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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1701

2 juillet 2014

SOMMAIRE

Baffing Spoon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81606

Banque LBLux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81647

Bësch & Gaarden Zenter Kellen  . . . . . . . . .

81606

Brown Brothers Harriman (Luxembourg)

Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81640

Calypso C& C Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

81606

CEREP Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81607

CEREP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81640

Chilla Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81639

CIEP II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81648

Cobeton  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81611

Crèche et jardin d'enfants MARY POP-

PIN'S S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81606

Crèche et jardin d'enfants MARY POP-

PIN'S S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81606

Culligan Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

81607

Culligan International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

81607

Danim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81648

Dufont S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81604

Dufour-X S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81648

Ebos Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

81604

Feldberg (Deutschland) Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81604

Fitonia S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81607

Flexifund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81604

Fontainbleu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81603

FSTC S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81607

Galway II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81602

Garage International LUX  . . . . . . . . . . . . . .

81603

Grenache  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81603

Mads Skak Olufsen s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

81608

MAG D S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81608

Magnolia SICAV SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81605

Murano Private S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . .

81605

My Line S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81608

Olympus France Holding S.à r.l.  . . . . . . . . .

81625

Opera Masters SCA SICAR  . . . . . . . . . . . . .

81620

Orion IV European 11 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

81609

Oster Holding AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81608

Parcialfinance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81612

Puzzle S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81608

responsAbility SICAV (Lux)  . . . . . . . . . . . . .

81602

Rimbaud S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81614

Sentinel Group Holdings S.A.  . . . . . . . . . . .

81605

Sentinel Management Holdings S.A.  . . . . .

81611

ServiceAcademy  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81605

Tempus Capital Fund One SCS  . . . . . . . . .

81646

Tweeter S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81644

Victoria Association S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

81640

X-Air Aviation Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . .

81602

81601

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U X E M B O U R G

X-Air Aviation Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 165.259.

<i>Extrait des résolutions du gérant unique de la société prises en date du 28 avril 2014

Suite à la résolution du gérant unique prise en date du 28 avril 2014, il a été décidé de transférer le siège social de la

société du 49, route d'Arlon L-1140 Luxembourg au 1, rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 mai

2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014061513/14.
(140071305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

Galway II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 177.826.

<i>Extrait de la résolution prise par l'associée unique en date du 9 avril 2014

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert, avec effet au 1 

er

 mars 2014.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle des gérants de catégorie A, Messieurs Jérôme DEVILLET et Pierre CLAU-

DEL, se trouve désormais à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 30.4.2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour Galway II S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014061165/16.
(140070470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

responsAbility SICAV (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 121.154.

L'assemblée générale ordinaire du 30 avril 2014 a décidé de renouveler les mandats de Madame Petra Reinhard Keller

et de Messieurs Jean-Paul Gennari, Alain Thilmany et Klaus Tischhauser, en tant que membres du conseil d'administration
de responsAbility SICAV (Lux). M. Philippe Bernard ayant exprimé son souhait de ne plus renouveler son mandat, ce
dernier n'a pas été ré-élu pour un nouveau mandat en tant que membre du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se compose dès lors comme suit, et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale

ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2015:

- Jean-Paul Gennari, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Peira Reinhard Keller, Membre du Conseil d'Administration
Kalanderplatz 5, CH-8045 Zurich
- Alain Thilmany, Membre du Conseil d'Administration 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Klaus Tischhauser, Membre du Conseil d'Administration
59, Josefstrasse, CH-8005 Zurich
KPMG Luxembourg S.à r.l., a été réélu comme réviseur d'entreprises, et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée

générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Référence de publication: 2014061553/24.
(140071530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

81602

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U X E M B O U R G

Fontainbleu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 65.232.

Par la présente, nous sommes au regret de vous annoncer notre décision de démissionner de nos fonctions de com-

missaire aux comptes de votre société.

Luxembourg, le 23 avril 2014.

Trustconsult Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2014061161/12.
(140070949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

Grenache, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 21.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 134.649.

EXTRAIT

En date du 15 avril 2014, Barclays Metis Investments S.à r.l. (en liquidation volontaire), associé unique de la Société, a

transféré toutes les vingt-et-un mille (21.000) parts sociales détenues le capital social de la Société à Barclays Luxembourg
EUR Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
Grand-duché du Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 164130.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2014.

Référence de publication: 2014061174/16.
(140071260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

Garage International LUX, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: USD 206.320,82.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 120.860.

Il résulte des résolutions signées de l'associé unique de la Société datant du 14 avril 2014 qu'il a été décidé à l'unanimité:
- d'accepter la démission de Mademoiselle Xenia Kotoula en tant que gérant de classe B de la Société avec effet au 28

février 2014; ainsi que la démission de Madame Florence Rao en tant que gérant C de la Société avec effet au 14 avril
2014.

- de nommer en remplacement des gérants démissionnaires et pour une période illimitée, Monsieur Jacob Mudde, né

le 14 octobre 1969 à Rotterdam, Pays-Bas, ainsi que Monsieur Christiaan van Arkel, né le 21 mars 1973 à Bangkok,
Thaïlande, ayant leur adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que, respective-
ment, gérants de classe B et C de la Société avec effet immédiat au 14 avril 2014; et

- de confirmer que le conseil de gérance de la Société est dorénavant composé comme suit:
* Madame Anna Martini, gérant de classe A;
* Monsieur Jacob Mudde, Gérant de classe B;
* Monsieur Christiaan van Arkel, gérant de classe C.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2014.

Pour extrait sincère et conforme
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Signataire autorisé

Référence de publication: 2014061166/26.
(140070985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

81603

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U X E M B O U R G

Ebos Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4620 Differdange, 51, rue Emile Mark.

R.C.S. Luxembourg B 148.453.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014060662/9.
(140070558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

Dufont S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 5A, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 57.847.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014060659/9.
(140070173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

Feldberg (Deutschland) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 139.356.

Par résolutions signées en date du 9 avril 2014, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Frank Przygodda, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au

mandat de gérant, avec effet au 31 mars 2014 et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Géraldine Schmit, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg de son mandat de gérant, avec effet au 31 mars 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2014.

Référence de publication: 2014061155/15.
(140070954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

Flexifund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 44.523.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 24 avril 2014

En date du 24 avril 2014, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
Elle ratifie la décision du Conseil d'Administration du 1 

er

 août 2013 d'accepter la nomination de Monsieur Samir

CHERFAOUI comme nouveau membre du Conseil d'Administration, né le 11.11.1963 à Alger, avec adresse profession-
nelle 14, rue Bergère, F- 75009 Paris à la même date

Elle renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Olivier LAFONT, Madame Claire COLLET, Messieurs Marnix

ARICKX, Samir CHERFAOUI, Marc RAYNAUD et William de VULDER.

Elle renouvelle le mandat de réviseur d'entreprises de «PriceWaterhouseCoopers».
Ces mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée statuant sur les comptes pour l'exercice clôturé au 31 décembre

2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FLEXIFUND

Référence de publication: 2014061157/21.
(140071506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

81604

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U X E M B O U R G

Magnolia SICAV SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 134.219.

Le Rapport Annuel au 31. Octobre 2013 a été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, 30.04.2014.

Signatures.

Référence de publication: 2014060809/10.
(140070940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

Sentinel Group Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 180.230.

<i>Version rectifiée

<i>Remplacement dépôt L140059789 du 11/04/2014

Les statuts coordonnés au 01/04/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 30/04/2014.

Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2014060903/14.
(140070411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

ServiceAcademy, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg F 8.813.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 janvier 2014 a décidé de transférer le siège social de l'association sans but

lucratif Service Academy de L-1511 Luxembourg, 121 Avenue de la Faïencerie à L-2529 Howald, 45 rue des Scillas, et de
modifier par conséquent, le premier alinéa de l'article 4 des statuts de l'association, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. (premier alinéa). Le siège social de l'association est établi dans la commune d'Hesperange. Il pourra être

transféré dans tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Howald.

Signature.

Référence de publication: 2014060905/15.
(140069976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

Murano Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 163.077.

Les comptes annuels au 30.06.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30.04.2014.

<i>Pour: MURANO PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Christine Racot

Référence de publication: 2014060833/15.
(140070643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

81605

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U X E M B O U R G

Bësch &amp; Gaarden Zenter Kellen, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7526 Mersch, 13, allée John W. Léonard.

R.C.S. Luxembourg B 135.859.

Les comptes annuels du 01/01/2013 au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014060589/10.
(140070281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

Baffing Spoon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 1, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 150.519.

Les comptes annuels du 01/01/2013 au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014060590/10.
(140070272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

Crèche et jardin d'enfants MARY POPPIN'S S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 615, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 50.817.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014060621/10.
(140070690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

Crèche et jardin d'enfants MARY POPPIN'S S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 615, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 50.817.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014060622/10.
(140070691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

Calypso C&amp; C Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 151.302.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale tenue de façon extraordinaire de la société calypso C&amp; C Invest S.A.

L'assemblée générale tenue de façon extraordinaire du avril 2014 a pris les décisions suivantes:
1. Madame Alexandra Vael a démissionné de sa fonction d'administrateur avec effet au 11 avril 2014.
2. Est nommée nouveau administrateur avec effet au 11 avril 2014 et dont le mandat courra jusqu'à l'assemblée générale

ordinaire se tenant en 2019: Madame Angélique Manguette, née le 23 août 1980 à Verviers (Belgique), domiciliée à B-6700
Arlon (Belgique), 22 rue des Hêtres.

Luxembourg, le 11 avril 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014061106/14.
(140071497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

81606

L

U X E M B O U R G

Fitonia S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 180.054.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014060699/9.
(140070235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

Culligan Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 101.990.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28/04/2014.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014060623/11.
(140070194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

Culligan International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 102.911.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28/04/2014.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014060624/11.
(140070243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

CEREP Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 83.244.

Les comptes annuels pour la période du 1 

er

 juillet 2012 au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2014.

Référence de publication: 2014060631/11.
(140070524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

FSTC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6975 Rameldange, 18, Am Bounert.

R.C.S. Luxembourg B 132.380.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2014.

<i>Pour compte de FSTC Sàrl
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2014060706/12.
(140070469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

81607

L

U X E M B O U R G

Oster Holding AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 76.680.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014060862/9.
(140070613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

My Line S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8436 Steinfort, 60, rue de Kleinbettingen.

R.C.S. Luxembourg B 159.202.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014060835/9.
(140070244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

Mads Skak Olufsen s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 249-255, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 114.398.

Les comptes annuels du 01/01/2013 au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014060816/10.
(140070271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

MAG D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 165.447.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 29 avril 2014.

Référence de publication: 2014060817/10.
(140070021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

Puzzle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 124.718.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique en date du 23 avril 2014

L'associé unique constate la démission de Madame Pascale Troquet de ses fonctions de gérant de classe B avec effet

au 17 avril 2014.

L'associé unique décide de nommer aux fonctions de gérant de classe B Madame Marie-Hedwige EL KHOURY, né le

17 mars 1974 à Kafarabida, Liban, et demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Le mandat de gérant de classe B ainsi nommé prendra effet au 17 avril 2014 pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS ATO

Référence de publication: 2014060868/16.
(140070451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

81608

L

U X E M B O U R G

Orion IV European 11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 184.299.

In the year two thousand fourteen, on the twenty-first day of March.
Before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Orion IV European 12 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

existing under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, registered with Luxembourg Trade and Companies’ Register
under number B 184.952, having its registered office at 11/13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (the “Sole
Member”),

here represented by Maître Juliette Feitler, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given on March 19, 2014.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole member of Orion IV European 11 S.à r.l. (hereinafter the “Company”), a private limited

liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 11/13, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 184.299, incorporated
pursuant to a deed of the undersigned dated 24 January 2014, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations. The articles of association of the Company have not been amended since.

The appearing party representing the entire share capital of the Company, requested the undersigned notary to act

that the agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one thousand three hundred ninety-four pounds

sterling (GBP 1,394.-) so as to raise it from its current amount of fifteen thousand pounds sterling (GBP 15,000.-) up to
sixteen thousand three hundred ninety-four pounds sterling (GBP 16,394.-) through the issue of one thousand three
hundred and ninety-four (1,394) shares with a nominal value of one pound sterling (GBP 1.-) each, by way of a contribution
in cash;

2. Subsequent amendment of article 5 paragraph 1 of the articles of association of the Company;
3. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the Sole Member takes, and requires the undersigned notary to enact,

the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Member resolves to increase the Company’s share capital by an amount of one thousand three hundred

ninety-four pounds sterling (GBP 1,394.-), so as to raise it from its current amount of fifteen thousand pounds sterling
(GBP 15,000.-) up to sixteen thousand three hundred ninety-four pounds sterling (GBP 16,394.-), through the issue of
one thousand three hundred and ninety-four (1,394) new shares with a nominal value of one pound sterling (GBP 1.-)
each, by way of a contribution in cash.

The one thousand three hundred and ninety-four (1,394) new issued shares have been entirely subscribed by the Sole

Member, represented as stated above, for a total amount of one hundred thirty-nine thousand four hundred eighty pounds
sterling (GBP 139,480.-).

The shares so subscribed by the Sole Member have been fully paid up by a contribution in cash amounting to one

hundred thirty-nine thousand four hundred eighty pounds sterling (GBP 139,480.-), so that the said amount of one hundred
thirty-nine thousand four hundred eighty pounds sterling (GBP 139,480.-) is as of now available to the Company, as it has
been justified to the notary.

The total contribution in the amount of one hundred thirty-nine thousand four hundred eighty pounds sterling (GBP

139,480.-) shall be allocated as follows:

- one thousand three hundred ninety-four pounds sterling (GBP 1,394.-) to the share capital of the Company; and
- one hundred thirty-eight thousand eighty-six pounds sterling (GBP 138,086.-) to the share premium of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Member resolves to amend article 5, paragraph 1 of the articles

of association of the Company which shall be enforced and now reads as follows:

81609

L

U X E M B O U R G

“ Art. 5. Capital. The issued share capital of the Company is sixteen thousand three hundred ninety-four pounds sterling

(GBP 16,394.-), divided into sixteen thousand three hundred and ninety-four (16,394) shares, with a nominal value of one
pound sterling (GBP 1.-) each (the “Shares”).”

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at one thousand seven hundred euro (EUR 1,700).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same proxy-
holder and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt et un mars.
Par devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Orion IV European 12 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché

de  Luxembourg,  immatriculée  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B
184.952, ayant son siège social au 11/13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (l’«Associé Unique»),

ici représentée par Maître Juliette Feitler, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 19 mars 2014.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

La comparante est l’associé unique de Orion IV European 11 S.à r.l. (ci-après la “Société”), une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 11/13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 184.299, constituée suivant un acte reçu par le notaire
soussigné en date du 24 janvier 2014, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts
de la Société n’ont pas été modifiés depuis.

La comparante représentant l’intégralité du capital social de la Société a requis le notaire soussigné de prendre acte

que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de mille trois cent quatre-vingt-quatorze livre sterling

(GBP 1.394,-) pour le porter de son montant actuel de quinze mille livres sterling (GBP 15.000,-) à seize mille trois cent
quatre-vingt-quatorze livres sterling (GBP 16.394,-), par l’émission de mille trois cent quatre-vingt-quatorze (1.394) parts
sociales, d’une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1,-) chacune, par le biais d’un apport en numéraire.

2. Modification subséquente de l’article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société;
3. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l’ordre du jour, l’Associé Unique adopte, et requiert le notaire

instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de mille trois cent quatre-vingt-

quatorze livres sterling (GBP 1.394,-), pour le porter de son montant actuel de quinze mille livres sterling (GBP 15.000,-)
à seize mille trois cent quatre-vingt-quatorze livres sterling (GBP 16.394,-), par l’émission de mille trois cent quatre-vingt-
quatorze (1.394) nouvelles parts sociales, d’une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1,-) chacune, par le biais d’un
apport en numéraire.

Les mille trois cent quatre-vingt-quatorze (1.394) nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par l’Associé

Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, pour un montant total de cent trente-neuf mille quatre cent quatre-vingt
livres sterling (GBP 139.480,-).

Les parts sociales ainsi souscrites par l’Associé Unique ont été intégralement payées par un apport en numéraire d’un

montant de cent trente-neuf mille quatre cent quatre-vingt livres sterling (GBP 139.480,-), lequel montant de cent trente-
neuf mille quatre cent quatre-vingt livres sterling (GBP 139.480,-) est désormais à la disposition de la Société ainsi qu’il
l’a été justifié au notaire soussigné.

81610

L

U X E M B O U R G

L’apport global d’un montant de cent trente-neuf mille quatre cent quatre-vingt livres sterling (GBP 139.480,-) est

affecté comme suit:

- mille trois cent quatre-vingt-quatorze livres sterling (GBP 1.394,-) au capital social de la Société; et
- cent trente-huit mille quatre-vingt-six livres sterling (GBP 138.086,-) à la prime d’émission de la Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’Associé Unique décide de modifier l’article 5, paragraphe 1 des statuts

de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital. Le capital émis de la Société est fixé à seize mille trois cent quatre-vingt-quatorze livres sterling (GBP

16.394,-), divisé en seize mille trois cent quatre-vingt-quatorze (16.394) parts sociales, ayant une valeur nominale d’une
livre sterling (GBP 1) chacune (les «Parts Sociales»).»

<i>Frais et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte

est évalué à environ mille sept cent euros (EUR 1.700).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu’à la demande du même mandataire et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom et résidence,

ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Feitler, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 26 mars 2014. REM/2014/686. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 4 avril 2014.

Référence de publication: 2014060857/132.
(140070219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

Cobeton, Société Anonyme.

Siège social: L-4570 Differdange, Parc d'Activité Gadderscheier.

R.C.S. Luxembourg B 14.954.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014060637/10.
(140070099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

Sentinel Management Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 180.693.

<i>Version rectifiée

<i>Remplacement dépôt L140059395 du 10/04/2014

Les statuts coordonnés au 01/04/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 30/04/2014.

Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2014060904/14.
(140070378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

81611

L

U X E M B O U R G

Parcialfinance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 186.535.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le quinzième jour du mois d'avril;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Fernando GONÇALVES DA GRAÇA, conseiller financier, né à Ourem (Portugal), le 16 avril 1960 demeurant

à CH-1023 Crissier, rue d’Yverdon, 21 (Suisse).

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de “PARCIALFINANCE SARL” (ci-après la "Société").

Art. 3. La Société a pour objet le conseil économique, fiscal et l'intermédiation en assurances et investissements et

toutes opérations y relatives conformément aux dispositions de la loi modifiée du 6 décembre 1991 sur le secteur des
assurances, par l'intermédiaire d’une ou de plusieurs personnes dûment agréées.

En outre, la Société pourra exercer toute autre activité commerciale au Luxembourg et à l'étranger à moins qu'elle

ne soit spécialement réglementée.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques,

sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société pourra effectuer les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,

sous quelque forme que ce soit, dans toutes les sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle, la mise en valeur et l'aliénation de ces participations.

La Société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L’adresse du siège

social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la Société.

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U X E M B O U R G

Titre III. - Administration et gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par l'associé

unique Monsieur Fernando GONÇALVES DA GRAÇA, pré-qualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit
moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant ayant dressé le présent acte déclare avoir vérifié que les conditions énumérées à l'article 183

de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales sont remplies et le constate expressément.

<i>Loi anti-blanchiment

L'associé unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de

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substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes en tant qu'associé unique:

1. Le siège social est établi à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
2. Monsieur Fernando GONÇALVES DA GRAÇA, conseiller financier, né à Ourem (Portugal), le 16 avril 1960 de-

meurant à CH-1023 Crissier, rue d’Yverdon, 21 (Suisse), est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. GONÇALVES DA GRAÇA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 avril 2014. LAC/2014/18590. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société;

Luxembourg, le 7 mai 2014.

Référence de publication: 2014060872/129.
(140070054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

Rimbaud S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7334 Heisdorf, 13, rue des Sources.

R.C.S. Luxembourg B 186.529.

STATUTS

L’AN DEUX MILLE QUATORZE, LE VINGT-CINQ AVRIL.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Bernard MATHOT, Gérant de patrimoine, demeurant au 13, rue des sources à L-7334 Heisdorf,
ici représenté par Madame Christel DETREMBLEUR, employée privée, demeurant professionnellement au 44, Boule-

vard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 22 avril 2014,
laquelle procuration, après signature Ne Varietur par le mandataire du comparant et le notaire soussigné, restera ci-

annexée pour être enregistrée en même temps que le présent acte.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte

de constitution d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme
suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre la personne ci-avant désignée et toutes celles qui pourraient par la suite devenir propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «RIMBAUD S.A.» (ci-après «la Socié-
té»).

Art. 2. Le siège de la Société est établi dans la commune de Heisdorf, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d'Administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

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U X E M B O U R G

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d'Administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'Assemblée Générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra effectuer toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et
faire mettre en valeur ces titres et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

En général, la Société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance pour sauvegarder ses droits et

pourra, aux conditions et dans les termes prévus par la loi, réaliser toute opération financière, mobilière, immobilière,
commerciale et industrielle qu'elle jugera utile à la réalisation et au développement de son objet social.

Capital social - actions

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à TRENTE-DEUX MILLE EUROS (EUR 32.000,00-) représenté par

TROIS CENT VINGT (320) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,00-) chacune.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de DEUX MILLIONS D’EUROS (EUR 2.000.000,00),

représenté par VINGT MILLE (20.000) actions d’une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,00) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peut être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le Conseil d’Administration est autorisé, dès la constitution et pendant une période prenant fin le 25 avril

2019, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital social peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer
en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de
la société, par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles, de primes d’émission ou par conversion
d’obligations convertibles.

Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

La Société pourra, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre

actionnaire) n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Si les actions adoptent la forme nominative, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société et y

pourra être consulté par tout actionnaire de la Société. Ce registre contiendra toutes les informations requises par l'article
39 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. Le droit de propriété sur les actions de
l'actionnaire en nom s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des actionnaires. Un certificat, qui devra être
signé par deux membres du conseil d'administration, constatera cette inscription et sera délivré sur demande à l'action-
naire.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, les

personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de

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U X E M B O U R G

la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle action avant qu'une personne
soit désignée comme étant propriétaire unique à l'égard de la Société.

Clause d’agrément - Droit de préemption - Droit de suite - Obligation de suite
Toute cession envisagée par un actionnaire d’une partie ou de la totalité des actions détenues dans le capital social à

un tiers acquéreur devra impérativement être soumise à l'agrément préalable de l'actionnaire fondateur. Le refus d’agré-
ment ne nécessitera pas une justification des motifs du refus de la cession envisagée.

L’actionnaire qui veut céder tout ou une partie de ses actions à un tiers-acquéreur doit en informer les autres action-

naires de la Société par le biais d’un avis de transfert contenant le nom et l'adresse du tiers-acquéreur, le nombre d’actions
à céder et le prix auquel le cédant souhaite céder ses actions ainsi qu’une proposition d’acquérir les actions à céder au
prix spécifié dans l'avis et ce, au prorata de la participation de chacun des actionnaires dans la Société. Tout actionnaire
pourra dans le mois de la réception de l'avis de transfert informer l'actionnaire souhaitant céder ses actions soit qu’il
exerce son droit d’acquérir tout ou une partie de sa proposition relative à l'avis de transfert au prix y spécifié soit, qu’il
ne souhaite pas acquérir lesdites actions. Tout actionnaire qui n’aura pas répondu dans le délai ci-dessus spécifié est
présumé avoir renoncé à son droit de préemption. Le non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de
préemption accroît celui des autres actionnaires en proportion du nombre d’actions possédées par ces derniers.

Si une cession d’actions réalisée par l'actionnaire majoritaire en faveur d’un tiers-acquéreur a pour effet de modifier

le contrôle de la Société, l'actionnaire majoritaire a l'obligation d’en informer les autres actionnaires par lettre recom-
mandée dans les quinze jours de la cession.

Dans ce cas, chacun des actionnaires aura le droit de vendre ses actions au tiers-acquéreur aux mêmes conditions en

informant l'actionnaire majoritaire et le tiers-acquéreur de sa décision dans les quinze jours de la réception de la notifi-
cation faite par l'actionnaire majoritaire.

De plus, si les actions cédées par des actionnaires en faveur d’un tiers-acquéreur représentent au moins 50% du capital

social, ces actionnaires auront le droit d’exiger que les autres actionnaires vendent aux mêmes conditions les actions
qu’ils détiennent dans le capital en faveur de ce même tiers-acquéreur. Cette volonté sera alors exprimée dans la notice
envoyée aux divers actionnaires dans les quinze jours de la cession intervenue.

Ces restrictions ne s’appliquent pas en cas de cession à intervenir entre actionnaires ou en faveur de sociétés affiliées

d’actionnaires de la Société ou encore si la cession d’actions est réalisée pour cause de mort en faveur d’héritiers réser-
vataires.

Conseil d’Administration

Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins qui ne

doivent pas nécessairement être actionnaires. Toutefois, s'il est constaté lors d'une assemblée des actionnaires que toutes
les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société pourra être administrée par un seul
administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au moment de la constatation par la
Société que ses actions sont à nouveau détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leur catégorie, leur nombre,

leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six années et les
administrateurs  exerceront  leur  mandat  jusqu'à  ce  que  leurs  successeurs  aient  été  élus.  Les  administrateurs  sortant
peuvent être réélus.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement

émises. Tout administrateur peut être démis de ses fonctions à tout moment avec ou sans justification par l'assemblée
générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement émises.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une démission ou autrement, un

administrateur peut être provisoirement désigné jusqu'à la prochaine assemblée générale, en suivant les dispositions
légales qui s'appliquent.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un vice-président.

Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être chargé de dresser
les procès-verbaux des réunions des actionnaires et du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président préside les assemblées des actionnaires et le conseil d'administration, mais en son absence, les actionnaires

ou le conseil d'administration peuvent, par majorité des votes des personnes présentes, provisoirement élire un autre
administrateur comme président de cette assemblée ou ce conseil d'administration.

Un avis par écrit, télécopie ou e-mail (pas de signature électronique) contenant l'ordre du jour sera envoyé à tous les

administrateurs au moins vingt-quatre heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, dans lequel cas
l'avis de convocation devra mentionner la nature de cette urgence. Aucune convocation n’est nécessaire dans le cas où

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tous les administrateurs y ont expressément renoncé par écrit, télécopie ou par tout autre moyen de communication,
une copie étant suffisante. Une convocation n'est par ailleurs non plus requise pour les réunions du conseil d'administration
se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'admi-
nistration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit, par télécopie, par e-mail ou par un autre moyen

de communication un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs
de ses collègues.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence télé-

phonique ou d'une vidéoconférence ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre l'une l'autre sans discontinuité et permettant à chacune des personnes par-
ticipant à cette réunion d'y participer de façon effective. La participation à une réunion se tenant par les moyens de
communication susvisés vaut présence personnelle à cette réunion. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de com-
munication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Art. 9. Les décisions sont uniquement prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à

chaque réunion. En cas d'égalité des voix, le président de la réunion a une voix prépondérante.

Le conseil d'administration peut également prendre par voie circulaire des décisions à l'unanimité de ses membres,

par écrit, fax ou par tout autre moyen de communication, une copie étant suffisante. L'intégralité sera considérée comme
procès-verbal faisant preuve que les décisions ont été adoptées.

Art. 10. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par les administrateurs présents aux

séances ou par le président, ou en son absence, par le vice-président ou encore par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le président ou par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d'administration

et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures
ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'admi-
nistration.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la

Société en ce qui concerne cette gestion, conformément à l'article 60 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales,  telle  que  modifiée,  à  un  ou  plusieurs  administrateurs,  directeurs,  agents,  gérants  ou  autres  mandataires,
actionnaires ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjointement. Le conseil d'administration détermine l'étendue des
pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir.

Le conseil pourra également conférer des pouvoirs par procuration certifiée ou sous seing privé.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière a été déléguée dans le cadre de
la gestion journalière ou par la (les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de
signature pour des opérations spécifiques aura été délégué par le conseil d'administration ou, le cas échéant, par l'admi-
nistrateur unique.

Lorsque le Conseil d’Administration est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par sa signature indivi-

duelle.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Surveillance de la Société

Commissaire aux comptes - Réviseur d’Entreprises Agréé

Art. 14. L’Assemblée Générale des Actionnaires confie, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et

de la régularité au regard de la loi et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels à un ou plusieurs
Commissaires ou à un ou plusieurs Réviseurs d’Entreprises Agréés selon son choix.

Les Commissaires sont nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée maximale de six (6)

années. Lors de la nomination des Commissaires, l'Assemblée Générale établit leurs rémunérations pour la durée com-
plète de leur mandat. Cette rémunération peut seulement être modifiée avec consentement de l'Assemblée Générale et
du Commissaire. Les Commissaires pourront être révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale sans justes motifs.

Les Réviseurs d’Entreprises Agréés sont nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour un terme renou-

velable d’une (1) année. Les droits et obligations inhérents à l'exécution de leur mission de contrôle des comptes annuels
seront déterminés dans le cadre de la conclusion d’un contrat de prestations de services spécifique. Les réviseurs d’en-
treprises agréés pourront uniquement être révoqués pour motifs graves par l'Assemblée Générale des Actionnaires ou
d’un commun accord.

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Assemblées Générales des Actionnaires - Décision de l'actionnaire unique

Art. 15. L'assemblée générale des actionnaires dûment constituée représente l'ensemble des actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Si la Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des action-
naires.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration.
Elle doit être obligatoirement convoquée lorsqu'un groupe d'actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%)

du capital social de la Société en fait la demande auprès du conseil d'administration de la Société. Un groupe d'actionnaires
représentant  au  moins  dix  pour  cent  (10%)  du  capital  social  de  la  Société  peut  requérir  au  conseil  d'administration
d'ajouter un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Ces demandes devront
être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception au moins cinq (5) jours
avant la date de l'assemblée.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg

indiqué dans l'avis de convocation, le premier mardi du mois d’octobre de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est
un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable luxem-
bourgeois suivant. D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis
de convocation respectifs. Les convocations et la tenue des assemblées se feront dans les délais et suivant le quorum
prévu par la loi, sauf dispositions contraire dans les présents.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des  actionnaires  par  procuration  écrite,  par  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication,  une  copie  étant
suffisant.

Tout actionnaire peut voter à l'aide des bulletins de vote en l'envoyant par courrier ou par fax au siège social de la

Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui lui
auront été envoyés par la Société et qui devront indiquer au moins l'endroit, la date et l'heure de l'assemblée, la propo-
sition soumise au vote de l'assemblée, et pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de
voter en faveur ou contre la proposition ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumise
au vote, en cochant la case appropriée.

Les bulletins de vote n'indiquant ni vote en faveur, ni vote contre, ni abstention, seront déclarés nuls. La Société ne

tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale à laquelle ils se réfèrent.

Art. 18. Les décisions de toute assemblée générale des actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la

majorité simple des voix valablement exprimées, sauf lorsque ces décisions portent sur des modifications à apporter aux
statuts, auquel cas ces décisions devront être adoptées à la majorité des deux tiers des voix valablement exprimées.

Le conseil d'administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour pouvoir prendre

part aux assemblées générales.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et considèrent avoir été dûment convoqués et

informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation et publication préalable.

Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société n'a qu'un actionnaire unique.

Exercice social - Bilan - Bénéfices

Art. 19. L'exercice social de la Société commence le premier juillet et finit le trente juin de l'année suivante.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 20. Sur le bénéfice annuel net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des termes et conditions

prévues par la loi.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La Société peut être dissoute et mise en liquidation à tout moment, par décision de l'Assemblée Générale,

statuant suivant les modalités prévues pour les modifications des statuts.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

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Modification des statuts

Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Disposition générale - loi applicable

Art. 23. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 30 juin 2015.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2015.
Le premier Administrateur Unique est élu par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires suivant immé-

diatement la constitution de la Société.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante déclare que les trois cent vingt (320) actions ont

été souscrites par l'actionnaire unique, Monsieur Bernard Mathot, prédésigné,

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par un apport en numéraire de sorte que la somme

de TRENTE-DEUX MILLE EUROS (EUR 32.000,00-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de EUR 1.200,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, l'actionnaire unique représentant l'intégralité du capital social s’est constitué en assemblée générale

extraordinaire à laquelle il se reconnait dûment convoqué et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) celui des commissaires à un (1).
2. Est nommé à la fonction d’Administrateur Unique:
- Monsieur Bernard MATHOT, gérant de fortune, né à Liège (Belgique), le 28 janvier 1971, demeurant au 13, rue des

sources à L-7334 Heisdorf.

Son mandat d’Administrateur Unique viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires qui se tiendra

en 2019.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- la société «A3T S.A.», une société anonyme établie et ayant son siège social au 44, Boulevard Grande-Duchesse

Charlotte L-1330 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 158 687).

Son mandat viendra à échéance lors de la tenue de l'Assemblée Générale des Actionnaires qui se tiendra en 2019.
4. Le siège social est fixé au 13, rue des Sources à L-7334 Heisdorf.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée en

tête des présentes.

Après lecture du présent acte au représentant de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par son nom, prénom, état civil et domicile, ledit représentant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DETREMBLEUR, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 28 avril 2014. Relation: RED/2014/959. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 29 avril 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014060900/298.
(140069981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

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Opera Masters SCA SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investis-

sement en Capital à Risque.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 115.895.

L'an deux mille quatorze, le seizième jour d’avril.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «OPERA MASTERS SCA SICAR», une société en

commandite par actions, à capital variable, et régie par la loi modifiée du 15 juin 2004 relative aux sociétés d'investissement
en capital à risque (la «Loi SICAR»), ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 115 895, a été constituée suivant acte reçu en
date du 18 avril 2006 par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
tel que publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 11 mai 2006, sous le numéro 930,
ci-après la «Société». Les statuts de la Société ont été modifiés en dernière lieu suivant acte reçu en date du 8 novembre
2011 par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations en date du 30 décembre 2011, sous le numéro 3216.

L'assemblée a été ouverte de façon formelle après discussions libres entre actionnaires à 18.00 heures sous la prési-

dence de Madame Monica Rosenblatt employée privée ayant son adresse professionnelle à Luxembourg qui a désigné
Monsieur Johann Montfort, employée privée avec même adresse professionnelle comme Secrétaire.

L'assemblée a choisi pour Scrutateur Monsieur Johann Montfort avec même adresse professionnelle.
Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur constituent ensemble le Bureau de l’assemblée.
Le Bureau ainsi constitué, le président a requis le notaire d'acter:
I. Que les Actionnaires présents ou représentés et le nombre d’Actions Ordinaires qu'ils détiennent sont renseignés

sur une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de
présence, ainsi que les procurations, signées ne varietur par le mandataire des Actionnaires demeureront aussi annexées
au présent acte.

Le Bureau confirme expressément au notaire soussigné que tous les Actionnaires ont été dûment convoqués en date

du 4 avril 2014.

Le capital social étant présent ou représenté à 93,66 % à la présente assemblée et tous les Actionnaires représentés

déclarant avoir eu bonne connaissance de l’ordre du jour antérieurement à ce meeting, aucune information complémen-
taire n'étant nécessaire

II. Qu'il apparaît de cette liste de présence que 156.854 sur 167.464 Actions Ordinaires, représentant la majorité (93,66

%) des Actions Ordinaires émises, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
même que l’unique Action de Commandité, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés
à son ordre du jour.

III. Que la société n’a pas émis d’emprunts obligataires.
IV. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Extension de la durée limitée de la Société au 31 décembre 2018 ainsi que modification subséquente de l’article 2

des présents statuts;

2. Fractionnement des Actions Ordinaires en Actions Ordinaires de Classe A et Actions Ordinaires de Classe B sans

indication et sans changement de valeur nominale afin de tenir compte de l’extension de la durée de la Société au 31
décembre 2018, les Actions Ordinaires de Classe A permettant à leurs détenteurs un maintien de leur participation dans
le Société jusqu'au 18 avril 2014 et les Actions Ordinaires de Classe B autorisant leurs détenteurs à demander le rachat
de leur participation dans le Société à compter du 30 juin 2015 ainsi que modification subséquente de l’article 6 des statuts;

3. Reclassification/allocation des Actions Ordinaires existantes en Actions Ordinaires de Classe A et/ou Actions Or-

dinaires de Classe B ainsi que modification subséquente de l’article 6 des statuts

4. Modification de la référence faite à la loi applicable quant à la possibilité d’émission de classe d’actions supplémentaires

par  l’Actionnaire  Commandité,  celle-ci  devant  s’entendre  comme  étant  la  loi  du  15  juin  2004  relatives  aux  sociétés
d’investissement en capital à risque ainsi que modification subséquente de l’article 6 des statuts;

5. Introduction de la possibilité pour l’actionnaire commandité et/ou 10% des actionnaires ordinaires de chaque classe

d’actions de convoquer des assemblées de chaque classe d’actions afin de délibérer sur des questions qui leur sont propres
ainsi que modification subséquente de l’article 11 des statuts;

6. Ajustement des modalités de rachat d’actions afin de tenir compte des dates de sortie respectives des Actions

Ordinaires de Classe A et Actions Ordinaires de Classe B ainsi que modification subséquente de l’article 20 des statuts;
et,

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7. Précisions apportées quant à la Date d’Évaluation relative à la Valeur Nette d’Inventaire des Actions, cette-dernière

étant dorénavant déterminée sur base semestrielle au 30 juin et 31 décembre de chaque année ainsi que modification
subséquente de l’article 21 des statuts.

Par conséquent, l’Assemblée après délibération a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide d'approuver l’extension de la durée limitée de la Société au 31 décembre 2018 ainsi que

la modification subséquente de l’article 2 des présents statuts pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

“ Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée limitée et se terminera le 31 décembre 2018. La Société

peut être dissoute par une décision des Actionnaires qui sera adoptée selon les conditions requises pour la modification
des statuts, mais seulement avec le consentement de l’Actionnaire Commandité (suivant état du marché de l’art).»

Pour: 82,78 %
Contre: 17,27 %
Abstentions: 0%

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide d'approuver le fractionnement des Actions Ordinaires en Actions Ordinaires de Classe

A et Actions Ordinaires de Classe B sans indication et sans changement de valeur nominale afin de tenir compte de
l’extension  de  la  durée  de  la  Société  au  31  décembre  2018,  les  Actions  Ordinaires  de  Classe  A  permettant  à  leurs
détenteurs un maintien de leur participation dans le Société jusqu'au 18 avril 2014 et les Actions Ordinaires de Classe B
autorisant leurs détenteurs à demander le rachat de leur participation dans le Société à compter du 30 juin 2015.

Pour: 83,44 %
Contre: 15,80 %
Abstentions: 0,76 %

<i>Troisième résolution

Avant de procéder au vote le Président demande aux associés présents et représentés de déclarer la proportion dans

laquelle ils souhaitent que leurs Actions Ordinaires (telles que définies dans les statuts) soient reclassifiées entre Actions
Ordinaires de Classe A et Actions Ordinaires de Classe B. Après la vérification des déclarations reçues ainsi que l’iden-
tification des actionnaires qui (i) n’ont pas exprimé leur choix ou (ii) ont exprimé leur choix d’une façon invalide (p.ex.
de sorte que la somme du nombre choisi d’Action Ordinaires de Classe A et Classe B ne soit égale à 100% de ses Actions
Ordinaires), l’Assemblée Générale, ayant notamment en vue de s’assurer qu'aucun actionnaire ne soit contraint à rester
dans la Société contre son gré après l’expiration de sa durée initialement prévue, a pris la résolution suivante.

L'Assemblée Générale constate la reclassification et l’allocation des Actions Ordinaires en Actions Ordinaires de Classe

A et/ou de Classe B conformément aux règles suivantes:

1. À chaque actionnaire qui a valablement exprimé son choix concernant l’allocation d’Actions Ordinaires de Classe

A et/ou Actions Ordinaires de Classe B sera alloué le nombre d’Actions Ordinaires de Classe A et/ou Actions Ordinaires
de Classe B qu'il avait choisi.

2. À tout actionnaire qui n’a pas exprimé son choix concernant l’allocation d’Actions Ordinaires de Classe A et/ou

Actions Ordinaires de Classe B (y compris à tout actionnaire qui n’est pas présent ou représenté à l’Assemblée Générale),
seront allouées exclusivement des Actions Ordinaires de Classe A afin de lui permettre de sortir de la Société à la date
initialement prévue.

3. À tout actionnaire qui a exprimé son choix de façon invalide, seront allouées exclusivement des Actions Ordinaires

de Classe A afin de lui permettre de sortir de la Société à la date initialement prévue.

L’Assemblée Générale constate que:
(i) 95,55 % des Actions Ordinaires représentées à l’assemblée ont émis un vote valable pour voir reclasser lesdites

Actions Ordinaires soit en Actions Ordinaires de Classe A, soit en Actions Ordinaires de Classe B, soit en un mix
d’Actions Ordinaires de Classe A et d’Actions Ordinaires de Classe B, selon le choix exprimé par l’actionnaire votant;

(ii) 4,45 % des Actions Ordinaires représentées à l’assemblée ont voté «non» aux trois options proposées, et, n’ex-

primant pas de choix valable, ces Actions Ordinaires sont reclassées en Actions Ordinaires de Classe A;

(iii) 6,34 % des Actions Ordinaires émises n’étaient pas représentées à l’assemblée, de sorte que ces Actions Ordinaires

sont reclassées en Actions Ordinaires de Classe A.

En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale décide que les Actions Ordinaires seront dorénavant ré-

parties  entre  les  actionnaires  conformément  au  tableau  annexé  au  présent  acte,  dressé  sous  la  responsabilité  de
l’Assemblée Générale.

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<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide d’approuver la modification dans l’article 6 des statuts de la référence faite à la loi

applicable quant à la possibilité d’émission de classe d’actions supplémentaires par l’Actionnaire Commandité, celle-ci
devant s’entendre comme étant la loi du 15 juin 2004 relatives aux sociétés d’investissement en capital à risque.

Pour: 80,46 %
Contre: 18,01 %
Abstentions: 1,53 %

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale décide d’approuver les modifications subséquentes de l’article 6 des statuts relatif au capital

social tel que mentionnés précédemment dans la Deuxième résolution, Troisième résolution et la Quatrième résolution,
selon les majorités de vote détaillées pour chacune desdites résolutions.

Il s'en suit que l’article 6 des statuts est modifié comme suit:

« Art. 6. Capital social. Le capital de la Société sera à tout moment égal à l’actif net de la Société (ou Valeur Nette

d’Inventaire) tel que défini par l’Article 22 des présents statuts.

Le capital initial émis de la Société est fixé à cinq millions six cent mille euros (EUR 5.600.000,-) divisé en une (1) action

commanditée détenue par l’Actionnaire Commandité (l’«Action Commanditée»), sans valeur nominale et cinquante-cinq
mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (55.999) actions ordinaires sans valeur nominale («Actions Ordinaires»).

Les Actions Ordinaires sont distinguées en deux classes d’actions (les «Classes»): i) les «Actions Ordinaires de Classe

A», à savoir les actions souscrites par les investisseurs en leur capacité d’actionnaires commanditaires, ayant l’intention
de maintenir leur participation dans la Société jusqu'au 18 avril 2014, conformément aux dispositions du Prospectus et
des présents statuts; et ii) les «Actions Ordinaires de Classe B», à savoir les actions souscrites par les investisseurs en
leur capacité d’actionnaires commanditaires, autorisant leurs détenteurs à demander le rachat de leur participation dans
la Société à compter du 30 juin 2015, conformément aux dispositions du Prospectus et des présents statuts.

Chaque Action Ordinaire et l’Action Commanditée seront désignées comme une «Action» et collectivement comme

les «Actions», chaque référence à une catégorie spécifique d’Actions n’étant pas nécessaire. Les produits de l’émission
des Actions seront investis dans le même portefeuille d’investissements acquis par la Société et toutes les Actions auront
la même valeur.

Le capital minimum de la Société est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-).
L’Actionnaire Commandité est autorisé à tout moment et sans limites à émettre des Actions Ordinaires partiellement

ou entièrement libérées à un prix par Action déterminé conformément à l’Article 22 ci-dessous sans réserver aux Ac-
tionnaires existants un droit de souscription préférentiel sur les Actions Ordinaires à émettre. L’émission d’actions peut
être effectuée moyennant paiement d’une prime d’émission.

Des Actions Ordinaires ne pourront être souscrites que par des investisseurs avertis au sens de la Loi relative aux

SICAR, c'est-à-dire un investisseur institutionnel, un investisseur professionnel ainsi que tout autre investisseur qui répond
aux conditions suivantes:

1) Il a déclaré par écrit son adhésion au statut d’investisseur averti et
2) il investit un minimum de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) dans la Société ou
3) il bénéficie d’une appréciation, de la part d’un établissement de crédit, d’un autre professionnel du secteur financier

soumis à des règles de conduite au sens de l’article II de la directive 93/22/CEE, ou d’une société de gestion au sens de
la directive 2001/107/CE certifiant son expertise, son expérience et sa connaissance pour évaluer de manière adéquate
un placement en capital à risque.

En conformité avec l’art. 5 §1 de la Loi relative aux SICAR, l’Actionnaire Commandité peut émettre des classes d’Ac-

tions supplémentaires.

L’Actionnaire Commandité pourra déléguer à n’importe lequel de ses gérants ou tout directeur de la Société dûment

autorisé ou à toute autre personne dûment autorisée, la charge d’accepter des souscriptions pour la délivrance de nou-
velles Actions et de recevoir le paiement pour ces dernières.

L’Actionnaire Commandité est de plus autorisé et instruit à déterminer les conditions de chacune de ces émissions et

d’assujettir de telles émissions au paiement au moment de l’émission des Actions. Les Actions seront émises à un prix
de souscription qui sera la dernière Valeur Nette d’Inventaire par Action déterminée conformément aux dispositions de
l’Article 22 des présents statuts, à laquelle seront ajoutés les frais de souscription (si applicables) qui seraient fixés par
l’Actionnaire Commandité.

L’émission des Actions sera suspendue si le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire est suspendu selon l’Article 21 des

présents statuts.

L’Actionnaire Commandité pourra décider d’émettre des Actions Ordinaires en contrepartie d’un apport en nature.

Dans ce cas, les avoirs apportés devront être évalués dans un rapport émis par le réviseur d’entreprises de la Société,
comme requis par la loi luxembourgeoise, les frais d’établissement dudit rapport étant supportés par l’apporteur.

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L’Actionnaire Commandité est également autorisé sans limitation à accepter de la part d’investisseurs des promesses

de souscription pour des Actions Ordinaires et de déterminer les conditions dans lesquelles ces promesses seront levées
et tenues et les conditions pour la prochaine émission d’Actions.

Chaque fois qu'un Actionnaire qui s’est engagé de souscrire des Actions ne respecte pas son engagement en payant

l’entièreté du prix de souscription dans le délai fixé par l’Actionnaire Commandité, ce dernier a le pouvoir de suspendre
les droits attachés aux Actions qui ont été souscrites et libérées antérieurement par l’Actionnaire défaillant et de vendre
et de transférer les Actions concernées à un nouvel investisseur qui accepte de reprendre les engagements de souscription
de l’Actionnaire défaillant. La vente des Actions concernées sera effectuée par une vente forcée telle que décrite dans
l’Article 9 ci-dessous.».

<i>Sixième résolution

L'Assemblée Générale décide d’approuver l’introduction de la possibilité pour l’Actionnaire Commandité et/ou 10%

des Actionnaires Ordinaires de chaque classe d’actions de convoquer des assemblées de chaque classe d’actions afin de
délibérer sur des questions qui leur sont propres ainsi que la modification subséquente de l’article 11 des présents statuts
pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

« Art. 11. Date et lieu des Assemblées des Actionnaires. L’assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra

conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit de Luxem-
bourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de septembre à 14.00 heures et pour la première
fois  en  2007.  Si  ce  jour  est  un  jour  férié,  l’assemblée  générale  annuelle  se  tiendra  le  premier  jour  ouvrable  suivant.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si l’Actionnaire Commandité constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.

L’Actionnaire Commandité pourra à tout moment convoquer l’Assemblée Générale des Actionnaires de chaque Classe

d’Actions, en vue de décider de toutes questions ayant trait uniquement à la Classe d’Actions pour laquelle l’Assemblée
Générale est convoquée, en conformité avec la loi applicable et les présents statuts.

Tous les Actionnaires d’une Classe d’Actions peuvent, seuls ou ensemble, dans la mesure où leur participation repré-

sente au moins dix (10) pour cent du capital social de la Société, à tout moment demander à l’Actionnaire Commandité
de convoquer une Assemblée Générale pour décider de toutes questions concernant uniquement la Classe d’Actions
dont ils sont les titulaires, en conformité avec la loi applicable et les présents statuts.

Les autres assemblées générales des Actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de con-

vocation.»

Pour: 82,68 %
Contre: 13,61 %
Abstentions: 3,71 %

<i>Septième résolution

L'Assemblée Générale décide d’approuver l’ajustement des modalités de rachat d’actions afin de tenir compte des

dates de sortie respectives des Actions Ordinaires de Classe A et Actions Ordinaires de Classe B ainsi que la modification
subséquente de l’article 20 des présents statuts pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

« Art. 20. Rachat des Actions. Les Actions Ordinaires de Classe A seront rachetées par la Société en date du 18 avril

2014. Pour les Actions Ordinaires de Classe B, une période de sortie sera ouverte à partir du 30 juin 2015 (le «Rachat
Anticipé»). L’Actionnaire de Classe B souhaitant procéder à un Rachat Anticipé de ses Actions après le 30 juin 2015 devra
donner un préavis écrit au Gérant trois mois avant la prochaine Date d’Évaluation (telle que définie ci-après). Le Rachat
Anticipé se fera au prorata du nombre d’Actions Ordinaires détenues par les Actionnaires de Classe B, aux conditions
financières fixées ci-dessous. Le Gérant aura également la possibilité de refuser ou d’accepter ces demandes de Rachat
en fonction de l’état et de l’évolution prévisible du marché de l’art à la date à laquelle la demande de Rachat Anticipé lui
sera parvenue. Toute décision de refus devra faire l’objet d’une justification écrite qui devra parvenir à l’Actionnaire dans
le mois suivant la réception de la demande.

En sus de la possibilité offerte aux détenteurs d’Actions Ordinaires de Classe B, la Société peut, à tout moment, à la

discrétion du Gérant, proposer le rachat d’un certain nombre d’Actions Ordinaires de Classe B et le communiquer dans
un avis envoyé auxdits Actionnaires. Sur réception d’un tel avis, les Actionnaires pourront souscrire à la proposition de
rachat de tout ou partie de leurs Actions Ordinaires. Les demandes de rachat excédant le nombre d’Actions à racheter
sur base de l’offre seront rejetées automatiquement.

Les rachats effectués sur cette base devront en principe être effectués proportionnellement au nombre d’Actions

Ordinaires de la Classe concernée détenues par chaque Actionnaire.

Dans ce cas, la Société devra également envoyer un avis à la personne mentionnée dans le Registre des Actionnaires

comme le propriétaire des Actions, en spécifiant le nombre d’Actions Ordinaires à racheter, les Dates d’Évaluation, telles
que définies à l’Article 21 ci-après, et le jour de rachat de ces Actions.

Dans tous les cas, l’Avis de Rachat sera distribué au(x) détenteur(s) d’Actions Ordinaires en envoyant cette notice par

courrier adressé à ce (ces) détenteur(s) d’Actions Ordinaires à son (leur) dernière adresse mentionnée au Registre des

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Actionnaires ou connue de la Société. Le (les) détenteur(s) d’Actions Ordinaires concerné(s) devra (devront) sans délai
fournir un compte bancaire sur lequel le Prix de Rachat (tel que défini ci-après) pour ses (leurs) Actions Ordinaires
rachetées devra être transféré.

Immédiatement après la clôture des bureaux, c'est-à-dire à 18 heures (heure locale), le jour de rachat mentionné dans

l’Avis de Rachat (et nonobstant le fait que le(s) détenteur(s) d’Actions Ordinaires ai(en)t ou non fourni les informations
relatives au compte bancaire telles que requises ci-après), ce(s) détenteur(s) d’Actions Ordinaires cessera(ont) d’être les
propriétaires des Actions Ordinaires mentionnées dans l’Avis de Rachat et son (ses) nom(s) ne devra/ont plus apparaître
en tant que détenteur de ces Actions dans le Registre des Actionnaires.

Toute personne cessera d’avoir des droits d’Actionnaire de la Société en relation avec les Actions Ordinaires ainsi

rachetées à compter de la clôture des bureaux au jour de rachat indiqué dans l’Avis de Rachat mentionné ci-dessus.

Le prix de rachat à payer pour chacune des Actions Ordinaires de la Classe concernée ainsi rachetées sera la Valeur

Nette d’Inventaire de cette Action Ordinaire calculée lors de la prochaine Date d’Évaluation (telle que définie ci-après)
de la Classe concernée, moins, le cas échéant, un montant égal à tous droits et charges qui seront encourus lors de la
réalisation des investissements de la Société à la Date d’Évaluation en vue de procéder à un tel rachat (le «Prix de Rachat»).

Le paiement du Prix de Rachat sera effectué par la Société sur le compte bancaire indiqué par le (les) détenteur(s) des

Actions Ordinaires concernées ou ainsi qu'il aura été convenu entre les parties. Dans l’hypothèse où le (les) détenteur
(s) d’Actions Ordinaires concernées n’indiquerai(en)t pas un compte bancaire sur lequel le Prix de Rachat devrait être
transféré, la Société pourrait soit déposer ce montant sur un compte ouvert à cet effet, soit envoyer un chèque de ce
montant à la dernière adresse du (des) détenteur(s) des Actions Ordinaires mentionnée dans le Registre des Actionnaires
ou connue de la Société, à chaque fois au seul risque et coût du (des) détenteur(s) des Actions Ordinaires concernées.
Après le transfert ou le dépôt du Prix de Rachat ou de l’envoi du chèque mentionné ci-dessus, aucune personne intéressée
dans les Actions rachetées conformément à l’Avis de Rachat n’aura d’intérêt en relation avec les Actions Ordinaires ou
l’une d’entre elles, ou une créance contre la Société ou ses avoirs en relation avec elle ou avec le Prix de Rachat.

Si un Actionnaire de la SICAR ne répondait plus aux critères exigés pour être considéré comme un investisseur averti,

le Gérant Commandité procédera au rachat forcé des Actions Ordinaires détenues par l’Actionnaire. Le Gérant Com-
mandité enverra une notification de rachat forcé à l’Actionnaire. En cas de non-exécution du fait de l’Actionnaire dans
les 15 jours ouvrables suivant la notification de rachat forcé, une pénalité, déterminée par le Gérant Commandité, sera
appliquée à l’Actionnaire. Le rachat forcé des Actions Ordinaires se fera sur base de la dernière Valeur Nette d’Inventaire
calculée avant la perte par l’Actionnaire de sa qualité d’Investisseur Averti.»

L’Assemblée Générale précise que pour le rachat des Actions Ordinaires de Classe A, la Valeur Nette d’Inventaire

sera calculée au «cut off» au 18 avril 2014.

Pour: 85,63 %
Contre: 13,61 %
Abstentions: 0,76 %

<i>Huitième résolution

L'Assemblée Générale décide d’approuver les précisions apportées quant à la Date d’Évaluation relative à la Valeur

Nette d’Inventaire des Actions, cette dernière étant dorénavant déterminée sur base semestrielle au 30 juin et 31 dé-
cembre de chaque année ainsi que la modification subséquente de l’article 21 des présents statuts pour lui donner la
nouvelle teneur suivante:

« Art. 21. Détermination de la Valeur Nette d’Inventaire des Actions. La Valeur Nette d’Inventaire des Actions et les

Prix de Rachat et d’émission d’Actions Ordinaires de la Classe concernée de la Société seront, en vue du rachat et de
l’émission d’Actions Ordinaires de la Classe en question en application respectivement des Articles 20 et 7 des Statuts,
déterminés par la société en charge de l’administration centrale de la Société (l’«Administration Centrale»), sur base
semestrielle, c'est-à-dire au 30 juin et au 31 décembre, de chaque année (le «Date d’Évaluation»).

L’Administration Centrale peut suspendre la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire dans des cas exceptionnels

où les circonstances le requièrent et à condition que la suspension soit justifiée en considérant les intérêts des Action-
naires.

Aucune émission ou rachat d’Actions n’aura lieu pendant une période de suspension du calcul de la Valeur Nette

d’Inventaire. Si approprié, un avis de suspension sera communiqué aux Actionnaires.».

Pour: 83,44 %
Contre: 15,80 %
Abstentions: 0,76 %
Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 20.00 heures.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre Actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: Rosenblatt, Montfort, Jean-Paul Meyers.

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Enregistré à Redange/Attert, le 23 avril 2014. Relation: RED/2014/933. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 30 avril 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014060860/286.
(140070419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

Olympus France Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 186.555.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the fourteenth day of the month of April;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

Olympus Holding B.V., a limited liability company, incorporated and existing under the laws of the Netherlands, re-

gistered with Dutch Chamber of Commerce under number 60370920, having its registered office at Rietlandpark 125,
1019 DT Amsterdam, The Netherlands.

here represented by Mrs. Antje REIBOLD, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Wis-

consin, US on 9 April 2014 and in Amsterdam, The Netherlands, on 10 April 2014.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such  appearing  party  has  requested  the  officiating  notary  to  enact  the  deed  of  incorporation  of  a  private  limited

company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

“Olympus France Holding S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio in view of its realisation by sale, exchange or otherwise.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company shall not be acting as an alternative investment fund as defined in the law of 12 July 2013 on Alternative

Investment  Fund  Managers  and  shall  not  carry  out  any  other  activity  which  would  be  subject  to  supervision  by  the
Commission de Surveillance du Secteur Financier. In particular, the Company will not (directly or indirectly) actively
market its shares or other securities to investors.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

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4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into:
(i) ten thousand (10,000) ordinary shares (the “Ordinary Shares”) with a nominal value of one euro (EUR 1) each; and
(ii) two thousand five hundred (2,500) preference shares (the “Preference Shares”) with a nominal value of one euro

(EUR 1) each and which entitle to the PS Profit Entitlement as defined in article 22.7 below and to the liquidation proceeds
as defined in article 24.2 below.

6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The shares of the Company may be repurchased with a view to their immediate cancellation.
6.4 Any share premium or reserves paid in on Ordinary Shares or Preference Shares shall be allocated to a specific

ordinary share premium / reserve account respectively a specific preference share premium / reserve account and such
specific share premium / reserve shall remain attached to the Ordinary Shares respectively Preference Shares upon which
the share premium / reserve was paid.

6.5 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.6  The  shareholder  (or  shareholders  acting  in  concert)  holding  together  more  than  fifty  percent  (50%)  of  the

Company’s share capital from time to time shall be referred to as “Majority Shareholders”.

6.7 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

6.8 The shareholders of the Company may inspect the Company’s books and records at the registered office of the

Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by
the surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.

7.7 Right of First Refusal
(a) If at any time any shareholder other than the Majority Shareholders (in this context, an "Offering Shareholder")

desires to sell or transfer the shares it holds in the Company (the “Offered Shares”) to another person, then such Offering
Shareholder shall deliver to the Majority Shareholders who may continue such offer to any designee of their choice (each,
an "Offeree") and the Company a letter signed by it (the "Offer Notice") setting forth all of the material terms and
conditions of the proposed sale, including the price at which it proposes to sell the Offered Shares and the name and
background of the proposed purchaser.

(b) Within fifteen (15) business days of delivery of the Offer Notice, the Offerees may elect to purchase all, and not

less than all, of the Offered Shares on the terms and conditions set forth in the Offer Notice by delivering written notice

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to the Offering Shareholder setting forth closing arrangements and a closing date not less than ten (10) nor more than
thirty (30) business days following the delivery of such notice (or such later date as is necessary to obtain all requisite
governmental and regulatory approvals and consents). If more than one Offeree elects to purchase the Offered Shares,
then each Offeree shall be entitled to purchase its pro rata portion of the Offered Shares, based on the number of shares
which he offers to buy in the Company and the aggregate number of the Offered Shares. Upon the delivery of such notice
by an Offeree, such Offeree shall be obligated to purchase from the Offering Shareholder, and the Offering shareholder
shall be obligated to sell to the Offeree, the Offered Shares on the terms and conditions, and the closing date, specified
in the Offer Notice.

(c) If, within fifteen (15) business days following delivery of the Offer Notice, no Offeree has elected to purchase the

Offered Shares, the Offering Shareholder may, in accordance with Luxembourg law, sell the Offered Shares to a third-
party purchaser at the price and on the other terms and conditions set forth in the Offer Notice (or no more favorable
to the third-party purchaser than set forth in the Offer Notice) within the ninety (90) calendar days following expiration
of  such  fifteen  (15)  business  day  period  (or  such  later  date  as  is  necessary  to  obtain  all  requisite  governmental  and
regulatory approvals and consents). If the Offering Shareholder does not consummate such sale within such 90-day period,
then the Offered Shares may not thereafter be sold by the Offering Shareholder.

d) Sections 7.3 and 7.4 apply in case of such right of first refusal.

7.8 Drag-along Rights

If the Majority Shareholders have accepted an offer from a third party (the “Purchaser”) consisting in the transfer of

shares whereby the Purchaser proposes to acquire directly or indirectly the entire capital of the Company, the other
shareholders shall be required to transfer to the Purchaser all the shares they hold at the price and under the terms and
conditions set forth in a written letter (the “Initial Notification”) which terms and conditions shall be mutatis mutandis
the same as those proposed by the Purchaser to the Majority Shareholders. To that extent, the Majority Shareholders
shall give the Initial Notification to the other shareholders no later than fifteen (15) calendar days prior to the contem-
plated date of the transfer of the shares to the Purchaser. The present provision shall be deemed an irrevocable promise
to sell consented by the other shareholders on the terms set out in the Initial Notification.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived
any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.

10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

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D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers being specified that at least half of the board members shall be Luxembourg resident managers.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

13.4 The following actions (whether taken by the Company or any subsidiary of the Company, each a “Group Com-

pany”) will require the prior approval of the Majority Shareholders of the Company (the "Reserved Matters") without
prejudice to any shareholder approval which may be required as a matter of mandatory legal provisions:

(i) the liquidation, dissolution, or wind-up of the Group Company, or effectuation of any merger, reorganization,

reclassification, recapitalization or consolidation of the Company or the sale of all or a substantial portion of its assets;

(ii) the making of any acquisition (whether by merger, share purchase, asset purchase or otherwise) of another business

or entity involving the payment, contribution or assignment of money or assets in excess of two million five hundred
thousand euros (EUR 2,500,000);

(iii) the amendment, change, waiver, alteration or repeal of any provisions of the articles of incorporation or any other

governing document of a Group Company;

(iv) the creation, authorization or issuance of any shares of a Group Company, or any instrument convertible or

exchangeable into shares of a Group Company, or the increase of the authorized number of any class or series of shares
of a Group Company, or permitting any subsidiary of a Group Company to issue debt or equity securities to any third
party or reclassify, or the amendment or alteration of the terms of any security of a Group Company;

(v) the payment or declaration of any dividend or distribution to the shareholders of the Company or the repurchase,

retirement or redemption of any debt or equity securities of the Company;

(vi) the repurchase of any Preference Shares of the Company if after giving effect to such repurchase, there would be

less than three thousand (3,000) Preference Shares issued and outstanding (provided that this Section 13.4(vi) shall not
in any way limit the applicability of any other subsections in this Section 13.4)

(vii)  the  incurrence,  creation  or  guarantee  of  any  indebtedness  (including  by  way  of  a  financial  lease)  that,  either

individually or in the aggregate, exceeds two million five hundred thousand euro (EUR 2,500,000) (other than the short-
term borrowings to fund cash flow or working capital within a limit of an annual amount of one million euro (EUR
1,000,000);

(viii) the adoption of any employee option, company savings, contribution, incentive, or profit sharing scheme for the

employees or company officers or authorization of any modification of such schemes except as a result of legal obligation;

(ix) the approval or effectuation of any material changes in a Group Company’s accounting methods or policies;
(x) the dismissal of the statutory auditors of a Group Company;
(xi) the approval of the annual budget (the “Business Plan”) of the Group Company(ies), or the approval of expenditures

in excess of five hundred thousand euros (EUR 500,000) per annum;

(xii) (a) the approval of a legal restructuring involving a Group Company or its subsidiaries or any significant modification

to any activity, (b) the establishment of any partnership or joint venture or (c) the sale or purchase of assets or of a
business concern with a value, per transaction, greater than one million euros (EUR 1,000,000), if any such restructuring,
establishment, sale or purchase (collectively “Non-Budgeted Transactions”) is not reflected in the Business Plan and the
aggregate value of Non-Budgeted Transactions in any financial year would exceed one million euros (EUR 1,000,000) in
the aggregate;

(xiii) the pledge, mortgage, guarantee or subjection to any charge, lien, security interest or other encumbrance, of any

assets of a Group Company, other than in the ordinary course of business;

(xiv) except as otherwise permitted under the other paragraphs of this article 13.4, the sale, transfer or other dispo-

sition (in one or more transactions) of any assets of a Group Company;

(xv) the appointment of any replacement chief executive officer or president;
(xvi) if (and only if) first recommended by the chief executive officer or president of the Company, the dismissal of

the chief financial officer of the Company or any senior employee of the Company, or the appointment or replacement
of the chief financial officer of the Company or any senior employee of the Company; or

(xvii) the changing of the authorized number of managers of the Company, or the removal or appointment of any

managers of the Company.

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Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office.

14.2 The manager(s) shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a

decision of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

14.3 The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of different classes, namely class A managers

and class B managers.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the  replaced  manager by  the remaining managers  until  the next meeting  of shareholders  which  shall  resolve on the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager at least once per calendar quarter. The meetings of

the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of
meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers one (1) week at least in

advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to partici-
pation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers. In the event the general meeting of shareholders has appointed
different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the board of managers may deliberate or
act validly only if at least one (1) class A manager and one (1) class B manager is present or represented at the meeting.

17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. In the event

the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B
managers), decisions shall be taken by a majority of the managers present or represented including at least one (1) class
A manager and one (1) class B manager.

17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers - Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. In the event the general meeting of
shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers), the minutes
of any meeting of the board of managers shall be signed by one (1) class A manager and one (1) class B manager (including

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by way of representation). Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or other-
wise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2) managers. In the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers), copies and excerpts of such
minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by one (1) class A manager and one
(1) class B manager (including by way of representation).

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

18.3 Each shareholder of the Company shall receive within seven (7) days after the holding of any board meeting a

copy of the signed minutes of such board meeting. Such copies shall be addressed to the shareholders at the address
indicated on the share register of the Company, with a copy to also be sent to a separate address as informed by the
shareholders.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any two (2) managers,
or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated
by the board of managers within the limits of such delegation. In the event the general meeting of shareholders has
appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers), the Company will only be validly
bound (i) by the joint signature of at least one (1) class A manager and one (1) class B manager (including by way of
representation) or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may
have been delegated by the board of managers within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty first of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts, Monthly Financial Statements and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law (the
“Annual Accounts”). The draft Annual Accounts shall first be submitted to the board of managers for its approval, and
following such approval, the draft Annual Accounts shall then be submitted to the shareholders of the Company for their
approval.

22.2 At the end of each month, the board of managers shall prepare a monthly balance sheet and the profit and loss

accounts (the “Monthly Financial Statements”). The Monthly Financial Statements shall be addressed to the shareholders
of the Company at the address indicated on the share register of the Company.

22.3 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

22.4 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

22.5 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.6 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association. The decision
to proceed to a distribution of the Company’s profits falls within the competence of the shareholders. Upon the request
of the Majority Shareholders, the board of managers shall immediately convene the general meeting of shareholders in
order to resolve upon a distribution of the Company’s profits.

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22.7 If distributions are made to the shareholders, they shall comply with the following order of priority:
(i) each Preference Share shall entitle the holder thereof to a fixed cumulative preferential cash dividend representing

2% of the nominal value of the Preference Share (including any share premium or reserves paid in on such Preference
Share) per annum accruing on a daily basis and calculated on the basis of 365 days per year (the “PS Profit Entitlement”);

(ii) each Ordinary Share shall entitle the holder thereof to a cash dividend representing 0,5% of the nominal value of

the Ordinary Share (including any share premium or reserves paid in on such Ordinary Share) per annum accruing on a
daily basis and calculated on the basis of 365 days per year (the “OS Profit Entitlement”);

(iii) any remaining amounts available for distribution after allocations of the PS Profit Entitlement and of the OS Profit

Entitlement shall be allocated to the repurchase (with a view of their cancellation) of the Preference Shares only until an
amount of three thousand (3,000) Preference Shares remains;

(iv) each of the three thousand (3,000) Preference Shares which has not been repurchased (as described above under

article 22.7 (iii) shall continue to entitle the holder thereof to a fixed cumulative preferential cash dividend representing
2% of the nominal value of such Preference Share (including any share premium or reserves paid in on such Preference
Share) per annum accruing on a daily basis and calculated on the basis of 365 days per year; and

(v) any remaining amount available for a distribution following the allocations foreseen under articles 22.7 (i), (ii), (iii)

and (iv) shall be allocated pro rata to the Ordinary Shares.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may, upon request of the shareholders, decide to pay interim dividends on the basis of

interim financial statements prepared by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution.
The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits
carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve
which the Law or these articles of association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed

following the same rules as described under article 22.7 so as to archive the same economic result.

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2014.

2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.

<i>Subscription and payment

The ten thousand Ordinary Shares and two thousand five hundred Preference Shares issued have been subscribed by

Olympus Holding B.V., aforementioned, for the price of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the

share capital.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand and fifty Euro
(EUR 1,050.-).

<i>Resolutions of the shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, has passed the following resolutions:

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The address of the registered office of the Company is set at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Robert Bruce McDonald, born in North Bay, Ontario, Canada on the twenty-ninth day of April nineteen hundred

sixty, residing at 3553 North Shepard Avenue, Milwaukee, WI 53211, United States of America, Class A Manager;

(ii) Jerome Dennis Okarma, born in Illinois, United States of America on the eighth day of April nineteen hundred fifty-

two, residing at 1109 East Lexington Boulevard, Whitefish Bay, Wisconsin, United States of America, Class A Manager;

(iii) Ingrid Cernicchi, born in Metz, France on 18 May 1983, professionally residing at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, Class B Manager; and

(iv) Andrew O’Shea, born in Dublin, Ireland on 13 August 1981, professionally residing at 6, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, Class B Manager.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L’an deux mille quatorze, le quatorzième jour du mois d'avril;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Olympus Holding B.V., une limited liability company, constituée et existant selon les lois des Pays-Bas, immatriculée

au Dutch Chamber of Commerce sous le numéro 60370920, ayant son siège social à Rietlandpark 125, 1019 DT Ams-
terdam, Pays-Bas,

dûment représentée par Madame Antje REIBOLD, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation donnée à Wisconsin, Etats-Unis, le 9 avril 2014 et à Amsterdam, Pays-Bas, le 10 avril 2014.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société à responsabilité limitée

qu'ils souhaitent constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Olympus France Holding

S.à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non
garanties, et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société ne peut agir comme un fonds d’investissement alternatif tel que défini par la loi du 12 juillet 2013 relative

aux Gestionnaires de Fonds d’Investissement Alternatifs et ne peut exercer aucune activité qui serait soumise au contrôle
de la Commission de Surveillance du Secteur Financier. La Société ne peut notamment pas commercialiser activement
(directement ou indirectement) ses actions ou autres valeurs mobilières auprès d’investisseurs.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

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Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l’activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en
(i) dix mille (10.000) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires» ayant une valeur nominale d’un euro

(EUR 1) chacune; et

(ii) deux mille cinq cents (2.500) parts sociales préférentielles (les «Parts Sociales Préférentielles» ayant une valeur

nominale d’un euro (EUR 1) chacune et qui donnent droit au PP Droit de Bénéfice comme défini dans l’article 22.7 ci-
dessous et au boni de liquidation comme défini dans l’article 24.2 ci-dessous.

6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 Les parts sociales de la Société pourront être rachetées en vue de leur annulation immédiate.
6.4 Toutes primes d'émission ou réserves payées et rattachées aux Parts Sociales Ordinaires ou aux Parts Sociales

Préférentielles doivent être attribuées respectivement à un compte spécifique de prime d’émission ordinaire / réserve
ordinaire  ou  à  un  compte  spécifique  de  prime  d’émission  préférentielle  /  réserve  préférentielle,  et  de  telles  primes
d’émission / réserves resteront attachées aux Parts Sociales Ordinaires ou aux Parts Sociales Préférentielles auxquelles
la prime d'émission / réserve a été contribuée.

6.5 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.6 L’associé (ou les associés agissant de concert) détenant ensemble plus de cinquante pour cent (50%) du capital

social de la Société, de temps à autre, sont appelés les «Associés Majoritaires».

6.7  Le  décès,  la  suspension  des  droits  civils,  la  dissolution,  la  liquidation,  la  faillite  ou  l’insolvabilité  ou  tout  autre

événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.

6.8 Les associés de la Société peuvent contrôler les livres et registres de la Société, au siège social de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l’associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l’associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des
survivants. Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux
ascendants, descendants ou au conjoint survivant.

7.7 Droit de Préemption

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(a) Dans l’hypothèse où un associé autre que les Associés Majoritaires (dans ce cas, un «Associé Cédant») souhaiterait

vendre ou céder les parts sociales qu'il détient (les «Parts Sociales Offertes») à une autre personne, cet Associé Cédant
devra remettre aux Associés Majoritaires qui peuvent poursuivre cette offre à un représentant de leur choix (chacun un
«Bénéficiaire de la Préemption») et à la Société une lettre signée par lui (l’«Avis d'Offre») contenant les principaux termes
et conditions de la cession proposée, en particulier le prix auquel il propose de céder les Parts Sociales Offertes ainsi que
le nom et l’identité de l’acquéreur potentiel.

(b) Dans un délai de quinze (15) jours ouvrés à compter de la réception de l’Avis d'Offre, les Bénéficiaires de la

Préemption peuvent exercer leur droit d'acquérir l’intégralité, et uniquement l’intégralité, des Parts Sociales Offertes
selon les termes et conditions de l’Avis d'Offre sous la forme d'une notification écrite adressée à l’Associé Cédant et
prévoyant des modalités de clôture ainsi qu'une date de clôture entre dix (10) et trente (30) jours ouvrés suivant la
réception de la notification (ou toute autre date ultérieure nécessaire à l’obtention des autorisations réglementaires et
gouvernementales). Dans l’hypothèse où plusieurs Bénéficiaires de la Préemption exprimeraient la volonté de racheter
les Parts Sociales Offertes, chaque Bénéficiaire de la Préemption sera en droit d'acquérir sa part de Parts Sociales Offertes
proportionnellement au nombre de parts sociales qu'il offre d’acheter dans la Société par rapport au nombre total de
Parts Sociales Offertes. Après la délivrance de cette notification par un Bénéficiaire de la Préemption, ce Bénéficiaire sera
dans l’obligation d'acquérir de l’Associé Cédant, et l’Associé Cédant sera dans l’obligation de céder au Bénéficiaire de la
Préemption, les Parts Sociales Offertes selon les termes, les conditions et à la date de clôture spécifiés dans l’Avis d'Offre.

(c) Dans l’éventualité où dans les quinze (15) jours ouvrés à compter de la délivrance de l’Avis d'Offre aucun Bénéficiaire

de la Préemption n'exerce son droit d'acquérir les Parts Sociales Offertes, l’Associé Cédant sera libre, en conformité
avec la loi luxembourgeoise, de céder les Parts Sociales Offertes à un tiers acquéreur au prix et dans les conditions définies
dans l’Avis d'Offre (ou à des conditions qui ne seraient pas plus avantageuses pour le tiers acquéreur que celles de l’Avis
d'Offre) dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours calendaires suivant l’expiration des quinze (15) jours ouvrés (ou à
toute autre date ultérieure nécessaire à l’obtention des autorisations réglementaires et gouvernementales). Si la cession
des Parts Sociales Offertes n'est pas conclue durant cette période de quatre-vingt-dix jours (90), l’Associé Cédant ne
pourra pas vendre les Parts Sociales Offertes.

(d) Les sections 7.3 et 7.4 s’appliquent dans le cas du droit de péremption.
7.8 Obligation de sortie conjointe
Dans l’hypothèse où les Associés Majoritaires ont accepté une offre d'un tiers (l’ «Acheteur») consistant en un transfert

de parts sociales par laquelle l’Acheteur propose d'acquérir directement ou indirectement la totalité du capital de la
Société, les autres associés sont tenus de transférer à l’Acheteur toutes les parts sociales qu'ils détiennent au prix et
selon les termes et conditions énoncés dans une lettre écrite (la «Notification Initiale») dont les termes et conditions
sont, mutatis mutandis, les mêmes que celles proposées par l’Acheteur pour les Associés Majoritaires. Dans cette mesure,
les Associés Majoritaires procèdent à la Notification Initiale aux autres associés au plus tard quinze (15) jours calendaires
avant la date prévue du transfert des parts sociales à l’Acheteur. La présente disposition sera réputée une promesse
irrévocable de vente consentie par les autres associés dans les conditions prévues dans la Notification Initiale.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient  d’ordinaire  de  la  compétence  de  l’assemblée  générale,  pourront  être  valablement  adoptées  par  voie  de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l’hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l’exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D’autres assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convo-
cations  aux  assemblées  générales  correspondantes.  Si  tous  les  associés  sont  présents  ou  représentés  à  l’assemblée
générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou
publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.

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10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance étant précisé qu'au moins la moitié des membres du conseil de gérance doivent être des résidents du
Luxembourg.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.

13.4 Les actions suivantes (prises soit par la Société ou par une filiale de la Société, chacune une «Société du Groupe»)

seront soumises à l’approbation préalable des Associés Majoritaires de la Société (les «Matières Réservées») sans pré-
judice de l’approbation des associés qui peut être nécessaire en raison de dispositions légales impératives:

(i) la liquidation, la dissolution ou la liquidation d’une Société du Groupe, ou la réalisation d'une fusion, d'une réorga-

nisation, le reclassement, la recapitalisation ou la consolidation de la Société ou la vente de la totalité ou d'une partie
importante de ses actifs;

(ii) la réalisation d'une acquisition (soit par fusion, achat de titres, achat d'actifs ou autre) d'une autre entreprise ou

entité impliquant le paiement, la contribution ou la cession d'argent ou des actifs au-delà de deux million cinq cents mille
euros (EUR 2.500.000);

(iii) la modification, le changement, la renonciation ou l’abrogation d’une ou de toutes dispositions des statuts ou de

tout autre document régissant une Société du Groupe;

(iv) la création, l’autorisation ou l’émission de parts sociales d'une Société du Groupe, ou de tout instrument convertible

ou échangeable en parts sociales d'une Société du Groupe, ou l’augmentation du nombre autorisé de toute catégorie ou
série de parts sociales d'une Société du Groupe, ou l’autorisation à une filiale d'une Société du Groupe d’émettre des
titres de créance ou de participation à un tiers, ou le reclassement, ou le changement ou la modification des conditions
de tout titre d'une Société du Groupe;

(v) le paiement ou la déclaration d’un dividende ou la distribution aux associés de la Société ou le rachat ou le rem-

boursement d'une dette ou de titres de participation de la Société;

(vi) le rachat de Parts Sociales Préférentielles de la Société si, compte tenu de ce rachat, le nombre de ces Parts Sociales

Préférentielles serait inférieur à trois mille (3.000) Parts Sociales Préférentielles émises et en circulation (pourvu que la
présente Section 13.4 (vi) ne doive en aucune façon limiter l’applicabilité de tout autre paragraphe de la présente Section
13.4);

(vii) la naissance, la création ou la garantie d'une dette (y compris par voie de crédit-bail) qui, individuellement ou dans

l’ensemble, dépasse deux million cinq cents mille euros (EUR 2.500.000) (autres que les emprunts à court terme pour
financer les flux de trésorerie ou le fonds de roulement dans la limite d'un montant annuel de un million euros (EUR
1.000.000 €);

(viii) l’adoption d'une option aux employés, l’épargne d'entreprise, contribution, incitation, ou régime de participation

aux bénéfices pour les salariés ou mandataires de la société ou l’autorisation de toute modification de ces régimes, sauf
à la suite d'une obligation légale;

(ix) l’approbation ou la réalisation de tout changement matériel dans les méthodes ou les politiques comptables d’une

Société du Groupe;

(x) le licenciement des commissaires aux comptes d’une Société du Groupe;
(xi) l’approbation du budget annuel (le «Budget Annuel») d’une (des) Société(s) du Groupe, ou l’approbation des

dépenses de plus de cinq cent mille euros (EUR 500.000) par an;

(xii) (a) l’approbation d'une restructuration légale impliquant une Société du Groupe ou ses filiales ou toute modifi-

cation significative de toute activité, (b) la mise en place d'un partenariat ou d'une joint-venture ou (c) la vente ou l’achat
de biens ou d’une entreprise commerciale d'une valeur, par transaction, de plus d’un million euro (EUR 1.000.000), si une
telle restructuration, la mise en place, la vente ou l’achat (collectivement, les «Opérations Non-inscrites au Budget») n’est

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pas pris en compte dans le Budget Annuel et la valeur globale des Opérations Non-inscrites au Budget pour une année
financière dépasserait un million d'euros (EUR 1.000.000) dans l’ensemble;

(xiii) le nantissement, l’hypothèque, la garantie ou la soumission à toute sûreté ou toute autre charge, des actifs d'une

Société du Groupe, autrement que dans le cours normal des affaires;

(xiv) sauf dans la mesure permise dans les autres paragraphes de cet article 13.4, la vente, le transfert ou toute autre

disposition (en une ou plusieurs transactions) des actifs d'une Société du Groupe;

(xv) la nomination d'un remplaçant du directeur général (chief executive officer) ou du président;
(xvi) si (et seulement si) préalablement recommandé par le directeur général (chief executive officer) ou le président

de la Société, le licenciement du directeur financier de la Société (chief financial officer) ou de tout cadre supérieur de la
Société, ou la nomination ou le remplacement du directeur financier de la Société ou de tout cadre supérieur de la Société;
ou

(xvii) le changement du nombre autorisé de gérants de la Société, ou la révocation ou la nomination de tout gérant

de la Société.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

14.3 L’assemblée générale des associés peut décider de nommer différentes catégories de gérants, à savoir des gérants

de catégorie A et des gérants de catégorie B.

Art. 15. Vacance d’un poste de gérant.
15.1 Dans l’hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l’incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne
pouvant excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des
associés appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Dans l’hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l’assemblée générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant et au moins une fois par trimestre. Les réunions

du conseil de gérance sont tenues au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum une (1) semaine à

l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs d’une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit de
chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel
document signé constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites et
approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat  en  constituant  une  preuve  suffisante.  Un  gérant  peut  représenter  un  ou  plusieurs,  mais  non  l’intégralité  des
membres du conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être
tenue au siège social de la Société.

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17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Si l’assemblée générale des associés a nommé différentes
catégories de gérants (à savoir les gérants de catégorie A et les gérants de catégorie B), le conseil de gérance peut délibérer
ou agir valablement que si au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B sont présents ou
représentés à une réunion du conseil de gérance.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de  gérance.  Si  l’assemblée  générale  des  associés  a  nommé  différentes  catégories  de  gérants  (à  savoir  les  gérants  de
catégorie A et les gérants de catégorie B), les décisions devront être prises par la majorité des gérants présents ou
représentés y compris au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l’adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance- procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Si l’assemblée
générale des associés a nommé différentes catégories de gérants (à savoir les gérants de catégorie A et les gérants de
catégorie B), les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par un (1) gérant de catégorie
A et un (1) gérant de catégorie B (y compris par voie de représentation). Les copies ou extraits de ces procès-verbaux
qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président ou par deux (2) gérants. Si
l’assemblée générale des associés a nommé différentes catégories de gérants (à savoir les gérants de catégorie A et les
gérants de catégorie B), les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout
autre contexte seront signés par un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B (y compris par voie de
représentation).

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

18.3 Chaque associé de la Société recevra, dans les sept (7) jours après la tenue de toute réunion du conseil de gérance,

une copie signée du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance. Ces copies doivent être adressées aux associés
aux adresses indiquées sur le registre des parts sociales de la Société avec copie à être également envoyée à une autre
adresse indiquée par les associés.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, et sauf stipulation contraire dans les présents statuts,
par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou (ii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne
(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette
délégation. Si l’assemblée générale des associés a nommé différentes catégories de gérants (à savoir les gérants de caté-
gorie A et les gérants de catégorie B), la Société sera valablement engagée par (i) la signature conjointe d’au moins un (1)
gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B (y compris par voie de représentation) ou (ii) par la signature
conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué
par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 20. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
20.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l’assemblée générale des

associés.

20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l’article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l’assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

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U X E M B O U R G

Art. 22. Comptes annuels, États Financiers Mensuels et distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l’actif et du passif de la Société, le bilan et le compte des profits et des pertes, conformément à la loi (les «Comptes
Annuels»). Le projet des Comptes Annuels est d'abord soumis au conseil de gérance pour son approbation, et après une
telle approbation, le projet des Comptes Annuels est ensuite soumis aux associés de la Société pour leur approbation.

22.2 A la fin de chaque mois, le conseil de gérance dresse un bilan mensuel et le compte des profits et des pertes (les

«Etats Financiers Mensuels»). Les États Financiers Mensuels sont adressés aux associés de la Société aux adresses indiquées
sur le registre des parts sociales de la Société.

22.3 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

22.4 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

22.5 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.6 Sur proposition du conseil de gérance, l’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des

bénéfices  distribuables  de  la  Société  conformément  à  la  Loi  et  aux  présents  statuts.  La  décision  de  procéder  à  une
distribution des bénéfices de la Société relève de la compétence des associés. À la demande des Associés Majoritaires,
le conseil de gérance doit convoquer immédiatement l’assemblée générale des associés en vue de délibérer sur une
distribution des bénéfices de la Société.

22.7 Si des distributions aux associés sont effectuées, elles devront respecter l’ordre de priorité suivant:
(i) chaque Part Sociale Préférentielle donne droit à son détenteur à un dividende cumulatif préférentiel fixe en espèce

représentant 2 % de la valeur nominale de la Part Sociale Préférentielle (y compris toute prime d’émission ou réserve
payée sur cette Part Sociale Préférentielle) par an, calculé sur une base quotidienne et sur la base de 365 jours par an (le
«PP Droit de Bénéfice»);

(ii) chaque Part Sociale Ordinaire donne droit à son détenteur à un dividende en espèces représentant 0,5 % de la

valeur nominale de la Part Sociale Ordinaire (y compris toute prime d’émission ou réserve payée sur cette Part Sociale
Ordinaire) par an calculé sur une base quotidienne et sur la base de 365 jours par an (le «PO Droit de Bénéfice»);

(iii) les montants disponibles pour la distribution restant après allocation du PP Droit de Bénéfice et du PO Droit de

Bénéfice seront affectés au rachat des Parts Sociales Préférentielles (en vue de leur annulation) jusqu'à un montant restant
de trois mille (3.000) Parts Sociales Préférentielles reste;

(iv) chacune des trois mille (3.000) Parts Sociales Préférentielles qui n'a pas été rachetée (comme décrit ci-dessus dans

l’article 22.7 (iii)) continue à donner droit à son détenteur à un dividende cumulatif préférentiel fixe représentant 2 % de
la valeur nominale de cette Part Sociale Préférentielle (y compris toute prime d’émission ou réserve payée sur cette Part
Sociale Préférentielle) par an, calculé sur une base quotidienne et calculé sur la base de 365 jours par an; et

(v) tout montant restant disponible pour une distribution suivant les allocations prévues en vertu des articles 22.7 (i),

(ii), (iii) et (iv) est distribué au prorata aux Parts Sociales Ordinaires.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut, sur la demande des associés, décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur

la base d’un état comptable intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants
sont disponibles pour être distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis
la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes
reportées  et des  sommes  destinées  à être affectées à  une réserve dont la Loi ou les  présents  statuts  interdisent la
distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué suivant les mêmes règles que celles décrites

dans l’article 22.7 ci-dessus afin d’atteindre le même objectif économique.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

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U X E M B O U R G

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2014.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les dix mille Parts Sociales Ordinaires et les deux mille cinq cents Parts Sociales Préférentielles émises ont été sou-

scrites par Olympus Holding B.V., susmentionnée, pour un prix de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire, de sorte que

le montant de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

L’apport global d’un montant de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500) est entièrement affecté au capital social.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille cinquante euros (EUR 1.050,-).

<i>Résolutions de l’associé

L’associé fondateur, représentant l’intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de con-

vocation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

2. Les personnes suivantes sont nommées gérant pour une durée indéterminée:
(i) Robert Bruce McDonald, né à North Bay, Ontario, Canada, le 29 avril 1960, résidant au 3553 North Shepard Avenue,

Milwaukee, WI 53211, Etats-Unis d’Amérique, Gérant de Catégorie A;

(ii) Jerome Dennis Okarma, né en Illinois, Etats-Unis d’Amérique le 8 avril 1952, résidant au 1109 East Lexington

Boulevard, Whitefish Bay, Wisconsin, Etats-Unis d’Amérique, Gérant de Catégorie A;

(iii) Ingrid Cernicchi, née à Metz, France, le 18 mai 1983, résidant professionnellement au 6, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, Gérant de Catégorie B;

(iv) Andrew O’Shea, né à Dublin, Irlande, le 13 août 1983, résidant professionnellement au 6, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, Gérant de Catégorie B;

DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. REIBOLD, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 avril 2014. LAC/2014/18577. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.

Luxembourg, le 7 mai 2014.

Référence de publication: 2014060853/811.
(140070416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

Chilla Capital, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 147.465.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2014060636/11.
(140070565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

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U X E M B O U R G

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 150.291.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2014.

Référence de publication: 2014060598/10.
(140070518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

CEREP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 83.245.

Les comptes annuels pour la période du 1 

er

 juillet 2012 (date de constitution) au 31 décembre 2012 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2014.

Référence de publication: 2014060632/11.
(140070166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

Victoria Association S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 170.155.

In the year two thousand and fourteen, on the eighth of April;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

Is held

an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of “Victoria Association S.A.”, a public limited

company  ("société  anonyme")  governed  by  the  laws  of  the  Grand-Duchy  of  Luxembourg,  established  and  having  its
registered office in L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxem-
bourg, section B, under the number 170155, (the ”Company”), incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary, on July 6, 2012, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2056 of the 20 

th

 of

August 2012,

and whose articles of association have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary on February 3,

2014, not yet published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Meeting is presided by Mr. Christian DOSTERT, employee, residing professionally in Luxembourg.
The Chairman appoints Mrs. Alexia UHL, employee, residing professionally in Luxembourg, as secretary.
The Meeting elects Mrs. Kristine VANAGA-MIHAILOVA, employee, residing professionally in Luxembourg, as scru-

tineer.

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary

to state:

A) That the agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda:

(a) Amendment of article 5.2 of the by-laws of the Company, which henceforth will read as follows:

“ 5.2. The authorised share capital is set at one hundred thousand euros (EUR 100,000.-) divided into one hundred

(100) shares, regardless of any class or tranche, with a par value of thousand euros (EUR 1,000) each, with such rights
and terms and conditions attached thereto as determined by the Board of Directors, whether they be MRPS or Ordinary
Shares or such other class or tranche of shares as the Board of Directors may deem appropriate, bearing in mind that
the aggregate amount of MRPS, regardless of their tranche, shall at all times represent less than (and at most) half of the
Company's share capital, in compliance with article 44 of the Law.”

(b) Amendment of article 5.3 of the by-laws of the Company, which henceforth will read as follows:

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U X E M B O U R G

“ 5.3. The Director or, as the case may be, the Board of Directors, is authorised, during a period ending five years

after the date of publication of this delegation of powers or the renewal of such delegation in the Luxembourg Official
Gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) to:

- realise any increase of the subscribed share capital within the limits of the authorised share capital in one or several

times, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims, by the increase of the par
value of existing shares or in any other manner;

- within the limits of the authorised share capital, the Board of Directors may create additional classes or tranches of

shares, whether MRPS or not, each of which may relate to a separate portfolio of assets constituting a separate investment;

- determine the terms and conditions of any such increase and, more specifically, but not limited to, the place and date

of the issue or the successive issues, the issue price, the amount of new shares to be issued, whether the new shares are
to be issued and subscribed, with or without an issue premium and the terms and conditions of the subscription of and
paying up of the new shares (in cash or in kind);

- limit or waive the preferential subscription right reserved to the then existing shareholder(s) in case of issue of shares

against payment in cash.”

(c) Amendment of article 5.9 of the by-laws of the Company, which henceforth will read as follows:

“ 5.9. The Company shall maintain a share premium account and/or a special reserves account (compte 115 - «Apport

en capitaux propres non rémunéré par des titres») for the MRPS or, as applicable each tranche of MRPS, (a "MRPS
Premium Account"), and book in such account, in euro, the amount or value of any premium paid on the relevant MRPS,
any additional capital surplus contributed by the holders of such MRPS to the Company, and of any amount allocated to
such MRPS Premium account and/or special reserves account in accordance with the Articles.”

B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the Meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:

<i>First resolution

The Meeting resolves to amend article 5.2 of the by-laws, which henceforth will read as follows:

“ 5.2. The authorised share capital is set at one hundred thousand euros (EUR 100,000.-) divided into one hundred

(100) shares, regardless of any class or tranche, with a par value of thousand euros (EUR 1,000) each, with such rights
and terms and conditions attached thereto as determined by the Board of Directors, whether they be MRPS or Ordinary
Shares or such other class or tranche of shares as the Board of Directors may deem appropriate, bearing in mind that
the aggregate amount of MRPS, regardless of their tranche, shall at all times represent less than (and at most) half of the
Company's share capital, in compliance with article 44 of the Law.”

<i>Second resolution

The Meeting resolves to amend article 5.3 of the by-laws, which henceforth will read as follows:

“ 5.3. The Director or, as the case may be, the Board of Directors, is authorised, during a period ending five years

after the date of publication of this delegation of powers or the renewal of such delegation in the Luxembourg Official
Gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) to:

- realise any increase of the subscribed share capital within the limits of the authorised share capital in one or several

times, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims, by the increase of the par
value of existing shares or in any other manner;

- within the limits of the authorised share capital, the Board of Directors may create additional classes or tranches of

shares, whether MRPS or not, each of which may relate to a separate portfolio of assets constituting a separate investment;

- determine the terms and conditions of any such increase and, more specifically, but not limited to, the place and date

of the issue or the successive issues, the issue price, the amount of new shares to be issued, whether the new shares are
to be issued and subscribed, with or without an issue premium and the terms and conditions of the subscription of and
paying up of the new shares (in cash or in kind);

- limit or waive the preferential subscription right reserved to the then existing shareholder(s) in case of issue of shares

against payment in cash.”

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U X E M B O U R G

<i>Third resolution

The Meeting resolves to amend article 5.9 of the by-laws, which henceforth will read as follows:

“ 5.9. The Company shall maintain a share premium account and/or a special reserves account (compte 115 - «Apport

en capitaux propres non rémunéré par des titres») for the MRPS or, as applicable each tranche of MRPS, (a "MRPS
Premium Account"), and book in such account, in euro, the amount or value of any premium paid on the relevant MRPS,
any additional capital surplus contributed by the holders of such MRPS to the Company, and of any amount allocated to
such MRPS Premium account and/or special reserves account in accordance with the Articles.”

No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the Chairman then adjourned the Meeting.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le huit avril;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’"Assemblée") de “Victoria Association S.A.”, une société ano-

nyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1466 Luxembourg, 6, rue
Jean Engling, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 170155, (la
"Société"), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 juillet 2012, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2056 du 20 août 2012,

et dont les statuts ont été modifies suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 3 février 2014, non

encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La Présidente désigne Madame Alexia UHL, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme secré-

taire.

L'Assemblée choisit Madame Kristine VANAGA-MIHAILOVA, employée, comme scrutatrice.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

a) Modification de l’article 5.2 par des statuts de la Société, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

" 5.2. Le capital autorisé est fixé à cent mille euros (EUR 100.000 -) divisé en cent (100) actions, indépendamment de

toute catégorie ou de la tranche, avec une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune, avec comme droits et
modalités qui y sont déterminées par le conseil d'administration, que ce soit des actions ordinaires ou des APOR ou telle
autre catégorie ou tranche d'actions que le conseil d'administration attachés peuvent juger appropriées, en gardant à
l’esprit que le montant total des APOR, quel que soit de leur tranche, soit à tout moment représenter moins (et au plus)
de la moitié du capital social de la Société, en accordance avec l’article 44 de la loi".

b) Modification de l’article 5.3 par des statuts de la Société, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

« 5.3. L’Administrateur ou le cas échéant, le Conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à

dater de la publication de la présente délégation de pouvoir ou du renouvellement de cette délégation de pouvoir au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et associations à:

- procéder à une augmentation du capital social souscrit dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs fois,

par l’ émission de nouvelles parts sociales, contre numéraire ou en nature, par conversion de créances, par l’augmentation
de la valeur nominale des parts sociales existantes ou de toute autre manière;

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U X E M B O U R G

- dans les limites du capital autorisé, le Conseil d'administration peut créer des classes supplémentaires ou tranches

d'actions, APOR ou non, dont chacun peut se rapporter à un portefeuille d'actifs distinct constituant un investissement
séparé;

- déterminer les termes et les conditions d'une telle augmentation et, sans que l’énumération qui suit soit limitative,

le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d'émission, le montant des nouvelles parts sociales à
émettre, si les nouvelles parts sociales sont à émettre et à souscrire, avec ou sans prime l’émission et les termes et
conditions de la souscription et de paiement des nouvelles parts sociales (en numéraire ou en nature);

- limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires (s) dans le cas d'une émission

d'Actions contre paiement en numéraire ".

c) Modification de l’article 5.9 par des statuts de la Société, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

" 5.9. La Société doit maintenir un compte de prime d'émission et / ou un compte de réserve spéciale (compte 115 -

«Apport en Capitaux Propres non Rémunéré par des titres») pour les APOR ou, le cas échéant chaque tranche de APOR,
(un "APOR premium compte»), et livre dans ce compte, en euros, le montant ou la valeur de toute prime payée cor-
respondant à l’APOR pertinente, tout excédent de capital supplémentaire apporté par les détenteurs de ces APOR à la
Société, et de tout montant apportée à ce Compte de Prime d’Emission des APORS / ou un compte de réserve spéciale
conformément avec les articles".

B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de leurs actions qu'ils détiennent, sont indiqués

sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du conseil d'administration de l’Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du conseil d'administra-

tion de l’Assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps avec
les autorités d'enregistrement.

D) Que la totalité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires,

présents ou représentés, déclarent avoir été dûment avisé et a connaissance de l’ordre du jour avant la présente assemblée
et renoncer aux formalités habituelles de la convocation, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, représentant la totalité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Puis l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 5.2 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

" 5.2. Le capital autorisé est fixé à cent mille euros (EUR 100,000 -) divisé en cent (100) actions, indépendamment de

toute catégorie ou de la tranche, avec une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, avec comme droits et
modalités qui y sont déterminées par le conseil d'administration, que ce soit des actions ordinaires ou des APOR ou telle
autre catégorie ou tranche d'actions que le conseil d'administration attachés peuvent juger appropriées, en gardant à l’
esprit que le montant total des APOR, quel que soit de leur tranche, soit à tout moment représenter moins (et au plus)
de la moitié du capital social de la Société, en accordance avec l’article 44 de la loi ".

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l’article 5.3 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« 5.3. L’Administrateur ou le cas échéant, le Conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à

dater  de  publication  de  la  présente  délégation  de  pouvoir  ou  du  renouvellement  de  cette  délégation  de  pouvoir  au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et associations à:

- procéder à une augmentation du capital social souscrit dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs fois,

par l’émission de nouvelles parts sociales, contre numéraire ou en nature, par conversion de créances, par l’augmentation
de la valeur nominale des parts sociales existantes ou de toute autre manière;

- dans les limites du capital autorisé, le Conseil d'administration peut créer des classes supplémentaires ou tranches

d'actions, APOR ou non, dont chacun peut se rapporter à un portefeuille d'actifs distinct constituant un investissement
séparé;

- déterminer les termes et les conditions d'une telle augmentation et, sans que l’énumération qui suit soit limitative,

le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d'émission, le montant des nouvelles parts sociales à
émettre, si les nouvelles parts sociales sont à émettre et à souscrire, avec ou sans prime l’émission et les termes et
conditions de la souscription et de paiement des nouvelles parts sociales (en numéraire ou en nature);

- limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires (s) dans le cas d'une émission

d'Actions contre paiement en numéraire".

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l’article 5.9 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

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U X E M B O U R G

" 5.9. La Société doit maintenir un compte de prime d'émission et / ou un compte de réserve spéciale (compte 115 -

«Apport en Capitaux Propres non Rémunéré par des titres») pour les APOR ou, le cas échéant chaque tranche de APOR,
(un "APOR premium compte»), et livre dans ce compte, en euros, le montant ou la valeur de toute prime payée cor-
respondant à l’APOR pertinente, tout excédent de capital supplémentaire apporté par les détenteurs de ces APOR à la
Société, et de tout montant apportée à ce Compte de Prime d’Emission des APORS / ou un compte de réserve spéciale
conformément avec les articles".

Aucun autre point n'étant porté à l’ordre du jour de l’Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-

parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, A. UHL, K. VANAGA-MIHAILOVA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 avril 2014. LAC/2014/17019. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 6 mai 2014.

Référence de publication: 2014060475/220.
(140068876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

Tweeter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 90.581.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the fourteenth day of the month of April;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

The company governed by the laws of Sweden “Magellan Invest AB”, established and having its registered office in

SE-411 32 Gothenburg, 13, Viktor Rydbergsgatan 292 (Sweden), registered with the Swedish Companies Registration
Office (Bolagsverket) under the number 556875-7099,

here represented by Mrs. Vanessa TIMMERMANS, employee, residing professionally in L2370 Howald, 4, rue Peter-

nelchen, (the “Proxy-holder”), by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne
varietur” by the Proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded
with it.

Such appearing party, represented as said before, declares and requests the officiating notary to act:
1) That the public limited company (“société anonyme”) “TWEETER S.A.”, established and having its registered office

in L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B,
under the number 90581, (the “Company”), has been incorporated by virtue of a deed of Me Joseph GLODEN, notary
then residing in Grevenmacher (Grand Duchy of Luxembourg), on December 27, 2002, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 138 of February 11, 2003;

2) That the corporate capital is set at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), divided into one thousand (1,000)

shares with a nominal value of thirty-one Euros (31.- EUR) each;

3) That the appearing party, represented as said before, has successively become the owner of all the shares of the

Company (the “Sole Shareholder”);

4) That the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standing

of the Company;

5) That the Sole Shareholder of the Company declares explicitly, the winding-up of the Company and the start of the

liquidation process, with effect on today's date;

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6) That the Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company, and acting in this capacity, it has full powers

to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful
so to bring into effect the purposes of this deed;

7) That the Sole Shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, requests the notary to authentify its decla-

ration that all the liabilities of the Company have been paid or duly provisioned and that the liabilities in relation of the
close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore declares the liquidator that with respect to eventual
liabilities of the Company presently unknown, and that remain unpaid, it irrevocably undertakes to pay all such eventual
liabilities and that as a consequence of the above all the liabilities of the Company are paid;

8) That the Sole Shareholder declares that it takes over all the assets of the Company, and that it will assume any

existing debts of the Company pursuant to point 7);

9) That the Sole Shareholder declares formally withdraw the appointment of an auditor to the liquidation;
10) That the Sole Shareholder declares that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the

Company recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled;

11) That full and entire discharge is granted to the board of directors and statutory auditor for the performance of

their assignment.

12) That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least at the former

registered office of the Company in L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder, acting as said before, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quatorzième jour du mois d'avril;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société régie par les lois de Suède “Magellan Invest AB”, établie et ayant son siège social à SE-411 32 Göteborg, 13,

Viktor Rydbergsgatan 292 (Suède), inscrite au registre des sociétés suédois (Bolagsverket) sous le numéro,

ici représentée par Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, demeurant professionnellement à L2370 Howald, 4,

rue Peternelchen, (la “Mandataire”), en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration,
après avoir été signée “ne varietur” par la Mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée
avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société anonyme “TWEETER S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 90581, (la “Société”), a été
constituée suivant acte reçu par Maître Joseph GLODEN, notaire alors de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de
Luxembourg), le 27 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 138 du 11 février
2003;

2) Que le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions avec une valeur

nominale de trente et un Euros (31,- EUR) chacune;

3) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les

actions de la Société (l’“Actionnaire Unique”);

4) Que l’Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l’Actionnaire Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet

en date de ce jour;

6) Que l’Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins

pouvoirs d’établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout
ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

7) Que l’Actionnaire Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif

de la Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en
outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume
l’obligation irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société
est réglé;

81645

L

U X E M B O U R G

8) Que l’Actionnaire Unique déclare qu’il reprend tout l’actif de la Société et qu’il s’engagera à régler tout le passif de

la Société indiqué au point 7);

9) Que l’Actionnaire Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que l’Actionnaire Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l’émission d'actions ou de tous autres valeurs seront annulés;

11) Que décharge pleine et entière est donnée au conseil d'administration et au commissaire pour l’exécution de leur

mandat;

12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l’ancien

siège social de la Société à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la Mandataire, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par nom, prénom, état

civil et domicile, ladite Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. TIMMERMANS, C. WERSANDT
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 avril 2014. LAC/2014/17803. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 6 mai 2014.

Référence de publication: 2014060466/109.
(140069106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

Tempus Capital Fund One SCS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 186.502.

Tempus Capital Fund One SCS - Auszug gemäß Artikel 6 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften

(Übersetzung aus dem Englischen)

Bezeichnung der Gesellschaft

Tempus Capital Fund One SCS

Typ der Gesellschaft

Einfache Kommanditgesellschaft (société en commandite simple)

Bezeichnung der
gesamtschuldnerisch haftenden
Gesellschafter

Tempus Capital One GP S.à r.l.

Zweck der Gesellschaft

Gegenstand der Gesellschaft ist das Eingehen, Halten und Verwalten von
Beteiligungen als Investor. Die schließt insbesondere die Identifizierung von, die
Suche nach, die Verhandlung über, die Tätigung und die Überwachung von und die
Veräußerung, Realisierung, den Austausch oder die Ausschüttung von Investitionen
ein. Die Investitionstatigkeiten der Gesellschaft umfassen insbesondere, aber nicht
ausschließlich, den Kauf, die Zeichnung, den Erwerb, die Veräußerung und die
Übertragung von Geschäftsanteilen, Schuldscheinen, Wandeldarlehen und anderen
Wertpapieren an Unternehmen, und die Gewährung von Darlehen, seien sie
gesichert oder ungesichert, an solche Unternehmen im Zusammenhang mit
Eigenkapital- oder eigenkapitalbezogenen Investitionen in Unternehmen.

Sitz der Gesellschaft

7, rue Lou Hemmer,
L-1748 Findel
Großherzogtum Luxemburg

Bezeichnung des
Geschäftsführers

Tempus Capital one GP S.à r.l (als Komplementär)

Unterzeichnungsbefugnisse
des Geschäftsführers

Die Gesellschaft wird gegenüber, dritten durch die Unterschrift ihres einzigen
Komplementärs vertreten, oder durch die Person, an die die tägliche Verwaltung
delegiert wurde im Rahmen dieser täglichen Verwaltung, oder durch die gemeinsame
Unterschrift oder die Einzelunterschrift jeglicher Person(en), auf die eine solche
Unterzeichnungsbefugnis durch den Komplementär übertragen wurde, aber nur
innerhalb der Grenzen dieser Befugnis

81646

L

U X E M B O U R G

Gründungsdatum

22. April 2014

Ende der Gesellschaft

Die Gesellschaft besteht spätestens bis zum zehnten Jahrestag des Finalen
Zeichnungsschlusses. Die Laufzeit der Gesellschaft kann nach den Bestimmungen des
Gesellschaftsvertrags vor Ablauf zweimal nacheinander um jeweils ein Jahr verlängert
werden

Tempus Capital Fund One SCS - Extract provided pursuant to Article 6 of the Law of 10 

th

 August 1915 on commercial

companies

Name of Partnership

Tempus Capital Fund One SCS

Type of Partnership

common limited partnership (société en commandite simple)

Name of Shareholder
with Unlimited Liability

Tempus Capital One GP S.à r.l.

Purpose of Partnership

The purpose of the Partnership is to carry on the business of an investor and in
particular but without limitation to identify, research, negotiate, make and monitor
the progress of and sell, realise, exchange or distribute investments Which shall
include but shall not be limited to the purchase, subscription, acquisition, sale and
disposal of shares, debentures, convertible loan stock and other securities, and the
making of loans whether secured or unsecured to such companies in connection with
equity or equity related investments.

Registered Address of

Partnership

7, rue Lou Hemmer,
L-1748 Findel
Grand Duchy of Luxembourg

Name of Managing Entity

Tempus Capital One GP S.à r.l.

Power of Managing Entity

The Partnership will be bound towards third parties by the signature of the sole
General Partner or by the person to whom the daily management has been delegated,
within such daily management, or by the joint signatures or simple signature of any
person(s) to whom such signatory power has been delegated by the General Partner,
but only within the limits of such power.

Commencement Date

22 April 2014

Termination Date

The Partnership shall continue until no later than the expiry of 10 years from the
Final Closing Date. This term may be extended by up to two additional 1-year periods
pursuant to the Limited Partnership Agreement of the Partnership.

Tempus Capital One GP S.à r.l.
Marco Moser
<i>Der Geschäftsführer der Gesellschaft
Tempus Capital One GP S.à r.l.
Martin Herrmann
<i>General partner of the Partnership

Référence de publication: 2014060425/72.

(140068698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

Banque LBLux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 11.035.

Die  Ernennung  mit  Wirkung  zum  16.  August  2013  von  Herrn  Thomas  Hierholzer,  18,  Brienner  Straße,  D-80333

München als Mitglied des Aufsichtsrates der Banque LBLux S.A. wurde durch die Generalversammlung 2014 bestätigt.
Die Amtszeit endet mit dem Ablauf der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2017.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 29. April 2014.

Banque LBLux S.A.

Référence de publication: 2014061064/13.

(140070563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

81647

L

U X E M B O U R G

Danim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 132.202.

Le bilan de la société au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014061118/12.
(140070991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

CIEP II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 180.260.

Il résulte d'un contrat de vente de parts sociales daté du 15 avril 2014 que:
- Carlyle International Energy Partners, L.P., détenteur de 861,090 parts sociales de la société a vendu 275,265 parts

sociales à Varo Coinvestment, L.P., dont le siège social est au 190 Elgin Avenue, George Town KY1-9005, Grand Cayman,
Cayman Islands.

- CIEP Co-Investment, L.P., détenteur de 341,518 parts sociales de la société a vendu 178,367 parts sociales à Varo

Coinvestment, L.P.

- CIEP Co-Investment B, L.P., détenteur de 18,642 parts sociales de la société a vendu 9,644 parts sociales à Varo

Coinvestment, L.P.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2014.

CIEP II S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014061111/19.
(140070529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

Dufour-X S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 101.564.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social en date du 30 Avril 2014

L'assemblée générale a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
- Monsieur Hans Rolf Johannes Gerling, résidant Casa San Giorgio, CH-6652 Tegna (Suisse), administrateur de classe

A;

- Monsieur Heino Von Have, avec adresse professionnelle au 6, Färberstrasse, CH-8008 Zurich (Suisse), administrateur

de classe A;

- Madame Candice De Boni, avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, administrateur

de classe B et Présidente du Conseil d'Administration

et du Commissaire:
FIN-Contrôle S.A., établie et ayant son siège social au 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le 42.230

jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de la société au 31 décembre 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 Avril 2014.

Référence de publication: 2014061116/21.
(140071162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Baffing Spoon S.à r.l.

Banque LBLux S.A.

Bësch &amp; Gaarden Zenter Kellen

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) Holdings S.à r.l.

Calypso C&amp; C Invest S.A.

CEREP Finance S.à r.l.

CEREP S.à r.l.

Chilla Capital

CIEP II S.à r.l.

Cobeton

Crèche et jardin d'enfants MARY POPPIN'S S.à.r.l.

Crèche et jardin d'enfants MARY POPPIN'S S.à.r.l.

Culligan Holding S.à r.l.

Culligan International S.à r.l.

Danim S.A.

Dufont S.à r.l.

Dufour-X S.A.

Ebos Luxembourg S.A.

Feldberg (Deutschland) Holdings S.à r.l.

Fitonia S.A., SPF

Flexifund

Fontainbleu S.A.

FSTC S.à r.l.

Galway II S.à r.l.

Garage International LUX

Grenache

Mads Skak Olufsen s.àr.l.

MAG D S.à r.l.

Magnolia SICAV SIF

Murano Private S.A. SPF

My Line S.A.

Olympus France Holding S.à r.l.

Opera Masters SCA SICAR

Orion IV European 11 S.à r.l.

Oster Holding AG

Parcialfinance S.à r.l.

Puzzle S.à r.l.

responsAbility SICAV (Lux)

Rimbaud S.A.

Sentinel Group Holdings S.A.

Sentinel Management Holdings S.A.

ServiceAcademy

Tempus Capital Fund One SCS

Tweeter S.A.

Victoria Association S.A.

X-Air Aviation Holding S.à r.l.