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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1697

juillet 2014

SOMMAIRE

A @ A Consult Luxembourg S.à r.l. . . . . . .

81455

Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Lu-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81410

Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Lu-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81411

Barrèspar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81412

B&D Finance 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81410

Beosolar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81413

Biomet Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . .

81412

Biomet S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81411

Bio-Orthesy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81413

Blitzen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81411

Blue Azur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81414

BNP Paribas Flexi III . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81416

BNP Paribas Flexi III . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81410

BNP Paribas Portfolio FoF . . . . . . . . . . . . . .

81413

BNP Paribas Portfolio Fund . . . . . . . . . . . . .

81414

Boulevard de Sebastopol 31/39 Holdings

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81415

Boutique Style Sà r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81415

Boutique Style Sà r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81414

Boutique Style Sà r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81415

Bouwfonds European Real Estate Parking

Fund Croydon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81447

BRE/Europe 6-A Q S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

81418

Broad Street Loan Partners 2013 Europe

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81417

Broad Street Loan Partners 2013 Onshore

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81412

Broad Street Loan Partners 2013 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81456

B/S Gérances S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81410

BSRECP II Joint International S.à r.l. . . . . .

81416

BUREAU D'ETUDES BOYDENS Luxem-

bourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81417

CMA Sport S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81417

CPP Investment Board European Holdings

S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81418

Escape Polymers S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

81426

Ethiquity Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

81410

Fact Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81416

FGG Financing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81413

FGL Financing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81414

FGL Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81415

Financière de la WILTZ S.A. SPF . . . . . . . .

81411

Flip Software S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81412

Reaflora . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81419

Santiago Asbl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81424

SK Spice Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81429

Smile2me S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81426

Soparsec S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81428

Sub Lecta 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81446

Sub Lecta 4 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81434

Supervise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81430

Supervise SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81430

Velvet Securities Holdings S.à r.l. . . . . . . . .

81435

81409

U X E M B O U R G

B&D Finance 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 108.206.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014058999/9.
(140068465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

B/S Gérances S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3914 Mondercange, 9, Am Weier.

R.C.S. Luxembourg B 54.148.

B/S Gérances S.à r.l.

Référence de publication: 2014059000/10.
(140068191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg, Etablissement Public.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 30.775.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014059001/9.
(140068081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

BNP Paribas Flexi III, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 130.436.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour BNP Paribas Flexi III

Référence de publication: 2014059033/12.
(140068061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Ethiquity Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 141.723.

Il résulte du conseil de gérance de la Société du 31 janvier 2014 que:
1. Le siège social de la Société est transféré du 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duché du Lu-

xembourg au 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, avec effet le 31 janvier 2014.

Par conséquent, le siège social de la Société sera situé au 31 janvier 2014 au 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014059147/14.
(140068621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

81410

U X E M B O U R G

Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg, Etablissement Public.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 30.775.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014059002/10.
(140068082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Biomet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.392.

Les comptes annuels au 31 mai 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Biomet S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014059006/11.
(140068121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Blitzen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 167.542.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 17 avril 2014 a décidé d'accepter:
- la démission avec effet au 19 avril 2014 de Véronique Menard en qualité de gérant de la Société, ayant son adresse

professionnelle au 133, Peterborough Court, Fleet Street, GB-EC4A 2BB Londres, Royaume-Unis.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 19 avril 2014, composé comme suit:
- GS Lux Management Services S.à r.l., Gérant
- Marielle STIJGER, Gérant
- Dominique LE GAL, Gérant
- Michael FURTH, Gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Dominique Le Gal
Gérant

Référence de publication: 2014059008/20.
(140068839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Financière de la WILTZ S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

R.C.S. Luxembourg B 149.193.

Le domicile de la société Financière de la WILTZ S.A. SPF, R.C.S, Luxembourg B n°149193, constituée le 16 octobre

2009 par-devant Maître Henri HELLINCKX, Notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C N°2358 du
03.12.2009, établi au 43, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, a été dénoncé le 28.04.2014.

Luxembourg, le 28.04.2014.

ARKAI DOMICILIATION S.à.r.l
Robert REGGIORI
Gérant unique

Référence de publication: 2014059181/13.
(140068666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

81411

U X E M B O U R G

Barrèspar S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 47.293.

Le Bilan au 30.11.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014059021/10.
(140068348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Broad Street Loan Partners 2013 Onshore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 178.062.

professionnelle au 133, Peterborough Court, Fleet Street, GB-EC4A 2BB Londres, Royaume-Unis.

Pour la Société
Dominique Le Gal
Gérant

Référence de publication: 2014059015/20.
(140068833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Biomet Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.391.

Pour Biomet Holdings Luxembourg S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014059027/11.
(140068332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Flip Software S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 160.550,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 160.507.

Lors du conseil de gérance tenu en date du 29 janvier 2014, les gérants ont décidé de transférer le siège social de la

société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, avec effet au 1

février 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2014.

Référence de publication: 2014059183/13.
(140068859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

81412

U X E M B O U R G

FGG Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 165.700.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013, ainsi que le rapport de gestion, ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2014.

Pour FGG Financing S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2014059194/13.
(140068556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Beosolar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 4, Op der Haart.

R.C.S. Luxembourg B 157.532.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 28 avril 2014.

Référence de publication: 2014059023/10.
(140068633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Bio-Orthesy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 151.345.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014059026/10.
(140068209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

BNP Paribas Portfolio FoF, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 86.176.

Extrait des résolutions Prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 24 avril 2014

En date du 24 avril 2014, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
Elle prend note de la nomination, avec effet au 2 décembre 2013, de la personne suivante en tant que représentant de

«BNP Paribas Fortis» - membre du Conseil d'Administration - en remplacement d'Isabelle TENNSTEDT:

Monsieur Thierry CHARLIER, né le 04.02.1961 à Gembloux, en Belgique et résidant professionnelle au 3, Rue Mon-

tagne du Parc, B-1000 Bruxelles.

Elle renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Marc RAYNAUD, Monsieur Marnix ARICKX, BNP Paribas

Fortis Banque, Madame Kristel COOLS, Monsieur Pierre PICARD.

Elle renouvelle le mandat de réviseur d'entreprises d'Ernst & Young SA
Ces mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée statuant sur les comptes pour l'exercice clôturé au 31 décembre

2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2014.

Pour BNP Paribas Portfolio FoF

Référence de publication: 2014059030/21.
(140067984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

81413

U X E M B O U R G

Blue Azur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 82.964.

Le Bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014059029/10.
(140068344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

BNP Paribas Portfolio Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 33.222.

Extrait des résolutions Prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 24 avril 2014

En date du 24 avril 2014, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
Elle prend note de la nomination, avec effet au 2 décembre 2013, de la personne suivante en tant que représentant de

«BNP Paribas Fortis» - membre du Conseil d'Administration - en remplacement d'Isabelle TENNSTEDT:

Monsieur Thierry CHARLIER, né le 04.02.1961 à Gembloux, en Belgique et résidant professionnelle au 3, Rue Mon-

tagne du Parc, B-1000 Bruxelles.

Elle renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Marc RAYNAUD, Monsieur Marnix ARICKX, BNP Paribas

Fortis, Madame Kristel COOLS, Monsieur Pierre PICARD. Elle renouvelle le mandat de réviseur d'entreprises d'Ernst &
Young

Ces mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée statuant sur les comptes pour l'exercice clôturé au 31 décembre

2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2014.

Pour BNP Paribas Portfolio Fund

Référence de publication: 2014059032/21.
(140068296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Boutique Style Sà r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 12, rue Notre Dame.

R.C.S. Luxembourg B 157.618.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014059035/10.
(140068453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

FGL Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 165.655.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013, ainsi que le rapport de gestion, ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2014.

Pour FGL Financing S.à r.l .
Signature

Référence de publication: 2014059195/13.
(140068560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

81414

U X E M B O U R G

Boutique Style Sà r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 12, rue Notre Dame.

R.C.S. Luxembourg B 157.618.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014059036/10.
(140068457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Boulevard de Sebastopol 31/39 Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 101.887.

Il résulte que l'actionnaire unique de la Société a prise acte en date du 15 avril 2014:
- de la démission de Monsieur Khadem Mohamed Matar Mohamed AL REMEITHI en tant que administrateur de la

Société avec effet au 15 avril 2014;

- de la démission de Monsieur Khaled Mohamed Abul Husain AL KHAJEH en tant que administrateur de la Société

avec effet au 15 avril 2014.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil d'administration de la Société est composé comme suit:
- M. Martinus Cornelis Johannes WEIJERMANS;
- M. Marcus Jacobus DIJKERMAN;
- M. Christophe BEN NACEUR;
- M. Mohamed Ahmed Darwish Karam AL QUBAISI;
- M. Robert VAN 'T HOEFT.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Boulevard de Sebastopol 31/39 Holdings S.A.
Martinus Cornelis Johannes Weijermans

Référence de publication: 2014059011/21.
(140068615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Boutique Style Sà r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 12, rue Notre Dame.

R.C.S. Luxembourg B 157.618.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014059037/10.
(140068481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

FGL Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.614.200.725,00.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 165.699.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013, ainsi que le rapport de gestion, ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2014.

Pour FGL Holdings S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014059196/13.
(140068559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

81415

U X E M B O U R G

BNP Paribas Flexi III, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 130.436.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 24 avril 2014

En date du 24 avril 2014, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
Elle renouvelle le mandat d'administrateur de Madame Claire COLLET, Messieurs Anthony FINAN, Marnix ARICKX,

William DE VIJLDER et Hans STEYAERT.

Elle renouvelle le mandat de réviseur d'entreprises de la Société PricewaterhouseCoopers.
Ces mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre

2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour BNP PARIBAS FLEXI III

Référence de publication: 2014059034/18.
(140068368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

BSRECP II Joint International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 182.477.

professionnelle au 133, Peterborough Court, Fleet Street, GB-EC4A 2BB Londres, Royaume-Unis.

Pour la Société
Dominique Le Gal
Gérant

Référence de publication: 2014059040/20.
(140068827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Fact Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 83.336.

Il résulte des résolutions prises par par le actionnaire unique de la Société en date du 22 avril 2014 que:
- La personne morale, Trustmoore Netherlands B.V., ayant son siège social au 26, Prins Hendriklaan, 1075 BD Ams-

terdam, the Netherlands, et enregistré au Chambre de Commerce Néerlandais sous le numéro 34324886, démissionne
de son poste du commissaire aux comptes de la société avec effet au 22 avril 2014;

- La personne morale, Comissa S.à r.l., ayant son siège social au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg,

et enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 184207, est nommé en remplacement du
commissaire aux comptes de la société avec effet au 22 avril 2014 et ce pour une durée de 6 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 28 avril 2013.

Référence de publication: 2014059189/16.
(140068805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

81416

U X E M B O U R G

Broad Street Loan Partners 2013 Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 178.066.

professionnelle au 133, Peterborough Court, Fleet Street, GB-EC4A 2BB Londres, Royaume-Unis.

Pour la Société
Dominique Le Gal
Gérant

Référence de publication: 2014059014/20.
(140068834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

BUREAU D'ETUDES BOYDENS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 12, rue Xavier Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 141.892.

Par la présente, veuillez prendre note de ma démission du poste de Gérant Technique de la société Bureau d'Etudes

Boydens Luxembourg Sàrl, et ceci avec effet au 31 mars 2014.

Merci d'effectuer les démarches nécessaires auprès des divers organismes.

Yutz, le 4 avril 2014.

Laurent MARX.

Référence de publication: 2014059044/11.
(140068772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

CMA Sport S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 4, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 164.024.

EXTRAIT

Les actionnaires de la société ont pris les résolutions suivantes:
1) Révocation de l'administrateur unique Monsieur Vivian Bernard Roger CALLAY.
2) Nomination de trois nouveaux administrateurs:
- Monsieur Hassane DIABATE, né le 04 avril 1971 à Treichville (Côte d'Ivoire), demeurant professionnellement au 4,

Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.

- Monsieur Paolo BETTIOL, né le 22 mars 1981 à Montebelluna (Italie), demeurant professionnellement au 4, Grand-

Rue, L-1660 Luxembourg.

- Monsieur Lassana TRAORE, né le 02 août 1987 à Bamako (Mali), demeurant professionnellement au 4, Grand-Rue,

L-1660 Luxembourg.

3) Révocation de VBRC S.à r.l. en sa qualité de commissaire aux comptes.
4) Nomination de CALDIA FIDUCIAIRE S.A., ayant son siège social au 4, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg en tant que

nouveau commissaire aux comptes.

Les mandats des nouveaux administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin le 31 décembre 2017.

Luxembourg, le 8 avril 2014.

Référence de publication: 2014059088/23.
(140068098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

81417

U X E M B O U R G

BRE/Europe 6-A Q S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 165.853.

EXTRAIT

Il résulte d'un amendement et reformulation de l'accord de société en commandite du 28 janvier 2013, le nom de

l'associé Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.TE.1-6 L.P. a été changé à Blackstone Real Estate Partners (Offs-
hore) VII.TE.1-8 L.P.

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

- Blackstone Real Estate Partners Europe III L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 397 parts sociales classe A
- Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.F L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 151 parts sociales classe Z

39 parts sociales classe A

- Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.TE.1-8 L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 162 parts sociales classe Z

31 parts sociales classe A

- Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 178 parts sociales classe Z

27 parts sociales classe A

- Blackstone Real Estate Holdings (Offshore) VII-ESC L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 parts sociales classe Z

1 part sociale classe A

- Blackstone Family Real Estate Partnership (Offshore) VII-SMD L.P. . . . . . . . . . . . . . . .

5 parts sociales classe Z

1 part sociale classe A

- Blackstone Real Estate Holdings (Offshore) VII L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale classe Z
1 part sociale classe A

- Blackstone Real Estate Holdings Europe HI L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale classe A

- Blackstone Family Real Estate Partnership Europe III-SMD L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale classe A

- Blackstone Real Estate Holdings Europe III - ESC L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale classe A

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2014.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014059039/33.
(140068428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

CPP Investment Board European Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 675.650,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 111.828.

Extrait des décisions de l'associé unique de la Société adoptées par écrit le 23 avril 2014

L'associé unique de la Société a décidé de nommer avec effet immédiat Alain Carrier dont l'adresse se situe au 40

Portman Square, 2

floor, W1H 6LT, Londres, Royaume-Uni, en tant que gérant de catégorie A de la Société pour une

durée indéterminée.

En conséquence de ce qui précède, en date du 23 avril 2014, le conseil de gérance de la Société se compose comme

suit:

- James Lyons, gérant de catégorie A;
- Alain Carier, gérant de catégorie A;
- Olivier Dorier, gérant de catégorie B; et
- Herman Schommarz, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CPP Investment Board European Holdings S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014059093/21.
(140068699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

81418

U X E M B O U R G

Reaflora, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8540 Ospern, 21, Hingerchen.

R.C.S. Luxembourg B 186.415.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix-septième jour d'avril.
Par devant Nous Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à RAMBROUCH, Grand-Duché du Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Melina WIES, comptable, née le 3 avril 1982 à Luxembourg, demeurant à L-8540 Ospern, 21, Hingerchen.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité

limitée qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la “Société”) régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les “Lois”), et par les présents statuts (les “Statuts”).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «Reaflora».

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Redange/Attert, Grand-Duché de

Luxembourg.

Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune de Redange/Attert par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'exploitation d'une entreprise d'horticulteur-fleuriste avec vente des articles de

la branche et des accessoires y relatifs.

D'une façon générale, la société pourra faire tous actes, prestations, transactions, entreprises ou opérations com-

merciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer sa réalisation.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- €) divisé en cent

vingt-cinq (125) parts sociales ayant une valeur nominale de cent Euros (100,- €) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

81419

U X E M B O U R G

La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé. Une telle cession

n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée ou acceptée par elle conformément à l'article
1690 du Code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés

(les “Gérants”).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le “Conseil de Gérance”).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Le ou les Associés peuvent décider de désigner les Gérants qui ont été nommés comme des Gérant(s) de catégorie

A (le(s) Gérant(s) de Catégorie A) ou de(s) Gérant(s) de catégorie B (le(s) Gérant(s) de Catégorie B).

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé. Cependant, si le ou les Associés ont désigné les Gérants comme
Gérants de Catégorie A ou Gérants de Catégorie B, la Société sera engagée envers les tiers par la signature individuelle
d'un Gérant de Catégorie A ou par les signatures conjointes d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.

En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera engagée par la signature unique de la personne nommée à

cet effet.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le “Président”). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le “Secrétaire”).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

81420

U X E M B O U R G

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lors-

que, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil de Gérance, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas

échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de Gérant(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de
toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires aux Comptes. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes

consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa
situation financière, en particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être
contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) aux compte(s) ou réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) seront, le cas échéant, nommés par

les Associés qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur
d'entreprises indépendant peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.

81421

U X E M B O U R G

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société à plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le premier juin de chaque année à 15.00 heures.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.

81422

U X E M B O U R G

Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et s'achève le

dernier jour de décembre de la même année.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.
Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours

calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la “Réserve Légale”), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ayant été enregistrés ainsi par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et

la valeur nominale de ces parts sociales a été payée à cent pour cent (100%) en numéraire ainsi qu'il suit:

Melina WIES, prénommée, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
TOTAL: CENT VINGT-CINQ PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Le montant de douze mille cinq cents Euros (12.500,- €) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve

en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille euros.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre

2014.

81423

U X E M B O U R G

Autorisation de commerce

Le notaire soussigné a informé le(s) comparant(s) qu'avant l'exercice de toute activité commerciale ou toute modifi-

cation de l'objet social relative à une activité commerciale, ou bien dans l'éventualité où la société serait soumise à une
loi particulière en rapport avec son activité, celui-ci (ceux-ci) doit(doivent) être en possession d'une autorisation de
commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le(s) comparant
(s); et/ou s'acquitter de toutes autres formalités aux fins de rendre effective son(ses) activité(s) partout et vis-à-vis de
toutes tierces parties.

Résolutions de l'associé unique

Première résolution

L'associée unique a décidé d'établir le siège social à L-8540 Ospern, 21, Hingerchen.

Deuxième Résolution

L'associée unique a décidé de fixer à deux (2) le nombre de Gérants et a nommé les personnes suivantes gérants pour

une période indéterminée:

comme Gérant(s) de Catégorie A de la Société:

Madame Melina WIES, comptable, née le 3 avril 1982 à Luxembourg, demeurant à L-8540 Ospern, 21, Hingerchen;

comme Gérant(s) de Catégorie B de la Société:

Monsieur Emile KIEFFER, agriculteur, né le 28 août 1965 à Luxembourg, demeurant à L-8558 Reichlange, Everlange-

Moulin.

En conformité avec l'article onze (11) des présents statuts de la Société, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par

la signature individuelle d'un Gérant de Catégorie A ou par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un
Gérant de Catégorie B.

DONT ACTE, fait et passé à Rambrouch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au(x) comparant(s), connu(s) du notaire instrumentaire par nom, prén-

oms usuels, état et demeure, il(s) a(ont) signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Wies, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 18 avril 2014. Relation: RED/2014/918. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 25 avril 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014058742/298.
(140067970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Santiago Asbl, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg F 9.937.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. INFANGER Sylvia née le 05 avril 1957, de nationalité Suisse, secrétaire de direction, domiciliée professionnellement

au 23, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

2. BIDO Alphonse né le 11 décembre 1952, de nationalité Belge, directeur administratif et financier, domicilié pro-

fessionnellement au 23, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

3. BAGUETTE Yves né le 02 janvier 1972, de nationalité Belge, administrateur de sociétés, domicilié professionnelle-

ment au 23, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

et tous ceux qui deviendront membres effectifs par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par

la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

Titre 1

. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

. L'association porte la dénomination de SANTIAGO ASBL,

Art. 2. L'association a pour objet le soutien et le financement philanthropique de projets, initiatives et programmes

dans les domaines scientifique, social, éducatif, culturel, de préservation du patrimoine architectural, historique ou envi-
ronnemental et tous autres domaines pouvant présenter un intérêt similaire, au Grand-Duché de Luxembourg et à
l'étranger.

81424

U X E M B O U R G

Art. 3. L'association a son siège social au 23, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Le siège social peut être transféré

à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d'administration.

Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.

Titre 2. Exercice social (f)

Art. 5. L'exercice social coïncide avec L'année civile. Le premier exercice social sera clôturé le 31 décembre 2014.

Titre 3. Membres

Art. 6. Peut devenir membre effectif de l'association, toute personne physique ou morale qui présente une demande

d'adhésion écrite au conseil d'administration, qui procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous Les éléments
d'appréciation nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d'administration décide souverainement et n'est pas obligé
de faire connaître Les motifs pour lesquels L'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.

Art. 6bis. Peut devenir membre adhérent de L'association, toute personne physique ou morale qui présente une

demande d'adhésion écrite au conseil d'administration, qui procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous Les
éléments d'appréciation nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d'administration décide souverainement et n'est
pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.

Art. 7. Le nombre minimum des membres effectifs est de trois. Le nombre de membres adhérents est illimité.

Art. 8. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d'admi-

nistration.

Est réputé démissionnaire tout membre effectif ou adhérent qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre re-

commandée, ne s'est pas acquitté de La cotisation dans Le délai de à partir de l'envoi de La mise en demeure.

Art. 9. Tout membre effectif ou membre adhérent peut être exclu par le conseil d'administration
- en cas d'infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l'association, constaté par le conseil d'administration,
Un recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible. L'assemblée générale décide souverainement en

dernière instance, à La majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

Titre 4. Assemblée générale

Art. 10. L'assemblée générale est composée exclusivement des membres effectifs. Elle a tous les pouvoirs que la loi

ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe de l'association.

L'assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par année civile, avant le 28 février de l'année qui suit la

clôture de l'exercice social, sur convocation du président du conseil d'administration, adressée un mois à l'avance par
lettre circulaire à tous les membres effectifs de l'association, ensemble avec l'ordre du jour. Une assemblée générale
extraordinaire peut se réunir pareillement sur demande d'au moins deux membres effectifs de l'association.

Pour les votes, il sera loisible aux membres effectifs de se faire représenter par un autre membre effectif à l'aide d'une

procuration écrite. Un membre effectif ne peut disposer que d'une seule procuration. Les résolutions de l'assemblée
générale seront portées à la connaissance des membres par lettre circulaire ou par tout autre moyen approprié.

Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée

générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

Titre 5. Administration

Art. 12. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de trois membres effectifs au moins et de

sept membres effectifs au plus, élus par l'assemblée générale à la majorité simple des votes valablement émis.

La durée de leur mandat est de trois ans. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui

exerceront les fonctions de président, vice-président, secrétaire et trésorier. Les pouvoirs des administrateurs sont ceux
résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d'administration sont rééligibles.

Art. 13. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil

d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres effectifs ou à la demande de son président.

Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple Lettre ou par tout autre moyen approprié.

Art. 14. La signature conjointe de deux membres du conseil d'administration engage l'association. Pour la gestion

journalière pour des opérations n'engageant pas l'association pour un montant de plus de 10.001 euros, la signature du
président ou du trésorier est suffisante.

Art. 15. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer, pour la gestion journalière de l'association

ou pour des affaires particulières, ses pouvoirs à un de ses membres ou à un tiers.

81425

U X E M B O U R G

Titre 6. Contributions et Cotisations

Art. 16. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre, effectif ou simple, de l'Association, seront

tenus de payer une contribution dont le montant est fixé par l'assemblée générale.

Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d'un membre.

Art. 17. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l'assemblée

générale.

Titre 7. Mode d'établissement des comptes

Art. 18. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet

pour approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.

Titre 8. Modification des statuts

Art. 19. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.

Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Titre 9. Dissolution et liquidation

Art. 21. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 22. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association ayant le même objet social

(ou à défaut à une association caritative) à désigner par l'assemblée générale.

Titre 10. Dispositions finales

Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Signé en 7 exemplaires à Luxembourg, le 24 avril 2014.

Madame Sylvia INFANGER / Monsieur Alphonse BIDO /

Monsieur Yves BAGUETTE.

Référence de publication: 2014058795/98.
(140067322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Escape Polymers S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Smile2me S.à r.l.).

Siège social: L-2221 Luxembourg, 205, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 167.307.

L'an deux mille quatorze, le seize avril.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, agis-

sant en remplacement de Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
laquelle aura la garde de la présente minute.

A comparu:

ATCONSULTING S.A.R.L., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 8, Avenue

de la Faïencerie, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145722,

ici représentée par Mme Francesca Venturelli, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé le 11 avril 2014.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire soussigné d'acter qu'elle est l'associée unique

de la société à responsabilité limitée "SMILE2ME S.à r.l.", avec siège social à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 167.307 (la «Société»), constituée suivant
acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 mars 2012, publiée au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 992 du 17 avril 2012. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis
sa constitution.

Laquelle comparante a reconnu être pleinement informée des résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

81426

U X E M B O U R G

Ordre du jour

1. Changement de la dénomination sociale de la Société en «ESCAPE POLYMERS S.à r.l.»; et modification corrélative

de l'article 2 des statuts de la Société;

2. Changement de l'objet social de la Société et modification subséquente de l'article 3 des statuts de la Société pour

lui donner la teneur suivante.

« Art. 3. La société a pour objet l'achat et la revente de matière première principalement dans le domaine du plastique

ainsi que de tout produit dérivé du plastique recyclé.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. Ainsi qu'au développement et à la commercialisation de franchise. D'une manière générale, elle pourra
prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accom-
plissement et le développement de son objet.

La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par vente,
échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le déve-
loppement de ses participations.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder, par

voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créan-
ces. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses
filiales, sociétés affiliées. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.»

3. Transfert du siège social de la Société de L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue au 205, rue de Neudorf, L-2221

Luxembourg;

4. Divers.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associée unique décide de changer la dénomination sociale de la société en «ESCAPE POLYMERS S.à r.l.», et de

modifier en conséquence l'article 2 des statuts de la Société pour lui donner à l'avenir la teneur suivante:

« Art. 2. La société prend la dénomination de «ESCAPE POLYMERS S.à r.l.».»

Deuxième résolution

L'associée unique décide de changer l'objet social de la Société et de modifier en conséquence l'article 3 des statuts

de la Société pour lui donner à l'avenir la teneur suivante:

« Art. 3. La société a pour objet l'achat et la revente de matière première principalement dans le domaine du plastique

ainsi que de tout produit dérivé du plastique recyclé.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembour-

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.»

81427

U X E M B O U R G

Troisième résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social de la Société de L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue au 205,

rue de Neudorf, L-2221 Luxembourg.

Frais

Les frais, dépens, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire

par ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Venturelli, Me Delvaux agissant en remplacement de Me GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 avril 2014. Relation: LAC/2014/18677. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

Le Receveur

(signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande à la société prénommée.

Luxembourg, le 25 avril 2014.

Référence de publication: 2014058807/98.
(140067204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Soparsec S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 34.585.

L'an deux mille quatorze, le deux avril,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SOPARSEC S.A., SPF, ayant son siège social au 1,

rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 34.585, constituée suivant acte notarié en date du 24 juillet 1990, publié au Mémorial, Spécial C, numéro 38
du 1

février 1991 (la Société).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par le notarié soussigné en date

du 5 octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2145 du 3 novembre 2009.

L'assemblée est ouverte à 14.45 heures sous la présidence de Madame Sylvie Destoquay, employée privée, 1, rue

Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Anne-Lies Van Den Eeckhaut, employée privée, 1, rue Joseph Hackin, L-1746

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Martin Mantels, employé privé, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Décision de la dissolution et de la liquidation volontaire de la Société;
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire de la Société pour l'exécution de leurs mandats respectifs jusqu'à

ce jour;

3. Nomination de Monsieur Pierre Schill, né à Grevenmacher, le 10 août 1957, en tant que liquidateur de la Société

(le Liquidateur);

4. Détermination des pouvoirs conférés au Liquidateur et de la procédure de liquidation;
5. Instruction au Liquidateur de réaliser au mieux tous les actifs de la Société, et de payer toutes les dettes de la Société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

81428

U X E M B O U R G

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce

jour conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'accorder décharge aux administrateurs et au commissaire de la Société pour l'exécution

de leurs mandats respectifs jusqu'à ce jour.

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de nommer en tant que liquidateur de la Société Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences

économiques, né à Grevenmacher, le 10 août 1957, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 18a, boulevard
de la Foire (le Liquidateur).

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'attribuer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148

bis de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droit réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le Liquidateur est dispensé d'établir un inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de charger le Liquidateur de réaliser au mieux tous les actifs de la Société, et de payer

toutes les dettes de la Société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, en date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. DESTOQUAY, A.-L. VAN DEN EECKHAUT, M. MANTELS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 avril 2014. LAC / 2014 / 16392. Reçu douze euros € 12,-

Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 24 avril 2014.

Référence de publication: 2014058822/76.
(140067022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

SK Spice Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 178.236.

Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 31 décembre 2013

1. M. Aaron DAVENPORT, administrateur de sociétés, né le 20 octobre 1971 à Iowa (Etats-Unis d'Amérique), de-

meurant professionnellement à 400 Park Avenue, Suite 820, New York, NY 10022 (Etats-Unis d'Amérique), a été nommé
comme gérant A pour une durée indéterminée.

2. Docteur Siegfried FISCHER, administrateur de sociétés, né le 20 novembre 1955 à Neuwied (Allemagne), demeurant

professionnellement à Berliner Strasse 55, D-65439 Flörsheim (Allemagne), a été nommé comme gérant A pour une
durée indéterminée.

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U X E M B O U R G

3. M. Michael HUMPHREY, administrateur de sociétés, né le 20 mars 1951 à Hull (Royaume-Uni), demeurant profes-

sionnellement à 520 Madison Avenue, New York, NY 10022 (Etats-Unis d'Amérique), a été nommé comme gérant A
pour une durée indéterminée.

4. M. Robert BERLIN, administrateur de sociétés, né le 19 décembre 1965 en Pennsylvanie (Etats-Unis d'Amérique),

demeurant professionnellement à 10 St. James Avenue, Suite 1700 Boston, MA 02116 (Etats-Unis d'Amérique), a été
nommé comme gérant A pour une durée indéterminée.

5. M. Douwe TERPSTRA, administrateur de sociétés, né le 31 octobre 1958 à Leeuwarden (Pays-Bas), demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant B
pour une durée indéterminée.

6. M. Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né le 13 septembre 1970 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé
comme gérant B pour une durée indéterminée.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
Pour SK Spice Holdings
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014058804/30.
(140067356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Supervise, Société à responsabilité limitée,

(anc. Supervise SA).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 88.233.

L'an deux mille quatorze, le trente janvier
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SUPERVISE S.A.", (ci-après la "Société"),

établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, constituée en date du 06 juin 2002 suivant
acte reçu par Maître Gérard LECUIT notaire de résidence à Hespérange, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, n° 1366 le 20 septembre 2002 et statuts coordonnés modifiés publiés au mémorial C N°3117 du 09 dé-
cembre 2013,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 88.233.
L'assemblée est ouverte à 11.00 heures et est présidée par Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant

professionnellement à Luxembourg, qui se nomme également comme secrétaire.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Bernard ZIMMER, administrateur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Renonciation aux délais et formalités de convocation.
2. Changement de la forme juridique de la Société, pour la transformer de société anonyme (S.A.) en société à res-

ponsabilité limitée (S.à.r.l.) conformément à l’article 3 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales telle que
modifiée.

3. Révocation des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société et décharge pleine et entière leur sont

accordés pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

4. Changement de l’objet social de la Société. En conséquence, l’article 4 des statuts est modifié.
5. Refonte complète des statuts de manière à les adapter à la nouvelle forme juridique de la Société et au nouvel objet

social sans en modifier les caractéristiques essentielles.

6. Nominations statutaires.
7. Divers.
II. Que les actionnaires représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux

ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée "ne varietur" par le mandataire des actionnaires
représentés, par les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être
formalisée avec lui.

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U X E M B O U R G

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant pour les besoins de l’enregistrement.

III. Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

Première résolution

L’assemblée générale constate que les actionnaires ont renoncé aux délais et formalités de convocation.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de transformer la forme légale de la Société en une société à responsabilité limitée (S.à.r.l.)

conformément à l’article 3 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Par cette transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée, aucune nouvelle société n’est créée,

la société à responsabilité limitée étant la continuation de la société anonyme telle qu’elle a existé jusqu’à présent, avec
la même personnalité juridique, et sans qu’aucun changement n’intervienne tant dans l’actif que le passif de cette société.

Changement dénomination sociale:

L’assemblée générale modifie la dénomination sociale en «SUPERVISE» et modifie l’article 1

des statuts de la Société,

comme suit:

« Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «SUPERVISE»,

(la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particu-
lièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").»

Conversion des actions en parts sociales:

L’assemblée générale convertie les actions de la société anonyme en parts sociales, de sorte que le capital sera re-

présenté dorénavant par sept cent cinq (705) parts sociales d’une valeur nominale de cents euros (100,- EUR) chacune.

Ainsi l’article 5 des statuts de la Société est modifié comme suit:

« Art. 5. Le capital de la Société est de soixante-dix-mille cinq cents euros (70.500,- EUR) divisé en sept-cent cinq

(705) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.»

Répartition des parts sociales:

Les sept cent cinq (705) actions sont annulées et échangées contre sept cent cinq (705) parts sociales, entièrement

détenues comme suit:

- La société à responsabilité limitée «ABC IMPORT-EXPORT CORP.» établie sous les lois luxembourgeoises,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 24.112
ayant son siège social à L-2449 Luxembourg 25A, boulevard Royal, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350
- La société anonyme «International Business Services & Partners S.A.»
ayant son siège social à L-2449 Luxembourg 25A, boulevard Royal (RCS Luxembourg B 35.973) . . . . . . . . . . . 350
- La société anonyme «M.C.M. (Luxembourg)»
ayant son siège social à L-2449 Luxembourg 25A, boulevard Royal (RCS Luxembourg B 144.223), . . . . . . . . . .

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 705

Troisième résolution

L'assemblée révoque avec effet immédiat suite au changement de la forme juridique tous les administrateurs actuels

ainsi que le commissaire aux comptes, et leur confère pleine et entière décharge pour l’accomplissement de leurs mandats
à la date de ce jour.

Quatrième résolution

L'assemblée décide de changer l’objet social de la Société.
En conséquence, l’article 4 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet la location sans chauffeur de voitures automobiles, marchand de tableaux et plus

généralement marchand d’objets d’art.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit réglementée.

81431

U X E M B O U R G

La Société pourra également effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de
promouvoir son développement ou extension.»

Cinquième résolution

Afin de refléter les résolutions prises ci-avant, l’assemblée générale procède à une refonte complète des statuts comme

suit:

« Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «SUPERVISE»,

Art. 2. La société a pour objet la location sans chauffeur de voitures automobiles, marchand de tableaux et plus

généralement marchand d’objets d’art.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit réglementée.
La Société pourra également effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de
promouvoir son développement ou extension.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l’étranger.

Art. 3. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L’adresse du siège

social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à soixante-dix-mille cinq cents euros (70.500,- EUR) représenté par

sept-cent cinq (705) parts sociales d'une valeur nominale de cents euros (100,- EUR) chacune.

La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

81432

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Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l’exercice des droits afférents,

jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 8. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la Société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui a fait
l’avance, et la Société.

Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité des deux tiers. Ces intérêts

seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 9. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
En cas de décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants n'ont pas besoin d'être associés.

Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 14. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

81433

U X E M B O U R G

Art. 15. Chaque année, au 30 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital

social, mais devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit,
le fonds de réserve se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.»

Sixième résolution

L'assemblée générale nomme, pour une durée illimitée les gérants suivants:
- Monsieur Bernard ZIMMER, né le 25 octobre 1952 à Kinshasa (Congo), demeurant professionnellement au 25A

Boulevard Royal L-2449 Luxembourg; et

- Monsieur Jean-Jacques AXELROUD, né le 21 octobre 1944 à Nancy (France), demeurant au 89A avenue Gaston

Diderich L-1420 Luxembourg La société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle d’un
gérant.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué à mille quatre cent trente-deux euros (1.432,-
EUR).

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est clôturée à 11.30 heures.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et demeures, ils ont signé

avec le Notaire.

Signé: V. PIERRU, B. ZIMMER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 04.02.2014. Relation: LAC/2014/5427. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 26.03.2014.

Référence de publication: 2014058831/237.
(140067256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Sub Lecta 4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 182.125.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 25 avril 2014.

Les mandats des administrateurs venant à échéance, l’assemblée décide d'élire comme suit:

Conseil d'administration

Mme Emanuela Brero, demeurant professionnellement au 20 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, administrateur;
Mme Stella Le Cras, professionnellement au 20 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, administrateur;

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M. Manuel Mouget, demeurant professionnellement au 20 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, administrateur;
M. Pierre Denis, demeurant professionnellement au 20 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, administrateur
M. Thomas Morana, demeurant professionnellement au 20 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, administrateur;
M. Stef Oostvogels, demeurant professionnellement au 1, Rue Spierzelt, L-8063 Bertrange, administrateur;
M. Yann Hilpert, demeurant professionnellement au 291, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, administrateur;
Mme Delphine Tempé, demeurant professionnellement au 291, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, administrateur;
M. Santiago Ramirez Larrauri, demeurant au 42, Calle Serrano, 1° Floor, E-28001 Madrid (Espagne), président et

administrateur;

M. Andrea Minguzzi, demeurant professionnellement au 107 Rue de Percke, B-1180 Bruxelles, administrateur;
M. Francisco Javier de Jaime y Guijarro, demeurant au 42, Calle Serrano, 1° Floor, E-28001 Madrid (Espagne), admi-

nistrateur;

M. Bruce Hardy McLain, demeurant au 913 Balmoral, 2 Praed Street, Londres W2 1JN (Royaume-Uni), administrateur;
M. Giorgio De Palma, demeurant au Via dell’Orso 8, I-20121 Milan, administrateur;
M. Eduardo Querol, demeurant au 331, Carrer de Llull, E-08019 Barcelone, administrateur;
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2014.
Le mandat du réviseur d'entreprise agréé venant à échéance, l’assemblée décide de nommer comme suit:

Réviseur d'Entreprise agréé

Ernst & Young S.A., 7 rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
Agent comptable

Référence de publication: 2014058828/35.
(140067238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Velvet Securities Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 186.393.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the eleventh of April;
Before us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

HP FUNDING CORP S.A., a public company limited by shares, incorporated under the laws of Luxembourg, having

its registered office at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, registered with the Luxembourg Trade and
Companies’ Register under number B 122.347,

STICHTING VELVET SECURITIES HOLDING, a foundation established under the laws of Netherlands, having its

registered office at Barbara Strozzilaan 101, 1083HN Amsterdam, registered under number 853505731,

both represented by Mr Henri DA CRUZ, private employee, with professional address in L-6130 Junglinster, 3, route

de Luxembourg, by virtue of two powers of attorney given under private seal.

Such powers of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

Velvet Securities Holdings S.à r.l. (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by
the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand

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U X E M B O U R G

Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the manager(s) and that these developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form whatsoever. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of

debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings
and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies or persons
and the Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over
all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of
any other company or person, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person, in
each case to the extent those activities are not considered as regulated activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any operations and transaction, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the

manner required for the amendment of the Articles.

4.3 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's share capital is set at fifty thousand United States dollars (USD 50,000.-), represented by:
(i) four hundred and ninety-nine (499) class A shares in registered form having a par value of one hundred United

States dollars (USD 100.-), all subscribed and fully paid-up; and

(ii) one (1) class B share in registered form having a par value of one hundred United States dollars (USD 100.-),

subscribed and fully paid-up (the class A shares and class B share are collectively referred to as the shares).

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of share-

holders of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.2 Shares shall be transferred within the limits set forth by law.
6.3 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.4 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

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III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company shall be managed by a board of managers composed of at least two members, of which one member

of each of the following classes:

(i) The class A. The class A manager(s) shall be appointed among a list of candidates submitted by the holders of the

class A shares; and

(ii) The class B. The class B manager(s) shall be appointed among a list of candidates submitted by the holders of the

class B shares.

7.2 The managers need not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years

and shall be re-eligible. However, to the extent the Company has only one shareholder, the sole shareholder, after having
acknowledged in a general meeting that the Company has a single shareholder, may decide that the Company shall be
managed by a single manager, until the first general meeting following the introduction of at least one more shareholder.

7.3 The managers shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting. The shareholders of

the Company shall also determine the number of managers (subject to article 7.1 above), their remuneration and the
term of their office. In the event a manager is elected without any indication on the terms of his mandate, he shall be
deemed to be elected for six years from the date of his election. A manager may be removed with or without cause and/
or replaced, at any time, by resolution adopted by the general meeting of shareholders of the Company.

7.4 If a legal entity is appointed as manager of the Company, this entity must designate a permanent representative

who shall represent such legal entity in its duties as a manager of the Company. Should the permanent representative be
unable to perform his duties for whatever reason (including without limitation, removal, resignation, dismissal, death),
the legal entity must immediately appoint another permanent representative.

7.5 In the event of vacancy in the office of a manager because of death, retirement or otherwise, the remaining managers

shall convene a general meeting of the shareholders of the Company in order to appoint a new manager of the same class
that the manager's office that became vacant. In case of urgency, and on a provisional basis, the remaining manager(s) may
fill the vacancy.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the competence

of the single manager or, as the case may be, the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve
all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the single manager or, as the case may be, by the board of managers, or in accordance with article 10.1 of the
Articles.

8.3 The single manager or, as the case may be, the board of managers of the Company is authorised to delegate the

day-to-day management of the Company and the power to represent the Company in respect thereto to one or more
class A managers acting either individually or jointly. If one or several class A managers of the Company has/have been
empowered to represent the Company with respect to the day-to-day management of the Company, the board of
managers must report to the annual general meeting any salary, remuneration and/or other advantages granted to such
managers) during the relevant financial year.

8.4 The day-to-day manager(s) in charge of the day-to-day management of the Company shall have the most extensive

powers for the day-to-day management of the Company and shall make all decisions affecting the day-today operations
of the Company as far as the decisions does not excess in aggregate an amount of two hundred thousand United States
dollars (USD 200,000.-).

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers of the Company must appoint a chairman among its members and it may choose a secretary,

who need not be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholders of the Company.

9.2. The board of managers of the Company shall meet upon call by the chairman or any two managers, at the place

indicated in the notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.

9.3. Written notice of any meeting of the board of managers of the Company shall be given to all managers at least 24

(twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature
of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers of the Company.

9.4. No such written notice is required if all members of the board of managers of the Company are present or

represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda,
of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, e-mail, telegram
or telex, of each member of the board of managers of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
managers of the Company.

81437

U X E M B O U R G

9.5. Any manager may act at any meeting of the board of managers of the Company by appointing, in writing whether

in original, by telefax, e-mail, telegram or telex, another manager as his proxy. A manager may also appoint another
manager as his proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.

9.6 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented

and at least one class B manager is present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by a
majority of the votes cast including at least the affirmative vote of at least one class B manager. In the event of a tied vote,
the class B manager shall have a casting vote. The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed
by all the managers present or represented at the meeting or by the secretary (if any).

9.7 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting and a meeting held by way of such means of communication is deemed to be held at the registered office
of the Company.

9.8. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

9.9 In the event that any manager of the Company may have any conflicting interest in any decision to be made by the

board of managers, such manager shall make known to the board of managers of the Company such conflicting interest
and cause a record of his statement to be mentioned in the minutes of the meeting. The relevant manager shall not
consider or vote upon any such matter, and such matter, and such manager's interest therein, shall be reported to the
next following general meeting of the shareholders of the Company. If the Company has only one shareholder, a statement
of the conflicting interest must be recorded in minutes. In case the Company is managed by a single manager, such manager
shall only mention his conflicting interest to the shareholder.

9.10 The provisions of article 9.9 of these Articles do not apply when the decisions of the single manager or of the

board of managers relate to the day-to-day operations of the Company and are at arm's length terms.

9.11 No contract or other transaction between the Company and any other company or person shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company has an interest in the transaction,
or is a manager, associate, officer or employee of such other company or person.

Art. 10. Representation.

10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the single manager or, in

case the Company is managed by a board of managers, by the joint signatures of any class A manager and any class B
managers of the Company. The Company shall also be bound towards third parties, within the scope of the day-to-day
management, by any day-today manager, even if the day-to-day management has been entrusted to several persons.

10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person to

whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles 8.2 and 8.3. of these Articles and within
the limits of such power.

Art. 11. Liability of the managers.

11.1 The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.

11.2 To the extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company (including,

for the avoidance of any doubt, the permanent representative of any legal entity appointed as manager of the Company)
as well as those persons to whom such signatory powers have been validly delegated in accordance with articles 8.2 and
8.3. of these Articles, shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and
expenses incurred or sustained by them in connection with any share, claims, suits or proceedings to which they may be
made a party by reason of being or having been managers, officers or delegatees of the Company, by reason of any
transaction carried out by the Company, any contract entered into or any share performed, concurred in, or omitted,
in connection with the execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or
willful default, in each case without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.

11.3 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the Law,

a manager shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other managers, or for any loss or damage
caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which
shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or willful
default.

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IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The general meeting of shareholders properly constituted represents the entire body of shareholders of the

Company. It has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company
within the limits of the Law.

12.2 Without prejudice to article 12.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted at general

meetings.

12.3 Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
12.4 The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the single shareholder are recorded in minutes.

Art. 13. Notices, Quorum, Majority and Voting proceedings.
13.1 The notice periods and proceedings as well as the discussion proceedings provided by law shall govern the notice

for, and conduct of, the meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

13.2 Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meetings.

13.3 If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the

Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.

13.4 A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

13.5 Each shareholder may also participate in any meeting of the shareholders of the Company by telephone or video

conference call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to
identify, hear and speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation
in person at such meeting.

13.6 Each shareholder may also vote by way of voting forms provided by the Company. These voting forms contain

the date and place of the meeting, the agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each
proposed resolution, three boxes allowing the shareholders to vote in favour, against or abstain from voting on the
proposed resolution. The voting forms must be sent by the shareholders by mail, telegram, telex, facsimile or e-mail to
the registered office of the Company. The Company will only accept the voting forms which are received prior to the
time of the meeting specified in the convening notice. Voting forms which show neither a vote (in favour or against the
proposed resolutions) nor an abstention shall be void.

13.7 Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the

Company duly convened will be adopted by a simple majority of those present or represented and voting, regardless of
the proportion of the share capital represented at such meeting.

13.8 All general meetings convened shall not validly deliberate unless at least one-half of the capital of each class of

shares is represented. If this quorum is not reached, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by
the Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in
the Luxembourg official gazette, the Memorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall repro-
duce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be
carried by at least two-thirds of the votes cast by each class of shares.

13.9 The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased only

with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December of such year.

14.2 Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, managers of the Company.

14.3 The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg

law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of
the registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the third Monday of June of each year at
10.00 a.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.

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Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.

15.2. The general meeting of shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits

shall be disposed of and it may decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the
corporate purpose and policy.

15.3. Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the single manager, or as the case may

be, the board of managers, in accordance with the decision of the general meeting of shareholders. The dividends may
be paid in euro or any other currency selected by the single manager or the board of managers of the Company.

15.4 The single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company may decide to pay interim

dividends under the conditions and within the limits laid down in the Law.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.

VII. General provision

Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the share-

holders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles".

Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty first of December 2014.

Subscription - Payment

HP FUNDING CORP S.A., a public company limited by shares, incorporated under the laws of Luxembourg, having

its registered office at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, registered with the Luxembourg Trade and
Companies’ Register under number B 122347 declares to subscribe to four hundred ninety-nine (499) class A shares
having a par value of one hundred United States dollars (USD 100.-) each and to fully pay them up in cash

STICHTING VELVET SECURITIES HOLDING, a foundation established under the laws of Netherlands, having its

registered office at Barbara Strozzilaan 101, 1083HN Amsterdam, registered under number 853505731 declares to sub-
scribe to one (1) Class B Share having a par value of one hundred United States dollars (USD 100.-) and to fully pay it up
in cash.

All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of fifty thousand United States dollars

(USD 50,000.-) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately one thousand three hundred
fifty Euros (EUR 1,350.-).

Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of managers is fixed at one (1).
2. The following is appointed as manager for an unlimited period of time:
Mr. Jean Daniel COHEN, Manager of Companies, born on September 22, 1962 in Casablanca, Morocco, residing

professionally121, avenue de la Faïencerie - L-1511 Luxembourg;

3. The registered office of the corporation is established at 121, avenue de la Faïencerie - L-1511 Luxembourg.

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Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing proxy holder,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same proxy holder and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing person, said proxyholder signed together with

the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le onze avril.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

HP FUNDING CORP S.A., une société régie par les lois de Luxembourg, dont le siège social se situe à L-1511 Lu-

xembourg, 121, avenue de la Faïencerie, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B112347,

STICHTING VELVET SECURITIES HOLDING, une “foundation” régie par les lois des Pays-Bas, ayabt son siège social

à Barbara Strozzilaan 101, 1083HN Amsterdam, enregistrée sous le numéro 853505731,

toutes les représentées par Monsieur Henri DA CRUZ, employé privé, avec adresse professionnelle à L-6130 Jun-

glinster, 3, route de Luxembourg, en vertu de deux procurations données sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination Velvet Securities

Holdings S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré

dans les limites de la commune par décision de l’administrateur unique, ou le cas échéant, du conseil d'administration de
la Société. Le siège social peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une
résolution des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger par

décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance de la Société. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou
sont imminents déterminés à la discrétion du (des) gérant(s), et que ces évènements seraient de nature à compromettre
l’activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire
de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, et échange ou de toute autre manière
tous titres, part sociales et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instru-
ments de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée quelle
qu'elle soit. Elle pourra participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise.
Elle pourra en outre effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l’acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission de billet à ordre,

obligations et emprunts obligataires et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra
prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs
de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur tout
ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes
autres sociétés ou personnes et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes,
dans chaque cas, pour autant que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

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U X E M B O U R G

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations et transaction qui directement ou indirectement favorisent ou se

rapportent à son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est établie pour une période indéterminée.
4.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution des associés de la Société adoptée selon les modalités

requises pour la modification des Statuts.

4.3. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille dollars américains (USD 50.000,-) représenté par:
(i) quatre cent quatre vingt dix-neuf (499) parts sociales de classe A sous forme nominative, de cent dollars américains

(USD 100.-) de valeur nominale toutes souscrites et entièrement libérées; et

(ii) une (1) part sociale de classe B sous forme nominative de cent dollars américains (USD 100.-) de valeur nominale,

souscrite et entièrement libérée (les parts sociales de classe A et la part sociale de classe B sont collectivement désignées
comme les parts sociales).

5.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l’assemblée générale des Associés

de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et il peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.2. Les parts sociales seront transférées dans les limites prévues par la loi.
6.3. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre de parts sociales existantes.

6.4. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5. La Société pourra racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société sera administrée par un conseil de gérance comprenant au moins trois membres, dont un membre de

chacune des classes suivantes:

(i) La classe A. Le gérant ou les gérants de classe A sera/seront nommé(s) parmi une liste de candidats présentée par

les titulaires de parts sociales de classe A et;

(ii) La classe B. Le gérant ou les gérants de classe B sera/seront nommés parmi une liste de candidats présentée par

les titulaires de parts sociales de classe B.

7.2. Les gérants n'ont pas besoin d'être associés de la Société. Ils seront élus pour une durée ne pouvant excéder six

ans et seront rééligibles. Toutefois, dans la mesure où la Société n'a qu'un associé, l’associé unique, après avoir pris acte
lors d'une assemblée générale que la Société a un associé unique, peut décider que la Société soit administrée par un
gérant unique, jusqu'à la première assemblée suivant l’admission d'au moins un associé supplémentaire.

7.3. Les gérants seront élus par les associés en assemblée générale. Les associés de la Société détermineront également

le nombre de gérants (sous réserve de l’article 7.1 ci-dessus), leur rémunération et la durée de leur mandat. Au cas où
un gérant est nommé sans indication de la durée de son mandat, il sera considéré comme nommé pour six ans à compter
de la date de son élection. Un gérant peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par
décision de l’assemblée générale des associés de la Société.

7.4. Si une entité juridique est nommée gérant de la Société, cette entité doit désigner un représentant permanent qui

la représentera dans ses fonctions de gérant de la Société. Si le représentant permanent est incapable d'assumer ses
fonctions quelle qu'en soit la raison (en ce compris, sans limitation, révocation, démission, mort), l’entité juridique doit
immédiatement nommer un autre représentant permanent.

7.5. En cas de vacance d'un poste de gérant pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les gérants restants

convoqueront une assemblée générale des associés de la Société afin de nommer un nouveau gérant de la même classe
que le poste de gérant devenu vacant. En cas d'urgence, et sur une base provisoire, les gérant(s) de classe A peuvent
pourvoir à la vacance.

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Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts aux associés sont de la

compétence du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance de la Société qui aura tous pouvoirs pour accomplir
tous les actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance ou conformément à l’article 10.1 des Statuts.

8.3. Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance de la Société peut déléguer la gestion journalière de la

Société et le pouvoir de représenter la Société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs gérants de
classe A, agissant soit individuellement ou conjointement. Si un ou plusieurs gérants de classe A de la Société a/ont été
habilité(s) à représenter la Société dans le cadre de la gestion journalière de la Société, le conseil de gérance devra
rapporter à l’assemblée générale annuelle tout salaire, rémunération et/ou autres avantages accordés à ce (ces) gérant(s)
au cours de l’exercice social en question.

8.4. Le(s) gérant(s) délégué(s) en charge de la gestion journalière de la Société aura/auront les pouvoirs les plus étendus

concernant la gestion journalière de la Société et prendra/prendront toutes décisions affectant les activités journalières
de la Société dans la mesure où les décisions ne dépassent pas un montant total de deux cent mille dollars américains
(USD 200.000,-).

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance de la Société doit nommer un président parmi ses membres et peut désigner un secrétaire,

gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance de la Société et des
assemblées générales des associés de la Société.

9.2 Le conseil de gérance de la Société se réunira sur convocation du président du conseil de gérance de la Société

ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation qui sera, en principe, au Luxembourg.

9.3. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance de la Société au

moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue de la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette
urgence sera mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance de la Société.

9.4. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les gérants de la Société sont présents ou représentés à la

réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir parfaite connaissance de son ordre du jour. Il
peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex. Des convocations écrites
séparées ne seront pas exigées pour des réunions tenues à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier préala-
blement adopté par une résolution du conseil de gérance de la Société.

9.5. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par

téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également
nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par
écrit.

9.6. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés et qu'au moins un gérant de classe B est présent ou représenté. Les décisions du conseil de gérance ne sont
valablement prises qu'à la majorité des voix exprimées incluant au moins le vote positif d'au moins un gérant de classe B.
Au cas de partage égal des voix, le vote d'un gérant de classe B sera prépondérant. Les résolutions du conseil de gérance
seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion ou par le
secrétaire (le cas échéant).

9.7. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance de la Société par conférence téléphonique ou

vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes parti-
cipant à la réunion peuvent s'identifier, s'entendre, et se parler. La participation à une réunion par un de ces moyens
équivaut à une participation en personne à cette réunion et sera considérée comme tenue au siège social de la Société.

9.8. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées en original, par télégramme, télex, fac-similé ou
courrier électronique.

9.9. Au cas où un gérant de la Société avait un intérêt contraire relativement à une décision que le conseil de gérance

doit prendre, ce gérant doit faire connaître au conseil de gérance de la Société son conflit d'intérêt et faire inscrire cette
déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Le gérant concerné ne délibérera pas et ne votera pas sur l’affaire en
question, et cette question ainsi que le conflit d'intérêt dudit gérant seront rapportés à la prochaine assemblée générale
des associés de la Société. Si la Société a un associé unique, une déclaration du conflit d'intérêt sera inscrite dans le procès-
verbal. Au cas où la Société est gérée par un gérant unique, ce gérant devra seulement mentionner son conflit d'intérêt
à l’associé.

9.10. Les dispositions de l’article 9.9 des présents Statuts ne s'appliquent pas quand les décisions du gérant unique ou

du conseil de gérance concernent des opérations courantes de la Société et sont conclues dans des conditions normales.

81443

U X E M B O U R G

9.11. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou personne ne seront

affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoir de la Société ont un intérêt dans cette
transaction, ou sont gérant, associé, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou personne.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou dans le

cas où la Société est gérée par un conseil de gérance, par les signatures conjointes de tout gérant de classe A et de tout
gérant de classe B de la Société. La société sera également engagée vis-à-vis des tiers, dans le cadre de la gestion journalière,
par tout gérant délégué, même si la gestion journalière a été confiée à plusieurs personnes.

10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément aux articles 8.2. et 8.3. des Statuts et dans les limites
de ce pouvoir.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1 Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

11.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société (en

ce compris, pour écarter le moindre doute, le représentant permanent de toute entité juridique nommée gérant de la
Société), ainsi que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux
articles 8.2. et 8.3. des présents Statuts, seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les
coûts, frais, pertes, dommages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes, procès
ou procédures auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou
délégués de la Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie,
ou omise ou dans laquelle ils ont participé, en relation avec l’exécution de leurs obligations, à l’exception des dommages
et dépenses dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits
dont ces personnes peuvent jouir.

11.3. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l’article 59 paragraphe 2 de la

Loi, un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte
ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage
ou préjudice quel qu'il soit qui surviendrait lors de l’exécution de leur mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par,
une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

IV. Assemblées générales des associés.

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à toutes les opérations de la
Société dans les limites de la Loi.

12.2. Sans préjudice de l’article 12.4 des présents Statuts, les résolutions des associés sont adoptées en assemblées

générales.

12.3. Chaque associé a un droit de vote proportionnel à son actionnariat. Chaque part sociale donne droit à un vote.
12.4. L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’assemblée générale des associés. Les décisions

de l’associé unique sont consignées en procès-verbaux.

Art. 13. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
13.1 Les délais et formalités de convocation ainsi que les règles de tenue des assemblées générales prévus par la Loi

régiront la convocation et la conduite des assemblées des associés de la Société sauf stipulations contraires par les présents
Statuts

13.2 Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-

pectives des assemblées.

13.3. Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l’assemblée des associés et se considèrent eux-

mêmes comme dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.

13.4. Un associé peut prendre part à toute assemblée des associés de la Société en désignant une autre personne

comme son mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, fac-similé ou courrier
électronique.

13.5. Chaque associé peut également participer aux assemblées générales des associés de la Société par conférence

téléphonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les
personnes participant à l’assemblée peuvent s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une assemblée par un
de ces moyens équivaut à une participation en personne à cette assemblée.

81444

U X E M B O U R G

13.6. Chaque associé peut également voter grâce aux formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires de

vote contiennent la date et le lieu de l’assemblée, l’ordre du jour de l’assemblée, le texte des résolutions proposées ainsi
que pour chaque résolution proposée, trois cases permettant aux associés de voter en faveur, contre ou de s'abstenir
de voter s'agissant de la résolution proposée. Les formulaires de vote doivent être envoyés par les associés par courrier,
télégramme, télex, fac-similé ou courrier électronique au siège social de la Société. La Société n'acceptera que les for-
mulaires de vote reçus avant la date de l’assemblée précisée dans la convocation. Les formulaires de vote qui ne
contiennent ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention seront nuls.

13.7. Sauf si la Loi ou les présents Statuts l’exigent autrement, les résolutions à une assemblée des associés de la Société

dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des associés présents ou représentés et votants sans tenir compte
de la proportion du capital social représenté à cette assemblée.

13.8. Toute assemblée générale des associés convoquée ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du

capital social de chaque classe de parts sociales est représentée. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée
sera convoquée dans les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et
quinze jours avant l’assemblée dans le journal officiel du Luxembourg, le Mémorial, et dans deux journaux de Luxembourg.
Cette convocation reproduira l’ordre du jour et indiquera la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde
assemblée délibérera valablement quelle que soit la proportion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les
résolutions, pour être adoptées, devront réunir les deux tiers au moins des voix exprimées par chaque classe de parts
sociales.

13.9. La nationalité de la Société ne peut être changée et les engagements de ses associés ne peuvent être augmentés

qu'avec l’accord unanime des associés et propriétaires d'obligations.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices.

Art. 14. Exercice Social.
14.1. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un

décembre de la même année.

14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance

dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs
de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants de la Société.

Art. 15. Affectation des Bénéfices.
15.1. Du bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale. Ce prélèvement

cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société tel qu'il
est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l’article 5 des Statuts.

15.2. L'assemblée générale des associés de la Société décidera de l’affectation du solde du bénéfice net annuel et peut

décider de payer des dividendes aux moments qu'elle jugera opportuns au regard des objectifs et de la politique de la
Société.

15.3. Les dividendes devront être payés au moment et lieu déterminés par le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil

de gérance conformément à la décision de l’assemblée générale des associés. Les dividendes peuvent être payés en euro
ou en toute autre devise choisie par le gérant unique ou le conseil de gérance de la Société.

15.4. Le gérant unique, ou le cas échéant, le conseil de gérance de la Société peut décider de payer des dividendes

intérimaires aux conditions et dans les limites fixées par la Loi.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou de plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être associés, nommés par une résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la résolution des associés ou la loi,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société sera distribué

aux associés proportionnellement aux parts sociales que chaque associé détient dans la Société.

VII. Disposition générale

Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de temps à autre

(le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l’objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts."

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

HP FUNDING CORP S.A., une société régie par les lois de Luxembourg, dont le siège social se situe à L-1511 Lu-

xembourg, 121, avenue de la Faïencerie, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le

81445

U X E M B O U R G

numéro B112347 déclare souscrire à quatre cent quatre vingt dix neuf (499) parts sociales de classe A de cent dollars
américains (USD 100.-) de valeur nominale toutes souscrites et entièrement libérées par un apport en espèce.

STICHTING VELVET SECURITIES HOLDING, une “foundation” régie par les lois des Pays-Bas, ayant son siège social

à Barbara Strozzilaan 101, 1083HN Amsterdam, enregistrée sous le numéro 853505731 déclare souscrire à une (1) part
sociale de classe B de cent dollars américains (USD 100.-) de valeur nominale toutes souscrites et entièrement libérées
par un apport en espèce.

Toutes les part sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinquante mille dollars américains (USD 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de mille trois
cent cinquante euros (EUR 1.350,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2. A été appelé aux fonctions de gérant:
Monsieur Jean Daniel COHEN, administrateur de sociétés, né le 22 septembre 1962, à Casablanca, Maroc, demeurant

professionnellement 121, avenue de la Faïencerie - L-1511 Luxembourg;

3. Le siège social de la société est fixé 121, avenue de la Faïencerie - L-1511 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu'à la requête du comparant le présent

acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête du même comparant et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 avril 2014. Relation GRE/2014/1578. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 25 avril 2014.

Référence de publication: 2014058865/622.
(140067367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Sub Lecta 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 60.592.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 25 avril 2014.

Les mandats des administrateurs venant à échéance, l’assemblée décide d'élire, pour la période expirant à l’assemblée

générale statuant sur l’exercice 2014, comme suit:

Conseil d'administration

M. Stef Oostvogels, demeurant professionnellement au 1, Rue Spierzelt, L-8063 Bertrange, administrateur;
Mme Delphine Tempé, demeurant professionnellement au 291, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, administrateur;
Mme Emanuela Brero, demeurant professionnellement au 20 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, administrateur;
M. Pierre Denis, demeurant professionnellement au 20, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, administrateur;
M. Thomas Morana, demeurant professionnellement au 20, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, administrateur;
M. Yann Hilpert, demeurant professionnellement au 291, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, administrateur;

81446

U X E M B O U R G

M. Manuel Mouget, demeurant professionnellement au 20, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, administrateur;
Mme Stella Le Cras, demeurant professionnellement au 20 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, administrateur;
M. Santiago Ramirez Larrauri, demeurant au 42, Calle Serrano, 1° Floor, E-28001 Madrid, président et administrateur;
M. Bruce Hardy McLain, demeurant au 913 Balmoral, 2 Praed Street, Londres W2 1JN (Royaume-Uni), administrateur;
M. Giorgio De Palma, demeurant au Via dell’Orso 8, I-20121 Milan, administrateur;
M. Eduardo Querol, demeurant au 331, Carrer de Llull, E-08019 Barcelone, administrateur;
M. Andrea Minguzzi, demeurant au 107 Rue de Percke, B-1180 Bruxelles, administrateur;
M. Francisco Javier de Jaime y Guijarro, demeurant au 42, Calle Serrano, 1° Floor, E-28001 Madrid, administrateur.
Le mandat du réviseur d'entreprise agréé venant à échéance, l’assemblée décide de nommer, pour la période expirant

à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2014, comme suit:

Réviseur d'Entreprise agréé

Ernst Se Young S.A., 7 Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
Agent comptable

Référence de publication: 2014058824/33.
(140067248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Bouwfonds European Real Estate Parking Fund Croydon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 186.438.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the sixteenth of April.
Before Us, Maître Jacques CASTEL, notary residing in Grevenmacher, Grand Duchy of Luxembourg, acting in repla-

cement of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, momentarily
absent, who will remain the depositary of the present deed.

There appeared:

Bouwfonds European Real Estate Parking Fund Holding II S.à r.l., having its registered office at 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 134.665, acting through its sole director Bouwfonds International Real Estate
Fund Services Luxembourg S.à r.l., having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,

here represented by Mr Gianpiero SADDI, private employee, residing professionally in L-1750 Luxembourg, 74 avenue

Victor Hugo, by virtue of a proxy given on March 10

,.2014.

The prenamed proxy, signed “ne varietur” by the appearing person and the undersigned notary shall remain attached

to the present deed and be registered with the present deed.

The appearing person, acting in her above mentioned capacity, has requested the undersigned notary to draw up the

articles of incorporation of a société à responsabilité limitée, which is herewith established as follows:

Art. 1. Form. There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed

by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (the “1915 Law”), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by these articles of incorporation (the
“Articles of Incorporation”)

The Company is to be initially composed of a single shareholder who is the owner of the entire issued share capital

of the Company. The Company may however at any time be composed of several shareholders, as a result of the transfer
of shares or the issue of new shares.

The Company shall not have any natural persons as shareholders.

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of “Bouwfonds European Real Estate Parking Fund Croydon

S.à r.l.”.

Art. 3. Object. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management, selling, financing and exchange

of properties or securities of companies holding properties and more generally assets constitutive of authorised invest-
ments of Bouwfonds International Real Estate Fund, a mutual investment fund (fonds commun de placement - fonds
d’investissement specialize) organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Fund”).

81447

U X E M B O U R G

The Company may provide any financial assistance to the under takings forming part of the group of the Company

such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its fund to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds or notes.
The Company may carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however

within the limitations set forth by the Fund’s constitutional documents and the applicable Luxembourg laws and regula-
tions.

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time if a single shareholder, owning the entire issued share capital if the Company

so decides. If there is more than one shareholder, the Company may be dissolved at any time, pursuant to a shareholder
resolution taken at a general meeting.

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the manager

or the board of managers (as applicable).

The Company may establish subsidiaries and branches where it considers them to be useful, whether in the Grand

Duchy of Luxembourg or abroad.

Art. 6. Capital. The corporate capital of the Company is set at twelve thousand Pound Sterling (GBP 12,000) repre-

sented by twelve thousand (12,000) shares with a par value of one Pound Sterling (GBP 1) each.

In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any share

in addition to its nominal value is transferred.

The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares, which the Company may

redeem from its shareholders, to offset any net realized loses, to make distributions to the shareholders or to allocate
funds to the legal reserve.

Art. 7. Variation of the corporate capital. The corporate capital may at any time be increased or decreased, by decision

of the single shareholder or pursuant to a resolution of a general shareholders’ meeting (as applicable).

Art. 8. Right and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at shareholder general meetings.

If the Company is composed of a single shareholder, that shareholder exercised all those powers granted to all sha-

reholders by the 1915 Law and the Articles of Incorporation.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of any decision made at a general

shareholders’ meeting.

The creditors or successors of the single shareholder or of any of the shareholders may in no event request that a

seal be affixed to the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court. They must,
for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and resolutions.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented by a common attorney-in-fact, whether or not jointly appointed.

Art. 10. Transfer of shares. Where the Company is composed of a single shareholder, that single shareholder may

freely transfer the shares owned, subject to the restrictions in the Articles of Incorporation.

Where the Company is composed of more than one shareholder, the shares may be freely transferred amongst any

existing shareholders. A transfer to a non-shareholder is subject to the restrictions of the Articles of Incorporation.

Where the Company is composed of more than one shareholder, the shares can be transferred by living persons to

non-shareholders only with the authorisation, granted at a general meeting of shareholders, of the shareholders repre-
senting at least three quarters (3/4) of the corporate capital of the Company.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
A transfer will not be binding upon the Company and third parties, unless duly notified to, or accepted by the Company,

pursuant to article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the

1915 Law.

Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting a shareholder will not cause the Company to go into liquidation.

81448

U X E M B O U R G

Art. 14. Board of managers. The Company is managed and administered by one or several managers who do not have

to be a shareholder. In case of more than one manager, the managers shall form a board of managers.

Each manager is appointed for a limited or an unlimited duration by the single shareholder owning the entire issued

share capital or by a general shareholders’ meeting.

Any manager may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder holding the entire issued

share capital, or by a general shareholders’ meeting. Any manager may resign at any time.

The single shareholder holding the entire issued share capital, or a general shareholders meeting decides upon the

compensation of each manager (if any).

The managers shall appoint, from among its members, a chairman. The managers shall choose a secretary who needs

not to be a manager, who shall be responsible for keeping board meeting minutes.

The manager or the board of managers (as applicable) may also appoint officers of the Company considered necessary

for the operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the manager
or the board (as applicable). Officers need not to be managers or shareholders of the Company. The officers appointed
shall have the powers and duties entrusted to them by the manager or the board (as applicable).

Art. 15. Meetings of the board of managers. In case several managers have been appointed, meetings of the board of

managers shall be held at the place indicated in the notice of the meeting.

Written notice of any board meeting shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for

such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in
the notice of the meeting. This notice may be waived with the consent of each manager in writing, by cable, telegram,
telex or telefax.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing by cable, telegram, telex or

telefax, another manager as his proxy. Managers may also cast their vote in writing, by cable, telegram, telex or telefax.
Meetings of the board of managers may be held by way of conference call, video conference or any other similar means
of communication, in which case the managers participating by such means shall be deemed to be present in Luxembourg.

The board of managers shall act validly only if a majority of managers are present or represented at a meeting of a

board. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented. The chairman of the board
of managers shall have a casting vote.

Resolutions may also be passed in from of a written consent resolution, set out in identical terms. This may be signed

jointly or by the use of counterparts by all the managers.

Art. 16. Powers of representation. In dealing with third parties the manager or any two managers of the board of

managers (as applicable) shall have the power to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out
and authorise all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The Company is bound in all circumstances
by the signature of the sole manager or by the signature of any two managers (as applicable).

Art. 17. Board of Managers’ Committees. The board of managers may, by majority vote, set up one or more committees

to deal with specific matters under its supervision and responsibility, each committee to consist of one or more managers
of the Company The board may designate one or more managers as alternate members of any committee to replace any
absent or disqualified member at a committee meeting.

Art. 18. Death, incapacity, bankruptcy or insolvency of a manager. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency, re-

signation, removal or any other similar event affecting a manager will not cause the Company to go into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed to the assets and documents of the

Company.

Art. 19. Liability of a manager. A manager will not incur any personal liability arising out of the functions performed

on behalf of the Company. He is only liable for the performance of his mandate.

The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or

is threatened to be made a party to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit
or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person (1) is or was
a manager or officer of the Company or a subsidiary or (2) is or was serving at the request of the Company or a subsidiary
as a manager, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust
committee or other enterprise.

To the extent deemed advisable by the manager or the board of managers (as applicable), the Company may indemnify,

to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is party or is threatened to be made a party to,
or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether civil, criminal,
administrative or investigative) by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other than a manager
or officer) of the Company or a subsidiary.

The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a

manager, officer, employee or agent of the Company or a subsidiary, or is or was serving at the request of the Company
or a subsidiary as a manager, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint

81449

U X E M B O U R G

venture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted against him and incurred by
him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company or a subsidiary would have the
power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of applicable law.

No repeal or amendment inconsistent with this article 20 also includes, to the fullest extent permitted by the applicable

law, the right to be paid the expenses (including attorney’s fees) incurred in connection with any such proceeding in
advance of its final disposition. The payment of any amount to any manager, officer, partner, member, employee or agent
pursuant to this article 20 shall subrogate the Company to any right such manager, officer, partner, member, employee
or agent may have against any other person or entity. The rights conferred in this article 20 shall be contractual rights.

Art. 20. General meeting of shareholders. When the Company is composed of one single shareholder, that shareholder

exercises the powers granted by the 1915 Law to shareholders in general meeting.

Articles 194 to 196 and 199 of the1915 Law are not applicable to that situation.
When the Company is composed of several shareholders, shareholder decisions are taken in a general meeting or by

written resolution, the text of which will be sent by the manager of the board of managers (as applicable) to the share-
holder.

In this case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and send it by registered post to the

Company within 15 days of receiving the text.

When the Company is composed of several shareholders, unless otherwise specified in the Articles of Incorporation,

shareholder decisions are only validly taken if they are adopted by shareholders holding more than half of the corporate
capital. However, resolutions to amend the Articles of Incorporation and to liquidate the Company may only be taken
by a majority of shareholders representing three quarters (3/4) of the Company’s corporate capital.

Art. 21. Decisions. The decisions of the single shareholder or of general shareholders meetings are documented in

writing recorded in a register and kept at the registered office of the Company. Shareholder votes and any powers of
attorney are attached to the minutes.

Art. 22. Financial Year. The financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December of

the same year.

Art. 23. Statutory auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided

by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by a general shareholders’ meeting (as applicable),

which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six (6) years, and they will hold office until
their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they may be
removed at any time with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the
case may be.

Art. 24. Balance-sheet. On 31 December of each year, the accounts are closed and the board of managers will produce

an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the 1915 Law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or to a group of shareholders

in general shareholders’ meeting for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may consult the financial documents at the registered office of the Company

for a period of fifteen (15) days prior to the deadline set for the general shareholders’ meeting.

Art. 25. Allocation of profits. The balance of the profit and loss account, after the deduction of overheads, depreciation

and provisions is the net profit of the financial year.

Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund: this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amount to ten per cent of the capital.

The remaining profit is allocated by the decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of a general

shareholders’ meeting.

Any amount out of the share premium account may be distributed to the shareholders upon a decision of the single

shareholders’ meeting may also decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.

Art. 26. Dissolution, liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any reason and at any time, the liqui-

dation will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not. The liquidator(s) will be appointed by the
single shareholder or by a general shareholders’ meeting, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 27. Matters not provided. All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in ac-

cordance with applicable laws.

Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31

, 2014.

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U X E M B O U R G

Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company have been drawn up by the appearing party. This party has subscribed

and entirely paid-up in cash the amount of twelve thousand Pound Sterling (GBP 12,000) representing twelve thousand
(12,000) shares with a par value of one Pound Sterling (GBP 1) each.

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the 1915 Law have been observed.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind, borne by the Company as a result of its formation, are estimated

at one thousand four hundred euro (EUR 1,400).

For purpose of the registration the amount of twelve thousand Pound Sterling (GBP 12,000) is estimated at fourteen

thousand five hundred forty-three euro and sixty-nine cents (EUR 14,543.69).

Extraordinary general meeting

The appearing party in its capacity as sole Shareholder of the Company has passed the following resolutions:
1. Bouwfonds International Real Estate Fund Services Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its

registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 105.335, is elected as the sole manager of the Company for an unlimited period of time.

2. The registered office is set at 20, rue de la Poste, L-2520 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
The undersigned notary, who is knowledgeable of the English language, states that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English and followed by a French version. At the request of the same person and
in case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document has been read to the appearing party who signed with the undersigned notary this present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le seize avril.
Par-devant Nous, Maître Jacques CASTEL, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg, agis-

sant en remplacement de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
momentanément absente, laquelle dernière restera le dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Bouwfonds European Real Estate Parking Fund Holding II S.à r.l., ayant son siège social 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 134.665, agissant par son gérant unique, Bouwfonds International Real Estate Parking
Fund Services Luxembourg S.à r.l. ayant son siège social 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,

ici représenté par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, résidant professionnellement à L-1750 Luxembourg,

74 avenue Victor Hugo, en vertu d’une procuration délivrée le 10 mars 2014

Laquelle Procuration, paraphée «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné restera annexée à l’original du

présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

La comparante, agissant en sa qualité susmentionnée, a requis le notaire soussigné d’arrêter ainsi qu’il les statuts d’une

société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée comme suit:

Art. 1

. Forme. Il est formé par la comparante une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la législation

luxembourgeoise et notamment par la loi du 10août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi de 1915»), par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les statuts (les «Statuts»).

La Société comportera initialement un associé unique qui sera par conséquent propriétaire de l’intégralité du capital

social de la Société. La Société peut cependant, à tout moment, comporter plusieurs associés suite à la cession de parts
sociales ou l’émission de nouvelles parts sociales.

La Société n’aura pas de personnes physiques comme associés.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de «Bouwfonds European Real Estate Parking Fund

Croydon S.à r.l.».

Art. 3. Objet. L’objet de la Société est la l’acquisition, la détention, la gestion, la vente, le financement et l’échange de

propriétés ou de titres de sociétés détenant des propriétés et plus généralement d’actifs autorisés de Bouwfonds Inter-
national Real Estate Fund un fonds commun de placement-fonds d’investissement spécialisé soumis aux lois du Grand-
Duché de Luxembourg (le «Fonds») La Société pourra fournir un soutien financier aux sociétés faisant partie du groupe
de la Société, tel que, entre autres, en accordant des prêts, des garanties ou des titres de toute nature ou forme.

81451

U X E M B O U R G

La Société peut également utiliser ses fonds pour investir dans des droits immobiliers et de propriété intellectuelle de

tout nature ou forme.

La Société peut contracter des emprunts de toute nature ou forme et émettre de manière privée des bons ou des

notes.

La Société pourra entreprendre toute autre activité qui est jugée utile à l’accomplissement de son objet social, en

restant toutefois dans les limites imposées par les documents constitutifs du Fonds et les lois et règlements luxembour-
geois applicables.

ETANT TOUJOURS ENTENDU que la Société ne sera pas partie à une transaction qui constituerait une activité

réglementée du secteur financier ou qui requerrait en vertu de la Loi Luxembourgeoise l’obtention d'une autorisation de
commerce, sans que cette autorisation conforme à la Loi Luxembourgeoise ne soit obtenue.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associe unique détenant la totalité du capital libère. S’il

y a plusieurs associes, l Société peut être dissoute a tout moment par résolution adoptée par l’assemblée générale des
associes.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transfère en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision du gérant

ou du conseil de gérance (le cas échéant)

La Société pourra établir des filiales et des succursales, la ou elle le considère utile, soit au Grand-Duché de Luxembourg

ou a l’étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital de la société est fixe a douze mille livres sterling (GBP 12.000,-) représenté par douze

mille (12.000) parts sociales d’une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1,-) chacune.

En plus du capital, il pourra être crée un compte de prime dans lequel tout montant de prime paye sur toute part

sociale en plus de sa valeur nominale sera transfère.

Le montant du compte de prime pourra être utilise pour fournir le payement de toute part sociale que la Société peut

racheter a ses associés, pour compenser toute perte nette réalisée, pour faire des distributions aux associés ou pour
attribuer des fonds a la réserve légale.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être augmente ou réduit moyennant

décision de l’associe unique ou moyennant résolution adoptée par l’assemblée générale des associes, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attaches aux parts sociales. Chaque part sociale confère a son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices e la Société et une voix aux assemblées générales des associes.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus a tous les associes par la

Loi de 1915 et les Statuts.

La propriété d’une part sociale emporte adhésion implicite aux Statuts de la Société et aux décisions de l’assemblée

générales des associes.

Les créanciers ou ayants-droit de l’associe unique ou de l’un des associes ne peuvent sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l’apposition des scelles sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder a aucun inventaire judiciaire
de actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
la Société.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible a l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis des parts sociales sont tenus de se faire représenter par un mandataire commun, nomme

conjointement ou non.

Art. 10. Cession des parts sociales. Lorsque la Société comporte un associe unique, cet associe unique pourra librement

céder ses parts sociales, sous réserve des restrictions dans les Statuts.

Lorsque la Société comporte plusieurs associes, les parts sociales sont librement cessibles entre associes existants.

Un transfert a un non-associe est sujet aux restrictions des Statuts.

Lorsque la Société comporte plusieurs associes, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs a des non-associes

que moyennant l’agrément, accorde lors de l’assemblée générale des associes, des associes représentant au moins trois
quarts (3/4) du capital social de la Société.

Art. 11. Formalités. La cession des parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing prive.
Une cession ne sera opposable à la Société et aux tiers qu’après qu’elle ait été signifiée à la Société ou acceptée par

elle conformément a l’article 1690 du code civil.

Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions

légales de la Loi de 1915.

81452

U X E M B O U R G

Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associe. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire affectant un associe n’entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Conseil de gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associes ou non. S’il y a

plus d’un gérant, les gérants formeront un conseil de gérance.

Chaque gérant est nommé avec ou sans limitation de durée par l’associe unique ou par l’assemblée générale des

associes.

Tout gérant pourra être révoque à tout moment, avec ou sans motifs, par l’associe unique d détenant l’entièreté du

capital émis, ou par une assemblée générale des associes. Chaque gérant peut démissionner à tout moment.

L’associe unique, détenant la totalité du capital libéré, ou l’assemblée générale des associes décidera le cas échéant, de

la rémunération de chaque gérant.

Les gérants nommeront, parmi leurs membres, un président. Les gérants choisiront un secrétaire, que sera gérant ou

non et que sera responsable de la conservation des minutes des réunions du conseil de gérance.

Le gérant ou le conseil de gérance (selon le cas) pourra également nommer de fondes de pouvoirs de la Société juges

nécessaires pour la conduite des affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations pourront être révoquées à tout
moment par le gérant ou le conseil de gérance (selon le cas). Les fondes de pouvoirs ne doivent pas être gérant ou associe
de la Société. Les fondes de pouvoirs auront les pouvoirs et obligations qui leur seront conférés par le gérant ou le conseil
de gérance (selon le cas).

Art. 15. Réunions du conseil de gérance. Au cas où plusieurs gérant one été nommes, le conseil de gérance se réunira

au lieu indique dans l’avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donne a tous les gérants au moins 24 heures avant l’heure

prévue pour celle-ci sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnes dans l’avis
de convocation. Il pourra être renonce a cet avis si chaque gérant y consent par écrit, par lettre, câble, télégramme, télex
ou message télécopie.

Tout gérant pourra se faire représenter lors d’une réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par lettre,

câble, télégramme, télex ou message télécopie, un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également
voter par écrit, par câble, télégramme, télex ou message télécopie. Les réunions du conseil de gérance peuvent être
tenues au moyen de conférences téléphoniques ou visioconférences ou touts autres moyens de communication, auxquels
cas les gérants participant par le biais de tels moyens de communication seront réputes être présents a Luxembourg.

Le conseil de gérance ne pourra agir valablement que si ou moins la majorité des gérants sont présents ou représentes

a une réunion du conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentes a la réunion.
Le Président du conseil de gérance aura un vote décisif.

Les décisions du conseil de gérance peuvent également être prises par des résolutions circulaires écrites identiques

en leurs termes. Elles pourront être signées sur un ou plusieurs documents par tous les gérants.

Art. 16. Pouvoirs de représentation. Vis-à-vis des tiers, un des gérants aura le pouvoir d’agir ou nom de la Société en

toutes circonstances et d’accomplir et autoriser touts les actes et opérations relatifs a l’objet social de la Société. La
Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature individuelle
de chacun des membres du conseil de gérance.

Art. 17. Comites du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut, par un vote à la majorité, constituer un ou plusieurs

comites afin de traiter sous son contrôle et sa responsabilité de sujets particuliers, chaque comite comprenant un ou
plusieurs gérants de la Société. Le conseil peut designer un ou plusieurs gérants comme membres suppléants de tout
comite pour remplacer tout membre absent ou empêche a une réunion de comite.

Art. 18. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture d’un gérant. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture, la démission,

la révocation ou tout événement similaire affectant un gérant n’entraînera pas la liquidation de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-droit d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scelles sur les biens et

documents de la Société.

Art. 19. Responsabilité d’un gérant. Un gérant n’encourra aucune responsabilité personnelle du fait des foncions exer-

cées pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne

qui a été ou est partie, ou est menacée d’être partie a ou es impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action,
procès ou procédure menaçant d’être entame, en cours d’instance ou termine (en matière civile, pénale, administrative
ou a l’occasion d’une procédure d’instruction) du fait que cette personne (1) a été ou est gérant ou fonde de pouvoir de
la Société ou d’une filiale ou (2) a rendu ou rend des services a la demande de la Société ou d’une filiale en tant que gérant,
fond de pouvoir, associe membre, employé ou agent d’une autre société, partenariat, joint venture, trust, comite ou autre
entreprise.

Dans la mesure ou le gérant ou le conseil de gérance (selon l cas) l’estime recommande, la Société peut indemniser,

dans tout la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été partie, ou est partie,
ou est menacée d’être partie a, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action, procès ou procédure

81453

U X E M B O U R G

menaçant d’être entame, encours d’instance ou termine (de nature civile, pénale, administrative ou a l’occasion d’une
procédure d’instruction) du fait que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre qu’un gérant ou fonde
de pouvoir) de la Société ou d’une filiale.

La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d’assurance pour le compte de cette personne que

est ou a été gérant, ou fonde de pouvoir, employé ou agent de la Société ou d’une filiale, ou qui a rendu ou rend des
services a la demande de la Société ou d’une filiale comme gérant, fonde de pouvoir associe, membre, employé ou agent
d’une autre société partenariat, joint venture, trust, comite ou autre entreprise, du fait de toute dépense, responsabilité
ou perte imposée a cette personne et encourue par elle en cette qualité ou en raison de son statut, que la Société ou
une filiale ait ou non le pouvoir de l’indemniser du fait d’une telle dépense, responsabilité ou perte en vertu des dispositions
légales applicables.

Aucune abrogation ou modification en contradiction avec cet article 20 n’entravera les droits ou la protection accordés

à toute personne en vertu des dispositions légales en vigueur au moment de tels abrogation ou modification.

Le droit a l’indemnisation conféré en vertu de cet article 20 comporte également, dans la mesure où cela est permis

par les dispositions légales en vigueur, le droit d’être rembourse des dépenses (comprenant les honoraires d’avocat)
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d’un
gérant, fonde de pouvoir, associe, membre, employé ou agent en vertu de cet article 20 subrogera la Société dans les
droits que peuvent avoir de tels gérants, fonde de pouvoir, membres, employés ou agents contre toute autre personne
ou entité. Les droits confères en vertu de cet article 20 seront des droits contractuels.

Art. 20. Assemblées générales des associes. Lorsque la Société ne comporte qu’un associe unique, celui-ci exerce les

pouvoirs dévolus par la Loi de 1915 a l’assemblée générale des associes.

Dans ce cas, les articles 194 a 196, ainsi que 199 de la Loi de 1915 ne sont pas applicables à cette situation.
Lorsque la Société comporte plusieurs associes, les décisions collectives sont prises en assemblée générale ou par

résolution écrite, laquelle sera envoyée par le gérant ou le conseil de gérance (selon le cas) aux associes par lettre
recommandée.

Dans ce cas, les associes ont l’obligation d’émettre leur vote par écrit et de l’envoyer a la Société, dans un délai de

quinze jours suivant la réception du texte.

Lorsque la Société comporte plusieurs associes, sauf dispositions contraires contenues dans ces Statuts, les décisions

des associes ne sont valablement prises qu’avec l’accord des associes représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, des décisions portant modification des Statuts et de liquider la Société ne peuvent être valablement prises
qu’avec l’accord de la majorité des associes représentant les trois-quarts du capital social de la Société.

Art. 21. Décisions. Les décisions de l’associe unique ou de l’assemblée générale des associes seront établies par écrit

et consignées dans un registre tenu au siège social de la Société. Les votes des associes ainsi que les procurations seront
annexées aux procès-verbaux.

Art. 22. Année sociale. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du

mois de décembre de la même année.

Art. 23. Réviseur d’Entreprises. La supervision des opérations de la Société pourra être et sera dans les cas prévus

par la loi, confiée a un ou plusieurs reviseurs qui ne doivent pas être associes.

Les reviseurs, le cas échéant, seront élus par l’associe unique ou par une assemblée générale des associes (selon le

cas) qui déterminera le nombre de ces reviseurs pour une période ne dépassant pas six (6) ans, et ils resteront en place
jusqu'à ce que leur successeurs soient élus. A la fin de leur mandat en tant que reviseurs, ils seront éligibles pour une
réélection, mais ils pourront être révoques à tout moment, avec ou sans motifs, par l’associe unique ou par une assemblée
générale des associes (selon le cas).

Art. 24. Bilan. Chaque année, le 31 décembre, les comptes seront arrêtes et le conseil de gérance dressera un inventaire

des avoirs et des dettes, le bilan et le compte des profits et pertes conformément a la Loi de 1915.

Le bilan et le compte des profits et pertes sont soumis a l’agrément de l’associe unique ou de l’assemblée générale des

associes.

Tout associe ou son mandataire peut consulter les documents financiers au siège social de la Société, au cours d’une

période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale des associes.

Art. 25. Répartition des bénéfices. L’excédent du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice ne il est prélevé cinq pour cent pour la constitution de la réserve légale; se prélèvement cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associe ou une résolution de l’assemblée générale des associes.
Tout montant provenant du compte de primes d’action sera distribué aux associes sur décision de l’associe unique ou

conformément a une résolution de l’assemblée générale des associes.

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L’associe unique ou l’assemblée générale de associes peut également décider d’attribuer un montant du compte de

prime d’actions au compte de la réserve légale.

Art. 26. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et a quelque moment que ce

soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associes ou non. Le(s) liquidateur(s) sera nomme, par l’associe
unique ou par l’assemblée générale des associes qui fixera les pouvoirs et les émoluments du liquidateur(s).

Art. 27. Matières non réglées. Tout ce qui n’est pas réglé par les Statuts, est soumis aux dispositions légales en vigueur.

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s’achèvera le 31 décembre 2014.

Souscription et paiement

Les Statuts de la Société ont été arrêtés par la partie comparante. Cette partie a souscrit et entièrement libéré en

espèce le montant de douze mille livres sterling (GBP 12.000,-), représenté par douze mille (12.000) parts sociales d’une
valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1,-) chacune.

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l’article

183 de la Loi de 1915 ont été respectées.

Frais

Le dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent a la Société en raison de sa constitution

sont estimes a environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de douze mille livres sterling (GBP 12.000,-) est évalué à quatorze

mille cinq cent quarante-trois euros et soixante-neuf cents (EUR 14.543,69).

Assemblée générale extraordinaire

La partie comparante, en sa qualité d associe unique, a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. Bouwfonds International Real Estate Fund Services Luxembourg S.à r.l., une Société a responsabilité limitée, ayant

son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 105.335, est élu comme seul gérant de la Société pour une durée illimitée.

2. Le siège social est fixe au 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le notaire soussigne qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’a la demande de la comparante ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’a la demande de la même comparante, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passe a Luxembourg, même date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée a la comparante du notaire instrument par son nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signe avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Saddi et J. Castel.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 avril 2014. LAC/2014/18423. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2014.

Référence de publication: 2014059012/455.
(140068294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

A @ A Consult Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9838 Eisenbach, 10, am Enneschten Eck.

R.C.S. Luxembourg B 179.907.

L'an deux mille quatorze.
le seize avril.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur André VAN DUERM, commerçant, demeurant à B-9230 Wetteren, 9, Krommewegel.
2.- La société de droit anglais A@A CONSULT LTD, ayant son siège social à COV Business Resource Network,

Whateleys Drive, Kenilworth CV8 2GY, Royaume-Uni, inscrite auprès du "Companies House" sous le numéro 7960277.

81455

U X E M B O U R G

Lesquels comparants sont ici représentés par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Echternach, 9, Rabatt, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 14 avril 2014,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée A @ A Consult Luxembourg S.à r.l., avec siège social

à L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 179.907 (NIN 2013 2438 073).

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 août 2013, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2561 du 15 octobre 2013.

Que le capital social de la société s'élève à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-), représenté par (100) parts sociales

de cent vingt-cinq Euros (€ 125.-) chacune, attribuées aux associés comme suit:

1.- Monsieur André VAN DUERM, prénommé, vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- La société de droit anglais A@A CONSULT LTD, préqualifiée, soixante-seize parts sociales . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ensuite les comparants, représentés comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de Windhof à Eisenbach et par conséquent de modifier

le premier alinéa de l’article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. (alinéa 1

). Le siège social est établi à Eisenbach."

Deuxième résolution

Les associés décident de fixer la nouvelle adresse de la société à L-9838 Eisenbach, 10, Am Enneschten Eck.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant d'après

ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 22 avril 2014. Relation: ECH/2014/784. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 25 avril 2014.

Référence de publication: 2014058930/44.
(140068154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Broad Street Loan Partners 2013 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 178.055.

professionnelle au 133, Peterborough Court, Fleet Street, GB-EC4A 2BB Londres, Royaume-Unis.

Pour la Société
Dominique Le Gal
Gérant

Référence de publication: 2014059016/20.
(140068835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

81456

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A @ A Consult Luxembourg S.à r.l.

Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg

Barrèspar S.A.

B&D Finance 2 S.A.

Beosolar S.A.

Biomet Holdings Luxembourg S.à r.l.

Biomet S.à r.l.

Bio-Orthesy S.A.

Blitzen S.à r.l.

Blue Azur S.A.

BNP Paribas Flexi III

BNP Paribas Portfolio FoF

BNP Paribas Portfolio Fund

Boulevard de Sebastopol 31/39 Holdings S.A.

Boutique Style Sà r.l.

Bouwfonds European Real Estate Parking Fund Croydon S.à r.l.

BRE/Europe 6-A Q S.à r.l.

Broad Street Loan Partners 2013 Europe S.à r.l.

Broad Street Loan Partners 2013 Onshore S.à r.l.

Broad Street Loan Partners 2013 S.à r.l.

B/S Gérances S.à r.l.

BSRECP II Joint International S.à r.l.

BUREAU D'ETUDES BOYDENS Luxembourg S.à r.l.

CMA Sport S.A.

CPP Investment Board European Holdings S.àr.l.

Escape Polymers S.à r.l.

Ethiquity Partners S.à r.l.

Fact Invest

FGG Financing S.à r.l.

FGL Financing S.à r.l.

FGL Holdings S.à r.l.

Financière de la WILTZ S.A. SPF

Flip Software S.à r.l.

Reaflora

Santiago Asbl

SK Spice Holdings

Smile2me S.à r.l.

Soparsec S.A., SPF

Sub Lecta 1 S.A.

Sub Lecta 4 S.A.

Supervise

Supervise SA

Velvet Securities Holdings S.à r.l.