L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1684

1

er

 juillet 2014

SOMMAIRE

APMA Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

80806

BMC Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80822

Bond Select Trust  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80805

Bond Select Trust  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80790

Camoze S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80831

China Designer Outlet Mall S.A. . . . . . . . . .

80789

CMB Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80791

COC Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

80789

Cz2 Laguna S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80830

DWS Global Protect 80 II . . . . . . . . . . . . . . .

80795

DWS Performance Select 2014  . . . . . . . . .

80795

Fiocco S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80786

Glencore Finance (Europe) S.A.  . . . . . . . . .

80787

GL Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80822

ING (L) FLEX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80786

ING (L) Protected . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80787

IQ Solutions S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80788

KBC Institutional Interest Fund  . . . . . . . . .

80786

Kerstin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80830

LBBW Aktien L/S  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80788

LBBW Alpha Dynamic  . . . . . . . . . . . . . . . . .

80789

LBBW Bond Select . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80790

LBBW Equity Select . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80790

LBBW Opti Return . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80791

LBBW Total Return Dynamic  . . . . . . . . . . .

80795

LFIS Perspective  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80829

Magma Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80788

Millicom International Cellular S.A. . . . . . .

80831

NORD/LB Lux Umbrella Fonds  . . . . . . . . .

80795

Procureco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80790

QS Real Estate Select European Opportu-

nities S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80796

Red Dunes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80795

Saintstone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80791

SCI-Terra-Plus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80828

Sekay S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80806

SES Asia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80790

Sitalux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80805

Société Générale Capital Market Finance

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80802

Svitjod Reinsurance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

80826

The CMI Managed Fund  . . . . . . . . . . . . . . . .

80831

Tiger Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80831

Topito S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80787

We Company S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80792

We & Co S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80794

80785

L

U X E M B O U R G

Fiocco S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 37.479.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à une

ASSEMBLEE GENERALE

qui aura lieu vendredi le <i>25 juillet 2014 à 15.00 heures à Luxembourg, 16, Allée Marconi, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire.
2. Approbation des Comptes Annuels au 31 décembre 2013 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014090726/504/15.

ING (L) FLEX, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 41.873.

Notice is hereby given that the:

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of ING (L) Flex will be held at 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg on <i>10 July 2014 at 1.30 p.m. with

the following agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the board of directors and of the auditors;
2. Approval of the annual accounts as of March 31, 2014;
3. Allocation of results;
4. Discharge to the directors;
5. Statutory appointments (resignation(s) and/or appointment(s).

Registered shareholders will be admitted upon proof of their identity, provided they inform the Board of Directors

of their intention to attend the meeting at least five clear days prior to the meeting.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2014086634/755/19.

KBC Institutional Interest Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 39.266.

Nous avons l'honneur de vous convier à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires de la Société (l'Assemblée) qui se tiendra au siège social le <i>17 juillet 2014 à 11h00 (heure de Luxem-

bourg) avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Prise de connaissance du rapport d'activité du conseil d'administration et du rapport du réviseur d'entreprises
2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 2014 et de l'affectation des résultats
3. Décharge à donner aux administrateurs
4. Nominations statutaires
5. Divers
Les décisions concernant les points de l'ordre du jour ne requièrent aucun quorum et sont adoptées à la simple majorité

des voix exprimées à l'Assemblée. Des procurations sont disponibles au siège social de la Société.

Afin de participer à l'Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur un jour ouvrable avant

l'Assemblée auprès de KBL European Private Bankers S.A., 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.

Référence de publication: 2014090727/755/20.

80786

L

U X E M B O U R G

Glencore Finance (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 92.830.

Il résulte des décisions prises par le conseil d'administration de la Société le 17 avril 2014 qu'il a été décidé à l'unanimité:
- de nommer Monsieur Jorge Pérez Lozano en tant que président du conseil d'administration de la Société avec effet

au 17 avril 2014 et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale qui approuvera les comptes annuels
se terminant au 31 décembre 2014 et qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2014.

Pour extrait sincère et conforme
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2014060007/17.
(140069046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

Topito S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 172.549.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été

atteint lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 15 mai 2014, l'Assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.

Les Actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 juillet 2014 à 15.00 heures au siège social de la société avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision à prendre sur la dissolution éventuelle de la société conformément aux dispositions de l'article 100 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014082748/18.

ING (L) Protected, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 82.219.

Par le présent avis, les actionnaires sont conviés à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

de ING (L) PROTECTED, qui se tiendra dans les locaux de ING Investment Management Luxembourg au 3 rue Jean

Piret, L-2350 Luxembourg, le <i>10 juillet 2014 à 10h00, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises
2. Approbation des comptes au 31 mars 2014
3. Affectation des résultats
4. Décharge aux administrateurs
5. Nominations statutaires (démission(s) et/ou nomination(s))

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d'avoir cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître au Conseil d'Administration leur intention de prendre part à l'assemblée.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014086635/755/19.

80787

L

U X E M B O U R G

LBBW Aktien L/S, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de LBBW Aktien L/S (vormals LBBW Asset Strategie) a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LRI Invest S.A.

Référence de publication: 2014079322/9.
(140093475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

IQ Solutions S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 88.072.

RECTIFICATIF

Dans l'en-tête de la publication de la mention des comptes annuels au 31 décembre 2012, à la page 66548 du Mémorial

C n° 1387 du 30 mai 2014, il y a lieu de corriger comme suit la dénomination de la société:

- au lieu de: "Ernst &amp; Young Resources S.à r.l.,
- lire: "IQ Solutions S. à r.l.".
La même correction doit être apportée dans le sommaire du même Mémorial, à la page 66529.
Référence de publication: 2014090722/12.

Magma Capital, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 152.395.

According to Articles 23 of the Articles of Incorporation of the Company, the Board of Directors hereby invites you

to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of the Company on <i> 17 

<i>th

<i> July 2014  at 09:30 CET at the registered office of Magma Capital with the

following

<i>Agenda:

1. Presentation of the approved reports for the period from 1 

st

 July 2013 until 20 

th

 June 2014.

2. Presentation of the report of the liquidator.
3. Appointment of the auditor for approving the report of the liquidator.
4. Determination of the date of the 3 

rd

 Extraordinary General Meeting on 17 

th

 July 2014 at 10:00 CET at the said

address.
The agenda of the meeting is worded as follows:

1. Presentation of the report of the auditor to the report of the liquidator
2. Deliberation about the report of the auditor to the report of the liquidator
3. Conclusion of the liquidation and designation of the place where the corporate books and documents of the

company are to be lodged and retained for at least five years and designation of the measures taken for the deposit
in escrow of the sums and assets due to creditors or to members which has not been possible to deliver to them.

5. Liquidation costs.
6. Miscellaneous
In order to attend the Extraordinary General Meeting and for the proper execution of the voting rights, the share-

holders will have to deposit their shares at least five (5) days before the meeting. Only those who have submitted written
notice of the deposit to the Company are permitted to attend the meeting. Each shareholder may be represented by a
person who is duly authorized by proxy. Any proxy or voting instruction shall be deposited at least five (5) days prior to
the meeting at the Company's registered office and shall be emailed in advance to d_FundSetUpOPAM@oppenheim.lu
or faxed to 00352.22.15.22-500. Proxy forms can be obtained at the Company's registered office.

Luxembourg, July 2014.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2014090728/755/33.

80788

L

U X E M B O U R G

LBBW Alpha Dynamic, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de LBBW Alpha Dynamic a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LRI Invest S.A.

Référence de publication: 2014079323/9.
(140093476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

COC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 82.116,97.

Siège social: L-8080 Bertrange, 35, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 155.386.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 Avril 2014.

Référence de publication: 2014059528/10.
(140068589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

China Designer Outlet Mall S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 168.248.

In accordance with article 67-1 of the amended law of August 10, 1915 on commercial companies, the shareholders

are hereby convened to the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>July 22, 2014 at 11.00 a.m. at the registered office of the Company before a notary with the

following agenda:

<i>Agenda:

1. Increase of the Company's share capital in order to raise it from its current amount of one hundred fifty thousand

and nine US Dollars (USD 150,009) represented by one hundred thousand and six (100,006) Class A Shares, fifty
thousand (50,000) class B shares, one (1) class C1 share, one (1) class C2 share and one (1) class C3 share, each
of these shares having a nominal value of one hundred US Dollar (USD 1.-) to the amount of one hundred US
Dollars (USD 199.351) by the issue of 49.342 new class D shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-)
each with a share premium of US $ 2.565.790 and vested with the same rights and obligations as the existing shares
except otherwise provided in the articles of associations of the Company.

2. Approval of the subscription and payment of the class D shares by a Henderson Managed Investment Fund and a

corporate vehicle of Henderson employees.

3. Consequent amendment of article 5 paragraph 1 and 2 of the articles of association of the Company.
4. Amendment of article 19.3 of the articles of association of the Company.
5. Consideration in relation to the management of the Company further to the resignation of three directors of the

Company (the "Resigned Directors"), acknowledgment of such resignations and discharge to the Resigned Direc-
tors; Statutory appointment.

6. Consideration and acknowledgment of the resignation of Avega Revision S.à r.l. as statutory auditor of the Company

with effect as from May 29, 2014 and discharge.

7. Appointment of the private limited company COMCOLUX S.à r.l., having its registered office at L-1331 Luxem-

bourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B58545, as statutory auditor until the end
of the statutory general shareholders' meeting of 2020.

8. Granting of authorization to any one director of the Company, to carry out any action necessary or incidental in

relation to the resolutions to be taken on the basis of the present agenda.

9. Any other business.

<i>The board of directors.

Référence de publication: 2014090725/29/35.

80789

L

U X E M B O U R G

LBBW Bond Select, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de LBBW Bond Select a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LRI Invest S.A.

Référence de publication: 2014079324/8.
(140093477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

LBBW Equity Select, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de LBBW Equity Select a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LRI Invest S.A.

Référence de publication: 2014079325/8.
(140093478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Bond Select Trust, Fonds Commun de Placement.

L'acte modificatif au règlement de gestion effectif au 30 juin 2014 a été enregistré et déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Global Funds Management S.A.

Référence de publication: 2014090164/9.
(140107229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

SES Asia, Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 67.611.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014059533/9.
(140068179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Procureco, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 175.093.

Il résulte des résolutions écrites de l'associé unique de la Société en date du 25 avril 2014 que Monsieur Emmanuel

Natale a démissionné de sa position de gérant de type B de la Société avec effet au 25 avril 2014.

Il est décidé de nommer en remplacement de Monsieur Emmanuel Natale, Monsieur Sébastien Maréchal, né le 7 janvier

1980 à Yangsan-Gun en République de Corée (Corée du Sud) et résidant au 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
comme gérant de type B de la Société avec effet au 25 avril 2014 pour une durée indéterminée.

Par conséquent, le conseil de gérance de la Société est maintenant composé comme suit:
- Jimmy A. King comme gérant de type A de la Société;
- Marjorie Allo comme gérante de type B de la Société; et
- Sébastien Maréchal comme gérant de type B de la Société.

Le 25 avril 2014.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014059458/20.
(140068149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

80790

L

U X E M B O U R G

LBBW Opti Return, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de LBBW Opti Return a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LRI Invest S.A.

Référence de publication: 2014079326/8.
(140093479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Saintstone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 158.704.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014059522/9.
(140068471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

CMB Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 186.756.

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire, résidant à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Madame Audrey BALLAND, expert-comptable, née à Tours (France), le 1 

er

 avril 1978, demeurant professionnel-

lement à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal,

2.- Monsieur Patrick BENCHADI-DAURAT, dirigeant de société, né à Paris 14 

ème

 arrondissement (France), le 24

janvier 1967, demeurant à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal,

3.- Monsieur Edouard MAIRE, dirigeant de société, né à Rennes (France), le 18 mai 1977, demeurant professionnelle-

ment à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal,

ici représentés par Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de

Luxembourg, en vertu de trois (3) procurations sous seing privé lui délivrées, enregistré à Grevenmacher, le 7 mars 2014,
Relation GRE/2014/938.

Lesquels comparants, représentés comme ci-avant, agissant en leur qualité d'actionnaires, représentant l'intégralité du

capital social de la société «CMB CONSULTING S.A.» (la «Société»), société anonyme ayant son siège social à L-2449
Luxembourg, 49, boulevard Royal, en voie d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B, a été constituée suivant acte du notaire instrumentant, du 05 mars 2014, a requis le notaire
instrumentant de redresser l'erreur de plume de la dénomination de la Société dans l'acte de constitution, rédigé comme
BMC CONSULTING S.A. au lieu de CMB CONSULTING S.A. et en conséquence de modifier:

(i) l'entête de l'Acte de constitution en remplaçant BMC CONSULTING S.A. par CMB CONSULTING S.A. et
(ii) l'article 1 

er

 des statuts, lequel aurait dû avoir la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination CMB CONSULTING S.A. (ci-après la «société»).»

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant, par nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 02 mai 2014. Relation GRE/2014/1738. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 8 mai 2014.

Référence de publication: 2014064075/37.
(140074667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

80791

L

U X E M B O U R G

We Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7610 Larochette, 19, place Bleech.

R.C.S. Luxembourg B 186.775.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-et-un mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Pascale MARCHAL, ép. GRIVEAUD, experte en Responsabilité Sociétale/ Développement durable, née

le 17 juin 1960 à Lyon (France), demeurant à L-7610 Larochette, 19 Place Bleech,

2.- Monsieur Paul Athanase MATAMBA MUABA'MUJIKA, médecin, né le 12 janvier 1948 à Kipushi (Congo), demeurant

à B-4020 Liège (Belgique), 30, rue des Houblonnières.

3.- Monsieur Pierre NEIS, consultant, né le 16 mars 1965 à Saint-Avold (France), demeurant à L-7610 Larochette, 19

Place Bleech,

représenté par Monsieur Paul Athanase MATAMBA MUABA'MUJIKA, prénommé, en vertu d'une procuration sous

seing privé lui délivrée, et

4.- Monsieur Thibaud GRIVEAUD, étudiant, né le 4 février 1993 à Paris (France), demeurant à L-7610 Larochette, 19

Place Bleech.

Ladite procuration, signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  instrumentaire  de  documenter  comme  suit  les  statuts  d'une  société  à

responsabilité limitée qu'ils constituent entre eux:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de «We Company S.à r.l.». La société exercera son activité également sous

l'enseigne commerciale de «We and Co».

Art. 3. La société a pour objet les prestations de services et la formation dans les domaines des administrations et de

l'organisation des sociétés ainsi que sur les thèmes de la responsabilité sociétale et du développement durable, incluant
l'intégration des salariés handicapés et leurs produits dérivés.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Larochette.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

80792

L

U X E M B O U R G

Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 18. Un Règlement d'Ordre Intérieur a été établi et est considéré comme un appendice des présents statuts.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts sociales comme

suit:

- Madame Pascale MARCHAL, ép. GRIVEAUD, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 parts

- Monsieur Paul Athanase MATAMBA MUABA'MUJIKA, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

- Monsieur Pierre NEIS, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

- Monsieur Thibaud GRIVEAUD, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

80793

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille cinquante euros (EUR 1.050,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-7610 Larochette, 19, Place Bleech.
2.- L'assemblée désigne comme gérante unique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Pascale MARCHAL, ép. GRIVEAUD, experte en Responsabilité Sociétale/ Développement durable, née le 17

juin 1960 à Lyon (France), demeurant à L-7610 Larochette, 19 Place Bleech.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature de la gérante unique.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Pascale MARCHAL, ép. GRIVEAUD, Paul Athanase MATAMBA MUABA'MUJIKA, Thibaud GRIVEAUD, Jean

SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher, le 25 mars 2014. Relation GRE/2014/1211. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 31 mars 2014.

Référence de publication: 2014064666/125.
(140075072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

We &amp; Co S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7610 Larochette, 19, place Bleech.

R.C.S. Luxembourg B 186.775.

RECTIFICATIF

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire, résidant à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Madame Pascale MARCHAL, ép. GRIVEAUD, experte en Responsabilité Sociétale/ Développement durable, née

le 17 juin 1960 à Lyon (France), demeurant à L-7610 Larochette, 19 Place Bleech,

2.- Monsieur Paul Athanase MATAMBA MUABA'MUJIKA, médecin, né le 12 janvier 1948 à Kipushi (Congo), demeurant

à B-4020 Liège (Belgique), 30, rue des Houblonnières.

3.- Monsieur Pierre NEIS, consultant, né le 16 mars 1965 à Saint-Avold (France), demeurant à L-7610 Larochette, 19

Place Bleech,

représenté par Monsieur Paul Athanase MATAMBA MUABA'MUJIKA, prénommé, en vertu d'une procuration sous

seing privé lui délivrée, et

4.- Monsieur Thibaud GRIVEAUD, étudiant, né le 4 février 1993 à Paris (France), demeurant à L-7610 Larochette, 19

Place Bleech.

Tous les quatre représentés par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster,

en vertu de quatre procurations données sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des comparants, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lesquelles personnes comparantes, agissant en leur susdite qualité ont requis le notaire instrumentant de documenter

ainsi qu'il suit leurs déclarations et constatations:

- que la société We &amp; Co S.à r.l., constituée sous la dénomination «We Company S.à r.l.», avec siège social à L-7610

Larochette,  19,  Place  Bleech,  non  encore  inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg,  a  été
constituée suivant acte du notaire instrumentant, du 21 mars 2014, numéro 93436, pas encore déposé au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg et pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

- que suite à une erreur dans le dudit acte de constitution, il y a lieu de remplacer l'article 2. par le texte suivant:

« Art. 2. La société prend la dénomination de «We &amp; Co S.à r.l.».

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.

80794

L

U X E M B O U R G

Et après lecture et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant, par nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 06 mai 2014. Relation GRE/2014/1817. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 8 mai 2014.

Référence de publication: 2014064667/41.
(140075072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

LBBW Total Return Dynamic, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de LBBW Total Return Dynamic a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LRI Invest S.A.

Référence de publication: 2014079327/9.
(140093480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

NORD/LB Lux Umbrella Fonds, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de NORD/LB Lux Umbrella Fonds a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LRI Invest S.A.

Référence de publication: 2014080077/9.
(140094003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

DWS Global Protect 80 II, Fonds Commun de Placement,

(anc. DWS Performance Select 2014).

Das Werwaltungsreglement - Besonderer Teil wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-

terlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A.
Sven Sendmeyer / Petra Senfft von Pilsach
<i>Director / Vice President

Référence de publication: 2014086060/12.
(140101979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

Red Dunes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 75.821.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Red Dunes S.à r.l.
S.Th. Kortekaas
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2014059495/13.
(140068416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

80795

L

U X E M B O U R G

QS RESEOP S.à r.l., QS Real Estate Select European Opportunities S.à r.l., Société à responsabilité limi-

tée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 186.782.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the sixteenth day of the month of April.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

QS Real Estate Select European Opportunities GP, a private limited liablity company (société à responsabilité limitée)

established under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with a share capital of EUR 12,500, having its registered
office at 3, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number  B185.715,  acting  as  general  partner  of  QS  Real  Estate  Select  European  Opportunities  SLP,  a  special  limited
partnership (société en commandite spéciale) established under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 3, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, and in the process of registration with the Luxembourg
Trade and Companies Register,

represented by Victor Charpiat, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 11 April 2014, which shall be

registered together with the present deed.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of incorporation of a limited liability company (société à responsabilité limitée) to be called QS Real Estate Select European
Opportunities S.à r.l. which is hereby established as follows:

Art. 1. A private limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "QS Real Estate Select

European  Opportunities  S.à  r.l."  (in  abridged  form  "QS  RESEOP  S.à  r.l.")  (the  "Company")  is  hereby  formed  by  the
appearing party and all persons who will become members thereafter. The Company will be governed by these articles
of association and the relevant legislation.

Art. 2. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and any

interests,  in  any  form  whatsoever,  in  Luxembourg  and  foreign  companies,  or  other  business  entities,  enterprises  or
investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other securities
or financial instruments or assets of any kind, and the ownership, administration, development and management of its
portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way, and notably hold any real estate in Luxembourg or abroad, directly or through a special purpose
vehicle.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form
part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally
for its own benefit or such entities' benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create
securities over some or all of its assets.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has

an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any

way. The object of the Company includes any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent
with the foregoing.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

80796

L

U X E M B O U R G

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers. If and to the extent permitted by law, the manager or as the case may be the board
of managers may decide to transfer the registered office to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, military, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal
circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding
the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be
taken and notified to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) divided

into one twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the members adopted in the manner required for amendment
of these articles of association.

Art. 6. Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the share transfer to non-

members is subject to the consent of members representing at least seventy five percent of the Company's capital.

Art. 7. The Company is managed by one or several managers who need not be members.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of members, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an
undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause
(ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board
by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued under the individual signature of any
manager.

Vis-à-vis third parties the manager or each manager (in the case of a board of managers) has the most extensive powers

to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to
the Company. The Company will be bound by the individual signature of anyone of the manager(s) or by the sole signature
of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by anyone of the managers.

Art. 8. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,

they are responsible for the performance of their duties.

Art. 9. Each member may take part in collective decisions. Each member has a number of votes equal to the number

of shares he owns and may validly act at any meeting of members through a special proxy.

Art. 10. Decisions by members are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg law in

writing (to the extent permitted by law) or at meetings held including meetings held by way of conference call, video
conference or other means of communication allowing members taking part in the meeting to hear one another and to
communicate with one another. The participation in a meeting by these means being equivalent to a participation in person
at such meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Company or any valid written resolution (as the
case may be) shall represent the entire body of members of the Company.

Meetings shall be called by any manager by convening notice addressed by registered mail to members to their address

appearing in the register of members held by the Company at least eight (8) calendar days prior to the date of the meeting.
If the entire share capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the members at their addresses inscribed

in the register of members held by the Company at least 8 calendar days before the proposed effective date of the
resolutions, except in case of urgency. In such case, the nature of the urgency shall be communicated to the members.
The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by Luxembourg law in relation
to collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

80797

L

U X E M B O U R G

Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital. However,

decisions concerning the amendment of the articles of association are taken by (i) a majority of the members (ii) repre-
senting at least three quarters of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than twenty-five (25) members, an annual general meeting shall be

held at the registered office of the Company on the first Monday of the month of June at 3.30 pm of each year. If such
day is not a business day, the meeting shall be held on the following business day.

Art. 11. The accounting year begins on 1 January of each year and ends on 31 December of the same year. The accounts

of the Company shall be expressed in Euro.

Art. 12. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the manager or, as the case

may be, the board of managers.

Art. 13. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.

Art. 14. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to

be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members.
The share premium account may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members. The

general meeting of members may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.

Art. 15. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may

be but do not need to be members and who are appointed by the general meeting of members who will specify their
powers and remunerations.

Art. 16. If, and as long as one member holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single member

company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended; in this
case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 17. For anything not dealt with in the present articles of association, the members refer to the relevant legislation.

<i>Subscription and Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed and entirely paid-up the following shares:

Subscriber

Number

of shares

subscribed

Payment

QS Real Estate Select European Opportunities SLP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500 EUR 12,500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500 EUR 12,500

Evidence of the payment of the subscription price has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately Euro 1,500.-.

<i>Resolutions of the sole member

The sole member of the Company has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 3, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company:

- Michel Abouchalache, born in Beirut (Lebanon) on 31 October 1964, Group General Manager and Chief Executive

Officer, Quilvest Private Equity, with professional address at 243 boulevard Saint Germain, Paris, France;

- Jean-Benoît Lachaise, born on 16 April 1965 in Villers-Semeuse (France), Secretary General and Group Controller,

Quilvest S.A, with professional address at 3, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Johann Dumas, born on 21 November 1979 in Annecy (France), Chief Financial Officer, Quilvest Private Equity, with

professional address at 3, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

80798

L

U X E M B O U R G

- Daniel Dine, born on 12 May 1971 in Thionville (France), manager, with professional address at 3, Boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31 December 2014.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le seize avril.
Par devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

QS Real Estate Select European Opportunities GP, une société à responsabilité de droit luxembourgeois au capital de

douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 3, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, imma-
triculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro Bl85.715, agissant en qualité
d'associé commandité de QS Real Estate Select European Opportunities SLP, une société en commandite spéciale de
droit luxembourgeois, ayant son siège social au 3, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et en cours d'immatriculation
auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg,

représentée par Victor Charpiat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 11 avril 2014.
La partie comparante a demandé au notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité limitée sous

le nom de «QS Real Estate Select European Opportunities S.à r.l.» qui est constituée par les présentes:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société

à responsabilité limitée sous la dénomination de «QS Real Estate Select European Opportunities S.à r.l.» (en abrégé «QS
RESEOP S.à r.l.») (la "Société"). La Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la position de participations et de tout intérêt,

sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans d'autres entités, entreprises
ou investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que la cession par vente,
l'échange, ou par tout autre moyen, d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, de prêts, de participations
dans des prêts, de certificats de dépôts et toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers ou biens de toute
sorte, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de quelque manière que ce soit, notamment détenir tout immeuble au Luxembourg ou à l'étranger,
directement ou par l'intermédiaire d'un véhicule ad-hoc.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de

notes et de certificats de créance ou de toute sorte de dette ou de valeur mobilière.

La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de

l'émission de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et entreprises

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi donner en gage ou grever de toute
sûreté, hypothèque ou garantie tout ou partie de ses biens.

D'une manière générale, elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles

la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou
entreprise que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-
ration qu'elle juge utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large et toute énumération n'est en aucun

cas exhaustive ou limitative. L'objet de la Société comprend toute transaction ou contrat que conclut la Société confor-
mément avec ce qui a été mentionné ci-dessus.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement à son objet, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

80799

L

U X E M B O U R G

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège

social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil de gérance.
Dans la mesure où la loi le permet, le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance peut (peuvent) décider de transférer
en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg le siège social de la Société.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg et à l'étranger.
Dans le cas où le gérant, ou le cas échéant, le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, militaire, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures tempo-
raires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurera une
société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou
le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros, (EUR 12.500) divisé en douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune. Le capital de la Société peut être
augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification des présents
Statuts.

Art. 6. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions contraires de la loi, les parts

sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément des associés représentant au
moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.

Art. 7. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple de l'assemblée générale des associés. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants
sont nommés pour une période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable
avec ou sans cause (ad nutum) et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec
les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation
à une réunion ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à
une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre
gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les résolutions
des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et des extraits seront émis
sous la signature individuelle de chaque gérant.

Le gérant ou chacun des gérants (dans le cas d'un conseil de gérance) a, vis-à-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour faire, autoriser et approuver tous les actes et
opérations relatifs à la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle de chacun des gérants ou par la seule
signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le ou un des gérants.

Art. 8. Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes de la Société. Comme man-

dataires, ils sont responsables de l'exécution de leur mandat.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Chaque membre a un nombre de voix égal au nombre

de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration
spéciale.

Art. 10. Les décisions des associés sont prises dans les formes et à la (aux) majorité(s) prévue(s) par la loi luxem-

bourgeoise, par écrit (dans la mesure où cela est permis par la loi) ou lors d'assemblées y compris des assemblées tenues
par voie de conférence téléphonique, vidéo conférence, ou tous autres moyens de communication permettant à tous les
associés prenant part à l'assemblée de s'entendre les uns les autres et de communiquer ensemble. La participation à une
assemblée par ces moyens étant équivalant à une présence en personne à une telle assemblée. Toute assemblée des
associés de la Société ou toute résolution circulaire valable (le cas échéant) représente l'entièreté des associés de la
Société.

Les assemblées peuvent être convoquées par tout gérant par une convocation adressée par lettre recommandée aux

associés à l'adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours calendaires avant
la date d'une telle assemblée. Si l'entièreté du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée
peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leur adresse inscrite dans

le registre des associés tenu par la Société au moins 8 jours calendaires avant la date effective des résolutions sauf en cas

80800

L

U X E M B O U R G

d'urgence. Dans un tel cas, la nature de l'urgence sera communiquée aux associés. Les résolutions prennent effet à partir
de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi luxembourgeoise concernant les décisions collectives (sous
réserve que les exigences de majorité soient remplies, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être
passées à tout moment sans convocation préalable.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés repré-

sentant  plus  de  la  moitié  du  capital  social.  Toutefois,  les  décisions  ayant  pour  objet  une  modification  des  statuts  ne
pourront être prises (i) qu'à la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.

A partir du moment où la Société compte plus de 25 associés, une assemblée générale annuelle des associés sera tenue

chaque année au siège social de la Société le premier lundi du mois de juin à 15:30 heures. Si ce jour n'est pas un jour
ouvrable, l'assemblée sera tenue le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.

Les comptes de la Société seront exprimés en euro.

Art. 12. Chaque année, à la fin de l'année sociale, le gérant, ou le cas échéant, le conseil de gérance, établit les comptes

annuels.

Art. 13. Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 14. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale. Ce prélèvement

cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant,

ou le cas échéant, le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des
sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 15. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 16. Si, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société, la Société sera une société

unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée;
dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les

parts sociales comme suit:

Souscripteur

Nombre

de parts

sociales

souscrites

Paiement

QS Real Estate Select European Opportunities SLP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 EUR 12.500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 EUR 12.500

Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Dépenses, Évaluation

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent

acte sont évaluées à environ EUR 1.500,-

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 3, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société:

- Michel Abouchalache, né le 31 octobre 1964 à Beyrouth (Liban), Group General Manager et Chief Executive Officer,

Quilvest Private Equity, avec adresse professionnelle au 243 boulevard Saint Germain, Paris, France;

80801

L

U X E M B O U R G

- Jean-Benoît Lachaise, né le 16 avril 1965 à Villers-Semeuse (France), Secretary General et Group Controller, Quilvest

S.A., avec adresse professionnelle au 3, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Johann Dumas, né le 21 Novembre 1979 à Annecy (France), Chief Financial Officer, Quilvest Private Equity, avec

adresse professionnelle au 3, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Daniel Dine, né le 12 mai 1971 à Thionville (France), employé privé, avec adresse professionnelle au 3, Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant

a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas des divergences entre la version anglaise

et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Signé: V. CHARPIAT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 avril 2014. Relation: LAC/2014/18439. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Luxembourg, le 7 mai 2014.

Référence de publication: 2014065511/349.
(140075576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

SGCMF, Société Générale Capital Market Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 180.290.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fourth day of the month of June.
Before Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Société Générale Bank &amp; Trust, a public limited liability company (société anonyme) incorporated and existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg having its registered office at 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Registre du Commerce et des Sociétés (the “RCS”) of Luxembourg
under number B 6061 (the "Sole Shareholder"), represented by Maître Olivier Gaston-Braud, avocat à la Cour, residing
professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, which will remain annexed to the present
deed.

Being the sole shareholder of, and holding all the 90,000 (ninety thousand) shares in issue in Société Générale Capital

Market Finance, en abrégé SGCMF (the "Company"), a public limited liability company (société anonyme) incorporated
and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg having its registered office at 33, boulevard Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the RCS of Luxembourg under number B 180.290,
incorporated on 6 September 2013 by deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing at the time in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 2745
of 4 November 2013. The articles of association have been amended once on 18 December 2013 pursuant to a deed of
Maître Cosita Delvaux, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial
number 385 of 12 February 2014.

The Sole Shareholder, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to record as follows:
I. The Sole Shareholder holds all the 90,000 (ninety thousand) shares in issue in the Company, so that decisions can

validly be taken on the items set forth below.

II. The Sole Shareholder declared having full knowledge of the items on the agenda of the meeting and waived any right

to prior notice.

III. On 15 May 2014, the board of directors of the Company and the managing board of directors of the Absorbed

Company (as defined below) have approved (i) the common draft terms of merger (the "Merger Proposal") established
in accordance with Article 261 of the law of 10 

th

 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law") and

in accordance with applicable Dutch laws, and (ii) have confirmed the Company's and the Absorbed Company's interest
in the merger through the absorption by the Company of Société Générale Bank Nederland N.V., a public limited liability
company  duly  organized  under  the  laws  of  the  Netherlands  and  registered  with  the  Trade  Register  under  number
33196218, and having its registered office at 1096 Amsterdam, Amstelplein 1, the Netherlands (the “Absorbed Company”
and together with the Company, the “Merging Companies”), fully owned by the Company.

80802

L

U X E M B O U R G

IV. The Merger Proposal has been published in the Memorial number 1324 on 23 May 2014.
V. The Sole Shareholder confirmed that, in accordance with Article 265 of the Law, the board of directors of the

Company drawn up a report explaining the terms of the Merger Proposal and setting out its legal and economic grounds
(the “Report”).

VI. The Sole Shareholder confirmed that, in accordance with Article 267 of the Law, the Merger Proposal, the Report,

the annual accounts and management statements of the last three (3) financial years of the Absorbed Company and the
annual accounts for financial year 2013 of the Company have been made available to the Sole Shareholder for a period
of at least 1 (one) month before the date of the present deed (together referred as the “Merger Documents”).

VII. The Sole Shareholder confirmed that it has carefully examined the Merger Documents.
VIII. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
1. Approval of the Merger Proposal regarding the merger through the absorption by the Company of the Absorbed

Company and approval of such merger, in accordance with Article 261 and seq. of the Law without issuance of any shares
(the “Merger”);

2. Acknowledgement and approval of the date as from which the transactions of the Absorbed Company will be treated

for accounting purposes as being those of the Company.

Thereafter, the following resolutions were passed by the Sole Shareholder of the Company:

<i>First resolution

The Sole Shareholder acknowledged and resolved to approve the Merger Proposal regarding the Merger through the

absorption of the Absorbed Company by the Company.

The Sole Shareholder resolved to approve such Merger, in accordance with the Merger Proposal, without exception

or reserve.

The Sole Shareholder acknowledged that according to Article 273ter of the Law the Merger will be effective upon the

publication of the present resolution in the Memorial (the “Publication”) and that the Merger will have according to Article
274 of the Law the following consequences ipso jure and simultaneously:

(a) the universal transfer by the Absorbed Company following its dissolution without liquidation of any and all of its

assets and liabilities to the Company;

(b) the Absorbed Company will cease to exist and consequently, the shares held by the Company in the Absorbed

Company will be cancelled; and,

(c) the rights and obligations resulting from employment contracts or employment relationships existing at the date

of the Publication will be transferred to the Company as of the date of the Publication.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder acknowledged and resolved to approve that the transactions of the Absorbed Company will be

treated for accounting purposes as being those of the Company as from 1 

st

 July 2014.

<i>Statements

The undersigned notary received and verified the certificate delivered by the Dutch competent authority stating in a

satisfactory way the correct accomplishment of the prior deeds and formalities required under Dutch law for the part
of the merger procedure relating to the Absorbed Company.

The undersigned notary verified and stated the existence and the legality of the deeds and formalities required from

the Company under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg in view of the Merger.

The undersigned notary received the Merger Proposal approved by the Absorbed Company and stated that Absorbed

Company and the Company approved the Merger Proposal in the same terms.

The undersigned notary therefore stated in accordance with Article 271 (2) of the Law, that all deeds and formalities

required for the Merger have been legally and validly accomplished.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this Merger are estimated at approximately six thousand six hundred euros (EUR 6,600.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

party hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation and that in case of discrepancies
between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof, this deed has been drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
The document having been read to the appearing person known to the notary by his name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary, the present original deed.

80803

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatrième jour du mois du juin.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Société Générale Bank &amp; Trust, une société anonyme constituée et existante sous le droit du Grand-Duché de Lu-

xembourg ayant son siège social au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et
inscrite auprès au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 6061 (l'«Actionnaire Unique»), représentée
par Maître Olivier Gaston-Braud, avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing privé, laquelle restera annexée au présent acte.

Etant l'Actionnaire Unique de, et détenant toutes les 90.000 (quatre-vingt-dix mille) actions émises par Société Gé-

nérale Capital Market Finance, en abrégé SGCMF (la «Société»), une société anonyme constituée et existante sous le
droit du Grand-Duché de Luxembourg ayant son siège social au 33, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg et inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
180.290,

constituée le 6 septembre 2013 par un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro
2745 du 4 novembre 2013. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 18 décembre 2013 par un
acte de Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, publié dans le
Mémorial, numéro 385 du 12 février 2014.

L'Actionnaire Unique agissant ès qualités a déclaré et a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'Actionnaire Unique détient toutes les 90.000 (quatre-vingt-dix mille) actions émises par la Société de sorte que

des décisions peuvent valablement être prises sur tous les points portés à l'ordre du jour tels qu'énoncés ci-dessous.

II. L'Actionnaire Unique a déclaré avoir eu une totale connaissance des points à l'ordre du jour de la présente assemblée

et a renoncé à son droit d'être convoqué au préalable.

III. Le 15 mai 2014, le conseil d'administration de la Société et le conseil d'administration de la Société Absorbée (telle

que définie ci-dessous) ont approuvé (i) le projet commun de fusion (le «Projet de Fusion») établi en conformité avec
l'article 261 de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu'amendée (la «Loi») et en conformité avec les
lois néerlandaises applicables, et (ii) ont confirmé l'intérêt de la Société et de la Société Absorbée dans la fusion par
l'absorption par la Société de Société Générale Bank Nederland N.V., une société anonyme constituée et existante sous
le droit néerlandais et inscrite auprès du Registre de Commerce sous le numéro 33196218, et ayant son siège social à
1096, Amsterdam, Amstelplein 1, Pays-Bas (la «Société Absorbée» et ensemble avec la Société, les «Sociétés Fusionnan-
tes») entièrement détenue par l'Actionnaire Unique.

IV. Le Projet de Fusion a été publié au Mémorial, numéro 1324 le 23 mai 2014.
V. L'Actionnaire Unique a confirmé que, conformément à l'Article 265 de la Loi, le conseil d'administration de la Société

a établi un rapport expliquant les termes du Projet de Fusion et définissant ses fondements économiques et légaux (le
«Rapport»).

VI. L'Actionnaire Unique a confirmé, conformément à l'Article 267 de la Loi, que le Projet de Fusion, les comptes

annuels, les rapports de gestion des 3 (trois) derniers exercices de chacune des Sociétés Fusionnantes et le Rapport du
Conseil d'administration ont été mis à la disposition de l'Actionnaire Unique au moins 1 (un) mois avant la date du présent
acte (ensemble les «Documents de la Fusion»).

VII. L'Actionnaire Unique a confirmé qu'il a examiné attentivement les Documents de la Fusion.
VIII. Les points sur lesquels des résolutions devaient être passées étaient les suivants:
1. Approbation du Projet de Fusion relatif à la fusion par l'absorption par la Société de la Société Absorbée et appro-

bation de cette fusion, conformément aux Articles 261 et suivants de la Loi sans émission d'aucune actions (la «Fusion»);

2. Reconnaissance et approbation de la date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée seront traitées,

d'un point de vue comptable, comme étant celles de la Société;

Ensuite, les résolutions suivantes ont été prises par l'Actionnaire Unique de la Société:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique a reconnu et a décidé d'approuver le Projet de Fusion relatif à la Fusion par l'absorption de la

Société Absorbée par la Société.

L'Actionnaire Unique a décidé d'approuver cette Fusion en conformité avec le Projet de Fusion sans exception ni

réserve.

L'Actionnaire Unique reconnaît que, conformément à l'Article 273ter de la Loi, la Fusion sera effective dès la publication

de la présente résolution au Mémorial (la «Publication») et que la Fusion, conformément à l'Article 274 de la Loi, entraînera
de plein droit et simultanément les effets suivants:

a) le transfert universel par la Société Absorbée, à la suite de sa dissolution sans liquidation, de l'ensemble de ses actifs

et passifs à la Société;

80804

L

U X E M B O U R G

b) la Société Absorbée cessera d'exister et en conséquence, les actions détenues par la Société dans la Société Ab-

sorbée seront annulées; et,

c) les droits et devoirs résultant de contrats de travail ou de relations de travail existant à la date de la Publication

seront transférés à la Société à partir de la date de la Publication.

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique a reconnu et a décidé d'approuver que les opérations de la Société Absorbée seront du point

de vue comptable, considérées comme accomplies pour le compte de la Société à partir du 1 

er

 juillet 2014.

<i>Constatations

Le notaire soussigné a reçu et vérifié le certificat délivré par l'autorité néerlandaise compétente attestant d'une manière

concluante l'accomplissement correct des actes et formalités préalables à la Fusion requis par le droit néerlandais pour
la partie de la procédure de fusion relative à la Société Absorbée.

Le notaire soussigné a vérifié et a constaté l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société

conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg en vue de la Fusion.

Le notaire soussigné a reçu le Projet de Fusion approuvé par la Société Absorbée et a constaté que la Société Absorbée

et la Société ont approuvé le Projet de Fusion dans les mêmes termes.

Le notaire soussigné a dès lors constaté, conformément à l'Article 271 (2) de la Loi, que tous les actes et formalités

préalables à la Fusion ont été légalement et valablement accomplis.

<i>Dépenses

Les coûts, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison de

cette fusion sont estimés à approximativement six mille six cents euros (EUR 6.600,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date telle qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante connu par le notaire par son nom,

prénom, statut civil et résidence, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: Gaston-Braud, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 juin 2014. Relation: LAC/2014/28935. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€)

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 25 juin 2014.

Référence de publication: 2014089618/179.
(140106113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

Bond Select Trust, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de Bond Select Trust consolidé effectif au 30 juin 2014 a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Global Funds Management S.A.

Référence de publication: 2014090165/9.
(140107231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

Sitalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4438 Soleuvre, 243, rue de Differdange.

R.C.S. Luxembourg B 142.881.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014059540/10.
(140068617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

80805

L

U X E M B O U R G

Sekay S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 138.828.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Actionnaire unique en date du 17 avril 2014 que:
- La démission de Monsieur Tom FABER, né le 05 novembre 1979 à Munich (Allemagne), demeurant professionnel-

lement 3A rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg de ses fonctions d'Administrateur unique et administrateur-délégué
de la société a été acceptée;

- Madame Marie-Rose BARRE, née le 22 mars 1962 à Sarralbe (France), demeurant 30 Cité Joseph Brebsom à L-4640

Esch-sur-Alzette a été nommée aux fonctions d'Administrateur unique de la société.

- Le mandat d'Administrateur prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra

en 2020.

- La démission de Monsieur Cédric JACQUES, né le 14 juin 1982 à Luxembourg, demeurant professionnellement rue

de l'Industrie à L-3895 Foetz, de ses fonctions de Commissaire aux Comptes de la société a été acceptée;

- La société FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER &amp; CIE Sàrl dont les bureaux sont sis 63-65, rue de Merl, L-2146 Lu-

xembourg, inscrite et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B60219 a
été nommée aux fonctions de Commissaire aux Comptes de la société.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires

qui se tiendra en 2020.

Luxembourg, le 25 avril 2014.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014059529/27.
(140068867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

APMA Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 188.061.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth day of June.
Before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

(1) HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited Account 720890, an English private limited liability company, with

registered office at 8 Canada Square, London E14 5HQ, United Kingdom and registered under number 228660, acting as
nominee for Montagu IV LP, a limited partnership governed by the laws of the United Kingdom, with registered office at
2, More London Riverside, GB - SE1 2AP London and registered with the Companies House London under number
LP014211;

represented by Maître Nirida Nhouyvanisvong, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given on 19 June 2014; such proxy, signed by the proxyholder and the under-

signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration;

(2) HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited Account 720890, an English private limited liability company, with

registered office at 8 Canada Square, London E14 5HQ, United Kingdom and registered under number 228660, acting as
nominee for Montagu IV (Non-US) LP, a limited partnership governed by the laws of the United Kingdom, with registered
office at 2, More London Riverside, GB - SE1 2AP London and registered with the Companies House London under
number LP014367;

represented by Maître Nirida Nhouyvanisvong, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given on 19 June 2014; such proxy, signed by the proxyholder and the under-

signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration;

(3) HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited Account 720890, an English private limited liability company, with

registered office at 8 Canada Square, London E14 5HQ, United Kingdom and registered under number 228660, acting as
nominee for Montagu IV (US) LP, a limited partnership governed by the laws of the United Kingdom, with registered
office at 2, More London Riverside, GB - SE1 2AP London and registered with the Companies House London under
number LP014212;

80806

L

U X E M B O U R G

represented by Maître Nirida Nhouyvanisvong, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given on 19 June 2014; such proxy, signed by the proxyholder and the under-

signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration; and

(4) HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited Account 720890, an English private limited liability company, with

registered office at 8 Canada Square, London E14 5HQ, United Kingdom and registered under number 228660, acting as
nominee for Montagu IV (B) LP, a limited partnership governed by the laws of the United Kingdom, with registered office
at 2, More London Riverside, GB - SE1 2AP London and registered with the Companies House London under number
LP014213;

represented by Maître Nirida Nhouyvanisvong, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given on 19 June 2014; such proxy, signed by the proxyholder and the under-

signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of
Incorporation”).

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of “APMA Holdings S.à r.l.”.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or

in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

divided into:

- one hundred twenty-five thousand (125,000) class A ordinary shares (the “Class A Ordinary Shares”);
- one hundred twenty-five thousand (125,000) class B ordinary shares (the “Class B Ordinary Shares”);
- one hundred twenty-five thousand (125,000) class C ordinary shares (the “Class C Ordinary Shares”);
- one hundred twenty-five thousand (125,000) class D ordinary shares (the “Class D Ordinary Shares”);
- one hundred twenty-five thousand (125,000) class E ordinary shares (the “Class E Ordinary Shares”);
- one hundred twenty-five thousand (125,000) class F ordinary shares (the “Class F Ordinary Shares”);
- one hundred twenty-five thousand (125,000) class G ordinary shares (the “Class G Ordinary Shares”);

80807

L

U X E M B O U R G

- one hundred twenty-five thousand (125,000) class H ordinary shares (the “Class H Ordinary Shares”);
- one hundred twenty-five thousand (125,000) class I ordinary shares (the “Class I Ordinary Shares”); and
- one hundred twenty-five thousand (125,000) class J ordinary shares (the “Class J Ordinary Shares”);
with a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation of

one entire class of shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class.

In the case of a repurchase and cancellation of a whole class of shares, such repurchase and cancellation of shares shall

be made in the reverse alphabetical order (starting from the Class J Ordinary Shares until the Class A Ordinary Shares).

The redemption price shall be set by reference to the higher of (a) the nominal value of each redeemed share and (b)

the following formula: dividing (i) the total amount of any distributable sums less the portion of the Profit Entitlement to
be allocated to the other classes of shares in accordance with Article 28 by (ii) the number of shares constituting the
class to be redeemed. Redemption of shares may only be decided to the extent that sufficient distributable funds are
available to settle the redemption price in full.

Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,

suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the
Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the “Manager(s)”).

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the “Board of Managers”).
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the “Class A Managers”) or

class B Managers (the “Class B Managers”).

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.

80808

L

U X E M B O U R G

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint

signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the “Chairman”). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the “Secretary”).

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers

holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as

80809

L

U X E M B O U R G

described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,

heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé), the business of the Company and its
financial situation, including in particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed
by one or more statutory auditors who need not be shareholders themselves.

The statutory or approved statutory auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé(s)), if any, will be appointed by the

shareholder(s), which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible
for re-appointment. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save
in such cases where the approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé) may, as a matter of the Laws, only be
removed for serious cause or by mutual agreement.

Chapter IV. Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the last Friday of May at 3.00 p.m.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five

(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in

a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

80810

L

U X E M B O U R G

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January of each year and ends on the

last day of December of the same year.

Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s).

In respect of each distribution of dividend, the amount allocated to this effect shall be distributed in the following order

of priority:

- each Class A Ordinary Share shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point sixty-five

per cent (0.65%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class B Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point

sixty per cent (0.60%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class C Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point

fifty-five per cent (0.55%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class D Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point

fifty per cent (0.50%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class E Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point

forty-five per cent (0.45%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class F Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point

forty per cent (0.40%) per annum of the nominal value of such share, then,

80811

L

U X E M B O U R G

- each Class G Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point

thirty-five per cent (0.35%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class H Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point

thirty per cent (0.30%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class I Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than twenty-five

per cent (0.25%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class J Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point

twenty per cent (0.20%) per annum of the nominal value of such share, (together the “Profit Entitlement”);

and any remaining dividend amount after allocation of the Profit Entitlement shall be allocated in whole to all the shares

forming the then last outstanding class of shares in reverse alphabetical order (starting from the Class J Ordinary Shares
until the Class A Ordinary Shares).

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

In case of liquidation, all assets and cash of the Company shall be applied in the following order of priority:
(i) first, to the creditors (whether by payment or the making of reasonable provision for payment thereof) for all the

Company's debts and liabilities;

(ii) second, to the shareholders for the repayment of the nominal value of their shares in the Company;
(iii) third, to the holders of all classes of shares in such order of priority and in such amount as is necessary to achieve

on an aggregate basis the same economic result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have

been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one
hundred per cent (100%) paid in cash as follows:

Shareholders

subscribed ca-

pital

number of shares amount paid-in

HSBC Global Custody Nominee (UK) . . . . . . .
Limited Account 720890, acting as nominee
for Montagu IV LP

EUR 10,867.20 108,672 Class A Ordinary Shares

108,672 Class B Ordinary Shares

108,672 Class C Ordinary Shares
108,672 Class D Ordinary Shares

108,672 Class E Ordinary Shares

108,672 Class F Ordinary Shares

108,672 Class G Ordinary Shares
108,672 Class H Ordinary Shares

108,672 Class I Ordinary Shares
108,672 Class J Ordinary Shares

EUR 10,867.20

HSBC Global Custody Nominee (UK) . . . . . . .
Limited Account 720890, acting as nominee
for Montagu IV (Non-US) LP

EUR 416.60

4,166 Class A Ordinary Shares

4,166 Class B Ordinary Shares

4,166 Class C Ordinary Shares

4,166 Class D Ordinary Shares

4,166 Class E Ordinary Shares

4,166 Class F Ordinary Shares

4,166 Class G Ordinary Shares
4,166 Class H Ordinary Shares

4,166 Class I Ordinary Shares
4,166 Class J Ordinary Shares

EUR 416.60

HSBC Global Custody Nominee (UK) . . . . . . .

EUR 235.40

2,354 Class A Ordinary Shares

2,354 Class B Ordinary Shares

EUR 235.40

80812

L

U X E M B O U R G

Limited Account 720890, acting as nominee
for Montagu IV (US) LP

2,354 Class C Ordinary Shares

2,354 Class D Ordinary Shares

2,354 Class E Ordinary Shares

2,354 Class F Ordinary Shares

2,354 Class G Ordinary Shares
2,354 Class H Ordinary Shares

2,354 Class I Ordinary Shares
2,354 Class J Ordinary Shares

HSBC Global Custody Nominee (UK) . . . . . . .
Limited Account 720890, acting as nominee
for Montagu IV (B) LP

EUR 980.80

9,808 Class A Ordinary Shares

9,808 Class B Ordinary Shares

9,808 Class C Ordinary Shares

9,808 Class D Ordinary Shares

9,808 Class E Ordinary Shares

9,808 Class F Ordinary Shares

9,808 Class G Ordinary Shares
9,808 Class H Ordinary Shares

9,808 Class I Ordinary Shares
9,808 Class J Ordinary Shares

EUR 980.80

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 12,500.- 125,000 Class A Ordinary Shares

125,000 Class B Ordinary Shares

125,000 Class C Ordinary Shares
125,000 Class D Ordinary Shares

125,000 Class E Ordinary Shares

125,000 Class F Ordinary Shares

125,000 Class G Ordinary Shares
125,000 Class H Ordinary Shares

125,000 Class I Ordinary Shares
125,000 Class J Ordinary Shares

EUR 12,500.-

The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR12,500.-) was thus as from that moment at the disposal of the

Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided
for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro (EUR
1,300.-).

<i>Transitory Provision

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of December of 2014.

<i>Shareholders resolutions

<i>First Resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office of the Company at 12F, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Second Resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to

appoint the following for an unlimited duration:

- Mr Graham Hislop, with professional address at 2, More London Riverside, London SE1 2AP, United Kingdom, as

Class A Manager;

- Mr Christoph N. Kossmann, with professional address at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, as Class B Manager; and

- Ms Fantine Jeannon, with professional address at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg, as Class B Manager.

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the proxyholder of the appearing

parties, the present deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same proxyholder
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.

80813

L

U X E M B O U R G

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

(1) HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited Account 720890, une private limited liability company de droit

anglais, ayant son siège social au 8 Canada Square, London E14 5HQ, Royaume-Uni et immatriculée sous le numéro
228660, agissant en tant que nominee pour Montagu IV LP, un limited partnership constitué sous le droit anglais, ayant
son siège social au 2, More London Riverside, GB - SE1 2AP Londres, Royaume-Uni et immatriculé auprès du Companies
House sous le numéro LP014211;

représentée par Maître Nirida Nhouyvanisvong, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 19 juin 2014; laquelle procuration, signée par le mandataire et

le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement;

(2) HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited Account 720890, une private limited liability company de droit

anglais, ayant son siège social au 8 Canada Square, London E14 5HQ, Royaume-Uni et immatriculée sous le numéro
228660, agissant en tant que nominee pour Montagu IV (Non-US) LP, un limited partnership constitué sous le droit anglais,
ayant son siège social au 2, More London Riverside, GB - SE1 2AP Londres, Royaume-Uni et immatriculé auprès du
Companies House sous le numéro LP014367;

représentée par Maître Nirida Nhouyvanisvong, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 19 juin 2014; laquelle procuration, signée par le mandataire et

le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement;

(3) HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited Account 720890, une private limited liability company de droit

anglais, ayant son siège social au 8 Canada Square, London E14 5HQ, Royaume-Uni et immatriculée sous le numéro
228660, agissant en tant que nominee pour Montagu IV (US) LP, un limited partnership constitué sous le droit anglais,
ayant son siège social au 2, More London Riverside, GB - SE1 2AP Londres, Royaume-Uni et immatriculé auprès du
Companies House sous le numéro LP014212;

représentée par Maître Nirida Nhouyvanisvong, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 19 juin 2014; laquelle procuration, signée par le mandataire et

le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement; et

(4) HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited Account 720890, une private limited liability company de droit

anglais, ayant son siège social au 8 Canada Square, London E14 5HQ, Royaume-Uni et immatriculée sous le numéro
228660, agissant en tant que nominee pour Montagu IV (B) LP, un limited partnership constitué sous le droit anglais, ayant
son siège social au 2, More London Riverside, GB - SE1 2AP Londres, Royaume-Uni et immatriculé auprès du Companies
House sous le numéro LP014213;

représentée par Maître Nirida Nhouyvanisvong, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 19 juin 2014; laquelle procuration, signée par le mandataire et

le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «APMA Holdings S.à r.l.».

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

décision des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales.  Ces  mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,

80814

L

U X E M B O U R G

demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à

ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Emis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en:
- cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales ordinaires de catégorie A (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie

A»);

- cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales ordinaires de catégorie B (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie

B»);

- cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales ordinaires de catégorie C (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie

C»);

- cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales ordinaires de catégorie D (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie

D»);

- cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales ordinaires de catégorie E (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie

E»);

- cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales ordinaires de catégorie F (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie

F»);

- cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales ordinaires de catégorie G (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie

G»);

- cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales ordinaires de catégorie H (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie

H»);

- cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales ordinaires de catégorie I (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie

I»); et

- cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales ordinaires de catégorie J (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie

J»);

d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est

opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

80815

L

U X E M B O U R G

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Le capital émis de la Société peut être réduit par l'annulation des parts sociales, y compris par l'annulation d'une

catégorie de parts sociales entière suite au rachat et à l'annulation de toutes les parts sociales émises dans cette catégorie.
En cas de rachat et annulation d'une catégorie entière de parts sociales, ce rachat et cette annulation doivent être faits
dans l'ordre alphabétique inversé (commençant par les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie J jusqu'aux Parts Sociales
Ordinaires de Catégorie A).

Le prix de rachat doit être fixé par référence au montant le plus élevé entre (a) la valeur nominale de chaque part

sociale rachetée, et (b) le montant calculé selon la formule suivante: division (i) du montant total de toutes les sommes
distribuables moins la partie du Droit au Bénéfice attribuable aux autres catégories de parts sociales conformément à
l'Article 28 par (ii) le nombre de parts sociales constituant la catégorie devant être rachetée. Le rachat ne peut être décidé
que dans la mesure où des fonds distribuables suffisants sont disponibles pour permettre le paiement intégral du prix de
rachat.

Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, le décès, la

suspension des droits civils, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n'entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés

(les «Gérants»).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou

Gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne

sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu

80816

L

U X E M B O U R G

de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents ou représentés.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lors-

que, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,

leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant
(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisa-
tion ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou
mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pour-
raient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en

80817

L

U X E M B O U R G

particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-

mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le dernier vendredi du mois de mai à 15.00 heures.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15)  jours  calendaires  suivant  la  réception  du  texte  de  la  résolution  proposée,  d'exprimer  leur  vote  par  écrit  en  le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors  de  toute  assemblée  générale  des  associés,  convoquée  conformément  aux  Statuts  ou  aux  Lois,  en  vue  de  la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum

80818

L

U X E M B O U R G

et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et s'achève le dernier

jour de décembre de la même année.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés.

Lors de chaque distribution de dividendes, le montant alloué à cet effet sera distribué de la manière suivante:
- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie A donnera droit à percevoir un dividende cumulatif d'un montant d'au

moins zéro virgule soixante-cinq pour cent (0,65%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie B (s'il y en a) donnera droit à percevoir un dividende cumulatif d'un

montant d'au moins zéro virgule soixante pour cent (0,60%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie C (s'il y en a) donnera droit à percevoir un dividende cumulatif d'un

montant d'au moins zéro virgule cinquante-cinq pour cent (0,55%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie D (s'il y en a) donnera droit à percevoir un dividende cumulatif d'un

montant d'au moins zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie E (s'il y en a) donnera droit à percevoir un dividende cumulatif d'un

montant d'au moins zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie F (s'il y en a) donnera droit à percevoir un dividende cumulatif d'un

montant d'au moins zéro virgule quarante pour cent (0,40%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie G (s'il y en a) donnera droit à percevoir un dividende cumulatif d'un

montant d'au moins zéro virgule trente-cinq pour cent (0,35%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie H (s'il y en a) donnera droit à percevoir un dividende cumulatif d'un

montant d'au moins zéro virgule trente pour cent (0,30%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie I (s'il y en a) donnera droit à percevoir un dividende cumulatif d'un

montant d'au moins zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie J (s'il y en a) donnera droit à percevoir un dividende cumulatif d'un

montant d'au moins zéro virgule vingt pour cent (0,20%) par an de la valeur nominale de cette part sociale (ensemble le
«Droit au Bénéfice»), et

après allocation du Droit au Bénéfice, le solde du montant du dividende sera distribué intégralement à toutes les parts

sociales constituant la dernière catégorie de parts sociales alors en circulation dans l'ordre alphabétique inverse (com-
mençant par les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie J jusqu'aux Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A).

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

80819

L

U X E M B O U R G

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

En cas de liquidation, tous les actifs et liquidités de la Société seront versés dans l'ordre de priorité suivant:
(i) en premier lieu, aux créanciers (soit au moyen de paiements soit au moyen de provisions raisonnablement déter-

minées en vue de tels paiements) pour toutes les dettes et passifs de la Société;

(ii) en deuxième lieu, aux associés pour le remboursement de la valeur nominale de leurs parts sociales dans la Société;
(iii) en troisième lieu, aux détenteurs de toutes les catégories de parts sociales suivant les règles de priorité et les

proportions nécessaires afin d'aboutir sur une base globale au même résultat économique que les règles de distribution
prévues pour les distributions de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et

la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en espèces ainsi qu'il suit:

Associés

Capital

souscrit

nombre de parts sociales montant libéré

HSBC Global Custody . . . . . .

Nominee (UK) Limited

Account 720890, agissant

en tant que nominee

pour Montagu IV LP

EUR 10.867,20 108.672 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A

108.672 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B

108.672 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C
108.672 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie D

108.672 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie E

108.672 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie F

108.672 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie G
108.672 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie H

108.672 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie I
108.672 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie J

EUR 10.867,20

HSBC Global Custody . . . . . .

Nominee (UK) Limited

Account 720890, agissant

en tant que nominee

pour Montagu IV (Non- US) LP

EUR 416.60

4.166 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A

4.166 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B

4.166 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C

4.166 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie D

4.166 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie E

4.166 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie F

4.166 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie G
4.166 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie H

4.166 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie I
4.166 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie J

EUR 416.60

HSBC Global Custody . . . . . .

Nominee (UK) Limited

Account 720890, agissant

en tant que nominee

pour Montagu IV (US) LP

EUR 235.40

2.354 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A

2.354 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B

2.354 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C

2.354 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie D

2.354 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie E

2.354 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie F

2.354 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie G
2.354 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie H

2.354 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie I
2.354 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie J

EUR 235.40

HSBC Global Custody . . . . . .
Nominee (UK) Limited
Account 720890, agissant
en tant que nominee
pour Montagu IV (B) LP

EUR 980.80

9.808 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A

9.808 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B

9.808 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C

9.808 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie D

9.808 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie E

9.808 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie F

EUR 980.80

80820

L

U X E M B O U R G

9.808 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie G
9.808 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie H

9.808 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie I
9.808 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie J

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 12.500,- 125.000 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A

125.000 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B

125.000 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C
125.000 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie D

125.000 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie E

125.000 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie F

125.000 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie G
125.000 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie H

125.000 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie I
125.000 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie J

EUR 12.500,-

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve

en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre

de 2014.

<i>Assemblée générale extraordinaire

<i>Première Résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'établir le siège social de la Société au 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième Résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à trois (3) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer

les personnes suivantes pour une période illimitée:

- Monsieur Graham Hislop, ayant son adresse professionnelle au 2 More London Riverside, Londres SE1 2AP, Royaume-

Uni, en tant que Gérant de Catégorie A;

- Monsieur Christoph N. Kossmann, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en tant que Gérant de Catégorie B; et

- Madame Fantine Jeannon, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en tant que Gérant de Catégorie B.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du mandataire

des parties comparantes, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du
même mandataire et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire

soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: N. Nhouyvanisvong, M. Loesch.

Enregistré à Remich, le 20 juin 2014. REM/2014/1343. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 26 juin 2014.

Référence de publication: 2014089836/862.

(140107122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

80821

L

U X E M B O U R G

GL Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7A, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 67.387.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2014060030/11.
(140069279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

BMC Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 186.756.

STATUTS

L'an deux mille treize, le cinq mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

1.- Madame Audrey BALLAND, expert-comptable, née à Tours (France), le 1 

er

 avril 1978, demeurant professionnel-

lement à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal,

2.- Monsieur Patrick BENCHADI-DAURAT, dirigeant de société, né à Paris 14 

ème

 arrondissement (France), le 24

janvier 1967, demeurant à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal,

3.- Monsieur Edouard MAIRE, dirigeant de société, né à Rennes (France), le 18 mai 1977, demeurant professionnelle-

ment à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal,

ici représenté par Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de

Luxembourg, en vertu de trois (3) procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination BMC CONSULTING S.A. (ci-après la «société»).

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La Société a pour objet l'exercice de toutes activités relevant directement ou indirectement de la profession

d'expert-comptable telles qu'elles sont définies à l'article 1 

er

 de la loi du 10 juin 1999 portant organisation de la profession

d'expert-comptable, et de toutes activités relevant directement ou indirectement de la profession d'expert-fiscal.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières, se rapportant directement ou indirectement à son objet sous réserve du respect des dispositions législatives et
déontologiques de la profession d'expert-comptable.

Elle a également pour objet la domiciliation de sociétés. Elle peut s'intéresser par toute voie dans toutes affaires,

entreprises ou sociétés ayant un objet identique similaire ou complémentaire, ou de nature à favoriser son développement.
Elle pourra contracter des emprunts avec ou sans garantie et accorder tous concours, avances, garanties ou cautionne-
ments à d'autres personnes physiques ou morales du groupe.

II. Capital Social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions, chacune d'une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR).

80822

L

U X E M B O U R G

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, selon la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une in-
scription  sur  ledit  registre.  Des  certificats  constatant  ces  inscriptions  au  registre  seront  délivrés,  signés  par  deux
administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le trentième jour du mois de juin à onze heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

80823

L

U X E M B O U R G

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature d'un seul administrateur ou la seule signature de toute(s) personne

(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le
conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

80824

L

U X E M B O U R G

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2015.

<i>Souscription et Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Actionnaire

Nombre

d'actions

1.- Madame Audrey BALLAND, préqualifiée, cinq cent deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

502

2.- Monsieur Patrick BENCHADI-DAURAT, préqualifié, deux cent quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . .

249

3.- Monsieur Edouard MAIRE, préqualifié, deux cent quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

249

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pourcents (25%) par versements en espèces, de la

sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante Euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ 1.150,- EUR

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Les personnes suivantes sont nommées à la fonction d'administrateurs de la société:
a.- Monsieur Edouard MAIRE, expert-comptable, né à Rennes (France), le 18 mai 1977, demeurant professionnellement

à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal

b.- Madame Audrey BALLAND, expert-comptable, née à Tours (France), le 1 

er

 avril 1978, demeurant professionnel-

lement à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal (Luxembourg)

c.- Monsieur Patrick BENCHADI-DAURAT, gérant de société, né à Paris 14 

ème

 arrondissement (France), le 24 janvier

1967, demeurant à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal,

80825

L

U X E M B O U R G

4. A été nommée commissaire aux comptes de la Société:
Madame Marie-Noëlle BALLAND, retraitée, née le 14 novembre 1951, demeurant au 11, Impasse Bérénice à F-78180

Montigny Le Bretonneux (France)

5. Le mandat du conseil d'administration et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle statutaire de 2019.

6. L'adresse de la Société est établie à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 mars2014. Relation GRE/2014/938. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014064074/218.
(140074667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

Svitjod Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 30.241.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-eighth day of April.
Before Maître Paul DECKER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

“Repono Consulting AB”, a company existing and governed by the laws of Sweden, with its registered office in SE-10640

Stockholm, Sweden,

here represented by Mrs Valérie COQUILLE, Legal Manager, residing professionally in Luxembourg, 534 rue de Neu-

dorf, by virtue of a proxy given under private seal on April 14 

th

 , 2014.

Such proxy after having been initialed “ne varietur” by the proxyholder (the “Principal”) and the undersigned notary

shall remain attached to the present deed.

The appearing party, represented as foresaid, has requested the undersigned notary to document the following:
I.- The appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of “Svitjod Reinsurance S.A.”, a société ano-

nyme having its registered office at L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf, incorporated pursuant to a notarial deed
of Maître Jean-Paul HENCKS, then notary residing in Luxembourg, on March 15 

th

 , 1989, published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, n° 213 of August 4 

th

 , 1989,

registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 30. 241 (the "Company").
II.- The Company has a share capital of one million two hundred thirty-nine thousand four hundred sixty-seven point

sixty-two euro (1,239,467.62 EUR) divided into fifty thousand (50,000) shares with a par value of twenty-four point seven
eight nine three six euro (24,78936.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.

III.- The Sole Shareholder, represented as aforesaid, declares to have full knowledge of the articles of incorporation

and the financial standing of the Company.

IV.- The Sole Shareholder, represented as aforesaid, declares explicitly to dissolve the Company and to proceed with

the immediate liquidation of the Company.

V.- The Sole Shareholder, represented as aforesaid, appoints “Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.” having its

registered office at 534, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg (RCS Luxembourg B 28.889) as liquidator and declares that
all the liabilities of the Company have been paid and that he has received or will receive all assets of the Company and
acknowledges that the Principal will be liable for all outstanding liabilities (if any) of the Company after its dissolution; as
it results of the accounts situation established on April 28 

th

 , 2014.

VI.- As a consequence of such dissolution, full discharge is granted to the directors as well as to the independent auditor

and the liquidator for the carrying out of their mandate up to the date of the dissolution of the Company.

VII.- The shareholders’ register of the dissolved Company is cancelled.
VIII.- The records and documents of the dissolved Company will be kept for a period of five years at the former

registered office of the Company, which is at L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf, Grand Duchy of Luxembourg.

Although no confusion of patrimony can be made, neither the assets of dissolved company or the reimbursement to

the sole shareholder can be done, before a period of thirty days (article 69 (2) of the law on commercial companies) to

80826

L

U X E M B O U R G

be counted from the day of publication of the present deed, and only if no creditor of the Company currently dissolved
and liquidated has demanded the creation of security.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at one thousand euro (EUR 1,000.-).

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by its surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu

«Repono Consulting AB», une société gouvernée par les lois de Suède, ayant son siège social à SE-10640 Stockholm

(Suède),

ici représentée aux fins des présentes par Mme Valérie COQUILLE, Legal Manager, demeurant professionnellement

534 rue de Neudorf L-2220 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 14 avril 2014.

Laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant restera annexée aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations:

I.- La comparante est l’actionnaire unique («l’Actionnaire Unique») de «Svitjod Reinsurance S.A.», une société anonyme

ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte
notarié de Maître Jean-Paul HENCKS, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 15 mars 1989, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, n° 213 du 4 août 1989,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 30.241 (la "Société").
II.- Le capital social de la Société s'élève actuellement à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-

sept virgule soixante-deux euros (1.239.467,62 EUR) divisé en cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de
vingt-quatre virgule sept huit neuf trois six euros (24,78936 EUR) chacune, entièrement libéré.

III.- L’Actionnaire Unique, représenté comme ci-avant, de la Société, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et

de la situation financière de la Société.

IV.- L’Actionnaire Unique, représenté comme ci-avant, déclare expressément dissoudre la Société et procéder à la

liquidation immédiate de la Société.

V.- L’Actionnaire Unique, représenté comme ci-avant, nomme «Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.» ayant

son siège social au 534, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg (RCS Luxembourg B 28.889) aux fonctions de liquidateur
et déclare que l’ensemble des dettes de la Société ont été réglées et qu'il a reçu ou recevra tous les actifs de la Société,
et reconnaît qu'il sera tenu de l’ensemble des obligations existantes (le cas échéant) de la Société après sa dissolution; tel
qu'il résulte de la situation comptable au 28 avril 2014.

VI.- Par suite de cette dissolution, décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs de la Société ainsi

qu'au réviseur externe et au liquidateur pour l’exécution de leurs mandats jusqu'au jour de la dissolution de la Société.

VII.- Il est procédé à l’annulation du registre des actionnaires de la Société dissoute.
VIII.- Les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social de la

Société, L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf, Grand-Duché de Luxembourg.

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l’avoir social de, ou remboursement à, l’ac-

tionnaire unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à
compter de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n’aura exigé
la constitution de sûretés.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué à mille euros (1.000,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

80827

L

U X E M B O U R G

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant

par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. COQUILLE, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29.04.2014. Relation: LAC/2014/19817. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 29.04.2014.

Référence de publication: 2014064520/105.
(140074787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

SCI-Terra-Plus, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9711 Clervaux, 82, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg E 2.546.

<i>Assemblée générale extraordinaire 30 avril 2014

Sont réunies en assemblée générale de la SCI-TERRA-PLUS à F -Neuillay les Bois constitués suivant acte reçu par le

Notaire Camille Mines en date du 23 mai 1996, publier au mémorial Recueil Spéciale des sociétés, enregistré à 1- Rédange
le 29 mai 1996 volume 395, folio 48, case 10 Immatriculés au registre du commerce sous le numéro E2546.

En vertu des modifications statuaires du 20 octobre 2008 enregistré à LL-DIEKIRCH le 30 octobre 2008 Référence:

CV/00340, sont réunies en assemblé général extraordinaire en date du 30 avril 2014

Madame Gabriel Anne-Marie sans profession faisant fonction de gérante depuis assemblé général du 25 novembre

2008 enregistré à Diekirch en date du 12 Dec. 2008 références DSO CX 00184

Mademoiselle Schaul Krystle, né le 29 mars 1984 domiciliée à Arloncourt 75 B-6600 Bastogne en tant qu'actionnaire

détenant 24% des parts sociale.

- Mademoiselle Schaul Laetitia ouvrière domiciliée L-9711 Clervaux 82 Grand en tant qu'actionnaire détenant 24 %

des parts sociale né le 23 mars 1989.

Madame Gabriel Anne-Marie sans profession domiciliée L-9711 Clervaux 82 Grand rue en tant qu'actionnaire détenant

2 % des parts sociale et tuteur de l'enfant Alexandre né le 09 avril 1999 actionnaire détenant 24% des parts sociale

- Mademoiselle Aurélie Schaul étudiante née le 03 janvier 1995 à Luxembourg domiciliée L-9774 Urspelt en tant

qu'actionnaire détenant 24 % des parts sociale

Monsieur Schaul Fabian rentier né le 09 avril 1957 domiciliée F-36500 Neuillay les Bois Dom. Ch. Boisrobert en tant

qu'actionnaire détenant 2% des parts sociale.

L'assemblé étant constitué les résolutions présentes sont prises à l'unanimité des voix il a été décidé ce qui suit:
1) En vertu de l'article 2. des statuts constituants de la société en date du 23.05.1996 enregistré à 1- Rédange le 29

mai 1996 volume 395, folio 48, case 10, le siège social est transporté à l'adresse suivante: 82 Grand-Rue 9711 Clervaux

2) En vertu de l'article 4. des statuts constituants de la société en date du 23.05.1996 enregistré à 1- Rédange le 29

mai 1996 volume 395, folio 48, case 10, le capital social est porté à 750.000 euros (sept cents cinquante mille euros suite
à l'acquisition du Domaine du Château de Boisrobert, devant Maître Bertrand Jamet notaire associé de la Société Civile
Professionnelle «Bertrand-Jamet- Gérad Pouches dont le siège sociale est à Châteauroux (Indre) en date du 13 novembre
1996 d'une Propriété dite «Château de Boisrobert» d'une maison d'habitation édifié sur la parcelle cadastré section B n
° 353 le tout cadastré d'une totale contenance de 21 HA. 53A. 70CA.

3) En vertu de Art. 10 et 11 des statuts constituants de la société en date du 23.05.1996 enregistré à 1- Rédange le

29 mai 1996 volume 395, folio 48, case 10, les modifications suivantes sont apportées

Madame Gabriel Anne-Marie est révoquée en tant que gérante.
Est nommé gérant Monsieur Schaul Fabian , qui a le pouvoir d'engagé par sa seule signature tout acte commercial,

administrative et financier.

4) En vertu de Art. 10 et 11 des statuts constituants de la société en date du 23.05.1996 enregistré à 1- Rédange le

29 mai 1996 volume 395, folio 48, case 10, les conditions suivantes y sont apportées

- L'associer ce déclarant sortant en voulant céder la totalité des ses parts ne pourra demander un prix supérieur de

ces parts en rapport à la valeur comptable de l'exercice du bilan d'exploitation de l'année précédente de la société.

- la valeur immobilière et mobilière serra évaluée par trois experts désignés par l'assemblée générale, dont un Notaire,

un agent immobilier certifier comme experts auprès tribunaux, et un Maître Priseur.

- le montant définitivement excepté par toutes les parties afin de payer l'associer sortant peut être régler en une seul

échange ou par plusieurs ne pouvant dépasser les 120 mois selon les possibilités des actionnaires restant.

80828

L

U X E M B O U R G

- Toute actionnaire a la possibilité de céder une partie des ses actions ne pouvant dépasser les 50% de ses parts social

pour pouvoir acquérir un bien immobilier cette cession doit être consentie par la totalité des autres actionnaires, selon
les articles 10 et 11 des statuts constituants de la société en date du 23.05.1996 enregistré à L-Rédange le 29 mai 1996
volume 395, folio 48, case 10, les modifications ainsi les ajoutes des articles 4a et 4b que ce soit en numéraire ou en ce
portant garant pour sa part engagée.

- toute actionnaire qui se marierait ou se passerai devra obligatoirement établir un contrat de mariage en amont

stipulant les conditions définies par les articles s'il les refuse et il perdra automatiquement ses parts sociales, lesquelles
seront distribuées à part égal aux autres actionnaires. Les indemnités seront calculées comme étant définis parles statuts
et peuvent être assujettis à un crédit dont la durée ne pourra dépasser les 15 ans.

- Les futurs époux déclarent opter pour la séparation des biens tel qu'elle est stipulée par l'article 1536 et suivant du

code civil pour leur régime matrimonial.

5) les Art. 10 et 11 des statuts constituants de la société en date du 23.05.1996 enregistré à L-Rédange le 29 mai 1996

volume 395, folio 48, case 10, ainsi que les conditions apportées, s'applique aussi aux enfants nés lors d'une recomposition
de couple après un divorce.

6) Tout changement des statuts et des décisions prises par l'assemblé général extraordinaire ce jour ne pourrant être

rendu caduc qu'a l'unanimité totale des actionnaires convoqués par courrier recommandé avec accusé de réception et
présents à l'assemblé.

Gabriel Anne-Marie / Schaul Fabian / Schaul Krystle /

Schaul Laetitia / Schaul Aurélie.

Référence de publication: 2014065512/66.
(140075577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

LFIS Perspective, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 177.527.

DISSOLUTION

L'AN DEUX MIL QUATORZE,
LE VINGT-DEUX MAI,
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, lequel restera dépositaire de la pré-

sente minute

A comparu:

La Française AM International, une société anonyme ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 4a, rue Henri Schnadt,

enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 23.447,

ci-après dénommée «L'actionnaire unique»,
ici représentée par:
- Monsieur Antonio Giardina, Risk Manager, demeurant professionnellement au 4A, rue Henri Schnadt, Luxembourg,
- Madame Isabelle KINTZ, Conducting Officer, demeurant professionnellement au 4A, rue Henri Schnadt, Luxembourg

agissant respectivement comme signatures B et A de la société, déclarant avoir les pouvoirs pour engager la société par
leurs signatures conjointes.

Lequel comparant, représenté comme il est dit ci-avant, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- Que la Société «LFIS PERSPECTIVE», une société anonyme constituée sous la forme d'une Société d'Investissement

à Capital Variable-Fonds d'Investissement Spécialisé, établie et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 33, rue de Gasperich L-5826 Hesperange, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
Luxembourg sous le numéro B177527, ci-après dénommée «la Société», a été constituée suivant acte reçu en date du
14 mai 2013 par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au «Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations» du Luxembourg numéro 1309 du 4 juin 2013.

- Les statuts de la société n'ont jamais été modifiés.
- Le capital initial est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par des actions entièrement libérées et

sans valeur nominale;

- Que l'actionnaire unique est propriétaire de la totalité des actions de la Société;
- Que l'actionnaire unique décide de dissoudre et de liquider la Société;
- Que l'actionnaire unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- Que l'actionnaire unique se désigne lui-même comme liquidateur de la Société et qu'en cette qualité il requiert le

notaire instrumentant d'acter:

* que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné, tel que cela ressort d'une situation

comptable arrêtée au 22 mai 2014;

80829

L

U X E M B O U R G

* qu'il déclare irrévocablement reprendre avec effet à partir de ce jour tout le passif de la Société tel que détaillé dans

la situation en annexe du présent acte;

* que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume

irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel;

* qu'en conséquence tout le passif de ladite Société est réglé;
* que l'actif restant est réparti à l'associé unique en date de ce jour;
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, ayant son siège social au 400, route d'Esch B.P. 1443 L-1014
Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 65 477;

- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée et que la société a cessé d'exister;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au réviseur d'entreprises agrée de la Société.
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans au 33, rue de Gasperich L-5826 Hesperange.
- Que pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres

formalités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour
accomplir toutes les formalités.

<i>Frais

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

des présentes sont estimés à approximativement EUR 1.300,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et de-

meures, lesdits comparants ont signés avec le notaire le présent acte.

Signé: A. GIARDINA, I. KINTZ, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 27 mai 2014. Relation: RED/2014/1159. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 02 juin 2014.

M 

e

 Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014077785/65.
(140091276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Cz2 Laguna S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 149.960.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014059867/10.
(140069881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

Kerstin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 43.924.216,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 134.982.

En date du 26 mars 2014, Tolkien Holding Guernsey Limited, associé de la Société, a transféré 4.500.000 parts sociales

de Classe B à GAS MANAGEMENT BETEILIGUNGS GmbH &amp; Co. KG, associé de la Société.

Luxembourg, le 29 avril 2014.

Pour extrait conforme
Marcus PETER
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014060130/14.
(140069540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

80830

L

U X E M B O U R G

The CMI Managed Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 36, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 86.898.

Les comptes annuels au 30.09.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 25.04.2014.

Référence de publication: 2014059573/10.
(140068136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Millicom International Cellular S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 40.630.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2014.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2014060232/12.
(140069051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

Tiger Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 117.414.

Suite au changement d'adresse de Monsieur Steven BOYD, gérant de la société, il convient de remplacer l'ancienne

adresse par la suivante:

- 9 West 57 

th

 Street, 35 

th

 Floor - USA -10019 New York

Luxembourg, le 22 avril 2014.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014059701/14.
(140065897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

Camoze S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 28.787.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille quatorze
Le trois avril.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme - société de gestion de patrimoine familial

CAMOZE S.A., SPF, avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 28.787,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du

19 août 1988, publié au Mémorial C numéro 311 du 25 novembre 1988,

dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par le notaire

instrumentant, en date du 26 mai 2009, publié au Mémorial C 1298 du 06 juillet 2009.

La société a été mise en liquidation aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 mars 2014,

en voie de publication au Mémorial C.

80831

L

U X E M B O U R G

La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée

privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette.

Madame  la  Présidente  désigne  comme  secrétaire  Madame  Maria  SANTIAGO-DE  SOUSA,  employée  privée,  avec

adresse professionnelle à Esch/Alzette.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse

professionnelle à Esch/Alzette.

Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les VINGT MILLE

(20.000) ACTIONS d'une valeur nominale de VINGT-QUATRE EUROS ET QUATRE-VINGT CENTS (€ 24,80), repré-
sentant  l’intégralité  du  capital  social  de  QUATRE  CENT  QUATRE-VINGT-SEIZE  MILLE  EUROS  (€  496.000.-),  sont
dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous
les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du
jour.

Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps

aux formalités de l’enregistrement.

2. Que l’assemblée générale extraordinaire du 31 mars 2014, après avoir entendu le rapport du liquidateur, a nommé

commissaire à la liquidation:

La société EURAUDIT S. à r.l., avec siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 42.889 et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.

3. Madame la présidente expose que l’ordre du jour est le suivant:
1) Rapport du Commissaire-vérificateur,
2) Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation,
3) Clôture de la liquidation,
4) Désignation de l’endroit où seront déposés les livres et documents sociaux.
5) Divers
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>I. Rapport du commissaire a la liquidation

L'assemblée prend connaissance du rapport du commissaire à la liquidation.
Lecture est donnée du rapport du commissaire-vérificateur.
Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et restera annexé aux présentes.

<i>II. Décharge au liquidateur et au commissaire a la liquidation

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction à la société FIDESCO S.A., établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16,
Allée Marconi, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 68.578, de sa gestion
de liquidateur de la société ainsi qu'au commissaire à la liquidation, la société EURAUDIT S. à r.l., préqualifiée.

<i>III. Clôture de liquidation

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme CAMOZE S.A., SPF ayant son

siège social à Luxembourg, a définitivement cessé d'exister.

L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période

de cinq (5) ans à l’adresse du siège de la société.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Maria Santiago, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 avril 2014. Relation: EAC/2014/5218. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014059873/70.
(140069500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

80832

---

Document Outline

APMA Holdings S.à r.l.

BMC Consulting S.A.

Bond Select Trust

Bond Select Trust

Camoze S.A., SPF

China Designer Outlet Mall S.A.

CMB Consulting S.A.

COC Luxembourg S.à r.l.

Cz2 Laguna S.à r.l.

DWS Global Protect 80 II

DWS Performance Select 2014

Fiocco S.A. SPF

Glencore Finance (Europe) S.A.

GL Luxembourg

ING (L) FLEX

ING (L) Protected

IQ Solutions S. à r.l.

KBC Institutional Interest Fund

Kerstin S.à r.l.

LBBW Aktien L/S

LBBW Alpha Dynamic

LBBW Bond Select

LBBW Equity Select

LBBW Opti Return

LBBW Total Return Dynamic

LFIS Perspective

Magma Capital

Millicom International Cellular S.A.

NORD/LB Lux Umbrella Fonds

Procureco

QS Real Estate Select European Opportunities S.à r.l.

Red Dunes S.à r.l.

Saintstone S.A.

SCI-Terra-Plus

Sekay S.A.

SES Asia

Sitalux S.à r.l.

Société Générale Capital Market Finance

Svitjod Reinsurance S.A.

The CMI Managed Fund

Tiger Holding S.à r.l.

Topito S.A.

We Company S.à r.l.

We &amp; Co S.à r.l.