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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1681

30 juin 2014

SOMMAIRE

Ades S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80644

Aequitas Europe 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

80643

AF International SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80644

AGI Agence Immobilière s.à r.l. . . . . . . . . .

80676

Airboxlab S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80682

AL Fund Management (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80644

Alnitak S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80647

Arcange REIM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80642

Ares Life Sciences I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

80642

Art Deco Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80687

Assoco Ré S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80643

Assurances & Benefits Courtage S.à r.l. . .

80643

Axxion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80643

Axxion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80644

Azimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80645

BAEV Vienna 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80664

Baltic Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80646

Bartz Constructions S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .

80645

Bath House Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

80645

BNP PARIBAS Real Estate Investment Ma-

nagement Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .

80643

Brown Brothers Harriman (Luxembourg)

Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80645

Considar Metal Marketing S.A. . . . . . . . . . .

80646

Euro - Celtique S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80679

GS 4 Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80646

GS 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80650

GSCP VI Parallel Tanker Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80676

GSCP VI Tanker Holdings S.à r.l. . . . . . . . .

80647

GSLP I Offshore A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

80647

GSLP I Offshore B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

80648

GSLP I Offshore C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

80649

Infra Green S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80649

Insurance Consulting SA . . . . . . . . . . . . . . . .

80648

Interlignum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80649

Interlignum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80648

International Transinvest S.A. . . . . . . . . . . .

80646

Leumi Global Managers Fund . . . . . . . . . . .

80688

Manley Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

80645

M-Concept Car . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80644

PSPLUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80648

Publitop . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80649

Renaco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80642

United Trademark Group S.A. . . . . . . . . . .

80654

VIMILI Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

80679

Vivia Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

80650

Yasha Hotel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80642

80641

U X E M B O U R G

Yasha Hotel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 27, rue Joseph Junck.

R.C.S. Luxembourg B 98.249.

Le Bilan au 31 Décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014058131/10.
(140066233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.

Arcange REIM, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 181.242.

EXTRAIT

L'actionnaire unique de la Société a décidé en date du 15 avril 2014 de mettre fin au mandat d'administrateur de

Monsieur Jean-Philippe Husté avec effet immédiat.

Il en résulte que depuis le 15 avril 2014 le conseil d'administration de la Société est composé comme suit:
- Monsieur Selim Saykan;
- Monsieur Sansal Ozdemir; et
- Monsieur Michael Sfedj.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2014.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014058166/18.
(140066513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.

Ares Life Sciences I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 156.538.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 24 avril 2014.

Référence de publication: 2014058225/10.
(140067079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Renaco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8087 Bertrange, 10, rue Du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 60.839.

Décision de l'associé unique, gérant, du 22 avril 2014

Le siège social de la société Renaco Sàrl change d'adresse:
Ancienne adresse: 10, rue Michel Rodange
L-8085 Bertrange
Nouvelle adresse: 10, rue Du Pont
L-808 Bertrange

Bertrange, le 22 avril 2014.

Motamedi Minoo
Associé unique

Référence de publication: 2014058924/16.
(140067690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

80642

U X E M B O U R G

Aequitas Europe 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 92.772.

Pour Aequitas Europe 3 S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014058201/11.
(140067612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Assoco Ré S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 26.955.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014058227/10.
(140067077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Assurances & Benefits Courtage S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8410 Steinfort, 25, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 138.501.

Windhof, le 25/04/2014.

Référence de publication: 2014058229/10.
(140067599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Axxion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 15, rue de Flaxweiler.

R.C.S. Luxembourg B 82.112.

Das Sonderreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Axxion S.A. / Hauck & Aufhäuser Privatbankiers KGaA Niederlassung Luxemburg
Verwaltungsgesellschaft / Depotbank

Référence de publication: 2014058237/11.
(140067085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

BNPP REIM Lux S.A., BNP PARIBAS Real Estate Investment Management Luxembourg S.A., Société

Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.308.

BNP PARIBAS Real Estate Investment
Management Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014058306/12.
(140067446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

80643

U X E M B O U R G

Axxion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 15, rue de Flaxweiler.

R.C.S. Luxembourg B 82.112.

Das Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Axxion S.A. / Banque de Luxembourg S.A.
Verwaltungsgesellschaft / Depotbank

Référence de publication: 2014058239/11.
(140067087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Ades S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9047 Ettelbruck, 29, rue du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 82.305.

Rectificatif numéro du dépôt antérieur: L120134497

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

La gérance

Référence de publication: 2014058246/11.
(140067903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

AF International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 25, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 97.177.

Windhof, le 25/04/2014.

Référence de publication: 2014058248/10.
(140067584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

AL Fund Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 81.935.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014058253/10.
(140067184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

M-Concept Car, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 26, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 184.007.

Extrait de résolution prise lors de l'assemblée générale ordinaire du 16 avril 2014

L'assemblée générale de la société à responsabilité limitée «M-Concept Car Sàrl» décide de transférer le siège social

de son adresse actuelle de L-1320 Luxembourg, 20, Rue de Cessange à l'adresse suivante: 26, Rue de Cessange à L-1320
Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 16 avril 2014.

MGAIDI Jamel.

Référence de publication: 2014058617/12.
(140067246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

80644

U X E M B O U R G

Azimmo S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-9696 Winseler, 42, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 102.414.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Arbo S.A.
Signature

Référence de publication: 2014058271/11.
(140067669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Bartz Constructions S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 22.526.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014058276/10.
(140067106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Bath House Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: GBP 957.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 157.807.

Pour Bath House Holding S.à r.l.

Référence de publication: 2014058277/10.
(140067617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 150.291.

En date du 1

septembre 2013, Jeffrey R. Holland a démissionné de sa fonction de gérant de Brown Brothers Harriman

(Luxembourg) Holdings S. à r.l.

Luxembourg, le 25 avril 2014.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.

Référence de publication: 2014058281/11.
(140067533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Manley Investment S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 134.569.

Le 18 avril 2014 la société FIDUCENTER S.A., société anonyme avec siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de

l'Eau, a mis fin de plein droit au contrat de domiciliation avec ladite société MANLEY INVESTMENT S.A. ayant son siège
social au L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCENTER S.A.
Le domiciliataire

Référence de publication: 2014058633/12.
(140067289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

80645

U X E M B O U R G

Baltic Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 170.090.

Nous vous informons par la présente de notre décision de dénoncer 43, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg ladite convention avec effet au 19/04/2014.

Howald, le 19/03/2014.

DMS & Associés S. à r. l.
Christophe Fender

Référence de publication: 2014058287/11.
(140067476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Considar Metal Marketing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 47.816.

Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 20 mars 2014 statuant sur l'exercice 2013

ad 4) L'Assemblée générale décide de prolonger les mandats de Mark Kristoff, Michel Le Clef et Jean-Dominique Sorel

pour une nouvelle période de 1 année expirant avec l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice 2014.

ad 5) L'Assemblée générale décide de nommer Deloitte Audit, Luxembourg comme réviseur d'entreprises pour

l'exercice 2014.

Pour extrait conforme
S. Weber
Le Secrétaire

Référence de publication: 2014058342/15.
(140067919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

GS 4 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 155.852.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 17 avril 2014 a décidé d'accepter:
- la démission avec effet au 19 avril 2014 de Véronique Menard en qualité de gérant de la Société, ayant son adresse

professionnelle au 133, Peterborough Court, Fleet Street, GB-EC4A 2BB Londres, Royaume-Unis.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 19 avril 2014, composé comme suit:
- GS Lux Management Services S.à r.l., Gérant
- Marielle STIJGER, Gérant
- Dominique LE GAL, Gérant
- Michael FURTH, Gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Dominique Le Gal
Gérant

Référence de publication: 2014058492/19.
(140067703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

International Transinvest S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 21.365.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014058559/9.
(140067286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

80646

U X E M B O U R G

GSCP VI Tanker Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 132.932.

professionnelle au 133, Peterborough Court, Fleet Street, GB-EC4A 2BB Londres, Royaume-Unis.

Pour la Société
Dominique Le Gal
Gérant

Référence de publication: 2014058505/20.
(140067997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

GSLP I Offshore A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 138.747.

professionnelle au 133, Peterborough Court, Fleet Street, GB-EC4A 2BB Londres, Royaume-Unis.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 19 avril 2014, composé comme suit:
- GS Lux Management Services S.à r.l., Gérant A
- Marielle STIJGER, Gérant A
- Dominique LE GAL, Gérant A
- Michael FURTH, Gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Dominique Le Gal
Gérant A

Référence de publication: 2014058506/20.
(140068001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Alnitak S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.452.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.017.

Extrait des résolutions de l'assemblée générale en date du 17 avril 2014

Les associés de la Société ont décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Eric Scussel en tant que gérant B de la Société avec effet immédiat,
- de nommer Madame Manuela D'Amore, ayant son adresse professionnelle au Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg, en tant que gérant B avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014058970/14.
(140068338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

80647

U X E M B O U R G

GSLP I Offshore B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 138.748.

professionnelle au 133, Peterborough Court, Fleet Street, GB-EC4A 2BB Londres, Royaume-Unis.

Pour la Société
Dominique Le Gal
Gérant A

Référence de publication: 2014058507/20.
(140067564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Insurance Consulting SA, Société Anonyme.

Siège social: L-7334 Heisdorf, 13, rue des Sources.

R.C.S. Luxembourg B 152.391.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 25 avril 2014.

Référence de publication: 2014058531/10.
(140067309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Interlignum S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 34.537.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour INTERLIGNUM S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014058555/11.
(140067604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

PSPLUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.796.

- L'adresse de Monsieur Stéphane Jalbert, Gérant de catégorie A de la Société, est désormais la suivante:
2755, avenue Douglas, Montréal, Québec, H3R 2C7.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2014.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2014058732/13.
(140067382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

80648

U X E M B O U R G

Publitop, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 59.734.

Le rapport annuel au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour PUBLITOP
SICAV
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2014058733/13.
(140067492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

GSLP I Offshore C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 138.749.

professionnelle au 133, Peterborough Court, Fleet Street, GB-EC4A 2BB Londres, Royaume-Unis.

Pour la Société
Dominique Le Gal
Gérant A

Référence de publication: 2014058508/20.
(140068002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Infra Green S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 152.465.

Signature.

Référence de publication: 2014058549/10.
(140067186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Interlignum S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 34.537.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour INTERLIGNUM S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014058556/11.
(140067606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

80649

U X E M B O U R G

GS 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 155.858.

professionnelle au 133, Peterborough Court, Fleet Street, GB-EC4A 2BB Londres, Royaume-Unis.

Pour la Société
Dominique Le Gal
Gérant

Référence de publication: 2014058493/19.
(140067704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Vivia Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2626 Luxembourg, 22, rue Mathias Tresch.

R.C.S. Luxembourg B 186.362.

In the year two thousand fourteen, on the fifteenth day of April.
Before Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr Gary Charles Beaton, Air Traffic Services Expert, born on the 19

day of June 1958 in Enfield, United Kingdom,

residing in Continental Village Compound, By-Al-Amal Hospital , Al Na’eem District, North Jeddah, Jeddah 21423, King-
dom of Saudia Arabia,

here represented by Mr Gaëtan Hertz, accountant, residing professionally in L-1471 Luxembourg, 47, rue de Hollerich,
by virtue of a proxy dated April 2

, 2014.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10

August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Arti-
cles”), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The Company’s object is to provide specialist consultancy services on aviation safety.
In addition, the company may carry out any trading activity, provided that it is not specially regulated. In general, it

may carry out all commercial, financial, movable and immovable operations that are directly related to the company object
or whose nature is likely to facilitate or develop it.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name “Vivia Consulting S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

80650

U X E M B O U R G

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EUROS (12,500.- EUR)

represented by FIVE HUNDRED (500) shares with a par value of TWENTY-FIVE EUROS (25.- EUR) each, all fully paid-
up.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company shall be managed by one or more managers who need not be shareholders of the Company.
If there are two or more managers, the Company is managed by a board of managers. The manager(s) may be revoked

ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of a plurality of managers, by the

joint signature of two Members of the board of Managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by all the managers present

or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1

of January and ends on the 31

of December.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to pay out interim dividends, provided that

current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the Company has sufficient
available funds for such a distribution, in compliance with the legal requirements.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

80651

U X E M B O U R G

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Subscription - Payment

The Articles of incorporation of the company having thus been drawn up, thereupon, Mr Gary Charles Beaton, re-

presented as stated hereabove, has declared to subscribe for the five hundred (500) shares and to have them fully paid-
up in cash, so that the amount of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EUROS (12,500.-EUR) is at the disposal of
the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Transitory provision

The first business year will begin on the date of formation of the company and will end on the 31

of December 2014.

Estimate

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately ONE THOUSAND EUROS
(1,000.- EUR).

Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following manager for an unlimited period:
Mr Gary Charles Beaton, prenamed.
2) The address of the corporation is fixed at L-2626 Luxembourg, 22, rue Mathias Tresch.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quinze avril.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Gary Charles Beaton, Air Traffic Services Expert, né le 19 juin 1958 à Enfield, Royaume-Uni, demeurant à

Continental Village Compound, By-Al-Amal Hospital , Al Na’eem District, North Jeddah, Jeddah 21423, Royaume d’Arabie
Saoudite,

ici représenté par Monsieur Gaëtan Hertz, comptable, demeurant professionnellement à L-1471 Luxembourg, 47, rue

de Hollerich.

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 2 avril 2014.
Ladite procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée unipersonnelle dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après “La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après “La Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet de fournir des services de consultation dans la sécurité aérienne.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales ou financières, ainsi que tous transferts de propriété

immobiliers ou mobiliers directement liés à l’objet de la société ou que la société considérera utile pour l’accomplissement
de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination «Vivia Consulting S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

80652

U X E M B O U R G

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENT EUROS (12.500.- EUR) représenté par CINQ CENTS

(500) parts sociales d’une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (25.- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. S’il y a deux gérants ou plus, les gérants

formeront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées par tous les gérants présents ou

représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci

atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

80653

U X E M B O U R G

Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, sous

condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de fonds disponibles pour une telle
distribution, en respect des conditions prévues par la loi.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

Souscription - libération

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, le comparant précité et représenté comme dit ci-avant, a déclaré souscrire les cinq

cents (500) parts sociales et les avoir entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de DOUZE
MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.

Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille euros (1.000.- EUR).

Décisions de l'associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant pour une durée indéterminée:
Monsieur Gary Charles Beaton, précité.
2) L'adresse de la Société est fixée à L-2626 Luxembourg, 22, rue Mathias Tresch.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Hertz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 avril 2014. Relation: LAC/2014/17981. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2014.

Référence de publication: 2014058113/224.
(140066530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.

United Trademark Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 186.346.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen,
on the seventeenth day of the month of April.
Before Us, Maître Carlo WERSANDT, notary residing in LUXEMBOURG (Grand Duchy of Luxembourg), acting in

replacement of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg), who will remain
depositary of the present original deed,

there appeared:

1. Ms Miaoqing Ye, residing at RM1701, No. 6, 200 South Zhongshan Road, Shanghai, China,
duly represented by Mr. Brendan D. KLAPP, employee, having his professional address in Belvaux, Grand Duchy of

Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal in Toronto (Canada), on 19 March 2014, and
2. Mr George Liu, with professional address at 5F, Bld A, 196 Xietu Rd E, Shanghai, Shanghai 200011, China,

80654

U X E M B O U R G

duly represented by Mr. Brendan D. KLAPP, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal in Toronto (Canada), on 19 March 2014.
Said proxies, being initialled "ne varietur" by the proxy holder of the appearing persons and the undersigned notary,

shall remain annexed to this present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing persons in their capacity of which they act have requested the notary to draw up the following articles

of incorporation of a "société anonyme" which they declare to incorporate.

Name - Purpose - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société anonyme”, public limited liability company (the “Company”) governed by

these articles of association (the “Articles”) and by the current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended.

Art. 2. The Company’s name is “United Trademark Group S.A.”.

Art. 3. The Company's purpose is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the disposal (whether by way of
transfer, sale, exchange or otherwise) of equity or debt instruments of any kind whatsoever, the administration, the
development and the management of its portfolio.

The Company may borrow in any kind or form whatsoever, including by way of an issuance of debt instruments in any

kind or form whatsoever and may guarantee or grant security interests to guarantee its own obligations. The Company
may further guarantee, grant security interests, grant loans, advances or facilities or otherwise assist, any companies in
which it holds a direct or indirect participation and/or any other affiliated companies, which form part of the same group
of companies as the Company.

The Company may acquire, hold, manage and dispose of any intellectual property rights of any kind, as well as other

property (for instance real estate), rights and interest in property as the Company shall deem fit, which directly or
indirectly, favour or relate to its corporate purpose.

In general, the Company may carry out any activities deemed useful or necessary for the accomplishment and the

development of its corporate purpose, at the exclusion of any regulated activities of the financial sector.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of directors.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by

means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be)
adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not within a permanent establishment), both in Luxembourg

and abroad.

In the event that the board of directors should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of directors of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or the sole shareholder.

Capital - Shares

Art. 7. The Company's issued share capital is set at thirty-one thousand Euro (31’000.- EUR) divided into thirty-one

thousand (31’000) ordinary shares with a nominal value of one Euro (1.- EUR) each.

The amount of the issued share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general

meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for amend-
ment of the Articles.

Shares to be subscribed for in cash shall be offered on a pre-emptive basis to shareholders in the proportion of the

capital represented by their shares.

If several classes of shares have been issued and the shares issued belong to one class only, the shares will be offered

to the holders of shares of other classes only after the preemption right has been exercised by the holders of the shares
of the class in which the new shares are issued.

80655

U X E M B O U R G

Art. 8. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 9. The shares are freely transferable.
The shares shall be in registered form only. A register of shareholders shall be kept by the Company and shall contain,

at least, the precise identification of each shareholder, the number of his shares and, if applicable, their transfer and the
date of transfer.

The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 10. The Company shall have power to redeem its own shares under the conditions stated in the Law.

Management - Supervision

Art. 11. The Company will be managed by a board of directors composed of at least three directors. There are two

categories of directors: a category “A” and a category “B”. However, when all the shares of the Company are held by a
sole shareholder, the board of directors may be formed with a single director under the conditions stated in the Law.
The director(s) need not be shareholders of the Company.

When a legal person is appointed as a member of the board of directors, such legal person shall inform the Company

of the name of the individual that it has appointed to serve as its permanent representative in the exercise of its mandate
of director of the Company.

The director(s) shall be appointed, and his/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of

shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration
of the director(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The director(s) are re-eligible.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any director.

In case of vacancy in the office of director by reason of death or resignation of a director or otherwise, the remaining

directors may, by way of cooptation, elect another director to fill such vacancy until the next shareholders meeting in
accordance with the Law.

The term of the office of the director(s) which shall not exceed six years, is fixed by the general meeting of the

shareholders or by the decision of the sole shareholder.

The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company’s purpose. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of share-
holders or to the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of directors.

In dealing with third parties, the board of directors will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s purpose and provided
the terms of these Articles shall have been complied with.

The day-to-day management of the business of the Company and the power to represent the Company with respect

thereto may be delegated to one or more directors, officers, managers, and/or agents, who need not be shareholders of
the Company. The delegation in favour of a member of the board of directors is subject to the prior authorization of the
general meeting of shareholders.

The Company will be bound by the joint signatures of one category A director and one category B director. With

respect to matters which relate to the daily management of the business of the Company, the Company will also be bound
by the signature of the person to whom the daily management of the business of the Company has been delegated (as
the case may be).

The board of directors may from time to time sub-delegate its/his powers for specific tasks to one or several ad hoc

agent(s) who need not be shareholder(s) or director(s) of the Company.

The board of directors will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 12. The board of directors shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not

have a casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of directors. In case of absence of the chairman,
the board of directors shall be chaired by a director present and appointed for that purpose. The board of directors may
also appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the board of directors or for other matters as may be specified by the board of directors.

The board of directors shall meet when convened by one director.
Notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each director by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable communication means.

80656

U X E M B O U R G

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram or telex, electronic means or by any

other suitable communication means, of each director.

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another director as his proxy.

A director may represent more than one director.
Any meeting of the board of directors shall take place in the Grand-Duchy of Luxembourg and shall require at least

the presence of half of the directors, either present in person or by representative, which shall form a quorum.

According to article 64bis (3) of the Law, the directors may participate in a meeting of the board of directors by phone,

videoconference, or any other suitable telecommunication means allowing for their identification.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the directors.
Decisions of the board of directors are taken by the majority of directors participating to the meeting or duly repre-

sented thereto.

The deliberations of the board of directors shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or, if applicable, by his substitute, or by two directors present at the meeting. The proxies will remain attached to the
board minutes. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two directors.

A resolution in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as a resolution passed at a

meeting of the board of directors.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

When the board of directors is composed of a single director, resolutions are taken by the single director at such

time and place determined upon its sole discretion and shall be recorded in a written document signed by it.

Art. 13. Any director does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholder(s)

Art. 14. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken by a general meeting of the

shareholders. One general meeting shall be held annually at the registered office of the Company on the third Friday of
May of each year at 14:00 o’clock. If such a day is a public holiday, the general meeting shall be held the following business
day at the same time. Other general meetings of shareholders shall be held in the place, on the day and at the time specified
in the notice of the meeting.

Art. 15. General meetings of shareholders or the sole shareholder are convened by the board of directors, failing

which by shareholders representing one tenth or more of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent by registered letters to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general
meeting for which the notice shall be sent by registered letter at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the
meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

The directors may attend and speak in general meetings of shareholders.
General meetings of shareholders deliberate at the quorum and majority vote determined by the Law.
Minutes shall be signed by the bureau of the meeting and by the shareholders who request to do so.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on 1 January of each year and closes on 31 December of the same year.

Art. 17. Each year, the board of directors will draw up the balance sheet which will contain a record of the properties

of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a summary of all its
commitments and the debts of the director(s) and statutory auditor(s) towards the Company, if any.

80657

U X E M B O U R G

At the same time the board of directors will prepare a profit and loss account which will be transmitted, at least one

month before the date of the annual general meeting of shareholders together with a report on the operations of the
Company, to the statutory auditors that shall draft a report.

Art. 18. 15 (fifteen) days before the annual general meeting of shareholders, each shareholder may inspect at the head

office the balance sheet, the profit and loss account, the report of the statutory auditors and any document in accordance
with Article 73 of the Law.

Supervision of the company

Art. 19. The supervision of the Company shall be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux

comptes), who may not be shareholder(s). Each statutory auditor shall be appointed for a period not exceeding six years
by the general meeting of shareholders or by the sole shareholder, which may remove them at any time.

The term of the office of the statutory auditor(s) and his/their remuneration, if any, are fixed by the general meeting

of the shareholders or by the sole shareholder. At the end of this period, the statutory auditor(s) may be renewed in his/
their function by a new resolution of the general meeting of shareholders or by the sole shareholder.

Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the trade and companies register and the

accounting and annual accounts of undertakings, as amended, are met, the Company shall have its annual accounts audited
by one or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general meeting of shareholders or by the
sole shareholder amongst the members of the “Institut des réviseurs d’entreprises”.

Dividend - Reserves

Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders, at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder, may decide

that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Interim dividend

Art. 21. The board of directors may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, in

accordance with the Law.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles may resolve

the dissolution of the Company.

Art. 23. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders or by the sole shareholder which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders

proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 24. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

Transitory measures

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on 31 December 2014.
The first annual general meeting shall be held in 2015.

Payment - Contributions

- twenty-seven thousand nine hundred (27’900) shares with a nominal value of one Euro (1.- EUR) each have been

subscribed by Ms Miaoqing Ye, named above, and fully paid up in cash, proof of which has been duly given to the under-
signed notary, who expressly states this;

- three thousand one hundred (3’100) shares with a nominal value of one Euro (1.- EUR) each have been subscribed

by Mr George Liu, named above, and fully paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary,
who expressly states this.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about thousand Euro.

80658

U X E M B O U R G

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the abovenamed persons, representing the entirety of the sub-

scribed capital, held a general meeting of shareholders, and acknowledging being validly convened, passed the following
resolutions:

1) The number of directors is set at 3 (three) and that of the statutory auditor (commissaire aux comptes) at 1 (one).
2) Are appointed managers of the Company:
- Mr George Liu, with professional address at 5F, Bld A, 196 Xietu Rd E, Shanghai, Shanghai 200011, China, as A

Director;

- Ms Ming Zhong, with professional address at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg, as B Director; and

- Mrs Fanny Auenallah, with professional address at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, as B Director.

In accordance with article 12 of its articles of association, the Company shall be bound by the joint signature of one

category A director and one category B director.

The directors shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders which will be

held in 2019.

3) Is elected as statutory auditor (commissaire aux comptes):
“Comcolux S.à r.l.”, a company having its registered office at 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Lu-

xembourg, Grand Duchy of Luxembourg (RCS Luxembourg, section B number 58 545).

In accordance with article 19 of the Articles, the statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the

annual general meeting of shareholders which will be held in 2019.

4) The Company shall have its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, hereby states that on request of the

above appearing persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request
of the same persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder of the appearing persons, known to the notary, by his surname,

Christian name, civil status and residence, said proxy holder signed together with Us, notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze,
le dix-sept avril.
Par devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à LUXEMBOURG, Grand-Duché de Luxembourg,

agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxem-
bourg, lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute,

ont comparu:

1. Madame Miaoqing Ye, demeurant à RM1701, No. 6, 200 South Zhongshan Road, Shanghai, Chine,
ici représentée par Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, ayant son adresse professionnelle à Belvaux, Grand-

Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Toronto (Canada), le 19 mars 2014; et
2. Monsieur George Liu, ayant son adresse professionnelle au 5F, Bld A, 196 Xietu Rd E, Shanghai, Shanghai 200011,

Chine,

ici représenté par Monsieur Brendan D. KLAPP, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Toronto (Canada), le 19 mars 2014.
Lesdites procurations, paraphées «ne varietur» par le mandataire des personnes comparantes et le notaire instru-

mentant, demeureront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les personnes comparantes, en qualité par laquelle elles agissent, ont requis du notaire instrumentant de dresser l’acte

constitutif d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société anonyme (la «Société»), régie par les présents statuts (les «Statuts»)

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

80659

U X E M B O U R G

Art. 2. La dénomination de la Société sera «United Trademark Group S.A.».

Art. 3. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation (que ce
soit par voie de transfert, vente, échange ou de toute autre manière) de titres de capital ou d’instruments de dettes de
toute nature que ce soit, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut emprunter sous toute nature ou forme que ce soit, y compris par le biais d'une émission d’instruments

de dettes de toute nature ou forme que ce soit et peut garantir ou consentir des sûretés afin de garantir ses propres
obligations. La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts, des avances ou des facilités ou
aider de toute autre manière, toutes sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte et / ou
toutes autres sociétés affiliées, qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut acquérir, détenir, gérer et aliéner tous droits de propriété intellectuelle de toute nature, ainsi que

d'autres biens (par exemple immobiliers), droits et intérêts sur un bien, que la Société jugera appropriés, qui, directement
ou indirectement, servent ou sont en rapport avec son objet social.

De manière générale, la Société peut réaliser toutes activités qu'elle jugera utiles ou nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet social, à l’exclusion de toutes activités réglementées du secteur financier.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré à l’intérieur de la commune de la Ville de Luxembourg par décision du conseil

d’administration.

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-duché de Luxembourg par décision de

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou de l’actionnaire unique (selon le cas) adoptée selon les conditions
requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d’établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert provisoire du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le conseil d’administration.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des actionnaires ne pourront pour quelque motif que

ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des actionnaires ou de l’actionnaire unique.

Capital social - Actions

Art. 7. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31'000.- EUR) divisé en trente et un mille (31'000) actions

ordinaires d’une valeur nominale d’un euro (1.- EUR) chacune.

Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l’assemblée générale des

actionnaires ou par décision de l’actionnaire unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.

Les actions à souscrire en numéraire doivent être proposées par préférence aux actionnaires en proportion du capital

représenté par leurs actions.

Si plusieurs classes d’actions ont été émises et que les nouvelles actions appartiennent à une seule classe, les actions

seront offertes aux détenteurs des actions des autres classes uniquement après que le droit préférentiel de souscription
ait été exercé par les détenteurs d’actions de la classe dans laquelle les actions ont été émises.

Art. 8. Chaque action confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque actionnaire a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombres d’actions qu’il détient.

Art. 9. Les actions sont librement cessibles.
Les actions auront la forme d’actions nominatives uniquement. Un registre des actionnaires sera tenu par la Société

et mentionnera, au moins, l’identification précise de chaque actionnaire, le nombre d’actions qu’il détient et, le cas échéant,
leur transfert et la date de ce transfert.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Art. 10. La Société est autorisée à racheter ses propres actions sous les conditions requises par la Loi.

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Administration

Art. 11. La Société est gérée par un conseil d’administration composé d’au moins trois administrateurs. Il y a deux

catégories d’administrateurs: la catégorie «A» et la catégorie «B». Toutefois, lorsque toutes les actions sont détenues par
un actionnaire unique, le conseil d’administration peut être composé d’un seul administrateur dans les conditions prévues
par la Loi. L’/Les administrateur(s) ne doit/doivent pas être obligatoirement actionnaire(s) de la Société.

Lorsqu’une personne morale est nommée en tant que membre du conseil d’administration, elle devra informer la

Société du nom de la personne physique qu’elle a nommé pour agir en tant que son représentant permanent dans l’exercice
de son mandat d’administrateur de la Société.

L’/Les administrateur(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l’assemblée générale

des actionnaires ou de l’actionnaire unique (selon le cas) prise à la majorité simple des voix. La rémunération de(s)
l’administrateur(s) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité. L’/Les administrateur
(s) est/sont rééligible(s).

L’/Les administrateur(s) peut/peuvent être révoqué(s) et remplacé(s) à tout moment, avec ou sans justification, par

une résolution de l’assemblée générale des actionnaires ou de l’actionnaire unique (selon le cas).

En cas de vacance d’un poste d’administrateur en raison du décès ou de la démission d’un administrateur ou pour

toute autre raison, les autres administrateurs peuvent, par voie de cooptation, élire un nouvel administrateur pour pour-
voir à cette vacance jusqu’à l’assemblée générale suivante selon les dispositions de la Loi.

La durée du mandat de(s) l’administrateur(s) qui n’excédera pas 6 années, est fixée par l’assemblée générale des

actionnaires ou par décision de l’actionnaire unique.

Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles

pour l’accomplissement de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale
des actionnaires ou à l’actionnaire unique (selon le cas) par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil
d’administration.

Vis-à-vis des tiers, le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la Société

et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec l’objet social et dans la mesure où les termes de ces
Statuts auront été respectés.

La gestion journalière des affaires de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans ce cadre peut être déléguée

à un ou plusieurs directeurs, administrateurs, qui peut / peuvent ne pas être actionnaires de la Société. La délégation en
faveur d’un membre du conseil d’administration est soumise à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des ac-
tionnaires.

La Société sera engagée par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie «A» et d’un administrateur de

catégorie «B». En ce qui concerne les affaires relevant de la gestion journalière de la Société, la Société sera également
engagée par la signature de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société aura été déléguée. (selon le cas)

Le conseil d’administration peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne doivent pas être nécessairement actionnaires ou administrateurs de la Société.

Le conseil d’administration détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ces agents, la durée de

leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 12. Le conseil d’administration désignera parmi ses membres un président qui, en cas d’égalité des voix, n’aura

pas voix prépondérante. Le président présidera à toutes les réunions du conseil d’administration. En cas d’absence du
président, le conseil d’administration sera présidé par un administrateur présent et nommé à cet effet. Le conseil d’ad-
ministration peut également choisir un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement administrateur, qui sera responsable
de la conservation des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ou de l’exécution de toute autre tâche
spécifiée par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunira suite à la convocation faite par un administrateur.
Pour chaque conseil d’administration, des convocations devront être établies et envoyées à chaque administrateur au

moins 2 (deux) jours avant la réunion sauf en cas d’urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le
procès-verbal de la réunion du conseil d’administration.

Toutes les convocations devront spécifier l’heure et le lieu de la réunion et la nature des affaires à traiter.
Les convocations peuvent être faites aux administrateurs oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex,

moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque administrateur peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil d’administration se tiendront valablement sans convocation si tous les administrateurs sont

présents ou représentés.

Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions du conseil d’administration tenues à l’heure et au lieu

précisé précédemment lors d’une résolution du conseil d’administration.

Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit ou par téléfax,

câble, télégramme, télex ou moyens électroniques un autre administrateur pour le représenter.

80661

U X E M B O U R G

Un administrateur peut représenter plusieurs autres administrateurs.
Les réunions du conseil d’administration se tiendront au Grand-Duché de Luxembourg et requerront la présence de

la moitié des directeurs en personne ou représentés, laquelle sera constitutive du quorum.

Conformément à l’article 64bis (3) de la Loi, les administrateurs peuvent assister à une réunion du conseil d’adminis-

tration par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication approprié permettant leur identifi-
cation.

Une telle participation à une réunion du conseil d’administration est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Les décisions du conseil d’administration sont adoptées à la majorité des voix des administrateurs participant à la

réunion ou qui y sont valablement représentés.

Les délibérations du conseil d’administration sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou,

si cela est applicable, par son remplaçant ou par deux directeurs présents à l’assemblée. Les procurations resteront
annexées au procès-verbal. Toute copie ou extrait de ce procès-verbal sera signé par le président ou deux directeurs.

Une résolution écrite approuvée et signée par tous les administrateurs auront le même effet qu’une résolution prise

lors d’une réunion du conseil d’administration.

Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs

documents ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire fax, câble, télégramme, moyens électroniques ou

tout autre moyen de communication approprié.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un directeur unique, les décisions sont prises par le directeur unique,

aux moments et lieux qu’il déterminera, par résolutions écrites qu’il signera.

Art. 13. Un administrateur ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l’exécution de son
mandat.

Assemblées générales des actionnaires

Art. 14. En cas de pluralité d’actionnaires, les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale des ac-

tionnaires. Une assemblée générale annuelle est tenue au siège de la Société le troisième vendredi de mai de chaque année
à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale des actionnaires se tiendra le jour ouvrable suivant à la
même heure. Toute autre assemblée générale des actionnaires se tient au lieu, à l’heure et au jour fixé dans la convocation
à l’assemblée.

Art. 15. Les assemblées générales des actionnaires ou de l’actionnaire unique sont convoquées par le conseil d’admi-

nistration ou, à défaut, par des actionnaires représentant plus du dixième du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque actionnaire au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée générale annuelle pour
laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours par courrier recommandé avant la date de l’assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l’assemblée générale.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés

de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui ne doit pas
être nécessairement actionnaire.

Les administrateurs peuvent assister et prendre la parole aux assemblées générales des actionnaires.
Les assemblées générales des actionnaires délibèrent aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.
Les procès-verbaux des assemblées sont signés par le bureau de l’assemblée et par les actionnaires qui en font la

demande.

L’actionnaire unique exerce seul les pouvoirs dévolus par la Loi à l’assemblée des actionnaires.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année..

Art. 17. Chaque année, le conseil d’administration établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société

et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements, ainsi que les engagements et les
dettes des administrateurs et du/des commissaire(s) envers la Société.

Dans le même temps, le conseil d’administration préparera un compte de profits et pertes qui sera transmis au moins

un mois avant l’assemblée générale annuelle des actionnaires ou de l’actionnaire unique avec un rapport sur les opérations
de la Société, aux commissaires, qui feront un rapport.

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U X E M B O U R G

Art. 18. 15 (quinze) jours avant l’assemblée générale annuelle des actionnaires, tout actionnaire peut prendre con-

naissance au siège social de la Société du bilan, du compte de profits et pertes, du rapport des commissaires et de tout
document mentionné dans l’article 73 de la Loi.

Surveillance de la société

Art. 19. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui ne doit/doivent

pas être nécessairement actionnaire(s). Chaque commissaire sera nommé pour une période n’excédant pas six ans par
l’assemblée générale des actionnaires ou par l’actionnaire unique, qui peut les révoquer à tout moment.

La durée du mandat du/des commissaire(s) et sa/leur rémunération éventuelle sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires ou par l’actionnaire unique. A l’expiration de cette période, le mandat du/des commissaire(s) pourra/pourront
être renouvelé(s) dans ses/leurs fonctions par une nouvelle décision de l’assemblée générale des actionnaires ou de
l’actionnaire unique.

Lorsque les seuils de l’Article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, seront atteints, la Société confiera le
contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée
générale des actionnaires ou par l’actionnaire unique parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.

Dividendes - Réserves

Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu’augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale devient inférieure à ce montant.

L’assemblée générale des actionnaires, à la majorité prévue par la Loi, ou l’actionnaire unique, peut décider qu'après

déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les actionnaires au titre de dividendes au prorata de leur
participation dans le capital social de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dividendes intérimaires

Art. 21. Le conseil d’administration de la Société peut décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice

social dans les conditions prévues dans la Loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. L'assemblée générale des actionnaires peut décider de la dissolution de la Société dans les conditions requises

pour la modification des statuts.

Art. 23. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires ou par l’actionnaire unique qui détermine leurs pouvoirs et leur ré-
munération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux actionnaires au prorata de leur participation dans

le capital social de la Société.

Loi applicable

Art. 24. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.

Libération - Apports

- vingt-sept mille neuf cents (27'900) actions d’une valeur nominale d’un euro (1.- EUR) chacune ont été souscrites

par Madame Miaoqing Ye, nommée ci-dessus, et entièrement libérées par apport en numéraire, preuve en ayant été
donnée au notaire, qui la reconnaît expressément;

- trois mille cent (3'100) actions d’une valeur nominale d’un euro (1.- EUR) chacune ont été souscrites par Monsieur

George Liu, nommé ci-dessus, et entièrement libérées par apport en numéraire, preuve en ayant été donnée au notaire,
qui la reconnaît expressément.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros.

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Résolutions des actionnaires

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social,

ont tenu une assemblée générale d’actionnaires et, reconnaissant avoir été valablement convoqués, ont pris les résolutions
suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un).
2) Sont nommés administrateurs:
- Monsieur George Liu, ayant son adresse professionnelle à 5F, Bld A, 196 Xietu Rd E, Shanghai, Shanghai 200011,

Chine, en tant qu’Administrateur A;

- Madame Ming Zhong, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en tant qu’Administrateur B; et

- Madame Fanny Auenallah, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en tant qu’Administrateur B;

Conformément à l’article 12 de ses statuts, la Société est engagée par la signature conjointe d’un administrateur de

catégorie «A» et d’un administrateur de catégorie «B».

Les administrateurs sont nommés pour une durée expirant le jour de l’assemblée générale des actionnaires qui se

tiendra en 2019.

3) Comcolux S.à r.l., ayant son siège social au 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg (RCS Luxembourg, section B numéro 58 545), est nommée commissaire aux comptes.

Conformément à l’article 19 des Statuts, le commissaire au compte est nommé pour une durée expirant le jour de

l’assemblée annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2019.

4) Le siège social de la Société est établi au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire des personnes comparantes prémentionnées, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous, notaire instrumentant le présent acte.

Signé: B. D. KLAPP, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 avril 2014. Relation: EAC/2014/5613. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014058107/538.
(140066343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.

BAEV Vienna 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 186.413.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-seventh day of March,
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Union Investment Institutional Property GmbH, a private limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter

Haftung) incorporated under the laws of Germany, with registered office at Valentinskamp 70 / EMPORIO, D-20355
Hamburg, and registered with the Companies Register of the local court of Hamburg under the number HRB 114835,
acting on behalf of BAEV Immobilienfonds I, a German special fund,

here represented by Mister Gianpiero SADDI, private employee, residing professionally in L-1750 Luxembourg, 74,

avenue Victor Hugo, Grand Duchy of Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal on 17

March 2014.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a public limited liability company (société anonyme):

1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of BAEV Vienna

2 S.A. (the "Company"), a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of the Grand

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Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time to time (the
"1915 Law").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by the board of directors

of the Company (the "Board of Directors");

2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles and the laws
from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg Law").

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Directors.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects.
3.1 The Company shall acquire real estate properties and rights equivalent to real estate properties as well as assets

which are necessary for the management of real estate properties ("Real Estate Properties") within the meaning of section
67 para 1, 2 sentence 1 and para 6 of the German Investment Act (Investmentgesetz, "InvG"), including participations in
companies within the meaning of section 68 para 1 of the InvG, having a corporate purpose similar to the Company’s
purpose as set out in this article ("Real Estate Company") and subject to the limitation of this article, that may be acquired
directly by the investment management company of the fund named "Union Investment Institutional Property
GmbH" ("ManCo") for the account of the German special fund BAEV Immobilienfonds I in accordance with the fund rules
("Fund Rules") of the fund. The Company shall not engage in activities other than activities which ManCo may undertake
for the account of the fund.

3.2 Any disposal of interests in the Company by ManCo, as well as of assets of the Company and of changes to these

Articles, require the consent of the appointed custodian bank (Depotbank) of the Fund. The same applies to the borrowing
of money and to the encumbrances of assets of the Company.

3.3 The acquisition of Real Estate Properties within the meaning of section 67 para 1 and 2 of the InvG or of partici-

pations in Real Estate Companies within the meaning of section 68 para 1 of the InvG requires a prior evaluation in
accordance with provisions of the German Investment Act and the Fund Rules;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital of the Company is thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into thirty-one

thousand (31,000) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each (the "Shares"), all of which are fully paid up. In these
Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed
accordingly.

5.2 The Shares are in registered form.
5.3 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Director(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

5.4 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Director(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

5.5 All Shares have equal rights.
5.6 The subscribed share capital may be increased by a Shareholders' Resolution adopted in accordance with the

conditions required for the amendment of the Articles and in accordance with Luxembourg Law.

5.7 The Company may acquire its Shares or reduce its subscribed share capital subject as provided in the 1915 Law.
5.8 If any Shares are issued on terms that they are not fully paid up on issue, then payment of the balance due shall be

made at such time and upon such conditions as the Board of Directors may determine provided that all such Shares are
treated equally.

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5.9 The Company may have a sole Shareholder. The death or dissolution of a sole Shareholder will not result in the

dissolution of the Company.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.

7. Transfer of shares. The Shares will be transferable in accordance with the 1915 Law.

8. The directors.
8.1 Except in the circumstances described in Article 8.2, the Company must have at least three directors (each a

"Director").

8.2 Where either:
8.2.1 the Company has been formed by a single Shareholder; or
8.2.2 it has been established at a general meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") that the Company has

only one Shareholder.

the Board of Directors can consist of one Director until the ordinary Shareholders' Meeting following the establishment

of the existence of more than one Shareholder.

8.3 A Director need not be a Shareholder.
8.4 A legal entity may be a Director (a "Corporate Director"), in which case it must designate a permanent represen-

tative to perform that role in its name and for its account. The revocation by a Corporate Director of its representative
is conditional upon the simultaneous appointment of a successor.

8.5 Each Director shall be appointed by a Shareholders' Meeting for a term not exceeding six years.
8.6 A Director may be re-elected.
8.7 A Director may be removed from office at any time by a Shareholders' Meeting.
8.8 In the event that a Director appointed by a Shareholders' Meeting ceases to be a Director for any reason, the

remaining Directors may fill the vacancy on a provisional basis; a Director so appointed will hold office only until the
conclusion of the next Shareholders' Meeting, unless his appointment is confirmed by the Shareholders at that Share-
holders' Meeting.

8.9 In the event that a Director is appointed to replace a Director before the end of that Director's term of office,

the Director appointed shall serve for the remainder of the term of office of the Director he replaces subject as provided
in the 1915 Law.

9. Powers of the directors.
9.1 The Company will be managed by a Board of Directors.
9.2 The Board of Directors has the power to take all or any action which is necessary or useful to realise any of the

objects of the Company, with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to a Shareholders'
Meeting.

10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company is validly bound or

represented towards third parties by:

10.1 if the Company has one Director, the sole signature of that Director;
10.2 if the Company has more than one Director, the joint signature of any two Directors;
10.3 the sole signature of any Managing Director (as defined in Article 11.1) to the extent powers have been delegated

to him under Article 11.1;

10.4 the sole signature of any other person to whom such a power has been delegated in accordance with Article 11.4

to the extent such a power has been delegated to him.

11. Delegation of powers.
11.1 The day to day management of the business of the Company and the power to represent the Company with

respect thereto may be delegated to one or more Directors, officers, managers or other agents (each a "Daily Manager"),
acting alone or jointly.

11.2 A Daily Manager need not be a Shareholder.
11.3 The appointment and removal, powers, duties and emoluments of the Daily Managers will be determined by the

Board of Directors except that the first Daily Manager or Daily Managers may, but need not, be appointed and his or
their powers, duties and emoluments determined by a Shareholders' Meeting.

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11.4 The Board of Directors may delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and

may remove any such agent and determine any such agent’s powers and responsibilities and remuneration (if any), the
duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Directors ("Board Meetings") may be convened by any Director. The Board of Directors

shall appoint one of the Directors as Chairman.

12.2 The Board of Directors may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Directors have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorised representative.

12.3 A Director may appoint any other Director (but not any other person) to act as his representative (a "Director's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Director can act as representative for more than one other Director at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Directors are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5. In the case of an equality of votes, the Chairman will
have a second or casting vote.

12.4 The Board of Directors can only validly debate and take decisions if at least half of the Directors are present or

represented. Decisions of the Board of Directors shall be adopted by a simple majority of the Directors present or
represented.

12.5 A Director or his Director's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

videoconferencing equipment or telecommunication means allowing the identification of each participating Director.
These means must have technical features which ensure an effective participation in the meeting allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and allowing an effective participation of such persons
in the meeting. A person participating in this way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted
in the quorum and entitled to vote. Subject to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Directors shall,
for the purposes of these Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding
that fewer than the number of directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present
in the same place. A meeting held in this way is deemed to be held at the Registered Office.

12.6 A resolution in writing signed by all the Directors (or in relation to any Director, his Director's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Directors concerned.

12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Director present at the Meeting.

12.8
12.8.1 Any Director having an interest in a transaction (a "Conflicted Transaction") submitted for approval to the

Board of Directors conflicting with that of the Company, shall advise the Board of Directors thereof and cause a record
of his statement to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the deliberations relating to that
transaction. At the next following Shareholders' Meeting, before any other resolution is put to vote, a special report shall
be made on any transactions in which any of the Directors may have had an interest conflicting with that of the Company.

12.8.2 Where the Company only has one Director, Article 12.8.1 will not apply and instead, the Conflicted Transaction

will be recorded in the decision register of the Company.

12.8.3 Articles 12.8.1 and 12.8.2 will not apply to current operations entered into under normal conditions.

13. Shareholders' resolutions.
13.1 The Shareholders' Meeting shall have the widest powers to adapt or ratify any action relating to the Company.
13.2 Where the Company has only one Shareholder:
13.2.1 he shall exercise the powers related to the Shareholders' Meeting;
13.2.2 his decisions shall be taken by resolution in writing and shall be recorded in a minutes register held at the

Registered Office.

13.3 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.4 Subject as provided by the 1915 Law and Articles 13.5, 13.6 and 17, Shareholders' Resolutions are only valid if

they are passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

13.5 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

commitment to the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

13.6
13.6.1 An extraordinary Shareholders' Meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly

deliberate unless (a) at least one half of the Shares are represented and (b) the agenda indicates the proposed amendments
to the Articles and, where applicable, the text of those which concern the objects or the form of the Company.

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13.6.2 If the first of the conditions in Article 13.6.1 is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner

prescribed by the Articles or by the 1915 Law. That convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date
and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the
Shares represented.

13.6.3 At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-third of the votes cast.

Votes cast shall not include votes attaching to Shares in respect of which the Shareholder has not taken part in the vote
or has abstained or has returned a blank or invalid vote.

13.7 A Shareholders' Meeting may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening

requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.

13.8 A Shareholder may be represented at a Shareholders' Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.9 Each Shareholder may vote through voting forms in the manner set out in the convening notice in relation to a

Shareholders' Meeting. The Shareholders may only use voting forms provided by the Company and which contain at least
the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the decision of the meeting,
as well as for each proposal three boxes allowing the Shareholder to vote in favour, against, or abstain from voting on
each proposed resolution by ticking the appropriate box. Voting forms which show neither a vote in favour, nor against
the resolution, nor an abstention, shall be void. The Company will only take into account voting forms received three (3)
days prior to the Shareholders' Meeting to which they relate and which comply with the requirements set out on the
convening notice.

13.10 The Shareholders are entitled to participate in a Shareholders' Meeting by videoconference or by telecommu-

nications means allowing their identification, and are deemed to be present for the calculation of quorum and majority
conditions and voting. These means must have technical features which ensure an effective participation in the meeting
where deliberations shall be online without interruption.

13.11 The Board of Directors shall have the powers and obligations to adjourn a Shareholders' Meeting as set out in

the 1915 Law.

13.12 The Annual Shareholders' Meeting of the Company will be held on each second Wednesday in May at 10 a.m.

in each year in the city of Luxembourg.

13.13 The Board of Directors and the Statutory Auditors may convene a Shareholders' Meeting. They shall be obliged

to convene it so that it is held within a period of one month if Shareholders representing one-tenth of the capital require
this in writing with an indication of the agenda.

13.14 Convening notices for every Shareholders' Meeting shall contain the agenda and shall take the form of announ-

cements published twice, with a minimum interval of eight days, and eight days before the meeting, in the Mémorial and
in a Luxembourg newspaper. Notices by mail shall be sent eight days before the Meeting to registered Shareholders, but
no proof need be given that this formality has been complied with. Where all the Shares are in registered form, the
convening notices may be made only by registered letters.

13.15 One or more of the Shareholders who together hold at least ten percent of the subscribed capital may request

that one or more additional items be put on the agenda of any Shareholders' Meeting. Such a request shall be sent to the
Registered Office by registered mail, at least five days prior to the meeting.

14. Statutory auditors.
14.1 The Company is supervised by one or more statutory auditors (the "Statutory Auditors").
14.2 The Statutory Auditors are appointed by a Shareholders' Meeting which may also remove them at any time.
14.3 The number of Statutory Auditors and their fees are determined by a Shareholders' Meeting.
14.4 The term of office of Statutory Auditors must not exceed six years. Statutory Auditors may be re-elected. In the

event that a Statutory Auditor is appointed without any indication of the term of his appointment, his term is deemed to
be six years.

14.5 If the number of Statutory Auditors falls for any reason to less than one half of the Statutory Auditors appointed,

the Board of Directors must immediately convene a Shareholders' Meeting to fill the vacancies.

15. Business year. The Company’s financial year starts on 1 January and ends on the 31 December of each year provided

that, as a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and ends on
the following 31 December (all dates inclusive).

16. Distributions on shares.
16.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

16.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and these Articles, the Company may by Shareholders' Resolution

declare dividends to Shareholders pro rata the number of Shares held by them.

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16.3 Subject to the provisions of Luxembourg Law and these Articles, the Board of Directors may pay interim dividends

to Shareholders pro rata the number of Shares held by them.

17. Dissolution and liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by a Shareholders' Meeting by a

resolution adopted in accordance with the conditions required for the amendment of the Articles and in accordance with
Luxembourg Law.

18. Interpretation and Luxembourg law.
18.1 In these Articles:
18.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-

cations) thereof.

18.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general

words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a
particular class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;

18.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
18.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares:
BAEV Immobilienfonds I, acting through its fund manager Union Investment Institutional
Property GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,000 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,000 Shares

All these Shares have been fully paid up by contribution in cash, so that the sum of thirty-one thousand Euro (EUR

31,000.-) corresponding to a share capital of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is forthwith at the free disposal of
the Company, as has been proved to the notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euros (EUR
1,500.-).

Shareholder's resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named party, representing the entirety of the sub-

scribed share capital and exercising the powers devolved to the Shareholders' Meeting, passed, through its proxyholder,
the following resolutions:

1) The following persons are appointed as directors of the Company with immediate effect until the annual general

meeting to ben held in the year 2019:

a) Enrico Baldan, born in Italy on 4 July 1974 and having his professional address at 2, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg;

b) Malte Jan Wallschläger, born in Germany on 19 March 1979 and having his professional address at Valentinskamp

70, D-20355 Hamburg; and

c) Natalie Naughton, born in the United Kingdom on 17 December 1986 and having her professional address at 2,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;

2) The following person is appointed as statutory auditor of the Company with immediate effect until the annual general

meeting to ben held in the year 2019:

PricewaterhouseCoopers, a société cooperative having its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch,

registered with R.C.S. Luxembourg under number B 65477.

3) The Company shall have its registered office at 2, boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a German version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

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WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with the notary the

present deed.

Es Folgt die Deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendundvierzehn, am siebenundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichnenden Notar, Maître Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxem-

burg,

IST ERSCHIENEN

Union Investment Institutional Property GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet unter deutsch-

em Recht mit Sitz in Valentinskamp 70 / EMPORIO, D-20355 Hamburg und eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Hamburg unter der Nummer HRB 114835, tätig im Namen des Sondervermögens BAEV Immobilienfonds
I,

hier vertreten durch Herrn Gianpiero SADDI, Privatangestellter, mit beruflicher Adresse in L-1750 Luxemburg, 74,

avenue Victor Hugo, aufgrund einer am 17. März 2014 privatschriftlich ausgestellten Vollmacht.

Die vorerwähnte Vollmacht bleibt, nach Paraphierung ne varietur durch den Vertreter der erschienenen Partei und

den beurkundenden Notar, vorliegender Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben bei der Registrierungsbehörde
hinterlegt zu werden.

Die erschienene Partei, welche wie oben genannt vertreten wird, ersucht den Notar, eine Aktiengesellschaft (société

anonyme) mit folgender Satzung zu beurkunden:

1. Rechtsform und Name. Dieses Dokument legt die Satzung (die "Satzung") der BAEV Vienna 2B S.A. (die "Gesell-

schaft"), eine Aktiengesellschaft (société anonyme) gegründet unter luxemburgischem Recht, einschließlich des luxem-
burgischen Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in der jeweils gültigen Fassung (das "Gesetz von
1915"), schriftlich nieder.

2. Gesellschaftssitz.
2.1 Der Sitz der Gesellschaft (der "Gesellschaftssitz") ist in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg.
2.2 Der Gesellschaftssitz kann verlegt werden:
2.2.1 innerhalb derselben Gemeinde im Großherzogtum Luxemburg durch Beschluss des Verwaltungsrats der Gesell-

schaft (der "Verwaltungsrat");

2.2.2 an jeden Ort innerhalb des Großherzogtums Luxemburg (inner- oder außerhalb derselben Gemeinde) durch

Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre (ein "Beschluss der Hauptversammlung") gemäß der vorliegenden Sat-
zung und der jeweils geltenden Fassung der Gesetze des Großherzogtums Luxemburgs, einschließlich des Gesetzes von
1915 (das "Luxemburger Recht").

2.3 Sollten außergewöhnliche militärische, politische, wirtschaftliche, soziale oder andere Ereignisse eintreten oder

unmittelbar bevorstehen, die die üblichen Abläufe am Sitz der Gesellschaft einschränken würden, kann der Sitz der Ge-
sellschaft bis zu einer vollständigen Normalisierung dieser Umstände vorübergehend ins Ausland verlegt werden; solche
vorübergehenden Maßnahmen lassen die Nationalität der Gesellschaft unberührt, die ungeachtet der Sitzverlegung eine
luxemburgische Gesellschaft bleibt. Der Beschluss über die vorübergehende Sitzverlegung der Gesellschaft ins Ausland
wird durch den Verwaltungsrat der Gesellschaft getroffen.

2.4 Die Gesellschaft kann Niederlassungen oder andere Repräsentanzen sowohl im Großherzogtum Luxemburg als

auch im Ausland eröffnen.

3. Gesellschaftszweck.
3.1 Die Gesellschaft soll Immobilien, Rechte die Immobilien entsprechen sowie Vermögensgegenstände, die für die

Verwaltung von Immobilien erforderlich sind ("Immobilien") im Sinne des § 67 Abs. 1, 2 Satz 1 und Abs. 6 des deutschen
Investmentgesetzes ("InvG") erwerben, einschließlich Beteiligungen an Unternehmen im Sinne von § 68 Abs. 1 InvG, mit
einem Unternehmenszweck, der dem in diesem Artikel beschriebenen Unternehmenszweck ähnelt, ("Immobiliengesell-
schaft"). Diese Immobiliengesellschaften können, unter Einhaltung der Einschränkungen dieses Artikels, direkt von der
Kapitalanlagegesellschaft des Fonds, Union Investment Institutional Property GmbH ("ManCo") für Rechnung des deut-
schen Spezialfonds BAEV Immobilienfonds I in Übereinstimmung mit den Vertragsbedingungen des Fonds ("Vertragsbe-
dingungen"), erworben werden. Die Gesellschaft soll nur Aktivitäten ausführen, die auch von ManCo für den Fonds
ausgeführt werden können.

3.2 Jede Veräußerung von Beteiligungen an der Gesellschaft durch ManCo sowie der Vermögensgegenstände der

Gesellschaft und Änderungen dieser Satzung bedürfen der Zustimmung der vom Fonds ernannten Depotbank. Das Glei-
che gilt für die Kreditaufnahme und die Belastung von Vermögensgegenständen der Gesellschaft.

3.3 Der Erwerb von Immobilien im Sinne des § 67 Abs. 1 und 2 InvG oder von Beteiligungen an Immobiliengesellschaften

im Sinne des § 68 Abs. 1 InvG bedarf der vorherigen Bewertung in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des deutschen
Investmentgesetzes und den Vertragsbedingungen.

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STETS UNTER DER VORAUSSETZUNG, dass die Gesellschaft keine Transaktionen tätigt, welche in den Bereich der

reglementierten Tätigkeiten des Finanzsektors fallen oder eine Geschäftserlaubnis nach Luxemburger Recht voraussetzen,
solange sie jeweils keine entsprechende Erlaubnis besitzt.

4. Dauer. Die Dauer der Gesellschaft ist unbefristet.

5. Gesellschaftskapital.
5.1 Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in einunddreißigtausend

(31.000) Aktien mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1,-) (die "Aktien"), die vollständig bezahlt sind. Der Begriff
"Aktionäre" im Sinne dieser Satzung meint die jeweiligen Aktieninhaber zum jeweils maßgeblichen Zeitpunkt und der
Begriff "Aktionär" ist entsprechend auszulegen.

5.2 Bei den Aktien handelt es sich um Namenspapiere.
5.3 Die Gesellschaft kann ein Aufgeldkonto (das "Aufgeldkonto") eröffnen, auf welches etwaige Aktienaufgelder ein-

zuzahlen sind. Über die Verwendung dieses Kontos entscheidet der Verwaltungsrat im Einklang mit dem Gesetz von 1915
und der vorliegenden Satzung.

5.4 Die Gesellschaft kann Eigenkapitalbeteiligungen oder anderen Beteiligungen vorbehaltlos zustimmen, ohne Aktien

oder andere Sicherheiten für diese Beteiligungen auszugeben und kann diese Beteiligungen einem beziehungsweise meh-
reren Konten gutschreiben. Entscheidungen darüber, wie diese Konten zu verwenden sind, müssen vom Verwaltungsrat
gemäß dem Gesetz von 1915 und dieser Satzung getroffen werden. Um Missverständnisse auszuschließen, kann im Rahmen
einer solchen Entscheidung der beigesteuerte Betrag dem Beitragszahler zugeordnet werden.

5.5 Alle Aktien haben dieselben Rechte.
5.6 Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann durch einen Beschluss der Hauptversammlung erhöht werden, sofern

dieser im Einklang mit den Bestimmungen für eine Satzungsänderung und dem Luxemburger Recht steht.

5.7 Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes von 1915 ihre eigenen Aktien erwerben oder das gezeichnete

Gesellschaftskapital herabsetzen.

5.8 Für den Fall, dass Aktien unter der Maßgabe ausgegeben werden, dass sie bei der Ausgabe nicht vollständig bezahlt

werden, kann der Verwaltungsrat festlegen, wann und zu welchen Bedingungen die ausstehenden Beträge bezahlt werden
sollen, sofern alle Aktien gleichbehandelt werden.

5.9 Die Gesellschaft kann einen Alleinaktionär haben. Der Tod oder die Auflösung des Alleinaktionärs führt nicht zu

der Auflösung der Gesellschaft.

6. Unteilbarkeit der Aktien.
6.1 Die Aktien sind unteilbar.
6.2 In begründeten Einzelfällen können mehrere Personen als Inhaber derselben Aktie eingetragen werden. Voraus-

setzung dafür ist, dass alle Aktieninhaber die Gesellschaft schriftlich darüber in Kenntnis setzen, welcher Inhaber als
Vertreter fungieren soll. Die Gesellschaft wird diesen Aktieninhaber so behandeln, als ob er der einzige Inhaber sei. Dies
gilt auch im Hinblick auf Abstimmungen, Dividenden oder sonstige Zahlungsansprüche.

7. Übertragung der Aktien.
7.1 Die Übertragung der Aktien richtet sich nach dem Gesetz von 1915.

8. Verwaltung der Gesellschaft.
8.1 Die Gesellschaft wird, mit Ausnahme von den in Artikel 8.2 beschriebenen Fällen, durch einen Verwaltungsrat, der

aus mindestens drei Mitgliedern (nachfolgend jeweils ein "Verwaltungsratsmitglied") besteht, verwaltet.

8.2 Soweit:
8.2.1 die Gesellschaft von einem einzigen Aktionär gegründet wurde; oder
8.2.2 während einer Hauptversammlung der Aktionäre (die "Hauptversammlung") festgestellt wurde, dass die Gesell-

schaft nur einen Aktionär hat;

kann der Verwaltungsrat solange aus einer einzigen Person bestehen, bis die nächste ordentliche Hauptversammlung

die Existenz von mehr als nur einem einzigen Aktionär feststellt.

8.3 Ein Verwaltungsratsmitglied braucht nicht Aktionär sein.
8.4 Eine juristische Person kann zum Verwaltungsratsmitglied ernannt werden (die "Juristische Person als Verwal-

tungsratsmitglied"), wobei sie in diesem Fall einen ständigen Vertreter benennen muss, der in ihrem Namen und auf ihre
Rechnung handelt. Die Abberufung des ständigen Stellvertreters durch die Juristische Person als Verwaltungsratsmitglied
kann nur bei zeitgleichen Ernennung eines Nachfolgers erfolgen.

8.5 Die Amtszeit eines Verwaltungsratsmitglied darf sechs Jahre nicht überschreiten.
8.6 Jedes Verwaltungsratsmitglied ist für Nachfolgeamtszeiten von der Hauptversammlung erneut wählbar.
8.7 Ein Verwaltungsratsmitglied kann jederzeit durch einen Beschluss der Hauptversammlung seines Amtes enthoben

werden.

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U X E M B O U R G

8.8 Für den Fall, dass der Posten eines von der Hauptversammlung ernannten Verwaltungsratsmitglieds, aus welchen

Gründen auch immer, vakant wird, kann diese Vakanz vorübergehend durch die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder
besetzt werden. Ein auf diese Weise ernanntes Verwaltungsratsmitglied hält das Amt lediglich bis zur nächsten Haupt-
versammlung inne, es sei denn, dass seine Ernennung durch die Aktionäre in dieser Hauptversammlung bestätigt wird.

8.9 Für den Fall, dass ein Verwaltungsratsmitglied bestellt wird, um ein anderes Verwaltungsratsmitglied zu ersetzen,

so tritt das neue Verwaltungsratsmitglied gemäß dem Gesetz von 1915 in die Amtszeit des Vorgängers ein.

9. Befugnisse des Verwaltungsrats.
9.1 Dem Verwaltungsrat obliegt die Verwaltung der Gesellschaft.
9.2 Der Verwaltungsrat ist befugt, alle Geschäfte der Gesellschaft vorzunehmen, die notwendig oder zweckmäßig sind,

um den Gesellschaftszweck zu erfüllen, außer solchen, die durch das Luxemburger Recht oder diese Satzung ausdrücklich
der Hauptversammlung der Aktionäre vorbehalten sind.

10. Rechtmässige Vertretung. Die Gesellschaft wird, gemäß dem Luxemburger Recht und der vorliegenden Satzung,

gegenüber Dritten wie folgt vertreten und/oder wirksam verpflichtet:

10.1 sofern die Gesellschaft lediglich ein alleiniges Verwaltungsratsmitglied hat, so vertritt dieses die Gesellschaft; oder
10.2 sofern die Gesellschaft mehr als ein Verwaltungsratsmitglied hat, durch zwei Verwaltungsratsmitglieder gemein-

sam.

10.3 durch einen täglichen Geschäftsführer (wie in Artikel 11.1 definiert), sofern diesem entsprechende Befugnisse

gemäß Artikel 11.1 übertragen worden sind.

10.4 durch eine beliebige andere Person, sofern dieser entsprechende Befugnisse gemäß Artikel 11.4 übertragen wor-

den sind.

11. Bevollmächtigung und Bevollmächtigter des Verwaltungsrats.
11.1 Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Verwaltern (officers), Geschäfts-

führern oder anderen Bevollmächtigten, die entweder allein oder gemeinsam vertretungsbefugt sind, die tägliche
Geschäftsführung ("täglicher Geschäftsführer") der Gesellschaft sowie die entsprechenden Vertretungsbefugnisse über-
tragen.

11.2 Ein täglicher Geschäftsführer kann, muss aber nicht notwendigerweise Aktionär sein.
11.3 Die Ernennung und Abberufung sowie die Befugnisse und Verpflichtungen der täglichen Geschäftsführer werden

vom Verwaltungsrat beschlossen. Davon abgesehen, kann der erstmalige täglicher Geschäftsführer auch von der Haupt-
versammlung eingesetzt sowie seine Befugnisse, Pflichten und Bezüge festgelegt werden.

11.4 Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse für bestimmte Aufgaben jeweils auf einen oder mehrere Ad-Hoc Be-

vollmächtigte übertragen beziehungsweise diese auch wieder entziehen und/oder Bevollmächtigte gänzlich wieder
abberufen. Er kann diesbezüglich die Befugnisse sowie den Verantwortungsbereich, die Vergütung (falls einschlägig), die
Dauer der Amtszeit seines Mandats und jede andere einschlägige Bedingung für seine Tätigkeit festlegen.

12. Verwaltungsratssitzungen.
12.1 Jedes Verwaltungsratsmitglied kann eine Verwaltungsratssitzung ("Verwaltungsratssitzung") einberufen. Der Ver-

waltungsrat ernennt ein Verwaltungsratsmitglied als Vorsitzenden.

12.2 Der Verwaltungsrat kann während einer Verwaltungsratssitzung wirksam beraten und ohne die Einhaltung von

Einberufungserfordernissen beziehungsweise -formalitäten Beschlüsse fassen, wenn alle Verwaltungsratsmitglieder ent-
weder persönlich oder durch einen Bevollmächtigten vorab schriftlich oder in der entsprechenden Verwaltungsratssitzung
auf die vorherige Einberufungserfordernisse beziehungsweise -formalitäten verzichtet haben.

12.3 Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich durch ein anderes Verwaltungsratsmitglied (nicht aber durch eine belie-

bige andere Person) auf einer Verwaltungsratssitzung vertreten lassen (der "Vertreter eines Verwaltungsratsmitglieds"),
um in seinem Namen an der Sitzung teilzunehmen, zu verhandeln, abzustimmen und sämtliche Funktionen auszuüben. Ein
Verwaltungsratsmitglied kann als Vertreter für mehrere Verwaltungsratsmitglieder auf einer Verwaltungsratssitzung auf-
treten, unter der Voraussetzung (unbeschadet etwaiger Quorumerfordernisse), dass mindestens zwei Verwaltungsrats-
mitglieder physisch auf der Verwaltungsratssitzung persönlich anwesend sind oder aber unter der Voraussetzungen des
Artikels 12.5 persönlich an der Verwaltungsratssitzung teilnehmen. Im Falle der Stimmengleichheit ist die Stimme des
Vorsitzenden ausschlaggebend.

12.4 Die Verwaltungsratssitzung kann nur wirksam beraten und Beschlüsse fassen, wenn mindestens die Hälfte der

Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder vertreten sind. Die Entscheidungen des Verwaltungsrates werden durch ein-
fache Mehrheit der gegenwärtigen oder vertretenen Verwaltungsratsmitglieder getroffen.

12.5 Ein Verwaltungsratsmitglied beziehungsweise dessen Vertreter kann wirksam an einer Verwaltungsratssitzung via

Telefon- oder Videokonferenzschaltung oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel teilnehmen, vorausgesetzt,
dass alle teilnehmenden Verwaltungsratsmitglieder während der Sitzung in der Lage sind, sich gegenseitig zu hören und
zu sprechen. Alle in dieser Weise teilnehmenden Verwaltungsratsmitglieder gelten als persönlich in der Sitzung anwesend,
werden im Quorum mitgezählt und können ihre Stimme abgeben. Alle Geschäfte, die auf diese Art und Weise von den
Verwaltungsratsmitgliedern getätigt werden, gelten nach Maßgabe des Luxemburger Rechts im Sinne dieser Satzung als

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zulässig und wirksam in der Geschäftsführerversammlung getätigt. Dies gilt auch dann, wenn weniger als die für eine
Abstimmung vorausgesetzte Anzahl von Verwaltungsratsmitgliedern (oder deren Vertreter) physisch an demselben Ort
anwesend sind. Eine auf diese Art abgehaltende Verwaltungsratssitzung gilt als am Geschäftssitz der Gesellschaft abge-
halten.

12.6 Ein schriftlicher Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern (beziehungsweise dem jeweiligen Vertreter

eines Verwaltungsratsmitglieds) unterzeichnet wurde, ist ordnungsgemäß und rechtskräftig und steht einem Beschluss,
der in einer ordnungsgemäß einberufenen sowie abgehaltenen Verwaltungsratssitzung gefasst wurde, gleich. Ein solcher
Beschluss kann aus einem oder mehreren ähnlichen Dokumenten bestehen, die jeweils von den betreffenden Verwal-
tungsratsmitgliedern oder deren Vertretern unterschrieben wurden.

12.7 Jedes in der Verwaltungsratssitzung anwesende Verwaltungsratsmitglied kann die Sitzungsprotokolle der Ver-

waltungsratssitzung unterschreiben und die Auszüge der Sitzungsprotokolle beglaubigen.

12.8
12.8.1 Im Falle eines Interessenskonflikts zwischen einem Verwaltungsratsmitglied und der Gesellschaft im Rahmen

einer Geschäftsabwicklung (ein "Interessenskonflikt") ist das Verwaltungsratsmitglied dazu verpflichtet den Verwaltungsrat
darüber zu informieren und ein entsprechender Vermerk ist im Sitzungsprotokoll vorzunehmen. Das Verwaltungsmitglied
kann an den weiteren Besprechungen im Zusammenhang mit der Geschäftsabwicklung, in der es einen Interessenskonflikt
hat, nicht teilnehmen. Zu Beginn der nächsten Hauptversammlung wird den Aktionären ein Sonderbericht mit allen Ge-
schäftsabwicklungen in denen Vorstandsmitglieder einen Interessenskonflikt mit der Gesellschaft hatten vorgelegt und
erst danach werden die weiteren vorgesehenen Beschlüsse von der Hauptversammlung besprochen.

12.8.2 Wenn die Gesellschaft nur ein einziges Verwaltungsratsmitglied hat, wird Artikel 12.8.1 nicht angewendet und,

stattdessen, wird der Interessenkonflikt in einem Protokoll, welches am Gesellschaftssitz geführt wird, vermerkt.

12.8.3 Artikel 12.8.1 und 12.8.2 finden keine Anwendung auf Geschäftsabwicklungen die im gängigen Betrieb und unter

geschäftsüblichen Bedingungen eingegangen werden.

13. Rechte der Aktionäre - Beschlussfassung.
13.1 Die Hauptversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse, um jegliche Maßnahmen in Bezug auf die Gesellschaft

vorzunehmen oder zu ratifizieren.

13.2 Wenn die Gesellschaft nur einen Aktionär hat:
13.2.1. übt dieser die Befugnisse im Zusammenhang mit der Hauptversammlung aus;
13.2.2. werden seine Beschlüsse durch schriftlichen Beschluss getroffen und in einem Protokoll, welches am Gesell-

schaftssitz geführt wird, vermerkt.

13.3 Jeder Aktionär hat eine Stimme pro Aktie, deren Inhaber er ist.
13.4 Abgesehen von Artikel 13.5, 13.6 und 17, sofern nichts anderes in dieser Satzung vorgesehen ist, sind Beschlüsse

der Hauptversammlung nur dann gültig, wenn sie unabhängig von der Anzahl der vertretenen Aktien von einer Mehrheit
der abgegebenen Stimmen beschlossen wurden und im Einklang mit dem Gesetz von 1915 stehen.

13.5 Die Verpflichtung eines Aktionärs zur Erhöhung seiner Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft sowie die

Änderung der Nationalität der Gesellschaft können nur durch einen einstimmigen Beschluss der Aktionäre erfolgen.

13.6
13.6.1 Eine außerordentliche Hauptversammlung, die einberufen wurde, um die Bestimmungen der Satzung zu ändern

ist nicht beschlussfähig, es sei denn, dass (a) mindestens die Hälfte der Aktien vertreten ist und (b) die Tagesordnung die
Änderungsvorschläge der Satzung angibt sowie gegebenenfalls den Text derjenigen Artikel angibt, die den Zweck oder
die Form der Gesellschaft betreffen.

13.6.2 Sofern die erste dieser Bedingungen aus Artikel 13.6.1 nicht erfüllt ist, kann eine zweite Versammlung, in der

durch die Satzung oder durch das Gesetz von 1915 festgelegten Art und Weise, einberufen werden. In der Ladung sind
das Datum sowie die Tagesordnung widerzugeben und die Ergebnisse der vorhergehenden Versammlung anzugeben. Die
zweite Versammlung ist unabhängig von der Anzahl der repräsentierten Aktien beschlussfähig.

13.6.3 Auf beiden Versammlungen müssen Beschlüsse, um angenommen zu werden, von mindestens zwei Drittel der

abgegebenen Stimmen beschlossen werden. Zu den abgegebenen Stimmen zählen nicht die Stimmen derjenigen Aktien,
hinsichtlich derer der Aktionär nicht an der Abstimmung teilgenommen, sich der Stimme enthalten oder einen leeren
beziehungsweise ungültigen Stimmzettel abgegeben hat.

13.7 Eine Hauptversammlung kann ohne Einhaltung aller oder irgendeiner der Einberufungserfordernisse und -formal-

itäten wirksam beraten und Entscheidungen treffen, wenn alle Aktionäre auf die entsprechenden Einberufungserforder-
nisse und -formalitäten entweder schriftlich oder auf der jeweiligen Hauptversammlung, persönlich oder durch einen
bevollmächtigten Stellvertreter, verzichtet haben.

13.8 Ein Aktionär kann auf einer Hauptversammlung vertreten sein, indem er schriftlich (auch per Fax, E-Mail oder

dergleichen) einen Stellvertreter oder Bevollmächtigten, der kein Aktionär zu sein braucht, benennt.

13.9 Jeder Aktionär kann entsprechend der in der Ladung für die Hauptversammlung angegebenen Art abstimmten.

Die Aktionäre können nur Stimmzettel verwenden, die von der Gesellschaft bereitgestellt sind und die zumindest den
Ort, das Datum und die Zeit der Versammlung, die Tagesordnung der Versammlung, den der Zustimmung der Ver-

80673

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sammlung unterbreiteten Antrag als auch für jeden Antrag drei Felder, die es dem Aktionär ermöglichen, dafür oder
dagegen zu stimmen oder sich der Stimme auf jeden Beschlussvorschlag durch Ankreuzen des entsprechenden Feldes zu
enthalten. Stimmzettel, die weder eine Zustimmung, noch die Ablehnung des Beschlusses, noch eine Enthaltung ausdrü-
cken, sind nichtig. Die Gesellschaft wird nur die Stimmzettel, die sie drei (3) Tage vor der betreffenden Hauptversammlung
erhalten hat und die den Anforderungen der Einberufung entsprechen, berücksichtigen.

13.10 Die Aktionäre sind berechtigt, an einer Hauptversammlung per Videokonferenz oder mittels anderer Telekom-

munikationseinrichtungen, die ihre Identifikation ermöglichen, teilzunehmen. Sie werden für die Ermittlung der Bedin-
gungen über Beschlussfähigkeit und Mehrheit und Abstimmung als anwesend erachtet. Diese Hilfsmittel müssen über
technische Funktionen verfügen, die eine effektive Teilnahme an der Versammlung gewährleisten, wobei sie ohne Unter-
brechungen angeschlossen sein sollen.

13.11 Der Verwaltungsrat verfügt, entsprechend den Regelungen des Gesetzes von 1915, über die Befugnis und Ver-

pflichtung, eine Hauptversammlung zu verlegen.

13.12 Die Jahreshauptversammlung der Gesellschaft wird jährlich an jedem zweiten Mittwoch im Mai um 10 Uhr in

Luxemburg-Stadt stattfinden.

13.13 Der Verwaltungsrat und der Wirtschaftsprüfer können eine Hauptversammlung einberufen. Sie sind dazu ver-

pflichtet diese innerhalb eines Monats einzuberufen, wenn ein oder mehrere Aktionäre, die zusammen mindestens zehn
Prozent des gezeichneten Kapitals halten, dieses schriftlich mit Angabe der Tagesordnung, fordern.

13.14 Die Einberufungsschreiben zu den Hauptversammlungen haben jeweils die Tagesordnung zu enthalten. Sie müs-

sen zweimal in einem Zeitabstand von wenigstens acht Tagen und mindestens acht Tage vor der Versammlung im Mémorial
C des Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregisters sowie in einer luxemburgischen Zeitung veröffentlicht werden.
Die Einberufungsschreiben werden acht Tage vor der Versammlung per Post an registrierte Aktionäre versandt; das
Einhalten dieser Formalität bedarf jedoch keines Nachweises. Sofern sämtliche Aktien Namensaktien sind, genügt die
Einberufung durch Einschreiben.

13.15 Ein oder mehrere Aktionäre, die zusammen mindestens zehn Prozent des gezeichneten Kapitals halten, können

verlangen, dass ein oder mehrere zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung für eine Hauptversammlung gesetzt werden.
Ein solcher Antrag ist mindestens fünf Tage vor der Versammlung per Einschreiben an den Gesellschaftsitz zu schicken.

14. Wirtschaftsprüfer.
14.1 Die Gesellschaft unterliegt der Aufsicht von einem oder mehreren unabhängigen Wirtschaftsprüfern (réviseur

d'entreprises agréé) (die "Wirtschaftsprüfer").

14.2 Die Hauptversammlung ernennt die Wirtschaftsprüfer; sie kann diese auch jederzeit wieder abberufen.
14.3 Die Hauptversammlung bestimmt die Anzahl und die Vergütung der Wirtschaftsprüfer.
14.4 Die Amtszeit der Wirtschaftsprüfer darf sechs Jahre nicht überschreiten. Die Wirtschaftsprüfer können wieder-

gewählt werden. Für den Fall, dass sich keine Angaben zu der Amtszeit eines Wirtschaftsprüfers finden, gilt dieser als für
einen Zeitraum von sechs Jahren bestellt.

14.5 Falls die Anzahl der Wirtschaftsprüfer aus irgendeinem Grund auf unter die Hälfte der festgelegten Anzahl von

Wirtschaftsprüfern fallen sollte, hat der Verwaltungsrat unverzüglich eine Hauptversammlung einzuberufen, um die va-
kante(n) Stelle(n) neu zu besetzen.

15. Geschäftsjahr.
15.1 Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt jeweils am 1. Januar des Jahres und endet jeweils am 31. Dezember

des Jahres. Als Übergangsbestimmung beginnt das erste Geschäftsjahr der Gesellschaft am Tag der Gründung der Ge-
sellschaft und endet am folgenden 31. Dezember (jeweils einschließlich).

16. Ergebnisbeteiligung und Ausschüttungen.
16.1 Vom Nettogewinn der Gesellschaft, welcher in Übereinstimmung mit dem Luxemburger Recht ermittelt wurde,

werden fünf Prozent (5%) zur Bildung der gesetzlichen Rücklage verwendet. Diese zwingende Verpflichtung zur Bildung
der Rücklage endet, wenn diese Rücklage einen Betrag erreicht hat, der zehn (10%) Prozent des Gesellschaftskapitals
entspricht.

16.2 Vorausgesetzt, dass es nach Luxemburger Recht und durch diese Satzung erlaubt ist, soll die Ausschüttung von

verfügbarem ausschüttbarem Kapital an die jeweiligen Aktionäre anteilig nach der Anzahl ihrer Aktien durch einen Be-
schluss der Hauptversammlung vorgeschlagen werden.

16.3 Vorausgesetzt, dass es nach Luxemburger Recht und durch diese Satzung erlaubt ist, können Vorschüsse auf

Dividenden vor Ende des Geschäftsjahres durch Beschluss des Verwaltungsrats anteilig nach der Anzahl ihrer Aktien an
die jeweiligen Aktionäre gezahlt werden.

17. Auflösung und Liquidation. Die Liquidation der Gesellschaft wird von der Hauptversammlung durch Beschluss

entschieden, wobei die für eine Satzungsänderung geltenden Bestimmungen sowie die Regelungen des Luxemburger
Rechts entsprechend Anwendung finden

18. Interpretation und Luxemburger Recht.
18.1 In der vorliegenden Satzung:

80674

U X E M B O U R G

18.1.1 umfasst/umfassen:
(a) Personenbezeichnungen, welche aus Gründen der besseren Lesbarkeit lediglich in der männlichen oder weiblichen

Form verwendet werden, auch das jeweils andere Geschlecht;

(b) Begriffe, die in der Einzahl verwendet werden auch die Mehrzahl und vice versa, soweit sich nichts anderes aus

dem Sachzusammenhang ergibt;

Gesellschaftsorgan, die Regierung, den Staat oder eine Staatliche Agentur oder ein Joint Venture, einen Verein, eine
Partnerschaft, einen Betriebsrat oder den Arbeitnehmervertreter (mit oder ohne eigene Rechtspersönlichkeit);

(d) eine gesetzliche oder satzungsgemäße Regelung auch die Änderungen und die Wiederinkraftsetzungen (mit oder

ohne Änderungen) der gesetzlichen oder satzungsgemäßen Regelungen.

18.1.2 das Wort "umfassen" beinhaltet stillschweigend den Zusatz der Wörter "ohne Einschränkung". Allgemeinen

Begriffen darf kein restriktiverer Sinn gegeben werden, auf Grund der Tatsache, dass ihnen Wörter vorangestellt sind
oder ihnen folgen, die auf Handlungen, Angelegenheiten oder Sachen hinweisen oder deren Beispiele einen allgemeinen
Sinn haben;

18.1.3 die Überschriften der vorliegenden Satzung haben keinen Einfluss auf ihre Interpretation oder Auslegung.
18.2 Die Gesellschaft unterliegt über diese Satzung hinaus sämtlichen Vorschriften des Luxemburger Rechts.

Zeichnung und Einzahlung

Diese neuen Aktien sind wie folgt gezeichnet:

Aktien:
BAEV Immobilienfonds I, vertreten durch ihren Fondsmanager, Union Investment Institutional
Property GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 Aktien
Gesamt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 Aktien

Alle Aktien wurden vollständig durch Bareinlage bezahlt, so dass die Summe von einunddreißigtausend Euro (EUR

31.000,-), die einem Aktienkapital von einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-.) entspricht, unverzüglich zur freien
Verfügung der Gesellschaft steht, der entsprechende Nachweis wurde dem Notar erbracht.

Kostenschätzung

Jegliche Ausgaben, Kosten, Vergütungen oder sonstigen Ausgaben gleich welcher Art, die die Gesellschaft aufgrund

dieser notariellen Urkunde zu tragen hat, werden auf ungefähr eintausendfünfhundert Euros (EUR 1.500.-) geschätzt.

Beschlüsse der Aktionärin

Die oben genannte Partei besitzt das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital und die damit verbundenen Rechte bei

einer Hauptversammlung Beschlüsse zu fassen. Sofort nach der Gründung der Gesellschaft, fasst sie, vertreten durch ihre
(n) Bevollmächtigte(n), folgende Beschlüsse:

1) Die folgenden Personen werden mit sofortiger Wirkung als Verwaltungsratsmitglieder ernannt bis zur Jahreshaupt-

versammlung welche im Jahr 2019 stattfindet:

Enrico Baldan, geboren in Italien am 4 Juli 1974 mit beruflicher Anschrift in 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxemburg;
a) Malte Jan Wallschläger, geboren in Deutschland am 19 März 1979 mit beruflicher Anschrift in Valentinskamp 70,

D-20355 Hamburg; und

b) Natalie Naughton, geboren in Großbritannien am 17 Dezember 1986 mit beruflicher Anschrift in 2, boulevard de

la Foire, L-1528 Luxemburg;

2) Die folgende Person wird mit sofortiger Wirkung als Wirtschaftsprüfer ernannt bis zur Jahreshauptversammlung

welche im Jahr 2019 stattfindet:

PricewaterhouseCoopers, eine société cooperative mit Gesellschaftssitz in L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch,

eingetragen im Firmenregister Luxemburg unter der Nummer B 65477.

3) Die Gesellschaft soll ihren Gesellschaftssitz in 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxemburg haben.

Erklärung

Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die vorliegende

Urkunde in Englisch erstellt wurde, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Ersuchen des/der Erschienenen und im Fall
von Divergenzen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, soll die englische Fassung Vorrang haben.

Worüber, diese Urkunde in Luxemburg, am zum Beginn dieses Dokuments genannten Tage, aufgesetzt wurde.
Nachdem das Dokument der/dem Bevollmächtigten der Erschienenen, welche dem Notar mit Namen, Vornamen,

Familienstand und Wohnort bekannt ist, vorgelesen worden war, unterzeichnete die/der Bevollmächtigte der Erschie-
nenen gemeinsam mit dem Notar die vorliegende Urkunde.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.

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Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 03 avril 2014. LAC/2014/15712. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2014.

Référence de publication: 2014058285/640.
(140067964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

GSCP VI Parallel Tanker Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 132.712.

professionnelle au 133, Peterborough Court, Fleet Street, GB-EC4A 2BB Londres, Royaume-Unis.

Pour la Société
Dominique Le Gal
Gérant

Référence de publication: 2014058504/20.
(140067996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

AGI Agence Immobilière s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4530 Differdange, 55A, avenue Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 186.387.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le quatorze avril.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Kim ANASTASI, commerçant, né à Séoul (Corée du Sud) le 5 décembre 1982, demeurant à L-3317

Bergem, 3, rue des Prés.

2) Monsieur Alexandre GADZIECKYJ, agent immobilier, né à Thionville (France) le 12 août 1974, demeurant à F-57190

Florange, 9, rue Jean Jaurès.

3) Monsieur Juan-Carlos RUEDA WISELER, fonctionnaire, né à Differdange, le 1

juillet 1976, demeurant à L-4206

Esch-sur-Alzette, 11, Cité Franz Leesberg.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1

. La société prend la dénomination de "AGI AGENCE IMMOBILIERE s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Differdange; il pourra être transféré en tout autre lieu du

Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet la réalisation, l'exploitation et la rénovation en tant que prestataire de services ainsi

que l'achat, la vente, la location, la gestion, la gérance et la mise en valeur d'immeubles, la promotion immobilière ainsi
que toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement
à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

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U X E M B O U R G

Elle peut apporter également son concours commercial, financier, juridique et technique sous toutes formes pour

assister les entreprises et sociétés situées tant au Grand-Duché de Luxembourg que dans tous les autres pays désirant
réaliser à l'extérieur de leur pays leur objet social.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

Cet objet social comprend finalement toutes opérations généralement quelconques industrielles, commerciales, fi-

nancières, mobilières et immobilières s'y rattachant directement ou indirectement ou susceptibles de le promouvoir.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (€ 12.600.-), représenté par cent vingt-six (126) parts

sociales d'une valeur nominale de cent euros (€ 100.-) chacune.

Art. 6. Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il

entend.

Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des associés

représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l'agrément préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois quarts des droits
appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

80677

U X E M B O U R G

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Kim ANASTASI, préqualifié, quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Monsieur Alexandre GADZIECKYJ, préqualifié, quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3) Monsieur Juan-Carlos RUEDA WISELER, préqualifié, quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent vingt-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

six cents euros (€ 12.600.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Alexandre GADZIECKYJ, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indétermi-

née.

2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3) Le siège social est fixé à L-4530 Differdange, 55A, avenue Charlotte.
Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que les fonds
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant

80678

U X E M B O U R G

la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: ANASTASI, GADZIECKYJ, RUEDA WISELER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 23 avril 2014. Relation: CAP/2014/1482. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 25 avril 2014.

Référence de publication: 2014058250/146.
(140067226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Euro - Celtique S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 17.846.

EXTRAIT

La nouvelle adresse de Monsieur Christopher Benbow Mitchell, administrateur de la société est la suivante:
97, Sloane Street, SWIX 9PE Londres, Royaume-Uni
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2014.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014058920/15.
(140067319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

VIMILI Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 186.349.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le onzième jour du mois d’avril.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

- RICOLINE SA, SPF une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d’une société anonyme, domiciliée à

L-2557 Luxembourg, 18 rue Robert Stümper, en cours d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg;

ici représentée par Monsieur Frédéric DEPIREUX, employé privé, demeurant professionnellement au 18, rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé; ladite procuration, après avoir été
signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, restera annexé au présent acte pour
être soumise en même temps avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d'une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

« Art. 1

. Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet La Société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens,

ou se porter caution personnelle et/ou réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des disposi-
tions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

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D’une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-

trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «VIMILI Management S.à r.l.».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et
entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l’associé unique, sinon de l’assemblée des associés, conformément à l’article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l’actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l’exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l’article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l’ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

80680

U X E M B O U R G

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l’ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l’appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l’objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait l’objet social ou qu'il ne pouvait l’ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l’article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l’approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième mardi du mois
de mai à 16.00 heures de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de
cette assemblée.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l’inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

Souscription et libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la comparante préqualifiée, déclare souscrire cent (100) parts sociales

comme suit:

- La société RICOLINE SA, SPF, pré-qualifié(e),
- cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

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Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille euros (EUR 1.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

La comparante pré-qualifiée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment con-

voquée, s’est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à trois (3).
2.- Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Adrien Rollé, né le 21 août 1975 à Liège (Belgique), demeurant professionnellement à L-2557 Luxembourg,

18 rue Robert Stümper.

- Monsieur Frédéric Depireux, né le 25 septembre 1979 à Liège (Belgique), demeurant professionnellement à L-2557

Luxembourg, 18 rue Robert Stümper.

- Monsieur Julien Granger, né le 26 octobre 1981 à Rambouillet (France), demeurant professionnellement à L-2557

Luxembourg, 18 rue Robert Stümper

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointes des gérants.
4.- L’adresse du siège social de la Société est fixée à L-2557 Luxembourg, 18 rue Robert Stümper.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la(les) partie(s) comparante(s) au fait qu’avant toute activité commerciale de

la société, celle(s)-ci doit(doivent) être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social tel que modifié ci-dessus, ce qui est expressément reconnu par la (les) partie(s) comparante(s).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. DEPIREUX, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 15 avril 2014. Relation: DIE/2014/4861. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 24 avril 2014.

Référence de publication: 2014058119/163.
(140066388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.

Airboxlab S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4362 Esch-sur-Alzette, 9, avenue des Hauts-Fourneaux.

R.C.S. Luxembourg B 179.272.

L’AN DEUX MIL QUATORZE, LE DIX-SEPT AVRIL.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

Se réunit

l’assemblée générale extraordinaire de la société AIRBOXLAB S.A., ci-après la «Société», une société anonyme ayant

son siège social au 9, Avenue des Hauts-Fourneaux, L-4362 Esch-sur-Alzette, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 179.272, constituée le 17 juillet 2013, suivant un acte reçu par
Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché Luxembourg), publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2362 du 25 septembre 2013. Les statuts de la société n’ont jamais été
modifiés jusqu'à ce jour.

L'assemblée générale est ouverte sous la présidence de Monsieur Simon ALEXANDRE, administrateur, demeurant à

Namur.

Le président nomme comme secrétaire Maître Michel VALLET, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à

Dudelange.

L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Michel VALLET, préqualifié.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Création de deux catégories d’actions, les actions de Catégorie A et les actions de Catégorie B et transformation

des actuelles actions en actions de Catégorie A.

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2. Augmentation de capital à concurrence de EUR 11.080 afin de le porter de son montant actuel de EUR 31.000 au

montant de EUR 42.080 par la création et l’émission de 11.080 nouvelles actions réparties en 1.528 nouvelles actions de
Catégorie A et 9.552 nouvelles actions de Catégorie B, d’une valeur nominale de EUR 1 chacune, bénéficiant des mêmes
droits et avantages que les actions actuelles, entièrement souscrites et libérées en espèces, ensemble avec une prime
d’émission globale de EUR 394.920.

3. Renonciation par les actionnaires actuels de la société, pour autant que de besoin, partiellement ou totalement, à

leur droit préférentiel de souscription.

4. Souscription à l’augmentation de capital comme suit:
- Monsieur Jacques TOUILLON: 1.364 actions de Catégorie A
- Monsieur Inouk BOURGON: 164 actions de Catégorie A
- Belinvest: 9.552 actions de Catégorie B.
5. Insertion dans les statuts de la société de clauses relatives à la cession des actions.
6. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
7. Création de deux catégories d’administrateurs, les administrateurs de Catégorie A et les administrateurs de Caté-

gorie B.

8. Confirmation du mandat des administrateurs actuels qui seront les administrateurs de Catégorie A et nomination

de deux (2) nouveaux administrateurs qui seront les administrateurs de Catégorie B.

9. Modification subséquente de l’article 6 des statuts.
10. Modification de l’article 13 des statuts.
11. Divers.
II) Le nom des actionnaires, le nombre d’actions détenues par eux et le nom de leur mandataire sont renseignés sur

une liste de présence, laquelle, signée par le mandataire des actionnaires représentés, par les membres du bureau de
l’assemblée et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

La procuration des actionnaires représentés, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumen-

tant, restera aussi annexée au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est dûment représentée à la présente assemblée

générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

tous les points de l’ordre du jour.

Le président soumet ensuite aux membres de l’assemblée les résolutions suivantes qui sont toutes adoptées.

Première résolution

L’assemblée générale décide de créer deux catégories d’actions, à savoir des actions de Catégorie A et des actions de

Catégorie B et décide de transformer la totalité des 31.000 (trente et un mille) actions actuelles portant les numéros 1
à 30.999 de la société, en actions de Catégorie A.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de EUR 11.080

(onze mille quatre-vingt euros) afin de le porter de son montant actuel de EUR 31.000 (trente et un mille euros) au
montant de EUR 42.080 (quarante deux mille quatre vingt euros) par la création et l’émission de 11.080 (onze mille quatre
vingt) nouvelles actions réparties en 1.528 (mille cinq cent vingt-huit) nouvelles actions de Catégorie A et 9.552 (neuf
mille cinq cent cinquante-deux) nouvelles actions de Catégorie B, d’une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune,
bénéficiant des mêmes droits et avantages que les actions actuelles, entièrement souscrites et libérées en espèces en-
semble avec une prime d’émission globale de EUR 394.920 (trois cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent vingt euros)
le tout comme mieux spécifié ci-après.

Troisième résolution

L’assemblée générale constate que les actionnaires actuels ont, pour autant que de besoin, partiellement ou totalement,

renoncé à leur droit préférentiel de souscription.

Intervention - Souscription - Libération

Interviennent ensuite, les souscripteurs mieux désignés ci-après, déclarant souscrire à l’augmentation de capital et de

libérer les nouvelles actions émises comme suit:

1) Monsieur Jacques TOUILLON, actionnaire actuel,
ici représenté par Maître Michel VALLET, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Dudelange, en vertu

d’une procuration datée du 16 avril 2014,

déclare souscrire à 1.364 (mille trois cent soixante quatre) actions nouvelles de Catégorie A, et déclare les libérer par

apport en espèces d’un montant global de EUR 50.000 (cinquante mille euros) le montant de EUR 1.364 (mille trois cent

80683

U X E M B O U R G

soixante-quatre euros) étant versé dans le compte capital de la société et le solde, à savoir le montant de EUR 48.636
(quarante-huit mille six cent trente-six euros) étant versé dans un compte prime d’émission à créer.

2) Monsieur Inouk BOURGON, actionnaire actuel,
ici représenté par Maître Michel VALLET, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Dudelange, en vertu

d’une procuration datée du 16 avril 2014,

déclare souscrire à 164 (cent soixante quatre) actions nouvelles de Catégorie A, et déclare les libérer par apport en

espèces d’un montant global de EUR 6.000 (six mille euros) le montant de EUR 164 (cent soixante-quatre euros) étant
versé dans le compte capital de la société et le solde, à savoir le montant de EUR 5.836 (cinq mille huit cent trente-six
euros) étant versé dans un compte prime d’émission à créer.

3) BELINVEST, une société anonyme de droit belge, avec siège social à B-4050 Chaudfontaine, 94, rue de la Béole,

ayant comme numéro d’entreprise le numéro 0474.770.161,

ici représentée par Monsieur Simon ALEXANDRE, administrateur, demeurant à Suarlée (Belgique), en vertu d’une

procuration datée du 17 avril 2014,

déclare souscrire à 9.552 (neuf mille cinq cent cinquante-deux) actions nouvelles de Catégorie B, et déclare les libérer

par apport en espèces d’un montant global de EUR 350.000 (trois cent cinquante mille euros) le montant de EUR 9.552
(neuf mille cinq cent cinquante-deux euros) étant versé dans le compte capital de la société et le solde, à savoir le montant
de EUR 340.448 (trois cent quarante mille quatre cent quarante huit euros) étant versé dans un compte prime d’émission
à créer.

Les souscripteurs prénommés déclarent avoir libéré l’ensemble des actions nouvelles émises intégralement en espèces,

de sorte que la somme globale de EUR 406.000 (quatre cent et six mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la Société, preuve en ayant été donnée au notaire instrumentant.

Les procurations dont question ci-avant resteront annexées au présent acte.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’insérer à la fin de l’article 5 des statuts, des clauses relatives à la cession des actions et

décide en conséquence, suite à l’augmentation de capital dont question ci-avant et à l’insertion de ces clauses relatives à
la cession des actions, de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5.
5.1 Le capital social est fixé à QUARANTE-DEUX MILLE QUATRE VINGT EUROS (EUR 42.080,-) représenté par

QUARANTE-DEUX MILLE QUATRE VINGT (42.080,-) actions réparties en TRENTE-DEUX MILLE CINQ CENT
VINGT-HUIT (32.528,-) actions de Catégorie A et NEUF MILLE CINQ CENT CINQUANTE-DEUX (9.552,-) actions de
Catégorie B, d’une valeur nominale de UN EURO (EUR 1,-) chacune, toutes disposant d’une voix aux assemblées géné-
rales.

5.2 Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
5.3 Cession des actions
5.3.1 Définition
Les dispositions ci-après sont applicables à toute cession d’action de la Société. Par cession d’actions, il faut entendre

toute convention, vente, achat, donation, apport en société (tant les apports classiques que ceux se situant dans le cadre
de fusions, scissions ou absorptions), dation ou stipulation d'option, dation en paiement ou constitution de gage, vente
sur saisie et en général tous actes ou promesses d'acte ayant pour objet ou effet un transfert ou une aliénation immédiat
ou futur, certain ou éventuel, d’actions ou de droits qui y sont attachés. Les dites cessions englobent toutes les formes
d'aliénation généralement quelconques entre vifs à titre onéreux ou gratuit, ainsi que les transmissions pour cause de
mort.

Par «Fondateurs», il faut entendre les actionnaires originaires ayant constitué la société.
Par «Actionnaires futurs», il faut entendre tout actionnaire de la société non Fondateurs.
5.3.2 Standstill
Sauf accord contraire notifié au conseil d’administration par l’ensemble des actionnaires, les Fondateurs et les Action-

naires futurs s’interdisent de céder leurs actions en tout ou en partie jusqu'au troisième anniversaire de l’Augmentation
de Capital constatée par acte notarié du 17 avril 2014.

5.3.3 Notification
Si un actionnaire souhaite céder tout ou partie de ses actions dans la Société à une autre personne, actionnaire ou

non, il doit en aviser le conseil d’administration de la Société. La notification devra préciser les noms et qualités des
cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession est envisagée, et les conditions (prix, délai de paiement,
moment du transfert de propriété, etc.) de la cession projetée (la «Notification»). La Notification constitue une offre
faite aux autres actionnaires d’acquérir les actions dont la cession est proposée, aux conditions contenues dans cette
Notification et conformément aux règles prévues ci-dessous. Pour les besoins de la présente section, un héritier ou
légataire d’actions de la Société est présumé solidairement responsable avec son ayant droit du respect de cette obligation
de notification.

80684

U X E M B O U R G

5.3.4 Préemption
(a) Dès qu'une cession de tout ou partie de ses actions est proposée par un actionnaire, sauf dans les cas visés dans

le pacte d’actionnaires, un droit de préemption s'ouvre au profit des autres actionnaires. Dans les 5 jours ouvrables de
la réception d’une Notification, le conseil d’administration transmet copie de la Notification aux autres actionnaires.

(b) Les actionnaires qui détiennent des actions de la même catégorie que celles qu'il est proposé de céder disposent

de 10 jours ouvrables pour notifier au conseil d’administration leur décision éventuelle d’acquérir les actions qu'il est
proposé de céder, et le nombre d’actions qu'ils souhaitent préempter aux conditions prévues dans la Notification. Chacun
peut préempter au maximum le pourcentage des actions cédées correspondant au pourcentage d’actions de cette caté-
gorie qu'il détient par rapport nombre total d’actions de cette catégorie, abstraction faite des actions qu'il est proposé
de céder. Le cas échéant, l’exercice du droit de préemption est réduit automatiquement jusqu'à ce maximum.

le conseil d’administration informe sans délai les actionnaires de l’autre catégorie, du nombre total d’actions qu'ils peuvent
préempter. Ceux-ci disposent alors d’un délai de 10 jours ouvrables pour notifier au conseil d’administration leur décision
éventuelle d’acquérir ces actions aux conditions prévues dans la Notification. Chacun peut préempter au maximum le
pourcentage des actions cédées correspondant au pourcentage d’actions qu'il détient par rapport nombre total d’actions
de la même catégorie. Le cas échéant, l’exercice du droit de préemption est réduit automatiquement jusqu'à ce maximum.

(d) Dans tous les cas, l’absence de réponse dans les délais sus-visés constitue une renonciation à l’exercice du droit

de préemption.

(e) Si le prix proposé dans la Notification ne consiste pas exclusivement en numéraire ou si la cession envisagée est à

titre gratuit (p.ex. en cas de décès), le conseil d’administration fait établir le prix, sur la base de la valeur de marché de la
Société par un expert ou collège d’experts indépendant(s) qu'il désigne. Les frais de l’expertise seront supportés par la
Société. Le prix ainsi déterminé liera tous les actionnaires pour les besoins de la procédure de préemption et sera présumé
être celui indiqué dans la Notification. La Notification est alors présumée reçue par le conseil d’administration à la date
à laquelle le conseil d’administration reçoit communication du prix déterminé par l’expert ou le collège d’experts.

(f) Si un actionnaire exerce son droit de préemption dans le respect des règles sus-visées, la cession et le paiement du

prix des actions interviennent conformément aux termes contenus dans la Notification.

(g) Si toutes les actions dont la cession est proposée ne sont pas préemptées en application de la procédure ci-dessus,

le candidat cédant est libre de céder ses actions à la personne et aux conditions mentionnées dans la Notification, et ce
dans un délai de 6 mois au maximum après la date de la Notification. Dans tous les autres cas, la procédure devra être
recommencée.

5.3.5 Droit de suite
(a) Au cas où un actionnaire détenant au moins la moitié des actions de Société souhaiterait céder par une ou plusieurs

transactions participant d’une même intention de cession, au moins la moitié des actions de Société à une ou plusieurs
personne(s), actionnaire(s) ou non, les autres actionnaires pourront, sauf dans les hypothèses de cession visées dans le
pacte d’actionnaires, exercer un droit de suite comme expliqué ci-après. Pour les besoins de la présente clause, plusieurs
actionnaires agissant de concert dans le cadre de la cession sus-visée sont considérés comme un seul actionnaire et sont
solidairement tenus par les obligations ici prévues.

(b) Le droit de suite est applicable même si la cession visée à la sous-section (a) ci-dessus est une cession intervenant

dans le cadre de la préemption. Il est en revanche précisé, pour autant que de besoin, que le droit de suite n’est pas
applicable si, au terme de cette procédure de préemption, les actions ne sont pas préemptées (p.ex. en raison d’un
exercice insuffisant du droit de préemption) et si les actions ne sont pas cédées au candidat cessionnaire mentionné dans
la Notification au terme du délai visé à la section 5.3.4.(g).

(c) Tout actionnaire ayant cédé plus de la moitié des actions de la Société garantit que le cessionnaire offrira aux autres

actionnaires le droit de lui céder leurs actions aux mêmes conditions. Ce droit de suite pourra être exercé dans un délai
de 15 jours ouvrables suivant la notification de la cession faite au conseil d’administration de la Société, qui en informera
sans délai les autres actionnaires.

(d) S’il y a plusieurs cessionnaires agissant de concert, l’ensemble de ces cessionnaires sera considéré comme une seule

personne. L’actionnaire cédant garantit que l’ensemble de ces cessionnaires s’engageront solidairement aux termes de
l’offre visée à la sous-section (c).

(e) Si un actionnaire n’a cédé qu'une proportion de ses actions, bien que les actions cédées représentent plus de la

moitié des actions de la Société, le droit de suite ne pourra être exercé par les autres actionnaires que dans la même
proportion.

(f) Lorsqu'un actionnaire dispose d’un droit de suite, il ne peut l’exercer que pour la totalité et non pas pour une partie

seulement, des actions au sujet desquelles le droit de suite est applicable.

(g) Si un actionnaire a cédé des actions en violation des dispositions du présent article, il pourra être tenu de racheter

aux autres actionnaires qui le souhaitent les actions de ces autres actionnaires au sujet desquelles le droit de suite était
applicable.

(h) Les dates de transfert de propriété et de paiement du prix dans le cadre d’une cession intervenant suite à l’exercice

du droit de suite sont les mêmes que celles applicables à la vente qui a déclenché l’ouverture du droit de suite, sous

80685

U X E M B O U R G

réserve que si ces dates sont antérieures à l’expiration du délai visé à la sous-section (c), elles sont reportées jusqu'au 5

ème

jour ouvrable suivant cette expiration.

5.3.6 Obligation de suite
(a) Au cas où un actionnaire ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins deux tiers des actions de Société

(ci-après collectivement et solidairement, «l’Actionnaire Vendeur») souhaiterait céder toutes ses actions à une autre
personne ou plusieurs autres personnes agissant de concert, actionnaire(s) ou non, exigeant d’acquérir l’ensemble des
actions de la Société (ci-après, collectivement le «Candidat Acquéreur»), les autres actionnaires seront tenus de céder
leurs actions au Candidat Acquéreur aux mêmes conditions, ou de se porter acquéreur à ces mêmes conditions, des
toutes les actions de la Société qu'ils ne détiennent pas.

(b) Si plusieurs actionnaires souhaitent se porter acquéreurs, conformément à ce qui précède, pour éviter cette ob-

ligation de cession, ils seront solidairement tenus d’acquérir les actions des autres actionnaires. A défaut d’accord
contraire entre eux, la charge de cette obligation se répartira entre eux dans la même proportion que ce que le nombre
d’actions qu'ils détiennent chacun représentent par rapport au nombre total d’actions qu'ils détiennent ensemble.

muniquer cette offre au conseil d’administration de la Société dans les 5 jours ouvrables. Le conseil d’administration de
la Société en informe les autres actionnaires dans les 5 jours ouvrables. Chaque actionnaire est tenu de se prononcer sur
son souhait de vendre au Candidat Acquéreur aux conditions de l’offre de celui-ci dans les 10 jours ouvrables suivant la
communication faite par le conseil d’administration de la Société. L’absence de réaction dans ce délai sera considérée
comme une acceptation de l’offre. En revanche, un refus de l’offre sera considéré comme une offre d’acquérir toutes les
actions de la Société aux mêmes conditions et solidairement avec les autres actionnaires qui refusent la cession au
Candidat Acquéreur.

5.3.7 Sanctions
Les cessions effectuées en violation de ces dispositions seront inopposables à la Société et aux autres actionnaires. Le

conseil d’administration ne peut pas prêter pas son concours à l’inscription de ces cessions dans le registre des actions
de la Société.

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de créer deux catégories d’administrateurs, les administrateurs de Catégorie A et les

administrateurs de Catégorie B, étant entendu que les administrateurs de Catégorie A seront choisis sur une liste de
candidats présentés par les actionnaires de Catégories A et les administrateurs de Catégorie B seront choisis sur une
liste de candidats présentés par les actionnaires de Catégories B.

L’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts en insérant à la fin de cet article le texte suivant:

« Art. 6. alinéas 3 et 4. La société désigne des administrateurs de Catégorie A et des administrateurs de Catégorie B.

Les administrateurs de Catégorie A seront choisis sur une liste de candidats présentés par les actionnaires de Catégories
A et les administrateurs de Catégorie B seront choisis sur une liste de candidats présentés par les actionnaires de Caté-
gories B.

En présence de ces catégories d’administrateurs, le fonctionnement et le mode d’organisation du conseil d’adminis-

tration sera organisé par les présents statuts mais également par un pacte d’actionnaires dont les actionnaires actuels
reconnaissent avoir pris connaissance. Tout actionnaire futur, par le seul fait d’être propriétaire d’action, s’engagera à
respecter les clauses et conditions de ce pacte d’actionnaires.»

Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 13 des statuts en y insérant un dernier alinéa après les actuels alinéas,

texte qui aura la teneur suivante:

Art. 13. dernier alinéa. Toutes les Décisions Fondamentales tels que définies dans le pacte d’actionnaires qui relève-

raient de la compétence de l’assemblée générale ne pourront être adoptées qu'avec le vote favorable des actionnaires
détenant la majorité des actions de Catégorie B.

Septième résolution

L’assemblée générale décide de confirmer dans leur mandat, les administrateurs actuels de la société à savoir:
Monsieur Jacques TOUILLON,
Monsieur Inouk BOURGON
Monsieur Olivier VONET
et décide qu'ils seront dorénavant qualifiés comme administrateurs de Catégorie A, leur mandat venant à échéance

lors de l’assemblée générale de l’année 2019.

Huitième résolution

L’assemblée générale décide de nommer pour une période de 5 années, deux (2) nouveaux administrateurs à savoir:

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U X E M B O U R G

- Monsieur Pierre L’HOEST Administrateur de societies, né le 8 mai 1958 à Liège (Belgique), demeurant rue de la

Béole, 94 B-4050 Chaudfontaine

- Monsieur Simon ALEXANDRE, Administrateur de societies, né 18 novembre 1977 à Namur (Belgique), demeurant

Allée de Tertibu, 4, à B-5020 Suarlée,

qui seront qualifiés comme administrateurs de Catégorie B, leur mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale

de l’année 2019.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ EUR 2.500,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. ALEXANDRE, M. VALLET, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 24 avril 2014. Relation: RED/2014/942. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 25 avril 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014058251/268.
(140067526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Art Deco Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Alzingen, 477, roue de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 122.278.

L'an deux mille quatorze, le seizième jour du mois d'avril.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, agis-

sant en remplacement de Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
laquelle aura la garde de la présente minute.

S'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «ART DECO LUX S.A.», ayant son

siège social à L-2314 Luxembourg, 2A, Place de Paris, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 122.278, constituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 4 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 75 du
30 janvier 2007. Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Léonie GRETHEN, notaire de
résidence à Luxembourg en date du 8 mai 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1670 du 12 juillet 2013.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Samantha Tarsi, salariée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jerry Dujardin, commerçant, demeurant à L-5837 Fentange, 6, op

den Aessen.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions possédées par chacun d'eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par
les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite
liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social, qui est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,- EUR), représenté par mille

(1.000) actions d'une valeur nominale de trente-et-un euros (EUR 31,-) chacune, étant présente ou représentée à la
présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:

80687

U X E M B O U R G

Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la société de L-2314 Luxembourg, 2A, Place de Paris au 477, route de Thionville, L-5887

Alzingen;

2. Modification subséquente de la deuxième phrase de l'article 1

des statuts de la société pour le mettre en con-

cordance avec la résolution qui précède;

3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, après délibération, l'assemblée générale prend, à l'una-

nimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-2314 Luxembourg, 2A, Place de Paris au

477, route de Thionville, L-5887 Alzingen, commune de Hesperange.

Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier en conséquence la deuxième phrase de l'article 1

des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

. (deuxième phrase). «Le siège social est établi dans la commune de Hesperange. Le siège social pourra être

transféré endéans la commune par décision du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), ou en tout autre
lieu au Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) adoptée selon les conditions requises par la loi.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms, états et demeures-, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Nezar, Tarsi, Dujardin, Me Delvaux agissant en remplacement de Me GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 avril 2014. Relation: LAC/2014/18678. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande à la société prénommée.

Luxembourg, le 25 avril 2014.

Référence de publication: 2014058265/68.
(140067265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Leumi Global Managers Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 100.896.

Suite à l'assemblée générale ordinaire du 17 avril 2014, les actionnaires de la société d'investissement à capital variable

‘Leumi Global Managers Fund’ ont ont pris les résolutions suivantes:

- Renouvelé le mandat d'administrateur de
* Orit Crystal
* Chaim Fromowitz
* Ilan Viskin
* Eyal Davidov
jusqu'à la date de l'assemblée générale qui statuera des comptes de la société au 31 décembre 2014;
- Reconduit le mandat de KPMG Luxembourg en tant que réviseur d'entreprise jusqu'à la date de l'assemblée générale

qui statuera des comptes de la société au 31 décembre 2014;

Luxembourg, le 22 avril 2014.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.

Référence de publication: 2014058593/19.
(140067534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

80688

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Ades S.à.r.l.

Aequitas Europe 3 S.à r.l.

AF International SA

AGI Agence Immobilière s.à r.l.

Airboxlab S.A.

AL Fund Management (Luxembourg) S.A.

Alnitak S.à r.l.

Arcange REIM

Ares Life Sciences I S.à r.l.

Art Deco Lux S.A.

Assoco Ré S.A.

Assurances & Benefits Courtage S.à r.l.

Axxion S.A.

Azimmo S.A.

BAEV Vienna 2 S.A.

Baltic Partners S.à r.l.

Bartz Constructions S.àr.l.

Bath House Holding S.à r.l.

BNP PARIBAS Real Estate Investment Management Luxembourg S.A.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) Holdings S.à r.l.

Considar Metal Marketing S.A.

Euro - Celtique S.A.

GS 4 Holdings S.à r.l.

GS 4 S.à r.l.

GSCP VI Parallel Tanker Holdings S.à r.l.

GSCP VI Tanker Holdings S.à r.l.

GSLP I Offshore A S.à r.l.

GSLP I Offshore B S.à r.l.

GSLP I Offshore C S.à r.l.

Infra Green S.A.

Insurance Consulting SA

Interlignum S.A.

International Transinvest S.A.

Leumi Global Managers Fund

Manley Investment S.A.

M-Concept Car

PSPLUX

Publitop

Renaco S.à r.l.

United Trademark Group S.A.

VIMILI Management S.à r.l.

Vivia Consulting S.à r.l.

Yasha Hotel S.à r.l.