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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1672

28 juin 2014

SOMMAIRE

ADNEOM Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .

80217

Allact S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80241

Amelia Holding 1 B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80212

Anglo African Exploration Holdings . . . . .

80212

Anglo Peru Investments . . . . . . . . . . . . . . . .

80212

Anthemis Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80253

BAEV Vienna 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80223

BNP Paribas Portfolio Fund . . . . . . . . . . . . .

80216

Business Investor Market . . . . . . . . . . . . . . .

80256

Business Investor Market . . . . . . . . . . . . . . .

80212

CHC Helicopter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80217

D.H.E. Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80217

Evergreen Skills Holding Lux . . . . . . . . . . . .

80217

GS 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80222

ICGC Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80214

Immobilière Green Park S.A. . . . . . . . . . . .

80214

Inovia Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80214

International Technology Company . . . . .

80215

Inventum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80215

JP Residential II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80213

Luxdifusion SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80237

Luxuriant S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80210

Maxtron S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80213

Miura International Parent S.à r.l. . . . . . . .

80234

Miura International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

80246

MMR Russia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80213

Multipa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80237

N-Ergie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80218

Opera Gallery Services S.A. . . . . . . . . . . . . .

80250

Petercam L Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80216

Petroleum Services Properties S.A. . . . . . .

80216

Pyrotex GB 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80252

Rembrant 261 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80241

Robin's Garage sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80248

SebOne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80211

SES Engineering (Luxembourg) S.à r.l. . . .

80216

Société Ceat d'Investissements en Asie

S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80215

TKS Warschauer Strasse S.à r.l. . . . . . . . . .

80238

Truficar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80210

Trufidee . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80210

Tyson International Holding S.C.A. . . . . . .

80241

Vanpart S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80211

W2005/W2007 Vernal Holding 1 Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80211

Whole Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80211

80209

U X E M B O U R G

Truficar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 125.831.

Constituée par acte du 03 avril 2007, publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil spécial n°C-1056

du 05 juin 2007.

Les statuts ont été modifiés par actes du 27 août 2008, 04 juin 2009 et le 30 septembre 2010 publié au Mémorial
du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil spécial du 1

octobre 2008 C-n° 2395, le 04 juillet 2009 C-1292, le 17

novembre 2010 C-2487 et le 09 février 2012 C-n° 352.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale tenue en date du 15 avril 2014

L'Assemblée Générale réélit aux fonctions d'administrateurs pour un terme de six ans finissant en 2020 les mandats

de Madame Stéphanie Delperdange et Monsieur Pierre Ahlborn.

L'Assemblée réélit, en qualité de Réviseur d'entreprises, pour un terme d'un an, la société Mazars Luxembourg S.A.,

réviseur agréé, 10A, rue Henri Schnadt L-2530 Luxembourg.

Référence de publication: 2014058855/17.
(140067547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Luxuriant S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 33, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 138.561.

Assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 19 mars 2014

Ordre du jour: changement de siège social et nouveaux bureaux

Les soussignés: Charcot Fox Participations S.à r.l.
Monsieur Sébastien Vécrin
Monsieur Pascal Monfort
Monsieur Jean-François Pirrone
associés de la société à responsabilité limitée LUXURIANT ont pris ce jour la décision suivante:
- Changement de siège social et nouveaux bureaux au 33 rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, de la société Luxuriant

S.à r.l. pour une durée illimitée.

Charcot Fox Participations / Sébastien Vécrin / Pascal Monfort / Jean-François Pirrone.

Référence de publication: 2014058923/17.
(140067425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Trufidee, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 1.363.

Constituée par acte du 27 mars 1931, publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil spécial du 14 avril

1931, n° 28 et prorogée par acte du 1

mars 1961, publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil

spécial du 6 avril 1961, n° 25.

Les statuts ont été modifiés par actes des 15 juillet 1947, 1

mars 1961, 12 mai 1978, 10 mai 1984, 8 mai 1987, 8

avril 1988, 13 décembre 1989, 28 décembre 1993 11 septembre 1998, 08 juillet 2003 et le 20 décembre 2006 publiés
au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil spécial des 24 septembre 1947 C-n° 73, 6 avril 1961 C-n°
25, 26 juillet 1978 C-n°160, 22 juin 1984 C-n°165, 31 août 1987 C-n° 239, 4 juillet 1988C-n° 181, 25 mars 1994 C-
n° 111,4 décembre 1998 C-n°877, le 29 juillet 2003 C-n°795 et le 21 mars 2007 C-n°418.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale tenue en date du 15 avril 2014

L'Assemblée Générale réélit aux fonctions d'administrateur pour un terme de six ans finissant en 2020 le mandat de

Monsieur Pierre Ahlborn.

L'Assemblée réélit, en qualité de Réviseur d'entreprises, pour un terme d'un an, la société Mazars Luxembourg S.A.,

réviseur agréé, 10A, rue Henri Schnadt L-2530 Luxembourg.

Référence de publication: 2014058856/20.
(140067546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

80210

U X E M B O U R G

Whole Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 95.674.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WHOLE PROPERTIES S.A.

Référence de publication: 2014058889/10.
(140067882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Vanpart S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 114.834.

Windhof, le 25/04/2014.

Référence de publication: 2014058868/10.
(140067585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

SebOne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6991 Rameldange, 2, rue du Rham.

R.C.S. Luxembourg B 155.625.

Conc. Démission de fonctions suivantes avec effet immédiat à partir du 24 avril 2014
- Administrateur de la société SEBONE s.a.
- Président du conseil d'administration de la société SEBONE s.a
Coordonnées de la SEBONE s.a.
Siège: 2, rue du Rham L-6991 Ramedange
RCS Luxembourg: B155.625
Administrateur délégué: Sébastien Carcone
Référence de publication: 2014058917/14.
(140066622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.

W2005/W2007 Vernal Holding 1 Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 127.366.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 17 avril 2014 a décidé d'accepter:
- la démission avec effet au 19 avril 2014 de Véronique Menard en qualité de gérant de la Société, ayant son adresse

professionnelle au 133, Peterborough Court, Fleet Street, GB-EC4A 2BB Londres, Royaume-Unis.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 19 avril 2014, composé comme suit:
- GS Lux Management Services S.à r.l., Gérant
- Marielle STIJGER, Gérant
- Dominique LE GAL, Gérant
- Michael FURTH, Gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Dominique Le Gal
Gérant

Référence de publication: 2014058892/20.
(140067572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

80211

U X E M B O U R G

Anglo Peru Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 163.966.

Luxembourg, le 25 avril 2014.

Référence de publication: 2014058982/10.
(140068094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Anglo African Exploration Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 184.015.

Le bilan consolidé de la société Anglo American plc au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2014.

Référence de publication: 2014058947/11.
(140068036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Business Investor Market, Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 147.647.

FIDUPAR
1, Rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2014059045/13.
(140068429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Amelia Holding 1 B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 179.479.

professionnelle au 133, Peterborough Court, Fleet Street, GB-EC4A 2BB Londres, Royaume-Unis.

Pour la Société
Dominique Le Gal
Gérant

Référence de publication: 2014058946/20.
(140068830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

80212

U X E M B O U R G

Maxtron S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 88.382.

Pour MAXTRON S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014058637/11.
(140067680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

JP Residential II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 104.276.

- L'adresse de Monsieur Stéphane Jalbert, Administrateur de catégorie A de la Société, est désormais la suivante:
2755, avenue Douglas, Montréal, Québec, H3R 2C7.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2014.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2014058576/13.
(140067333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

MMR Russia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.031.000,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 107.320.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 24 avril 2014 que:
- Monsieur Tomas Salajka, né le 16 septembre 1975 à Brno, République Tchèque, résidant à Charlese de Gaulla 7,

Prague 6, 160 00 République Tchèque a été nommé gérant de classe A de la Société, avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée;

- Monsieur Martin Nemecek, né le 14 août 1975 à Hradec Kralove, République Tchèque, résidant à Jakubska 8, Prague

1, 110 000 République Tchèque a été nommé gérant de classe A de la Société, avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée; et

- Monsieur Edward Moss Hughes, né le 31 octobre 1966 à Baile Atha Cliath, Dublin, Ireland, résidant à U Vorliku

320/13, Bubenec Prague 6, 160 00 République Tchèque a été nommé gérant de classe A de la Société, avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée;

Le conseil de gérance de la société se compose désormais des gérants suivants:
1. M. Tomas Salajka, gérant de classe A,
2. M. Martin Nemecek, gérant de classe A,
3. M. Edward Moss Hughes, gérant de classe A,
4. M. Yves Désiront, gérant de classe B,
5. M. Jean-François Ott, gérant de classe B,
6. M. Nicolas Tommasini, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 25 avril 2014.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014058660/30.
(140067518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

80213

U X E M B O U R G

ICGC Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 162.728.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois & Meynial

Référence de publication: 2014058536/10.
(140067968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Immobilière Green Park S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7374 Helmdange, 140, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 118.804.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2012

que:

- Madame Mireille GEHLEN demeure désormais au 2, rue Stade J.-F. Kennedy, L-3502 Dudelange

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014058546/12.
(140067802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Inovia Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 101.994.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par les actionnaires en date du 24 mai 2013 que les mandats des personnes suivantes

ont été renouvelés jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes au 31 décembre 2013.

Administrateurs:

- Monsieur Fatah Boudjelida, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienheff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché

de Luxembourg,

- Monsieur Jean-Michel Chamonard, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-

Duché de Luxembourg.

Administrateur et président:

- Monsieur Norbert Becker, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché

de Luxembourg.

Il résulte également desdites résolutions que le mandat de la société suivante a été renouvelé jusqu'à l'assemblée

générale annuelle qui approuvera les comptes au 31 décembre 2013.

Commissaire aux comptes:

- READ S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B45083.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 24 avril 2014.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2014058553/32.
(140067820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

80214

U X E M B O U R G

INTERTECH CY, International Technology Company, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 29.448.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014058558/9.
(140067717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Société Ceat d'Investissements en Asie S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine

Familial.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 18.665.

Pour SOCIETE CEAT D'INVESTISSEMENTS EN ASIE S.A., SPF
Société Anonyme
SOFINEX S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014058782/14.
(140067112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Inventum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 113.775.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par les actionnaires en date du 24 mai 2013 que les mandats des personnes suivantes

ont été renouvelés jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes au 31 décembre 2013.

Administrateurs:

- Monsieur Norbert Becker, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché

de Luxembourg,

- Monsieur Olivier Ferres, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienheff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché

de Luxembourg,

- Monsieur Keith O'Donnell, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché

de Luxembourg.

Il résulte également desdites résolutions que le mandat de la société suivante a été renouvelé jusqu'à l'assemblée

générale annuelle qui approuvera les comptes au 31 décembre 2013.

Commissaire aux comptes:

- READ S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B45083.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 24 avril 2014.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2014058561/31.
(140067819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

80215

U X E M B O U R G

SES Engineering (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 35.000,00.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 108.096.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014058042/9.
(140066924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.

Petroleum Services Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 4, Zoning Vulcalux.

R.C.S. Luxembourg B 50.560.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ARBO SA
Signature

Référence de publication: 2014058719/11.
(140067664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

BNP Paribas Portfolio Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 33.222.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour BNP Paribas Portfolio Fund

Référence de publication: 2014058304/12.
(140067956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Petercam L Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 27.128.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 9 avril 2014

En date du 9 avril 2014, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d'accepter la démission de Petercam (Luxembourg) S.A., représentée par Monsieur Christian Bertrand, en date du

janvier 2014, en qualité d ' Administrateur,

- de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Lucien Van Den Brande en qualité d'Administrateur,
- de nommer Monsieur Jérôme Castagne, 3 rue Pierre d'Aspelt, 1142 Luxembourg en qualité d'Administrateur jusqu'à

la prochaine Assemblée Générale Ordinaire prévue en 2015,

- de renouveler les mandats de Monsieur Francis Heymans, Monsieur Hugo Lasat, et de Monsieur Yvon Lauret en

qualité d'Administrateurs jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2015,

- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers Sàrl en qualité de Réviseur d'Entreprises agréé jusqu'à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2015.

Luxembourg, le 25 avril 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Petercam L Fund
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014058718/22.
(140067830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

80216

U X E M B O U R G

ADNEOM Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 154.077.

Windhof, le 25/04/2014.

Référence de publication: 2014058247/10.
(140067601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

D.H.E. Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3562 Dudelange, 21, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 184.086.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange.

Carlo GOEDERT
Notaire

Référence de publication: 2014058352/12.
(140067904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

CHC Helicopter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 139.673.

Les comptes annuels au 30 avril 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2014.

Sophie Zintzen
Mandataire

Référence de publication: 2014058334/12.
(140067191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Evergreen Skills Holding Lux, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 186.055.

Extrait des résolutions adoptées par les associés de la Société en date du 22 avril 2014

En date du 22 avril 2014, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Mr. Arthur Gerald Mornington, né le 31 janvier 1978 à Londres, résidant professionnel-

lement à l'adresse suivante: Warwick Court, Paternoster Square, EC4M 7DX Londres, Royaume-Uni, en tant que gérant
A de la Société avec effet immédiat;

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Charterhouse Corporate Directors Limited, Gérant de classe A
- Mr. Marc Elvinger, Gérant de classe B
- Mr. Alan Dundon, Gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 Avril 2014.

Evergreen Skills Holding Lux S.à r.l.

Référence de publication: 2014058414/20.
(140067583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

80217

U X E M B O U R G

N-Ergie S.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9209 Diekirch, 122A, Bamertal.

R.C.S. Luxembourg B 186.357.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le onze avril.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

LATONA S.A. - SPF, une société anonyme - société de gestion de patrimoine familial de droit luxembourgeois avec

siège social au 45 avenue JF Kennedy, L - 9053 Ettelbruck, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 44614,

ici représentée par Monsieur Daniel Reding, expert comptable, demeurant professionnellement à L - 9053 Ettelbruck,

45 avenue JF Kennedy, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après signature «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant a requis le notaire instrumentant de dresser acte con-

stitutif d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Forme. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les
présents statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «N-ERGIE S.A.».

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet toutes activités consultatives et d’assistance ainsi que toutes prestations

dans le domaine de génie technique et énergétique, consultations énergétiques, le calcul et la certification de la perfor-
mance énergétique des bâtiment ainsi que toutes prestations y associées, connexes ou complémentaires.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l’étranger.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles

ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Diekirch.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la même commune par une décision du Conseil d’Ad-

ministration ou de l’administrateur unique et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision
des actionnaire(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l’étranger par

décision du Conseil d’Administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-), représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de quarante euros (EUR 40,-) chacune, intégralement souscrites et entièrement
libérées.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d’émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

80218

U X E M B O U R G

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre

forme, au choix des actionnaires, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d’actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

Art. 10. Composition du Conseil d’Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d’Administration peut être limitée à
un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence
de plus d’un associé.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment
par une résolution des actionnaire(s).

Art. 11. Pouvoir du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature

individuelle de l’administrateur unique, soit si le Conseil d’Administration est composé de trois membres ou plus par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué pour ce qui con-
cerne la gestion journalière.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d’Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d’un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil de d’Administration nommera parmi ses membres un

président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d’Administration.

Le Conseil de d’Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et

date indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d’Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l’ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l’avance par le Conseil de d’Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration, mais en son absence le Conseil d’Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d’Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

80219

U X E M B O U R G

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d’Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d’Adminis-

tration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d’Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunération et débours. Sous réserve de l’approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent

recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d’intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l’exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de mai à 15 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-

80220

U X E M B O U R G

cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d’actions représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n’est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dresse l’inventaire des éléments de l’actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale. L’excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l’article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 25. Affectation des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l’affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d’une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 26. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d’acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2015.

Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante déclare souscrire intégralement les mille (1.000)

actions comme suit:

LATONA S.A. - SPF, pré-qualifiée,
mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Total des actions: mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Les actions ont été entièrement libérées par l’actionnaire unique par des versements en espèces, de sorte que la somme

de quarante mille euros (EUR 40.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été
fournie au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

80221

U X E M B O U R G

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille cent euros
(EUR 1.100,-).

Assemblée générale extraordinaire

Le comparant pré-qualifié représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

Société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. A été appelé aux fonctions d'administrateur unique:
Monsieur Claude PETERS, Bachelor en Ingénierie et Informatique, né le 13/07/1987 à Ettelbruck, demeurant à L-8508

Redange-sur-Attert, 32A rue de Reichlange.

3. La durée du mandat de l’administrateur unique prendra fin à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en

l’an 2019

4. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIRELUX S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 84589, avec siège à L - 9053

Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en l’an 2019.

6. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L - 9209 Diekirch, 122A Bamertal.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante es qualité qu'il agit, connu du

notaire instrumentaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. REDING, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 20 février 2014. Relation: DIE/2014/4932. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 24 avril 2014.

Référence de publication: 2014057930/244.
(140066449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.

GS 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 155.787.

professionnelle au 133, Peterborough Court, Fleet Street, GB-EC4A 2BB Londres, Royaume-Unis.

Pour la Société
Dominique Le Gal
Gérant

Référence de publication: 2014058487/20.
(140067710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

80222

U X E M B O U R G

BAEV Vienna 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 186.411.

STATUTEN

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-seventh day of March,
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Union Investment Institutional Property GmbH, a private limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter

Haftung) incorporated under the laws of Germany, with registered office at Valentinskamp 70 / EMPORIO, D-20355
Hamburg, and registered with the Companies Register of the local court of Hamburg under the number HRB 114835,
acting on behalf of BAEV Immobilienfonds I, a German special fund,

here represented by Mister Gianpiero SADDI, private employee, residing professionally in L-1750 Luxembourg, 74,

avenue Victor Hugo, Grand Duchy of Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal on 17

March 2014.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a public limited liability company (société anonyme):

1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of BAEV Vienna

1 S.A. (the "Company"), a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time to time (the
"1915 Law").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by the board of directors

of the Company (the "Board of Directors");

2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles and the laws
from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg Law").

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Directors.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects.
3.1 The Company shall acquire real estate properties and rights equivalent to real estate properties as well as assets

which are necessary for the management of real estate properties ("Real Estate Properties") within the meaning of section
67 para 1, 2 sentence 1 and para 6 of the German Investment Act (Investmentgesetz, "InvG"), including participations in
companies within the meaning of section 68 para 1 of the InvG, having a corporate purpose similar to the Company’s
purpose as set out in this article ("Real Estate Company") and subject to the limitation of this article, that may be acquired
directly by the investment management company of the fund named "Union Investment Institutional Property
GmbH" ("ManCo") for the account of the German special fund BAEV Immobilienfonds I in accordance with the fund rules
("Fund Rules") of the fund. The Company shall not engage in activities other than activities which ManCo may undertake
for the account of the fund.

3.2 Any disposal of interests in the Company by ManCo, as well as of assets of the Company and of changes to these

Articles, require the consent of the appointed custodian bank (Depotbank) of the Fund. The same applies to the borrowing
of money and to the encumbrances of assets of the Company.

3.3 The acquisition of Real Estate Properties within the meaning of section 67 para 1 and 2 of the InvG or of partici-

pations in Real Estate Companies within the meaning of section 68 para 1 of the InvG requires a prior evaluation in
accordance with provisions of the German Investment Act and the Fund Rules;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

80223

U X E M B O U R G

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital of the Company is thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into thirty-one

thousand (31,000) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each (the "Shares"), all of which are fully paid up. In these
Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed
accordingly.

5.2 The Shares are in registered form.
5.3 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the the
Director(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

5.4 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Director(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

5.5 All Shares have equal rights.
5.6 The subscribed share capital may be increased by a Shareholders' Resolution adopted in accordance with the

conditions required for the amendment of the Articles and in accordance with Luxembourg Law.

5.7 The Company may acquire its Shares or reduce its subscribed share capital subject as provided in the 1915 Law.
5.8 If any Shares are issued on terms that they are not fully paid up on issue, then payment of the balance due shall be

made at such time and upon such conditions as the Board of Directors may determine provided that all such Shares are
treated equally.

5.9 The Company may have a sole Shareholder. The death or dissolution of a sole Shareholder will not result in the

dissolution of the Company.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.

7. Transfer of shares. The Shares will be transferable in accordance with the 1915 Law.

8. The directors.
8.1 Except in the circumstances described in Article 8.2, the Company must have at least three directors (each a

"Director").

8.2 Where either:
8.2.1 the Company has been formed by a single Shareholder; or
8.2.2 it has been established at a general meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") that the Company has

only one Shareholder.

the Board of Directors can consist of one Director until the ordinary Shareholders' Meeting following the establishment

of the existence of more than one Shareholder.

8.3 A Director need not be a Shareholder.
8.4 A legal entity may be a Director (a "Corporate Director"), in which case it must designate a permanent represen-

tative to perform that role in its name and for its account. The revocation by a Corporate Director of its representative
is conditional upon the simultaneous appointment of a successor.

8.5 Each Director shall be appointed by a Shareholders' Meeting for a term not exceeding six years.
8.6 A Director may be re-elected.
8.7 A Director may be removed from office at any time by a Shareholders' Meeting.
8.8 In the event that a Director appointed by a Shareholders' Meeting ceases to be a Director for any reason, the

remaining Directors may fill the vacancy on a provisional basis; a Director so appointed will hold office only until the
conclusion of the next Shareholders' Meeting, unless his appointment is confirmed by the Shareholders at that Share-
holders' Meeting.

8.9 In the event that a Director is appointed to replace a Director before the end of that Director's term of office,

the Director appointed shall serve for the remainder of the term of office of the Director he replaces subject as provided
in the 1915 Law.

9. Powers of the directors.
9.1 The Company will be managed by a Board of Directors.

80224

U X E M B O U R G

9.2 The Board of Directors has the power to take all or any action which is necessary or useful to realise any of the

objects of the Company, with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to a Shareholders'
Meeting.

10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company is validly bound or

represented towards third parties by:

10.1 if the Company has one Director, the sole signature of that Director;
10.2 if the Company has more than one Director, the joint signature of any two Directors;
10.3 the sole signature of any Managing Director (as defined in Article 11.1) to the extent powers have been delegated

to him under Article 11.1;

10.4 the sole signature of any other person to whom such a power has been delegated in accordance with Article 11.4

to the extent such a power has been delegated to him.

11. Delegation of powers.
11.1 The day to day management of the business of the Company and the power to represent the Company with

respect thereto may be delegated to one or more Directors, officers, managers or other agents (each a "Daily Manager"),
acting alone or jointly.

11.2 A Daily Manager need not be a Shareholder.
11.3 The appointment and removal, powers, duties and emoluments of the Daily Managers will be determined by the

Board of Directors except that the first Daily Manager or Daily Managers may, but need not, be appointed and his or
their powers, duties and emoluments determined by a Shareholders' Meeting.

11.4 The Board of Directors may delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and

may remove any such agent and determine any such agent’s powers and responsibilities and remuneration (if any), the
duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Directors ("Board Meetings") may be convened by any Director. The Board of Directors

shall appoint one of the Directors as Chairman.

12.2 The Board of Directors may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Directors have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorised representative.

12.3 A Director may appoint any other Director (but not any other person) to act as his representative (a "Director's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Director can act as representative for more than one other Director at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Directors are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5. In the case of an equality of votes, the Chairman will
have a second or casting vote.

12.4 The Board of Directors can only validly debate and take decisions if at least half of the Directors are present or

represented. Decisions of the Board of Directors shall be adopted by a simple majority of the Directors present or
represented.

12.5 A Director or his Director's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

video-conferencing equipment or telecommunication means allowing the identification of each participating Director.
These means must have technical features which ensure an effective participation in the meeting allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and allowing an effective participation of such persons
in the meeting. A person participating in this way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted
in the quorum and entitled to vote. Subject to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Directors shall,
for the purposes of these Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding
that fewer than the number of directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present
in the same place. A meeting held in this way is deemed to be held at the Registered Office.

12.6 A resolution in writing signed by all the Directors (or in relation to any Director, his Director's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Directors concerned.

12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Director present at the Meeting.

12.8
12.8.1 Any Director having an interest in a transaction (a "Conflicted Transaction") submitted for approval to the

Board of Directors conflicting with that of the Company, shall advise the Board of Directors thereof and cause a record
of his statement to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the deliberations relating to that
transaction. At the next following Shareholders' Meeting, before any other resolution is put to vote, a special report shall
be made on any transactions in which any of the Directors may have had an interest conflicting with that of the Company.

80225

U X E M B O U R G

12.8.2 Where the Company only has one Director, Article 12.8.1 will not apply and instead, the Conflicted Transaction

will be recorded in the decision register of the Company.

12.8.3 Articles 12.8.1 and 12.8.2 will not apply to current operations entered into under normal conditions.

13. Shareholders' resolutions.
13.1 The Shareholders' Meeting shall have the widest powers to adapt or ratify any action relating to the Company.
13.2 Where the Company has only one Shareholder:
13.2.1 he shall exercise the powers related to the Shareholders' Meeting;
13.2.2 his decisions shall be taken by resolution in writing and shall be recorded in a minutes register held at the

Registered Office.

13.3 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.4 Subject as provided by the 1915 Law and Articles 13.5, 13.6 and 17, Shareholders' Resolutions are only valid if

they are passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

13.5 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

commitment to the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

13.6
13.6.1 An extraordinary Shareholders' Meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly

deliberate unless (a) at least one half of the Shares are represented and (b) the agenda indicates the proposed amendments
to the Articles and, where applicable, the text of those which concern the objects or the form of the Company.

13.6.2 If the first of the conditions in Article 13.6.1 is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner

prescribed by the Articles or by the 1915 Law. That convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date
and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the
Shares represented.

13.6.3 At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-third of the votes cast.

Votes cast shall not include votes attaching to Shares in respect of which the Shareholder has not taken part in the vote
or has abstained or has returned a blank or invalid vote.

13.7 A Shareholders' Meeting may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening

requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.

13.8 A Shareholder may be represented at a Shareholders' Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.9 Each Shareholder may vote through voting forms in the manner set out in the convening notice in relation to a

Shareholders' Meeting. The Shareholders may only use voting forms provided by the Company and which contain at least
the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the decision of the meeting,
as well as for each proposal three boxes allowing the Shareholder to vote in favour, against, or abstain from voting on
each proposed resolution by ticking the appropriate box. Voting forms which show neither a vote in favour, nor against
the resolution, nor an abstention, shall be void. The Company will only take into account voting forms received three (3)
days prior to the Shareholders' Meeting to which they relate and which comply with the requirements set out on the
convening notice.

13.10 The Shareholders are entitled to participate in a Shareholders' Meeting by videoconference or by telecommu-

nications means allowing their identification, and are deemed to be present for the calculation of quorum and majority
conditions and voting. These means must have technical features which ensure an effective participation in the meeting
where deliberations shall be online without interruption.

13.11 The Board of Directors shall have the powers and obligations to adjourn a Shareholders' Meeting as set out in

the 1915 Law.

13.12 The Annual Shareholders' Meeting of the Company will be held on each second Wednesday in May at 10 a.m.

in each year in the city of Luxembourg.

13.13 The Board of Directors and the Statutory Auditors may convene a Shareholders' Meeting. They shall be obliged

to convene it so that it is held within a period of one month if Shareholders representing one-tenth of the capital require
this in writing with an indication of the agenda.

13.14 Convening notices for every Shareholders' Meeting shall contain the agenda and shall take the form of announ-

cements published twice, with a minimum interval of eight days, and eight days before the meeting, in the Mémorial and
in a Luxembourg newspaper. Notices by mail shall be sent eight days before the Meeting to registered Shareholders, but
no proof need be given that this formality has been complied with. Where all the Shares are in registered form, the
convening notices may be made only by registered letters.

13.15 One or more of the Shareholders who together hold at least ten percent of the subscribed capital may request

that one or more additional items be put on the agenda of any Shareholders' Meeting. Such a request shall be sent to the
Registered Office by registered mail, at least five days prior to the meeting.

80226

U X E M B O U R G

14. Statutory auditors.
14.1 The Company is supervised by one or more statutory auditors (the "Statutory Auditors").
14.2 The Statutory Auditors are appointed by a Shareholders' Meeting which may also remove them at any time.
14.3 The number of Statutory Auditors and their fees are determined by a Shareholders' Meeting.
14.4 The term of office of Statutory Auditors must not exceed six years. Statutory Auditors may be re-elected. In the

event that a Statutory Auditor is appointed without any indication of the term of his appointment, his term is deemed to
be six years.

14.5 If the number of Statutory Auditors falls for any reason to less than one half of the Statutory Auditors appointed,

the Board of Directors must immediately convene a Shareholders' Meeting to fill the vacancies.

15. Business year. The Company’s financial year starts on 1 January and ends on the 31 December of each year provided

that, as a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and ends on
the following 31 December (all dates inclusive).

16. Distributions on shares.
16.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

16.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and these Articles, the Company may by Shareholders' Resolution

declare dividends to Shareholders pro rata the number of Shares held by them.

16.3 Subject to the provisions of Luxembourg Law and these Articles, the Board of Directors may pay interim dividends

to Shareholders pro rata the number of Shares held by them.

17. Dissolution and liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by a Shareholders' Meeting by a

resolution adopted in accordance with the conditions required for the amendment of the Articles and in accordance with
Luxembourg Law.

18. Interpretation and Luxembourg law.
18.1 In these Articles:
18.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-

cations) thereof.

18.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general

words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a
particular class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;

18.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
18.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares:
BAEV Immobilienfonds I, acting through its fund manager Union Investment Institutional
Property GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,000 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,000 Shares

All these Shares have been fully paid up by contribution in cash, so that the sum of thirty-one thousand Euro (EUR

31,000.-) corresponding to a share capital of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is forthwith at the free disposal of
the Company, as has been proved to the notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euros (EUR
1,500.-).

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Shareholder's resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named party, representing the entirety of the sub-

scribed share capital and exercising the powers devolved to the Shareholders' Meeting, passed, through its proxyholder,
the following resolutions:

1) The following persons are appointed as directors of the Company with immediate effect until the annual general

meeting to be held in the year 2019:

a) Enrico Baldan, born in Italy on 4 July 1974 and having his professional address at 2, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg;

b) Malte Jan Wallschläger, born in Germany on 19 March 1979 and having his professional address at Valentinskamp

70, D-20355 Hamburg; and

c) Natalie Naughton, born in the United Kingdom on 17 December 1986 and having her professional address at 2,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;

2) The following person is appointed as statutory auditor of the Company with immediate effect until the annual general

meeting to be held in the year 2019:

PricewaterhouseCoopers, a société cooperative having its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch,

registered with R.C.S.Luxembourg under number B 65477.

3) The Company shall have its registered office at 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a German version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with the notary the

present deed.

Es Folgt die Deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendundvierzehn, am siebenundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichnenden Notar, Maître Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxem-

burg,

IST ERSCHIENEN

Union Investment Institutional Property GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet unter deutsch-

em Recht mit Sitz in Valentinskamp 70 / EMPORIO, D-20355 Hamburg und eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Hamburg unter der Nummer HRB 114835, tätig im Namen des Sondervermögens BAEV Immobilienfonds
I,

hier vertreten durch Herrn Gianpiero SADDI, Privatangestellter, mit beruflicher Adresse in L-1750 Luxemburg, 74,

avenue Victor Hugo, aufgrund einer am 17. März 2014 privatschriftlich ausgestellten Vollmacht.

Die vorerwähnte Vollmacht bleibt, nach Paraphierung ne varietur durch den Vertreter der erschienenen Partei und

den beurkundenden Notar, vorliegender Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben bei der Registrierungsbehörde
hinterlegt zu werden.

Die erschienene Partei, welche wie oben genannt vertreten wird, ersucht den Notar, eine Aktiengesellschaft (société

anonyme) mit folgender Satzung zu beurkunden:

1. Rechtsform und Name. Dieses Dokument legt die Satzung (die "Satzung") der BAEV Vienna 1 S.A. (die "Gesellschaft"),

eine Aktiengesellschaft (société anonyme) gegründet unter luxemburgischem Recht, einschließlich des luxemburgischen
Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in der jeweils gültigen Fassung (das "Gesetz von 1915"),
schriftlich nieder.

2. Gesellschaftssitz.
2.1 Der Sitz der Gesellschaft (der "Gesellschaftssitz") ist in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg.
2.2 Der Gesellschaftssitz kann verlegt werden:
2.2.1 innerhalb derselben Gemeinde im Großherzogtum Luxemburg durch Beschluss des Verwaltungsrats der Gesell-

schaft (der "Verwaltungsrat");

2.2.2 an jeden Ort innerhalb des Großherzogtums Luxemburg (inner- oder außerhalb derselben Gemeinde) durch

Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre (ein "Beschluss der Hauptversammlung") gemäß der vorliegenden Sat-
zung und der jeweils geltenden Fassung der Gesetze des Großherzogtums Luxemburgs, einschließlich des Gesetzes von
1915 (das "Luxemburger Recht").

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2.3 Sollten außergewöhnliche militärische, politische, wirtschaftliche, soziale oder andere Ereignisse eintreten oder

unmittelbar bevorstehen, die die üblichen Abläufe am Sitz der Gesellschaft einschränken würden, kann der Sitz der Ge-
sellschaft bis zu einer vollständigen Normalisierung dieser Umstände vorübergehend ins Ausland verlegt werden; solche
vorübergehenden Maßnahmen lassen die Nationalität der Gesellschaft unberührt, die ungeachtet der Sitzverlegung eine
luxemburgische Gesellschaft bleibt. Der Beschluss über die vorübergehende Sitzverlegung der Gesellschaft ins Ausland
wird durch den Verwaltungsrat der Gesellschaft getroffen.

2.4 Die Gesellschaft kann Niederlassungen oder andere Repräsentanzen sowohl im Großherzogtum Luxemburg als

auch im Ausland eröffnen.

3. Gesellschaftszweck.
3.1 Die Gesellschaft soll Immobilien, Rechte die Immobilien entsprechen sowie Vermögensgegenstände, die für die

Verwaltung von Immobilien erforderlich sind ("Immobilien") im Sinne des § 67 Abs. 1, 2 Satz 1 und Abs. 6 des deutschen
Investmentgesetzes ("InvG") erwerben, einschließlich Beteiligungen an Unternehmen im Sinne von § 68 Abs. 1 InvG, mit
einem Unternehmenszweck, der dem in diesem Artikel beschriebenen Unternehmenszweck ähnelt, ("Immobiliengesell-
schaft"). Diese Immobiliengesellschaften können, unter Einhaltung der Einschränkungen dieses Artikels, direkt von der
Kapitalanlagegesellschaft des Fonds, Union Investment Institutional Property GmbH ("ManCo") für Rechnung des deut-
schen Spezialfonds BAEV Immobilienfonds I in Übereinstimmung mit den Vertragsbedingungen des Fonds ("Vertragsbe-
dingungen"), erworben werden. Die Gesellschaft soll nur Aktivitäten ausführen, die auch von ManCo für den Fonds
ausgeführt werden können.

3.2 Jede Veräußerung von Beteiligungen an der Gesellschaft durch ManCo sowie der Vermögensgegenstände der

Gesellschaft und Änderungen dieser Satzung bedürfen der Zustimmung der vom Fonds ernannten Depotbank. Das Glei-
che gilt für die Kreditaufnahme und die Belastung von Vermögensgegenständen der Gesellschaft.

3.3 Der Erwerb von Immobilien im Sinne des § 67 Abs. 1 und 2 InvG oder von Beteiligungen an Immobiliengesellschaften

im Sinne des § 68 Abs. 1 InvG bedarf der vorherigen Bewertung in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des deutschen
Investmentgesetzes und den Vertragsbedingungen.

STETS UNTER DER VORAUSSETZUNG, dass die Gesellschaft keine Transaktionen tätigt, welche in den Bereich der

reglementierten Tätigkeiten des Finanzsektors fallen oder eine Geschäftserlaubnis nach Luxemburger Recht voraussetzen,
solange sie jeweils keine entsprechende Erlaubnis besitzt.

4. Dauer. Die Dauer der Gesellschaft ist unbefristet.

5. Gesellschaftskapital.
5.1 Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in einunddreißigtausend

(31.000) Aktien mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1,-) (die "Aktien"), die vollständig bezahlt sind. Der Begriff
"Aktionäre" im Sinne dieser Satzung meint die jeweiligen Aktieninhaber zum jeweils maßgeblichen Zeitpunkt und der
Begriff "Aktionär" ist entsprechend auszulegen.

5.2 Bei den Aktien handelt es sich um Namenspapiere.
5.3 Die Gesellschaft kann ein Aufgeldkonto (das "Aufgeldkonto") eröffnen, auf welches etwaige Aktienaufgelder ein-

zuzahlen sind. Über die Verwendung dieses Kontos entscheidet der Verwaltungsrat im Einklang mit dem Gesetz von 1915
und der vorliegenden Satzung.

5.4 Die Gesellschaft kann Eigenkapitalbeteiligungen oder anderen Beteiligungen vorbehaltlos zustimmen, ohne Aktien

oder andere Sicherheiten für diese Beteiligungen auszugeben und kann diese Beteiligungen einem beziehungsweise meh-
reren Konten gutschreiben. Entscheidungen darüber, wie diese Konten zu verwenden sind, müssen vom Verwaltungsrat
gemäß dem Gesetz von 1915 und dieser Satzung getroffen werden. Um Missverständnisse auszuschließen, kann im Rahmen
einer solchen Entscheidung der beigesteuerte Betrag dem Beitragszahler zugeordnet werden.

5.5 Alle Aktien haben dieselben Rechte.
5.6 Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann durch einen Beschluss der Hauptversammlung erhöht werden, sofern

dieser im Einklang mit den Bestimmungen für eine Satzungsänderung und dem Luxemburger Recht steht.

5.7 Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes von 1915 ihre eigenen Aktien erwerben oder das gezeichnete

Gesellschaftskapital herabsetzen.

5.8 Für den Fall, dass Aktien unter der Maßgabe ausgegeben werden, dass sie bei der Ausgabe nicht vollständig bezahlt

werden, kann der Verwaltungsrat festlegen, wann und zu welchen Bedingungen die ausstehenden Beträge bezahlt werden
sollen, sofern alle Aktien gleichbehandelt werden.

5.9 Die Gesellschaft kann einen Alleinaktionär haben. Der Tod oder die Auflösung des Alleinaktionärs führt nicht zu

der Auflösung der Gesellschaft.

6. Unteilbarkeit der Aktien.
6.1 Die Aktien sind unteilbar.
6.2 In begründeten Einzelfällen können mehrere Personen als Inhaber derselben Aktie eingetragen werden. Voraus-

setzung dafür ist, dass alle Aktieninhaber die Gesellschaft schriftlich darüber in Kenntnis setzen, welcher Inhaber als

80229

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Vertreter fungieren soll. Die Gesellschaft wird diesen Aktieninhaber so behandeln, als ob er der einzige Inhaber sei. Dies
gilt auch im Hinblick auf Abstimmungen, Dividenden oder sonstige Zahlungsansprüche.

7. Übertragung der Aktien.
7.1 Die Übertragung der Aktien richtet sich nach dem Gesetz von 1915.

8. Verwaltung der Gesellschaft.
8.1 Die Gesellschaft wird, mit Ausnahme von den in Artikel 8.2 beschriebenen Fällen, durch einen Verwaltungsrat, der

aus mindestens drei Mitgliedern (nachfolgend jeweils ein "Verwaltungsratsmitglied") besteht, verwaltet.

8.2 Soweit:
8.2.1 die Gesellschaft von einem einzigen Aktionär gegründet wurde; oder
8.2.2 während einer Hauptversammlung der Aktionäre (die "Hauptversammlung") festgestellt wurde, dass die Gesell-

schaft nur einen Aktionär hat;

kann der Verwaltungsrat solange aus einer einzigen Person bestehen, bis die nächste ordentliche Hauptversammlung

die Existenz von mehr als nur einem einzigen Aktionär feststellt.

8.3 Ein Verwaltungsratsmitglied braucht nicht Aktionär sein.
8.4 Eine juristische Person kann zum Verwaltungsratsmitglied ernannt werden (die "Juristische Person als Verwal-

tungsratsmitglied"), wobei sie in diesem Fall einen ständigen Vertreter benennen muss, der in ihrem Namen und auf ihre
Rechnung handelt. Die Abberufung des ständigen Stellvertreters durch die Juristische Person als Verwaltungsratsmitglied
kann nur bei zeitgleichen Ernennung eines Nachfolgers erfolgen.

8.5 Die Amtszeit eines Verwaltungsratsmitglied darf sechs Jahre nicht überschreiten.
8.6 Jedes Verwaltungsratsmitglied ist für Nachfolgeamtszeiten von der Hauptversammlung erneut wählbar.
8.7 Ein Verwaltungsratsmitglied kann jederzeit durch einen Beschluss der Hauptversammlung seines Amtes enthoben

werden.

8.8 Für den Fall, dass der Posten eines von der Hauptversammlung ernannten Verwaltungsratsmitglieds, aus welchen

Gründen auch immer, vakant wird, kann diese Vakanz vorübergehend durch die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder
besetzt werden. Ein auf diese Weise ernanntes Verwaltungsratsmitglied hält das Amt lediglich bis zur nächsten Haupt-
versammlung inne, es sei denn, dass seine Ernennung durch die Aktionäre in dieser Hauptversammlung bestätigt wird.

8.9 Für den Fall, dass ein Verwaltungsratsmitglied bestellt wird, um ein anderes Verwaltungsratsmitglied zu ersetzen,

so tritt das neue Verwaltungsratsmitglied gemäß dem Gesetz von 1915 in die Amtszeit des Vorgängers ein.

9. Befugnisse des Verwaltungsrats.
9.1 Dem Verwaltungsrat obliegt die Verwaltung der Gesellschaft.
9.2 Der Verwaltungsrat ist befugt, alle Geschäfte der Gesellschaft vorzunehmen, die notwendig oder zweckmäßig sind,

um den Gesellschaftszweck zu erfüllen, außer solchen, die durch das Luxemburger Recht oder diese Satzung ausdrücklich
der Hauptversammlung der Aktionäre vorbehalten sind.

10. Rechtmässige Vertretung. Die Gesellschaft wird, gemäß dem Luxemburger Recht und der vorliegenden Satzung,

gegenüber Dritten wie folgt vertreten und/oder wirksam verpflichtet:

10.1 sofern die Gesellschaft lediglich ein alleiniges Verwaltungsratsmitglied hat, so vertritt dieses die Gesellschaft; oder
10.2 sofern die Gesellschaft mehr als ein Verwaltungsratsmitglied hat, durch zwei Verwaltungsratsmitglieder gemein-

sam.

10.3 durch einen täglichen Geschäftsführer (wie in Artikel 11.1 definiert), sofern diesem entsprechende Befugnisse

gemäß Artikel 11.1 übertragen worden sind.

10.4 durch eine beliebige andere Person, sofern dieser entsprechende Befugnisse gemäß Artikel 11.4 übertragen wor-

den sind.

11. Bevollmächtigung und Bevollmächtigter des Verwaltungsrats.
11.1 Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Verwaltern (officers), Geschäfts-

führern oder anderen Bevollmächtigten, die entweder allein oder gemeinsam vertretungsbefugt sind, die tägliche
Geschäftsführung ("täglicher Geschäftsführer") der Gesellschaft sowie die entsprechenden Vertretungsbefugnisse über-
tragen.

11.2 Ein täglicher Geschäftsführer kann, muss aber nicht notwendigerweise Aktionär sein.
11.3 Die Ernennung und Abberufung sowie die Befugnisse und Verpflichtungen der täglichen Geschäftsführer werden

vom Verwaltungsrat beschlossen. Davon abgesehen, kann der erstmalige täglicher Geschäftsführer auch von der Haupt-
versammlung eingesetzt sowie seine Befugnisse, Pflichten und Bezüge festgelegt werden.

11.4 Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse für bestimmte Aufgaben jeweils auf einen oder mehrere Ad-Hoc Be-

vollmächtigte übertragen beziehungsweise diese auch wieder entziehen und/oder Bevollmächtigte gänzlich wieder
abberufen. Er kann diesbezüglich die Befugnisse sowie den Verantwortungsbereich, die Vergütung (falls einschlägig), die
Dauer der Amtszeit seines Mandats und jede andere einschlägige Bedingung für seine Tätigkeit festlegen.

80230

U X E M B O U R G

12. Verwaltungsratssitzungen.
12.1 Jedes Verwaltungsratsmitglied kann eine Verwaltungsratssitzung ("Verwaltungsratssitzung") einberufen. Der Ver-

waltungsrat ernennt ein Verwaltungsratsmitglied als Vorsitzenden.

12.2 Der Verwaltungsrat kann während einer Verwaltungsratssitzung wirksam beraten und ohne die Einhaltung von

Einberufungserfordernissen beziehungsweise -formalitäten Beschlüsse fassen, wenn alle Verwaltungsratsmitglieder ent-
weder persönlich oder durch einen Bevollmächtigten vorab schriftlich oder in der entsprechenden Verwaltungsratssitzung
auf die vorherige Einberufungserfordernisse beziehungsweise -formalitäten verzichtet haben.

12.3 Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich durch ein anderes Verwaltungsratsmitglied (nicht aber durch eine belie-

bige andere Person) auf einer Verwaltungsratssitzung vertreten lassen (der "Vertreter eines Verwaltungsratsmitglieds"),
um in seinem Namen an der Sitzung teilzunehmen, zu verhandeln, abzustimmen und sämtliche Funktionen auszuüben. Ein
Verwaltungsratsmitglied kann als Vertreter für mehrere Verwaltungsratsmitglieder auf einer Verwaltungsratssitzung auf-
treten, unter der Voraussetzung (unbeschadet etwaiger Quorumerfordernisse), dass mindestens zwei Verwaltungsrats-
mitglieder physisch auf der Verwaltungsratssitzung persönlich anwesend sind oder aber unter der Voraussetzungen des
Artikels 12.5 persönlich an der Verwaltungsratssitzung teilnehmen. Im Falle der Stimmengleichheit ist die Stimme des
Vorsitzenden ausschlaggebend.

12.4 Die Verwaltungsratssitzung kann nur wirksam beraten und Beschlüsse fassen, wenn mindestens die Hälfte der

Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder vertreten sind. Die Entscheidungen des Verwaltungsrates werden durch ein-
fache Mehrheit der gegenwärtigen oder vertretenen Verwaltungsratsmitglieder getroffen.

12.5 Ein Verwaltungsratsmitglied beziehungsweise dessen Vertreter kann wirksam an einer Verwaltungsratssitzung via

Telefon- oder Videokonferenzschaltung oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel teilnehmen, vorausgesetzt,
dass alle teilnehmenden Verwaltungsratsmitglieder während der Sitzung in der Lage sind, sich gegenseitig zu hören und
zu sprechen. Alle in dieser Weise teilnehmenden Verwaltungsratsmitglieder gelten als persönlich in der Sitzung anwesend,
werden im Quorum mitgezählt und können ihre Stimme abgeben. Alle Geschäfte, die auf diese Art und Weise von den
Verwaltungsratsmitgliedern getätigt werden, gelten nach Maßgabe des Luxemburger Rechts im Sinne dieser Satzung als
zulässig und wirksam in der Geschäftsführerversammlung getätigt. Dies gilt auch dann, wenn weniger als die für eine
Abstimmung vorausgesetzte Anzahl von Verwaltungsratsmitgliedern (oder deren Vertreter) physisch an demselben Ort
anwesend sind. Eine auf diese Art abgehaltende Verwaltungsratssitzung gilt als am Geschäftssitz der Gesellschaft abge-
halten.

12.6 Ein schriftlicher Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern (beziehungsweise dem jeweiligen Vertreter

eines Verwaltungsratsmitglieds) unterzeichnet wurde, ist ordnungsgemäß und rechtskräftig und steht einem Beschluss,
der in einer ordnungsgemäß einberufenen sowie abgehaltenen Verwaltungsratssitzung gefasst wurde, gleich. Ein solcher
Beschluss kann aus einem oder mehreren ähnlichen Dokumenten bestehen, die jeweils von den betreffenden Verwal-
tungsratsmitgliedern oder deren Vertretern unterschrieben wurden.

12.7 Jedes in der Verwaltungsratssitzung anwesende Verwaltungsratsmitglied kann die Sitzungsprotokolle der Ver-

waltungsratssitzung unterschreiben und die Auszüge der Sitzungsprotokolle beglaubigen.

12.8
12.8.1 Im Falle eines Interessenskonflikts zwischen einem Verwaltungsratsmitglied und der Gesellschaft im Rahmen

einer Geschäftsabwicklung (ein "Interessenskonflikt") ist das Verwaltungsratsmitglied dazu verpflichtet den Verwaltungsrat
darüber zu informieren und ein entsprechender Vermerk ist im Sitzungsprotokoll vorzunehmen. Das Verwaltungsmitglied
kann an den weiteren Besprechungen im Zusammenhang mit der Geschäftsabwicklung, in der es einen Interessenskonflikt
hat, nicht teilnehmen. Zu Beginn der nächsten Hauptversammlung wird den Aktionären ein Sonderbericht mit allen Ge-
schäftsabwicklungen in denen Vorstandsmitglieder einen Interessenskonflikt mit der Gesellschaft hatten vorgelegt und
erst danach werden die weiteren vorgesehenen Beschlüsse von der Hauptversammlung besprochen.

12.8.2 Wenn die Gesellschaft nur ein einziges Verwaltungsratsmitglied hat, wird Artikel 12.8.1 nicht angewendet und,

stattdessen, wird der Interessenkonflikt in einem Protokoll, welches am Gesellschaftssitz geführt wird, vermerkt.

12.8.3 Artikel 12.8.1 und 12.8.2 finden keine Anwendung auf Geschäftsabwicklungen die im gängigen Betrieb und unter

geschäftsüblichen Bedingungen eingegangen werden.

13. Rechte der Aktionäre - Beschlussfassung.
13.1 Die Hauptversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse, um jegliche Maßnahmen in Bezug auf die Gesellschaft

vorzunehmen oder zu ratifizieren.

13.2 Wenn die Gesellschaft nur einen Aktionär hat:
13.2.1. übt dieser die Befugnisse im Zusammenhang mit der Hauptversammlung aus;
13.2.2. werden seine Beschlüsse durch schriftlichen Beschluss getroffen und in einem Protokoll, welches am Gesell-

schaftssitz geführt wird, vermerkt.

13.3 Jeder Aktionär hat eine Stimme pro Aktie, deren Inhaber er ist.
13.4 Abgesehen von Artikel 13.5, 13.6 und 17, sofern nichts anderes in dieser Satzung vorgesehen ist, sind Beschlüsse

der Hauptversammlung nur dann gültig, wenn sie unabhängig von der Anzahl der vertretenen Aktien von einer Mehrheit
der abgegebenen Stimmen beschlossen wurden und im Einklang mit dem Gesetz von 1915 stehen.

80231

U X E M B O U R G

13.5 Die Verpflichtung eines Aktionärs zur Erhöhung seiner Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft sowie die

Änderung der Nationalität der Gesellschaft können nur durch einen einstimmigen Beschluss der Aktionäre erfolgen.

13.6
13.6.1 Eine außerordentliche Hauptversammlung, die einberufen wurde, um die Bestimmungen der Satzung zu ändern

ist nicht beschlussfähig, es sei denn, dass (a) mindestens die Hälfte der Aktien vertreten ist und (b) die Tagesordnung die
Änderungsvorschläge der Satzung angibt sowie gegebenenfalls den Text derjenigen Artikel angibt, die den Zweck oder
die Form der Gesellschaft betreffen.

13.6.2 Sofern die erste dieser Bedingungen aus Artikel 13.6.1 nicht erfüllt ist, kann eine zweite Versammlung, in der

durch die Satzung oder durch das Gesetz von 1915 festgelegten Art und Weise, einberufen werden. In der Ladung sind
das Datum sowie die Tagesordnung widerzugeben und die Ergebnisse der vorhergehenden Versammlung anzugeben. Die
zweite Versammlung ist unabhängig von der Anzahl der repräsentierten Aktien beschlussfähig.

13.6.3 Auf beiden Versammlungen müssen Beschlüsse, um angenommen zu werden, von mindestens zwei Drittel der

abgegebenen Stimmen beschlossen werden. Zu den abgegebenen Stimmen zählen nicht die Stimmen derjenigen Aktien,
hinsichtlich derer der Aktionär nicht an der Abstimmung teilgenommen, sich der Stimme enthalten oder einen leeren
beziehungsweise ungültigen Stimmzettel abgegeben hat.

13.7 Eine Hauptversammlung kann ohne Einhaltung aller oder irgendeiner der Einberufungserfordernisse und -formal-

itäten wirksam beraten und Entscheidungen treffen, wenn alle Aktionäre auf die entsprechenden Einberufungserforder-
nisse und -formalitäten entweder schriftlich oder auf der jeweiligen Hauptversammlung, persönlich oder durch einen
bevollmächtigten Stellvertreter, verzichtet haben.

13.8 Ein Aktionär kann auf einer Hauptversammlung vertreten sein, indem er schriftlich (auch per Fax, E-Mail oder

dergleichen) einen Stellvertreter oder Bevollmächtigten, der kein Aktionär zu sein braucht, benennt.

13.9 Jeder Aktionär kann entsprechend der in der Ladung für die Hauptversammlung angegebenen Art abstimmten.

Die Aktionäre können nur Stimmzettel verwenden, die von der Gesellschaft bereitgestellt sind und die zumindest den
Ort, das Datum und die Zeit der Versammlung, die Tagesordnung der Versammlung, den der Zustimmung der Ver-
sammlung unterbreiteten Antrag als auch für jeden Antrag drei Felder, die es dem Aktionär ermöglichen, dafür oder
dagegen zu stimmen oder sich der Stimme auf jeden Beschlussvorschlag durch Ankreuzen des entsprechenden Feldes zu
enthalten. Stimmzettel, die weder eine Zustimmung, noch die Ablehnung des Beschlusses, noch eine Enthaltung ausdrü-
cken, sind nichtig. Die Gesellschaft wird nur die Stimmzettel, die sie drei (3) Tage vor der betreffenden Hauptversammlung
erhalten hat und die den Anforderungen der Einberufung entsprechen, berücksichtigen.

13.10 Die Aktionäre sind berechtigt, an einer Hauptversammlung per Videokonferenz oder mittels anderer Telekom-

munikationseinrichtungen, die ihre Identifikation ermöglichen, teilzunehmen. Sie werden für die Ermittlung der Bedin-
gungen über Beschlussfähigkeit und Mehrheit und Abstimmung als anwesend erachtet. Diese Hilfsmittel müssen über
technische Funktionen verfügen, die eine effektive Teilnahme an der Versammlung gewährleisten, wobei sie ohne Unter-
brechungen angeschlossen sein sollen.

13.11 Der Verwaltungsrat verfügt, entsprechend den Regelungen des Gesetzes von 1915, über die Befugnis und Ver-

pflichtung, eine Hauptversammlung zu verlegen.

13.12 Die Jahreshauptversammlung der Gesellschaft wird jährlich an jedem zweiten Mittwoch im Mai um 10 Uhr in

Luxemburg-Stadt stattfinden.

13.13 Der Verwaltungsrat und der Wirtschaftsprüfer können eine Hauptversammlung einberufen. Sie sind dazu ver-

pflichtet diese innerhalb eines Monats einzuberufen, wenn ein oder mehrere Aktionäre, die zusammen mindestens zehn
Prozent des gezeichneten Kapitals halten, dieses schriftlich mit Angabe der Tagesordnung, fordern.

13.14 Die Einberufungsschreiben zu den Hauptversammlungen haben jeweils die Tagesordnung zu enthalten. Sie müs-

sen zweimal in einem Zeitabstand von wenigstens acht Tagen und mindestens acht Tage vor der Versammlung im Mémorial
C des Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregisters sowie in einer luxemburgischen Zeitung veröffentlicht werden.
Die Einberufungsschreiben werden acht Tage vor der Versammlung per Post an registrierte Aktionäre versandt; das
Einhalten dieser Formalität bedarf jedoch keines Nachweises. Sofern sämtliche Aktien Namensaktien sind, genügt die
Einberufung durch Einschreiben.

13.15 Ein oder mehrere Aktionäre, die zusammen mindestens zehn Prozent des gezeichneten Kapitals halten, können

verlangen, dass ein oder mehrere zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung für eine Hauptversammlung gesetzt werden.
Ein solcher Antrag ist mindestens fünf Tage vor der Versammlung per Einschreiben an den Gesellschaftsitz zu schicken.

14. Wirtschaftsprüfer.
14.1 Die Gesellschaft unterliegt der Aufsicht von einem oder mehreren unabhängigen Wirtschaftsprüfern (réviseur

d'entreprises agréé) (die "Wirtschaftsprüfer").

14.2 Die Hauptversammlung ernennt die Wirtschaftsprüfer; sie kann diese auch jederzeit wieder abberufen.
14.3 Die Hauptversammlung bestimmt die Anzahl und die Vergütung der Wirtschaftsprüfer.
14.4 Die Amtszeit der Wirtschaftsprüfer darf sechs Jahre nicht überschreiten. Die Wirtschaftsprüfer können wieder-

gewählt werden. Für den Fall, dass sich keine Angaben zu der Amtszeit eines Wirtschaftsprüfers finden, gilt dieser als für
einen Zeitraum von sechs Jahren bestellt.

80232

U X E M B O U R G

14.5 Falls die Anzahl der Wirtschaftsprüfer aus irgendeinem Grund auf unter die Hälfte der festgelegten Anzahl von

Wirtschaftsprüfern fallen sollte, hat der Verwaltungsrat unverzüglich eine Hauptversammlung einzuberufen, um die va-
kante(n) Stelle(n) neu zu besetzen.

15. Geschäftsjahr.
15.1 Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt jeweils am 1. Januar des Jahres und endet jeweils am 31. Dezember

des Jahres. Als Übergangsbestimmung beginnt das erste Geschäftsjahr der Gesellschaft am Tag der Gründung der Ge-
sellschaft und endet am folgenden 31. Dezember (jeweils einschließlich).

16. Ergebnisbeteiligung und Ausschüttungen.
16.1 Vom Nettogewinn der Gesellschaft, welcher in Übereinstimmung mit dem Luxemburger Recht ermittelt wurde,

werden fünf Prozent (5%) zur Bildung der gesetzlichen Rücklage verwendet. Diese zwingende Verpflichtung zur Bildung
der Rücklage endet, wenn diese Rücklage einen Betrag erreicht hat, der zehn (10%) Prozent des Gesellschaftskapitals
entspricht.

16.2 Vorausgesetzt, dass es nach Luxemburger Recht und durch diese Satzung erlaubt ist, soll die Ausschüttung von

verfügbarem ausschüttbarem Kapital an die jeweiligen Aktionäre anteilig nach der Anzahl ihrer Aktien durch einen Be-
schluss der Hauptversammlung vorgeschlagen werden.

16.3 Vorausgesetzt, dass es nach Luxemburger Recht und durch diese Satzung erlaubt ist, können Vorschüsse auf

Dividenden vor Ende des Geschäftsjahres durch Beschluss des Verwaltungsrats anteilig nach der Anzahl ihrer Aktien an
die jeweiligen Aktionäre gezahlt werden.

17. Auflösung und Liquidation. Die Liquidation der Gesellschaft wird von der Hauptversammlung durch Beschluss

entschieden, wobei die für eine Satzungsänderung geltenden Bestimmungen sowie die Regelungen des Luxemburger
Rechts entsprechend Anwendung finden

18. Interpretation und Luxemburger Recht.
18.1 In der vorliegenden Satzung:
18.1.1 umfasst/umfassen:
(a) Personenbezeichnungen, welche aus Gründen der besseren Lesbarkeit lediglich in der männlichen oder weiblichen

Form verwendet werden, auch das jeweils andere Geschlecht;

(b) Begriffe, die in der Einzahl verwendet werden auch die Mehrzahl und vice versa, soweit sich nichts anderes aus

dem Sachzusammenhang ergibt;

Gesellschaftsorgan, die Regierung, den Staat oder eine Staatliche Agentur oder ein Joint Venture, einen Verein, eine
Partnerschaft, einen Betriebsrat oder den Arbeitnehmervertreter (mit oder ohne eigene Rechtspersönlichkeit);

(d) eine gesetzliche oder satzungsgemäße Regelung auch die Änderungen und die Wiederinkraftsetzungen (mit oder

ohne Änderungen) der gesetzlichen oder satzungsgemäßen Regelungen.

18.1.2 das Wort "umfassen" beinhaltet stillschweigend den Zusatz der Wörter "ohne Einschränkung". Allgemeinen

Begriffen darf kein restriktiverer Sinn gegeben werden, auf Grund der Tatsache, dass ihnen Wörter vorangestellt sind
oder ihnen folgen, die auf Handlungen, Angelegenheiten oder Sachen hinweisen oder deren Beispiele einen allgemeinen
Sinn haben;

18.1.3 die Überschriften der vorliegenden Satzung haben keinen Einfluss auf ihre Interpretation oder Auslegung.
18.2 Die Gesellschaft unterliegt über diese Satzung hinaus sämtlichen Vorschriften des Luxemburger Rechts.

Zeichnung und Einzahlung

Diese neuen Aktien sind wie folgt gezeichnet:

Aktien:
BAEV Immobilienfonds I, vertreten durch ihren Fondsmanager, Union Investment
Institutional Property GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 Aktien
Gesamt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 Aktien

Alle Aktien wurden vollständig durch Bareinlage bezahlt, so dass die Summe von einunddreißigtausend Euro (EUR

31.000,-), die einem Aktienkapital von einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-.) entspricht, unverzüglich zur freien
Verfügung der Gesellschaft steht, der entsprechende Nachweis wurde dem Notar erbracht.

Kostenschätzung

Jegliche Ausgaben, Kosten, Vergütungen oder sonstigen Ausgaben gleich welcher Art, die die Gesellschaft aufgrund

dieser notariellen Urkunde zu tragen hat, werden auf ungefähr eintausendfünfhundert Euros (EUR 1.500.-) geschätzt.

80233

U X E M B O U R G

Beschlüsse der Aktionärin

Die oben genannte Partei besitzt das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital und die damit verbundenen Rechte bei

einer Hauptversammlung Beschlüsse zu fassen. Sofort nach der Gründung der Gesellschaft, fasst sie, vertreten durch ihre
(n) Bevollmächtigte(n), folgende Beschlüsse:

1) Die folgenden Personen werden mit sofortiger Wirkung als Verwaltungsratsmitglieder ernannt bis zur Jahreshaupt-

versammlung welche im Jahr 2019 stattfindet:

a) Enrico Baldan, geboren in Italien am 4.Juli 1974 mit beruflicher Anschrift in 2, boulevard de la Foire, L-1528 Lu-

xemburg;

b) Malte Jan Wallschläger, geboren in Deutschland am 19.März 1979 mit beruflicher Anschrift in Valentinskamp 70,

D-20355 Hamburg; und

c) Natalie Naughton, geboren in Großbritannien am 17.Dezember 1986 mit beruflicher Anschrift in 2,boulevard de la

Foire, L-1528 Luxemburg;

2) Die folgende Person wird mit sofortiger Wirkung als Wirtschaftsprüfer ernannt bis zur Jahreshauptversammlung

welche im Jahr 2019 stattfindet:

PricewaterhouseCoopers, eine société cooperative mit Gesellschaftssitz in L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch,

eingetragen im Firmenregister Luxemburg unter der Nummer B 65477.

3) Die Gesellschaft soll ihren Gesellschaftssitz in 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxemburg haben.

Erklärung

Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die vorliegende

Urkunde in Englisch erstellt wurde, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Ersuchen des/der Erschienenen und im Fall
von Divergenzen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, soll die englische Fassung Vorrang haben.

Worüber diese Urkunde, in Luxemburg, am zum Beginn dieses Dokuments genannten Tage, aufgesetzt wurde.
Nachdem das Dokument der/dem Bevollmächtigten der Erschienenen, welche dem Notar mit Namen, Vornamen,

Familienstand und Wohnort bekannt ist, vorgelesen worden war, unterzeichnete die/der Bevollmächtigte der Erschie-
nenen gemeinsam mit dem Notar die vorliegende Urkunde.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 03 avril 2014. LAC/2014/15711. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2014.

Référence de publication: 2014058284/641.
(140067900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Miura International Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 127.086.

In the year two thousand fourteen, on the nineteen of April at 9 a.m.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held

an Extraordinary General Meeting of the shareholders of “Miura International Parent S.à r.l.”, (hereafter the “Com-

pany”), a “société à responsabilité limitée”, having its registered office at L-1840 Luxembourg, 39 Boulevard Joseph II,
inscribed in the Trade Register of Luxembourg under the number RCS B 127 086, which articles have been amended for
the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated March 17, 2009.

The meeting is presided by Mrs. Catherine Dessoy, “avocat à la Cour”, residing in L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs. Marilia Azevedo, “employée privée”,

residing in L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the corporation, are repre-

sented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

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U X E M B O U R G

Agenda

1. Decrease of the corporate capital by an amount of 75,000.-EUR (seventy five thousand euros) in order to lower it

from its present amount of 385,250.-EUR (three hundred eight five thousand two hundred fifty euros) down to 310,250.-
EUR (three hundred ten thousand two hundred fifty euros) by way of reimbursement to the shareholders and by
cancellation of a total of 3,000 (three thousand) redeemable shares of class B of 25.-EUR (twenty five euros) each.

2. Amendment of articles 8.1 of the articles of association.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

First resolution:

The meeting decides to decrease the Company’s share capital
by an amount of 75,000.-EUR (seventy five thousand euros) in order to lower it from its present amount of 385,250.-

EUR (three hundred eight five thousand two hundred fifty euros) down to 310,250.-EUR (three hundred ten thousand
two hundred fifty euros) by way of reimbursement to the shareholders and by cancellation of a total of 3,000 (three
thousand) redeemable shares of class B of 25.-EUR (twenty five euros) each as follows:

Shareholders

Super league

value

(EUR)

Miura Global Partners II L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

845 €21 125,00

Miura Global Master Fund Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 155 €53 875,00
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 000 €75 000,00

The shareholders declare having received payment of 75.000.-EUR (seventy five thousand euros).

Second resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolution, the contribution being fully carried out, the shareholders

decide to amend article 8.1 of the articles of association as follows:

“ 8.1. The Company's capital will be divided into redeemable shares of 25.- EUR (twenty-five euros) each, which may

be divided in different distinct classes, constituted because of each specific investment of the Company, each class being
able to be entirely redeemed by the Company.

The Company’s capital is set at 310,250.-EUR (three hundred ten thousand two hundred fifty euros) represented by

4,990 (four thousand nine hundred ninety) redeemable shares of Class A and 7,420 (seven thousand four hundred twenty)
redeemable shares of Class C of 25.- EUR (twenty-five euros) each.”

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand three hundred euros.

There being no further business before the meeing, the same was thereupon adjourned at 9.30 a.m..

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with us, the notary, the present original

deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le neuf avril à 9 heures.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit

l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Miura International Parent S.à.

r.l.", ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 39, Boulevard Joseph II, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro RCS B 127 086, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 17
mars 2009.

L'assemblée est présidée par Maître Catherine Dessoy, Avocat à la Cour, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue

d’Eich.

La présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marilia Azevedo, employée

privée, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

La présidente prie le notaire d'acter que:

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U X E M B O U R G

I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les toutes les parts, représentant l’intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Diminution du capital social à concurrence d’un montant de 75.000.-EUR (soixante quinze mille Euros) pour le

porter de son montant actuel de 385.250.-EUR (trois cent quatre-vingt-quinze mille deux cent cinquante euros) à
310.250.-EUR (trois cent dix mille deux cent cinquante euros) par remboursement aux associés et par annulation de
3.000 (trois mille) parts sociales rachetables de classe B d’une valeur nominale de 25,-EUR (vingt cinq euros) chacune.

2.- Modification des articles 8.1 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution:

L’assemblée décide de diminuer le capital social à concurrence d’un montant de 75.000.-EUR (soixante quinze mille

Euros) pour le porter de son montant actuel de 385.250.-EUR (trois cent quatre-vingt-quinze mille deux cent cinquante
euros) à 310.250.-EUR (trois cent dix mille deux cent cinquante euros) par remboursement aux associés et annulation
de 3.000 (trois mille) parts sociales rachetables de classe B d’une valeur nominale de 25,-EUR (vingt cinq euros) chacune
comme suit:

Associés

Super league

Actions

valeur
(EUR)

Miura Global Partners II L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

845 €21 125,00

Les associés reconnaissent avoir reçu le paiement de 75.000.-EUR (soixante quinze mille euros).

Deuxième résolution:

En conséquence des déclarations et des résolutions précédentes l’assemblée décide de modifier les articles 8.1. des

statuts comme suit:

« 8.1. Le capital social est divisé en parts sociales rachetables de 25,-EUR (vingt cinq euros) chacune, pouvant être

divisées en différentes classes, constituées pour chaque investissement spécifique de la Société, chaque classe pouvant
être rachetée par la Société.

Le capital social est fixé à 310.250,-EUR (trois cent dix mille deux cent cinquante euros), représenté par 4.990 (quatre

mille neuf cent quatre vingt dix) parts sociales rachetables de classe A et 7,420 (sept mille quatre cent vingt) parts sociales
rachetables de Classe C ayant une valeur nominale de 25.-EUR (vingt-cinq euros).»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cents euros.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9 heures 30.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: C.DESSOY, M.AZEVEDO, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 11 avril 2014. Relation: LAC/2014/17361. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 17 avril 2014.

Référence de publication: 2014057903/125.
(140066665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.

80236

U X E M B O U R G

Multipa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 92.029.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 18 avril 2014

1. Est réélu administrateur, Monsieur Natale Capula, demeurant 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, son mandat

prenant fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2018.

2. Est réélu administrateur, Monsieur Gianluca Ninno, demeurant 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, son mandat

prenant fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2017.

3. Est réélu administrateur, la société Luxembourg Management Services Sàrl, ayant son siège social au 44, rue de la

Vallée, L-2661 Luxembourg, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2017.

4. Est réélu commissaire aux comptes, la société FGS CONSULTING LLC, ayant son siège social à 520 s. 7

Street,

Suite C Las Vegas, NV 89101, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2014.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2014058663/20.
(140067377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Luxdifusion SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3450 Dudelange, 16, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 170.530.

L'an deux mille quatorze, le trois avril.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Luxdifusion S.A.", ayant son siège social

à L-4017 Esch-sur-Alzette, 4, rue des Artisans, R.C.S Luxembourg section B numéro 170.530, constituée suivant acte
reçu le 5 juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2176 du 1

septembre

2012, page 104.404.

L'assemblée est présidée par Monsieur Fabrice Marcel HECK, commerçant, demeurant à L-4360 Esch-sur-Alzette, 2B,

Porte de France.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marilène BRUNO, épouse

DEL PRETE, en retraite, demeurant à L-4684 Differdange, 5, rue Batty Weber.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les cent (100) actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de la société de L-4017 Esch-sur-Alzette, 4, rue des Artisans à L-3450 Dudelange, 16, rue

du Commerce.

2.- Modification afférente de l’article 3, alinéa 1 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution:

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-4017 Esch-sur-Alzette, 4, rue des Artisans à L-3450

Dudelange, 16, rue du Commerce.

80237

U X E M B O U R G

Deuxième résolution:

L'assemblée décide de modifier l’article 3, alinéa 1 des statuts, afin de mettre les statuts en concordance avec la

résolution qui précède:

« Art. 3. premier alinéa. Le siège de la société est fixé à Dudelange.»
Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F.HECK, M.BRUNO, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 7 avril 2014. Relation: LAC/2014/16443. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

Le Receveur ff.

(signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 11 avril 2014.

Référence de publication: 2014057888/46.
(140066234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.

TKS Warschauer Strasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 186.381.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvierzehn, den neunten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg),

SIND ERSCHIENEN:

1. Die Gesellschaft „TKS Holding S.à r.l..., im Prozess der Eintragung im Handelsregister Luxemburg, mit Sitz in L-1331

Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

2. Die Gesellschaft „EPPI EUROPEAN PRIME PROJECT INVESTING LTD”, eingetragen beim "Registrar of Companies

and Official Receiver Nicosia" unter der Nummer HE 296758, mit Sitz in 249 Gorner of 28 Oktovriou & Aimiliou Chour-
mouziou, office/flat M5, 3035 Limassol, Zypern,

beide vertreten durch Herrn Max MAYER, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in L-6130 Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg, aufgrund zweier privatschriftlicher Vollmachten.

Diese Vollmachten bleiben nach "ne varietur" Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den instrumentierenden

Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Komparenten, vertreten durch Herr Max MAYER, vorbenannt, ersuchten den Notar nachstehenden, durch alle

Parteien vereinbarten Gesellschaftsvertrag zur Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beur-
kunden:

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den jeweiligen Gesetzesbestim-

mungen unterliegt (hiernach die "Gesellschaft"), und im Besonderen dem abgeänderten Gesetz vom 10. August 1915 über
Handelsgesellschaften (hiernach das "Gesetz"), sowie der gegenwärtigen Satzung (hiernach die "Satzung").

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von Beteiligungen

in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und den
Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder
Sicherheit gewähren.

Desweiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,

Tausch oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte

erwerben, verwerten und veräussern.

Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von, sowohl

in Luxemburg als auch im Ausland gelegenen, Immobilien.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännischen, gewerblichen und finanziellen Geschäfte beweglicher und unbe-

weglicher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fordern oder ergänzen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist "TKS Warschauer Strasse S.à r.l.".

Art. 5. Der Gesellschaftssitz befindet sich in der Gemeinde Luxemburg-Stadt.

80238

U X E M B O U R G

Er kann zu jeder Zeit in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg durch Beschluss der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter verlegt werden.

Der Sitz der Gesellschaft kann in der Gemeinde verlegt werden laut Beschluss des oder der Gesellschafter.
Durch einfachen Beschluss des oder der Geschäftsführer können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile mit einem Nennwert von hundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR) pro Anteil, voll eingezahlt.

Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt durch einen Beschluss des einzigen Gesellschafters oder im Falle von

mehreren Gesellschaftern durch einen Gesellschafterbeschluss, abgeändert werden.

Art. 8. Gegenüber der Gesellschaft sind die Gesellschaftsanteile unteilbar, da nur ein Eigner pro Anteil zugelassen ist.

Gemeinschaftsbesitzer müssen eine Person, die sie vertritt ernennen.

Art. 9. Im Falle eines einzigen Gesellschafters sind die Anteile frei übertragbar.
Im Falle von mehreren Gesellschaftern, müssen die von jedem Gesellschafter gehaltenen Anteile, gemäß Artikel 189

des Gesetzes über Handelsgesellschaften, übertragen werden.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit

eines Gesellschafters.

Art. 11. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen,

verwaltet. Werden mehrere Geschäftsführer ernannt, bilden sie einen Verwaltungsrat.

Die Geschäftsführer werden von dem oder den Gesellschafter(n) ernannt und können ad nutum abberufen werden.
Gegenüber Drittpersonen haben die Geschäftsführer die weitestgehenden Befugnisse um im Namen der Gesellschaft

zu handeln und alle Handlungen und Operationen zu erledigen und gut zu heißen, die im Sinne des Zwecks der Gesellschaft
und dieser Satzung sind.

Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Gesellschafterversammlung

vorbehalten sind, fallen unter die Befugnisse des oder der Geschäftsführer.

Die Gesellschaft wird rechtlich verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäftsführern.
Die Geschäftsführung kann ihre Befugnisse für bestimmte Aufgaben an verschiedene ad hoc Vertreter abtreten.
Die Geschäftsführung wird die Haftung, die Vergütung (falls zutreffend) und die Dauer des Amtes des Vertreters, sowie

alle anderen wichtigen Bedingungen ihres Amtes festlegen.

Die Geschäftsführer können mit einheitlicher Mehrheit einen Beschluss mittels Brief, Telegramm, Telex, Mail oder

Telefax fassen, welcher dieselbe Gültigkeit hat, wie ein während einer Sitzung der Geschäftsführer gefasster Beschluss.

Die Geschäftsführer können nur Beschlüsse fassen und Verwaltungshandlungen vornehmen, wenn die Mehrheit von

ihnen anwesend oder vertreten ist mittels Vollmacht, welche ausgestellt werden kann per Brief, Telegramm, Telex, Mail
oder Telefax an einen der anderen Geschäftsführer oder an eine Drittperson. Beschlüsse können nur gefasst werden bei
einheitlicher Mehrheit, wobei im Falle von Gleichheit der Stimmen, die Stimme des Vorsitzenden der Geschäftsführer
ausschlaggebend ist.

Einer oder mehrere Geschäftsführer können an einer Sitzung der Geschäftsführer teilnehmen mittels Konferenzschal-

tung, Video-Konferenzschaltung oder ähnliches, was ihnen somit erlaubt mit den anderen Teilnehmer zur gleichen Zeit
zu kommunizieren. Eine solche Teilnahme ist gleichgestellt mit der persönlichen Anwesenheit bei einer Sitzung.

Die Geschäftsführer sind ermächtigt Vorabdividenden auszuzahlen im Rahmen der gesetzlichen Bedingungen.

Art. 12. Der oder die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates im Namen der Gesellschaft keine

persönliche Haftung ein.

Art. 13. Der Einzelgesellschafter übernimmt alle Befugnisse, die der Gesellschafterversammlung erteilt wurden.
Im Falle von mehreren Gesellschaftern, kann jeder Gesellschafter an den Abstimmungen unabhängig von der Anzahl

seiner Anteile teilnehmen.

Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile.
Kollektive Beschlüsse sind nur dann rechtskräftig, wenn sie von den Anteilseignern, welche mindestens die Hälfte des

Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen wurden.

Beschlüsse, welche eine Satzungsänderung benötigen, werden gemäß den Vorschriften des Gesetzes über Handelsge-

sellschaften, durch die Mehrheit der Anteilseigner gefasst, welche mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals
darstellen.

Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 15. Am Ende jedes Geschäftsjahres wird von der Geschäftsführung ein Inventar sowie eine Aufstellung der Aktiva

und Passiva erstellt.

Bilanz und Inventar stehen den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.

80239

U X E M B O U R G

Art. 16. Der Gesamtgewinn der Gesellschaft, so wie er aus dem jährlichen Gesellschafterbeschluss hervorgeht, stellt

nach Abzug der allgemeinen Ausgaben, Abschreibungen und Kosten den Nettogewinn dar.

Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rücklage

zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals darstellt.

Der Nettogewinn nach Abzug der gesetzlichen Rücklage kann an den/die Gesellschafter wie folgt verteilt werden:
Im Verhältnis der Gesellschafter untereinander sind die folgenden Gewinnvorzüge vereinbart:
Der Anteil der TKS Holding S.à r.l. beträgt vorab 20 % ihres nominalen Anteils am Stammkapital sowie 20 % des

Nominalbetrages ihrer Zuzahlungen sowie ihrer unverzinslichen und mit Rangrücktritt versehenen Darlehen. In derselben
Höhe steht danach der EPPI EUROPEAN PRIME PROJECT INVESTING LTD vorab ein Anteil vom verbleibenden Gewinn
zu. Der restliche Gewinn steht den Gesellschaftern nach Maßgabe des Verhältnisses ihrer Geschäftsanteile zu. Die Ge-
winnanteile der anderen Gesellschafter mindern sich jeweils entsprechend. Weitere Gewinnvorzüge bedürfen eines
einstimmigen Gesellschafterbeschlusses

Art.17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidator(en) ausge-

führt, welche(r) kein(e) Gesellschafter sein muss/müssen und der/ die von den Gesellschaftern ernannt wird/werden, die
wiederum seine/ ihre Befugnisse und Vergütung festlegen.

Art. 18. Alles was nicht durch die gegenwärtige Satzung festgelegt ist, unterliegt der bestehenden Gesetzgebung.

Zeichnung

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, alle einhundert (100) Anteile mit einem Nennwert

von hundertfünfundzwanzig Euro (125.- EUR) pro Anteil wie folgt zu zeichnen.

1. Die Gesellschaft „TKS Holding S.à r.l..., vorbenannt, fünfzig (50) Anteile
2. Die Gesellschaft „EPPI EUROPEAN PRIME PROJECT INVESTING LTD”, vorbenannt, fünfzig (50) Anteile
Sämtliche Anteile wurden zu 100% (hundert Prozent) in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort

uneingeschränkt über einen Betrag von zwölftausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR), wie dies dem Notar nachgewiesen
wurde.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr wird heute beginnen und wird am 31. Dezember 2014 enden.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr 1.050,-EUR

Beschlüsse der Gesellschafterinnen

Sofort nach der Gründung der Gesellschaft haben die Gesellschafter, welche das gesamte Kapital vertreten, folgende

Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Herr Frank PLETSCH, Gesellschaftsverwalter, geboren am 15. Juli 1974 in Trier, Deutschland, beruflich wohnhaft in

L-2453 Luxemburg, 6, rue Eugène Ruppert, wird zum Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit ernannt.

Herr Oliver THOMAS, Gesellschaftsverwalter, geboren am 25. Mai 1983 in Geilenkirchen, Deutschland, beruflich

wohnhaft in L-2453 Luxemburg, 6, rue Eugène Ruppert, wird zum Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit ernannt.

Herr Mark GORHOLT, Gesellschaftsverwalter, geboren am 26. November 1980 in Trier, Deutschland, beruflich

wohnhaft in L-2453 Luxemburg, 6, rue Eugène Ruppert, wird zur Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit ernannt.

Zweiter Beschluss

Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-2453 Luxemburg, 6, rue Eugène Ruppert.

WORÜBER URKUNDE, Errichtet wurde in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet : Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 avril 2014. Relation GRE/2014/1542. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG.

Junglinster, den 24. April 2014.

Référence de publication: 2014058099/144.
(140066957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.

80240

U X E M B O U R G

Allact S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7430 Fischbach, 7, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 85.156.

Le bilan, le compte des pertes et profits, le plan comptable, l’annexe légale, l’affectation et proposition d’affectation de

résultats au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2014.

Pour le Conseil d’Administration
Signature

Référence de publication: 2014058254/13.
(140067355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Tyson International Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 96.255.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale en date du 8 avril 2014

L'assemblée générale a renouvelé les mandats suivants pour une période prenant fin à l'assemblée générale annuelle

de la Société approuvant les comptes de l'exercice social se clôturant au 30 septembre 2014:

- Mark Biltz ELSER, Commissaire aux comptes;
- Robert Read HUDSON, Commissaire aux comptes; et
- Nathan Arlo HODNE Commissaire aux comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014058842/14.
(140067934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Rembrant 261, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 186.340.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le septième jour du mois d'avril;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU

Monsieur Grégory GUISSARD, juriste, né le 1

aout 1980 à Braine l'Alleud (Belgique), et demeurant au 23, boulevard

de la Cluse à 1205 Genève (Confédération Helvétique),

ici représenté par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, résidant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling (le Mandataire), en vertu d'une procuration sous seing privée lui délivrée à Genève le 3 avril 2014;
laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter, ainsi qu'il suit,

les statuts d'une société anonyme qu'il déclare constituer:

Art. 1

. Forme et Dénomination.

1.1 II existe une société anonyme (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 11

mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial, telle que modifiée (la Loi sur les SPF) et
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés) et par les
présents statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de Rembrant 261.
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La

Société ne pourra pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
de l'Actionnaire Unique.

80241

U X E M B O U R G

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxem-

bourg).

2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce , (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous les autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
(e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières
précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f)les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non-endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

4.2 D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par trente-deux (32) actions

ordinaires d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune (ensemble les Actions, et individuellement une
Action).

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les Actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la loi sur

les SPF.

6.2 Les Actions sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de l'Actionnaire

Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi sur les
Sociétés.

6.3 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces Actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les Action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les Action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux Actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

80242

U X E M B O U R G

6.4 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi sur les Sociétés, racheter ses propres Actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des Actionnaires.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le premier vendredi du mois
de mai, à 10 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sur les Sociétés sont applicables aux avis de convocation et

à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi sur les Sociétés ou par les Statuts, les décisions de

l'Assemblée Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et
votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la
loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil d'Administration

composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Associé
Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être
actionnaire(s).

9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration.
10.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis
par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit
jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant
la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-

80243

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trateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Ad-
ministration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi

sur les Sociétés, par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant
pas six ans et il est rééligible.

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15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16 Exercice social. L'exercice social commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 17 Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

17.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation.

L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés.

Art. 20. Droit applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi sur les SPF et la Loi sur les Sociétés.

Dispositions transitoires

1) La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

Souscription - Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant pré-qualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare

(i) être un investisseur éligible au sens de l'article 3 de la Loi sur les SPF et (ii) souscrire les trente-deux (32) actions
représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions sont libérées par l'Associé Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en numéraire,

de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Paiement du droit fixe d'apport

L'apport en numéraire sera soumis à un droit fixe de soixante-quinze euros (EUR 75,-) en vertu de la loi luxembour-

geoise du 19 décembre 2008 portant révision du régime applicable à certains actes de société en matière de droits
d'enregistrement.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

Résolutions prises par l'actionnaire unique

Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes en tant qu'actionnaire unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à 1 (un);
2. Les personnes suivantes sont nommées, pour une période de six (6) ans, comme administrateur de la Société:
- Monsieur Grégory GUISSARD, juriste, né le 1

août 1980 à Braine l'Alleud (Belgique), demeurant au 23, boulevard

de la Cluse à 1205 Genève (Confédération helvétique);

- Madame Nadia UWIMANA, employée, née le 15 août 1980 à Kigali (Rwanda), demeurant professionnellement au

412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg;

80245

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- Madame Carole DALLA VALERIA, employée, née le 11 juin 1988 à Mont-Saint-Martin (France), demeurant profes-

sionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

3. “FIN-CONTROLE S.A.”, une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12 rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42230, est nommée commissaire de la Société, pour une durée de six
(6) ans;

4. Le siège social de la Société est fixé à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Mandataire du comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 avril 2014. LAC/2014/17013. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 18 avril 2014.

Référence de publication: 2014057985/267.
(140066210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.

Miura International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 127.091.

In the year two thousand thourteen, on the ninth of April at 9 a.m..
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held

an Extraordinary General Meeting of the shareholders of “Miura International S.à r.l.”, (hereafter the “Company”), a

“société à responsabilité limitée”, having its registered office at L-1840 Luxembourg, 39 Boulevard Joseph II, inscribed in
the Trade Register of Luxembourg under the number RCS B 127 091, which articles have been amended for the last time
pursuant to a deed of the undersigned notary dated March 17, 2009, published in the Mémorial, Recueil Spécial C dated
April 29

, 2009, Nr 907.

residing in L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the corporation, are repre-

sented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Decrease of the corporate capital by an amount of 75,000.-EUR seventy five thousand euros) in order to lower it

from its present amount of 199,750.-EUR (one hundred ninety nine thousand seven hundred fifty euros) down to 124,750.-
EUR (one hundred twenty four thousand seven hundred fifty euros) by way of reimbursement to the shareholder and by
cancellation of a total of 3,000 (three thousand) redeemable shares of class B of 25.-EUR (twenty five euros) each.

2. Amendment of articles 8.1 of the articles of association.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

First resolution:

The meeting decides to decrease the Company’s share capital by an amount of 75,000.-EUR (seventy five thousand

Euros) in order to lower it from its present amount of 199,750.-EUR (one hundred ninety nine thousand seven hundred
fifty euros) by way of reimbursement to the shareholder and by cancellation of a total of 3,000 (three thousand) redee-
mable shares of calss B of 25.-EUR (twenty five Euros) each as follows:

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Shareholder

Super league

value

(EUR)

Miura International Parent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 000 €75 000,00
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 000 €75 000,00

The shareholder declares having received payment of 75,000.-EUR (seventy five thousand euros).

Second resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolution, the contribution being fully carried out, the shareholders

decide to amend article 8.1 of the articles of association as follows:

“ 8.1. The Company's capital will be divided into redeemable shares of 25.- EUR (twenty-five euros) each, which may

be divided in different distinct classes, constituted because of each specific investment of the Company, each class being
able to be entirely redeemed by the Company.

The Company’s capital is set at 124,750.-EUR (one hundred twenty four thousand seven hundred fifty euros) repre-

sented by 4,990 (four thousand nine hundred ninety) redeemable shares of Class A of 25.- EUR (twenty-five euros) each.”

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand three hundred euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned at 9.30 a.m..

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le neuf avril à 9 heures.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit

l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Miura International S.à. r.l.",

ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 39, Boulevard Joseph II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro RCS B 127 091, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 17 avril 2009,
publié au Mémorial C N°907 du 29 avril 2009.

L'assemblée est présidée par Maître Catherine Dessoy, Avocat à la Cour, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue

d’Eich.

La présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marilia Azevedo, employée

privée, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les toutes les parts, représentant l’intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Diminution du capital social à concurrence d’un montant de 75.000.-EUR (soixante quinze mille Euros) pour le

porter de son montant actuel de 199.750.-EUR (cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent cinquante euros) à 124.750.-
EUR (cent vingt-quatre mille sept cent cinquante euros) par remboursement à l’associé et annulation de 3.000 (trois mille)
parts sociales rachetables de classe B d’une valeur nominale de 25,-EUR (vingt cinq euros) chacune.

2.- Modification des articles 8.1 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution:

L’assemblée décide de diminuer le capital social à concurrence d’un montant de 75.000.-EUR (soixante quinze mille

euros) pour le porter de son montant actuel de 199.750.-EUR (cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent cinquante euros)

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à 124.750.-EUR (cent vingt-quatre mille sept cent cinquante euros) par remboursement à l’associé et annulation de 3.000
(trois mille) parts sociales rachetables de classe B d’une valeur nominale de 25.-EUR (vingt-cinq euros) chacune comme
suit:

Associé

Super league

Actions

valeur
(EUR)

L’associé reconnaît avoir reçu le paiement d’un montant de 75.000.-EUR (soixante quinze mille euros).

Deuxième résolution:

En conséquence des déclarations et des résolutions précédentes l’assemblée décide de modifier les articles 8.1. des

statuts comme suit:

« 8.1. Le capital social est divisé en parts sociales rachetables de 25,-EUR (vingt cinq euros) chacune, pouvant être

divisées en différentes classes, constituées pour chaque investissement spécifique de la Société, chaque classe pouvant
être rachetée par la Société.

Le capital social est fixé à 124.750,-EUR (cent vingt-quatre mille sept cent cinquante euros), représenté par 4.990

(quatre mille neuf cent quatre vingt dix) parts sociales rachetables de classe A ayant une valeur nominale de 25.-EUR
(vingt-cinq euros).»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cents euros.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9 heures 30.

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé:C.DESSOY, M.AZEVEDO, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 11 avril 2014. Relation: LAC/2014/17360. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 17 avril 2014.

Référence de publication: 2014057905/123.
(140066749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.

Robin's Garage sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 186.348.

STATUTS

L’an deux mil quatorze, le dix-huit mars,
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Robin Dewolf, dirigeant d’entreprise, né le 04 mai 1973 à Charleroi (Belgique), demeurant à B-6250 Aiseau,

rue du Centre 287

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

qu'il déclare constituer par les présentes.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce de motos d’occasion.
En outre, elle pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobi-

lières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptible d'en favoriser la réalisation.

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Art. 3. La société prend la dénomination de «Robin’s Garage sàrl», société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Koerich

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze milles euros (15.000.-€) représenté par cent cinquante (150) parts sociales

d’une valeur nominale de cent euros (100.-€) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de l’année subséquente.

Art. 14. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil quatorze.

Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Robin Dewolf, dirigeant d’entreprise, né le 04 mai 1973 à

Charleroi (Belgique), demeurant à B-6250 Aiseau, rue du Centre 287.

Les parts ont été libérées à concurrence de 15.000€ par un versement en espèces, de sorte que la somme de quinze

milles euros (15.000.-€) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
expressément.

Déclaration en matière de blanchiment

Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par

la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l’objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités

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constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille trois cent cinquante euros (1.350.-
euros). A l’égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes sont tenues solidairement quant au
paiement des dits frais, ce qui est expressément reconnu par toutes les parties comparantes.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant la partie comparante, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoquée,

s’est constituée en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à un:
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Robin Dewolf, dirigeant d’entreprise, né le 04 Mai 1973 à Charleroi (Belgique), demeurant à B-6250 Aiseau,

rue du Centre 287

La société est engagée, en toutes circonstances y compris toutes opérations bancaires, par la signature individuelle du

gérant unique.

3. L’adresse de la société est fixée à L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

DONT ACTE., fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu les comparants attentifs au fait que l’exercice d’une activité commerciale

peut nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l’objet social, et qu'il y a lieu de
se renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l’activité de la société pré-
sentement constituée.

Après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signés: R. DEWOLF, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 mars 2014. Relation: EAC/2014/4282. Reçu soixante-quinze euros 75.-

Le Receveur (signé): M.HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 10 avril 2014.

Référence de publication: 2014057986/101.
(140066381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.

Opera Gallery Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 144.488.

L'an deux mille quatorze, le onze avril.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, remplacement de sa consoeur dûment empê-

chée, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, laquelle dernière restera dépositaire du présent acte.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme”OPERA GALLERY SERVICES S.A.”, avec

siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L -1882 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg sous le numéro B 144488 (ci-après la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Lecuit, le 23
janvier 2009, publié au Mémorial C n° 424 du 26 février 2009, et les statuts ont été modifiés par acte du notaire Martine
SCHAEFFER en date du 28 octobre 2011, publié au Mémorial C n° 872 du 3 avril 2012.

L'assemblée est présidée par Monsieur Gianpiero SADDI, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

qui a désigné Madame Corinne PETIT, employée privée avec même adresse professionnelle comme Secrétaire.
L'assemblée a choisi pour Scrutateur Monsieur Gianpiero SADDI, précité.
Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur constituent ensemble le Bureau de l’assemblée.
Le Bureau ainsi constitué, le président a requis le notaire d'acter que:
I. Que toutes les actions étant nominatives, les actionnaires ont été convoquées par lettre (envoi par DHL) en date

du 3 avril 2014. Les justificatifs de ces convocations sont déposés au bureau.

80250

U X E M B O U R G

II. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, signées ne varietur par le mandataire des associés demeureront aussi annexées au présent acte.

III. qu'il apparaît de cette liste de présence que sur les 3.450.- actions représentatives du capital social, 3.105.- actions

soit 90% du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.

IV.- Que la société n’a pas émis d’emprunts obligataires.
V. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social de la Société;
2. Changement de l’objet social des statuts pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.

La société peut tant au Luxembourg qu'à l’étranger acquérir, détenir, gérer, développer, céder et mettre en valeur

tous brevets, marques de commerce, marques de fabrique, logiciels, outils informatiques, applications Internet et autres
droits intellectuels et immatériels ainsi que toutes licences, droits d'exploitation industriels ou commerciaux et autres
droits s'y rattachant ou pouvant les compléter. La société peut également gérer ces droits en recevant ou octroyant des
licences sur les brevets, marques, droits intellectuels et autres qu'elle détient ainsi que mettre à disposition des services
de support technique et logistique aux sociétés et entreprises auxquelles elle aura concédé des droits associés à ces
brevets, marques et outils informatiques, applications Internet, droits intellectuels, et leur fournir toute assistance, que
la Société ait ou n’ait pas de participation dans ces sociétés ou entreprises, dans les limites autorisées par les lois appli-
cables.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un
Intérêt direct ou Indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle peut faire toutes opérations mobilières, industrielles, commerciales ou financières qui se rattachent

directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social et en particulier aux opérations liées au secteur de
l’art.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts et faire tout acte utile en tant que société détentrice de droits de propriété intellectuelle.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.»

3. Modification subséquente de l’article 4 des présents statuts;
4. Acceptation des démissions de Messrs Robert Brimeyer et Christophe Davezac en tant qu'administrateurs de la

Société et leur donner décharge pour l’exercice de leur mandat du 1

janvier 2013 jusqu'à la date de leur démission;

5. Nomination des Messrs Carlo Dax et Marcel Stephany en tant qu'administrateurs de la Société;
Par conséquent, l’Assemblée après délibération a pris à l’unanimité des actionnaires présents ou représentés, les

résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société de 5, rue Guillaume Kroll, L -1882 Luxembourg

au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

Deuxième résolution:

L'Assemblée Générale décide de modifier l’article 4 des statuts relatif à l’objet social de la Société.
Il s'en suit que l’article 4 des statuts est modifié comme suit:

« Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

La société peut tant au Luxembourg qu'à l’étranger acquérir, détenir, gérer, développer, céder et mettre en valeur

80251

U X E M B O U R G

de support technique et logistique aux sociétés et entreprises auxquelles elle aura concédé des droits associés à ces
brevets, marques et outils informatiques, applications Internet, droits intellectuels, et leur fournir toute assistance, que
la Société ait ou n’ait pas de participation dans ces sociétés ou entreprises, dans les limites autorisées par les lois appli-
cables.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un
Intérêt direct ou Indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle peut faire toutes opérations mobilières, industrielles, commerciales ou financières qui se rattachent

directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social et en particulier aux opérations liées au secteur de
l’art.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

Troisième résolution:

L'Assemblée Générale accepte les démissions de Messieurs. Robert Brimeyer et Christophe Davezac en tant qu'ad-

ministrateurs de la Société et leur consent décharge pour l’exercice de leur mandat du 1

janvier 2013 jusqu'à ce jour.

Quatrième résolution:

L'Assemblée Générale décide de nommer aux fonctions d'administrateurs de la Société, en remplacement des deux

administrateurs ci-avant désigné, pour une durée qui prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en
2017.

- M. Carlo Dax, administrateur indépendant, né le 29 avril 1960 à Luxembourg, demeurant au 16 rue de Kehlen, L-8394

Olm, Grand-Duché du Luxembourg,

- M. Marcel Stephany, expert-comptable, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg, demeurant au 23, Cité Aline Mayrisch,

L-7268 Bereldange, Grand-Duché du Luxembourg.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme EUR 1300 (mille trois cents Euros)

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: G. Saddi, C. Petit et J. Baden.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 avril 2014. LAC/2014/17814. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2014.

Référence de publication: 2014057952/119.
(140066268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.

Pyrotex GB 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.767.

Pour Pyrotex GB 1 S.A.
BNP Paribas Real Estate Investment Management Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014058706/12.
(140067443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

80252

U X E M B O U R G

Anthemis Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 155.982.

In the year two thousand and fourteen, on the twentieth of March.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-

Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

acting in her capacity as a special proxy holder of the board of directors of "Anthemis Group S.A.", a joint stock

company (société anonyme) established and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B 155982 (the Company), incorporated pursuant to a deed of
the undersigned notary dated September 14, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 2488, dated November 17, 2010, and whose bylaws have been last amended pursuant to a deed of the undersigned
notary dated October 16, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numbers 3268, dated
December 23, 2013,

by virtue of one (1) power of attorney granted by virtue of resolutions of the board of directors of the Company taken

on December 20, 2013.

A copy of said resolutions, signed ne varietur by the proxyholder of the board of directors of the Company and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The board of directors of the Company, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to

state the following declarations:

I. The subscribed share capital of the Company is set at two hundred thirty-two thousand six hundred thirty-seven

Euro and twenty Euro Cents (EUR 232.637,20) represented by:

- one million nine hundred twenty-eight thousand eight hundred seventy-two (1.928.872) class A preferred shares with

a nominal value of ten Euro cents (EUR 0,10) each;

- two thousand five hundred (2.500) class C ordinary shares with a nominal value of ten Euro cents (EUR 0,10) each;

and

- three hundred ninety-five thousand (395.000) class F ordinary shares with a nominal value of ten Euro cents (EUR

0,10) each.

II. That pursuant to article 6.6 of the Company's articles of association, the authorised share capital is set at one million

eight hundred twenty-six thousand two hundred eighty-three Euro and sixty Euro cents (EUR 1.826.283,60) represented
by:

- six million eight hundred twenty-nine thousand eight hundred sixty-eight (6.829.868) class A preferred shares with

a nominal value of ten Euro cents (EUR 0,10) each (the Class A Preferred Shares);

- nine million seven hundred fifty-two thousand nine hundred sixty-eight (9.752.968) class C ordinary shares with a

nominal value of ten Euro cents (EUR 0,10) each; and

- one million six hundred eighty thousand (1.680.000) class F ordinary shares with a nominal value of ten Euro cents

(EUR 0,10) each.

III. That the board of directors of the Company, in its resolutions taken on December 20, 2013 and in accordance

with the authority conferred on it by the terms of article 6.8 of the Company's articles of incorporation, has increased
the share capital of the Company in the aggregate amount of twenty-one thousand seven hundred sixty Euro and twenty
Euro Cents (EUR 21.760,20) to raise its subscribed capital from its present amount of two hundred thirty-two thousand
six hundred thirty-seven Euro and twenty Euro Cents (EUR 232.637,20) to the amount of two hundred fifty-four thousand
three hundred ninety-seven Euro and forty Euro Cents (EUR 254.397,40), by the creation and issuance of two hundred
seventeen thousand six hundred and two (217.602) new Class A Preferred Shares, with a nominal value of ten Euro cents
(EUR 0,10) each (the New Class A Preferred Shares), subscribed and fully paid up by contribution in kind consisting in
the conversion of convertible loan notes, the details of the subscriptions and payments resulting from the aforementioned
resolutions of the board of directors of December 20, 2013, together with a share premium in the aggregate amount of
two million eight hundred seventy-four thousand six hundred two Euro and eighty-nine Euro Cents (EUR 2.874.602,89),
which shall remain attached to the New Class A Preferred Shares issued.

IV. The total value of the assets contributed in kind, as detailed in the resolutions of the board of directors and the

independent auditor's report, is declared by the independent auditor to be in the aggregate amount of two million eight
hundred ninety-six thousand three hundred sixty-three Euro and nine Euro Cents (EUR 2.896.363,09), which valuation
has been accepted by the Company.

80253

U X E M B O U R G

The conclusion of the independent auditor's report, a copy of which shall remain attached hereto for registration

purposes, is worded as follows:

“Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the Loan Notes to be contributed does not correspond at least to the value of the share capital issued, plus
share premium”.

V. That following the realization of this increase of share capital within the limits of the authorised share capital, articles

6.1 and 6.6 of the articles of association of the Company have therefore been modified and shall henceforth read as
follows:

“ Subscribed share capital.
6.1 The subscribed share capital of the Company is set at two hundred fifty-four thousand three hundred ninety-seven

Euro and forty Euro Cents (EUR 254.397,40) represented by:

6.1.1 two million one hundred forty-six thousand four hundred seventy-four (2.146.474) Class A Preferred Shares

with a nominal value of ten Euro cents (EUR 0,10) each;

6.1.2 two thousand five hundred (2.500) Class C Ordinary shares with a nominal value of ten Euro cents (EUR 0,10)

each; and

6.1.3 three hundred ninety-five thousand (395.000) Class F Ordinary Shares with a nominal value of ten Euro cents

(EUR 0,10) each.”

“ Authorised share capital.
6.6 The authorised share capital, in addition to the subscribed share capital, is set at one million eight hundred four

thousand five hundred twenty-three Euro and forty Euro cents (EUR 1.804.523,40) represented by:

6.6.1 six million six hundred twelve thousand two hundred sixty-six (6.612.266) Class A Preferred Shares with a nominal

value of ten Euro cents (EUR 0,10) each;

6.6.2 nine million seven hundred fifty-two thousand nine hundred sixty-eight (9.752.968) Class C Ordinary Shares with

a nominal value of ten Euro cents (EUR 0,10) each; and

6.6.3 one million six hundred eighty thousand (1.680.000) Class F Ordinary Shares with a nominal value of ten Euro

cents (EUR 0,10) each.”

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the above resolutions are estimated at three thousand two hundred euro (EUR 3,200.-).

Attestation

The notary acting in this matter declares that he has checked the existence of the conditions set out in article 26 of

the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and expressly attests that they have been complied
with.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille quatorze, le vingt mars.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030

Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société «Anthemis Group S.A.», une

société anonyme établie et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155982 (la Société), constituée par acte du notaire instrumentaire en date
du 14 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2488 du 17 novembre 2010,
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentaire en date du 16 octobre 2013,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3268 du 23 décembre 2013,

80254

U X E M B O U R G

en vertu d'une (1) procuration conférée par des résolutions du conseil d'administration de la Société prises le 20

décembre 2013.

Une copie desdites résolutions, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du conseil d'administration de la

Société et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

Le conseil d'administration de la Société, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter les déclarations

suivantes:

I. Le capital social souscrit de la Société est fixé à deux cent trente-deux mille six cent trente-sept Euro et vingt centimes

d'Euro (EUR 232.637,20) représenté par:

- un million neuf cent vingt-huit mille huit cent soixante-douze (1.928.872) actions préférentielles de classe A avec une

valeur nominale de dix centimes d'Euro (EUR 0,10) chacune;

- deux mille cinq cents (2.500) actions ordinaires de classe C avec une valeur nominale de dix centimes d'Euro (EUR

0,10) chacune; et

- trois cent quatre-vingt-quinze mille (395.000) actions ordinaires de classe F avec une valeur nominale de dix centimes

d'Euro (EUR 0,10) chacune.

II. Qu'aux termes de l'article 6.6 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société est fixé à un million huit cent

vingt-six mille deux cent quatre-vingt-trois Euro et soixante centimes d'Euro (EUR 1.826.283,60), représenté par:

- six millions huit cent vingt-neuf mille huit cent soixante-huit (6.829.868) actions préférentielles de classe A avec une

valeur nominale de dix centimes d'Euro (EUR 0,10) chacune (les Actions Préférentielles de Classe A);

- neuf millions sept cent cinquante-deux mille neuf cent soixante-huit (9.752.968) actions ordinaires de classe C avec

une valeur nominale de dix centimes d'Euro (EUR 0,10) chacune; et

- un million six cent quatre-vingt mille (1.680.000) actions ordinaires de classe F avec une valeur nominale de dix

centimes d'Euro (EUR 0,10) chacune.

III. Que le conseil d'administration de la Société, dans ses résolutions prises le 20 décembre 2013 et conformément

au pouvoir lui ayant été conféré aux termes de l'article 6.8 des statuts de la Société, a augmenté le capital social de la
Société d'un montant total de vingt-et-un mille sept cent soixante Euro et vingt centimes d'Euro (EUR 21.760,20), afin de
porter le capital social souscrit de son montant actuel de deux cent trente-deux mille six cent trente-sept Euro et vingt
centimes d'Euro (EUR 232.637,20) à deux cent cinquante-quatre mille trois cent quatre-vingt-dix-sept Euro et quarante
centimes d'Euro (EUR 254.397,40), par la création et l'émission de deux cent dix-sept mille six cent deux (217.602)
nouvelles Actions Préférentielles de Classe A avec une valeur nominale de dix centimes d'Euro (EUR 0,10) chacune (les
Nouvelles Actions Préférentielles de Classe A), souscrites et intégralement libérées par apport en nature consistant en
la conversion d'emprunts obligataires convertibles, les détails des souscriptions et paiements résultant des résolutions
du conseil d'administration du 20 décembre 2013, ensemble avec une prime d'émission d'un montant total de deux millions
huit cent soixante-quatorze mille six cent deux Euro et quatre-vingt-neuf centimes d'Euro (EUR 2.874.602,89), qui restera
attachée aux Nouvelles Actions Préférentielles de Classe A émises.

IV. La valeur totale des biens apportés en nature, comme détaillé dans les résolutions du conseil d'administration et

dans le rapport du réviseur d'entreprises, est déclarée par le réviseur d'entreprises être d'un montant total de deux
millions huit cent quatre-vingt-seize mille trois cent soixante-trois Euro et neuf centimes d'Euro (EUR 2.896.363,09),
valeur qui a été acceptée par la Société.

La conclusion du rapport du réviseur d'entreprises, dont une copie restera annexée au présent acte pour les besoins

de l'enregistrement, est libellée comme suit:

«Sur la base du travail effectué et décrit ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser

que la valeur des Emprunts Obligataires devant être apportés ne correspond pas au moins à la valeur du capital émis, plus
la prime d'émission.»

V. Que suite à la réalisation de cette augmentation de capital dans les limites du capital autorisé, les articles 6.1 et 6.6

des statuts de la Société sont modifiés en conséquence et ont désormais la teneur suivante:

« Capital social souscrit.
6.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à deux cent cinquante-quatre mille trois cent quatre-vingt-dix-sept

Euro et quarante centimes d'Euro (EUR 254.397,40) représenté par:

6.1.1 deux millions cent quarante-six mille quatre cent soixante-quatorze (2.146.474) Actions Préférentielles de Classe

A avec une valeur nominale de dix centimes d'Euro (EUR 0,10) chacune;

6.1.2 deux mille cinq cents (2.500) Actions Ordinaires de Classe C avec une valeur nominale de dix centimes d'Euro

(EUR 0,10) chacune; et

6.1.3 trois cent quatre-vingt-quinze mille (395.000) Actions Ordinaires de Classe F avec une valeur nominale de dix

centimes d'Euro (EUR 0,10) chacune».

« Capital autorisé.
6.6 Le capital social autorisé, en plus du capital souscrit, est fixé à un million huit cent quatre mille cinq cent vingt-trois

Euro et quarante centimes d'Euro (EUR 1.804.523,40), représenté par:

80255

U X E M B O U R G

6.6.1 six millions six cent douze mille deux cent soixante-six (6.612.266) Actions Préférentielles de Classe A avec une

valeur nominale de dix centimes d'Euro (EUR 0,10) chacune;

6.6.2 neuf millions sept cent cinquante-deux mille neuf cent soixante-huit (9.752.968) Actions Ordinaires de classe C

avec une valeur nominale de dix centimes d'Euro (EUR 0,10) chacune; et

6.6.3 un million six cent quatre-vingt mille (1.680.000) Actions Ordinaires de Classe F avec une valeur nominale de dix

centimes d'Euro (EUR 0,10) chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de trois mille deux cents euros (EUR 3.200,-).

Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en constate expressément l'accomplissement.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, passé à Esch-sur-Alzette, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des personnes comparantes, connue du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 mars 2014. Relation: EAC/2014/4441. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014058261/194.
(140067305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Business Investor Market, Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 147.647.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 16 avril 2014 à 15.00 heures à Luxembourg

Résolutions:

- L'Assemblée décide de renouveler les mandats d'Administrateur de Messieurs Koen LOZIE, Joseph WINANDY et

de la société JALYNE S.A., 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, représentée par Monsieur BONNIER Jacques, 1,
rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.

Les mandats des Administrateurs viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels arrêtés au 31.12.2014.

- L'Assemblée décide de renouveler au poste de Commissaire aux comptes la société «THE CLOVER», société ano-

nyme, ayant son siège à L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro
B 149293. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels
arrêtés au 31.12.2014.

Pour copie conforme
BUSINESS INVESTOR MARKET
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014059046/22.
(140068441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

80256

Document Outline

ADNEOM Luxembourg S.à r.l.

Allact S.A.

Amelia Holding 1 B.V.

Anglo African Exploration Holdings

Anglo Peru Investments

Anthemis Group S.A.

BAEV Vienna 1 S.A.

BNP Paribas Portfolio Fund

Business Investor Market

CHC Helicopter S.A.

D.H.E. Lux S.à r.l.

Evergreen Skills Holding Lux

GS 1 S.à r.l.

ICGC Sàrl

Immobilière Green Park S.A.

Inovia Partners S.A.

International Technology Company

Inventum S.A.

JP Residential II S.A.

Luxdifusion SA

Luxuriant S.à.r.l.

Maxtron S.à r.l.

Miura International Parent S.à r.l.

Miura International S.à r.l.

MMR Russia S.à r.l.

Multipa S.A.

N-Ergie S.A.

Opera Gallery Services S.A.

Petercam L Fund

Petroleum Services Properties S.A.

Pyrotex GB 1 S.A.

Rembrant 261

Robin's Garage sàrl

SebOne S.A.

SES Engineering (Luxembourg) S.à r.l.

Société Ceat d'Investissements en Asie S.A., SPF

TKS Warschauer Strasse S.à r.l.

Truficar S.A.

Trufidee

Tyson International Holding S.C.A.

Vanpart S.à r.l.

W2005/W2007 Vernal Holding 1 Luxembourg

Whole Properties S.A.