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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1668

28 juin 2014

SOMMAIRE

Abbey Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

80030

Belfius Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80035

Beryllium Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

80028

Chinto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80018

Factor Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80018

Financière Blandine Spf S.A. . . . . . . . . . . . .

80018

Goodyear . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80047

GPB International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

80021

Grevlin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80019

GS 6 Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80024

GS Car Rental HK Limited S.à r.l. . . . . . . .

80020

GS Car Rental Lux Parallel II S.à r.l. . . . . .

80023

GS Car Rental Lux Parallel S.à r.l. . . . . . . .

80023

GS Car Rental Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

80024

Guerine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80021

Gupa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80022

HAIZ International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

80023

Hantera Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

80025

HB Reavis Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

80025

HCM Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80026

H.G.E. Chemical Company S.A. . . . . . . . . .

80064

Hipergest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80026

HMR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80024

HTTS - High Tech Trading System Fund

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80026

Hydrogen Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

80031

Hypothekenbank Frankfurt International

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80025

Iglu Software S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80019

Immobilière Félix GIORGETTI s.à r.l. . . . .

80022

Indigo Capital V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

80021

Infeurope . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80022

InfraKan Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

80026

InfraMinervois Holding . . . . . . . . . . . . . . . . .

80022

InfraRev Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80022

InfraSat Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

80026

International Global SICAV . . . . . . . . . . . . .

80025

JTC (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

80020

Julius Baer Multiselect I . . . . . . . . . . . . . . . . .

80021

Kelley Organization S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

80020

Kering Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80030

Lithium Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

80033

Logicor (Curve) MK S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

80033

Logicor (Curve) Pledgeco S.à r.l. . . . . . . . .

80031

Logicor (Curve) Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . .

80028

L.S.H. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80019

LSREF3 Octopus Holdings S.à r.l. . . . . . . . .

80018

PM Equity S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80027

Printemps Réassurance . . . . . . . . . . . . . . . . .

80030

Southern Participations S.A., SPF . . . . . . .

80019

80017

U X E M B O U R G

Financière Blandine Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 65.114.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 17 juillet 2014 à 11:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2013
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014089748/795/15.

Chinto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 78.846.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 11 juillet 2014 à 16.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2013;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2013;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. ratification de la cooptation d'un administrateur et décharge accordée à l'administrateur démissionnaire;
6. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
7. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014080330/10/19.

LSREF3 Octopus Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 182.248.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2014.

Référence de publication: 2014087859/10.
(140104047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Factor Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 137.637.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014059190/10.
(140068745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

80018

U X E M B O U R G

L.S.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 86.734.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui se tiendra le 7 juillet 2014 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014085108/795/15.

Southern Participations S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 35.096.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 7 juillet 2014 à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 octobre 2013
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations Statutaires
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014085109/795/16.

Grevlin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 40.426.

Signature.

Référence de publication: 2014059241/10.
(140068889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Iglu Software S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 171.178,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 170.299.

Lors du conseil de gérance tenu en date du 29 janvier 2014, les gérants ont décidé de transférer le siège social de la

société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, avec effet au 1

février 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2014.

Référence de publication: 2014059269/13.
(140068861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

80019

U X E M B O U R G

Kelley Organization S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

R.C.S. Luxembourg B 173.779.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 7 juillet 2014 à 11.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2013
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
4. Nominations Statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014085110/795/18.

GS Car Rental HK Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: HKD 201.390.411,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 184.632.

L'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique, tenue en date du 17 avril 2014, a décidé d'accepter:
- la démission de Veronique Menard en qualité de gérant de la Société avec effet au 19 avril 2014.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 19 avril 2014, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Marie-Florence GESTE, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Marielle Stijger
Gérant

Référence de publication: 2014059242/19.
(140068824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

JTC (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 125.200,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 148.978.

Extrait des résolutions des associés de la Société

Il résulte des décisions des associés de la Société en date du 11 avril 2014, qui ont acceptées:
- la nomination de Mr. Clifford Langford, né le 28 mars 1957 à Londres, Royaume-Uni, résidant professionnellement

à 2a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg en tant qu'administrateur et administrateur délégué à la gestion jour-
nalière de la Société avec effet au 23 avril 2014. Mr. Clifford Langford est nommé pour une période déterminée, jusqu'au
31 juillet 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2014.

Mandataire

Référence de publication: 2014059313/17.
(140068899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

80020

U X E M B O U R G

Julius Baer Multiselect I, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 84.408.

Le rapport annuel au 30 juin 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour JULIUS BAER MULTISELECT I
Société d’Investissement à Capital Variable
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2014059314/13.
(140068370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

GPB International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 178.974.

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 25. April 2014

Aus dem Protokoll der Generalversammlung der Aktionäre vom 25. April 2014 geht hervor daß:
- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder um ein weiteres Jahr verlängert werden bis zu der Generalversammlung,

die im Jahr 2015 abgehalten wird und über das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2014 beschließt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 28. April 2014.

GPB International S.A.
Paul Mousel

Référence de publication: 2014059235/15.
(140068816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Guerine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 162.119.

Le Bilan au 30.06.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014059250/10.
(140068347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Indigo Capital V S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 130.207.

En date du 22 avril 2014, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Les démissions de Wim Rits en tant que gérant de classe B et de Vistra (Luxembourg) S.à r.l. en tant que gérant de

classe A de la Société, sont acceptées avec effet immédiat;

- La nomination de An-An Shong, née à Taipei (Taiwan), le 25 septembre 1984, avec adresse professionnelle au 15 rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en tant que gérant de classe B de la Société, est acceptée avec effet immédiat; et

- La nomination de Travis Management S.A., constituée le 18 Juin 2013, avec son siège social au 15 rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, en tant que gérant de classe A de la Société, est acceptée avec effet immédiat.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014059291/16.
(140068033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

80021

U X E M B O U R G

Infeurope, Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 62, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 20.174.

Il résulte du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire du 25 avril 2014 de la société anonyme «Infeurope S.A.»,

établie et ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 62, Rune Charles Martel, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 20.174

que
L'assemblée décide la révocation de Monsieur Stefan ZÜNDORF, demeurant à D-66399 Mandelbachtal, 36, Pfarrer

Stotz Strasse de son poste d'administrateur avec effet immédiat.

Luxembourg, le 25 avril 2014.

Un mandataire

Référence de publication: 2014059292/15.
(140068657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

InfraRev Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 168.171.

Luxembourg, le 28 avril 2014.

Référence de publication: 2014059274/10.
(140069017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

InfraMinervois Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 166.944.

Luxembourg, le 28 avril 2014.

Référence de publication: 2014059273/10.
(140069023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Immobilière Félix GIORGETTI s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 29.788.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014059270/9.
(140068232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Gupa, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 138.432.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 28/04/2013.

Référence de publication: 2014059251/10.
(140068539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

80022

U X E M B O U R G

GS Car Rental Lux Parallel II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.385.572,98.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 154.885.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 17 avril 2014 a décidé d'accepter:
- la démission avec effet au 19 avril 2014 de Véronique Menard en qualité de gérant de la Société, ayant son adresse

professionnelle au 133, Peterborough Court, Fleet Street, GB-EC4A 2BB Londres, Royaume-Unis.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 19 avril 2014, composé comme suit:
- GS Lux Management Services S.à r.l., Gérant
- Marielle STIJGER, Gérant
- Dominique LE GAL, Gérant
- Michael FURTH, Gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Dominique Le Gal
Gérant

Référence de publication: 2014059245/20.
(140068504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

GS Car Rental Lux Parallel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.051,98.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 151.592.

professionnelle au 133, Peterborough Court, Fleet Street, GB-EC4A 2BB Londres, Royaume-Unis.

Pour la Société
Dominique Le Gal
Gérant

Référence de publication: 2014059246/20.
(140068596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

HAIZ International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 183.931.

Il résulte du conseil de gérance de la Société du 31 janvier 2014 que:
1. Le siège social de la Société est transféré du 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duché du Lu-

xembourg au 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, avec effet le 31 janvier 2014.

Par conséquent, le siège social de la Société sera situé au 31 janvier 2014 au 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014059258/14.
(140068622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

80023

U X E M B O U R G

HMR, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 134.163.

Il résulte de trois conventions de cession de parts sociales que les parts sociales détenues par Monsieur Maurice RICCI,

Monsieur Jean Franck RICCI et Monsieur Nicolas VALTILLE ont été transférées avec effet au 22 avril 2014 à VALENTINE
Finance S.à r.l. ayant son siège social au 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151.431. VALENTINE Finance S.à r.l. détient donc 9.375 parts sociales
de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014059265/14.
(140068639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

GS Car Rental Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 247.799,11.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 139.910.

professionnelle au 133, Peterborough Court, Fleet Street, GB-EC4A 2BB Londres, Royaume-Unis.

Pour la Société
Dominique Le Gal
Gérant

Référence de publication: 2014059247/20.
(140068139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

GS 6 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 155.785.

professionnelle au 133, Peterborough Court, Fleet Street, GB-EC4A 2BB Londres, Royaume-Unis.

Pour la Société
Dominique Le Gal
Gérant

Référence de publication: 2014059248/20.
(140068093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

80024

U X E M B O U R G

Hypothekenbank Frankfurt International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 30.469.

Les comptes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2014.

Hypothekenbank Frankfurt International S.A.
Walter Siemann / Elisabeth Konz-Mikno
Signataires

Référence de publication: 2014059257/13.
(140068432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Hantera Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.000,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 84.915.

Le bilan consolidé et le compte de profits et de pertes consolidé au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2014.

Référence de publication: 2014059260/11.
(140068402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

HB Reavis Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.287.

Le Bilan consolidé au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2014.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014059262/12.
(140068364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

International Global SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 108.857.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Actionnaires s'est tenue à Luxembourg le 17 avril 2014 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée a reconduit les mandats des administrateurs suivants:
- M. Pascal Chauvaux, 15, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
- Mme Michèle Berger, 15, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
- M. Frédéric Fasel, 15, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
pour une période d'une année, jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en

2015.

2. L'Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d'Entreprises Agréé Deloitte Audit S.à.r.l. pour une période d'une

année jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2015.

International Global Sicav

Référence de publication: 2014059297/18.
(140068411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

80025

U X E M B O U R G

HCM Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 101.435.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014059263/10.
(140068218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Hipergest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 30.417.

HIPERGEST S.A.
R. BARBIER / Ch. FRANCOIS
Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2014059264/12.
(140068736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

HTTS - High Tech Trading System Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV

- Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 137.390.

Pour HTTS – High Tech Trading System Fund
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014059268/12.
(140068888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

InfraKan Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 171.806.

Luxembourg, le 28 avril 2014.

Référence de publication: 2014059272/10.
(140069019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

InfraSat Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 176.439.

Luxembourg, le 28 avril 2014.

Référence de publication: 2014059275/10.
(140069007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

80026

U X E M B O U R G

PM Equity S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 21.089.597,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 147.106.

L'an deux mille quatorze, le huit mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Patrice MACAR, né à Winchester (Etats-Unis d’Amérique), le 15 octobre 1970, demeurant au 54, Boulevard

du Jardin Exotique, 98000 Monaco,

ici représenté par Monsieur Harald Charbon, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui délivrée.
la procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu’il est le seul associé actuel de la société PM Equity S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147106, constituée sous forme d’une société anonyme, suivant acte
reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 juin 2009, publié au Mémorial, Recueil
Sociétés et Associations C (le «Mémorial»), numéro 1482 du 31 juillet 2009. Les statuts de la société ont été modifiés
(transformation en société à responsabilité limitée) suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 mai 2014,
non encore publié au Mémorial.

Qu'il a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de onze millions cinq cent quatre-

vingt-neuf mille quatre cent soixante-quatorze Euros (EUR 11.589.474,-), pour le porter de son montant actuel de neuf
millions cinq cent mille cent vingt-trois Euros (EUR 9.500.123,-) à vingt et un millions quatre-vingt-neuf mille cinq cent
quatre-vingt-dix-sept Euros (EUR 21.089.597,-) par l’émission de onze millions cinq cent quatre-vingt-neuf mille quatre
cent soixante-quatorze (11.589.474) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune, (ci-
après les «Nouvelles Parts Sociales») jouissant des mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes, ensemble
avec une prime d’émission de cinq cent soixante-dix-neuf mille quatre cent soixante-treize Euros et soixante- dix-neuf
Cents (EUR 579.473,79).

Souscription - Libération

Ensuite, l’associé unique, Monsieur Patrice MACAR, prénommé, ici représenté comme il est dit, déclare souscrire onze

millions cinq cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent soixante-quatorze (11.589.474) parts sociales nouvelles et les libérer
intégralement par un apport en nature consistant en treize millions neuf cent quatre-vingt-six mille cent quatre-vingt-dix
(13.986.190) parts sociales qu’il détient dans la société PM Network, ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 6, rue
Henri M. Schnadt, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 177745,
évaluées à douze millions cent soixante-huit mille neuf cent quarante-sept Euros et soixante-dix-neuf cents (EUR
12.168.947,79).

L’existence et la valeur de l’apport sont certifiées par deux rapports délivrés par le gérant de PM Equity et le gérant

de PM Network, en date du 7 mai 2014.

Ces rapports, après avoir été signés ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexés au

présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

De la valeur totale de l’apport, un montant de onze millions cinq cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent soixante-

quatorze Euros (EUR 11.589.474.) est alloué au capital social, et le montant de cinq cent soixante-dix-neuf mille quatre
cent soixante-treize Euros et soixante-dix-neuf Cents (EUR 579.473,79) est alloué aux primes d’émission.

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt et un millions quatre-vingt-neuf mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept Euros (EUR

21.089.597,-) représenté par vingt et un millions quatre-vingt-neuf mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept (21.089.597) parts
sociales de un euro (1,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

80027

U X E M B O U R G

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ EUR 5.200,-.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: H. CHARBON et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 mai 2014. Relation: LAC/2014/22640. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2014.

Référence de publication: 2014083262/71.
(140098041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

Logicor (Curve) Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Beryllium Investment S.à r.l.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 185.950.

In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth day of the month of June.
Before us, Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redangesur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

BRE/Europe 7Q S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company), incorporated under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, having
a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) and being registered with the Registre de Commerce
et des Sociétés in Luxembourg under number B 180.323 (the “Sole Shareholder”),

represented by Maître Ségolène Le Marec, lawyer, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy which

shall remain annexed to the present deed after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned
notary,

being the Sole Shareholder of Beryllium Investment S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability

company), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) and registered
with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 185.950 (the "Company"), incorporated
on 4 April 2014 pursuant to a deed of Maître Jacques CASTEL, notary residing in Grevenmacher, Grand Duchy of
Luxembourg, acting in replacement of Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) on 14 April 2014, number 946.

The articles of association of the Company have never been amended.
The appearing party, acting in the above mentioned capacity, declared and requested the notary to record as follows:
1. The Sole Shareholder holds all the five hundred (500) shares in issue in the Company so that the total share capital

is represented and resolutions can be validly taken by the Sole Shareholder.

2. The item on which a resolution is to be taken is as follows:
Amendment of Article 1 of the articles of incorporation of the Company so that Article 1 of the articles of association

of the Company reads as follows:

“A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Logicor (Curve) Topco S.à r.l.” (the

“Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.”

Thereafter the following resolution was passed by the Sole Shareholder of the Company:

Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to amend Article 1 of the articles of association of the Company so that Article 1 of

the articles of association of the Company reads as set out in the above agenda.

80028

U X E M B O U R G

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at EUR 1,200.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

this deed is drafted in English followed by a German translation; at the request of the same appearing person in case of
divergences between the English and German version, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing party, the said appearing party signed together with the notary the present

deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden englischen Textes:

Im Jahre zweitausendvierzehn, am neunzehnten Tage des Monats Juni.
Vor Uns, Maître Cosita DELVAUX, Notar mit Amtssitz in Redange-sur-Attert, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

BRE/Europe 7Q S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) luxemburgischen

Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, deren Gesellschaftskapital zwölftausendfünfhundert Euro
(EUR 12,500) beträgt und eingetragen ist im Registre de commerce et des sociétés in Luxemburg unter der Nummer B
180.323, (der «Alleinige Gesellschafter»),

hier vertreten durch Frau Ségolène Le Marec, Rechtsanwältin, beruflich wohnhaft in Luxemburg, gemäß einer Vollmacht

welche gegenwärtiger Urkunde beigefügt wird nachdem sie ne varietur durch den Vollmachtnehmer und den unter-
zeichnenden Notar unterschrieben wurde, als Alleiniger Gesellschafter der Beryllium Investment S.à r.l., eine société à
responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) luxemburgischen Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Rup-
pert, L-2453 Luxembourg, deren Gesellschaftskapital zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12,500) beträgt und eingetra-
gen ist im Registre de Commerce et des Sociétés in Luxemburg, unter der Nummer B 185.950 (die «Gesellschaft»),
gegründet am 4 April 2014 gemäß Urkunde aufgenommen durch Maître Jacques CASTEL, Notar mit Amtsitz in Greven-
macher, handelnd in Ersetzung von Notar Maître Cosita DELVAUX, Notar mit Amtssitz in Redange-sur-Attert,
veröffentlicht am 14 April 2014 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das «Mémorial»), Nummer 946.

Die Satzung der Gesellschaft wurde nie abgeändert.
Der Erschienene gibt, in Ausübung seines obenerwähnten Amtes, folgende Erklärungen ab und ersucht den amtieren-

den Notar folgendes zu beurkunden:

1. Der Alleinige Gesellschafter der Gesellschaft hält alle fünfhundert (500) von der Gesellschaft ausgegebenen Gesell-

schaftsanteile, so dass das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist und wirksam über alle Punkte der Tagesordnung
entschieden werden kann.

2. Der Punkt über den ein Beschluss getroffen werden soll ist der folgende:
Abänderung von Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft so dass Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft folgenden

Wortlaut hat:

“Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit dem Namen "Logicor (Curve) Topco

S.à r.l." (die „Gesellschaft“) wird hiermit von der erschienenen Partei und allen Personen, die gegebenenfalls zukünftig als
Gesellschafter eintreten, gegründet. Die Gesellschaft wird durch vorliegende Satzung und durch die entsprechende lu-
xemburgische Gesetzgebung geregelt.”

Danach wurde der folgende Beschluss vom Alleinigen Gesellschafter getroffen:

Alleiniger Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter hat beschlossen Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft abzuändern so dass Artikel 1 der

Satzung der Gesellschaft den Wortlaut hat wie in der Tagesordnung beschrieben.

Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der Gesellschaft aus Anlass

dieser Akte entstehen werden, werden geschätzt auf ungefähr EUR 1.200,-.

Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Partei,

diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxembourg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die erschienene Partei, hat dieselbe zusammen mit dem amtie-

renden Notar diese Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: S. LE MAREC, C. DELVAUX.

80029

U X E M B O U R G

Enregistré à Redange/Attert, le 20 juin 2014. Relation: RED/2014/1326. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung im Handels- und Gesellschaftsregister und zum

Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, den 24. Juni 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014087506/97.
(140104397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Kering Re, Société Anonyme,

(anc. Abbey Reinsurance S.A.).

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 59.828.

Printemps Réassurance, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 33.692.

PROJET DE FUSION

L'an deux mille quatorze, le treize juin.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Hervé MONIN, Manager, avec adresse professionnelle à L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf,
agissant en tant que mandataire du conseil d'administration de la société anonyme "KERING RE (anc. ABBEY REIN-

SURANCE S.A.)", ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 59828, suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, alors notaire de
résidence à Luxembourg en date du 26 juin 1997, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 544 du 3 octobre 1997, en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision du conseil d'administration en date du 25
février 2014, dont une copie, après avoir été paraphée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui,

2) Monsieur Hervé MONIN, Manager, avec adresse professionnelle à L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf,
agissant en tant que mandataire du conseil d'administration de la société anonyme "PRINTEMPS REASSURANCE",

ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B numéro 33.692, constituée suivant acte de Me Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à
Mersch, le 24 avril 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 393 du 23 octobre 1990,

en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision du conseil d'administration en date du 25 février 2014, dont une copie,

après avoir été paraphée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'acter:
1.- Que la société anonyme KERING RE (anc. ABBEY REINSURANCE S.A.) détient la totalité (100%) des soixante-

cinq mille (65.000) actions, représentant la totalité du capital social de neuf millions neuf cent quarante-cinq mille euros
(9.945.000,- EUR) de la société PRINTEMPS REASSURANCE, dont neuf mille (9000) actions sont entièrement libérées
et cinquante-six mille (56.000) actions sont libérées à concurrence de quarante-deux pour cent (42%).

II.- Que la société KERING RE (anc. ABBEY REINSURANCE S.A.) entend fusionner avec la société anonyme PRIN-

TEMPS REASSURANCE par absorption de cette dernière, conformément aux dispositions des articles 278 à 283 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales concernant l’absorption d'une société par une autre possédant 90%
ou plus des actions de la première.

III.- Que la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable

comme accomplies par la société absorbante a été fixée au 1

janvier 2014.

IV.- Que la société absorbante s'engage à reprendre tout l’actif et le passif de la société absorbée.
V.- Que ni la société absorbée ni la société absorbante n'ont d'actionnaires titulaires de droits spéciaux ou de déten-

teurs de titres autres que les actions.

VI.- Qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs ni aux réviseurs indépendants des deux sociétés

qui fusionnent.

VII.- Que la fusion prendra effet entre parties un mois après la publication du présent projet de fusion au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

VIII.- Que les actionnaires de KERING RE (anc. ABBEY REINSURANCE S.A.) sont en droit, pendant un mois à compter

de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du projet de fusion, de prendre connaissance, au

80030

U X E M B O U R G

siège social de la société, des documents indiqués à l’article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Une copie de ces documents peut être obtenue par tout actionnaire sans frais et sur simple demande.

IX.- Qu'un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d'au moins 5 % (cinq pour cent) des actions

du capital souscrit, ont le droit de requérir pendant le même délai la convocation d'une assemblée générale appelée à se
prononcer sur l’approbation de la fusion.

X.- Qu'à défaut de convocation d'une assemblée ou de rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive

comme indiqué ci-avant et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés commerciales.

XI.- Que les mandats des administrateurs et du réviseur indépendant de la société absorbée prennent fin à la date de

la fusion et que décharge est accordée aux administrateurs et au réviseur indépendant de la société absorbée.

XII.- Que la société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion

et à la cession de tous les avoirs et obligations de la société absorbée vers la société absorbante.

XIII.- Que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société

absorbante.

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l’article

271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: H. MONIN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 juin 2014. Relation: LAC/2014/27602. Reçu douze euros (12,- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 24 juin 2014.

Référence de publication: 2014087818/74.
(140103964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Logicor (Curve) Pledgeco S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Hydrogen Investment S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 185.939.

In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth day of the month of June.
Before us, Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

BRE/Europe 7Q S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company), incorporated under the

represented by Maître Ségolène Le Marec, lawyer, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy which

shall remain annexed to the present deed after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned
notary,

being the Sole Shareholder of Hydrogen Investment S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability

company), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) and registered
with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 185.939 (the "Company"), incorporated
on 4 April 2014 pursuant to a deed of Maître Jacques CASTEL, notary residing in Grevenmacher, Grand Duchy of
Luxembourg, acting in replacement of Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) on 14 April 2014, number 947.

is represented and resolutions can be validly taken by the Sole Shareholder.

2. The item on which a resolution is to be taken is as follows:
Amendment of Article 1 of the articles of incorporation of the Company so that Article 1 of the articles of association

of the Company reads as follows:

80031

U X E M B O U R G

“A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Logicor (Curve) Pledgeco S.à r.l.” (the

Thereafter the following resolution was passed by the Sole Shareholder of the Company:

Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to amend Article 1 of the articles of association of the Company so that Article 1 of

the articles of association of the Company reads as set out in the above agenda.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at EUR 1,200.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing party, the said appearing party signed together with the notary the present

deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Englischen Textes:

Im Jahre zweitausendvierzehn, am neunzehnten Tage des Monats Juni.
Vor Uns, Maître Cosita DELVAUX, Notar mit Amtssitz in Redange-sur-Attert, Großherzogtum Luxemburg,

Ist erschienen:

BRE/Europe 7Q S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) luxemburgischen

hier vertreten durch Frau Ségolène Le Marec, Rechtsanwältin, beruflich wohnhaft in Luxemburg, gemäß einer Vollmacht

welche gegenwärtiger Urkunde beigefügt wird nachdem sie ne varietur durch den Vollmachtnehmer und den unter-
zeichnenden Notar unterschrieben wurde,

als Alleiniger Gesellschafter der Hydrogen Investment S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit

beschränkter Haftung) luxemburgischen Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, deren Gesell-
schaftskapital zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12,500) beträgt und eingetragen ist im Registre de Commerce et des
Sociétés in Luxemburg, unter der Nummer B 185.939 (die «Gesellschaft»), gegründet am 4 April 2014 gemäß Urkunde
aufgenommen durch Maître Jacques CASTEL, Notar mit Amtsitz in Grevenmacher, handelnd in Ersetzung von Notar
Maître Cosita DELVAUX, Notar mit Amtssitz in Redange-sur-Attert, veröffentlicht am 14 April 2014 im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (das «Mémorial»), Nummer 947.

Die Satzung der Gesellschaft wurde nie abgeändert.
Der Erschienene gibt, in Ausübung seines obenerwähnten Amtes, folgende Erklärungen ab und ersucht den amtieren-

den Notar folgendes zu beurkunden:

1. Der Alleinige Gesellschafter der Gesellschaft hält alle fünfhundert (500) von der Gesellschaft ausgegebenen Gesell-

schaftsanteile, so dass das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist und wirksam über alle Punkte der Tagesordnung
entschieden werden kann.

2. Der Punkt über den ein Beschluss getroffen werden soll ist der folgende:
Abänderung von Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft so dass Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft folgenden

Wortlaut hat:

“Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit dem Namen "Logicor (Curve) Pled-

geco S.à r.l." (die „Gesellschaft“) wird hiermit von der erschienenen Partei und allen Personen, die gegebenenfalls zukünftig
als Gesellschafter eintreten, gegründet. Die Gesellschaft wird durch vorliegende Satzung und durch die entsprechende
luxemburgische Gesetzgebung geregelt.”

Danach wurde der folgende Beschluss vom Alleinigen Gesellschafter getroffen:

Alleiniger Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter hat beschlossen Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft abzuändern so dass Artikel 1 der

Satzung der Gesellschaft den Wortlaut hat wie in der Tagesordnung beschrieben.

Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der Gesellschaft aus Anlass

dieser Akte entstehen werden, werden geschätzt auf ungefähr EUR 1.200,-.

80032

U X E M B O U R G

Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Partei,

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxembourg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die erschienene Partei, hat dieselbe zusammen mit dem amtie-

renden Notar diese Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: S. LE MAREC, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 20 juin 2014. Relation: RED/2014/1327. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung im Handels- und Gesellschaftsregister und zum

Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, den 24. Juni 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014087751/99.
(140104406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Logicor (Curve) MK S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Lithium Investment S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 185.946.

In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth day of the month of June.
Before us, Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redangesur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

BRE/Europe 7Q S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company), incorporated under the

represented by Maître Ségolène Le Marec, lawyer, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy which

shall remain annexed to the present deed after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned
notary,

being the Sole Shareholder of Lithium Investment S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability

company), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) and registered
with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 185.946 (the "Company"), incorporated
on 4 April 2014 pursuant to a deed of Maître Jacques CASTEL, notary residing in Grevenmacher, Grand Duchy of
Luxembourg, acting in replacement of Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) on 14 April 2014, number 947.

is represented and resolutions can be validly taken by the Sole Shareholder.

2. The item on which a resolution is to be taken is as follows:
Amendment of Article 1 of the articles of incorporation of the Company so that Article 1 of the articles of association

of the Company reads as follows:

“A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Logicor (Curve) MK S.à r.l.” (the “Com-

pany”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter. The Company
will be governed by these articles of association and the relevant legislation.”

Thereafter the following resolution was passed by the Sole Shareholder of the Company:

Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to amend Article 1 of the articles of association of the Company so that Article 1 of

the articles of association of the Company reads as set out in the above agenda.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at EUR 1,200.-.

80033

U X E M B O U R G

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes to the appearing party, the said appearing party signed together with the notary the present

deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Englischen Textes:

Im Jahre zweitausendvierzehn, am neunzehnten Tage des Monats Juni.
Vor Uns, Maître Cosita DELVAUX, Notar mit Amtssitz in Redange-sur-Attert, Großherzogtum Luxemburg,

Ist erschienen:

BRE/Europe 7Q S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) luxemburgischen

hier vertreten durch Frau Ségolène Le Marec, Rechtsanwältin, beruflich wohnhaft in Luxemburg, gemäß einer Vollmacht

welche gegenwärtiger Urkunde beigefügt wird nachdem sie ne varietur durch den Vollmachtnehmer und den unter-
zeichnenden Notar unterschrieben wurde,

als Alleiniger Gesellschafter der Lithium Investment S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit

beschränkter Haftung) luxemburgischen Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, deren Gesell-
schaftskapital zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12,500) beträgt und eingetragen ist im Registre de Commerce et des
Sociétés in Luxemburg, unter der Nummer B 185.946 (die «Gesellschaft»), gegründet am 4 April 2014 gemäß Urkunde
aufgenommen durch Maître Jacques CASTEL, Notar mit Amtsitz in Grevenmacher, handelnd in Ersetzung von Notar
Maître Cosita DELVAUX, Notar mit Amtssitz in Redange-sur-Attert, veröffentlicht am 14 April 2014 im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (das «Mémorial»), Nummer 947.

Die Satzung der Gesellschaft wurde nie abgeändert.
Der Erschienene gibt, in Ausübung seines obenerwähnten Amtes, folgende Erklärungen ab und ersucht den amtieren-

den Notar folgendes zu beurkunden:

1. Der Alleinige Gesellschafter der Gesellschaft hält alle fünfhundert (500) von der Gesellschaft ausgegebenen Gesell-

schaftsanteile, so dass das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist und wirksam über alle Punkte der Tagesordnung
entschieden werden kann.

2. Der Punkt über den ein Beschluss getroffen werden soll ist der folgende:
Abänderung von Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft so dass Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft folgenden

Wortlaut hat:

“Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit dem Namen "Logicor (Curve) MK

Danach wurde der folgende Beschluss vom Alleinigen Gesellschafter getroffen:

Alleiniger Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter hat beschlossen Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft abzuändern so dass Artikel 1 der

Satzung der Gesellschaft den Wortlaut hat wie in der Tagesordnung beschrieben.

Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der Gesellschaft aus Anlass

dieser Akte entstehen werden, werden geschätzt auf ungefähr EUR 1.200,-.

Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Partei,

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxembourg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die erschienene Partei, hat dieselbe zusammen mit dem amtie-

renden Notar diese Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: S. LE MAREC, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 20 juin 2014. Relation: RED/2014/1328. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

80034

U X E M B O U R G

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung im Handels- und Gesellschaftsregister und zum

Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, den 24. Juni 2014.

Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014087832/99.
(140104414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Belfius Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 187.871.

STATUTS

L'an deux mil quatorze, le dixième jour du mois de juin.
Par-devant Nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Candriam Luxembourg, société anonyme, ayant son siège social au 136, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,
Ici représentée par Madame Blandine KISSEL, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration sous seing privé donnée le 27 mai 2014.

La procuration prémentionnée, signée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée à ce document pour être soumise à l’enregistrement.

La partie comparante, agissant ès-qualités, a requis le notaire instrumentant d'arrêter comme suit les statuts d'une

société qui sera établie tel qu’il suit:

Titre I

- Dénomination - Durée - Objet - Siège Social

Art. 1

. Forme et dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une

société en la forme d'une société anonyme sous le régime d'une "société d'investissement à capital variable", soumise aux
dispositions de la partie I de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif et ses dispo-
sitions d’application (ci-après la «Loi de 2010»), sous la dénomination de “BELFIUS FUND” (ci-après la «SICAV»).

Art. 2. Durée. La SICAV est établie pour une durée illimitée. La SICAV peut être dissoute à tout moment par une

décision des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts.

Art. 3. Objet. L'objet exclusif de la SICAV est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et/ou autres

actifs financiers liquides conformément aux dispositions de la Loi de 2010, dans le but de répartir les risques d'investis-
sement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

La SICAV peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet social dans toute la mesure permise par la Loi de 2010.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la SICAV est établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l’étranger.

Le Conseil d’Administration peut décider de transférer le siège social de la SICAV à tout autre endroit au Grand-

Duché de Luxembourg dans la mesure où la loi le permet.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des évènements extraordinaires d'ordre politique ou militaire

de nature à compromettre l’activité normale de la SICAV au siège social, ou la communication aisée avec ce siège, ou de
ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura aucun effet sur la nationalité
de la SICAV, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.

Titre II - Capital social - Actions - Valeur nette d’inventaire

Art. 5. Capital social, Compartiments, Classes d’actions. Le capital de la SICAV sera représenté par des actions en-

tièrement libérées, sans désignation de valeur nominale et sera à tout moment égal à la valeur de l’actif net de la SICAV
tel que défini par l’Article onze des présents Statuts.

Le capital minimum de la SICAV sera celui prévu par la loi, soit actuellement un million deux cent cinquante mille euro

(1.250.000,- EUR).

Ce minimum devra être atteint dans un délai de six mois à partir de la date d’agrément de la SICAV par la Commission

de Surveillance du Secteur Financier.

Le capital initial de la SICAV est de trente et un mille cinq cents euros (31.500.- EUR) entièrement libéré et représenté

par cent vingt-six (126) actions de la classe Y de capitalisation du compartiment Belfius Fund Belgian Allocation.

80035

U X E M B O U R G

Le Conseil d'Administration pourra établir au sein de la SICAV un ou plusieurs portefeuilles d'avoirs constituant des

compartiments au sens de l’article 181 de la Loi de 2010 (ci-après le(s) «Compartiment(s)» qui pourront, au choix du
Conseil d’Administration, être divisés en une ou plusieurs classes d’actions (ci-après les «classes») dont les actifs seront
investis en commun mais qui seront assorties de caractéristiques spécifiques en termes de structure de frais ou com-
missions, de politique de distribution, de politique de couverture, de devise de référence ou toute autre spécificité
déterminée par le Conseil d’Administration.

Le produit de toute émission d'actions d'une classe déterminée sera investi en valeurs mobilières et autres actifs

financiers suivant la politique d'investissement déterminée par le Conseil d'Administration pour le Compartiment con-
cerné compte tenu des restrictions d'investissement prévues par la Loi de 2010 ou adoptées par le Conseil d’Adminis-
tration.

Le Conseil d'Administration peut créer à tout moment des Compartiments et/ou des classes supplémentaires, pourvu

que les droits et obligations des actionnaires des Compartiments et/ou classes existants ne soient pas modifiés par cette
création.

Le Conseil d'Administration fixera la durée d’existence des différents Compartiments et, le cas échéant, les modalités

de sa prorogation.

Pour déterminer le capital de la SICAV, les avoirs nets correspondant à chaque Compartiment seront, s'ils ne sont

pas exprimés en EUR, convertis en EUR et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les Compartiments. Le
capital consolidé de la SICAV sera exprimé en EUR.

Art. 6. Forme des Actions. La SICAV pourra décider d'émettre ses actions sous forme nominative et/ou au porteur

ou toute autre forme autorisée par la réglementation en vigueur. Les actions au porteur ne pourront être détenues que
sur un compte-titres, soit par inscription au crédit dudit compte-titres.

Toutes les actions nominatives émises par la SICAV seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

SICAV ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la SICAV. L'inscription doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d'actions, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions nominatives qu'il détient, la classe concernée
le cas échéant et le montant payé pour chaque action.

Le transfert d'actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la SICAV du ou des certificats

représentant ces actions, ainsi que tous autres documents de transfert exigés par la SICAV et (b) s'il n'a pas été émis de
certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Pour ce qui concerne les actions au porteur, le transfert se fera par virement sur un compte-titres désigné par l’ac-

tionnaire.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la SICAV une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la SICAV pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Dans le cas où un actionnaire nominatif ne fournit pas d'adresse à la SICAV, mention pourra en être faite au registre

des actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la SICAV ou à telle autre adresse qui
sera fixée périodiquement par la SICAV, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la SICAV.
L'actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la SICAV à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la SICAV.

La SICAV pourra décider d’émettre des fractions d’actions. Une fraction d’actions ne confère pas de droit de vote

mais donne droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la classe concernée.

La SICAV ne reconnaîtra qu'un seul actionnaire par action de la SICAV. En cas d'indivision ou de nue-propriété et

d'usufruit, la SICAV pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu'à ce
qu’une personne ait été valablement désignée afin de représenter ces indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-
à-vis de la SICAV.

Art. 7. Emission des Actions. Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des

actions nouvelles, entièrement libérées, à un prix basé sur la valeur nette d’inventaire par action concernée, déterminée
en accord avec l’Article onze des présents Statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de sou-
scription.

Lorsque la SICAV offre des actions d’un quelconque Compartiment en souscription, le prix par action auquel pareilles

actions seront offertes et émises sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la classe concernée telle qu’elle est
définie dans les présents Statuts, majoré éventuellement de commissions et frais tels que prévus dans les documents
relatifs à la vente.

Le prix ainsi déterminé sera payable dans les délais fixés par le Conseil d’Administration dans les documents relatifs à

la vente.

Les demandes de souscription peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l’Article

douze des Statuts.

Le Conseil d’Administration peut, à sa discrétion, rejeter toute demande de souscription en totalité ou en partie.

80036

U X E M B O U R G

Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur ou toute autre personne dûment autorisés

à cette fin la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir paiement du prix de telles actions nouvelles et de les délivrer.

La SICAV pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs mobilières, en

observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et pour autant que de telles valeurs mobilières soient
conformes aux objectifs et à la politique d’investissement du Compartiment concerné tels que décrits dans les documents
relatifs à la vente. Le Conseil d’Administration pourra décider de mettre les frais relatifs à l’apport en nature de valeurs
mobilières à la charge de l’actionnaire concerné ou à la charge de la SICAV.

Art. 8. Rachat des Actions. Selon les modalités fixées ci-après, la SICAV peut à tout moment racheter ses propres

actions dans les seules limites imposées par la Loi de 2010. Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout
ou partie de ses actions par la SICAV selon les modalités fixées par le Conseil d’Administration dans les documents relatifs
à la vente et dans les limites imposées par la loi et par les présents Statuts. Les actions du capital rachetées par la SICAV
seront annulées.

Le prix de rachat sera payé dans les délais fixés par le Conseil d’Administration et sera égal à la valeur nette d’inventaire

par action de la classe concernée, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’Article onze ci-après,
diminué éventuellement de commissions et frais tels que prévus dans les documents relatifs à la vente.

Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la SICAV ou auprès d'une

autre personne physique ou morale désignée par la SICAV comme mandataire pour le rachat des actions.

La SICAV pourra accepter de délivrer, à condition de recevoir l’accord exprès de l’actionnaire concerné, des valeurs

mobilières en contrepartie d’une demande de rachat en nature, en observant les prescriptions édictées par la loi luxem-
bourgeoise. La valeur de ces valeurs mobilières sera déterminée conformément aux principes déterminés pour le calcul
de la valeur nette d’inventaire. Le Conseil d’Administration devra s’assurer que le retrait des valeurs mobilières ne porte
pas préjudice aux actionnaires restants. Le Conseil d’Administration pourra décider de mettre les frais relatifs à un tel
transfert à la charge de l’actionnaire concerné ou à la charge de la SICAV.

Les demandes de rachat peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l’Article douze

ci-après.

Si les demandes de rachat excèdent un certain pourcentage des actifs nets d’un Compartiment tel que déterminé par

le Conseil d’Administration dans les documents relatifs à la vente, l’entièreté ou seulement une partie de ces demandes
de rachat pourra être reportée sur une base prorata pendant une période et aux conditions déterminées par le Conseil
d’Administration, eu égard à l’intérêt des actionnaires et à celui de la SICAV. Ces demandes de rachat seront traitées
lors du Jour d’Evaluation suivant cette période, prioritairement aux demandes introduites postérieurement.

Art. 9. Conversion des Actions. Sauf restrictions spécifiques décidées par le Conseil d’Administration et indiquées

dans les documents relatifs à la vente, tout actionnaire a le droit de demander l’échange de toutes ou de quelques-unes
de ses actions en actions d'un autre Compartiment.

L'échange se fera selon les dispositions imposées par le Conseil d’Administration et contenues dans les documents

relatifs à la vente.

La demande de conversion sera présentée selon les termes prévalant pour les rachats.
Le prix de conversion des actions sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire respective des deux classes

concernées et éventuellement majoré de commissions et frais tels que fixés dans les documents relatifs à la vente.

Les actions dont la conversion a été effectuée pourront être annulées.
Les demandes de conversion peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l’Article

douze ci-après. Si les demandes de conversion excèdent un certain pourcentage des actifs nets d’un Compartiment tel
que déterminé par le Conseil d’Administration dans les documents relatifs à la vente, le Conseil d’Administration pourra
décider de reporter tout ou partie de ces demandes de conversion selon les mêmes conditions et modalités que celles
applicables aux rachats et telles que détaillées à l’article huit.

Art. 10. Restrictions à l’acquisition d’actions de la SICAV. Le Conseil d'Administration pourra restreindre ou interdire

la propriété des actions de la SICAV par toute personne physique ou morale si la SICAV estime que cette propriété
entraîne une violation de la loi au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la SICAV soit sujette
à imposition dans un pays autre que le Grand-Duché ou peut d'une autre manière être préjudiciable à la SICAV.

Notamment, il pourra limiter ou interdire la propriété des actions de la SICAV par tout "ressortissant des Etats-Unis

d'Amérique".

A cet effet, la SICAV pourra:
a) refuser l’émission d'actions et l’inscription du transfert d'actions, lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce transfert

aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l’action à une personne qui n'est pas autorisée à
détenir des actions de la SICAV;

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d'actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une personne qui n'est pas autorisée à détenir des actions de la SICAV;

80037

U X E M B O U R G

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s'il apparaît qu'une personne qui n'est pas autorisée à détenir des

actions de la SICAV, soit seule, soit avec d'autres personnes, est le propriétaire d'actions de la SICAV ou procéder au
rachat forcé de tout ou d'une partie des actions, s'il apparaît à la SICAV qu'une ou plusieurs personnes sont propriétaires
d'une proportion des actions de la SICAV d'une manière à rendre applicables à la SICAV des lois fiscales ou autres, de
juridictions autres que le Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1) La SICAV enverra un avis (appelé ci-après "l’avis de rachat") à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant au

registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter,
le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L'avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre
recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la SICAV.

Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d'être le pro-

priétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées ("le prix de rachat") sera égal à la valeur

nette d’inventaire des actions concernées, déterminée conformément à l’Article onze des présents Statuts au jour de
l’avis de rachat.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du Compartiment concerné, sauf en période de restriction

de change; le prix sera déposé par la SICAV auprès d'une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que spécifiée dans l’avis
de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question. Suite au dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne
intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ou certaines
d'entre elles ni ne pourra exercer aucune action contre la SICAV et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant
comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque.

4) L'exercice par la SICAV des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou qu'une
action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la SICAV en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition
que la SICAV exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d'actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n'est pas autorisée à détenir

des actions de la SICAV.

Le terme "ressortissant des Etats-Unis d'Amérique", tel qu'il est utilisé dans les présents Statuts désigne tout ressor-

tissant des Etats-Unis tel que défini dans la Réglementation S du United States Securities Act de 1933 telle que modifiée
toute modification à cette définition pouvant, le cas échéant, être effectuée par le Conseil d’Administration dans les
documents relatifs à la vente.

Art. 11. Valeur nette d’inventaire. Afin de déterminer les prix d'émission, de rachat et de conversion par action, la

valeur nette d'inventaire des actions de chaque Compartiment et classe de la SICAV sera calculée périodiquement par la
SICAV, suivant une périodicité à fixer par le Conseil d'Administration, mais en aucun cas moins de deux fois par mois.

Le jour de la détermination de la valeur nette d'inventaire des actions est désigné dans les présents Statuts comme

"Jour d'Evaluation".

Si le Jour d'Evaluation est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le Jour d'Evaluation sera alors le premier jour

ouvrable bancaire suivant sauf autrement stipulé dans les documents relatifs à la vente.

La valeur nette d'inventaire sera exprimée dans la devise de référence du Compartiment concerné, ou en toute autre

devise que le Conseil d'Administration déterminera.

La valeur nette d’inventaire sera obtenue en divisant, au Jour d'Evaluation, les actifs nets du Compartiment concerné

(constitués par les avoirs correspondant à tel Compartiment moins les engagements attribuables à ce Compartiment)
par le nombre d’actions émises au nom de ce Compartiment, compte tenu s’il y a lieu de la ventilation des actifs nets de
ce Compartiment entre les différentes classes. La valeur nette d'inventaire par action ainsi obtenue pourra être arrondie
vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise concernée tel que le Conseil d'Administration le déterminera.

L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différentes classes se fera de la manière suivante:
A. Les avoirs de la SICAV comprendront notamment:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la SICAV;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la SICAV (étant entendu que la SICAV pourra faire des ajustements

en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles
que la négociation ex-dividendes ou ex-droits ou des pratiques analogues);

e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la SICAV, sauf si ces intérêts sont compris

dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la SICAV, dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.

80038

U X E M B O U R G

La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) Les parts d'Organismes de Placement Collectif sont évaluées sur base de leur dernière valeur nette d'inventaire

disponible sauf si, la dernière valeur nette d’inventaire publiée date de plus de 10 jours ouvrables après le Jour d’Evaluation,
dans quel cas, elle sera estimée avec prudence et bonne foi et selon des principes et procédures généralement admis.

b) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant le montant que la SICAV estimera adéquat en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.

c) L'évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le Jour d'Evaluation, et, si cette
valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le dernier
cours connu n'est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil d'Admi-
nistration estimera avec prudence et bonne foi.

d) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonc-

tionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation estimée
avec prudence et bonne foi.

e) Les liquidités et les instruments du marché monétaire peuvent être évalués à leur valeur nominale augmentée des

intérêts courus ou sur base d’amortissement linéaire.

f) Tous les autres avoirs seront évalués par les administrateurs sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle

doit être estimée de bonne foi et selon des principes et procédures généralement admis.

Les avoirs non exprimés dans la devise du Compartiment seront convertis en cette devise au taux de change en vigueur

à Luxembourg le Jour d'Evaluation concerné.

B. Les engagements de la SICAV comprendront notamment:
(a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
(b) tous les frais d’administration, échus ou dus (y compris mais sans autre limitation la rémunération des gestionnaires,

des dépositaires et des mandataires et agents de la SICAV);

qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, lorsque le Jour d’Evaluation coïncide avec la date à laquelle
se fera la détermination de la personne qui y a, ou y aura droit;

(d) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courue jusqu’au Jour d’Evaluation et

déterminée périodiquement par la SICAV, et, le cas échéant, d’autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil
d’Administration;

(e) tout autre engagement de la SICAV, de quelque nature et sorte que ce soit, à l’exception des engagements repré-

sentés par les actions de la SICAV. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la SICAV prendra notamment
en considération tous ses frais d’exploitation (à l’inclusion des émoluments et des frais de déplacement ou autres des
administrateurs, des commissions de la Banque Dépositaire et de ses banques correspondantes ainsi que les commissions
et frais payables à la Société de Gestion et à ses délégués, aux agents payeurs, aux représentants permanents aux lieux
d’enregistrement, à tout autre employé, mandataire désigné par la SICAV, aux experts indépendants, ainsi que les frais
pour les services juridiques et de révision), les coûts d’impression et de distribution des rapports annuels et semestriels
et de tout autre document publié régulièrement ou occasionnellement pour informer les actionnaires, toutes les com-
missions de courtage, tous les impôts, taxes, contributions et charges sur les sociétés payables par la SICAV, les frais
d’enregistrement de la SICAV et les frais du maintien de cet enregistrement auprès de toutes les institutions gouverne-
mentales et des bourses, et les frais de port, téléphone et télex. La SICAV pourra calculer les dépenses administratives
et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période en répar-
tissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les avoirs nets de la SICAV signifient les avoirs de la SICAV tels que définis ci-dessus moins les engagements tels

que définis ci-dessus, le Jour d'Evaluation au cours duquel la valeur nette d'inventaire des actions est déterminée. Le capital
de la SICAV sera à tout moment égal aux avoirs nets de la SICAV. Les avoirs nets de la SICAV sont égaux à l’ensemble
des avoirs nets de tous les Compartiments, la consolidation étant faite en EUR.

D. Répartition des avoirs et engagements:
Les administrateurs établiront pour chaque Compartiment une masse d'avoirs communs de la manière suivante:
a) Si deux ou plusieurs classes d’actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs attribués à ces classes

seront investis ensemble selon la politique d’investissement spécifique du Compartiment concerné. Au sein d’un Com-
partiment, le Conseil d’Administration peut établir périodiquement des classes correspondant à:

(i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions («actions de distribution»), ou

ne donnant pas droit à des distributions («actions de capitalisation»), et/ou;

(ii) une structure spécifique de frais de vente ou de rachat, et/ou;

80039

U X E M B O U R G

(iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou
(iv) une structure spécifique des frais de distribution, de service à l’actionnariat ou autres, et/ou;
(v) l’utilisation de différentes techniques de couverture afin de protéger les avoirs et revenus d’un Compartiment

libellés dans une autre devise que la devise de référence du Compartiment contre les mouvements à long terme de cette
devise face à la devise de référence du Compartiment;

(vi) Autres spécificités.
b) le produit de l’émission des actions de chaque Compartiment sera affecté dans les livres de la SICAV à la masse

d'avoirs établie pour cette classe ou ce Compartiment, étant entendu que si plusieurs classes d’actions sont émises au
titre d’un Compartiment, le montant correspondant augmentera la proportion des avoirs nets de ce Compartiment
attribuables à la classe à émettre.

c) les avoirs, engagements, revenus et dépenses relatifs à ce Compartiment seront imputés sur la (les) classe(s) cor-

respondant à ce Compartiment suivant les dispositions de cet Article.

d) les actifs qui dérivent d'autres actifs seront, dans les livres de la SICAV, attribués à la même masse d'avoirs que les

actifs dont ils sont dérivés. En cas de plus-value ou de moins-value d'un actif, l’accroissement ou la diminution de valeur
de cet actif sera imputé sur la masse d'avoirs du Compartiment auquel cet actif est attribuable;

e) tous les engagements de la SICAV qui pourront être attribués à un Compartiment particulier seront imputés à la

masse d'avoirs de ce Compartiment;

f) les actifs, engagements, charges et frais qui ne pourront pas être attribués à un Compartiment particulier seront

imputés aux différents Compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata
de leurs actifs nets respectifs.

g) A la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une classe, la valeur nette d’inventaire de cette classe

sera réduite du montant de ces distributions.

La SICAV constitue une seule et même entité juridique; toutefois, sauf disposition contraire stipulée dans les documents

relatifs à la vente, les actifs d’un Compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui
concernent ce Compartiment; dans les relations des actionnaires entre eux, chaque Compartiment est traité comme une
entité à part.

E. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la SICAV qui sera en voie d'être rachetée suivant l’Article huit ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu'après la clôture du Jour d'Evaluation tel que défini dans cet Article et sera, à partir de ce
jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la SICAV;

b) les actions à émettre par la SICAV en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées comme

étant émises à partir de la clôture du Jour d'Evaluation tel que défini dans cet Article et ce prix sera traité comme une
dette due à la SICAV jusqu'à sa réception par celle-ci;

c) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la SICAV seront évalués après qu'il aura été tenu compte

des taux du marché ou des taux de change en vigueur au jour de la détermination de la valeur nette d'inventaire des
actions et

d) dans la mesure du possible, effet sera donné au Jour d'Evaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières

contractés par la SICAV un tel Jour d'Evaluation.

e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d'actions d'un quelconque Compartiment, la valeur de l’actif

net de ce Compartiment sera réduite du montant de ces dividendes.

F. La valeur des actions de distribution d'un Compartiment sera déterminée en divisant au Jour d'Evaluation les avoirs

nets de ce Compartiment constitués par ses avoirs moins ses engagements, par le nombre d'actions de distribution en
circulation augmenté du nombre d'actions de capitalisation en circulation multiplié par la parité du moment. La valeur des
actions de capitalisation correspondra à la valeur des actions de distribution multipliée par cette parité.

La valeur de l’action de distribution et de l’action de capitalisation est fixée en temps opportun par le pourcentage que

chaque classe présente dans le capital social du départ. Durant la vie de la SICAV, la part relative de chaque classe dans
le capital social varie en fonction de la parité et des souscriptions et rachats de chaque classe, de la manière suivante:

- d'une part, la parité est égale à l’unité lors du lancement et est recalculée à chaque paiement de dividende selon la

formule qui consiste à diviser la valeur de l’action de distribution cum-dividende par la valeur de l’action de distribution
ex-dividende, et à multiplier par la parité existante; à chaque paiement de dividende, la part relative de la classe capitali-
sation s'apprécie par rapport à la classe distribution;

- d'autre part, les souscriptions et rachats d'une classe influencent la part relative de cette classe puisqu'ils affectent

de la même manière le capital social.

Art. 12. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, des Emissions, Conversions et Rachat des Actions. Sans

préjudice des causes légales de suspension, le Conseil d'Administration peut suspendre temporairement le calcul de la

80040

U X E M B O U R G

valeur nette d’inventaire d'un ou de plusieurs Compartiments, ainsi que les émissions, les rachats et les conversions
d'actions dans les cas suivants:

a) lorsque la valeur nette d’inventaire des actions d’organismes de placement collectif sous-jacents représentant une

part substantielle des investissements d’un compartiment ne pourra être déterminée.

b) pendant toute période durant laquelle l’un des principaux marchés ou l’une des principales bourses de valeurs

auxquelles une portion significative des investissements d'un Compartiment est cotée, se trouve fermé, sauf pour les
jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes ou suspendus;

c) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,

échappant à la responsabilité ou aux pouvoirs de la SICAV, rendent impossible la disposition de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

d) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n'importe quel in-

vestissement de la SICAV ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

e) en cas d’assèchement de la liquidité des marchés sur lesquels un compartiment est investi;
f) lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d'opérer les transactions pour compte

de la SICAV ou lorsque les opérations d'achat ou de vente des actifs de la SICAV ne peuvent être réalisées à des taux de
change normaux ou lorsque les paiements dus pour le rachat ou la conversion d'actions de la SICAV ne peuvent, dans
l’opinion du Conseil d'Administration être effectués à des taux de change normaux;

g) en cas de suppression/clôture ou scission d’un ou plusieurs Compartiments ou classes ou type d’actions telle que

visés à l’Article vingt-six, à condition qu’une telle suspension soit justifiée par le souci de protéger les actionnaires des
Compartiments ou classes ou types d’actions concerné(e)s.

h) si un OPCVM maître suspend temporairement le rachat, le remboursement ou la souscription de ses parts ou

actions, que ce soit de sa propre initiative ou à la demande de ses autorités compétentes, le Compartiment de la SICAV
qui est nourricier de cet OPCVM maître peut suspendre le rachat, le remboursement ou la souscription de ses actions
pendant une durée identique à celle de l’OPCVM maître.

i) dès la convocation à une Assemblée au cours de laquelle la dissolution de la SICAV sera proposée;
Par ailleurs, le Conseil d’Administration est autorisé à suspendre temporairement les émissions, les rachats et les

conversions d’actions en cas de fusion.

Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat seront avisés de la suspension du calcul de la valeur

nette d'inventaire.

Les souscriptions et demandes de rachat en suspens pourront être retirées par notification écrite pour autant que

celle-ci soit reçue par la SICAV avant la cessation de la suspension.

Les souscriptions et rachats en suspens seront pris en considération le premier Jour d'Evaluation faisant suite à la

cessation de la suspension.

Titre III - Administration et surveillance

Art. 13. Administrateurs. La SICAV sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au

moins, actionnaires de la SICAV ou non.

La durée du mandat d’administrateur est de six ans au plus. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée

générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Ils sont rééligibles.

Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif ou peut être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants nommés par l’assemblée générale pourront

élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui ratifiera cette nomination.

Art. 14. Présidence et réunion du Conseil d’Administration. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres

un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents.

Il pourra également désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être un administrateur, et qui sera responsable de la

tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil
d'Administration se réunira sur convocation du Président, de deux administrateurs ou de toute personne déléguée à cet
effet par le Conseil d’Administration, au lieu, date et heure indiqués dans l’avis de convocation.

Le Président du Conseil d'Administration présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son

absence le Conseil d’Administration pourra désigner à la majorité présente un autre administrateur. Le Conseil d'Admi-
nistration pourra nommer, s'il y a lieu, des directeurs et fondés de pouvoir, dont un (ou plusieurs) directeur(s) général
(-aux), un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d'autres directeurs et
fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la SICAV. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d'Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir
n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la SICAV. Pour autant que les Statuts n'en décident pas au-

80041

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trement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le
Conseil d'Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre cette convocation à la suite de l’assentiment par
écrit ou par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication analogue de chaque administrateur.
Une convocation ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du Conseil d'Administration en désignant, par écrit ou par

télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication analogue ayant pour support un document écrit,
un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d'Administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la SICAV par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés
expressément par une résolution du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés. Au cas où lors d'une réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité de voix pour et contre une
décision, la personne qui préside la réunion aura voix prépondérante.

Tout administrateur pourra participer à une réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire. A moins que les dispositions de la loi n’exigent une majorité spécifique, les résolutions circulaires seront
valablement signées - manuellement ou électroniquement par une signature électronique conforme aux exigences de la
loi luxembourgeoise - par la majorité des membres du Conseil d’Administration; les signatures seront apposées soit sur
un seul document, soit sur des exemplaires multiples de celui-ci. Une telle décision aura la même validité et la même
vigueur que si elle avait été prise lors d’une réunion du Conseil d’Administration régulièrement convoquée et tenue.

Procès-verbaux.
Les décisions du Conseil d’Administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le Président ou, en

son absence, par l’administrateur qui aura assumé la présidence de la réunion. Les copies ou extraits de ces procès-
verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés valablement par le Président, par deux administrateurs ou
par toute personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus larges pour orienter

et gérer les affaires sociales et pour faire tous actes d’administration ou de disposition qui entrent dans l’objet de la SICAV.
Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou les présents Statuts sont
de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 16. Politique d’investissement. Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a

le pouvoir de déterminer l’orientation générale de la gestion et la politique d'investissement pour chaque Compartiment
et la masse d'avoirs y relative ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la SICAV.

Les actifs des différents Compartiments seront investis dans des valeurs mobilières et autres actifs financiers autorisés

par la Loi de 2010.

Ils pourront notamment être investis:
- dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs

d’un Etat de l’Europe (en dehors de ceux faisant partie de l’Union Européenne), des deux Amériques, d’Asie, d’Océanie
ou d’Afrique ou négociés sur un autre marché d’un Etat de l’Europe (en dehors de ceux faisant partie de l’Union Euro-
péenne), des deux Amériques, d’Asie, d’Océanie ou d’Afrique, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert
au public.

- dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis sous réserve que:
* les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de

valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public d’un Etat membre de
l’Union Européenne, d’un Etat de l’Europe (en dehors de ceux faisant partie de l’Union Européenne), des deux Amériques,
d’Asie, d’Océanie ou d’Afrique soit introduite;

* l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.
Le Conseil d'Administration peut par ailleurs décider qu’un ou plusieurs Compartiments peut(vent) investir, selon le

principe de la répartition des risques, jusqu'à 100% de ses (leurs) actifs dans différentes émissions de valeurs mobilières
et d’instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l’Union européenne, par ses collectivités
publiques territoriales, par un Etat membre de l’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont
font partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union européenne. Dans cette hypothèse, le ou les Compartiment(s)

80042

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concerné(s) doi(ven)t détenir des valeurs mobilières appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs
appartenant à une même émission puissent excéder 30% du montant total des actifs nets.

Dans toute la mesure permise par la Loi de 2010, et en conformité avec les documents relatifs à la vente, un Com-

partiment de la SICAV pourra souscrire, acquérir et/ou détenir des titres à émettre ou émis par un ou plusieurs autres
Compartiments de la SICAV.

Le Conseil d’Administration peut également décider de la création de compartiments maître-nourriciers, de convertir

un compartiment existant en compartiment nourricier ou encore de changer l’OPCVM maître d’un compartiment nour-
ricier, dans les conditions fixées dans la Loi de 2010 et les documents relatifs à la vente.

Art. 17. Gestion journalière. Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière

des affaires de la SICAV (y compris le droit d’agir en tant que signataire autorisé de la SICAV) ainsi qu’à la représentation
de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux), à un Secrétaire Général et/ou
à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs. Ces per-
sonnes auront les pouvoirs qui leur auront été conférés par le Conseil d’Administration. Elles peuvent, si le Conseil
d’Administration l’autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut également conférer tous
mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 18. Gestionnaires. Le Conseil d'Administration pourra désigner une société de gestion agréée par les autorités

compétentes d’un Etat membre conformément aux dispositions de la Directive 2009/65/CE du Parlement européen et
du Conseil du 13 juillet 2009 afin qu’elle assure au nom et pour le compte de la SICAV, les fonctions incluses dans l’activité
de gestion collective de portefeuille telles que définies par la Loi de 2010.

Le Conseil d’Administration a désigné la société Candriam Luxembourg pour assumer les fonctions de société de

gestion de la SICAV.

Le Conseil d’Administration de la SICAV pourra révoquer la société de gestion désignée qui continuera à exercer ses

fonctions jusqu’à ce qu’une nouvelle société de gestion soit désignée. Cette décision de révocation devra être approuvée
par une décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SICAV.

Art. 19. Représentation - Actes et actions judiciaires - Engagements de la SICAV. La SICAV sera engagée par la signature

conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d'un administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la
seule signature d'un directeur ou d'un fondé de pouvoir de la SICAV dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature
de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été délégués par le Conseil d'Administration.

Art. 20. Intérêt opposé. Aucun contrat ni aucune transaction que la SICAV pourra conclure avec d'autres sociétés ou

firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir
de la SICAV aurait un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la SICAV, qui est
administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la SICAV passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer,
de voter ou d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la SICAV aurait un intérêt personnel dans quelque

affaire de la SICAV, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d'Administration de cet
intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
des actionnaires.

Le terme "intérêt personnel", tel qu'il est utilisé dans la phrase précédente, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec d'autres sociétés ou entités
qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le Conseil d'Administration.

Art. 21. Indemnisation d’un Administrateur ou Directeur. La SICAV pourra indemniser tout administrateur, directeur

ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occa-
sionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir de la SICAV ou pour avoir été, à la demande de la SICAV, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de
toute autre société dont la SICAV est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où
dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas
d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la SICAV est informée par son avocat-conseil
que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le
droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 22. Réviseur d’entreprises. Les opérations de la SICAV et sa situation financière, comprenant notamment la tenue

de sa comptabilité, seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés qui devront satisfaire aux exi-
gences de la loi luxembourgeoise concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les
fonctions prescrites par la Loi de 2010. Un tel réviseur sera désigné par l’assemblée générale des actionnaires.

80043

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Titre IV - Assemblées générales

Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires. Toute assemblée des actionnaires de la SICAV régulièrement con-

stituée représente tous les actionnaires de la SICAV. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la SICAV. Les résolutions prises s’imposent à tous les actionnaires, quelle que
soit la classe à laquelle ils appartiennent.

Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'Administration. Un avis énonçant l’ordre du jour sera

envoyé par courrier au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des ac-
tionnaires.

Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations du Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le Conseil d'Adminis-
tration déterminera.

Si les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et avoir

eu connaissance au préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans
convocation.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de

la SICAV ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 18 avril de chaque année à
12 heures (heure de Luxembourg). Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger
si le Conseil d'Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans l’avis de convocation.
Toute assemblée sera présidée par le Président du Conseil d’Administration. En son absence, l’assemblée générale

désignera à la majorité un autre administrateur ou toute autre personne pour assumer la présidence de cette assemblée.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de
la SICAV dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Les convocations aux assemblées générales des actionnaires peuvent prévoir que le quorum et la majorité à l’assemblée

générale sont déterminés en fonction des actions émises et en circulation le cinquième jour qui précède l’assemblée
générale à vingt-quatre heures (heure de Luxembourg) (dénommée «date d’enregistrement»). Les droits d’un actionnaire
de participer à une assemblée générale et d’exercer le droit de vote attaché à ses actions sont déterminés en fonction
des actions détenues par cet actionnaire à la date d’enregistrement. Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes
autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir prendre part aux assemblées.

En vue de la participation aux assemblées générales d’actionnaires, la SICAV peut exiger de tout investisseur détenant

des actions en compte-titres qu’il produise des pièces justificatives de l’inscription des titres à travers la chaîne de dé-
tention des titres.

Si un tiers, autre que l’investisseur entend participer à un vote, la SICAV peut exiger l’identification du ou des inves-

tisseurs ayant donné les instructions de vote. Au cas où il n’est pas satisfait à l’exigence de la SICAV, le bureau de
l’assemblée peut priver la personne en cause de l’exercice du droit de vote.

Les actionnaires d’un Compartiment peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant pour but de déli-

bérer sur des matières ayant trait uniquement au Compartiment.

De même, les actionnaires de toute classe peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant pour but de

délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette classe.

Toute action, quelle que soit sa valeur nette d'inventaire, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra se faire

représenter aux assemblées des actionnaires par un mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire mais qui peut être
administrateur de la SICAV, en lui conférant un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions au cours d'une

assemblée générale des actionnaires d’un Compartiment ou d’une classe dûment convoquée sont prises à la majorité
simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Procès-verbaux.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le

demandent.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés valablement par le

Président par deux administrateurs ou par toute personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration.

Titre V - Exercice social - Distribution - Clôture, Fusion, Scission - Dissolution

Art. 24. Exercice social. L'exercice social de la SICAV commencera le premier janvier de chaque année et se terminera

le dernier jour de décembre de la même année.

Art. 25. Distributions. Sur proposition du Conseil d'Administration et dans les limites légales, l’assemblée générale des

actionnaires de la (les) classe(s) émise(s) au titre d’un Compartiment déterminera l’affectation des résultats de cette
Classe et pourra autoriser le Conseil d’Administration à déclarer périodiquement des distributions.

80044

U X E M B O U R G

Le Conseil d'Administration peut également décider la mise en paiement d'acomptes sur dividendes aux actions, en

respectant les conditions prévues par la loi.

Les dividendes annoncés pourront être payés en toute devise choisie par le Conseil d’Administration en temps et en

lieu qu’il appréciera.

Le Conseil d’Administration pourra décider de distribuer des dividendes sous forme d’actions nouvelles au lieu de

dividendes en espèces en respectant les modalités et les conditions déterminées par le Conseil d’Administration.

Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans le délai de prescription applicable,

ne pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment correspondant à la (aux) classe(s) concernée(s).

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la SICAV et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Art. 26. Clôture, Fusion, Scission de Compartiments ou classes ou types d’actions. Clôture d’un Compartiment ou

d’une classe ou type d’actions . S'il le juge opportun dans l’intérêt des actionnaires, le Conseil d'Administration peut
décider de supprimer un ou plusieurs Compartiments ou une ou plusieurs classes ou type(s) d’actions en annulant les
actions de ce(s) Compartiment(s)/classe(s)/ type(s) d’actions soit en remboursant aux actionnaires de ce(s) Compartiment
(s)/classe(s)/ type(s) d’actions l’entièreté des avoirs nets y afférents, soit en leur permettant le passage dans un autre
Compartiment de la SICAV et en leur attribuant ainsi de nouvelles actions à concurrence de leur participation précédente.

Une telle décision de suppression peut être motivée notamment par les circonstances suivantes:
- un changement de la situation économique et politique des pays dans lesquels des investissements sont effectués ou

les actions du ou des Compartiment(s) concerné(s) sont commercialisées;

- si les actifs nets d’un Compartiment, d’une classe ou d’un type d’actions tombaient sous un certain seuil considéré

par le Conseil d’Administration comme étant insuffisant pour que la gestion de ce Compartiment ou cette classe puisse
continuer à s’effectuer de manière efficiente;

- dans le cadre d’un projet de rationalisation de la gamme des produits offerts aux investisseurs.
Dans la mesure requise par la loi, l’avis d’une telle décision sera publié par le Conseil d’Administration.
Les avoirs qui n’auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors de la clôture des opérations de liquidation du

Compartiment, de la classe ou du type d’actions concerné seront versés auprès de la Caisse de Consignation pour compte
de leurs ayant droits.

Fusion de Compartiments, classes ou types d’actions.
Dans les mêmes circonstances que celles indiquées ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra, s’il le juge opportun

dans l’intérêt des actionnaires, décider de fusionner une ou plusieurs classes ou type(s) d’actions, ou plusieurs Compar-
timents entre eux ou avec un autre OPCVM relevant de la directive 2009/65/CE ou l’un de ses compartiments et ce, dans
les conditions prévues par la Loi de 2010 et dans les documents relatifs à la vente.

Lorsque le Conseil d'Administration prendra la décision de fusionner un ou plusieurs Compartiment(s), tout action-

naire du ou des Compartiment(s) concerné(s) conservera le droit d’exiger, sans frais autres que ceux retenus par le
Compartiment pour couvrir les coûts de désinvestissement, le rachat ou le remboursement de leurs parts ou, lorsque
c’est possible, leur conversion en parts d’un autre OPCVM poursuivant une politique de placement similaire et géré par
la même société de gestion ou par toute autre société avec laquelle la société de gestion est liée dans le cadre d’une
communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, et ce, dans les conditions
fixées dans les documents relatifs à la vente et dans la Loi de 2010.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, pour toute opération de fusion entraînant la disparition de la SICAV -

indépendamment du fait de savoir si la fusion a été décidée par le Conseil d’Administration ou l’assemblée générale des
actionnaires - la prise d’effet de cette fusion doit être décidée par l’assemblée générale des actionnaires statuant sans
conditions de quorum et à la majorité simple des voix valablement émises.

Scission de Compartiments, classes ou types d’actions.
Dans les mêmes circonstances que celles indiquées ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra par ailleurs, s’il le

juge opportun dans l’intérêt des actionnaires d’un Compartiment, classe ou type d’actions, décider de diviser ce Com-
partiment, classe ou type d’actions en un ou plusieurs compartiments, classes ou type(s) d’actions et ce, dans les conditions
prévues par la Loi de 2010 et dans les documents relatifs à la vente.

Art. 27. Dissolution de la SICAV. La SICAV peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale des

actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité prévus à l’Article vingt-huit des présents Statuts.

En cas de dissolution de la SICAV, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales) qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires et qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Les opérations de liquidation seront conduites conformément à la Loi de 2010.
Si le capital de la SICAV devient inférieur aux deux tiers du capital minimum légal, le Conseil d’Administration doit

soumettre la question de la dissolution de la SICAV à l’assemblée générale des actionnaires délibérant sans condition de
présence et décidant à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

80045

U X E M B O U R G

Si le capital devient inférieur au quart du capital minimum légal, l’assemblée générale délibérera également sans con-

dition de présence mais la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions
représentées à l’assemblée.

Les convocations à ces assemblées doivent se faire de façon à ce que les assemblées générales soient tenues dans le

délai de quarante jours à partir de la constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou
au quart du capital minimum.

Le produit net de liquidation de chaque Compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires du Com-

partiment concerné proportionnellement aux droits de la classe en question.

En cas de liquidation volontaire ou forcée de la SICAV au sens de la Loi de 2010, les sommes et valeurs revenant à

des actions dont les détenteurs ne se sont pas présentés lors de la clôture des opérations de liquidation sont déposées
à la Caisse de Consignation au profit de qui il appartiendra.

Art. 28. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des action-

naires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d'un quelconque Compartiment ou d'une quelconque classe

par rapport à ceux d'un quelconque autre Compartiment ou d'une quelconque autre classe sera en outre soumise aux
mêmes exigences de quorum et de majorité dans ce Compartiment ou dans cette classe, pour autant que les actionnaires
du Compartiment ou de la classe en question soient présents ou représentés.

Art. 29. Dispositions légales. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, sont régies par les

dispositions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modi-
ficatives, ainsi qu'à la Loi de 2010.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale annuelle se tiendra le 20 avril 2015.

Souscription et paiement

Le souscripteur, Candriam Luxembourg, prédésignée, a souscrit à cent vingt-six (126) actions.
Les actions ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de manière à ce que le montant de trente-et un

mille cinq cents euros (EUR 31.500) est désormais à la disposition de la SICAV, et dont la preuve a été donnée au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toutes sortes qui incombent à la SICAV à la suite de sa constitution

s’élèvent approximativement à EUR 3.000,-.

Constatations

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l’accomplissement.

Résolutions de l’actionnaire

Immédiatement après la constitution de la SICAV, l’Actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées administrateurs pour une période se terminant à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire appelée à délibérer sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014:

- Monsieur Jean-Yves MALDAGUE, Administrateur-délégué de Candriam Luxembourg, demeurant professionnelle-

ment à L-1150 Luxembourg, 136, route d’Arlon;

- Monsieur Vincent HAMELINK, Membre du Comité Exécutif de Candriam Belgium, demeurant professionnellement

à Avenue des Arts 58, B-1000 Bruxelles;

- Monsieur Jan VERGOTE, Head of Investment Strategy, Belfius Banque S.A., demeurant professionnellement à Bou-

levard Pacheco 44, B-1000 Bruxelles;

- Madame Myriam VANNESTE, Global Head of Distribution Partners, Candriam Belgium, demeurant professionnel-

lement à Avenue des Arts 58, B-1000 Bruxelles;

- Monsieur Tanguy de VILLENFAGNE, Membre du Comité Exécutif de Candriam Belgium, demeurant professionnel-

lement à Avenue des Arts 58, B-1000 Bruxelles;

Seconde résolution

Le siège social de la SICAV est fixé au 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

80046

U X E M B O U R G

Troisième résolution

Est nommé réviseur d’entreprises agréé:
PricewaterhouseCoopers, société coopérative, 400 route d’Esch, L-1471 Luxembourg, RCS Luxembourg B 65.477.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à délibérer sur les comptes annuels arrêtés

au 31 décembre 2014.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, la comparante

a signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: B. KISSEL et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 juin 2014. Relation: LAC/2014/27273. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2014.

Référence de publication: 2014085960/684.
(140102589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

Goodyear, Société Anonyme.

Capital social: EUR 121.292.500,00.

Siège social: L-7740 Colmar-Berg, avenue Gordon Smith.

R.C.S. Luxembourg B 4.441.

COMMON DRAFT TERMS OF THE CROSS-BORDER MERGER BY ACQUISITION

"GOODYEAR HOLDING POLAND SP. Z.O.O."
Aleje Jerozolimskie 212A
02-486 Warsaw. Poland
registered with the register of entrepreneurs
of the Polish National Court Register under number 0000434970
AND
"GOODVEAR S.A."
Société anonyme
avenue Gordon Smith. L-7750 Colmar-Berg
Grand Duchy of Luxembourg
Share capital: EUR 121.292,500
RCS Luxembourg: B 4441
(the "MERGER")
This common draft terms of the cross-border merger (hereinafter referred to as the "Merger Proposal") was agreed

on 18 June 2014 by and between the Management Boards of the following companies:

1. GOODYEAR S.A., a public limited liability company (société anonyme) existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, with registered office at avenue Gordon Smith, L-7750 Colmar-Berg, (Grand Duchy of Luxembourg),
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 4441 (hereinafter referred to as "GYSA")
represented by:

- Mr. Christophe Dieret, director, with professional address avenue Gordon Smith, L-7750 Colmar Berg, Grand Duchy

of Luxembourg, born in Saint-Louis, Fiance on 22 June 1975,

- Mr Jean-Pierre Jeusette, director, with professional address avenue Gordon Smith. L-7750 Colmar-Berg, Grand Duchy

of Luxembourg, born in Liege, Belgium on 14 August 1960.

and
2. GOODYEAR HOLDING POLAND SP. Z O.O., a limited liability company (spółka z ograniczoną odpowiedzialnoscią)

incorporated and existing under the laws of Poland with its registered office in Warsaw, registered address: Aleje Jero-
zolimskie 212A, 02-486, Warsaw (Poland), entered into the register of entrepreneur of the Polish National Court Register
under KRS number 0000434970 (hereinafter referred to as "GHP"), represented by:

- Mr. Christophe Dieret, the President of Management Board, with professional address Aleje Jerozolimskie 212A,

02-486, Warsaw (Poland), bom in Saint-Louis, France on 22 June 1975 Mr. Hans Famula, the Vice-president of Management

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Board, with professional address Aleje Jerozolimskie 212A, 02-486, Warsaw (Poland, born in Fulda, Germany on 20
October 1953.

(GHP and GYSA hereafter jointly referred to as the "Merging Companies");

1. Recitals.
A. The Merging Companies wish to enter into a cross-border merger within the meaning of Article 516

et seq. of

the Polish Commercial Companies Code dated 15 September 2000 (hereinafter referred to as the "Polish Act") and
Articles 278 et seq. referring to Articles 261 et seq. of the Luxembourg Act on commercial companies dated 10 August
1915 (hereinafter referred to as the "Luxembourg Act") pursuant to which all assets and liabilities of GHP will be trans-
ferred to GYSA and GYSA. by operation of law, according to the principle of the universal succession, shall assume all
rights and duties of GHP. GHP, as disappearing company, will be wound-up (without going into liquidation) by operation
of law at the Merger Date (as defined below) (hereinafter referred to as the "Merger"). The Merger will be effected
without increase of the share capital of GYSA and without allotment of shares in GYSA pursuant to Article 516

of the

Polish Act and Article 278 and following of the Luxembourg Act.

B. The Board of Directors and the Management Board of the Merging Companies have agreed to draw up and submit

Merger Proposal to the general meeting of shareholders of GYSA.

C. Neither of the Merging Companies has been dissolved, is a company in liquidation which has begun to distribute its

assets, has been declared bankrupt or has been granted a suspension of payments due to pending bankruptcy proceedings.

D. GYSA has established a works council which is entitled to render its advice on the contemplated Merger. A copy

of the Merger Proposal will be submitted for advice to the GYSA's works' council in respect of the Merger.

E. The shares in the share capital of GHP are not encumbered with a pledge or a right of usufruct.
F. GHP does not hold any shares in its own share capital or in the share capital of GYSA.

2. Provisions of article 261 of the Luxembourg act and article 516

of the polish act.

2.1 General information relating to the Companies which are part of the Merger (article 261, par. 2, a of the Luxem-

bourg Act and article 516

p. 1) of the Polish Act)

2.1.1 GYSA
The public limited liability company (société anonyme) GOODYEAR S.A., whose registered office is located at avenue

Gordon Smith, L-7750 Colmar-Berg, Grand Duchy of Luxembourg and who is registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B4441, was incorporated by a notarised deed executed by the Luxembourg notary,
Maître Jean Poos, residing professionally at that time in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) on 27 July 1949,
published in the Luxembourg Official Gazette (Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations) No 63 of 24 16 August
1949.

GYSA's corporate purpose reads as follows:
"The company's object consists of everything connected directly or indirectly with the production, manufacture, pro-

cessing, utilisation, purchase and sale, import and export and shipment of raw materials and products such as rubber,
both natural and synthetic, its compounds, its substitutes and its derivatives, substances having similar qualities and uses,
all chemical, plastic and synthetic products, all similar, analogous or related products, all products, articles and objects,
of any nature whatsoever, manufactured in whole or in part using such raw materials and products and used to manu-
facture such products, articles and objects and in general all merchandise, all products and all articles whatever their use,
usage, and nature, and more generally all operations and all commercial and industrial business undertakings.

It may engage in any commercial, industrial, financial, moveable and immoveable operations which may be connected

directly or indirectly with its object and may facilitate the exploitation or development thereof.

The company may also interest itself by way of merger, subscription, or any other manner in undertakings or companies

having a similar, analogous or related object.

It may do anything which is capable of contributing in any manner whatsoever to attainment of its corporate object."
GYSA's issued share capital amounts to EUR 121.292,500 (one hundred and twenty one million two hundred and

ninety two thousand and five hundred Euro) fully paid up and is represented by 4,851,700 (four million eight hundred and
fifty one thousand seven hundred) shares with a nominal value of EUR 25 (twenty five Euro) per share.

The shareholders of GYSA are the following:
- Goodyear Tire & Rubber Company, with its seat in Akron, registered address: 200 Innovation Way, Akron, Ohio

44316, U.S., holding 3,800,000 shares (78.32%) in the share capital of GYSA; and

- Goodyear Canada Inc., with its seat in 450 Kipling Avenue, Toronto, ON M8Z 5E1, Canada, holding 1,051,700 shares

(21.68%) in the share capital of GYSA

(together the "GYSA Shareholders");
2.1.2 GHP
Goodyear Holding Poland sp. z o.o. is a limited liability company (spółka z ograniczoną odpowiedzialnoscią) incorporated

and existing under the laws of Poland, having its registered office in Warsaw, Poland, registered address: Aleje Jerozo-

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U X E M B O U R G

limskie 212A, 02-486, Warsaw (Poland), entered into the register of entrepreneurs of the Polish National Court Register
under number KRS 0000434970.

GHP's corporate object is as follows:
1) PKD 64.91.Z Financial leasing;
2 ) PKD 64.92.Z Other forms of g ranting credit;
3) PKD 64.99.Z Other financial services activities, not specified elsewhere, excluding insurance and pension funds;
4) PKD 66.19.Z Other activities supporting financial services, excluding insurance and pension funds;
5) PKD 70.21.Z Public relations and communication;
6) PKD 70.22.Z Other business and administration consulting;
7) PKD 69.20.Z Accounting activities;
8) PKD 70.10.Z Activities of head offices and holdings, excluding financial holdings;
9) PKD.68. 10.Z. Acquisition and sale of real estate on own account;
10) PKD 68.20.Z. Renting and managing own or leased real estate;
11) PKD 68.31.Z Real estate trade brokerage;
12) PKD 68.32.Z Managing real estate on demand;
13) PKD 77.33. Z Rental and lease of office machines and devices, including computers;
14) PKD 78.30.Z Other activities in connection with making available employees;
15) PKD 78.10.Z Activities in connection with finding work places and employees;
16) PKD 74.30.Z Activities in connection with translations;
17) PKD 82.99.Z Other activities supporting business, not specified elsewhere;
18) PKD 63.11.Z Processing data; hosting websites and similar activities;
19) PKD 64.20.Z Activities of financial holdings;
20) PKD 71.20.B Other technical studies and analysis;
21) PKD 73.1 Advertising;
22) PKD 82.11.Z. Services in connection with office administration;
23) PKD 41.10.Z. Implementation of construction projects in connection with constructing buildings;
24) PKD 41.20.Z Construction works in connection with the construction of residential and non-residential buildings;
25) PKD 42.11.Z. Works in connection with the construction of roads and highways;
26) PKD 43.11.Z Dismantling and demolition of construction objects;
27) PKD 43.12.Z Preparing the ground surface for construction;
28) PKD 46.1 Wholesale on demand;
29) PKD 46.69.Z Wholesale of other machines and devices;
30) PKD 46.73.Z Wholesale of timber, construction materials and sanitary equipment;
31) PKD 46.77.Z Wholesale of waste and scrap;
32) PKD 49.41.Z Road transport of goods;
33) PKD 52.10.B Warehousing and storage of other goods;
34) PKD 52.21.Z Services supporting land transport;
35) PKD 55.10.Z Hotels and similar accommodation facilities;
36) PKD 56.10.A Restaurants and other catering facilities;
37) PKD 56.29.Z Other catering sew ices;
38) PKD 56.21.Z Catering.
GHP's share capital amounts to PLN 61,205,000 (sixty one million two hundred five thousand Polish zlotys) and consists

of 1,224,100 (one million two hundred twenty-four thousand one hundred) shares with a nominal value of PLN 50 (fifty
Polish zlotys) each (the "GHP Shares").

GYSA is the sole shareholder of GHP.
2.2 The ratio of exchange of GHP shares for GYSA shares and the amount of additional payments, if any (Article 261,

par. 2, b of the Luxembourg Act and Article 516

p. 2) of the Polish Act)

As GYSA. being the surviving company, is the sole shareholder of GHP. being the disappearing company, no new or

additional shares in GYSA are issued and no share exchange ratio is to be determined. Further, no cash payments or
other consideration are to be paid and no other consideration is to be issued or paid in the course of the Merger.

2.3 Exchange of other securities of GHP (as the disappearing company) into the securities of GYSA (as the surviving

company) (Article 261, par. 2, (f) of the Luxembourg Act and Article 516

p. 3) of the Polish Act)

In connection with the fact that GHP has not issued any securities other than its own shares, these Merger Proposal

does not contain any information on allotment of any rights to owners of such securities.

80049

U X E M B O U R G

2.4 Holders of warrants, share options or similar special rights (Article 261, par. 2, f of the Luxembourg Act and Article

516

p. 4) of the Polish Act)

There are no holders of special rights vis-a-vis GHP, such as a right to profit distributions or to subscribe for shares

(such as warrants, share options or similar rights), held by any party. Consequently, no party is entitled pursuant to Article
261, par. 2, f and Article 516

p. 4) of the Polish Act to receive an equivalent right in GYSA or compensation.

2.5 Particular advantages granted to the expert who examines the common draft terms of the cross-border merger

and members of the boards of the Merging Companies in connection with the Merger (Article 261, par. 2, g of the
Luxembourg Act and 516

p. 8) of the Polish Act)

No benefits will be conferred to the directors of GYSA or GHP.
Due to the fact that the Merger Proposal is not subject to examination by an expert, no special benefits shall be granted

to such experts.

2.6 The terms governing the exercise of the rights of creditors and minority shareholders of the Merging Companies

(Article 268 of the Luxembourg Act and Article 516

p. 9) of the Polish Act)

GYSA, the surviving company, as at the Merger Date, shall enter into all the rights and obligations of GHP by way of

a universal succession, in accordance with the provisions of Article 274, par. 1 of the Luxembourg Act and Article 494 §
1 of the Polish Act.

The Merger will not adversely affect the rights of the creditors of the Merging Companies.
Pursuant to article 268 of the Luxembourg Act, the creditors benefit from creditor protection in accordance with the

following. Creditors of the Merging Companies whose claims predate the date of publication of the resolutions of the
shareholders of the Merging Companies to approve the Merger, may apply, within 2 (two) months of that publication, to
the judge presiding the chamber of the Luxembourg district court dealing with commercial matters, to obtain safeguard
of collateral for any matured or unmatured debts, where the creditors may demonstrate with any credibility that the
Merger represents a risk for the exercise of their rights and that the company did not provide them appropriate safeguards.

Pursuant to Article 516

§ 2 of the Polish Act, the creditors of GHP who will submit their claims within 1 (one)

month following the day of announcement of the Merger Proposal and will demonstrate with probability that their sa-
tisfaction is threatened by the Merger may request that their claims be secured.

Neither GYSA nor GHP has any minority shareholders.
Full information on the rights of the creditors may be further obtained with the Merging Companies free of charge at

the following addresses:

- For GYSA: avenue Gordon Smith, L-7750, Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg.
- For GHP: Aleje Jerozolimskie 212A. 02-486 Warsaw (Poland).
2.7 Employee participation (Article 261, par. 4, c of the Luxembourg Act and Article 516

p. 10) of the Polish Act)

The articles L-426-13 to L-426-16 of the Luxembourg Labour Code on the employee participation in case of cross

borders Merger are applicable to the Merger. The rules and procedures described therein will be followed by GYSA by
convening its work's council to request its advice in connection with the Merger.

2.8 Effect of the merger on employment matters within the Merging Companies (Article 261, par. 4 (b) of the Lu-

xembourg Act and Article 516

p. 11) of the Polish Act)

As of today, GHP has no employees. As a result of the Merger, employment will not diminish at the level of the Merging

Companies nor will any employee of GYSA be required to work at another location. Therefore, it is anticipated that the
Merger will not have any negative repercussions on employment.

2.9 Date as from which the transactions of GHP shall be considered for accounting purposes as being those of GYSA

(Article 261, par. 2, e of the Luxembourg Act and Article 516

p. 12) of the Polish Act)

In accordance with Article 273ter of the Luxembourg Act and Article 493 § 2 of the Polish Act, the Merger shall be

realized and effected vis-à-vis third parties as at the date of the publication of the approval of the Merger by GYSA
Shareholders in the Luxembourg Official Gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) (hereinafter referred
to as the "Merger Date").

As from the Merger Date, the transactions of GHP shall, from a bookkeeping point of view, be considered as being

those of GYSA and the financial information pertaining to GHP will be incorporated in the annual accounts or other
financial reporting of GYSA as at said date.

2.10 Information on the valuation of the assets and liabilities being transferred to GYSA as at a defined day in the month

preceding the submission of the application for the Merger Proposal to he announced (Article 261, par. 4, d. of the
Luxembourg Act and Article 516

p. 13) of the Polish Act)

For the purposes of valuation of the assets and liabilities of GHP in accordance with Article 516

p. 13) of the Polish

Act, the fair market value method was adopted, based on the fair values of the assets of GHP established as of 31 May
2014. i.e. as at a defined clay in the month preceding the submission of the application for the Merger Proposal to be

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U X E M B O U R G

announced. In accordance with the fair market value method it was accepted that the value of the assets of GHP is equal
to the fair market value of the assets of GHP.

The value of the assets and liabilities of GHP, as at 31 May 2014, based on the fair market valuation of the assets

decreased by liabilities of GHP drawn up as at that day, amounts to PLN 132,449,510.00 (one hundred thirty two million
four hundred forty nine thousand five hundred ten Polish zlotys 00/100).

2.11 The date of closing the Merging Companies' accounts used to establish the merger conditions, subject to provi-

sions of the Polish Accounting Act (Article 516

p. 14) of the Polish Act)

In the case of GYSA accounts will not be closed.
GHP's accounts will be closed at the Merger Date.
2.12 Proposed composition of Board of Directors of GYSA following the Merger
There will be no change in the composition of the Board of Directors of GYSA further to the Merger.
2.13 Articles of Association of GYSA (Article 261, par. 4 (a) of the Luxembourg Act and Article 516

p. 15) of the

Polish Act)

The articles of association of GYSA shall remain unchanged further to the Merger in the following wording:

ARTICLES OF ASSOCIATION

Art. 1. A public limited company (société anonyme) is formed under the name 'GOODYEAR S.A.'.

Art. 2. The registered office of the company is established at Colmar-Berg. It may be transferred to any other place

within the Grand Duchy of Luxembourg by ordinary resolution of the Board of Directors. Any change of registered office
shall be published in the Recueil Spécial of the Mémorial by, or by direction of, the Board of Directors.

The company may, by resolution of its Board of Directors, establish administrative headquarters, branches, agencies,

warehouses and offices both in the Grand Duchy and abroad.

When extraordinary events of a political, economic or social nature liable to compromise the normal conduct of

business at the registered office, or ease of communication between that office and places abroad, occur or are imminent,
the registered office may be declared to be transferred temporarily abroad until complete cessation of those abnormal
circumstances, but no such temporary measure can have any effect on the nationality of the company which, notwiths-
tanding such temporary transfer of the registered office, shall continue to be a Luxembourg company.

Any such declaration of transfer shall be made and brought to public notice by one of the executive organs of the

company having capacity to bind the company for acts of ordinary and day-to-day management.

Art. 3. The company's object consists of everything connected directly or indirectly with the production, manufacture,

processing, utilisation, purchase and sale, import and export and shipment of raw materials and products such as rubber,
both natural and synthetic, its compounds, its substitutes and its derivatives, substances having similar qualities and uses,
all chemical, plastic and synthetic products, all similar, analogous or related products, all products, articles and objects,
of any nature whatsoever, manufactured in whole or in part using such raw materials and products and used to manu-
facture such products, articles and objects and in general all merchandise, all products and all articles whatever their use,
usage and nature, and, more generally all operations and all commercial and industrial business undertakings.

It may engage in any commercial, industrial, financial, moveable and immoveable operations which may be connected

directly or indirectly with its object and may facilitate the exploitation or development thereof.

The company may also interest itself by way of merger, subscription or any other manner in undertakings or companies

having a similar, analogous or related object.

It may do anything which is capable of contributing in any manner whatsoever to attainment of its corporate object.

Art. 4. The company is incorporated for an unlimited period.
It may be dissolved in accordance with the legal provisions.

Chapter II - Equity capital - Shares

Art. 5. The equity capital shall be one hundred and twenty-one million two hundred and ninety-two thousand five

hundred euro (EUR 121,292,500), divided into four million eight hundred and fifty-one thousand seven hundred
(4,851,700) shares each with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25).

Art. 6. All the shares have been fully paid up.

Art. 7. All the shares are and shall remain registered shares, it being expressly understood that the shareholders may

never request that they be converted into bearer securities.

The company may repurchase its shares in compliance with the provisions of Article 49-2 of the Law of 4 April 1983

amending the Law of 10 August 1915.

The company is authorised to use its profits and distributable reserves for repayment of the equity capital in the manner

prescribed by law.

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Art. 8. The shares shall be indivisible vis-à-vis the company. The company shall recognise only one owner per share

for the exercise of the rights attaching thereto. If on any basis or in any manner whatsoever, more than one person has
an interest in one and the same share, the company shall be entitled to suspend the exercise of the rights attaching thereto
until a single person has been designated as being, vis-à-vis the company, the owner of the share. At the general meeting,
this right may be exercised by the officers of the meeting, who shall decide by majority vote.

Art. 9. The heirs, beneficiaries, creditors and persons claiming through a shareholder shall not be entitled, for any

reason or on any pretext whatsoever, to bring about the affixing of seals to the books, assets and securities of the company,
or to make the latter subject to any opposition, or to apply for adhesion and sale of jointly held corporate funds, nor
meddle in any way whatsoever in its management. They must, for the exercise of their rights, rely upon the balance sheets
of the company and the deliberations of the general meeting.

Art. 10. The equity capital may be increased or reduced, by resolution of the general meeting of shareholders pro-

ceeding in accordance with, the conditions laid down for amendments to the Articles of Association.

Upon any increase of capital made otherwise than by merger or contributions in kind, the Board of Directors shall

determine the conditions and rates for the issue of the new shares.

The shares shall be preferentially offered to the owners of existing shares, in proportion to the number of securities

which they hold and under the conditions to be decided upon by the Board of Directors.

Chapter III - Management - Control

Art. 11. The company is managed by a Board of Directors comprising at least nine directors, whether or not members,

appointed for a term which may not exceed six years. Their appointments may be renewed. The Board of Directors may
be assisted by one or more managers who shall be entitled to speak only on a consultative basis.

Art. 12. In the event of a post of director becoming vacant following death, resignation or any other cause, the vacancy

may be filled temporarily in accordance with the conditions laid down by law.

Art. 13. The Board shall choose from amongst its number a chairman whose title shall be Chairman of the Board of

Directors.

Art. 14. The Board of Directors shall meet regularly once each quarter, at the place and on the date determined by

the Board of Directors, failing which by the Chairman of the Board of Directors.

Where the interests of the company so require, special meetings of the Board of Directors may take place when

convened by its Chairman or by two directors elected by a general meeting of shareholders.

Directors constituting a least one-third of the members of the Board of Directors may, provided that they indicate

the agenda of the meeting, convene the Board if the latter has not met for more than three months.

The convening notices shall indicate the place, the date and the agenda of the meeting. They shall be sent at least five

days before the meeting, except in cases of urgency to be assessed by the Chairman of the Board and for which justification
must be given in the minutes of the meeting.

No prior convening notice shall be necessary if all the directors are present or duly represented at the meeting.
Meetings of the Board of Directors shall be chaired by the Chairman of the Board, failing whom by the director who

has been designated either by the Chairman of the Board or by the directors present or represented at the meeting.

Art. 15. The Board may deliberate and vote validly only if a majority of its members are present or represented. A

director prevented from acting may, by ordinary letter, telegram, telex or fax, arrange to be represented by another
member of the Board, who may vote in his name. Any member thus appointed may represent several members of the
Board and cast, in addition to his own vote, as many votes as he has proxy appointments.

Resolutions of the Board shall be passed by a majority of the votes cast; in the event of a tie, the vote of the chairman

of the meeting shall prevail.

In cases of urgency, the directors may also pass resolutions without a meeting, provided that those resolutions are

recorded in writing and signed by all the directors.

Art. 16. The resolutions of the Board of Directors shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting

and the members taking part in the vote. Those minutes shall be transcribed in a special register kept at the registered
office. Copies of or extracts from such minutes to be produced in legal proceedings or elsewhere shall be signed either
by a member of the Board of Directors or by the secretary of the Board of Directors or by a person delegated for that
purpose.

Art. 17. The Board of Directors shall be vested with the widest powers to manage the business of the company and

carry out all acts of management and disposal which fail within the corporate object.

All matters not expressly reserved by law or by the present Articles of Association to the general meeting of share-

holders shall be within the purview of the Board of Directors. The Board may in particular decide, on its own authority,
upon all matters and operations which, in accordance with Article 3 of the present Articles of Association, directly or
indirectly constitute the object of the company, cause to be issued and authorised all contracts, treaties, agreements and

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undertakings, give any commitments, purchase, sell, exchange, take and let on lease and tenancy, create a mortgage or a
pledge on all movable or immovable property, pay and receive any prices, cash adjustments, sonatas [sic], securities,
capital and income, create, accept and endorse all commercial paper, arrange for the opening of any accounts at banks
and postal checking accounts, order all transfers and movements of funds, pursue the recovery of any sum due to the
company, receive and give any receipts, consent to any loans, accept any sureties, and any assignments, subrogations,
novations and mortgage or other guarantees, enter into any borrowings on a short- or long-term basis, for a fixed term
or on the basis of annuities, waive all mortgage or preferential rights, and any actions of rescission, grant releases, agree
to the striking out of any preferential and mortgage charges, marginal endorsements, orders, transcriptions, seizures,
objections, pledges, charges or other impediments whatsoever, all the foregoing without its being necessary to justify any
payment, release the mortgage registrar from making any entries on his own initiative, allow any endorsements or sub-
rogations, even without a guarantee, grant any priority in respect of mortgages or liens, assign any mortgage ranking,
exercise the company's rights in all other companies in which it is a shareholder, appoint or remove any agents, managers,
procuration holders, authorised persons and employees, determine their powers and duties, remuneration and guarantees
to be provided, give effect to all resolutions of the general meeting, exercise any rights of the company whatsoever, in
the event of any dispute and difficulty plead before any courts, both as plaintiff and as defendant, secure any decisions,
verdicts, judgments and judicial orders, cause them to be implemented, deal, settle, acquiesce and compromise in any
circumstances in relation to the interests of the company.

The foregoing list is not restrictive but merely illustrative.
The Board of Directors shall represent the company vis-à-vis third parties and all authorities and administrations.

Art. 18. The day-to-day management of the business of the company and representation of the company with regard

to such management may be delegated to one or more directors, managers, executives and other agents, whether or
not members, acting alone or jointly.

Art. 19. The Board of Directors may delegate its powers regarding representation of the company to one or more

procuration holders, whether or not directors.

All acts of administration binding the company other than those of day-to-day management and likewise all proxies

and delegations must, in order to be valid, be signed by two persons authorised to do so by decision of the Board of
Directors.

The Board of Directors may delegate all or any of its powers, for a specific purpose, to one or more of its members

or to third parties, even if not shareholders.

Art. 20. The emoluments of the directors shall be determined by the general meeting and shall be chargeable to general

expenses.

Art. 21. The company shall be supervised by one or more auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general

meeting, which shall determine the number thereof and the duration of their terms of office.

The auditor or auditors shall have an unlimited right to check all operations of the company. They may examine,

without removing them, books, correspondence, minutes and generally all records of the company.

They must submit the result of their proceedings to the general meeting together with such proposals as they consider

fit and inform the meeting of the manner in which they audited the annual accounts.

Chapter IV - General meeting

Art. 22. The annual general meeting shall be held ipso jure on the last Monday of the month of April at 10 o'clock in

the morning or, if that clay is a public holiday, on the next following working day at the same time.

Every general meeting shall be held in the municipality where the registered office is located, at the place stated in the

convening notices.

The Board of Directors may convene extraordinary general meetings whenever the interest of the company so re-

quires. The convening of such a meeting shall be compulsory where one or more shareholders representing at least one-
fifth of the equity capital requisition the same by written request, indicating the matters to be deliberated upon.

Art. 23. Convening notices for any general meeting shall contain the agenda. Any proposal forwarded in writing to the

Board of Directors before the drawing up of the agenda must be included on the agenda, provided that the said proposal
is signed by one or more shareholders, holding at least one-fifth of the shares.

Convening notices shall be issued by registered letters sent to shareholders no later than eight days before the date

of the meeting.

Whenever all the shareholders are present or represented and declare that they are apprised of the agenda put forward

for consideration, the general meeting may be held without prior convening notices.

Art. 24. Every shareholder may arrange to be represented at the meeting by an agent, who does not himself have to

be a shareholder.

The Board of Directors may determine the form of instruments of proxy and require that they be delivered no later

than four days before the date of the meeting to a trusted depositary which it shall have nominated.

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Art. 25. General meetings shall be chaired by the Chairman of the Board of Directors or, in his absence, by the director

appointed either by the Chairman of the Board or by the directors present or represented at the meeting.

The officers of the meeting shall comprise, in addition to the Chairman, a secretary to be appointed by the President,

even outside the circle of shareholders, and two scrutineers to be appointed by the meeting.

Art. 26. At every general meeting, each share shall confer the right to one vote.

Art. 27. The general meeting may deliberate validly only if a majority of the existing shares are present or represented.
Resolutions shall be adopted by majority vote, except in cases where the law prescribes a special majority.

Art. 28. The minutes of the general meeting shall be signed by the officers of the meeting and by shareholders who

request to do so.

Except where the resolutions of the general meeting are the subject of notarised minutes, copies or extracts to be

produced in legal proceedings or elsewhere shall be signed either by a member of the Board of Directors or by the
secretary of the Board of Directors, or by a person delegated for that purpose.

Chapter V - Financial year - Distribution of profits

Art. 29. The financial year shall commence on the first day of January and end on the thirty-first day of December each

year.

On that date, the Board of Directors shall draw up the inventory and the annual accounts.

Art. 30. From the profits of every financial year shall be deducted, before any other allocation of funds, five per cent

appropriated to the creation of the statutory reserve. This deduction shall cease to be compulsory when the said statutory
reserve has attained one-tenth of the equity capital.

The general meeting shall decide upon the appropriation of the remainder of the profit.

Art. 31. The payment of dividends shall be made at the times and places designated by the Board of Directors. The

Board of Directors is authorised to pay interim dividends under the conditions laid down by law.

Chapter VI - Dissolution - Liquidation

Art. 32. In the event of dissolution of the company for any reason whatsoever, the general meeting of shareholders

shall appoint one or more liquidators, whose powers it shall define and whose remuneration it shall determine.

Art. 33. The net proceeds of the liquidation, after the discharge of all debts, charges and liquidation expenses, shall be

used first to reimburse the shares up to the amount paid up on them. Any surplus shall be distributed, in equal proportions,
between all the shares.

Special provision

Art. 34. The parties intend conforming entirely with all relevant Luxembourg legislation, and in particular the Law of

10 August 1915 concerning commercial companies and all laws supplementing or amending the same.

3. Activities. GYSA intends to carry on its current activities and those of GHP following the Merger. None of these

activities performed by the Merging Companies will be terminated following the Merger Date.

4. Cancellation of shares. All the GHP Shares held by GYSA will be cancelled at the time of the Merger Date pursuant

to Article 516

and Article 493 § 2 of the Polish Act.

5. Condition precedent and estimated time of dissolving GHP.
5.1 The completion of the Merger is conditional upon the following:
(a) that the Board of Directors of GYSA and Management Board GHP have not, before the approval of the Merger

by the general meetings of shareholders of GYSA, decided not to complete the Merger;

(b) that the GYSA Shareholders have approved the Merger and have passed any other resolutions necessary for the

Merger to be compliant with the quorum and majority rules provided for by the Luxembourg Act:

obtained on terms that are acceptable to both Merging Companies, including but not limited to the issuance by the relevant
Polish court of a pre-merger certificate confirming that the Merger, as regards the part of the procedure subject to Polish
law complies with the Polish law;

(d) satisfaction of such other requirements that need to be observed in accordance with applicable Luxembourg and

Polish laws.

5.2 The completion of the Merger vis-à-vis third parties will occur on the Merger Date.
5.3 GHP will be dissolved on the Merger Date.

6. Approval. The resolution of the GYSA Shareholders to enter into the Merger is not subject to any third party's

prior consent or approval.

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7. Cross border merger and accounts. The proposed terms of the Merger Proposal have been based on the balance

sheet of GYSA drawn up as at 31 December 2013, of and on the balance sheet of GHP drawn up as at 31 May 2014.

8. Further provisions.
8.1 The costs of the Merger transaction shall be borne by GYSA.
8.2 The Board of Directors and the Management Board of the Merging Companies mutually agree to do whatever

they are authorised to do with a view to completing the Merger in the manner described above, subject to the approval
of the proposal by the GYSA Shareholders and in accordance with the legal provisions and the provisions of Articles 261
et seq. of the Luxembourg Act and applicable Polish law.

8.3 The Board of Directors and the Management Board of the Merging Companies shall pass on to each other and to

the GYSA Shareholders, in the form stipulated by the legal provisions, any necessary information which apply to this
Merger.

8.4 An independent expert's report on the Merger is not required pursuant to Article 278 paragraph 1 of the Lu-

xembourg Act and Article 516

§ 1 of the Polish Act_and will therefore not be requested for. As a matter of precaution,

the GYSA Shareholders have agreed to waive the requirement for a report of the independent expert as set forth under
article 266 paragraph 1 of the Luxembourg Act.

8.5 This Merger Proposal shall be submitted to GYSA Shareholders at least 1 (one) month after the filing of this Merger

Proposal and its publication in the Luxembourg Official Gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) in
accordance with the provisions of Articles 9 and 262 of the Luxembourg Act, being understood that the Board of Directors
and the Management Board of the Merging Companies shall do whatever they can do for the date of approval to be on
or around and, in any case, at least 1 (one) month after the filing of this proposal with the Luxembourg Trade and
Companies Register. Pursuant to Article 516

§ 1 of the Polish Act, the Merger Proposal has to be announced by GHP,

no later than 1 (one) month before the date of the general meeting of shareholders of GYSA at which the merger
resolution is to be adopted, in the Polish Court and Commercial Gazette (Monitor Sqdowy i Gospodarczy) or, free of
charge, on the website of GHP.

8.6 All the documents and deeds as referred in article 9 of the Luxembourg Act have been and will be filed with the

Luxembourg Trade and Companies Register in the file of GYSA registered under number B 4441. in The Merger Proposal,
pursuant to Article 500 § 1 et seq. Article 516

of the Polish Act will be filed with the register of entrepreneurs of the

National Court Register.

8.7 The Merger Proposal together with the documents referred to in Article 516

of the Polish Act will be rendered

available at the registered offices of each of the Merging Companies at least 1 (one) month before the start date of the
general meeting of shareholders of GYSA at which the merger resolution is to be adopted or will be published, free of
charge, uninterruptedly until the end date of the meeting adopting the merger resolution, on GHP's website.

8.8 The present text of the Merger Proposal is laid down on the date written below, in Luxembourg, in three (3)

originals, each version being equivalent, with a view to being filed with the Luxembourg Trade and Companies Register,
the offices of the Merging Companies and the register of entrepreneurs of the National Court Register, in accordance
with the provisions of Article 262 of the Luxembourg Act and Article 500 § 1 et seq. Article 516

of the Polish Act.

8.9 The Board of Directors of GYSA grants all powers to Me Margaretha Wilkenhuysen, Me Magdalena Staniczek, Me

Lou Venturin or in their absence, any other lawyer of NautaDutilh Avocats Luxembourg, each acting individually, with
power of substitution, as its true and lawful agent and attorney-in-fact, to act in its name and on its behalf to file and
execute, if necessary, any documents related to the filing of this Merger Proposal and its publication in the Luxembourg
Official Gazette (Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations).

8.10 The Management Board of GHP each grant all powers to Mr. Krzysztof Pawlisz, Mr. Sfawomir Uss and Mr. Andrzej

Motyka, each acting individually, with power of substitution, as its true and lawful agent and attorney-in-fact, to act in the
name and on behalf of GHP to file and execute, if necessary, any documents related to the filing of this Merger Proposal
to the Polish National Court Register and its publication in the Polish Court and Commercial Gazette (Monitor Sqdowy
i Cospodarczy).

8.11 This Merger Proposal may be executed by the parties in separate counterparts, including via facsimile transmission

and portable document format (i.e.,"PDF"), each of which when so executed and delivered shall be an original, but all
such counterparts together shall constitute one and the same instrument. Each counterpart may consist of a number of
copies hereof each signed by less than all, but together signed by all, of the parties.

The Merger Proposal was drawn up in two language versions, Polish and English and followed by a French version.

Each of the versions drawn up in the pertinent language has the same content, and the Merging Companies have approved
the Merger Proposal with the same terms and conditions. In case of discrepancies between the English, the French and
the Polish text, the English text shall prevail.

Directors of GYSA
Christophe Dieret / Jean-Pierre JEUSETTE
Legal Director / -

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Directors of GHP
DIERET / Hans-Jorchim FAMULA
The Goodyear Tire & Rubber Company
(only for the purpose of the waiver/consent referred to in Article 8.4.)
Richard J Noechel / Anthony E Miller
Vice President and Controller / Assistant Secretary
Goodyear Canada Inc.
(only for the purpose of the waiver/consent referred to in Article 8.4.)
Caroline A. Pajot / Robin M. Hunter

PROJET DE FUSION TRANSFRONTALIERE PAR ACQUISITION

"GOODYEAR HOLDING POLAND SP. Z.O.O."
Aleje Jerozolimskie 212A
02-486 Varsovie, Pologne
enregistrée auprès du registre des entrepreneurs du Registre National Judiciaire Polonais sous le numéro 0000434970
ET
"GOODYEAR S.A."
Société anonyme
avenue Gordon Smith, L-7750 Colmar-Berg
Grand-Duché de Luxembourg
Capital social: EUR 121.292.500
R.C.S. Luxembourg: B 4441
(la "FUSION")
Ce projet commun de fusion transfrontalière (désigné ci-après comme le "Projet de Fusion") a été approuvé le 18 Juin

2014 par et entre les Organes de Gestion des sociétés suivantes:

1. GOODYEAR S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à l'Avenue Gordon Smith,

L-7750 Colmar-Berg (Grand-Duché de Luxembourg), enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 4441 (dénommée ci-après "GYSA") représentée par:

- M. Christophe Dieret, administrateur, ayant son adresse professionnelle à l'Avenue Gordon Smith, L-7750 Colmar-

Berg, Grand-Duché de Luxembourg, né à Saint-Louis, France le 22 juin 1975,

- M. Jean-Pierre Jeusette, administrateur, ayant son adresse professionnelle à l'Avenue Gordon Smith, L-7750 Colmar-

Berg, Grand-Duché de Luxembourg, né à Liège, Belgique le 14 Août 1960

et
2. GOODYEAR HOLDING POLAND SP. Z O.O., une société à responsabilité limitée (spółka z ograniczoną odpo-

wiedzialnoscią) constituée et existant selon le droit Polonais, ayant son siège social à Varsovie, à l'adresse sociale suivante:
Aleje Jerozolimskie 212A, 02-486, Varsovie (Pologne), enregistrée auprès du registre des entrepreneurs du Registre
National Judiciaire Polonais sous le numéro 0000434970 (dénommée ci-après "GHP"), représentée par:

- M. Christophe Dieret, Président du Conseil de Gérance, ayant son adresse professionnelle à Aleje Jerozolimskie

212A, 02-486, Varsovie (Pologne), né à Saint-Louis, France, le 22 juin 1975;

- M. Hans Famula, Vice-Président du Conseil de Gérance, ayant son adresse professionnelle à Aleje Jerozolimskie 212A,

02-486, Varsovie (Pologne), né à Fulda, Allemagne, le 20 Octobre 1953.

(GHP et GYSA sont désignées ensemble comme les "Sociétés Fusionnantes");

1. Préambule. A. Les Sociétés Fusionnantes souhaitent procéder à une fusion transfrontalière au sens des Articles 516

et suivants du Code des Sociétés Commerciales Polonais du 15 Septembre 2000 (dénommé ci-après la "Loi Polonaise")

et les Articles 278 et suivants renvoyant aux Articles 261 et suivants de la Loi Luxembourgeoise sur les sociétés com-
merciales du 10 Août 1915 (ci-après, la "Loi Luxembourgeoise"), à la suite de laquelle tous les éléments d'actif et de passif
de GHP seront transférés à GYSY et GYSA, de plein droit et à titre universel, assumera tous les droits et obligations de
GHP. GHP, société absorbée, sera dissoute (mais sans être liquidée) à la Date de Fusion (telle que définie ci-dessous) de
plein droit (ci-après, la "Fusion"). Il sera procédé à la Fusion sans augmentation de capital de GYSA et sans attribution
d'actions à GHP conformément à l'Article 516

de la Loi Polonaise et aux Articles 278 et suivants de la Loi Luxem-

bourgeoise.

B. Le Conseil d'Administration et le Conseil de Gérance des Sociétés Fusionnantes ont accepté d'établir un Projet de

Fusion et de le soumettre à l'assemblée générale des actionnaires de GYSA.

C. Aucune des Sociétés Fusionnantes n'a été dissoute, n'est une société en liquidation ayant commencé à distribuer

ses actifs, n'a été déclarée en faillite ou n'a obtenu de suspension de paiements en raison d'une procédure de faillite en
cours.

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D. GYSA a établi un conseil d'entreprise qui est chargé de rendre un avis au regard de la Fusion envisagée. Une copie

du Projet de Fusion sera soumis au conseil d'entreprise de GYSA au sujet de la Fusion.

E. Les actions dans le capital social de GHP ne sont pas grevées d'un gage ou d'un usufruit.
F. GHP ne détient aucune action propre dans son propre capital social et ne détient aucune action dans le capital social

de GYSA.

2. Disposition de l'article 261 de la loi luxembourgeoise et de l'article 516

de la loi polonaise.

2.1 Informations générales concernant les Sociétés prenant part à la Fusion (article 261, par. 2, a de la Loi Luxem-

bourgeoise et article 516

p. 1 de la Loi Polonaise)

2.1.1 GYSA
La société anonyme GOODYEAR S.A, dont le siège social est sis à l'Avenue Gordon Smith, L-7750 Colmar-Berg

(Grand-Duché de Luxembourg), et qui est enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 4441 a été constituée par acte notarié passé le 27 Juillet 1949 devant le notaire luxembourgeois Maître
Jean Poos, ayant son adresse professionnelle (à ce moment) à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), et publié au
journal officiel luxembourgeois (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) No 63 du 24 16 Août 1949.

L'objet social de GYSA se lit de la manière suivante:
"La société a pour objet tout ce qui se rattache directement ou indirectement à la production, la fabrication, la trans-

formation, l'utilisation, l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, le transport de matières premières et produits
tels que le caoutchouc, tant naturel que synthétique, ses composés, ses substituts et ses dérivés, les substances présentant
les qualités et des utilisations similaires, tous produits chimiques, plastiques et synthétiques, tous produits similaires,
analogues ou connexes, tous les produits, articles et objets de quelque nature qu'ils soient, fabriqués en tout ou en partie
au moyen de ces matières premières et produits et entrant dans la fabrication de ces produits, articles et objets et en
général toutes marchandises, tous produits, tous articles quelle qu'en soit l'utilisation, l'usage et la nature, et plus géné-
ralement encore toutes opérations et toutes entreprises d'affaires commerciales et industrielles.

Elle peut se livrer à toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières pouvant se

rattacher directement ou indirectement à l'objet social et pouvant en faciliter l'exploitation ou le développement.

La société pourra aussi s'intéresser par voie de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans les entreprises

ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe.

Elle peut faire tout ce qui peut contribuer de quelque façon que ce soit à la réalisation de son objet social."
Le capital social de GYSA s'élève à un montant de EUR 121.292.500 (cent vingt et un millions deux cent quatre-vingt-

douze mille cinq cents euros) entièrement libéré et est représenté par 4.851.700 (quatre millions huit cent cinquante et
un mille sept cents) actions ayant une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq euros) par action.

Les actionnaires de GYSA sont les suivants:
- Goodyear Tire & Rubber Company, ayant son siège à Akron, siège social: 200 Innovation Way, Akron, Ohio 44316,

Etats-Unis d'Amérique et détenant 3.800.000 actions (78,32%) dans le capital social de GYSA; et

- Goodyear Canada Inc., ayant son siège à 450, Kipling Avenue, Toronto ON M8Z 5EI. Canada, détenant 1.051.700

actions (21,68%) dans le capital social de GYSA (ensemble, les "Actionnaires GYSA")

2.1.2 GHP
Goodyear Holding Poland sp. z o.o. est une société à responsabilité limitée (spółka z ograniczoną odpowiedzialnoscią)

constituée et existant selon le droit polonais, ayant son siège social à Varsovie, Pologne, à l'adresse sociale suivante: Aleje
Jerozolimskie 212A, 02-486, Varsovie (Pologne), enregistrée auprès du registre des entrepreneurs du Registre National
Judiciaire Polonais sous le numéro KRS 0000434970.

L'objet social de GHP est le suivant:
1) PKD 64.91. Z Leasing financier;
2) PKD 64.92. Z Autres formes d'octroi de crédit;
3) PKD 64.99.Z Autres activités de services financer, non spécifiés ailleurs, hors assurances et fonds de pension;
4) PKD 66.19.Z Autres activités en support des services financiers, hors assurances et fonds de pension;
5) PKD 70.21.Z Relations publiques et communication;
6) PKD 70.22.Z Autres activités et consultance d'administration;
7) PKD 69.20.Z Activités de comptabilité;
8) PKD 70.10.Z Activités de siège central (head offices) et holdings, hors holdings financiers;
9) PKD.68.10.Z Acquisition et vente d'immobilier pour compte propre;
10) PKD 68.20.Z Location et gestion d'immobiliers en propriété ou loués;
11) PKD 68.31.Z Courtage immobilier commercial;
12) PKD 68.32.Z Gestion d'immobilier à la demande;
13) PKD 77.33.Z Location (rental and lease) d'équipements et appareils de bureau, en ce compris des ordinateurs;
14) PKD 78.30.Z Autres activités liées à la mise à disposition de travailleurs;

80057

U X E M B O U R G

15) PKD 78.10.Z Activités dans le cadre de recherche de lieu de travail et de travailleurs;
16) PKD 74.30.Z Activités en relation avec les traductions;
17) PKD 82.99.Z Autres activités en soutien du business, non spécifiées ailleurs;
18) PKD 63.11.Z Traitement de données; hébergement de sites internet et des activités similaires;
19) PKD 64.20.Z Activités d'holdings financiers;
20) PKD 71.20.B Autres études et analyses techniques;
21) PKD 73.1 Publicités;
22) PKD 82.1 l.Z Services en relation avec l'administration des bureaux;
23) PKD 41.10.Z Mise en oeuvre de projets de construction en relation avec la construction de buildings;
24) PKD 41.20.Z Travaux de construction en relation avec la construction de buildings résidentiels et non résidentiels;
25) PKD 42.1 l.Z Travaux en relation avec la construction de routes et autoroutes;
26) PKD 43.1 l.Z Démontage et démolition d'objets de construction;
27) PKD 43.12.Z Préparation de la surface du sol pour construction;
28) PKD 46.1 Vente en gros sur demande;
29) PKD 46.69.Z Vente en gros d'autres machines et appareils;
30) PKD 46.73.Z Vente en gros de gros bois, matériaux de constructions et équipements sanitaires;
31) PKD 46.77.Z Vente en gros de déchets et débris
32) PKD 49.41.Z Transport routier de biens;
33) PKD 52.10.B Entreposage et stockage d'autres biens;
34) PKD 52.2l.Z Services de soutien des transports terrestres;
35) PKD 55.10.Z Hôtels et établissements d'hébergement similaires;
36) PKD 56.10.A Restaurants et autres installations de catering;
3 7) PKD 56.29. Z Autres services de catering;
38) PKD 56.2l.Z Catering.
Le capital social de GHP s'élève à un montant de PLN 61.205.000 (soixante et un millions deux cent cinq mille zlotys

polonais) et consiste en 1.224.100 (un million deux cent vingt-quatre mille cent) actions ayant une valeur nominale de
PLN 50 (cinquante zlotys polonais) chacune (les "Actions GHP")

GYSA est l'unique actionnaire de GHP.
2.2 Le rapport d'échange des actions GHP pour les actions GYSA et, le cas échéant, le montant de toute soulte en

espèce (Article 261, par. 2, b de la Loi Luxembourgeoise et Article 516

p. 2) de la Loi Polonaise)

Etant entendu que GYSA, société absorbante, est l'actionnaire unique de GHP, société absorbée, aucune action nou-

velle ou additionnelle de GYSA n'est émise et aucun rapport d'échange ne doit être déterminé. De plus, aucun paiement
en espèce ou autre contrepartie ne sera payée, et aucune autre rétribution ne sera émise ou payée dans le cadre de la
Fusion.

2.3 Echange d'autres titres de GHP (en tant que société absorbée) en des titres de GYSA (société absorbante) (Article

261, par. 2, (f) de la Loi Luxembourgeoise et Article 516

p. 3) de la Loi Polonaise)

Etant donné que GHP n'a pas émis d'autres titres que ses propres actions, ce Projet de Fusion ne contient aucune

information concernant l'octroi de quelconques droits aux propriétaires de ces titres.

2.4 Titulaires de warrants, d'options sur actions ou d'autres droits spéciaux similaires (Article 261, par. 2, f de la Loi

Luxembourgeoise et Article 516

p. 7 de la Loi Polonaise)

Il n'existe aucun titulaire de droits spéciaux vis-à-vis de GHP, tels qu'un droit à la distribution des profits ou le droit

de souscrire à des actions (tels que des warrants, des options sur actions ou autres droits similaires) détenus par une
quelconque partie. Par conséquent, aucune partie n'a le droit, en application de l'Article 261, par. 2, f. de la Loi Luxem-
bourgeoise et de l'Article 516

p. 7 de la Loi Polonaise, de recevoir un droit équivalent dans GYSA ou une rémunération.

2.5 Avantages particuliers attribués à l'expert examinant le projet commun de fusion transfrontalière et aux membres

des conseils d'administrations des Sociétés Fusionnantes en relation avec la Fusion (Article 261, par. 2, g de la Loi Lu-
xembourgeoise et 516

p. 8 de la Loi Polonaise)

Aucun avantage ne sera attribué aux administrateurs de GYSA ou GHP.
Le Projet de Fusion n'étant pas soumis à l'examen d'un expert, aucun avantage spécial ne sera attribué à de tels experts.
2.6 Les conditions gouvernant l'exercice des droits des créanciers et des actionnaires minoritaires des Sociétés Fu-

sionnantes (Article 268 de la Loi Luxembourgeoise et Article 516

p. 9 de la Loi Polonaise)

Tous les droits et obligations de GHP seront transférés à titre universel, à dater de la Date de Fusion, à GYSA, société

absorbante, conformément aux dispositions de l'Article 274, par. 1 de la Loi Luxembourgeoise et l'Article 494 § 1 de la
Loi Polonaise.

80058

U X E M B O U R G

La Fusion ne portera pas atteinte aux droits des créanciers des Sociétés Fusionnant.
En vertu de l'article 268 de la Loi Luxembourgeoise, les créanciers bénéficient de la protection suivante des créanciers

Les créanciers des Sociétés Fusionnantes dont la créance est antérieure à la date de la publication des résolutions des
actionnaires des Sociétés Fusionnantes décidant de la Fusion peuvent demander, dans les 2 (deux) mois de cette publi-
cation, au magistrat présidant la chambre commerciale du tribunal d'arrondissement luxembourgeois, d'obtenir des
garanties ou sûretés pour toutes créances échues ou non échues, lorsque les créanciers peuvent démontrer, de manière
crédible, que la Fusion constitue un risque pour l'exercice de leurs droits et que la société ne leur a pas fourni de garanties
adéquates.

Conformément à l'Article 516

§ 2 de la Loi Polonaise, les créanciers de GHP qui soumettront leur créance endéans

1 (un) mois suivant le jour de l'annonce du Projet de Fusion et démontreront, de manière probable, que leur satisfaction
est menacée par la Fusion peuvent demander des sûretés pour leur créance.

Ni GYSA, ni GHP n'ont d'actionnaires minoritaires.
De plus amples informations concernant les droits des créanciers peuvent être obtenues gratuitement auprès des

Sociétés Fusionnantes aux adresses suivantes:

- Pour GYSA: avenue Gordon Smith, L-7750, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
- Pour GHP: Aleje Jerozolimskie 212A, 02-486, Varsovie (Pologne).
2.7 Implication des travailleurs (Article 261, par. 4, c de la Loi Luxembourgeoise et Article 516

p. 10) de la Loi

Polonaise)

Les articles L-426-13 à L-426-16 du Code du Travail luxembourgeois en matière d'implication des travailleurs dans le

cas de fusion transfrontalière sont applicables à la Fusion. Les règles et procédures décrites à ces articles seront suivies
par GYSA, qui convoquera un conseil d'entreprise en vue de lui demander un avis portant sur la Fusion.

2.8 Effet de la fusion sur l'emploi dans les Sociétés Fusionnantes (Article 261, par. 4 (b) de la Loi Luxembourgeoise et

Article 516

p. 11 de la Loi Polonaise)

GHP n'a actuellement aucun travailleur. Suite à la Fusion, l'emploi ne diminuera pas au niveau des Sociétés Fusionnantes

et aucun travailleur de GYSA ne devra travailler à un autre endroit. Dès lors, il est prévu que la Fusion n'aie aucune
conséquence négative sur l'emploi.

2.9 La date à partir de laquelle les opérations de GHP seront considérées du point de vue comptable comme accomplies

par GYSA (Article 261, par. 2, e de la Loi Luxembourgeoise et Article 516

p. 12) de la Loi Polonaise)

Conformément à l'Article 273ter de la Loi Luxembourgeoise et à l'Article 493 § 2 de la Loi Polonaise, la Fusion sera

accomplie et opposable aux tiers à dater de la date de publication de la décision d'approbation de la Fusion par les
actionnaires de GYSA au journal officiel luxembourgeois, le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après,
cette date désignée comme la "Date de Fusion").

A partir de la Date de Fusion, les opérations de GHP seront, d'un point de vue comptable, considérées être accomplies

par GYSA et les informations financières concernant GHP seront intégrées dans les comptes annuels ou autres rapports
financiers de GYSA audit jour.

2.10 Les informations concernant la valorisation du patrimoine actif et passif transférés à GYSA au jour défini dans le

mois précédant le dépôt du Projet de Fusion devant être annoncé (Article 261, par. 4, d. de la Loi Luxembourgeoise and
Article 516

p. 13) de la Loi Polonaise)

Aux fins de la valorisation des éléments d'actif et du passif de GHP conformément à l'Article 516

p. 13 de la Loi

Polonaise, la méthode de la juste valeur marchande a été adoptée sur base des justes valeurs des actifs de GHP établies
le 31 Mai 2014, à savoir au jour défini dans le mois précédant le dépôt du Projet de Fusion devant être annoncé. Con-
formément à la méthode de la juste valeur marchande, il a été accepté que la valeur des actifs de GHP est égale à la juste
valeur marchande des actifs de GHP.

La valeur des éléments d'actif et du passif de GHP, au 31 mai 2014, sur base de la juste valorisation marchande des

éléments actifs diminués des éléments passifs de GHP établie audit jour, s'élève à PLN 132.449.510,00 (cent trente-deux
millions quatre cent quarante-neuf mille cinq cent dix zlotys Polonais).

2.11 La date de clôture des comptes des Sociétés Fusionnantes utilisés pour déterminer les conditions de la fusion,

soumis aux dispositions de la Loi Comptable Polonaise (Article 516

p. 14 de la Loi Polonaise)

Les comptes de GYSA ne seront pas clôturés.
Les comptes de GHP seront clôturés à la Date de Fusion.
2.12 Composition proposée du Conseil d'Administration de GYSA après la Fusion
La composition du conseil d'administration de GYSA restera inchangée après la Fusion:
2.13 Statuts de GYSA (Article 261, par. 4 (a) de la Loi Luxembourgeoise et Article 516

p. 15) de la Loi Polonaise)

Les statuts de GYSA resteront inchangés après la Fusion dans la rédaction suivante:

STATUTS

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «GOODYEAR S.A.».

80059

U X E M B O U R G

Art. 2. Le siège de la société est établi à Colmar-Berg. Il pourra être transféré partout ailleurs dans le Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration. Tout changement du siège social sera publié au Recueil
Spécial du Mémorial par les soins du conseil d'administration.

La société peut, par décision de son conseil d'administration, établir des sièges administratifs, succursales, agences,

dépôts et bureaux tant dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure provisoire puisse avoir effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert sera faite et portée à la connaissance du public par l'un des organes exécutifs de la

société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet tout ce qui se rattache directement ou indirectement à la production, la fabrication, la

transformation, l'utilisation, l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, le transport de matières premières et pro-
duits tels que le caoutchouc, tant naturel que synthétique, ses composés, ses substituts et ses dérivés, les substances
présentant des qualités et des utilisations similaires, tous produits chimiques, plastiques et synthétiques, tous produits
similaires analogues ou connexes, tous les produits, articles et objets, de quelque nature qu'ils soient, fabriqués en tout
ou en partie au moyen de ces matières premières et produits et entrant dans la fabrication de ces produits, articles et
objets et en général toutes marchandises, tous produits, tous articles quelle qu'en soit l'utilisation, l'usage et la nature,
et, plus généralement encore toutes opérations et toutes entreprises d'affaires commerciales et industrielles.

Elle peut se livrer à toutes opérations commerciales industrielles, financières, mobilières et immobilières pouvant se

rattacher directement ou indirectement à l'objet social et pouvant en faciliter l'exploitation ou le développement.

La société pourra aussi s'intéresser par voie de fusion, de souscription ou de toute manière dans les entreprises ou

sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe.

Elle peut faire tout ce qui peut contribuer de quelque façon que ce soit à la réalisation de son objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute conformément aux dispositions légales.

Chapitre II - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt et un millions deux cent quatre-vingt-douze mille cinq cents euros

(121.292.500 €), divisé en quatre millions huit cent cinquante et un mille sept cent (4.851.700) actions ayant chacune une
valeur nominale de vingt-cinq Euros (25, - EUR).

Art. 6. Toutes les actions ont été entièrement libérées.

Art. 7. Toutes les actions sont et resteront nominatives, étant expressément entendu que les actionnaires n'en pour-

ront jamais demander la conversion en titres au porteur.

La société peut procéder au rachat de ses actions en respectant les dispositions de l'article 49-2 de la loi du 4 avril

1983 modifiant la loi du 10 août 1915.

La société est autorisée à affecter les bénéfices et réserves distribuables à l'amortissement du capital social dans les

formes prescrites par la loi.

Art. 8. Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la société. La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action

pour l'exercice des droits y afférents. Si plusieurs personnes à quelque titre ou de quelque façon que ce soit, sont
intéressées dans une seule et même action, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce
qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire de l'action. A l'assemblée générale ce droit
peut être exercé par le bureau qui décide à la majorité des voix.

Art. 9. Les héritiers, ayants-droit, créanciers et ayants-cause d'un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif et sous

quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition de scellés sur les livres, biens et valeurs de la société, frapper ces
derniers d'opposition, demander le partage et la licitation du fonds social, ni s'immiscer en quoi que ce soit dans son
administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans sociaux et aux délibérations de
l'assemblée générale.

Art. 10. Le capital social pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires déli-

bérant dans les conditions requises pour la modification des statuts.

Lors de toute augmentation de capital faite autrement que par voie de fusion ou d'apports en nature, le conseil

d'administration déterminera les conditions et le taux d'émission des nouvelles actions. Celles-ci seront offertes par
préférence aux propriétaires des anciennes actions, dans la proportion du nombre de titres qu'ils possèdent et aux
conditions à arrêter par le conseil d'administration.

80060

U X E M B O U R G

Chapitre III - Administration - Contrôle

Art. 11. La société est administrée par un conseil d'administration composé de neuf administrateurs au moins, associés

ou non, nommés pour un terme ne pouvant excéder six ans. Leur mandat peut être renouvelé. Le conseil d'administration
peut être assisté par un ou plusieurs directeurs qui n'auront que voix consultative.

Art. 12. En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou toute autre cause, il pourra

y être pourvu provisoirement dans les conditions prévues par la loi.

Art. 13. Le conseil choisit dans son sein un président qui portera le titre de président du conseil d'administration.

Art. 14. Le conseil d'administration se réunit régulièrement une fois par trimestre, à l'endroit et à la date déterminés

par le conseil d'administration ou, à son défaut, par le président du conseil d'administration.

Lorsque l'intérêt de la société l'exige, des réunions spéciales du conseil d'administration peuvent avoir lieu sur la

convocation de son président ou sur celle de deux administrateurs élus par une assemblée générale des actionnaires.

Des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil d'administration peuvent, en indiquant

l'ordre du jour de la séance, convoquer le conseil, si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de trois mois.

Les convocations indiqueront l'endroit, la date et l'ordre du jour de la réunion. Elles seront adressées au moins cinq

jours avant la réunion, sauf les cas d'urgence à apprécier par le président du conseil et dont il devra être justifié dans le
procès-verbal de la réunion.

Aucune convocation préalable n'est nécessaire si tous les administrateurs sont présents ou dûment représentés à la

réunion.

Les réunions du conseil d'administration sont présidées par le président du conseil ou à son défaut par l'administrateur

qui aura été désigné soit par le président du conseil, soit par les administrateurs présents ou représentés à la réunion.

Art. 15. Le conseil ne peut délibérer et voter valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Un administrateur empêché peut, par simple lettre, télégramme, télex ou téléfax se faire représenter par un autre
membre du conseil, qui pourra voter en son nom. Tout membre ainsi délégué peut représenter plusieurs membres du
conseil et émettre en plus de sa propre voix, autant de voix qu'il a de mandats.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix émises; en cas de partage des voix, la voix du président de

la réunion est prépondérante.

En cas d'urgence les administrateurs peuvent également prendre des décisions sans se réunir, à condition que ces

décisions soient consignées par écrit et signées par tous les administrateurs.

Art. 16. Les décisions du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de

la réunion et les membres ayant pris part au vole. Ces procès-verbaux sont transcrits dans un registre spécial tenu au
siège social. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par un membre
du conseil d'administration, soit par le secrétaire du conseil d'administration, soit par une personne déléguée à cette fin.

Art. 17. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la société et

faire tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des actionnaires

est de la compétence du conseil d'administration. Le conseil peut notamment décider de sa propre autorité de toutes
affaires et opérations qui, conformément à l'article trois des présents statuts, constituent directement ou indirectement
l'objet de la société, faire passer et autoriser tous contrats, traités, marchés et entreprises, prendre tous engagements,
acheter, vendre, échanger, prendre et donner en location et à bail, constituer en hypothèque ou en gage tous biens
meubles ou immeubles, payer et recevoir tous prix, soultes, sonates, valeurs, capitaux et revenus, créer, accepter, en-
dosser tous effets de commerce, faire ouvrir tous comptes en banque et à l'office des chèques postaux, ordonner tous
transferts et virements, poursuivre le recouvrement de toute somme due à la société, recevoir et donner toutes quit-
tances, consentir tous prêts, accepter tous cautionnements, et toutes cessions, subrogations, novations et garanties
hypothécaires ou autres, conclure tous emprunts à court ou à long terme, à délai ou par annuités, renoncer à tous droits
d'hypothèque ou de privilège, ainsi qu'à toutes actions résolutoires, donner mainlevée, consentit-radiation de toutes
inscriptions privilégiées et hypothécaires, mentions marginales, commandements, transcriptions, saisies, oppositions,
nantissements gages ou autres empêchements quelconques, le tout sans qu'il soit nécessaire de justifier d'aucun paiement,
dispenser le conservateur des hypothèques de prendre toutes inscriptions d'office, consentir toutes mentions ou sub-
rogations, même sans garantie, accorder toute priorité d'hypothèque et de privilège, céder tout rang d'hypothèque,
exercer les droits de la société dans toutes autres sociétés dont elle est actionnaire, nommer et révoquer tous agents,
directeurs, fondés de pouvoirs, mandataires et employés, fixer leurs attributions, traitements et cautionnements, exécuter
toutes décisions de l'assemblée générale, exercer tous droits quelconques de la société, en cas de contestation et de
difficultés plaider devant toutes les juridictions, tant en demandant qu'en défendant, obtenir toutes décisions, sentences,
jugements et arrêts, les faire exécuter, traiter, transiger, acquiescer, compromettre en tout état de cause sur les intérêts
sociaux.

L'énumération qui précède n'est pas limitative mais simplement énonciative.
Le conseil d'administration représente la société vis-à-vis des tiers, de toutes autorités et administrations.

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U X E M B O U R G

Art. 18. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou
non, agissant seuls ou conjointement.

Art. 19. Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs en ce qui concerne la représentation de la société

à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, administrateurs ou non.

Tous les actes qui engagent la société, autres que ceux de la gestion journalière, de même que toutes procurations et

délégations devront, pour être valables, être signés par deux personnes habilitées à cet effet par décision du conseil
d'administration.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, pour un objet déterminé, à un ou plusieurs

de ses membres ou à des tiers, même non actionnaires.

Art. 20. Les émoluments des administrateurs sont fixés par l'assemblée générale et imputables sur frais généraux.

Art. 21. La société est contrôlée par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, nommés par l'assemblée générale qui fixe

leur nombre ainsi que la durée de leur mandat.

Le ou les réviseurs d'entreprises ont un droit illimité de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent

prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes
écritures de la société.

Ils doivent soumettre à l'assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu'ils croient con-

venables et lui faire connaître le mode d'après lequel ils ont contrôlé les comptes annuels.

Chapitre IV - Assemblée générale

Art. 22. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois d'avril à dix heures du matin

ou, si ce jour est férié, le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Toute assemblée générale se tiendra dans la commune où est établi le siège social à l'endroit désigné dans les convo-

cations.

Le conseil d'administration peut convoquer des assemblées générales extraordinaires chaque fois que l'intérêt de la

société l'exige. Cette convocation sera obligatoire lorsqu'un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins le cinquième
du capital social, la requièrent par une demande écrite, indiquant les questions à soumettre aux délibérations.

Art. 23. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour. Toute proposition transmise

par écrit au conseil d'administration avant la fixation de l'ordre du jour doit figurer dans celui-ci, pourvu que ladite
proposition soit signée par un ou plusieurs actionnaires, détenteurs du cinquième au moins des actions.

Les convocations seront faites par lettres recommandées adressées aux actionnaires au plus tard huit jours avant la

date de l'assemblée.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre

du jour soumis à la délibération, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 24. Tout actionnaire pourra se faire représenter à l'assemblée par un mandataire qui ne doit pas être actionnaire

lui-même.

Le conseil d'administration pourra déterminer la forme des procurations et exiger qu'elles soient remises au plus tard

quatre jours avant la date de l'assemblée chez un dépositaire de confiance qu'il aura désigné.

Art. 25. Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par

l'administrateur qui aura été désigné soit par le président du conseil, soit par les administrateurs présents ou représentés
à la réunion.

Le bureau comprendra, en dehors du président, un secrétaire à désigner par le président, même en dehors des ac-

tionnaires, et deux scrutateurs à désigner par l'assemblée.

Art. 26. Lors de chaque assemblée générale chaque action donne droit à une voix.

Art. 27. L'assemblée générale ne peut délibérer valablement que pour autant que la majorité des actions existantes

soit présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf dans le cas où la loi prévoit une majorité spéciale.

Art. 28. Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui

le demandent.

Sauf dans le cas où les décisions de l'assemblée générale fond l'objet d'un procès-verbal notarié, les copies ou extraits

à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par un membre du conseil d'administration, soit par le secrétaire du
conseil d'administration, soit par une personne déléguée à cette fin.

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Chapitre V - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 29. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. A cette date

le conseil d'administration dresse l'inventaire ainsi que les comptes annuels.

Art. 30. Sur le bénéfice de tout exercice social il est prélevé avant toute autre attribution cinq pour cent affectés à la

formation de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque ladite réserve légale aura atteint le
dixième du capital social.

L'assemblée générale décide de l'affectation à donner au surplus du bénéfice.

Art. 31. Le paiement des dividendes se fait aux époques et endroits désignés par le conseil d'administration. Le conseil

d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Chapitre VI - Dissolution - Liquidation

Art. 32. En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, l'assemblée générale des actionnaires

nomme un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs et fixe les rémunérations

Art. 33. Le produit net de la liquidation, après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, servira

d'abord à rembourser les actions jusqu'à concurrence de leur montant libéré. Tout surplus sera réparti, par parts égales,
entre toutes les actions.

Disposition particulière

Art. 34. Les parties entendent se conformer entièrement à la législation luxembourgeoise sur la matière et notamment

à la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et les lois qui l'ont complétée ou modifiée.

3. Activités. GYSA a l'intention de poursuivre ses activités actuelles ainsi que celles de GHP après la Fusion. Aucune

des activités poursuivies par les Sociétés Fusionnantes ne sera abandonnée après la Date de Fusion.

4. Annulation des actions. Toutes les actions GHP détenues par GYSA seront annulées à la Date de Fusion en appli-

cation des Article 516

et Article 493 § 2 de la Loi Polonaise.

5. Conditions suspensives et moment estimé de la dissolution de GHP.
5.1 La réalisation de la Fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes:
(a) Le Conseil d'Administration de GYSA et le Conseil de Gérance de GHP n'ont pas décidé, avant l'approbation de

la Fusion par l'assemblée générale des actionnaires de GYSA, d'annuler la Fusion;

(b) Les Actionnaires de GYSA ont approuvé la Fusion et ont pris toutes les autres décisions nécessaires afin que la

Fusion respecte les règles de quorum et de majorités prévues par la Loi Luxembourgeoise;

obtenues selon des conditions acceptables pour les deux Sociétés Fusionnant, en ce compris mais non limité à la délivrance
par le tribunal polonais compétent d'un certificat "pré-fusion" confirmant que la Fusion, respecte, pour la partie de la
procédure soumise à la Loi Polonaise, la Loi Polonaise;

(d) la satisfaction de toutes autres exigences devant être observées conformément au droit luxembourgeois et polonais.
5.2 La réalisation de la Fusion vis-à-vis des tiers se produira à la Date de Fusion.
5.3 GHP cessera d'exister à la Date de Fusion.

6. Approbation. La décision des Actionnaires de GYSA d'effectuer la Fusion n'est pas soumise au consentement ou à

l'approbation préalable d'une quelconque tierce partie.

7. Fusion transfrontalière et comptes. Les termes du Projet de Fusion sont basés sur le bilan de GYSA établi au 31

Décembre 2013, et sur le bilan de GHP établi au 31 Mai 2014.

8. Dispositions supplémentaires.
8.1 Les coûts de l'opération de Fusion seront supportés par GYSA.
8.2 Le Conseil d'Administration de GYSA et le Conseil de Gérance de GHP sont mutuellement d'accord d'accomplir

tous les actes qu'ils sont autorisés à poser afin de réaliser la Fusion selon la manière décrite ci-dessus, sous réserve de
l'approbation du projet par les Actionnaires GYSA et en conformité avec les dispositions légales et les dispositions des
Articles 261 et suivants de la Loi Luxembourgeoise et du droit polonais applicable.

8.3 Le Conseil d'Administration de GYSA et le Conseil de Gérance de GHP se transmettront, ainsi qu'aux Actionnaires

GYSA, toutes informations utiles, selon la forme stipulée par les dispositions légales applicables à la présente opération
de Fusion.

8.4 Un rapport d'expert indépendant sur la Fusion n'est pas requis en vertu de l'Article 278, premier paragraphe de

la Loi Luxembourgeoise et de l'Article 516

§ 1 de la Loi Polonaise et ne sera dès lors pas demandé. A titre de précaution,

les Actionnaires GYSA ont consenti à renoncer à l'exigence d'un rapport d'un expert indépendant tel que prévu à l'article
266, paragraphe premier de la Loi Luxembourgeoise.

80063

U X E M B O U R G

8.5 Le présent Projet de Fusion sera soumis aux Actionnaires GYSA au moins un (1 ) mois après le dépôt de ce Projet

de Fusion et sa publication au journal officiel luxembourgeois, le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, con-
formément aux dispositions des Articles 9 et 262 de la Loi Luxembourgeoise, étant entendu que le Conseil d'Adminis-
tration de GYSA et le Conseil de Gérance de GHP feront tout le nécessaire afin que la date d'approbation soit au moins
un mois après le dépôt de ce projet au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg. En vertu de l'Article 516

§ 1, le Projet de Fusion doit être annoncé par GHP pas plus tard que 1 (un) mois avant la date de l'assemblée générale

des actionnaires de GYSA durant laquelle la résolution de Fusion sera adoptée, dans le Journal Official Commercial et
Judiciaire Polonais (Monitor Sadowy i Gospodarczy) ou gratuitement sur le site internet de GHP.

8.6 Tous les documents et actes auxquels il est fait référence à l'Article 9 de la Loi Luxembourgeoise ont été et seront

déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg dans le dossier de GYSA enregistré sous le numéro
B 4441. Le Projet de Fusion sera, en vertu des Articles 500 § 1 et suivants et 516

de la Loi Polonaise, déposé auprès du

registre des entrepreneurs du Registre National Judiciaire.

8.7 Le Projet de Fusion, ainsi que les documents auxquels il est fait référence à l'Article 516

de la Loi Polonaise seront

disponibles gratuitement aux sièges sociaux de chacune des Sociétés Fusionnantes au moins 1 (un) mois avant la date de
début de l'assemblée générale de GYSA durant laquelle la résolution de fusion sera adoptée ou seront publiés sur le site
internet de GHP, gratuitement, de manière ininterrompue, jusqu'à la date finale de l'assemblée adoptant la résolution de
fusion.

8.8 Le présent texte du Projet de Fusion a été établi à la date reprise ci-dessous, à Luxembourg, en trois (3) exemplaires

originaux, chaque exemplaire étant identique, en vue d'être déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, aux bureaux des Sociétés Fusionnantes et au registre des entrepreneurs du Registre National Judiciaire,
conformément aux dispositions de l'Article 262 de la Loi Luxembourgeoise et aux Articles 500 § 1 et suivants et Article
516

de la Loi Polonaise.

8.9 Le Conseil d'Administration de GYSA donne tous pouvoirs à Me Margaretha Wilkenhuysen, Me Magdalena Sta-

niczek, Me Lou Venturin, ou, en leur absence, à tout autre avocat du cabinet NautaDutilh Avocats Luxembourg, chacun
agissant individuellement, avec pouvoir de substitution, en tant que mandataire et fondé de pouvoirs véritable et légal,
afin d'agir en son nom et pour son compte afin de déposer et de signer, si nécessaire, tous documents relatifs au dépôt
du présent Projet de Fusion et de sa publication sa publication au journal officiel luxembourgeois, le Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

8.10 Le Conseil de Gérance de GHP donne tous pouvoirs à M. Krzysztof Pawlisz, M. Slawomir Uss et M. Andrzej

Motyka, chacun agissant individuellement, avec pouvoir de substitution, en tant que mandataire et fondé de pouvoirs
véritable et légal, afin d'agir en son nom et pour son compte afin de déposer et de signer, si nécessaire, tous documents
relatifs au dépôt du présent Projet de Fusion et de sa publication dans la Journal Officiai Commercial et Judiciaire Polonais
(Monitor Sadowy i Gospodarczy).

8.11 Le présent Projet de Fusion peut être signé par les parties en différentes exemplaires, y compris via fax et via un

format portable de document (à savoir un "PDF"), dont chacun une fois signé et remis sera un original, mais tous ces
exemplaires constitueront ensemble un seul et même instrument. Chaque exemplaire peut se composer d'un certain
nombre de copies de celui-ci, chacun n'étant pas signée par toutes les parties, mais dans l'ensemble signé par toutes les
parties.

Le Projet de Fusion a été établi en deux langues, en polonais et anglais, suivi par une version en langue française.

Chacune des versions rédigée dans la langue pertinente a le même contenu, et les Sociétés Fusionnantes ont approuvé
le Projet de Fusion selon les mêmes termes et conditions. Le texte anglais prévaudra en cas de divergences entre la
version anglaise, française et polonaise du texte.

Référence de publication: 2014088445/953.

(140104977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

H.G.E. Chemical Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2BIS, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 105.001.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2014059252/9.

(140068677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

80064

Document Outline

Abbey Reinsurance S.A.

Belfius Fund

Beryllium Investment S.à r.l.

Chinto S.A.

Factor Finance S.A.

Financière Blandine Spf S.A.

Goodyear

GPB International S.A.

Grevlin S.A.

GS 6 Holdings S.à r.l.

GS Car Rental HK Limited S.à r.l.

GS Car Rental Lux Parallel II S.à r.l.

GS Car Rental Lux Parallel S.à r.l.

GS Car Rental Lux S.à r.l.

Guerine S.A.

Gupa

HAIZ International S.à r.l.

Hantera Management S.à r.l.

HB Reavis Holding S.à r.l.

HCM Invest S.à r.l.

H.G.E. Chemical Company S.A.

Hipergest S.A.

HMR

HTTS - High Tech Trading System Fund

Hydrogen Investment S.à r.l.

Hypothekenbank Frankfurt International S.A.

Iglu Software S.à r.l.

Immobilière Félix GIORGETTI s.à r.l.

Indigo Capital V S.à r.l.

Infeurope

InfraKan Holding S.à r.l.

InfraMinervois Holding

InfraRev Holding

InfraSat Holding S.à r.l.

International Global SICAV

JTC (Luxembourg) S.A.

Julius Baer Multiselect I

Kelley Organization S.A.

Kering Re

Lithium Investment S.à r.l.

Logicor (Curve) MK S.à r.l.

Logicor (Curve) Pledgeco S.à r.l.

Logicor (Curve) Topco S.à r.l.

L.S.H. S.A.

LSREF3 Octopus Holdings S.à r.l.

PM Equity S. à r.l.

Printemps Réassurance

Southern Participations S.A., SPF