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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1662
27 juin 2014
SOMMAIRE
1-Days S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79739
Adam Matériaux S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
79776
Alpha Depollution Process S.A. . . . . . . . . .
79733
Atos Luxembourg succursale . . . . . . . . . . . .
79739
BBVA Global Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79737
DA Jupiter Lux Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .
79743
DA Jupiter Lux LT Holdings S.à r.l. . . . . . .
79756
DeWAG Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
79743
DeWAG LT Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
79756
Digital Services Holding XIV S. à r.l. . . . . .
79768
Digital Services Holding XV S.à r.l. . . . . . .
79740
DuPont Acquisition (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79776
Eircom Holdco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79772
EnVivo (Luxembourg) I S.à r.l. . . . . . . . . . .
79770
Forum Pharmaceuticals (Luxembourg) I
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79770
Global Business International S.à r.l. . . . . .
79743
Logwin AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79736
Moneda (GP) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79740
Moneda Top-Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
79768
Spunken S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79738
TA EU Acquisitions III S.à r.l. . . . . . . . . . . .
79730
TA EU Acquisitions Mountainstream S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79731
TA EU Acquisitions VI S.à r.l. . . . . . . . . . . .
79735
TA EU Acquisitions V S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
79734
TA EU Acquisitions Zebra S.à r.l. . . . . . . . .
79736
TA EU Luxembourg III S.à r.l. . . . . . . . . . . .
79733
TA EU Luxembourg II S.à r.l. . . . . . . . . . . .
79738
TA EU Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
79732
TA EU Luxembourg Zebra S.à r.l. . . . . . . .
79737
TA Investment Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .
79739
Tesser Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79736
Threadline Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
79737
Top Up TV International . . . . . . . . . . . . . . .
79735
Trend Trust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79731
Tulipe Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
79732
Twelve Purslane S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79730
Tyco Electronics Group S.A. . . . . . . . . . . . .
79734
Tyndall Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
79735
UBI Banca International S.A. . . . . . . . . . . . .
79738
Verandas Grand-Ducales S.A. . . . . . . . . . . .
79730
Vericom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79734
Vioblanc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79776
Vitruvian II Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
79733
Wabnet International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
79731
Wabnet S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79732
WDW s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79735
WSP Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
79730
79729
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U X E M B O U R G
TA EU Acquisitions III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.212.480,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 161.383.
<i>Extrait des Résolutions prises par les Associés en date du 2 Avril 2014
- Monsieur Jeffrey C. Hadden, né le 2 octobre 1961 dans l'État du New Jersey, États-Unis d'Amérique, résidant pro-
fessionnellement à John Hancock Tower, 56
ème
étage, 200 Clarendon Street, Boston, MA 02116, États-Unis d'Amérique,
a été nommé gérant de catégorie A de la Société;
- Monsieur Amine Zouari, né le 18 mars 1979 à Tunis, Tunisie, résidant professionnellement au 40 Avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, a été nommé gérant de catégorie B de la Société;
- Le nombre de gérants de la Société a été augmenté de cinq (5) à sept (7).
Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Gregory Wallace, gérant de catégorie A;
- Monsieur Thomas Alber, gérant de catégorie A;
- Monsieur Jeffrey C. Hadden, gérant de catégorie A;
- Monsieur Keith Greally, gérant de catégorie B;
- Monsieur Wayne Fitzgerald, gérant de catégorie B;
- Monsieur Maxence Monot, gérant de catégorie B; et
- Monsieur Amine Zouari, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2014.
Référence de publication: 2014058078/25.
(140066894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.
Twelve Purslane S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 174.457.
Les comptes annuels pour la période du 18 décembre 2012 (date de constitution) au 31 décembre 2013 ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2014.
Référence de publication: 2014058076/11.
(140066354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.
Verandas Grand-Ducales S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4959 Bascharage, 36, Zone Artisanale Op Zaemer.
R.C.S. Luxembourg B 37.084.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014058116/9.
(140066224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.
WSP Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 170.462.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014058128/9.
(140066958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.
79730
L
U X E M B O U R G
TA EU Acquisitions Mountainstream S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: SEK 10.000.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 171.773.
<i>Extrait des Résolutions prises par les Associés en date du 2 Avril 2014
- Monsieur Jeffrey C. Hadden, né le 2 octobre 1961 dans l'État du New Jersey, États-Unis d'Amérique, résidant pro-
fessionnellement à John Hancock Tower, 56
ème
étage, 200 Clarendon Street, Boston, MA 02116, États-Unis d'Amérique,
a été nommé gérant de catégorie A de la Société;
- Monsieur Amine Zouari, né le 18 mars 1979 à Tunis, Tunisie, résidant professionnellement au 40 Avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, a été nommé gérant de catégorie B de la Société;
- Le nombre de gérants de la Société a été augmenté de cinq (5) à sept (7).
Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Gregory Wallace, gérant de catégorie A;
- Monsieur Thomas Alber, gérant de catégorie A;
- Monsieur Jeffrey C. Hadden, gérant de catégorie A;
- Monsieur Keith Greally, gérant de catégorie B
- Monsieur Wayne Fitzgerald, gérant de catégorie B;
- Monsieur Maxence Monot, gérant de catégorie B; et
- Monsieur Amine Zouari, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2014.
Référence de publication: 2014058079/25.
(140066754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.
Trend Trust S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 161.644.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 8 avril 2014
Après discussion, plus personne ne demandant la parole, les administrateurs de la Société ont à l'unanimité décidé:
I. De nommer Monsieur Deveci MAHMUT, administrateur, né le 22 janvier 1976 à Lokeren (Belgique) et demeurant
au 180, Chaussée de Haecht à B-1030 Bruxelles (Belgique) en qualité d'administrateur-délégué de la société TREND
TRUST SA. en charge de la gestion journalière de la Société ainsi que de la représentation de la Société. En ce qui concerne
cette gestion, le Conseil donne à Monsieur Deveci MAHMUT pouvoir d'engager la Société par sa seule signature. Le
mandat d'administrateur délégué de Mr. Deveci MAHMUT prendra fin en même temps que son mandat d'administrateur.
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2014058101/17.
(140066345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.
Wabnet International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 185.752.
<i>Extrait des résolutions prises par le gérant unique de la Société en date du 23 avril 2014
Le gérant unique de la Société décide de transférer le siège social de la Société qui est établi au 18, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
Référence de publication: 2014058122/12.
(140066869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.
79731
L
U X E M B O U R G
TA EU Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.212.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 161.380.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 2 avril 2014
- Monsieur Jeffrey C. Hadden, né le 2 octobre 1961 dans l'État du New Jersey, États-Unis d'Amérique, résidant pro-
fessionnellement à John Hancock Tower, 56
ème
étage, 200 Clarendon Street, Boston, MA 02116, États-Unis d'Amérique,
a été nommé gérant de catégorie A de la Société;
- Monsieur Amine Zouari, né le 18 mars 1979 à Tunis, Tunisie, résidant professionnellement au 40 Avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, a été nommé gérant de catégorie B de la Société;
- Le nombre de gérants de la Société a été augmenté de cinq (5) à sept (7).
Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Gregory Wallace, gérant de catégorie A;
- Monsieur Thomas Alber, gérant de catégorie A;
- Monsieur Jeffrey C. Hadden, gérant de catégorie A;
- Monsieur Keith Greally, gérant de catégorie B
- Monsieur Wayne Fitzgerald, gérant de catégorie B;
- Monsieur Maxence Monot, gérant de catégorie B; et
- Monsieur Amine Zouari, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2014.
Référence de publication: 2014058086/25.
(140066889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.
Tulipe Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 28.165.
Il résulte de l'extrait de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société Tulipe Investments S.A qui s'est
tenue à Luxembourg le 10 avril 2014 à 11.30 heures que:
Suite à une erreur de retranscription lors du dépôt N. L140065082 du 22 avril 2014, Francesca Docchio, née le 29
mai 1971 à Bergame, Italie et résident professionnellement au 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg a été
nommé nouveaux commissaire aux comptes en lieu et place de la société Finsev SA.
Luxembourg, le 10 avril 2014.
Pour copie conforme
<i>Pour le conseil d'administration
Xavier Mangiullo
<i>Administrateur
Référence de publication: 2014058102/17.
(140066593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.
Wabnet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 185.915.
<i>Extrait des résolutions prises par le gérant unique de la Société en date du 23 avril 2014
Le gérant unique de la Société décide de transférer le siège social de la Société qui est établi au 18, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
Référence de publication: 2014058123/12.
(140066857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.
79732
L
U X E M B O U R G
TA EU Luxembourg III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.212.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 161.382.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 2 avril 2014
- Monsieur Jeffrey C. Hadden, né le 2 octobre 1961 dans l'État du New Jersey, États-Unis d'Amérique, résidant pro-
fessionnellement à John Hancock Tower, 56
ème
étage, 200 Clarendon Street, Boston, MA 02116, États-Unis d'Amérique,
a été nommé gérant de catégorie A de la Société;
- Monsieur Amine Zouari, né le 18 mars 1979 à Tunis, Tunisie, résidant professionnellement au 40 Avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, a été nommé gérant de catégorie B de la Société;
- Le nombre de gérants de la Société a été augmenté de cinq (5) à sept (7).
Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Gregory Wallace, gérant de catégorie A;
- Monsieur Thomas Alber, gérant de catégorie A;
- Monsieur Jeffrey C. Hadden, gérant de catégorie A;
- Monsieur Keith Greally, gérant de catégorie B
- Monsieur Wayne Fitzgerald, gérant de catégorie B;
- Monsieur Maxence Monot, gérant de catégorie B; et
- Monsieur Amine Zouari, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2014.
Référence de publication: 2014058085/25.
(140066974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.
Vitruvian II Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 184.359.
Lors du conseil de gérance tenu en date du 29 janvier 2014, les gérants ont décidé de transférer le siège social de la
Société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg avec effet au 1
er
février 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2014.
Référence de publication: 2014058112/13.
(140066771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.
Alpha Depollution Process S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2555 Luxembourg, 14, rue de Strassen.
R.C.S. Luxembourg B 148.043.
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de Alpha Depollution Process S.A. qui
s'est tenue le 3 avril 2014 au 14 rue de Strassen à 2555 Luxembourg, que Monsieur Rudiger von Lettow-Vorbeck, résidant
en Belgique à 6700 Arlon, rue Saint-Jean 45, né le 18 novembre 1967 en Allemagne à Walsrode, est nommé commissaire
aux comptes jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2014.
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2014058256/16.
(140067676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.
79733
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U X E M B O U R G
TA EU Acquisitions V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.212.499,90.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 175.263.
<i>Extrait des Résolutions prises par les Associés en date du 2 Avril 2014
- Monsieur Jeffrey C. Hadden, né le 2 octobre 1961 dans l'État du New Jersey, États-Unis d'Amérique, résidant pro-
fessionnellement à John Hancock Tower, 56
ème
étage, 200 Clarendon Street, Boston, MA 02116, États-Unis d'Amérique,
a été nommé gérant de catégorie A de la Société;
- Monsieur Amine Zouari, né le 18 mars 1979 à Tunis, Tunisie, résidant professionnellement au 40 Avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, a été nommé gérant de catégorie B de la Société;
- Le nombre de gérants de la Société a été augmenté de cinq (5) à sept (7).
Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Gregory Wallace, gérant de catégorie A;
- Monsieur Thomas Alber, gérant de catégorie A;
- Monsieur Jeffrey C. Hadden, gérant de catégorie A;
- Monsieur Keith Greally, gérant de catégorie B
- Monsieur Wayne Fitzgerald, gérant de catégorie B;
- Monsieur Maxence Monot, gérant de catégorie B; et
- Monsieur Amine Zouari, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2014.
Référence de publication: 2014058081/25.
(140066971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.
Tyco Electronics Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 123.549.
Les comptes annuels au 27 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2014058103/10.
(140066912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.
Vericom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2341 Luxembourg, 1, rue du Plébiscite.
R.C.S. Luxembourg B 51.203.
EXTRAIT
<i>Rectificatif de l'adresse d'un administrateur:
- Geneviève RÉGIS
Demeure professionnellement au 16a, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
<i>Changement d'adresse des administrateurs:
- Géraldine LOPEZ
Demeure professionnellement au 16a, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
- Yvon HELL
Demeure professionnellement au 16a, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
- Dominique DELABY
Demeure au 6, rue Jean-Pierre Lanter, L-5943 Itzig
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014058117/19.
(140066290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.
79734
L
U X E M B O U R G
TA EU Acquisitions VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.261.499,80.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 182.062.
<i>Extrait des Résolutions prises par les Associés en date du 2 Avril 2014
- Monsieur Jeffrey C. Hadden, né le 2 octobre 1961 dans l'État du New Jersey, États-Unis d'Amérique, résidant pro-
fessionnellement à John Hancock Tower, 56
ème
étage, 200 Clarendon Street, Boston, MA 02116, États-Unis d'Amérique,
a été nommé gérant de catégorie A de la Société;
- Monsieur Amine Zouari, né le 18 mars 1979 à Tunis, Tunisie, résidant professionnellement au 40 Avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, a été nommé gérant de catégorie B de la Société;
- Le nombre de gérants de la Société a été augmenté de cinq (5) à sept (7).
Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Gregory Wallace, gérant de catégorie A;
- Monsieur Thomas Alber, gérant de catégorie A;
- Monsieur Jeffrey C. Hadden, gérant de catégorie A;
- Monsieur Keith Greally, gérant de catégorie B
- Monsieur Wayne Fitzgerald, gérant de catégorie B;
- Monsieur Maxence Monot, gérant de catégorie B; et
- Monsieur Amine Zouari, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2014.
Référence de publication: 2014058082/25.
(140066972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.
Tyndall Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 99.747.
Le Bilan au 31 DECEMBRE 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2014058104/10.
(140066259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.
WDW s.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.
R.C.S. Luxembourg B 166.844.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2014058126/10.
(140066242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.
Top Up TV International, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 135.957.
Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014058071/9.
(140066229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.
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L
U X E M B O U R G
TA EU Acquisitions Zebra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.212.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 168.321.
<i>Extrait des Résolutions prises par les Associés en date du 2 Avril 2014
- Monsieur Jeffrey C. Hadden, né le 2 octobre 1961 dans l'État du New Jersey, États-Unis d'Amérique, résidant pro-
fessionnellement à John Hancock Tower, 56
ème
étage, 200 Clarendon Street, Boston, MA 02116, États-Unis d'Amérique,
a été nommé gérant de catégorie A de la Société;
- Monsieur Amine Zouari, né le 18 mars 1979 à Tunis, Tunisie, résidant professionnellement au 40 Avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, a été nommé gérant de catégorie B de la Société;
- Le nombre de gérants de la Société a été augmenté de cinq (5) à sept (7).
Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Gregory Wallace, gérant de catégorie A;
- Monsieur Thomas Alber, gérant de catégorie A;
- Monsieur Jeffrey C. Hadden, gérant de catégorie A;
- Monsieur Keith Greally, gérant de catégorie B
- Monsieur Wayne Fitzgerald, gérant de catégorie B;
- Monsieur Maxence Monot, gérant de catégorie B; et
- Monsieur Amine Zouari, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2014.
Référence de publication: 2014058083/25.
(140066890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.
Tesser Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 77.188.
EXTRAIT
Il convient de noter que l'adresse de l'associé unique de la société, Monsieur Pieter van Hasselt, est désormais la
suivante:
- 16, Dersbachstrasse
CH - 6343 Buonas
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 24 avril 2014.
Référence de publication: 2014058096/15.
(140066831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.
Logwin AG, Société Anonyme.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 5, An den Längten.
R.C.S. Luxembourg B 40.890.
AUSZUG
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft gibt bekannt, dass Herr Berndt-Michael Winter sein Amt als Mitglied des Exe-
cutive Committee der Gesellschaft mit Wirkung zum 9. April 2014 niedergelegt hat.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 14. April 2014.
<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift
Référence de publication: 2014058137/14.
(140065547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.
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TA EU Luxembourg Zebra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.212.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 168.398.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 2 avril 2014
- Monsieur Jeffrey C. Hadden, né le 2 octobre 1961 dans l'État du New Jersey, États-Unis d'Amérique, résidant pro-
fessionnellement à John Hancock Tower, 56
ème
étage, 200 Clarendon Street, Boston, MA 02116, États-Unis d'Amérique,
a été nommé gérant de catégorie A de la Société;
- Monsieur Amine Zouari, né le 18 mars 1979 à Tunis, Tunisie, résidant professionnellement au 40 Avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, a été nommé gérant de catégorie B de la Société;
- Le nombre de gérants de la Société a été augmenté de cinq (5) à sept (7).
Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Gregory Wallace, gérant de catégorie A;
- Monsieur Thomas Alber, gérant de catégorie A;
- Monsieur Jeffrey C. Hadden, gérant de catégorie A;
- Monsieur Keith Greally, gérant de catégorie B
- Monsieur Wayne Fitzgerald, gérant de catégorie B;
- Monsieur Maxence Monot, gérant de catégorie B; et
- Monsieur Amine Zouari, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2014.
Référence de publication: 2014058088/25.
(140067006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.
Threadline Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 113.329.
Le Bilan au 31 DECEMBRE 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2014058097/10.
(140066255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.
BBVA Global Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 155.747.
<i>Extrait des Résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 16 Avril 2014
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue en date du 16 Avril 2014 que Messieurs
José Luis Rodriguez, Javier Marsal Moyano et Madame Esther Perez Villalon ont été réélus en leur qualité d'administrateur
de la Société pour une période d'un an se terminant lors de l'assemblée générale se tenant en 2015.
KPMG Audit S.à r.l. a été réélu en sa qualité de réviseur d'entreprise de la Société pour une période d'un an se terminant
lors de l'assemblée générale se tenant en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour BBVA Global Funds
The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
Yann Foll / Mohamed Aihl
<i>- / Vice Président
Référence de publication: 2014058170/19.
(140066267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.
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TA EU Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.435.314,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 160.502.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 2 avril 2014
- Monsieur Jeffrey C. Hadden, né le 2 octobre 1961 dans l'État du New Jersey, États-Unis d'Amérique, résidant pro-
fessionnellement à John Hancock Tower, 56
ème
étage, 200 Clarendon Street, Boston, MA 02116, États-Unis d'Amérique,
a été nommé gérant de catégorie A de la Société;
- Monsieur Amine Zouari, né le 18 mars 1979 à Tunis, Tunisie, résidant professionnellement au 40 Avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, a été nommé gérant de catégorie B de la Société;
- Le nombre de gérants de la Société a été augmenté de cinq (5) à sept (7).
Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Gregory Wallace, gérant de catégorie A;
- Monsieur Thomas Alber, gérant de catégorie A;
- Monsieur Jeffrey C. Hadden, gérant de catégorie A;
- Monsieur Keith Greally, gérant de catégorie B
- Monsieur Wayne Fitzgerald, gérant de catégorie B;
- Monsieur Maxence Monot, gérant de catégorie B; et
- Monsieur Amine Zouari, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2014.
Référence de publication: 2014058084/25.
(140066891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.
UBI Banca International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 61.018.
<i>Extrait des décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire, qui s'est tenue le 25 mars 2014, au siège social à Luxembourg.
L'assemblée prend acte de la nomination en date du 7 mars 2014 par le Conseil d'Administration, de Deloitte Audit
Sàrl, société à responsabilité limitée, avec siège social au 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, comme réviseur
d'entreprises pour l'exercice 2014. Son mandat viendra à échéance à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en
2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
UBI BANCA INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2014058109/15.
(140066109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.
Spunken S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 151.284.
EXTRAIT
Suite à un changement d'adresse. Monsieur Jean-Baptiste Wautier, administrateur de la Société, demeure actuellement
au 40, Portman Square, W1H 6DA Londres, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2014.
<i>Pour la Société
Signature
Référence de publication: 2014058187/14.
(140066488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.
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U X E M B O U R G
TA Investment Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 14.935.332,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 128.538.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 2 avril 2014
- Monsieur Jeffrey C. Hadden, né le 2 octobre 1961 dans l'État du New Jersey, États-Unis d'Amérique, résidant pro-
fessionnellement à John Hancock Tower, 56
ème
étage, 200 Clarendon Street, Boston, MA 02116, États-Unis d'Amérique,
a été nommé gérant de classe A de la Société;
- Monsieur Amine Zouari, né le 18 mars 1979 à Tunis, Tunisie, résidant professionnellement au 40 Avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, a été nommé gérant de classe B de la Société;
- Le nombre de gérants de la Société a été augmenté de six (6) à huit (8).
Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Gregory Wallace, gérant de classe A;
- Monsieur Thomas Alber, gérant de classe A;
- Monsieur Jeffrey C. Hadden, gérant de classe A;
- Monsieur Russell Proffitt-Perchard, gérant de classe B;
- Monsieur Keith Greally, gérant de classe B;
- Monsieur Wayne Fitzgerald, gérant de classe B;
- Monsieur Maxence Monot, gérant de classe B; et
- Monsieur Amine Zouari, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2014.
Référence de publication: 2014058089/26.
(140067007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.
1-Days S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8715 Everlange, 16, rue de la Halte.
R.C.S. Luxembourg B 144.860.
Les statuts coordonnés au 16/04/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 24/04/2014.
Me Cosita Delvaux
<i>Notaire
Référence de publication: 2014058132/12.
(140066588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.
Atos Luxembourg succursale, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.
R.C.S. Luxembourg B 58.145.
<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration du 24 avril 2014
Le conseil d'administration décide de nommer pour une durée indéterminée, comme représentant permanent de la
succursale luxembourgeoise ATOS Luxembourg Succursale, 20, rue des Peupliers, L-2328 Luxembourg-Hamm inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n° B 58 145, en remplacement de Monsieur Robert
Wilhelmus Dick POLS:
- Monsieur Sébastien RESPAUT, né le 12 mai 1980 à Metz (France), demeurant 8, Impasse Sainte Barbe, F-57440
Angevillers.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 25 avril 2014.
Référence de publication: 2014058268/16.
(140067196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.
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Moneda (GP) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Digital Services Holding XV S.à r.l.).
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 184.740.
In the year two thousand and fourteen, on the seventh day of the month of April;
Before the undersigned notary Carlo WERSANDT, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
THERE APPEARED:
Rocket Internet GmbH, a limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) existing under the laws of
Germany, registered with the commercial register at the local court of Charlottenburg, Germany, under no. HRB 109262
B, having its registered address at Johannisstraße 20, 10117 Berlin, Germany,
here represented by Mrs. Alix van der Wielen, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Berlin, Germany, on 27 March 2014.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party is the sole shareholder of Digital Services Holding XV S.à r.l. (the “Company”), a société à res-
ponsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies' Register under number B 184.740 and incorporated pursuant to a notarial deed on 7 February 2014, not yet
published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of incorporation have not been amended
since.
The appearing party representing the entire share capital and having waived any notice requirement, the general
meeting of the sole shareholder is regularly constituted and may validly deliberate on the following agenda:
<i>Agenda
1. Amendment of the name of the Company from “Digital Services Holding XV S.à r.l.” to “Moneda (GP) S.à r.l.” and
to subsequently amend article one (1) of the article of association of the Company which shall now read as follows:
“ Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name
Moneda (GP) S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.”;
2. Amendment of the article two (2) of the articles of association of the Company so that it shall henceforth read as
follows:
“ Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio in view of its realisation by sale, exchange or otherwise.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it
holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.
2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 The Company may also act as a partner with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any
Luxembourg or foreign entity.
2.5 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities
which it considers useful for the accomplishment of these purposes.”; and
3. Miscellaneous.
Having duly considered the item on the agenda, the sole shareholder takes, and requires the undersigned notary to
enact, the following resolutions:
<i>First resolution
The sole shareholder resolves to modify the name of the Company from “Digital Services Holding XV S.à r.l.” to
“Moneda (GP) S.à r.l.” and to subsequently amend article one (1) of the articles of association of the Company which
shall now read as follows:
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“ Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name
Moneda (GP) S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.”
<i>Second resolution
The sole shareholder resolves to amend the corporate object of the Company so that it shall henceforth read as
follows:
“ Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio in view of its realisation by sale, exchange or otherwise.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it
holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.
2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 The Company may also act as a partner with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any
Luxembourg or foreign entity.
2.5 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities
which it considers useful for the accomplishment of these purposes.”
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Costs and expenses
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at approximately one thousand Euros (EUR 1,000.-).
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing party and
in case of divergence between the English and the German text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:
Im Jahre zweitausendvierzehn, am siebten Tag des Monats April,
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg);
IST ERSCHIENEN:
Rocket Internet GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht, eingetragen im Handels-
register des Amtsgerichts Charlottenburg, Deutschland, unter der Nummer HRB 109262 B, mit Sitz in Johannisstraße
20, 10117 Berlin, Deutschland,
hier vertreten durch Frau Alix van der Wielen, maître en droit, geschäftsansässig in Luxemburg, Großherzogtum
Luxemburg, gemäß einer Vollmacht vom 27. März 2014, ausgestellt in Berlin, Deutschland.
Besagte Vollmacht, welche von der Bevollmächtigten der erschienenen Partei und dem Notar ne varietur paraphiert
wurde, wird der vorliegenden Urkunde beigefügt, um mit derselben bei den Registrierungsbehörden hinterlegt zu werden.
Die erschienene Partei ist alleiniger Gesellschafter der Digital Services Holding XV S.à r.l. (die „Gesellschaft”), einer
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), gegründet und bestehend unter dem Recht des
Großherzogtums Luxemburg, mit Sitz in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen
im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 184.740, gegründet am 7. Februar 2014 gemäß
einer notariellen Urkunde, welche noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations veröffentlicht wurde.
Die Satzung der Gesellschaft wurde seitdem nicht geändert.
Da die erschienene Partei das gesamte Gesellschaftskapital vertritt und auf jegliche Ladungsformalitäten verzichtet hat,
ist die Gesellschafterversammlung ordnungsgemäß zusammengekommen und kann wirksam über die folgende Tagesord-
nung beschließen:
<i>Tagesordnung
1. Änderung des Namens der Gesellschaft von „Digital Services Holding XV S.à r.l.“ in „Moneda (GP) S.à r.l.“ und
anschließende Änderung des Artikels eins (1) der Satzung der Gesellschaft, welcher nunmehr wie folgt lautet:
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„ Art. 1. Name - Rechtsform. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée)
mit dem Namen Moneda (GP) S.à r.l. (die „Gesellschaft”), welche den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915
über Handelsgesellschaften in seiner aktuellen Fassung (das „Gesetz von 1915“) und dieser Satzung unterliegt.“
2. Änderung des Artikels zwei (2) der Satzung der Gesellschaft, welcher nunmehr wie folgt lautet:
„ Art. 2. Zweck der Gesellschaft.
2.1 Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und ausländischen Ge-
sellschaften, sowie jede andere Form der Investition, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung
oder auf andere Weise, sowie deren Übertragung durch Verkauf, Tausch oder in anderer Form und die Verwaltung,
Kontrolle und Entwicklung ihrer Beteiligungen im Hinblick auf deren Verwertung durch Verkauf, Tausch oder auf sonstige
Art.
2.2 Die Gesellschaft kann des Weiteren für Gesellschaften, in welchen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder
Rechte jeglicher Art hält oder welche der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Garantien geben,
Sicherheiten einräumen, Kredite gewähren oder diese auf jede andere Weise unterstützen.
2.3 Die Gesellschaft kann, außer im Wege eines öffentlichen Angebotes, in jeder Form Gelder aufbringen, insbesondere
durch Aufnahme von Darlehen in jeglicher Form oder mittels Ausgabe aller Arten von Anleihen, Wertpapieren oder
Schuldtiteln, Schuldverschreibungen und Obligationen und generell jeglicher Form von Schuldscheinen bzw. Wertpapie-
ren.
2.4 Die Gesellschaft kann auch als Gesellschafter für die Schulden und Verpflichtungen jeglicher luxemburgischen und
ausländischen Gesellschaft mit unbeschränkter oder beschränkter Haftung handeln.
2.5 Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten kaufmännischer, gewerblicher, industrieller und finanzieller Natur, sowie
solche, welche geistiges Eigentum oder Grundeigentum betreffen vornehmen, die ihr zur Erreichung dieser Zwecke
förderlich erscheinen.“
3. Verschiedenes.
Nach ordnungsgemäßer Prüfung der Tagesordnungspunkte fasst der alleinige Gesellschafter die folgenden Beschlüsse
und ersucht den unterzeichnenden Notar, diese zu beurkunden:
<i>Erster Beschluss
Der alleinige Gesellschafter beschließt, den Namen der Gesellschaft von „Digital Services Holding XV S.à r.l.“ in „Mo-
neda (GP) S.à r.l.“ und anschließend Artikel eins (1) der Satzung der Gesellschaft zu ändern, welcher nunmehr wie folgt
lautet:
„ Art. 1. Name - Rechtsform. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée)
mit dem Namen Moneda (GP) S.à r.l. (die „Gesellschaft”), welche den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915
über Handelsgesellschaften in seiner aktuellen Fassung (das „Gesetz von 1915“) und dieser Satzung unterliegt.“
<i>Zweiter Beschluss
Der alleinige Gesellschafter beschließt, den Gesellschaftszweck der Gesellschaft zu ändern, welcher nunmehr wie folgt
lautet:
„ Art. 2. Zweck der Gesellschaft.
2.1 Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und ausländischen Ge-
sellschaften, sowie jede andere Form der Investition, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung
oder auf andere Weise, sowie deren Übertragung durch Verkauf, Tausch oder in anderer Form und die Verwaltung,
Kontrolle und Entwicklung ihrer Beteiligungen im Hinblick auf deren Verwertung durch Verkauf, Tausch oder auf sonstige
Art.
2.2 Die Gesellschaft kann des Weiteren für Gesellschaften, in welchen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder
Rechte jeglicher Art hält oder welche der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Garantien geben,
Sicherheiten einräumen, Kredite gewähren oder diese auf jede andere Weise unterstützen.
2.3 Die Gesellschaft kann, außer im Wege eines öffentlichen Angebotes, in jeder Form Gelder aufbringen, insbesondere
durch Aufnahme von Darlehen in jeglicher Form oder mittels Ausgabe aller Arten von Anleihen, Wertpapieren oder
Schuldtiteln, Schuldverschreibungen und Obligationen und generell jeglicher Form von Schuldscheinen bzw. Wertpapie-
ren.
2.4 Die Gesellschaft kann auch als Gesellschafter für die Schulden und Verpflichtungen jeglicher luxemburgischen und
ausländischen Gesellschaft mit unbeschränkter oder beschränkter Haftung handeln.
2.5 Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten kaufmännischer, gewerblicher, industrieller und finanzieller Natur, sowie
solche, welche geistiges Eigentum oder Grundeigentum betreffen vornehmen, die ihr zur Erreichung dieser Zwecke
förderlich erscheinen.“
Da die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung geschlossen.
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<i>Kosten und Auslagen
Die der Gesellschaft entstandenen Kosten, Gebühren, Honorare oder Auslagen jeglicher Art werden auf tausend Euro
(EUR 1.000,-) geschätzt.
Hierüber wurde diese notarielle Urkunde in Luxemburg zum eingangs erwähnten Datum aufgenommen.
Der unterzeichnende Notar, welcher die englische Sprache beherrscht und spricht, erklärt hiermit, dass die vorliegende
Urkunde auf Verlangen der erschienenen Partei auf Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung;
auf Verlangen derselben erschienenen Partei und im Falle von Abweichungen zwischen der englischen und der deutschen
Fassung, ist die englische Fassung maßgebend.
Die vorstehende Urkunde ist der Bevollmächtigten der erschienenen Partei, welche dem Notar mit Namen, Vornamen
und Wohnsitz bekannt ist, verlesen und von dieser Bevollmächtigten gemeinsam mit dem Notar unterzeichnet worden.
Signé: A. van der Wielen, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 avril 2014. LAC/2014/17010. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.
(signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 18 avril 2014.
Référence de publication: 2014057678/178.
(140066215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.
Global Business International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 177.552.
Par la présente je vous informe de ma démission de mon mandat de gérant de votre société avec effet au 19/04/2014.
Luxembourg, le 19/03/2014.
Christophe Fender.
Référence de publication: 2014058478/9.
(140067734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.
DA Jupiter Lux Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. DeWAG Holdings S.à r.l.).
Capital social: EUR 4.084.152,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 125.494.
In the year two thousand and fourteen on the eighteenth day of April.
Before us, Maître Henri BECK, notary residing at Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of DeWAG Holdings S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 46a, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Register of Commerce and Companies under number B 125.494 (NIN 2007 2411 308) and having a share
capital of four million eighty-four thousand one hundred fifty-two euros (EUR 4,084,152) (the Company). The Company
has been incorporated
on March 23, 2007 pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 678 on April, 23 2007, page 32506. The articles of incorporation
of the Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary
residing in Luxembourg dated June 26, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
1601 on August 19, 2009, page 76830.
THERE APPEARED:
1. Deutsche Annington Acquisition Holding GmbH (formerly Deutsche Annington Dritte Beteiligungsgesellschaft
mbH), a limited liability company incorporated under the laws of Germany, with address at Münsterstraße 248, D-40470
Düsseldorf, Germany and registered with the commercial register at the local court (Amtsgericht) of Düsseldorf under
HRB 56563 (DAAH);
represented by Peggy Simon, private employee, with professional address in Echternach, 9, Rabatt, by virtue of a power
of attorney given under private seal; and
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2. MAKAB Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH, a limited liability company incorporated under the laws of
Germany, with address at Tölzer Str. 15, 82031 Grünwald and registered with the commercial register at the local court
(Amtsgericht) of Munich under HRB 160035 (MAKAB);
represented by Peggy Simon, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Such powers of attorney, after having been signed ne varietur by the representative(s) of the appearing parties and
the undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The shareholders have requested the undersigned notary to record the following:
I. That DAAH and MAKAB (the Shareholders) hold all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Change of the name of the Company from “DeWAG Holdings S.à r.l.” into “DA Jupiter Lux Holdings S.à r.l.” and
subsequent amendment to article 1 of the Articles;
2. Change of the corporate object of the Company and subsequent amendment to article 3 of the Articles so that it
shall henceforth read as follows:
“ Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity.
3.2. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. Further,
it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature
or origin.
3.3. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.4. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
3.6. The Company may acquire, hold, manage, exchange, finance (including through borrowings from third party len-
ders) and sell properties and/or participations, in Luxembourg or abroad, in any companies holding properties and may
carry out any activity deemed useful for the accomplishment of its object remaining however always within the limitations
set forth by the applicable Luxembourg laws and regulations.”
3. Full restatement of the Articles;
4. Miscellaneous.
III. That the Shareholders have taken the following resolutions:
<i>First resolution
The Shareholders resolve to change the name of the Company from “DeWAG Holdings S.à r.l.” into into “DA Jupiter
Lux Holdings S.à r.l.”, and subsequently resolve to amend article 1 of the Articles which shall henceforth read as follows:
“ Art. 1. Name. The name of the company is “DA Jupiter Lux Holdings S.à r.l.” (the Company). The Company is a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).”
<i>Second resolution
The Shareholders resolve to change the corporate object of the Company and subsequently resolve to amend article
3 of the Articles which shall henceforth read as follows:
“ Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
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debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity.
3.2. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. Further,
it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature
or origin.
3.3. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.4. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
3.6. The Company may acquire, hold, manage, exchange, finance (including through borrowings from third party len-
ders) and sell properties and/or participations, in Luxembourg or abroad, in any companies holding properties and may
carry out any activity deemed useful for the accomplishment of its object remaining however always within the limitations
set forth by the applicable Luxembourg laws and regulations.”
<i>Third resolution
The Shareholders resolve to fully restate the Articles which shall henceforth read as follow:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “DA Jupiter Lux Holdings S.à r.l.” (the Company). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity.
3.2. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. Further,
it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature
or origin.
3.3. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.4. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
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3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
3.6. The Company may acquire, hold, manage, exchange, finance (including through borrowings from third party len-
ders) and sell properties and/or participations, in Luxembourg or abroad, in any companies holding properties and may
carry out any activity deemed useful for the accomplishment of its object remaining however always within the limitations
set forth by the applicable Luxembourg laws and regulations.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at four million eighty-four thousand one hundred fifty-two euros (EUR 4,084,152.-), re-
presented by four million eighty-four thousand one hundred fifty-two (4,084,152.-) shares in registered form, having a
nominal value of one euro (EUR 1.-) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject
to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on
request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which
sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle
shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
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(v) The Board (if any) shall appoint from among its members a chairman, who shall have a casting vote. The Board may
only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board resolutions shall be validly
adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the shareholders have
appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A manager and one
(1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the
chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) managers, or
if the shareholders have appointed different classes of managers,namely class A and class B managers, the joint signature
of any class A manager and any class B manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any commitment they have validly
made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.
10.2. The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party
or is threatened to be made a party to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action,
suit or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person (1) is
or was a manager or officer of the Company or its subsidiaries or (2) is or was serving at the request of the Company
or its subsidiaries as a manager, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint
venture, trust, committee or other enterprise.
10.3. To the extent deemed advisable by the Manager(s) or, as the case may be, the Board, the Company may indemnify,
to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made a party
to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether civil, criminal,
administrative or investigative) by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other than a director,
manager, or officer) of the Company or its subsidiaries.
10.4. No repeal, modification or amendment of, or adoption of any provision inconsistent with, this article 10, nor to
the fullest extent permitted by applicable law, any modification of law shall adversely affect any right or protection of any
person granted pursuant hereto existing at, or with respect to events that occurred prior to, the time of such repeal,
amendment, adoption or modification.
10.5. The right to indemnification conferred in this article 10 also includes, to the fullest extent permitted by applicable
law, the right to be paid the expenses (including attorney's fees) incurred in connection with any such proceeding in
advance of its final disposition. The payment of any amounts to any Director, officer, partner, member, employee or agent
pursuant to this article 10 shall subrogate the Company to any right such Director, officer, partner, member, employee
or agent may have against any other person or entity. The rights conferred in this article 10 shall be contract rights.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted
at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders
may be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.
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(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-
holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order
to be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and
shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions
is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory
stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following
the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders’ Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be
held at the registered office or at any other place within the municipality of the registered office, as specified in the notice,
on the last Monday of June of each year at 10.00 a.m.. If that day is not a business day in Luxembourg, the annual General
Meeting shall be held on the following business day.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external
auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be
supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the
Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
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(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim
dividends; and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by
the distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company’s assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Echternach, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quatorze, le dix-huitième jour du mois d’avril.
Par-devant Nous, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
s’est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de DeWAG Holdings S.à.r.l., une société à respon-
sabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.494 (NIN 2007
2411 308) et disposant d’un capital social de quatre millions quatre-vingt-quatre mille cent cinquante-deux euros (EUR
4.084.152) (la Société). La Société a été constituée le 23 mars 2007 suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de
résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 678 le 23 avril 2007, page
32506. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Gérard Lecuit,
notaire de résidence à Luxembourg daté du 26 juin 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1601 du 19 août 2009, page 76830.
ONT COMPARU
1. Deutsche Annington Acquisition Holding GmbH (anciennement dénommée Deutsche Annington Dritte Beteili-
gungsgesellschaft mbH), une société à responsabilité limitée constituée en vertu du droit allemand, dont l’adresse est à
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Münsterstraße 248, D-40470 Düsseldorf, Allemagne et immatriculée auprès du registre commercial du tribunal local
(Amtsgericht) de Düsseldorf sous le numéro HRB 56563 (DAAH);
représentée par Peggy Simon, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Echternach, 9, Rabatt, en vertu
d’une procuration donnée sous seing privé; et
2. MAKAB Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH, une société à responsabilité limitée constituée en vertu du droit
allemand, dont l’adresse est à Tölzer Str. 15, 82031 Grünwald et immatriculée auprès du registre commercial du tribunal
local (Amtsgericht) de Munich sous le numéro HRB 160035 (MAKAB).
représentée par Peggy Simon, prénommée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé; et
Lesdites procurations, après avoir été signée ne varietur par la/les personne(s) représentant les parties comparantes
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités d’enregistrement.
Les associés ont prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. DAAH et MAKAB (les Associés) détiennent la totalité des parts sociales dans le capital social de la Société.
II. L’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Modification de la dénomination de la Société de “DeWAG Holdings S.à r.l.” en “DA Jupiter Lux Holdings S.à r.l.”
et modification subséquente de l’article 1 des Statuts;
2. Modification de l’objet social de la Société et modification subséquente de l’article 3 des Statuts de sorte qu'il aura
désormais la teneur suivante:
“ Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée.
3.2. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.
Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété
intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.3. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d’offre publique. Elle peut procéder
à l’émission, uniquement par voie de placement privé, de billets à ordre, d’obligations et de tout type de titres d’emprunt
et de participation. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou
personne. En tout état de cause, la Société ne peut mener aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l’autorisation requise.
3.4. La Société peut employer toutes les techniques, moyens juridiques et instruments nécessaires à une gestion efficace
de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d’intérêt et autres risques.
3.5. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
3.6. La Société peut acquérir, détenir, gérer, échanger, financer (y compris par le biais de prêts souscrits auprès de
tiers prêteurs) et vendre des biens immobiliers et/ou des participations, tant à Luxembourg qu'à l’étranger, dans toute
société détenant des biens immobiliers et peut exercer toute activité considérée comme utile pour l’accomplissement
de son objet en demeurant cependant toujours dans les limites fixées par les lois et réglementations luxembourgeoises
applicables.”
3. Refonte intégrale des Statuts; et
4. Divers.
III. Les Associés ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution
Les Associés décident de modifier la dénomination de la Société de “DeWAG Holdings S.à r.l.” en “DA Jupiter Lux
Holdings S.à r.l.”, et décident de modifier subséquemment l’article 1 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
“ Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "DA Jupiter Lux Holdings S.à r.l" (la Société). La Société est une
société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts)."
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<i>Deuxième résolution
Les Associés décident de modifier l’objet social de la Société et décident subséquemment de modifier l’article 3 des
Statuts de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
“ Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée.
3.2. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.
Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété
intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.3. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d’offre publique. Elle peut procéder
à l’émission, uniquement par voie de placement privé, de billets à ordre, d’obligations et de tout type de titres d’emprunt
et de participation. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou
personne. En tout état de cause, la Société ne peut mener aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l’autorisation requise.
3.4. La Société peut employer toutes les techniques, moyens juridiques et instruments nécessaires à une gestion efficace
de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d’intérêt et autres risques.
3.5. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
3.6. La Société peut acquérir, détenir, gérer, échanger, financer (y compris par le biais de prêts souscrits auprès de
tiers prêteurs) et vendre des biens immobiliers et/ou des participations, tant à Luxembourg qu'à l’étranger, dans toute
société détenant des biens immobiliers et peut exercer toute activité considérée comme utile pour l’accomplissement
de son objet en demeurant cependant toujours dans les limites fixées par les lois et réglementations luxembourgeoises
applicables.”
<i>Troisième résolution
Les Associés décident de la refonte intégrale des Statuts qui auront désormais la teneur suivante:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "DA Jupiter Lux Holdings S.à r.l." (la Société). La Société est une
société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, agissant selon les modalités requises pour la modification
des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou évènements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée.
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3.2. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.
Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété
intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.3. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris, sans s’y limiter, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut exercer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.
3.4. La Société peut employer toutes les techniques, moyens juridiques et instruments nécessaires à une gestion efficace
de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d’intérêt et autres risques.
3.5. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
3.6. La Société peut acquérir, détenir, gérer, échanger, financer (y compris par le biais de prêts souscrits auprès de
tiers prêteurs) et vendre des biens immobiliers et/ou des participations, tant à Luxembourg qu'à l’étranger, dans toute
société détenant des biens immobiliers et peut exercer toute activité considérée comme utile pour l’accomplissement
de son objet en demeurant cependant toujours dans les limites fixées par les lois et réglementations luxembourgeoises
applicables.”
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à quatre millions quatre-vingt-quatre mille cent cinquante-deux euros (EUR 4.084.152),
représenté par quatre millions quatre-vingt-quatre mille cent cinquante-deux (4.084.152) parts sociales sous forme no-
minative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à
la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de tout associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales, à condition:
(i) qu'elle dispose des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte d’une réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être des associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une résolution des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et
un ou plusieurs gérants de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
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(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social de la
Société.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe, sera au
Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation.
(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant aux lieux et aux heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil (le cas échéant) nomme un président parmi ses membres, qui dispose d’une voix prépondérante. Le
Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les
résolutions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, étant
entendu que si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au
moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B vote en faveur de la résolution. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous
les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion dûment convoquée
et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants,
ou si les associés ont nommé différentes classes de gérants, nommément des gérants de classe A et de classe B, les
signatures conjointes d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil, aux
gérants ou à un gérant doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur mandat, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
10.2. La Société indemnisera, dans la limite la plus étendue autorisée par la loi applicable, toute personne ayant été ou
étant en cause ou étant menacé d’être mis en cause, ou étant impliquée de quelque manière que ce soit, dans une poursuite,
une action ou un procès révolu, en instance ou imminent (de nature civile, pénale, administrative ou qui relève d’une
investigation) en raison du fait que cette personne (1) est ou était un gérant ou un dirigeant de la Société ou de ses filiales
ou (2) agit ou agissait à la demande de la Société ou de ses filiales en tant que gérant, dirigeant, associé, membre, employé
ou mandataire d’une autre société, partenariat, coentreprise, fiducie, comité ou autre entreprise.
10.3. Dans la mesure jugée appropriée par le ou les Gérants ou, le cas échéant, le Conseil, la Société pourra indemniser,
dans la limite la plus étendue autorisée par la loi applicable, toute personne ayant été ou étant en cause ou étant menacé
d’être mis en cause, ou étant impliquée de quelque manière que ce soit, dans une poursuite, une action ou un procès
révolu, en instance ou imminent (de nature civile, pénale, administrative ou qui relève d’une investigation) en raison du
fait que la personne est ou était un employé ou un mandataire (autre qu'un administrateur, gérant ou dirigeant) de la
Société ou de ses filiales.
10.4. Toute abrogation, modification, avenant ou adoption d'une disposition en contradiction avec le présent article
10, ainsi que dans la limite la plus étendue autorisée par la loi applicable, toute modification du droit n'entravera les droits
ou la protection accordés à toute personne en vertu du présent article 10 tels qu'ils sont ou étaient en vigueur au moment
où antérieurement à de tels abrogation, avenant, adoption ou modification.
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10.5. Le droit à indemnisation conféré en vertu du présent article 10 inclus également, dans la limite la plus étendue
autorisée par la loi applicable, le droit d’être remboursé des dépenses (y compris les honoraires d’avocat) encourues
dans le cadre de telles procédures dans l’attente de leur issue finale. Le paiement de tout montant au profit de tout
Administrateur, dirigeant, partenaire, membre, employé ou mandataire en vertu du présent article 10 subrogera la Société
dans tout droit que ce même Administrateur, dirigeant, partenaire, membre, employé ou mandataire a envers toute autre
personne ou entité. Les droits conférés dans le présent article 10 sont des droits contractuels.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont
adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande d’associés représentant plus d’un dixième (1/10) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation.
(iii) Quand des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte de ces résolutions à tous les
associés. Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant
est autorisé à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et informés
de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, elle peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vii) Les résolutions à adopter aux Assemblées Générales le sont par des associés détenant plus de la moitié du capital
social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre
recommandée à une seconde Assemblée Générale et les résolutions sont adoptées à la seconde Assemblée Générale à
la majorité des votes exprimés, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Les Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec aux conditions de quorum et de majorité détaillés ci-avant
et elles porteront la date de la dernière signature reçue avant l’expiration du délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés doit
être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de pertes et profits, ainsi qu'un inventaire indiquant
la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
de ses gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de pertes et profits doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice
social en question, soit (a) par l’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou
(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l’Assemblée Générale annuelle.
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13.5. Si le nombre d’associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), l’Assemblée Générale annuelle se tient à l’adresse
du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le dernier
lundi du mois de juin de chaque année à 10 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvré à Luxembourg, l’Assemblée Générale
annuelle se tient le jour ouvré suivant.
Art. 14. Commissaires / réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.
14.2. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs com-
missaires, à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés. Les commissaires
sont sujets à la renomination par l’Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être ou non des associés.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette exigence cesse quand la Réserve Légale atteint un montant équivalent à dix pour cent (10 %) du
capital social.
15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent décider d’un paiement de
dividende, affecter le solde à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d’émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la Réserve Légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être prise par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la
date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés par la
distribution d’un dividende intérimaire.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer le remboursement des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement réalisés
et les associés sont immédiatement tenus de rembourser l’excédent à la Société à la demande du Conseil.
VI. Dissolution - Liquidation
16.3. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n’ont pas besoin d’être des associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.
16.4. Le boni de liquidation (le cas échéant) après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, est distribué aux
associés proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux
réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence ou des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente, qu'à la demande des parties comparantes
ci-dessus désignées, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et à la demande des mêmes
parties comparantes, en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
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Dont acte, fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des parties comparantes, le représentant des parties
comparantes a signé avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 22 avril 2014. Relation: ECH/2014/802. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 24 avril 2014.
Référence de publication: 2014057675/700.
(140066966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.
DA Jupiter Lux LT Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. DeWAG LT Holdings S.à r.l.).
Capital social: EUR 840.966,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 127.315.
In the year two thousand and fourteen on the eighteenth day of April.
Before us, Maître Henri BECK, notary residing at Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of DeWAG LT Holdings S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 46a, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Register of Commerce and Companies under number B 127.315 (NIN 2007 2418 000) and having a share
capital of eight hundred forty thousand nine hundred sixty-six euros (EUR 840,966.-) (the Company). The Company has
been incorporated under the corporate name of Archstone Holdings Germany S.à r.l. on April 10, 2007 pursuant to a
deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 926 on May 21, 2007, page 44417. The articles of incorporation of the Company (the Articles) have
been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg dated June
26, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2395 on December 9, 2009, page
114922.
THERE APPEARED:
1. Deutsche Annington Acquisition Holding GmbH (formerly Deutsche Annington Dritte Beteiligungsgesellschaft
mbH), a limited liability company incorporated under the laws of Germany, with address at Münsterstraße 248, D-40470
Düsseldorf, Germany and registered with the commercial register at the local court (Amtsgericht) of Düsseldorf under
HRB 56563 (DAAH);
represented by Peggy Simon, private employee, with professional address in Echternach, 9, Rabatt, by virtue of a power
of attorney given under private seal; and
2. MAKAB Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH, a limited liability company incorporated under the laws of
Germany, with address at Tölzer Str. 15, 82031 Grünwald and registered with the commercial register at the local court
(Amtsgericht) of Munich under HRB 160035 (MAKAB);
represented by Peggy Simon, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Such powers of attorney, after having been signed ne varietur by the representative(s) of the appearing parties and
the undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The shareholders have requested the undersigned notary to record the following:
I. That DAAH and MAKAB (the Shareholders) hold all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Change of the name of the Company from “DeWAG LT Holdings S.à r.l.” into “DA Jupiter Lux LT Holdings S.à r.l.”
and subsequent amendment to article 1 of the Articles;
2. Change of the corporate object of the Company and subsequent amendment to article 3 of the Articles so that it
shall henceforth read as follows:
“ Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
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debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity.
3.2. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. Further,
it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature
or origin.
3.3. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.4. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
3.6. The Company may acquire, hold, manage, exchange, finance (including through borrowings from third party len-
ders) and sell properties and/or participations, in Luxembourg or abroad, in any companies holding properties and may
carry out any activity deemed useful for the accomplishment of its object remaining however always within the limitations
set forth by the applicable Luxembourg laws and regulations.”
3. Full restatement of the Articles;
4. Miscellaneous.
III. That the Shareholders have taken the following resolutions:
<i>First resolution
The Shareholders resolve to change the name of the Company from “DeWAG LT Holdings S.à r.l.” into into “DA
Jupiter Lux LT Holdings S.à r.l.”, and subsequently resolve to amend article 1 of the Articles which shall henceforth read
as follows:
“ Art. 1. Name. The name of the company is “DA Jupiter Lux LT Holdings S.à r.l.” (the Company). The Company is a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).”
<i>Second resolution
The Shareholders resolve to change the corporate object of the Company and subsequently resolve to amend article
3 of the Articles which shall henceforth read as follows:
“ Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity.
3.2. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. Further,
it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature
or origin.
3.3. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.4. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
3.6. The Company may acquire, hold, manage, exchange, finance (including through borrowings from third party len-
ders) and sell properties and/or participations, in Luxembourg or abroad, in any companies holding properties and may
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carry out any activity deemed useful for the accomplishment of its object remaining however always within the limitations
set forth by the applicable Luxembourg laws and regulations.”
<i>Third resolution
The Shareholders resolve to fully restate the Articles which shall henceforth read as follow:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “DA Jupiter Lux LT Holdings S.à r.l.” (the Company). The Company is a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity.
3.2. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. Further,
it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature
or origin.
3.3. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.4. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
3.6. The Company may acquire, hold, manage, exchange, finance (including through borrowings from third party len-
ders) and sell properties and/or participations, in Luxembourg or abroad, in any companies holding properties and may
carry out any activity deemed useful for the accomplishment of its object remaining however always within the limitations
set forth by the applicable Luxembourg laws and regulations.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at eight hundred forty thousand nine hundred sixty-six euros (EUR 840,966.-), represented
by eight hundred forty thousand nine hundred sixty-six (840,966.-) shares in registered form, having a nominal value of
one euro (EUR 1.-) each.
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5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject
to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on
request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which
sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle
shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board (if any) shall appoint from among its members a chairman, who shall have a casting vote. The Board may
only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board resolutions shall be validly
adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the shareholders have
appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A manager and one
(1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the
chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) managers, or
if the shareholders have appointed different classes of managers,namely class A and class B managers, the joint signature
of any class A manager and any class B manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
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Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any commitment they have validly
made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.
10.2. The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party
or is threatened to be made a party to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action,
suit or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person (1) is
or was a manager or officer of the Company or its subsidiaries or (2) is or was serving at the request of the Company
or its subsidiaries as a manager, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint
venture, trust, committee or other enterprise.
10.3. To the extent deemed advisable by the Manager(s) or, as the case may be, the Board, the Company may indemnify,
to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made a party
to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether civil, criminal,
administrative or investigative) by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other than a director,
manager, or officer) of the Company or its subsidiaries.
10.4. No repeal, modification or amendment of, or adoption of any provision inconsistent with, this article 10, nor to
the fullest extent permitted by applicable law, any modification of law shall adversely affect any right or protection of any
person granted pursuant hereto existing at, or with respect to events that occurred prior to, the time of such repeal,
amendment, adoption or modification.
10.5. The right to indemnification conferred in this article 10 also includes, to the fullest extent permitted by applicable
law, the right to be paid the expenses (including attorney's fees) incurred in connection with any such proceeding in
advance of its final disposition. The payment of any amounts to any Director, officer, partner, member, employee or agent
pursuant to this article 10 shall subrogate the Company to any right such Director, officer, partner, member, employee
or agent may have against any other person or entity. The rights conferred in this article 10 shall be contract rights.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted
at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders
may be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-
holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order
to be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and
shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
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Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions
is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory
stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following
the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders’ Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be
held at the registered office or at any other place within the municipality of the registered office, as specified in the notice,
on the last Monday of June of each year at 10.00 a.m.. If that day is not a business day in Luxembourg, the annual General
Meeting shall be held on the following business day.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external
auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be
supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the
Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim
dividends; and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by
the distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company’s assets and pay its liabilities.
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16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Echternach, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quatorze, le dix-huitième jour du mois d’avril.
Par-devant Nous, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
s’est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de DeWAG LT Holdings S.à.r.l., une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127.315 (NIN
2007 2418 000) et disposant d’un capital social de huit cent quarante mille et neuf cent soixante-six euros (EUR 840.966,-)
(la Société). La Société a été constituée sous la dénomination sociale de Archstone Holdings Germany S.à r.l. le 10 avril
2007 par un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 926 le 21 mai 2007, page 44417. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la
dernière fois par un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg daté du 26 juin 2009, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2395 du 9 septembre 2009, page 114922.
ONT COMPARU
1. Deutsche Annington Acquisition Holding GmbH (anciennement dénommée Deutsche Annington Dritte Beteili-
gungsgesellschaft mbH), une société à responsabilité limitée constituée en vertu du droit allemand, dont l’adresse est à
Münsterstraße 248, D-40470 Düsseldorf, Allemagne et immatriculée auprès du registre commercial du tribunal local
(Amtsgericht) de Düsseldorf sous le numéro HRB 56563 (DAAH);
représentée par Peggy Simon, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Echternach, 9, Rabatt, en vertu
d’une procuration donnée sous seing privé; et
2. MAKAB Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH, une société à responsabilité limitée constituée en vertu du droit
allemand, dont l’adresse est à Tölzer Str. 15, 82031 Grünwald et immatriculée auprès du registre commercial du tribunal
local (Amtsgericht) de Munich sous le numéro HRB 160035 (MAKAB).
représentée par Peggy Simon, prénommée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé; et
Lesdites procurations, après avoir été signée ne varietur par la/les personne(s) représentant les parties comparantes
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités d’enregistrement.
Les associés ont prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. DAAH et MAKAB (les Associés) détiennent la totalité des parts sociales dans le capital social de la Société.
II. L’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Modification de la dénomination de la Société de “DeWAG LT Holdings S.à r.l.” en “DA Jupiter Lux LT Holdings
S.à r.l.” et modification subséquente de l’article 1 des Statuts;
2. Modification de l’objet social de la Société et modification subséquente de l’article 3 des Statuts de sorte qu'il aura
désormais la teneur suivante:
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“ Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée.
3.2. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.
Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété
intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.3. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d’offre publique. Elle peut procéder
à l’émission, uniquement par voie de placement privé, de billets à ordre, d’obligations et de tout type de titres d’emprunt
et de participation. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou
personne. En tout état de cause, la Société ne peut mener aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l’autorisation requise.
3.4. La Société peut employer toutes les techniques, moyens juridiques et instruments nécessaires à une gestion efficace
de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d’intérêt et autres risques.
3.5. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
3.6. La Société peut acquérir, détenir, gérer, échanger, financer (y compris par le biais de prêts souscrits auprès de
tiers prêteurs) et vendre des biens immobiliers et/ou des participations, tant à Luxembourg qu'à l’étranger, dans toute
société détenant des biens immobiliers et peut exercer toute activité considérée comme utile pour l’accomplissement
de son objet en demeurant cependant toujours dans les limites fixées par les lois et réglementations luxembourgeoises
applicables.”
3. Refonte intégrale des Statuts; et
4. Divers.
III. Les Associés ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution
Les Associés décident de modifier la dénomination de la Société de “DeWAG LT Holdings S.à r.l.” en “DA Jupiter Lux
LT Holdings S.à r.l.”, et décident de modifier subséquemment l’article 1 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
“ Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "DA Jupiter Lux LT Holdings S.à r.l" (la Société). La Société est
une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).»
<i>Deuxième résolution
Les Associés décident de modifier l’objet social de la Société et décident subséquemment de modifier l’article 3 des
Statuts de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
“ Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée.
3.2. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.
Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété
intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.3. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d’offre publique. Elle peut procéder
à l’émission, uniquement par voie de placement privé, de billets à ordre, d’obligations et de tout type de titres d’emprunt
et de participation. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou
personne. En tout état de cause, la Société ne peut mener aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l’autorisation requise.
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3.4. La Société peut employer toutes les techniques, moyens juridiques et instruments nécessaires à une gestion efficace
de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d’intérêt et autres risques.
3.5. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
3.6. La Société peut acquérir, détenir, gérer, échanger, financer (y compris par le biais de prêts souscrits auprès de
tiers prêteurs) et vendre des biens immobiliers et/ou des participations, tant à Luxembourg qu'à l’étranger, dans toute
société détenant des biens immobiliers et peut exercer toute activité considérée comme utile pour l’accomplissement
de son objet en demeurant cependant toujours dans les limites fixées par les lois et réglementations luxembourgeoises
applicables.”
<i>Troisième résolution
Les Associés décident de la refonte intégrale des Statuts qui auront désormais la teneur suivante:
I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "DA Jupiter Lux LT Holdings S.à r.l." (la Société). La Société est
une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, agissant selon les modalités requises pour la modification
des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou évènements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée.
3.2. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.
Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété
intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.3. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris, sans s’y limiter, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut exercer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.
3.4. La Société peut employer toutes les techniques, moyens juridiques et instruments nécessaires à une gestion efficace
de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d’intérêt et autres risques.
3.5. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
3.6. La Société peut acquérir, détenir, gérer, échanger, financer (y compris par le biais de prêts souscrits auprès de
tiers prêteurs) et vendre des biens immobiliers et/ou des participations, tant à Luxembourg qu'à l’étranger, dans toute
société détenant des biens immobiliers et peut exercer toute activité considérée comme utile pour l’accomplissement
de son objet en demeurant cependant toujours dans les limites fixées par les lois et réglementations luxembourgeoises
applicables.”
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Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à huit cent quarante mille neuf cent soixante-six euros (EUR 840.966,-), représenté par
huit cent quarante mille neuf cent soixante-six (840.966) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale
de un euro (EUR 1,-) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à
la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de tout associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales, à condition:
(i) qu'elle dispose des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte d’une réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être des associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une résolution des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et
un ou plusieurs gérants de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social de la
Société.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe, sera au
Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation.
(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant aux lieux et aux heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil (le cas échéant) nomme un président parmi ses membres, qui dispose d’une voix prépondérante. Le
Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les
résolutions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, étant
entendu que si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au
moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B vote en faveur de la résolution. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous
les gérants présents ou représentés.
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(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion dûment convoquée
et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants,
ou si les associés ont nommé différentes classes de gérants, nommément des gérants de classe A et de classe B, les
signatures conjointes d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil, aux
gérants ou à un gérant doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur mandat, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
10.2. La Société indemnisera, dans la limite la plus étendue autorisée par la loi applicable, toute personne ayant été ou
étant en cause ou étant menacé d’être mis en cause, ou étant impliquée de quelque manière que ce soit, dans une poursuite,
une action ou un procès révolu, en instance ou imminent (de nature civile, pénale, administrative ou qui relève d’une
investigation) en raison du fait que cette personne (1) est ou était un gérant ou un dirigeant de la Société ou de ses filiales
ou (2) agit ou agissait à la demande de la Société ou de ses filiales en tant que gérant, dirigeant, associé, membre, employé
ou mandataire d’une autre société, partenariat, coentreprise, fiducie, comité ou autre entreprise.
10.3. Dans la mesure jugée appropriée par le ou les Gérants ou, le cas échéant, le Conseil, la Société pourra indemniser,
dans la limite la plus étendue autorisée par la loi applicable, toute personne ayant été ou étant en cause ou étant menacé
d’être mis en cause, ou étant impliquée de quelque manière que ce soit, dans une poursuite, une action ou un procès
révolu, en instance ou imminent (de nature civile, pénale, administrative ou qui relève d’une investigation) en raison du
fait que la personne est ou était un employé ou un mandataire (autre qu'un administrateur, gérant ou dirigeant) de la
Société ou de ses filiales.
10.4. Toute abrogation, modification, avenant ou adoption d'une disposition en contradiction avec le présent article
10, ainsi que dans la limite la plus étendue autorisée par la loi applicable, toute modification du droit n'entravera les droits
ou la protection accordés à toute personne en vertu du présent article 10 tels qu'ils sont ou étaient en vigueur au moment
où antérieurement à de tels abrogation, avenant, adoption ou modification.
10.5. Le droit à indemnisation conféré en vertu du présent article 10 inclus également, dans la limite la plus étendue
autorisée par la loi applicable, le droit d’être remboursé des dépenses (y compris les honoraires d’avocat) encourues
dans le cadre de telles procédures dans l’attente de leur issue finale. Le paiement de tout montant au profit de tout
Administrateur, dirigeant, partenaire, membre, employé ou mandataire en vertu du présent article 10 subrogera la Société
dans tout droit que ce même Administrateur, dirigeant, partenaire, membre, employé ou mandataire a envers toute autre
personne ou entité. Les droits conférés dans le présent article 10 sont des droits contractuels.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont
adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande d’associés représentant plus d’un dixième (1/10) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation.
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(iii) Quand des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte de ces résolutions à tous les
associés. Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant
est autorisé à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et informés
de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, elle peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vii) Les résolutions à adopter aux Assemblées Générales le sont par des associés détenant plus de la moitié du capital
social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre
recommandée à une seconde Assemblée Générale et les résolutions sont adoptées à la seconde Assemblée Générale à
la majorité des votes exprimés, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Les Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec aux conditions de quorum et de majorité détaillés ci-avant
et elles porteront la date de la dernière signature reçue avant l’expiration du délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés doit
être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de pertes et profits, ainsi qu'un inventaire indiquant
la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
de ses gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de pertes et profits doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice
social en question, soit (a) par l’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou
(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l’Assemblée Générale annuelle.
13.5. Si le nombre d’associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), l’Assemblée Générale annuelle se tient à l’adresse
du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le dernier
lundi du mois de juin de chaque année à 10 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvré à Luxembourg, l’Assemblée Générale
annuelle se tient le jour ouvré suivant.
Art. 14. Commissaires / réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.
14.2. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs com-
missaires, à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés. Les commissaires
sont sujets à la renomination par l’Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être ou non des associés.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette exigence cesse quand la Réserve Légale atteint un montant équivalent à dix pour cent (10 %) du
capital social.
15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent décider d’un paiement de
dividende, affecter le solde à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
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(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d’émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la Réserve Légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être prise par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la
date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés par la
distribution d’un dividende intérimaire.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer le remboursement des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement réalisés
et les associés sont immédiatement tenus de rembourser l’excédent à la Société à la demande du Conseil.
VI. Dissolution - Liquidation
16.3. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n’ont pas besoin d’être des associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.
16.4. Le boni de liquidation (le cas échéant) après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, est distribué aux
associés proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux
réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence ou des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente, qu'à la demande des parties comparantes
ci-dessus désignées, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et à la demande des mêmes
parties comparantes, en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des parties comparantes, le représentant des parties
comparantes a signé avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 22 avril 2014. Relation: ECH/2014/803. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 24 avril 2014.
Référence de publication: 2014057676/700.
(140066965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.
Moneda Top-Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Digital Services Holding XIV S. à r.l.).
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 184.776.
In the year two thousand and fourteen, on the seventh day of the month of April;
Before the undersigned notary Carlo WERSANDT, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
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THERE APPEARED:
Rocket Internet GmbH, a limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) existing under the laws of
Germany, registered with the commercial register at the local court of Charlottenburg, Germany, under no. HRB 109262
B, having its registered address at Johannisstraße 20, 10117 Berlin, Germany,
here represented by Mrs. Alix van der Wielen, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Berlin, Germany, on 27 March 2014.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party is the sole shareholder of Digital Services Holding XIV S.à r.l. (the “Company”), a société à
responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies' Register under number B 184.776 and incorporated pursuant to a notarial deed on 7 February 2014, not yet
published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of incorporation have not been amended
since.
The appearing party representing the entire share capital and having waived any notice requirement, the general
meeting of the sole shareholder is regularly constituted and may validly deliberate on the following agenda:
<i>Agenda
1. Amendment of the name of the Company from “Digital Services Holding XIV S.à r.l.” to “Moneda Top-Holding S.à
r.l.” and to subsequently amend article one (1) of the article of association of the Company which shall now read as
follows:
“ Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name
Moneda Top-Holding S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 con-
cerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.”; and
2. Miscellaneous.
Having duly considered the item on the agenda, the sole shareholder takes, and requires the undersigned notary to
enact, the following resolution:
<i>Sole resolution
The sole shareholder resolves to modify the name of the Company from “Digital Services Holding XIV S.à r.l.” to
“Moneda Top-Holding S.à r.l.” and to subsequently amend article one (1) of the articles of association of the Company
which shall now read as follows:
“ Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name
Moneda Top-Holding S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 con-
cerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.”
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Costs and expenses
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at approximately nine hundred and fifty Euros (EUR 950.-).
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing party and
in case of divergence between the English and the German text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:
Im Jahre zweitausendvierzehn, am siebten Tag des Monats April,
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg);
IST ERSCHIENEN:
Rocket Internet GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht, eingetragen im Handels-
register des Amtsgerichts Charlottenburg, Deutschland, unter der Nummer HRB 109262 B, mit Sitz in Johannisstraße
20, 10117 Berlin, Deutschland,
hier vertreten durch Frau Alix van der Wielen, maître en droit, geschäftsansässig in Luxemburg, Großherzogtum
Luxemburg, gemäß einer Vollmacht vom 27. März 2014, ausgestellt in Berlin, Deutschland.
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Besagte Vollmacht, welche von der Bevollmächtigten der erschienenen Partei und dem Notar ne varietur paraphiert
wurde, wird der vorliegenden Urkunde beigefügt, um mit derselben bei den Registrierungsbehörden hinterlegt zu werden.
Die erschienene Partei ist alleiniger Gesellschafter der Digital Services Holding XIV S.à r.l. (die „Gesellschaft”), einer
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), gegründet und bestehend unter dem Recht des
Großherzogtums Luxemburg, mit Sitz in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen
im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 184.776, gegründet am 7. Februar 2014 gemäß
einer notariellen Urkunde, welche noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations veröffentlicht wurde.
Die Satzung der Gesellschaft wurde seitdem nicht geändert.
Da die erschienene Partei das gesamte Gesellschaftskapital vertritt und auf jegliche Ladungsformalitäten verzichtet hat,
ist die Gesellschafterversammlung ordnungsgemäß zusammengekommen und kann wirksam über die folgende Tagesord-
nung beschließen:
<i>Tagesordnung
1. Änderung des Namens der Gesellschaft von „Digital Services Holding XIV S.à r.l.“ in „Moneda Top-Holding S.à r.l.“
und anschließende Änderung des Artikels eins (1) der Satzung der Gesellschaft, welcher nunmehr wie folgt lautet:
„ Art. 1. Name - Rechtsform. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée)
mit dem Namen Moneda Top-Holding S.à r.l. (die „Gesellschaft”), welche den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August
1915 über Handelsgesellschaften in seiner aktuellen Fassung (das „Gesetz von 1915“) und dieser Satzung unterliegt.“
2. Verschiedenes.
Nach ordnungsgemäßer Prüfung der Tagesordnungspunkte fasst der alleinige Gesellschafter den folgenden Beschluss
und ersucht den unterzeichnenden Notar, diesen zu beurkunden:
<i>Einziger Beschluss
Der alleinige Gesellschafter beschließt, den Namen der Gesellschaft von „Digital Services Holding XIV S.à r.l.“ in
„Moneda Top-Holding S.à r.l.“ und anschließend Artikel eins (1) der Satzung der Gesellschaft zu ändern, welcher nunmehr
wie folgt lautet:
„ Art. 1. Name - Rechtsform. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée)
mit dem Namen Moneda Top-Holding S.à r.l. (die „Gesellschaft”), welche den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August
1915 über Handelsgesellschaften in seiner aktuellen Fassung (das „Gesetz von 1915“) und dieser Satzung unterliegt.“
Da die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung geschlossen.
<i>Kosten und Auslagen
Die der Gesellschaft entstandenen Kosten, Gebühren, Honorare oder Auslagen jeglicher Art werden auf neunhun-
dertfünfzig Euro (EUR 950,-) geschätzt.
Hierüber wurde diese notarielle Urkunde in Luxemburg zum eingangs erwähnten Datum aufgenommen.
Der unterzeichnende Notar, welcher die englische Sprache beherrscht und spricht, erklärt hiermit, dass die vorliegende
Urkunde auf Verlangen der erschienenen Partei auf Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung;
auf Verlangen derselben erschienenen Partei und im Falle von Abweichungen zwischen der englischen und der deutschen
Fassung, ist die englische Fassung maßgebend.
Die vorstehende Urkunde ist der Bevollmächtigten der erschienenen Partei, welche dem Notar mit Namen, Vornamen
und Wohnsitz bekannt ist, verlesen und von dieser Bevollmächtigten gemeinsam mit dem Notar unterzeichnet worden.
Signé: A. van der Wielen, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 avril 2014. LAC/2014/17009. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 18 avril 2014.
Référence de publication: 2014057677/106.
(140066214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.
Forum Pharmaceuticals (Luxembourg) I S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. EnVivo (Luxembourg) I S.à r.l.).
Capital social: USD 30.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 165.119.
In the year two thousand and fourteen, on the second day of the month of April.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
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There appeared:
EnVivo Pharmaceuticals, Inc., incorporated under the laws of the State of Delaware, United States of America, having
its registered office at 500 Arsenal Street, Watertown, MA 02472 USA, registered with the Register of Companies of
Massachusetts under number 760680844, being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of “EnVivo (Luxembourg)
I S.à r.l.” (the “Company”), a société à responsabilité limitée having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 165.119 and
incorporated on 17 February 2011 under the Laws of the Cayman Islands as an exempted private limited liability company.
The Company has been transferred by way of continuation as a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) to Luxembourg on 5 December 2011, pursuant to resolutions of the board of managers of the Company and the
Sole Shareholder recorded by deed of Me Henri Hellinckx, prenamed, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the “Mémorial”) number 118 of 14 January 2012. The Sole Shareholder is represented by Me Namik
Ramic, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 27 March 2014 (which shall remain annexed
to the present deed to be registered therewith).
The Sole Shareholder declared and asked the notary to record as follows:
1. The Sole Shareholder holds all thirty thousand (30,000) shares in issue in the Company.
2. The item on which a resolution is to be passed is as follows:
- Change of the name of the Company into “Forum Pharmaceuticals (Luxembourg) I S.à r.l.” and consequential amend-
ment of Article 1 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:
“ Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Forum Pharma-
ceuticals (Luxembourg) I S.à r.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will
become shareholders thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legis-
lation”
Thereafter, the Sole Shareholder of the Company passed the following resolution:
<i>Sole resolution
The Sole Shareholder resolved to change the name of the Company into “Forum Pharmaceuticals (Luxembourg) I S.à
r.l.” and to consequentially amend Article 1 of the articles of the Company as set forth in the agenda.
There being no further item on the agenda the extraordinary decision of the Sole Shareholder was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the Sole Shareholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède
L’an deux mille quatorze, le deux avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu
EnVivo Pharmaceuticals, Inc., constituée en vertu des lois de l’État de Delaware, États-Unis d’Amérique, dont le siège
social est situé au 500 Arsenal Street, Watertown, MA 02472, États-Unis d’Amérique, immatriculée auprès du Register
of Companies of Massachusetts sous le numéro 760680844, étant l’associé unique (l’«Associé Unique») d’«EnVivo (Lu-
xembourg) I S.à r.l.» (la «Société»), une société à responsabilité limitée dont le siège social est situé au 6, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 165.119 et constituée le 17 février 2011 en vertu des lois des Îles Caïmans en tant que exempted private limited
liability company. La Société a été transférée par voie de continuation en tant que société à responsabilité limitée au
Luxembourg le 5 décembre 2011 en vertu de résolutions du conseil de gérance de la Société et de l’Associé Unique
constatées par acte de Me Henri Hellinckx, précité, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial») numéro 118 du 14 janvier 2012. L’Associé Unique est représenté par Me Namik Ramic, maître en droit,
demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 27 mars 2014 (laquelle restera annexée au présent acte
afin d’être enregistrée avec celui-ci).
L’Associé Unique a déclaré et requis le notaire d’acter ce qui suit:
1. L’Associé Unique détient l’ensemble des trente mille (30.000) parts sociales émises dans la Société.
2. Le point sur lequel une résolution doit être adoptée est le suivant:
- Changement de dénomination de la Société en «Forum Pharmaceuticals (Luxembourg) I S.à r.l.» et modification en
conséquence de l’article 1
er
des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:
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« Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,
une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Forum Pharmaceuticals (Luxembourg) I S.à r.l.» (la «Société»).
La Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.»
À la suite de quoi, l’Associé Unique de la Société a adopté la résolution suivante:
<i>Résolution unique
L’Associé Unique a décidé de changer la dénomination de la Société en «Forum Pharmaceuticals (Luxembourg) I S.à
r.l.» et de modifier en conséquence l’article 1
er
des statuts de la Société tel qu'indiqué dans l’ordre du jour.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la décision extraordinaire de l’Associé Unique a été clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,
le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction en langue française; à la demande de la même partie
comparante, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal, l’Associé Unique et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: N. RAMIC et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 avril 2014. Relation: LAC/2014/15768. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)
<i>Le Receveur
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 24 avril 2014.
Référence de publication: 2014057709/82.
(140066265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.
Eircom Holdco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 168.462.
In the year two thousand and fourteen, on the eleventh day of April,
before Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch,
there appeared:
Joanna Plichta, private employee, with professional address at Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, Luxembourg,
acting as the representative of the board of directors (the Board) of Eircom Holdco S.A., a société anonyme organized
and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 168.462 (the Company),
pursuant to resolutions taken by the Board on March 19, 2014 (the Resolutions).
An extract of the minutes of the Resolutions, signed ne varietur by the representative of the appearing person and
the undersigned notary, will remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing person, representing the Board pursuant to the Resolutions, requested the notary to record the fol-
lowing statements:
I. The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch,
dated April 17, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1442 dated June 9, 2012.
The articles of association of the Company (the Articles) have been amended pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler
notary residing in Esch-sur-Alzette on July 5, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 2155 dated August 30, 2012 and most recently pursuant to a deed of the undersigned notary dated 5 February
2014, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. The Company has an issued share capital of forty-five thousand, nine hundred and fifty-one Euro and thirty-three
cents (EUR 45,951.33) represented by fully paid up shares consisting of four million, fifty-two thousand, six hundred and
seventy-three (4,052,673) Class A Shares with a par value of one cent (EUR 0.01) each and five hundred and forty-two
thousand four hundred and sixty (542,460) Class B Shares with a par value of one cent (EUR 0.01) each.
III. Article 6 of the Articles provides as follows:
“ 6.1. The subscribed share capital is set at forty-five thousand, nine hundred and fifty-one Euro and thirty-three cents
(EUR 45,951.33) represented by fully paid up shares consisting of four million, fifty-two thousand, six hundred and seventy-
three (4,052,673) Class A Shares with a par value of one cent (EUR 0.01) each and five hundred and forty-two thousand
four hundred and sixty (542,460) Class B Shares with a par value of one cent (EUR 0.01) each”.
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6.1bis. In addition to the subscribed capital, the Company shall have an authorised capital of nine hundred million one
thousand Euro (EUR 900,001,000) which will consist in a maximum of:
(i) ninety billion ninety thousand (90,000,090,000) Class A Shares, with a par value of one Cent (EUR 0.01) each; and
(ii) ten thousand (10,000) Class C Shares, with a par value of one Cent (EUR 0.01) each.
6.2. The Board is authorised, for a period of five (5) years from the date of the publication of the deed of incorporation,
to:
increase the current share capital once or more up to within the limits of the authorised capital by the issue of a
maximum of each of the above mentioned new Shares, with or without share premium, against payment in cash or in
kind, by conversion of claims on the Company or in any other manner (including the issue and/or the exercise of Warrants
that may be issued by the Company) having the same rights as the existing Shares;
limit or withdraw the shareholders' preferential subscription rights to the new Shares and determine the persons who
are authorised to subscribe to the new Shares; and
record each share capital increase by way of a notarial deed and amend the share register and the Articles accordingly.
The Board may delegate to any duly authorised person the duties of accepting subscriptions and receiving payment
for shares representing part or all of the issue of new shares under the authorised capital.
6.3. The authorised share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the General Meeting
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles set by the Articles or, as the case
may be, the Law.”
IV. The Board, pursuant to the Resolutions, resolved to, inter alia:
increase the share capital of the Company by an amount of one thousand two hundred and nineteen Euro and ninety-
one cents (EUR 1,219.91) in order to bring the share capital of the Company from its current amount of forty-five
thousand, nine hundred and fifty one Euro and thirty three cents (EUR 45,951.33), represented by fully paid up shares
consisting of five hundred and forty-two thousand four hundred and sixty (542,460) Class B Shares with a par value of
one cent (EUR 0.01) each and four million, fifty-two thousand, six hundred and seventy-three (4,052,673) Class A Shares
with a par value of one cent (EUR 0.01) each, to forty-seven thousand one hundred and seventy-one Euro and twenty-
four cents (EUR 47,171.24) by the creation and issuance of one hundred and twenty-one thousand nine hundred and
ninety-one (121,991) new Class A Shares of the Company, with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each (the Share
Issue).
authorise any employee of TMF Luxembourg S.A., having his/her professional address at 46A, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855, Luxembourg, acting individually with full power of substitution, to appear before a Notary in Luxembourg to
record in a notarial deed the increase of share capital following the Share Issue and more generally to take any and aIl
steps, and sign any documents, agreements or other instruments as may be necessary in connection therewith, including,
but not limited to taking all necessary steps to instruct the relevant parties to update the share register of the Company
to reflect the Share Issue.
The Share Issue has been fully subscribed as follows:
one hundred and nineteen thousand nine hundred and twenty (119,920) Class A shares by Anchorage Capital Master
Offshore Limited,
two thousand and seventy-one (2,071) Class A shares by PCI Fund LLC.
The Share Issue has been entirely paid-up by contributions in cash in a total amount of one thousand two hundred
and nineteen Euro and ninety one cents (EUR 1,219.91) made by the above subscriber, as approved by the Resolution.
The new shares issued pursuant to the Resolution were issued as of March 19, 2014.
V. As a result of the above, the Board has resolved to amend article 6.1. of the Articles, which should now be read as
follows:
“ 6.1. The subscribed share capital is set at forty-seven thousand one hundred and seventy-one Euro and twenty four
cents (EUR 47,171.24) represented by fully paid up shares consisting of four million, one hundred and seventy-four
thousand, six hundred and sixty-four (4,174,664) Class A Shares with a par value of one cent (EUR 0.01) each and five
hundred and forty-two thousand four hundred and sixty (542,460) Class B Shares with a par value of one cent (EUR 0.01)
each..”
<i>Estimate of costs
The appearing party declares that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be paid
by the Company as a result of this deed, amount approximately to one thousand one hundred euro (EUR 1,100).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-
cument.
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The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède
En l’an deux mille quatorze, le onzième jour du mois d’avril,
par devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch,
a comparu:
Joanna Plichta, employée privée, avec adresse professionnelle au Luxembourg au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg,
agissant en qualité de représentant du conseil d’administration (le Conseil) de Eircom Holdco S.A., une société anonyme
constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au 46A, Avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168.462 (la Société),
en vertu de la décision prise par le Conseil le 19 mars 2014 (la Décision).
Un extrait des procès-verbaux de la Décision, après avoir été signé ne varietur par le mandataire de la partie compa-
rante et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
La partie comparante, représentant le Conseil en vertu de la Décision, a prié le notaire instrumentant d’acter ce qui
suit:
I. La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, en date
du 17 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1442 du 9 juin 2012. Les statuts de
la Société (les Statuts) ont été modifiés suivant un acte du Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette le 5 juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2155 du 30 août 2012 et
pour la dernière fois suivant un acte du notaire instrumentant du 5 février 2014, non encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.
II. La Société a un capital social émis d’un montant de quarante-cinq mille neuf cent cinquante-et-un euro et trente-
trois centimes d’euro (EUR 45.951,33) représenté par des actions entièrement libérées composées de quatre millions
cinquante-deux mille six cent soixante-treize (4.052.673) Actions de Classe A d’une valeur nominale d’un centime (EUR
0,01) chacune et de cinq cent quarante-deux mille quatre cent soixante (542.460) Actions de Classe B d'une valeur de
un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.
III. L’Article 6 des Statuts prévoit ce qui suit:
6.1. Le capital social souscrit est fixé à quarante-cinq mille neuf cent cinquante-et-un euros et trente-trois centimes
d’euros (EUR 45.951,33) représenté par des actions entièrement libérées composées de quatre millions cinquante-deux
mille six cent soixante-treize (4.052.673) Actions de Classe A d’une valeur nominale de un centime d’euro (EUR 0,01)
chacune et de cinq cent quarante-deux mille quatre cent soixante (542.460) Actions de Classe B d'une valeur de un
centime d'euro (EUR 0,01) chacune.
6.1bis. En plus du capital souscrit, la société aura un capital autorisé de neuf cents millions mille euros (EUR 900.001.000)
qui sera composé au maximum de:
quatre-vingt-dix milliards quatre-vingt-dix mille (90.000.090.000) Actions de Classe A, d’une valeur nominale de un
centime d’euro (EUR 0,01) chacune; et
dix mille (10.000) Actions de Classe C, d’une valeur nominale de un centime d’euro (EUR 0,01) chacune.
6.2. Le Conseil est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de l’acte constitutif,
à:
augmenter le capital social existant à une ou plusieurs reprises, à hauteur du capital autorisé par l’émission d’un
maximum de chacune des nouvelles Actions mentionnées ci-dessus, avec ou sans prime d’émission, contre paiement en
numéraire ou en nature, par conversion de créances contre la Société ou de toute autre manière (y compris l’émission
et/ou l’exercice de Warrants que la Société peut émettre) ayant les mêmes droits que les Actions existantes;
limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires aux nouvelles Actions et déterminer les
personnes autorisées à souscrire aux nouvelles Actions; et
faire constater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des actions et les Statuts
en conséquence.
Le Conseil peut déléguer à une personne valablement mandatée, la responsabilité d’accepter les souscriptions et de
recevoir le paiement pour les actions représentant tout ou partie des nouvelles actions émises dans le cadre du capital
autorisé.
6.3. Le capital social autorisé peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l’As-
semblée Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts prévues par les Statuts ou, le
cas échéant, par la Loi.»
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IV. Le Conseil, conformément à la Décision, a décidé inter alia:
d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de mille deux cent dix-neuf euro et quatre-vingt-onze centimes
d’euros (EUR 1.219,91) afin de porter le capital social de son montant actuel de quarante-cinq mille neuf cent cinquante-
et-un euros et trente-trois centimes d’euros (EUR 45.951,33) représenté par des actions entièrement libérées composées
de quatre millions cinquante-deux mille six cent soixante-treize (4.052.673) Actions de Classe A d’une valeur nominale
d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune et de cinq cent quarante-deux mille quatre cent soixante (542.460) Actions de
Classe B d'une valeur de un centime d'euro (EUR 0,01) chacune à quarante-sept mille cent soixante-et-onze mille euros
et vingt-quatre centimes d’euros (EUR 47.171,24) par la création et l’émission de (i) cent vingt-et-un mille neuf cent
quatre-vingt-onze (121.991) nouvelles Actions de Classe A de la Société d'une valeur nominale d'un centime d’euro (EUR
0,01) chacune (l’Emission d’Actions);
d’autoriser tout employé de TMF Luxembourg S.A., dont l’adresse professionnelle se situe au 46A, Avenue J.F. Ken-
nedy, L-1855 Luxembourg, agissant individuellement, avec plein pouvoir de substitution, à comparaître devant un notaire
à Luxembourg afin d'enregistrer dans un acte notarié l’augmentation de capital suite à l’Emission d'Actions et plus géné-
ralement à prendre toutes les mesures et démarches nécessaires, et de signer tous les documents, accords ou autres
instruments qui pourraient être nécessaires à cet égard, y compris, mais non exhaustivement à prendre toutes les mesures
nécessaires pour instruire les parties concernées de mettre à jour le registre d’actionnaires de la Société afin de refléter
l’Emission d'Actions.
L’Emission d’Actions a été souscrite comme suit:
cent dix-neuf mille neuf cent vingt (119.920) Actions de Class A par Anchorage Capital Master Offshore Limited,
deux mille soixante-et-onze (2.071) Action de Class A par PCI Fund LLC.
L’Emission d’Actions a été libérée intégralement par un apport en numéraire d'un montant total de mille deux cent
dix-neuf euros et quatre-vingt-onze centimes d’euro (EUR 1.219,91) de fait par le souscripteur ci-dessus, conformément
à la Décision.
Les nouvelles actions émises en vertu de la Décision ont été émises à compter du 19 mars 2014.
V. En conséquence de ce qui précède, le Conseil a décidé de modifier l’article 6.1. des Statuts qui aura désormais la
teneur suivante:
« 6.1. Le capital social souscrit est fixé à quarante-sept mille cent soixante-et-onze euro et vingt-quatre centimes d’euro
(EUR 47.171,24) représenté par des actions entièrement libérées composées de quatre millions cent soixante-quatorze
mille six cent soixante-quatre (4.174.664) Actions de Classe A d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01)
chacune et de cinq cent quarante-deux mille quatre cent soixante (542.460) Actions de Classe B d'une valeur de un
centime d'euro (EUR 0,01) chacune.»
<i>Estimation des coûts
La partie comparante déclare que les dépenses, coûts et frais ou charges de toute nature qui seront à régler par la
Société puisque découlant de cet acte, atteindront le montant d’environ mille cent euros (EUR 1.100).
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, déclare, par la présente, que sur la demande de la personne
comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la même personne
comparante, en cas de divergences entre le texte en anglais et celui en français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été fait à la personne comparante, connue par le notaire instrumentant des surnom,
nom, état civil et résidence, la même personne comparante a signé ensemble avec nous, le notaire, le présente acte
original.
Signé: J. PLICHTA, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 14 avril 2014. Relation: DIE/2014/4807. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveur (signé) pd: RECKEN.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 24 avril 2014.
Référence de publication: 2014057706/193.
(140066574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.
79775
L
U X E M B O U R G
DuPont Acquisition (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5326 Contern, rue Général Patton.
R.C.S. Luxembourg B 160.107.
EXTRAIT
Suite à la démission de Monsieur Arsène Schiltz de sa fonction de gérant, l'associé de la Société a décidé de nommer
en son remplacement ainsi qu'en qualité de délégué à la gestion journalière Monsieur Claude Metzdorf, né le 16 décembre
1958 à Esch s/ Alzette, Grand-Duché de Luxembourg et demeurant au 18, rue de la Solidarité, L-8020 Strassen, Grand-
Duché de Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2014 pour une durée indéterminée.
Monsieur Paul Steffes et Madame Agnès Ermel ont été réélus en qualité de gérants en date du 27 septembre 2013
jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
<i>Gérants
- Paul STEFFES
- Agnès ERMEL
- Claude METZDORF
<i>Délégué à la gestion journalière
- Claude METZDORF
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2014.
<i>Pour la Société
Signature
Référence de publication: 2014058171/26.
(140066504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.
Vioblanc S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 52.692.
<i>Verwaltungsratsbeschluss vom 24 Mai 2011
Die Unterzeichner sind Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft Vioblanc S.A.
Sie beschließen hiermit auf Grund der Satzung und eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung:
Frau Bianka Hering wird als Verwaltungsratsmitglied bestellt.
Die Adresse von Frau Hering lautet: Eberhardstr. 28 D-54290 Trier
Petra Planer / Bianka Hering / Lars Bretz.
Référence de publication: 2014058141/13.
(140065772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.
Adam Matériaux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7450 Lintgen, 26, route Principale.
R.C.S. Luxembourg B 136.288.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AREND & PARTNERS S.à r.l.
12, rue de la Gare
L-7535 MERSCH
Signature
Référence de publication: 2014058963/13.
(140068885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Document Outline
1-Days S.à r.l.
Adam Matériaux S. à r.l.
Alpha Depollution Process S.A.
Atos Luxembourg succursale
BBVA Global Funds
DA Jupiter Lux Holdings S.à r.l.
DA Jupiter Lux LT Holdings S.à r.l.
DeWAG Holdings S.à r.l.
DeWAG LT Holdings S.à r.l.
Digital Services Holding XIV S. à r.l.
Digital Services Holding XV S.à r.l.
DuPont Acquisition (Luxembourg) S.à r.l.
Eircom Holdco S.A.
EnVivo (Luxembourg) I S.à r.l.
Forum Pharmaceuticals (Luxembourg) I S.à r.l.
Global Business International S.à r.l.
Logwin AG
Moneda (GP) S.à r.l.
Moneda Top-Holding S.à r.l.
Spunken S.A.
TA EU Acquisitions III S.à r.l.
TA EU Acquisitions Mountainstream S.à r.l.
TA EU Acquisitions VI S.à r.l.
TA EU Acquisitions V S.à r.l.
TA EU Acquisitions Zebra S.à r.l.
TA EU Luxembourg III S.à r.l.
TA EU Luxembourg II S.à r.l.
TA EU Luxembourg S.à r.l.
TA EU Luxembourg Zebra S.à r.l.
TA Investment Holdings S.à r.l.
Tesser Finance S.à r.l.
Threadline Capital S.A.
Top Up TV International
Trend Trust S.A.
Tulipe Investments S.A.
Twelve Purslane S.A.
Tyco Electronics Group S.A.
Tyndall Management S.A.
UBI Banca International S.A.
Verandas Grand-Ducales S.A.
Vericom S.A.
Vioblanc S.A.
Vitruvian II Luxembourg S.à r.l.
Wabnet International S.à r.l.
Wabnet S.à r.l.
WDW s.àr.l.
WSP Luxembourg S.à r.l.