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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1656

27 juin 2014

SOMMAIRE

Admiral Global & International S. à r.l. . .

79446

Aerium Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79444

Aero 1 Global & International S.à r.l. . . . .

79446

Aerospace Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

79488

A&G Luxembourg AM, S.A. . . . . . . . . . . . . .

79445

Alghero Holding Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

79447

Alnitak S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79447

Alpha Pyrenees Luxembourg . . . . . . . . . . . .

79447

Alpha Pyrenees Luxembourg Two . . . . . . .

79448

Alpina Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

79447

Alpina Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

79448

Amelia Finco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79448

A.M.E SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79445

Anglo African Exploration Holdings . . . . .

79449

Anglo American Exploration Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79448

Anglo Coal CMC 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79488

Annagab S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79449

Avronic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79449

Bink Beheer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79449

BT American Securities (Luxembourg) S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79442

Carlo Tassara International S.A. . . . . . . . . .

79445

Clever Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79446

Defi3 Alpha Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79488

ENTJ Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79453

Livia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79450

Makr Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79465

Merit Capital Asset Management Luxem-

bourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79482

Moneda Brazil S.C.Sp. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79462

Moneda Colombia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79464

Moneda Holding S.C. Sp. . . . . . . . . . . . . . . . .

79472

Moneda Mexico S.C.Sp . . . . . . . . . . . . . . . . .

79474

prime1nvest s.a. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79445

Probuck Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

79475

Royal Rest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79487

SKLUX S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79443

Trufilux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79442

VDSA Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79445

Vip Lux Events Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79442

Voiron Design S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79443

VPSitex Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

79442

Vulca'Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79443

Water-Sprite Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

79443

Whole Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79444

Winch Energy Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .

79444

World Cosmetics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79444

Zento S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79444

79441

U X E M B O U R G

Vip Lux Events Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4831 Rodange, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 89.885.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014058875/9.
(140067714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Trufilux, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 94.345.

Constituée par acte le 08 juillet 2003, publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil spécial du 30

juillet 2003, n° 799.

Les statuts ont été modifiés par actes des 08 septembre 2003, 22 décembre 2005 20 décembre 2006 et le 20 juillet
2010, 10 septembre 2013 publiés au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil spécial du 10 octobre 2003
C-n° 1065, 09 mars 2006 C-n° 503, le 21 mars 2007 C-n°418 le 18 août 2010 C-1678 et le 08 novembre 2013 C-
n°2798..

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale tenue en date du 15 avril 2014

L'assemblée réélit aux fonctions d'administrateur Monsieur Bernard Trempont pour un terme de six ans finissant en

2020.

L'Assemblée accepte la démission de Madame Sophie Malarme et de son mandat d'administrateur avec effet au 15 avril

2014.

L'Assemblée réélit, en qualité de Réviseur d'entreprises, pour un terme d'un an, la société Mazars Luxembourg S.A.,

réviseur agréé, 10A, rue Henri Schnadt L-2530 Luxembourg.

Référence de publication: 2014058857/20.
(140067544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

VPSitex Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 174.075.

Les comptes annuels au 31.03.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jan Willem Overheul
Gérant de classe A

Référence de publication: 2014058878/11.
(140067791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

BT American Securities (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 16.800,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 69.049.

La société BT VENTURE FINANCE (CAYMAN) No 3 a cédé, en date du 14 juillet 1999, 840 parts sociales de la société

BT AMERICAN SECURITIES (LUXEMBOURG) Sàrl à la société DB BLUEBELL INVESTMENTS (CAYMAN) Partnership,
ayant son siège social aux Iles Cayman, Elizabethan Square, P O Box 1967, George Town, Grand Cayman.

A la suite de cette cession, la société DB BLUEBELL INVESTMENTS (CAYMAN) Partnership détient l'intégralité des

parts sociales de la société BT AMERICAN SECURITIES (LUXEMBOURG) Sàrl.

Luxembourg, le 28 avril 2014.

Référence de publication: 2014059043/14.
(140068717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

79442

U X E M B O U R G

Voiron Design S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 126.873.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014058877/9.
(140067275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Vulca'Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3737 Rumelange, 29, rue Henri Luck.

R.C.S. Luxembourg B 134.149.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014058880/10.
(140068025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Water-Sprite Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 82.338.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014058887/9.
(140067823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

SKLUX S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 132.655.

Extrait des résolutions prises par l'Actionnaire unique en date du 24 avril 2014

1. Le Mandat d'Administrateur de M. Skuli THORVALDSSON, né à Reykjavik (Islande), le 7 mars 1941, a été renouvelé

avec effet au 06 Mai 2013 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018.

2. La société INTERAUDIT S.A., R.C.S. Luxembourg B 29 501, a été renouvelé avec effet au 06 Mai 2013 jusqu'à

l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018.

Veuillez aussi prendre note des changements des adresses suivantes:
Monsieur Skuli Thorvaldsson
né à Reykjavik (Islande), le 7 mars, 1941
15, Bei der Aarnescht
L- 6969 Oberanven
Luxembourg
Interaudit S.A.
37, rue des Scillas
L-2529 Howald
Luxembourg

Luxembourg, le 25.04.2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour SKLUX S.A. SPF
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014058805/26.
(140067992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

79443

U X E M B O U R G

Whole Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 95.674.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WHOLE PROPERTIES S.A.

Référence de publication: 2014058888/10.
(140067835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Winch Energy Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 136.777.

Par la présente, nous vous informons de notre démission du poste de Gérant de la Société. Notre démission prendra

effet au 17 avril 2014.

Luxembourg, le 17 avril 2014.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014058890/12.
(140067313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

World Cosmetics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 114.133.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014058891/10.
(140067909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Zento S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 92.614.

Extrait de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue en date du 14 avril 2014

L'assemblée prend acte de et accepte la démission de Mademoiselle Céline JULIEN de son poste d'administrateur et

décide de nommer en remplacement Madame Ludivine ROCKENS, employée privée, avec adresse professionnelle au
10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg. Le mandat du nouvel administrateur ainsi nommé viendra à échéance
lors de l'assemblée générale à tenir en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014058893/13.
(140067933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Aerium Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 96.764.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014058964/9.
(140068659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

79444

U X E M B O U R G

VDSA Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 22, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 111.896.

Par la présente, je vous prie de bien vouloir accepter ma démission de la fonction de gérant technique de votre société

avec effet au 9 décembre 2013, sinon du 24 avril 2014.

Luxembourg, le 24 avril 2014.

Mourad DHOUIBI.

Référence de publication: 2014058925/10.
(140067197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

prime1nvest s.a., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 134.359.

Die Anschrift von Herrn Alejandro Manuel Suárez Cronauer, Managing Director, geboren zu Tarragon (Spanien) am

18. Mai 1973, ist wie folgt zu ändern:

Wackenberg, 1 D-66879 STEINWENDEN
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014058928/11.
(140068083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

A.M.E SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9759 Knaphoscheid, 61, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 173.035.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2014.

Léonie Grethen.

Référence de publication: 2014058931/10.
(140068869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

A&G Luxembourg AM, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 1, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 167.203.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2014.

Référence de publication: 2014058933/10.
(140068545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Carlo Tassara International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 98.410.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2013

que:

- Madame Mireille GEHLEN demeure désormais au 2, rue Stade J.-F. Kennedy, L-3502 Dudelange

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2014059065/13.
(140068382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

79445

U X E M B O U R G

Aero 1 Global & International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.670.861,73.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 124.659.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 17 avril 2014 a décidé d'accepter:
- la démission avec effet au 19 avril 2014 de Véronique Menard en qualité de gérant de la Société, ayant son adresse

professionnelle au 133, Peterborough Court, Fleet Street, GB-EC4A 2BB Londres, Royaume-Unis.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 19 avril 2014, composé comme suit:
- GS Lux Management Services S.à r.l., Gérant
- Marielle STIJGER, Gérant
- Dominique LE GAL, Gérant
- Michael FURTH, Gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Dominique Le Gal
Gérant

Référence de publication: 2014058938/20.
(140068143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Admiral Global & International S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 44.200,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 118.046.

professionnelle au 133, Peterborough Court, Fleet Street, GB-EC4A 2BB Londres, Royaume-Unis.

Pour la Société
Dominique Le Gal
Gérant

Référence de publication: 2014058936/20.
(140068142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Clever Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 136.533.

En date du 28/04/2014
Monsieur Philippe Vanderhoven a démissionné de son poste d'administrateur de la société CLEVER INVEST SA avec

effet immédiat.

La société Accountis SA a démissionné de son poste de commissaire aux comptes de la société CLEVER INVEST SA

avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 28/04/2014.

Référence de publication: 2014059087/14.
(140068697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

79446

U X E M B O U R G

Alghero Holding Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: MXN 211.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 177.996.

professionnelle au 133, Peterborough Court, Fleet Street, GB-EC4A 2BB Londres, Royaume-Unis.

Pour la Société
Dominique Le Gal
Gérant

Référence de publication: 2014058941/20.
(140068832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Alpha Pyrenees Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2422 Luxembourg, 3, rue Renert.

R.C.S. Luxembourg B 113.438.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014058942/10.
(140068514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Alnitak S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.452.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.017.

Il est porté à la connaissance des tiers que l'adresse de Monsieur Jean-François Bossy, Monsieur Robert Simon et

Madame Diana Hoffmann, gérants de catégorie A, ont changé et est désormais au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014058971/12.
(140068608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Alpina Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 105.829.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2014.

Christelle FERRY
Gérant

Référence de publication: 2014058972/12.
(140068585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

79447

U X E M B O U R G

Alpina Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 105.829.

Luxembourg, le 28 avril 2014.

Christelle FERRY
Gérant

Référence de publication: 2014058973/12.
(140068586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Alpha Pyrenees Luxembourg Two, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2422 Luxembourg, 3, rue Rénert.

R.C.S. Luxembourg B 95.142.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014058943/10.
(140068513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Amelia Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 179.248.

professionnelle au 133, Peterborough Court, Fleet Street, GB-EC4A 2BB Londres, Royaume-Unis.

Pour la Société
Dominique Le Gal
Gérant

Référence de publication: 2014058945/20.
(140068831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Anglo American Exploration Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 107.157.

Extrait d'une résolution prise par l'associé de la société en date du 25 avril 2014:

Monsieur Graham Maxwell Brown avec adresse professionnelle au 20, Carlton House Terrace, SW1Y 5AN, London

a démissionné de son mandat de gérant de la société avec effet au 25 avril 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2014.

Référence de publication: 2014058980/12.
(140068037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

79448

U X E M B O U R G

Avronic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 167.795.

Luxembourg, le 24/04/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014058992/12.
(140068360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Annagab S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 183.454.

Extrait des résolutions du Conseil de Surveillance en date du 31 mars 2014

En date du 31 mars 2014, le Conseil de Surveillance a décidé de nommer:
- Markus Lemmens, de nationalité allemande, né le 8 octobre 1969 à Würselen, Allemagne, avec adresse au 206,

Schurzelter Strasse, 52074 Aachen, Allemagne, comme membre de classe A du Directoire;

- Giuseppe Di Modica, de nationalité italienne, né le 31 mai 1974 à Enna, Italie, avec adresse professionnelle au 13-15,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, comme membre de classe B du Directoire; et

- Abdelhakim Chagaar, de nationalité française, né le 3 mars 1979 à Mont-Saint-Martin, France, avec adresse profes-

sionnelle au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, comme membre de classe B du Directoire.

Leurs mandats prendront fin â l'issue de l'assemblée générale de la Société qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014058950/20.
(140068673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Anglo African Exploration Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 184.015.

Luxembourg, le 25 avril 2014.

Référence de publication: 2014058948/10.
(140068096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Bink Beheer, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 77.593.

Le bilan de la société au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014059025/12.
(140068100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

79449

U X E M B O U R G

Livia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 62.259.

L'an deux mille quatorze, le vingt-trois avril.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "LIVIA S.A.", établie et ayant son siège

social à L-3378 Livange, Zone Industrielle, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire
de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 11 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 203 du 2 avril 1998, inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 62.259.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par Maître Blanche MOU-

TRIER, préqualifiée en date du 18 février 2003, publié au Mémorial C numéro 306 du 21 mars 2003.

La séance est ouverte à 10.00 heures, sous la présidence de Madame Jeannette PETER-WEYRICH, demeurant à

D-66346 Köllerbach, 83, Hauptstrasse.

La Présidente désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Georg WEYRICH, demeurant à D-66809 Nalbach,

3, Am Littermond.

La Présidente expose ensuite:
I.- Que sur le vu de l'entièreté des titres au porteur ainsi qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée

exacte par les membres du bureau que les DIX (10) actions, représentant l'intégralité du capital social de TRENTE MILLE
NEUF CENT QUATRE-VINGT-SIX EUROS ET SOIXANTE-NEUF CENTS (€ 30.986,69.-) sont dûment représentées à
la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement
sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée
ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Restera pareillement annexée aux présentes la liste de présence, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les

membres du bureau et le notaire instrumentant, sera soumise avec ledit acte aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital social de la société d'un montant de TREIZE EUROS ET TRENTE-ET-UN CENTS (€

13,31.-) pour le porter de son montant actuel de TRENTE MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-SIX EUROS ET
SOIXANTE-NEUF CENTS (€ 30.986,69.-) à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) sans création ni émission d'ac-
tions nouvelles par un apport en numéraire par les actionnaires existants.

2.- Fixation d'une nouvelle valeur nominale aux actions de la société.
3.- Augmentation du capital social de la société d'un montant de DEUX CENT DIX-SEPT MILLE EUROS (€ 217.000.-)

pour le porter de son montant actuel de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) à DEUX CENT QUARANTE-
HUIT MILLE EUROS (€ 248.000.-) par la création et l'émission de SOIXANTE-DIX (70) actions nouvelles à souscrire et
à libérer intégralement par l'actionnaire majoritaire, par un apport en numéraire.

4.- Modification subséquente du 1

alinéa de l'article 5 des statuts.

5.- Démission d'un administrateur et nomination d'un nouvel administrateur en remplacement.
6.- Décision d'ajouter une version allemande aux statuts de la société.
7.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de TREIZE EUROS ET TRENTE-

ET-UN CENTIMES (€ 13,31.-) pour le porter de son montant actuel de TRENTE MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-
SIX EUROS ET SOIXANTE-NEUF CENTS (€ 30.986,69.-) à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), sans création
ni émission d'actions nouvelles par un apport en numéraire par les actionnaires existants.

La preuve de l'augmentation de capital d'un montant de TREIZE EUROS ET TRENTE-ET-UN CENTIMES (€ 13,31.-)

a été démontrée au notaire instrumentant.

Deuxième résolution

L'assemblée générale constate que la valeur nominale actuelle d'une action est fixée à TROIS MILLE CENT EUROS

(€ 3.100.-).

Troisième résolution

L'assemblée générale après avoir constaté la renonciation à son droit de souscription préférentiel par l'actionnaire

minoritaire, décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de DEUX CENT DIX-SEPT MILLE EUROS

79450

U X E M B O U R G

(€ 217.000.-) pour le porter de son montant actuel de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), à DEUX CENT
QUARANTE-HUIT MILLE EUROS (€ 248.000.-) par la création et l'émission de SOIXANTE-DIX (70) actions nouvelles,
d'une valeur nominale de TROIS MILLE CENT EUROS (€ 3.100.-) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que
les actions anciennes, à souscrire et à libérer intégralement par l'actionnaire majoritaire, par un apport en numéraire.

La preuve de l'augmentation de capital d'un montant de DEUX CENT DIX-SEPT MILLE EUROS (€ 217.000.-) a été

prouvée au notaire instrumentant sur le vu d'un certificat bancaire.

Quatrième résolution

Suite à ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le 1

alinéa de l'article 5 des statuts, pour lui donner

la teneur suivante:

« Art. 5. (alinéa 1

). Le capital social de la société est fixé à DEUX CENT QUARANTE-HUIT MILLE EUROS (€

248.000.-), représenté par QUATRE-VINGT (80) actions, d'une valeur nominale de TROIS MILLE CENT EUROS (€
3.100.-) chacune.

Cinquième résolution

L'assemblée générale constate la démission d'un administrateur de la société Madame Regina BUCZEK et lui accorde

bonne et valable quittance et décharge pour toutes les opérations effectuées jusqu'à ce jour.

L'assemblée générale décide de nommer en remplacement un nouvel administrateur Madame Hannelore Katarina

CZUCK, née à Saarlouis (D) le 20 novembre 1966, demeurant à D-66809 Nalbach, 3, Am Littermond.

Son mandat expirera le 28 juillet 2017.

Sixième résolution

L'assemblée générale décide que les statuts coordonnés de la société en langue française seront suivis dorénavant par

une version allemande qui prévaudra.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.

Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société et sont

estimés approximativement à 2.100.- Eur.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Suit la traduction en langue allemande:

Im Jahre zweitausendvierzehn, am dreiundzwanzigsten April,
ist vor Maître Blanche MOUTRIER, Notarin, mit Amtssitz in Esch-sur-Alzette,
die außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft „LIVIA S.A.“, zusammengetreten, mit

Niederlassung und Gesellschaftssitz in L-3378 Livange, Zone Industrielle, gegründet gemäß einer am 11. Dezember 1997
von Maître Blanche MOUTRIER, Notarin, mit Amtssitz in Esch-sur-Alzette, aufgenommenen Urkunde, veröffentlicht im
Memorial C, Nummer 203 vom 2. April 1998, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter
der Nummer B 62.259.

Die Satzung wurde zuletzt geändert gemäß einer am 18. Februar 2003 von Maître Blanche MOUTRIER, vorbezeichnet,

aufgenommenen Urkunde, veröffentlicht im Memorial C, Nummer 306 vom 21. März 2003.

Die Sitzung wird um 10.00 Uhr unter dem Vorsitz von Frau Jeannette PETER-WEYRICH, wohnhaft in D-66364 Köl-

lerbach, 83, Hauptstraße, eröffnet.

Die Vorsitzende bestellt Herrn Georg WEYRICH, wohnhaft in D-66809 Nalbach, 3, Am Littermond, zum Schriftführer

und Stimmenzähler.

Alsdann gibt die Vorsitzende die folgenden Erklärungen ab:
I.- Angesichts der Gesamtheit der Inhaberpapiere, wie dies aus einer von den Mitgliedern des Versammlungsvorstands

angefertigten und beglaubigten Anwesenheitsliste hervorgeht, sind die ZEHN (10) Aktien, welche das gesamte Gesell-
schaftskapital in Höhe von DREISSIGTAUSENDNEUNHUNDERTSECHSUNDACHTZIG EURO UND NEUNUND-
SECHZIG CENT (€ 30.986,69) verbriefen, ordnungsgemäß in der heutigen Versammlung vertreten, welche demnach
rechtmäßig zusammengesetzt ist und somit rechtsgültig über die Punkte der nachstehend wiedergegebenen Tagesordnung
befinden kann, dies ohne vorherige Einberufungen, da alle Mitglieder der Versammlung nach Kenntnisnahme der Tages-
ordnung zugestimmt haben, ohne weitere Formvorschriften zusammenzutreten.

Diese Anwesenheitsliste bleibt nach ihrer Unterzeichnung „ne varietur“ durch die Mitglieder des Versammlungsvors-

tands und die beurkundende Notarin der vorliegenden Urkunde beigebogen, um mit ihr den Eintragungsformalitäten
unterzogen zu werden.

79451

U X E M B O U R G

II. Die Tagesordnung der heutigen Versammlung nimmt sich wie folgt aus:
1. - Erhöhung des Aktienkapitals der Gesellschaft um DREIZEHN EURO UND EINUNDDREISSIG CENT (€ 13,31),

von seinem derzeitigen Betrag von DREISSIGTAUSENDNEUNHUNDERTSECHSUNDACHTZIG EURO UND NEUN-
UNDSECHZIG CENT (€ 30.986,69) auf EINUNDDREISSIGTAUSEND EURO (€ 31.000.-), ohne Schaffung oder Ausgabe
neuer Aktien, mittels Bareinbringung durch die bestehenden Aktionäre.

2. - Festlegung eines neuen Nennwerts der Aktien der Gesellschaft.
3. - Erhöhung des Aktienkapitals der Gesellschaft um ZWEIHUNDERTSIEBZEHNTAUSEND EURO (€ 217.000.-) von

seinem derzeitigen Betrag von EINUNDDREISSIGTAUSEND EURO (€ 31.000.-) auf ZWEIHUNDERTACHTUNDVIER-
ZIGTAUSEND EURO (€ 248.000.-) mittels Schaffung und Ausgabe von SIEBZIG (70) neuen Aktien, die vollständig vom
Mehrheitsaktionär durch Bareinbringung zu zeichnen und einzuzahlen sind.

4. - Anschließende Änderung von Artikel 5 Absatz 1 der Satzung.
5. - Rücktritt eines Verwaltungsratsmitglieds und Ernennung eines neuen an dessen Stelle tretenden Verwaltungsrats-

mitglieds.

6. - Beschluss, der Satzung der Gesellschaft eine deutsche Fassung hinzuzufügen.
7. - Verschiedenes.
Nach entsprechender Erörterung hat die Versammlung einstimmig die folgenden Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt, das Aktienkapital der Gesellschaft um DREIZEHN EURO UND EINUNDDREISSIG

CENT (€ 13,31), von seinem derzeitigen Betrag von DREISSIGTAUSENDNEUNHUNDERTSECHSUNDACHTZIG EU-
RO UND NEUNUNDSECHZIG CENT (€ 30.986,69) auf EINUNDDREISSIGTAUSEND EURO (€ 31.000.-), ohne
Schaffung oder Ausgabe neuer Aktien mittels Bareinbringung durch die bestehenden Aktionäre zu erhöhen.

Der Beleg für die Erhöhung des Kapitals um DREIZEHN EURO UND EINUNDDREISSIG CENT (€ 13,31) wurde der

beurkundenden Notarin erbracht.

Zweiter Beschluss

Die Hauptversammlung stellt fest, dass der derzeitige Nennwert einer Aktie auf DREITAUSENDEINHUNDERT EURO

(€ 3.100.-) festgelegt ist.

Dritter Beschluss

Nach Feststellung des Verzichts des Minderheitsaktionärs auf sein Bezugsrecht, beschließt die Hauptversammlung, das

Aktienkapital der Gesellschaft um ZWEIHUNDERTSIEBZEHNTAUSEND EURO (€ 217.000.-) von seinem derzeitigen
Betrag von EINUNDDREISSIGTAUSEND EURO (€ 31.000.-) auf ZWEIHUNDERTACHTUNDVIERZIGTAUSEND EU-
RO (€ 248.000.-) zu erhöhen, dies mittels Schaffung und Ausgabe von SIEBZIG (70) neuen Aktien mit einem Nennwert
von je DREITAUSENDEINHUNDERT EURO (€ 3.100.-), die die gleichen Rechte und Vorzüge wie die bestehenden Aktien
gewähren und vollständig vom Mehrheitsaktionär durch Bareinbringung zu zeichnen und einzuzahlen sind.

Der Beleg für die Erhöhung des Kapitals um ZWEIHUNDERTSIEBZEHNTAUSEND EUROS (€ 217.000.-) wurde der

beurkundenden Notarin anhand einer Bankbescheinigung erbracht.

Vierter Beschluss

Daraufhin beschließt die Hauptversammlung, Artikel 5 Absatz 1 der Satzung wie folgt zu ändern:

„ Art. 5. (Absatz 1). Das Aktienkapital der Gesellschaft wird auf ZWEIHUNDERTACHTUNDVIERZIGTAUSEND

EURO (€ 248.000.-) festgelegt, verbrieft durch ACHTZIG (80) Aktien mit einem Nennwert von je DREITAUSENDEIN-
HUNDERT EURO (€ 3.100.-).

Fünfter Beschluss

Die Hauptversammlung nimmt den Rücktritt von Frau Regina BUZCEK, Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft, zur

Kenntnis und erteilt ihr für alle bis zum heutigen Datum durchgeführten Geschäfte Entlastung.

Die Hauptversammlung beschließt, an ihrer Stelle ein neues Verwaltungsratsmitglied in der Person von Frau Hannelore

Katarina CZUCK, geboren in Saarlouis (D) am 20. November 1966, wohnhaft in D-66809 Nalbach, 3, Am Littermond,
zu ernennen.

Ihr Mandat wird am 28. Juli 2017 enden.

Sechster Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt, dass die koordinierte Satzung der Gesellschaft in französischer Sprache fortan von

einer deutschen Fassung gefolgt wird, die maßgeblich ist.

Da die Tagesordnung erschöpft ist und niemand sich zu Wort meldet, hebt die Vorsitzende die Sitzung auf.

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U X E M B O U R G

Kosten

Alle Kosten, Auslagen, Vergütungen oder Aufwendungen, welcher Art auch immer, im Zusammenhang mit der vor-

liegenden Urkunde gehen zu Lasten der Gesellschaft und werden auf zirka 2.100.- Euro veranschlagt.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Esch-sur-Alzette, in der Kanzlei der beurkundenden Notarin, am Datum

wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erläuterung an die Komparenten, die der beurkundenden Notarin alle mit Namen, Vornamen,

Stand und Wohnsitz bekannt sind, haben diese das vorliegende Protokoll mit der Notarin unterzeichnet.

Signé: PETER-WEYRICH, WEYRICH MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23/04/2014. Relation: EAC/2014/5684. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 24/04/2014.

Référence de publication: 2014058596/173.
(140067227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

ENTJ Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

R.C.S. Luxembourg B 186.391.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the sixteenth day of the month of April.
Before Maître Jacques CASTEL, notary residing in Grevenmacher, acting in replacement of Maître Martine SCHAEFFER,

notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, momentarily absent and who will remain the depositary
of the present deed.

There appeared:

Mister Alexandros LIAKOPOULOS, company manager, born on 9 June 1977 in Patras, Greece, residing at 32, rue de

la Fontaine L-5414 Canach.

The appearing party has requested the undersigned notary to draw up the articles of incorporation of a société

anonyme under the name of ENTJ Holding S.A. which is hereby established as follows:

ARTICLES OF INCORPORATION

Art. 1. Form and Name. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the

shares hereafter a company in the form of a société anonyme under the name of ENTJ Holding S.A. (the “Company”)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended (the “Law”), and
the present articles of incorporation (the “Articles”).

The Company may have one shareholder (the “Sole Shareholder”) or several shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg (“Luxembourg”). It may be transferred within Luxembourg by a resolution of the board of directors
of the Company (the “Board”) or, in the case of a sole director (the “Sole Director”) by a decision of the Sole Director.
All references herein to the Board shall be deemed to be references to the Sole Director in case there is only a Sole
Director.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the

manner required for amendment of the Articles, as prescribed in Article 21 below.

Art. 4. Corporate objects. The object of the Company is the holding of interests in Luxembourg and/or in foreign

undertakings, as well as the administration, development and management, in whatever capacity, of such holdings.

The company may also provide financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such

as, among others, the provision of loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form.

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The company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind of form.

The Company may also borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In addition to the foregoing, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or

operation and in general, all transactions which are necessary to fulfil its objects as well as all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at seventy thousand Euro (€ 70,000) consisting of one thousand

(1.000) ordinary shares in registered or bearer form with a nominal value of seventy Euro (€ 70) each.

The authorised capital is fixed at one hundred forty-nine thousand eight hundred Euro (€ 149,800) represented by

two thousand one hundred and forty (2,140) shares having a nominal value of seventy Euro (€ 70) each.

The Board of Directors is authorised, for a period of five years ending April 16

2019, to increase registered capital

within the limits of the authorised capital, at such time as it shall decide.

These capital increases, as determined by the Board of Directors, can be subscribed for and issued in the form of

shares with or without share premium to be paid up in full or in part in cash, in kind or by offset with certain, liquid and
immediately payable debts on the company or even, through the incorporation of deferred profits, available reserves or
share premiums in the event that the Meeting having decided on these deferred profits, reserves or premiums has so
stipulated, as determined by the Board of Directors.

The Board of Directors can delegate any member of the Board, director, authorised representative or other duly

authorised person to collect subscriptions and receive payment of the price of the shares representing all or part of this
capital increase.

Each time the Board of Directors has a registered capital increase duly recognised, the present article is to be consi-

dered automatically adapted to the change that has occured.

The company's authorised capital and registered capital can be increased or reduced by a decision of the General

Meeting of Shareholders deliberating as in an amendment to the articles of association.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

Art. 6. Shares. The shares are in registered form (actions nominatives) or in bearer form (actions au porteur) at the

choice of the shareholder(s).

A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will

be available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.

Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company. In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted

meeting of the shareholders of the Company (the “General Meeting”) shall represent the entire body of shareholders of
the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the
Company.

In the case of a sole shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In these

Articles, as long as the Company has only one shareholder decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting
shall be deemed to be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder. The decisions taken
by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the fifteenth of April of each year at 10.30 a.m. If such day is not a day where
banks are generally open for business in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following
such business day.

The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional

circumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing

79454

U X E M B O U R G

basis and (iv) the shareholders can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum provided for by

the Law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by the Law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether by letter,

by telefax or e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletin) on resolutions submitted to the General Meeting

provided that the written voting bulletins include (1) the name, first name, address and the signature of the relevant
shareholder, (2) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (3) the agenda as set forth
in the convening notice and (4) the votes (approval, refusal, abstention) expressed on each point of the agenda. The
original voting bulletins must be received by the Company before the relevant General Meeting.

Art. 10. Management. For so long as the Company has a Sole Shareholder or where the Law so allows, the Company

may be managed by a sole director (the “Sole Director”) who does not need to be a shareholder of the Company. Where
the Law so requires, the Company shall be managed by a Board composed of at least three (3) directors who need not
be shareholders of the Company. The director(s) shall be elected for a maximal term of six years and shall be re-eligible.

When a legal person is appointed as a director of the Company (the “Legal Entity”), the Legal Entity must designate a

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51bis of the Law.

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors and their remuneration

A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General

Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 11. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the “Chairman”) among its members and may

choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder.
The Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting
or the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting, by simple majority.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting

which shall be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors in advance of the date set for such

meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth briefly
in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether by letter, telefax, or e-mail received in circumstances allowing to
confirm the identity of the sender of each member of the Board. Separate written notice shall not be required for meetings
that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether by letter, telefax or

e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender another director as his or her proxy.

For any meeting of the Board, each member of the Board may designate another member of the Board to represent

him and vote in his name and place, provided that a given member of the Board may not represent more than one of his
colleagues, and that always at least two members are either present in person or assist at such meeting by way of any
means of communication complying with the requirements set forth in the next paragraph.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate; participating in a meeting by such means shall constitute presence in person
at such meeting.

79455

U X E M B O U R G

The Board can only deliberate and act validly if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented at a meeting of the Board, Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.

The Board may also in all circumstances and at any time with unanimous consent pass resolutions by circular means

and written resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of the same resolution and may
be evidenced by letter, telefax or e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender.

This Article 11 does not apply in case the Company is managed by a Sole Director.

Art. 12. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The minutes of any meeting of the

Board shall be signed by the Chairman of such meeting or the secretary, and the resolutions passed by the Sole Director
are recorded in a decision register held at the Company's registered office.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, the secretary or any two members of the Board, or the Sole Director.

Art. 13. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law or by
the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 14. Delegation of powers. The Board may appoint any person as délégué à la gestion journalière, who can but

must not be a shareholder or a member of the Board, and who shall have full authority to act on behalf of the Company
in all matters concerned with the daily management and affairs of the Company.

Art. 15. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily

management) by (i) the joint signatures of any two members of the Board or (ii) in the case of a Sole Director, the
signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any person(s) to who such signatory power has been granted
by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

Art. 16. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or

entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or entity of or affiliated to the
Company.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any subsidiary or affiliated

company with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such
affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with
respect to such contract or other business.

In the event that any director of the Company may have a personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following General Meeting.

If the Company has a Sole Director, the transactions entered into between the Company and the Sole Director and

in which the Sole Director has an opposite interest to the interest of the Company shall be recorded in the decision
register.

The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions

made in the ordinary course of business of the Company and which are entered into on arm's length terms.

Art. 17. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors

(commissaire(s) aux comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a maximal term of six years and shall be re-
eligible.

The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their remune-

ration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting
with or without cause.

Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 January and shall terminate on the

31 December of each year.

Art. 19. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the capital of the Company as stated in article 5 above or as increased or reduced from time to time.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of.
The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Law.

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U X E M B O U R G

Art. 20. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in Article 21 below. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 21. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Law.

Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law.

Transitory provisions

The first accounting year begins on the date of incorporation and ends on 31 December 2014.
The first annual General Meeting will be held in the year 2015.

Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the party appearing hereby declares that it subscribes to

one thousand (1.000) shares representing the total share capital of the Company.

All these shares have been paid up by the Shareholder to an extent of 100% (one hundred per cent) so that the sum

of seventy thousand Euro (€ 70,000) is at the free disposal of the Company, evidence thereof having been given to the
officiating notary.

Costs

The approximate amount of the costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or charged

to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated to one thousand six hundred Euro (€ 1.600).

Resolutions of the sole shareholder

The above named party, representing the whole of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. the following person is appointed as sole director until the annual general meeting to be held in 2020:
- Mister Alexandros LIAKOPOULOS, company manager, born on 9 June 1977 in Patras, Greece, residing at 32, rue

de la Fontaine, L-5414 Canach;

2. that the following person is appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company until the

annual general meeting to be held in 2020:

Allgemeine Management Gesellschaft G.m.b.H., having its registered office at 24, rue de la Fontaine, L-1532 Luxem-

bourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés under number B145 584.

3. that the registered office of the Company is established at L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le seize avril.
Par-devant Maître Jacques CASTEL, notaire de résidence à Grevenmacher, agissant en remplacement de Maître Martine

SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, momentanément empêchée, laquelle
dernière restera le dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Monsieur Alexandros LIAKOPOULOS, dirigeant d'entreprise, né le 9 juin 1977 à Patras, Grèce, demeurant à 32, rue

de la Fontaine L-5414 Canach.

La partie comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts d'une société anonyme sous la déno-

mination ENTJ Holding S.A. qu'elle déclare constituer comme suit:

STATUTS

Art. 1

. Forme et Dénomination. Il est formé par la partie comparante et par tous ceux qui deviendront actionnaires

par la suite une société anonyme sous la dénomination de ENTJ Holding S.A. (la "Société") qui sera régie par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi") et les présents statuts (les "Statuts").

La Société peut avoir un actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires. La Société ne sera pas

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire Unique.

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U X E M B O U R G

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg ("Luxembourg"). Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du
conseil d'administration de la Société (le "Conseil") ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'"Administrateur Unique")
par une décision de l'Administrateur Unique. Toutes les références dans les présents statuts au Conseil sont censées être
des références à l'Administrateur Unique s'il n'existe qu'un Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compro-

mettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, malgré le
transfert temporaire de son siège sociale, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après.

Art. 4. Objet sociaux. La Société a pour objets sociaux (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme

que ce soit et par tous moyens, directement ou indirectement, de participations, droits, intérêts et engagements dans
des sociétés luxembourgeoises et étrangères.

(ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière et l'aliénation par vente, échange ou de toute autre

manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs mobilières ou instruments financiers de toutes espèces,
ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'administration, le développement
et la gestion de son portefeuille (composé notamment des actifs tels que ceux définis aux points (i) et (ii) ci-dessus).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission de titres de créances, obligations

et créances et autres titres représentatifs de dette. La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non subordonnés)
ou d'autres formes de financement à toute société. Elle peut également prêter des fonds (y compris ceux résultant des
emprunts et/ou des titres représentatifs de dette) à ses filiales et sociétés affiliées.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre
nantir, céder, grever de charges ou créer toutes sûretés sur toute ou partie de ses avoirs.

D'une manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de ses objets
sociaux, à condition que la Société ne participe pas à des opérations ou des transactions qui auraient pour résultat que
la Société soit engagée dans une activité pour laquelle un agrément serait nécessaire ou qui serait considérée comme
étant une activité réglementée du secteur financier.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à soixante-dix mille Euros (EUR 70.000.-), représenté par mille

(1.000) actions ordinaires sous forme nominative ou au porteur d'une valeur nominale de soixante-dix Euros (EUR 70.-)
chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent quarante-neuf mille huit cents Euros (€149.800.-), représenté par deux mille cent

quarante (2.140) actions d'une valeur nominale de soixante-dix Euros (€70.-) chacune.

Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 16 avril 2019, à augmenter

en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration, être souscrites et

émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, pour le cas ou
l'assemblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l'a prévu, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'adminis-
tration.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de(s) l'actionnaire(s).
Un registre de(s) actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout

actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions

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qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts d'actions et les dates
de ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

Art. 7. Transfert des actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite dans

le registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cession-
naire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément
aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Assemblées des actionnaires de la Société. Dans le cas d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des

actionnaires de la Société régulièrement constituée (l'"Assemblée Générale") représentera l'ensemble des actionnaires
de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d'effectuer ou de ratifier les actes relatifs à toutes
les opérations de la Société.

Dans le cas d'un associé unique, l'Associé Unique aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces

Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux
décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions
prises par l'Associé Unique sont documentées par voie de procès-verbaux.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de cette assemblée, chaque
année le quinze avril à 10 heures 30 minutes. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'As-
semblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances

exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de

convocation de l'assemblée.

Tout actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés,
(ii) toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) l'assemblée
est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une assemblée par un
tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle assemblée.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations et avis de convocation. Les délais de convocation et quorum

requis par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des Assemblées Générales, dans la mesure
où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra agir à toute Assemblée Générale en désignant un mandataire par écrit, soit par lettre, par

télécopie ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été

dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur des résolutions soumises à l'Assemblée

Générale à condition que les bulletins de vote écrits incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des actionnaires
concernés, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'ordre du jour tel que décrit
dans l'avis de convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) exprimées pour chaque point
de l'ordre du jour. Les bulletins de vote originaux devront être reçus par la Société avant la tenue de l'Assemblée Générale
en question.

Art. 10. Administration. Aussi longtemps que la Société a un Actionnaire Unique ou lorsque la Loi le permet, la Société

peut être administrée par un administrateur unique (l'"Administrateur Unique") qui n'a pas besoin d'être un associé de
la Société. Lorsque la Loi l'exige, la Société sera administrée par un Conseil composé d'au moins trois (3) administrateurs
qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Le(s) administrateur(s) sera/seront élu(s) pour un terme maximal
de six ans et seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la "Personne Morale"), la Personne Morale

doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'Administrateur Unique ou en
tant que membre du Conseil conformément à l'article 51bis de la Loi.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs et leur rémunération. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut
être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

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U X E M B O U R G

Un administrateur peut être révoqué avec ou sans cause et/ou remplacé à tout moment par une résolution adoptée

par l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra rapide-
ment être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunions du Conseil. Le Conseil doit nommer un président (le "Président") parmi ses membres et peut désigner

un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des
décisions de l'Assemblée Générale ou des résolutions prises par l'Associé Unique. Le Président présidera toutes les
réunions du Conseil et toute Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale ou les autres membres du
Conseil (le cas échéant) nommeront un autre président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote
à la majorité simple.

Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convo-

cation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs avant la date prévue pour la réunion, sauf

s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion
du Conseil.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents ou

représentés lors de l'assemblée et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du Conseil donné par
écrit soit par lettre, télécopie ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un
échéancier préalablement adopté par une résolution du Conseil.

Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit soit par lettre,

télécopie ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur, un autre administra-
teur comme son mandataire.

Chaque membre du Conseil peut, à toute réunion du Conseil, désigner un autre membre du Conseil pour le repré-

senter et voter en son nom et à sa place à condition qu'un membre donné du Conseil ne puisse pas représenter plus
d'un de ses collègues et qu'au moins deux membres du Conseil soient toujours physiquement présents ou assistent à la
réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication conforme aux exigences du paragraphe
qui suit.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être iden-
tifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) la
réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société est

présente ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette assemblée. Dans le cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre
une résolution, la voix du Président de la réunion sera prépondérante.

Le Conseil peut également en toutes circonstances et à tout moment, avec l'assentiment unanime, passer des réso-

lutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et
effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
apparaître sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, télécopie, ou e-
mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Le présent Article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions de l'Administrateur Unique. Les procès-verbaux

de toute réunion du Conseil doivent être signés par le Président de la réunion en question ou le secrétaire, et les
résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans un registre tenu au siège social de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le

secrétaire ou deux membres du Conseil, ou l'Administrateur Unique.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts
à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut nommer toute personne aux fonctions de délégué à la gestion

journalière, lequel pourra mais ne devra pas être actionnaire ou membre du Conseil, et qui aura les pleins pouvoirs pour
agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et les affaires de la Société.

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Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux membres du Conseil, ou (ii) dans le cas d'un Admi-
nistrateur Unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes à
qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou l'Administrateur Unique, mais uniquement dans
les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité filiale ou affiliée de la Société.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

filiale ou une société affiliée avec lequel la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil de son intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur cette affaire, et un rapport devra être fait sur cette affaire et cet intérêt personnel de cet
administrateur à la prochaine Assemblée Générale.

Si la Société a un Administrateur Unique, les transactions conclues entre la Société et l'Administrateur Unique et dans

lesquelles l'Administrateur Unique a un intérêt opposé à l'intérêt de la Société doivent être inscrites dans le registre des
décisions.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l'Administrateur Unique

concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles sont conclues
à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période maximale de six ans et sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur mandat. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de tout temps,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et devront être payés

aux lieu et place choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions
et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 20. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l'Article 21 ci-après. En cas
de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de tout temps par l'Assemblée Générale

extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

réglées en application de la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2015.

Souscription

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare qu'il a souscrit les mille (1.000) actions repré-

sentant la totalité du capital social de la Société.

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U X E M B O U R G

Toutes ces actions ont été libérées par l'Actionnaire à hauteur de 100% (cent pour cent) de sorte que le montant de

soixante-dix mille Euros (70.000 €) est mis à la libre disposition de la Société, une preuve de laquelle a été présentée au
notaire instrumentant.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille six cents Euros (€ 1.600).

Résolutions de l'associé unique

L'associé unique ci-dessus prénommé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes:

1. la personne suivante est nommée en tant qu'administrateur unique jusque l'Assemblée Générale annuelle qui se

tiendra en 2020:

- Monsieur Alexandros LIAKOPOULOS, dirigeant de société né le 9 juin 1977 à Patras, Grèce, demeurant à 32, rue

de la Fontaine L-5414 Canach;

2. que la personne suivante sera nommée commissaire en compte de la société jusque l'Assemblée Générale annuelle

qui se tiendra en 2020:

Allgemeine Management Gesellschaft G.m.b.H., établie et ayant son siège social à 24, rue de la Fontaine L-1532 Lu-

xembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés avec le numéro B145.584.

3. que le siège social de la société est établi au 3, rue de la Loge à L-1945 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite, la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. LIAKOPOULOS et J. Castel.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 avril 2014. LAC/2014/18419. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2014.

Référence de publication: 2014058428/513.
(140067338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Moneda Brazil S.C.Sp., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 186.407.

Excerpts of the limited partnership agreement (the “partnership agreement”) of Moneda Brazil S.C.Sp., a special limited partnership,

executed on 10 April 2014

1. Partners who are jointly and severally liable. Moneda (GP) S.à r.l., a private limited liability company (société à

responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 5, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number 184.740 (the “General Partner”).

2. Name, Partnership's Purpose, Registered Office, Business Year.
(i) Name
The special limited partnership shall have the name: “Moneda Brazil S.C.Sp.” (the “Partnership”).
(ii) Purpose
The purpose of the Partnership is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies, limited partnerships or other arrangements and in any other form of investment, the acquisition by purchase,
subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and
the administration, management, control and development of its portfolio in order to further the development, marketing
and provision of internet services through such domestic and foreign subsidiaries (e-commerce covering goods and
services of different kinds) and the provision of logistic services, digital services and all other services relating to the
aforementioned business.

The Partnership may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Partnership.

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U X E M B O U R G

The Partnership is entitled to pursue any and all activities which directly or indirectly serve its purpose. The Partnership

exercises any and all rights and obligations which pertain to any shares or interests in other companies.

(iii) Registered Office
The Partnership shall have its registered office at 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
(iv) Business Year
The business year of the Partnership shall be the calendar year.

3. Designation of the manager and signatory powers. The management of the Partnership is incumbent upon the

General Partner.

The General Partner shall manage the Partnership on the basis of the provisions of the limited partnership agreement

and otherwise in the best interest of the Partnership. Any liability of the General Partner vis-à-vis the Partnership or its
Partners shall be limited to willful misconduct (dol) and gross negligence (négligence grave).

The Partnership is validly bound vis-à-vis third parties by the signature of the General Partner that represents it.

4. Date on which the Partnership commences and the date on which it ends. The Partnership commences as from 10

April 2014, for an indefinite term.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Auszüge des Gesellschaftsvertrages (limited partnership agreement) (der “Gesellschaftsvertrag”) der Moneda Brazil S.C.Sp., einer

Partnerschaftsgesellschaft Luxemburger Rechts (special limited partnership), Abgeschlossen am 10. April 2014

1. Gesellschafter, die unmittelbar und gesamtschuldnerisch haften. Moneda (GP) S.à r.l., eine Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung (société à responsabilité limitée), welche den Bestimmungen des Gesetzes des Großherzogtums
Luxemburg unterliegt, mit Geschäftssitz in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen
im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Nummer B
184.740 (die “Komplementärin”).

2. Name, Zweck der Gesellschaft, Sitz, Geschäftsjahr.
(i) Name
Die Gesellschaft heißt: “Moneda Brazil S.C.Sp.” (die “Gesellschaft”)
(ii) Zweck der Gesellschaft
Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und ausländischen Gesell-

schaften sowie jede andere Form der Investition, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder
auf andere Weise sowie deren Übertragung durch Verkauf, Tausch oder in anderer Form, die Verwaltung, Kontrolle und
Entwicklung ihrer Beteiligungen im Hinblick auf die Entwicklung, das Marketing und die Erbringung von Internetdienst-
leistungen durch inländische und ausländische Tochtergesellschaften (im Bereich E-Commerce bezüglich Waren und
Dienstleistungen jeglicher Art) sowie die Erbringung von Logistikdienstleistungen, Digitaldienstleistungen und allen an-
deren Dienstleistungen, die mit der zuvor genannten Geschäftstätigkeit im Zusammenhang stehen.

Die Gesellschaft kann des Weiteren für Gesellschaften, an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder

Rechte jeglicher Art hält oder die der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Garantien geben, Sicher-
heiten einräumen, Darlehen gewähren oder die Gesellschaften auf jede andere Weise unterstützen.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausüben, die direkt oder indirekt ihrem Zweck dienen. Die Gesellschaft kann

jegliche Rechte und Pflichten in Bezug auf Beteiligungen an anderen Gesellschaften ausüben.

(iii) Sitz
Der Sitz der Gesellschaft ist in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg.
(iv) Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr wird das Kalenderjahr sein.

3. Wahl des Geschäftsführers und Zeichnungsbefugnisse. Die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegt der amtie-

renden Komplementärin.

Die Komplementärin wird die Gesellschaft auf Basis der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages oder in sonstiger

Weise bestmöglich im Interesse der Gesellschaft führen. Jede Haftung der Komplementärin gegenüber der Gesellschaft
wird auf Fälle des Vorsatzes (dol) und der groben Fahrlässigkeit (négligence grave) beschränkt.

Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift der Komplementärin, durch welche die Gesellschaft repräsentiert wird,

rechtskräftig gegenüber Dritten verpflichtet.

4. Anfang und Enddatum der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird am 10. April 2014 für eine unbegrenzte Dauer ge-

gründet.

Référence de publication: 2014058625/77.
(140067698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

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U X E M B O U R G

Moneda Colombia, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 186.404.

Excerpts of the limited partnership agreement (the “partnership agreement”) of moneda colombia S.C.Sp., a special limited part-

nership, executed on 10 april 2014

1. Partners who are jointly and severally liable. Moneda (GP) S.à r.l., a private limited liability company (société à

2. Name, Partnership’s Purpose, Registered Office, Business Year.
(i) Name
The special limited partnership shall have the name: “Moneda Colombia S.C.Sp.” (the “Partnership”).
(ii) Purpose
The purpose of the Partnership is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies, limited partnerships or other arrangements and in any other form of investment, the acquisition by purchase,
subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and
the administration, management, control and development of its portfolio in order to further the development, marketing
and provision of internet services through such domestic and foreign subsidiaries (ecommerce covering goods and services
of different kinds) and the provision of logistic services, digital services and all other services relating to the aforementioned
business.

The Partnership may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Partnership.

The Partnership is entitled to pursue any and all activities which directly or indirectly serve its purpose. The Partnership

exercises any and all rights and obligations which pertain to any shares or interests in other companies.

3. Designation of the manager and signatory powers. The management of the Partnership is incumbent upon the

General Partner.

The General Partner shall manage the Partnership on the basis of the provisions of the limited partnership agreement

The Partnership is validly bound vis-à-vis third parties by the signature of the General Partner that represents it.

4. Date on which the Partnership commences and the date on which it ends. The Partnership commences as from 10

April 2014, for an indefinite term.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Auszüge des Gesellschaftsvertrages (Limited Partnership Agreement) (der “Gesellschaftsvertrag”) der Moneda Colombia S.C.Sp.,

einer Partnerschaftsgesellschaft Luxemburger rechts (Special Limited Partnership), abgeschlossen am 10. April 2014

1. Gesellschafter, die unmittelbar und gesamtschuldnerisch haften. Moneda (GP) S.à r.l., eine Gesellschaft mit be-

2. Name, Zweck der Gesellschaft, Sitz, Geschäftsjahr.
(i) Name
Die Gesellschaft heißt: “Moneda Colombia S.C.Sp.” (die “Gesellschaft”)
(ii) Zweck der Gesellschaft
Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und ausländischen Gesell-

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U X E M B O U R G

Dienstleistungen jeglicher Art) sowie die Erbringung von Logistikdienstleistungen, Digitaldienstleistungen und allen an-
deren Dienstleistungen, die mit der zuvor genannten Geschäftstätigkeit im Zusammenhang stehen.

Die Gesellschaft kann des Weiteren für Gesellschaften, an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausüben, die direkt oder indirekt ihrem Zweck dienen. Die Gesellschaft kann

jegliche Rechte und Pflichten in Bezug auf Beteiligungen an anderen Gesellschaften ausüben.

(iii) Sitz
Der Sitz der Gesellschaft ist in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg.
(iv) Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr wird das Kalenderjahr sein.

3. Wahl des Geschäftsführers und Zeichnungsbefugnisse. Die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegt der amtie-

renden Komplementärin.

Die Komplementärin wird die Gesellschaft auf Basis der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages oder in sonstiger

Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift der Komplementärin, durch welche die Gesellschaft repräsentiert wird,

rechtskräftig gegenüber Dritten verpflichtet.

4. Anfang und Enddatum der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird am 10. April 2014 für eine unbegrenzte Dauer ge-

gründet.

Référence de publication: 2014058626/77.
(140067631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Makr Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 186.396.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the ninth day of April.
Before us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

ODESSA SECURITIES S.A., with registered office in Panama, Salduba Building, 53

Street East, registered with the

«Registro Público de Panamá» under number 360295,

duly represented by Mr Pierre LENTZ, “licencié en sciences économiques”, with professional address at 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, has drawn up the following articles of a public limited company

to be incorporated.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. A Private Wealth Management Company (“SPF”) in the form of a public limited company is hereby formed,

that will be governed by these articles and by the relevant legislation.

The name of the company is MAKR Holdings S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy by a decision of the general meeting.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

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Art. 4. The purposes for which the company is formed are limited to the acquisition, holding, management and disposal

of financial assets (within the meaning of the Law of August 5, 2005 on Financial Guarantees) and of cash and assets of
any kind held in an account.

The company shall hold participating interests in other companies however it shall not exercise any management role

in its subsidiary.

The company is not allowed to exercise any commercial activity.
The company shall reserve its shares either to natural persons acting in the frame of their private wealth management,

either to estate management entities acting exclusively in the interest of the private estate of one or more natural persons,
or to intermediaries acting on behalf of above-mentioned investors.

The securities that the company shall issue may not be the subject of a public investment or may not be quoted on

the stock exchange.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension, within the
limits of the Law of May 11, 2007 on creation of a Private Wealth Management Company (“SPF”).

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at USD 170,000 (one hundred seventy thousand US Dollars)

divided into 170 (one hundred seventy) shares with a nominal value of USD 1,000 (one thousand US Dollars) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen here below, the authorized capital is fixed at USD 1,700,000 (one million seven hundred

thousand US Dollars) to be divided into 1,700 (one thousand seven hundred) shares with a nominal value of USD 1,000
(one thousand US Dollars) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, from the date of incorporation and during a period ending on 9

April 2019, to increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such
increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium,
to be paid-up in cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable
claims against the company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums,
or by conversion of bonds as mentioned below.

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified here above and specially under the provisions of article 32-4 of the company
law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elected

for a term which may not exceed six years by the general meeting and who can be dismissed at any time by the general
meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-

sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.

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The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, fax, video conference or conference call in

the forms foreseen by the law.

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board

of directors' meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law of August 10, 1915, as
subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the competence of the
board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any two

directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations
with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the
company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six

years.

However, if so required by law, or if the company decides to remove the institution of the statutory auditor, the audit

of the annual accounts shall be made by one or several “réviseurs d’entreprises agréés”, appointed or reelected by the
general meeting.

General meeting

Art. 14. In the case of a sole shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting

of shareholders and takes the decisions in writing. In these Articles, a reference to decisions taken or powers exercised
by the general meeting shall be a reference to decisions taken or powers exercised by the sole shareholder as long as
the company has only 1 (one) shareholder.

In the case of a plurality of shareholders, the general meeting represents the whole body of shareholders. It has the

most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the company.

The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the last Tuesday of the month of May at 10.00 o'clock.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened

at the written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of 1 (one) vote.
The company will recognise only 1 (one) holder for each share; in case a share is held by more than 1 (one) person,

the company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until 1 (one) person has been
appointed as sole owner, in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on 1

January and ends on 31

December of each year.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least 1 (one) month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.

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The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the subscribed capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by 1 (one) or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

General disposition

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended and the Law of May 11,

2007 on creation of a Private Wealth Management Company (“SPF”) shall apply in-so-far as these Articles of Incorporation
do not provide for the contrary.

Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on 31

December 2014.

The first annual general meeting shall be held in 2015.
The first director(s) and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the Articles of Incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company.

Subscription and payment

The 170 (one hundred seventy) shares have been entirely subscribed by the sole shareholder, ODESSA SECURITIES

S.A., prenamed.

All the shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of USD 170,000

(one hundred seventy thousand US Dollars) as was certified to the notary executing this deed.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 on

Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

EUR 1,450.-.

The corporate capital is valued at EUR 123,470.-.

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder, prenamed, represented as mentioned above, representing the whole of the share capital, passed

the following resolutions:

First resolution

The number of directors is fixed at 3 (three).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the financial statements of the first business year:

1. Mr Pierre LENTZ, “licencié en sciences économiques”, born on 22 April 1959 in Luxembourg, with professional

address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

2. Mr Philippe PONSARD, “ingénieur commercial”, born on 16 March 1967 in Arlon, Belgium, with professional address

at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

3. Mr Reno Maurizio TONELLI, “licencié en sciences politiques”, born on 12 January 1955 in Cesena (Forli), Italy, with

professional address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Mr Pierre LENTZ, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors.

Second resolution

AUDIEX S.A., having its registered office in L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire, R.C.S. Luxembourg B 65.469,

has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called to deliberate on
the financial statements of the first business year.

Third resolution

The company's registered office is located at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

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Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
proxyholder and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and translated into the language of the proxyholder of the appearing party, known to

the notary by his surname, first name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Follows the french version of the preceding text

L'an deux mille quatorze, le neuf avril.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

ODESSA SECURITIES S.A., ayant son siège social à Panama, Salduba Building, 53

Street East, inscrite au «Registro

Público de Panamá» sous le numéro 360295,

ici représentée par Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration donnée sous seing privé.
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société de gestion de patrimoine familial, en abrégé «SPF», sous la forme

d’une société anonyme qui sera régie par les présents statuts et les dispositions légales.

La société prend la dénomination de MAKR Holdings S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l’assemblée générale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs constitués d’ins-

truments financiers (au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière) et d’espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle pourra détenir des participations dans des sociétés sans toutefois s’immiscer dans la gestion de celles-ci.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l’objet d’un placement public ou être admis à la cotation d’une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à USD 170.000 (cent soixante-dix mille dollars US) représenté par 170

(cent soixante-dix) actions d'une valeur nominale de USD 1.000 (mille dollars US) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de USD 1.700.000 (un million sept cent mille dollars

US) qui sera représenté par 1.700 (mille sept cents) actions d'une valeur nominale de USD 1.000 (mille dollars US) chacune.

79469

U X E M B O U R G

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, dès la constitution et pendant une période prenant fin le 9 avril 2019,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

79470

U X E M B O U R G

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Le mandat ne pourra cependant dépasser six

années.

Toutefois, si la loi l’exige ou si la société décide de supprimer l’institution de commissaire, le contrôle des comptes

annuels sera effectué par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés désignés et éventuellement réélus par l’assemblée

Assemblée générale

Art. 14. S’il y a seulement 1 (un) actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée

générale des actionnaires et prend les décisions par écrit. Dans les présents statuts, toute référence aux décisions prises
ou aux pouvoirs exercés par l’assemblée générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par
l’actionnaire unique tant que la société n’a qu'1 (un) actionnaire.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations de l’assemblée générale se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le dernier mardi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à 1 (une) voix.
La société ne reconnaît qu'1 (un) propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs pro-

priétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce
qu'1 (une) seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société 1 (un) mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'1 (un) ou de plusieurs liquidateurs, per-

sonnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai

2007 sur la société de gestion de patrimoine familial («SPF») trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé
par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

Souscription et paiement

Les 170 (cent soixante-dix) actions ont été souscrites par l’actionnaire unique, ODESSA SECURITIES S.A., prénommée.

79471

U X E M B O U R G

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de USD

170.000 (cent soixante-dix mille dollars US) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 1.450,- EUR.
Le capital social a été évalué à 123.470,- EUR.

Résolutions de l’actionnaire unique

L’actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

1. Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

2. Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, né le 16 mars 1967 à Arlon, Belgique, demeurant profession-

nellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

3. Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, né le 12 janvier 1955 à Cesena (Forli), Italie,

demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Monsieur Pierre LENTZ, prénommé, est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.

Deuxième résolution

AUDIEX S.A., ayant son siège au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 65.469, est appelée

aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes du
premier exercice social.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate qu'à la demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction en français. Sur demande du même mandataire et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Pierre LENTZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 avril 2014. Relation GRE/2014/1534. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 24 avril 2014.

Référence de publication: 2014058630/386.
(140067380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Moneda Holding S.C. Sp., Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 186.402.

Excerpts of the limited partnership agreement (the “partnership agreement”) of Moneda Holding S.C.Sp., a special limited part-

nership, executed on 10 April 2014

1. Partners who are jointly and severally liable. Moneda (GP) S.à r.l., a private limited liability company (société à

responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 5, Heienhaff,

79472

U X E M B O U R G

L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number 184.740 (the “General Partner”).

2. Name, Partnership’s Purpose, Registered Office, Business Year.
(i) Name
The special limited partnership shall have the name: “Moneda Holding S.C.Sp.” (the “Partnership”).
(ii) Purpose
The purpose of the Partnership is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

The Partnership may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Partnership.

The Partnership is entitled to pursue any and all activities which directly or indirectly serve its purpose. The Partnership

exercises any and all rights and obligations which pertain to any shares or interests in other companies.

3. Designation of the manager and signatory powers. The management of the Partnership is incumbent upon the

General Partner.

The General Partner shall manage the Partnership on the basis of the provisions of the limited partnership agreement

The Partnership is validly bound vis-à-vis third parties by the signature of the General Partner that represents it.

4. Date on which the Partnership commences and the date on which it ends. The Partnership commences as from 10

April 2014, for an indefinite term.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Auszüge des Gesellschaftsvertrages (Limited partnership agreement) (der “Gesellschaftsvertrag”) der Moneda Holding S.C.Sp., einer

Partnerschaftsgesellschaft Luxemburger Rechts (Special Limited Partnership), Abgeschlossen am 10. April 2014

1. Gesellschafter, die unmittelbar und gesamtschuldnerisch haften. Moneda (GP) S.à r.l., eine Gesellschaft mit be-

2. Name, Zweck der Gesellschaft, Sitz, Geschäftsjahr.
(i) Name
Die Gesellschaft heißt: “Moneda Holding S.C.Sp.” (die “Gesellschaft”)
(ii) Zweck der Gesellschaft
Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und ausländischen Gesell-

Die Gesellschaft kann des Weiteren für Gesellschaften, an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausüben, die direkt oder indirekt ihrem Zweck dienen. Die Gesellschaft kann

jegliche Rechte und Pflichten in Bezug auf Beteiligungen an anderen Gesellschaften ausüben.

(iii) Sitz
Der Sitz der Gesellschaft ist in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg.

79473

U X E M B O U R G

(iv) Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr wird das Kalenderjahr sein.

3. Wahl des Geschäftsführers und Zeichnungsbefugnisse.
Die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegt der amtierenden Komplementärin.
Die Komplementärin wird die Gesellschaft auf Basis der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages oder in sonstiger

Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift der Komplementärin, durch welche die Gesellschaft repräsentiert wird,

rechtskräftig gegenüber Dritten verpflichtet.

4. Anfang und Enddatum der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird am 10. April 2014 für eine unbegrenzte Dauer ge-

gründet.

Référence de publication: 2014058627/77.
(140067576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Moneda Mexico S.C.Sp, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 186.405.

Excerpts of the limited partnership agreement (the “partnership agreement”) of moneda mexico S.C.Sp., a special limited part-

nership, executed on 10 April 2014

1. Partners who are jointly and severally liable. Moneda (GP) S.à r.l., a private limited liability company (société à

2. Name, Partnership’s Purpose, Registered Office, Business Year.
(i) Name
The special limited partnership shall have the name: “Moneda Mexico S.C.Sp.” (the “Partnership”).
(ii) Purpose
The purpose of the Partnership is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies, limited partnerships or other arrangements and in any other form of investment, the acquisition by purchase,
subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and
the administration, management, control and development of its portfolio in order to further the development, marketing
and provision of internet services through such domestic and foreign subsidiaries (ecommerce covering goods and services
of different kinds) and the provision of logistic services, digital services and all other services relating to the aforementioned
business.

The Partnership may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Partnership.

The Partnership is entitled to pursue any and all activities which directly or indirectly serve its purpose. The Partnership

exercises any and all rights and obligations which pertain to any shares or interests in other companies.

3. Designation of the manager and signatory powers. The management of the Partnership is incumbent upon the

General Partner.

The General Partner shall manage the Partnership on the basis of the provisions of the limited partnership agreement

The Partnership is validly bound vis-à-vis third parties by the signature of the General Partner that represents it.

4. Date on which the Partnership commences and the date on which it ends. The Partnership commences as from 10

April 2014, for an indefinite term.

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U X E M B O U R G

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Auszüge des Gesellschaftsvertrages (Limited Partnership Agreement) (der “Gesellschaftsvertrag”) der moneda mexico S.C.Sp., einer

Partnerschaftsgesellschaft Luxemburger rechts (Special Limited Partnership), abgeschlossen am 10. april 2014

1. Gesellschafter, die unmittelbar und gesamtschuldnerisch haften. Moneda (GP) S.à r.l., eine Gesellschaft mit be-

2. Name, Zweck der Gesellschaft, Sitz, Geschäftsjahr.
(i) Name
Die Gesellschaft heißt: “Moneda Mexico S.C.Sp.” (die “Gesellschaft”)
(ii) Zweck der Gesellschaft
Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und ausländischen Gesell-

schaften sowie jede andere Form der Investition, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder
auf andere Weise sowie deren Übertragung durch Verkauf, Tausch oder in anderer Form, die Verwaltung, Kontrolle und
Entwicklung ihrer Beteiligungen im Hinblick auf die Entwicklung, das Marketing und die Erbringung von Internetdienst-
leistungen durch inländische und ausländische Tochtergesellschaften (im Bereich ECommerce bezüglich Waren und
Dienstleistungen jeglicher Art) sowie die Erbringung von Logistikdienstleistungen, Digitaldienstleistungen und allen an-
deren Dienstleistungen, die mit der zuvor genannten Geschäftstätigkeit im Zusammenhang stehen.

Die Gesellschaft kann des Weiteren für Gesellschaften, an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausüben, die direkt oder indirekt ihrem Zweck dienen. Die Gesellschaft kann

jegliche Rechte und Pflichten in Bezug auf Beteiligungen an anderen Gesellschaften ausüben.

(iii) Sitz
Der Sitz der Gesellschaft ist in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg.
(iv) Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr wird das Kalenderjahr sein.

3. Wahl des Geschäftsführers und Zeichnungsbefugnisse. Die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegt der amtie-

renden Komplementärin.

Die Komplementärin wird die Gesellschaft auf Basis der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages oder in sonstiger

Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift der Komplementärin, durch welche die Gesellschaft repräsentiert wird,

rechtskräftig gegenüber Dritten verpflichtet.

4. Anfang und Enddatum der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird am 10. April 2014 für eine unbegrenzte Dauer ge-

gründet.

Référence de publication: 2014058628/77.
(140067637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Probuck Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5414 Canach, 32, rue de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 186.408.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the sixteenth of April.
Before Maître Jacques CASTEL, notary residing in Grevenmacher, acting in replacement of Maître Martine SCHAEFFER,

notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, momentarily absent and who will remain the depositary
of the present deed.

There appeared:

ENTJ Holding S.A., a société anonyme, incorporated and existing under the law of the Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office at L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge, in course of registration with the Registre du
Commerce et des Sociétés Luxembourg, duly represented by its sole director Mr Alexandros LIAKOPOULOS, prenamed.

79475

U X E M B O U R G

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a limited liability company (société à responsabilité limitée).

Art. 1. Form. There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed

by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10

, 1915 on commercial companies, as

amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.

The Company is initially composed of two shareholders, owner of all the shares. The Company may however at any

time be composed of a sole shareholder, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of Probuck Europe S.à r.l.

Art. 3. Object . The company has as object the import, the export, the purchase, the selling, the distribution and the

transport of biometric technology systems and digital security for doors, buildings, offices etc. of any kind to third parties
located in Luxembourg or outside of it, as well as providing sales activities related to it. The third parties can be individuals
or corporations.

The company may also provide or enter into, commercial and financial transactions and all operations relating to real

estate, make any investments or acquire shares or participation, by acquisition, subscription or contribution in kind, in
any company or business, in existence or in process of creation, having in part or whole, similar or the same objects as
itself or likely to develop the same similar objects.

In general the company can carry out all industrial, commercial, financial or other transactions for the benefit directly

or indirectly of the above mention activities.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the

general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the municipality of Lenningen, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

The registered office may be transferred to any other place within the same municipality by decision of the management.
The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad.

Art. 6. Capital. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by one hundred

(100) shares of a par value of one hundred twenty-five euro (EUR 125) each.

Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single shareholder or

pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of shareholders.

If the Company is composed of a single shareholder, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

The creditors or successors of the single shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single
shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares. When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may

transfer freely its shares.

When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

only.

The shares can be transferred by living persons to non-shareholders only with the authorization of the general meeting

of shareholders representing at least three-quarters of the capital.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the

law.

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U X E M B O U R G

Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 14. Single manager / board of managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers.

The managers need not to be shareholders.
Each manager will be elected by the single shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of
the single shareholder or by a resolution of the shareholders' meeting.

Art. 15. Meetings of the board of managers. The board of managers may choose from among its members a chairman,

and may choose among its members one or more vice-chairmen. The board of managers may also choose a secretary,
who need not be a manager and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the board of managers
and to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the board of managers. The
chairman shall preside over all meetings of the board of managers. In his absence the members of the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of a majority of the managers present or represented
at any such meeting.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The person(s) convening the meeting shall determine the agenda. Notice in writing, by telegram, by telefax
or e-mail of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least eight calendar days in advance
of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice
which shall duly set out the reason for the urgency. This notice may be waived, either prospectively or retrospectively,
by the consent in writing, by telegram, by telefax or e-mail of each manager. Separate notice shall not be required for
meetings held at times and places described in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manger may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by telegram, telefax or e-mail

another manager as his proxy. A manager may not represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in a meeting of the board of managers by conference call or similar means of commu-

nications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other; and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of managers are present or represented

at a meeting of the board of managers. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the managers present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
to the managers by the secretary to the board, if any, failing whom by any manager.

Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. In the event that

in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting shall have a
casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed by a circular document and

be the result of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager without any
exception. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 16. Powers of the managers. The single manager or whether the case may be, the board of managers is vested

with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Company's interests. All powers
not expressly reserved by the law or by these articles of incorporation to the general meeting of the members fall within
the competence of the single manager or the board of managers.

Art. 17. Representation of the Company - Delegation of Powers. Towards third parties, the Company shall be bound

by the signature of its single manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two managers of
the Company.

The single manager or the board of managers may generally or from time to time delegate the power to conduct the

daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation to such management to an
executive or to one or several committees whether formed from among its own members or not, or to one or more
managers or other agents who may act individually or jointly. The single manager or the board of managers shall determine
the scope of the powers, the conditions for withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority
including the authority to sub-delegate.

The single manager or the board of managers may also confer special powers upon one or more attorneys or agents

of its choice.

Art. 18. Representation of the Company in Legal Proceedings. In all legal proceedings, be it as plaintiff or as a defendant,

the Company shall be represented by the single manager or its board of managers, who may delegate this function to its
chairman or any other of its members.

Art. 19. Liability of the manager. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

79477

U X E M B O U R G

Art. 20. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises

the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10

, 1915, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting

of shareholders or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management
to the shareholders by registered mail.

In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of

the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 21. Decisions. The decisions of the single shareholder or of the general meeting of shareholders are documented

in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the
shareholders and the power of-attorneys are attached to the minutes.

Art. 22. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December.

Art. 23. Balance-sheet. Each year, on the thirty-first day of December, the accounts are closed, the management draws

up an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company

within a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of shareholders.

Art. 24. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by the law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have
reached one tenth of the subscribed share capital.

The annual net profits shall be at the free disposal of the general meeting of the members.
Subject to the conditions determined by law, the single manager or in existence of more than one manager, the board

of managers may pay out an advance payment on dividends.

The single manager or the board of managers sets the amount and the date of payment of any such advance payment.

Art. 25. Dissolution, liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation

will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the single shareholder or by the
general meeting of shareholders of the shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of
the liquidator(s).

Art. 26. Matters not provided. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accor-

dance with the Luxembourg law of August 10

, 1915 on commercial companies, as amended.

Subscription and payment

The one hundred (100) shares have been subscribed as follows:
ENTJ Holding S.A., pre-named and represented as stated above, declares to subscribe to one hundred (100) shares

and pay the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

All the one hundred (100) shares have been fully paid up to the amount of one hundred twenty-five euro (EUR 125)

per share by a contribution in cash of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

As a result, the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is as of now at the disposal of the Company

as has been certified to the notary executing this deed.

Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31

, 2014.

Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company

as a result of its formation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).

Extraordinary general meeting

The above named participant, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

The sole shareholder has taken immediately the following resolutions:
1. To set at one (1) the number of managers of the Company.
2. To appoint Mister Alexandros LIAKOPOULOS, company manager, born on 9 June 1977 in Patras, Greece, residing

at 32, rue de la Fontaine L-5414 Canach as single manager of the Company for an unlimited duration.

3. To set the registered office of the Company at 32, rue de la Fontaine, L-5414 Canach.

79478

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surname, name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the Notary, the present original deed.

Suit la version française

L'an deux mille quatorze, le seize avril.
Par-devant Nous Maître Jacques CASTEL, notaire de résidence à Grevenmacher, agissant en remplacement de Maître

Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, momentanément absente,
laquelle dernière restera le dépositaire de la présente minute.

A comparu:

ENTJ Holding S.A., une société anonyme, constituée et existante sous la loi luxembourgeoise, établie et ayant son

siège social à L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge, en cours d'inscription au R.C.S.Luxembourg, dûment représentée
par son gérant unique Monsieur Alexandros LIAKOPOULOS, prénommé.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Art. 1

. Forme. Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l'article 1832 du code civil, tel que modifié,
ainsi que par les présents statuts.

La Société comporte initialement deux associés, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,

comporter un associé unique, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création de parts
nouvelles.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de Probuck Europe S.à r.l..

Art. 3. Objet. La société a pour objet, l'import, l'export, l'achat, la revente, la distribution ou le transport de systèmes

biométriques et de sécurités numériques pour des portes, immeubles, bureaux etc. de toute sorte à des tiers, résidants
au Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que les activités commerciales relatives à cette activité. Les contreparties commer-
ciales pouvant être des personnes physiques ou des personnes morales.

La société peut également fournir ou entrer en, transactions commerciales ou financières ainsi que toutes opérations

immobilières, effectuer des investissements ou acquérir des actions ou participations, à travers une acquisition, une
souscription ou une contribution, dans toute société or affaire, existante ou en voie de création, ayant en parti ou en
entier, le même ou similaire objet social ou la possibilité du développement d'un objet social similaire.

En général la société peut effectuer des transactions industrielles, commerciales, financières ou autres pour le bénéfice

direct ou indirect des activités mentionnées ci-dessus.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Lenningen.
Il pourra être transféré en tout autre commune en vertu d'une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de

l'associé unique ou résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

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U X E M B O U R G

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts. En cas d'un associé unique, les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit,

de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés seuls.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément de l'assemblée

générale des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.

Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils

constitueront un conseil de gérance.

Les gérants ne doivent pas nécessairement être des associés.
Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de

leur mandat. Tout gérant pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale
des associés.

Art. 15. Réunions du Conseil de Gérance. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et peut

choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un
gérant et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et d'exécuter des tâches
administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le conseil de gérance. Le président préside les
réunions du conseil de gérance. En l'absence du président, les membres du conseil de gérance peuvent désigner un autre
gérant pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité des gérants présents ou représentés lors de
cette réunion.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de con-

vocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par écrit, télégramme,
télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les gérants au moins huit jours avant l'heure prévue pour
la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé vingt-quatre heures avant la réunion, devra
mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment
préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque gérant. Une convocation spéciale
n'est pas requise pour des réunions du conseil de gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre gérant

comme son mandataire. Un gérant ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Tout gérant peut prendre part à une réunion du conseil de gérance au moyen d'une conférence téléphonique ou d'un

équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre; la
participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants sont présents ou représentés

à une réunion du conseil de gérance. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure prévue pour la réunion,
les gérants présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions
ajournées sont donnés aux membres du conseil de gérance par le secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout gérant.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion. Au cas où,

lors d'une réunion du conseil de gérance, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président de
la réunion aura une voix prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est investi des

pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous
pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale sont de la compétence
du gérant unique ou du conseil de gérance.

Art. 17. Représentation de la Société, Délégation de pouvoirs. La Société est engagée en toutes circonstances par la

signature du gérant unique ou en cas de plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

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U X E M B O U R G

Le gérant unique ou le conseil de gérance peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la gestion journalière

de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un directeur ou à un ou plusieurs
comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs gérants ou autres mandataires
susceptibles d'agir seuls ou conjointement. Le gérant unique ou le conseil de gérance détermine l'étendue des pouvoirs,
les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.

Le gérant unique ou le conseil de gérance pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs man-

dataires ou représentants de son choix.

Art. 18. Représentation de la Société en Justice. La Société est représentée dans toutes les instances de justice, tant

en demandant qu'en défendant, par le conseil de gérance, qui peut déléguer cette fonction à son président ou à un autre
de ses membres.

Art. 19. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

Art. 20. Décisions de l'associé ou des associés. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce

les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la
loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée générale ou par vote écrit sur

le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de

quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 21. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit

et consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que
les procurations leur seront annexées.

Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 23. Bilan. Chaque année le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas, de l'assemblée

générale des associés.

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l'inventaire et des comptes

annuels, au cours d'une période de quinze jours précédant la date de l'assemblée générale.

Art. 24. Répartition des bénéfices. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la

réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint un
dixième du capital social souscrit.

L'assemblée générale des associés dispose librement du bénéfice net annuel.
Sous réserve des conditions fixées par la loi et conformément aux dispositions qui précèdent, le gérant unique ou le

conseil de gérance peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés.

Le gérant unique ou le conseil de gérance détermineront le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.

Art. 25. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce

soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 26. Disposition générale. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents statuts seront

tranchées en application de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiée.

Souscription et paiement

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
ENTJ Holding S.A., prénommée et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare vouloir souscrire à cent (100) parts

sociales en apportant un montant de douze mille cinq cent euros (12.500.- EUR).

Les cent (100) parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de cent vingt-cinq euros (125.- EUR)

par part sociale par un apport en espèces de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR).

Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) est par conséquent à la disposition à partir de ce moment

tel qu'il a été certifié au notaire instrumentant.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2014.

79481

U X E M B O U R G

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société,

ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille quatre cents euros (1.400.- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l'associé unique prénommé et se considérant comme dûment convoqué, a

immédiatement tenu une assemblée générale extraordinaire.

Et à l'instant l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à un (1).
2. Est nommé gérant unique de la Société pour une durée illimitée Alexandros LIAKOPOULOS, gérant de société, né

le 9 juin 1977 à Patras, Grèce, demeurant à 32, rue de la Fontaine L-5414 Canach.

3. Le siège social de la société est établi au 32, rue de la Fontaine, L-5414 Canach.
Le notaire soussigné, qui comprend l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de constitution

est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. LIAKOPOULOS et J. CASTEL.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 avril 2014. LAC/2014/18422. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2014.

Référence de publication: 2014058704/364.
(140067814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Merit Capital Asset Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8325 Capellen, 100, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 186.410.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix avril.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

«MERIT CAPITAL», une société anonyme constituée et existant sous le régime du droit belge, ayant son siège social

à B-2000 Anvers, Museumstraat 12D, RPR Anvers 0471.885.204,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/

Aubange (Belgique), en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 8 avril 2014.

La prédite procuration, après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «MERIT CAPITAL ASSET MANAGEMENT

LUXEMBOURG S.A.» (la société).

La société peut avoir un actionnaire unique (l’Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La société n'est pas

dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l’Actionnaire Unique.

Toute référence aux actionnaires dans les statuts de la société (les Statuts) est une référence à l’Actionnaire Unique

si la société n'a qu'un seul actionnaire.

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Capellen. Sans préjudice des règles du droit commun

en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social
pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration respectivement de l’administrateur unique à tout
autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’Actionnaire Unique ou en cas

de pluralité d’actionnaires par décision de l’assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

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Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social de la société pourra être transféré à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est établie pour une durée indéterminée.
La Société peut être dissoute par une décision adoptée par les actionnaires statuant selon les modalités prévues en

matière de modifications des présents statuts, tel que prescrit à l’article 21 des présentes.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou
indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

L’énumération ci-dessus est purement énonciative et non limitative. La société pourra accomplir toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou de nature
à en faciliter la réalisation et le développement.

Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à trois cent mille euros (EUR 300.000.-), représenté par trois cent

mille (300.000) actions nominatives avec une valeur nominale d’un euro (EUR 1.-) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé non-émis de la Société est fixé à dix millions d'euros (EUR 10.000.000.-), représenté par dix millions

(10.000.000) d'actions nominatives avec une valeur nominale d’un euro (EUR 1.-) chacune.

L’autorisation d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital social souscrit de la Société dans les limites du capital

social autorisé est donnée au conseil d’administration ou l’Administrateur Unique pendant une période de maximum cinq
(5) ans à compter de la date de publication des présents statuts de la Société au Mémorial (sauf modification ou prorogation
décidées par l’assemblée générale des actionnaires).

Le conseil d’administration ou son/ses délégué(s) dûment nommé(s) par ce dernier ou l’Administrateur Unique peu

(ven)t émettre de temps à autre ces actions dans les limites du capital social autorisé aux moments et selon les termes
et conditions, en ce compris le prix d’émission, fixés par le conseil d’administration ou son/ ses délégué(s) à sa ou leur
discrétion. Le conseil d’administration est autorisé à supprimer, limiter ou renoncer à tout droit préférentiel de souscri-
ption des actionnaires dans la mesure où il le juge souhaitable pour toute émission d’actions dans les limites du capital
autorisé.

Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre reprendra le nom de chaque actionnaire,

sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu'il détient, le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi
que le(s) transfert(s) d’actions et la/les date(s) de ce(s) transfert(s).

Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société peut également accepter en guise de preuve du
transfert d’autres instruments de transfert jugés satisfaisants par la Société.

Art. 6. Le capital émis et/ou autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires

adoptée selon les modalités requises en matière de modification des présents statuts, tel que prescrit à l’article 22 des
présentes ou conformément à l’article 5 ci-dessus, concernant le capital autorisé non émis de la Société. En cas d’émission
d’actions dans les limites du capital social autorisé, le conseil d’administration fera enregistrer par acte notarié cette
émission et la modification de l’article 5 conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 7. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires

de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, effectuer ou ratifier les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément au droit luxembourgeois, au Grand-

Duché de Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg qui serait
indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures (heure de Luxembourg). Si ce jour
n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable

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bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate sou-
verainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir à l’heure et aux lieux indiqués dans les avis de convocation

respectifs.

Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société, sauf disposition contraire des présents statuts.

Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée des actionnaires en dési-

gnant par écrit une autre personne comme son mandataire. Un actionnaire peut également participer à toute assemblée
des actionnaires par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant l’identification de cet
actionnaire. Ce moyen doit permettre à l’actionnaire de participer effectivement à cette assemblée d’actionnaires. Les
délibérations de l’assemblée doivent être retransmises de façon continue.

Sauf obligation contraire de la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquée, seront prises à

la majorité simple des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions représentées
à l’assemblée mais pour lesquelles les actionnaires n’ont pas pris part au vote ou se sont abstenus ou ont rendu un vote
blanc ou nul.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à toute assemblée des actionnaires.

Art. 10. Les actionnaires seront convoqués par le conseil d’administration dans les formes prévues par la loi.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent

avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ou publication
préalables.

Art. 11. La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’Assemblée Générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un Actionnaire Unique ou si à l’occasion d’une Assemblée Générale, il est constaté que la

société a seulement un actionnaire restant, la composition du Conseil d’Administration pourra être limitée à un (1)
membre, jusqu'à l’Assemblée Générale ordinaire suivant la constatation de plus d’un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’Assemblée Générale. Les

administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur pourra
être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’Assemblée Générale. Les administrateurs sortants sont
rééligibles.

Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du Conseil d’Administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du Conseil d’Administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Art. 12. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président) parmi ses membres et peut désigner un

secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Admi-
nistration. Le Président préside toutes les réunions du Conseil d'Administration. En son absence, les autres membres du
Conseil d'Administration nomment un président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la
majorité simple des administrateurs présents ou par procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration est donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence sont
mentionnés brièvement dans l’avis de convocation. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
Conseil d’Administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le conseil d’administration.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la société sont

présents ou représentés lors de la réunion du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la
réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur
de la société donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme
aux exigences de la loi luxembourgeoise). Une convocation spéciale n'est pas requise pour une réunion du Conseil
d'Administration se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Admi-
nistration.

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U X E M B O U R G

Tout administrateur peut se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original, soit

par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, un autre
administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et/ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Un administrateur peut représenter plus d'un autre
administrateur, à condition que deux administrateurs au moins soient physiquement présents à la réunion ou y participent
par un moyen de communication qui est autorisé par les statuts ou par la Loi de 1915. Les décisions sont prises à la
majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion du Conseil d'Administration.

Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la

réunion est prépondérante.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, vidéo

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre les autres participants et leur parler (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise en
direct et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion du
Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaut à une participation en personne à une telle réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d'urgence ou de circonstances exceptionnelles le justifiant, une

décision du Conseil d'Administration peut également être prise par voie circulaire. Une telle résolution doit consister en
un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration
(résolution circulaire). La date d'une telle décision est la date de la dernière signature.

L'article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 13. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le président pro tempore ayant présidé la réunion.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux pouvant servir en justice ou autrement seront signés par le secrétaire

ou par tout administrateur.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 14. Le Conseil d’Administration ou l’Administrateur Unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d’administration et de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale sont de la

compétence du Conseil d’Administration ou de l’Administrateur Unique.

Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs qui

prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale. Le Conseil d’Administration ou l’Administrateur Unique peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de
telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour
des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 15. Aucun contrat ou aucune autre transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise ne sera affecté

ou invalidé par le fait qu'un ou que plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société aurai(en)t un intérêt, ou
serai(en)t administrateur(s), associé(s), fondé(s) de pouvoir ou employé(s) dans cette autre société ou entreprise.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une

société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats ou s’engage autrement en affaires, ne sera pas, en raison
de cette affiliation avec cette autre société ou firme, empêché de délibérer et de voter ou d’agir sur quelque matière que
ce soit en rapport avec un tel contrat ou ces autres affaires.

Dans le cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt personnel
et ne délibérera ou votera pas sur cette opération, et rapport devra être fait à la prochaine assemblée des actionnaires
au sujet de cette opération et de l’intérêt de cet administrateur ou de ce fondé de pouvoir. Le terme «intérêt personnel»,
tel qu'employé dans la phrase précédente, n’englobe pas toute relation avec ou tout intérêt dans quelque matière, position
ou opération que ce soit impliquant toute filiale du groupe «MERIT» ou tout affilié de celui-ci ou toute autre société ou
entité que le conseil d’administration pourra de temps à autre déterminer à sa discrétion, à moins que cet «intérêt
personnel» ne soit considéré comme contraire par les législations et réglementations applicables.

Art. 16. Dans la mesure la plus large permise en droit luxembourgeois, la Société indemnisera tout administrateur ou

fondé de pouvoir, ainsi que ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, pour les dépenses raisonnable-
ment engagées par ce dernier, dans le cadre de toute action, poursuite ou procédure à laquelle il serait partie en raison
de sa qualité actuelle ou passée d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société, ou, à sa demande, de toute autre
société dont la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’a pas le droit d’être indemnisé, sauf dans le cadre

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d’affaires où il serait finalement condamné dans une telle action, poursuite ou procédure pour négligence ou faute grave;
en cas de transaction, une indemnisation ne sera accordée que pour les affaires couvertes par la transaction et pour
lesquelles la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’a pas commis un tel man-
quement à ses obligations. Le droit d’indemnisation mentionné ci-avant n’exclut pas d’autres droits auxquels il peut
prétendre.

Art. 17. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d’Administrateur Unique, par la

signature individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d’administrateurs, soit par la signature conjointe de
deux administrateurs dont obligatoirement celle d’un administrateur-délégué, soit par la signature individuelle d’un dé-
légué du conseil dans les limites de ses pouvoirs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l’article 14 des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 18. Le contrôle des comptes annuels de la Société doit être confié à un réviseur d’entreprises agréé. Le réviseur

d’entreprises agréé sera élu par l’assemblée générale des actionnaires. Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le
réviseur d’entreprises agréé sera élu pour une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale annuelle
des actionnaires et jusqu'à ce que son successeur soit élu et accepte le mandat. Le réviseur d’entreprises agréé restera
en fonction jusqu'à sa réélection ou jusqu'à ce que son successeur soit élu et accepte le mandat.

Art. 19. L’exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et

un décembre de la même année.

Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve

prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
de la Société tel qu'indiqué à l’article 5 des présents statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à
autre comme prévu à l’article 6 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de la manière dont le solde des bénéfices nets annuels sera réparti et

elle peut seule déclarer des dividendes de temps à autre, tel qu'elle l’estimera à sa discrétion le mieux adapté à la politique
et à l’objet de la Société. Sous réserve des conditions fixées par la loi, le conseil d’administration peut verser des acomptes
sur dividendes. Le conseil d’administration déterminera le montant et la date de paiement de ces acomptes sur dividendes.

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommé(s) par l’assemblée des actionnaires qui décident cette
dissolution et qui déterminent leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22. Les présents statuts peuvent être modifiés de temps à autre par une assemblée des actionnaires, soumise aux

conditions de quorum et de vote requises par les lois luxembourgeoises.

Art. 23. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, seront déterminées conformément aux

dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de la Loi de 2010.

Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 19, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2014 et par dérogation

à l’article 8, la première assemblée annuelle se tiendra en 2015.

Souscription - Libération

Toutes les actions ont été souscrites par la société «MERIT CAPITAL», préqualifiée.
Ces actions ont été totalement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de trois cent mille

euros (EUR 300.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille neuf cents euros (€ 1.900.-).

Résolutions de l’actionnaire unique

La société «MERIT CAPITAL», préqualifiée, représentant tout le capital souscrit, a immédiatement procédé à une

assemblée générale extraordinaire, laquelle a pris les résolutions suivantes:

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I. Monsieur Eric THOELEN, administrateur de sociétés, né à Anvers (Belgique) le 28 février 1961, demeurant profes-

sionnellement à B-2000 Anvers, Museumstraat, 12D est nommé administrateur unique, pour une période expirant à la
date de l’assemblée générale annuelle devant se tenir en 2019.

II. La personne suivante est désignée en tant que réviseur d'entreprise agréé:
La société anonyme «MAZARS LUXEMBOURG», ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A rue Henri N.

Schnadt, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 159.962.

Son mandat prendra fin à la date de l’assemblée générale annuelle de 2015.
III. Le siège social de la Société est fixé à L-8325 Capellen, 100, rue de la Gare.
IV. Les personnes suivantes sont nommées Directeurs, jusqu'à l’assemblée générale annuelle devant se tenir en 2019:
- Monsieur Dirk DECLERCQ, administrateur de sociétés, né à Wilrijk (Belgique) le 26 mai 1963, demeurant profes-

sionnellement à L-8325 Capellen, 100, rue de la Gare;

- Monsieur Stefaan CASTELEYN, administrateur de sociétés, né à Ieper (Belgique) le 23 mai 1963, demeurant profes-

sionnellement à L-8325 Capellen, 100, rue de la Gare;

- Madame Laurence HENNICO, employée privée, née à Messancy (Belgique) le 10 décembre 1967, demeurant pro-

fessionnellement à L-8325 Capellen, 100, rue de la Gare.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: J-M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 17 avril 2014. Relation: CAP/2014/1444. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 25 avril 2014.

Référence de publication: 2014058647/276.
(140067891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Royal Rest, Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: Royal Club.

Siège social: L-1722 Luxembourg, 1, rue Joseph Heintz.

R.C.S. Luxembourg B 178.192.

L'an deux mille quatorze, le onze avril.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg);

ONT COMPARU:

1. La société CLUB ONE LTD, avec siège social à NW1-1JD Londres (Royaume-Uni), 41, Chalton Street, inscrite au

Companies House, sous le numéro 8762939,

ici représenté par Monsieur René ARAMA, indépendant, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration lui délivrée sous seing privée.

2. La société SIP SOPARFI, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 9a, rue Aldringen, L-1118

Luxembourg, immatriculée auprès du Registre L de Commerce et des Sociétés à la section B, sous le numéro 79.866, ici
représentée par son gérant Monsieur René ARAMA, indépendant, demeurant professionnellement à Luxembourg

Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des comparantes et le notaire sous-

signé, resteront annexées au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée «ROYAL REST», avec siège social à L-2449 Luxembourg, 49b, Boulevard Royal,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B 178.192, a été constituée
par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 juin 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1977 du 14 août 2013, modifiée par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 septembre
2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2915 du 20 novembre 2013, modifiée par acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 27 novembre 2013, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

- Que les comparantes, précitées, sont les associées actuelles de ladite société et qu'elle se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide changer l’enseigne commerciale en «ROYAL CLUB».

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Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article deux (2) des statuts afin de lui donner la

teneur suivante:

« Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «ROYAL REST».
La société exercera son activité également sous l’enseigne commerciale de «ROYAL CLUB».

Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de huit cent cinquante euros, sont à charge de la société,

et l’associée unique s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: René ARAMA, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 avril 2014. Relation GRE/2014/1581. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 25 avril 2014.

Référence de publication: 2014058761/47.
(140067531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Aerospace Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 73.268.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014058965/9.
(140068967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Defi3 Alpha Lux, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 129.348.

EXTRAIT

L'associé unique de la société, à savoir DEFI EUROCAP III LP, a désormais comme adresse:
- Lime Grove House, Green Street, JE1 2ST St Helier, Jersey.

Luxembourg, le 28 avril 2014.

Pour DEFI 3 ALPHA LUX
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2014059118/14.
(140068781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Anglo Coal CMC 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 90.365.

Le bilan consolidé de la société Anglo American plc au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2014.

Référence de publication: 2014058949/11.
(140068038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

79488

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Admiral Global & International S. à r.l.

Aerium Holdings S.A.

Aero 1 Global & International S.à r.l.

Aerospace Services S.A.

A&G Luxembourg AM, S.A.

Alghero Holding Lux S.à r.l.

Alnitak S.à r.l.

Alpha Pyrenees Luxembourg

Alpha Pyrenees Luxembourg Two

Alpina Investments S.à r.l.

Amelia Finco S.à r.l.

A.M.E SA

Anglo African Exploration Holdings

Anglo American Exploration Luxembourg

Anglo Coal CMC 1

Annagab S.A.

Avronic S.A.

Bink Beheer

BT American Securities (Luxembourg) S.à r.l.

Carlo Tassara International S.A.

Clever Invest S.A.

Defi3 Alpha Lux

ENTJ Holding S.A.

Livia S.A.

Makr Holdings S.A.

Merit Capital Asset Management Luxembourg S.A.

Moneda Brazil S.C.Sp.

Moneda Colombia

Moneda Holding S.C. Sp.

Moneda Mexico S.C.Sp

prime1nvest s.a.

Probuck Europe S.à r.l.

Royal Rest

SKLUX S.A. SPF

Trufilux

VDSA Sàrl

Vip Lux Events Sàrl

Voiron Design S.A.

VPSitex Luxembourg S.à r.l.

Vulca'Lux S.à r.l.

Water-Sprite Holding S.A.

Whole Properties S.A.

Winch Energy Holdings S.à r.l.

World Cosmetics S.A.

Zento S.A.