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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1655

27 juin 2014

SOMMAIRE

AZA Technology S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . .

79436

Electro-Bobinage S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

79401

Elisam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79401

Epsom Estate S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .

79401

ESCF Soparfi B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79401

Ets Pierre Kess et Fils S.A. . . . . . . . . . . . . . .

79402

Eutrade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79402

Eutrade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79402

Famigro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79402

Guardian Brazil Investments S.à r.l. . . . . .

79401

Guardian Eastern Europe Finance S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79402

LHI Management Luxemburg S.A. . . . . . . .

79440

Saclay Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

79394

Safindi Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79395

Scala International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

79395

SGG Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

79395

Silver II GP Holdings S.C.A. . . . . . . . . . . . . .

79394

SMART Modular Technologies (LX) S.à.

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79403

Société Générale de Titrisation et de Cou-

verture des Risques d'Entreprises S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79394

Société Générale de Titrisation et de Cou-

verture des Risques d'Entreprises S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79396

Société Générale de Titrisation et de Cou-

verture des Risques d'Entreprises S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79396

Société Générale de Titrisation et de Cou-

verture des Risques d'Entreprises S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79396

Société Générale de Titrisation et de Cou-

verture des Risques d'Entreprises S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79396

Société Générale de Titrisation et de Cou-

verture des Risques d'Entreprises S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79395

Somak (Europe) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79396

Sub Lecta 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79397

Sub Lecta 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79397

Sub Lecta 3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79394

Sub Lecta 4 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79397

Suez Environnement Ré S.A. . . . . . . . . . . . .

79394

SW III Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79397

Takajo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79398

Talk 2 U . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79399

Taurus Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

79395

Temaco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79398

Thames S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79398

Tisa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79399

T & MC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79398

TOP CONSULTING GROUP by Bernard

Dubois . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79399

Top Ten International s.à r.l. . . . . . . . . . . . .

79399

Tyson Americas Holding Sàrl . . . . . . . . . . .

79398

Tyson International Holding S.C.A. . . . . . .

79399

Um Brill S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79399

Uni-Select Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .

79397

Vallis Sustainable Investments I, G.P., S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79400

Viehverwertungszentrale für das Gross-

herzogtum Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . .

79400

WADE. P S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79400

W&P S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79400

79393

U X E M B O U R G

Silver II GP Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 173.238.

Suite à une erreur matérielle, les statuts coordonnés rectifiés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, et remplacent les statuts coordonnés précédemment déposés en date du 24 avril 2014 sous la référence
L140066808.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 25 avril 2014.

Référence de publication: 2014058777/12.
(140067807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Sub Lecta 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 168.540.

Signature
Agent comptable

Référence de publication: 2014058788/11.
(140067342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Suez Environnement Ré S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, 12, Zone Industrielle Wolser 2.

R.C.S. Luxembourg B 170.301.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014058790/10.
(140067127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Saclay Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 156.711.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014058793/10.
(140067954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Société Générale de Titrisation et de Couverture des Risques d'Entreprises S.A., Société Anonyme de

Titrisation.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 135.336.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014058811/11.
(140067164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

79394

U X E M B O U R G

Scala International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 19.121.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014058796/9.
(140067775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Safindi Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 162.691.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014058794/10.
(140067960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

SGG Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 168.791.

Extrait des résolutions de l'assemblée générale statutaire tenue en date du 22 avril 2014

La démission de Monsieur Carlo Schlesser comme administrateur avec effet au 22 avril 2014 est acceptée.
Le mandat de KPMG Audit S.à r.l., en tant que réviseur d'entreprises agréé, ayant son siège social au, 9 Allée Scheffer

L-2520 Luxembourg, est reconduit jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014058800/12.
(140067931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Société Générale de Titrisation et de Couverture des Risques d'Entreprises S.A., Société Anonyme de

Titrisation.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 135.336.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014058812/11.
(140067165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Taurus Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 45.000,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 158.900.

Les comptes annuels de la société pour la période du 11 février 2011 (date de constitution de la société) au 31 décembre

2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014058834/12.
(140067975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

79395

U X E M B O U R G

Société Générale de Titrisation et de Couverture des Risques d'Entreprises S.A., Société Anonyme de

Titrisation.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 135.336.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014058813/11.
(140067166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Société Générale de Titrisation et de Couverture des Risques d'Entreprises S.A., Société Anonyme de

Titrisation.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 135.336.

Signature.

Référence de publication: 2014058814/11.
(140067479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Société Générale de Titrisation et de Couverture des Risques d'Entreprises S.A., Société Anonyme de

Titrisation.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 135.336.

Signature.

Référence de publication: 2014058815/11.
(140067480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Société Générale de Titrisation et de Couverture des Risques d'Entreprises S.A., Société Anonyme de

Titrisation.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 135.336.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014058816/11.
(140067481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Somak (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2A, route d'Eselborn.

R.C.S. Luxembourg B 74.332.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014058821/10.
(140067149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

79396

U X E M B O U R G

Sub Lecta 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 60.592.

Signature
Agent comptable

Référence de publication: 2014058825/11.
(140067306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Sub Lecta 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 72.206.

Signature
Agent comptable

Référence de publication: 2014058827/11.
(140067906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Sub Lecta 4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 182.125.

Signature
Agent comptable

Référence de publication: 2014058829/11.
(140067363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

SW III Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 121.718.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014058832/10.
(140067696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Uni-Select Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 148.769.

Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2014058859/11.
(140067625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

79397

U X E M B O U R G

T & MC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 56.907.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014058833/10.
(140067148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Thames S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 107.442.

Schuttrange, le 25 avril 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014058835/10.
(140067981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Tyson Americas Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 146.854.

Les comptes annuels au 30.09.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014058840/9.
(140067867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Temaco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7227 Bereldange, 33, rue de la Forêt.

R.C.S. Luxembourg B 142.788.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/04/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014058847/12.
(140067407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Takajo, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.

R.C.S. Luxembourg B 82.958.

Il résulte d'une décision de l'associé unique du 1

avril 2014 que Monsieur Yoshihiro GOTO est remplacé de sa

fonction de gérant par Madame Maria ALVES GONCALVES épouse DUPRIEU, demeurant à F-57330 Volmerange Les
Mines, 38, rue des Prés pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Maria DUPRIEU
Gérante

Référence de publication: 2014058844/13.
(140067059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

79398

U X E M B O U R G

Tyson International Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 96.255.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014058841/9.
(140067483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Talk 2 U, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 141.844.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014058845/9.
(140067721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Tisa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 105.690.

Les comptes annuels au 30 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014058849/9.
(140067932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

TOP CONSULTING GROUP by Bernard Dubois, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 155.307.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014058853/9.
(140067715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Top Ten International s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 29, Marbuergerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 100.027.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014058854/9.
(140067279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Um Brill S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 486, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 39.837.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014058862/9.
(140067160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

79399

U X E M B O U R G

Vallis Sustainable Investments I, G.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 159.012.

Extrait des résolutions de gérance

En date du 07 avril 2014, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société du 13-15 avenue de

la Liberté, L-1931 Luxembourg au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et ce avec effet immédiat.

Nous vous prions également de bien vouloir prendre note du changement d'adresse du gérant suivant, comme suit:
- Hille-Paul Schut, gérant de catégorie B, avec adresse professionnelle au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
- Joost Tulkens, gérant de catégorie B avec adresse professionnelle au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2014.

Sophie Zintzen
Mandataire

Référence de publication: 2014058863/18.
(140067602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Viehverwertungszentrale für das Grossherzogtum Luxemburg, Société Coopérative.

Siège social: L-2265 Luxembourg, 1, rue de la Toison d'Or.

R.C.S. Luxembourg B 6.114.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

ACA – Atelier Comptable & Administratif S.A.
Signature

Référence de publication: 2014058873/12.
(140067673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

W&P S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 167.442.

Extrait de la décision du conseil d'administration du 24/04/2013

En date du 24 avril 2014, la société Isostress S.à r.l., ayant son siège social au 29 Rue Joseph Hansen, L-1716 Luxembourg,

a été nommée en tant que Commissaire aux comptes, avec effet au 1

avril 2014, jusqu'à l'assemblée générale annuelle

des actionnaires tenue en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014058881/12.
(140067936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

WADE. P S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 135.882.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012 de la société ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Walferdange.

Un administrateur

Référence de publication: 2014058886/12.
(140067218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

79400

U X E M B O U R G

Electro-Bobinage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, 18, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 23.220.

Signature.

Référence de publication: 2014059160/10.
(140068549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Elisam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 78.698.

Je soussigné, M. MIGLIARINI Stéphane demeurant à 18, An Der Merzel à L-8350 GARNICH, déclare par la présente,

démissionner du poste d'administrateur et administrateur-délégué de la société «ELISAM S.A.».

Fait à Garnich, le 8 avril 2014.

M. MIGLIARINI Stéphane.

Référence de publication: 2014059161/10.
(140068048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Epsom Estate S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 114.078.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014059163/10.
(140068247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

ESCF Soparfi B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.600.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 155.659.

Le bilan de la société au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

ESCF Soparfi B S.à r.l.

Référence de publication: 2014059165/11.
(140068931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Guardian Brazil Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.381.413,20.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 55.934.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013, ainsi que le rapport de gestion, ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2014.

Pour Guardian Brazil Investments S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014059221/13.
(140068558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

79401

U X E M B O U R G

Ets Pierre Kess et Fils S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4385 Ehlerange, Z.A.R.E. - Ilot Est n° 7.

R.C.S. Luxembourg B 90.178.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014059167/10.
(140068963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Eutrade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4023 Esch-sur-Alzette, 80, rue Jean-Pierre Bausch.

R.C.S. Luxembourg B 114.459.

Signature.

Référence de publication: 2014059172/10.
(140068849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Eutrade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4023 Esch-sur-Alzette, 80, rue Jean-Pierre Bausch.

R.C.S. Luxembourg B 114.459.

Signature.

Référence de publication: 2014059173/10.
(140068850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Famigro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 133.290.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2013 ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2014059179/11.
(140068440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Guardian Eastern Europe Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: RUB 1.408.168.000,00.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 160.082.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013, ainsi que le rapport de gestion, ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2014.

Pour Guardian Eastern Europe Finance S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014059222/13.
(140068557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

79402

U X E M B O U R G

SMART Modular Technologies (LX) S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 187.024.

JOINT MERGER PLAN UNDER LUXEMBOURG LAW

JOINT MERGER PROPOSAL UNDER DUTCH LAW

with respect to the cross-border legal merger between

SMART Modular Technologies (LX) S.à r.l.
a Luxembourg limited liability company, (société à responsabilité limitée)
Share capital: USD 20,000
63, rue de Rollingergrund
L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (“Luxembourg RCS”) under number B 187.024

(the “Absorbing Company”)

and

SMART Modular Technologies (NL) B.V.
a Dutch private limited liability company, (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid)
Share capital: EUR 18,100
having its corporate seat in Amsterdam, the Netherlands, and its place of business at Prins Bernhardplein 200, 1097JB

Amsterdam, the Netherlands

Registered with the Trade Register of the Dutch Chamber of Commerce (the “Dutch Trade Register”) under file

number: 34277894

(the “Absorbed Company”, and together with the Absorbing Company, the “Merging Companies”)

1. Recitals.
1.1 This joint merger plan - for Dutch purposes a merger proposal - (the “Merger Plan” or “Merger Proposal”) has

been prepared by the board of managers of the Absorbing Company (“Board of Managers”) and the board of managing
directors of the Absorbed Company (“Board of Managing Directors”) for the purpose of a legal cross-border merger
through absorption between the Absorbing Company and the Absorbed Company whereby the Absorbing Company will
acquire all the assets and liabilities of the Absorbed Company by operation of law and the Absorbed Company will cease
to exist (the “Merger”).

1.2 The Merger will be completed in accordance with:
(i) Directive 2005/56/EC and the Directive 2009/109/EC;
(ii) the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended (the “Luxembourg Company

Law”) and more particularly Articles 261 and seq. of the Luxembourg Company Law;

(iii) title 7 of book 2 of the Dutch Civil Code (the “DCC”), and more in particular Article 2:309 et seq. DCC and the

Article 2:333b DCC up to and including Article 2:3331 DCC, which relate to cross-border legal mergers; and

(iv) the terms and conditions included in this Merger Plan.
1.3 All shares in the capital of the Absorbed Company and the Absorbing Company are held by SMART Modular

Technologies (Foreign Holdings), Limited, an exempted company incorporated with limited liability under the laws of the
Cayman Islands having its registered office at Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House. Grand
Cayman, KY1-1104, Cayman Islands and registered with the Cayman Islands Registrar of Companies under incorporation
number 132579, and registered in Luxembourg as a société à responsabilité limitée with its head office and central
administration at 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, and registered with the Luxembourg RCS under number
B 163.100 (“SMART FH”).

1.4 With reference to Articles 261 et seq. of the Luxembourg Company Law and Articles 2:312 et seq. of the DCC

it has been agreed and proposed between the Board of Managers and the Board of Managing Directors of the Merging
Companies as follows:

2. Identification of the Merging Companies.
2.1 The Absorbing Company
The Absorbing Company is a Luxembourg limited liability company (société à responsabilité limitée) having its regis-

tered office at 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg in the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital

79403

U X E M B O U R G

of twenty thousand US dollars (USD 20,000) being registered with the Luxembourg RCS under number B 187.024. The
corporate denomination of the Absorbing Company is SMART Modular Technologies (LX) S.à r.l.

2.2 The Absorbed Company
The Absorbed Company is a Dutch private limited liability company (besloten vennootschap met beperkte aanspra-

kelijkheid) having its corporate seat in Amsterdam, the Netherlands, and its registered office at Prins Bernhardplein 200,
1097JB Amsterdam, the Netherlands, registered with the Dutch Trade Register under file number 34277894. The cor-
porate denomination of the Absorbed Company is SMART Modular Technologies (NL) B.V.

3. Exchange ratio of the shares of the merging companies.
3.1 The current share capital of the Absorbing Company is USD 20,000 represented by 20,000 ordinary shares of a

par value of USD 1 each, and subdivided into ten classes of shares.

3.2 The current issued share capital of the Absorbed Company is EUR 18,100 represented by 181 shares of a par value

of EUR 100 each.

3.3 The exchange ratio is determined on the basis of the book value of the assets and liabilities of the Merging Com-

panies as reported in the interim statements of the Absorbed Company as at 31 May 2014 and the opening balance sheet
of the Absorbing Company as at 9 May 2014.

3.4 The exchange ratio shall be one hundred eighty thousand (180,000) shares in the Absorbing Company for one

hundred eighty-one (181) shares of the Absorbed Company. As a consequence thereof, one hundred eighty thousand
(180,000) shares in the capital of the Absorbing Company with a nominal value of one US Dollar (USD 1) each, divided
into ten classes will be issued together with a share premium for all the shares of the Absorbed Company, being one
hundred eighty-one (181) shares with a nominal value of EUR 100 each.

3.5 It is thus proposed to issue one hundred eighty thousand (180,000) new shares in the Absorbing Company divided

into ten classes for an aggregate nominal value of one hundred eighty thousand US Dollar (USD 180,000) with a share
premium corresponding to the difference between the aggregate net book value of the Absorbed Company and the
nominal value of the one hundred eighty thousand (180,000) new shares so issued, such new shares to be all attributed
to SMART FH, the current sole shareholder of the Merging Companies.

3.6 SMART FH shall be registered in the shareholder's register of the Absorbing Company as owner of the newly

issued shares of the Absorbing Company which shall be allocated to it as described above on the day on which SMART
FH, or sole shareholder of the Absorbing Company, shall have resolved pursuant to an extraordinary resolution on the
Merger.

4. Date as from which the newly issued shares shall carry the rights to participate in the profits and any special condition

regarding that right. The new shares issued in the Absorbing Company will carry the right to participate in the Absorbing
Company's profit as from the date of their issue.

5. Composition of the Board of Managers after the Merger. No changes in the composition of the Board of Managers

are intended. The present composition of the Board of Managers is the following:

a. Mr Iain MacKenzie, class A Manager, residing professionally at 39870 Eureka Drive, Newark, CA 94560, USA;
b. Mr Jack Pacheco, class A Manager, residing professionally at 39870 Eureka Drive, Newark, CA 94560, USA;
c. Mr Stefan Lambert, class B Manager, residing professionally at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg;
d. Dr Wolfgang Zettel, class B Manager, residing professionally at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg; and
e. Dr Jan Konïghaus, class B Manager, residing professionally at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.
Luxembourg law does not provide for the appointment of a Board of Supervisory Directors in “sociétés à responsabilité

limitée”, which is the legal form of the Absorbing Company.

6. Intentions as regards the continuation of the Absorbed Company's activities. Upon completion of the Merger, the

activities of the Absorbed Company will be taken over and will be carried out by the Absorbing Company in the same
manner as currently carried out by the Absorbed Company.

7. General consequences of the merger. As at the Effective Date (as defined below), the Merger will ipso jure, in

accordance with Article 274 of the Luxembourg Company Law and Article 2:309 paragraph 1 of the DCC, have the
following consequences:

(i) the universal transfer, both as between the Absorbed Company and the Absorbing Company and towards third

parties, of all assets and liabilities of the Absorbed Company to the Absorbing Company; and

(ii) the Absorbed Company shall cease to exist without liquidation.

8. Intended measures in connection with the passing of the share ownership of the Absorbed Company. As a result

of the Merger:

i. the shares in the capital of the Absorbed Company shall be cancelled by operation of law;
ii. additional shares in the capital of the Absorbing Company shall be issued to SMART FH in accordance with the

exchange ratio as referred to under Section 3 above; and

79404

U X E M B O U R G

iii. pursuant to article 3:81 paragraph 2 DCC, the first ranking right of pledge vested over the shares in the capital of

the Absorbed Company in favor of JPMorgan Chase Bank, N.A. shall be cancelled by operation of law as a result of the
cancellation of the shares in the capital of Absorbed Company.

9. Consequences for the employees of the Merging Companies and employee information and consultation rights.

None of the Merging Companies has employees. There is accordingly no employee information or consultation required
with respect to the Merger and the Merger will have no effect on employment.

10. Accounting Effect.
10.1 The accounting year of the Absorbing Company runs from the 1

of September of a given year and ends on 31

of August of the following year. The accounting year of the Absorbed Company runs from the first Saturday following

the last Friday of the month August of a given year and ends on the last day Friday of the month August of the following
year. The first accounting year of the Absorbing Company started on the day of its incorporation, i.e. on the 9

of May

2014, and will end on the 31

of August 2014.

10.2 The Merger shall be implemented with accounting effect as of the day of its incorporation of the Absorbing

Company, i.e. on the 9

of May 2014, from which date the Absorbed Company's assets and liabilities shall be deemed

to have passed to the Absorbing Company for accounting purposes and thus the financial data of the Absorbed Company
shall be accounted for in the annual accounts of the Absorbing Company as from the 9

of May 2014.

10.3 The Absorbing Company does not have goodwill.
10.4 The Merger will have a positive effect on the distributable reserves of the Absorbing Company in such a way that

the positive balance of the assets and liabilities of the Absorbed Company shall be credited to the share premium or profit
reserve of the Absorbing Company.

11. Rights conferred to shareholders having special rights and to holders of securities. There are no shareholders that

hold special rights in the Merging Companies and the Merging Companies have not issued any instrument or securities
other than the shares held by their sole shareholder conferring special rights.

12. Independent auditors.
12.1 In accordance with the provision of Article 266 (5) of the Luxembourg Company Law and Article 2:328 of the

DCC, the examination of the draft terms of merger by an independent auditor and the drawing up of report with regard
thereto has been waived by the sole shareholder of the Merging Companies, SMART FH.

12.2 In addition, the sole shareholder of the Merging Companies has instructed an independent auditor to issue a

statement that the value of the net assets of the Absorbed Company, on the basis of generally acceptable valuation
methods, at least corresponds to the aggregate nominal paid up value of the shares in the capital of the Absorbing Company
which are allocated to SMART FH in connection with the Merger.

13. Reports of the Boards of Managers.
13.1 SMART FH has waived the requirement for the Board of Managers to issue the report foreseen in Article 265 of

the Luxembourg Company Law.

13.2 Under the DCC, a report of the Board of Managing Directors of the Absorbed Company is not required.

14. Allocation of rights and compensatory payments chargeable to the Absorbing Company / Special Advantages.
14.1 No special rights chargeable to the Absorbed Company, such as a right to profit distributions or to subscribe for

shares, have been issued to persons other than the shareholder of the Merging Companies. As a consequence, no rights
or compensatory payments chargeable to the Absorbing Company shall be allocated to any such persons.

14.2 No special advantages were or shall be granted in connection with the Merger to (i) the members of the Board

of Managers and the members of the Board of Managing Directors, (ii) the auditors, the experts and the advisers of the
Merging Companies, or (iii) any other person or entity.

15. The Articles of Association of the Absorbing Company.
15.1 The articles of association of the Absorbing Company on the date of this Merger Plan are attached hereto as

Schedule 1.

15.2 The articles of association of the Absorbing Company will be partially amended as a result of the Merger in such

a way that Article 5 of the articles of association of the Absorbing Company will be amended in order to reflect the
increase of share capital resulting from the Merger. The complete text of the articles of association of the Absorbing
Company as they will read after the Merger is attached to this Merger Plan as Schedule 2.

16. Approval of the merger. The resolutions of the Merging Companies to merge are not subject to any approval of

governmental and or banking authorities, other than the holder of the first ranking right of pledge vested over the shares
in the capital of the Absorbed Company.

17. Completion of the Merger - Effective Date. In accordance with Article 273 of the Luxembourg Company Law and

Article 2:333i paragraph 1 of the DCC, the merger shall take effect between the Merging Companies and be legally effective

79405

U X E M B O U R G

towards third parties upon publication of the Notarial Merger Deed in accordance with the provisions of Article 9 of
Luxembourg Company Law and Section 18 of this Merger Plan (the “Effective Date”).

18. Procedure of the Merger. The following chronological steps shall be taken in the legal cross-border procedure:
18.1 SMART FH, in its capacity of sole shareholder of the Absorbing Company, shall adopt a resolution in order to

waive the independent auditor's report as well as the Board of Manager's report on the merger and the preparation of
interim financial statements of the Absorbing Company.

SMART FH, in its capacity of sole shareholder of the Absorbed Company, shall adopt a resolution in order to waive

(i) the requirement of having explanatory notes to the Merger Plan and (ii) the requirement of having an independent
auditor examining the Merger Plan for the purpose of certifying that the share exchange ratio is reasonable.

18.2 Filing of the following documents at the offices of the Dutch Trade Register:
- this Merger Plan including its appendices;
- the adopted annual accounts of the Absorbed Company relating to the financial year 2010, 2011 and 2012;
- interim account statements of the Merging Companies as at 31 May 2014; and
- the accountants statement as referred to under Article 2:328 paragraph 1 DCC.
18.3 Simultaneously with the deposit referred to above under 18.2, the following documents shall be deposited at the

registered offices of the Merging Companies:

- this Merger Plan including its appendices;
- the adopted annual accounts and management reports of the Absorbed Company relating to the financial year 2010,

2011 and 2012;

- interim account statements of the Merging Companies as at 31 May 2014: and
- the independent auditor statement as referred to under Article 2:328 paragraph 1 DCC.
These documents will be available for inspection by shareholders of the relevant Merging Company, until the moment

of the merger and at the registered office of the Absorbed Company until six months after effectuation of the Merger.

18.4 The Joint Merger Plan shall be published in the Memorial C at least one month prior to the date of the extraor-

dinary general meeting of the Absorbing Company convened to resolve upon the Merger.

18.5 A publication shall be made in a nationally distributed newspaper and the Dutch Government Gazette (Staats-

courant) that the documents referred to under 18.2 and 18.3 have been deposited at the Dutch Trade Register and the
registered offices of the Merging Companies.

18.6 As of the last date of the publication in the Dutch Government Gazette and the Dutch nationally distributed

newspaper, a period of one month commences during which creditors may file an opposition against the Merger.

18.7 Application for the statement from the District Court of Amsterdam that no creditor has filed an opposition

against the Merger.

18.8 Resolution of the Board of Managing Directors in order to (i) confirm that all formalities have been complied

with, including the confirmation that after execution of the terms of the Merger no material changes have occurred which
have affected the information in the Merger Plan or the explanatory notes thereon and (ii) resolve upon the Merger.

18.9 Certificate from the Board of Managers confirming that the documents listed in 18.3 have been available at least

one month prior to the extraordinary general meeting.

18.10 Executing pre-merger certificate by a Dutch civil law notary, stating that all formal requirements pursuant to the

DCC and the articles of association of the Absorbed Company have been complied with in connection with the merger.

18.11 Approval of the Merger by the extraordinary general meeting of the Absorbing Company before the Luxembourg

Notary.

18.12 The Luxembourg Notary will issue a certificate attesting the correct completion of the pre-merger acts and

formalities with respect to the Absorbing Company.

18.13 The minutes of the extraordinary general meeting of the Absorbing Company will be filed with the Administration

de l'Enregistrement et des Domaines and thereafter with the Luxembourg RCS before their publication with the Lu-
xembourg legal gazette, the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The present joint merger plan is drawn up in English, followed by a French version;

in case of any difference between the English and the French text, the English text will prevail.

Suit la traduction du texte qui précède, en cas de divergence

entre la version française et la version anglaise, la version anglaise fera foi.

PROJET COMMUN DE FUSION SOUS DROIT LUXEMBOURGEOIS

PROPOSITION COMMUNE DE FUSION SOUS DROIT NÉERLANDAIS

concernant la fusion transfrontalière entre

SMART Modular Technologies (LX) S.à r.l.
une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois

79406

U X E M B O U R G

Capital social: USD 20.000
63, rue du Rollingergrund
L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
inscrite au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg (le «RCS») sous le numéro B 187.024

(la «Société Absorbante»)

SMART Modular Technologies (NL) B.V.
une société à responsabilité limitée de droit néerlandais (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid)
Capital social: EUR 18.100
ayant son siège social à Amsterdam, Pays-Bas, et son principal établissement au 200 Prins Bernhardplein, 1097JB Ams-

terdam, The Netherlands

inscrite au Registre du Commerce à la Chambre du Commerce néerlandaise (le «Registre du Commerce Néerlandais»)

sous le numéro 34277894

(la «Société Absorbée», et ensemble avec la Société Absorbante, les «Sociétés Fusionnantes»)

1. Considérants.
1.1. Ce projet commun de fusion - une «proposition de fusion» du point de vue néerlandais - (le «Projet de Fusion»

ou la «Proposition de Fusion») a été préparé par le conseil de gérance de la Société Absorbante et le conseil de gérance
de la Société Absorbée dans le but de réaliser une fusion transfrontalière par absorption entre la Société Absorbante et
la Société Absorbée par laquelle la Société Absorbante acquerra de plein droit l'ensemble de l'actif et du passif de la
Société Absorbée et la Société Absorbée cessera d'exister (la «Fusion»).

1.2. La Fusion sera réalisée conformément à:
(i) la Directive 2005/56/CE et la Directive 2009/109/CE;
(ii) la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi Luxembourgeoise

sur les Sociétés») et en particulier les articles 261 et suivants de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés;

(iii) le titre 7 du livre 2 du Code Civil Néerlandais (le «CCN»), et en particulier les articles 2:309 et suivants du CCN

et les articles 2:333b à 2:3331 inclus du CCN, relatifs aux fusions transfrontalières; et

(iv) les termes et conditions prévus par le présent Projet de Fusion.
1.3. Toutes les parts sociales dans le capital de la Société Absorbée et de la Société Absorbante sont détenues par

SMART Modular Technologies (Foreign Holdings), Limited, une exempted company incorporated with limited liability
constituée sous le droit des îles Cayman ayant son siège social à Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland
House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, et inscrite auprès du Registre des Sociétés des îles Cayman sous le
numéro 132579, et inscrite en tant que société à responsabilité limitée au Luxembourg ayant son établissement principal
et son administration centrale au 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, et immatriculée auprès du RCS sous le
numéro B 163.100 («SMART FH»).

1.4. Sur base des articles 261 et suivants de la Loi Luxembourgeoises sur les Sociétés et les articles 2:312 et suivants

du CCN, les conseils de gérances des Sociétés Fusionnantes se sont mis d'accord et ont proposé ce qui suit:

2. Identification des Sociétés Fusionnantes.
2.1. La Société Absorbante
La Société Absorbante est une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 63,

rue du Rollingergrund, L-2440 Luxembourg au Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de vingt mille US
dollars (USD 20.000) inscrite au RCS sous le numéro B 187.024. La dénomination sociale de la Société Absorbante est
SMART Modular Technologies (LX) S.à r.l.

2.2. La Société Absorbée
La Société Absorbée est une société à responsabilité limitée de droit néerlandais (besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid) ayant son siège social à Amsterdam, Pays-Bas, et son adresse au 200 Prins Bernhardplein, 1097JB
Amsterdam, The Netherlands, inscrite au Registre du Commerce Néerlandais sous le numéro 34277894. La dénomination
sociale de la Société Absorbée est SMART Modular Technologies (NL) B.V.

3. Ratio d'échange des parts sociales des Sociétés Fusionnantes.
3.1. Le capital social actuel de la Société Absorbante est de 20.000 USD représenté par 20.000 parts sociales ordinaires

d'une valeur nominale de 1 USD chacune, et subdivisées en dix classes de parts sociales.

3.2. Le capital social actuel de la Société Absorbée est de 18.100 EUR représenté par 181 parts sociales d'une valeur

nominale de 100 EUR chacune.

3.3. Le ratio d'échange est déterminé sur base de la valeur comptable de l'actif et du passif des Sociétés Fusionnantes

telle que rapportée dans les comptes intérimaires de la Société Absorbée au 31 mai 2014 et dans le bilan ouvert de la
Société Absorbante au 9 mai 2014.

79407

U X E M B O U R G

3.4. Le ratio d'échange sera de cent quatre-vingt mille (180.000) parts sociales de la Société Absorbante pour cent

quatre-vingt-une (181) parts sociales de la Société Absorbée. En conséquence, cent quatre-vingt mille (180.000) parts
sociales dans le capital de la Société Absorbante d'une valeur nominale d'un US dollars (USD 1) chacune, subdivisées en
10 classes seront émises ensemble avec une prime d'émission contre toutes les parts sociales de la Société Absorbée, à
savoir quatre-vingt-une (181) parts sociales d'une valeur nominale de 100 EUR chacune.

3.5. Il est ainsi proposé d'émettre cent quatre-vingt mille (180.000) nouvelles parts sociales dans la Société Absorbante

divisées en dix classes d'une valeur nominale totale de cent quatre-vingt mille US dollars (USD 180.000) avec une prime
d'émission correspondant à la différence entre la valeur nette comptable totale de la Société Absorbée et la valeur
nominale des cent quatre-vingt mille (180.000) nouvelles parts sociales ainsi émises, toutes ces parts sociales nouvellement
émises étant attribuées à SMART FH, l'actionnaire unique actuel des Sociétés Fusionnantes.

3.6. SMART FH sera inscrit dans le registre d'actionnaires de la Société Absorbante en tant que propriétaire des parts

sociales nouvellement émises de la Société Absorbante qui lui seront allouées comme décrit ci-dessus au jour où SMART
FH, ou l'actionnaire unique de la Société Absorbante, aura pris une décision par résolution extraordinaire sur la Fusion.

4. La date à partir de laquelle les parts sociales nouvellement émises donneront le droit de participer aux bénéfices

ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit. Les nouvelles parts sociales émises par la Société Absorbante
donneront le droit de participer aux bénéfices de la Société Absorbante à partir de la date de leur émission.

5. Composition du conseil de gérance de la Société Absorbante après la Fusion. Aucun changement dans la composition

du conseil de gérance de la Société Absorbante n'est attendu. La composition actuelle du conseil de gérance de la Société
Absorbante est la suivante:

a. M. lain MacKenzie, Gérant de classe A, résidant professionnellement au 39870 Eureka Drive, Newark, CA 94560,

USA;

b. M. Jack Pacheco, Gérant de classe A, résidant professionnellement au 39870 Eureka Drive, Newark, CA 94560,

USA;

c. M. Stefan Lambert, Gérant de classe B, résidant professionnellement at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxem-

bourg;

d. Dr. Wolfgang Zettel, Gérant de classe B, résidant professionnellement au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Lu-

xembourg; et

e. Dr. Jan Konïghaus, Gérant de classe B, résidant professionnellement at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxem-

bourg.

Le droit luxembourgeois ne prévoit pas la nomination d'un Conseil de Surveillance dans les sociétés à responsabilité

limitée, forme juridique de la Société Absorbante.

6. Intentions quant à la continuation des activités de la Société Absorbée. A la suite de la réalisation de la Fusion, les

activités de la Société Absorbée seront reprises et continuées par la Société Absorbante telles qu'elles sont conduites
actuellement par la Société Absorbée.

7. Conséquences générales de la Fusion. À partir de la Date d'Effet (telle que définie ci-dessous), la Fusion aura ipso

jure, conformément à l'article 274 de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés et à l'article 2:309, § 1 du CCN, les
conséquences suivantes:

(i) le transfert universel, tant entre la Société Absorbée et la Société Absorbante que vis-à-vis des tiers, de l'ensemble

de l'actif et du passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante; et

(ii) la Société Absorbée cessera d'exister sans liquidation.

8. Mesures envisagées en rapport avec le transfert de propriété des parts sociales de la Société Absorbée. En consé-

quence de la Fusion:

i. les parts sociales dans le capital de la Société Absorbée seront annulées de plein droit;
ii. des parts sociales supplémentaires dans le capital de la Société Absorbante seront émises à SMART FH conformé-

ment au ratio d'échange tel que prévu sous la Section 3 ci-dessus; et

iii. sur base de l'article 3:81, § 2 du CCN, le droit de gage de premier rang concédé sur les parts sociales dans le capital

de la Société Absorbée en faveur de JPMorgan Chase Bank, N.A. sera annulé de plein droit suite à l'annulation des parts
sociales dans le capital de la Société Absorbée.

9. Conséquences pour les employés des Sociétés Fusionnantes et leurs droits d'information et de consultation. Aucune

des Sociétés Fusionnante n'a d'employés. Il n'y a par conséquent aucune information ou consultation des employés requise
concernant la Fusion et la Fusion n'aura pas d'effet sur l'emploi.

10. Effet comptable.
10.1. L'exercice comptable de la Société Absorbante commence le 1

septembre de chaque année et prend fin le 31

août de l'année suivante. L'exercice comptable de la Société Absorbée commence le premier samedi suivant le dernier
vendredi du mois d'août de chaque année et prend fin le dernier vendredi du mois d'août de l'année suivant. Le premier

79408

U X E M B O U R G

exercice comptable de la Société Absorbante a commencé au jour de sa constitution, à savoir le 9 mai 2014, et prendra
fin le 31 août 2014.

10.2. La Fusion prendra effet d'un point de vue comptable au jour de la constitution de la Société Absorbante, à savoir

le 9 mai 2014, date à laquelle l'actif et le passif de la Société Absorbée seront réputés être passés à la Société Absorbante
pour des raisons comptables et ainsi les données financières de la Société Absorbée seront comptabilisées dans les
comptes annuels de la Société Absorbante à partir du 9 mai 2014.

10.3. La Société Absorbante n'a pas d'écart d'acquisition inscrit à son actif.
10.4. La Fusion aura un effet positif sur les réserves distribuables de la Société Absorbante de telle manière que le

solde positif de l'actif et du passif de la Société Absorbée sera crédité à la prime d'émission ou aux bénéfices reportés de
la Société Absorbante.

11. Les droits conférés aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions. Il

n'y a aucun actionnaire détenant des droits spéciaux dans les Sociétés Fusionnantes et les Sociétés Fusionnantes n'ont
pas émis d'instruments ou de titres autres que les actions détenues par leur actionnaire unique conférant des droits
spéciaux.

12. Réviseurs d'entreprises agréés.
12.1. Conformément à l'article 266 (5) de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés et l'article 2:328 du CCN, l'ac-

tionnaire unique des Sociétés Fusionnantes, SMART FH, a renoncé au contrôle du projet de la Fusion par un réviseur
d'entreprises agréé et à l'élaboration d'un rapport à cet égard.

12.2. De plus, l'actionnaire majoritaire des Sociétés Fusionnantes a chargé un auditeur indépendant d'émettre une

déclaration sur le fait que la valeur de l'actif net de la Société Absorbée, sur base de méthodes d'évaluation généralement
acceptées, correspond au moins à la valeur nominale totale payée des parts sociales dans le capital de la Société Absor-
bante, qui sont allouées à SMART FH en relation avec la Fusion.

13. Rapports des conseils de gérance.
13.1. SMART FH a renoncé à l'exigence pour le conseil de gérance de la Société Absorbante d'émettre le rapport

prévu à l'article 265 de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés.

13.2. Sous le CCN, un rapport du conseil de gérance de la Société Absorbée n'est pas requis.

14. Attribution de droits et de paiements compensatoires imputables à la Société Absorbante / Avantages Particuliers.
14.1. Aucun droit spécial imputable à la Société Absorbée, tel qu'un droit aux distributions des bénéfices ou de souscrire

d'autres parts sociales, n'a été accordé à des personnes autre que l'actionnaire des Sociétés Fusionnantes. Par conséquent,
aucun droit ou paiement compensatoire imputable à la Société Absorbante ne sera alloué à de telles personnes.

14.2. Aucun avantage particulier n'a été ou ne sera accordé en relation avec la Fusion (i) aux membres des conseils de

gérance des Sociétés Fusionnantes ainsi qu' (ii) aux commissaires aux comptes, aux experts et aux conseils des Sociétés
Fusionnantes, ou (iii) à toute autre personne ou entité.

15. Les statuts de la Société Absorbante.
15.1. Les statuts de la Société Absorbante en date du présent Projet de Fusion sont ci-joints à l'Annexe 1.
15.2. Les statuts de la Société Absorbante seront partiellement modifiés à la suite de la Fusion de manière telle que

l'article 5 des statuts de la Société Absorbante sera modifié afin que soit reflété l'augmentation du capital social résultant
de la Fusion. Le texte complet des statuts de la Société Absorbante tel qu'ils se liront après la Fusion sont joints au présent
Projet de Fusion à l'Annexe 2.

16. Autorisation de la Fusion. Les résolutions des Sociétés Fusionnantes de fusionner ne sont sujettes à aucune auto-

risation des autorités gouvernementales et/ou bancaires, autre que celle du titulaire du droit de gage de premier rang
concédé sur les parts sociales dans le capital de la Société Absorbée.

17. Réalisation de la Fusion - Date d'Effet. Conformément à l'article 273 de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés

et à l'article 2:333i, §1 du CCN, la Fusion prendra effet entre les Sociétés Fusionnantes et sera opposable légalement vis-
à-vis des tiers à partir de la publication de l'Acte de Fusion Notarié conformément à l'article 9 de la Loi Luxembourgeoise
sur les Sociétés et à la Section 18 du présent Projet de Fusion (la «Date d'Effet»).

18. Procédure de la Fusion. Les étapes chronologiques suivantes devront être réalisées au cours de la procédure

transfrontalière:

18.1. SMART FH, en tant qu'actionnaire unique de la Société Absorbante, adoptera une résolution afin de renoncer

au rapport du réviseur d'entreprises agréé ainsi qu'au rapport du conseil de gérance de la Société Absorbante sur la
Fusion et la préparation des comptes financiers intérimaires de la Société Absorbante.

SMART FH, en tant qu'actionnaire unique de la Société Absorbée, adoptera une résolution afin de renoncer à (i)

l'exigence de produire des notes explicatives sur le Projet de Fusion et (ii) l'exigence d'avoir un réviseur d'entreprises
agréé qui contrôle le Projet de Fusion dans le but de certifier que le ratio d'échange des parts sociales est raisonnable.

18.2. Dépôt des documents suivants aux bureaux du Registre de Commerce Néerlandais:

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- le présent Projet de Fusion, y compris ses annexes;
- les comptes annuels adoptés par la Société Absorbée concernant l'exercice financier 2010, 2011 et 2012;
- les comptes intérimaires des Sociétés Fusionnantes au 31 mai 2014; et
- la déclaration de l'auditeur indépendant en vertu de l'article 2:328, § 1 du CCN.
18.3. Simultanément au dépôt mentionné ci-dessus au point 18.2., les documents suivants seront déposés aux sièges

sociaux des Sociétés Fusionnantes:

- le présent Projet de Fusion, y compris ses annexes;
- les comptes annuels adoptés et les rapports de gestion de la Société Absorbée concernant l'exercice financier 2010,

2011 et 2012;

- les comptes intérimaires des Sociétés Fusionnantes au 31 mai 2014; et
- la déclaration de l'auditeur indépendant en vertu de l'article 2:328, § 1 du CCN.
Ces documents seront disponibles pour inspection par les actionnaires de la Société Fusionnante concernée, jusqu'au

moment de la Fusion et au siège social de la Société Absorbée jusqu'à six mois après la réalisation de la Fusion.

18.4. Le Projet Commun de Fusion sera publié au Mémorial C au moins un mois avant la date de l'assemblée générale

extraordinaire de la Société Absorbante convoquée pour prendre une décision sur la Fusion.

18.5. Une annonce sera faite dans un journal à diffusion nationale et dans le Journal du Gouvernement néerlandais

(Staatscourant) précisant que les documents mentionnés aux points 18.2 et 18.3 ont été déposés au Registre de Com-
merce Néerlandais et aux sièges sociaux des Sociétés Fusionnantes.

18.6. A partir de la dernière date de publication dans le Journal du Gouvernement néerlandais et dans le journal

néerlandais à diffusion nationale, une période d'un mois commence durant laquelle les créanciers peuvent déposer une
opposition contre la Fusion.

18.7. Demande de déclaration de la District Court d'Amsterdam qu'aucun créancier n'a déposé d'opposition contre

la Fusion.

18.8. Résolution du conseil de gérance de la Société Absorbée afin de (i) confirmer que toutes les formalités ont été

respectées, y compris la confirmation qu'après la réalisation des termes de la Fusion aucun changement significatif ne s'est
produit qui affecterait les informations dans le Projet de Fusion ou les notes explicatives y relatives et (ii) prendre une
décision sur la Fusion.

18.9. Certificat du conseil de gérance de la Société Absorbante confirmant que les documents énumérés au point 18.3

ont été disponibles au moins un mois avant l'assemblée générale extraordinaire.

18.10. Etablissement du certificat pré-fusion par le notaire néerlandais, constatant que toutes les exigences formelles

prévues par le CCN et les statuts de la Société Absorbée ont été respectées dans le cadre la Fusion.

18.11. Approbation de la Fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante devant le Notaire

luxembourgeois.

18.12. Le Notaire luxembourgeois émettra un certificat attestant de la bonne réalisation des actes préfusion et des

formalités concernant la Société Absorbante.

18.13. Le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante sera déposé à l'Administration

de l'Enregistrement et des Domaines et ensuite au RCS avant d'être publié dans le journal juridique luxembourgeois, le
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 17

June 2014.

For the Board of Managers of SMART Modular Technologies (LX) S.à r.l.
Jack Pacheco / Dr. Wolfgang Zettel
Class A Manager / Class B Manager

Amsterdam, the Netherlands June 17, 2013.

For the Board of Managing Directors of SMART Modular Technologies (NL) B.V.
Mr. lain MacKenzie / Mr. Edwin Martinus Paul Rijbroek / Mr Jack Anthony Pacheco / Mr. Johan Antoon Broekhuis
Class A manager / Class B manager / Class A manager / Class B manager

Schedule 1 / Annexe 1

Articles of Association of the Absorbing Company / Statuts de la Société Absorbante

CONSOLIDATED ARTICLES OF ASSOCIATION

OF SMART MODULAR TECHNOLOGIES (LX) S.À R.L.

POST FIRST MERGER

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “SMART Modular

Technologies (LX) S.à r.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become
shareholders thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

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Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and

any interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or
investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, certificates of deposits and any other securities or financial instruments
of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may conduct research, development and engineering activities in relation to electronic memory pro-

ducts, storage products, embedded storage technologies and electronic subsystems for the electronic industry (including,
but not limited to, PC, enterprise and industrial servers, networking, telecom, defense and aerospace markets).

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and in any type of assets. The Company may also hold interests in partnerships and carry out
its business through branches or representation offices in Luxembourg or abroad.

The Company may invest in and manage a portfolio of patents and or any other intellectual property rights of any

nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
as it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities to any party for its own obligations and undertakings as well

as for the obligations of any company or other enterprise in which the Company has an interest or which forms part of
the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity as it deems fit and generally for
its own benefit or such entities' benefit.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has

an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
as it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in
the accomplishment and development of its purposes.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to or with respect to any of its investments

for the purposes of efficient management, including without limitation techniques and instruments designed to protect
the Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an undetermined period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. It may be transferred to

any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its
shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at two hundred thousand US dollars (USD 200,000.-)

divided into:

- twenty thousand (20,000) Class A Shares,
- twenty thousand (20,000) Class B Shares,
- twenty thousand (20,000) Class C Shares,
- twenty thousand (20,000) Class D Shares,
- twenty thousand (20,000) Class E Shares,
- twenty thousand (20,000) Class F Shares,
- twenty thousand (20,000) Class G Shares,
- twenty thousand (20,000) Class H Shares,
- twenty thousand (20,000) Class I Shares, and
- twenty thousand (20,000) Class J Shares

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each with a par value of one US dollars (USD 1.-) each.
The capital of the Company may be increased by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

amendment of these articles of association.

The capital of the Company may be reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

amendment of these articles of association including by the cancellation of one or more entire Classes of Shares through
the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such Class(es). In the case of repurchases and cancellations
of Classes of Shares by the Company, such purchases and cancellations of Shares shall be made in the reverse alphabetical
order (starting with the Class J Shares and, if no Class J Shares are in existence, by the last Class of Shares in issue in the
Company in the alphabetical order).

In the event of a reduction of the issued share capital of the Company through the purchase and the cancellation of a

Class of Shares by the Company (in the order provided for in the preceding paragraph), such Class of Shares gives the
holders thereof the right, pro rata to their holding in such Class, to the Total Cancellation Amount as determined by the
general meeting of shareholders and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive
from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class held by
them and repurchased and cancelled.

The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of

Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.

The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the sole manager or the board of managers and

approved by the general meeting of shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation
Amount for each of Classes J, I, H, G, F, E, D, C, B and A shall be the Available Amount at the time of cancellation of the
relevant Class of Shares unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders in the manner required for
amendment of these articles of association, provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher
than such Available Amount.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, acquire its own shares.
Any available share premium or other available reserves shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who do not need to be

shareholders. In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers (conseil de gérance)
appointed as a collegiate body by the general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, namely class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong to.

Managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers, the term of their mandates and their remuneration (if any). If no term is indicated the
managers are appointed for an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may
be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.

Art. 8. Board of Managers Proceeding. The board of managers may elect a chairman among the class A managers.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call initiated from Luxembourg

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and
to communicate with one another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding
of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in
person. Managers may be represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number
of proxies which a manager may accept and vote.

Meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg (or, if the meeting is held by conference call, the

conference call shall be initiated from Luxembourg).

Meetings of the board of managers shall be called by the chairman of the board of managers or any board member.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers one (1) business day at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be set forth in the minutes of the written notice. The prior notice may be omitted in case of assent
of each manager in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication
(including, but not limited to, by word of mouth) or if all managers are present or represented at the relevant meeting.
A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a
prior resolution adopted by the board of managers.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented.

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of the Company present or represented, provided that in the event the general meeting of shareholders has appointed
different classes of managers (namely class A managers and class B managers) such majority shall include at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager (including by way of representation). In the case of equality of votes, the
chairman of the board shall have a second or casting vote.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which shall be signed by the chairman of

the board or in his absence the chairman pro tempore of the meeting (appointed among the class A managers) or any
two managers (provided however that in the event the general meeting of shareholders has appointed different classes
of managers (namely class A managers and class B managers), the minutes shall be signed jointly by one class A manager
and one class B manager).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile, email or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Board resolutions, including
circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of
any manager.

Art. 9. Management Powers, Binding signature. The sole manager or as the case may be the board of managers is

vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to authorise and/or perform all acts of
disposal and administration falling within the purposes of the Company. All powers not expressly reserved by the law or
by the articles of association to the general meeting shall be within the competence of the sole manager or as the case
may be the board of managers. Vis-à-vis third parties the sole manager or as the case may be the board of managers has
the most extensive powers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all
acts and operations relative to the Company not reserved by law or the articles of association to the general meeting
and as provided herein.

The Company will be bound by the sole signature of the sole manager in the case of a sole manager, and in the case

of a board of managers by the sole signature of any of the managers, provided however that in the event the general
meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the
Company will only be validly bound by the joint signatures of one class A manager and one class B manager (including by
way of representation). In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons
(ad hoc agent(s)) to whom such signatory powers shall have been delegated by the board of managers, by any one of the
managers or, in the event of classes of managers, by any class A and class B manager acting together (including by way of
representation).

The sole manager or as the case may be the board of managers will determine this agent's responsibilities and remu-

neration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 10. Liability of Managers. The manager(s) is/are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agent(s) of the Company, he/they is/are responsible for the performance of his/their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words “claim”, “action”, “suit” or “proceeding” shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words “liability”
and “expenses” shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.

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Art. 11. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is interested
in, or is a director or manager, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any manager or officer of the Company who serves as director or manager, officer or employee of any company or

firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation
with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

In the event that any manager of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such manager shall make known to the board of managers of the Company such personal and opposite interest
and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such manager's interest therein, shall
be reported to the next following general meeting of the shareholders of the Company which shall ratify such transaction.

If the Company has a sole manager, the transactions entered into between the Company and the sole manager and in

which the sole manager has an opposite interest to the interest of the Company shall be recorded in the decision's
register.

The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the board of managers or the sole manager concerning

transactions made in the ordinary course of business of the Company and which are entered into on arm's length terms.

Art. 12. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy by
appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other suitable telecommunication means
another person who does not need to be shareholder.

Art. 13. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented, (ii) however, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting shall

be held on the 15

of January at 11.00 AM CET of each year. If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting

shall be held on the immediately following business day.

Art. 14. Accounting Year. The accounting year begins on 1

September of each year and ends on 31

August of the

following year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31

August 2014.

Art. 15. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 16. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from available

reserves derived from retained earnings, including any share premium, the amount allocated to this effect shall be distri-
buted in the following order of priority:

- First, the holders of Class A Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point sixty per cent (0.60%) of the nominal value of the Class A Shares held by them, then,

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- the holders of Class B Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point fifty-five per cent (0.55%) of the nominal value of the Class B Shares held by them, then,

- the holders of Class C Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class C Shares held by them, then,

- the holders of Class D Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point forty-five per cent (0.45%) of the nominal value of the Class D Shares held by them, then,

- the holders of Class E Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point forty per cent (0.40%) of the nominal value of the Class E Shares held by them, then,

- the holders of Class F Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the nominal value of the Class F Shares held by them, then

- the holders of Class G Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point thirty per cent (0.30%) of the nominal value of the Class G Shares held by them, then

- the holders of Class H Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal value of the Class H Shares held by them, then

- the holders of Class I Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point twenty per cent (0.20%) of the nominal value of the Class I Shares, and then,

- the holders of Class J Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution (and, if no Class

J Shares are in existence in the Company, the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to
the shareholders starting with the last Class of Shares in existence in the alphabetical order (i.e if first Class I Shares, then
if no Class I Shares are in existence, Class H Shares, and in such continuation until only Class A Shares are in existence).

The share premium or other available reserves accounts may be distributed to the shareholders upon decision of a

general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share
premium account to the legal reserve account.

The shareholders may decide to pay interim dividends in accordance with the distribution priority rules set forth in

this Article 16 on the basis of statements of accounts prepared by the manager, or, as the case may be, the board of
managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed
may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by profits carried forward and distri-
butable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be
established by law.

Art. 17. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Art. 18. Sole Shareholder. If, and as long as, one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10

August 1915 on commercial com-

panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 19. Applicable law. For anything not dealt within the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

Art. 20. Definitions.

“Available Amount”

means, at any time, the amount determined by the board of managers in its sole discretion
as being the total amount lawfully distributable by the Company, consisting of net profits
of the Company (including the profits carried forward from the previous financial years)
as increased by (i) any freely distributable share premium and other freely distributable
reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal
reserve reduction relating to the class of shares to be cancelled less the aggregate of (i)
any losses (included carried forward losses), (ii) any sums to be placed into reserve(s)
pursuant to the requirements of law or the articles of association, each time as set out in
the relevant Interim Accounts, and (iii) any amount as determined by the sole manager or
the board of managers (as applicable) he/she or it determines as being prudent to deduct
(without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P + CR) - (L + LR + AM)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including profits carried forward from the previous financial years)
P = any freely distributable share premium and other freely distributable reserves

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CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the
class of shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the
articles of association
AM = any amount as determined by the sole manager or the board of managers (as
applicable (he/she or it determines as being prudent to deduct (without, for the avoidance
of doubt, any double counting).

“Cancellation Value

Per Share”

means, with respect to the purchase by the Company of Shares of any class or classes, the
amount resulting from the division of the relevant Total Cancellation Amount by the
number of Shares in issue in the Class(es) to be purchased and cancelled by the Company.

“Class or Classes”

means a class or classes of Shares in issue in the Company.

“Class A Shares”

means the Shares of Class A in the Company with a par value of USD 1 each.

“Class B Shares”

means the Shares of Class B in the Company with a par value of USD 1 each.

“Class C Shares”

means the Shares of Class C in the Company with a par value of USD 1 each.

“Class D Shares”

means the Shares of Class D in the Company with a par value of USD 1 each.

“Class E Shares”

means the Shares of Class E in the Company with a par value of USD 1 each.

“Class F Shares”

means the Shares of Class F in the Company with a par value of USD 1 each.

“Class G Shares”

means the Shares of Class G in the Company with a par value of USD 1 each.

“Class H Shares”

means the Shares of Class H in the Company with a par value of USD 1 each.

“Class I Shares”

means the Shares of Class I in the Company with a par value of USD 1 each.

“Class J Shares”

means the Shares of Class J in the Company with a par value of USD 1 each.

“Interim Accounts”

means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.

“Interim Account Date”

means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant Class of Shares.

“Share” and “Shares”

means a share or shares in the Company.

“Total Cancellation

Amount”

means the amount determined by the general meeting of shareholders of the Company as
total cancellation amount at the time of a repurchase and cancellation of one or more
Classes of Shares within the limit of the Available Amount.

Suit la traduction française du texte qui précède:

Art. 1

. Dénomination. Il est formé par la partie comparante et toutes les personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «SMART Modular Technologies (LX) S.à r.l.» (la
«Société»). La Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations et de tout

intérêt, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou autres entités commerciales,
entreprises ou investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que Je transfert
par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, de titres obligataires, de certificats
de dépôt et d'autres titres ou instruments financiers de quelque nature que ce soit, ainsi que la détention, l'administration,
le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut conduire toutes activités de recherche et développement et d'ingénierie en relation avec les produits

de mémoire électronique, produits de stockage, technologies de stockage encastrées et sous-systèmes électroniques
pour l'industrie électronique (ce compris, mais non limité à, les marchés des ordinateurs personnels, serveurs d'entreprise
et industriels, réseaux, télécommunications, défense et aérospatiale).

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de quelque manière que ce soit et dans tous types d'avoirs. La Société peut également détenir des intérêts
dans des sociétés de personnes et exercer ses activités par l'intermédiaire de succursales ou de bureaux de représentation
luxembourgeois ou étrangers.

La Société peut investir et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété intellectuelle de quelque

nature ou origine que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder par voie de placement privé à l'émission

d'obligations, de titres obligataires et de certificats de créance ou de titres de créance ou de participation de quelque
nature que ce soit.

La Société peut prêter des fonds, y compris et ce, sans limitation, ceux résultant d'emprunts de la Société ou de

l'émission de tout titre de participation ou de créance de quelque nature que ce soit, à ses filiales, sociétés affiliées ou
toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et engagements

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie

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du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre profit ou au profit de cette entité.

D'une manière générale, elle peut prêter assistance de quelque manière que ce soit à des sociétés ou autres entreprises

dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou à toute
autre société ou entité que la Société juge appropriée, prendre des mesures de contrôle et de surveillance et effectuer
toute opération qu'elle pourrait juger utile à l'accomplissement et au développement de ses objets.

De manière générale, la Société peut avoir recours à toute technique et tout instrument en rapport avec l'un de ses

investissements en vue d'une gestion efficace, y compris et ce, de manière non limitative, aux techniques et instruments
conçus pour protéger la Société des risques de crédit, de taux de change, de taux d'intérêt et de tout autre risque.

Enfin, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou

indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré en toute

autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés
délibérant selon les modalités prévues en cas de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par décision du gérant ou, le cas échéant,

du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales, tant au Luxembourg et qu'à l'étranger.
Dans le cas où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normale de la Société au siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social peut être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert provisoire de son siège social, demeurera
une société luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des parties intéressées
par le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance.

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à deux cent mille US Dollars (USD 200.000,-) divisé

en:

- vingt mille (20.000) de Parts Sociales de Classe A,
- vingt mille (20.000) de Parts Sociales de Classe B,
- vingt mille (20.000) de Parts Sociales de Classe C,
- vingt mille (20.000) de Parts Sociales de Classe D,
- vingt mille (20.000) de Parts Sociales de Classe D,
- vingt mille (20.000) de Parts Sociales de Classe E,
- vingt mille (20.000) de Parts Sociales de Classe F,
- vingt mille (20.000) de Parts Sociales de Classe G,
- vingt mille (20.000) de Parts Sociales de Classe H,
- vingt mille (20.000) de Parts Sociales de Classe I, et
- vingt mille (20.000) de Parts Sociales de Classe J,
d'une valeur nominale de un US Dollar (USD 1,-) chacune.
Le capital de la Société peut être augmenté par une résolution adoptée par les associés selon les modalités requises

pour la modification des présents statuts.

Le capital de la Société peut être réduit par une résolution adoptée par les associés selon les modalités requises pour

la modification des présents statuts y compris par l'annulation d'une ou plusieurs Classes de Parts Sociales par le rachat
et l'annulation de toutes les Parts Sociales émises dans cette/ces Classe(s). Dans Le cas de rachats et annulations de
Classes de Parts Sociales par la Société, ces rachats et annulations de Parts Sociales doivent être faits dans l'ordre alpha-
bétique inversé (en commençant par les Parts Sociales de Classe J et, si aucune Part Sociale de Classe J n'existe, par la
dernière Classe de Parts Sociales émises dans la Société dans l'ordre alphabétique).

Dans le cas d'une réduction du capital social émis de la Société par le rachat et l'annulation d'une Classe de Parts

Sociales par la Société (dans l'ordre prévu au paragraphe précédent), cette Classe de Parts Sociales donnera à ses dé-
tenteurs le droit, proportionnellement à leur détention dans cette Classe, au Montant Total d'Annulation tel que
déterminé par l'assemblée générale des associés et les détenteurs de Parts Sociales de la Classe rachetée et annulée
devront recevoir de la Société une somme égale à la Valeur d'Annulation par Part Sociale pour chaque Part Sociale
rachetée et annulée qu'ils détiennent dans la Classe concernée.

La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre de Parts

Sociales émises dans la Classe de Parts Sociales devant être rachetée et annulée.

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Le Montant Total d'Annulation devra être un montant déterminé par le gérant unique ou le conseil de gérance et

approuvé par l'assemblée générale des associés sur base des Comptes Intérimaires concernés. Le Montant Total d'An-
nulation pour chacune des Classes J, I, H, G, F, E, D, C, B et A devra être le Montant Disponible au moment de l'annulation
de la Classe de Parts Sociales concernée à moins qu'il n'en soit décidé autrement par l'assemblée générale des associés
selon les modalités requises pour la modification des présents statuts, sous réserve toutefois que le Montant Total
d'Annulation ne soit jamais plus élevé que le Montant Disponible.

La Société peut, dans la mesure où la loi le permet, procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Toute prime d'émission disponible ou autre réserve disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf disposition

contraire de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément des associés représentant au
moins soixante-quinze pour cent du capital de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. En cas de pluralité de

gérants, ceux-ci constituent un conseil de gérance nommé en tant qu'organe collégial par l'assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir des gérants

de classe A et des gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de l'assemblée concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui statue à la majorité simple et qui

détermine leurs pouvoirs, la durée de leur mandat et leur rémunération (le cas échéant). Si aucune durée n'est indiquée,
les gérants sont nommés pour une période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également
révocable avec ou sans motif (ad nutum) et ce, à tout moment.

Art. 8. Procédure du Conseil de Gérance. Le conseil de gérance peut élire un président parmi les gérants de classe A.
Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique initiée du Luxembourg

ou par d'autres moyens similaires de communication permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de
s'entendre les unes les autres et de communiquer entre elles. Une réunion peut également être tenue uniquement sous
forme de conférence téléphonique. La participation à une réunion ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à
une participation en personne à cette réunion ou à la tenue en personne de cette réunion. Les gérants peuvent être
représentés aux réunions du conseil par un autre gérant et ce, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un
gérant peut accepter et voter.

Les réunions du conseil de gérance devront avoir lieu au Luxembourg (ou, si la réunion est tenue par conférence

téléphonique, la conférence téléphonique devra être initiée du Luxembourg).

Les réunions du conseil de gérance seront fixées par le président du conseil de gérance ou tout membre du conseil.

Un avis de convocation écrit doit être remis aux gérants au moins un (1) jour ouvrable avant la date prévue de la réunion,
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
peut toutefois être passé outre à cet avis de convocation si chaque gérant donne son assentiment par écrit, par câble,
télégramme, télex, courriel ou télécopie, ou par tout autre moyen similaire de communication (y compris et ce, de manière
non limitative, de façon verbale) ou si tous les gérants sont présents ou représentés à la réunion en question. Il n'est pas
obligatoire de remettre un avis de convocation spécial pour toute réunion du conseil devant se tenir à une heure et un
lieu déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée. Une telle majorité devra inclure au moins un gérant de classe A (présent ou représenté) et un gérant de
classe B (qui devra être présent en personne). Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord
de la majorité des gérants de la Société présents ou représentés, étant entendu que, dans le cas où l'assemblée générale
des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), une telle
majorité devra comprendre au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B (y compris par voie de
représentation). En cas d'égalité des voix, le président du conseil de gérance aura une voix prépondérante.

Les délibérations du conseil de gérance seront enregistrées dans le procès-verbal de réunion, lequel sera signé par le

président du conseil de gérance ou en son absence par le président pro tempore de la réunion (choisi parmi les gérants
de classe A) ou par deux gérants (étant toutefois entendu que, dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), le procès-verbal devra être
signé conjointement par un gérant de classe A et un gérant de classe B).

Le conseil de gérance peut également et ce, à l'unanimité, adopter des résolutions sur un ou plusieurs documents

similaires par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopie, courriel ou tout autre moyen
similaire de communication. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment, signés faisant foi de la résolution
intervenue. Les résolutions du conseil, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi ou
un extrait de celles-ci pourra être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

Art. 9. Pouvoirs de gestion, signatures autorisées. Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est doté

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par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale relèveront de la compétence du gérant unique ou, le cas échéant, du
conseil de gérance. À l'égard des tiers, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance dispose des pouvoirs les
plus étendus pour agir en toutes circonstances pour le compte de la Société ainsi que pour effectuer, autoriser et ap-
prouver tous les actes et toutes les opérations qui se rapportent à la Société et ne sont pas réservés par la loi ou les
statuts à l'assemblée générale et conformément aux dispositions des présents statuts.

La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique en cas de gérant unique ou, dans le cas d'un

conseil de gérance, par la signature individuelle d'un des gérants, étant toutefois entendu que, dans le cas où l'assemblée
générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe
B), la Société ne sera valablement engagée que par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de
classe B (y compris par voie de représentation). Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature
individuelle de toute(s) personne(s) (représentant(s) ad hoc) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par
le conseil de gérance, par l'un des gérants ou, s'il existe différentes classes de gérants, par un gérant de classe A et un
gérant de classe B agissant de concert (y compris par voie de représentation).

Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (le cas

échéant) de ce représentant, la durée de la période de représentation ainsi que toutes les autres conditions pertinentes
de sa représentation.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas tenu(s) personnellement responsable(s) des dettes

de la Société. En tant que représentant(s) de la Société, il(s) est/sont responsable(s) de l'exécution de ses/leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, gérant ou délégué

de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute responsabilité
encourue et pour toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle dans le cadre d'une demande, action,
poursuite ou procédure dans laquelle elle est impliquée en tant que partie ou autrement en vertu de son mandat présent
ou passé de gérant ou délégué et pour les sommes payées ou engagées par elle dans le cadre de leur règlement. Les
termes «demande», «action», «poursuite» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, poursuites ou
procédures (civiles, pénales ou autres, y compris les procédures d'appel) actuelles ou éventuelles et les termes «respon-
sabilité» et «dépenses» comprendront et ce, de manière non limitative, les honoraires d'avocats, frais, jugements,
montants payés dans le cadre d'une transaction et toutes autres responsabilités.

Aucune indemnisation ne sera due à un gérant ou délégué:
(i) en cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'exécution des obligations découlant de sa fonction;

(ii) dans le cadre d'une affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans

l'intérêt de la Société; ou

(iii) en cas de transaction, à moins que celle-ci n'ait été approuvée par une juridiction compétente ou par le conseil de

gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes est divisible, n'affectera aucun autre droit dont un gérant ou délégué

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant ou
délégué et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette personne. Les dispositions
des présentes n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris les
gérants et délégués, en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses relatives à la préparation et la représentation d'une défense dans le cadre de toute demande, action,

poursuite ou procédure de la nature décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
définitive sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du
dirigeant ou délégué de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation aux
termes du présent article.

Art. 11. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou aucune autre transaction entre la Société et une quelconque autre société

ou entreprise ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou que plusieurs gérants ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans cette autre société ou entreprise ou serait administrateur ou gérant, associé, fondé
de pouvoir ou employé de cette autre société ou entreprise.

Tout gérant ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur ou gérant, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entreprise avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, uniquement
en raison de sa position dans cette autre société ou entreprise, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en rapport
avec ce contrat ou cette autre affaire.

Au cas où un gérant de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque opération de la Société,

ce gérant devra informer le conseil de gérance de la Société de son intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et
ne prendra pas part au vote sur cette opération, et rapport devra être fait au sujet de cette opération et de l'intérêt
personnel de ce gérant à la prochaine assemblée générale des associés de la Société qui devra ratifier cette opération.

Si la Société dispose d'un gérant unique, les opérations conclues entre la Société et le gérant unique et dans lesquelles

ce dernier a un intérêt contraire à celui de la Société, doivent être constatées dans le registre des décisions.

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Les deux paragraphes précédents ne s'appliquent pas aux résolutions du conseil de gérance ou du gérant unique

relatives aux opérations effectuées dans le cadre normal des activités de la Société et conclues dans des conditions
normales.

Art. 12. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il dispose d'un nombre

de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés
par l'intermédiaire d'un porteur de procuration spéciale en nommant par écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex,
voie électronique ou tout autre moyen approprié de télécommunication, une autre personne qui ne doit pas être associé.

Art. 13. Assemblées générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la

loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où la loi le permet) ou lors de l'assemblée.
Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution écrite valable (le cas échéant)
représente l'ensemble des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par un avis de convocation envoyé par lettre recommandée aux associés à leur

adresse figurant dans le registre des associés tenu par la Société, au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée. Si
l'intégralité du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.

Dans le cas de résolutions écrites, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prendront effet après approbation de la majorité tel que prévu par la loi en matière de décisions collectives
(ou sous réserve du respect des conditions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime peut être
adoptée à tout moment et ce, sans convocation préalable.

Sauf disposition contraire de la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si elles sont

approuvées par les associes représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première
assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par
lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix exprimées, quelle que soit la portion du
capital représentée, (ii) cependant, des décisions portant sur la modification des statuts sont prises par (x) la majorité
des associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions portant sur le changement
de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital social émis.

Lorsque et aussi longtemps que la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle

sera tenue le 15 du mois de janvier à 11h00 de chaque année. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable au Luxembourg,
l'assemblée sera tenue le jour ouvrable suivant.

Art. 14. Exercice social. L'exercice social commence le 1

septembre de chaque année et se termine le 31 août de

l'année suivante, sauf pour le premier exercice social qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31
août 2014.

Art. 15. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance

établit les comptes annuels.

Les comptes annuels sont mis à la disposition des associés au siège social de la Société.

Art. 16. Distributions. Il est prélevé, sur les bénéfices nets, cinq pour cent (5%) affecté à la constitution d'une réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis
de la Société.

Le solde peut être distribué aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés.
Pour toute année où la Société décide de procéder à des distributions de dividende, tiré des bénéfices nets et des

réserves disponibles provenant de bénéfices reportées, y compris les primes d'émission, le montant alloué à cet effet
devra être distribué selon l'ordre de priorité suivant:

- Tout d'abord, les détenteurs de Parts Sociales de Classe A seront en droit de recevoir des distributions de dividende

relatives à cette année pour un montant égal à zéro point soixante pourcent (0,60%) de la valeur nominale des Parts
Sociales de Classe A qu'ils détiennent, puis

- les détenteurs de Parts Sociales de Classe B seront en droit de recevoir des distributions de dividende relatives à

cette année pour un montant égal à zéro virgule cinquante-cinq pourcent (0,55%) de la valeur nominale des Parts Sociales
de Classe B qu'ils détiennent, puis

- les détenteurs de Parts Sociales de Classe C seront en droit de recevoir des distributions de dividende relatives à

cette année pour un montant égal à zéro virgule cinquante pourcent (0,50%) de la valeur nominale des Parts Sociales de
Classe C qu'ils détiennent, puis

- les détenteurs de Parts Sociales de Classe D seront en droit de recevoir des distributions de dividende relatives à

cette année pour un montant égal à zéro virgule quarante-cinq pourcent (0,45%) de la valeur nominale des Parts Sociales
de Classe D qu'ils détiennent, puis

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U X E M B O U R G

- les détenteurs de Parts Sociales de Classe E seront en droit de recevoir des distributions de dividende relatives à

cette année pour un montant égal à zéro virgule quarante pourcent (0,40%) de la valeur nominale des Parts Sociales de
Classe E qu'ils détiennent, puis

- les détenteurs de Parts Sociales de Classe F seront en droit de recevoir des distributions de dividende relatives à

cette année pour un montant égal à zéro virgule trente-cinq pourcent (0,35%) de la valeur nominale des Parts Sociales
de Classe F qu'ils détiennent, puis

- les détenteurs de Parts Sociales de Classe G seront en droit de recevoir des distributions de dividende relatives à

cette année pour un montant égal à zéro virgule trente pourcent (0,30%) de la valeur nominale des Parts Sociales de
Classe G qu'ils détiennent, puis

- les détenteurs de Parts Sociales de Classe H seront en droit de recevoir des distributions de dividende relatives à

cette année pour un montant égal à zéro virgule vingt-cinq pourcent (0,25%) de la valeur nominale des Parts Sociales de
Classe H qu'ils détiennent, puis

- les détenteurs de Parts Sociales de Classe I seront en droit de recevoir des distributions de dividende relatives à

cette année pour un montant égal à zéro virgule vingt pourcent (0,20%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe
I qu'ils détiennent, puis

- les détenteurs de Parts Sociales de Classe J seront en droit de recevoir le solde des distributions de dividende (et,

si aucune Part Sociale de Classe J n'existe dans la Société, le solde du montant total distribué sera alloué en son intégralité
aux associés en commençant par la dernière Classe de Parts Sociales existante dans l'ordre alphabétique (i.e. en premier
les Parts Sociales de Classe I, puis si aucune Part Sociale de Classe I n'existe, les Parts Sociales de Classe H et ainsi de
suite jusqu'à ce qu'il n'y ait plus que des Parts Sociales de Classe A).

La prime d'émission ou d'autres réserves disponibles peuvent être distribuées aux associés sur décision de l'assemblée

générale des associés. L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la
réserve légale.

Les associés peuvent décider de verser des acomptes sur dividendes en conformité avec les règles de priorité de

distribution établies dans le présent Article 16 sur la base d'un état comptable préparé par le gérant ou, le cas échéant,
le conseil de gérance, duquel il apparaît que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que
le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice comptable
augmenté des bénéfices reportés ainsi que des réserves et primes distribuables mais diminué des pertes reportées et des
sommes à allouer à une réserve en vertu de la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs ré-
munérations.

Lorsque la liquidation de la Société est clôturée, le produit de la liquidation de la Société sera distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales qu'ils détiennent.

Art. 18. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.

Art. 19. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas réglées par les présents statuts, les associés se réfèrent

aux dispositions légales en vigueur.

Art. 20. Définitions.

«Montant Disponible»

Signifie, à tout moment, le montant déterminé de manière discrétionnaire par le
conseil de gérance comme étant le montant total légalement distribuable par la
Société, constitué des bénéfices nets de la Société (incluant les bénéfices reportés
des années précédentes) augmentés de (i) toute prime d'émission librement
distribuable et autres réserves librement distribuables et (ii) le cas échéant, du
montant de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve légale en
lien avec la classe de parts sociales devant être annulée moins la somme de (i) toutes
pertes (incluant les pertes reportées) et (ii) toutes sommes qui devront être placées
en réserve(s) suivant les dispositions légales ou les Statuts, déterminées chaque fois
sur base des Comptes Intérimaires pertinents, et (iii) toute somme déterminée par
le gérant unique ou le conseil de gérance (le cas échéant) tel qu'il/elle estime prudent
de déduire (par soins de clarté sans double calcul) de sorte que:
MD = (BN + P + RC) - (Pe + RL + TS)
où:
MD = Montant Disponible
BN = Bénéfices Nets (incluant les bénéfices reportés des années précédentes)
P = toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement
distribuables

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RC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale
en lien avec la classe de parts sociales devant être annulée
Pe = pertes (incluant les pertes reportées)
RL = toutes sommes devant être placées en réserve(s) suivant les dispositions légales
ou les Statuts
TS = toute somme telle que déterminée par le gérant unique ou le conseil de gérance
(le cas échéant) qu'il/elle estime prudent de déduire (par soins de clarté sans double
calcul).

«Valeur d'Annulation par

Part Sociale»

Signifie, concernant le rachat par la Société de Parts Sociales d'une ou de quelconque
(s) classe(s), le montant résultant de la division du Montant Total d'Annulation
concerné par le nombre de Parts Sociales émises dans la/les Classe(s) devant être
rachetée(s) et annulée(s).

«Classe ou Classes»

Signifie une classe ou des classes de Parts Sociales émises dans la Société

«Parts Sociales de Classe A»

Signifie les Parts Sociales de Classe A dans la Société ayant une valeur nominale de
USD 1 chacune.

«Parts Sociales de Classe B»

Signifie les Parts Sociales de Classe B dans la Société ayant une valeur nominale de
USD 1 chacune.

«Parts Sociales de Classe C»

Signifie les Parts Sociales de Classe C dans la Société ayant une valeur nominale de
USD 1 chacune.

«Parts Sociales de Classe D»

Signifie les Parts Sociales de Classe D dans la Société ayant une valeur nominale de
USD 1 chacune.

«Parts Sociales de Classe E»

Signifie les Parts Sociales de Classe E dans la Société ayant une valeur nominale de
USD 1 chacune.

«Parts Sociales de Classe F»

Signifie les Parts Sociales de Classe F dans la Société ayant une valeur nominale de
USD 1 chacune.

«Parts Sociales de Classe G»

Signifie les Parts Sociales de Classe G dans la Société ayant une valeur nominale de
USD 1 chacune.

«Parts Sociales de Classe H»

Signifie les Parts Sociales de Classe H dans la Société ayant une valeur nominale de
USD 1 chacune.

«Parts Sociales de Classe I»

Signifie les Parts Sociales de Classe I dans la Société ayant une valeur nominale de
USD 1 chacune.

«Parts Sociales de Classe J»

Signifie les Parts Sociales de Classe J dans la Société ayant une valeur nominale de
USD 1 chacune.

«Comptes Intérimaires»

Signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires
concernés.

«Date des Comptes
Intérimaires»

Signifie la date ne devant être inférieure à huit (8) jours avant la date de rachat et
d'annulation de la Classe de Parts Sociales concernée.

«Part Sociale» et «Parts Sociales» Signifie une part sociale ou des parts sociales de la Société.
«Montant Total d'Annulation» Signifie le montant déterminé par l'assemblée générale des associés de la Société

comme étant le montant total d'annulation au moment d'un rachat et d'une
annulation de l'une ou plusieurs Classe(s) de Parts Sociales dans les limites du
Montant Disponible.

Schedule 2 / Annexe 2

A complete text of the articles of association of the Absorbing Company

as they will read after the Merger

SMART Modular Technologies (LX) S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,-.

Siège social: 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.

In the year two thousand and fourteen, on the ninth day of the month of May,
Before Maître Léonie GRETHEN, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

SMART Modular Technologies (Foreign Holdings), Limited, an exempted company incorporated with limited liability

under the laws of the Cayman Islands having its registered office at Maples Corporate Services Limited, PO Box 309,
Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands and registered with the Cayman Islands Registrar of Companies
under incorporation number 132579, and registered in Luxembourg as a société à responsabilité limitée with its head
office and central administration at 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, and registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 163.100,

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represented by Me Florian Bonne, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg, pursuant to a proxy dated 7 May 2014 which shall be registered with the present deed.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company (société à responsabilité limitée) called “SMART Modular Technologies (LX)
S.à r.l.” which is hereby established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “SMART Modular

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and

The Company may conduct research, development and engineering activities in relation to electronic memory pro-

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and in any type of assets. The Company may also hold interests in partnerships and carry out
its business through branches or representation offices in Luxembourg or abroad.

The Company may invest in and manage a portfolio of patents and or any other intellectual properly rights of any