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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1654

27 juin 2014

SOMMAIRE

Abbey Reinsurance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

79346

Abbey Reinsurance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

79373

Abrilux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79347

ACF II Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

79347

Action Oil Luxembourg SPF S.A.  . . . . . . . .

79347

A&G Luxembourg AM, S.A. . . . . . . . . . . . . .

79389

AG Real Estate Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

79348

Alecto Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79348

Ambras Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79347

Ambras Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79348

AME Life Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79348

AMP Capital Investors (Angel Trains EU

No. 2) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79349

Anglo Peru Investments  . . . . . . . . . . . . . . . .

79349

Ansa-Newton Management S.à r.l. . . . . . . .

79349

Arepo BZ S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79346

Argenta Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79349

Argenta Fund of Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . .

79350

Art Deco Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79350

Artesan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79346

Artifex Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

79350

Ashmore Emerging Markets Corporate

Private Debt Fund, SICAV-SIF  . . . . . . . . .

79346

ATENOR Group Luxembourg S.A.  . . . . . .

79350

AudioNova GDL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79392

Aurelius  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79351

AXA Infrastructure Holding S.à r.l.  . . . . . .

79351

AXA Redilion ManagementCo 2 S.C.A.  . .

79351

Banco Itaú Europa Luxembourg S.A.  . . . .

79352

B&D Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79352

BKM Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79346

BlueRock Office Eschborn S.à r.l.  . . . . . . . .

79352

BNP Paribas Portfolio FoF  . . . . . . . . . . . . . .

79350

Connected Diet  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79351

DS2 Licensing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79347

E411 Financial Services S.à r.l. . . . . . . . . . . .

79392

EMC Asset Management . . . . . . . . . . . . . . . .

79352

Energy Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79349

Espirito Santo Financial Group S.A. . . . . . .

79351

Euro Invest Fund, SICAV-FIS S.A.  . . . . . . .

79348

Faltain Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79353

Kering Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79373

Prolobo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79380

R.P.M.C. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79378

SHL Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

79353

SMART Modular Technologies (Foreign

Holdings), Limited  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79385

SMART Modular Technologies (LX) S.à.

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79385

Vil Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79382

79345

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U X E M B O U R G

Arepo BZ S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 236.800,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 177.806.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2014.

Référence de publication: 2014058951/10.
(140068708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Artesan S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 134.073.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 25 avril 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014058952/10.
(140068116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Ashmore Emerging Markets Corporate Private Debt Fund, SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme

d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 181.028.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014058953/11.
(140068426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Abbey Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 59.828.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société ABBEY REINSURANCE S.A.
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014058958/11.
(140069027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

BKM Investments, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 138.575.

A dater du 28 avril 2014, FMV &amp; PARTNERS SA dénonce le siège social de la société suivante:
BKM INVESTMENTS SA - RCSL n°B 138575
Ayant son siège social au 47, Boulevard Joseph II à L-1840 LUXEMBOURG

Strassen, le 28 avril 2014.

Ariane VANSIMPSEN
<i>Administrateur-délégué / Expert-Comptable OEC

Référence de publication: 2014059028/12.
(140068430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

79346

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U X E M B O U R G

Abrilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs.

R.C.S. Luxembourg B 24.085.

Le bilan au 31 décembre 2010 et l'annexe ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/04/2014.

Référence de publication: 2014058960/10.
(140068399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

ACF II Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.059.000,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 144.310.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 28 avril 2014.

Référence de publication: 2014058961/10.
(140068920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Action Oil Luxembourg SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 21.093.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014058962/10.
(140068527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Ambras Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 150.438.

Le bilan consolidé de la société Anglo American plc au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2014.

Référence de publication: 2014058974/11.
(140068035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

DS2 Licensing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 154.195.

Lors du conseil de gérance tenu en date du 29 janvier 2014, les gérants ont décidé de transférer le siège social de la

société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, avec effet au 1

er

 février 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2014.

Référence de publication: 2014059135/13.
(140068860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

79347

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AG Real Estate Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 87.638.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014058967/9.
(140068233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Alecto Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 154.564.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2014058968/10.
(140068701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Ambras Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 150.438.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2014.

Référence de publication: 2014058975/10.
(140068095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

AME Life Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 41, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 30.566.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014058976/9.
(140068643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Euro Invest Fund, SICAV-FIS S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 151.010.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Statutaire du 25 avril 2014

Il est décidé de renouveler le mandat de Monsieur Anton IMRE, résidant professionnellement 16/6 Grüngasse A-1050

Vienne, au poste d'administrateur pour une période de 3 ans se terminant à l'assemblée générale de 2017.

Il est décidé de renouveler le mandat de DELOITTE AUDIT comme réviseur d'entreprises agréé pour une période

de 3 ans se terminant à l'assemblée générale de 2017.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour EURO INVEST FUND SICAV-FIS S.A
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2014059169/16.
(140068240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

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AMP Capital Investors (Angel Trains EU No. 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 138.618.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 68524 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014058978/10.
(140068601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Anglo Peru Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 163.966.

Le bilan consolidé de la société Anglo American plc au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2014.

Référence de publication: 2014058981/11.
(140068034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Ansa-Newton Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 124.216.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014058983/9.
(140068660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Argenta Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 26.881.

Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2013 du Fonds a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 25 mai 2014.

Référence de publication: 2014058984/11.
(140068129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Energy Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 178.618.

Lors du conseil de gérance tenu en date du 29 janvier 2014, les gérants ont décidé de transférer le siège social de la

société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, avec effet au 1

er

 février 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2014.

Référence de publication: 2014059145/13.
(140068858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

79349

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Argenta Fund of Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 149.912.

Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2013 du Fonds a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 25 avril 2014.

Référence de publication: 2014058985/11.
(140068168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Art Deco Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Alzingen, 477, roue de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 122.278.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2014.

Léonie Grethen.

Référence de publication: 2014058986/10.
(140068275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Artifex Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 74.845.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014058987/11.
(140068740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

ATENOR Group Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 81.002.

Acte Constitutif publié à la page 41448 du mémorial C - N° 864 du 10 octobre 2001.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014058990/10.
(140068747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

BNP Paribas Portfolio FoF, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 86.176.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BNP Paribas Portfolio FoF

Référence de publication: 2014059031/12.
(140068287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

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Aurelius, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 158.115.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 23 avril 2014.

Référence de publication: 2014058991/10.
(140068303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

AXA Infrastructure Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 161.787.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014058993/9.
(140068653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

AXA Redilion ManagementCo 2 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 169.487.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 28 avril 2014.

Référence de publication: 2014058994/10.
(140068449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Connected Diet, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 180.922.

Les statuts coordonnés au 23/04/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 24/04/2014.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2014059057/12.
(140068070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Espirito Santo Financial Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 22.232.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 25 avril 2014 que M. João Filipe Carvalho

Martins Pereira, avec adresse professionnelle au 10 Paternoster Square, EC4M 7AL Londres, Royaume-Uni a démissionné
en date du 28 février 2014, de son poste d'Administrateur de la Société.

Le nombre des Administrateurs de la Société a par conséquent été diminué de 23 à 22.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.àr.l.

Référence de publication: 2014059166/13.
(140068536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

79351

L

U X E M B O U R G

BlueRock Office Eschborn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 182.928.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 28 avril 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014059010/11.
(140068588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

B&amp;D Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 116.876.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014058998/9.
(140068466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Banco Itaú Europa Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 50.589.

Le conseil d'administration de la Société (le Conseil) a décidé de confirmer le renouvellement du mandat de Price-

waterhouseCoopers en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société pour les exercices sociaux se terminant au
31 décembre 2010, 31 décembre 2011, 31 décembre 2012 et 31 décembre 2013.

En outre, le Conseil a décidé en date du 17 avril 2014 de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers en tant

que réviseur d'entreprises agréé de la Société pour une durée qui prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle des
actionnaires de la Société approuvant les comptes de l'exercice social se terminant au 31 décembre 2014.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Banco Itaú Europa Luxembourg S.A.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014059020/17.
(140068751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

EMC Asset Management, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 127.509.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Actionnaires s'est tenue à Luxembourg le 9 avril 2014 et a adopté les résolutions suivantes:
- L'Assemblée a reconduit les mandats d'Administrateur de:
M. Pascal Chauvaux, 15, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg
M. Frédéric Fasel, 15, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg
M. François Siegwart, 19 rue du Rhône, CH-1211 Genève 11, Suisse
M. Olivier Rigot, 19 rue du Rhône, CH-1211 Genève 11, Suisse
Pour une durée d'un an jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2015.
L'Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d'Entreprises Agréé Deloitte Audit S.à r.l. pour une durée d'un an

jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2015.

Référence de publication: 2014059162/17.
(140068118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

79352

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U X E M B O U R G

SHL Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 186.992,60.

Siège social: L-8080 Bertrange, 35, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 155.387.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Résolutions de l'associé unique du 31 octobre 2013

I. PARTICIPANT
SESI Lux Branch représenté par Philippe Suritz.
II. DECISIONS
1. Examen des comptes définitifs de la liquidation volontaire arrêté au 31 Octobre 2013
L'Associé Unique, après voir pris connaissance des comptes définitifs arrêtés au 31 Octobre 2013, et présentant un

résultat déficitaire de 33.785,89 Euros, approuve lesdits comptes,

2. Affectation des résultats
A l'issue de la période de liquidation, soit le 31 octobre 2013, le Boni de liquidation s'élève à 1.082.904,35 Euros ( un

million quatre-vingt deux mille neuf cent quatre euros et trente cinq centimes), son transfert est effectué à l'associé unique
SESI Lux Branch en date du 31 Octobre 2013.

3. Règlement des factures et impôts après liquidation de SHL Luxembourg sàrl
Le liquidateur SESI Lux Branch, se chargera de toutes les formalités y compris le règlement des éventuelles factures

et impôts à effectuer après le 31 Octobre, date de la clôture de la liquidation de la société SHL Luxembourg sàrl.

4. Archivage
Tous les livres et documents de la société SHL seront archivés au siège de SESI lux Branch- 35 Route de Longwy-L-

8080 Bertrange, pour au moins une période de cinq ans.

5. Quitus au liquidateur
L'associé unique donne quitus au liquidateur pour sa gestion et le décharge de son mandat à compter du 31 Octobre

2013, date à laquelle est constatée la clôture de la liquidation.

L'associé Unique donne tous pouvoirs à Mr Philippe Suritz, pour effectuer la demande de radiation de la société du

Registre du Commerce et des Sociétés et accomplir les formalités afférentes aux décisions ci-dessus adoptées confor-
mément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

SESI Lux Branch
Philippe Suritz
<i>Directeur

Référence de publication: 2014058801/35.
(140067014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Faltain Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 174.203.

MERGER PLAN

Containing the conditions for a cross-border merger between
FALTAIN B.V.
(as the Acquiring Company)
and
FALTAIN LIMITED
(as Disappearing Company)
THE UNDERSIGNED:
1. the board of managing director, acting in that capacity as and as such jointly constituting the entire board of managing

directors of Faltain B.V., having its corporate seat (statutaire zetel) in Amsterdam, The Netherlands, with registered office
address at Strawinskylaan 805, WTC Tower A 8 

th

 Floor, 1077 XX Amsterdam, The Netherlands and registered with

the Trade Register of the Dutch Chamber of Commerce under number 57182833 (the “Acquiring Company”);

and
2. the sole manager, acting in that capacity and as such constituting the entire managing board of directors of Faltain

Limited, having its registered office at 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange,

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U X E M B O U R G

Grand  Duchy  of  Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under  number  B

174.203 (the “Disappearing Company” and with the Acquiring Company jointly referred to as the “Companies”).

WHEREAS:
1. The boards of managing directors and the sole manager of the Companies wish to propose a merger, pursuant to

which the Acquiring Company will acquire by operation of law under universal title all assets and liabilities of the Disap-
pearing  Company,  by  substitution  of  the  Disappearing  Company  by  the  Acquiring  Company,  and  the  Disappearing
Company will be dissolved without going into liquidation and will cease to exist (the “Merger”).

2. The Merger will be conducted in accordance with the provisions of Dutch law and the law of the Grand Duchy of

Luxembourg pertaining to cross-border mergers, based on Directive 2005/56/EC of the European Parliament and of the
Council of 26 October 2005 on cross-border mergers of limited liability companies, more particularly:

- the provisions of Title 7 of Book 2 of the Dutch Civil Code (Burgerlijk Wetboek) (“DCC”) dealing with mergers in

general (Sections 1, 2 and 3), and with cross- border mergers in particular (Section 3A);

- the provisions of the article 261 and following of the Luxembourg law of 10 August 1915 on Commercial Companies,

as amended (the “Luxembourg Law”).

3. None of the Companies have gone in liquidation, have been declared bankrupt or have been granted a suspension

of payments.

4. The financial year of the Acquiring Company coincides with the calendar year.
The most recently available annual accounts of the Companies pertain to the fiscal year that ended on 31 December

2013.

5. The first annual accounts of the Acquiring Company after the Merger will relate to the financial year that ends on

31 December 2014.

6. All shares in the capital of the Companies have been fully paid up. Attached to each share is a voting right, a meeting

right and a right to share in the Companies profits and reserves. No depositary receipts have been issued in which meeting
rights are conferred and the shares are not encumbered with any usufruct or pledge.

7. None of the Companies have a supervisory board.
8. None of the Companies have a works council.
9. None of the Companies have employees.
10.  All  issued  shares  in  the  Disappearing  Company  are  held  by  Merix  International  Ventures  Limited,  a  company

organized and existing under the laws of the British Virgin Islands, with registered office at Nerine Chambers, P.O. Box
905, Road Town, Tortola, British Virgin Islands and registered with Registry of Corporate Affairs under number 1058526
(“MIVL”).

11. In connection with the Merger, an auditor's statement as referred to in article 2:328 paragraph 1 (second sentence)

DCC will need to be rendered in which it is confirmed that the sum of the equity of the Disappearing Company at least
amounts to the aggregate nominal value of the shares to be directly allocated to MIVL in connection with the Merger.

In accordance with the applicable provisions of the DCC, the shareholders of the Companies have granted their

individual consent to waive the auditor's statement and report pursuant to articles 2:328 paragraphs 1 (first sentence)
and 2 DCC.

12. In accordance with Article 2:311 paragraph 2 DCC, the Acquiring Company shall issue one new share with a

nominal value of one euro (EUR 1.00) to the sole shareholder of the Disappearing Company, MIVL.

HEREBY MAKE THE FOLLOWING MERGER PROPOSAL:

A. Name. Legal Form, Registered Office, Issued Capital

Acquiring Company:
Faltain B.V., is a private company with limited liability {besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), orga-

nized and existing under the laws of the Netherlands with a capital divided by shares, with its corporate seat in Amsterdam,
The Netherlands, and registered office at Strawinskylaan 805, WTC Tower A 8 

th

 floor, The Netherlands, registered

with the Trade Register of the Dutch Chamber of Commerce under number 57182833, with an issued and outstanding
share capital of EUR 1.00.

Disappearing Company:
Faltain Limited S.à r.l., is a private company limited by shares (société à responsabilité limitée) organized and existing

under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Ber-
trange, Grand Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
174.203 with an issued and outstanding share capital of EUR 35,000.

B. Articles of Association of the Acquiring Company

The articles of association of the Acquiring Company will not be changed pursuant to the Merger. The articles of

association in force at the date of signing of this merger proposal will be attached to this merger proposal as Annex A
and constitute an integral and essential part thereof.

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U X E M B O U R G

C. Allocation of rights and payments owing by the Acquiring Company

There are no persons or entities with special rights vis-à-vis the Disappearing Company in any way other than as

shareholders, such as rights to profit distributions or rights to acquire shares, so that no rights as referred to in Section
2:312(2)(c) of the DCC or Article 270 of the Luxembourg Law will be allocated.

D. Allocation of benefits to managing directors / managers or others

In relation to the Merger, no benefits or special advantages will be allocated to any of the managing directors / managers

of the Disappearing Company or of the Acquiring Company, nor to any other parties involved in the Merger.

E. Composition of the board of managing directors of the Acquiring Company

There will be no change in the composition of the board of managing directors of the Acquiring Company pursuant

to the Merger.

F. Date of accounting for the Financial Data of Disappearing Company - Effective date of the Merger

The transactions and financial data of the Disappearing Company shall be accounted for in the annual accounts of the

Acquiring Company, as of the day following to the day of execution of the deed of cross-border merger (the "Effective
Date"). The first annual accounts of the Acquiring Company following the Merger will pertain to the financial year that
ends on 31 December 2014.

The Merger will become effective, for legal purposes, as of the day following the day on which a Dutch notarial deed

of merger is executed and, for accounting purposes, as of the Effective Date.

G. Measures relating to the passage of the shareholding of the Disappearing Company

As a result of the Merger, the shares in the capital of the Disappearing Company will be cancelled. There will be no

cancellation of shares in the capital of the Acquiring Company. In accordance with Article 2:311 paragraph 2 DCC, the
Acquiring Company shall issue one new share with a nominal value of one euro (EUR 1.00) to the sole shareholder of
the Disappearing Company, MIVL.

H. Continuation of the Companies' Activities

The activities of the Disappearing Company will be continued by the Acquiring Company.

I. Approval of the Merger

The resolution to merge will be passed by the shareholders' meeting of the Acquiring Company and by the sharehol-

ders' meeting of the Disappearing Company. The resolution to merge is in respect of neither of the Companies, subject
to approval.

J. Effect of the Merger on the Value of the Goodwill and on the amount of the Distributable Reserves

The Acquiring Company does not have goodwill and the Merger will not generate goodwill. The Merger will not

negatively affect the amount of the distributable reserves of the Acquiring Company.

K. Exchange ratio

As a result of the cancellation of the shares in the Disappearing Company and the issuance of shares in the capital of

the Acquiring Company as referred to in paragraph G. of this merger proposal, the exchange ratio of shares is such that
for fifty thousand (50,000) shares with a nominal value of seventy eurocents (EUR 0.70) per share in the Disappearing
Company, one (1) share with a nominal value of one euro (EUR 1.00) per share in the Acquiring Company will be issued
to the sole shareholder of the Disappearing Company, MIVL. Pursuant to the aforementioned exchange ratio of shares,
MIVL has a receivable of fifteen thousand two hundred eighty-eight euro (EUR 15,288).

L. Likely repercussions of the Merger on employment

Because the Disappearing Company has no employees, the Merger shall have no repercussions on employment.

M. Procedure regarding the involvement of employees

Since neither of the Companies have employees, the procedures in respect of the involvement of the employees in

respect of cross-border mergers do not apply to the Merger.

N. Merger Reports

This merger proposal will be explained in more detail for each of the Companies by their board of managing directors /

managers with regard to, inter alia, the legal, economic and social aspects of the Merger.

The merger reports will be made available for inspection by the shareholders of the Companies.

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U X E M B O U R G

O. Information on the valuation of the assets and liabilities which are transferred to the Acquiring Com-

pany

As of the Effective Date, the entirety of assets and liabilities of the Disappearing Company shall pass by operation of

law to the Acquiring Company at net asset value for both legal and accounting purposes.

P. Date of the last available annual accounts or interim statement of assets and liabilities

The Merger will be performed on the basis of the unaudited annual accounts as per 31 December 2013 of the Acquiring

Company and an unaudited and adopted annual accounts as per 31 December 2013 of the Disappearing Company.

Q. Power of attorney

To the extent such is permitted by law, the Disappearing Company grants irrevocable power of attorney to the

Acquiring Company, to perform any act after completion of the Merger if, and to the extent, necessary for the imple-
mentation and completion of the Merger.

R. Creditors' rights

Upon the completion of the Merger, the creditors of the Disappearing Company shall become the creditors of the

Acquiring Company.

In accordance with the Luxembourg Law, the creditors of the Companies, whose claims predate the publication in the

"Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations" (the "Mémorial C") of the notarial deed mentioned in Article
268 of the Luxembourg Law may, notwithstanding any agreement to the contrary, apply within two months of that
publication to the judge presiding the chamber of the "Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg" dealing with
commercial matters and sitting as in urgency matters, to obtain adequate safeguards of collateral for any matured or
unmatured debts, in case the Merger would make such protection necessary.

The creditors of the Disappearing Company may obtain (free of charge) the complete information on the exercise of

their rights at the Disappearing Company's registered office: 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand Duchy
of Luxembourg.

The creditors of the Acquiring Company may obtain (free of charge) the complete information on the exercise of their

rights at the registered office address of the Acquiring Company: Strawinskylaan 805, WTC Tower A 8 

th

 floor, 1077

XX Amsterdam, The Netherlands.

In accordance with Article 2:316 DCC, creditors may file opposition against the Merger by filing a claim with the

competent Dutch district court in the Netherlands, specifying the requested safeguards. Opposition can be filed up to
one month after the day, on which the Companies have announced the filing of the merger proposal.

The district court shall disallow the request if the creditor has not shown prima facie that the financial condition of

the Acquiring Company after the Merger will provide less safeguards for the settlement of the claim and that inadequate
safeguards were obtained.

S. Publications

This merger proposal will be registered with the Luxembourg Trade and Companies Register and published in Memorial

C.

This merger proposal will be filed with the Trade Register of the Dutch Chamber of Commerce, which filing will be

announced in a Dutch daily nationally distributed newspaper. The envisaged Merger will also be announced in the Dutch
State Gazette (Slaatscourant).

T. Applicable Law

This merger proposal has been drafted with a view to compliance with the requirements of Dutch law as well as those

of Luxembourg law with respect to cross-border legal mergers.

Annex A

ARTICLES OF ASSOCIATION

FALTAIN B.V.

Definition of terms

Art. 1. In these articles of association, the following terms have the following meanings:
a. general meeting: the corporate body of the company formed by the shareholders;
b. depositary receipts: depositary receipts for shares in the company's capital;
c. subsidiary: a legal entity or company as referred to in article 2:24a Dutch Civil Code;
d. annual accounts: the balance sheet and the profit and loss account, plus the explanatory notes thereto;
e. written/in writing: in the form of any message transmitted and received in writing via any normal means of com-

munication, including fax or e-mail.

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U X E M B O U R G

f. holder of a meeting right: party who, pursuant to the law or these articles of association, holds a meeting right;
g. meeting right: the right to attend and address the general meeting, either in person or by written proxy.

Name and corporate seat

Art. 2.
2.1 The company's name is Faltain B.V.
2.2 The company has its corporate seat in Amsterdam, the Netherlands.

Objects

Art. 3. The objects of the company are:
a. to incorporate, conduct the management of, participate in and take any other financial interest in other companies

and/or enterprises;

b. to render administrative, technical, financial, economic or managerial services to other companies, persons and/or

enterprises;

c. to acquire, dispose of, manage and operate real property, personal property and other goods, including patents,

trademark rights, licences, permits and other industrial property rights;

d. to borrow and/or lend monies, provide security or guarantee or otherwise warrant performance jointly and severally

on behalf of others,

the foregoing whether or not in collaboration with third parties and inclusive of the performance and promotion of

all activities which directly and indirectly relate to those objects, all this in the broadest sense of the words.

Shares and depositary receipts

Art. 4.
4.1 The company has an issued share capital divided into one (1) or more shares.
4.2 At least one (1) share must be held by a party other than the company or one (1) of its subsidiaries and for a

purpose other than to benefit the company or one (1) of its subsidiaries.

4.3 The shares have a nominal value of one euro (EUR 1.00) each.
4.4 All shares are registered and are numbered consecutively from 1 onwards. No share certificates shall be issued.

Attached to each share is a voting right, a meeting right and a right to share in the company's profits and reserves, in
accordance with the provisions of these articles of association.

4.5 No meeting right is attached to depositary receipts. In deviation of the provision in the preceding sentence, the

general meeting is authorized to attach or to cancel the meeting right in relation to one (1) or more depositary receipts.

Shareholders' register

Art. 5.
5.1 The company's board of managing directors shall keep a register in which the names and addresses of all the

shareholders are recorded, specifying the date on which they acquired their shares, the date of acknowledgment by or
service upon the company, the type or class of the shares and the amount paid up on each share. Should a shareholder
be exempt from an obligation, requirement or suspension of rights as defined in article 2:192 paragraph 1 Dutch Civil
Code under the articles of association, that exemption shall be noted. The register shall also contain the names and
addresses of all holders of a usufruct or right of pledge on shares, specifying the date on which they acquired such usufruct
or right of pledge, the date of acknowledgment by or service upon the company and the rights attached to the shares
which are vested in them in accordance with articles 11 and 29 of these articles of association. The names and addresses
of the holders of depositary receipts to which a meeting right is attached shall be recorded in the register, specifying the
date on which the meeting right was attached to their depositary receipts and the date of acknowledgement by or service
upon the company.

5.2 Shareholders and others whose details must be included in the shareholders' register pursuant to paragraph 1 of

this article shall provide the board of managing directors with the required details in a timely fashion. If an electronic
address is also provided for inclusion in the shareholders' register, such provision shall be deemed the permission of the
relevant shareholder or other holder of a meeting right to be sent all notifications and announcements, as well as con-
vocations to general meetings, by electronic means.

5.3 The register shall be updated regularly and the grant of each release from liability for payments not yet made shall

be recorded therein. All entries or notes in the register shall be signed by a managing director.

5.4 Further to a request to that effect, the board of managing directors shall provide each shareholder, usufructuary,

pledgee or holder of a depositary receipt to which a meeting right is attached with an extract from the register relating
to its entitlement to its share or depositary receipt, free of charge. If a usufruct or right of pledge has been created on a
share, the extract will specify to whom the rights referred to in articles 11 and 29 of these articles of association accrue.

5.5 The board of managing directors shall make the register available at the company's offices for inspection by the

shareholders as well as by the usufructuaries or pledgees to whom the rights referred to in articles 11 and 29 of these

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articles  of  association  accrue  as  well  as  to  holders  of  depositary  receipts  to  which  is  attached  a  meeting  right.  The
particulars in the register in respect of shares which have not been paid up in full shall be available for public inspection
and a copy or an extract of such particulars shall be provided at no more than cost.

Issue of shares

Art. 6.
6.1 The company may only issue shares pursuant to a resolution of the general meeting. The general meeting may

delegate its powers in this respect to another corporate body of the company and may revoke such delegation.

6.2 Paragraph 1 of this article shall apply mutatis mutandis to the granting of rights to subscribe for shares but will not

apply to the issuing of shares to persons exercising a previously obtained right to subscribe for shares.

Conditions for issuing of shares, Pre-emptive rights

Art. 7.
7.1 Any resolution to issue shares shall also specify the issue price and any further conditions in connection with the

issue. The issuing of shares shall require a notarial deed to be executed for that purpose before a civil-law notary practicing
in the Netherlands, to which those involved are party.

7.2 With due observance of the restrictions stipulated by law, each shareholder shall have a pre-emptive right on any

further share issue, in proportion to the aggregate amount of his shares.

7.3 Shareholders shall have a similar pre-emptive right with respect to the granting of rights to subscribe for shares.
7.4 The pre-emptive rights may be limited or suspended for each single issue by the corporate body of the company

authorized to issue shares.

Payment on shares

Art. 8.
8.1 On subscription for a share, payment must be made of its nominal value. The company may require that the nominal

value or a part thereof must first be paid after a certain period of time or after the company has requested such payment.

8.2 Payment on a share must be made in cash unless another form of contribution has been agreed.
The company's permission is required to pay on shares in a currency other than that in which the nominal value of

the shares is denominated.

Acquisition of shares by the company in its own capital

Art. 9.
9.1 The company may only acquire shares in its own capital pursuant to a resolution of the board of managing directors.
9.2 Any acquisition by the company of shares in its own capital that are not fully paid up shall be null and void.
9.3 Unless it acquires such shares free of charge, the company may not acquire fully paid-up shares in its own capital

if the amount of its equity, less the acquisition price, is less than the reserves that the company must maintain by law or
pursuant to these articles of association or if the board of managing directors knows or could reasonably be expected
to foresee that the acquisition would make the company unable to continue paying any of its due and payable debts.

9.4 If, after making such an acquisition that was not made free of charge, the company is unable to continue paying its

due and payable debts, the managing directors shall, subject to the provisions of law, be jointly and severally liable to the
company for the shortfall created by the acquisition. A party disposing of shares who knows or could reasonably be
expected to foresee that the acquisition would make the company unable to continue paying any of its due and payable
debts shall be liable to the company for payment of the shortfall created by the acquisition of that party's shares, with
said liability not to exceed the acquisition price of the shares it disposed to the company and with due observance of the
provisions of law.

9.5 The provisions in the preceding paragraphs shall not apply to shares acquired by the company by operation of law.
9.6 Any acquisition of shares at the expense of the reserves referred to in paragraph 3 of this article shall be null and

void. The managing directors shall be jointly and severally liable to a good faith seller of shares who incurs a loss as a
result of a sale being declared null and void.

9.7 The term 'shares' as used in this article shall be taken to include depositary receipts.

Capital reduction

Art. 10. With due observance of article 4 paragraph 2 of these articles of association, the general meeting may resolve

to reduce the issued capital of the company, either by a cancellation of shares or by a reduction of the nominal value of
the shares by means of an amendment of the articles of association. Such resolution shall have no effect as long as it has
not been approved by the board of managing directors. The provisions of article 2:208, as well as article 2:216 paragraphs
2 up to and including 4 Dutch Civil Code shall apply accordingly to the aforementioned resolution.

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Transfer of shares and depositary receipts. Restricted rights

Art. 11.
11.1 The transfer of shares and the transfer - including the creation and disposal - of any restricted rights attached to

shares shall require a notarial deed to be executed for that purpose before a civil-law notary practicing in the Netherlands,
to which those involved are party.

11.2 The transfer in accordance with paragraph 1 of this article will also be valid vis-à-vis the company by operation

of law. Unless the company is a party to the legal act, the rights attached to shares cannot be exercised until the company
either acknowledges the legal act or the notarial deed has been served upon the company in accordance with the relevant
statutory provisions.

11.3 The provisions of paragraph 2 of this article shall apply mutatis mutandis to the transfer of depositary receipts to

which a meeting right is attached.

11.4 A shareholder may create a usufruct or right of pledge on one or more of his shares.
11.5 The voting right attached to the shares encumbered with a usufruct or right of pledge shall be vested in the

shareholder. The voting right may be vested in the usufructuary or pledgee if this is stipulated on the establishment of
the usufruct or right of pledge or if this is agreed afterwards in writing between the shareholder and the usufructuary or
pledgee, provided that both this provision and - in the case of a transfer of the usufruct or if another party succeeds to
the rights of the pledgee - the transfer of the voting right is approved by the general meeting.

11.6 The provisions of paragraph 2 of this article shall apply mutatis mutandis to a written agreement as referred to

in paragraph 5 of this article, above.

Transferability of shares

Art. 12. Shares can be transferred freely and without any restrictions as referred to in article 2: 195 Dutch Civil Code.

Board of managing directors

Art. 13.
13.1 The board of managing directors consists of one (1) or more board members, with the actual number being

determined by the general meeting. Each board member of the company has the title of managing director (directeur).

13.2 The managing directors are appointed by the general meeting.
13.3 For the purposes of article 9 paragraph 4, article 10 and article 23 paragraph 3 of these articles of association, a

person who has determined or co-determined the company's policies as if he or she were a managing director shall be
considered equivalent to a managing director, including the same responsibilities and liabilities.

Suspension and dismissal

Art. 14.
14.1 The general meeting is authorized to suspend or dismiss a managing director from office at any time.
14.2 Any such suspension may be extended once or more often, but will be limited to a total of three (3) months.

Such suspension shall expire on lapse of this period unless a resolution has been adopted either to lift the suspension or
to dismiss the managing director prior to the end of this period.

Remuneration

Art. 15. The general meeting determines the remuneration and other terms and conditions of employment of each

managing director.

Managerial duties

Art. 16.
16.1 Subject to the restrictions set forth in these articles of association and with due observance of the law, the board

of managing directors is charged with the management of the company.

16.2 The board of managing directors may adopt rules and regulations governing its decision making process.
16.3 The board of managing directors may make a division of duties, specifying the individual duties of each managing

director.

16.4 The board of managing directors must conduct itself in accordance with the instructions of the general meeting.
The board of managing directors is obliged to follow these instructions unless the instructions are contrary to the best

interests of the company and the enterprise affiliated with the company.

Meetings of the board of managing directors

Art. 17.
17.1 The board of managing directors shall meet as often as a managing director requests a meeting.

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17.2 Each managing director is authorized to convene a meeting of the board of managing directors in writing, specifying

the topics to be discussed. Such convocation shall take place no less than five (5) days prior to the day of the meeting.

17.3 A summary reflection of the matters addressed at the meeting must be recorded in the minutes.
17.4 A managing director may be represented at the meeting by a fellow managing director authorized by written

power of attorney.

17.5 No legally valid resolutions may be passed with regard to items that are not included in the agenda, the written

convening notice or which have not been announced as prescribed or within the prescribed convocation term, unless
the managing directors unanimously agree that resolutions on these items shall be passed.

Resolutions of the board of managing directors, Conflict of interest

Art. 18.
18.1 The board of managing directors adopts resolutions by an absolute majority of the votes cast. Each managing

director has a right to cast one (1) vote. In the event the votes are equally divided, the proposal is rejected.

18.2 A managing director with a direct or indirect personal interest that conflicts with the company's interest may not

take part in the deliberations or decision-making. If no resolution can be adopted by the board of managing directors as
result thereof, such resolution must be adopted by the general meeting or by a corporate body as appointed by the
general meeting for that purpose, which corporate body - notwithstanding the provisions of this paragraph - may also be
the board of managing directors.

18.3 The board of managing directors may adopt resolutions outside meetings provided that all its members have

agreed with this method of decision-making and have expressed themselves regarding the proposal concerned in writing.

Representative authority

Art. 19.
19.1 The board of managing directors represents the company. The authority to represent the company is also vested

in two (2) managing directors acting jointly.

19.2 The board of managing directors may appoint officers with a general or special power of attorney. Each officer

will represent the company within the scope of his authority. The officers' titles are determined by the board of managing
directors.

Approval of board resolutions

Art. 20.
20.1 The general meeting is authorized to make subject to its approval resolutions by the board of managing directors.

Any such resolution must be clearly described and reported to the board of managing directors in writing.

20.2 The absence of approval as defined in this article will not impair the representative authority of the board of

managing directors or of the managing directors.

Absence, Inability to act

Art. 21. If one or more managing director(s) is/are absent or unable to perform his/their duties, the remaining managing

director or managing directors shall be temporarily charged with the management of the company. In the event of the
absence or inability to act of all the managing directors or the sole managing director, a person appointed for that purpose
by the general meeting shall be temporarily charged with the management of the company.

Financial year, Annual accounts

Art. 22.
22.1 The financial year corresponds with the calendar year.
22.2 The board of managing directors is required to draw up the annual accounts within five (5) months of the end of

the company's financial year, unless this period has been extended by a maximum of six (6) months by the general meeting
on account of special circumstances.

22.3 The annual accounts must be signed by the managing directors; if one or more of their signatures is missing, this

shall be stated giving the reason therefore.

22.4 The general meeting adopts the annual accounts.
22.5 A resolution to adopt the annual accounts shall not at the same time grant discharge to a managing director. The

general meeting may resolve to grant one or more managing directors full or partial discharge.

22.6 If all of the shareholders are also managing directors of the company, the signing of the annual accounts by all of

the managing directors shall also be considered an adoption as referred to in paragraph 4 of this article, provided that all
of the other holders of a meeting right have been given the opportunity to take cognisance of the annual accounts in
question and have indicated their assent to this method of adoption as referred to in article 31 paragraph 1 of these
articles of association. Contrary to the provisions of paragraph 5 of this article, this adoption shall also constitute a
discharge of the managing directors.

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22.7 If so required by law, the company shall instruct a qualified auditor to examine its accounts and records. The

general meeting is authorized to appoint the auditor. If the general meeting fails to appoint the auditor, the board of
managing directors is authorized to do so. The appointment of the auditor may be withdrawn for good reasons with due
observance of article 2:393 paragraph 2 Dutch Civil Code.

22.8 The statutory provisions apply to the annual report, the additional data to be added, the auditor's report and the

publication of the annual report.

Profits

Art. 23.
23.1 The general meeting is authorized to allocate the profit determined by adopting the annual accounts and to resolve

on any distributions, to the extent that the company's equity exceeds the reserves that the company must maintain
pursuant to the law or these articles of association.

23.2 A resolution intending a distribution shall not be effected until the board of managing directors approves such

resolution. The board of managing directors shall withhold such approval only if it knows, or could reasonably be expected
to foresee, that the distribution would make the company unable to continue paying any of its due and payable debts.

23.3 If, after making such a distribution, the company is unable to continue paying its due and payable debts, the managing

directors shall, subject to the provisions of prevailing law, be jointly and severally liable to the company for the shortfall
created by the distribution. A party receiving such distribution who knows or could reasonably be expected to foresee
that the distribution would make the company unable to continue paying any of its due and payable debts shall be liable
to the company for payment of the shortfall created by the distribution, with said liability not to exceed the amount of
the distribution received by that party and with due observance of the provisions of prevailing law.

23.4 In calculating the profit distribution, the shares held by the company in its own capital will not be taken into

account.

23.5 In calculating the amount to be distributed on each share, only the amount of the obligatory payments on the

nominal amount of the shares will be taken into account.

23.6 A claim of a shareholder to receive a distribution expires after five (5) years.

General meetings

Art. 24.
24.1 At least once during each financial year, either a general meeting shall be held, or resolutions shall be passed in

accordance with article 31 paragraph 1 of these articles of association, or the annual accounts shall be adopted with due
observance of the provisions of article 22 paragraph 6 of these articles of association.

24.2 The agenda for such general meeting as mentioned in paragraph 1 of this article shall, among other things, include

the following items:

a. the annual report;
b. adoption of the annual accounts;
c. discharging the managing directors for the management they performed in the past financial year;
d. allocation of result;
e. the filling of any vacancies;
f. other proposals by the board of managing directors or shareholders or others entitled to cast votes, provided that

these proposals have been raised and announced with due observance of the provisions of article 26 of these articles of
association.

Other meetings

Art. 25.
25.1 Without prejudice to the provisions of article 24 paragraph 1 of these articles of association, other general

meetings shall be held as often as the board of managing directors or a single managing director considers necessary.

25.2 One or more shareholders who, alone or together, represent at least one one-hundredth (1/100) of the issued

capital may submit a written request to the board of managing directors to convene a general meeting, provided that
such request contains a detailed description of the items to be addressed at said meeting. The board of managing directors
will take the steps necessary to ensure that the general meeting is held within four (4) weeks of its receipt of such request,
except in the event of a countervailing substantial company interest.

25.3 For the purposes of the application of this article, shareholders shall be equated with other holders of a meeting

right.

Convocation of meetings, Agenda

Art. 26.
26.1 General meetings are convened by the board of managing directors or a single managing director, without pre-

judice to the provisions laid down in article 25 paragraph 2 of these articles of association.

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26.2 Convocation shall take place in writing to the addresses recorded in the register of shareholders with due ob-

servance of article 5 paragraph 2 of these articles of association and no less than on the eighth (8 

th

 ) day prior to the

day of the meeting.

26.3 The convening notice shall specify the matters to be addressed at the general meeting. Any matters not specified

in the convening notice may be announced later, with due observance of the requirements of paragraph 5 of this article.

26.4 Shareholders and other holders of a meeting right who jointly represent at least one one-hundredth (1/100) part

of the issued capital shall be entitled to request the board of managing directors to place one (1) or more matters on the
agenda for the next general meeting. The board of managing directors shall place such matter(s) on the agenda except in
the event of a countervailing substantial company interest. If the convening notice referred to in paragraph 2 of this article
for the next meeting has already been sent out and there are fewer than thirty (30) days between the request for matters
to be placed on the agenda and the day of the next meeting, the said matters shall be placed on the agenda for the meeting
following that next meeting.

26.5 No legally valid resolutions may be passed with regard to items that are not included in the agenda, the written

convening notice or which have not been announced as prescribed or within the prescribed convocation term, unless all
holders of a meeting right have agreed with the decision-making on these items and the managing directors have been
given the opportunity to advise on the items to be resolved upon prior to the adoption thereof.

Venue for general meetings

Art. 27. General meetings shall be held in the municipality in which the company has its corporate seat, its head office,

or in the municipality of Haarlemmermeer (Schiphol Airport). A general meeting may be held elsewhere, provided that
all  holders  of  a  meeting  right  have  agreed  with  the  meeting  venue  and  the  managing  directors  have  been  given  the
opportunity to advise on the items to be resolved upon prior to the adoption thereof.

Chair, Minutes

Art. 28.
28.1 The general meeting shall appoint its own chairperson. The chairperson appoints a secretary.
28.2 The secretary shall take minutes of the proceedings at each general meeting. The said minutes shall be confirmed

and signed in evidence thereof by the chairperson and the secretary.

28.3 The chairperson or the party who convened the meeting may resolve to have a notarial report made of the

proceedings at the meeting. Such notarial report shall be co-signed by the chairperson.

28.4 The board of managing directors is required to keep records of the resolutions adopted by the general meeting

and deposit them at the company's office for inspection by the shareholders and other holders of a meeting right. Upon
request, each shareholder and holder of a meeting right will be provided with a copy of or excerpt from the records at
no more than cost.

28.5 If the board of managing directors is not represented at a meeting, the chairperson of the meeting is responsible

for ensuring that the board of managing directors is given a copy of the resolutions adopted as soon as possible after the
meeting.

Meeting right, Right to attend

Art. 29.
29.1 A meeting right is allocated to shareholders, holders of depositary receipts for shares to which a meeting right

is attached and to usufructuaries and pledgees who hold voting rights. Usufructuaries and pledgees who do not hold voting
rights shall have a meeting right if no provisions to the contrary were agreed upon the creation or transfer of the usufruct
or right of pledge.

29.2 Each holder of a meeting right or its representative who attends a meeting must sign the attendance list.
29.3 Each holder of a meeting right or its representative participating in the general meeting by way of electronic means

of communication shall be identified by the chairperson in the manner as stated in the terms and conditions mentioned
in paragraph 6 of this article. The name of the holder of a meeting right and the name of any representative participating
in the general meeting by way of electronic means of communication shall be added to the attendance list.

29.4 The managing directors have, in that capacity, an advisory vote at general meetings.
29.5 The general meeting may resolve to allow persons, other than those referred to in this article, to attend general

meetings of shareholders.

29.6 The board of managing directors may determine that a holder of a meeting right or its representative may attend

and address general meetings, and, insofar as possible, exercise its voting right by electronic means of communication.
The board of managing directors sets the terms and conditions for electronic participation to the meeting as mentioned
in the previous sentence and announces those in the convening notice. These conditions in any case encompass the
method by which the holder of a meeting right or its representative can (i) be identified through the electronic means of
communication, (ii) take direct cognisance of the proceedings at the meeting and (iii) insofar as possible, exercise its voting
right.

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Resolutions of the general meeting

Art. 30.
30.1 Resolutions are passed by an absolute majority of the votes cast, unless the law or these articles of association

require a greater majority.

30.2 Each share confers the right to cast one (1) vote.
30.3 If there is a tie in voting at the election of persons, a drawing of lots shall determine the issue. If there is a tie in

voting on other matters, the proposal shall be considered rejected.

30.4 Blank votes and invalid votes will be deemed not to have been cast.
30.5 The conditions as referred to in article 29 paragraph 6 of these articles of association mention the manner in

which a shareholder or its representative may participate in the voting by way of electronic means.

Resolutions adopted outside a meeting

Art. 31.
31.1 Shareholder resolutions may be adopted outside meetings, provided that all holders of a meeting right have agreed

with this method of decision-making. The managing directors must be given the opportunity to advise on the items to be
resolved upon prior to the adoption thereof.

31.2 If resolutions are passed outside meetings, the votes shall be cast in writing. The requirement that votes be cast

in writing may also be satisfied if the resolution is adopted in writing and includes a statement of the method by which
each of the shareholders cast its vote.

Amendment to the articles of association

Art. 32. The general meeting is authorized to adopt a resolution to amend the articles of association. If a proposal to

amend the articles of association is submitted to the general meeting, this must always be stated in the notice convening
the general meeting and simultaneously a copy of the proposal containing the proposed amendment verbatim must be
deposited at the company's office for inspection by the shareholders and other holders of a meeting right until the end
of the meeting.

Dissolution and liquidation

Art. 33.
33.1 The general meeting is authorized to adopt a resolution to dissolve the company. If a resolution is to be proposed

to the general meeting for dissolving the company, such shall be stated in the convening notice.

33.2 In the event of the company being dissolved, the managing directors shall be the liquidators of the assets of the

dissolved company, unless the general meeting appoints other persons to do so.

33.3 The liquidators have the same powers, duties and liabilities as managing directors, insofar as such is compatible

with their task as liquidator.

33.4 Any surplus assets remaining after the company's debts have been settled shall be distributed to the shareholders

in proportion to the aggregate nominal value of their individual shareholding.

33.5 After the company has ceased to exist, the company's accounts, records and other data carriers must be kept

for seven (7) years by the person designated for that purpose by the liquidators.

On 24 June 2014.

French translation

PROJET COMMUN DE FUSION

Contenant les conditions pour une fusion transfrontalière entre
FALTAIN B.V.
(en tant que Société Absorbante)
et
FALTAIN LIMITED
(en tant que Société Absorbée)
LES SOUSSIGNES:
1. le conseil de gérance, agissant en cette capacité et en tant que tel constituant le l'organe social dans son entièreté

de Faltain B.V., ayant son siège statutaire (statutaire zetel) à Amsterdam, Pays-Bas, avec bureaux au Strawinskylaan 805,
WTC Tower A 8 

th

 Floor, 1077 XX Amsterdam, Pays-Bas et immatriculée auprès du registre de la chambre de commerce

néerlandaise sous le numéro 182833 (la “Société Absorbante”);

et
2. le gérant unique, agissant en cette capacité et en tant que tel constituant l'organe social dans son entièreté de Faltain

Limited, ayant son siège social sis au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, im-

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matriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174.203 (la “Société
Absorbée” et, avec la Société Absorbante, les “Sociétés”).

CONSIDERANTS:
13. Le conseil de gérance et le gérant unique des Sociétés souhaitent proposer une fusion, suivant laquelle la Société

Absorbante acquerra par effet de la transmission universelle de patrimoine l'ensemble de l'actif et du passif de la Société
Absorbée, la Société Absorbante se substituant à la Société Absorbée, et la Société Absorbée, dissoute sans procédure
de liquidation, cessera d'exister (la “Fusion”).

14.  La  Fusion  sera  conduite  conformément  aux  dispositions  de  la  loi  néerlandaise  and  de  la  loi  luxembourgeoise

relatives aux fusions transfrontalières, basées sur la directive 2005/56/EC du Parlement Européen et du Counseil du 26
Octobre 2005 sur les fusions transfrontalières de sociétés à responsabilité limitée, et plus particulièrement:

- les dispositions du titre 7 du livre 2 du code civil néerlandais (Burgerlijk Wetboek) (le “CCN”) concernant les fusions

en général (Sections 1, 2 t 3), et les fusions transfrontalières plus particulièrement (Section 3A);

- les dispositions de l'article 261 et suivant de la loi luxembourgeoise du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la “Loi Luxembourgeoise”).

15. Aucune des Sociétés ne fait l'objet d'une liquidation, n'a été déclarée en faillite ou ne s'est vue octroyer un sursis

de paiement.

16. L'exercice social de la Société Absorbante coïncide avec l'année calendaire. Les comptes annuels les plus récents

disponibles des Sociétés sont relatifs à l'exercice social ayant pris fin le 31 décembre 2013.

17. Les premiers comptes annuels de la Société Absorbante après la Fusion seront relatifs à l'exercice social qui prendra

fin le 31 décembre 2014.

18. Toutes les actions dans le capital des Sociétés ont été entièrement libérées. Un droit de vote est attaché à chaque

action, tout comme un droit de participer aux assemblées et un droit de participer aux pertes et bénéfices. Aucun certificat
de dépôt n'a été émis, dans lesquels les droits de participer aux assemblées n'auraient été conférés et les actions ne font
l'objet d'aucune charge de par un usufruit ou un gage.

19. Aucune des Sociétés n'a un conseil de surveillance.
20. Aucune des Sociétés n'a un conseil d'entreprise.
21. Aucune des Sociétés n'a d'employés.
22. Toutes les parts sociales émises dans la Société Absorbée sont détenues par Merix International Ventures Limited,

une société constituée et existant selon les lois des Iles Vierges Britanniques, avec son siège social sis au Nerine Chambers,
P.O. Box 905, Road Town, Tortola, Ile Vierges Britanniques et immatriculée auprès du registra des affaires commerciales
sous le numéro 1058526 (“MIVL”).

23. En connexion avec la Fusion, un rapport d'auditeur au sens de l'article 2:328 paragraphe 1 (deuxième phrase) du

CCN devra être rendu, dans lequel il sera confirmé que la somme des actifs de la Société Absorbée s'élève à au moins
la valeur nominale totale des actions devant être allouées directement à MIVL suite à la Fusion.

Conformément aux dispositions applicables du CCN, les associés des Sociétés ont donné leur accord individuel pour

renoncer au rapport d'auditeur selon l'article 2:328 paragraphe 1 (première phrase) et 2 du CCN.

24. Conformément à l'article 2:311 paragraphe 2 du CCN, la Société Absorbante émettra une nouvelle action avec

un valeur nominale de un Euro (EUR 1.00) en faveur de l'associé unique de la Société Absorbée, MIVL.

FONT PAR LA PRESENTE LA PROPOSITION DE FUSION SUIVANTE:

A. Dénomination, Forme légale, Siège social, Capital social.

Société Absorbante:
Faltain B.V., est une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), consti-

tuée et existant selon le droit des Pays-Bas avec un capital divisé en actions, ayant son siège statutaire à Amsterdam, Pays-
Bas, avec bureaux au Strawinskylaan 805, WTC Tower A 8 

th

 Floor, 1077 XX Amsterdam, Pays-Bas et immatriculée avec

le registre de la chambre de commerce néerlandaise sous le numéro 57182833, avec un capital de 326.00 EUR.

Société Absorbée:
Faltain Limited S.à r.l., est une société à responsabilité limitée constituée et existant selon le droit du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social sis au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174.203 avec un capital
de 35,000.00 EUR.

B. Statuts de la Société Absorbante

Les statuts de la Société Absorbante ne seront pas modifiés suivant la Fusion- Les statuts en vigueur à la date de

signature du projet commun de fusion seront annexés à ce projet commun de fusion en Annexe A et en formeront une
partie intégrale.

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C. Allocation de droits et paiements dus par la Société Absorbante

Il n'existe aucune personne ou entité avec des droits spéciaux vis-à-vis de la Société Absorbée autres que les associés,

tel que des droits de distribution de dividendes ou droit d'acquisition d'actions, de telle sorte qu'aucuns droits tels que
mentionnés à la Section 2:312(2)(c) du CCN ou de l'article 270 de la Loi Luxembourgeoise ne seront alloués.

D. Allocation des profits aux administrateurs/gérants ou autres

En relation avec la Fusion, aucun bénéfices ni avantages spéciaux ne seront alloués à quelconque administrateur/gérant

de la Société Absorbée ou de la Société Absorbante, ni à aucune autre partie impliquée dans la Fusion.

E. Composition du conseil de gérance de la Société Absorbante

Il n'y aura aucune modification dans la composition du conseil de gérance de la Société Absorbante suivant la Fusion.

F. Date comptable des données financières de la Société Absorbée - Date d'effet de la Fusion

Les transactions et données financières de la Société Absorbée seront comptabilisées dans les comptes annuels de la

Société Absorbante, à compter du jour suivant le jour de signature de l'acte de fusion transfrontalière (la "Date d'Effet").

Les premiers comptes annuels de la Société Absorbante suivant la Fusion seront relatifs à l'exercice social prenant fin

au 31 décembre 2014.

La Fusion prendra effet pour les besoins juridiques à compter du jour suivant le jour de l'exécution de l'acte notarié

hollandais, et pour les besoins comptables, à compter de la Date d'Effet.

G. Mesures relatives au changement d'actionnariat de la Société Absorbée

Consécutivement à la Fusion, les parts sociales dans le capital de la Société Absorbée seront annulées. Il y aura pas

d'annulation d'actions dans le capital de la Société Absorbante. Conformément à l'article 2:311 paragraphe 2 du CCN, la
Société Absorbante émettra une nouvelle action avec une valeur nominale de un Euro (1.00 EUR) à l'actionnaire unique
de la Société Absorbée, MIVL.

H. Poursuite des activités des Sociétés

Les activités de la Société Absorbée seront reprises par la Société Absorbante.

I. Approbation de la Fusion

La résolution de fusion sera adoptée par l'assemblée des actionnaires de la Société Absorbée et par l'assemblée des

actionnaires de la Société Absorbée. La décision de fusionner n'est, concernant aucune des Sociétés, sujette à une autre
approbation

J. Effet de la Fusion sur la valeur du goodwill et le montant des réserves distribuables

La Société Absorbante n'a pas de goodwill et la Fusion ne générera pas de goodwill.
La Fusion n'affectera pas de manière négative le montant des réserves distribuables de la Société Absorbante.

K. Ratio d'échange

Consécutivement à l'annulation des actions de la Société Absorbée et l'émission d'actions dans le capital de la Société

Absorbante tel que mentionnées au paragraphe G de ce projet commun de fusion, le ratio d'échange des actions est tel
que pour cinquante mille (50,000) actions avec une valeur nominale de soixante dix cents d'Euros (EUR 0.70) par part
sociale de la Société Absorbée, une (1) action avec une valeur nominale de un Euro (EUR 1.00) par action de la Société
Absorbante sera émise à l'actionnaire unique de la Société Absorbée, MIVL. Suivant le ratio d'échange sus-mentionné,
MIVL a une créance de quinze mille deux cent quatre-vingt-huit Euros (EUR15,288).

L. Répercussions possibles de la Fusion sur l'emploi

Dans la mesure où la Société Absorbée n'a pas d'employés, la Fusion n'aura aucune répercussion sur l'emploi.

M. Procédures concernant l'implication des employés

Dans la mesure où aucune des Sociétés n'a d'employés, les procédures relatives à l'implication des employés dans le

cadre de fusions transfrontalières ne s'applique pas à la Fusion.

N. Rapports de fusion

Ce projet commun de fusion sera expliqué plus en détail pour chacune des Sociétés par leurs organes sociaux en

rapport avec, entre autres, les aspects légaux, économiques et sociaux de la Fusion.

Les rapports de fusion seront mis à disposition pour inspection par les associés des Sociétés.

O. Information sur l'évaluation de l'actif et du passif transférés à la Société Absorbante

A compter de la Date d'Effet, l'ensemble de l'actif et du passif de la Société Absorbée transférés par effet de la loi à la

Société Absorbante l'est à la valeur nette comptable pour les besoins juridiques et comptables.

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P. Date des derniers comptes annuels disponibles ou des états financiers intérimaires reprenant l'actif et

le passif

La Fusion sera réalisée sur la base des comptes annuels non audités au 31 Décembre 2013 de la Société Absorbante

et des comptes annuels non audités et approuvés au 31 Décembre 2013 de la Société Absorbée.

Q. Pouvoir

Dans les limites autorisées par la loi, la Société Absorbée donne de manière irrévocable pouvoir à la Société Absorbante

de réaliser toutes actions faisant suite à la Fusion nécessaires à l'implémentation et la réalisation de la Fusion.

R. Droits des créanciers

A la réalisation de la Fusion, les créanciers de la Société Absorbée deviennent les créanciers de la Société Absorbante.
Conformément à la Loi Luxembourgeoise, les créanciers des Sociétés, dont les créances précèdent la publication au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le "Mémorial C") de l'acte notarié mentionné à l'article 268 de
la Loi Luxembourgeoise peuvent, sauf accord contraire, demander dans les deux mois de cette publication, au magistrat
président la chambre du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commerciale et comme en
matière de référé, la constitution de sûretés pour des créances échues ou non échues, pour le cas où la Fusion rende
nécessaire une telle protection.

Les créanciers de la Société Absorbée peuvent obtenir gratuitement une information complète sur l'exercice de leurs

droits au siège social de la Société Absorbée: 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

Les créanciers de la Société Absorbante peuvent obtenir gratuitement une information complète sur l'exercice de

leurs droits au siège social de la Société Absorbante: Strawinskylaan 805, WTC Tower A 8 

th

 floor, 1077 XX Amsterdam,

Pays-Bas.

Conformément à l'article 2:316 du CNN, les créanciers peuvent déposer une opposition à la Fusion en déposant une

requête auprès du tribunal d'arrondissement néerlandais compétent aux Pays-Bas, spécifiant les sûretés réclamées. L'op-
position peut être déposée jusqu'à un mois après la date de l'annonce faite par les Sociétés du dépôt du projet commun
de fusion.

Le tribunal peut rejeter la demande si le créancier n'a pas pu démontrer que de prima facie les conditions financières

de la Société Absorbante suite à la Fusion offriraient moins de garantie pour le règlement de la créance et que des sûretés
insuffisantes auraient été obtenues.

S. Publications

Ce projet commun de fusion sera déposé auprès du registre de commerce et des sociétés luxembourgeois et publié

au Mémorial C.

Ce projet commun de fusion sera déposé auprès du registre de commerce et des sociétés hollandais et sa publication

sera annoncés dans un journal hollandais distribué à l'échelon national. La Fusion envisagée sera également annoncée à la
gazette de l'Etat hollandais (Staatscourant).

T. Loi applicable

Ce projet commun de fusion sa été rédigé en vue d'une conformité aux dispositions de la loi hollandaise ainsi que de

la loi Luxembourgeoise, applicables aux fusions transfrontalières.

Annexe A

STATUTS

FALTAIN B.V.

Définition des termes

Art. 1 

er

 .  Aux termes des présents statuts, les termes suivants auront les significations suivantes:

a. assemblée générale: l'organe social de la société constitué par les associés;
b. certificats de dépôt: certificats de dépôt des parts sociales dans le capital social;
c. filiale: une entité juridique ou société telle que visée à l'article 2:24a du Code civil Néerlandais;
d. comptes annuels: le bilan et le compte de profits et pertes, et les annexes explicatives de ces derniers;
e. écrit/par écrit: forme de tout message transmis et reçu par écrit par tout moyen normal de communication, incluant

la télécopie et l'e-mail;

f. titulaire d'un droit à l'assemblée: partie qui, en vertu de la loi ou des présents statuts, a un droit à l'assemblée;
g. droit à l'assemblée: droit de participer et prendre part à l'assemblée générale, soit en personne soit par procuration

écrite.

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Dénomination et siège social

Art. 2.
2.1 La dénomination de la société est: Faltain B.V.
2.3 La société a son siège social à Amsterdam, Pays-Bas.

Objet

Art. 3. La société a pour objet de:
a. constituer, gérer, prendre des participations et détenir tout autre intérêt financier dans d'autres sociétés ou entre-

prises;

b. fournir des services administratifs, techniques, financiers, économiques ou de gestion à d'autres sociétés, personnes,

et/ou entreprises;

c. d'acquérir, céder, gérer et exploiter des biens immobiliers, des droits personnels et autres biens, incluant des brevets,

marques, licences, permis et autres droits de propriété industrielle;

d. d'emprunter et/ou prêter des fonds, fournir des sûretés ou garanties ou autrement garantir les engagements, con-

jointement et solidairement, au nom d'autres,

ce qui précède étant ou non en collaboration avec des tiers et incluant la réalisation et la promotion de toutes les

activités liées directement ou indirectement à ces objets, le tout devant être compris dans la plus large acceptation des
termes.

Parts sociales et certificats de dépôt

Art. 4.
4.1 La société a un capital social divisé en une (1) ou plusieurs parts sociales.
4.2 Une (1) part sociale, au minimum, doit être détenue par une partie autre que la société ou une (1) de ses filiales

et à des fins autres qu'au profit de la société ou d'une (1) de ses filiales.

4.3 Les parts sociales ont une valeur nominale de un euro (EUR 1,00) chacune.
4.4 Toutes les parts sociales sont nominatives et sont numérotées consécutivement à partir de 1. Il ne sera pas émis

de certificats de parts sociales. Il est attaché à chaque part sociale un droit de vote, un droit à l'assemblée et un droit de
participer aux résultats de la société et aux réserves, conformément aux dispositions des présents statuts.

4.5 Aucun droit à l'assemblée n'est attaché aux certificats de dépôt. Contrairement aux dispositions de la phrase

précédente, l'assemblée générale est autorisée à attacher ou à annuler un droit à l'assemblée se rapportant à un (1) ou
plusieurs certificats de dépôt.

Registre des associés

Art. 5.
5.1 Le conseil de gérance de la société devra tenir un registre dans lequel les noms et adresses de tous les associés

seront inscrits, indiquant la date à laquelle ils ont acquis leurs parts sociales, la date de reconnaissance par ou signification
à la société, le type ou classe de parts sociales et le montant libéré pour chaque part sociale. Dans l'hypothèse où un
associé serait exempté d'une obligation, d'une exigence ou d'une suspension de droit en vertu tel que défini dans l'article
2:192 paragraphe 1 du Code Civil Néerlandais des statuts, cette exemption devra être mentionnée. Le registre devra
également contenir les noms et adresses de tous les titulaires d'un usufruit ou d'un droit de gage sur les parts sociales,
indiquant la date à laquelle ils ont acquis ce droit d'usufruit ou ce droit de gage, la date de reconnaissance par ou signification
à la société et tout droit attaché aux parts sociales qui leur sont attribués en vertu des articles 11 et 29 des présents
statuts. Les noms et adresses des titulaires des certificats de dépôt auxquels un droit à l'assemblée est attaché seront
inscrits sur le registre, indiquant la date à laquelle le droit à l'assemblée a été attaché à leurs certificats de dépôt et la date
de la reconnaissance par ou signification à la société.

5.2 Les associés et autres personnes dont les détails doivent figurer dans le registre d'associés en vertu du paragraphe

1 de cet article devront fournir au conseil de gérance les détails demandés en temps opportun. Si une adresse électronique
est  également  communiquée  afin  d'être  mentionnée  dans  le  registre  d'associés,  une  telle  communication  devra  être
considérée comme une autorisation de la part de cet associé ou du titulaire d'un droit à l'assemblée que lui soit adressé
toutes notifications et annonces, ainsi que les convocations aux assemblées générales, par voie électronique.

5.3 Le registre devra être mis à jour régulièrement et l'octroi de chaque décharge de responsabilité pour les paiements

non encore effectués ne peut y être enregistré. Toutes les entrées et notes dans le registre devront être signées par un
gérant.

5.4 Suite à une demande à cet égard, le conseil de gérance devra fournir à tout associé, usufruitier, bénéficiaire d'un

gage ou titulaire d'un certificat de dépôt auquel un droit à l'assemblée est attaché un extrait du registre se rapportant à
son droit aux parts sociales ou certificats de dépôt, sans frais. Si un usufruit ou droit de gage a été créé sur une part
sociale, l'extrait devra spécifier qui peut exercer les droits mentionnés aux articles 11 et 29 des présentes statuts.

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5.5 Le conseil de gérance devra mettre à disposition le registre au siège de la société pour inspection par les associés

ainsi que par les usufruitiers ou les bénéficiaires de gage à qui les droits conférés par les articles 11 and 29 des présentes
statuts ont été attribués ainsi qu'à tout titulaire de certificats de dépôt auxquels sont attachés un droit à l'assemblée. Les
données dans le registre relatives aux parts sociales qui n'ont pas été libérées en totalité seront disponibles pour con-
sultation publique et une copie ou un extrait de ces données devront être fournies à leur coût réel.

Emission de parts sociales

Art. 6.
6.1 La société ne peut émettre des parts sociales qu'en vertu d'une résolution de l'assemblée générale. L'assemblée

générale peut déléguer ses pouvoirs à cet égard à une autre personne morale de l'entreprise et peut révoquer cette
délégation.

6.2 Le paragraphe 1 du présent article s'applique mutatis mutandis à l'octroi de droits de souscription d'actions, mais

ne s'applique pas à l'émission d'actions à des personnes exerçant un droit préalablement obtenu de souscription d'actions.

Conditions pour l'émission de parts sociales, Droits préférentiels de souscription

Art. 7.
7.1  Toute  résolution  pour  émettre  des  parts  sociales  devra  également  indiquer  le  prix  d'émission  et  toute  autre

condition en rapport avec cette émission. L'émission de parts sociales nécessitera un acte notarié exerçant au Pays-Bas,
devant être signé dans ce but, devant notaire, aux termes duquel les personnes impliquées sont parties.

7.2 Dans le respect des restrictions prévues par le loi, chaque associé aura un droit préférentiel de souscription lors

de toute émission de parts sociales, en proportion du montant total de ses parts sociales.

7.3 Les associés auront un droit préférentiel de souscription similaire s'agissant de l'octroi de droit de souscrire à des

parts sociales.

7.4 Le droit préférentiel de souscription peut être limité ou suspendu lors de chaque émission par l'organe de la société

autorisée à émettre des actions.

Libération des parts sociales

Art. 8.
8.1 Lors de la souscription d'une part sociale, la valeur nominale des parts sociales devra être libérée. La société peut

exiger que la valeur nominale ou un de ses éléments doivent d'abord être payés après une certaine période de temps ou
après que la société ait demandé un tel paiement.

8.2 La libération des parts sociales doit se faire en numéraire sauf lorsqu'une autre forme d'apport a été convenu.

L'accord de la société est requis en cas de libération dans une monnaie différente de celle dans laquelle la valeur nominale
des parts sociales est libellée.

Acquisition de parts sociales par la société en son nom

Art. 9.
9.1 La société ne peut acquérir ses propres parts sociales qu'en vertu d'une résolution de la réunion du conseil de

gérance.

9.2 Toute acquisition par la société de parts sociales en son propre capital social qui n'ont pas été entièrement libérées

doit être nulle.

9.3 Sauf si elle acquiert les parts sociales gratuitement, la société ne peut pas acquérir ses propres parts sociales

entièrement libérées si le montant de ses capitaux propres, diminué du prix d'acquisition, est inférieur aux réserves que
la société doit constituer en vertu de la loi ou des présents statuts ou si le conseil de gérance a connaissance ou aurait
pu prévoir que l'acquisition rendrait la société dans l'incapacité de continuer à payer l'ensemble de ses dettes échues et
exigibles.

9.4 Si, après avoir réalisé cette acquisition non gratuitement, la société est incapable de continuer à payer l'ensemble

de ses dettes échues et exigibles, les gérants seront, sous réserve des dispositions de la loi, responsables conjointement
et solidairement responsable envers la société du déficit résultant de l'acquisition. Une partie disposant des parts sociales
qui connaît ou pouvait raisonnablement prévoir que l'acquisition rendrait la société dans l'incapacité de continuer à payer
l'ensemble de ses dettes échues et exigibles sera responsable envers la société du paiement du déficit résultant de l'ac-
quisition des parts sociales de cette partie, ladite responsabilité ne devant pas excéder le prix d'acquisition des parts
sociales dont elle a disposé envers la société et dans le respect des dispositions de la loi.

9.5 Les dispositions des paragraphes précédents ne s'appliqueront aux parts sociales acquises par la société par effet

de la loi.

Réduction de capital

Art. 10. Sous réserve de respecter l'article 4 paragraphe 2 des présents statuts, l'assemblée générale peut décider de

réduire le capital de la société, soit par l'annulation de parts sociales soit par réduction de la valeur nominale des parts
sociales au moyen d'une modification des statuts de la société. Une telle résolution n'aura d'effet qu'à compter de son

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approbation par le conseil de gérance. Les dispositions de l'article 2:208, ainsi que de l'article 2:216 paragraphes 2 jusqu'à
(et incluant) 4 du code civil néerlandais, doivent s'appliquer conformément à la résolution sus-mentionnée.

Transfert des parts sociales et certificats de dépôt, Droits limités

Art. 11.
11.1 Le transfert de parts sociales et le transfert - incluant la constitution et la cession - de tout droit limité attaché à

ces parts sociales nécessitera un acte notarié devant être signé dans ce but devant notaire établi aux Pays-Bas, pour lequel
ceux impliqués sont parties.

11.2 Le transfert en application du paragraphe 1 de cet article sera également valable vis-à-vis de la société par l'effet

de la loi. Sauf si la société est partie à l'acte légal, les droits attachés aux parts sociales ne pourront pas être exercés
jusqu'à ce que la société prennent acte de l'acte légal ou que lui soit signifié l'acte notarié conformément aux dispositions
légales applicables.

11.3 Les dispositions du paragraphe 2 de cet article s'appliqueront mutatis mutandis au transfert de certificats de dépôt

auxquels un droit à l'assemblée est attaché.

11.4 Un associé peut constituer un usufruit ou un droit de gage sur une ou plusieurs de ses parts sociales.
11.5 Le droit de vote attaché aux parts sociales grevées d'un usufruit ou d'un droit de gage sera attribué à l'associé.

Le droit de vote peut être attribué à l'usufruitier ou au bénéficiaire du gage dans l'hypothèse où cela a été convenu lors
de la constitution de l'usufruit ou du droit de gage ou si cela a été convenu par la suite par écrit entre l'associé et
l'usufruitier ou le bénéficiaire du gage, sous réserve que la transfert du droit de vote ait été approuvé par l'assemblée
générale.

11.6 Les dispositions du paragraphe 2 de cet article s'appliqueront mutatis mutandis à un accord écrit tel que visé par

le paragraphe 5 de cet article, ci-dessus.

Cessibilité des parts sociales

Art. 12. Les parts sociales peuvent être cédées librement sans restrictions tel qu'envisagé au article 2: 195 Code Civil

Néerlandais.

Conseil de gérance

Art. 13.
13.1 Le conseil de gérance consiste en un (1) ou plusieurs membres, dont le nombre est déterminé par l'assemblée

générale. Chaque membre du conseil de gérance de la société a la qualité de gérant.

13.2 Les gérants sont nommés par l'assemblée générale.
13.3 Aux fins de l'article 9 paragraphe 4, article 10 et article 23 paragraphe 3 de ces statuts, une personne qui a

déterminé ou co-déterminé les politiques de la société comme si il ou elle était un gérant(e) sera considérée comme
équivalente à un gérant, y compris les mêmes responsabilités.

Suspension et révocation

Art. 14.
14.1 L'assemblée générale est autorisée à suspendre ou révoquer un gérant de son mandat à tout moment.
14.2 Une telle suspension peut être prolongée une ou plusieurs fois, mais sera limitée au maximum à trois (3) mois.

Une telle suspension expirera à la fin de ladite période sauf si une résolution a été adoptée soit pour lever la suspension
soit pour révoquer le gérant avant la fin de la période.

Rémunération

Art. 15. L'assemblée générale détermine la rémunération et les autres termes et conditions de l'exercice des fonctions

de chaque gérant.

Devoirs de gestion

Art. 16.
16.1 Sous réserve des restrictions résultant des présents statuts et dans le respect de la loi, le conseil de gérance est

en charge de la gestion de la société.

16.2 Le conseil de gérance peut adopter des règles et règlementations régissant le processus d'approbation de ses

décisions.

16.3 Le conseil de gérance peut séparer les devoirs de gestion, en précisant les devoirs individuels de chaque gérant.
16.4 Le conseil de gérance doit agir conformément aux instructions de l'assemblée générale. Le conseil de gérance

doit suivre ces instructions sauf si ces instructions sont contraire à l'intérêt social de la société et des entreprises affiliées
à la société.

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Réunions du conseil de gérance

Art. 17.
17.1 Le conseil de gérance devra se réunir aussi souvent qu'un gérant demande une réunion.
17.2 Chaque gérant est autorisé à convoquer une réunion du conseil de gérance par écrit, en précisant les sujets devant

être discutés. Une telle convocation devra intervenir au plus tard cinq (5) jours avant la date de la réunion.

17.3 Un résumé des réflexions soulevées lors de la réunion devra être transcrit dans un procès-verbal.
17.4 Un gérant peut être représenté lors de la réunion par un autre gérant autorisé en vertu d'une procuration écrite.
17.5 Aucune résolution ne sera valablement adoptée en ce qui concerne les points ne figurant pas à l'ordre du jour,

dans la notice de convocation écrite ou qui n'ont pas été considérés tels que prescrits ou dans le délai de convocation
prévu, sauf si les gérants décident à l'unanimité que les résolutions sur ces sujets devront être approuvées.

Résolutions du conseil de gérance, Conflit d'intérêts

Art. 18.
1.8.1 Le conseil de gérance adopte les résolutions à la majorité absolue des votes exprimés. Chaque gérant a le droit

d'exprimer un vote. En cas d'égalité des votes, la proposition est rejetée.

18.2 Un gérant ayant un intérêt personnel direct ou indirect en opposition avec l'intérêt de la société ne peut pas

prendre part aux délibérations ni à la prise de décisions. Si aucune résolution ne peut être adoptée par le conseil de
gérance en conséquence, une telle résolution devra être adoptée par l'assemblée générale ou par un organe de la société
nommé par l'assemblée générale à cet effet -l'organe de la société - nonobstant les dispositions du présent paragraphe -
qui peut être aussi le conseil de gérance.

18.3 Le conseil de gérance peut adopter des résolutions en dehors des réunions sous réserve que tous les membres

aient consenti à cette méthode de prise de décisions et se sont exprimés relativement à la proposition par écrit.

Pouvoir de représentation

Art. 19.
19.1 Le conseil de gérance représente la société. Le pouvoir de représenter la société est également conféré à deux

(2) gérants agissant conjointement.

19.2 Le conseil de gérance peut nommer des délégués par une procuration générale ou spéciale. Chaque délégué

représentera la société dans les limites de son autorité. Les titres des délégués sont déterminées par le conseil de gérance.

Approbation des résolutions du conseil de gérance

Art. 20.
20.1 L'assemblée générale est autorisée à soumettre à son approbation les résolutions du conseil de gérance. De tells

résolutions doivent être précisément décrites et rapportées au conseil de gérance par écrit.

20.2 L'absence d'accord tel que défini dans cet article ne remettra pas en cause le pouvoir de représentation du conseil

de gérance ou des gérants.

Absence, Incapacité d'agir

Art. 21. Si un ou plusieurs gérants est/sont absent(s) ou dans l'incapacité d'exercer ses/leurs fonctions, le/les gérants

restant en fonction seront temporairement chargés de la gestion de la société. En cas d'absence ou incapacité d'agir de
tous les gérants ou du gérant unique, une personne nommée dans ce but par l'assemblée générale sera temporairement
chargée de la gestion de la société.

Exercice social, Comptes annuels

Art. 22.
22.1 L'exercice social correspond à l'année civile.
22.2 Le conseil de gérance doit établir les comptes annuels dans un délai de cinq (5) mois à compter de la fin de

l'exercice social, sauf si cette période a été étendue à une durée de six (6) mois maximum par l'assemblée générale en
considération de circonstances spécifiques.

22.3 Les comptes annuels doivent être signés par les gérants; si une ou plusieurs signatures est manquante, ce fait

devra être indiqué et accompagné des raisons de cette absence.

22.4 L'assemblée générale adopte les comptes annuels.
22.5 La décision d'adopter les comptes annuels ne déchargera pas automatiquement un gérant. L'assemblée générale

peut décider d'accorder à un ou plusieurs gérants entière ou partielle décharge.

22.6 Si tous les associés sont également gérants de la société, la signature des comptes annuels par tous les gérants

devra également être considérée comme une adoption telle que visée par le paragraphe 4 de cet article, sous réserve
que tous les autres titulaires d'un droit à l'assemblée aient eu l'opportunité de prendre connaissance des comptes annuels
en question et ont fait part de leur accord à cette méthode d'adoption telle que visée à l'article 31 paragraphe 1 des

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présentes statuts. Contrairement aux dispositions du paragraphe 5 de cet article, cette adoption constituera également
une décharge des gérants.

22.7 Si la loi l'exige, la société nommera un auditeur qualifié afin d'examiner ses comptes et registres. L'assemblée

générale est autorisée à nommer un auditeur. Si l'assemblée générale ne procède pas à la désignation d'un auditeur, le
conseil de gérance est autorisé à y procéder. La nomination de l'auditeur peut être retirée pour bonnes raisons dans le
respect de l'article 2:393 paragraphe 2 Code Civil Néerlandais.

22.8 Les dispositions règlementaires s'appliquent au rapport annuel, aux données additionnels devant être ajoutées,

au rapport de l'auditeur et aux publications du rapport annuel.

Résultats

Art. 23.
23.1 L'assemblée générale est autorisée à allouer le résultat déterminé lors de l'approbation des comptes annuels et

de décider de toute distribution, dans la mesure où les capitaux propres de la société excède les réserves que la société
doit constituer en vertu de la loi ou des statuts.

23.2 Une résolution décidant une distribution ne devra pas être mise en oeuvre jusqu'à ce que le conseil de gérance

ait approuvé ladite résolution. Le conseil de gérance devra refuser un tel accord seulement s'il a connaissance, ou pourrait
raisonnablement prévoir, que la distribution rendrait la société dans l'incapacité de continuer à payer l'ensemble de ses
dettes échues et exigibles.

23.3 Si, après avoir réalisé une telle distribution, la société est dans l'incapacité de continuer à payer l'ensemble de ses

dettes échues et exigibles, les gérants seront, sous réserve des dispositions de la loi en vigueur, conjointement et soli-
dairement responsable envers la société du déficit résultant de la distribution. Une partie ayant reçu une telle distribution
qui connaît ou pouvait raisonnablement prévoir que la distribution rendrait la société dans l'incapacité de continuer à
payer l'ensemble de ses dettes échues et exigibles responsable envers la société du déficit résultant de la distribution,
ladite responsabilité ne pouvant excéder le montant de la distribution reçu par ladite partie et dans le respect des dis-
positions de la loi en vigueur.

23.4 Lors de la détermination du résultat distribuable, les parts sociales détenues par la société en son nom ne seront

pas prises en compte.

23.5 Lors de la détermination du montant distribuable pour chaque part sociale, seul le montant de paiement obligatoire

sur le montant nominal des parts sociales sera pris en compte.

23.6 Le droit pour un associé de demander le paiement d'un montant distribuable expire après cinq (5) ans.

Assemblées générales

Art. 24.
24.1 Au moins une fois par exercice social, une assemblée générale devra être tenue, ou des résolutions devront être

adoptées en application de l'article 31 paragraphe 1 des présents statuts, ou les comptes annuels devront être adoptés
dans le respect des dispositions de l'article 22 paragraphe 6 des présents statuts.

24.2 L'ordre du jour des assemblées générales mentionnées au paragraphe 1 de cet article, devra entre autres, inclure

les éléments suivants:

a. le rapport annuel;
b. l'adoption des comptes annuels;
c. la décharge des gérants pour la gestion réalisé au cours de l'exercice social passé;
d. l'allocation du résultat;
e. le remplacement des postes vacants;
f autres propositions du conseil de gérance ou les associés ou autres personnes pouvant exprimer des votes et/ou

autres titulaires d'un droit à l'assemblée, sous réserve que ces propositions aient été soulevées et annoncées dans le
respect des dispositions de l'article 26 des présents statuts.

Autres assemblées

Art. 25.
25.1 Sans préjudice des dispositions de l'article 24 paragraphe 1 des présents statuts, d'autres assemblées générales

se tiendront aussi souvent que le conseil de gérance ou le gérant unique le considère nécessaire.

25.2 Un ou plusieurs associés, qui seul ou ensemble, représente au moins un centième (1/100) du capital social émis

pourront soumettre une demande écrite au conseil de gérance afin de convoquer une assemblée générale, sous réserve
que cette demande contienne une description détaillée des points devant être considérés lors de cette réunion. Le conseil
de gérance prendra toute mesure afin de s'assurer que l'assemblée générale est tenue dans un délai de quatre (4) semaines
suivant la réception de ladite demande, sauf en cas d'intérêt social substantiel prévalant.

25.3 Pour l'application de cet article, les associés seront assimilés aux autres titulaires d'un droit à l'assemblée.

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Convocation aux assemblées, Ordre du jour

Art. 26.
26.1 Les assemblées générales sont convoquées par le conseil de gérance ou le gérant unique, sans préjudice des

dispositions fixées à l'article 25 paragraphe 2 des présents statuts.

26.2 Les convocations devront être établies par écrit à l'adresse figurant dans le registre d'associés dans le respect de

l'article 5 paragraphe 2 des présents statuts et au moins huit (8) jours avant la date de tenue de ladite réunion.

26.3 La notice de convocation devra spécifier les points devant être considérés lors de l'assemblée générale. Tout

sujet non précisé dans la notice de convocation pourra être communiquée ultérieurement, sous réserve de respecter les
exigences du paragraphe 5 de cet article.

26.4 Les associés ou autres titulaires d'un droit à l'assemblée qui représentent ensemble au moins un centième (1/100)

du capital social émis seront en droit de demander au conseil de gérance d'ajouter un ou plusieurs sujets sur l'ordre du
jour de la prochaine assemblée générale. Le conseil de gérance devra inclure lesdits sujets à l'ordre du jour sauf en cas
d'intérêt social substantiel prévalant. Si la notice de convocation visée au paragraphe 2 de cet article pour la prochaine
assemblée générale a déjà été envoyée et si moins de trente (30) jours séparent le demande de mise à l'ordre du jour de
sujets et la date de la prochaine assemblée générale, lesdits sujets devront être ajoutés à l'ordre du jour de l'assemblée
générale suivant la prochaine assemblée générale.

26.5 Les résolutions ne seront pas légalement valables s'agissant de points ne figurant pas à l'ordre du jour, la notice

de convocation écrite, ou qui n'ont pas été considérés tels que prescrits ou dans le délai de convocation prévu sauf si
tous les titulaires d'un droit à l'assemblée ont accepté la prise de décisions sur ces sujets et si les gérants ont pu donner
un avis sur les points considérés avant leur adoption.

Lieu des assemblées générales

Art. 27. Les assemblées générales devront se tenir dans la ville dans laquelle la société a son siège social, son siège

principal, dans la ville d'Amsterdam, ou dans la ville de Haarlemmermeer (Schiphol Airport). Une assemblée générale peut
se tenir à tout autre endroit, sous réserve que tous les titulaires d'un droit à l'assemblée aient convenu du lieu de la
réunion et que les gérants aient eu l'opportunité de donner un avis sur les points devant être considérés.

Présidence, Procès-verbaux.

Art. 28.
28.1 L'assemblée générale devra nommer son propre président. Le président nomme un secrétaire.
28.2 Le secrétaire devra rédiger le procès-verbal des délibérations de chaque assemblée générale. Ledit procès-verbal

devra être confirmé et signé en tant que preuve par le président et le secrétaire.

28.3 Le président ou la partie ayant convoqué l'assemblée peut décider de faire établir par acte notarié les délibérations

de l'assemblée. Ledit rapport notarié devra être co-signé par le président.

28.4 Le conseil de gérance doit conserver les comptes-rendus des résolutions adoptées par l'assemblée générale et

les déposer au siège social pour consultation par les associés ou les autres titulaires d'un droit à l'assemblée. Sur demande,
chaque associé ou titulaire d'un droit à l'assemblée pourra obtenir une copie d'un extrait des comptes-rendus à leur coût
réel.

28.5 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance ne serait pas représenté lors d'une assemblée, le président de l'as-

semblée devra s'assurer que le conseil de gérance a obtenu une copie des résolutions adoptées dès que possible après
la tenue de l'assemblée.

Droit à l'assemblée, Droit de participer

Art. 29.
29.1 Le droit de participer aux assemblées est conféré à tous les associés, titulaires d'un certificat de dépôt auquel est

attaché un droit à l'assemblée et aux usufruitiers et bénéficiaires de gage qui détiennent des droits de vote. Les usufruitiers
et bénéficiaires de gage qui ne détiennent pas de droit de vote n'auront pas le droit de participer aux assemblées sauf en
cas d'accord contraire convenu lors de la constitution ou du transfert de l'usufruit ou du droit de gage.

29.2 Chaque titulaire d'un droit à l'assemblée ou ses représentants qui participe à une assemblée devra signer la liste

de présence.

29.3 Chaque titulaire d'un droit à l'assemblée ou ses représentants participant à une assemblée générale par des moyens

électroniques de communication devra être identifié par le président de la manière décrite dans les modalités et conditions
mentionnées au paragraphe 6 de cet article. Le nom des titulaires d'un droit à l'assemblée ou ses représentants participant
à une assemblée générale par des moyens électroniques de communication seront inscrits sur la liste de présence.

29.4 Les gérants auront, en leur qualité, un vote consultatif lors des assemblées générales.
29.5 L'assemblée générale peut décider d'autoriser certaines personnes, autres que celles visées à cet article, à parti-

ciper aux assemblées générales des associés.

29.6 Le conseil de gérance peut déterminer qu'un titulaire d'un droit à l'assemblée ou ses représentants peut participer

et assister aux assemblées générales, dans la mesure du possible, exercer ses droits de vote par des moyens électroniques

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de communication. Le conseil de gérance fixe les modalités et conditions pour une participation par voie électronique à
l'assemblée comme mentionné dans la phrase précédente et précisent ceux-ci dans la notice de convocation. Ces con-
ditions  recouvrent  dans  tous  les  cas  la  méthode  en  vertu  de  laquelle  un  titulaire  d'un  droit  à  l'assemblée  ou  ses
représentants peut (i) être identifié par les moyens de communication électronique, (ii) prendre connaissance directe de
la procédure lors de l'assemblée et (iii) dans la mesure du possible, exercer son droit de vote.

Résolutions de l'assemblée générale

Art. 30.
30.1 Les résolutions sont adoptées à la majorité absolue des suffrages exprimés, à moins que la loi ou les présents

statuts exigent une majorité plus forte.

30.2 Chaque part confère le droit d'exprimer une (1) voix.
30.3 En cas d'égalité des voix concernant la nomination de personnes, un tirage au sort règlera la question. En cas

d'égalité des voix sur d'autres questions, la proposition sera considérée comme rejetée.

30.4 Les votes blancs et les votes nuls seront réputés ne pas avoir été exercés.
30.5 Les conditions visées à l'article 29 paragraphe 6 des présents statuts précisent la manière dont un associé ou son

représentant peut participer au vote par des moyens électroniques.

Résolutions adoptées en dehors d'une assemblée

Art. 31.
31.1 Les résolutions d'actionnaires peuvent être adoptées en dehors des assemblées, à condition que tous les titulaires

d'un droit à l'assemblée aient accepté cette méthode de prise de décision. Les gérants doivent avoir l'opportunité de
donner leur avis sur les points à considérer avant l'adoption de ceux-ci.

31.2 Si les résolutions sont adoptées en dehors des assemblées, les votes devront être exprimés par écrit. L'exigence

que les votes soient exprimés par écrit peut aussi être satisfaite si la résolution est adoptée par écrit et comprend une
déclaration de la méthode en vertu de laquelle chacun des associés exprime son vote.

Modifications des statuts

Art. 32. L'assemblée générale peut adopter une résolution afin de modifier les statuts. Si une proposition tendant à

modifier les statuts est soumise à l'assemblée générale, il devra toujours en être fait mention dans la notice de convocation
à l'assemblée générale et simultanément une proposition contenant la modification envisagée Verbatim devra être déposé
au siège social pour consultation par les associés et autres titulaires d'un droit à l'assemblée jusqu'à la fin de l'assemblée.

Dissolution et liquidation

Art. 33.
33.1 L'assemblée générale est autorisée à adopter une résolution afin de dissoudre la société. Si une résolution est

proposée à l'assemblée générale afin de dissoudre la société, il devra en être fait mention sur la notice de convocation.

33.2 Dans l'hypothèse où la société serait dissoute, les gérants seront les liquidateurs des actifs de la société dissoute,

sauf si l'assemblée générale nomme d'autres personnes pour y procéder.

33.3 Les liquidateurs ont les mêmes pouvoirs, devoirs et responsabilités que les gérants, dans la mesure où ils sont

compatibles avec leur mission de liquidateur.

33.4 Les actifs restant après que toutes les dettes de la société aient été réglées seront distribués aux associés en

proportion de la valeur nominale totale de leur participation individuelle dans le capital social.

33.5 Lorsque la société aura cessé d'exister, les comptes de la société, registres et autres supports de données seront

conservés pendant sept (7) ans par la personne désignée à cet effet par les liquidateurs.

Le 24 juin 2014.

Référence de publication: 2014088886/1070.
(140104540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Kering Re, Société Anonyme,

(anc. Abbey Reinsurance S.A.).

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 59.828.

L'an deux mille quatorze, le treize juin.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue,

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Une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société Abbey Reinsurance, société anonyme, avec

siège social à Luxembourg, 534, rue de Neudorf, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 59.828.

constituée suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 juin

1997, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 544 du 3 octobre 1997.

L'assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Hervé MONIN, Manager, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

qui désigne comme secrétaire Monsieur Régis GALIOTTO, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg,

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Valérie COQUILLE, Legal Manager, demeurant professionnellement

à Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Les actionnaires représentés et leur nombre d'actions figurent sur la liste de présence, signée par les mandataires,

les membres du bureau et le notaire soussigné.

II. Cette liste de présence ainsi que les procurations seront annexées au présent acte, pour être soumises avec ce

dernier aux formalités de l'enregistrement.

III. Il apparaît de ladite liste de présence que toutes les deux millions cinq cent mille (2.500.000) actions émises dans

la Société sont représentées à l'assemblée.

IV. Il apparaît de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer sur l'ordre

du jour suivant:

<i>Agenda:

1. Changement du nom de la société pour KERING RE et mise à jour de l'article premier des statuts.
2. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un million cent cinquante-trois mille trente-trois euros

(1.153.033,-  EUR)  de  manière  à  le  porter  de  son  montant  actuel  de  trois  millions  cent  soixante-quinze  mille  euros
(3.175.000,- EUR) représenté par deux millions cinq cent mille (2.500.000) actions d'une valeur nominale d'un virgule
vingt-sept euro (1,27 EUR) à un montant de quatre millions trois cent vingt-huit mille trente-trois euros (4.328.033, -
EUR) par la création et l'émission de neuf cent sept mille neuf cents (907.900) actions d'une valeur nominale d'un virgule
vingt-sept euro (1,27 EUR), disposant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

3. Souscription et paiement des neuf cent sept mille neuf cents (907.900) actions supplémentaires par Kering Nether-

lands BV, société régie par le droit néerlandais, dont le siège social est établi à Amstelplein 1, Rembrandttoren, 1096HA
Amsterdam, immatriculée à la Chambre de Commerce d'Amsterdam sous le numéro 33168497, par l'apport de la totalité
des soixante-cinq mille (65.000) actions qu'elle détient dans Printemps Réassurance, société régie par le droit luxem-
bourgeois,  dont  le  siège  social  est  établi  à  L-2220  Luxembourg,  534,  rue  de  Neudorf,  immatriculée  au  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 33.692.

4. Les nouvelles actions seront émises avec une prime d'émission totale de trois millions huit cent vingt-deux mille

cinq cent vingt-sept euros (3.822.527,- EUR);

5. Modification de l'article 5 des statuts de manière à refléter l'augmentation du capital social.
6. Refonte des statuts et suppression de la version anglaise de ceux-ci pour ne conserver que la version française.
Ladite partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, en sa qualité de membre unique de la Société a de-

mandé  au  notaire  instrumentant  d'acter  ses  résolutions  suivantes,  après  avoir  reçu  l'accord  du  Commissariat  aux
Assurances sur la transaction en date du 22 avril 2014:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique décide de changer le nom de la société pour KERING RE et de mettre à jour l'article premier

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de «KERING RE».

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique décide d'augmenter le capital social d'un montant de un million cent cinquante-trois mille trente-

trois euros (1.153.033,- EUR) pour porter le capital ainsi de son montant actuel de trois millions cent soixante-quinze
mille euros (3.175.000,- EUR) représenté par deux millions cinq cent mille (2.500.000) actions d'une valeur nominale d'un
virgule vingt-sept euro (1,27 EUR) à un montant de quatre millions trois cent vingt-huit mille trente-trois euros (4.328.033,
- EUR) par la création et l'émission de neuf cent sept mille neuf cents (907.900) nouvelles actions, d'une valeur nominale
d'un virgule vingt-sept euro (1,27 EUR), chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

Est alors intervenu Monsieur Hervé MONIN, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société

«Kering Netherlands BV», une société à responsabilité limitée, régie par le droit néerlandais, dont le siège social est établi

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à Amstelplein 1, Rembrandttoren, 1096HA Amsterdam, immatriculée à la Chambre de Commerce d'Amsterdam sous le
numéro 33168497 (le «Souscripteur»), en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 11 juin 2014, laquelle restera
annexée, après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Monsieur Hervé MONIN, prénommé et agissant comme ci-avant, déclare souscrire au nom et pour le compte de la

société pré-qualifiée «Kering Netherlands BV», prénommée, les neuf cent sept mille neuf cents (907.900) nouvelles actions
et libérer entièrement ces nouvelles actions par un apport en nature, consistant dans l'intégralité des actions de la société
«Printemps Réassurance», ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf (RCS Luxembourg B 33.692).

Sur ce, l'Actionnaire Unique déclare accepter ladite souscription et libération, et attribuer les neuf cent sept mille neuf

cents (907.900) nouvelles actions, souscrites avec une prime d'émission d'un montant total de trois millions huit cent
vingt-deux mille cinq cent vingt-sept euros (3.822.527,- EUR), au prédit souscripteur «Kering Netherlands BV», prén-
ommé.

Contrat d'apport:
Monsieur Hervé MONIN, prénommé et agissant comme ci-avant, se réfère au contrat d'apport du 11 juin 2014, dûment

signé par «Kering Netherlands BV» prénommée et la Société, aux termes de laquelle toutes les actions de «Printemps
Réassurance» prénommée, ont été transférées à la Société.

Ce contrat d'apport restera annexé, après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instru-

mentant, au présent acte et sera enregistré avec l'acte auprès de l'administration de l'enregistrement.

Existence et preuve de l'apport en nature:
En outre, Monsieur Hervé MONIN, prénommé et agissant comme ci-avant, atteste que, conformément aux articles

26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le rapport a été rédigé le 12 juin 2014 par
«Deloitte Audit», ayant son siège social à L- 2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf (RCS Luxembourg B 67.895) dans
lequel les actions apportées ont été décrites et évaluées.

La personne intervenante produit ce rapport dont la conclusion est la suivante:

<i>«Conclusions:

Sur base de nos diligences telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à

penser que la valeur de l'apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des 907.900 actions, ayant
une valeur nominale de EUR 1,27, à émettre en contrepartie augmentée d'une prime d'émission de EUR. 3.822.527.

Ce rapport s'inscrit dans le cadre des Articles 26-1 et 32-1(5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les Sociétés

Commerciales et ne peut être utilisé à d'autres fins sans notre accord préalable écrit.»

Ce rapport, après avoir été signé «ne varietur» par le mandataire et par notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte et sera enregistrée avec l'acte auprès de l'administration de l'enregistrement.

<i>Evaluation de l'apport en nature:

Monsieur Hervé MONIN, prénommé et agissant comme ci-avant, déclare que le conseil d'administration de la Société

a évalué le prédit apport en nature le 11 juin 2014 à quatre millions neuf cent soixante-quinze mille cinq cent soixante
euros (4.975.560 EUR) sur la base de la valeur comptable au 31 décembre 2013 de la société apportée.

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la société pour refléter l'augmentation de capital

susmentionnée.

En conséquence l'article 5 des statuts de la Société est remplacé par le texte qui suit:

« Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions trois cent vingt-huit mille trente-trois euros (4.328.033,- EUR)

représenté par trois millions quatre cent sept mille neuf cent (3.407.900) actions d'une valeur nominale de un virgule
vingt-sept euro (1,27 EUR) chacune, entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L'actionnaire unique décide de supprimer la version anglaise des statuts et de procéder à une refonte complète de

ceux-ci pour ne conserver qu'une version française, comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de «KERING RE».

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire

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n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. Pareille déclaration du transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un
des organes exécutifs de la société ayant qualité à l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Le Conseil d'Administration a la faculté de créer des agences et bureaux dans le Grand-Duché de Luxembourg et à

l'étranger. Il pourra ensuite les transférer ou les supprimer comme il l'entendra.

Art. 3. La société a pour objet, au Luxembourg et à l'étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les

branches à l'exclusion des opérations d'assurances directes, la gestion de toutes sociétés de réassurance, la prise de
participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire et qui sont de
nature à favoriser le développement de ses activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobilières,
commerciales, civiles ou financières pouvant se rattacher directement à l'objet social.

Art. 4. La société est créée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital social, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions trois cent vingt-huit mille trente-trois euros (4.328.033,- EUR) re-

présenté par trois millions quatre cent sept mille neuf cent (3.407.900) actions d'une valeur nominale de un virgule vingt-
sept euro (1,27 EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites sur un registre spécial tenu au siège de la société. Ce registre

contient la désignation précise de chaque actionnaire, l'indication du nombre et des numéros de ses actions, l'indication
des versements effectués, ainsi que les transferts avec leur date.

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.

Titre III. - Administration

Art. 7. La société est administrée par un Conseil d'Administration, comprenant trois membres au moins. En cas de

vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restant ainsi nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement:
dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera à l'élection définitive.

La durée du mandat des administrateurs est fixée à six ans au plus. Les administrateurs sont rééligibles.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 8. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président.
Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, et chaque fois que deux

administrateurs le demandent, sur convocation et sous la présidence du président ou en cas d'empêchement de celui-ci
de l'administrateur désigné par ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, par e-mail, ou par téléfax à un de ses collègues du

Conseil mandat pour le représenter aux réunions du Conseil et y voter en ses lieu et place.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

est prépondérante.

Le Conseil d'Administration pourra approuver ou ratifier toute décision par un vote circulaire exprimé sur le texte

d'une résolution par écrit, par e-mail, téléfax ou télégramme, à moins qu'un administrateur ne s'y oppose, auquel cas la
résolution doit être soumise à une réunion du Conseil d'Administration.

Art. 9. Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux signés par tous les

administrateurs. Les mandats y sont annexés.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par le Dirigeant Agréé.

Art. 10. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale.

Il peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui

concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.

La responsabilité de ces agents, à raison de leur gestion, se détermine conformément aux règles générales du mandat.

Art. 11. La société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs. En outre le Conseil d'Adminis-

tration peut décider que la société sera encore engagée par des fondés de pouvoirs spéciaux et ce dans les limites des
pouvoirs qui leur auront été conférés.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. Les comptes annuels seront soumis à une révision comptable externe à effectuer annuellement par un réviseur

d'entreprises indépendant, à choisir sur une liste agréée par le Commissariat aux Assurances.

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Art. 13. L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs ou directeurs, une indemnité ou rémunération annuelle

fixe ou variable, à passer par les frais généraux.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, le deuxième

mardi du mois de mai à 11h00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger si, suivant l'avis sou-

verain et définitif du Conseil d'Administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 15. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance

de l'ordre du jour soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 16. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par lettres re-

commandées adressées à chacun des actionnaires au moins huit jours avant l'assemblée générale.

Tout actionnaire peut se faire représenter par écrit, par e-mail, télégramme ou téléfax à l'assemblée générale par un

mandataire lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Le Conseil d'Administration peut arrêter la formule des procurations et peut exiger que celles-ci soient déposées au

lieu indiqué par lui au moins la veille de l'Assemblée.

Art. 17. Toute assemblée générale est présidée par le président du Conseil d'Administration ou, à son défaut, par la

personne désignée par l'assemblée.

Sauf en cas de modification des statuts, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions réunies à l'assemblée,

à la majorité relative des voix pour lesquelles il est pris part au vote. Chaque action donne droit à une voix.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou ailleurs, sont signés par

le président du Conseil d'Administration ou par deux membres du Conseil d'Administration ou par le Dirigeant Agréé.

Titre VI. - Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 jour de janvier de chaque année et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 19. Sur les bénéfices nets constatés par les états financiers, il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d'un

fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire, lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.

L'assemblée générale décide de l'affectation du surplus des bénéfices.
La distribution d'acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions légales alors en

vigueur.

Titre VII. - Dissolution, liquidation

Art. 20. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications aux statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 21. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de la loi du 6 décembre 1991 sur le secteur
des assurances et de leurs lois modificatives.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à trois mille sept cents Euros (3.700,- EUR).

Dont acte, le présent acte est dressé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO, V. COQUILLE, H. MONIN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 juin 2014. Relation: LAC/2014/27601. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

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Luxembourg, le 20 juin 2014.

Référence de publication: 2014087471/221.
(140103748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

R.P.M.C. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 186.397.

STATUTS

L'an deux mille quatorze,
Le trois avril,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- Madame Régine JORDAN, chef d'entreprise, née le 6 mai 1960 à Quillan (France), demeurant à F-57130 Sainte-

Ruffine, 7, Chemin de la Grande Sente,

2.- Madame Claire DANDRAU, étudiante, née le 21 mai 1989 à Saint-Mandé (France), demeurant F-34000 Montpellier,

4, rue Paul Brousse, Résidence Jeu de Paume,

représentée ici par Madame Régine JORDAN, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 27 mars 2014,
laquelle procuration, paraphée «ne varietur», restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
3.- Monsieur Pierre-Marie DANDRAU, étudiant, né le 27 janvier 1987 à Saint-Mandé (France), demeurant à F-21000

Dijon, 28bis, rue de Mulhouse,

représenté ici par Madame Régine JORDAN, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 27 mars 2014,
laquelle procuration, paraphée «ne varietur», restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent con-

stituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l'être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, l'activité de sophrologue caycé-

dienne ainsi que l'activité de coaching en entreprise ou pour particuliers.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination sociale de «R.P.M.C. S.à r.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu par décision de l'assemblée générale des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

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Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente-et-un décembre deux

mille quatorze.

Art. 14. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Souscription - Libération

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Madame Régine JORDAN, prénommée, soixante-seize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76

2.- Madame Claire DANDRAU, prénommée, douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12

3.- Monsieur Pierre-Marie DANDRAU, prénommé, douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention des constituants sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations/agréments requis pour exercer les activités plus amplement décrites comme
objet social à l'article deux des présents statuts.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille quatre cents euros (EUR 1.400,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Régine JORDAN, prénommée.
La société se trouve valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant unique.
3.- L'adresse de la société sera la suivante: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

Dont acte, fait et passé à Hellange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. JORDAN, E. SCHLESSER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 07 avril 2014. Relation: LAC/2014/16436. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR COPIE CONFORME.

Luxembourg, le 18 avril 2014.

Référence de publication: 2014058740/98.
(140067376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

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Prolobo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 10, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 186.392.

STATUTS

L'an deux mil quatorze, le vingt-huit mars,
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange

Ont comparu:

Monsieur Bernardo OLMEDO ORTEGA, né le 24 août 1958 à Jun (Granada/Espagne), administrateur de société,

demeurant à L-2124 Luxembourg, 10 rue des Maraîchers,

Monsieur Laurent Louis Pierre OLMEDO, né le 18 décembre 1982 à Esch/Alzette, employé privé, demeurant à L-8224

Mamer, 20 rue de Rome,

lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'elles déclarent constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la réalisation, la mise en valeur et la promotion, l'achat et la vente, la gestion ainsi que

la location d'immeubles bâtis ou à bâtir, ainsi que toutes opérations de marchand de biens.

La société a encore pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et
l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et
toutes opérations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société aura encore pour objet notamment le développement ainsi que l'acquisition de brevets et licences, la gestion

et la mise en valeur de ceux-ci et de tous autres droits se rattachant à ces brevets et licences ou pouvant les compléter.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question.

Elle pourra encore, dans le cadre de toutes ces activités, accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle

d'engagement en faveur de tiers.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de «PROLOBO S.à.r.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de la Ville de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,00) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent-vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

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Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mil quatorze.

<i>Souscription et libération

Les cent parts sociales sont souscrites comme suit:

Monsieur Bernardo OLMEDO ORTEGA, administrateur de société, demeurant à L-2124
Luxembourg, 10 rue des Maraîchers, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
Monsieur Laurent Louis Pierre OLMEDO, employé privé, demeurant à L-8224 Mamer, 20 rue
de Rome, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
TOTAL: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,00.-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (1.000.-euros). A l'égard
du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes sont tenues solidairement quant au paiement des dits
frais, ce qui est expressément reconnu par toutes les parties comparantes.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, et représentant l'intégralité du

capital social, se considérant comme dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et,
après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à deux.
2. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Bernardo OLMEDO ORTEGA, né le 24 août 1958 à Jun (Granada/Espagne), administrateur de société,

demeurant à L-2124 Luxembourg, 10 rue des Maraîchers est nommé gérant administratif.

Monsieur Laurent Louis Pierre OLMEDO, né le 18 décembre 1982 à Esch/Alzette, employé privé, demeurant à L-8224

Mamer, 20 rue de Rome, est nommé gérant technique.

La société est engagée, en toutes circonstances y compris toutes opérations bancaires, par la signature conjointe des

deux gérants.

3. L’adresse de la société est fixée à L-2124 Luxembourg, 10 rue des Maraîchers.

DONT ACTE, fait et passé à Kockelscheuer, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu les comparants attentifs au fait que l’exercice d’une activité commerciale

peut nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l’objet social, et qu'il y a lieu de

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se renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l’activité de la société pré-
sentement constituée.

Après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  par  nom,  prénom  usuel,  état  et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signés: B. ORTEGA, L. OLMEDO, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 2 avril 2014. Relation: EAC/2014/4740. Reçu soixante-quinze euros 75.-

<i>Le Receveur (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 9 avril 2014.

Référence de publication: 2014058728/115.
(140067346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Vil Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 91.988.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fifth day of February,
Before Maître Martine SCHAEFFER Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, the

Undersigned, acting instead and place of Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, temporarily unavailable, who will hold the present deed,

Was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the Shareholders of VIL FINANCE S.A., a Société Anonyme having

its registered office at 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 91988, incorporated on 19 February 2003, pursuant
to a deed drawn up by Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Mémorial) number 344 on 31 March 2003. The Articles of
association of the Company have not been amended until now.

The meeting is chaired by Ms Sara Lecomte, private employee, professionally residing at 15, Côte d'Eich, L-1450

Luxembourg.

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Flora Gibert, private employee, profes-

sionally residing at 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- Closed, the attendance list let appear that the three hundred twenty (320) shares, representing the whole capital

of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Decision upon the dissolution of the Company;
2. Appointment of the liquidator;
3. Discharge to the Directors and to the Statutory Auditor.
IV.- The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Shareholders waive the

convening notices.

The shareholders present or represented consider themselves as being validly convened, and therefore agree, to

deliberate and vote upon all the items of the agenda. The Shareholders further confirm that all the documentation pro-
duced to the meeting has been put at their disposal within a sufficient period of time in order to allow them to examine
carefully each document.

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The Meeting resolves to dissolve the Company with immediate effect and to put it into liquidation (liquidation volon-

taire).

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<i>Second resolution

The meeting resolves to appoint as liquidator «SOCIETE DE CONSEIL D'ETUDE ET DE GESTION AUX INDUS-

TRIELS ET AUX PARTICULIERS (en abrégé SCEGIP)», a Société Anonyme, having its registered office at 370, route de
Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under section
B number 81683.

The liquidator has the broadest powers vested to him pursuant to Articles 144 to 148 bis of the coordinated laws on

commercial companies. It can perform the acts specified in Article 145 without the authorization of the general meeting
in the cases where it shall be required.

Power is vested in the liquidator to represent the company for all operations that can meet the needs of the liquidation,

to realize the asset, to reduce liabilities and distribute the net assets of the company to the shareholders in proportion
to their shares, in kind or in cash.

It may in particular, without the list that follows is not exhaustive, sell, exchange and dispose of all property both real

and personal, and all rights thereto, grant release with waiver of all real rights, privileges, mortgages and actions for
rescission of all entries, garnishments and attachments provide the registrar of mortgages from automatic registration,
accord all priorities of mortgages and charges, concede ranks registration, make all payments even if they were not
ordinary administrative payments, remit all debts and compromise on all social interests extend all jurisdictions, and
renounce remedies or acquired prescriptions.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to give full and complete discharge to the Directors and to the Statutory Auditor for the per-

formance of their mandate.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with this

notarial deed are estimated at approximately one thousand euros (EUR 1,000.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing persons, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English text prevails.

Whereof, this notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the appearing persons.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinquième jour de février,
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gnée, agissant en remplacement de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément
empêché, qui restera dépositaire des présentes,

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de VIL FINANCE S.A., une société anonyme

ayant son siège social au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 91988 (la Société) constituée en date du 19 février 2003, suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations (le Mémorial) numéro 344 du 31 mars 2003. Les statuts de la société n'ont à ce jour jamais été modifiés.

L'assemblée est présidée par Madame Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement 15, Côte d'Eich,

L-1450 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Flora Gibert, employée

privée, demeurant professionnellement 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les trois cent vingt (320) actions, représentant l'intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Décision sur la mise en liquidation de la société;

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2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;

3. Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

IV.- L'intégralité du capital social étant représentée à la présente l'Assemblée, les Actionnaires décident de renoncer

aux formalités de convocation.

Les  actionnaires  présents  ou  représentés  considèrent  avoir  été  valablement  convoqués,  et  acceptent  dès  lors  de

délibérer et de voter les points portés à l'ordre du jour. Ils confirment que toute la documentation présentée lors de
l'assemblée a été mise à leur disposition endéans une période suffisante pour leur permettre d'examiner attentivement
chaque document.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme en tant que liquidateur:

«SOCIETE DE CONSEIL D'ETUDE ET DE GESTION AUX INDUSTRIELS ET AUX PARTICULIERS (en abrégé SCE-

GIP)», une Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 370, route de Longwy,
L-1940 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous section B numéro
81683.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l'exé-

cution de leur mandat jusqu'à la date du présent acte.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société en raison du présent acte

s'élèvent approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.

Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec les comparants.

Signé: S. LECOMTE, F. GIBERT, M. SCHAEFFER.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 28 février 2014. Relation: LAC/2014/9249. Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014058874/140.

(140067361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

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SMART Modular Technologies (LX) S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 187.024.

SMART Modular Technologies (Foreign Holdings), Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 160.000,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 163.100.

JOINT MERGER PLAN

with respect to the merger between

SMART Modular Technologies (LX) S.à r.l.
a Luxembourg limited liability company, (société à responsabilité limitée)
Share capital: USD 20,000
63, rue de Rollingergrund
L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (“Luxembourg RCS”) under number B 187.024

(the “Absorbing Company”)

and

SMART Modular Technologies (Foreign Holdings), Limited
a Luxembourg limited liability company, (société à responsabilité limitée)
Share capital: USD 160,000
63, rue de Rollingergrund
L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
registered with the Luxembourg RCS under number B 163.100

(the “Absorbed Company”, and together with the Absorbing Company, the “Merging Companies”)

1. Description of the operation.
1.1 This joint merger plan (the “Merger Plan”) has been prepared by the board of managers (“Board of Managers”) of

the Absorbing Company and the board of directors (“Board of Directors”) of the Absorbed Company for the purpose
of a merger through absorption between the Absorbing Company and the Absorbed Company whereby the Absorbing
Company will acquire all the assets and liabilities of the Absorbed Company by operation of law and the Absorbed
Company will cease to exist (the “Merger”).

1.2 The Merger will be completed in accordance with:
(i) the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915. as amended (the “Law”) and more particularly

Articles 261 and seq. of the Law; and

(ii) the terms and conditions included in this Merger Plan.
1.3 The purpose of the Merger is to combine the businesses of the Merging Companies after to the completion of (i)

the First Merger and (ii) the Share Redemption (as defined below).

1.4 The Absorbed Company holds all the shares in issue of the Absorbing Company, these shares will be cancelled as

a result of the Merger, and the sole shareholder of the Absorbed Company will be entitled to shares of the Absorbing
Company.

1.5 With reference to Articles 261 et seq. of the Law it has been agreed and proposed between the Board of Managers

and Board Managing Directors of the Merging Companies as follows:

2. Identification of the Merging Companies.
2.1 The Absorbing Company
The Absorbing Company is a Luxembourg limited liability company (société à responsabilité limitée) having its regis-

tered office at 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg in the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital
of twenty thousand US dollars (USD 20,000) registered with the Luxembourg RCS under number B 187.024. The cor-
porate denomination of the Absorbing Company is SMART Modular Technologies (LX) S.à r.l.

2.2 The Absorbed Company

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L

U X E M B O U R G

The Absorbed Company is an exempted company incorporated with limited liability under the laws of Cayman Islands

having its registered office at Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104,
Cayman Islands and registered with the Cayman Islands Registrar of Companies under incorporation number 132579,
registered in Luxembourg as a société à responsabilité limitée with its head office and central administration at 63, rue
de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, and registered with the Luxembourg RCS under number B 163.100, with a share
capital of one hundred sixty thousand US dollars (USD 160,000). The corporate denomination of the Absorbed Company
is SMART Modular Technologies (Foreign Holdings) S.à r.l.

3. Exchange ratio of the shares of the Merging Companies.
3.1 The current share capital of the Absorbing Company is USD 20.000 represented by 20,000 ordinary shares of a

par value of USD 1 each, and subdivided into ten classes of shares.

3.2 The current share capital of the Absorbed Company is USD 160,000 represented by 160,000,000 shares of a par

value of USD 0.001 each and subdivided into eight classes of shares.

3.3 After publication of this joint Merger Plan, but before the completion of the Merger, it is intended that the Absorbing

Company merges with its sister company, SMART Modular Technologies (NL), B.V. (“SMART NL”) pursuant to a cross-
border Merger process whereby the Absorbing Company will acquire all the assets and liabilities of SMART NL and
SMART NL will cease to exist (the “First Merger”).

3.4 As part of the First Merger process, the share capital of the Absorbing Company will be increased from USD 20,000

to USD 200.000.

3.5 As a result of the First Merger, the Absorbing Company will receive from SMART NL a USD 90 Mio asset (the

“Relevant Asset”) that it will distribute to its sole shareholder, the Absorbed Company, pursuant to a share capital
reduction whereby a whole class of shares in issue in the Absorbing Company will be repurchased and cancelled bringing
its share capital from USD 200,000 to USD 180,000 represented by 180,000 ordinary shares of a par value of USD 1 each
divided into nine classes.

3.6 The Absorbed Company will in turn distribute the Relevant Asset to its sole shareholder pursuant to a share capital

reduction whereby a whole class of shares in issue in the Absorbed Company will be repurchased and cancelled reducing
its share capital from USD 160,000 to USD 140,000 represented by 140,000,000 ordinary shares of a par value of USD
0.001 each divided into seven classes.

3.7 Upon completion of the Merger, the 180,000 shares then held by the Absorbed Company in the Absorbing Com-

pany will be cancelled and the sole shareholder of the Absorbed Company will receive 180,000 new shares divided into
nine classes to be issued by the Absorbing Company and representing 100% of the shares of the Absorbing Company.

3.8 The shares in the Absorbing Company are in registered form.
3.9 The sole shareholder of the Absorbed Company shall be registered in the shareholder's register of the Absorbing

Company as owner of the newly issued shares of the Absorbing Company which shall be allocated to it as described
above on the day on which the sole shareholder of the Absorbing Company shall have resolved pursuant to an extraor-
dinary resolution on the contemplated Merger.

4. Date as from which the newly issued shares shall carry the rights to participate in the profits and any special condition

regarding that right. The new shares issued in the Absorbing Company will carry the right to participate in the Absorbing
Company's profit as from the date of their issue.

5. Intentions as regards the continuation of the Absorbed Company's activities. The business of the Absorbed Company

will be taken over and will be carried out in the same way by the Absorbing Company upon completion of the Merger.

6. General consequences of the Merger.  As  at  the  Effective  Date  as  defined  below,  the  Merger  will  ipso  jure,  in

accordance with Article 274 of the Law, have the following consequences:

(i) the universal transfer, both as between the Absorbed Company and the Absorbing Company and towards third

parties, of all assets and liabilities of the Absorbed Company to the Absorbing Company; and

(ii) the Absorbed Company shall cease to exist without liquidation.

7. Accounting Effect.
7.1 The accounting year of each of the Merging Companies starts on 1 

st

 September and ends on 31 

st

 August of a

given year. The first accounting year of the Absorbing Company began on the Absorbing Company's day of its incorpo-
ration, i.e. on the 9 

th

 of May 2014, and will end on the 31 

st

 of August 2014.

7.2 The Merger shall be implemented with accounting effect on the date of incorporation of the Absorbing Company,

i.e. on the 9 

th

 of May 2014, from which date the Absorbed Company's assets and liabilities shall be deemed to have

passed to the Absorbing Company for accounting purposes.

8. Rights conferred to shareholders having special rights and to holders of securities. There are no shareholders that

hold special rights in the Merging Companies and the Merging Companies have not issued any instrument or securities
other than the shares held by their sole shareholder conferring special rights.

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9. Independent auditors. In accordance with the provision of Article 266 (5) of the Law, the examination of the draft

terms of Merger by an independent auditor and the drawing up of report with regard thereto has been waived by the
sole shareholder of each of the Merging Companies.

10. Reports of the Boards of Managers. The sole shareholders of each of the Merging Companies have waived the

requirement for the Board of Managers of the Merging Companies to issue the report foreseen in Article 265 of the Law.

11. Accounting statement. The sole shareholder of each of the Merging Companies have waived the requirement for

the Board of Managers of the Merging Companies to prepare an accounting statement as foreseen in Article 267 of the
Law.

12. Special Advantages. No special advantages were or shall be granted in connection with the Merger to (i) the

members of the Board of Managers of the Absorbing Company and the members of the Board of Directors of the
Absorbed Company and (ii) the auditors, the experts and the advisers of the Merging Companies, or (iii) any other person
or entity.

13. Completion of the Merger - Effective Date. In accordance with Article 273 of the Law, the Merger shall take effect

between the Merging Companies and be legally effective towards third parties upon publication of the Notarial Merger
Deed in accordance with the provisions of Article 9 of the Law (the “Effective Date”).

The present joint merger plan is drawn up in English, followed by a French version;

in case of any difference between the English and the French text, the English text will prevail.

Suit la traduction du texte qui précède; en cas de divergence

entre la version française et la version anglaise, la version anglaise fera foi.

PROJET COMMUN DE FUSION

concernant la fusion entre

SMART Modular Technologies (LX) S.à r.l.
une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
Capital social: USD 20.000
63, rue du Rollingergrund
L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
inscrite au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg (le «RCS») sous le numéro B 187.024

(la «Société Absorbante»)

et

SMART Modular Technologies (Foreign Holdings), Limited
une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
Capital social: USD 160.000
63, rue du Rollingergrund
L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
inscrite au RCS sous le numéro B 163.100

(la «Société Absorbée», et ensemble avec la Société Absorbante, les «Sociétés Fusionnantes»)

1. Description de l'opération.
1.1. Ce projet commun de fusion (le «Projet de Fusion») a été préparé par les conseils de gérance de la Société

Absorbante et de la Société Absorbée (les «Conseils de Gérance») dans le but de réaliser une fusion par absorption entre
la Société Absorbante et la Société Absorbée par laquelle la Société Absorbante acquerra de plein droit l'ensemble de
l'actif et du passif de la Société Absorbée et la Société Absorbée cessera d'exister (la «Fusion»).

1.2. La Fusion sera réalisée conformément à:
(i) la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») et en particulier

les articles 261 et suivants de la Loi; et

(ii) les termes et conditions prévus par le présent Projet de Fusion.
1.3. Le but de la Fusion est de regrouper les activités des Sociétés Fusionnantes après la réalisation de la Première

Fusion et du Rachat des Parts Sociales (tels que définis ci-dessous).

1.4. La Société Absorbée détient toutes les parts sociales émises par la Société Absorbante, ces parts sociales seront

annulées à la suite de la Fusion et l'actionnaire unique de ta Société Absorbée aura droit aux parts sociales de la Société
Absorbante.

1.5. Sur base des articles 261 et suivants de la Loi, les Conseils de Gérance des Sociétés Fusionnantes se sont mis

d'accord et ont proposé ce qui suit:

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L

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2. Identification des Sociétés Fusionnantes.
2.1. La Société Absorbante
La Société Absorbante est une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 63,

rue du Rollingergrund, L-2440 Luxembourg au Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de vingt mille US
dollars (USD 20.000) inscrite au RCS sous le numéro B 187.024. La dénomination sociale de la Société Absorbante est
SMART Modular Technologies (LX) S.à r.l.

2.2. La Société Absorbée
La Société Absorbée est une exempted company incorporated with limited liability constituée sous le droit des îles

Cayman  ayant  son  siège  social  à  Maples  Corporate  Services  Limited,  PO  Box  309,  Ugland  House,  Grand  Cayman,
KY1-1104, Cayman Islands, et inscrite auprès du Registre des Sociétés des Iles Cayman sous le numéro 132579, et inscrite
en tant que société à responsabilité limitée au Luxembourg ayant son établissement principal et son administration centrale
au 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, et immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 163.100, avec un
capital social de cent soixante mille US dollars (USD 160.000). La dénomination sociale de la Société Absorbée est SMART
Modular Technologies (Foreign Holdings), Limited.

3. Ratio d'échange des parts sociales des Sociétés Fusionnantes.
3.1. Le capital social actuel de la Société Absorbante est de 20.000 USD représenté par 20.000 parts sociales ordinaires

d'une valeur nominale de 1 USD chacune, et subdivisées en dix classes de parts sociales.

3.2. Le capital social actuel de la Société Absorbée est de 160.000 USD représenté par 1.600.000 parts sociales d'une

valeur nominale de 0,001 USD chacune, et subdivisées en huit classes de parts sociales.

3.3. Après la publication du présent Projet de Fusion, mais avant la réalisation de la Fusion, il est prévu que la Société

Absorbante fusionne avec sa société sœur, SMART Modular Technologies (NL), B.V. («SMART NL») à la suite d'une
procédure de fusion transfrontalière par laquelle la Société Absorbante acquerra l'ensemble de l'actif et du passif de
SMART NL et SMART NL cessera d'exister (la «Première Fusion»).

3.4. Dans le cadre de la Première Fusion, le capital social de la Société Absorbante augmentera de 20.000 USD à

200.000 USD.

3.5. En conséquence de la Première Fusion, la Société Absorbante recevra de SMART NL un actif de 90 Mio USD

(l'«Actif») qu'elle distribuera à son actionnaire unique, la Société Absorbée, par le biais d'une réduction de capital par
laquelle une classe entière de parts sociales émises par la Société Absorbante sera rachetée et annulée ramenant son
capital social de 200.000 USD à 180.000 USD représenté par 180.000 parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de
1 USD chacune divisées en neuf classes.

3.6. La Société Absorbée distribuera à son tour l'Actif à son actionnaire unique par le biais d'une réduction de capital

par laquelle une classe entière de parts sociales émises par la Société Absorbée sera rachetée et annulée diminuant son
capital  social  de  160.000  USD  à  140.000  USD  représenté  par  140.000.000  de  parts  sociales  ordinaires  d'une  valeur
nominale de 0,001 USD chacune divisées en sept classes.

3.7. A la suite de la réalisation de la Fusion, les 180.000 parts sociales détenues par la Société Absorbée dans la Société

Absorbante seront annulées et Factionnaire unique de la Société Absorbée recevra 180.000 nouvelles parts sociales
divisées  en  neuf  classes  à  émettre  par  la  Société  Absorbante  et  représentant  100%  des  parts  sociales  de  la  Société
Absorbante.

3.8. Les parts sociales de la. Société Absorbante sont en forme nominative.
3.9. L'actionnaire unique de la Société Absorbée sera inscrit dans le registre d'actionnaires de la Société Absorbante

en tant que propriétaire des parts sociales nouvellement émises de la Société Absorbante qui lui seront allouées comme
décrit ci-dessus au jour où l'actionnaire unique de la Société Absorbante aura pris une décision par le biais d'une résolution
extraordinaire sur la Fusion envisagée.

4. La date à partir de laquelle les parts sociales nouvellement émises donneront le droit de participer aux bénéfices

ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit. Les nouvelles parts sociales émises par la Société Absorbante
donneront le droit de participer aux bénéfices de la Société Absorbante à partir de la date de leur émission.

5. Intentions quant à la continuation des activités de la Société Absorbée. Les affaires de la Société Absorbée seront

reprises et continuées de la même manière par la Société Absorbante à la suite de la réalisation de la Fusion.

6. Conséquences générales de la Fusion. A partir de la Date d'Effet telle que définie ci-dessous, la Fusion aura ipso

jure, conformément à l'article 274 de la Loi, les conséquences suivantes:

(i) le transfert universel, tant entre la Société Absorbée et la Société Absorbante que vis-à-vis des tiers, de l'ensemble

de l'actif et du passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante; et

(ii) la Société Absorbée cessera d'exister sans liquidation.

7. Effet comptable.
7.1. L'exercice comptable de chacune des Sociétés Fusionnantes commence le 1 

er

 septembre et prend fin le 31 août

de chaque année. Le premier exercice comptable de la Société Absorbante a commencé au jour de sa constitution, à
savoir le 9 mai 2014, et prendra fin le 31 août 2014.

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7.2. La Fusion prendra effet d'un point de vue comptable au jour de la constitution de la Société Absorbante, à savoir

le 9 mai 2014, date à laquelle l'actif et le passif de la Société Absorbée seront réputés être passés à la Société Absorbante
pour des raisons comptables.

8. Les droits conférés aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions. Il

n'y a aucun actionnaire détenant des droits spéciaux dans les Sociétés Fusionnantes et les Sociétés Fusionnantes n'ont
pas émis d'instruments ou de titres autres que les actions détenues par leur actionnaire unique conférant des droits
spéciaux.

9. Réviseurs d'entreprises agréés. Conformément à l'article 266 (5) de la Loi, l'actionnaire unique de chacune des

Sociétés Fusionnantes a renoncé au contrôle du projet de la Fusion par un réviseur d'entreprises agréé et à l'élaboration
d'un rapport à cet égard.

10. Rapports des Conseils de Gérance. L'actionnaire unique de chacune des Sociétés Fusionnantes a renoncé à l'exi-

gence pour les Conseils de Gérance des Sociétés Fusionnantes d'émettre le rapport prévu à l'article 265 de la Loi.

11. Etat comptable. L'actionnaire unique de chacune des Sociétés Fusionnantes a renoncé à l'exigence pour les Conseils

de Gérance des Sociétés Fusionnantes de préparer un état comptable tel que prévu à l'article 267 de la Loi.

12. Avantages particuliers. Aucun avantage particulier n'a été ou ne sera accordé en relation avec la Fusion (i) aux

membres des Conseils de Gérance des Sociétés Fusionnantes ainsi qu'(ii) aux commissaires aux comptes, aux experts et
aux conseils des Sociétés Fusionnantes, ou (iii) à toute autre personne ou entité.

13. Réalisation de la Fusion - Date d'Effet. Conformément à l'article 273 de la Loi, La Fusion prendra effet entre les

Sociétés Fusionnantes et sera opposable légalement vis-à-vis des tiers à partir de la publication de l'Acte de Fusion Notarié
conformément à l'article 9 de la Loi (la «Date d'Effet»).

Luxembourg, 17 June 2014.

<i>For the Board of Managers of SMART Modular Technologies (LX) S.à r.l.
Jack Pacheco / Wolfgang Zettel
<i>Class A Manager / <i>Class B Manager
For the Board of Directors of SMART Modular Technologies (Foreign Holdings), Limited
Jack Pacheco / Wolfgang Zettel
<i>Class A Director / <i>Class В Director

Référence de publication: 2014088791/244.
(140105060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

A&amp;G Luxembourg AM, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 1, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 167.203.

In the year two thousand and fourteen, on the sixteenth of April.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of A&amp;G Luxembourg AM, S.A. (the “Company”), a société

anonyme, having its registered office at 1, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, incorporated by a notarial deed on March,
2, 2012, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B167203, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (“Mémorial”) number 957 of April 13, 2012.

The meeting was presided by Mr Marco Ruiz, private employee, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, private employee,

residing professionally in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented together with the number of shares held are shown on the attendance list, signed by

the proxyholders, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary.

This list as well as the proxies of the represented shareholders will be annexed to the present deed to be filed therewith

with the registration authorities.

II. It appears from the attendance list that all the 1,500 shares of the Company are duly represented at the present

general meeting.

III. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items

of the agenda.

IV. The items on which resolutions are to be passed are as follows:

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L

U X E M B O U R G

- To amend article 4 of the articles of incorporation of the Company which shall read as follows:

“ Art. 4. Corporate purpose. The object of the Company is the management of one or several Luxembourg and/ or

foreign alternative investment funds within the meaning of and in accordance with directive 2011/61/EU of the European
Parliament and the Council of 8 June 2011 on alternative investment fund managers, as amended from time to time
(“AIFs”). The management of such AIFs encompasses all activities listed in annex I of the law of 12 July 2013 on alternative
investment fund managers.

The Company's object also encompasses the management (including all activities mentioned in annex II of the law of

17 December 2010 on undertakings for collective investment) of one or several specialised investment funds in accordance
with the Luxembourg law of 13 February 2007 on specialised investment funds as amended (“SIFs”) and of one or several
investment companies in risk capital in accordance with the Luxembourg law of 15 June 2004 relating to the investment
company in risk capital as amended (“SICARs”) that do not qualify as AIFs.

The Company may also serve as advisor to SIFs, SICARs and/ or AIFs in connection with the management of their

assets.

The Company may carry out all or part of the activities mentioned in the first two paragraphs as delegate. The Company

may perform its activities within the country or abroad and may for that purpose establish representative offices or/ and
branches in Luxembourg or abroad. The Company may also administer its own assets and perform all operations and
activities considered useful for the accomplishment and development of its purpose, provided they are in line with article
125-2 of the law of 17 December 2010 relating to undertakings for collective investment, chapter 2 of the law of 12 July
2013 on alternative investment fund managers as well as the law of 10 August 1915 concerning commercial companies.”

After deliberation, the general meeting unanimously adopted the following resolution:

<i>Resolution

The meeting resolved to amend article 4 of the articles of incorporation of the Company as follows:

“ Art. 4. Corporate purpose. The object of the Company is the management of one or several Luxembourg and/ or

foreign alternative investment funds within the meaning of and in accordance with directive 2011/61/EU of the European
Parliament and the Council of 8 June 2011 on alternative investment fund managers, as amended from time to time
(“AIFs”). The management of such AIFs encompasses all activities listed in annex I of the law of 12 July 2013 on alternative
investment fund managers.

The Company's object also encompasses the management (including all activities mentioned in annex II of the law of

17 December 2010 on undertakings for collective investment) of one or several specialised investment funds in accordance
with the Luxembourg law of 13 February 2007 on specialised investment funds as amended (“SIFs”) and of one or several
investment companies in risk capital in accordance with the Luxembourg law of 15 June 2004 relating to the investment
company in risk capital as amended (“SICARs”) that do not qualify as AIFs.

The Company may also serve as advisor to SIFs, SICARs and/ or AIFs in connection with the management of their

assets.

The Company may carry out all or part of the activities mentioned in the first two paragraphs as delegate. The Company

may perform its activities within the country or abroad and may for that purpose establish representative offices or/ and
branches in Luxembourg or abroad. The Company may also administer its own assets and perform all operations and
activities considered useful for the accomplishment and development of its purpose, provided they are in line with article
125-2 of the law of 17 December 2010 relating to undertakings for collective investment, chapter 2 of the law of 12 July
2013 on alternative investment fund managers as well as the law of 10 August 1915 concerning commercial companies.”

There being no further business on the agenda, the Meeting was thereupon closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the above are estimated at EUR 1,500.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day beforementionned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le seize avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg,

A été tenue

l’assemblée générale des actionnaires de A&amp;G Luxembourg AM , S.A. (la “Société”), une société anonyme ayant son

siège social au 1, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, constituée par acte notarié le 2 mars 2012 et étant enregistrée

79390

L

U X E M B O U R G

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167203, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (“Mémorial”) numéro 957 du 13 avril 2012.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marco Ruiz, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La présente désigne comme secrétaire et l’assemblée élit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée

privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. Les actionnaires représentés ainsi que le nombre d’actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence

signée par les mandataires, la présidente, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.

Cette liste de présence et les procurations des actionnaires seront annexées au présent acte pour être soumises avec

lui à l’enregistrement.

II.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les 1.500 actions de la Société sont dûment représentées à la

présente assemblée générale.

III.- Il ressort de ce qui précède que la présente assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer

sur tous les points portés à l’ordre du jour.

IV.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Modification de l’article 4 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 4. Objet social. L’objet de la Société est la gestion d'un ou de plusieurs fonds d’investissement alternatifs lu-

xembourgeoises ou étrangers dans le sens de et en accord avec la directive 2001/61/EU du Parlement européen et du
Conseil du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs, telle que modifiée ou remplacée (“FIAs”).
La gestion des telles FIAs comprend aussi toutes les activités listées dans l’annexe I de la loi du 12 juillet 2013 sur les
gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs.

L’objet de la Société comprend aussi la gestion (incluant toutes les activités mentionnées dans l’annexe II de la loi du

17 décembre 2010 sur les organismes de placement collectif) d'un ou de plusieurs fonds d'investissement spécialisés, telle
que modifiée (“FISs”) et d’un ou de plusieurs sociétés d’investissement de capital à risque d’accord avec la loi luxem-
bourgeoise du 15 juin 2004 relative aux Sociétés d’investissement en capital à risque (“SICARs”) qui ne qualifient pas
comme FIAs.

La Société peut aussi servir comme conseiller des FISs, SICARs et/ou FIAs en relation avec la gestion de ses actifs.
- La Société peut exercer telle que délégataire, toutes ou part des activités mentionnées dans les deux premiers

paragraphes ci-dessus. La Société peut exercer ses activités dans le pays ou à l´étranger, et peut pour cette finalité établir
des bureaux de représentation ou/et des succursales au Luxembourg et à l’étranger. La Société peut en outre administrer
ses actifs et exercer toute opération et activité jugée utile pour l’accomplissement et le développement de son objet dans
les limites prévues par l’article 125-2 de la loi du 17 Décembre 2010 sur les organismes de placement collectif, chapitre
12 de la loi du 12 juillet 2013 sur les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs et de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales.»

Après délibération, l’assemblée générale a adopté à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée de modifier l’article 4 des statuts comme suit:

« Art. 4. Objet social. L’objet de la Société est la gestion d'un ou de plusieurs fonds d’investissement alternatifs lu-

xembourgeoises ou étrangers dans le sens de et en accord avec la directive 2001/61/EU du Parlement européen et du
Conseil du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs, telle que modifiée ou remplacée (“FIAs”).
La gestion des telles FIAs comprend aussi toutes les activités listées dans l’annexe I de la loi du 12 juillet 2013 sur les
gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs.

L’objet de la Société comprend aussi la gestion (incluant toutes les activités mentionnées dans l’annexe II de la loi du

17 décembre 2010 sur les organismes de placement collectif) d'un ou de plusieurs fonds d'investissement spécialisés, telle
que modifiée (“FISs”) et d’un ou de plusieurs sociétés d’investissement de capital à risque d’accord avec la loi luxem-
bourgeoise du 15 juin 2004 relative aux Sociétés d’investissement en capital à risque (“SICARs”) qui ne qualifient pas
comme FIAs.

La Société peut aussi servir comme conseiller des FISs, SICARs et/ou FIAs en relation avec la gestion de ses actifs.
La Société peut exercer telle que délégataire, toutes ou part des activités mentionnées dans les deux premiers para-

graphes ci-dessus. La Société peut exercer ses activités dans le pays ou à l´étranger, et peut pour cette finalité établir des
bureaux de représentation ou/et des succursales au Luxembourg et à l’étranger. La Société peut en outre administrer
ses actifs et exercer toute opération et activité jugée utile pour l’accomplissement et le développement de son objet dans
les limites prévues par l’article 125-2 de la loi du 17 Décembre 2010 sur les organismes de placement collectif, chapitre
12 de la loi du 12 juillet 2013 sur les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs et de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

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L

U X E M B O U R G

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société sont estimés

à EUR 1.500.-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais déclare qu'à la demande des comparants, le présent procès-verbal

a été rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes comparants, en cas de divergence entre
le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait à Luxembourg, le jour mentionné au début de cet acte.
Après avoir lu ce procès-verbal, les membres du Bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: M. RUIZ, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 avril 2014. Relation: LAC/2014/18289. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 28 avril 2014.

Référence de publication: 2014058932/151.
(140068237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

E411 Financial Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 185.680.

EXTRAIT

En date du 14 avril 2014, les associés de la Société ont approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Travis Management S.A., en tant que gérant de la Société, est acceptée avec effet immédiat.
- Wim Rits, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau gérant de

la société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

- Virginia Strelen, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau gérant

de la société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

- Le siège social de la Société est transféré au 6 rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg ave effet immédiat.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 14 avril 2014.

Référence de publication: 2014059177/18.
(140068063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

AudioNova GDL, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8010 Strassen, 184, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 144.980.

FERMETURE D'UNE SUCCURSALE

<i>Extrait

Il résulte des décisions du conseil d'administration de la société AudioNova N.V./S.A., société anonyme de droit belge

(naamloze vennootschap), ayant son siège social à Intercity Business Park, Gene-raal de Wittelaan 9 bus 10, 2800 Me-
chelen, Belgique, et enregistrée auprès du registre de commerce de Mechelen avec le numéro RPR 0875.316.617 (la
"Société"), prises le 23 avril 2014, que la Succursale de la Société ferme avec effet au 23 avril 2014 et que les activités de
la Succursale sont toutes discontinuées à partir de cette date.

Il résulte des mêmes décisions de la Société que les représentants de la Succursale, (1) M. Steven Thomas et (2) M.

Bastiaan Willem Benschop, sont accordés une décharge pleine et entière pour tous les actes posés par eux dans le cadre
de leurs mandats jusqu'au jour de la fermeture.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2014.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2014058955/20.
(140068071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

79392

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Document Outline

Abbey Reinsurance S.A.

Abbey Reinsurance S.A.

Abrilux S.à r.l.

ACF II Investment S.à r.l.

Action Oil Luxembourg SPF S.A.

A&amp;G Luxembourg AM, S.A.

AG Real Estate Luxembourg

Alecto Sàrl

Ambras Holdings

Ambras Holdings

AME Life Lux S.A.

AMP Capital Investors (Angel Trains EU No. 2) S.à r.l.

Anglo Peru Investments

Ansa-Newton Management S.à r.l.

Arepo BZ S.à r.l.

Argenta Fund

Argenta Fund of Funds

Art Deco Lux S.A.

Artesan S.à r.l.

Artifex Luxembourg S.A.

Ashmore Emerging Markets Corporate Private Debt Fund, SICAV-SIF

ATENOR Group Luxembourg S.A.

AudioNova GDL

Aurelius

AXA Infrastructure Holding S.à r.l.

AXA Redilion ManagementCo 2 S.C.A.

Banco Itaú Europa Luxembourg S.A.

B&amp;D Finance S.A.

BKM Investments

BlueRock Office Eschborn S.à r.l.

BNP Paribas Portfolio FoF

Connected Diet

DS2 Licensing S.à r.l.

E411 Financial Services S.à r.l.

EMC Asset Management

Energy Services S.à r.l.

Espirito Santo Financial Group S.A.

Euro Invest Fund, SICAV-FIS S.A.

Faltain Limited

Kering Re

Prolobo S.à r.l.

R.P.M.C. S.à r.l.

SHL Luxembourg S.à r.l.

SMART Modular Technologies (Foreign Holdings), Limited

SMART Modular Technologies (LX) S.à. r.l.

Vil Finance S.A.