L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1652

26 juin 2014

SOMMAIRE

Aeternalis Films S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79295

Applex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79256

Baron Groupe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79291

Chauffage Mimmo & Rocco S.à.r.l. . . . . . . .

79266

Compétences Plus Actions . . . . . . . . . . . . . .

79296

CORNÈR BANQUE (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79296

CPPIB Credit Investments European Hol-

dings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79296

Dorel Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79278

Egerton S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79267

Egerton S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79267

ELL Luxembourg 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

79291

ExxonMobil Madagascar Investments S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79287

House of Caipirinha S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

79251

Hsols Luxembourg SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79291

Iceberg International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

79250

Imm. Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79250

Immo Invest Team Luxembourg S.A.  . . . .

79252

Insurance, Consulting, Investment Group

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79252

INTERTEL & CO, société de gestion de pa-

trimoine familial (SPF)  . . . . . . . . . . . . . . . .

79253

Invesco European Hotel Real Estate Fund

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79253

IRUS European Retail Property Manage-

ment Company  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79251

Irus Holding Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

79253

ISR S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79251

IVG Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

79250

IW Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79252

Kett-Lux Fenster G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . .

79253

OCM KSH Resi Edinburgh S.à r.l.  . . . . . . . .

79258

PAH Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79274

RM2 Leasing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79257

R.P.M. Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79266

Scania Treasury Luxembourg  . . . . . . . . . . .

79257

Sealiah S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79257

Self-ArtWorks.com  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79281

Silver Arrow B 2007 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

79275

Tagus Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79254

Telecom Italia Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . .

79254

Tout Gerer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79255

Travis Securities International  . . . . . . . . . .

79254

TV Rights S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79255

UBI Management Company S.A.  . . . . . . . .

79255

Watamar Optimum Portfolio Fund . . . . . .

79256

WHEB European Solar Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79256

79249

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U X E M B O U R G

Iceberg International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 183.834.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement de siège social de l'associé unique de la Société, EM

S.à r.l., de l'ancienne adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg à la nouvelle adresse 6, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg et ce avec effet au 22 avril 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2014.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014058534/15.
(140067345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Imm. Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 47.908.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 24 avril 2014

1. La cooptation de Mme Mariateresa BATTAGLIA a été ratifiée et elle a été nommée comme administrateur en

remplacement de M. David GIANNETTI jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2019.

2. Le siège a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxembourg,

6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez noter que les adresses professionnelles de Mme Katia CAMBON et Mme Mariateresa BATTAGLIA, admi-

nistrateurs, se situent désormais à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 25 avril 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour IMM.LUX S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014058541/18.
(140067980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

IVG Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 150.381.

<i>Auszug aus der schriftlichen Beschlussfassung des alleinigen Gesellschafters der Gesellschaft vom 14. März 2014

Am 14. März 2014 hat der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft folgende Beschlüsse gefasst:
- Abberufung von Herrn Osman Saritaria als Geschäftsführer der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung;
- Abberufung von Herrn Bernhard Berg als Geschäftsführer der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung.
Infolge der vorliegenden Beschlüsse wird sich der Geschäftsführerrat der Gesellschaft fortan wie folgt zusammensetzen:
- Herr Dr. Matthias Eder;
- Frau Irmgard Linker;
- Herr Mag. Andreas Rosenberger; und
- Herr Cyril Amos Schelling.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 24. April 2014.

IVG Institutional Funds GmbH
Unterschrift

Référence de publication: 2014058566/21.
(140067157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

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U X E M B O U R G

House of Caipirinha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 17, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 169.588.

<i>Extrait de convention de cession de parts sociales

Par une convention de cession de parts sociales signée entre parties en date du 15 janvier 2013, Monsieur Marcelo

LACERDA GARCIA E FREITAS, né le 2 décembre 1977 à Caratigna (Brésil), a cédé à Monsieur Semir KUJEVIC, né le 30
mai 1984 à Berane (Montenegro), 100 (cent) parts sociales - constituant l'intégralité du capital social - de la société à
responsabilité limitée HOUSE OF CAIPIRINHA S.à r.l., ayant son siège sis au 17, rue du Brill à L-4041 Esch/Alzette,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B169588.

<i>Pour le cédant

Référence de publication: 2014058524/14.
(140067691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

IRUS European Retail Property Management Company, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 121.941.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2014.

<i>Pour IRUS EUROPEAN RETAIL PROPERTY MANAGEMENT COMPANY S.à.R.L.
Société à Responsabilité Limitée
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2014058563/15.
(140067615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

ISR S.A. Holding, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 147.195.

Il est porté à la connaissance des tiers que:
Suite à la fusion intervenue le 30 septembre 2013 entre Fides Inter-Consult S.A., ayant son siège social 62, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en tant que Société Absorbée, et Citco C&amp;T (Luxembourg) S.A., en tant que Société
Absorbante, publiée sous la référence 2013137801/38 et déposée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg le 2 octobre 2013, le transfert universel de tous les actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société Absorbante
a été réalisé.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Citco C&amp;T (Luxembourg)

S.A. informe de la dénonciation, avec effet au 31 mars 2014, de la convention de domiciliation conclue le 25 novembre
2011 pour une durée indéterminée entre les deux sociétés:

- ISR S.A. Holding, ayant son siège social au 2 - 8, avenue Charles de Gaulle, Luxembourg,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B. 147195; et
- Fides Jnter-Consult S.A., ayant son siège social 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, enregistrée au Registre

de Commerce et des Sociétés sous le numéro B.52925.

Fait à Luxembourg, le 24 avril 2014.

Citco C&amp;T (Luxembourg) S.A.
2-8 avenue Charles De Gaulle
L-1653 Luxembourg
Signatures
<i>L'Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2014058564/25.
(140067174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

79251

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U X E M B O U R G

Insurance, Consulting, Investment Group Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Wilwerdange.

R.C.S. Luxembourg B 118.815.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'assemblée Générale Ordinaire de la société tenue le 18/03/2014
01 L'intégralité du capital social est représenté.
02 Démission de Alain HECK de son poste de commissaire aux comptes.
03 Nomination de la société H.M. -CONSULT SARL 67, Gruuss Strooss L - 9991 WEISWAMPACH au poste de

commissaire aux comptes. Le mandat expirera à l'assemblée Générale de 2018.

Heck Herbert
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2014057844/14.
(140066285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.

Immo Invest Team Luxembourg S.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 7, Hauptstrasse.

R.C.S. Luxembourg B 186.395.

<i>Versammlung des Verwaltungsrates der anonymen Gesellschaft

Heute, am achten April zweitausendvierzehn,
hat sich der Verwaltungsrat der anonymen Gesellschaft IMMO INVEST TEAM LUXEMBOURG S.A. zu einer Ver-

sammlung einbefunden, nämlich:

1. - Herrn Rudolf Jakob OESTGES, wohnhaft zu B- 4790 Burg-Reuland, 151, rue de la Gare,
2. - Frau Irma Gertrud ROSS, wohnhaft zu B- 4790 Burg-Reuland, 151, rue de la Gare,
3. - OML MARKETING S.A., mit Sitz zu L-9753 Heinerscheid, 7, Hauptstrasse, hier vertreten durch Frau Irma ROSS,

vorgenannt.

Einstimmig wurde Herr Rudolf Jakob OESTGES, vorgenannt, zum Delegierten des Verwaltungsrates und zum Präsi-

denten des Verwaltungsrates, ernannt.

Ross / Oestges.

Référence de publication: 2014058543/18.
(140067366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

IW Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 87.332.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 3 avril 2014, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Frank Przygodda, administrateur B, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- José Correia, administrateur B, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Fernando Da Cunha Guedes, administrateur A, avec adresse à Aldeia Nova, 4430-809 Avintes, Portugal
- Francisco José Garcia de Valadares Souto, administrateur A, avec adresse à Aldeia Nova, 4430-809 Avintes, Portugal
- Bernardo José de Azeredo e Noronha de Brito e Faro, administrateur A, avec adresse à Aldeia Nova, 4430-809

Avintes, Portugal

pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social se clôturant au 31 décembre 2014 et qui se tiendra en 2015;

2. Renouvellement du mandat de réviseur d'entreprises agréé de Deloitte S.A., avec siège social au 560, rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les
comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2014 et qui se tiendra en 2015;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2014.

Référence de publication: 2014058567/22.
(140067642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

79252

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Kett-Lux Fenster G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4995 Schouweiler, 12, rue du Neuf Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 160.868.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 12. Juli 2013.

Référence de publication: 2014057861/10.
(140066940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.

INTERTEL &amp; CO, société de gestion de patrimoine familial (SPF), Société en Commandite par Actions

- Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 74.638.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014057850/11.
(140066995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.

Irus Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 121.972.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2014.

Laia Pages Serra
<i>Gérant de classe B

Référence de publication: 2014057833/13.
(140066222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.

Invesco European Hotel Real Estate Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-

tissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.664.

<i>Auszug aus dem Protokoll des Beschlusses der Generalversammlung der Gesellschaft vom 28. Oktober 2013

I. Die Gesellschafter der Gesellschaft haben am 28. Oktober 2013 beschlossen,
1. Herrn Andrew Rofe, 43-45 Portman Square, W1H6LY London, Groß Britannien, erneut als Geschäftsführer bis zur

Generalversammlung, die im Jahre 2014 stattfinden wird, zu ernennen;

2. Herrn Mark Weeden, 21 Avenue Pasteur, L - 2311 Luxembourg, erneut als Geschäftsführer bis zur Generalver-

sammlung, die im Jahre 2014 stattfinden wird, zu ernennen;

3. Herrn Fabrice Coste, 37A Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, erneut als Geschäftsführer bis zur General-

versammlung, die im Jahre 2014 stattfinden wird, zu ernennen;

4. Frau Martina Fidlschuster, 21 Metzlerstrasse, D-60594 Frankfurt am Main, Deutschland, erneut als Geschäftsführerin

bis zur Generalversammlung, die im Jahre 2014 stattfinden wird, zu ernennen;

5. Deloitte Audit S.à r.l., 560 rue de Neudorf, L - 2220 Luxembourg, erneut zum Wirtschaftsprüfer bis zur nächsten

Jahreshauptversammlung der Gesellschafter, die im Jahre 2014 stattfinden wird, zu ernennen.

Référence de publication: 2014057851/20.
(140066355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.

79253

L

U X E M B O U R G

Tagus Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 167.224.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2013.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014057416/12.
(140065943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

Telecom Italia Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 76.448.

EXTRAIT

Il résulte d'un procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de Telecom Italia Finance qui a été tenue le 2 avril 2014

que l'assemblée des actionnaires a nommé en tant que Administrateurs pour les exercices 2014, 2015, 2016:

Mr. Andrea Balzarini, né le 19 septembre 1970 à Bollate (Italia), domicilié à Milano, Piazza degli Affari 2, 20123;
Mr. Adriano Trapletti, né le 25 mai 1953 à Alzano Lombardo (Italia), domicilié à Luxembourg, 12 rue Eugène Ruppert,

L-2453;

Mr. Jacques Loesch, né le 9 avril 1928 à Luxembourg, domicilié à Luxembourg 35, Avenue John F. Kennedy, L-1855;
Mr. Roberto Moro né le 4 mars 1955 à Milano (Italia), domicilié à Milano, Piazza degli Affari 2, 20123;
Mr Antonio Sica, né le 27 mai 1964 à Cuneo (Italia), domicilié à Luxembourg, 12 rue Eugène Ruppert, L-2453
Les susdits Messieurs resteront en charge, jusqu'à l'assemblée annuelle qui se tiendra en 2017.

Adriano Trapletti
<i>Le Président de la réunion

Référence de publication: 2014057418/19.
(140065625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

Travis Securities International, Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 174.134.

EXTRAIT

En date du 8 avril 2014, les administrateurs de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- Les administrateurs ont pris note de la démission de M. Ivo Hemelraad en tant que membre du conseil d'administration

de la Société avec effet au 8 avril 2014.

- La nomination par cooptation de Mlle Carole Combe avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, en tant que membre du conseil d'administration de la Société avec effet au 8 avril 2014 jusqu'à l'assemblée
générale des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2014.

Le conseil d'administration de la Société est dès lors composé comme suit:
* M. Alan Botfield
* M. Jan Vanhoutte
* Mlle Carole Combe
- La nomination de International Audit Services S.à r.l., ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen L-2540

Luxembourg, en tant que réviseur d'entreprises agréé avec effet au 8 avril 2014 jusqu'à l'assemblée générale des action-
naires de la Société qui se tiendra en 2019.

Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 23 avril 2014.

Référence de publication: 2014057420/23.
(140065719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

79254

L

U X E M B O U R G

Tout Gerer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 140.246.

La société PARTNERS SERVICES, ici représentée par son administrateur délégué, vous informe de sa démission im-

médiate de son mandat de commissaire aux comptes

La démission prendra effet à partir du 23 avril 2014

Luxembourg, le 23 avril 2014.

PARTNERS SERVICES
Signature

Référence de publication: 2014057433/13.
(140066108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

TV Rights S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 120.179.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-

portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 23 avril 2014.

ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2014057437/16.
(140065757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

UBI Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 81.255.

<i>Extrait des décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire, qui s'est tenue le 13 mars 2014, au siège social à Luxembourg.

L'assemblée désigne jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2017, les administrateurs suivants:
- Monsieur Massimo AMATO, résidant professionnellement au 37/A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Pré-

sident

- Monsieur Glenwyn BAPTIST, résidant professionnellement 3 Gateway Center, 4 

th

 Floor, NEWARK, NJ 07102 (Etats-

Unis d'Amérique), Administrateur;

- Monsieur Andrea PENNACCHIA, résidant professionnellement Via Monte di Pietà, 5, I-20121 Milan (Italie), Admi-

nistrateur;

- Madame Suzanne ROHE, résidant professionnellement Via Monte di Pietà, 5, I-20121 Milan (Italie), Administrateur;
- Monsieur Alex SCHMITT, résidant professionnellement 22-24, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, Administra-

teur.

L'assemblée désigne Deloitte Audit, Société à Responsabilité Limitée, avec siège social à L- 2220 Luxembourg, 560,

rue de Neudorf, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B67895, comme
réviseur d'entreprises pour l'exercice 2014. Son mandat viendra à échéance à l'assemblée générale ordinaire à tenir en
2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UBI Management Company S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014057441/25.
(140066093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

79255

L

U X E M B O U R G

WHEB European Solar Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.652.480,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 179.046.

EXTRAIT

Par résolutions prises en date du 31 mars 2014, le conseil de gérance de Wheb European Solar Holdings S.à r.l. a

transféré le siège social de la société au 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, avec effet au 31 mars 2014.

Par ailleurs, les gérants de la société ont changé d'adresse professionnelle comme suit:
- M. Christophe Ponticello a désormais pour adresse professionnelle le 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Lu-

xembourg; et

- M. Simon Henin a désormais pour adresse professionnelle le 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 23 avril 2014.

Référence de publication: 2014057465/17.
(140065838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

Applex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 110.162.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société du 22 avril 2014

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société tenue en date du 22 avril 2014 que:

<i>«Première décision

L'Assemblée décide de révoquer le mandat de Monsieur Pascal Robinet de son poste d'administrateur unique de la

Société avec effet immédiat.

<i>Deuxième décision

L'Assemblée décide de nommer avec effet immédiat Monsieur Dominique Dubray, né le 21 février 1951 à Alençon

(France), demeurant à L-1249, 4-6, rue du Fort Bourbon, Luxembourg en tant qu'administrateur unique de la Société.
L'administrateur nouvellement nommé terminera le mandat de celui qu'il remplace, en 2016.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2014.

Référence de publication: 2014057564/18.
(140066247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.

Watamar Optimum Portfolio Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 171.404.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Actionnaires s'est tenue à Luxembourg le 25 mars 2014 et a pris note:
1. Elections statutaires:
Notification de la démission de Mr Martin Rausch avec effet au 21 mars 2014.
Ratifier la cooptation de Mr Franz Bondy en remplacement de Mr Martin Rausch avec effet au 21 mars 2014.
A renouvelé les mandats d'Administrateur de:
- Mr Matthias Oettli, 31 Sennhofstrasse, CH-8125 Zollikerberg
- Mr Marc De Leye, 19 rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
- Mr Franz Bondy, 6 Place de Nancy, L-2212 Luxembourg
pour une période d'une année jusqu'à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2015.
2. L'Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d'Entreprises Agrée Ernst &amp; Young pour une durée d'un an jusqu'à

la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2015.

Référence de publication: 2014057462/19.
(140066156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

79256

L

U X E M B O U R G

RM2 Leasing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 163.514.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire de la Société qui s'est tenue le 17 avril

2014 que M. Pierre Tholl, ingénieur, demeurant à 1 place Dargent L-1413 Luxembourg:

- a été nommé aux fonctions d'administrateur de la société, de sorte que le conseil d'administration de la société est

désormais composé de cinq administrateurs.

Son mandat d'administrateur prendra fin lors de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société qui se

tiendra en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014057362/15.
(140066076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

Scania Treasury Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 40.137.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 72.450.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 06/01/2000

EXTRAIT

Suite aux résolutions prisent par l'associé unique de la société Scania Treasury Luxembourg en date du 23 avril 2014,

il résulte que:

- Monsieur Johan Stefan Karlsson a démissionné de ses fonctions de gérant de la société avec effet au 16 février 2014;
- Madame Sharareh Edström, née le 20 septembre 1978 à Téhéran, Iran, résidant professionnellement au 26 Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, a été nommée gérant de la société avec effet au 17 février 2014 et pour une durée indéter-
minée.

Pour mention aux fins de la publications au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SCANIA TREASURY LUXEMBOURG

Référence de publication: 2014057369/18.
(140066037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

Sealiah S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 184.578.

Il résulte de trois contrats de cession de parts sociales conclus avec effet en date du 11 Avril 2014, que M. Pierre

Metzler, avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, a cédé
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de la Société, soit la totalité des parts sociales de la Société comme suit:

- 4.500 parts sociales cédées à la société Rhea Holdings LLC, une société de l'État du Delaware (États-Unis d'Amérique),

ayant son siège social au 1811 Silverside Road, Wilmington, Delaware 19810, États-Unis d'Amérique, inscrite au registre
de l'État du Delaware sous le numéro 5348422.

- 5.750 parts sociales cédées à la société ELARA LLC, une société de l'État du Delaware (États-Unis d'Amérique), ayant

son siège social au 1811 Silverside Road, Wilmington, Delaware 19810, États-Unis d'Amérique, inscrite au registre de
l'État du Delaware sous le numéro 5348426;

- 2.250 parts sociales cédées à la société 2321 CAPITAL LLC, une société de l'État du Delaware (États-Unis d'Amé-

rique), ayant son siège social au 1201 Orange St. #600, One Commerce Center, Wilmington, Delaware 19899, États-
Unis d'Amérique, inscrite au registre de l'État du Delaware sous le numéro 5286678.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014057370/21.
(140065961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

79257

L

U X E M B O U R G

OCM KSH Resi Edinburgh S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 186.305.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the seventh day of April.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

OCM KSH Devco Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the Luxembourg law, having its

registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, in the process of being registered with the Register of
Commerce and Companies (R.C.S.) of Luxembourg,

represented by Mr Max MAYER, employee, with professional address in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by virtue

of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

OCM  KSH  Resi  Edinburgh  S.à  r.l.  (hereafter  the  Company),  which  will  be  governed  by  the  laws  of  Luxembourg,  in
particular by the law dated 10 

th

 August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by

the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies  and/or  any  other  companies.  The  Company  may  also  give  guarantees  and  pledge,  transfer,  encumber  or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

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U X E M B O U R G

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by five

hundred (500) shares in registered form with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers of at least two members appointed by a resolution of the single

shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need not to be
shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or by two
managers acting jointly.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

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9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any

two managers of the Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2.of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Company’s
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

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(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of

the Company;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VI. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2014.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, OCM KSH Devco Holdings S.à r.l., prenamed and represented as stated above declares to subscribe for

five hundred (500) shares in registered form, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and to fully pay
them up by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Szymon DEC, company manager, born on July 3, 1978 in Lodz, Poland, residing professionally at 26A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg;

- Mrs. Figen EREN, company manager, born on February 10, 1978 in Besançon, France, residing professionally at 26A,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

- Mr. Jabir CHAKIB, company manager, born on Jabir Chakib, accountant, born on November 5, 1967 in Casablanca,

Morocco, residing professionally at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

- Mr. Hugo NEUMAN, company manager, born on October 21, 1960 in Amsterdam, The Netherlands, residing at 16,

rue J.B. Fresez, L-1724 Luxembourg;

- Mr. Justin BICKLE, company manager, born on January 11, 1971 in Plymouth, United Kingdom, residing professionally

at 27 Knightsbridge, London SW1X 7LY, United Kingdom; and

- Mr Sava SAVOV, born on June 1, 1977 in Karnobat, Bulgaria, residing professionally at 27 Knightsbridge, London

SW1X 7LY, England.

2. The registered office of the Company is set at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le sept avril.

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Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

OCM KSH Devco Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en cours d’immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, représentée par Monsieur Max MAYER, employé, ayant son adresse professionnelle à Junglinster, 3, route
de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle  procuration  restera,  après  avoir  été  signées  "ne  varietur"  par  la  mandataire  et  le  notaire  instrumentant,

annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination OCM KSH Resi

Edinburgh S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société. Il peut être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évè-
nements seraient de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition
et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs
d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.

3.3 La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-

actions  se  rapportant  à  la  propriété  immobilière  ou  mobilière,  qui  directement  ou  indirectement  favorisent  ou  se
rapportent à la réalisation de son objet social.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

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U X E M B O U R G

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500)

parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu'avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’au moins deux membres qui seront nommés par réso-

lution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Le(s)
gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables n’importe quand ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous
pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s’il y a plus de un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou par deux gérants
agissant conjointement.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de

la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

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9.7. En cas d’urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-

blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par
lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

de deux gérants de la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointe ou unique de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l’indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés

de la Société;

(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-

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L

U X E M B O U R G

ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

VI. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Ces faits exposés, OCM KSH Devco Holdings S.à r.l., prénommée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare

souscrire à cinq cent (500) Parts Sociales Ordinaires sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt cinq euros
(EUR 25,-) chacune et les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au

notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Coûts

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cent euros.

<i>Décisions de l’associé unique

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Szymon DEC, gérant de sociétés, né le 3 juillet 1978 à Lodz, Pologne, ayant son adresse professionnelle

au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

- Madame Figen EREN, gérante de sociétés, née le 10 février 1978 à Besançon, France, ayant son adresse professionnelle

au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

- Monsieur Jabir CHAKIB, gérant de sociétés, née le 5 novembre 1967 à Casablanca, Maroc, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

- Monsieur Hugo NEUMAN, gérant de sociétés, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant au 16, rue

J.B. Fresez, L-1724 Luxembourg;

- Monsieur Justin BICKLE, gérant de sociétés, né le 11 janvier 1971 à Plymouth, Royaume-Uni, ayant son adresse

professionnelle au 27 Knightsbridge, Londres SW1X 7LY, Royaume-Uni; et

- Monsieur Sava SAVOV, né le 1 

er

 juin 1977 à Karnobat, Bulgarie, ayant son adresse professionnelle au 27 Knights-

bridge, Londres SW1X 7LY, Angleterre.

2. Le siège social de la Société est établi au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 09 avril 2014. Relation GRE/2014/1505. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 23 avril 2014.

Référence de publication: 2014057320/423.
(140065562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

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U X E M B O U R G

R.P.M. Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 75.236.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014057348/9.
(140065585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

Chauffage Mimmo &amp; Rocco S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 6C, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 95.731.

L'an deux mille quatorze.
Le vingt-sept mars.
Pardevant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Paul MANDERSCHEID, retraité, né à Dudelange le 9 mai 1942 (No. Matricule 19420509157), demeurant

à L-3390 Peppange, 77 rue de Crauthem.

2) Monsieur Rocco FAUZZI, chauffagiste, né à Noci (Italie) le 13 août 1966 (No. Matricule 19660813155), demeurant

à L-3321 Berchem, 48 rue Hans Adam.

Lesquels comparants déclarent qu'ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée, «CHAUF-

FAGE MIMMO &amp; ROCCO sàrl» (Matricule 20032415009), avec siège social à L-8010 Strassen, 160 route d'Arlon;

inscrite au Registre aux firmes sous le numéro B95731;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 septembre 2003, publié au Mémorial C de

2003, page 51.279;

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 juin 2006, publié au Mémorial C de 2006, page

77.406;

et modifiée suivant assemblée générale extraordinaire sous seing privé en date du 14 juillet 2007, publié au Mémorial

C de 2010, page 125.547.

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution:

Les associés décident de transférer le siège social de la société de Strassen à L-1899 Kockelscheuer, 6C route de

Luxembourg.

<i>Deuxième et dernière résolution:

Suite au prédit transfert de siège social, le premier alinéa de l'article 2 des statuts est à lire comme suit:

« Art. 2. premier alinéa. Le siège de la société est établi à Kockelscheuer.».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais:

Le montant des frais généralement quelconque incombant à la société en raison de la présente assemblée générale

s'élève approximativement à HUIT CENT VINGT EURO (Euro 820.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Manderscheid, Fauzzi, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette A.C. le 31 mars 2014. Relation: EAC/2014/4473. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Bettembourg, le 14 avril 2014.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2014056943/44.
(140064845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2014.

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U X E M B O U R G

Egerton S.A., Société Anonyme,

(anc. Egerton S.à r.l.).

Capital social: EUR 353.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 106.369.

L'AN DEUX MILLE QUATORZE,
LE QUINZE AVRIL
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire, de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée dénommée «Egerton S. à r. l.»,

ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 13-15 Avenue de la Liberté, inscrite au RCS de Luxembourg section B n°
106369,

constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire, de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), en date du 22 février 2005, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés No 624 du 28 juin 2005.

L'assemblée des associés est présidée par Monsieur Judicael MOUNGUENGUY, employé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Elena GUARALDI, employée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

L'assemblée des associés désigne comme scrutateur Monsieur Emanuele VECCHIO, employé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le Président déclare ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les associés, représentant l’intégralité du capital social, sont présents ou représentés

à la présente assemblée, qui peut valablement délibérer et décider sur tous les points à l’ordre du jour sans convocation
préalable.

Ladite liste de présence, ainsi que les procurations des associés représentés, demeureront annexées au présent procès-

verbal, après avoir été signées "ne varietur" par les membres du bureau.

II. L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Fixation de EUR 1,- (un Euro) comme valeur nominale aux parts sociales de la société.
2. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 338.500,- (trois cent trente-huit mille cinq cents Euros) afin

de le porter de son montant actuel de EUR 15.000,- (quinze mille Euros) au montant de EUR 353.500,- (trois cent
cinquante-trois mille cinq cents Euros) par la création et l’émission de 338.500,- (trois cent trente-huit mille cinq cents)
parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune ensemble avec une prime d’émission globale
de EUR 33.511.500,-(trente-trois millions cinq cent onze mille cinq cents Euros), jouissant des mêmes droits et avantages
que les parts sociales actuellement émises.

3. Souscription à l’augmentation de capital de la société par l’associé unique actuel à savoir 338.500,- (trois cent trente-

huit mille cinq cents) parts sociales nouvelles par la société Ergon Capital Partners III S.A., ayant siège social au 24, Avenue
Marnix, B-1000 Bruxelles, et libération aux moyens de versements en numéraires.

4. Transformation de la forme juridique de la société d'une société à responsabilité limitée en société anonyme, sur la

base d’une situation comptable au 31 mars 2014 et au vu du rapport d’un réviseur d'entreprises

5. Suppression de la version anglaise des statuts.
6. Création d’un capital autorisé.
7. Modification des statuts suite à la transformation et augmentation de capital décidée ci-dessus, en vue d'adapter les

statuts de la société aux prescriptions légales existantes pour la nouvelle forme juridique de la société, sans pour autant
changer l’objet social.

8. Nomination d'un nouveau conseil d'administration ainsi que d'un commissaire aux comptes.
9. Décharge à conférer aux gérants de la société pour leur mission exercée avant transformation.
10. Changement du siège social.
11. Divers.
Sur ce, l’assemblée des associés après avoir constaté qu'elle est régulièrement constituée et après avoir approuvé

l’exposé de Monsieur le Président, a abordé l’ordre du jour et après délibération a pris les résolutions suivantes toutes
à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de fixer au montant de EUR 1,- (un Euro) la valeur nominale des parts sociales formant le capital

social de la société.

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U X E M B O U R G

Le capital est ainsi fixé à EUR 15.000,- (quinze mille Euros) représenté par 15.000 (quinze mille) parts sociales toutes

détenues par l’associé unique:

ERGON CAPITAL PARTNERS III S.A., établie et ayant son siège social à 24, Avenue Marnix, B-1000 Bruxelles (Bel-

gique)

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence d’un montant de

EUR 338.500,-(trois cent trente-huit mille cinq cents Euros) afin de le porter de son montant actuel de EUR 15.000,-
(quinze mille Euros) au montant de EUR 353.500,- (trois cent cinquante-trois mille cinq cents Euros) par la création et
l’émission de 338.500,- (trois cent trente-huit mille cinq cents) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1,-
(un Euro) chacune assortie d’une prime d’émission globale de EUR 33.511.500,- (trente-trois millions cinq cent onze mille
cinq cents Euros), ces nouvelles parts sociales jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales actuelles.

L’assemblée générale décide d’admettre la souscription et la libération de cette augmentation de capital social par

l’associé unique actuel de la société à savoir ERGON CAPITAL PARTNERS III S.A. prénommé, sur la base d’une procu-
ration datée du 14 avril 2014

<i>Souscription - Libération

La société Ergon Capital Partners III S.A., ayant son siège social au 24, Avenue Marnix, B-1000 Bruxelles,
ici représentée par Monsieur Judicael MOUNGUENGUY prénommé,
en vertu d’une procuration datée du 14 avril 2014, déclare souscrire à 338.500 (trois cent trente-huit mille cinq cents)

parts sociales nouvelles et déclare les libérer intégralement par apport en espèces d’un montant de EUR 338.500,- (trois
cent trente-huit mille cinq cents Euros) porté dans le compte capital de la société et d’un montant de EUR 33.511.500,-
(trente-trois millions cinq cent onze mille cinq cents Euros) versé dans un compte prime d’émission de la société, de
sorte que la présente augmentation de capital a été libérée intégralement par versement en espèces d’un montant total
de EUR 33.850.000,-(trente-trois millions huit cent cinquante mille Euros).

Le montant total de EUR 33.850.000,- (trente-trois millions huit cent cinquante mille Euros) se trouve dès à présent

à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié à la notaire soussignée au moyen de certificat bancaire.

La procuration dont question ci-dessus, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte

de la partie comparante, les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être
enregistrée avec celui-ci.

<i>Troisième résolution

L'assemblée approuve la situation comptable de la société au 31 mars 2014, et décide de transformer la société à

responsabilité limitée "Egerton S.àr.l." en société anonyme, sans changement de la personnalité juridique de la société et
sans changement de l’objet social de la société mais avec changement de la dénomination en Egerton S.A., le tout sur la
base de la susdite situation comptable et sur le vu d'un rapport d’un réviseur d'entreprises, Clerc SA, ayant son siège
social au 1, rue Pletzer à Bertrange, L-8080, B.P 75, L-2010 Luxembourg, signé par Monsieur Jean-Jacques SOISSON,
lequel rapport conclut comme suit:

« 4. Conclusion. On basis of our work performed nothing came to our attention that would cause us to believe that

after the increase of the share capital of the Company by EUR 338.500 from EUR 15.000 to EUR 353.500 by way of issue
of 338.500 new shares with a nominal value of EUR 1,00 and an aggregated share premium of EUR 33.511.500,00, the
value of the Company is not at least equal to minimum share capital of a “société anonyme” (EUR 31.000).

Our report is issued solely for the purpose of the articles 26-1 and 31-1 of the amended Luxembourg Law of August

10, 1915 on commercial companies and is not to be used for any other purpose or to be referred to or distributed to
any other parties without our prior consent.»

Ledit rapport du réviseur d’entreprises restera annexé au présent acte.
L’assemblée générale constate que, dans un objectif d’une continuité comptable sans aucune modification de l’exercice

social en cours et sans aucune modification des comptes y relatifs, la présente conversion est faite avec effet rétroactif
entre parties, d’un point de vue comptable, avec effet au 1 

er

 Janvier 2014.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de supprimer la version anglaise des statuts et arrête

les statuts de la société anonyme, suivant projet soumis préalablement aux associés et approuvé par eux, sans pour autant
changer l’objet social, lesquels statuts se lisent comme suit:

«  Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il est formé par la partie comparante et par tous ceux qui deviendront action-

naires par la suite une société anonyme sous la dénomination de EGERTON S.A. (la "Société") qui sera régie par la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi") et les présents statuts (les "Statuts").

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L

U X E M B O U R G

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg ("Luxembourg"). Il pourra

être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil (tel que défini ci-après) ou,
dans le cas d'un Administrateur Unique (tel que défini ci-après) par une décision de l’Administrateur Unique. Il pourra
être transféré à tout autre endroit au Luxembourg par résolution de l’Assemblée Générale (telle que définie ci-après)
statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l’Article 20 ci-après.

2.2. La Société peut avoir des bureaux et des succursales au Luxembourg et à l’étranger.
2.3. Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique, social ou militaire

de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger
se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, malgré le transfert temporaire de son siège social, qui restera une société luxembourgeoise. De telles mesures
temporaires seront prises par le Conseil et notifiées à/aux Actionnaire(s) de la Société.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social.
4.1 La Société a pour objet (i) la prise de participations et la détention de participations de toute nature et sous toute

forme dans des entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères, (ii) l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces
participations ainsi que (iii) le financement direct ou indirect des entreprises dans lesquelles elle détient une participation
ou qui font partie de son groupe.

4.2 La Société peut notamment (i) acquérir par voie de souscription, d’achat d’échange ou autrement des actions, parts

et autres titres de participation, des obligations, bons de caisse, certificats de dépôts et autres titres de créances et plus
généralement tous titres et autres instruments financiers représentatifs de droits de propriété de créances ou de valeurs
mobilières émis par tous émetteurs publics ou privés quels qu'ils soient, (ii) exercer tous droits généralement quelconques
attachés à ces titres et instruments financiers, (iii) accorder toute assistance financière directe et indirecte quelle qu'elle
soit aux entreprises dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie de son groupe, notamment par voie
de prêts, d’avances ou de garanties sous quelle forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseil et assistance
sous quelque forme que ce soit, (iv) contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit ou émettre tous titres de
dettes sous quelque forme que ce soit et (v) accomplir toutes opérations généralement quelconques de quelque sorte
que ce soit, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant de nature directement ou indirectement
à son objet.

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à trois cent cinquante-trois mille cinq cents euros (353.500 €) représenté par

trois cent cinquante-trois mille cinq cents (353.500) actions ordinaires sous forme nominative ayant chacune une valeur
nominale de un euro (1 €).

5.2. Le capital autorisé non émis de la Société est fixé à un million d’euros (1.000.000 €) consistant en un million

(1.000.000) d’actions chacune ayant une valeur nominale de un euro (1 €).

5.3 Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d'administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication du présent acte, autorisé à augmenter en une ou plusieurs
fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites
et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme
d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

5.4 La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Actions.
6.1. La Société peut avoir un actionnaire unique (l’"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires (les "Actionnaires").
6.2. Les actions sont et resteront nominatives.

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6.3. Un registre de(s) Actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par

tout Actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu tel qu'indiqué
à la Société, le nombre d'actions qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des
transferts d’actions et les dates de ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

6.4. Les Actionnaires fournissent à la Société une adresse à laquelle toute communication et annonce pourra être

envoyée. A défaut d’indication spécifique, l’adresse inscrite dans le registre des Actionnaires pourra être utilisée par la
Société. Les Actionnaires peuvent, à tout moment, modifier leur adresse au moyen de l’envoi d’une notification écrite à
la Société.

6.5.  A  la  requête  écrite  d’un  Actionnaire,  un  certificat  confirmant  l’inscription  de  cet  Actionnaire  au  registre  des

actionnaires est délivré. Les certificats ainsi émis ont la forme et porte les mentions et numéros d’identification qui seront
déterminées par le Conseil. Ces certificats sont signés manuellement ou par facsimilé par deux membres du Conseil ou
par le délégué du Conseil. Les certificats perdus, volés ou abîmés sont remplacés par la Société aux conditions de preuve,
obligations et indemnités qui seront jugées satisfaisantes par la Société, étant entendu que les certificats abîmés doivent
être remis avant que de nouveaux certificats ne soient émis.

6.6. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. En cas d’indivision ou si la propriété d’action(s) est

contestée, toutes les personnes alléguant un droit concernant ces actions doivent nommer un seul représentant pour
représenter cette/ces action(s) envers la Société. A défaut de nommer un tel représentant, les droits attachés à cette/
ces action(s) sont suspendus.

6.7. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le registre de(s) Action-

naire(s)  de  la  Société,  cette  déclaration  de  transfert  devant  être  signée  par  le  cédant  et  le  cessionnaire  ou  par  des
personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément aux dispositions
de l’article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

6.8. La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d’actions d'autres instruments de transfert,

dans lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 7. Assemblées des Actionnaires de la Société.
7.1. Dans le cas d'une pluralité d'Actionnaires, toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée

(l’"Assemblée Générale") représentera l’ensemble des Actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus
afin d'ordonner, d’effectuer ou de ratifier les actes relatifs à toutes les opérations de la Société.

7.2. Dans le cas d'un associé unique, l’Actionnaire Unique aura tous les pouvoirs conférés à l’Assemblée Générale.

Dans les présents Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’Assemblée Générale sera
une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un ac-
tionnaire unique. Les décisions prises par l’Actionnaire Unique sont documentées par voie de procès-verbaux.

7.3. L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social

de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de cette assemblée,
chaque année le 30 juin à 15 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l’Assemblée
Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable précédant.

7.4. L'Assemblée Générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil constate souverainement que des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

7.5. D'autres assemblées des Actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de

convocation de l’assemblée.

Art. 8. Délais de convocation, quorum, procurations et avis de convocation.
8.1. L’Assemblée Générale sera convoquée par le Conseil ou le commissaire aux comptes, à la suite d’un avis énonçant

l’ordre du jour envoyé par lettre recommandée, au moins huit (8) jours avant l’assemblée, à tout Actionnaire à son adresse
portée au registre des Actionnaires. Cependant, si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée
Générale et s’ils confirment avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou
publication préalables.

8.2. Les délais de convocation et quorum requis par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite

des Assemblées Générales, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présents Statuts.

8.3. Chaque action donne droit à une voix.
8.4.  Dans  la  mesure  où  il  n’en  est  pas  autrement  disposé  par  la  Loi  ou  par  les  présents  Statuts,  les  décisions  de

l’Assemblée Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et
votants.

8.5. Un Actionnaire pourra agir à toute Assemblée Générale en désignant un mandataire, actionnaire ou non, par écrit,

soit par lettre, par télécopie ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l’identité de l’expéditeur.

8.6. Tout Actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

moyennant des moyens de communication similaires grâce auxquels (i) les Actionnaires participant à l’assemblée peuvent
être identifiés, (ii) toutes les personnes participant à l’assemblée peuvent s’entendre et parler aux autres participants, (iii)

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l’assemblée est transmise en direct et (iv) les Actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une assemblée
moyennant ces moyens est équivalente à une présence physique.

Art. 9. Administration.
9.1. La Société sera administrée par un conseil d’administration (le "Conseil") composé d’au moins trois (3) adminis-

trateurs qui n'ont pas besoin d'être Actionnaires de la Société. Aussi longtemps que la Société a un Actionnaire Unique
ou lorsque la Loi le permet, la Société peut être administrée par un administrateur unique (l’"Administrateur Unique").
Toutes les références dans les présents Statuts au Conseil sont censées être des références à l’Administrateur Unique
s'il n'existe qu'un Administrateur Unique.

9.2. Le(s) administrateur(s) sera/seront nommé(s) pour un terme ne pouvant excéder six ans et seront rééligibles sans

limitation.

9.3. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la "Personne Morale"), la Personne Morale

doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'Administrateur Unique ou en
tant que membre du Conseil conformément à l’article 51bis de la Loi.

9.4. Le(s) administrateur(s) seront nommés par l’Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront

également le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. L'Assemblée Générale doit décider
de nommer des administrateurs de deux classes différentes, à savoir les administrateurs de classe A et les administrateurs
de classe B. Une telle classification d’administrateurs doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal de la réunion
concernée et les administrateurs doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

9.5. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de

l’Assemblée Générale statuant à la majorité simple.

9.6. En cas de vacance d’un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les admi-

nistrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l’absence d'administrateur disponible, l’Assemblée Générale
devra rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 10. Réunions du Conseil.
10.1. Le Conseil doit nommer un président (le "Président") parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, admi-

nistrateur  ou  non,  qui  sera  en  charge  de  la  tenue  des  procès-verbaux  des  réunions  du  Conseil  et  des  décisions  de
l’Assemblée Générale ou des résolutions prises par l’Associé Unique. Le Président présidera toutes les réunions du
Conseil et toute Assemblée Générale. En son absence, l’Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil (le cas
échéant) nommeront un autre président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité
simple.

10.2. Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de

convocation qui sera au Luxembourg.

10.3. Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée briè-
vement dans l’avis de convocation de la réunion du Conseil. Cet avis de convocation peut être émis par le secrétaire.

10.4. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque membre du Conseil donné
par écrit soit par lettre, télécopie ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l’identité de l’expéditeur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un
échéancier préalablement adopté par une résolution du Conseil.

10.5. Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit, soit par

lettre, télécopie ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l’identité de l’expéditeur, un autre ad-
ministrateur comme son mandataire sans limitation quant aux nombres de procurations qu'un administrateur pourra
accepter et voter à condition, toutefois, qu'au moins deux membres du Conseil soient toujours physiquement présents
ou assistent à la réunion du Conseil par le biais de tout moyen de communication conforme aux exigences du paragraphe
qui suit.

10.6. Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être
identifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii)
la réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion. Une réunion du
Conseil pourra être tenue uniquement au moyen de conférence téléphonique ou visioconférence.

10.7. Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société

est présente ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette réunion étant entendu que toute décision exige le vote positif d’une majorité des admi-
nistrateurs de classe A présents ou représentés à cette réunion.

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10.8. Le Conseil peut également en toutes circonstances et à tout moment, avec l’assentiment unanime, passer des

résolutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et
effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
apparaître sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, télécopie, ou e-
mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l’identité de l’expéditeur.

10.9. Le présent Article 10 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions de l’Administrateur Unique.
11.1. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil doivent être signés par le Président de la réunion en question

ou, en son absence, par le président pro tempore qui a présidé cette réunion ou par deux administrateurs, et les réso-
lutions prises par l’Administrateur Unique seront inscrites dans un registre tenu au siège social de la Société.

11.2. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président

ou deux membres du Conseil, ou l’Administrateur Unique ou un quelconque membre du Conseil d’Administration et le
secrétaire.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts
à l’Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière des affaires de la Société

et de représentation de la Société lors de la conduite de ces affaires à tout membre du Conseil ou à tous gérant(s) ou
autre(s) agent(s), qui ne doivent pas nécessairement être membre du Conseil ou Actionnaire, agissant seuls ou conjoin-
tement. Ils peuvent constituer des comités délibérant aux conditions fixées par le Conseil. Il peut également déléguer
tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes personnes, qui ne doivent pas nécessairement être membre du Conseil
ou Actionnaire, nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.

Art. 14. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par (i) la signature

conjointe de deux membres du Conseil dont au moins un administrateur de classe A pour tout acte ayant une valeur
inférieure à €250.000 (deux cent cinquante mille Euro), (ii) la signature conjointe de trois membres du Conseil dont au
moins deux administrateurs de classe A pour tout acte ayant une valeur supérieure à €250.000 (deux cent cinquante
mille Euro), ou (iii) dans le cas d'un Administrateur Unique, la signature de l’Administrateur Unique, ou (iv) par la seule
signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
ou l’Administrateur Unique, mais uniquement dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 15. Conflit d'intérêts.
15.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté

(e) ou invalidé(e) par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt
personnel dans, ou est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entité filiale ou affiliée
de la Société.

15.2. Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d’une filiale ou une société affiliée avec lequel la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra,
en raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec
un tel contrat ou autre affaire.

15.3. Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil de son intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur cette affaire, et un rapport devra être fait sur cette affaire et l’intérêt personnel de cet
administrateur à la prochaine Assemblée Générale.

15.4. Si la Société a un Administrateur Unique, les transactions conclues entre la Société et l’Administrateur Unique

et dans lesquelles l’Administrateur Unique a un intérêt opposé à l’intérêt de la Société doivent être inscrites dans le
registre des décisions.

15.5. Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l’Administrateur Unique

concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société qui sont conclues à des
conditions normales.

Art. 16. Commissaire aux comptes.
16.1. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes. Le(s) commissaire

(s) aux comptes sera(seront) élu(s) pour une période n’excédant pas six ans et sera(seront) rééligible(s).

16.2. Le(s) commissaire(s) aux comptes sera(seront) nommé(s) par l’Assemblée Générale qui détermine son(leur)

nombre, son(leur) rémunération et la durée de son(leur) mandat. Le(s) commissaire(s) aux comptes en fonction peut
(peuvent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par l’Assemblée Générale.

Art. 17. Exercice social. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le 31

décembre de chaque année.

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U X E M B O U R G

Art. 18. Affectation des bénéfices.
18.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de
la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l’article 5
des Statuts.

18.2. L’Assemblée Générale décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel.
18.3. Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et devront être

payés aux lieu et place choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les
conditions et dans les limites fixées par la Loi.

18.4. Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé

par le propriétaire d’une telle action, il sera perdu pour celui-ci et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur
les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte des actionnaires.

Art. 19. Dissolution et liquidation.
19.1. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Assemblée Générale statuant comme en

matière de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l’Article 20 ci-après.

19.2. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l’Assemblée Générale
décidant cette liquidation. Cette Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des
liquidateurs.

19.3. Une fois les dettes, charges et dépenses de liquidation payées, tout solde résultant de la liquidation sera payé aux

détenteurs des actions de la Société.

Art. 20. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés à tout moment par l’Assemblée Générale

extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.

Art. 21. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

réglées en application de la Loi.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide que l’exercice en cours se terminera le 31 décembre 2014, et que la première assemblée générale

annuelle se réunira le 30 juin 2015..

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de procéder à la nomination d'un conseil d'administration composé de cinq membres mieux qua-

lifiés ci-après:

- Monsieur Wolfgang de Limburg Stirum, avec adresse professionnelle 24, avenue Marnix, B-1000 Bruxelles, Belgique,

en qualité d’administrateur de classe A;

- Monsieur John Mansvelt, avec adresse professionnelle 24, Avenue Marnix, B-1000 Bruxelles, Belgique, en qualité

d’administrateur de classe A;

- Monsieur Massimo Longoni, demeurant à L-2526 Luxembourg, 10, rue Mathieu Lambert Schrobilgen, en qualité

d’administrateur de classe B, Président du Conseil d’Administration et administrateur-délégué;

- Madame Valérie Wesquy, avec adresse professionnelle 19, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-

bourg en qualité d’administrateur de classe B;

- Monsieur Judicael Mounguenguy, avec adresse professionnelle 26-28, rives de Clausen, L-2165 Luxembourg en qualité

d’administrateur de classe B.

Le mandat de ces administrateurs et de l’administrateur-délégué est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée

générale annuelle à tenir en l’an 2015.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de procéder à la nomination à la fonction de commissaire aux comptes de:
Monsieur Marcel Stephany, avec adresse professionnelle 23, cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange.
Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2015.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale donne décharge pleine et entière aux gérants de la société, savoir:
- Monsieur Wolfgang de Limburg Stirum, avec adresse professionnelle 24, avenue Marnix, B-1000 Bruxelles, Belgique;
- Monsieur John Mansvelt, avec adresse professionnelle 24, Avenue Marnix, B-1000 Bruxelles, Belgique.
pour la mission exercée par eux jusqu'à ce jour.

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U X E M B O U R G

<i>Neuvième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social,de la société de L-1931 Luxembourg, 13-15, Avenue de la

Liberté, à L-2165 Luxembourg, 26-28 Rives de Clausen.

Toutes les résolutions ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié les conditions prévus par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de la présente transformation, est évalué sans nul préjudice à la somme de EUR 7.300 (sept mille
trois cents euros).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président clôture l’as-

semblée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg,
Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous connus du

notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte, aucun autre associé n'ayant demandé à signer.

Signé: J. MOUNGUENGUY, E. GUARALDI, E. VECCHIO, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 17 avril 2014. Relation: RED/2014/903. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 18 avril 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014056510/414.
(140064982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2014.

PAH Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 33.938.932,96.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 151.291.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de réorganisation signé le 13 mars 2014 que le 17 mars 2014, PETS AT HOME GROUP PLC,

associé de la Société, a transféré toutes les:

- deux cent soixante millions trois cent soixante-cinq mille soixante (260.365.060) parts sociales de catégorie A;
- deux cent soixante millions trois cent soixante-cinq mille soixante (260.365.060) parts sociales de catégorie B;
- deux cent soixante millions trois cent soixante-cinq mille soixante (260.365.060) parts sociales de catégorie C;
- deux cent soixante millions trois cent soixante-cinq mille soixante (260.365.060) parts sociales de catégorie D;
- deux cent soixante millions trois cent soixante-cinq mille soixante (260.365.060) parts sociales de catégorie E;
- deux cent soixante millions trois cent soixante-cinq mille soixante (260.365.060) parts sociales de catégorie F;
- deux cent soixante millions trois cent soixante-cinq mille soixante (260.365.060) parts sociales de catégorie G;
- deux cent soixante millions trois cent soixante-cinq mille soixante (260.365.060) parts sociales de catégorie H;
- deux cent soixante millions trois cent soixante-cinq mille soixante (260.365.060) parts sociales de catégorie I; et
- et deux cent soixante millions trois cent soixante-cinq mille soixante (260.365.060) parts sociales de catégorie J
qu'elle détenait dans le capital social de la Société à PETS AT HOME NO.1 LIMITED, une société ayant son siège social

à Epsom Avenue, Stanley Green Trading Estate, Handforth, Cheshire, SK9 3RN, Royaume-Uni, et immatriculée au Com-
panies House sous le numéro 08887355.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2014.

Référence de publication: 2014056768/26.
(140065248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2014.

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L

U X E M B O U R G

Silver Arrow B 2007 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 132.993.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-eighth day of February,
before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 93081 (the “Shareholder”),

hereby represented by Me Manfred Müller, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 26 February 2014.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of Silver

Arrow B 2007 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), with registered office at 13, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Gérard Lecuit, a notary
residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, of 2 October 2007, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 2732 on 27 November 2007, and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 132993 (the “Company”). The articles of association of the Company have for the last
time been amended following a deed of Maître Edouard Delosch, a notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxem-
bourg, on 18 February 2014, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To change the currency of the share capital of the Company from Euros (EUR) to Pounds Sterling (GBP) and to

convert the existing share capital of the Company of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) into ten thousand
pounds sterling (GBP 10,000.-).

2 To amend paragraphs 7 and 9 of article 12 of the articles of association so that the amounts shall now be read in

pounds sterling (GBP) in order to reflect the above change of the currency of the Company.

3 To increase the share capital of the Company by an amount of two thousand five hundred pounds sterling (GBP

2,500.-) so as to raise it from its present amount of ten thousand pounds sterling (GBP 10,000.-) to an amount of twelve
thousand five hundred pounds sterling (GBP 12,500.-).

4 To issue twenty-five (25) new shares, having a nominal value of one hundred pounds sterling (GBP 100.-) each, having

the rights and privileges as set out in the articles of incorporation of the Company.

5 To accept subscription for these twenty five (25) new shares, with payment of a share premium in an amount of

seventeen million two hundred six thousand eight hundred fifteen pounds sterling (GBP 17,206,815.-) by the Shareholder.

6 To amend the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company, in order to reflect the capital

increase.

has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to change the currency of the share capital of the Company from Euros (EUR) to Pounds

Sterling (GBP) and to convert the existing subscribed capital of the Company of twelve thousand five hundred euros (EUR
12,500.-) into ten thousand pounds sterling (GBP 10,000.-).

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to amend paragraphs 7 and 9 of article 12 of the Company’s articles of association so that

the amounts shall now be read in pounds sterling (GBP) in order to reflect the above change of the currency of the
Company. Said paragraphs will from now on read as follows:

“The Company shall not enter into any contract or commitment which commits the Company for a total expenditure

over the terms of the contract or commitment in excess of GBP 500,000.- (five hundred thousand pounds sterling) without
any such contract or commitment being approved by resolution of the sole manager or the board of managers (as the
case may be)”.

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U X E M B O U R G

“However, for amount not exceeding GBP 500,000.- (five hundred thousand pounds sterling), the Company shall be

bound by the sole signature of the manager or, in case of plurality of managers, by the joint signatures of any 2 (two)
managers or, in addition, by the joint signatures of any 2 (two) persons to whom such signatory power has been delegated
by the manager or the board of managers (as the case may be)”.

<i>Third resolution

The Shareholder resolved to increase the share capital of the Company by an amount of two thousand five hundred

pounds sterling (GBP 2,500.-) so as to raise it from its present amount of ten thousand pounds sterling (GBP 10,000.-)
to an amount of twelve thousand five hundred pounds sterling (GBP 12,500.-).

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolved to issue twenty-five (25) new shares with a nominal value of one hundred pounds sterling

(GBP 100.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared the Shareholder, represented as above mentioned.
The Shareholder declared to subscribe for twenty-five (25) new shares with a nominal value of one hundred pounds

sterling (GBP 100.-) each, with a share premium of seventeen million two hundred six thousand eight hundred fifteen
pounds sterling (GBP 17,206,815.-), resulting in a total amount of seventeen million two hundred nine thousand three
hundred fifteen pounds sterling (GBP 17,209,315.-) and to fully pay in cash for these new shares and the share premium
thereon.

The amount of seventeen million two hundred nine thousand three hundred fifteen pounds sterling (GBP 17,209,315.-)

was thus as from that moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned
notary.

<i>Fifth resolution

The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the twenty-five (25) new shares ac-

cording to the above mentioned subscription.

<i>Sixth resolution

The Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company in

order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

“The Company’s share capital is set at GBP 12,500.- (twelve thousand five hundred pounds sterling), represented by

125 (one hundred twenty-five) shares with a nominal value of GBP 100,- (one hundred pounds sterling) each.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at six thousand four hundred euro (EUR 6,400.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-huitième jour de février,
par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS S.A., une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg,  ayant  son  siège  social  au  13,  rue  Edward  Steichen,  L-2540  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  et
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93081 (l’«Associé»),

représentée aux fins des présentes par Me Manfred Müller, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une pro-

curation donnée le 26 février 2014.

La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L’Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l’Associé est le seul et unique associé de Silver Arrow B 2007

S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), dont le siège social est au 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,

79276

L

U X E M B O U R G

Grand Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg en date du 2 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations,
numéro 2732 du 27 novembre 2007, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 132993 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maitre Edouard
Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg, le 18 février 2014, non encore publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Modifier la devise du capital social de la Société d’euros (EUR) à livres sterling (GBP) et convertir le capital social

actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) de la Société en dix mille livres sterling (GBP 10.000,-).

2 Modifier les paragraphes 7 et 9 de l’article 12 des statuts de la Société afin de refléter le changement de devise du

capital social.

3 Augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux mille cinq cents livres sterling (GBP 2.500,-) pour

le porter de son montant actuel de dix mille livres sterling (GBP 10.000,-) à un montant de douze mille cinq cents livres
sterling (GBP 12.500,-).

4 Émettre vingt-cinq (25) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de cent livres sterling (GBP 100,-) chacune,

ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

5 Accepter la souscription de ces nouvelles parts sociales par l’associé unique de la Société, avec paiement d’une prime

d’émission de dix-sept millions deux cent six mille huit cent quinze livres sterling (GBP 17.206.815,-) à libérer intégrale-
ment en espèces.

6 Modification de l’alinéa premier de l’article 8 des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation de capital.
a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé a décidé de modifier la devise du capital social de la Société d’euros (EUR) à livres sterling (GBP) et de

convertir le capital social actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) de la Société en dix mille livres sterling
(GBP 10,000.-).

<i>Deuxième résolution

L’Associé a décidé de modifier respectivement les paragraphes 7 et 9 de l’article 12 des statuts de la Société afin que

les montants soient exprimés en livres sterling et non plus en euros. Lesdits alinéas seront dorénavant rédigés comme
suit:

«Aucun contrat ou engagement liant la Société supérieur à 500.000,- GBP (cinq cent mille livres sterling) ne pourra

être conclu ou pris sans avoir était approuvé par des résolutions du gérant ou du conseil de gérance (selon le cas)».

«Néanmoins, pour tout montant inférieur à 500.000,- GBP (cinq cent mille livres sterling) la Société sera engagée par

la signature du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de 2 (deux) gérants ou, en
outre, par la signature conjointe de 2 (deux) personnes à qui le gérant unique ou le conseil de gérance (selon le cas) aura
délégué le pouvoir de signature».

<i>Troisième résolution

L’Associé a décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux mille cinq cents livres sterling

(GBP 2.500,-) pour le porter de son montant actuel de dix mille livres sterling (GBP 10.000,-) à un montant de douze
mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500,-).

<i>Quatrième résolution

L’Associé a décidé d’émettre vingt-cinq (25) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de cent livres sterling

(GBP 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite a comparu l’Associé représenté comme indiqué ci-avant.
L’Associé a déclaré souscrire à vingt-cinq (25) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de cent livres sterling

(GBP 100,-) chacune, avec paiement d’une prime d’émission de dix-sept millions deux cent six mille huit cent quinze livres
sterling (GBP 17.206.815,-), représentant un montant total de dix-sept millions deux cent neuf mille trois cent quinze
livres sterling (GBP 17.209.315,-), et a libéré intégralement ces nouvelles parts ainsi que la prime démission en espèces.

Le montant de dix-sept millions deux cent neuf mille trois cent quinze livres sterling (GBP 17.209.315,-) a dès lors été

à la disposition de la Société, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.

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<i>Cinquième résolution

L’Associé  a  décidé  d’accepter  ladite  souscription  et  ledit  paiement  et  d’allouer  les  vingt-cinq  (25)  nouvelles  parts

sociales conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.

<i>Sixième résolution

L’Associé a décidé de modifier l’alinéa premier de l’article 8 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-

dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

«Le capital social est fixé à GBP 12.500,- (douze mille cinq cents livres sterling), représenté par 125 (cent vingt-cinq)

parts sociales d’une valeur de GBP 100,- (cent livre sterling) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à six mille quatre cents euros (EUR 6.400,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: M. MÜLLER, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 04 mars 2014. Relation: DIE/2014/2788. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 14 avril 2014.

Référence de publication: 2014056177/182.
(140064530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2014.

Dorel Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 152.110.

In the year two thousand and fourteen, on the seventh day of April,
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held

an Extraordinary General Meeting of the shareholders of Dorel Luxembourg, a société à responsabilité limitée, duly

incorporated and validly existing under the law of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 16,
Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, with a share capital of USD 172,745,453.- and registered with the Luxembourg
Registre de Commerce et des Sociétés (Register of Trade and Companies) under number B 152.110.

There appeared

Dorel Industries Inc., the sole shareholder of the Company and a corporation duly incorporated and validly existing

in accordance with the laws of the Province of Québec, Canada, having its address in 1255 Greene Avenue Suite 300,
Westmount, Quebec, Canada H3Z 2A4 and registered under number 1142777581 (the “Sole Shareholder”), here re-
presented by Mr. Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg, by virtue of powers of attorney.

The said power of attorney, initialled ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-

tration.

The 2,747,272 ordinary shares (the “Ordinary Shares”), the 119,998,181 class A mandatory redeemable preferred

shares (the “Class A MRPS”) and the 50,000,000 class B mandatory redeemable preferred shares (the “Class B MRPS”
and, together with the Ordinary Shares and the Class A MRPS, the “Shares”) representing the whole share capital of the
Company are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Share-
holder has been duly informed.

<i>Agenda

1. Decrease of the share capital of the Company by an amount of USD 11,818,182.- so as to reduce it from USD

172,745,453.- to USD 160,927,271;

2. Approval of the redemption price determined by the managers of the Company;

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3. Redemption and cancellation of 11,818,182 class A mandatory redeemable preferred shares with a nominal value

of USD 1.-each, in accordance with article 10 of the articles of association of the Company; and

4. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been unanimously taken:

<i>First resolution

It is resolved to decrease the share capital of the Company by an amount of USD 11,818,182.- (eleven million eight

hundred and eighteen thousand one hundred and eighty-two US Dollars) so as to reduce it from USD 172,745,453.- (one
hundred and seventy-two million seven hundred and forty-five thousand four hundred and fifty-three US Dollars) to USD
160,927,271.- (one hundred and sixty million nine hundred and twenty-seven thousand two hundred and seventy-one US
Dollars) by the redemption of 11,818,182.- (eleven million eight hundred and eighteen thousand one hundred and eighty-
two) Class A MRPS and all rights attached thereto in accordance with article 10 of its articles of association.

<i>Second resolution

It is resolved to approve the redemption price as determined by the board of managers of the Company in accordance

with article 10 of the articles of association of the Company at an amount of USD 13,000,000.- (thirteen million US
Dollars) composed of an amount of USD 11,818,182 (eleven million eight hundred and eighteen thousand one hundred
and eighty-two US Dollars) corresponding to the aggregate amount of nominal value of the 11,818,182 (eleven million
eight hundred and eighteen thousand one hundred and eighty-two) redeemed Class A MRPS, and an amount of USD
1,181,818 (one million one hundred and eighty-one thousand eight hundred and eighteen US Dollars) corresponding to
the portion of legal reserve attached to the 11,818,182 (eleven million eight hundred and eighteen thousand one hundred
and eighty-two) redeemed Class A MRPS and made available by the decrease of the share capital of the Company.

<i>Third resolution

All the conditions of article 10 of the articles of association of the Company being met, it is resolved to redeem

11,818,182 (eleven million eight hundred and eighteen thousand one hundred and eighty-two) Class A MRPS with a
nominal value of USD 1.- each and to reimburse the Sole Shareholder, followed by the cancellation of 11,818,182 (eleven
million eight hundred and eighteen thousand one hundred and eighty-two) Class A MRPS redeemed and the decrease of
the legal reserve account by an amount of USD 1,181,818 (one million one hundred and eighty-one thousand eight hundred
and eighteen US Dollars) in accordance with article 10 of the articles of association of the Company.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is resolved to amend article 6 of the articles of association of the

Company to read as follows:

“ Art. 6. Capital. The Company’s share capital is set at USD 160,927,271.- (one hundred and sixty million nine hundred

and twenty-seven thousand two hundred and seventy-one US Dollars) represented by:

- 2,747,272 (two million seven hundred and forty-seven thousand two hundred and seventy-two) ordinary shares

(“Ordinary Shares”);

- 108,179,999 (one hundred and eight million one hundred and seventy-nine thousand nine hundred and ninety-nine)

class A mandatory redeemable preferred shares (“Class A MRPS”); and

- 50,000,000 (fifty million) class B mandatory redeemable preferred shares (“Class B MRPS”).
with a nominal value of USD 1 (one US Dollar) each, fully paid-up.
The Class A MRPS and the Class B MRPS are referred hereafter as the “MRPS”; and the MRPS and the Ordinary Shares

are referred hereafter as”Share” or “Shares”.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.”

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital decrease, have been estimated at about EUR 2,000.-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

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Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mil quatorze, le septième jour d’avril,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire de l’associé de Dorel Luxembourg, une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 16 Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et au
capital social de USD 172,745,453.-, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 152.110.

A comparu:

Dorel Industries Inc., associé unique de la Société et une société dûment enregistrée et existant valablement selon les

lois de la Province du Québec, Canada, ayant son adresse principal au 1255, Greene Avenue Suite 300, Westmount,
Québec, Canada H3Z 2A4, enregistrée sous le numéro 1142777581 (l’«Associé Unique») ici représenté par M. Max
MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte aux fins d’enregistrement.

Les 2.747.272 parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires», les 119.998.181 parts sociales préférentielles

à rachat obligatoire de classe A (les «MRPS de Classe A») et les 50.000.000 parts sociales à rachat obligatoire de classe
B (les «MRPS de Classe B» et, ensemble avec les Parts Sociales Ordinaires et les MRPS de Classe A, les «Parts Sociales»)
représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’Associé Unique a été dûment informé.

<i>Ordre du jour:

1.  Réduction  du  capital  social  de  la  Société  à  concurrence  d’un  montant  de  11.818.182  USD,  pour  le  porter  de

172.745.453 USD à 160.927.271 USD;

2. Approbation de prix de rachat déterminé par les gérants de la Société;
3. Rachat et annulation de 11.818.182 actions préférentielles à rachat obligatoire de classe A ayant une valeur nominale

de 1 USD chacune conformément à l’article 10 des statuts de la Société; et

4. Amendement subséquent de l’article 6 des statuts de la Société.
Après que l’agenda a été approuvé par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé de réduire le capital social de la Société à concurrence d’un montant de 11.818.182 USD (onze millions

huit cent dix-huit mille cent quatre-vingt-deux Dollars américains), pour le porter de 172.745.453 USD (cent soixante-
douze millions sept cent quarante-cinq mille quatre cent cinquante-trois Dollars américains) à 160.927.271 USD (cent
soixante millions neuf cent vingt-sept mille deux cent soixante-et-onze Dollars américains) par le rachat de 11.818.182
(onze millions huit cent dix-huit mille cent quatre-vingt-deux) MRPS de Classe A et de tous droits y attachés en conformité
avec l’article 10 des statuts de la Société.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d’approuver le prix de rachat déterminé par le conseil de gérance de la Société conformément à l’article

10 des statuts de la Société à un montant de 13.000.000 USD (treize millions de Dollars américains) composé d’un montant
de 11.818.182 USD (onze millions huit cent dix-huit mille cent quatre-vingt-deux de Dollars américains) correspondant
au montant total de la valeur nominale des 11.818.182 (onze millions huit cent dix-huit mille cent quatre-vingt-deux)
MRPS de Classe A rachetées, et d’un montant de 1.181.818 USD (un million cent quatre-vingt-un mille huit cent dix-huit
Dollars américains) correspondant à la portion de réserve légale attachée aux 11.818.182 (onze millions huit cent dix-
huit mille cent quatre-vingt-deux) MRPS de Classe A rachetées et rendue disponible par la réduction du capital social de
la Société.

<i>Troisième résolution

Toutes les conditions de l’article 10 des statuts de la Société étant réunies, il est décidé de racheter 11.818.182 (onze

millions huit cent dix-huit mille cent quatre-vingt-deux) MRPS de Classe A avec une valeur nominale de 1 USD chacune
et de rembourser l’Associé Unique, puis d’annuler toutes les 11.818.182 (onze millions huit cent dix-huit mille cent quatre-
vingt-deux) MRPS de Classe A rachetées et de réduire le compte réserve légale d’un montant de 1.181.818 USD (un
million cent quatre-vingt-un mille huit cent dix-huit Dollars américains) conformément à l’article 10 des statuts de la
Société.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, il est décidé de modifier l’article 6 des statuts de la Société comme suit:

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« Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 160.927.271 USD (cent soixante millions neuf cent vingt-sept mille deux

cent soixante-et-onze Dollars américains) divisé en différentes classes d’actions comme suit:

- 2.747.272 (deux millions sept cent quarante-sept mille deux cent soixante-douze) parts sociales ordinaires (les «Parts

Sociales Ordinaires»);

- 108.179.999 (cent huit millions cent soixante-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales préféren-

tielles à rachat obligatoire de classe A (les «MRPS de Classe A»); et

- 50.000.000 (cinquante millions) parts sociales préférentielles à rachat obligatoire de classe B (les «MRPS de Classe

B»);

avec une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune, entièrement libérées.
Les MRPS de Classe A et les MRPS de Classe B seront nommées ci-après les «MRPS»; et les MRPS et les Parts Sociales

Ordinaires seront nommées ci-après «Part Sociale» ou «Parts Sociales».

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s'élève à environ 2000,- EUR

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu’à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande des mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, passé à Junglinster, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 09 avril 2014. Relation GRE/2014/1503. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014055917/164.
(140064116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2014.

Self-ArtWorks.com, Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, 2, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 186.266.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le onze avril..
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois NIGIPA WORKS Ltd., immatriculée auprès du registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 185.174, avec siège social à L-4823 Rodange, 2 rue de
l’Industrie, représentée par Monsieur Nicolas Sylvain Gilbert LEONORI, entrepreneur, demeurant au 10, Impasse des
Grands bois, F-57245 Chesny (France), gérant unique, dûment habilité à ses fins;

2. Madame Virginie ROUSSELOT, Responsable Marketing Web, épouse GIRON, née le 10 mars 1979 à EPINAL (88)

- France, demeurant au 23, rue de Metz, F-57420 Sillegny, ici représentée par Monsieur Nicolas Sylvain Gilbert LEONORI,
précité, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après signature «ne varietur» par le comparant es qualités qu'il agit et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquelles parties comparantes représentées comme dit ci-avant ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

constitutif d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les
présents statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «Self-ArtWorks.com».

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Pétange.

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U X E M B O U R G

Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la même commune par une décision du conseil d’adminis-

tration, et à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Objet. La Société a pour objet:
- le commerce au détail en ligne;
- l’intermédiaire commercial et commissionnaire dans toutes les transactions commerciales de quelque nature que ce

soit et ceci tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans le sens le plus large du terme;

- l’achat et la vente, la location, le développement et la gestion de patentes, droits, marques, fonds de commerce et

de toutes autres valeurs immatérielles pour le compte propre et ceci tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans le sens le
plus large du terme.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l’étranger.
La Société a encore pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d'autres sociétés ou

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription
et toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et
de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

De façon générale, la Société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières, immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter ou favoriser la réalisation.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par un

million (1.000.000) d’actions, sans désignation de valeur nominale, intégralement souscrites et entièrement libérées.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d’émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a racheté à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s) ou
pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives au porteur ou dématérialisées, ou en partie dans

l’une ou l’autre de ces formes, au choix des actionnaires, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme
nominative.

En présence d’actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts. La cession s’opérera par une déclaration de
transfert inscrite, datée et signée conformément à l’article 40 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.

Art. 10. Droit de préemption. Toute cession d’actions de la Société est subordonnée à l’exercice, dans les conditions

ci-après, du droit de préemption suivant.

L’actionnaire cédant doit notifier son projet de cession aux actionnaires non cédants (ci-après les «Bénéficiaires») par

lettre recommandée avec demande d’avis de réception; il doit indiquer le nom et le domicile ou la dénomination sociale
et le siège du cessionnaire, le nombre d’actions dont la cession est envisagée, le prix de cession et les principales conditions
de la cession. Cette notification vaut offre de cession au profit de tous les Bénéficiaires. Le projet de cession doit également
être accompagné d'un courrier d'engagement irrévocable d'achat des actions signé par le cessionnaire initial comportant
le nombre de titres et le prix par action.

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Tous les actionnaires bénéficient d’un droit de préemption sur les actions au prix convenu entre l’actionnaire cédant

et le cessionnaire.

Les Bénéficiaires qui désirent exercer leur droit de préemption, doivent le notifier à l’actionnaire cédant par fax ou

par e-mail, confirmé par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans les quinze (15) jours ouvrés de la
notification visée au point 2 du présent article, en indiquant le nombre d’actions de la Société qu'ils souhaitent acquérir.

A défaut, ils sont réputés y avoir définitivement renoncé pour la cession en cause.
Si les droits de préemption sont exercés pour la totalité des actions offertes, l’actionnaire cédant établit une liste des

actionnaires avec l’indication du nombre d’actions préemptées pour chacun d’eux (étant précisé qu'au cas où les demandes
de préemption dépasseraient le nombre d’actions proposées, celles-ci seraient réparties entre les Actionnaires préemp-
teurs au prorata du nombre d’actions qu'ils détiennent respectivement et dans la limite de leur demande) qu'il notifie par
lettre recommandée avec accusé de réception, sans délai, à tous les Bénéficiaires.

Dans les trente (30) jours suivant cette notification, les conventions portant sur la cession des actions préemptées

devront être établies et signées par l’actionnaire cédant.

De leur côté, chacun des Bénéficiaires ayant exercé son droit de préemption devra également signer la convention de

cession le concernant.

Le prix de cession devra être acquitté par les Bénéficiaires ayant exercé leur droit de préemption, par virement bancaire

sur le compte de l’actionnaire cédant, le jour de la signature de la convention de cession.

Le transfert de la propriété des actions de la Société s’opère au jour de la signature des conventions de cession.
A défaut d’exercice de leur droit de préemption sur la totalité des actions proposées, la proportion non préemptée

de la cession pourra être réalisée au bénéfice du cessionnaire initial et suivant le courrier d’engagement décrit à l’alinéa
2 du présent article.

Le droit de préemption prévu au présent article s’applique à toute cession ou mutation à un tiers, à titre onéreux ou

gratuit, alors même que la cession aurait lieu, par voie d’adjudication publique, en vertu d’une décision judiciaire. Ces
dispositions sont également applicables en cas d’apport en numéraire, d’apport partiel d’actif, de fusion ou de scission.

Elles s’appliquent également, en cas d’augmentation de capital, à la cession des droits d’attribution ou de souscription,

comme aux renonciations de droits de souscription en faveur de tiers bénéficiaires dénommés.

Toute cession effectuée en violation des procédures de préemption prévues au présent article est nulle.
En cas d'exercice du droit de préemption par les Bénéficiaires, le prix d'achat des actions sera le prix initialement

convenu entre l’actionnaire cédant et le cessionnaire en cas de vente des actions cédées.

Dans les autres cas et, notamment en cas de donation, d'échange, d'apport, de fusion ou de scission ou d'une forme

combinée de ces modes de transfert de propriété, le prix d'achat sera le prix offert de bonne foi par l’actionnaire cédant,
ou en cas de désaccord, fixé par un expert désigné à la demande de la ou des Parties contestataires par ordonnance du
Président du Tribunal de commerce, statuant en la forme des référés et sans recours possible.

Toute contestation aura pour effet de rendre caduc tout exercice du droit de préemption qui aurait été notifié par

un autre actionnaire, préalablement à la notification du rapport d'expert aux Actionnaires.

Les Bénéficiaires pourront alors exercer leur droit de préemption au prix fixé par l’expert dans les quinze (15) jours

de la notification de son rapport.

En cas d’accord unanime des actionnaires, ceux-ci peuvent renoncer à toute ou partie des clauses prévues au présent

article.

Art. 11. Composition du Conseil d’Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d’Administration peut être
limitée à un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de
l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment
par une résolution des actionnaire(s).

Art. 12. Pouvoir du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, actionnaire ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 13. Représentation.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  Société  sera  engagée  en  toutes  circonstances,  soit  par  la  signature

individuelle de l’administrateur unique, soit si le Conseil d’Administration est composé de trois membres ou plus par la

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signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué pour ce qui con-
cerne la gestion journalière.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Acompte sur dividende. Le Conseil d’Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d’un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 15. Réunions du Conseil d’Administration.  Le  Conseil  de  d’Administration  nommera  parmi  ses  membres  un

président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d’Administration.

Le Conseil de d’Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et

date indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d’Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l’ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieux et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l’avance par le Conseil de d’Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration, mais en son absence le Conseil d’Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d’Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d’Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d’Adminis-

tration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant leur identification, et permettant ainsi à plusieurs personnes y
participant de communiquer simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d’Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 16. Rémunération et débours. Sous réserve de l’approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent

recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.

Art. 17. Conflit d’intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 18. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l’exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

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Art. 19. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 20. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 21. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 1 

er

 vendredi du mois de juin à 20.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 22. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes. Ils sont obligés de la
convoquer lorsque des actionnaires(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social les en requièrent
conformément à l’article 70 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d’actions représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n’est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 23. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 24. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dresse l’inventaire des éléments de l’actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 25. Réserve légale. L’excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l’article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette  affectation  à  la  Réserve  Légale  cessera  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  Réserve  Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 26. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l’affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d’une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 27. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

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U X E M B O U R G

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d’acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 28. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2015.

<i>Souscription et libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les un million (1.000.000) d’actions de la Société ont été souscrites et

payées intégralement par les parties comparantes pré-qualifiées, comme suit:

- (I) par la société NIGIPA WORKS Ltd., pré-qualifiée, qui déclare souscrire:
(a) neuf cent mille (900.000) actions, sans désignation de valeur nominale et les libérer intégralement par un apport

en nature d’un montant total de quatre-vingt-dix mille euros (EUR 90.000,-).

<i>Description de l’apport

NIGIPA WORKS Ltd., pré-qualifiée et représentée comme dit ci-avant a déclaré que l’actif incorporel apporté consiste

en l’entièreté des droits sur la propriété intellectuelle du site internet qui sera dénommé SELFARTWORKS.COM.

<i>Preuve de l’existence de l’apport

La preuve par les Souscripteurs de la propriété de l’Apport a été rapportée au notaire soussigné.
NIGIPA WORKS Ltd. S.à r.l., pré-qualifiée et représentée comme dit ci-avant a déclaré encore que l’Apport est libre

de tout privilège ou gage ou charge et qu'il ne subsiste aucune restriction au libre transfert de l’Apport à la Société et
que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités
nécessaires pour effectuer un transfert valable de l’Apport à la Société.

<i>Évaluation

Le Souscripteur a déclaré encore qu'un rapport a été établi par le cabinet de réviseurs d’entreprises agréé FIDUCIAIRE

INTERNATIONALE SA, société anonyme, avec siège social au 7, route d’Esch, L - 1470 Luxembourg, représenté par
Monsieur Alain Kohnen, réviseur d’entreprises, dans lequel l’apport est décrit et évalué (le «Rapport»).

Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, sans
toutefois préjuger de la viabilité économique du site SELFARTWORKS.COM qui dépend d’évolutions futures imprévisi-
bles actuellement.»

Le rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.
(b) soixante-dix mille (70.000) actions, sans désignation de valeur nominale et les libérer intégralement par un apport

en numéraire s’élevant à sept mille euros (EUR 7.000,-).

- (II) par Madame Virginie ROUSSELOT, pré-qualifiée, qui déclare souscrire trente mille (30.000) actions, sans dési-

gnation de valeur nominale et les libérer intégralement par un apport en numéraire s’élevant à trois mille euros (EUR
3.000,-).

La somme de dix mille euros (EUR 10.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en

ayant été fournie au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).

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L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré-qualifiés représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaires de la Société

ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3), celui des administrateurs-délégués à un (1) et celui des commis-

saires aux comptes à un (1).

2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Nicolas Sylvain Gilbert LEONORI, entrepreneur, né le 22 avril 1977 à Metz (France), demeurant au 10,

Impasse des Grands bois, F-57245 Chesny (France) ainsi qu'en tant que Président du conseil d’administration;

- Monsieur Paul SCHIPPERS, Dirigeant de sociétés, né le 07 décembre 1957 à MECHELEN (Belgique), demeurant à

rue d’Aquinot 12, B-1380 Lasne;

- Monsieur Gilles François Georges ROUX, Dirigeant de sociétés, né le 06 mai 1961 à Neuchâtel (Suisse), demeurant

à Leimatt A, CH-6317 Oberwil bei Zug.

3. A été appelé aux fonctions d’administrateur-délégué:
- Monsieur Nicolas Sylvain Gilbert LEONORI, précité.
4. La durée du mandat des administrateurs et de l’administrateur-délégué prendra fin à l’assemblée générale des ac-

tionnaires qui se tiendra en l’an 2019.

5. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué pour ce qui

concerne la gestion journalière.

6. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Madame Evelyne ROUSSELOT, née MANGIN, Contrôleur de Gestion, née le 2 juillet 1956 à DARNEY (88) France,

demeurant au 28, Route du Lyaumont, F - 70320 AILLEVILLERS

7. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en l’an 2019.

8. L'adresse du siège social de la Société est fixée au 2 rue de l’Industrie L-4823 Rodange.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant es qualités qu'il agit au fait qu'avant toute activité commerciale

de la société, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social tel que modifié ci-dessus, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant es qualité qu'il agit, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. LEONORI, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 14 avril 2014. Relation: DIE/2014/4803. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 15 avril 2014.

Référence de publication: 2014056176/337.
(140064724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2014.

ExxonMobil Madagascar Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 7.621.000,00.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 177.969.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-seventh day of March.
before us Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

Esso Exploration Holdings Inc., a company governed by the laws of the State of Delaware, U.S.A., with registered office

at Corporation Service Company, 2711 Centerville Road Suite 400, Wilmington DE 19808, United States of America,
and registered with the Division of Corporations under number 2360877 (the “Shareholder”),

hereby represented by Me Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 17 March

2014,

The said proxy shall be annexed to the present deed.

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L

U X E M B O U R G

The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of

ExxonMobil Madagascar Investments S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having
a share capital of seven million six hundred twenty thousand United States Dollars (USD 7,620,000.-), with registered
office at 20, rue de l’Industrie, L-8069 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the
undersigned notary of 7 June 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1856 of 1
August 2013, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 177969 (the
"Company"). The articles of incorporation of the Company have for the last time been amended following a deed of the
undersigned notary of 2 August 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2505
of 9 October 2013.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of one thousand United States Dollars (USD 1,000.-)

so as to raise it from its present amount of seven million six hundred twenty thousand United States Dollars (USD
7,620,000.-) to seven million six hundred hundred twenty-one thousand United States Dollars (USD 7,621,000.-).

2 To issue one (1) new share with a nominal value of one thousand United States Dollars (USD 1,000.-), having the

same rights and privileges as the existing shares.

3 To accept subscription for one (1) new share, with payment of a share premium in a total amount of four hundred

ninety-nine thousand United States Dollars (USD 499,000.-), by Esso Exploration Holdings Inc. and to accept payment in
full for such new share by a contribution in kind.

4 To amend the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the

capital increase.

5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one thousand United

States Dollars (USD 1,000.-) so as to raise it from its present amount of seven million six hundred twenty thousand United
States  Dollars  (USD  7,620,000.-)  to  seven  million  six  hundred  twenty-one  thousand  United  States  Dollars  (USD
7,621,000.-).

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to issue one (1) new share with a nominal value of one thousand United States Dollars (USD

1,000.-), having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The Shareholder declared to subscribe for one (1) new share with a nominal value of one thousand United States

Dollars (USD 1,000.-) with payment of a share premium of four hundred ninety-nine thousand United States Dollars
(USD 499,000.-) and to make payment in full for such new share by a contribution in kind consisting of twenty-five
thousand (25,000) preference shares, having a nominal value of twenty United States Dollars (USD 20.-) each, of Exxon-
Mobil Gabon Investments Limited, a company governed by the laws of The Bahamas, with registered office at Harry B.
Sands, Lobosky Management Co. Ltd., Shirley House, 50 Shirley Street, Nassau, New Providence, The Bahamas and
registered under number 123945B (the “Contribution”).

The Contribution represents a value in an aggregate amount of five hundred thousand United States Dollars (USD

500,000.-).

Proof of the ownership by the Shareholder of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The Shareholder declared that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there

subsist no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company without restriction or limitation
and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to
perform a valid transfer of the Contribution to the Company.

The Shareholder further stated that a report has been drawn up by the directors of the Company wherein the Con-

tribution is described and valued (the “Report”).

The conclusions of the Report read as follows:
“Based on the valuation methodology above described, we have no observation to mention on the value of the con-

tribution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the one (1) share with a nominal value of
one thousand United States Dollars (USD 1,000.-) to be issued with a total share premium of four hundred ninety-nine
thousand United States Dollars (USD 499,000.-).”.

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U X E M B O U R G

<i>Third resolution

The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the one (1) new share according to

the above mentioned subscription.

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation of the Company in

order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

“The capital is set at seven million six hundred twenty-one thousand United States Dollars (USD 7,621,000.-), repre-

sented by seven thousand and six hundred twenty-one (7,621) shares of a par value of one thousand United States Dollars
(USD 1,000.-) each.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand seven hundred euro (EUR 1,700).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-sept mars,
Par-devant nous Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Esso Exploration Holdings Inc., une société régie par les lois de l’Etat de Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ayant son

siège social au Corporation Service Company, 2711 Centerville Road Suite 400, Wilmington DE 19808, Etats-Unis, et
immatriculée au Division of Corporations sous le numéro 2360877 (l’«Associé»),

représentée  aux  fins  des  présentes  par  Me  Jean-Paul  Spang,  avocat,  demeurant  à  Luxembourg,  aux  termes  d'une

procuration donnée le 17 mars 2014,

La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L’Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l’Associé est le seul et unique associé de ExxonMobil Madagascar

Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de sept
millions six cent vingt mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 7.620.000,-), dont le siège social est au 20, rue de
l’Industrie, L-8069 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 7
juin 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1856 du 1 août 2013 et immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 177969 (la «Société»). Les statuts de la
Société ont été modifiés la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 2 août 2013, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 2505, en date du 9 octobre 2013.

L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.000,-)

pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  sept  millions  six  cent  vingt  mille  dollars  des  Etats-Unis  d’Amérique  (USD
7.620.000,-) à sept millions six cent vingt-et-un mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 7.621.000,-).

2 Émission d’une (1) nouvelle part sociale d'une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD

1.000,-), ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

3 Acceptation de la souscription d’une (1) part sociale nouvelle, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant

total de quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 499.000,-) par Esso Exploration
Holdings Inc. et acceptation de la libération intégrale de cette nouvelle part sociale par un apport en nature.

4 Modification du premier alinéa de l’article 6 des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation de capital.
5 Divers.
a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

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L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L’Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de mille dollars des Etats-Unis d’Amérique

(USD 1.000,-) pour le porter de son montant actuel de sept millions six cent vingt mille dollars des Etats-Unis d’Amérique
(USD 7.620.000,-) à sept millions six cent vingt-et-un mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 7.621.000,-).

<i>Deuxième résolution

L’Associé  a  décidé  d’émettre  une  (1)  part  sociale  nouvelle  d'une  valeur  nominale  de  mille  dollars  des  Etats-Unis

d’Amérique (USD 1.000,-), ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

L’Associé  a  déclaré  souscrire  une  (1)  part  sociale  nouvelle  d'une  valeur  nominale  de  mille  dollars  des  Etats-Unis

d’Amérique (USD 1.000,-), avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de quatre cent quatre-vingt-dix-
neuf mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 499.000,-) et libérer intégralement cette part sociale souscrite par un
apport en nature consistant en vingt-cinq mille (25.000) actions de préférence, ayant une valeur nominale de vingt dollars
des Etats-Unis d’Amérique (USD 20,-) chacune, de ExxonMobil Gabon Investments Limited, une société régie par le droit
des Bahamas, ayant son siège social à Harry B. Sands, Lobosky Management Co. Ltd., Shirley House, 50 Shirley Street,
Nassau, New Providence, Bahamas, et immatriculée sous le numéro 123945B (l’«Apport»).

L’Apport représente un montant total de cinq cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 500.000,-).
La preuve par l’Associé de la propriété de l’Apport a été rapportée au notaire soussigné.
L’Associé a déclaré encore que l’Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction au

libre transfert de l’Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifi-
cations, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l’Apport à la Société.

L’Associé a déclaré qu'un rapport a été établi par les administrateurs de la Société dans lequel l’Apport est décrit et

évalué (le «Rapport»).

Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
«Sur base de la méthode d’évaluation telle que décrite ci-dessus, nous n’avons pas d’observations quant à la valeur

totale de l’apport en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale d’une (1) part sociale d’une valeur
nominale de mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.000,-), à émettre avec une prime d’émission de quatre cent
quatre-vingt-dix-neuf mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 499.000,-)».

<i>Troisième résolution

L’Associé a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre une (1) part sociale nouvelle confor-

mément à la souscription ci-dessus mentionnée.

<i>Quatrième résolution

L’Associé a décidé de modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-

dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

«Le capital est fixé à quatre sept millions six cent vingt-et-un mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 7.621.000,-),

représenté par sept mille six cent vingt-et-un (7.621) parts sociales d’une valeur de mille dollars des Etats-Unis d’Amérique
(USD 1.000,-) chacune.».

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille sept cent euros (EUR 1.700-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: J.-P. SPANG, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1 

er

 avril 2014. Relation: LAC/2014/15176. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2014.

Référence de publication: 2014055941/173.
(140064669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2014.

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L

U X E M B O U R G

ELL Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 185.951.

EXTRAIT

Il résulte d'une cession de parts sociales du 22 avril 2014 que
l'associé de la Société KKR Global Infrastructure Investors, L.P. a transféré 1.250.000 parts sociales
à ELL Luxembourg 0 S.à r.l., un associé de la Société ayant son siège social au 63, rue de Rollingergrund, L-2440

Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 186.177.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ELL Luxembourg 1 S.à r.l.
DR Jan Könighaus

Référence de publication: 2014057719/16.
(140066236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.

Baron Groupe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 136.854.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 12 mars 2014 que:
- A été réélu à la fonction d'Administrateur unique:
* M. Stefan Paul BROINOWSKI, administrateur de sociétés, né à Rabaul (Papouasie Nouvelle Guinée), le 12/08/1953,

demeurant au 20 Biz, Avenue de Jurigoz, CH - 1006 Lausanne.

- A été élue au poste de Commissaire en remplacement de MONTBRUN RÉVISION S.à r.l. dont le mandat n'a pas

été reconduit:

* Gestal Sàrl, immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 184722 avec siège social au 23, rue Aldringen -

L-1118 Luxembourg.

- Les mandats de l'Administrateur unique et du Commissaire prendront fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle

de 2020.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014057585/20.
(140066641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.

Hsols Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 330, rue du Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 186.245.

STATUTS

L'an deux mille quatorze,
Le neuf avril,
Par-devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Hélder José GASPAR PEREIRA, employé privé, né à Carnide/Pombal (Portugal) le 12 octobre 1974,

demeurant à F-67140 Saint Pierre (France), 7, rue des Peupliers;

2)  Monsieur  Adelio  José  GASPAR  PEREIRA,  employé  privé,  né  à  Carnide/Pombal  (Portugal)  le  18  octobre  1977,

demeurant à F-67280 Urmatt (France), 15, rue de la Gare.

3) La société à responsabilité limitée HSOLS INDUSTRIELS SARL, ayant son siège social à F-67870 Griesheim (France),

Zone Artisanale, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Saverne (France) sous le numéro 423 449 768,

ici représentée par Monsieur Hélder José GASPAR PEREIRA, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société.
Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux.

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U X E M B O U R G

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital.

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «HSOLS LUXEMBOURG SA».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l’assemblée.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, l’exploitation directe ou indirecte

de toute entreprise, société commerciale ou financière ayant pour activité:

La création de sols industriels et autres surfaces de travail adaptés aux utilisateurs.
En outre elle a pour objet les études, le montage et la réalisation de tous projets immobiliers, industriels, touristiques,

commerciaux ou autres ainsi que la promotion et la construction immobilières et tous les services et assistance liés à ces
activités.

Elle pourra, dans les limites fixées par la loi modifiée du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout

actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières se rapportant, directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000.- €) représenté par trois mille cent (3100) actions

d'une valeur nominale de dix euros (10.- €) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues  à  l’article  39 de  la  Loi.  La propriété  des  actions nominatives  s'établit  par  une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Administration - Surveillance.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Cependant au cas ou la Société est constituée par un actionnaire unique ou s’il est constaté lors d’une assemblée

générale que la Société n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d’Administration peut être limitée à
un membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

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U X E M B O U R G

Les administrateurs ou l’administrateur unique sont élus par l’assemblée des actionnaires pour une durée qui ne peut

dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l’assemblée générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le président présidera toutes les réunions du conseil

d'administration; en son absence le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la
réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, au

lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier
électronique, étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, e-mail ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la Société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte

à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société se trouve engagée par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et du

président du conseil, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci - avant, conformément
aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’adminis-
trateur-délégué et d'un autre administrateur de la Société.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

En cas d'administrateur unique, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’admi-

nistrateur unique.

Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. Ils peuvent être réélus.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale.

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué

dans la convocation, le 30 mars de chaque année à 11 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui précède.

Art. 16. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

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U X E M B O U R G

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent

la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
S'il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l’assemblée des actionnaires

et prend les décisions par écrit.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de

réserve légal; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation.

Art. 20. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale.

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires.

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra le 30 mars 2015.
3.  Les  premiers  administrateurs  et  le  premier  commissaire  sont  élus  par  l’assemblée  générale  extraordinaire  des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.

<i>Souscription et paiement.

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1) Monsieur Hélder José GASPAR PEREIRA, préqualifié, mille huit cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . 1860
2) Monsieur Adélio José GASPAR PEREIRA, préqualifié, mille quatre-vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . 1085
3) La société à responsabilité limitée HSOLS INDUSTRIELS SARL, préqualifié, cent cinquante-cinq actions

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3100

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

euros (31.000.- €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatations.

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

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<i>Frais.

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille trois cents euros

(1.300.-€).

<i>Assemble e générale extraordinaire.

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution.

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à la fin de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2019:

1.  Monsieur  Hélder  José  GASPAR  PEREIRA,  employé  privé,  né  à  Carnide/Pombal  (Portugal)  le  12  octobre  1974,

demeurant à F-67140 Saint Pierre (France), 7, rue des Peupliers;

Monsieur Hélder José GASPAR PEREIRA est en outre appelé aux fonctions d'administrateur-délégué de la Société.
2. Monsieur Adelio José GASPAR PEREIRA, employé privé, né à Carnide/Pombal (Portugal) le 18 octobre 1977, de-

meurant à F-67280 Urmatt (France), 15, rue de la Gare;

3. Madame Maria João DA SILVA ROSA, sans état particulier, née à Carnide/Pombal (Portugal) le 4 mars 1975, de-

meurant à F-67140 Saint Pierre (France), 7, rue des Peupliers.

<i>Deuxième résolution.

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à la fin de l’assemblée générale annuelle

qui se tiendra en 2019:

La société anonyme «FIDES SA», ayant son siège social à F-57140 Woippy (France), 72, route de Thionville, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Metz, sous le numéro 442 020 509.

<i>Troisième résolution.

Le siège social de la société est fixé à L-2441 Luxembourg, 330, rue du Rollingergrund.

DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès-qualités qu'ils agissent, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: H. GASPAR, A. GASPAR, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 avril 2014. Relation: EAC/2014/5204. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): A. SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 22 avril 2014.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2014056007/216.
(140064358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2014.

Aeternalis Films S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-3510 Dudelange, 17, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 151.108.

<i>Extrait du procès-verbal des décisions de l'actionnaire unique du 04/04/2014

L'actionnaire unique, décide de transférer le siège de la société au 17 Rue de la Libération L-3510 Dudelange (Luxem-

bourg) avec effet immédiat

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014057557/13.
(140066407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.

79295

L

U X E M B O U R G

CORNÈR BANQUE (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 10, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 30.880.

Les comptes sociaux au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2014.

<i>Pour le conseil d'administration
Par mandat
Nicolas SCHAEFFER
<i>Administrateur

Référence de publication: 2014057666/14.
(140066502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.

Compétences Plus Actions, Société Anonyme.

Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 67.212.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire du 10 mars 2014

L'Assemblée décide de renouveler, jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2020, le mandat des administrateurs:
- Monsieur Philippe D'HOUWER, demeurant au 29/M, Froidbermont, B-4877 Olne;
- Monsieur Calogéro DI PRIMA, demeurant au 343, rue du Centre, B-4420 Saint-Nicolas;
- Monsieur Jean-Pierre HAECK, demeurant au 23/A.5, Place des Combattants, B-4840 Welkenraedt.
L'Assemblée décide de renouveler, jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2020, le mandat d'administrateur-

délégué de Monsieur Philippe D'HOUWER, demeurant au 29/M, Froidbermont, B-4877 Olne.

L'Assemblée décide de renouveler, jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2020, le mandat du commissaire

aux comptes Madame Collette JORIS, demeurant au 29/M, Froidbermont, B-4877 Olne.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2014057662/18.
(140066190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.

CPPIB Credit Investments European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 8.910.208,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 151.453.

<i>Extrait des décisions écrites de l'associé unique de la société prises le 18 avril 2014

L'associé unique de la Société a décidé de nommer M. Alain Carrier, résidant au 40 Portman Square, 2 

nd

 Floor, Londres

W1H 6LT, Royaume-Uni, en qualité de gérant de classe A de la Société à compter du 18 avril 2014 et pour une durée
indéterminée.

A compter du 18 avril 2014, le conseil de gérance est composé comme suit:
- Alfred Chuang, gérant de classe A;
- Alain Carrier, gérant de classe A;
- Olivier Dorier, gérant de classe B; and
- Herman Schommarz, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CPPIB Credit Investments European Holdings SARL
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014057667/20.
(140066514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

79296

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Document Outline

Aeternalis Films S.A.

Applex S.A.

Baron Groupe S.A.

Chauffage Mimmo &amp; Rocco S.à.r.l.

Compétences Plus Actions

CORNÈR BANQUE (Luxembourg) S.A.

CPPIB Credit Investments European Holdings S.à r.l.

Dorel Luxembourg

Egerton S.A.

Egerton S.à r.l.

ELL Luxembourg 1 S.à r.l.

ExxonMobil Madagascar Investments S.à r.l.

House of Caipirinha S.à r.l.

Hsols Luxembourg SA

Iceberg International S.à r.l.

Imm. Lux S.A.

Immo Invest Team Luxembourg S.A.

Insurance, Consulting, Investment Group Luxembourg

INTERTEL &amp; CO, société de gestion de patrimoine familial (SPF)

Invesco European Hotel Real Estate Fund

IRUS European Retail Property Management Company

Irus Holding Luxembourg S.à r.l.

ISR S.A. Holding

IVG Luxembourg S.à r.l.

IW Investments S.A.

Kett-Lux Fenster G.m.b.H.

OCM KSH Resi Edinburgh S.à r.l.

PAH Lux S.à r.l.

RM2 Leasing S.A.

R.P.M. Invest S.à r.l.

Scania Treasury Luxembourg

Sealiah S.à r.l.

Self-ArtWorks.com

Silver Arrow B 2007 S.à r.l.

Tagus Holdings S.à r.l.

Telecom Italia Finance

Tout Gerer S.A.

Travis Securities International

TV Rights S.à r.l.

UBI Management Company S.A.

Watamar Optimum Portfolio Fund

WHEB European Solar Holdings S.à r.l.