L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1646

26 juin 2014

SOMMAIRE

CG Developpement S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

78962

Chamberi Reinsurance  . . . . . . . . . . . . . . . . .

78962

Cimalux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78962

Cimalux Société Immobilière  . . . . . . . . . . .

78963

Cimalux Société Immobilière  . . . . . . . . . . .

78962

Civetta Fund SICAV SIF S.A. . . . . . . . . . . . .

78963

Civetta Fund SICAV SIF S.A. . . . . . . . . . . . .

78963

Class Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78964

Cleome Index . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78964

Clerkenwell Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78963

Clireco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78964

CMC Group Financial Company S.A.  . . . .

78965

Compagnie Financière de Ficquelmont S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78965

Compagnie Maritime Monégasque Inter-

national S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78964

Compagnie Maritime Monégasque Inter-

national S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78964

Connexion Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78965

Consult T.T S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78965

Croma International Trading S.A.  . . . . . . .

78967

CT Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . . . . . .

78967

Cube Productions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78968

Dahm Gaslog Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

78966

Dahm Gaslog Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

79008

Dahm Gaslog Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

78966

DB Platinum  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78967

Dev Port S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78968

Dev Port S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78968

DH Luxembourg II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78966

Dinas Invest & Finance Corp S.A. . . . . . . . .

78967

Dome 4 0909 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78966

DT Technics Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78968

Elberton Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

78968

Elisam S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79008

EM Conseils Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79008

European Resorts S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78962

Flexa Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

78965

Formosa BV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78964

Globus Real Estate Invest S.A. . . . . . . . . . . .

78969

International Tailor-Made Style Sàrl  . . . . .

78973

Kaymu Middle East Digital Services S.C.Sp.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78995

Lamudi Middle East Holding S.C.Sp.  . . . . .

78996

Medi-Prospect Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

78977

Monetize Angels S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78987

Montreux LD SPV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

78978

Mopoli Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

78985

Outlet Mall Sub Group Holding No. 1 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78998

78961

L

U X E M B O U R G

CG Developpement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 165.860.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CG DEVELOPPEMENT S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2014057646/11.
(140066321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.

Chamberi Reinsurance, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 125.226.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2014057647/10.
(140066797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.

Cimalux, Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 50, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 7.466.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 avril 2014.

Référence de publication: 2014057648/10.
(140067029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.

Cimalux Société Immobilière, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 50, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 134.156.

<i>Auszug aus der Ordentlichen Gesellschafterversammlung vom 24. April 2014

4) Die Mandate der Herren Jean-Paul Proth, Christian Weiler und Uwe Benedikt werden um ein Jahr bis zur nächsten

ordentlichen Hauptversammlung verlängert.

5) Die Hauptversammlung beschließt, der Innenrevision der Dyckerhoff GmbH den Auftrag zur Prüfung des Jahre-

sabschlusses 2014 der Gesellschaft zu erteilen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 avril 2014.

Référence de publication: 2014057649/14.
(140067001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.

European Resorts S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 48.743.

Le Bilan au 31.12.2012 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014057732/9.
(140066872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.

78962

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U X E M B O U R G

Cimalux Société Immobilière, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 50, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 134.156.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 avril 2014.

Référence de publication: 2014057650/10.
(140067002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.

Civetta Fund SICAV SIF S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 164.700.

EXTRAIT

Le rapport annuel audité au 31 décembre 2013, tel qu’approuvé par l’assemblée générale annuelle en date du 23 avril

2014, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le fonds
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014057651/15.
(140066206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.

Civetta Fund SICAV SIF S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 164.700.

Il résulte des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 23 avril 2014 que:
- Le mandat du réviseur d'entreprises agréé a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale annuelle approuvant les

comptes se terminant au 31 décembre 2014

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le fonds
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014057652/15.
(140066361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.

Clerkenwell Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 142.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 78.740.

<i>Extrait pour mention rectificative du dépôt L140003604

Suite à la clôture de la liquidation de la Société, il y a lieu de noter que le lieu où les livres et documents sociaux de la

Société seront conservés pendant la période prescrite par la loi doit être «au siège social de la société Ipes (Luxembourg)
S.A.» et non au lieu indiqué précédemment.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 24 avril 2014.

Référence de publication: 2014057655/14.
(140066332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.

78963

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U X E M B O U R G

Class Capital S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 164.788.

Le bilan arrêté au 31 décembre 2013 a été déposé déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014057653/10.
(140066208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.

Cleome Index, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 72.234.

Le rapport annuel au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CLEOME INDEX
SICAV
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2014057654/13.
(140067050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.

Clireco, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1133 Luxembourg, 17, rue des Ardennes.

R.C.S. Luxembourg B 16.677.

Le bilan arrêté au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 24 avril 2014.

<i>Pour CLIRECO SARL
Fiduciaire Roger Linster Sàrl

Référence de publication: 2014057656/12.
(140066807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.

Compagnie Maritime Monégasque International S.C.S., Société en Commandite simple,

(anc. Compagnie Maritime Monégasque International S.A.).

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 153.598.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2014.

Référence de publication: 2014057661/10.
(140066263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.

Formosa BV, Société Anonyme.

Siège de direction effectif: L-2128 Luxembourg, 26, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 124.950.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014057744/9.
(140067013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.

78964

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U X E M B O U R G

CMC Group Financial Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 14, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 30.457.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014057657/11.
(140066640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.

Compagnie Financière de Ficquelmont S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1523 Luxembourg, 63, boulevard Prince Félix.

R.C.S. Luxembourg B 159.533.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L-1513 Luxembourg, le 24 avril 2014.

Monsieur Bernard Mertens
<i>Gérant

Référence de publication: 2014057660/12.
(140067015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.

Connexion Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5690 Ellange, 2, route de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 69.593.

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jason Neil ZEELIE
<i>Administrateurs délégués

Référence de publication: 2014057663/12.
(140066777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.

Consult T.T S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5536 Remich, 9A, rue Hierzigsberg.

R.C.S. Luxembourg B 123.819.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014057664/10.
(140066955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.

Flexa Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 146.112.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014057761/9.
(140066447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.

78965

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U X E M B O U R G

Dome 4 0909 S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 149.730.

Il résulte des décisions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 25 mars 2014 que le mandat du réviseur

d'entreprise Ernst &amp; Young SA a été renouvelé pour l'exercice de la Société s'achevant le 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2014.

Dome 4 0909 S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014057679/13.
(140066647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.

Dahm Gaslog Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 84.855.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2014.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014057680/12.
(140066731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.

Dahm Gaslog Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 84.855.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2014.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014057681/12.
(140066732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.

DH Luxembourg II, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 135.377.

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg que Monsieur Luca Gallinelli

a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet au 08 avril 2014.

Il résulte de résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 11 avril 2014 que:
- M. Anthony Agostino, né le 14 février 1983 à Thionville, France, ayant son adresse professionnelle au 412F, route

d'Esch, L-1030 Luxembourg, a été nommé gérant de la Société en remplacement du gérant démissionnaire avec prise
d'effet au 8 avril 2014 et ce, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2014.

Référence de publication: 2014057697/17.
(140066910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.

78966

L

U X E M B O U R G

Dinas Invest &amp; Finance Corp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 120.621.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration prises par voie circulaire en date du 20 février 2014

En date du 20 février 2014, les membres du conseil d'administration, ont décidé à l'unanimité des voix de:
- transférer le siège social de la Société du 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte 1330 Luxembourg, au 4, rue

Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, avec date effective au 1 

er

 mars 2014

La nouvelle adresse professionnelle de Jean-Marie Bettinger est la suivante: 42, rue de la Vallée L-2661 Luxembourg.
La nouvelle adresse professionnelle de Magali Fetique est la suivante: 42, rue de la Vallée L-2661 Luxembourg.
La nouvelle adresse professionnelle de Veridice Sàrl est la suivante: 4, rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2014.

DINAS INVEST&amp;FINANCE CORP S.A.

Référence de publication: 2014057700/17.
(140066625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.

DB Platinum, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 104.413.

Le rapport annuel au 31 janvier 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DB PLATINUM
Société d’Investissement à Capital Variable
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2014057686/13.
(140066746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.

CT Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 660.895,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 169.620.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la société prises le 21 avril 2014

L'associé unique de la Société prend acte et accepte la démission de M. Arnaud Houette de son mandat de gérant de

catégorie A de la Société, avec effet au 21 avril 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CT Luxembourg Holdings S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014057669/14.
(140066239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.

Croma International Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 89.813.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014057668/10.
(140066257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.

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U X E M B O U R G

Dev Port S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 137.313.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2013 ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2014057673/11.
(140066810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.

Cube Productions, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 167.662.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/04/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014057670/12.
(140067057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.

Dev Port S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 137.313.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2014057674/11.
(140066811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.

DT Technics Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 6, route de Wilwerdange.

R.C.S. Luxembourg B 175.865.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 24/04/2014.

Référence de publication: 2014057702/10.
(140066560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.

Elberton Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 106.391.

Le Bilan au 31 DECEMRBRE 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014057717/10.
(140066258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.

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U X E M B O U R G

Globus Real Estate Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 38, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 89.902.

L'an deux mille quatorze, le premier avril.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Globus Real Estate Invest S.A., ayant son

siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I 

er

 , inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg, section B, sous le numéro 89.902, constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse BIEL, alors notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 25 octobre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1781 du 16 décembre 2002,

ayant un capital social de trente et un mille Euros (EUR. 31.000,-), représenté par cent (100) actions, de trois cent dix

Euros (EUR. 310,-) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Max MAYER, employé, ayant son domicile professionnel à

Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Norbert MEISCH, expert-

comptable, demeurant à L-4221 Esch-sur-Alzette, 78, rue de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social vers L-4240 Esch-sur-Alzette, 38, rue Emile Mayrisch.
2.- Refonte complète des statuts (tel que détaillé dans le projet d’acte) sans modifier l’objet social.
3.- Nominations statutaires
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social vers L-4240 Esch-sur-Alzette, 38, rue Emile Mayrisch.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts, sans modifier l’objet social, lesquels auront la

teneur suivante:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de “Globus Real Estate Invest S.A.” (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet pour son propre compte l’achat et la vente de biens immobiliers et la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de
placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de
toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces
intérêts.

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La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie, à
son objet social. Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule
ou en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu'elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et son but.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune d’Esch-sur-Alzette, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR. 31.000,-), représenté par cent (100) actions, de trois

cent dix Euros (EUR. 310,-) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra les  indications prévues  à l’article 39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre pourront être délivrés, signés par deux
administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l’une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l’acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l’article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l’être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société qui sera fixé dans l’avis

de convocation, le 1 

er

 lundi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

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Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l’assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président. Il pourra également choisir un secrétaire

qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration pourra

désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque adminis-
trateur par écrit ou par télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs

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U X E M B O U R G

seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul
membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée accepte la démission des administrateurs Laurent WEBER et Linda MEISCH, de l’administrateur délégué

Norbert MEISCH.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée nomme à la fonction d’administrateur unique:
Monsieur Norbert MEISCH, expert-comptable, né à Luxembourg le 22 août 1950, demeurant à L-4221 Esch-sur-

Alzette, 78, rue de Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019.
Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

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<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à neuf cent cinquante euros.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Norbert MEISCH, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 04 avril 2014. Relation GRE/2014/1399. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 23 avril 2014.

Référence de publication: 2014056569/226.
(140064868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2014.

International Tailor-Made Style Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 186.273.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the fourteenth of April.
Before Us, Maître Joëlle BADEN, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Martine SCHAEFFER,

notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, momentarily absent, who will remain the depositary of the
present deed.

There appeared:

1) Mr. Edmond WIRTH, tailor, born in Metz (France) on 19 February 1952, residing at 113, rue de la Gare, B-6880

Bertrix (Belgium); and

2) Mr. Eric GILSON, company manager, born in Libramont (Belgium) on 25 September 1971, residing at 78, rue de

Blézy, B-6880 Bertrix (Belgium).

Both here represented by Mr. Gianpiero SADDI, private employee, with professional address in L-1750 Luxembourg,

74, avenue Victor Hugo, by virtue of two proxies delivered on the 11 

th

 of April 2014.

The above mentioned proxies, being initialled “ne varietur” by the proxyholder of the appearing parties, and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the above stated capacity, have drawn up the following articles of a limited liability

company to be incorporated.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant legislation.
The name of the company is “International Tailor-Made Style SARL”.

Art. 2. The registered office is established in municipality of Luxembourg-City.
It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be

transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accor-
dance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The company’s object is the rental, purchasing and sale of tailored-made suits as well as associated clothing in

Luxembourg and abroad.

In addition, the corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and

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patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees..

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) divided

into one hundred (100) shares with a nominal value of one hundred and twenty-five euro (EUR 125.-) each.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial

Companies.

Art. 7. Each share entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.

Art. 8. Shares are freely transferable among members. The share transfer inter vivos to non-members is subject to

the consent of the shareholders representing at least seventy-five percent (75%) of the company's capital. In the case of
the death of a member, the share transfer to non-members is subject to the consent of no less than seventy-five percent
(75%) of the votes of the surviving members. In any event the remaining members have a preemption right which has to
be exercised within thirty (30) days from the refusal of transfer to a nonmember.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to

pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The company will be managed by one or more managers who need not to be members and who are appointed

by the general meeting of members.

Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by (i) the signature of the sole manager,

(ii) the joint signatures of any two managers or (iii) by the individual signature of the delegate of the board acting within
the limits of his powers. In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one
manager, whose signature legally commits the company.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

shares he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted by the members representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the
members representing three quarters (3/4) of the capital.

Art. 15. The business year begins on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 of each year.

Art. 16. Every year on December 31 

st

 , the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

Art. 18. At least five percent (5%) of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent (10%) of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to be

members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. If, and as long as one member holds all the shares, the company shall exist as a single member company,

pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant

legislation.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31 

st

 , 2014.

<i>Subscription and payment

The Articles having thus been established, the one hundred (100) shares have been subscribed as follows:

1) Mr. Edmond WIRTH, prenamed, sixty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

2) Mr. Eric GILSON, prenamed, fourty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Total: one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

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The subscribers state and acknowledge that each share has been fully paid up in cash so that the amount of twelve

thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is from now on at the free disposal of the Company as it has been proved to
the officiating notary, who expressly attests thereto.

<i>Note

The notary drawing up the present deed has drawn the attention of the appearing party that the newly incorporated

company, before exercising any commercial activity, has to be in possession of the corresponding trade-approval (au-
thorisation) in respect of the object clause of the company, which the appearing party expressly recognized.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).

<i>Resolutions of the members

The members, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital, passed

the following resolutions:

1) Is appointed as sole manager of the company, for an unlimited duration and with the powers indicated in article 11

of the articles of incorporation:

Mr. Eric GILSON, company manager, born in Libramont (Belgium) on 25 September 1971, residing at 78, rue de Blézy,

B-6880 Bertrix (Belgium).

2) The company's registered office is located at 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, whom is known to the notary by his surnames, Christian

names, civil status and residences, said person appearing signed together with us, Notary, the present original deed.

Follows the French version of the preceding text:

L'an deux mille quatorze, le quatorze avril.
Par-devant Nous, Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître

Martine  SCHAEFFER,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  momentanément  absente,
laquelle dernière restera le dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) M. Edmond WIRTH, tailleur, né à Metz (France) le 19 février 1952, résident au 113, rue de la Gare, B-6880 Bertrix

(Belgique); and

2) Mr. Eric GILSON, gérant de société, né à Libramont (Belgique) le 25 septembre 1971, residing at 78, rue de Blézy,

B-6880 Bertrix (Belgique).

Tous les deux ici représentés par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, en vertu de deux procurations données le 11 avril 2014.

Lesquelles procurations, signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, es-qualités qu'ils agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de «International Tailor-Made Style SARL».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans la commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout

autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la
modification des Statuts.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la location, l’achat et la vente de des costumes sur mesure ainsi que des vêtements tant

Luxembourg qu’à l’étranger.

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U X E M B O U R G

En outre, la société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l’article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné par les associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant soixante-quinze pour cent (75%) des droits appartenant aux
survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente
(30) jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée générale des

associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances (i) par la signature du gérant unique, (ii) par les

signatures conjointes de deux gérants ou (iii) par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses
pouvoirs. La signature d'un seul gérant sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint (dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

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<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et paiement

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Edmond WIRTH, préqualifié, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

2) Eric GILSON, préqualifié, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les souscripteurs déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales a été intégralement libérée en espèces

de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de
la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille quatre cents euros

(1.400,- EUR).

<i>Résolutions des associés

Les associés prénommés, représentés comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les ré-

solutions suivantes:

1) Est appelée à la fonction de gérant unique, pour une durée illimitée et avec les pouvoirs définis à l’article 11 des

statuts:

M. Eric GILSON, gérant de société, né à Libramont (Belgique) le 25 septembre 1971, demeurant au 78, rue de Blézy

à Bertrix (Belgique).

2) Le siège social de la société est fixé au 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une traduction en français. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses noms, prénoms usuels, états et demeures,

le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Saddi et J. Baden.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 avril 2014. LAC/2014/17950. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2014.

Référence de publication: 2014056608/231.
(140064871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2014.

Medi-Prospect Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 145.997.

L'an deux mille quatorze, le sept avril.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Jean-Philippe PAUL, employé privé, né à Marseille (France), le 25 décembre 1973, demeurant à L-3324

Bivange, 35, rue Edward Steichen, et

2) La société anonyme de droit suisse "MEDI PROSPECT S.A.", établie et ayant son siège à CH-1205 Genève, 6, rue

du Conseil Général, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Genève sous le numéro CH-660-1345004-0,

78977

L

U X E M B O U R G

Tous deux ici représentées par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster,

3, route de Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte.

Lesquelles comparantes déclarent et requièrent, par leur mandataire, le notaire instrumentant d'acter:
1.- Que la société à responsabilité limitée "Medi-Prospect Luxembourg S.à r.l.", avec siège social à L-7243 Bereldange,

59, rue du X Octobre, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
145.997, (ci-après dénommée la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27
avril 2009, publié au Mémorial C numéro 1027 du 18 mai 2009. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 12 mars 2012, publié au Mémorial C numéro 1331 du 30 mai 2012

2.- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés de ladite société et qu'ils se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement et de mettre en liquidation la société "Medi-Prospect Luxembourg

S.à r.l.". avec effet au 01 avril 2014.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de donner décharge à la gérante unique de la société pour l’exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L'assemblée  désigne  Monsieur  Jean-Philippe  PAUL,  employé  privé,  né  à  Marseille  (France),  le  25  décembre  1973,

demeurant à L-3324 Bivange, 35, rue Edward Steichen, comme liquidateur de la société.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette auto-
risation est normalement requise.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de transférer l’adresse du siège social vers L-8008 Strassen, 130, route d’Arlon, et en conséquence

de modifier pour autant que de besoin le premier alinéa de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"  Art. 4. (1 

er

 alinéa).  Le siège social est établi dans la Commune de Strassen.»

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société à raison du présent acte sont évalués à la somme

de neuf cent cinquante euros.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 09 avril 2014. Relation GRE/2014/.1501. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 23 avril 2014.

Référence de publication: 2014056697/55.
(140065134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2014.

Montreux LD SPV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 53, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 186.272.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the fourth april.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

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L

U X E M B O U R G

“MONTREUX HOLDINGS S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée), having its registered

office located at 53, rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 164.036,

here represented by Mrs. Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal in Luxembourg on 24 March 2014.

Said proxy, after having been initialled “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) known by the name of

“MONTREUX LD SPV S.À R.L.” (the Company).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of partici-

pations and any interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities,
enterprises or investments, the object of which is, according to their articles, (i) to acquire, hold, administrate, manage
and dispose of real estate (in particular land and buildings as well as rights equivalent to real property such as leasehold
and part-ownership rights) (“Real Estate Companies”) and/or to (ii) to acquire, hold, administrate, manage and dispose
of interest and participations in Luxembourg or foreign Real Estate Companies. The Company may further directly or
indirectly acquire, hold, administrate, manage or dispose of real estate as described in the preceding sentence.

The Company may also acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,

exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other
securities or financial instruments or assets of any kind, and own, administrate, develop and manage its portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or
origin whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in
Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form
part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally
for its own benefit or such entities' benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create
securities over some or all of its assets.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has

an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any

way. The object of the Company includes any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent
with the foregoing.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred pound sterling

(12,500.- GBP) represented by one thousand two hundred fifty (1,250) shares having a par value of ten pound sterling
(10.- GBP) each.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the shareholder

meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

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L

U X E M B O U R G

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting  of  the  shareholders  who  represent  at  least  three  quarters  of  the  paid-in  capital  of  the  Company.  No  such
authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the 1915 Act) will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of one of the shareholders or of the sole shareholder will not terminate the Company
to an end.

Art. 12. Management. The Company is managed by a sole manager or by a board of managers composed of two or

several managers, who need not be shareholders.

The sole manager or the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all circums-

tances and to authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The managers are appointed by
the general meeting of shareholders. They may be dismissed freely at any time by the general meeting of shareholders.

In dealing with third parties, the Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager. If

managed by a board of managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two managers.
However, the Company will be validly bound by the sole signature of each manager for the acts relating to its daily
management.

The board of managers may choose from among its members a chairman.
It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the

meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least five days in advance

of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

When the board is composed at least of three managers, any manager may act at any meeting of the board of managers

by appointing in writing or by facsimile another manager as his proxy. A manager may not represent more than one of
his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting. In the event that, at any meeting of the board of managers, the number of votes for and
against a resolution is equal, the chairman shall have a casting vote.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

or by facsimile, or any other similar means of communication to be confirmed in writing. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

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L

U X E M B O U R G

The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by two managers. Copies or extracts of such

minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by two managers or by any person
duly appointed to that effect by the board of managers.

The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 13. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

any commitment validly made by them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholder(s). An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting, on the last working day of June at 2 p.m. and for the first time in the year 2015.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the 1915 Act.

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on the 1 

st

 January and ends on 31 

st

 December of each year.

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31 

st

 December, the Company's accounts are established

and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication
of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent
(10%) of the Company's nominal share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s)
commensurate to his/their share holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the Board of
managers may decide to pay interim dividends.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the 1915 Act for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i>Declaration

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the 1915 Act have been fulfilled

and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these Articles comply
with the provisions of article 27 of the 1915 Act.

<i>Transitory disposition

The first financial year shall begin today and it shall end on December 31 

st

 2014.

<i>Subscription and liberation

The one thousand two hundred fifty (1,250) shares have been subscribed by the sole shareholder, “MONTREUX

HOLDINGS S.À R.L.”, prenamed.

All these shares have been fully paid-up in cash, therefore the amount of twelve thousand five hundred pound sterling

(12,500.- GBP) is now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the undersigned notary who
states it.

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<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be nine hundred euros (EUR 900.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder:

Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

1. The number of managers is set at two (2).
2. Are appointed as Managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mrs. Hanna DUER, company director, born on 07 May 1966 in Gentofte (Denmark), residing professionally at 19,

Rue de Bitbourg, L-1273, (Luxembourg) who is appointed as Chairman of the Board of Managers; and

- Mr. Kevin MUDD, company director, born on 30 August 1957 in Basildon (United Kingdom), with professional

address at 4 Theklas Lyssioti Street, Harmony House, Floor 1, 3030 Limassol (Cyprus).

3. The registered office is established at 53, rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg.

WHEREOF, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder signed together with the

Notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quatre avril.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

“MONTREUX HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 53, rue d’Anvers,

L-1130 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg section B numéro 164.036,

Ici représentée par Mlle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé en date du 24 mars 2014.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elle.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de «MONTREUX LD SPV S.À

R.L.» (la Société).

Art. 2. Objet social. L’objet de la Société est l’acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations et

tout intérêt, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, ou d’autres entités,
entreprises ou investissements, dont l’objet est, selon leurs statuts, (i) l’acquisition, la détention, l’administration, la gestion
et la disposition de biens immobiliers (notamment des terrains et des bâtiments de même que des droits assimilés à des
biens immeubles tels que le droit emphytéotique et les droits de copropriété (les «Sociétés Immobilières») et/ou (ii)
l’acquisition, la détention, l’administration, la gestion et la disposition d’intérêts et de participations dans des Sociétés
Immobilières luxembourgeoises ou étrangères. La Société peut en outre directement ou indirectement acquérir, détenir,
administrer, gérer ou disposer de biens immobiliers tels que décrits dans la phrase précédente.

La Société peut également acquérir par l’achat, la souscription ou par tout autre moyen, de même que la cession par

vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créances, de notes, de prêts, de participations
dans des prêts, de certificats de dépôts et tous autres titres ou instruments financiers ou biens de toute sorte, et la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété
intellectuelle de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de
personnes et exercer son activité par l’intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d'obligations, de

notes et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.

La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de

l’émission de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée.

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La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et entreprises

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s'endetter
ou créer autrement des garanties sur quelques-uns ou tous ses biens.

D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles

la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou
entreprise que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-
ration qu'elle juge utile dans l’accomplissement et le développement de ses objets.

Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large et toute énumération n'est pas

exhaustive ou limitant. L'objet de la Société comprend toute transaction ou contrat dans lesquels la Société fit partie
conformément avec ce qui a été mentionné ci-dessus.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l’intérieur de la commune par une décision du conseil de gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l’étranger.

Art. 5. Capital social.  Le  capital  social  de  la  Société  est  fixé  à  douze  mille  cinq  cent  livres  sterling  (12.500,-GBP)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales d'une valeur nominale de dix livres sterling (10,-GBP)
chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l’assemblée des associés, conformément à l’article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l’actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l’assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l’associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l’article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un

des associés sinon de l’associé unique, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un gérant unique ou par un conseil de gérance composé de deux ou plusieurs

gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.

Le gérant unique ou le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Les gérants sont nommés par
l’assemblée générale des associés. Ils sont librement et à tout moment révocables par l’assemblée générale des associés.

Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée, en toutes circonstances, par la signature du gérant unique. Si la gestion est

confiée à un conseil de gérance, la Société est engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux gérants.
Cependant, la Société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant, pour les actes relatifs à sa
gestion journalière.

Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président.

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Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-

verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l’avis  de

convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins cinq jours avant la date

prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par écrit
ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Lorsque le conseil de gérance est composé d’au moins trois membres, tout gérant pourra se faire représenter à toute

réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant
ne peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion. Au cas où, lors d'une réunion du conseil de gérance, il y a égalité de voix pour et contre
une décision, la voix du président sera prépondérante.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par lettre ou par télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, à
confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par deux gérants. Les copies ou extraits

des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par deux gérants ou par toute personne dûment
mandatée à cet effet par le conseil de gérance.

Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générales des associés. Une assemblée générale annuelle de l’associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l’assemblée, le dernier jour ouvrable de Juin à quatorze heures, et pour la première fois en 2015.

D'autres assemblées générales de l’associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l’associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. Chaque associé peut participer aux décisions collectives

quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il
possède ou représente. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant
qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l’accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l’accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du

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capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

<i>Disposition transitoire:

Le premier exercice social de la société commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération:

Les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales ont toutes été souscrites par l’associée unique «MONTREUX

HOLDINGS S.à r.l.», prénommée.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées moyennant apport en numéraire, de sorte que le montant de

douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500,-) est maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé
au notaire instrumentant qui le constate.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ neuf cents euros (900,- EUR).

<i>Résolutions de l’associée unique:

L’associée unique, représentée comme ci-avant et représentant la totalité du capital souscrit, a immédiatement pris

les résolutions suivantes:

1) Le nombre des gérants est fixé à deux (2);
2) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Mme Hanna DUER, administrateur de sociétés, née le 7 mai 1966 à Gentofte (Danemark), demeurant profession-

nellement au 19, Rue de Bitbourg, L-1273, (Luxembourg) qui est nommée également comme Présidente du Conseil de
gérance; et

- Mr Kevin MUDD, administrateur de sociétés, né le 30 août 1957 à Basildon (Royaume-Uni), demeurant profession-

nellement au 4 Theklas Lyssioti Street, Harmony House, Floor 1, 3030 Limassol (Chypres).

3) L'adresse de la Société est fixée au 53, rue d’Anvers L-1153 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: V.PIERRU, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10.04.2014. Relation: LAC/2014/17067. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 10.04.2014.

Référence de publication: 2014056707/376.
(140064869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2014.

Mopoli Luxembourg S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 20.720.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 10 avril 2014 au Luxembourg au siège social de la Société

1. Formalités.
1.1 Bureau:
L'AGE décide de nommer Daniel Haas, domicilié au 84 Val Sainte Croix L1370 Luxembourg en tant que président de

l'AGE.

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L'AGE décide de nommer Catherine Decuber, domiciliée professionnellement au 4 Avenue Guillaume L1650 Luxem-

bourg en tant que scrutateur de l'AGE.

L'AGE décide de nommer Béatrice Leroux, domiciliée professionnellement au 4 Avenue Guillaume L1650 Luxembourg

en tant que secrétaire de l'AGE.

1.2 Convocation et quorum:
Le Président constate que l'associé unique («l'Associé Unique»), la société Palmboomen Cultuur Maatschappij Mopoli

(Palmeraies de Mopoli) N.V., Naamloze Vennootschap de droit néerlandais dont le siège social est établi au 13, J.W.
Frisolaan NL2517 JS Den Haag, immatriculée sous le numéro KvK 27035538 0000 Den Haag dûment représentée par M.
Daniel Haas en sa qualité de mandataire, propriétaire de 20.000 actions (VINGT MILLES actions), soit l'intégralité des
actions de la Société, était présent à l'AGE tel qu'il résulte de la liste de présence jointe à ce procès-verbal.

L'Associé Unique déclare avoir eu connaissance de l'ordre du jour tel que décrit ci-dessous et soumis à sa délibération.

Par conséquent vu l'article 15 des statuts de la Société, l'AGE peut avoir lieu sans convocation préalable des actionnaires.

2. Ordre du jour. Le président de l'AGE déclare que l'ordre de jour est le suivant:
- Approbation du rapport du liquidateur nommé lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 20 décembre

2013 (le «Liquidateur») ainsi que les comptes à la liquidation

- Approbation du rapport du commissaire à la liquidation nommé lors de l'assemblée générale extraordinaire en date

du 4 avril 2014 (le «Commissaire»)

- Décharge du Commissaire et du Liquidateur pour l'exercice de leurs mandats en tant que commissaire à la liquidation

et liquidateur

- Acceptation de la provision en numéraire d'un montant de 29 920 euros en vue du paiement d'une dette à échoir

auprès de l'Administration des Contributions Directes.

- Détermination du lieu de la conservation des livres et documents sociaux de la Société auprès de son siège social

pour une durée de cinq ans

- Décision de prononcer la clôture de la liquidation
Le Commissaire a soumis son rapport en date du 9 avril 2014 à l'Associé Unique.
L'AGE, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique approuve le rapport du Liquidateur ainsi que les comptes de la liquidation.
Le rapport et les comptes de liquidation resteront annexés au présent procès-verbal.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique approuve le rapport du Commissaire. Le rapport restera annexé au présent procès-verbal.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de donner décharge au Liquidateur et au Commissaire pour l'exécution de leur mandant en

tant que liquidateur et commissaire à la liquidation.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique accepte la provision en numéraire d'un montant de 29 920 euros en vue du paiement d'une dette à

échoir auprès de l'Administration des Contributions Directes.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de confier la conservation les livres et documents sociaux de la Société à Induservices s.a.

sise au 4 Avenue Guillaume L12650 Luxembourg pour une durée de cinq ans.

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide de prononcer la clôture de la liquidation de la Société.
Rien ne figurant plus sur l'ordre du jour, le président de l'AGE a clôturé l'AGE à 9h30.
Annexes:
- rapport du Liquidateur y inclus les comptes de liquidation;
- rapport du Commissaire;
- liste de présence
- procuration de l'Associé Unique

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 10 avril 2014.

<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

Référence de publication: 2014056708/63.
(140065426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2014.

Monetize Angels S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 186.288.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le quinzième jour du mois d’avril.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg,

ONT COMPARU

Monsieur Jonathan DUQUENNE, né le 8 janvier 1973 à LILLE (59) de nationalité française, époux de Madame Carine

CHASSEMON avec laquelle il est marié sous le régime de la communauté légale de biens réduite aux acquêts à défaut de
contrat de mariage préalable à leur union célébrée à la mairie de COURBEVOIE (92) le 10/07/1999, demeurant 125, rue
Maurice Utrillo 78670 VILLENNES SUR SEINE;

représenté  par  Sara  LECOMTE,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à  Luxembourg,  en  vertu  d'une

procuration sous seing privé lui-délivrée.

Monsieur Guillaume CAMUT, né le 29 mars 1980 à LORIENT (56), époux de Madame Dorothée CHARREAU avec

laquelle il est marié sous le régime de la communauté légale de biens réduite aux acquêts à défaut de contrat de mariage
préalable à leur union célébrée à la mairie de saint Germain-en-Laye (78) le 07 juillet 2006, demeurant 441, avenue Pasteur
78630 ORGEVAL;

représenté  par  Sara  LECOMTE,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à  Luxembourg,  en  vertu  d'une

procuration sous seing privé lui-délivrée.

Monsieur Paul CHARREAU, né le 5 août 1957 à LANNION (22), époux de Madame Bénédicte BRILLANT avec laquelle

il est marié sous le régime de la communauté légale de biens réduite aux acquêts à défaut de contrat de mariage préalable
à leur union célébrée à la mairie de Menton (06) le 03 octobre 1981, demeurant 6, chemin des deux chapelets 78100
Saint GERMAIN-EN-LAYE,

représenté  par  Sara  LECOMTE,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à  Luxembourg,  en  vertu  d'une

procuration sous seing privé lui-délivrée; et,

TRIANON FINANCES, SARL au capital de 112 000 € ayant son siège social 11, rue Jules Parent 92500 RUEIL MAL-

MAISON, immatriculé au RCS de NANTERRE sous le numéro 443 677 455 représenté par Monsieur CHARREAU Paul
son gérant.

représentée par Sara LECOMTE, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé lui-délivrée.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Préambule

Il est ici précisé que l’apport effectué par Monsieur Guillaume CAMUT est fait sur des fonds propres reçus à l’occasion

d’une donation manuelle intervenu le 20 novembre 2013 enregistrée auprès du Ministère de l’économie et des Finances
en date du 14 mars 2014.

Madame Dorothée CHARREAU, agissant en qualité de conjoint commun en biens de Monsieur Guillaume CAMUT,

déclare reconnaître l’origine des apports propres à son époux et accepte que les actions souscrites au moyen desdits
apports soient propres à son époux à titre de remploi conformément à l’article 1434 du Code Civil français.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une Société Anonyme ainsi constituée: (la «Société»).

STATUTS

Titre I 

er

 - Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu’elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination «MONETIZE ANGELS S.A.».

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L

U X E M B O U R G

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l’intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l’assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d’administration de la Société (le «Conseil d'Administration») est autorisé à changer l’adresse de la

Société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d’Ad-
ministration.

3. Objet. L'objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu'à l’étranger et sous quelque forme que ce soit, toutes

activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont l’objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, per-
manent ou temporaire, du portefeuille créé dans ce but, pour autant que la société sera considérée comme une société
de participations financières conformément aux lois applicables.

La société aura également pour objet de développer et de réaliser la mise en place chez les e-commerçants de pro-

grammes permettant de générer des revenus additionnels et des services de marketing sur ses clients en offrant des
avantages, services et récompenses visant à les fidéliser soit directement ou par l’intermédiaire de prestataires spécialisés,
le développement et le service informatique, la vente et support de logiciels, le conseil en informatique et la formation.

La société aura également pour vocation de concéder à toute société les droits sur les marques et les logiciels qu’elle

aura développé.

La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses activités.

Elle pourra également accorder tous prêts, avances ou garanties à toutes personnes morales (détenues ou non) ainsi

qu’à titre exceptionnel à toutes personnes physiques.

Elle pourra également émettre et souscrire à tout emprunt obligataire sous quelle forme que ce soit.
La Société pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques, licences ou droits d’auteurs et autres

droits se rattachant à ces brevets, marques, licences ou droits d’auteurs ou pouvant les compléter.

La Société aura également pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, cons-

truction, location, leasing ou toute autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg ou à
l’étranger.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II - Capital

5. Capital social.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à trente-deux mille Euro (EUR 32.000,-), représenté par trente-deux mille

(32.000) actions, ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une (1) ou plusieurs reprises par une résolution des actionnaires.
Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droit aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.

La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante par l’in-

scription dans le registre des actionnaires:

- en regard du nom de l’usufruitier de la mention «usufruit»,
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention «nue-propriété».

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U X E M B O U R G

5.5 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

5.6 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

6. Nature des actions. Les actions sont et resteront nominatives.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le conseil d’administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Cession d’actions - Droit de préemption.
8.1 Dispositions communes applicables aux cessions d’actions
8.1.1. Définitions
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-après:
a) «Transfert»: signifie cession, apport, transmission ou transfert, sous quelque forme que ce soit, des Titres et com-

prend, plus particulièrement sans que ce soit limitatif (i) les transferts à titre onéreux ou gratuit alors même que le transfert
aurait lieu par voie de renonciation individuelle au droit préférentiel de souscription en faveur de personnes dénommées,
d’adjudication publique ou en vertu d’une décision de justice ou que le transfert de propriété serait différé, (ii) les transferts
à cause de décès ou non, sous forme de dation en paiement ou par voie d’échange, de prêt de titres, de vente à réméré,
d’apport en nature, d’apport partiel d’actif, de fusion ou de scission ou de tout autre mode de transmission universelle
du patrimoine, quelle que soit la forme de la ou des sociétés, par voie de distribution de dividendes ou de liquidation
d’une société, ou à titre de garantie (y compris l’octroi ou l’exercice de toute garantie ou charge), (iii) les transferts sous
forme de fiducie (notamment un trust), ou à titre de garantie (en ce, y compris, tout nantissement de titre) ou de toute
autre manière semblable et (iv) les transferts portant sur la propriété, la nue-propriété, l’usufruit ou sur tout autre droit
attaché à une valeur mobilière, y compris tout droit de vote ou de percevoir des dividendes, ou tout démembrement de
propriété; le verbe «transférer» sera interprété en conséquence.

b) «Titres»: signifie (i) toute action de la Société et toute autre valeur mobilière donnant ou pouvant donner accès,

directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, par conversion, échange, remboursement, présentation ou
exercice d’un bon ou par tout autre moyen, à l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières représentant ou
donnant accès à une quotité du capital social de la Société, (ii) le droit préférentiel de souscription à une augmentation
du capital en numéraire ou le droit d’attribution résultant d’une augmentation par incorporation de réserves, et (iii) tout
démembrement des titres visés ci-avant et tout autre titre de même nature que les titres visés ci-avant émis ou attribués
par une quelconque entité à la suite d’une transformation, fusion, scission, apport partiel d’actif ou opération similaire de
la Société.

c) «Tiers»: signifie toute personne physique ou morale n’étant pas un actionnaire de la Société.
8.1.2. Modalités de transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s’opère par un virement de compte à compte sur production d’un

ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

8.1.3. Sanction
Tout Transfert réalisé en violation des dispositions du présent article 8 sera nul.
8.2 - Droit de préemption
8.2.1. Principes
Tout Transfert de Titres par un actionnaire sera soumis au droit de préemption des autres actionnaires tel que décrit

ci-après (le «Droit de Préemption»).

En cas de Transfert de Titres par un actionnaire, les autres actionnaires (les «Bénéficiaires») disposeront, au prorata

de leurs participations dans le capital de la Société, d’un Droit de Préemption déterminé conformément aux dispositions
ci-dessous.

8.2.2. Notification de Transfert
Afin de permettre l’exercice du Droit de Préemption, l’actionnaire souhaitant réaliser un Transfert de tout ou partie

des Titres qu’il détient (le «Cédant») devra notifier son projet aux Bénéficiaires et au Conseil d’Administration (ci-après
la «Notification de Transfert»). La Notification de Transfert devra contenir les indications suivantes:

- la nature et le nombre de Titres dont le Cédant envisage le Transfert (ci-après les «Titres Concernés»);
- le prix en numéraire offert par Titre Concerné;
- l’identité du cessionnaire (ci-après le «Cessionnaire») et de toute Entité contrôlant seule ou conjointement, direc-

tement ou indirectement, le Cessionnaire;

- les conditions de paiement;
- les garanties que le Cédant entend consentir dans ce cadre; et
- un calendrier des opérations de Transfert;

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U X E M B O U R G

- La Notification de Transfert vaudra offre indivisible et irrévocable de céder les Titres Concernés et ce, aux conditions

qu’elle indique, à l’exclusion de toute autre condition.

Dans le cas où le Transfert envisagé n’a pas une contrepartie exclusivement monétaire (tel qu’un Transfert par suite

d’échange, apport, fusion, renonciation à des droits préférentiels de souscription au profit de personnes dénommées),
ou si le Transfert en question est compris dans un accord qui ne porte pas exclusivement sur un transfert de Titres (le
«Transfert Complexe»), le Cédant doit, de bonne foi, proposer dans la Notification un prix monétaire équivalent.

8.3.3. Modalités d’exercice du Droit de Préemption
A compter de la Notification de Transfert, chaque Bénéficiaire concerné disposera d’un délai de quarante-cinq (45)

jours (ci-après le «Délai d’Exercice») pour notifier au Cédant et au Conseil d’Administration, par lettre recommandée
avec demande d’avis de réception ou par lettre remise en mains propres, sa décision d’exercer son Droit de Préemption
(la «Notification d’Achat»). Pour être valable, la Notification d’Achat portera engagement inconditionnel et irrévocable
du Bénéficiaire concerné d’acquérir tout ou partie des Titres Concernés aux prix et conditions de la Notification de
Transfert. Toute Notification d’Achat qui ne respectera pas les conditions mentionnées ci-avant sera réputée nulle et
non avenue pour ne pas avoir été valablement adressée.

Si aucun Bénéficiaire n’a envoyé une Notification d’Achat dans le délai visé ci-dessus, les Bénéficiaires seront réputés

avoir renoncé à l’exercice de leur Droit de Préemption, et le Transfert des Titres Concernés pourra intervenir dans les
conditions stipulées ci-dessous, sous réserve de l’exercice du Droit de Cession Conjointe Proportionnelle.

A défaut de préemption de l’intégralité des Titres Concernés, les Bénéficiaires du Droit de Préemption seront réputés

avoir renoncé à exercer leur Droit de Préemption, et le Cédant pourra alors réaliser son projet de Transfert au profit
du Cessionnaire, tel que prévu dans la Notification de Transfert et selon les termes du projet notifié.

Les Notifications d’Achat adressées par les Bénéficiaires vaudront acceptation de l’offre de vente des Titres Concernés

faisant l’objet du Droit de Préemption aux prix et conditions figurant dans la Notification de Transfert, les stipulations
du présent Article ayant, sous réserve de la préemption de l’intégralité des Titres Concernés, les mêmes effets qu’une
promesse de vente consentie aux Bénéficiaires et acceptée par ceux-ci.

Si le Droit de Préemption trouve ainsi à s’appliquer, le Transfert des Titres Concernés faisant l’objet du Droit de

Préemption devra alors intervenir dans les quarante-cinq (45) jours suivant la réception de la Notification d’Achat par le
Cédant, aux prix et conditions de la Notification de Transfert et contre remise des ordres de mouvement correspondants
et du paiement du prix et de tous documents permettant de rendre le Transfert opposable à la Société et aux tiers.

Le Conseil d’Administration aura pour obligation de notifier par écrit ou lors d’une réunion convoquée à cet effet, à

chacun de ses membres, l’état des préemptions exercées par les Bénéficiaires à l’issue du délai de quarante-cinq (45) jours
susvisés.

Le ou les Transfert(s) ainsi réalisé(s) sera(ont) notifié(s) à toutes les actionnaires par la Société.
Les Titres transférés en vertu des stipulations du présent Article seront libres à leur date de Transfert de tout nan-

tissement et de toute charge.

8.2.4. Détermination de la répartition des Titres Concernés entre Bénéficiaires Le Droit de Préemption, s’il est exercé,

portera sur tous les Titres Concernés, lesquels seront répartis entre les Bénéficiaires ayant exercé leur Droit de Pré-
emption conformément à leurs demandes portées dans les Notifications d’Achat.

Si le nombre total de Titres préemptés excède le nombre de Titres Concernés, la répartition entre chaque Bénéficiaire

du Droit de Préemption s’effectuera pour chacun des Bénéficiaires au prorata de sa propre participation dans le capital
de la Société, rapporté à la participation dans le capital de la Société de l’ensemble des Bénéficiaires ayant exercé leur
Droit de Préemption, les participations étant appréciées à la date de Notification d’Achat (tel que définie ci-dessus).

8.3. - Droit de sortie conjointe et proportionnelle
En cas de Transfert par un actionnaire (le «Cédant») de Titres de la Société à un Tiers (le «Cessionnaire»), chacun

des autres actionnaires (les «Bénéficiaires») bénéficiera, s’il le souhaite, d’un droit de cession conjointe proportionnelle
(le «Droit de Cession Conjointe Proportionnelle»).

Les Bénéficiaires ayant décidé d’exercer leur Droit de Cession Conjointe Proportionnelle bénéficieront des mêmes

conditions (notamment de prix, de paiement des frais et, le cas échéant, de garanties) que celles convenues entre le
Cédant et le Cessionnaire et figurant dans la Notification de Transfert. Il est cependant précisé que les actionnaires ayant
la qualité d’investisseur financier ne pourront être tenus ni par une obligation de non-concurrence ni par une obligation
de garantie.

Afin de permettre l’exercice du Droit de Cession Conjointe Proportionnelle, la Notification de Transfert prévue à

l’Article 8.2.2. vaudra offre aux Bénéficiaires de céder conjointement avec le Cédant au Cessionnaire un nombre de Titres
calculé conformément au présent Article, étant entendu que le Droit de Cession Conjointe Proportionnelle ne trouvera
à s'appliquer qu'en l’absence d'exercice du Droit de Préemption.

Les Bénéficiaires, s’ils souhaitent exercer leur Droit de Cession Conjointe Proportionnelle, devront le notifier au

Cédant et au Conseil d’Administration dans le Délai d'Exercice de l’Article 8.2.3. en indiquant, dans la notification, qu’ils
souhaitent exercer leur Droit de Cession Conjointe Proportionnelle, à défaut, le cas échéant, d'exercice valable du Droit
de Préemption.

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A défaut d'une telle notification d'exercice de leur Droit de Cession Conjointe Proportionnelle dans le Délai d’Exercice,

les Bénéficiaires seront réputés avoir renoncé à l’exercice de leur Droit de Cession Conjointe Proportionnelle pour le
Transfert concerné.

Le nombre de Titres de la Société détenu par l’un des Bénéficiaires pouvant faire l’objet du Droit de Cession Conjointe

Proportionnelle («N») sera déterminé par application de la formule suivante, étant précisé que le nombre de Titres dont
le transfert est envisagé par le Cédant sera diminué à due concurrence des Titres que les Bénéficiaires souhaitent céder
dans le cadre du présent Droit de Cession Conjointe Proportionnelle:

N = NT x a/b
où:
- «NT» désigne le nombre de Titres de la Société dont le Transfert est envisagé;
- «a» désigne le nombre de Titres de la Société détenus par le Bénéficiaire ayant exercé son Droit de Cession Conjointe

Proportionnelle; et

- «b» désigne le nombre total de Titres appartenant aux Bénéficiaires ayant exercé leur Droit de Cession Conjointe

Proportionnelle, augmenté du nombre total de Titres détenus par le Cédant.

Dans l’hypothèse où N ne serait pas un nombre entier, ce nombre serait réputé être égal au nombre entier le plus

proche.

Le Conseil d’Administration aura pour obligation de notifier par écrit ou lors d’une réunion convoquée à cet effet, à

chacun de ses membres, l’état de l’exercice du Droit de Cession Conjointe Proportionnelle exercé par les Bénéficiaires
à l’issue du délai de quarante-cinq (45) jours susvisés.

Il est expressément convenu que dans l’hypothèse de l’exercice du Droit de Cession Conjointe Proportionnelle, le

Cessionnaire sera tenu d’acquérir les Titres du Cédant ainsi que les Titres du ou des Bénéficiaires ayant exercé leur Droit
de Cession Conjointe Proportionnelle.

8.4. - Droit de cession forcée
Dans le cas où un ou plusieurs actionnaires de la Société représentant au moins cinquante pour cent (50%) du capital

et/ou des droits de vote de la Société (le «Cédant») souhaiteraient Transférer la totalité de leurs Titres à un Tiers (le
«Cessionnaire») qui souhaiterait quant à lui acquérir la totalité du capital de la Société pour un prix conduisant à valoriser
la Société à six (6) fois sa valeur nette comptable , le Cédant pourra exiger des autres actionnaires:

- qu’ils Transfèrent l’intégralité des Titres de la Société qu’ils détiennent au Cessionnaire concomitamment aux Titres

faisant l’objet du Transfert par le Cédant, dans les mêmes conditions de prix que celles proposées par le Cessionnaire
dans son offre d’acquisition, et dans ce cadre à convertir, préalablement à l’opération, leurs obligations et toute autre
valeur mobilière donnant accès au capital de la Société dont ils pourraient être titulaires;

- qu’ils consentent (à l’exclusion de tout actionnaire ayant la qualité d’investisseur financier) au bénéfice du Cession-

naire, toutes déclarations et garanties similaires à celles que le Cédant a accepté de fournir;

- qu’ils supportent leurs parts respectives des frais de conseil (incluant les conseils financiers, juridiques et comptables)

relatifs au Transfert des actions de la Société.

(le «Droit de Cession Forcée»).
Afin de permettre l’exercice du Droit de Cession Forcée, le(s) Cédant(s) devra(ont) indiquer aux Bénéficiaires et au

Conseil d’Administration dans la Notification de Transfert, en plus des éléments qui y sont déjà prévus, qu’il(s) souhaite
(nt) exercer le Droit de Cession Forcée.

Le Conseil d’Administration aura pour obligation de notifier par écrit ou lors d’une réunion convoquée à cet effet, à

chacun de ses membres, l’état de l’exercice du Droit de Cession Forcée à l’issue du délai de quarante-cinq (45) jours
susvisés.

La cession ou l’acquisition visée ci-dessus devra intervenir concomitamment à l’acquisition par le Cessionnaire des

autres Titres objets du projet de Transfert.

Titre III - Administrateurs, Conseil d’administration, Commissaire aux comptes

9. Conseil d’administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de

trois (3) membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant, soit en un Administrateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l’existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois (3) Administrateurs. Une société peut
être membre du Conseil d'Administration ou peut être l’Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l’Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

9.3 Les actionnaires pourront qualifier les Administrateurs nommés de Administrateurs de catégorie A (les «Admi-

nistrateurs de Catégorie A») ou Administrateurs de catégorie B (les «Administrateurs de Catégorie B»).

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9.4 Les Administrateurs ou l’Administrateur Unique sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six (6) ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale
des actionnaires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans
indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six (6) ans.

9.5 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

10. Réunions du conseil d’administration.
10.1 Le Conseil d’Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l’Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du Président ou d’un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

10.4 Le Conseil d’Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Administrateurs

en fonction est présente ou représentée, sous réserve que dans l’hypothèse où des Administrateurs de Catégorie A ou
des Administrateurs de Catégorie B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un (1) Administrateur
de Catégorie A et un (1) Administrateur de Catégorie B sont présents.

10.5 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

10.6 Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

10.7 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c’est à dire notamment d’entendre et d’être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.8 Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature apposée sur lesdites résolutions.

10.9 Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.10 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par deux (2) Administrateurs dont
un (1) Administrateur de Catégorie A et un (1) Administrateur de Catégorie B.

11. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
11.1 Le Conseil d’Administration ou l’Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous

actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d’Administration ou l’Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d’Administration, directeurs, Administrateurs et autres agents, actionnaires ou non, agis-
sant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

12.2 Le Conseil d’Administration ou l’Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

13. Représentation de la société.
13.1 Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux (2)
administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par deux
Administrateurs ou par l’Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

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13.2 Toutefois, si les actionnaires ont qualifié les Administrateurs d’Administrateurs de Catégorie A et Administrateurs

de Catégorie B, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature d’un (1) Administrateur de Catégorie A
ou par la signature conjointe d'un (1) Administrateur de Catégorie A et d'un (1) Administrateur de Catégorie B.

14. Commissaire aux comptes.
14.1 La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale ou

l’actionnaire unique pour une durée ne pouvant excéder six (6) ans et sont rééligibles.

Titre V - Assemblée générale des actionnaires

15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la
Société.

15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze (15) jours avant l’assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et
s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de
convocation ou de publication.

15.4 Un actionnaire peut être représenté à l’assemblée générale des actionnaires en nommant par le biais d’une pro-

curation écrite un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire, et est par conséquent autorisé à voter par procuration.

15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l’assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité des deux tiers (2/3) des voix.

15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins les deux tiers (2/3) du capital est présente ou représentée et
que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées.

15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

16. Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le troisième (3 

ème

 ) mercredi

du mois de mai à 14h.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

17. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices

19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier (1 

er

 ) janvier et s’achève le trente et un (31) décembre de chaque année.

19.2 Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d’entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent (5%) au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent (10%)
du capital social.

20.2 Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

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Titre VII - Dissolution, Liquidation

21. Dissolution, Liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l’assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l’Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l’égard des tiers.

Titre VIII - Loi applicable

22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y

a pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s’achèvera le trente-et-un (31) décembre

2014.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les trente-deux mille

(32.000) actions comme suit:

Jonathan DUQUENNE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.160 actions
Guillaume CAMUT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.160 actions
Paul CHARREAU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.480 actions

TRIANON FINANCES SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.200 actions

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32.000 actions

Toutes les actions ont été libérées à hauteur de 25% par des versements en numéraire de sorte que la somme de huit

mille euros (EUR 8.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille deux cents Euro (EUR 1.200,-).

<i>Première assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 241, route de Longwy, L-1941 Luxembourg.
2. Le nombre d’Administrateur est fixé à trois (3), nommés pour une période de six (6) ans renouvelable, leur mandat

arrivant à échéance au terme de l’Assemble Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en 2019:

<i>Administrateurs de Catégorie A:

- Jonathan DUQUENNE, préqualifié;
- Guillaume CAMUT, préqualifié; et,
- Paul CHARREAU, préqualifié.

<i>Administrateur de Catégorie B:

Dick KWIST, né le 19 décembre 1937à Hilversum (Pays-Bas), demeurant professionnellement au 241, route de Longwy

L-1941 Luxembourg.

3. JAWER CONSULTING S.A., une Société Anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 241, route

de Longwy, L-1941 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous section
B numéro 54164 est nommée Commissaire aux Comptes pour une période de six (6) ans renouvelable, son mandat
arrivant à échéance au terme de l’Assemble Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en 2019.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.

78994

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 17 avril 2014. Relation: LAC/2014/18191. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): C. FRISING.

Référence de publication: 2014056706/440.
(140065347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2014.

Kaymu Middle East Digital Services S.C.Sp., Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue J.-P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 186.294.

<i>Excerpts of the limited partnership agreement (the “Partnership Agreement”) of Kaymu Middle East Digital Services S.C.Sp., a

<i>special limited partnership, executed on 28 March 2014

1. Partners who are jointly and severally liable. Middle East Internet (GP) S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 7,
avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number 185.338 (the “General Partner”).

2. Name, Partnership’s Purpose, Registered Office, Business Year.
(i) Name
The special limited partnership shall have the name: “Kaymu Middle East Digital Services S.C.Sp.” (the “Partnership”).
(ii) Purpose
The purpose of the Partnership is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies, limited partnerships or other arrangements and in any other form of investment, the acquisition by purchase,
subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and
the administration, management, control and development of its portfolio in order to further the development, marketing
and provision of internet services through such domestic and foreign subsidiaries (ecommerce covering goods and services
of different kinds) and the provision of logistic services, digital services and all other services relating to the aforementioned
business.

The Partnership may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Partnership.

The Partnership is entitled to pursue any and all activities which directly or indirectly serve its purpose. The Partnership

exercises any and all rights and obligations which pertain to any shares or interests in other companies.

(iii) Registered Office
The  Partnership  shall  have  its  registered  office  at  7,  avenue  J.P.  Pescatore,  L-2324  Luxembourg,  Grand  Duchy  of

Luxembourg.

(iv) Business Year
The business year of the Partnership shall be the calendar year.

3. Designation of the manager and signatory powers. The management of the Partnership is incumbent upon the

General Partner.

The General Partner shall manage the Partnership on the basis of the provisions of the limited partnership agreement

and otherwise in the best interest of the Partnership. Any liability of the General Partner vis-à-vis the Partnership or its
Partners shall be limited to willful misconduct (dol) and gross negligence (négligence grave).

The Partnership is validly bound vis-à-vis third parties by the signature of the General Partner that represents it.

4. Date on which the Partnership commences and the date on which it ends. The Partnership commences as from 28

March 2014, for an indefinite term.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

<i>Auszüge des Gesellschaftsvertrages (Limited Partnership Agreement) (der “Gesellschaftsvertrag”) der Kaymu Middle East Digital

<i>Services S.C.Sp., einer Partnerschaftsgesellschaft Luxemburger rechts (Special Limited Partnership), Abgeschlossen am 28. März

<i>2014

1. Gesellschafter, die unmittelbar und gesamtschuldnerisch haften. Middle East Internet (GP) S.à r.l., eine Gesellschaft

mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), welche den Bestimmungen des Gesetzes des Großherzogtums
Luxemburg unterliegt, mit Geschäftssitz in 7, avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg,
eingetragen  im  Luxemburger  Handels-  und  Gesellschaftsregister  (Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés)  unter  der
Nummer B 185.338 (die “Komplementärin”).

2. Name, Zweck der Gesellschaft, Sitz, Geschäftsjahr.
(i) Name

78995

L

U X E M B O U R G

Die Gesellschaft heißt: “Kaymu Middle East Digital Services S.C.Sp.” (die “Gesellschaft”)
(ii) Zweck der Gesellschaft
Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und ausländischen Gesell-

schaften sowie jede andere Form der Investition, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder
auf andere Weise sowie deren Übertragung durch Verkauf, Tausch oder in anderer Form, die Verwaltung, Kontrolle und
Entwicklung ihrer Beteiligungen im Hinblick auf die Entwicklung, das Marketing und die Erbringung von Internetdienst-
leistungen  durch  inländische  und  ausländische  Tochtergesellschaften  (im  Bereich  ECommerce  bezüglich  Waren  und
Dienstleistungen jeglicher Art) sowie die Erbringung von Logistikdienstleistungen, Digitaldienstleistungen und allen an-
deren Dienstleistungen, die mit der zuvor genannten Geschäftstätigkeit im Zusammenhang stehen.

Die Gesellschaft kann des Weiteren für Gesellschaften, an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder

Rechte jeglicher Art hält oder die der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Garantien geben, Sicher-
heiten einräumen, Darlehen gewähren oder die Gesellschaften auf jede andere Weise unterstützen.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausüben, die direkt oder indirekt ihrem Zweck dienen. Die Gesellschaft kann

jegliche Rechte und Pflichten in Bezug auf Beteiligungen an anderen Gesellschaften ausüben.

(iii) Sitz
Der Sitz der Gesellschaft ist in 7, avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg.
(iv) Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr wird das Kalenderjahr sein.

3. Wahl des Geschäftsführers und Zeichnungsbefugnisse. Die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegt der amtie-

renden Komplementärin.

Die Komplementärin wird die Gesellschaft auf Basis der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages oder in sonstiger

Weise bestmöglich im Interesse der Gesellschaft führen. Jede Haftung der Komplementärin gegenüber der Gesellschaft
wird auf Fälle des Vorsatzes (dol) und der groben Fahrlässigkeit (négligence grave) beschränkt.

Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift der Komplementärin, durch welche die Gesellschaft repräsentiert wird,

rechtskräftig gegenüber Dritten verpflichtet.

4. Anfang und Enddatum der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird am 28. März 2014 für eine unbegrenzte Dauer ge-

gründet.

Référence de publication: 2014056648/79.
(140065414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2014.

Lamudi Middle East Holding S.C.Sp., Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue J.-P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 186.295.

<i>Excerpts of the limited partnership agreement (the “partnership agreement”) of Lamudi Middle East Holding S.C.Sp., a Special

<i>Limited Partnership, executed on 15 April 2014

1. Partners who are jointly and severally liable. Middle East Internet (GP) S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 7,
avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number 185.338 (the “General Partner”).

2. Name, Partnership’s Purpose, Registered Office, Business Year.
(i) Name
The special limited partnership shall have the name: “Lamudi Middle East Holding S.C.Sp.” (the “Partnership”).
(ii) Purpose
The purpose of the Partnership is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies, limited partnerships or other arrangements and in any other form of investment, the acquisition by purchase,
subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and
the administration, management, control and development of its portfolio in order to further the development, marketing
and  provision  of  internet  services  through  such  domestic  and  foreign  subsidiaries  (e-commerce  covering  goods  and
services of different kinds) and the provision of logistic services, digital services and all other services relating to the
aforementioned business.

The Partnership may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Partnership.

The Partnership is entitled to pursue any and all activities which directly or indirectly serve its purpose. The Partnership

exercises any and all rights and obligations which pertain to any shares or interests in other companies.

(iii) Registered Office

78996

L

U X E M B O U R G

The  Partnership  shall  have  its  registered  office  at  7,  avenue  J.P.  Pescatore,  L-2324  Luxembourg,  Grand  Duchy  of

Luxembourg.

(iv) Business Year
The business year of the Partnership shall be the calendar year.

3. Designation of the manager and signatory powers. The management of the Partnership is incumbent upon the

General Partner.

The General Partner shall manage the Partnership on the basis of the provisions of the limited partnership agreement

and otherwise in the best interest of the Partnership. Any liability of the General Partner vis-à-vis the Partnership or its
Partners shall be limited to willful misconduct (dol) and gross negligence (négligence grave).

The Partnership is validly bound vis-à-vis third parties by the signature of the General Partner that represents it.

4. Date on which the Partnership commences and the date on which it ends. The Partnership commences as from 15

April 2014, for an indefinite term.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

<i>Auszüge des Gesellschaftsvertrages (limited partnership agreement) (der “Gesellschaftsvertrag”) der Lamudi Middle East Holding

<i>S.C.Sp., einer Partnerschaftsgesellschaft Luxemburger rechts (special limited Partnership), abgeschlossen am 15. April 2014

1. Gesellschafter, die unmittelbar und gesamtschuldnerisch haften. Middle East Internet (GP) S.à r.l., eine Gesellschaft

mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), welche den Bestimmungen des Gesetzes des Großherzogtums
Luxemburg unterliegt, mit Geschäftssitz in 7, avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg,
eingetragen  im  Luxemburger  Handels-  und  Gesellschaftsregister  (Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés)  unter  der
Nummer B 185.338 (die “Komplementärin”).

2. Name, Zweck der Gesellschaft, Sitz, Geschäftsjahr.
(i) Name
Die Gesellschaft heißt: “Lamudi Middle East Holding S.C.Sp.” (die “Gesellschaft”)
(ii) Zweck der Gesellschaft
Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und ausländischen Gesell-

schaften sowie jede andere Form der Investition, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder
auf andere Weise sowie deren Übertragung durch Verkauf, Tausch oder in anderer Form, die Verwaltung, Kontrolle und
Entwicklung ihrer Beteiligungen im Hinblick auf die Entwicklung, das Marketing und die Erbringung von Internetdienst-
leistungen  durch  inländische  und  ausländische  Tochtergesellschaften  (im  Bereich  E-Commerce  bezüglich  Waren  und
Dienstleistungen jeglicher Art) sowie die Erbringung von Logistikdienstleistungen, Digitaldienstleistungen und allen an-
deren Dienstleistungen, die mit der zuvor genannten Geschäftstätigkeit im Zusammenhang stehen.

Die Gesellschaft kann des Weiteren für Gesellschaften, an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder

Rechte jeglicher Art hält oder die der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Garantien geben, Sicher-
heiten einräumen, Darlehen gewähren oder die Gesellschaften auf jede andere Weise unterstützen.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausüben, die direkt oder indirekt ihrem Zweck dienen. Die Gesellschaft kann

jegliche Rechte und Pflichten in Bezug auf Beteiligungen an anderen Gesellschaften ausüben.

(iii) Sitz
Der Sitz der Gesellschaft ist in 7, avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg.
(iv) Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr wird das Kalenderjahr sein.

3. Wahl des Geschäftsführers und Zeichnungsbefugnisse. Die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegt der amtie-

renden Komplementärin.

Die Komplementärin wird die Gesellschaft auf Basis der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages oder in sonstiger

Weise bestmöglich im Interesse der Gesellschaft führen. Jede Haftung der Komplementärin gegenüber der Gesellschaft
wird auf Fälle des Vorsatzes (dol) und der groben Fahrlässigkeit (négligence grave) beschränkt.

Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift der Komplementärin, durch welche die Gesellschaft repräsentiert wird,

rechtskräftig gegenüber Dritten verpflichtet.

4. Anfang und Enddatum der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird am 15. April 2014 für eine unbegrenzte Dauer ge-

gründet.

Référence de publication: 2014056661/78.
(140065416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2014.

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L

U X E M B O U R G

Outlet Mall Sub Group Holding No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.317.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 114.754.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-first day of March.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER , notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Outlet Mall Group Holding SARL, having its registered office at 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich, Grand-

Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 97.674 (the
“Appearing Company”),

here represented by Mr Gianpiero SADDI , private employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo

L-1750 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on March 11 

th

 , 2014.

The said proxy, signed by the Appearing Company, the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such Appearing Company, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the single partner of Outlet Mall Sub Group Holding No. 1, S.à r.l., a limited liability company

(«société à responsabilité limitée») incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 4A, rue
Henri Schnadt, L-2530 Gasperich (Grand Duchy of Luxembourg), (the «Company»), incorporated by a deed of Maître
Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg, on March 2, 2006, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial C») number 1016 on Mai 25, 2006 and registered in
the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B, under the number B 114.754

The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned

notary on January 17, 2014, not yet published with the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.f

II. The sole shareholder, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the following

resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to amend Article 3 of the Company’s articles of association so that it reads as follows:

“ Art. 3. Object. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management, selling, financing (including

through borrowings from third party lenders) and exchange of properties or securities of companies holding properties
and  more  generally  assets  constitutive  of  authorised  investments  of  any  mutual  investment  fund  (fonds  commun  de
placement) organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Fund").

The Company may provide financial support to Henderson Property Management Company (Luxembourg) No. 1 S.à

r.l. acting in its capacity as management company of the Fund and to companies in which Henderson Property Management
Company (Luxembourg) No. 1 S.à r.l. holds directly or indirectly a participation, in particular by granting loans, facilities,
security interests or guarantees in any form and for any term whatsoever and grant them any advice and assistance in
any form whatsoever.

The Company may carry out any activity deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however

always within the limitations set forth by the Fund's constitutional documents and the applicable Luxembourg laws and
regulations”.

<i>Second resolution

The sole shareholder of the Company resolved to replace all references in the Company’s Articles of Association

(currently in force) by the deletion of the words “Director” and or “Directors” and the respective replacement with the
words “Manager” and or “Managers”, as the case may be.

<i>Third resolution

Deletion of Article 6 of the Articles of Associations.
Pursuant to the above resolution, the Company’s Articles of Association are revised and shall henceforth read as

follows:

Art. 1. Form, Name. There is established by the single shareholder a private limited liability company (“société à

responsabilité limitée”) (the "Company") governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of
August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended, (the “Law”), by article 1832 of the Civil Code, as amended,

and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").

78998

L

U X E M B O U R G

The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however at

any point in time be composed of several shareholders, but not exceeding thirty (30) shareholders, notably as a result of
the transfer of shares or the issue of new shares. All shareholders must not be individuals.

The Company will exist under the name of "Outlet Mall Sub Group Holding No. 1 S.à r.l.”.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office situated in the City of Luxembourg (Grand Duchy

of Luxembourg).

The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Board of Managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Managers.

In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered
office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect
on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the management of the Company.

Art. 3. Object. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management, selling, financing (including through

borrowings from third party lenders) and exchange of properties or securities of companies holding properties and more
generally assets constitutive of authorised investments of any mutual investment fund (fonds commun de placement)
organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Fund").

The Company may provide financial support to Henderson Property Management Company (Luxembourg) No. 1 S.à

r.l. acting in its capacity as management company of the Fund and to companies in which Henderson Property Management
Company (Luxembourg) No. 1 S.à r.l. holds directly or indirectly a participation, in particular by granting loans, facilities,
security interests or guarantees in any form and for any term whatsoever and grant them any advice and assistance in
any form whatsoever.

The Company may carry out any activity deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however

always within the limitations set forth by the Fund's constitutional documents and the applicable Luxembourg laws and
regulations.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting

with the quorum and majority rules provided by the Law, as the case may be.

Art. 5. Issued capital. The issued capital of the Company is set at nine million three hundred and seventeen thousand

euro (EUR 9.317.000.-) represented by ninety three thousand one hundred and seventy (93.170) shares with a par value
of one hundred euro (EUR 100.-) each.

In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any share

in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares, bonds, notes or similar
instruments) is transferred.

The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares, which the Company may

redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate
funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the resolutions

of the single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may transfer freely its shares.
When the Company is composed of several shareholders (i) the shares may be transferred freely amongst shareholders

and (ii) the shares may be transferred to non-shareholder(s) only with the authorisation, granted at a general meeting of
shareholders, of the shareholders representing at least three quarters (3/4) of the issued capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

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Art. 7. Increase and reduction of issued capital. The issued capital of the Company may be increased or decreased one

or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum
and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Law for any amendment of these
Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 9. Board of Managers. The Company will be managed by a board of managers (the "Board of Managers") composed

of at least three (3) managers who need not be shareholders (the "Managers").

The Managers will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may be,

which will determine their number, for a limited or unlimited period of time, and they will hold office until their successors
are elected. They are eligible for re-election, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 10. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint from among its members a chairman

(the "Chairman"). It may also appoint a secretary (the “Secretary”), who need not be a Manager.

The Board of Managers will meet at least once per calendar year and at such additional times as necessary and upon

call of the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened by the Chairman if any two Managers so
require.

The Chairman shall preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another Manager as chairman pro tempore by vote of the majority of the Managers present or represented
at such meeting. In the absence of the Secretary (if any) or if no Secretary has been appointed by the Board of Managers,
the chairman of the meeting may appoint any person as secretary pro tempore.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all Managers entitled to attend, notice of Board of Managers

meetings shall be given at least twenty-four (24) hours in advance in writing, by electronic mail, fax or by post. Any such
notice shall specify the time and place as well as the agenda of the meeting of Board of Managers and the nature of the
business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, by electronic mail, fax or by post of each
Manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted
by resolution of the Board of Managers.

Every Board of Managers meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg or such other place as the Board

of Managers may from time to time determine. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing
another Manager as his proxy.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of at least two (2) Managers holding

office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting. The
Chairman shall have a casting vote.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at

a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be

signed by the Chairman of the meeting and by the Secretary (if any) of the meeting. Any proxies will remain attached
thereto.

The Secretary (if any) will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers.
Copies or extracts of the minutes of the Board of Managers which may be produced in judicial proceedings or otherwise

will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by any two Managers.

Art. 12. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law or by
the Articles of Incorporation to the single shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of
the Board of Managers.

Art. 13. Delegation of Powers. The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined

permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by

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reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or officer's interest therein shall be reported
to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the signatures of any

one Manager or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the Board of Managers, within the limits of such power.

Art. 16. Liability of a Manager. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. He is only liable for the performance of his mandate.

The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or

is threatened to be made a party to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit
or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person (1) is or was
a, manager or officer of the Company or its subsidiaries or (2) is or was serving at the request of the Company or its
subsidiaries as a, manager, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture,
trust, committee or other enterprise.

To the extent deemed advisable by the Board of Managers, the Company may indemnify, to the fullest extent permitted

by applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made a party to, or is involved in any manner
in, any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative)
by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other than a, manager, or officer) of the Company
or its subsidiaries.

The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a

Manager officer, employee or agent of the Company or its subsidiaries, or is or was serving at the request of the Company
or its subsidiaries as a Manager, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint
venture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted against him and incurred by
him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company or a subsidiary would have the
power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of applicable law.

No repeal, modification or amendment of, or adoption of any provision inconsistent with, this article 16, nor to the

fullest extent permitted by applicable law, any modification of law shall adversely affect any right or protection of any
person granted pursuant hereto existing at, or with respect to events that occurred prior to, the time of such repeal,
amendment, adoption or modification.

The right to indemnification conferred in this article 16 also includes, to the fullest extent permitted by applicable law,

the right to be paid the expenses (including attorney's fees) incurred in connection with any such proceeding in advance
of its final disposition. The payment of any amounts to any Manager, officer, partner, member, employee or agent pursuant
to this article 17 shall subrogate the Company to any right such Manager, officer, partner, member, employee or agent
may have against any other person or entity. The rights conferred in this article 16 shall be contract rights.

Art. 17. Statutory Auditor. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided

by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case

may be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six (6) years, and they will hold
office until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but
they may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of share-
holders, as the case may be.

Art. 18. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, such shareholder

shall exercise the powers granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the
Law are not applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers to
the shareholders by registered mail. In such case, the shareholders are under the obligation to, within fifteen (15) days
from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Where there is more than one shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon

call in compliance with Law by the Board of Managers, the auditors or, shareholders representing half (1/2) of the issued
capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will specify the time and place of the meeting as
well as the agenda and the nature of the business to be transacted. Where all the shareholders are present or represented
at a general meeting of shareholders and they state that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting
may be held without prior notice.

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A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by electronic mail, fax or post as

his proxy another person who need not be a shareholder.

The Chairman will preside at all general meetings of the shareholders, except that in his absence the general meeting

of shareholders may appoint any other person as chairman pro tempore by vote of the majority of the shareholders
present or represented at such meeting.

General meeting of shareholder, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the

Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by the Law or the Articles of Incorporation, it has

the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only where the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting.

Art. 21. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose

adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at
least three quarters (3/4) of the issued capital.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be

taken by shareholders representing at least half (1/2) of the issued capital.

One vote is attached to each share.

Art. 22. Minutes of meetings of the shareholders. The Secretary (if any) will be responsible for keeping the minutes of

the general meetings of shareholders.

Copies or extracts of the minutes of the general meetings of shareholders which may be produced in judicial procee-

dings or otherwise will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by any two Managers.

Art. 23. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of April every year and ends on the last

day of March of the following year.

Art. 24. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board of

Managers shall compile an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accor-
dance with the Law.

The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each  shareholder  or  its  attorney-in-fact  may  request  a  copy  or  peruse  these  financial  documents  from  or  at  the

registered office of the Company.

Art. 25. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the reserve required by Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, shall determine how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by the Law, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends. The

Board of Managers fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Art. 26. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision

of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation,
unless otherwise provided by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will
determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Law.

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<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand eight hundred Euro (EUR 1.800.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the Appearing Com-

pany, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the Appearing Company and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in the Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the Appearing Company, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt et un mars.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Outlet Mall Group Holding SARL, une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich, Luxembourg immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés Néerlandais sous le numéro 97.674 (la «Comparante»),

représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 11 mars 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée par la comparante, le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera

annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle Comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est l’associée unique de Outlet Mall Sub Group HOLDING No. 1, S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich (Grand-Duché de
Luxembourg), (la «Société»), constituée par acte de Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg-Ville (Grand-
Duché de Luxembourg), le 2 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C»)
numéro 1016 en date du 24 mai 2006, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B,
sous le numéro B 114.754. Les Statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire ins-
trumentaire, le 17 janvier 2014, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La Comparante via son représentant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses résolutions:

<i>Première résolution

L’associé Unique décide de modifier l’Article 3 des Statuts de la Société afin qu'il lise comme suit:

“ Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion, la vente, le financement (notamment par

des emprunts souscrits auprès de tiers prêteurs) et l’échange d’immeubles ou de titres de toutes sociétés détenant des
immeubles et plus généralement des avoirs constitutifs d’investissements autorisés par n’importe quel fond commun de
placement organisé en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg (le «Fonds»).

La Société pourra fournir un soutien financier à Henderson Property Management Company (Luxembourg) No. 1 S.à

r.l. agissant en sa capacité de société de gestion du Fonds et aux sociétés dans lesquelles Henderson Property Management
Company (Luxembourg) No. 1 S.à r.l. détient directement ou indirectement une participation, en particulier en octroyant
des prêts, facilités, sûretés ou garanties de quelque nature et durée que ce soit et leur fournir tout conseil et assistance
de quelque nature que ce soit.

La Société peut effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet social, tout en restant

toujours  dans  les limites fixées par  les documents  constitutifs du Fonds et  par  la  législation et  la  réglementation du
Luxembourg.»

<i>Seconde résolution

L’Associé Unique décide de supprimer toutes les références dans les statuts de la Société (actuellement applicable)

aux mots “Administrateur” et/ou “Administrateurs” et de les remplacer par les mots “Gérant” et/ou “Gérants”, le cas
échéant.

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de supprimer l’Article 6 des Statuts.
Suivant les résolutions ci-dessus, les statuts de la société sont modifiés et auront la teneur suivante:

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L

U X E M B O U R G

Art. 1 

er

 . Forme, dénomination.  Il est formé par l’associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société»)

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la «Loi»), par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts
(les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut

cependant être composée à tout instant de plusieurs associés, sans toutefois dépasser trente (30) associés, notamment
suite à un transfert de parts ou à la suite de l’émission de nouvelles parts.

Tous les associés doivent être des personnes morales.
La Société adopte la dénomination «Outlet Mall Sub Group Holding No.1 S.à r.l.».

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil de gérance.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Conseil de gérance.

Au cas où le Conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des personnes
qui est en charge de la gestion de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion, la vente, le financement (notamment par

des emprunts souscrits auprès de tiers prêteurs) et l’échange d’immeubles ou de titres de toutes sociétés détenant des
immeubles et plus généralement des avoirs constitutifs d’investissements autorisés par n’importe quel fond commun de
placement organisé en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg (le «Fonds»).

La Société pourra fournir un soutien financier à Henderson Property Management Company (Luxembourg) No. 1 S.à

r.l. agissant en sa capacité de société de gestion du Fonds et aux sociétés dans lesquelles Henderson Property Management
Company (Luxembourg) No. 1 S.à r.l. détient directement ou indirectement une participation, en particulier en octroyant
des prêts, facilités, sûretés ou garanties de quelque nature et durée que ce soit et leur fournir tout conseil et assistance
de quelque nature que ce soit.

La Société peut effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet social, tout en restant

toujours  dans  les limites  fixées  par  les  documents  constitutifs  du Fonds  et par la législation  et la réglementation  du
Luxembourg.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par les associés,

suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la Loi, selon le cas.

Art. 5. Capital social émis. Le capital social est fixé à neuf millions trois cent dix-sept mille euros (EUR 9.317.000),

représenté par quatre-vingt-treize mille cent soixante-dix (93.170) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux parts sociales,
obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour
effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés.

La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé

unique ou des associés, selon le cas.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Lorsque la Société comporte un associé unique, l’associé unique peut librement céder ou transmettre les parts sociales

dont il est propriétaire.

Lorsque la Société comporte plusieurs associés (i) les parts sociales sont librement cessibles entre associés et (ii) les

parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés, donné en
assemblée générale, représentant les trois quarts (3/4) du capital social émis.

79004

L

U X E M B O U R G

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément
à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social émis peut être augmenté ou réduit, en une ou en

plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associées adoptée aux conditions de quorum et de majorité
exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement

similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 9. Conseil de gérance. La Société est gérée et administrée par un conseil de gérance (le «Conseil de gérance»)

composé de trois (3) membres au moins, associés ou non (les «Gérants»).

Les Gérants seront nommés par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminent

leur nombre, pour une durée déterminée ou indéterminée, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l’associé
unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 10. Réunions du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance choisira parmi ses membres un président (le «Prési-

dent»). Il pourra également choisir un secrétaire (le «Secrétaire») qui n'a pas besoin d'être Gérant.

Le Conseil de gérance se réunira sur convocation du Président au moins une fois par année calendaire ainsi que chaque

fois que nécessaire. Une réunion du Conseil de gérance doit être convoquée si deux Gérants le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de gérance, mais en son absence le Conseil de gérance désignera

à la majorité des Gérants présents ou représentées un autre président pro tempore. En l’absence du Secrétaire (s’il y en
a un) ou si aucun Secrétaire n’a été nommé par le Conseil de gérance, le président de la réunion pourra désigner toute
personne comme secrétaire pro tempore.

Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont droit d'assister à cette réunion, une convocation

écrite sera envoyée pour toute réunion du Conseil de gérance à tous les Gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant
l’heure prévue pour la tenue de la réunion, par courrier électronique, par télécopieur ou par courrier. La convocation
indiquera le lieu, la date et l’heure et l’ordre du jour de la réunion et précisera la nature des opérations devant être
discutées. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par courrier électronique,
par télécopieur ou par courrier de chaque Gérant. Une convocation ne sera pas requise pour les réunions se tenant à
une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de gérance.

Toute réunion du Conseil de gérance se tiendra au Grand-Duché de Luxembourg ou à tout autre endroit que le

Conseil de gérance déterminera de temps à autre. Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de
gérance en désignant un autre Gérant comme son mandataire.

Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux (2) Gérants sont présents ou

représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion. Le
Président dispose d’une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre moyen de

communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément l’une avec
l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée

à une réunion du Conseil de gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil de gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de

gérance seront signés par le Président de la réunion et par le secrétaire (s’il y en a un). Les procurations resteront annexées
aux procès-verbaux.

Le Secrétaire (s’il y en a un) sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réunions du Conseil de

gérance.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président et

par le Secrétaire (s’il y en a un) ou par deux Gérants.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous

les actes nécessaires ou utiles en vue de la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas
réservés expressément par la Loi ou par les Statuts à l’associé unique ou aux associés sont de la compétence du Conseil
de gérance.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil de gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des

fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.

79005

L

U X E M B O U R G

Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront Gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’gérant, gérant, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Conseil de gérance et il ne pourra pas prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Gérant ou du fondé de pouvoirs seront
portés à la connaissance de l’associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée
générale des associés.

Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature d’un seul Gérant, ou

par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été
délégué par le Conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Responsabilité d’un Gérant. Un Gérant ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l’exé-
cution de son mandat.

La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne

qui a été ou est partie, ou est menacée d’être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action,
procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l’occasion d’une procédure d’instruction) du fait que
cette personne (1) a été ou est gérant, gérant, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou de ses filiales ou (2) a rendu
service à la demande de la Société ou de ses filiales en tant qu' gérant, gérant, directeur ou fondé de pouvoir, associé,
membre, employé ou agent d’une autre société, partenariat, joint-venture, trust, comité ou toute autre entreprise.

Dans la mesure où le Conseil de gérance l’estime recommandé, la Société peut indemniser, dans toute la mesure du

possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été partie, ou est partie, ou est menacée d’être
partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action, procès ou procédure menaçant d’être entamé,
en cours d’instance ou jugé (de nature civile, pénale, administrative ou à l’occasion d’une procédure d’instruction) du fait
que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre qu’gérant, gérant, directeur ou fondé de pouvoir) de la
Société ou de ses filiales.

La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d’assurance pour le compte de cette personne qui

a été ou est gérant, gérant, directeur ou fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou de ses filiales, ou qui a
rendu ou rend des services à la demande de la Société ou de ses filiale comme gérant, gérant, directeur ou fondé de
pouvoir, associé, membre, employé ou agent d’une autre société, partenariat, joint-venture, trust, comité ou toute autre
entreprise, du fait de toute dépense, responsabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par elle en cette
qualité ou en raison de son statut, que la Société ou les filiales aient ou non le pouvoir de l’indemniser du fait d’une telle
dépense ou perte en vertu des dispositions légales applicables.

Toute abrogation, modification, avenant ou adoption d’une disposition en contradiction avec cet article 16, ainsi que

dans la mesure où cela serait permis en vertu des dispositions légales en vigueur, toute modification du droit n’entravera
les droits ou la protection accordés à toute personne en vertu du présent article 17 tels qu'ils sont ou étaient en vigueur
au moment ou antérieurement à de tels abrogation, avenant, adoption ou modification.

Le droit à l’indemnisation conféré en vertu de cet article 16 comporte également, dans la mesure où cela est permis

par les dispositions légales en vigueur, le droit d’être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d’avocat)
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d’un
Gérant, gérant, directeur, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 16 subrogera la Société dans les
droits que peuvent avoir de tels Gérants, gérants, directeurs ou autres fondés de pouvoir, membres, employés ou agents
contre toute autre personne ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 16 seront des droits contractuels.

Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou des associés, selon

le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à
ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif
par décision de l’associé unique ou des associés.

Art. 18. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la Loi
ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de gérance aux associés par lettre recom-

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mandée. Dans ce cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai de
quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Dans le cas où il y a plus d’un associé, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation du Conseil de gérance, du ou des commissaires aux comptes ou d’associés
représentant la moitié (1/2) du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité avec la Loi indiquera la
date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale ainsi qu'une indication des
affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par courrier électronique, par télécopieur ou

par courrier un mandataire, lequel peut ne pas être associé.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés, mais en son absence l’assemblée générale des

associés désignera à la majorité des associés présents ou représentés à cette assemblée, un autre président pro tempore.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois  que  se  produiront  des  circonstances  de  force  majeure  qui  seront  appréciées  souverainement  par  le  Conseil  de
gérance.

Art. 19. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l’ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de gérance en vertu de La loi ou des présents Statuts, elle

a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la

Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué
dans les avis de convocation.

Art. 21. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est

soumise pour les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié (1/2) du capital social.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 22. Procès-verbaux des assemblées générales. Le Secrétaire (s’il y en a un) sera responsable de la conservation

des procès-verbaux des assemblées générales.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées des associés à produire en justice ou ailleurs sont signés

par le Président et par le Secrétaire (s’il y en a un) ou par deux Gérants.

Art. 23. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour d’avril et finit le dernier jour de mars

de l’année suivante.

Art. 24. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil de

gérance dresse un inventaire des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la Loi.

Les comptes annuels sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ainsi que son mandataire, peut demander une copie ou prendre au siège social communication de ces

documents financiers.

Art. 25. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer
aux associés comme dividendes.

Le Conseil de gérance peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Art. 26. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou des associés

délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par les associés qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent.

79007

L

U X E M B O U R G

Art. 27. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison du présent acte

sont estimés à environ mille huit cents Euros (EUR 1.800.-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mars 2014. LAC/2014/14488. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur

 (signée): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2014.

Référence de publication: 2014056742/571.
(140064956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2014.

Dahm Gaslog Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 84.855.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2014.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014057682/12.
(140066733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.

Elisam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 78.698.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014057718/10.
(140066482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.

EM Conseils Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5762 Hassel, 21, rue de Syren.

R.C.S. Luxembourg B 82.686.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2014.

Référence de publication: 2014057721/10.
(140066558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

79008

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CG Developpement S.à r.l.

Chamberi Reinsurance

Cimalux

Cimalux Société Immobilière

Cimalux Société Immobilière

Civetta Fund SICAV SIF S.A.

Civetta Fund SICAV SIF S.A.

Class Capital S.A.

Cleome Index

Clerkenwell Sàrl

Clireco

CMC Group Financial Company S.A.

Compagnie Financière de Ficquelmont S.à r.l.

Compagnie Maritime Monégasque International S.A.

Compagnie Maritime Monégasque International S.C.S.

Connexion Group S.A.

Consult T.T S.A.

Croma International Trading S.A.

CT Luxembourg Holdings S.à r.l.

Cube Productions

Dahm Gaslog Luxembourg

Dahm Gaslog Luxembourg

Dahm Gaslog Luxembourg

DB Platinum

Dev Port S.A.

Dev Port S.A.

DH Luxembourg II

Dinas Invest &amp; Finance Corp S.A.

Dome 4 0909 S.à r.l.

DT Technics Sàrl

Elberton Properties S.A.

Elisam S.A.

EM Conseils Sàrl

European Resorts S.A.

Flexa Investments S.A.

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Globus Real Estate Invest S.A.

International Tailor-Made Style Sàrl

Kaymu Middle East Digital Services S.C.Sp.

Lamudi Middle East Holding S.C.Sp.

Medi-Prospect Luxembourg S.à r.l.

Monetize Angels S.A.

Montreux LD SPV S.à r.l.

Mopoli Luxembourg S.A.

Outlet Mall Sub Group Holding No. 1 S.à r.l.