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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1641

26 juin 2014

SOMMAIRE

AESF Smashing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78748

Atlas Participations Luxembourg S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78764

AXA Private Debt III S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

78768

Captiva Capital II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

78768

CC Optic Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78768

COFITEX S.A., société de gestion de patri-

moine familial (SPF) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78767

EnVivo (Luxembourg) III S.à r.l. . . . . . . . . .

78766

ESSENTIAL Values S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

78723

Essonne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78722

Eurofund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78722

European Diversified Bond Fund . . . . . . . .

78722

EUROPEAN MARKETING GROUP (Lu-

xembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78730

Euton Investment Company S.A. . . . . . . . .

78722

Finiber S.A.H . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78744

Forum Pharmaceuticals (Luxembourg) III

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78766

Gatecity S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78737

Gesare S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78723

Maleta Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78727

Manley Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

78726

Matthias Holding S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . .

78727

Maxtron S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78727

MAZARS Accounting, Tax & Outsourcing

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78725

M.C.M. (Luxembourg) . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78728

MediaVisions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78727

M&F Investissement III S.A. . . . . . . . . . . . . .

78726

M&G Real Estate Finance 2 Co. S.à r.l. . . .

78726

Mitsubishi UFJ Global Custody S.A. . . . . . .

78728

Miyako S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78728

Miyako S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78729

Mokwalo Pharma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78725

Multipharma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78725

New Wing's s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78728

Novainvest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

78729

Novainvest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

78726

OGQ-L . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78729

Paribas Trust Luxembourg S.A. . . . . . . . . .

78729

Pharcolux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78724

Pierre Production S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78724

Prestige Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78723

Project People S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78744

RAIFFEISEN Luxembourg Ré . . . . . . . . . . .

78724

Veron Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

78761

W & H Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

78745

Wuppertal-Elberfeld Projektgesellschaft

S.à.rl. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78754

78721

U X E M B O U R G

Euton Investment Company S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 30.612.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour EUTON INVESTMENT COMPANY S.A.

Référence de publication: 2014058443/10.
(140067652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Essonne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 3, rue des Trevires.

R.C.S. Luxembourg B 49.104.

Le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2014.

Référence de publication: 2014058435/11.
(140067713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

European Diversified Bond Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 77.506.

Le Conseil d'Administration de la SICAV a décidé de transférer le siège social de la société du 69, route d'Esch, L-1470

Luxembourg au 11-13, boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg avec effet au 31 mars 2014.

Pour EUROPEAN DIVERSIFIED BOND FUND
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014058440/13.
(140067332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Eurofund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 58.019.

Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires (l'«assemblée») tenue au siège social de la société le mardi 22

avril 2014 à 11 heures

Cinquième Résolution

L'Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs suivants pour un mandat d'un an qui prendra fin à

l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015:

- Monsieur Georg Lasch,
- Monsieur Paulo Guia,
- Monsieur Yvan De Laurentis

Sixième Résolution

L'Assemblée décide de renouveler le mandat de Mazars Luxembourg S.A. en tant que réviseur d'entreprises agréé de

la Société pour un mandat d'un an qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.

Pour copie conforme
BNP Paribas Securities Services - Succursale de Luxembourg

Référence de publication: 2014058438/20.
(140067659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

78722

U X E M B O U R G

ESSENTIAL Values S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 140.580.

Pour ESSENTIAL Values S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
SOFINEX S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014058434/13.
(140067113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Prestige Luxembourg, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 23.223.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 22 avril 2014

En date du 22 avril 2014, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Didier Violon, de Monsieur Christophe Drouet et de Monsieur Joseph Alfonsi

en qualité d'Administrateurs pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2015,

- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d'Entreprises agréé pour une durée

d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2015.

Luxembourg, le 25 avril 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Prestige Luxembourg
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014058725/17.
(140067829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Gesare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 48.016.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue au siège social, 74, Rue de Merl, L-2146 Luxembourg, le

jeudi 17 avril 2014

- L'Assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs suivant:,
* Monsieur Jean Chausse, Président
* Monsieur Christian Poupard, Administrateur
* Madame Monique Huyghe, Administrateur
* M. Marco Balducci, Administrateur.
* M. Marc Antoine Roblette, Administrateur
Ce mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2015 et qui aura à statuer sur les comptes

de l'exercice social se terminant le 31 décembre 2014.

- L'Assemblée reconduit le mandat de PricewaterhouseCoopers ayant son siège social au 400, Route d'Esch, L-1471

Luxembourg, comme réviseur d'entreprises indépendant. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale
à tenir en 2015 et qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice social se terminant le 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014058474/24.
(140067123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

78723

U X E M B O U R G

Pierre Production S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 86.783.

Beschluss der Ordentlichen Generalversammlung vom 9. Dezember 2013

Die Generalversammlung genehmigt die Verwaltungratswechsel:
Abberufung Herrn Harald Oskar Helmut BOTZKE, geschäftsansässig in Truebnerstrasse 7, D-69115 Heidelberg, als

Verwaltungsrat;

Berufung von Herrn Joachim DANNENMAIER, geschäftsansässig in Siemensstrasse 2, D-76774 Leimersheim als neuen

Verwaltungsrat.

Die Berufung des neuen Verwaltungsratmitgliedes endet mit der im Jahr 2019 stattfindenden Generalversammlung.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2014058722/16.
(140067944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

RAIFFEISEN Luxembourg Ré, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 171.427.

Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue à Luxembourg le jeudi 24 avril 2014.

L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
6. L'Assemblée décide de réduire le nombre d'Administrateurs de 5 à 4, avec effet immédiat.
7. L'Assemblée nomme Ernst & Young S.A. (RCS Luxembourg B 47771), ayant son siège social au 7, rue Gabriel

Lippmann, L-5365 Luxembourg. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2015 qui
aura à statuer sur les comptes de l'exercice social se terminant le 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014058751/17.
(140067109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Pharcolux, Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 149.602.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale tenue extraordinairement en date du 07 novembre 2013

1) L'assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs ci-dessous, à compter du 07 novembre 2013:
- Monsieur MEUR Laurent, et
- Monsieur VAN MEIR Jeff.
2) L'assemblée décide de nommer au poste d'administrateurs, en remplacement des administrateurs démissionnaires,

et ce à compter du 07 novembre 2013 jusqu'à l'assemblée devant se tenir en 2019:

- Maître Michaël DANDOIS, Avocat à la Cour, né le 15 janvier 1971 à Messancy (Belgique), demeurant profession-

nellement au 23 rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg,

- Maître Antoine MEYNIAL, Avocat à la Cour, né le 06 février 1966 à Paris (France), demeurant professionnellement

au 23 rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg, et

- Monsieur Stéphane WARNIER, employé privé, né le 25 mars 1966 à Watermael-Boitsfort (Belgique), demeurant

professionnellement au 23 rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois & Meynial

Référence de publication: 2014058720/21.
(140067028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

78724

U X E M B O U R G

Mokwalo Pharma S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, place Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 135.684.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014058622/11.
(140067922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Multipharma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 56.943.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 avril 2014, que:
Est élu en qualité de nouvel Administrateur de la société, avec pouvoir de signature conjointe à deux, pour une période

d'une année, son mandat prend fin lors de la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels
au 31 décembre 2013:

- Monsieur Kay-Christian KARSTADT, né le 26 avril 1979 à Wismar (Allemagne) et demeurant Marienstrasse 2,

D-10117, Berlin (Allemagne).

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014058664/15.
(140067735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

MAZARS Accounting, Tax & Outsourcing, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 160.069.

Extrait du procès-verbal des décisions de l'actionnaire unique en date du 24 avril 2014

L'actionnaire unique décide de nommer aux fonctions d'administrateur, Monsieur Muhammad Hossen, né le 18 mai

1968 à Karachi (Pakistan), et demeurant professionnellement à L - 2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

L'actionnaire unique décide également de nommer aux fonctions d'administrateur, Madame Marie-Hedwige El Khoury,

expert-comptable, née le 17 mars 1974 au Liban et demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri
M. Schnadt.

Les mandats d'administrateurs prendront effet au 24 avril 2014 et viendront à échéance lors de l'assemblée générale

ordinaire à tenir en 2017.

L'actionnaire unique décide de nommer aux fonctions d'administrateur-délégué, Monsieur Muhammad Hossen, né le

18 mai 1968 à Karachi (Pakistan), et demeurant professionnellement à L - 2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

L'actionnaire unique décide également de nommer aux fonctions d'administrateur-délégué, Madame Marie-Hedwige

El Khoury, expert-comptable, née le 17 mars 1974 au Liban et demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg,
10A, rue Henri M. Schnadt.

Les mandats d'administrateur-délégué prendront effet au 24 avril 2014 et viendront à échéance lors de l'assemblée

générale ordinaire à tenir en 2017.

L'actionnaire unique décide de révoquer Monsieur François Karolyi, expert-comptable, né le 28 février 1973 à Paris

et demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, de ses fonctions de président du
conseil et de nommer Monsieur Muhammad Hossen, né le 18 mai 1968 à Karachi (Pakistan) et demeurant profession-
nellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS ATO

Référence de publication: 2014058639/28.
(140067405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

78725

U X E M B O U R G

M&F Investissement III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 175.199.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014058613/9.
(140067280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

M&G Real Estate Finance 2 Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 171.314.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2014.

Maître Léonie GRETHEN
Notaire

Référence de publication: 2014058615/12.
(140067930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Manley Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.

R.C.S. Luxembourg B 134.569.

EXTRAIT

Il a été signifié à la société en date du 18 avril 2014 la démission des quatre administrateurs en la personne de Jean-

Yves Nicolas, Michaël Zianveni, Marc Koeune et Sébastien Gravière, ainsi que la démission du commissaire aux comptes,
la société CeDerLux-Services S.A R.L.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014058632/12.
(140067156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Novainvest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 73.085.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 23 avril 2014.

Résolutions:

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la

période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2016 comme suit:

Conseil d'administration:

- CL Management S.A., ayant son siège social au 20, Rue de la Poste L-2346 Luxembourg, administrateur et président;
- M. Benoît DESSY, demeurant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, administrateur;
- Mme Hélène Mercier, demeurant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, administrateur;

Commissaire aux comptes:

Fiduciaire MEVEA Luxembourg S.àr.l, 45-47 Route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NOVAINVEST HOLDING S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2014058670/21.
(140067697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

78726

U X E M B O U R G

Matthias Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 172.361.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014058635/9.
(140067347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

MediaVisions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 119.776.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014058620/9.
(140067686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Maxtron S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 88.382.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 21 avril 2014

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Monsieur Mark VRIJHOEF et de Monsieur Emanuele GRIPPO, gérants,

se situe désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 25 avril 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour MAXTRON S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014058636/16.
(140067646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Maleta Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 162.194.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 17 avril 2014 a décidé d'accepter:
- la démission avec effet au 19 avril 2014 de Véronique Menard en qualité de gérant de la Société, ayant son adresse

professionnelle au 133, Peterborough Court, Fleet Street, GB-EC4A 2BB Londres, Royaume-Unis.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 19 avril 2014, composé comme suit:
- GS Lux Management Services S.à r.l., Gérant
- Marielle STIJGER, Gérant
- Dominique LE GAL, Gérant
- Michael FURTH, Gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Dominique Le Gal
Gérant

Référence de publication: 2014058618/20.
(140067574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

78727

U X E M B O U R G

Miyako S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 4, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 124.341.

Le bilan approuvé au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2014.

Référence de publication: 2014058657/10.
(140067811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

M.C.M. (Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 144.223.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30.01.2014.

Paul DECKER
Le Notaire

Référence de publication: 2014058612/12.
(140067214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

New Wing's s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 57, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 153.049.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Fiduciaire WBM
Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2014058666/13.
(140067072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Mitsubishi UFJ Global Custody S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 11.937.

EXTRAIT

Lors du Conseil d'Administration du 26 mars 2014, Monsieur Tsutomu HATTORI a démissionné de sa fonction d'Ad-

ministrateur du Conseil d'Administration et d'Administrateur-Délégué en charge de la gestion journalière à compter du
18 avril 2014.

Monsieur Masashi KURABE a été nommé Administrateur du Conseil d'Administration et Administrateur-Délégué en

charge de la gestion journalière à compter du 18 avril 2014.

L'adresse professionnelle de tous les Administrateurs susvisés est la suivante: 287-289, route d'Arlon, L-1150 Luxem-

bourg.

Lors de l'Assemblée Générale Annuelle du 26 mars 2014 il a été également décidé de renommer DELOITTE S.A.

comme réviseur d'entreprises et ce jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société

Référence de publication: 2014058654/19.
(140067611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

78728

U X E M B O U R G

Miyako S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 4, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 124.341.

Le bilan approuvé au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2014.

Référence de publication: 2014058659/10.
(140067813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Novainvest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 73.085.

NOVAINVEST HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2014058669/11.
(140067400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Paribas Trust Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 29.445.

FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L - 1746 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014058711/13.
(140067099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

OGQ-L, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 185.293.

Extrait de la réunion du conseil de gérance tenue à Luxembourg en date du 7 mars 2014

Monsieur Luc Sunnen, né le 22 décembre 1961 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, résidant profession-

nellement au 23, Rue des Bruyères, L-1274 Howald, Grand-Duché de Luxembourg, est élu délégué à la gestion journalière,
avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

En tant que délégué à la gestion journalière, il ne pourra exercer que les actes d'administration nécessaires au fonc-

tionnement quotidien de la Société et en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition, de financement et
refinancement devra être préalablement approuvé par le Conseil de Gérance et au titre de la délégation à la gestion
journalière, celui-ci bénéficiera d'un pouvoir de signature individuelle pour les transactions d'une valeur égale ou inférieure
à EUR 10.000,- ou l'équivalent en d'autres devises.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 25 avril 2014.

Référence de publication: 2014058677/20.
(140067849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

78729

U X E M B O U R G

EMG (Luxembourg) S.A., EUROPEAN MARKETING GROUP (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 16.575.

L'AN DEUX MILLE QUATORZE, LE VINGT-TROIS AVRIL.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN MARKETING GROUP (Lu-

xembourg) S.A., en abrégé «EMG (Luxembourg) S.A.» avec siège social à L-1470 Luxembourg, 50, Route d’Esch, constituée
sous la dénomination de «EUROPEAN MARKETING GROUP», suivant acte reçu par le notaire Robert ELTER, alors de
résidence à Luxembourg, en remplacement du notaire Marc ELTER, alors de résidence à Junglinster, en date du 16 mars
1979, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 150 du 5 juillet 1979. Les statuts ont été
modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Emile SCHLESSER, de résidence à
Luxembourg, en date du 9 décembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 459 du
18 mai 2005.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Cardon de Lichtbuer, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Guy DENOTTE, demeurant à Reckange-sur-Mess.
L'assemblée choisit comme scrutateurs Monsieur Geoffroy PIERRARD et Madame Ingrid LENTZ, demeurant tous les

deux professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Modification de l’objet social et plus particulièrement du premier alinéa de l’article trois comme suit:
«La société a pour objet le commerce de produits et à la prestation de services informatiques, y compris leur location

ainsi que le commerce, la prestation de services et la location d’autres équipements technologiques et bureautiques, à
l’exclusion de toute activité artisanale.»

2. Modification des statuts pour insérer un article 5 bis prévoyant un droit de préemption en cas de cession des actions,

article qui sera rédigé comme suit:

« 5. bis. Droit de préemption.
5. bis 1 De manière générale, préalablement à toute cession ou transfert (à titre onéreux) d’actions, chaque actionnaire

de la société (un «Actionnaire Cédant») bénéficie ou doit faire bénéficier les autres actionnaires de la société d’un droit
de préemption (le «Droit de Préemption»). Ce Droit de Préemption s’applique à toutes les actions de la société dont
l’Actionnaire Cédant souhaite se séparer. Toutefois ne sont pas soumis à ce Droit de Préemption les cessions d’actions
entre actionnaires.

5.bis 2 Dans le cas où l’un des actionnaires décidait, pour quelle que raison que ce soit et pour autant que l’Article 5.

bis4 ait été respecté, de céder tout ou partie de ses actions à un tiers (à titre gratuit ou pas) (le «Tiers Acquéreur»), il
notifiera le projet du transfert envisagé par courrier recommandé au Président du Conseil d’administration de la société,
avec copie adressée aux autres actionnaires (la «Notification Initiale») («Actionnaire(s) Bénéficiaire(s)»). Ces Actionnaires
Bénéficiaires disposeront d’un délai d’un (1) mois à partir de la date de réception de la Notification Initiale (le «Terme
Initial») pour manifester, par lettre recommandée avec accusé de réception, leur intention d’acquérir ou de ne pas acquérir
lesdites actions au prix proposé par l’Actionnaire Cédant qui ne pourra être supérieur au prix proposé par ou convenu
avec le Tiers Acquéreur.

5. bis 3 Cette Notification Initiale devra contenir au moins les informations et engagements suivants:
5. bis 3.1 l’identité exacte du cessionnaire envisagé (le «Cessionnaire Envisagé») et des précisions quant aux personnes

physiques ou morales qui exercent le contrôle effectif sur le Cessionnaire Envisagé;

5. bis 3.2 le nombre d'actions dont le transfert est envisagé;
5. bis 3.3 les conditions du transfert envisagé, et notamment une description détaillée de ses conditions financières,

en ce compris le prix envisagé et les modalités de paiement de ce prix;

5. bis 3.4 dans l’hypothèse où le prix du transfert envisagé n’est pas payable en numéraire, l’Actionnaire Cédant devra

joindre à la notification précitée un rapport de l’un des commissaires de la Société choisi par l’Actionnaire Cédant (et ce
commissaire pourra se faire assister par un autre expert de son choix) indiquant la valeur des biens que le Cessionnaire
Envisagé offre à l’Actionnaire Cédant en paiement de chacune de ses actions; les frais et honoraires du commissaire de
la Société seront supportés par l’Actionnaire Cédant; et

5. bis 3.5 une copie de l’offre du Cessionnaire Envisagé ayant permis de déterminer les conditions du transfert envisagé.

78730

U X E M B O U R G

5. bis 4 À peine de déchéance du Droit de Préemption, l’Actionnaire Bénéficiaire devra adresser une notification par

courrier recommandé au Président du conseil d’administration de la Société, avec copie adressée à l’Actionnaire Cédant
(la «Seconde Notification») dans un délai de quarante (40) jours ouvrables bancaires à compter de la Notification Initiale.
L’Actionnaire Bénéficiaire pourra exercer son Droit de Préemption sur la totalité ou une partie des actions dont le
transfert est envisagé, en fonction du pourcentage des autres actions de la Société qu'il détient à la date de la Notification
Initiale.

5. bis 5 Dans un délai de dix (10) jours ouvrables bancaires à compter de la Seconde Notification, le Président notifiera

par courrier recommandé à l’Actionnaire Bénéficiaire et à l’Actionnaire Cédant le nombre total des Actions sur lequel
le Droit de Préemption a été exercé (la «Dernière Notification»).

5. bis 6 Passé le délai prévu à l’Article 5. bis 4. et à défaut de réaction ou de décision d’exercer son droit de préemption

par un actionnaire, l’Actionnaire Cédant pourra vendre, dans le délai d’un (1) mois, les titres correspondants au Tiers
Acquéreur pour un prix et des conditions tels que prévus dans la Notification Initiale (la «Vente»).

5. bis 7 Le Transfert de propriété des actions dont le transfert est envisagé aura lieu dès paiement du prix total tel

qu'indiqué dans la Notification Initiale, qui doit être effectuée au plus tard dans un délai de dix (10) jours ouvrables
bancaires à compter de l’accord sur la Vente.

5. bis 8 À défaut de cession par l’Actionnaire Cédant au Tiers Acquéreur, avant l’expiration du délai précité à l’Article

5. bis 7., la procédure sera nulle et devra être réitérée dans sa totalité. De même, en cas de non respect des prix, conditions
et délais prévus ci-dessus dans le cadre de la procédure de droit de préemption, la Vente réalisée sera inopposable aux
actionnaires et la Société, sans préjudice des dommages et intérêts auxquels chaque actionnaire lésé pourra prétendre.

5. bis 9 En tout état de cause, l’Actionnaire Cédant devra faire l’objet d’un agrément par le Conseil d’Administration

de la Société délibérant à l’unanimité des membres présents audit conseil auquel devront au moins être présents les
administrateurs représentant les actionnaires non cédants.

5. bis 10 Les Actionnaires Bénéficiaires visés à l’Article 5 bis 1. peuvent contester le prix d’achat repris dans Notification

Initiale s’ils estiment que l’offre ne peut valablement être considérée de bonne foi. Le cas échéant, ils élaboreront un avis
(l’«Avis de Différend») à la fin du Terme Initial et négocient, de bonne foi, pour évaluer la valeur de marché des actions
offertes. Si les Parties concernées n’aboutissent pas à un accord dans un délai de vingt (20) jours suivants l’Avis de
Différend, la valeur de marché sera déterminée par un Expert Indépendant. Si les Parties concernées n’aboutissent pas à
un accord sur le choix de l’Expert Indépendant, chaque Partie aura le droit de demander au président de l’Institut des
Réviseurs d'Entreprises de nommer un Expert Indépendant. Dans ce cas, la nomination par ce dernier de l’Expert Indé-
pendant est contraignante pour les Parties.

5. bis 11 Si l’Actionnaire Cédant se voit contraint de vendre ses Actions à un Actionnaire Bénéficiaire pour un prix

déterminé par l’Expert Indépendant, les frais encourus par la nomination de l’Expert Indépendant seront supportés de la
manière suivante:

5. bis 11.1 Si le prix d’achat de la Notification Initiale ne s'écarte pas de plus de 10% du prix fixé par l’Expert Indépendant,

les frais de l’Expert Indépendant seront pris en charge par l’Actionnaire Bénéficiaire;

5. bis 11.2 Si le prix d’achat de la Notification Initiale s’écarte de plus de 10% du prix fixé par l’Expert Indépendant, le

coût de l’Expert Indépendant doit être pris en charge par l’Actionnaire Cédant.»

3. Modifier partout dans les statuts le terme «part sociale» par «action».
4. Insérer un article dans les statuts permettant au conseil d’administration de verser des acomptes sur dividendes,

texte qui aurait le teneur suivante:

«Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

les Lois. Le Conseil d'Administration déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.»

5. Insérer un article dans les statuts afin de permettre la tenue des réunions du conseil d’administration à distance,

article qui aurait la teneur suivante:

«Un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration peuvent prendre part à une réunion par conférence télépho-

nique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y
participant de communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente
à une présence physique à la réunion. Le Conseil d’Administration pourra déterminer toute autre règle concernant ce
qui précède dans son règlement intérieur.

Une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil d’Administration, est régulière et valable de la même

manière que si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle
décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs
membres du Conseil d’Administration.»

6. Modification de l’article 25 des statuts pour réduire à un le nombre de scrutateur à désigner lors des assemblées

générales.

7. Transfert du siège au 11, rue de l’Industrie, L-8399 Windhof et modification subséquente de l’article 2 des statuts.
8. Refonte des statuts.
9. Décharge à donner à l’administrateur démissionnaire, Monsieur Luc Verbeken pour l’exécution de son mandat

jusqu'à la date de la présente assemblée;

78731

U X E M B O U R G

10. Nomination de Monsieur Olivier Cardon de Lichtbuer en tant que nouvel administrateur;
11. Désignation de Messieurs Guy Denotte et Olivier Cardon de Lichtbuer en tant qu'administrateurs-délégués avec

pouvoir d’engager la société par leur signature conjointe dans le cadre de la gestion quotidienne;

11. Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire de ces actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne

varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société tel qu'indiqué ci-avant dans l’ordre du jour et décide de

modifier l’article 4 alinéa 1

des statuts comme suit:

« Art. 4. 1

. alinéa. La société a pour objet le commerce de produits et la prestation de services informatiques, y

compris leur location ainsi que le commerce, la prestation de services et la location d’autres équipements technologiques
et bureautiques, à l’exclusion de toute activité artisanale.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’insérer dans les statuts de la société un article 5 bis prévoyant un droit de préemption en cas de

cession d’action, texte mieux repris ci-avant dans l’ordre du jour ainsi que dans la résolution ci-après prévoyant une
refonte des statuts.

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier les statuts de la société en remplaçant dans l’ensemble du texte des statuts, le terme

«part sociale» par le terme «action».

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’insérer dans les statuts de la société:
- un article permettant au conseil d’administration de verser des acomptes sur dividendes,
- un article permettant la tenue des réunions du conseil d’administration à distance,
textes mieux repris ci-avant dans l’ordre du jour ainsi que dans la résolution ci-après prévoyant une refonte des statuts.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social au 11, rue de l’Industrie, à L-8399 Windhof et modifier en conséquence

l’article 2 tel que repris dans la résolution ci-après prévoyant une refonte des statuts.

Sixième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte totale des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée.

Art. 1

. Il existe une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «EUROPEAN MARKETING GROUP (Luxembourg) S.A.», en abrégé «EMG

(Luxembourg) S.A.»

Art. 2. Le siège de la société est établi à Windhof.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

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U X E M B O U R G

Art. 4. La société a pour objet le commerce de produits et la prestation de services informatiques, y compris leur

location ainsi que le commerce, la prestation de services et la location d’autres équipements technologiques et bureau-
tiques, à l’exclusion de toute activité artisanale

Ces activités pourront être exercées au Luxembourg ou à l’étranger.
Elle pourra réaliser son objet social soit par l’exploitation directe, soit en prenant des intérêts dans des entreprises

en tout ou partie similaires ou connexes, soit par voie de fusion avec des entreprises semblables.

Elle peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales ou industrielles, pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement à l’objet social ou qui seraient de nature à en faciliter le développement.

Titre II. Capital, Actions, Obligations, Droit de préemption

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.-EUR) représenté par MILLE (1.000) actions

sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par décision de l’assemblée générale, délibérant

dans les conditions requises par la loi.

Lors de toute augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions

nouvelles. Les nouvelles actions à souscrire en espèces sont offertes par préférence aux propriétaires des actions au
prorata du nombre de leurs titres au jour de l’émission, dans le délai et aux conditions fixées par le conseil d’administration,
à moins que l’assemblée qui décide l’augmentation de capital n’écarte ce droit de préférence.

En cas d’existence d’actions comportant un usufruit et une nue-propriété, le droit de préférence à la souscription

d’une augmentation de capital sera réservé au seul nu-propriétaire.

Le conseil d’administration a, dans tous les cas, la faculté de passer aux clauses et conditions qu'il avise avec tous tiers

des conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des actions à émettre.

Aucune action ne peut être émise au-dessous du pair.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Les titres sont indivisibles à l’égard de la société. S’il y a plusieurs propriétaires d’un titre, la société peut suspendre

l’exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire
du titre.

Pour les titres grevés d’un usufruit, le droit de vote sera exercé par l’usufruitier.
La société peut, en tout temps, sur simple décision du conseil d’administration, créer et émettre des bons de caisse

ou obligations hypothécaires ou autres, à l’exception toutefois d’obligations convertibles en actions ou avec un droit de
souscription.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

« Art. 5bis. Droit de préemption.
5.bis 1 De manière générale, préalablement à toute cession ou transfert (à titre onéreux) d’actions, chaque actionnaire

5.bis 2 Dans le cas où l’un des actionnaires décidait, pour quelle que raison que ce soit et pour autant que l’Article 5

bis 4 ait été respecté, de céder tout ou partie de ses actions à un tiers (à titre gratuit ou pas) (le «Tiers Acquéreur»), il
notifiera le projet du transfert envisagé par courrier recommandé au Président du Conseil d’administration de la société,
avec copie adressée aux autres actionnaires (la «Notification Initiale») («Actionnaire(s) Bénéficiaire(s)»). Ces Actionnaires
Bénéficiaires disposeront d’un délai d’un (1) mois à partir de la date de réception de la Notification Initiale (le «Terme
Initial») pour manifester, par lettre recommandée avec accusé de réception, leur intention d’acquérir ou de ne pas acquérir
lesdites actions au prix proposé par l’Actionnaire Cédant qui ne pourra être supérieur au prix proposé par ou convenu
avec le Tiers Acquéreur.

5.bis 3 Cette Notification Initiale devra contenir au moins les informations et engagements suivants:
5.bis 3.1 l’identité exacte du cessionnaire envisagé (le «Cessionnaire Envisagé») et des précisions quant aux personnes

physiques ou morales qui exercent le contrôle effectif sur le Cessionnaire Envisagé;

5.bis 3.2 le nombre d'actions dont le transfert est envisagé;
5.bis 3.3 les conditions du transfert envisagé, et notamment une description détaillée de ses conditions financières, en

ce compris le prix envisagé et les modalités de paiement de ce prix;

5.bis 3.4 dans l’hypothèse où le prix du transfert envisagé n’est pas payable en numéraire, l’Actionnaire Cédant devra

78733

U X E M B O U R G

Envisagé offre à l’Actionnaire Cédant en paiement de chacune de ses actions; les frais et honoraires du commissaire de
la Société seront supportés par l’Actionnaire Cédant; et

5.bis 3.5 une copie de l’offre du Cessionnaire Envisagé ayant permis de déterminer les conditions du transfert envisagé.
5.bis 4. À peine de déchéance du Droit de Préemption, l’Actionnaire Bénéficiaire devra adresser une notification par

5.bis 5. Dans un délai de dix (10) jours ouvrables bancaires à compter de la Seconde Notification, le Président notifiera

5.bis 6. Passé le délai prévu à l’Article 5.bis 4. et à défaut de réaction ou de décision d’exercer son droit de préemption

5.bis 7. Le Transfert de propriété des actions dont le transfert est envisagé aura lieu dès paiement du prix total tel

qu'indiqué dans la Notification Initiale, qui doit être effectuée au plus tard dans un délai de dix (10) jours ouvrables
bancaires à compter de l’accord sur la Vente.

5.bis 8. À défaut de cession par l’Actionnaire Cédant au Tiers Acquéreur, avant l’expiration du délai précité à l’Article

5.bis 7., la procédure sera nulle et devra être réitérée dans sa totalité. De même, en cas de non respect des prix, conditions
et délais prévus ci-dessus dans le cadre de la procédure de droit de préemption, la Vente réalisée sera inopposable aux
actionnaires et la Société, sans préjudice des dommages et intérêts auxquels chaque actionnaire lésé pourra prétendre.

5.bis 9. En tout état de cause, l’Actionnaire Cédant devra faire l’objet d’un agrément par le Conseil d’Administration

de la Société délibérant à l’unanimité des membres présents audit conseil auquel devront au moins être présents les
administrateurs représentant les actionnaires non cédants.

5.bis 10. Les Actionnaires Bénéficiaires visés à l’Article
5. bis 1. peuvent contester le prix d’achat repris dans Notification Initiale s’ils estiment que l’offre ne peut valablement

être considérée de bonne foi. Le cas échéant, ils élaboreront un avis (l’«Avis de Différend») à la fin du Terme Initial et
négocient, de bonne foi, pour évaluer la valeur de marché des actions offertes. Si les Parties concernées n’aboutissent
pas à un accord dans un délai de vingt (20) jours suivants l’Avis de Différend, la valeur de marché sera déterminée par un
Expert Indépendant. Si les Parties concernées n’aboutissent pas à un accord sur le choix de l’Expert Indépendant, chaque
Partie aura le droit de demander au président de l’Institut des Réviseurs d'Entreprises de nommer un Expert Indépendant.
Dans ce cas, la nomination par ce dernier de l’Expert Indépendant est contraignante pour les Parties.

5.bis 11. Si l’Actionnaire Cédant se voit contraint de vendre ses Actions à un Actionnaire Bénéficiaire pour un prix

déterminé par l’Expert Indépendant, les frais encourus par la nomination de l’Expert Indépendant seront supportés de la
manière suivante:

5.bis 11.1 Si le prix d’achat de la Notification Initiale ne s'écarte pas de plus de 10% du prix fixé par l’Expert Indépendant,

les frais de l’Expert Indépendant seront pris en charge par l’Actionnaire Bénéficiaire;

5.bis 11.2 Si le prix d’achat de la Notification Initiale s’écarte de plus de 10% du prix fixé par l’Expert Indépendant, le

coût de l’Expert Indépendant doit être pris en charge par l’Actionnaire Cédant.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l’existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l’Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l’Administrateur Unique sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

78734

U X E M B O U R G

Un ou plusieurs membres du conseil d’administration peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique,

visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de
communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence
physique à la réunion. Le conseil d’administration pourra déterminer toute autre règle concernant ce qui précède dans
son règlement intérieur.

Une décision écrite, signée par tous les membres du conseil d’administration, est régulière et valable de la même

manière que si elle avait été adoptée à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle
décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs
membres du conseil d’administration.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l’approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d’Administration ou par l’Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur(s)-délégué(s) nommé(s) pour

la gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l’Administrateur-délégué mais seulement dans les limites de ce pouvoir, ou en cas de
désignation de plusieurs administrateurs délégués, par la signature conjointe de deux administrateurs-délégués mais seu-
lement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le(s) premier(s) administrateur-délégué(s) peu(ven)t être nommé(s) par l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, les poursuites et diligences sont exercées par son président ou un administrateur délégué désigné à ces
fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l’actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner et/ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de

l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l’assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l’assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

78735

U X E M B O U R G

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l’ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le 1

mercredi du mois d’avril à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Bureau
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par un adminis-

trateur délégué, ou à son défaut encore, par le plus âgé des administrateurs présents, ou en cas d’absence, par la personne
désignée par l’assemblée.

Le président désigne le secrétaire.
L’assemblée choisit un scrutateur.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices, Acomptes sur dividendes

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

les Lois. Le Conseil d'Administration déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.»

Septième résolution

L’assemblée accepte la démission M. Luc Verbeken de son poste d’administrateur et lui donne décharge pleine et

entière pour l’exécution de son mandat jusqu'à la date de ce jour.

Huitième résolution

L’assemblée décide de désigner comme nouvel administrateur Monsieur Olivier Cardon de Lichtbuer, pour une durée

d’un an, son mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels de 2014.

Le conseil est ainsi composé comme suit:
- Monsieur Olivier Cardon de Lichtbuer, né à Bruxelles le 22 juillet 1963, demeurant professionnellement 19 rue de

Bitburg, L-1273 Luxembourg,

- Monsieur Guy Denotte, né à Luxembourg le 7 mars 1963, demeurant 32, am Dall L-4980 Reckange-Sur-Mess;

78736

U X E M B O U R G

- Monsieur Patrick Beselaere, né à Ostende le 24 septembre 1963, demeurant professionnellement 155, rue Colonel

Bourg, B-1140 Bruxelles

Neuvième résolution

L’assemblée décide de nommer pour une durée d’un an, Messieurs Guy Denotte et Olivier Cardon de Lichtbuer en

tant qu'administrateurs-délégués avec pouvoir d’engager la société par leur signature conjointe dans le cadre de la gestion
quotidienne de la société,

leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels de 2014.
Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ EUR 1.400 (mille quatre cents euros).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, tous connus

du notaire par leur nom, prénoms, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: O. CARDON DE LICHTBUER, G. DENOTTE, G. PIERRARD, I. LENTZ, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 24 avril 2014. Relation: RED/2014/941. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur

(signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 24 avril 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014057731/410.
(140066803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.

Gatecity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 186.365.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the seventeenth day of April.
Before us Maître Cosita DELVAUX, civil law notary residing in Redangesur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

The public limited company Gatecity Advisory Inc., Company No. 0104-01-100344, with its registered office at ARK

Hills Front Tower 1101, 23-1, Akasaka 2-chome, Minato-ku, Tokyo,

here represented by Mr. Benoit TASSIGNY, private employee, residing professionally in Redange-sur-Attert, by virtue

of a proxy given under private seal on April 1, 2014.

The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mr. Benoit TASSIGNY, pre-named, requested the undersigned notary to draw

up the Constitutive Deed of a private limited company ("société à responsabilité limitée"), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed

by the laws in force, namely the Companies’ Act of August 10, 1915 as amended and by the present articles of association.

Art. 2. The company’s name is "Gatecity S.à r.l.".

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.

78737

U X E M B O U R G

In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case

of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-

lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand and five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.-) each.

When and as long as all the shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended

law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between
the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting
are not applicable.

The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The shares are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share. If a share

is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated
as being with respect to the company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between the usu-
fructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the
voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.

Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders is free and the transfer of shares inter vivos to third

parties is conditional upon the approval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the
corporate capital.

The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the

general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the

surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company’s inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.

78738

U X E M B O U R G

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint

signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of

the company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their re-
muneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.

In case the number of shareholders exceeds twenty five (25), the supervision of the company must be entrusted to

one or more supervisory auditor(s).

Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or

several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).

The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting

of shareholders or by the board of managers.

The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be reappointed.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.

Each year five percent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions

and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons
the latter has been touched. The balance is at the shareholders’ free disposal.

Art. 20. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the shares they are holding.

78739

U X E M B O U R G

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 21. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 22. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2014.

Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe

all the twelve thousand and five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.-) each.

All the twelve thousand and five hundred (12,500) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred

percent (100%) so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now at the free disposal
of the company, evidence hereof having been given to the undersigned notary.

Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at EUR 1,300 (one thousand three hundred euro).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

First resolution

The following persons are appointed as manager of the category A and managers of the category B of the company

for an unlimited duration:

Manager of the category A:

- Mr. Katsushi YANASE, company director, born in Osaka (Japan), on March 15, 1959, residing 40-21 Oyamacho,

Shibuya-ku, Tokyo (Japan).

Managers of the category B:

- Mr. Jérôme DEVILLET, company director, born in Arlon (Belgium), on May 21, 1986, residing professionally at L-2453

Luxembourg, 6, Rue Eugène Ruppert.

- Mr. Pierre CLAUDEL, company director, born in Schiltigheim (France), on May 23, 1978, residing professionally at

L-2453 Luxembourg, 6, Rue Eugène Ruppert

Second resolution

The registered office of the company is established at L-2453 Luxembourg, 6, Rue Eugène Ruppert.

Power

The above appearing party hereby gives power to any agent and / or employee of the office of the signing notary, acting

individually to proceed with the registration, listing, deletion, publication or any other useful or necessary operations
following this deed.

The above appearing party hereby gives further power to any agent and / or employee of the office of the signing

notary, acting individually, to draw, correct and sign any error, lapse or typo to this deed.

Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Redange-sur-Attert, on the day mentioned at the beginning of

this document.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,

he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-sept avril.

78740

U X E M B O U R G

Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

La société anonyme Gatecity Advisory Inc., Registre No. 0104-01-100344, avec siège à ARK Hills Front Tower 1101,

23-1, Akasaka 2-chome, Minato-ku, Tokyo,

Ici représentée par Monsieur Benoit TASSIGNY, employé privé, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 1

avril 2014.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La comparante, représentée par Monsieur Benoit TASSIGNY, prénommé, a requis le notaire instrumentaire de do-

cumenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "Gatecity S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d’un Euro (EUR 1,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de
l’associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés

sont subordonnées à l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.

78741

U X E M B O U R G

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui a fait
l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe d’un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s’entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit.
L’ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l’adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extra-judiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte, à raison de sa fonction aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

78742

U X E M B O U R G

Art. 18. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés

de la société. Ils seront nommés par l’assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs

commissaire(s).

Chaque fois que la loi le requiert ou si l’assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs

réviseurs d’entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).

Les réviseurs d’entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l’assemblée générale,

soit par le conseil de gérance.

Les réviseurs d’entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs d’entreprises agréés peuvent être réélus.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire à toutes les

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune.

Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la

somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de EUR 1.300 (mille trois
cents euros).

Résolutions de l’associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées gérant de catégorie A et gérants de catégorie B pour une durée indéterminée:

Gérant de catégorie A:

- Monsieur Katsushi YANASE, administrateur de sociétés, né à Osaka (Japon), le 15 mars 1959, demeurant profes-

sionnellement à 40-21 Oyamacho, Shibuya-ku, Tokyo (Japon).

Gérants de catégorie B:

- Monsieur Jérôme DEVILLET, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 21 mai 1986, demeurant profes-

sionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, Rue Eugène Ruppert.

78743

U X E M B O U R G

- Monsieur Pierre CLAUDEL, administrateur de sociétés, né à Schiltigheim (France), le 23 mai 1978, demeurant pro-

fessionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, Rue Eugène Ruppert.

Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-2453 Luxembourg, 6, Rue Eugène Ruppert.

Pouvoirs

La comparante donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l’étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, pour rédiger, corriger et signer toute erreur ou omission ou toute faute(s) de frappe(s) au présent acte.

La comparante donne encore pouvoir à tout clerc et/ou employé de l’étude du notaire soussigné, agissant individuel-

lement, afin de procéder à l’enregistrement, l’immatriculation, la radiation, la publication ou toutes autres opérations
utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l’anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,

le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l’emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. TASSIGNY, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 18 avril 2014. Relation: RED/2014/921. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 23 avril 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014057769/373.
(140066823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.

Finiber S.A.H, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 32.477.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2014058457/10.
(140067131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Project People S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 180.943.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIEKIRCH, le 25 avril 2014.

Pour la société
COFICOM Turst S.à r.l.
B.P. 126
50, Esplanade
L-9227 DIEKIRCH
Signature

Référence de publication: 2014058727/16.
(140067844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

78744

U X E M B O U R G

W & H Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 186.313.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le huit avril.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

FIDNET VENTURES INC., société anonyme ayant son siège social à Panama, inscrite au «Registro Público de Panamá»

sous le numéro 404233, section commerciale microfilm document 258683,

ici représentée par Monsieur Umberto CERASI, licencié en droit, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 7 avril 2014. La prédite procuration, signée "ne varietur"

par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera
soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de W & H Consulting S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent

dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 310.000 (trois cent dix mille euros) qui sera

représenté par 3.100 (trois mille cent) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, dès la constitution et pendant une période prenant fin le 8 avril 2019,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

78745

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins 3 (trois) membres, le nombre

exact étant déterminé par l'assemblée générale.

Si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n'a plus qu'un actionnaire unique,

la composition du conseil d'administration peut être limitée à 1 (un) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant
la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs n'ont pas besoin d'être actionnaires. Ils sont élus par l'assemblée générale pour une période ne

dépassant pas 6 (six) ans et peuvent être révoqués à tout moment.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la

signature individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs, ou par la signature individuelle d'un délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Toutefois, si la loi l'exige ou si la société décide de supprimer l'institution de commissaire, le contrôle des comptes

annuels sera effectué par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés désignés et éventuellement réélus par l'assemblée

78746

U X E M B O U R G

Assemblée générale

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit. Dans les présents statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'assemblée générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'actionnaire
unique tant que la société n'a qu'un actionnaire.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations de l'assemblée générale se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Souscription et paiement

Les 310 (trois cent dix) actions ont été entièrement souscrites par l'actionnaire unique, FIDNET VENTURES INC.,

préqualifiée, représentée comme dit ci-avant.

Toutes les actions ont été libérées à hauteur de 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

7.750,- (sept mille sept cent cinquante euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

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U X E M B O U R G

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.200,-.

Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à 1 (un).
Est appelé aux fonctions d'administrateur unique de la société, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant

sur les comptes du premier exercice social: Monsieur Davide LEVI, né le 11 mai 1970 à Milan (MI), Italie, demeurant au
38, rue Catherine Segurane, F-06300 Nice.

Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg B 65469.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: U. CERASI, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 10 avril 2014. Relation: RED/2014/859. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): M. ELS.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 23 avril 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014057461/185.
(140065702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

AESF Smashing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 172.714.

In the year two thousand and fourteen, on the eighteenth March,
In front of Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned,

There appeared:

1) AXA Early Secondary Fund IV L.P., a Iimited partnership incorporated and existing under the laws of Scotland, having

its registered office at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh, Scotland EH3 9WJ, registered with the Companies
House under number SL6300, acting through its general partner, AXA Private Equity Funds of Funds Manager Il Limited
(the “Contributor 1”),

here duly represented by Mrs Sophie Wegmann, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy u

nder private seal given to her on 17 March 2014,

2) AXA Early Secondary Fund V L.P., a limited partnership incorporated and existing under the Iaws of Scotland, having

its registered office at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh, Scotland EH3 9WJ, registered with the Companies
House under number SL11002, having AXA Private Equity Early Limited as general partner and acting through ARDIAN
lnvestment UK Limited as manager (the “Contributor 2”),

here duly represented by Mrs Sophie Wegmann, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under

private seal given to her on 17 March 2014,

3) AXA Early Secondary Fund V B L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of Scotland,

having its registered office at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh, Scotland EH3 9WJ, registered with the Com-
panies House under number SL012119, having AXA Private Equity Early Limited as general partner and acting through
ARDIAN lnvestment UK Limited as manager (the “Contributor 3”)

here duly represented by Mrs Sophie Wegmann , private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under

private seal given to her on 17 March 2014;

78748

U X E M B O U R G

The before said proxies, being initialled “ne varietur” by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearing parties are the shareholders of “AESF Smashing S.à r.l”, a Luxembourg private limited liability company

“société à responsabilité limitée” incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy Of Luxembourg, having
its registered office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 172714 (the “Company”) and incorporated by a deed
enacted by Maitre Francis Kesseler, prenamed, on 9 October 2012, published in the “Memorial C, Recueil des Sociétés
et Associations” dated 11 December 2012 n°3000 (the “Memorial”). The articles of association of the Company have
been amended for the last time by a deed enacted by Maître Edouard Delosch, prenamed, on 24 December 2013 rectified
by deed enacted by Maître Edouard Delosch, prenamed on 17 March 2014, not yet published in the Memorial;

Il. That the 5,636,944 (five million six hundred thirty-six thousand nine hundred forty-four) class A shares and the

89,290 (eighty-nine thousand two hundred ninety) class B shares, with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each,
representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda, of which the shareholders of the Company expressly state having been duly informed beforehand.

III. The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 812,552.- (eight hundred twelve thousand five

hundred fifty-two Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 5,726,234.- (five million seven hundred twenty-
six thousand two hundred thirty-four Euro) to EUR 6,538,786.- (six million five hundred thirty-eight thousand seven
hundred eighty-six Euro) by the issue of 812,552 (eight hundred twelve thousand five hundred fifty-two) new class A
shares, having a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each, subject to the payment of a global share premium amounting
to EUR 0.04 (zero Euro four cents), the whole to be fully paid up through contributions in kind;

3. Subscription and payment by AXA Early Secondary Fund IV L.P., AXA Early Secondary Fund V L.P. and AXA Early

Secondary Fund V B L.P. of the new shares by way of contributions in kind;

4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Amendment of the first paragraph of article 8 of the Company’s articles of association in order to reflect the capital

increase; and

6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the shareholders of the Company, the following resolutions have been taken:

First resolution

The shareholders of the Company unanimously resolve to waive their right to the prior notice of the current meeting;

the shareholders of the Company unanimously acknowledge being sufficiently informed on the agenda and consider being
validly convened and therefore unanimously agree to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further
unanimously resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal of the shareholders of the Company
within a sufficient period of time in order to allow them to examine carefully each document.

Second resolution

The shareholders of the Company unanimously resolve to increase the share capital of the Company by an amount

of EUR 812,552.- (eight hundred twelve thousand five hundred fifty-two Euro) so as to raise it from its current amount
of EUR 5,726,234.- (five million seven hundred twenty-six thousand two hundred thirty-four Euro) to EUR 6,538,786.-
(six million five hundred thirty-eight thousand seven hundred eighty-six Euro) by the issuance of 812,552 (eight hundred
twelve thousand five hundred fifty-two) new class A shares, having a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each, subject
to the payment of a global share premium amounting to EUR 0.04 (zero Euro four cents) (the “Share Premium”), the
whole to be fully paid up through contributions in kind (the “Contribution”).

Third resolution

It is unanimously resolved to accept the subscription and the payment of the New Shares and the Share Premium

through the Contribution as described above, as follows:

446,903.60 (four hundred forty-six thousand nine hundred three point sixty) new class A shares, having a nominal

value of EUR 1,- (one Euro) each, to be subscribed by the Contributor 1 (the “Contributor 1 New A Shares”), subject
to the payment of a share premium amounting to EUR 0.02 (zero Euro two cents) (the “Share Premium 1”); and

336,396.53 (three hundred thirty-six thousand three hundred ninety-six point fifty-three) new class A shares, having

a nominal value of EUR 1,- (one Euro) each, to be subscribed by the Contributor 2 (the “Contributor 2 New A Shares”),
subject to the payment of a share premium amounting to EUR 0.02 (zero Euro two cents) (the “Share Premium 2”); and

29,251.87 (twenty-nine thousand two hundred fifty-one point eighty-seven) new class A shares, having a nominal value

of EUR 1,- (one Euro) each, to be subscribed by the Contributor 3 (the “Contributor 3 New A Shares”);

78749

U X E M B O U R G

Intervention - Subscription - Payment

a) Thereupon intervene the Contributor 1, hereby represented by Mrs Sophie Wegmann, by virtue of a proxy given

under private seal and declares to subscribe to the Contributor 1 New Shares. The issue of the Contributor 1 New
Shares is also subject to the payment of the Share Premium 1.

The Contributor 1 New Shares and Share Premium 1 have been fully paid up by the Contributor 1 through a contri-

bution in kind, which is now at the disposal of the Company.

b) Thereupon intervene the Contributor 2, hereby represented by Mrs Sophie Wegmann, by virtue of a proxy given

under private seal and declares to subscribe to the Contributor 2 New Shares. The issue of the Contributor 2 New
Shares is also subject to the payment of the Share Premium 2.

The Contributor 2 New Shares and Share Premium 2 have been fully paid up by the Contributor 2 through a contri-

bution in kind, which is now at the disposal of the Company.

c) Thereupon intervene the Contributor 3, hereby represented by Mrs Sophie Wegmann, by virtue of a proxy given

under private seal and declares to subscribe to the Contributor 3 New Shares.

The Contributor 3 New Shares have been fully paid up by the Contributor 3 through a contribution in kind, which is

now at the disposal of the Company.

Valuation

The net value of the Contribution amounts to EUR 812,552.04 (eight hundred twelve thousand five hundred fifty-two

Euro four cents).

Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value

dated 13 March 2014.

Evidence of the contribution’s existence

Proof of the Contribution has been given to the undersigned notary, who expressly acknowledges this.

Managers’ intervention

Thereupon intervene:
a) Mr. Martin Kessi, manager, born on 27 October 1973 in Aegerten, Switzerland, residing professionally in Affol-

ternstrasse 42, P.O.Box 6961, 8050 Zurich, Switzerland;

b) Mr. Robert Brimeyer, manager, born on 3 May 1972 in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, residing pro-

fessionally at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

on behalf of the Board of the managers of the Company, all represented here by Mrs.Sophie Wegmann, prenamed, by

virtue of a proxy given under private seal;

Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation,
and confirm the validity of the subscription and payment.

Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, and the Contribution having been fully carried out, the

shareholding of the Company is now composed as follows:

AXA Early Secondary Fund IV L.P.: 3,547,222 (three million five hundred forty-seven thousand two hundred twenty-

two) class A shares and 49,109.50 (forty-nine thousand one hundred nine point fifty) class B shares;

AXA Early Secondary Fund V L.P.: 2,670,092.20 (two million six hundred seventy thousand ninety-two point twenty)

class A shares and 36,965.70 (thirty-six thousand nine hundred sixty-five point seventy) class B shares; and

AXA Early Secondary Fund V B L.P.: 232,181.80 (two hundred thirty-two thousand one hundred eighty-one point

eighty) class A shares and 3,214.80 (three thousand two hundred fourteen point eighty) class B shares.

The notary acts that the 6,449,496 (six million four hundred forty-nine thousand four hundred ninety-six) class A

shares and 89,290 (eighty-nine thousand two hundred ninety) class B shares representing the whole share capital of the
Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolutions to be taken below.

Fifth resolution

Further to the resolutions above, it is unanimously resolved to amend the first paragraph of article 8 of the Company’s

articles of association in order to reflect the capital increase, so that it reads as follows:

“ Art. 8. The Company’s share capital is set at EUR 6,538,786.- (six million five hundred thirty-eight thousand seven

hundred eighty-six Euro) represented by (i) 6,449,496 (six million four hundred forty-nine thousand four hundred ninety-
six) class A shares with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each (the “Class A Shares”) and (ii) and 89,290 (eighty-
nine thousand two hundred ninety) class B shares with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each (the “Class B Shares”).
The Class A Shares and the Class B Shares will be collectively referred to as the “shares” as the case may be, or individually
as a “share”, each having such rights and obligations as set out in the Articles.”

78750

U X E M B O U R G

No other amendment is to be made to this article.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about two thousand two hundred Euro (EUR 2,200)

There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing person, said person signed together with Us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

ont comparu:

AXA Early Secondary Fund IV L.P., un limited partnership constitué et régi par le droit écossais, ayant son siège social

sis au 50 Lothian Road, Festival Square, Edimbourg, EH3 9WJ, Ecosse, immatriculé au Companies House sous le numéro
SL6300, agissant par son associé commandité, AXA Private Equity Funds of Funds Manager Il Limited (I’“Apporteur 1”),

ici représentée par Madame Sophie Wegmann, employée privée, résidant au Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée, le 17 mars 2014,

AXA Early Secondary Fund V L.P., un Iimited partnership constitué et régi par le droit écossais, ayant son siège social

sis au 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh, EH3 9WJ Ecosse, immatriculé au Companies House sous le numéro
SL11002, ayant AXA Private Equity Early Limited comme associé commandité, agissant par ARDIAN Investment UK
Limited comme gérant (I’ “Apporteur 2”),

ici représentée par Madame Sophie Wegmann, employée privée, résidant au Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée, le 17 mars 2014,

3) AXA Early Secondary Fund V B L.P., un Iimited partnership constitué et régi par le droit écossais, ayant son siège

social sis au 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh, EH3 9WJ Ecosse, immatriculé au Companies House sous le
numéro SL012119, ayant AXA Private Equity Early Limited comme associé commandité, agissant par ARDIAN Investment
UK Limited comme gérant (I’ “Apporteur 3”),

ici représentée par Madame Sophie Wegmann, employée privée, résidant au Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée, le 17 mars 2014,

Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire agissant au nom des parties comparantes

et le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l’enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce

qui suit:

Les parties comparantes sont les associés de AESF Smashing S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée

selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B172714 (la «Société»),
et constituée par acte notarié dressé par Maitre Francis Kesseler, prénommé, le 9 octobre 2012, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations du 11 décembre 2012 n°3000 (le «Mémorial»). Les statuts de la Société ont été
modifiés pour la dernière fois par un acte reçu par Maître Edouard Delosch, prénommé, le 24 décembre 2013 rectifié
suivant acte reçu par Maître Edouard Delosch, en date du 17 mars 2014, non encore publié auprès du Mémorial.

Que les 5.636.944 (cinq millions six cent trente-six mille neuf quarante-quatre) parts sociales de classe A et les 89.290

(quatre-vingt-neuf mille deux cent quatre-vingt-dix) parts sociales de classe B, d’une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro)
chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l’assemblée peut valable-
ment se prononcer sur tous les points de l’ordre du jour desquels les associés de la Société reconnaissent expressément
avoir été dûment préalablement informés.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de EUR 812.552.- (huit cent douze mille cinq cent cin-

quante-deux Euros) afin de le porter de son montant actuel de EUR 5.726.234,- (cinq millions sept cent vingt-six mille
deux cent trente-quatre Euros) à EUR 6.538.786,- (six millions cinq cent trente-huit mille sept cent quatre-vingt-six Euros)
par l’émission de 812.552 (huit cent douze mille cinq cent cinquante-deux) nouvelles parts sociales de classe A toutes

78751

U X E M B O U R G

ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro), moyennant le paiement d’une prime d’émission globale d’un montant
de EUR 0,04 (zéro Euro quatre cents), la totalité devant être payée au moyen d’apports en nature;

3. Souscription et paiement par AXA Early Secondary Fund IV L.P., AXA Early Secondary Fund V L.P. et AXA Early

Secondary Fund V B L.P. des nouvelles parts sociales par voie d’apports en nature;

4. Nouvelle composition de l’actionnariat de la Société;
5. Modification du premier paragraphe de l’article 8 des statuts de la Société en vue de refléter l’augmentation de

capital; et

6. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par les associes de la Société, les résolutions suivantes ont été adoptes:

Première résolution

Les associés de la Société renoncent unanimement à leur droit de recevoir la convocation préalable afférente à la

présente assemblée. Les associés de la Société reconnaissent unanimement avoir été suffisamment informés de l’ordre
du jour, et considèrent avoir été valablement convoqués et en conséquence acceptent unanimement de délibérer et voter
sur tous les points figurant à l’ordre du jour. Il est en outre décide unanimement que toute la documentation produite
lors de celle assemblée a été mise à la disposition des associés de la Société dans un délai suffisant afin de leur permettre
un examen attentif de chaque document.

Deuxième résolution

Les associés de la Société décident unanimement d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de EUR

812.552,- (huit cent douze mille cinq cent cinquante-deux Euros) afin de le porter de son montant actuel de EUR
5.726.234,- (cinq millions sept cent vingt-six mille deux cent trente-quatre) à EUR 6.538.786,- (six millions cinq cent
trente-huit mille sept cent quatre-vingt-six Euros) par l’émission de 812.552 (huit cent douze mille cinq cent cinquante-
deux) nouvelles parts sociales de classe A, toutes ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) (les «Nouvelles Parts
Sociales»), moyennant le paiement d’une prime d’émission globale d’un montant de EUR 0,04 (zéro Euro quatre cents)
(la «Prime d’Emission»), la totalité devant être payée au moyen d’apports en nature (les «Apports»).

Troisième résolution

Il est unanimement décide d’accepter la souscription et le paiement des Nouvelles Parts Sociales et de la Prime

d’Emission au moyen des Apports tels que décrit ci-avant, ainsi qu’il suit:

446.903,60 (quatre cent quarante-six mille neuf cent trois virgule soixante) nouvelles parts sociales de classe A ayant

une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune, souscrites par l’Apporteur 1 (les “Parts Sociales A de l’Apporteur
1”), moyennant le paiement d’une prime d’émission s’élevant à EUR 0,02 (zéro Euro deux cents) (la «Prime d’Emission
1»);

336.396,53 (trois cent trente-six mille trois cent quatre-vingt-seize virgule cinquante-trois) nouvelles parts sociales de

classe A ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune, souscrites par l’Apporteur 2 (les “Parts Sociales A de
l’Apporteur 2”), moyennant le paiement d’une prime d’émission s’élevant à EUR 0,02 (zéro Euro deux cents) (la «Prime
d’Emission 2»);

29.251,87 (vingt-neuf mille deux cent cinquante et une virgule quatre-vingt-sept) nouvelles parts sociales de classe A

ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune, souscrites par l’Apporteur 3 (les “Parts Sociales A de l’Apporteur
3”).

Intervention - Souscription - Payement

a) Intervient ensuite l’Apporteur 1, ici représente par Madame Sophie Wegmann, prénommée, en vertu d’une procu-

ration donnée sous seing-privé, lequel déclare souscrire aux Parts Sociales de l’Apporteur 1. L’émission des Parts Sociales
de l’Apporteur 1 est soumise au paiement de la Prime d’Emission 1.

Les Parts Sociales de l’Apporteur 1 et la Prime d’Emission 1 ont été entièrement payées par l’Apporteur 1 par voie

de l’apport en nature, qui est maintenant à la disposition de la Société.

b) Intervient ensuite l’Apporteur 2, ici représenté par Madame Sophie Wegmann, prénommée, en vertu d’une pro-

curation donnée sous seing-prive, lequel déclare souscrire aux Parts Sociales de l’Apporteur 2. L’émission des Parts
Sociales de l’Apporteur 2 est soumise au paiement de la Prime d’Emission 2.

Les Parts Sociales de l’Apporteur 2 et la Prime d’Emission 2 ont été entièrement payées par l’Apporteur 2 par voie

de l’apport en nature, qui est maintenant à la disposition de la Société.

c) Intervient ensuite l’Apporteur 3, ici représenté par Madame Sophie Wegmann, prénommée, en vertu d’une procu-

ration donnée sous seing-prive, lequel déclare souscrire aux Parts Sociales de l’Apporteur 3.

Les Parts Sociales de l’Apporteur 3 ont été entièrement payées par l’Apporteur 3 par voie de l’apport en nature, qui

est maintenant à la disposition de la Société.

78752

U X E M B O U R G

Evaluation

La valeur nette des Apports s’élève à EUR 812.552,04 (huit cent douze mille cinq cent cinquante-deux euros quatre

cents).

Cette évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément au rapport de gestion date du 13 mars

2014.

Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’Apport a été donnée au notaire soussigné, qui constate expressément ce point.

Intervention des gérants

Intervient ensuite:
a) Mr. Martin Kessi, gérant, né le 27 octobre 1973 à Aegerten, Suisse, résidant professionnellement à Affolternstrasse

42, P.C. Box 6961, 8050 Zurich, Suisse;

b) Mr. Robert Brimeyer, gérant, né le 3 mai 1972 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, résidant profession-

nellement au 5, rue Guillaume KrolI, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

au nom du Conseil de Gérance, tous représentés par Madame Sophie Wegmann, précitée, en vertu d’une procuration

donnée sous seing privé,

Reconnaissant avoir été précédemment informés de leur responsabilité, valablement engagés en tant que gérants de

la Société en raison de l’Apport, sont expressément d’accord avec la description de l’Apport, avec son évaluation, et
confirment la validité de la souscription et du paiement.

Quatrième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, et les Apports ayant été entièrement libérés, l’actionnariat

de la Société est désormais composé comme suit:

AXA Early Secondary Fund IV L.P.: 3.547.222 (trois millions cinq cent quarante-sept mille deux cent vingt-deux) parts

sociales de classe A et 49.109,50 (quarante-neuf mille cent neuf virgule cinquante) parts sociales de classe B;

AXA Early Secondary Fund V L.P.: 2.670.092,20 (deux millions six cent soixante-dix mille quatre-vingt-douze virgule

vingt) parts sociales de classe A et 36.965,70 (trente-six mille neuf cent soixante-cinq virgule soixante-dix) parts sociales
de classe B;

AXA Early Secondary Fund V B L.P.: 232.181,80 (deux cent trente-deux mille cent quatre-vingt-une virgule quatre-

vingt) parts sociales de classe A et 3.214,80 (trois mille deux cent quatorze virgule quatre-vingt) parts sociales de classe
B.

Le notaire acte que toutes les 6.449.496 (six millions quatre cent quarante-neuf mille quatre cent quatre-vingt-seize)

parts sociales de classe A et 89.290 (quatre-vingt-neuf mille deux cent quatre-vingt-dix) parts sociales de classe B men-
tionnées ci-dessus, représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l’assemblée
peut valablement décider de résolution à prendre ci-dessous.

Cinquième résolution

Suite aux résolutions ci-dessus, il est unanimement décidé de modifier le premier paragraphe de l’article 8 des statuts

de la Société afin de refléter l’augmentation de capital, et de lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixe à EUR 6.538.786,- (six millions cinq cent trente-huit mille sept quatre-

vingt-six Euros) représenté par (i)6.449.496 (six millions quatre cent quarante-neuf mille quatre cent quatre-vingt-seize)
parts sociales de classe A ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune (les “Parts Sociales de Classe A”) et
(ii) 89.290 (quatre-vingt-neuf mille deux cent quatre-vingt-dix) parts sociales de classe B ayant une valeur nominale de
EUR 1,- (un Euro) (les “Parts Sociales de Classe B”). Les Parts Sociales de Classe A et les Parts Sociales de Classe B seront
collectivement désignées comme les “parts” le cas échéant, ou individuellement comme “part”, chacune ayant les droits
et obligations tel que déterminés par les Statuts.”

Aucune autre modification n’est apportée à cet article.

Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, de quelque type que ce soit, devant être supportes par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à deux mille deux cents euros (EUR 2.200,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la mandataire

de la partie comparante ci avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande
de la même mandataire, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte fait et passe à Luxembourg date qu’en tête des présentes.

78753

U X E M B O U R G

Le document ayant été lu au mandataire des parties comparantes ce dernier a signé avec nous, le notaire, le présent

acte original.

Signé: S. WEGMANN, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 19 mars 2014. Relation: DIE/2014/3498. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 24 avril 2014.

Référence de publication: 2014057556/305.
(140066855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.

Wuppertal-Elberfeld Projektgesellschaft S.à.rl., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 186.188.

Rectificatif du dépôt numéro L140062848, déposé le 16/04/14.

In the year two thousand and fourteen, on the tenth of April.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Travis Investment S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Com-
panies, under number B 152.281

Here represented by Annick Braquet, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société a responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated August 10

, 1915,

on commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the
"Articles"), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. Corporate Name. The Company will have the name "Wuppertal-Elberfeld Projektgesellschaft S.à.rl."

Art. 3. Corporate Objects. The purpose of the corporation is to carry out all transactions pertaining directly or

indirectly to the acquiring of participating interests in any enterprises or real estate properties in whatever form and the
administration, management, control and development of those participating interests. It may also acquire, manage, de-
velop, sell and rent any real estate property, whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations
with the exception of those reserved to a dealer in real estates.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities, real estate and patents of whatever origin, and participate in the creation, develop-
ment and control of any enterprise or real estate, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or
option, of securities, real estate and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such
securities, real estate and patents.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds of
any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself against

credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in Luxembourg-City.

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U X E M B O U R G

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Capital. The Company's corporate capital is fixed at TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED EURO

(12,500.- EUR) represented by TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED (12,500) Class A shares and TWELVE
THOUSAND AND FIVE HUNDRED (12,500) Class B shares with a par value of FIFTY CENTS (0,50 EUR) each, all
subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing
one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the
share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Changes on Capital. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time

by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these
Articles.

Art. 8. Rights and Duties attached to the Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder,
the latter exercises all powers which are granted by law and the Articles of Incorporation to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the sole

shareholder or of the shareholders, as the case may be.

The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions of the
sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of Shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. Transfer of Shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are

freely transferable.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. Events affecting the Company. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. Managers. The Company is managed by one or more manager(s), who need not be shareholders, appointed

by decision of the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, for an indeterminate period.

Managers are eligible for re-election. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the

sole shareholder or of the shareholders at a simple majority. Each manager may as well resign.

While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, the duration of their

tenure and the powers and competence of the manager(s).

The sole shareholder or the shareholders decide upon the compensation of each manager.

Art. 13. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to

attend, his functions will be taken by one of the managers present at the meeting.

The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need

not be members of the board of managers.

Art. 14. Meetings of the Board of Managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or two

members of the board.

The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice.
The board of managers may only proceed to business if the majority of its members are present or represented.
Managers unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to

vote in their name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or e-mail.

Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting.

78755

U X E M B O U R G

A manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board,

shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.

In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority

of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.

At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall

be informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.

In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference

calls.

Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.

Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

Art. 15. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by

at least by one manager. Any power of attorneys will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the
chairman.

The above minutes and resolutions shall be kept in the Company's books at its registered office.

Art. 16. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is vested with the

broadest powers to perform all acts of management and disposition in the Company's interest. All powers not expressly
reserved by law or the present articles to shareholders fall within the competence of the board of managers.

Art. 17. Delegation of Powers. The managers may, with the prior approval of the sole shareholder or the general

meeting of shareholders, as the case may be, entrust the daily management of the Company to one of its members.

The managers may further delegate specific powers to any manager or other officers.
The managers may appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.

Art. 18. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and,

in case of plurality of managers, by the sole signature of any member of the board of managers.

Art. 19. Liability of the Managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 20. Events affecting the Managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.

Art. 21. Decisions of the Shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder

meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by

all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall vote in writing.

Art. 22. Financial Year. The Company's year starts on the 1

of January and ends on the 31

of December of the

same year.

Art. 23. Financial Statements. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts

are established and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 24. Allocation of Profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general

expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits
of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

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3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 25. Dissolution - Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remu-
neration.

Art. 26. Matters not provided. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

Transitory provision

The first financial year shall start on the date of the incorporation and end on December 31

, 2014.

Subscription - Payment

The articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up, the appearing party, represented as stated

hereabove, declares to have fully paid the TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED EURO (12,500) Class A shares
and TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED EURO (12,500) Class B shares by contribution in cash, so that the
amount of TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED EURO (12,500.- EUR) is at the disposal of the Company, as
has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 183 of the law of August, 15, 1915, on

commercial companies, as amended have been observed.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,200.-

Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers for an unlimited period:
a) Mr Wim RITS, born on 14 June 1970, in Merksem, Belgium, with professional address at 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg.

b) Mrs Virginia STRELEN, born on 30 May 1977, in Bergisch Gladbach, Germany, with professional address at 15, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

2) The address of the corporation is fixed at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the said proxyholder signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Travis Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg) sous le numéro B 152.281,

ici représentée par Annick Braquet, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

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Art. 2. Dénomination. La Société aura la dénomination: "Wuppertal-Elberfeld Projektgesellschaft S.à.rl.".

Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou tout bien immobilier, ainsi que l'administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. La société pourra aussi faire l'acquisition, la gestion, le
développement, la vente et la location de tout bien immobilier, meublé ou non, et en général, pourra accomplir toutes
opérations liées au dit bien immobilier à l'exception de celles réservées aux marchands de biens.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, biens immobiliers et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise ou bien immobilier, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous biens immobiliers titres et brevets, les réaliser par voie de
vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, biens immobiliers et brevets.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou
personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l'autorisation requise.

La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements

et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté par

DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) parts sociales de classe A et DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) parts sociales
de classe B d'une valeur nominale de CINQUANTE CENTIMES (0.50 EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Modification du Capital social. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut être modifié à tout

moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité
avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Droits et Obligations attachés aux Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou

de la collectivité des associés, selon le cas.

Les créanciers et successeurs de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons

que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les
actifs et documents de la Société ou qu'un inventaire de l'actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l'exercice de leurs
droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée des associés,
suivant le cas.

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U X E M B O U R G

Art. 9. Indivisibilité des Parts sociales. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul pro-

priétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.

Art. 10. Cession de Parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-

ci sont librement transmissibles.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. Événements affectant la Société. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits

civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, nommés

par une décision de l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée indéterminée.

Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés

pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement
démissionner de ses fonctions.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du (des) gérant(s).

L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art. 13. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses

fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d'autres mandataires sociaux, associés ou non associés.

Art. 14. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou

deux membres du conseil.

Les réunions sont tenues à l'endroit, au jour et à l'heure mentionnés dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et

voter en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion.
Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l'approbation du conseil doit en informer

le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibé-
rations du conseil.

En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des

autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.

A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans

lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.

Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors

d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 15. Procès-verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des

procès verbaux signés par, ou dans des résolutions circulaires comme prévu à l'alinéa qui précède. Les procurations
resteront annexées aux procès verbaux. Les copies et extraits de ces procès verbaux seront signés par le président.

Ces procès-verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.

Art. 16. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les

plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.

Art. 17. Délégation de Pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l'autorisation préalable de l'associé unique ou l'as-

semblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.

Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.

Art. 18. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de

pluralité de gérants, par la seule signature de n'importe quel membre du conseil de gérance.

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Art. 19. Événements affectant la Gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Art. 20. Responsabilité de la Gérance. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 21. Décisions de l'Associé ou des Associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 23. Bilan. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas

de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 24. Répartition des Bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent
pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 25. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 26. Dispositions générales. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts,

il est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la société commencera le jour de la constitution et se terminer le 31 décembre 2014.

Souscription - Libération

La partie comparante, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré

souscrire aux DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) parts sociales de classe A et DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500)
parts sociales de classe B et les avoir libérées à concurrence de la totalité par un apport en espèce, de sorte que la somme
de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,-EUR) est désormais à la disposition de la société sous les signatures
autorisées.

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.200.-

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U X E M B O U R G

Résolutions de l'associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Wim RITS, né le 14 juin 1970 à Merksem, Belgique, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg.

b) Madame Virginia STRELEN, née le 30 mai 1977 à Bergisch Gladbach, Allemagne, avec adresse professionnelle au

15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

2) L'adresse de la Société est fixée au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 avril 2014. Relation: LAC/2014/17397. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur ff.

(signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 23 avril 2014.

Référence de publication: 2014057463/384.
(140065715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

Veron Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 184.970.

In the year two thousand and fourteen, on the tenth day of April,
Before Us, Maitre Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

BLUE COLIBRI CAPITAL, a company in the form of a, private limited liability company (“société à responsabilité

limitée”), incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 169.982, having its registered office at 29, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

The founder is hereby represented by Ms Flora Gibert private employee, professionally residing at 15 Côte d'Eich

L-1450 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialled “ne varietur” by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented by its proxyholder, has requested the notary to record that:
I. The appearing party is the sole shareholder of “Veron Management S.à r.l.” (the “Company”), a private limited liability

company incorporated and existing under the laws of Luxembourg , dated pursuant to a deed of notary Maître Martine
SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, dated February 4, 2014. The deed has not yet been published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations at the date of these resolutions.

II. The corporate object of the Company in article 3 of the Articles of Association of the Company currently reads as

follows:

“ Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and particular
for shares or securities of any company purchasing the same, to enter into, assist or participate in financial, commercial
and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company
associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which the
Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed, to acquire (in Luxembourg and elsewhere),
whether directly or indirectly, any real estate (including but not limited to industrial, commercial, financial and residential
real estate), to finance such acquisitions, and also to create, acquire, finance and/or manage any other companies or other

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legal entities necessary to carry out the objects and also to manage and/or develop any real estate so acquired and finally
to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31

, 1929, on Holding Companies.”

III. The sole shareholder resolves to amend the corporate object of the Company and hence article 3 of the Articles

of Association as follows:

“ Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

, 1915 on commercial companies.”

IV. As a consequence of the aforementioned resolution, article 3 of the Articles of Association shall read as follows:

“ Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

, 1915 on commercial companies.”

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company in con-

nection with this shareholder meeting are estimated at approximately one thousand two hundred Euros.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a German translation. On request of the
same person and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date first written above.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his full

name, civil status and residence, he signed together with u, the notary, and the present deed.

Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes

Im Jahr zwei tausend und vierzehn am zehnten April,
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

ist erschienen:

BLUE COLIBRI CAPITAL, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), die den Ge-

setzen des Großherzogtums Luxemburg unterliegt, beim Luxemburger Handelsregister unter der Nummer B 169.982
registriert ist und ihren Gesellschaftssitz in 29, avenue Monterey, L-2163 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg hat.

Der Gründer ist hier vertreten durch Frau Flora Gibert Privatbeamterin, mit beruflicher Adresse in 15 Côte d'Eich

L-1450 Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht.

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Besagte Vollmachten, nachdem sie „ne varietur“ von dem Bevollmächtigten der erschienenen Person und dem unter-

zeichneten Notar unterzeichnet wurden, bleiben im Anhang dieser Akte, um mit dieser zusammen eingetragen zu werden.

Diese erschienene Partei, wie oben angegeben vertreten, hat den unterzeichneten Notar ersucht zu dokumentieren,

dass

I. sie der Alleinige Gesellschafter der “Veron Management S.à r.l.” (die „Gesellschaft”) ist, einer Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung (société à responsabilité limitée), die dieser Satzung und den derzeitigen luxemburgischen Gesetzen
unterliegt, gegründet am 4. Februar 2014 durch Urkunde von Maître Martine Schaeffer, Notar mit Amtssitz in Luxemburg.
Die Urkunde war zum Zeitpunkt dieses Beschlusses noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
veröffentlicht.

II. der Gesellschaftszweck derzeit in Artikel 3 der vorliegenden Satzung wie folgt festgelegt ist:

„ Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Anteilen und Beteiligungen in jeder Form an kommerziellen,

industriellen,  finanziellen  oder  sonstigen  luxemburgischen  oder  ausländischen  Unternehmen,  der  Kauf  von  jeglichen
Wertpapieren und Rechten durch Beteiligung, Einlagen, Zeichnung, Kauf oder Kaufoption, Verhandlung oder auf sonst
eine Art sowie der Kauf von Patenten und Lizenzen, oder von sonstigen Eigentümern, Rechten und Interessen, die die
Gesellschaft als angemessen erachtet und im Allgemeinen diese zu verwalten, entwickeln, verkaufen oder veräußern, ganz
oder teilweise für den Zweck den die Gesellschaft als angemessen erachtet, und insbesondere für Aktien oder Wertpa-
piere von Unternehmen die diese kaufen, die Beteiligung, die Unterstützung in und von finanziellen, kommerziellen oder
sonstigen  Transaktionen,  und  jeder  Holding  Gesellschaft,  Tochtergesellschaft,  in  der  sie  ein  direktes  oder  indirektes
finanzielles Interesse hat, jegliche Unterstützung, Darlehen, Vorschüsse und Garantien zu geben, Geld zu leihen und zu
verleihen, gleich in welcher Art und die Rückzahlung von dem geliehenen Geld zu sichern, in Luxemburg oder im Ausland,
direkt oder indirekt, jegliche unbeweglichen Güter (einschließlich jedoch nicht beschränkt auf industrielle, kommerzielle,
finanzielle  bewegliche  Güter  und  Immobilien)  zu  kaufen,  diese  Käufe  zu  finanzieren  und  andere  Unternehmen  oder
Rechtspersonen zu gründen, kaufen, finanzieren und/oder zu verwalten und ebenfalls die so gekauften unbeweglichen
Güter zu verwalten und/oder zu entwickeln und schließlich alle Operationen, die direkt oder indirekt zu der Förderung
dieser Zweckerfüllung beitragen jedoch ohne das Gesetz vom 31. Juli 1929 über Holding-Gesellschaften zu nutzen.“

III. der Alleinige Gesellschafter beschließt, den Gesellschaftszweck und somit auch Artikel 3 der Satzung abzuändern,

welcher wie folgt lauten wird:

„ Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Anteilen und Beteiligungen in jeder Form an kommerziellen,

industriellen, finanziellen oder sonstigen luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen, der Kauf von jeglichen
Wertpapieren und Rechten durch Beteiligung, Einlagen, Zeichnung, Kauf oder Kaufoption, Verhandlung oder auf sonst
eine Art sowie der Kauf von Patenten und Lizenzen, oder von sonstigen Eigentümern, Rechten und Interessen, die die
Gesellschaft als angemessen erachtet, und im Allgemeinen diese zu verwalten, entwickeln, verkaufen oder veräußern, ganz
oder teilweise für den Zweck, den die Gesellschaft als angemessen erachtet, und insbesondere für Aktien oder Wert-
papiere von Unternehmen, die diese kaufen, die Beteiligung, die Unterstützung in und von finanziellen, kommerziellen
oder sonstigen Transaktionen, und jeder Holding Gesellschaft, Tochtergesellschaft oder Schwestergesellschaft, in der sie
ein direktes oder indirektes finanzielles Interesse hat, jegliche Unterstützung, Darlehen, Vorschüsse und Garantien zu
geben, Geld zu leihen und zu verleihen, gleich in welcher Art und die Rückzahlung von dem geliehenen Geld zu sichern,
in Luxemburg oder im Ausland, direkt oder indirekt, jegliche unbeweglichen Güter (einschließlich jedoch nicht beschränkt
auf industrielle, kommerzielle, finanzielle bewegliche Güter und Immobilien) zu kaufen, diese Käufe zu finanzieren und
andere Unternehmen oder Rechtspersonen zu gründen, kaufen, finanzieren und/oder zu verwalten und ebenfalls die so
gekauften unbeweglichen Güter zu verwalten und/oder zu entwickeln und schließlich alle Operationen, die direkt oder
indirekt zu der Förderung dieser Zweckerfüllung beitragen. Der Zweck der Gesellschaft ist weiterhin, als Komplementär
für Kommanditgesellschaften zu handeln, die dem Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften unterliegen.“

IV. als Folge des vorangegangenen Beschlusses, Artikel 3 der Satzung fortan wie folgt lauten soll:

„ Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Anteilen und Beteiligungen in jeder Form an kommerziellen,

industriellen, finanziellen oder sonstigen luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen, der Kauf von jeglichen
Wertpapieren und Rechten durch Beteiligung, Einlagen, Zeichnung, Kauf oder Kaufoption, Verhandlung oder auf sonst
eine Art sowie der Kauf von Patenten und Lizenzen, oder von sonstigen Eigentümern, Rechten und Interessen, die die
Gesellschaft als angemessen erachtet, und im Allgemeinen diese zu verwalten, entwickeln, verkaufen oder veräußern, ganz
oder teilweise für den Zweck, den die Gesellschaft als angemessen erachtet, und insbesondere für Aktien oder Wert-
papiere von Unternehmen, die diese kaufen, die Beteiligung, die Unterstützung in und von finanziellen, kommerziellen
oder sonstigen Transaktionen, und jeder Holding Gesellschaft, Tochtergesellschaft oder Schwestergesellschaft, in der sie
ein direktes oder indirektes finanzielles Interesse hat, jegliche Unterstützung, Darlehen, Vorschüsse und Garantien zu
geben, Geld zu leihen und zu verleihen, gleich in welcher Art und die Rückzahlung von dem geliehenen Geld zu sichern,
in Luxemburg oder im Ausland, direkt oder indirekt, jegliche unbeweglichen Güter (einschließlich jedoch nicht beschränkt
auf industrielle, kommerzielle, finanzielle bewegliche Güter und Immobilien) zu kaufen, diese Käufe zu finanzieren und
andere Unternehmen oder Rechtspersonen zu gründen, kaufen, finanzieren und/oder zu verwalten und ebenfalls die so
gekauften unbeweglichen Güter zu verwalten und/oder zu entwickeln und schließlich alle Operationen, die direkt oder
indirekt zu der Förderung dieser Zweckerfüllung beitragen. Der Zweck der Gesellschaft ist weiterhin, als Komplementär
für Kommanditgesellschaften zu handeln, die dem Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften unterliegen.“

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Kostenschätzung

Die Kosten, Ausgaben, Gebühren und Lasten gleich welcher Art, die die Gesellschaft in Verbindung mit dieser Ge-

sellschafterversammlung tragen oder bezahlen muss, wurden auf ein tausend zwei hundert Euro geschätzt.

Der unterzeichnete Notar, der Englisch spricht und versteht, bestätigt hiermit, dass auf Anfrage der oben erschienenen

Partei, dieser Akt auf Englisch verfasst wurde und von der deutschen Übersetzung gefolgt ist. Auf Anfrage der gleichen
Partei und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text ist die englische Fassung maß-
gebend.

Zur Beurkundung dessen wurde dieser Akt aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs.
Nach Vorlesung dieses Dokuments, hat die erschienene Person dieses zusammen mit dem Notar unterzeichnet.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré A.C. le 11 avril 2014. Relation: LAC/2014/17370. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

Le Receveur ff.

(signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 17 avril 2014.

Référence de publication: 2014057446/167.
(140065777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

Atlas Participations Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 167.414.

L’an deux mille quatorze, le trente-et-unième jour du mois de mars,
Par-devant, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu

Me Elsa Idir, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en qualité de délégué du conseil

de gérance de Atlas Participations S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois du Luxembourg,
ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg (le «RCS») sous le numéro B 167.396,

agissant en sa qualité de seul gérant et associé commandité de Atlas Participations Luxembourg S.C.A. (la «Société»),

une société en commandite par actions, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite
auprès du RCS sous le numéro B 167.414 et constituée le 24 février 2012 suivant acte du notaire soussigné, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro C-1051 du 25 avril 2012, dont les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois le 23 mai 2013 suivant acte reçu du notaire soussigné publié au Mémorial numéro
C-1814 du 27 juillet 2013,

en vertu d’une décision du conseil de gérance de Atlas Participations S.à r.l. du 28 mars 2014 (la «Décision»), dont un

extrait est annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement, et a requis le notaire
instrumentant d’acter ce qui suit:

(I) Le 28 mars 2014, conformément à la Décision, la Société a émis à partir du capital autorisé non émis de la Société,

cent quatre mille (104.000) actions ordinaires de classe A d’une valeur nominale d’un euro (1,00 EUR) chacune, pour un
prix total d’émission de cent quarante-quatre mille quatre-vingt-dix-neuf euros et trente-cinq centimes (144.099,35 EUR)
aux souscripteurs tel qu'indiqué dans la Décision, en supprimant les droits préférentiels de souscription des actionnaires.
Le prix total d’émission a été entièrement payé en numéraire dont cent quatre mille euros (104.000 EUR) ont été alloués
au compte de capital de la Société et le solde de quarante mille quatre-vingt-dix-neuf euros et trente-cinq centimes
(40,099.35 EUR) a été alloué au compte de la prime d’émission de la Société.

(II) En conséquence de ce qui précède, le capital social émis de la Société a été augmenté d’un montant de cent quatre

mille euros (104.000 EUR) pour le porter de deux millions quarante-neuf mille euros (EUR 2.049.000) à deux millions
cent cinquante-trois mille euros (2.153.000 EUR) par l’émission d’un total de cent quatre mille (104.000) actions ordinaires
de classe A de la Société tel qu'indiqué ci-dessus, et les alinéas 1 à 3 de l’article 5 des statuts de la Société ont été modifiés
afin qu'ils aient la teneur suivante:

«Le capital souscrit de la Société est fixé à deux millions cent cinquante-trois mille euros (€2.153.000) représenté par

deux millions cent cinquante-trois mille (2.153.000) actions entièrement payées (les «Actions »), divisé en (i) deux millions
cent cinquante-deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (2.152.998) actions ordinaires de classe A, chacune avec une
valeur nominale d’un euro (€1) (les «Actions Ordinaires de Classe A»), une (1) action ordinaire de classe B, avec une
valeur nominale d’un euro (€1) (l’«Action Ordinaire de Classe B», ensemble avec les Actions Ordinaires de Classe A, les
«Actions Ordinaires») et (iii) une (1) action de commandité, avec une valeur nominale d’un euro (€1) (l’ «Action de
Commandité»).

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L’Action de Commandité sera détenue par Atlas Participations S.à r.l., en sa qualité d’associé commandité (l’«Associé

Commandité») et de Gérant de la Société.

Le capital autorisé non émis de la Société est fixé à zéro euro (€0) consistant en zéro (0) Actions Ordinaires, ayant

chacune une valeur nominale d’un euro (€1). Toute Action Ordinaire autorisée mais non émise expirera cinq (5) années
après la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de l’acte notarié constatant la résolution des
actionnaires sur le capital autorisé.»

Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société sont

estimés à mille quatre cent euros (EUR 1.400.-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante

le présent acte a été rédigé en français, suivi d’une traduction anglaise; à la demande de la même partie comparante, en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version française fera foi;

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'entêtes des présentes.
Après lecture faite à la partie comparante, qui est connue du notaire par son nom, prénom, état civil et résidence,

ladite partie comparante a signé ensemble avec nous, Notaire, le présent acte.

Suit la traduction en anglais du texte qui précède

In the year two thousand and fourteen, on the thirty-first day of the month of March,
Before us Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, (Grand-Duchy of Luxembourg),

There appeared

Me Elsa Idir, maître en droit, residing professionally in Luxembourg, acting as delegate of the board of managers of

Atlas Participations S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, with registered
office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, and registered with the Register of Trade and Companies of Lux-
embourg (the “RCS”) under number B 167.396,

acting as the sole manager and the unlimited liability shareholder (associé commandité) of Atlas Participations Lux-

embourg S.C.A. (the “Company”), a société en commandite par actions, with registered office at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, registered with the RCS under number B 167.414, and incorporated by deed of the undersigned
notary on 24 February 2012 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”), number
C-1051 on 25 April 2012, its articles of association having been amended for the last time by deed of the undersigned
notary on 23 May 2013, published in the Mémorial number C-1814 of 27 July 2013,

pursuant to the decision of the board of managers of Atlas Participations S.à r.l. dated 28 March 2014 (the “Decision”),

a copy of which is attached hereto to be registered with the present deed, and asked the undersigned notary to record
as follows:

(I) On 28 March 2014, pursuant to the Decision, the Company has issued out of the authorised unissued share capital

of the Company one hundred and four thousand (104,000) class A ordinary shares of a nominal value of one Euro (€1.00),
for a total issue price of one hundred forty-four thousand ninety-nine Euro and thirty-five cents (€144,099.35) to the
subscribers set forth in the Decision by cancelling the preferential subscription rights of the shareholders. The total issue
price has been fully paid in cash, out of which an amount of one hundred and four thousand Euro (€104,000) has been
allocated to the share capital account of the Company and the balance of forty thousand ninety-nine Euro and thirty-five
cents (€40,099.35) has been allocated to the share premium account of the Company.

(II) As a consequence of the above, the issued share capital of the Company has been increased by a total amount of

one hundred and four thousand Euro (€104,000) to bring it from two million forty-nine thousand Euro (€2,049,000) to
two million one hundred fifty-three thousand Euro (€2,153,000) by the issue of a total of one hundred and four thousand
(104,000) class A ordinary shares in the Company as set forth above, and the paragraphs 1 to 3 of the article 5 of the
articles of association of the Company are amended so as to read as follows:

“The share capital of the Company is set at two million one hundred fifty-three thousand Euro (€2,153,000) repre-

sented by two million one hundred fifty-three thousand (2,153,000) fully paid-up shares (the “Shares”) divided into (i)
two million one hundred fifty-two thousand nine hundred ninety-eight (2,152,998) Class A ordinary shares each with a
nominal value of one Euro (€1) (the “Class A Ordinary Shares”), one (1) Class B ordinary share with a nominal value of
one Euro (€1), (the “Class B Ordinary Share”, together with the Class A Ordinary Shares the “Ordinary Shares”) and
(ii) one (1) management share with a nominal value of one Euro (€1) (the “Management Share”).

The Management Share shall be held by Atlas Participations S.à.r.l. in its capacity as the unlimited liability shareholder

(the “Unlimited Liability Shareholder”) and Manager of the Company.

The authorised unissued capital of the Company is set at zero Euro (€0) consisting of zero (0) Ordinary Shares, each

having a nominal value of one Euro (€1). Any authorised but unissued Ordinary Share shall expire five (5) years after
publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the notarised deed recording the resolution of the
shareholders on the authorised capital.”)”

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Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at one thousand four hundred Euro (EUR 1.400.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

party hereto, this deed of record is worded in French followed by an English translation; at the request of the same
appearing party in case of divergences between the English and French version, the French version will prevail.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
The document having been read to the appearing party, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, said person signed with us, Notary, the present original deed.

Signé: E. IDIR, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 02 avril 2014. Relation: DIE/2014/4335. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

Le Receveur

(signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 24 avril 2014.

Référence de publication: 2014057549/112.
(140066579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.

Forum Pharmaceuticals (Luxembourg) III S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EnVivo (Luxembourg) III S.à r.l.).

Capital social: USD 30.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 165.140.

In the year two thousand and fourteen, on the second day of the month of April.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

EnVivo Pharmaceuticals, Inc., incorporated under the laws of the State of Delaware, United States of America, having

its registered office at 500 Arsenal Street, Watertown, MA 02472 USA, registered with the Register of Companies of
Massachusetts under number 760680844, being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of “EnVivo (Luxembourg)
III S.à r.l.” (the “Company”), a société à responsabilité limitée having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 165.140 and
incorporated on 17 February 2011 under the Laws of the Cayman Islands as an exempted private limited liability company.
The Company has been transferred by way of continuation as a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) to Luxembourg on 5 December 2011, pursuant to resolutions of the board of managers of the Company and the
Sole Shareholder recorded by deed of Me Henri Hellinckx, prenamed, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the “Mémorial”) number 120 of 14 January 2012. The Sole Shareholder is represented by Me Namik
Ramic, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 27 March 2014 (which shall remain annexed
to the present deed to be registered therewith).

The Sole Shareholder declared and asked the notary to record as follows:
1. The Sole Shareholder holds all thirty thousand (30,000) shares in issue in the Company.
2. The item on which a resolution is to be passed is as follows:
- Change of the name of the Company into “Forum Pharmaceuticals (Luxembourg) III S.à r.l.” and consequential

amendment of Article 1 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:

“ Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Forum Pharma-

ceuticals (Luxembourg) III S.à r.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will
become shareholders thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legis-
lation”

Thereafter, the Sole Shareholder of the Company passed the following resolution:

Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to change the name of the Company into “Forum Pharmaceuticals (Luxembourg) III

S.à r.l.” and to consequentially amend Article 1 of the articles of the Company as set forth in the agenda.

There being no further item on the agenda the extraordinary decision of the Sole Shareholder was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

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Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the Sole Shareholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède

L’an deux mille quatorze, le deux avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu

EnVivo Pharmaceuticals, Inc., constituée en vertu des lois de l’État de Delaware, États-Unis d’Amérique, dont le siège

social est situé au 500 Arsenal Street, Watertown, MA 02472, États-Unis d’Amérique, immatriculée auprès du Register
of Companies of Massachusetts sous le numéro 760680844, étant l’associé unique (l’«Associé Unique») d’«EnVivo (Lu-
xembourg) III S.à r.l.» (la «Société»), une société à responsabilité limitée dont le siège social est situé au 6, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 165.140 et constituée le 17 février 2011 en vertu des lois des Îles Caïmans en tant que exempted private limited
liability company. La Société a été transférée par voie de continuation en tant que société à responsabilité limitée au
Luxembourg le 5 décembre 2011 en vertu de résolutions du conseil de gérance de la Société et de l’Associé Unique
constatées par acte de Me Henri Hellinckx, précité, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial») numéro 120 du 14 janvier 2012. L’Associé Unique est représenté par Me Namik Ramic, maître en droit,
demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 27 mars 2014 (laquelle restera annexée au présent acte
afin d’être enregistrée avec celui-ci).

L’Associé Unique a déclaré et requis le notaire d’acter ce qui suit:
1. L’Associé Unique détient l’ensemble des trente mille (30.000) parts sociales émises dans la Société.
2. Le point sur lequel une résolution doit être adoptée est le suivant:
- Changement de dénomination de la Société en «Forum Pharmaceuticals (Luxembourg) III S.à r.l.» et modification en

conséquence de l’article 1

des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:

« Art. 1

. Dénomination. Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Forum Pharmaceuticals (Luxembourg) III S.à r.l.» (la «Société»).
La Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.»

À la suite de quoi, l’Associé Unique de la Société a adopté la résolution suivante:

Résolution unique

L’Associé Unique a décidé de changer la dénomination de la Société en «Forum Pharmaceuticals (Luxembourg) III S.à

r.l.» et de modifier en conséquence l’article 1

des statuts de la Société tel qu'indiqué dans l’ordre du jour.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la décision extraordinaire de l’Associé Unique a été clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction en langue française; à la demande de la même partie
comparante, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal, l’Associé Unique et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: N. RAMIC et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 avril 2014. Relation: LAC/2014/15770. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 24 avril 2014.

Référence de publication: 2014057711/82.
(140066269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.

COFITEX S.A., société de gestion de patrimoine familial (SPF), Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 10.475.

Les comptes annuels au 30-09-2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014058338/10.
(140067915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

78767

U X E M B O U R G

CC Optic Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 62-64, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 168.667.

Windhof, le 25/04/2014.

Référence de publication: 2014058330/10.
(140067596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

AXA Private Debt III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 177.196.

La dénomination de l'associé AXA Private Equity Switzerland AG, avec siège social au 42, Affolternstrasse, 8050 Zurich,

Suisse, a changé et est désormais ARDIAN Investment Switzerland AG.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2014.

Référence de publication: 2014058269/12.
(140067853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Captiva Capital II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.955,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 110.391.

Extrait des résolutions prises par les associés de la Société le 17 mars 2014

Les associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Frédéric Barzin, gérant de catégorie A, en date du 27 février 2014 et de nommer

Monsieur Ismaël Dian, né le 15 novembre 1979 à Virton en Belgique, résidant professionnellement au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie A, pour une durée indéterminée et avec effet au 27 février
2014;

- d'accepter la démission de Monsieur Xavier Poncelet, gérant de catégorie B, en date du 27 février 2014 et de nommer

Monsieur François Dorland, né le 28 décembre 1967 à Dijon en France, résidant professionnellement au 21, rue Léon
Laval, L-3372 Leudelange, Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B, pour une durée indéterminée et avec effet au
27 février 2014;

- d'accepter la démission de Monsieur Iskandar Darongke Lalisang, gérant de catégorie B1, en date du 27 février 2014

et de nommer Monsieur Frédéric Barzin, né le 22 octobre 1964 à Uccle en Belgique, résidant professionnellement au 6,
Route d'Esch, L-1470 Luxembourg en tant que gérant de catégorie B1, avec effet au 27 février 2014.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de:
- Mme Pascale Nutz, gérante de catégorie A;
- M. Ismaël Dian, gérant de catégorie A;
- M. Laurent Raynel, gérant de catégorie A1;
- M. François Dorland, gérant de catégorie B;
- M. Frédéric Barzin, gérant de catégorie B1.

Luxembourg, le 17 avril 2014.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014058325/30.
(140067638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

AESF Smashing S.à r.l.

Atlas Participations Luxembourg S.C.A.

AXA Private Debt III S.à r.l.

Captiva Capital II S.à r.l.

CC Optic Sàrl

COFITEX S.A., société de gestion de patrimoine familial (SPF)

EnVivo (Luxembourg) III S.à r.l.

ESSENTIAL Values S.à r.l.

Essonne S.A.

Eurofund

European Diversified Bond Fund

EUROPEAN MARKETING GROUP (Luxembourg) S.A.

Euton Investment Company S.A.

Finiber S.A.H

Forum Pharmaceuticals (Luxembourg) III S.à r.l.

Gatecity S.à r.l.

Gesare S.A.

Maleta Holding S.à r.l.

Manley Investment S.A.

Matthias Holding S.A. SPF

Maxtron S.à r.l.

MAZARS Accounting, Tax & Outsourcing

M.C.M. (Luxembourg)

MediaVisions S.à r.l.

M&F Investissement III S.A.

M&G Real Estate Finance 2 Co. S.à r.l.

Mitsubishi UFJ Global Custody S.A.

Miyako S.àr.l.

Mokwalo Pharma S.A.

Multipharma S.A.

New Wing's s.à r.l.

Novainvest Holding S.A.

OGQ-L

Paribas Trust Luxembourg S.A.

Pharcolux

Pierre Production S.A.

Prestige Luxembourg

Project People S.à r.l.

RAIFFEISEN Luxembourg Ré

Veron Management S.à r.l.

W & H Consulting S.A.

Wuppertal-Elberfeld Projektgesellschaft S.à.rl.