L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1631

25 juin 2014

SOMMAIRE

Arcadia AM S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78257

Banque de Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

78249

Barclays Capital Luxembourg S.à r.l. . . . . .

78242

Barclays Capital Trading Luxembourg

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78243

Barclays Lamorak Investments S.à r.l.  . . .

78244

Barclays Leto Investments S.à r.l.  . . . . . . .

78245

Barclays Luxembourg Finance S.à r.l.  . . . .

78246

Barclays Luxembourg GBP Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78247

Belimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78242

Blue Diamond Management S.A.  . . . . . . . .

78242

Bosnia Broadband S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

78248

CadAstra (Management Services) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78242

CadAstra (Management Services) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78243

CadAstra (Management Services) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78243

Canyon Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

78245

C&D - Associés S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78247

Cifa (Luxembourg) Holdings S.à r.l. . . . . . .

78246

Cifa (Luxembourg) Holdings S.à r.l. . . . . . .

78245

Colt Group S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78243

Compagnie de Négoce Utilitaire Africaine

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78244

Darby Mezzanine S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

78250

Davy SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78284

Davy SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78250

Davy SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78248

Davy SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78250

Davy SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78248

Davy SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78244

Davy SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78250

DC One  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78280

DWS Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78274

Elimar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78246

Engineering S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78249

Erste Europäische Pfandbrief- und Kom-

munalkreditbank Aktiengesellschaft in
Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78247

EUR-HYP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78244

Euro Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78250

Iskar  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78277

Logo Source S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78284

Marsant SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78288

Novotherme Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78285

Piflex S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78264

Skilltroc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78266

Sodipack  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78270

STG Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

78251

TR Consulting  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78280

78241

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U X E M B O U R G

Barclays Capital Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 510.405.240,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 118.212.

Il résulte du procès-verbal des résolutions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires de la Société au siège

social en date du 11 avril 2014, la décision de nommer un nouveau gérant.

Nom: Fail
Prénom(s): David
Née le: 24 mars 1965
à Morpeth (Royaume-Uni)
Adresse professionnelle: 9, allée Scheffer
L-2520 Luxembourg
Date de nomination: 11 avril 2014
Durée: indéterminée
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 14 avril 2014.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
Manfred Zisselsberger
<i>Gérant

Référence de publication: 2014057001/24.
(140066050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

Belimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 30.964.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2014057018/10.
(140065683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

Blue Diamond Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 157.196.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014057021/10.
(140065537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

CadAstra (Management Services) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 22-24, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 151.938.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 23 avril 2014.

Référence de publication: 2014057026/10.
(140066029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

78242

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U X E M B O U R G

Barclays Capital Trading Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 7.200.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 153.704.

Il résulte du procès-verbal des résolutions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires de la Société au siège

social en date du 11 avril 2014, la décision de nommer un nouveau gérant

Nom: Fail
Prénom(s): David
Née le: 24 mars 1965
à Morpeth (Royaume-Uni)
Adresse professionnelle: 9, allée Scheffer
L-2520 Luxembourg
Date de nomination: 11 avril 2014
Durée: indéterminée
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 14 avril 2014.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
Manfred Zisselsberger
<i>Gérant

Référence de publication: 2014057002/24.
(140066012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

CadAstra (Management Services) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 22-24, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 151.938.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 23 avril 2014.

Référence de publication: 2014057027/10.
(140066030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

CadAstra (Management Services) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 22-24, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 151.938.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 23 avril 2014.

Référence de publication: 2014057028/10.
(140066031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

Colt Group S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 115.679.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 68513 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014057036/10.
(140065557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

78243

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U X E M B O U R G

Barclays Lamorak Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 252.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 170.849.

Il résulte du procès-verbal des résolutions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires de la Société au siège

social en date du 11 avril 2014, la décision de nommer un nouveau gérant.

Nom: Fail
Prénom(s): David
Née le: 24 mars 1965
à Morpeth (Royaume-Uni)
Adresse professionnelle: 9, allée Scheffer
L-2520 Luxembourg
Date de nomination: 11 avril 2014
Durée: indéterminée
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 14 avril 2014.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
Manfred Zisselsberger
<i>Gérant

Référence de publication: 2014057003/24.
(140065841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

C.N.U.A., Compagnie de Négoce Utilitaire Africaine, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 166.699.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 4 avril 2014

Le conseil d'administration désigne Monsieur Frederik ROB, en tant que président du conseil d'administration.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014057038/10.
(140066121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

Davy SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 130.868.

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DAVY S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014057087/11.
(140066004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

EUR-HYP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 167.076.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014057124/9.
(140065820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

78244

L

U X E M B O U R G

Barclays Leto Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 40.835,32.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 132.218.

Il résulte du procès-verbal des résolutions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires de la Société au siège

social en date du 11 avril 2014, la décision de nommer un nouveau gérant.

Nom: Fail
Prénom(s): David
Née le: 24 mars 1965
à Morpeth (Royaume-Uni)
Adresse professionnelle: 9, allée Scheffer
L-2520 Luxembourg
Date de nomination: 11 avril 2014
Durée: indéterminée
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 14 avril 2014.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
Manfred Zisselsberger
<i>Gérant

Référence de publication: 2014057004/24.
(140065866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

Cifa (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.011.

Conformément à l'article 13 des statuts, les gérants élisent en leur sein un président en la personne de Monsieur

Chunxin ZHAN né le 6 avril 1955 à Hunan, République Populaire de Chine, résidant professionnellement au 361 Yin Pen
South Road, 410013 Hunan - Chine. Ce dernier assumera cette fonction pendant la durée de son mandat de gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 Mars 2014.

Référence de publication: 2014057032/13.
(140065661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

Canyon Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 184.599.

En vertu d'un acte de cession de parts sociales sous seing privé, signé le 11 février 2014, les actionnaires suivants,
GTCR Investment X AIV Ltd., une société de droit caimanais, ayant son siège social à Maples Corporate Services

Limited, P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman;» a cédé 20,000
parts sociales dans la société à GTCR Canyon Holdings (Cayman), L.P., une société de droit caimanais, ayant son siège
social à Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand
Cayman, Iles Cayman.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 14 avril 2014.

<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014057029/17.
(140066105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

78245

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U X E M B O U R G

Barclays Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 557.812,64.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 125.419.

Il résulte du procès-verbal des résolutions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires de la Société au siège

social en date du 11 avril 2014, la décision de nommer un nouveau gérant.

Nom: Fail
Prénom(s): David
Née le: 24 mars 1965
à Morpeth (Royaume-Uni)
Adresse professionnelle: 9, allée Scheffer
L-2520 Luxembourg
Date de nomination: 11 avril 2014
Durée: indéterminée
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 14 avril 2014.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
Manfred Zisselsberger
<i>Gérant

Référence de publication: 2014057006/24.
(140065864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

Cifa (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.011.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 10 mars 2014 que le mandat de Monsieur

Chunxin ZHAN né le 6 avril 1955 à Hunan, République Populaire de Chine, résidant professionnellement au 361 Yin Pen
South Road, 410013 Hunan - Chine, en tant que gérant de la Société a été renouvelé avec effet au 10 mars 2014 pour
une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2014.

<i>Pour Cifa (Luxembourg) Holdings S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014057031/17.
(140065661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

Elimar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 123, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 31.916.

Je soussignée Madame RECCHIA Cosima, associée de la société ELIMAR SARL demeurant 41 IN DEN HOLLEN D-

27299 LANGWEDEL déclare par la présente céder à Monsieur STALTARI Antonio - gérant - demeurant 186 Rue de
Luxembourg L-4222 ESCH/ALZETTE 50 parts sociales

A ce jour Monsieur STALTARI Antonio est seul détenteur de la totalité des parts sociales de la société ELIMAR SARL

Fait en autant d'exemplaires que de parties à ESCH/ALZETTE, le 09.04.2014.

RECCHIA Cosima /

STALTARI Antonio.

Référence de publication: 2014057113/13.
(140065595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

78246

L

U X E M B O U R G

Barclays Luxembourg GBP Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 3.236.280,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 125.462.

Il résulte du procès-verbal des résolutions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires de la Société au siège

social en date du 11 avril 2014, la décision de nommer un nouveau gérant

Nom: Fail
Prénom(s): David
Née le: 24 mars 1965
à Morpeth (Royaume-Uni)
Adresse professionnelle: 9, allée Scheffer
L-2520 Luxembourg
Date de nomination: 11 avril 2014
Durée: indéterminée
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 14 avril 2014.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
Manfred Zisselsberger
<i>Gérant

Référence de publication: 2014057007/24.
(140065830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

C&amp;D - Associés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 200A, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 144.599.

Constituée par-devant Me Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date du 22 janvier 2009, acte publié

au Mémorial C no 469 du 4 mars 2009.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C&amp;D - Associés S.à r.l.

Référence de publication: 2014057025/12.
(140065532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

Erste Europäische Pfandbrief- und Kommunalkreditbank Aktiengesellschaft in Luxemburg, Société Ano-

nyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 68.470.

Die Gesellschaft teilt folgende personelle Veränderung im Verwaltungsrat mit:
Die  Generalversammlung  am  17.  April  2014  hat  die  Mandatsverlängerung  von  Herrn  Tom  Loesch,  geboren  am

26.04.1956 in Luxemburg, beruflich ansässig in der Route de Trèves 6D, L-2633 Senningerberg, für ein weiteres Jahr als
Mitglied des Verwaltungsrates bestätigt. Das Mandat endet mit der Generalversammlung im Jahre 2015, die über das
Geschäftsjahr 2014 beschliesst.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 23. April 2014.

Erste Europäische Pfandbrief- und Kommunalkreditbank Aktiengesellschaft in Luxemburg
Gerard-Jan Bais / Danielle Even
<i>Managing Director / Public Relations

Référence de publication: 2014057120/18.
(140065704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

78247

L

U X E M B O U R G

Bosnia Broadband S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 23.493.645,24.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 153.262.

EXTRAIT

Par résolution écrite en date du 16 avril 2014 l’associé unique de la Société a:
1.
- pris connaissance de la nomination de Dr. Jan Kënighaus à son poste de gérant de la Société avec effet au 16 avril

2014;

- nommé Dr. Jan Kënighaus, ayant son adresse professionnelle à 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, en

tant que gérant de la Société avec effet au 16 avril 2014 pour une durée indéterminée;

2.
- pris connaissance de la nomination de M. Markus Trierweiler à son poste de gérant de la Société avec effet au 16

avril 2014;

- nommé M. Markus Trierweiler, ayant son adresse professionnelle à 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg,

en tant que gérant de la Société avec effet au 16 avril 2014 pour une durée indéterminée;

de sorte que le Conseil de Gérance de la Société se compose désormais comme suit:

Dr. Wolfgang Zettel, né le 15 novembre 1962 à Constance en Allemagne, gérant, avec adresse
professionnelle à 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

Gérant

Stefan Lambert, né le 8 janvier 1964 à Trèves en Allemagne, gérant, avec adresse professionnelle à 61,
rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

Gérant

Dr. Jan Kënighaus, né le 14 novembre 1972 à Pinneberg, Allemagne, avec adresse professionnelle au 61,
rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

Gérant

Markus Trierweiler, né le 11 février 1969 à Trèves en Allemagne, avec adresse professionnelle au 61,
rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

Gérant

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Bosnia Broadband S.à. r.l.
Dr. Jan Könighaus
<i>Gérant

Référence de publication: 2014057013/33.
(140065608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

Davy SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 130.868.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DAVY S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014057088/11.
(140066007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

Davy SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 130.868.

J'ai l'honneur de vous informer que je désire me démettre, avec effet immédiat, de mes fonctions d'administrateur de

votre société.

Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Claude SCHMITZ.

Référence de publication: 2014057090/10.
(140066025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

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U X E M B O U R G

Engineering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 116.571.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 18 avril 2014:

«L'assemblée prend acte de la démission de M. Giovanni VITTORE des fonctions de président du Conseil d'Adminis-

tration et d'administrateur. L'Assemblée décide de nommer aux fonctions d'Administrateur et de Président du Conseil
d'Administration, Monsieur Jeannot DIDERRICH, expert-comptable, demeurant professionnellement au 45-47, route
d'Arlon, L-1140 Luxembourg, qui terminera le mandat de son prédécesseur jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra
en 2017».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ENGINEERING S.A.

Référence de publication: 2014057116/15.
(140065567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

Banque de Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 5.310.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 mars 2014

L'Assemblée décide de nommer un nouvel Administrateur, à savoir Monsieur Philippe NEYRAND, Directeur de CIC

Banque Privée, demeurant professionnellement à F-75009 Paris, 60 rue de la Victoire, avec date d'effet le 16 avril 2014.

Le mandat de Monsieur NEYRAND prendra fin à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice

2016.

Composition du Conseil d'Administration
MM. Philippe VIDAL, Administrateur et Président
résidant professionnellement à F-67000 Strasbourg, 31, rue Jean Wenger-Valentin
Michel LUCAS, Administrateur et Vice-Président
résidant professionnellement à F-75009 Paris, 6, avenue de Provence
Pierre AHLBORN, Administrateur Délégué
résidant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal
Nicolas BUCK, Administrateur
résidant professionnellement à L-8308 Capellen, 13-15 Parc d'Activités Capellen
Jacques DELVAUX, Administrateur
résidant professionnellement à L-1325 Luxembourg, 2, rue de la Chapelle
Jean HOSS, Administrateur
résidant professionnellement à L-1340 Luxembourg, 2, place Winston Churchill
Georges M. LENTZ Jr., Administrateur
résidant professionnellement à L-4930 Bascharage, 2 boulevard J.-F. Kennedy
Philippe NEYRAND, Administrateur
résidant professionnellement à F-75009 Paris, 60 rue de la Victoire
Pit RECKINGER, Administrateur
résidant professionnellement à L-1340 Luxembourg, 2, place Winston Churchill
Charles RUGGIERI, Administrateur
résidant professionnellement à L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II

<i>Réviseur d'entreprises

DELOITTE SA, ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2014.

Benoît Elvinger
<i>Secrétaire du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2014057014/39.
(140065795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

78249

L

U X E M B O U R G

Darby Mezzanine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 74.134.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2014.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2014057086/14.
(140065576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

Davy SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 130.868.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DAVY S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014057089/11.
(140066016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

Davy SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 130.868.

J'ai l'honneur de vous informer que je désire me démettre, avec effet immédiat, de mes fonctions d'administrateur de

votre société.

Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Pierre LENTZ.

Référence de publication: 2014057091/10.
(140066025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

Davy SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 130.868.

J'ai l'honneur de vous informer que je désire me démettre, avec effet immédiat, de mes fonctions d'administrateur de

votre société.

Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Gerdy ROOSE.

Référence de publication: 2014057092/10.
(140066025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

Euro Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4959 Bascharage, 54, Zone Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 90.525.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014057125/9.
(140066043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

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L

U X E M B O U R G

STG Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 186.202.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the fourth of April.
Before Us Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

- Mr. Christopher Macey, IT consultant, born on December 10, 1964, in Winchester, United Kingdom, having his

private address at 84, avenue de la Faiencerie, L-1510 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, having her professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg by virtue of one (1) proxy given on April 3, 2014.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the deed of

establishment of a private limited liability company with the following articles of association:

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of STG Lu-

xembourg S.à r.l., which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in
particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the
present articles of association (hereinafter, the Articles) and by any shareholders’ agreement which may be entered into
from time to time between the Company’s shareholders (hereinafter, a Shareholders’ Agreement).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and intellectual property rights of whatever origin and participate in the creation, development
and control of any enterprises. It may also acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to
purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, have them developed and
realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies

or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the
Company belongs (such as, but not limited to, shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which promote its development.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities, subject always
to the provisions of any Shareholders’ Agreement. It may give guarantees and grant securities in favor of third parties to
secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other companies. The Company
may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or some of its assets.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5. The subscribed share capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20.000,00) represented by

twenty thousand (20.000) shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1,00) each.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.

Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with Article 14 of the Law and subject always to the provisions of any Shareholders’
Agreement.

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U X E M B O U R G

Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per share, the
Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the Company.

Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of a plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with

article 189 of the Law and subject always to the provisions of any Shareholders’ Agreement.

Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the sole shareholder or of any of the shareholders.

Art. 10. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers, in accordance with the

provisions of any Shareholders’ Agreement. If several managers have been appointed, they constitute a board of managers
(hereinafter, the Board of Managers). The manager(s) need not be shareholders.

The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or of the

shareholders holding more than half of the share capital and subject always to the provisions of any Shareholders’ Agree-
ment.

Art. 11. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company’s purpose, provided that the terms of this Article shall have been complied with, and subject always to the
provisions of any Shareholders’ Agreement.

All powers not expressly reserved by the Law, the Articles or any Shareholders’ Agreement to the general meeting

of shareholders shall fall within the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the signature of the Sole Manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two (2) managers, subject always to the provisions of any Shareholders’ Agreement.

The Sole Manager or the Board of Managers shall have the right to grant special proxies for determined matters to

one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-today management of the Company to one

or several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager’s or agent’s responsibilities and remuneration (if any),
the duration of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among the managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interest so requires. The meetings of the Board of

Managers are convened by the chairman, the secretary or by any manager at the place indicated in the convening notice.
The Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

Written notice, whether in original, by facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers shall be given to

all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date and time set for such meeting, except in case of
emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of
the Board of Managers.

No such convening notice is required if all members of the Board of Managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and agree on the agenda of the meeting. The notice may be waived
by consent in writing, whether in original, by facsimile or e-mail, of each member of the Board of Managers.

A manager may be represented at the Board of Managers by another manager, and a manager may represent several

managers.

The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-

sented by proxy, and any decisions taken by the Board of Managers shall require a simple majority of the members of the
Board of Managers, subject always to the provisions of any Shareholders’ Agreement.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by each of the members of the Board of
Managers.

Subject to the provisions of any Shareholders’ Agreement, the Sole Manager or the Board of Managers may decide to

pay interim dividends to the shareholders on the basis of a statement of accounts showing that sufficient profits are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the

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end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Art. 13. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-

ment validly made by her/him/them in the name of the Company.

Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital, subject always
to the provisions of any Shareholders’ Agreement.

However, resolutions to alter the Articles and other specific decisions as defined by the Law may only be adopted by

the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, in accordance with the
provisions of the Law and subject always to the provisions of any Shareholders’ Agreement..

Art. 15.  The  Company’s  accounting  year  starts  on  the  first  of  April  and  ends  on  the  thirty-first  of  March  of  the

subsequent year.

Art. 16. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established and the Sole Manager or the

Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the

last paragraph of Article 17, and subject always to the provisions of any Shareholders’ Agreement.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law and of any Shareholders’ Agreement for all matters for which

no specific provision is made in the Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on March 31,

2015.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, all the shares have been subscribed and fully paid up in nominal

value by contribution in cash as follows:

Subscriber

Shares

Payment

(USD)

Mr. Christopher Macey, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000 20.000,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000 20.000,00

The amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20.000,00) has been fully paid up in cash and is now

available to the Company.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. Mr. Christopher Macey, IT consultant, born on December 10, 1964, in Winchester, United Kingdom, having his

private address at 84, avenue de la Faiencerie, L-1510 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, is appointed as manager
of the Company for an unlimited period of time.

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L

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2. The address of the registered office of the Company is fixed at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person(s), she signed together with Us, notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le quatre avril.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

- Mr. Christopher Macey, consultant en informatique, né le 10 décembre 1964, à Winchester, Royaume-Uni, ayant

son adresse personnelle au 84, avenue de la Faïencerie, 1510 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ici représenté(e)s par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une (1) procuration donnée le 3 avril 2014.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de STG Luxembourg S.à r.l. qui est régie

par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), et par tout pacte d’associés qui serait en vigueur entre les associés de
la Société le cas échéant (ci-après, un Pacte d’Associés).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l’administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations, au Grand Duché de Luxembourg et à l’étranger.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire
mettre en valeur et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou

entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
(notamment par exemple, ses associés ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances, sous réserve toujours des dispositions de tout Pacte d’Associés. Elle peut éga-
lement  consentir  des  garanties  ou  des  sûretés  au  profit  de  tierces  personnes  afin  de  garantir  ses  obligations  ou  les
obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de
charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l’intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l’assemblée générale des associés, suivant les dispositions applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société s’élève à vingt mille Dollars Américains (USD 20.000,00) représenté par vingt

mille (20.000) parts sociales d’une valeur nominale de un Dollar Américain (USD 1,00) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.

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U X E M B O U R G

Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, conformément à l’Article 14 des Statuts, et sous réserve toujours des dispositions de
tout Pacte d’Associés.

Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d’une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu'à ce qu'un seul
propriétaire soit désigné.

Art. 8. Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l’article 189 de la Loi et sous réserve toujours des dispositions de tout Pacte d’Associés.

Art. 9. La Société n’est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 10. La Société est gérée par un (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants, conformément aux dispositions

de tout Pacte d’Associés. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de
Gérance). Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à
tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l’associé unique ou des associés détenant plus de la moitié du capital
social, sous réserve toujours des dispositions de tout Pacte d’Associés.

Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet
social de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent Article, et sous réserve toujours des
dispositions de tout Pacte d’Associés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi, les Statuts ou tout Pacte

d’Associés relèvent de la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, sous réserve toujours des dispositions de tout Pacte d’Associés.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs

mandataires, gérants ou non, associés ou non.

Art. 12. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Les réunions du Conseil de Gérance

sont convoquées par le président, le secrétaire ou par tout gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le Conseil
de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par téléfax ou courrier électronique, de toute réunion du

Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date et heure prévues pour la réunion, sauf en cas d’ur-
gence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l’avis de convocation de la réunion du Conseil de
Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et approuvent
son ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par téléfax ou courrier électronique.

Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant peut représenter plusieurs gérants.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations, et toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple des membres du
Conseil de Gérance, sous réserve toujours des dispositions de tout Pacte d’Associés.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par chacun les membres du Conseil
de Gérance.

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U X E M B O U R G

Sous réserve des dispositions de tout Pacte d’Associés, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de

payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance
duquel il ressort que des bénéfices suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer
ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés
et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi
ou des Statuts.

Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social, sous réserve toujours des dispositions de tout Pacte d’Associés.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être

adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux pre-
scriptions de la Loi, et sous réserve toujours des dispositions de tout Pacte d’Associés.

Art. 15. L’exercice social commence le premier avril et se termine le trente et un mars de l’année suivante.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société, et sous réserve toujours des dispositions de tout Pacte d’Associés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de

l’Article 17, et sous réserve toujours des dispositions de tout Pacte d’Associés.

Art. 19. Il est fait référence à la Loi et aux dispositions de tout Pacte d’Associés pour tout ce qui ne fait pas l’objet

d’une disposition spécifique des Statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 mars 2015.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées

en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:

Souscripteur

Parts

sociales

Libération

(USD)

M. Christopher Macey, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000 20.000,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000 20.000,00

Le montant de vingt mille Dollars Américains (USD 20.000,00) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve

dès à présent à la libre disposition de la Société.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Décisions de l'associé unique

L’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. M. Christopher Macey, consultant en informatique, né le 10 décembre 1964, à Winchester, Royaume-Uni, ayant

son adresse personnelle au 84, avenue de la Faïencerie, 1510 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, est nommé
gérant de la Société pour une durée indéterminée.

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2. L’adresse du siège social est fixée au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis de

documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec Nous,

notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 avril 2014. Relation: EAC/2014/5223. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014055672/338.
(140063210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

Arcadia AM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 186.258.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le onzième jour du mois d’avril
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

- Drakensberg Capital 1 S.A., société anonyme de droit luxembourgeoise, inscrite au Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg sous le numéro B173.076, dont le siège social est au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxem-
bourg.

ici représentée par Monsieur Frédéric DEPIREUX, employé privé, demeurant professionnellement au 18, rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé; ladite procuration, après avoir été
signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, restera annexé au présent acte pour
être soumise en même temps avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit (ci-après, «Statut» ou
«Statuts»):

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront détenteurs d’actions émises ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de «ARCADIA AM S.A.», (ci-après, «la Société»), sous le régime d’une société
de titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation et pour le surplus, la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle qu'amendée.

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la même commune par simple décision du conseil d’administration,

et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision prise par assemblée tenue dans les formes
prescrites pour les modifications des Statuts. La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans
tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, ainsi qu'à l’étranger.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des Statuts. Cependant, la Société ne peut ni être dissoute ni mise en liquidation tant que tout compartiment
de la Société (ci-après, «Compartiment» ou «Compartiments») n’a pas été dissout ou mis en liquidation conformément
aux présents Statuts et au Document d’Emission (tel que défini à l’article 17) des Instruments (tels que définis à l’article
18) de toute classe (ci-après, «Document d’Emission» ou «Documents d’Emission», ainsi que «Instrument» ou «Instru-
ments») émis dans ce Compartiment, selon le cas.

Art. 4. La Société a pour objet de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément aux dispositions

de la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation, telle qu'elle pourra être modifiée. La réalisation de toutes opérations financières,

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notamment la souscription, l’acquisition, le transfert, la vente et la titrisation de (a) valeurs mobilières (représentant une
dette ou autres) émises par des organismes et institutions internationales, des Etats souverains, des entreprises publiques
ou privées ainsi que d’autres entités juridiques et (b) actifs et/ou créances de tout autre genre ou nature.

La Société peut assumer les risques, existants ou futures, liés à la détention d’actifs mobiliers ou immobiliers, corporels

ou incorporels, ainsi que les risques résultant des obligations assumées par des tiers ou relatifs à toutes ou partie des
activités de tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière. La Société peut assumer ces risques par voie
d’acquisition d’actifs, de garantie d’obligations ou tout autre engagement. Elle peut également transférer, dans les limites
prévues par la loi et les présents Statuts, céder les créances et autres actifs qu'elle détient, existants ou futurs, dans une
ou plusieurs transactions ou de façon régulière.

Sans préjudice de ce qui précède, la Société pourra également employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise

en valeur, à l’acquisition et à la liquidation de tous titres et autres Instruments financiers; participer à la création, au
développement et/ou au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toutes autres manières, tous titres ou Instruments financiers; les réaliser par voie de vente, de
cession, d’échange ou autrement; accorder tout concours, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle détient
une participation; émettre des obligations et valeurs mobilières de toutes sortes en toutes devises et emprunter de toute
autre manière; être partie à des contrats de swap et donner en gage, hypothéquer ou concéder de toute autre façon des
garanties sur ses biens et ses droits afin de garantir le payement ou le remboursement de toute somme due par la Société
au titre ou en rapport avec des titres obligataires de toute nature émis de temps à autre par la Société.

D’une façon générale, la Société pourra utiliser toutes techniques et tous Instruments relatifs à ses biens et/ou inves-

tissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous Instruments pour la protéger
contre des risques de change et des risques de taux d’intérêts.

En général, la Société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération

financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu'elle jugera utile à la réalisation et au développement de
son objet social.

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois

mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 3.000.000,- (trois millions d’euros) qui sera

représenté par 300.000 (trois cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période commençant à la date de constitution de la

Société et se terminant le jour du cinquième anniversaire de la publication de celle-ci au Mémorial (sans préjudice d’un
renouvellement), à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec
émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à
libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-
à-vis de la Société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission,
ou par conversion d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, y compris des obligations dont le rendement en termes d’intérêts périodiques et/ou
dont la valeur de remboursement est fonction des actifs ou revenus formant ou affectés à un seul ou plusieurs Compar-
timent(s) créés en vertu des dispositions de l’article 6, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de
souscription ou convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé,
dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article
32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.

Art. 6. Le conseil d’administration peut créer un ou plusieurs Compartiments, chacun correspondant à une part dis-

tincte  des  actifs  et  passifs  de  la  Société  dans  le  respect  de  la  loi  du  22  mars  2004  relative  à  la  titrisation,  et  plus
particulièrement l’article 5 de cette loi, et émettre des titres (actions ou obligations de toute nature) représentatifs de
droits sur les actifs de ces Compartiments.

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Entre les actionnaires et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité séparée.

Les droits des actionnaires et créanciers de la Société (i) qui lorsqu'ils sont entrés en existence, ont été désignés comme
rattaché à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d’un
Compartiment sont, sauf disposition contraire dans les décisions du conseil d’administration créant un tel Compartiment,
strictement limitées aux biens de ce Compartiment et seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces actionnaires
et créanciers. Les créanciers et actionnaires de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un
Compartiment déterminé de la Société n’auront aucun droit aux biens d’un tel Compartiment.

Sauf disposition contraire dans les décisions du conseil d’administration de la Société créant un tel Compartiment,

aucune décision du conseil d’administration de la Société ne pourra être prise afin de modifier les décisions ayant créé
un tel Compartiment ou afin de prendre toute autre décision affectant directement les droits des actionnaires et/ou
créanciers dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement préalable de l’ensemble des ac-
tionnaires  et/ou  créanciers  dont  les  droits  sont  rattachés  à  ce  Compartiment.  Toute  décision  prise  par  le  conseil
d’administration en violation de cette disposition sera nulle et non avenue.

Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n’entraîne la liquidation

d’un autre Compartiment ou de la Société elle-même.

La Société pourra émettre des sûretés dont la valeur ou l’intérêt est lié à des Compartiments, biens ou autres enga-

gements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d’autres instruments, de certains droits ou
de certaines catégories d’actions.

Administration - Surveillance

Art. 7. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace. Il peut également désigner un secrétaire qui
n’a pas besoin d’être administrateur, qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Ad-
ministration.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues. Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme,
télex ou téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément  par  la  loi  du  10  août  1915  et  ses  modifications  ultérieures  et  les  Statuts  à  l’assemblée  générale.  Le  conseil
d’administration décide notamment de l’acquisition d’actifs de toute nature à titriser, ou de la cession de ceux-ci, en
respectant toutefois, en ce qui concerne cette cession, les conditions et modalités éventuellement attachées aux titres
émis par la Société dans le cadre de cette titrisation.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  actionnaires.  La  délégation  à  un
administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs, ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 14. Les comptes de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, désignés par le conseil

d’administration.

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Conflit d’Intérêt

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec une autre société ou firme ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société auraient un intérêt quelconque
dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle

la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par la même privé de
son droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui concerne toute matière en relation avec ce contrat ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque transaction de la Société, cet

administrateur devra informer le Conseil d’Administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas
part au vote concernant cette transaction; rapport devra être fait au sujet de cette transaction et de l’intérêt personnel
de cet administrateur à la prochaine assemblée des actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu'il est utilisé dans
la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts de quelque manière que ce soit, positions ou
transactions impliquant toute société ou entité que le Conseil d’Administration pourra déterminer de temps à autre à sa
discrétion.

Indemnisation

Art. 16. La Société indemnisera ses administrateurs, fondés de pouvoir, employés, agents, conseillers, associés, mem-

bres, affiliés et personnel contre les actions, responsabilités, dommages, coûts et frais, y inclus les frais légaux, de jugement
et montants payés, supportés par eux en raison de leurs activités pour le compte de la Société, pour leur fonction passée
ou présente comme administrateur de la Société ou, à sa demande, de toute autre société dans laquelle la Société est
actionnaire ou créancier et pour laquelle il n’est pas prévu d’indemnisation pour autant que cette indemnité ne s’appliquera
pas en cas de fraude, négligence grave, faute grave, mauvaise foi, dol et rupture des obligations de cette personne; en cas
d’accord, l’indemnisation ne devra être donnée que dans le cadre des matières couvertes par cet accord pour lequel la
Société est informée par un conseiller que la personne à indemniser n’a pas commis de telle rupture de ses devoirs. Les
droits à indemnisation mentionnés ci-dessus n’excluent pas d’autres droits auxquels elle peut prétendre.

Création des Compartiments et abandon de recours

Art. 17. Les termes et conditions des types d’Instruments émis pour chaque Compartiment et les objectifs particuliers

de ceux-ci seront déterminés par le Conseil d’Administration et spécifiés dans la résolution ou le Document d’Emission
relatif à cette Classe, selon le cas. Tous les Instruments émis par la Société seront considérés comme adhérant pleinement
et soumis aux termes qui leurs sont applicables (tel que prévu dans le Document d’Emission concerné, selon le cas) et
aux présents Statuts, les souscripteurs considérés comme soumis à la même adhésion et gouvernance par la souscription
à ces Instruments.

Sauf disposition contraire dans les décisions du Conseil d’Administration de la Société créant un tel Compartiment,

aucune décision du Conseil d’Administration de la Société ne pourra être prise afin de modifier les décisions ayant créé
un tel Compartiment ou afin de prendre toute autre décision affectant directement les droits des actionnaires et/ou
créanciers dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement préalable de l’assemblée générale
ou de l’ensemble des actionnaires et/ou créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment.

La Société pourra dans le cadre de tous les Compartiments, émettre un ou plusieurs types d’Instruments tel que

spécifié ci-après à l’Article 18 et pourra conclure tout type de conventions en rapport avec ceux-ci et ayant pour but la
titrisation des actifs attribuables ou alloués à ce Compartiment.

Les actifs d’un Compartiment ne sont responsables que des dettes, engagements et obligations attribuables à ce Com-

partiment. A cet égard, si la Société contracte une dette relative à un Compartiment particulier, le recours du créditeur
de cette dette sera limité aux seuls actifs du Compartiment concerné conformément à l’Article 62 de la loi du 22 mars
2004 sur la titrisation.

En outre, conformément à l’article 64 de la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation, chaque obligataire, chaque actionnaire

ainsi que chaque créancier concerné (a) accepte de subordonner l’exigibilité ou le recouvrement de ses droits au paiement
d’autres investisseurs ou créanciers; (b) accepte de ne pas exercer de recours en faillite à l’encontre de la Société ou
requérir à son encontre l’ouverture de toute autre procédure collective ou d’assainissement; (c) s’engage à ne pas saisir
les biens de la Société, que ces biens appartiennent (i) au Compartiment dans lequel l’obligataire ou l’actionnaire a investi
ou vis-à-vis duquel le créancier est concerné, (ii) que ces biens appartiennent à tout autre Compartiment (iii) ou, le cas
échéant, que ses biens n’aient pas été attribués à un Compartiment.

Les poursuites engagées en violation de ces clauses sont irrecevables.

Instruments des Compartiments

Art. 18. Dans chaque Compartiment, la Société pourra émettre un ou plusieurs types d’Instruments actions et/ou

obligations. Ces Instruments seront soumis aux dispositions des Statuts sur les Instruments et des Documents d’Emission
concernés y relatifs. En cas de contradiction entre les Statuts et le Document d’Emission concerné, les dispositions de
ce dernier prévaudront.

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Ségrégation des Compartiments

Art. 19. Chaque Compartiment correspondra à une partie distincte et séparée de l’actif et du passif de la Société, et

(i) les droits des parties contractantes d’un Compartiment sont limités aux actifs de ce Compartiment et (ii) les actifs
d’un Compartiment sont disponibles exclusivement pour satisfaire aux droits des parties contractantes de ce Compar-
timent. Dans les relations entre détenteurs d’Instruments, chaque Compartiment est considéré comme étant une entité
séparée. Le Conseil d’Administration établira des comptes séparés pour chaque Compartiment.

Sous réserve des droits ou limitations particulières actuellement attribués à tout Instrument, tel qu'il pourra être prévu

dans les présents Statuts et le Document d’Emission concerné, selon le cas, à la liquidation d’un Compartiment, ses actifs
seront imputés (a) premièrement, au paiement ou règlement de toutes commissions, coûts, charges, frais, responsabilités
et autres montants y compris toutes taxes à payer (autres que les montants mentionnés au paragraphe (b) ci-dessous)
attribuables ou alloués à ce Compartiment; et (b) deuxièmement, de façon proportionnelle, au paiement des montants
dûs, directement ou indirectement, aux détenteurs de ces Instruments, et ceci, dans le cas de l’émission de plusieurs
Classes ou types d’Instruments par Compartiment, en fonction des priorités des accords de paiement tel que prévu dans
le Document d’Emission concerné, selon le cas, applicable à ces Instruments.

Si les actifs nets réalisés d’un Compartiment ne sont pas suffisants pour payer tous les montants dûs à la Classe

concernée conformément aux présents Statuts ou au Document d’Emission concerné, selon le cas, les détenteurs con-
cernés ne pourront formuler aucune réclamation à la Société pour ou relative à un déficit et ne pourront formuler aucune
réclamation à un autre Compartiment ou tous autres actifs de la Société.

Assemblée Générale

Art. 20. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les créanciers obligataires de la Société ont le droit de participer à l’assemblée générale des actionnaires avec une

voix consultative.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 22.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d’administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

Art. 23. Les détenteurs d’actions de la Société rattachées à un Compartiment déterminé de la Société peuvent, à tout

moment, tenir des assemblées générales pour décider de toutes questions exclusivement liées à un tel Compartiment.

Les détenteurs d’actions de la Société rattachées aux autres Compartiments de la Société ou les détenteurs d’actions

rattachées à la Société et qui ne sont pas rattachés à un Compartiment déterminé pourront participer à ces assemblées
générales, mais ne pourront pas voter.

Art. 24. Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Assemblée générale des obligataires

Art. 25. L’assemblée générale des obligataires réunit tous les créanciers, détenteurs d’obligations rattachées à un

Compartiment de la Société (les «obligataires»).

Si une question intéresse des obligataires de plusieurs ou de tous les Compartiments, les obligataires concernés se

réunissent en assemblée unique.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 26. Une assemblée générale des obligataires peut être convoquée par le conseil d’administration, par le(s) com-

missaire(s) ou, le cas échéant le représentant de la masse des obligataires. Elle doit être convoquée sur demande écrite
des obligataires représentant au moins 20% de l’emprunt lié à un Compartiment.

Art. 27. Sans préjudice de mentions divergentes contenues ou de pouvoirs exorbitants prévus dans les dispositions

régissant les émissions d’emprunts obligataires par la Société, l’assemblée générale des obligataires peut accomplir tous
les actes prévus par la loi.

Art. 28. Le droit de vote attaché aux obligations est proportionnel à la quotité du montant de la créance à l’égard d’un

Compartiment qu'elles représentent. Chaque obligation donne droit à un vote au moins.

Lorsque la délibération de l’assemblée des obligataires est de nature à modifier les droits des obligataires d’un Com-

partiment, l’assemblée ne peut valablement délibérer que si ses membres représentent au moins la moitié du montant

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des obligations rattachées à ce Compartiment. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix exprimées
par les obligataires présents ou représentés. Si le quorum requis n’est pas atteint, une nouvelle assemblée des obligataires
doit être convoquée dans les formes prévues par la loi, sans condition de quorum.

Si la délibération est de nature à modifier les droits des obligataires de plusieurs Compartiments, elle doit, pour être

valide, réunir les conditions de quorum et de majorité prévues à l’article précédent pour chaque Compartiment concerné.

Les autres délibérations de l’assemblée générale des obligataires sont soumises à la majorité simple des voix exprimées

par les obligataires présents ou représentés.

Art. 29. Les frais de convocation et de fonctionnement des assemblées générales des obligataires sont supportés par

la Société qui en fait l’avance. L’assemblée générale des obligataires décidera de la manière dont ces frais seront couverts.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 30. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la Société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 31. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Si différents Compartiments ont été créés par le conseil d’administration, la Société déterminera à la fin de chaque

année sociale un résultat pour chaque Compartiment comme suit sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus
par la Société conformément à la loi sur les Sociétés commerciales et la pratique comptable courante).

Le résultat de chaque Compartiment sera le solde entre tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus en

quelque forme que ce soit relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, des bonis de liquidation, des distributions
de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société pendant
cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et fonctionnement de ce Com-
partiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividendes).

Tous produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents Com-

partiments proportionnellement aux actions émises dans chaque Compartiment.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 32. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des Statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 33. Sans préjudice aucun aux dispositions de l’article 6 relatives aux Compartiments, et sous réserve de l’autori-

sation des actionnaires accordée lors d’une assemblée des actionnaires statuant comme en matière de modification des
Statuts de la Société, chaque Compartiment de la Société pourra être mis en liquidation et ses actions pourront être
rachetées par une décision du conseil d’administration de la Société.

Liquidation des Compartiments

Art. 34. A moins qu'il n’en soit prévu autrement dans les termes des Instruments relatifs à un Compartiment tel

qu'exposé dans le Document d’Emission concerné, selon le cas, le Conseil d’Administration pourra à tout moment mettre
un quelconque Compartiment en liquidation.

Commissaire aux comptes

Art. 35. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par le(s) commissaire(s) aux comptes de la Société.

Le(s) commissaire(s) aux comptes sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant

fin le jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu'à ce que son successeur soit élu. Le(s)
commissaire(s) aux comptes en fonction peut (peuvent) être révoqué (s) à tout moment avec ou sans motif, par l’assemblé
générale des actionnaires.

Disposition générale

Art. 36. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les actionnaires se réfèrent à la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi qu'à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

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U X E M B O U R G

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.
Les premiers administrateurs sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires suivant immédiatement

la constitution de la Société.

Par dérogation à l’article 7 des Statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les 3.100 (trois mille cent) actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre

d’actions

Montant

souscrit

en EUR

Montant

libéré en

EUR

Drakensberg Capital 1 SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,100

31,000

31,000

TOTAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,100

31,000

31,000

Les actions ont été libérées à hauteur de 100% par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000,-

(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que par la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation ont été accomplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cents euros (EUR
1.100,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, le comparant, pré-qualifié, représentant l’intégralité du capital social, s’est ensuite constitué en assemblée

générale extraordinaire à laquelle il se reconnait dûment convoqué et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre de réviseur d’entreprises est fixé à un (1).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes au

31.12.2017:

1. La société Solairedirect SA, société anonyme de droit français, sise 18, Rue du Quatre Septembre, 75 002 Paris,

France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 492 490 057, représentée par
son représentant permanent, Monsieur Jean-Pascal Pham-Ba, résidant professionnellement au 18, rue du Quatre sep-
tembre, F-75002 Paris;

2. Monsieur Stéphane JALLAT, né le 29 juin 1970 à Lyon (France), demeurant au 30 John Voster, Plattekloof 1, 007500

Cape Town, Afrique du Sud;

3. Monsieur Adrien ROLLÉ, né le 11 août 1975 à Liège (Belgique) avec adresse professionnelle au 18, rue Robert

Stumper, L-2557 Luxembourg.

Solairedirect SA, prénommé est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de réviseur d’entreprise, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes

au 31.12.2017:

- la société anonyme de droit luxembourgeois Grant Thornton Lux Audit SA, ayant son siège social au L-8308 Capellen,

89A, Pafebruch, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro
B43298

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 18 rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms, état et demeure,

le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. DEPIREUX, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 15 avril 2014. Relation: DIE/2014/4859. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 17 avril 2014.

Référence de publication: 2014055830/373.
(140064491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2014.

Piflex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9763 Marnach, 9, Dosberstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 186.229.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le deux avril;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Madame Mireille WAGENER, épouse PIRON, coiffeuse, née à Luxembourg, le 13 juin 1972, demeurant à L-9769 Roder,

10, Maison.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “PIFLEX S.à r.l.”, (ci-après la “Société”), laquelle
sera régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. L'objet social est par ailleurs la réalisation de toutes activités commerciales, conformément aux dispositions de

la loi du 2 septembre 2011 et aux dispositions de la loi du 9 juillet 2004, modifiant la loi modifiée du 28 décembre 1988
concernant le droit d'établissement et réglementant l’accès aux professions d’artisan, de commerçant, d’industriel ainsi
qu’à certaines professions libérales.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques,  qui  se  rattachent  directement  ou  indirectement  à  son  objet  ou  qui  le  favorisent  et  qui  sont  susceptibles  de
promouvoir son développement ou extension.

La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.

La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Clervaux (Grand-Duché de Luxembourg). L’adresse du siège

social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

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U X E M B O U R G

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l’assemblée

générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l’/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital

de la Société.

La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions

suivantes:

1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution

des dividendes intérimaires;

2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

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U X E M B O U R G

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l’associé unique

Madame Mireille WAGENER, épouse PIRON, préqualifiée, et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant
un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate
expressément.

<i>Loi anti-blanchiment

L'associée unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le bénéficiaire réel de la Société faisant l’objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt, la comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes en tant qu'associée unique:

1. Le siège social est établi à L-9763 Marnach 9 Dosberstrooss.
2. Madame Mireille WAGENER, épouse PIRON, coiffeuse, née à Luxembourg, le 13 juin 1972, demeurant à L-9769

Roder, 10, Maison, est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle de la

gérante.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. WAGENER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 avril 2014. LAC/2014/16633. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 16 avril 2014.

Référence de publication: 2014055568/139.
(140063915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

Skilltroc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E. Ilot Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 186.201.

STATUTS

L'an deux mille quatorze,
Le dix-neuf mars,
Par-devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Ont comparu:

1) Madame Pascale GIRARD, employée privée, née à Basse Terre (France) le 3 mai 1979, demeurant à F-77380 Combs-

la-Ville (France), 1, rue des Campagnols,

2) Monsieur Jean-Bernard BOUMAH, chef d'entreprise, né à Libreville (Gabon) le 26 juillet 1950, demeurant à F-33150

Cenon (France), 21, Allée Ludovic Trarieux;

ici représenté par Madame Pascale GIRARD, prénomée,
en vertu d’une procuration donnée à Cenon en date du 7 mars 2014.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital.

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «SKILLTROC S.A.» (ci-après dénom-
mée la «Société»).

Art. 2. Le siège de la société est établi à Ehlerange.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une plateforme Internet accessible sur les sites de la société au moyen

des technologies disponibles, notamment ordinateurs ou terminaux mobiles, et mettant en relation des membres en leur
permettant de créer et de publier en ligne, sous certaines conditions, et d’échanger sous la forme d’un troc et sans
contrepartie financière.

La Société a en outre pour objet les études, le montage et la réalisation de tous projets immobiliers, industriels,

touristiques, commerciaux ou autres ainsi que la promotion et la construction immobilières et tous les services et assis-
tance liés à ces activités.

La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous

quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales ou physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acceptation la plus large.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

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U X E M B O U R G

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000.- €) représenté par trois mille cent (3100) actions

d'une valeur nominale de dix euros (10.- €) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. Ils
peuvent être réélus.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, e-mail ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi modifiée du 10 août 1915 et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. Ils peuvent être réélus.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale.

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le 30 mars de chaque année, à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le com-

missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

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U X E M B O U R G

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation.

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale.

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale annuelle se tiendra le 30 mars 2015.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des action-

naires suivant immédiatement la constitution de la Société.

<i>Souscription et paiement.

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit par:

Souscripteurs

Nombre

d'actions

Montant

souscrit

et libéré

en euros

1) Monsieur Jean-Bernard BOUMAH prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1705 17.050.-€

2) Madame Pascale GIRARD prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1395 13.950.-€

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3100 31.000.-€

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

euros (31.000.- €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatations.

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais.

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille trois cents euros

(1.300.-€).

<i>Assemble e générale extraordinaire.

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

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U X E M B O U R G

<i>Première résolution.

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à la fin de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2019:

1) Monsieur Jean-Bernard BOUMAH, chef d'entreprise, né à Libreville (Gabon) le 26 juillet 1950, demeurant à F-33150

Cenon (France), 21, Allée Ludovic Trarieux;

2) Madame Pascale GIRARD, employée privée, née à Basse Terre (France) le 3 mai 1979, demeurant à F-77380 Combs-

la-Ville (France), 1, rue des Campagnols,

3) Monsieur Claude AMSINGER, Senior manager, né à Metz (France) le 20 juin 1968, demeurant professionnellement

à L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E. Ilot Ouest.

Est appelée aux fonctions d'administrateur-délégué, son mandat expirant à la fin de l’assemblée générale annuelle qui

se tiendra en 2019:

Madame Pascale GIRARD, employée privée, née à Basse Terre (France) le 3 mai 1979, demeurant à F-77380 Combs-

la-Ville (France), 1, rue des Campagnols.

<i>Deuxième résolution.

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à la fin de l’assemblée générale annuelle

qui se tiendra en 2019:

La société anonyme «FIDES», avec siège social à F-57140 Woippy (France), 72, route de Thionville, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Metz, sous le numéro 442 020 509.

<i>Troisième résolution.

Le siège social de la société est fixé à L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E. Ilot Ouest,

DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, ès-qualités qu'elle agit, connue du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: GIRARD, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 mars 2014. Relation: EAC/2014/3993. Reçu soixante-quinze euros.75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): A. SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 25 mars 2014.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2014055650/199.
(140062822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

Sodipack, Société Anonyme.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 186.224.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le sept avril.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg);

A COMPARU:

DIALOGIQUES, société anonyme existante et gouvernée par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège

social à L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
section B sous le numéro 59.514, ici représentée par son administrateur unique en fonction Monsieur Rizk MOUWAN-
NES, expert comptable, demeurant professionnellement à L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération, lui-même ici
représenté par Monsieur Max MAYER, employé, ayant son domicile professionnel à Junglinster, 3, route de Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à

constituer:

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Titre I 

er

 . - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de SODIPACK. (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objets tant au Luxembourg qu'à l’étranger:
- l’achat, la vente, et commissions sur les emballages plastiques techniques, ainsi que l’achat et la vente des produits

de la branche

- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière,  de  valeurs  mobilières  de  toutes  espèces,  la  gestion  ou  la  mise  en  valeur  du  portefeuille  qu'elle  possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune d’Esch-sur-Alzette, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues  à  l’article  39  de la  Loi.  La propriété  des  actions  nominatives s'établit par  une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l’une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l’acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l’article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l’être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier Jeudi du mois de mai à 11.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

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D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l’assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

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Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. - Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la Loi.

Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.

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2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l’actionnaire unique, préqualfiée,

laquelle les a toutes libérées par versements en espèces d’un montant de trente et un mille euros (31.000,-EUR) entiè-
rement alloués au capital social.

La somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la société, tel qu’il en a été

justifié au notaire instrumentant, qui le confirme expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de 1.150,-EUR

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

La comparante, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a

pris les résolutions suivantes en tant qu’actionnaire unique:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Comme autorisé par la Loi et les statuts, Monsieur Jean-Louis LEMAIRE, administrateur, demeurant à L-4210 Esch-

sur-Alzette, 63, rue de la Libération, est appelé à la fonction d'administrateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au
conseil d’administration de la Société,

L’Administrateur unique peut en application de l’article 12 des statuts délégué ses pouvoirs à une autre personne.
3.- "FIDUCIAIRE WBM", société à responsabilité limitée existant et gouvernée par les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg, avec siège social à L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 48.900, est appelée aux fonctions de commissaire.

4.- Les mandats de l’administrateur unique et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de 2019.

5.- L’adresse du siège social est établie à L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 09 avril 2014. Relation GRE/2014/1500. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 23 avril 2014.

Référence de publication: 2014055659/217.
(140063788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

DWS Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 25.754.

Im Jahr zweitausendundvierzehn, am die fünfzehn April.
Vor der Unterzeichneten, Maître Karine REUTER, Notar mit Amtssitz in Pétange.
in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, fand die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre (die „Versamm-

lung“)  der  Investmentgesellschaft  mit  variablem  Kapital  ("société  d'investissement  à  capital  variable")  „DWS
Investment“ (die „Gesellschaft“) mit Sitz in L-1115 Luxemburg, 2, Boulevard Konrad Adenauer, eingetragen im Handels-
register von Luxemburg unter der Nummer B 25.754, statt.

Die Gesellschaft wurde gemäß notarieller Urkunde am 15 April 1987, durch Urkunde vom Notar Jean-Joseph WA-

GNER, mit Amtssitz in Sanem gegründet.

Die Satzung wurde im Mémorial C, Nummer 131 am 1987, veröffentlicht.
Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Marco HIRTH
Die Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Elisabeth HORNIG

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Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herr Matthias KUHN
Alsdann bat der Präsident den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
A) dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:

<i>Tagesordnung

1. Änderung der Satzung
2. Verschiedenes.
B) dass die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter unter Angabe der Stückzahl der vertretenen Aktien auf

einer Anwesenheitsliste eingetragen sind.

D) Nach diesen Erklärungen fasst die Generalversammlung folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst einstimmig die Satzung abzuändern.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst somit einstimmig der Satzung folgenden neuen Wortlaut zu geben:

Art. 1. Die Gesellschaft ist als „société anonyme“ (Aktiengesellschaft) auf der Grundlage des Gesetzes betreffend die

Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 einschließlich Änderungsgesetze errichtet.

Sie führt den Namen „DWS Investment S.A.“.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt; er kann durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrats jederzeit

an einen anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden. Im Falle höherer Gewalt, die die normale Ge-
schäftsabwicklung  am  Gesellschaftssitz  und/oder  den  reibungslosen  Verkehr  zwischen  diesem  Sitz  und  dem  Ausland
beeinträchtigt, kann der Verwaltungsrat durch einfachen Beschluß den Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur Wiede-
rherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Nationalität.

Art. 3. Der Gesellschaftszweck ist die Auflegung, die Verwaltung und der Vertrieb von eigenen wie auch fremden

Organismen für gemeinsame Anlagen sämtlicher Art sowie Alternativer Investmentfonds nach Maßgabe des Gesetzes
vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen, des Gesetzes vom 13. Februar 2007 über Spezial-
fonds sowie des Gesetzes vom 12. Juli 2013 über die Verwalter alternativer Investmentfonds. Die Gesellschaft kann alle
Handlungen tätigen, die zur Förderung des Vertriebs der Anteile sowie zur Verwaltung und Verwahrung dieser Orga-
nismen  für  gemeinsame  Anlagen  und  Alternativer  Investmentfonds  notwendig  oder  nützlich  sind  und  kann  jedwede
Geschäfte tätigen und Maßnahmen treffen, die ihre Interessen fördern oder sonst ihrem Gesellschaftszweck dienlich oder
nützlich sind, soweit diese den gesetzlichen Bestimmungen des Großherzogtums Luxemburg entsprechen.

Die Verwaltung von Organismen für gemeinsame Anlagen und Alternativer Investmentfonds beinhaltet unter anderem

die  folgenden  Punkte:  Aufgaben  im  Zusammenhang  mit  der  Übertragung,  der  Registrierung  und  Vermarktung  sowie
sämtliche Dienste im Hinblick auf die Ausgabe, die Rücknahme, den Umtausch, die Registrierung und die Eintragung in
die Register für Anteile bzw. Aktien von Organismen für gemeinsame Anlagen und Alternativer Investmentfonds, die
Ausübung von Tätigkeiten in Verbindung mit Finanzunterlagen, Buchhaltung, Bewertung und die Vorlage von Berichten
sowie sämtliche sonstigen Dienste und Pflichten im Zusammenhang mit der jeweiligen Zielsetzung. Sie kann ferner sämt-
liche in Ziffern 1 und 2 des Anhangs I zum Gesetz vom 12. Juli 2013 über die Verwalter alternativer Investmentfonds
aufgeführten Aufgaben beinhalten.

Die Zielsetzung beinhaltet die Dienste der Verwaltung und Verteilung von Finanzdaten, sowohl für den eigenen Bedarf

als auch für den unterschiedlicher Organismen für gemeinsame Anlagen und Alternativer Investmentfonds.

Im Rahmen der Ausübung derartiger Tätigkeiten kann die Gesellschaft insbesondere bewegliche und unbewegliche

Vermögenswerte jeglicher Art mittels Übertragung, Zeichnung, Option, Kauf oder auf sonstigem Wege erwerben und
solche Wertpapiere mittels Verkauf, Abtretung, Austausch oder auf sonstigem Wege realisieren.

Des Weiteren kann die Gesellschaft folgende zusätzliche Dienstleistungen erbringen:
a) die individuelle Verwaltung einzelner Portfolios mit Ermessensspielraum im Rahmen eines Mandats der Anleger,

sofern die betreffenden Portfolios eines oder mehrere der im Abschnitt B des Anhanges II des Gesetzes vom 5. April
1993 über den Finanzsektor genannten Finanzinstrumente enthalten

b) und als Nebendienstleistung die Anlageberatung hinsichtlich der in a) genannten Finanzinstrumente und die Ver-

wahrung und technische Verwaltung hinsichtlich der Anteile von Organismen für gemeinsame Anlagen.

Art. 4. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zweiunddreißig Millionen vierhundertzweiunddreißigtausendvierhundert Euro

(32.432.400.- EUR) und ist in dreissigtausend (30.000) Aktien der Klasse A und dreissigtausend (30.000) Aktien der Klasse
B mit einem Nennwert von fünfhundertvierzig Komma vierundfünfzig Euro (540,54 EUR) je Aktie eingeteilt.

Unbeschadet der in Artikel 15 getroffenen Regelungen verkörpern alle Aktien gleiche Rechte.

Art. 6. Die Aktien sind Namensaktien.

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Art. 7. Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, die nicht Aktionäre

der Gesellschaft zu sein brauchen. Die Verwaltungsratsmitglieder werden für die Dauer von bis zu sechs Jahren bestellt;
sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden. Eine Wiederwahl ist möglich.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestimmen, dessen Bestellung von der nächstfolgenden Generalversamm-
lung bestätigt werden muß.

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die Befugnis, alle Geschäfte zu tätigen und alle Handlungen vorzunehmen, die zur

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich erscheinen. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten der Ge-
sellschaft, soweit sie nicht nach dem Gesetz oder nach dieser Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat bestimmt aus seiner Mitte einen Präsidenten, der in den Verwaltungsratssitzungen den Vorsitz

hat. In Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz einem der Vizepräsidenten oder einem anderen Verwaltungsrats-
mitglied übertragen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend (wobei dies auch im Wege

einer Telefon- oder Videokonferenz möglich ist) oder vertreten ist. Ein Verwaltungsratsmitglied kann sich durch ein
anderes Verwaltungsratsmitglied vertreten lassen, das dazu bevollmächtigt wurde.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Beschlüsse des Verwaltungsrats können

auch einstimmig in Form von Umlaufbeschlüssen mit identischem Inhalt verabschiedet werden, welche in einfacher oder
mehrfacher Ausfertigung von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet werden.

Die Gesellschaft wird grundsätzlich durch die gemeinsame Unterschrift von mindestens zwei Mitgliedern des Verwal-

tungsrates rechtsverbindlich verpflichtet.

Der Verwaltungsrat kann auch einzelnen Verwaltungsratsmitgliedern oder Dritten für die Gesamtheit oder einen Teil

der täglichen Geschäftsführung die Vertretung der Gesellschaft übertragen.

Die Übertragung auf einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der Einwilligung der Generalversammlung.

Art. 9. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrats sind vom Vorsitzenden der jeweiligen Sitzung und einem der an-

deren Verwaltungsratsmitglieder zu unterzeichnen. Vollmachten sind dem Protokoll anzuheften.

Der Präsident des Verwaltungsrats oder zwei Verwaltungsratsmitglieder sind ermächtigt, Kopien oder Auszüge solcher

Sitzungsprotokolle zu unterzeichnen.

Art. 10. Die Kontrolle der Jahresabschlüsse der Gesellschaft ist einem Wirtschaftsprüfer zu übertragen, welcher von

der Generalversammlung bestellt wird.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet beginnend mit dem Jahre 2005 am 15. März um zehn Uhr am Ge-

sellschaftssitz oder an einem anderen in der Einladung angegebenen Ort statt. Fällt dieser Tag auf einen Tag, der nicht
Bankarbeitstag in Luxemburg ist, wird die Generalversammlung am nächsten Bankarbeitstag in Luxemburg abgehalten.
Generalversammlungen einschließlich der jährlichen Generalversammlung können auch im Ausland abgehalten werden,
wenn der Verwaltungsrat diese aus Gründen der höheren Gewalt beschließt; eine solche Entscheidung ist unanfechtbar.

Art. 12. Die Einberufung zu Generalversammlungen erfolgt gemäß den Bestimmungen des Gesetzes betreffend die

Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen.

Von der Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen über die Einberufung von Generalversammlungen kann abgesehen

werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind.

Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten ausüben, der nicht Aktionär zu sein

braucht. Soweit das Gesetz nichts anderes vorsieht, gibt jede Aktie Anrecht auf eine Stimme.

Art. 13. Die Generalversammlung der Aktionäre kann über alle Angelegenheiten der Gesellschaft befinden.
Insbesondere sind der Generalversammlung folgende Befugnisse vorbehalten:
a) die Satzung zu ändern
b) unbeschadet der Regelung in Artikel 7 Absatz 2, Mitglieder des Verwaltungsrats zu bestellen und abzuberufen und

ihre Vergütungen festzusetzen; den Wirtschaftsprüfer zu bestellen

c) die Einwilligung zur Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrats zu

erteilen

d) die Berichte des Verwaltungsrats entgegenzunehmen
e) die jährliche Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung zu genehmigen
f) den Mitgliedern des Verwaltungsrats Entlastung zu erteilen
g) über die Verwendung des Jahresergebnisses zu beschließen
h) die Gesellschaft aufzulösen.

Art.  14.  Gemäß  den  in  Artikel  72-2  des  Gesetzes  betreffend  die  Handelsgesellschaften  vom  10.  August  1915

einschließlich Änderungsgesetze enthaltenen Bestimmungen ist der Verwaltungsrat ermächtigt, Interimdividenden aus-
zuzahlen.

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Art. 15. Fünf Prozent des jährlichen Netto-Gewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Die Zuführung erfolgt

nicht, sofern der Betrag der gesetzlichen Rücklage ein Zehntel des Gesellschaftskapitals erreicht.

Die Generalversammlung beschließt über die Verwendung des verbleibenden jährlichen Netto-Gewinns.
Soweit  die  Generalversammlung  eine  Ausschüttung  beschließt,  ist  die  Dividendenberechtigung  der  Aktien  für  das

jeweilige Geschäftsjahr wie folgt gestaffelt:

Soweit die jährliche Ausschüttung einen Betrag von sechs Millionen einhundertfünfunddreissigtausendfünfhundertzwei

Komma achtundfünfzig Euro (6.135.502,58 EUR) nicht übersteigt, gewähren Aktien der Klasse A und Aktien der Klasse
B einen gleichberechtigten Dividendenanspruch.

Soweit die jährliche Ausschüttung einen Betrag von sechs Millionen einhundertfünfunddreissigtausendfünfhundertzwei

Komma achtundfünfzig Euro (6.135.502,58 EUR) übersteigt, wird der übersteigende Betrag zu fünfundzwanzig Prozent
(25%) an die Aktien der Klasse A, im übrigen an die Aktien der Klasse B ausgeschüttet, wobei die jährliche Dividenden-
berechtigung der Aktien der Klasse A auf höchstens fünf Millionen einhundertzwölftausend neunhundertachtzehn Komma
einundachtzig Euro (5.112.918,81 EUR) begrenzt ist.

Die vorerwähnte Regelung gilt auch für eventuell vom Verwaltungsrat gemäß Artikel 15 zu beschließende Interimdi-

videnden.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft stehen die Netto-Liquidationserlöse den Aktionären entsprechend ihrer Be-

teiligung am Gesellschaftskapital zu, d. h. Aktien der Klassen A und B gewähren gleiche Rechte.

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am 01. Januar und endet am 31. Dezember.

Art. 17. Ergänzend gelten die Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915,

des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen, des Gesetzes vom 13. Februar 2007
über Spezialfonds, des Gesetzes vom 12. Juli 2013 über die Verwalter alternativer Investmentfonds einschließlich der
jeweiligen Änderungsgesetze der vorgenannten Gesetze.

Nachdem zum Tagesordnungspunkt 3. „Verschiedenes“ keine weiteren Wortmeldungen mehr vorliegen, stellt der

Vorsitzende fest, dass hiermit die Tagesordnung erschöpft ist und schließt die Versammlung.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg am Sitz der Gesellschaft, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchli-

chen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unters-
chrieben.

Signé: HIRTH, HORNIG, KUHN, REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils en date du 15 avril 2014. Relation: EAC/2014/5360. Reçu soixante-quinze euros.

<i>Le Receveur (signé): HALSDORF.

Référence de publication: 2014055934/158.
(140064124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2014.

Iskar, Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 186.243.

L’AN DEUX MIL QUATORZE. LE VINGT-SIX MARS.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

FAMILY OFFICE LUXEMBOURG S.A., une société anonyme luxembourgeoise dont le siège social est établi au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B73890,

ici  représentée  par  Monsieur  Xavier  OTJACQUES,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  au  2,  avenue

Charles de Gaulle, spécialement mandaté à cet effet par procuration donnée sous seing privé.

La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ISKAR.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

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Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l’assemblée générale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet de rendre des services et de donner des conseils d'ordre technique et stratégique de

gestion et d'organisation dans les domaines économiques et financiers, mener des études de marché et analyser les
résultats ainsi que toutes activités se rattachant directement à la profession de conseil économique.

La Société peut prendre des participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou complémentaires.
La Société peut en outre effectuer toutes opérations industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières dans

tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois

mille cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins 3 (trois) membres, le nombre

exact étant déterminé par l’assemblée générale.

Toutefois, lorsque toutes les Actions sont détenues par un actionnaire unique, le Conseil peut se composer d’un seul

administrateur dans les conditions prévues par la Loi.

Les administrateurs n'ont pas besoin d'être actionnaires. Ils sont élus par l’assemblée générale pour une période ne

dépassant pas 6 (six) ans et peuvent être révoqués à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances,  en  cas  d’administrateur  unique,  par  la

signature individuelle de l’administrateur unique, ou en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs, ou par la signature individuelle d'un délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Toutefois, si la loi l’exige ou si la société décide de supprimer l’institution de commissaire, le contrôle des comptes

annuels sera effectué par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés désignés et éventuellement réélus par l’assemblée

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Assemblée générale

Art. 14. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit. Dans les présents statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l’assemblée générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’actionnaire
unique tant que la société n’a qu'un actionnaire.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations de l’assemblée générale se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le troisième jeudi du mois de mai à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et paiement

Les 3.100 (trois mille cent) actions ont été entièrement souscrites par l’actionnaire unique, FAMILY OFFICE LUXEM-

BOURG S.A., une société anonyme luxembourgeoise dont le siège social est établi au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B73890.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000 (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

78279

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.200.-.

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

L’actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le Conseil est composé d'un seul administrateur.
Est appelé aux fonctions d'administrateur unique, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes

arrêtés au 31 décembre 2014:

Monsieur Marc THILL, administrateur de sociétés, né le 1 

er

 juin 1957 à Thionville, France, demeurant professionnel-

lement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes arrêtés

au 31 décembre 2014: AUDIEX S.A., ayant son siège au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg
B 65 469.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom,

état et demeure, le mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: X. OTJACQUES, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 27 mars 2014. Relation: RED/2014/702. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 17 avril 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014056026/152.
(140064274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2014.

DC One, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2348 Luxembourg, 23, rue de Prague.

R.C.S. Luxembourg B 183.528.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2014.

Référence de publication: 2014057095/10.
(140066053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

TR Consulting, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 55, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 186.204.

STATUTS

L'an deux mil treize, le vingt-trois décembre.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Thierry RANDIMBIVAHINY, gérant de sociétés, né le 24 avril 1974 à Tananarive, demeurant à B-1150

Woluwe-Saint-Pierre, Montagne au Chaudron, 12 boîte 7 (Belgique),

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont il a

arrêté les statuts comme suit:

78280

L

U X E M B O U R G

Titre I 

er

 . - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à
responsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l’étranger, seule ou en participation avec des tiers, toutes

opérations se rapportant à:

- L’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la représentation, la distribution, la conception, la fabrication de tout

matériel de bureautique, d’informatique, de domotique et d’électronique, ainsi que tous les accessoires et fournitures;

- La fourniture de toutes prestations, de conseils, de services et de produits dans le domaine de l’informatique, no-

tamment la création, la conception et la gestion de sites, de pages et d’accès à des services en ligne (Internet) et la
fourniture des services correspondants, sur place ou sur distance, l’élaboration et la fourniture de logiciels informatiques,
ainsi que la conclusion de tout contrat d’études, de développements et de tous conseils dans le domaine de l’informatique;

- L’installation, l’entretien, la réparation et le dépannage de tout matériel informatique, ainsi que tous les accessoires

et logiciels associatifs sur place ou sur distance;

- L’étude, le traitement et l’enseignement dans le domaine informatique, y compris la commercialisation et l’entretien

de matériel et/ou de produits informatiques;

- La réalisation et l’édition d’ouvrages et documentations sur l’informatique et toutes ses applications avec leurs dif-

fusion;

- L’organisation de congrès, de cours, de séances de recyclage;
- Tous travaux de recherche en matière de technologies de pointe, ainsi que leur exploitation et diffusion, par quelque

moyen que ce soit.

La Société a également pour objet le développement, l’achat, l’exploitation et la vente de tous droits de propriété

intellectuelle,  et  notamment  liés  aux  droits  d’auteurs  (informatiques  et  littéraires),  brevets  d’inventions,  marques  de
fabrique ou de commerce et noms de domaine , ainsi que l’achat et la vente d’oeuvres artistiques de tous genres, en ce
compris les oeuvres littéraires et de l’esprit.

La société a également pour objet, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou

en participation avec des tiers:

- la prise de participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou civiles, ainsi que la gestion du por-

tefeuille ainsi constitué, cette gestion devant s’entendre dans son sens le plus large. Elle pourra notamment, sans que cette
énumération ne soit limitative:

- faire l’acquisition par souscription ou achat d’actions, d’obligations, de bons de caisse et d’autre valeurs mobilières

généralement quelconques, de sociétés existantes ou à constituer, ainsi que la gestion de ces valeurs;

- contribuer à la constitution, au développement et à la gestion de sociétés par voie d’apports, de participation ou

d’investissements généralement quelconques ou en acceptant des mandats d’administrateurs;

- créer des filiales soit par scissions soit par prises de participations;
- agir en qualité d’intermédiaire à l’occasion de négociations tenues en vue de reprise de sociétés ou de prise de

participation; et

- assurer à toutes sociétés une assistance technique administrative ou financière, se porter caution pour elles.
La société a également pour objet, tant au Luxembourg, qu'à l’étranger, pour compte propre, ou pour compte de tiers,

ou en participation avec des tiers, la gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier. Dans ce cadre, la société pourra
faire toutes opérations civiles d’achat, de vente, de transformation, d’aménagement, de conclusion de baux commerciaux
et/ou civils, de sous-location, d’échange et de vente de tous immeubles à l’exclusion de l’entreprise d’achat d’immeubles
en vue de la revente. Les opérations précitées s’entendent au sens large et comprennent notamment l’accomplissement
de toutes opérations relatives à l’acquisition, la cession et la constitution de droits réels sur des biens immeubles bâtis
ou non bâtis.

- La société pourra également contracter ou consentir tout prêt généralement quelconque mais aussi hypothéquer

ses immeubles et se porter caution pour tous prêts, ouvertures de crédit ou autres obligations, aussi bien pour elle-même
que pour des tiers.

- La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet. Dans ce cadre, elle pourra accomplir,
pour son propre compte, toutes opérations financières relatives à des valeurs mobilières quelconques ainsi qu'à tous
produits dérivés quels qu'ils soient.

- La société pourra s'intéresser, par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de participation ou

toute autre forme d’investissement en titre ou droit mobilier, d’intervention financière ou autrement, dans toutes affaires,

78281

L

U X E M B O U R G

entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou de nature à favoriser
le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits et
services.

- La société pourra exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
- Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société

subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.

Art. 3. La Société est constituée sous la dénomination de «TR CONSULTING».

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision

de l’assemblée générale des associés.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, toutes intégralement sou-
scrites et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés,
excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales
représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les associés existants ont en toute hypothèse un droit de préemption sur les parts à céder, respectivement un droit

de souscription préférentiel en cas d’augmentation de capital.

En  cas  de  cession  en  conformité  avec  les  dispositions  de  l’article  189  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les  sociétés

commerciales, la valeur d’une part est calculé sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société ne
compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé

unique ou, selon le cas, les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées.

Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un gérant.

Titre IV. - Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au(x) gérant(s) sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au(x) gérant(s) seront prises en as-

semblée.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison,  la  réserve  légale  représentait  moins  d’un  dixième  du  capital  social,  le  prélèvement  annuel  de  cinq  pour  cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion d’un dixième soit retrouvée.

78282

L

U X E M B O U R G

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition de scellés,

ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date d’aujourd’hui et finira le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124.- EUR) ont été souscrites comme suit:

Monsieur Thierry RANDIMBIVAHINY, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents euros
(1.400,- EUR).

<i>Avertissement

Le notaire instrumentaire a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

<i>Décisions de l'associé unique

1) La société est administrée par un gérant unique nommé pour une durée indéterminée:
- Monsieur Thierry RANDIMBIVAHINY, gérant de sociétés, né le 24 avril 1974 à Tananarive, demeurant à B-1150

Woluwe-Saint-Pierre, Montagne au Chaudron, 12 boîte 7 (Belgique),

2) L'adresse du siège social est fixée à L-1526 Luxembourg, 55, Val Fleuri.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. Randimbivahiny et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 décembre 2013. Relation: LAC/2013/59912. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 16 avril 2014.

Référence de publication: 2014055699/173.
(140063194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

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U X E M B O U R G

Davy SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 130.868.

Nous avons l'honneur de vous informer, que par la présente, nous nous démettons, à effet immédiat, de nos fonctions

de Commissaire de votre société.

Luxembourg, le 30 janvier 2014.

AUDIEX S.A.

Référence de publication: 2014057093/11.
(140066025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

Logo Source S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 156.776.

DISSOLUTION

L’an deux mille quatorze,
le neuf avril.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur  Olivier  Sylvain  CHAMPEAU,  commerçant,  né  à  Antony  (France),  le  27  juin  1964,  demeurant  à  L-8832,

Rombach, 15 rue des Tilleuls;

Lequel comparant est ici représenté Madame Mandy Ridony, employée privée, ayant son adresse professionnelle au

9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en
date du 02 avril 2014

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I.- Qu'il est l’associé unique de la société à responsabilité limitée LOGO SOURCE S.à r.l., avec siège social à L-9911

Troisvierges, 2, rue de Drinklage, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
156.776 (NIN 2010 24 39 962).

II.- Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 novembre 2010, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2812 du 22 décembre 2010.

III.- Que le capital social de la société s'élève à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-), représenté par cents (100)

parts sociales de cent vingt-cinq Euros (€ 125.-) chacune.

IV.- Que la société ne possède pas d’immeubles ou de parts d’immeuble.
V.- Que la société LOGO SOURCE S.à r.l. n'est impliquée dans aucun litige ou procès de quelque nature qu'il soit et

que les parts sociales ne sont pas mises en gage ou en nantissement.

Après avoir énoncé ce qui précède, le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare et pour autant que nécessaire

décide de dissoudre la société LOGO SOURCE S.à r.l..

En conséquence de cette dissolution, l’associé unique, agissant pour autant que de besoin en tant que liquidateur de

la société, déclare que:

- tous les éléments d'actifs ont été réalisés et que tout le passif de la société LOGO SOURCE S.à r.l. a été réglé et le

comparant demeurera responsable de toutes dettes et de tous engagements financiers éventuels, présentement inconnus,
de la prédite société, aussi bien que des frais qui résulteront de cet acte;

- la liquidation de la prédite société est ainsi achevée, et que partant elle est à considérer comme faite et clôturée;
- décharge pleine et entière est donnée au gérant de la société pour l’exercice de sa fonction;
- les livres et les documents de la société dissoute seront conservés pour une période de cinq ans au siège social de

la société dissoute à L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklage.

- pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes;

Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par nom,

prénom, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. RIDONY, Henri BECK.

78284

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Echternach, le 11 avril 2014. Relation: ECH/2014/746. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 22 avril 2014.

Référence de publication: 2014056675/50.
(140065307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2014.

Novotherme Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8472 Eischen, 36, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 186.246.

STATUTS

L'an deux mille quatorze,
Le onze avril,
Pardevant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange,

A comparu:

Monsieur Alaudin HODZIC, chauffagiste, né à Vitomirica/ Pec (Kosovo) le 23 mars 1982, demeurant à L-8472 Eischen,

36, Grand-rue, ci-après dénommé «le comparant» ou «l’associé»,

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il va constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les

lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,

comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts ou
de création de parts nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par la réunion de toutes les parts en une seule main.

Art. 2. La société a pour objet social, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, pour compte propre ou

pour compte de tiers:

Toutes opérations généralement quelconques se rapportant aux activités de chauffagiste, sanitaire, électricité, venti-

lation et climatisation, énergie renouvelable, de capteurs solaires, thermiques, photovoltaïques et autres, ainsi que l’achat
et la vente d'articles des diverses branches.

La Société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

D’une façon générale, la Société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobi-

lières et financières, pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles
d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «NOVOTHERME SARL».

Art. 5. Le siège de la Société est établi à Eischen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé ou des

associés, selon le cas.

Il peut être transféré à l’intérieur de la commune par une décision du gérant ou conseil de gérance.
Des succursales ou bureaux pourront être établis partout, au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- €), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- €) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées par
un versement en espèces, attribuées en totalité à l’associé unique, Monsieur Alaudin HODZIC, préqualifié, en rémuné-
ration de son apport.

La somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- €) se trouve partant dès maintenant à la disposition de la société,

la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou accord unanime

des associés, suivant le cas.

Art. 8. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif

social.

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L

U X E M B O U R G

L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas

de pluralité d'associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droits ou héritiers de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l’usufruitier.

Art. 10.
1. Cessions et transmissions en cas d'associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres.

2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d'associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des

non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descen-

dants soit au conjoint survivant.

Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l’agrément des associés restants, ces derniers ont

un droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu'ils possèdent au moment
de la cession. En cas de l’exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix
de rachat, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la
société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 11. Le décès, l’incapacité, la mise en tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l’associé unique ou de l’un

des associés, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non-associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l’objet
de la société. Le ou les gérants représentent, de même, la société en justice soit en demandant, soit en défendant.

Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés.

Dans ce dernier cas, l’associé unique ou l’assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur nombre,

la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans

qu'il soit besoin d'une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes
légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles qu'elles soient, laissées à l’appréciation souveraine de l’associé unique
ou des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L'associé unique ou les associés décideront
de la rémunération du gérant.

Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent

pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 14. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire il n'est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 15.
1. Lorsque la société ne compte qu'un associé, l’associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés. Les décisions de l’associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, à moins que la loi ou les présents statuts n'en
disposent autrement.

78286

L

U X E M B O U R G

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu'il possède.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 17. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire et établit

les comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et
des comptes annuels.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,

résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est
entamé.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou l’assemblée générale des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera

faite pour un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée
générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts l’associé unique ou les associés, selon le cas, se réfèrent

aux dispositions légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente-et-un décembre 2014.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi modifiée du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales se trouvent remplies.

<i>Avertissement

Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait que la Société nouvellement constituée doit introduire

une demande pour faire le commerce. Sur ce, le comparant a déclaré faire lui-même les démarches nécessaires à ces fins.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ mille cent euros (1.100.- €).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, l’associé unique, Monsieur Alaudin HODZIC, prénommé, agissant en lieu et place de l’assemblée générale,

a pris les résolutions suivantes:

1. Est appelé aux fonctions de gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Alaudin HODZIC, chauffagiste, né à Vitomirica/ Pec (Kosovo) le 23 mars 1982, demeurant à L-8472 Eischen,

36, Grand-rue,

2. Est appelé aux fonctions de gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Nusret HODZIC, salarié, né à Vitomirica / Pec (Kosovo) le 1 

er

 octobre 1968, demeurant à L-3616 Kayl,

36, rue du Commerce.

La Société est engagée en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe du gérant administratif et

du gérant technique.

3. L'adresse du siège social de la société est fixée à L-8472 Eischen, 36, Grand-Rue.

DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue connue du comparant, celui-ci connu du notaire ins-

trumentaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. HODZIC, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 avril 2014. Relation: EAC/2014/5330. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 22 avril 2014.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2014056106/151.
(140064365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2014.

78287

L

U X E M B O U R G

Marsant SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3333 Hellange, 36, Beetebuergerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 158.596.

L'an deux mille quatorze.
Le trente-et-un mars.
Pardevant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

S'est réunie

l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  «MARSANT  S.A.»,  (Matricule

20102241593), avec siège social à L-3895 Foetz, 3 rue des Artisans;

inscrite au registre aux firmes sous le numéro B 158.596;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 décembre 2010, publié au Mémorial C de

2011, page 41.660.

La  séance  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Monsieur  Antonio  Manuel  RIBEIRO  DOS  SANTOS,  employé  privé,

demeurant à Bertrange;

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Roland GIERENZ, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg;
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Régis MARTIN, employé privé, demeurant à Hagondange (France);
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social de la société de Foetz à L-3333 Hellange, 36, Beetebuergerstross.
2.- Modification afférente du premier alinéa de l'article 4 des Statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Foetz à L-3333 Hellange, 36, Beetebuergers-

tross.

<i>Deuxième et dernière résolution:

Suite à la prédite résolution le premier alinéa de l'article 4 des statuts est à lire comme suit:

« Art. 4. premier alinéa. Le siège social est établi à Hellange, Grand-Duché de Luxembourg.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE EURO (Euro 1.000.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Gezeichnet: Ribeiro Dos Santos, Martin, Gierenz, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette A.C. le 08 avril 2014. Relation: EAC/2014/5018. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Bettembourg, le 11 avril 2014.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2014056948/52.
(140064824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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