This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1626

25 juin 2014

SOMMAIRE

Bedford Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78046

Natural Ré S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78002

Netcore PSF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78048

NLF Associés S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78002

Novelia Senior Services S.A. . . . . . . . . . . . .

78002

Noy Holding S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78003

NPE Construct' Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78002

NUMERICABLE FINANCE & Co. S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78003

Oceola . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78006

Omega Iceland S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78004

Openside S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78004

Oranje-Nassau Développement S.A., SI-

CAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78004

Orion IV European 10 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

78005

Orion IV European 11 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

78005

Ourania Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78007

P1 Immo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78009

Palmer Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78007

Paribas Trust Luxembourg S.A. . . . . . . . . .

78008

Partela S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78006

Participation Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

78004

Partners Group Norway Retail 1 (Luxem-

bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78005

Partners Group Solis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

78006

PGO Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78008

Pictet Total Return . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78007

Pommeroy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78006

Post Telecom PSF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

78048

PPF Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78024

Premium Restaurant Brands Luxemburgo

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78007

Procap Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

78007

PROCAP Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78009

PROCAP Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78008

Promotion 777 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78002

Proteger Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

78048

QAF RDS Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

78010

Quantum Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78009

Quiba Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78010

Radical Sportscars Luxemburg S.A. . . . . . .

78003

R.A.S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78010

Rayons S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78010

Razoma Capital S.à r.l. - SPF . . . . . . . . . . . .

78011

R Commodity Finance Fund General Part-

ner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78038

Remer Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78010

Ricebox S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78008

Ring International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

78048

RSI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78009

Superlift Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

78038

78001

U X E M B O U R G

Natural Ré S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 109.503.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 68506 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014057299/10.
(140065680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

NLF Associés S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 143.638.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014057302/10.
(140065539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

Novelia Senior Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 19, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 69.652.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014057305/10.
(140065941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

NPE Construct' Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4959 Bascharage, 54, Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 172.121.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014057307/9.
(140066123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

Promotion 777 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 17, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 159.777.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 17/12/2013

Lors de l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue le 17 décembre 2013, il a été pris la résolution suivante:
La démission de Madame Frédérique Mignon, demeurant professionnellement à L-2543 Luxembourg, 12, rue Eugène

Ruppert en tant qu'administrateur de catégorie A est actée avec effet au 12 février 2014.

En remplacement, Monsieur Alain Geurts, né le 13 septembre 1962 à Nioki (République Démocratique du Congo) et

demeurant professionnellement à L-2543 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert est nommé administrateur de catégorie
A avec effet au 12 février 2014 et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014057340/15.
(140065968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

78002

U X E M B O U R G

Noy Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 105.270.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 22 avril 2014 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, Master Administration des Entreprises, 6, rue Adolphe, L-1116 Lu-

xembourg, Luxembourg;

- Madame Stéphanie GRISIUS, Administrateur, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

Luxembourg;

- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur-Président, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2014.
L'assemblée générale du 22 avril 2014 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2014.

Luxembourg, le 22 avril 2014.

Pour NOY HOLDING S.A.-SPF
Société anonyme de Gestion de Patrimoine Familial

Référence de publication: 2014057306/22.
(140065762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

NUMERICABLE FINANCE & Co. S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Rupppert.

R.C.S. Luxembourg B 166.649.

Extrait des résolutions du gérant commandité

En date du 15 avril 2014, le gérant commandité a décidé de transférer le siège social de la Société du 13-15 avenue de

la Liberté, L-1931 Luxembourg au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et ce avec effet au 3 mars 2014.

Nous vous prions également de bien vouloir prendre note du changement d'adresse gérant commandité avec effet au

3 mars 2014, comme suit:

- Numéricable Finance S.à r.l., gérant commandité, ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2014.

Sophie Zintzen
Mandataire

Référence de publication: 2014057309/17.
(140065879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

Radical Sportscars Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 151.477.

Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 31 März 2014

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschlüsse gefasst:
1. Der Rücktritt von Herr Christian Droop als Verwaltungsrat zum 31 März 2014 wird angenommen.
2. Zum neuen Verwaltungsrat wurde gewählt:
Herr Marcel Noack, geboren am 30 Oktober 1972 in Luckenwalde (Deutschland), wohnhaft in D-13353 Berlin Mitte,

Sprengelstraße 7, Deutschland. Das Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung, welche im Jahre 2019
stattfindet.

Luxemburg, den 14. April 2014.

Référence de publication: 2014057349/15.
(140065599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

78003

U X E M B O U R G

Omega Iceland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 168.044.

Luxembourg, le 23 Avril 2014.

Référence de publication: 2014057313/10.
(140065703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

Openside S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 38, rue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 169.237.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014057314/9.
(140066044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

Oranje-Nassau Développement S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investisse-

ment en Capital à Risque.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 166.568.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 avril 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014057316/12.
(140066144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

Participation Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 62.370.

Il résulte des décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 27 mars 2014 que:
- M. Henrikus Theodorus RUTTEN a été révoqué avec effet immédiat de son poste d'administrateur, et que Mme

Maria Helena GONCALVES, employée privée, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Lu-
xembourg, a été nommée au poste d'administrateur en son remplacement.

Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2016.
- M. Marc SCHMIT, chef-comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg,

a été nommé au poste d'administrateur de la société en remplacement de M. Fernand HEIM démissionnaire, avec effet
immédiat;

- M. Thierry TRIBOULOT, employé privé, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-

bourg, a été nommé au poste d'administrateur en remplacement de M. Lionello FERRAZZINI, démissionnaire, avec effet
immédiat.

Leurs mandats expireront à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2016.
Par ailleurs, il résulte des résolutions prises par le Conseil d'Administration à la même date que M. Marc SCHMIT a

été nommé comme Président du Conseil d'Administration.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014057334/23.
(140065618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

78004

U X E M B O U R G

Orion IV European 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 184.275.

EXTRAIT

En date du 17 mars 2014, Orion Master IV Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173948, alors associé unique de Orion IV European 10 S.à r.l., a cédé
la totalité de ses quinze mille (15,000) parts sociales qu'elle détenait dans Orion IV European 10 S.à r.l. à Orion IV European
12 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 11-13, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 184952.

Suite à cette cession, Orion IV European 12 S.à r.l. est devenue l'associé unique de Orion IV European 10 S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Orion IV European 10 S.à r.l.

Référence de publication: 2014057317/18.
(140066165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

Orion IV European 11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 184.299.

EXTRAIT

En date du 17 mars 2014, Orion Master IV Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173948, alors associé unique de Orion IV European 11 S.à r.l., a cédé
la totalité de ses quinze mille (15,000) parts sociales qu'elle détenait dans Orion IV European 11 S.à r.l. à Orion IV European
12 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 11-13, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 184952.

Suite à cette cession, Orion IV European 12 S.à r.l. est devenue l'associé unique de Orion IV European 11 S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Orion IV European 11 S.à r.l.

Référence de publication: 2014057318/18.
(140066164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

Partners Group Norway Retail 1 (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NOK 125.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 176.254.

Extrait des résolutions des associés

En date du 8 avril 2014 les associés de la société ont décidé d'accepter la démission de Mr. Sergio Alexandre Fernandes

Raposo en tant que gérant de classe A de la Société.

En cette même date, les associés ont décidé de nommer Mr. Malte Hansen, né le 13 Octobre 1983 à Koblenz, Lu-

xembourg, demeurant professionnellement à 2, Rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, en tant que gérant de classe A
de la Société pour une durée indéterminée, et ce avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2014.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2014057326/18.
(140065997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

78005

U X E M B O U R G

Partners Group Solis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.625.012,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 179.082.

Extrait des résolutions des associés

En date du 8 avril 2014 les associés de la société ont décidé d'accepter la démission de Mr. Sergio Alexandre FER-

NANDES RAPOSO en tant que gérant de classe A de la Société.

En cette même date, les associés ont décidé de nommer Mr. Malte Hansen, né le 13 Octobre 1983 à Koblenz, Lu-

xembourg, demeurant professionnellement à 2, Rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, en tant que gérant de classe A
de la Société pour une durée indéterminée, et ce avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2014.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2014057327/18.
(140065994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

Oceola, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 137.647.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014057319/11.
(140065846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

Pommeroy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 181.915.

Extrait des résolutions de l'associé unique du 23 avril 2014

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- de nommer T.C.G. Gestion S.A., une société anonyme, avec siège social au 20, Carre Bonn, rue de la Poste, 2346

Luxembourg, Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro
B 67822, en tant que gérant de classe A de la Société avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 23 avril 2014.

Christine Otting.

Référence de publication: 2014057329/14.
(140065602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

Partela S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 145.798.

Hiermit lege ich mein Mandat als Verwaltungsratsmitglied zum 28. Februar 2014 nieder.

Den 23. April 2014.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2014057325/11.
(140065706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

78006

U X E M B O U R G

Ourania Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 155.871.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2014.

Référence de publication: 2014057323/10.
(140065505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

Palmer Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 185.464.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 23 avril 2014.

Référence de publication: 2014057324/10.
(140066068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

Pictet Total Return, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.664.

Le Bilan pour la période du 1

janvier 2013 au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2014.

Référence de publication: 2014057328/11.
(140065781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

Premium Restaurant Brands Luxemburgo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.524.

Luxembourg, le 23 avril 2014.

Premium Restaurant Brands Luxemburgo S.à r.l.
PRB Panama Corp / G.B.AD. Cousin
Gérant B / Gérant A

Référence de publication: 2014057331/13.
(140066069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

Procap Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9559 Wiltz, Zone Industrielle Wiltz.

R.C.S. Luxembourg B 74.165.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour PROCAP LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2014057337/10.
(140065564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

78007

U X E M B O U R G

Paribas Trust Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 29.445.

Extrait des décisions de l'actionnaire unique du 31 mars 2014

L'Actionnaire Unique décide de renouveler le mandat d'Administrateurs de
- Mr Carlo LESSEL, 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg
- Mr Yvan JUCHEM, 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg
- Mr Laurent JANSEN, 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg
L'Actionnaire Unique décide de renouveler en tant que Réviseur d'Entreprises agréé le mandat de:
- DELOITTE AUDIT, inscrit au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-67.895 ayant

son siège social au 560, rue de Neudorf, L - 2220 Luxembourg

Les mandats des administrateurs et du Réviseur d'Entreprises agréé viendront à échéance à l'issue de l'assemblée

générale ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2014.

Pour copie conforme
L. JANSEN / Y. JUCHEM
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014057333/20.
(140065528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

PGO Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 137.472.

Les comptes annuels rectifiés au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014057335/9.
(140065565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

PROCAP Wiltz, Société Anonyme.

Siège social: L-9559 Wiltz, Zone Industrielle Salzbaach.

R.C.S. Luxembourg B 93.874.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 23 avril 2013

Quatrième résolution:

L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler pour le terme d'un an le mandat du Réviseur d'Entreprises

agréé, la société H.R.T. Révision, Société Anonyme, avec siège social à L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

Son mandat prendra fin à l'issue l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour PROCAP Wiltz

Référence de publication: 2014057338/14.
(140065506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

Ricebox S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 1, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 145.999.

Pour RICEBOX S.A R.L.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.A R.L.

Référence de publication: 2014057360/11.
(140065985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

78008

U X E M B O U R G

PROCAP Wiltz, Société Anonyme.

Siège social: L-9559 Wiltz, Zone Industrielle Salzbaach.

R.C.S. Luxembourg B 93.874.

Pour PROCAP Wiltz

Référence de publication: 2014057339/10.
(140065507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

P1 Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4275 Esch-sur-Alzette, 4, Place de la Paix.

R.C.S. Luxembourg B 138.572.

Monsieur Pascal Fernand LIETZ démissionne avec effet immédiat de son poste de gérant technique de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2014.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014057341/12.
(140066146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

Quantum Invest S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 173.055.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, nous, RAMLUX S.A., vous

informons dans notre capacité de domiciliataire, de la dénonciation de la convention de domiciliation avec effet au 15
avril 2014 entre les sociétés:

RAMLUX S.A.
R.C.S. Luxembourg B No 53438
9b bd Prince Henri
L-1724 Luxembourg
et
QUANTUM INVEST S.A.
R.C.S. Luxembourg B No 173055
9b bd Prince Henri
L-1724 Luxembourg

RAMLUX S.A.
Fons MANGEN
Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2014057344/21.
(140065676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

RSI S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1624 Luxembourg, 15, rue Gibraltar.

R.C.S. Luxembourg B 146.821.

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014057364/11.
(140066119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

78009

U X E M B O U R G

QAF RDS Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 169.821.

Luxembourg, le 22 avril 2014.

Référence de publication: 2014057342/10.
(140066150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

Quiba Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 142.837.

Luxembourg, le 3 avril 2014.

Référence de publication: 2014057345/10.
(140065710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

Remer Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 151.177.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 22 avril 2014 que le siège social de la Société a été

transféré du 16, rue Jean l'Aveugle L-1148 Luxembourg au 6, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg, avec effet au
14 janvier 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 23 avril 2014.

Référence de publication: 2014057350/15.
(140065700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

R.A.S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 29.047.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014057347/9.
(140065832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

Rayons S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 111.224.

Luxembourg, le 22 avril 2014.

Référence de publication: 2014057353/10.
(140066017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

78010

U X E M B O U R G

Razoma Capital S.à r.l. - SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 186.330.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen,
on the ninth day of the month of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared the following:

1.- Mr Moreno Lucio JUAN PABLO, company director, born in Mataró/Barcelona (Spain), on 31 July 1954, residing at

Santalo, 147-149 1-4 08021 Barcelona (Spain),

here represented by:
Mrs Carine AGOSTINI, employee, with professional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg,

by virtue of a proxy containing a full power of substitution given to her under private seal on 1 April 2014,
2.- Mrs Molet Garcia MARIA DE LA SOLEDAD, company director, born in Barcelona (Spain), on 21 May 1956, residing

at Santalo, 147-149 1-4 08021 Barcelona (Spain),

here represented by:
Mrs Carine AGOSTINI, prenamed,
by virtue of a proxy containing a full power of substitution given to her under private seal on 1 April 2014.
Said proxies, signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing persons and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing proxyholder, acting in the above stated capacities, has requested the above notary to draw up the

articles of incorporation of a limited liability company (“société à responsabilité limitée”) which the prenamed persons
hereby form among themselves as follows:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) in the form of a

family estate management company (“SPF”) and governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”),
especially by the SPF law of 11 May 2007 and by the present articles of incorporation (the “Articles of Incorporation”).

The Company is initially composed of several partners. The Company may however at any time be composed of a

single partner, notably as a result of transfer(s) of shares, without this resulting into the liquidation of the Company.

The Company will exist under the name of “RAZOMA CAPITAL S.à r.l. - SPF”.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg-city by a resolution

of the Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The exclusive object of the Company is to acquire, hold, manage and dispose of financial assets within

the meaning of the SPF Law (Law of 11 May 2007), excluding any commercial activity.

The Company shall neither directly nor indirectly interfere in the management of the companies in which it holds a

participation, notwithstanding the rights which it may exercise as a shareholder.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
The Company may on an ancillary basis take any measures and carry out any operation which it may deem useful in

the accomplishment and development of its purpose, within the limits permitted by the SPF Law.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

78011

U X E M B O U R G

It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at seven hundred thousand euro (700’000.- EUR) divided

into thousand four hundred (1’400) shares with a par value of five hundred euro (500.- EUR), per share, all fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Authorised corporate capital. The authorised capital of the Company is set at four million euro (4’000’000.-

EUR) to be divided into eight thousand (8’000) shares with a par value of five hundred euro (500.- EUR) per share.

The manager or the managers (as applicable) is authorised, during a period ending five (5) years following the date of

publication of the Articles of Incorporation creating the authorised capital in the Mémorial, Recueil C, to increase the
share capital within the limits of the authorised capital one or more times by issuing shares to the existing holders of
shares or any persons that have been approved by the shareholders at the same quorum and majority requirements as
provided by article 189 paragraph 1 of the 1915 Law.

Such shares may be subscribed for and issued under such terms and conditions as the director or the board of directors

(as applicable) may determine. The manager or the board of managers (as applicable) may in particular determine:

- the time and the number of shares to be subscribed and issued;
- whether a share premium will be paid on the shares to be subscribed and issued and the amount of such share

premium if any;

- whether the shares will be paid-in by a contribution in cash or in kind; and
- that shares will be issued following the exercise of the subscription and/or conversion rights granted by the manager

or the board of managers (as applicable) under the terms of warrants (which may be separate or attached to shares,
bonds, notes or similar instruments), convertible bonds or notes or similar instruments issued from time to time by the
Company.

The manager or the board of managers (as applicable) may delegate to any director or officer of the Company or to

any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing
part or all of such increased amounts of capital.

Upon each increase of the share capital of the Company by the manager or the board of managers (as applicable)

within the limits of the authorized capital, the present article six (6) shall be amended accordingly.

Art. 7. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance
of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares in view of their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 8. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 10. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders them-

selves (the “Manager(s)”).

78012

U X E M B O U R G

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the “Board of Managers”).
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the “Class A Managers”) or

class B Managers (the “Class B Managers”).

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 11. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company’s object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) are in the competence of the Managers.

Art. 12. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint

signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been jointly delegated by Class A and Class B Managers, but only within the limits of such special
power.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the “Chairman”). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the “Secretary”).

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days’

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers

holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, visioconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 14. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

78013

U X E M B O U R G

Art. 15. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation with such management of the Company or the
pursuit of the Company’s corporate object.

Art. 16. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 17. Managers’ Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any member of the Board of Managers, officer or employee of the Company and, if

applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by
him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having
been Manager(s), officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which
the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 18. Auditors. Except where according to the Laws, the Company’s annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including more in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory
auditors who need not be shareholders themselves.

The statutory or independent auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the number

of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the independent auditor may,
as a matter of the Laws, only be removed for serious cause.

Chapter IV. Shareholders

Art. 19. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested with them pursuant to

the Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general
meeting of shareholders.

Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held in case the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the third Friday of the month of June at 03.00
p.m..

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

Art. 21. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five

(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

78014

U X E M B O U R G

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 22. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in

a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiary, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiary, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 23. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 24. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman or by a person designated

by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 25. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 26. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 27. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January of each year and ends on the

last day of December the same year.

Art. 28. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 29. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

78015

U X E M B O U R G

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 30. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 31. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Association shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and the SPF Law (Law of
11 May 2007).

Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company’s thousand four

hundred (1’400) shares have been subscribed and fully paid up together with a payment of a share premium of a total
amount of ONE MILLION FOUR HUNDRED TWENTY THOUSAND FIVE HUNDRED THREE EURO and EIGHTY-
FIVE CENTS (1’420’503,85 EUR), thus being a total paid in amount of TWO MILLION HUNDRED TWENTY THOU-
SAND FIVE HUNDRED THREE EURO and EIGHTY-FIVE CENTS (2’120’503,85 EUR) as follows:

Shareholders

Subscribed

Capital

(EUR)

Number

of Shares

Amount

Paid in

(EUR)

Premium

Amount Paid

in (EUR)

1) Mr Moreno Lucio JUAN PABLO, prenamed; . . . . . . . . . . . .

350’000.-

700

350’000.-

710’251,92

2) Mrs Molet Garcia MARIA DE LA SOLEDAD, prénamed; . . .

350’000.-

700

350’000.-

710’251,92

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

700’000.-

1’400

700’000.- 1’420’503,85

The aggregate amount paid in thus being TWO MILLION HUNDRED TWENTY THOUSAND FIVE HUNDRED

THREE EURO and EIGHTY-FIVE CENTS (2’120’503,85 EUR) has been fully paid in to the Company by means of (i) a
contribution in cash in an amount of SIX THOUSAND THREE HUNDRED FIVE EURO and FIFTY-NINE CENTS (6’305,59
EUR) and (ii) a contribution in kind consisting of an existing portfolio of different instruments and securities valued as per
08 April 2014 at TWO MILLION HUNDRED FOURTEEN THOUSAND HUNDRED NINETY-EIGHT EURO and
TWENTY-SIX CENTS (2’114’198,26 EUR), hich contribution is moreover detailed and illustrated in a completed list
(“Résumé du portefeuille”) containing a summary of all such instruments and securities as well as a blocking certificate
as of 08 April 2014, established by the bank «ANDORRA BANC AGRICOL REIG S.A.», with registered office at rue
Manuel Cerqueda i Escaler, 6, d’Escaldes-Engordany (Principauté d’Andorre), certifying the existence of the funds in cash
and the existence and valuation of the prementioned portfolio.

Said certificate including both valuations (cash contribution and kind contribution), after being signed “ne varietur” by

the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed for
registration purposes.

The appearing person, acting as sole shareholder and thus as sole subscribed guaranties that the obligations contained

in said portfolio provided to the Company are free from all liens, charges or other rights of third parties, and no consent
or approval is required for this contribution.

The aggregate amount of TWO MILLION HUNDRED TWENTY THOUSAND FIVE HUNDRED THREE EURO and

EIGHTY-FIVE CENTS (2’120’503,85 EUR) was thus as from that moment at the disposal of the Company, evidence thereof
having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article 183 of the law of
10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

Furthermore the sole shareholder declared to allocate the amount of SEVEN HUNDRED THOUSAND EURO

(700’000.- EUR) to the subscribed share capital and the balance, being ONE MILLION FOUR HUNDRED TWENTY
THOUSAND FIVE HUNDRED THREE EURO and EIGHTY-FIVE CENTS (1’420’503,85 EUR), to the share premium
account of the Company.

78016

U X E M B O U R G

Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately two thousand five hundred euro.

Transitory Provision

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of December of 2014.

Extraordinary general meeting

The above-named parties, through their proxy-holder, have immediately proceeded to hold an extraordinary general

meeting and have adopted the following resolutions by unanimous vote:

First Resolution

The registered office of the Company is established at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Second Resolution

The number of Managers is set at two (2) and the following persons are appointed managers for an unlimited duration:
a) Mr Alexis KAMAROWSKY, Company Director, born in Bad Rothenfelde (Germany), on 10 April 1947, residing

professionally at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg; and

b) Mr Federigo CANNIZZARO di BELMONTINO, Lawyer, born in La Spezia (Italy), on 12 September 1964, residing

professionally at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

In accordance with article twelve (12) of said articles of incorporation, the Company will be bound towards third

parties by the joint signature of both managers.

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing persons, the present

deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder of the appearing persons, known to the undersigned notary by

her surname, first name, civil status and residence, such proxy holder signed together with Us, the undersigned notary,
this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze,
le neuf avril.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

1.- Monsieur Moreno Lucio JUAN PABLO, administrateur de société, né à Mataró/Barcelone (Espagne), le 31 juillet

1954, demeurant à Santalo, 147-149 1-4 08021 Barcelone (Espagne),

ici représenté par:
Madame Carine AGOSTINI, employée privée, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d’une procuration contenant un pouvoir de substitution dressé sous seing privé lui donnée le 1

avril 2014,

2.- Madame Molet Garcia MARIA DE LA SOLEDAD, administrateur de société, né à Barcelone (Espagne), le 21 mai

1956, demeurant à Santalo, 147-149 1-4 08021 Barcelone (Espagne),

ici représentée par:
Madame Carine AGOSTINI, prénommée,

en vertu d’une procuration contenant un pouvoir de substitution dressé sous seing privé lui donnée le 1

avril 2014.

Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par la mandataire des personnes comparantes et le

notaire soussigné, resteront annexées au présent acte à des fins d’enregistrement.

Laquelle mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée que les personnes prémentionnées vont constituer entre elles:

78017

U X E M B O U R G

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») sous

forme d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF») et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les
«Lois»), spécialement par la loi SPF du 11 mai 2007 et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comporte initialement plusieurs associés. Elle peut cependant à toute époque, comporter un seul associé,

par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts, sans que cela n’entraîne la dissolution de la Société.

La Société adopte la dénomination «RAZOMA CAPITAL S.à r.l. - SPF»

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d’autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l’étranger par

décision des Gérants.

Dans l’hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a exclusivement pour objet d’acquérir, détenir, gérer et disposer d’actifs financiers dans les

limites de la Loi SPF (Loi du 11 mai 2007), à l’exclusion de toute activité commerciale.

La Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion des sociétés dans lesquelles elle détient une

participation, sous réserve des droits que la Société peut exercer en sa qualité d’actionnaire.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations (à condition que celle-ci ne

soit pas publique), de reconnaissance de dettes ou tout autre instrument de dette similaire.

La Société peut, de façon accessoire, prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement et au développement de son objet social et ce, dans les limites autorisées par la Loi SPF.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l’article 29 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital social émis de la Société est fixé à sept cent mille euros (700'000.- EUR) divisé en mille

quatre cents (1'400) parts sociales d’une valeur nominale de cinq cents euros (500.- EUR) chacune, celles-ci étant entiè-
rement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d’émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d’émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte
nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Capital social autorisé. Le capital social autorisé est fixé à quatre millions d’euros (4'000'000.-EUR) qui sera

divisé en huit mille (8'000) parts sociales d’une valeur nominale de cinq cents euros (500.- EUR) chacune.

Le gérant ou le conseil d’administration (selon le cas) est autorisé, durant une période se terminant cinq (5) ans suivant

la date de publication des Statuts créant la capital autorisé dans le Mémorial, Recueil C, à augmenter le capital autorisé
dans les limites du capital autorisé une ou plusieurs fois en émettant des parts sociales aux associés existant ou à toute
personne qui a été approuvé par les associés aux mêmes exigences de quorum et de majorité que ceux prévus par l’article
189 paragraphe 1 de la Loi de 1915.

Ces parts sociales pourront être souscrites et libérées suivant les termes et conditions que le gérant ou le conseil

d’administration (selon le cas) pourra déterminer.

Le gérant ou le conseil d’administration (selon le cas) pourra en particulier déterminer:
- la période et le nombre de parts sociales à souscrire et libérer;
- si une prime de part sociale sera payée sur les parts sociales à souscrire et libérer et le montant de cette prime de

part sociale, le cas échéant;si les parts sociales seront payées par une contribution en espèces ou en nature; et

- que des parts sociales seront émises suivant l’exercice des droits de souscription et/ou de conversion accordés par

le gérant ou le conseil d’administration (selon le cas) suivant les termes de warrants (qui peuvent être séparés ou attachés
à des parts sociales, bons, notes ou instruments similaires), de bons convertibles, de notes ou d’instruments similaires
émis de temps à autre par la Société

78018

U X E M B O U R G

Le gérant ou le conseil d’administration (selon le cas) peut déléguer à tout directeur ou fondé de pouvoir de la Société

ou à toute autre personne dûment autorisée, la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir le paiement pour des
parts sociales représentant tout ou partie de ces montants augmentés de capital.

A chaque augmentation de capital de la Société par le gérant ou le conseil d’administration (selon le cas) dans les limites

du capital autorisé, le présent article 6 sera modifié conformément.

Art. 7. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu’un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé. Une telle cession

n’est opposable à la Société et aux tiers qu’après avoir été dûment notifiée ou acceptée par elle conformément à l’article
1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d’une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 8. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d’un Associé. L’incapacité, la faillite, l’insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant les associés n’entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires aux comptes

Art. 10. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n’ont pas besoin d’être associés

(les «Gérants»).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou

Gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

Les associés ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d’un Gérant a été nommé.

Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne

sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie
B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué conjointement par les Gérants de Catégorie A et les Gérants
de Catégorie B, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l’hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s’appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un

secrétaire qui n’a pas besoin d’être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

78019

U X E M B O U R G

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu
de la réunion ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée, sous réserve que dans l’hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 14. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s’il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d’un Gérant a été nommé.

Art. 15. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l’approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu’ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.

Art. 16. Conflits d’Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l’hypothèse d’un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 17. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,

dans l’exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l’accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil de Gérance, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas

échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu’ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de Gérant(s), de fondé de pouvoir ou d’employé de la Société, ou à la demande de la Société, de
toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement

78020

U X E M B O U R G

transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d’autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 18. Commissaires aux Comptes. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes

consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d’entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa
situation financière, en particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être
contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas besoin d’être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) aux compte(s) ou réviseur(s) d’entreprises indépendant(s) seront, le cas échéant, nommés par

les Associés qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur
d’entreprises indépendant peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.

Chapitre IV. Des associés

Art. 19. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l’assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.

Art. 20. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société à plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le troisième vendredi du mois de juin de chaque année à
15.00 heures.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 21. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d’exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l’adoption de résolutions par l’assemblée générale s’applique mutatis mutandis à
l’adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg, et pourra se tenir à l’étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 22. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s’il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l’ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des associés. L’ordre du jour d’une assemblée générale
d’associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir été

dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 23. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte

écrit, un mandataire qui n’a pas besoin d’être lui-même associé.

Art. 24. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d’une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l’assemblée générale
des associés.

Le Président de l’assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l’assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale.

Art. 25. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu’une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum

78021

U X E M B O U R G

et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 26. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d’associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l’associé unique seront établies par écrit et signées par l’associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d’un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 27. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et s’achève le

dernier jour de décembre de la même année.

Art. 28. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l’assemblée générale annuelle des associés.

Art. 29. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d’émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s’il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 30. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 31. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

aux Lois, et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que la Loi SPF
(Loi du 11 mai 2007).

Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les mille quatre cents (1'400) parts sociales de la

Société ont été souscrites et intégralement libérées ensemble avec le paiement d’une prime d’émission à hauteur d’UN
MILLION QUATRE CENT VINGT MILLE CINQ CENT TROIS EUROS et QUATRE-VINGT-CINQ CENTS (1'420'503,85
EUR) soit une libération totale de DEUX MILLIONS CENT VINGT MILLE CINQ CENT TROIS EUROS et QUATRE-
VINGT-CINQ CENTS (2'120'503,85 EUR) comme suit:

78022

U X E M B O U R G

Associés

Capital

souscrit

(EUR)

Nombre

de parts

sociales

Libération

(EUR)

Prime

d’émission

payée (EUR)

1) M. Moreno Lucio JUAN PABLO, prénommé; . . . . . . . . . . . . . 350’000.-

700

350’000.-

710'251,92

2) Mme Molet Garcia MARIA DE LA SOLEDAD,
prénommée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350'000.-

700

350'000.-

710'251,92

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 700'000.-

1’400

700'000.- 1'420'503,85

Le montant total ainsi libéré, soit DEUX MILLIONS CENT VINGT MILLE CINQ CENT TROIS EUROS et QUATRE-

VINGT-CINQ CENTS (2'120'503,85 EUR) a été intégralement libéré aux moyen (i) d’un apport en numéraire de la somme
de SIX MILLE TROIS CENT CINQ EUROS et CINQUANTE-NEUF CENTS (6'305,59 EUR) et (ii) d’un apport en nature
consistant en l’apport d’un portefeuille de différents instruments et titres, portefeuille évalué, au 08 avril 2014, à DEUX
MILLIONS CENT QUATORZE MILLE CENT QUATRE-VINGT-DIX-HUIT EUROS et VINGT-SIX CENTS (2'114'198,26
EUR), lequel apport est plus amplement détaillé et illustré dans une liste complétée «Résumé du portefeuille» contenant
un résumé de tous ces instruments et titres ainsi qu’un certificat de blocage au 08 avril 2014 émis par la banque «AN-
DORRA BANC AGRICOL REIG S.A.», avec siège social rue Manuel Cerqueda i Escaler, 6, d’Escaldes-Engordany
(Principauté d’Andorre) certifiant l’existence de l’apport en cash et de l’existence et évaluation dudit portefeuille.

Ledit certificat incluant les deux évaluations (apport en cash et apport en nature), après avoir été signé «ne varietur»

par la mandataire de la personne comparante et le notaire soussigné, restera annexé au présent acte à des fins d’enre-
gistrement.

La personne comparante, agissant en sa qualité de seul associé et ainsi en sa qualité de seul souscripteur garantie que

les instruments et titres contenus dans le portefeuille apporté à la Société sont libres de tous privilèges, charges ou autres
droits en faveur de tiers et qu’aucun consentement ou agrément n’est requis pour le présent apport.

Le montant total de DEUX MILLIONS CENT VINGT MILLE CINQ CENT TROIS EUROS et QUATRE-VINGT-CINQ

CENTS (2'120'503,85 EUR) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve en a été faite au notaire soussigné
qui constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée, ont été observées.

En outre l’associé unique déclare allouer la somme de SEPT CENT MILLE EUROS (700'000.- EUR) au capital social

souscrit de la Société et le solde soit le montant d’UN MILLION QUATRE CENT VINGT MILLE CINQ CENT TROIS
EUROS et QUATRE-VINGT-CINQ CENTS (1'420'503,85 EUR) au compte prime d’émission de la Société.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ deux mille cinq cents euros.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s’achèvera le dernier jour de décembre

2014.

Assemblée générale extraordinaire

Les associés prénommés se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ils

ont pris les résolutions suivantes:

Première Résolution

Le siège social de la Société est établi 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Deuxième Résolution

Le nombre de gérants de la Société est fixé à deux (2) et les personnes suivantes ont été nommées gérants de la

Société pour une période indéterminée:

a) Monsieur Alexis KAMAROWSKY, Directeur de Sociétés, né à Bad Rothenfelde (Allemagne), le 10 avril 1947,

demeurant professionnellement au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg; et

b) Monsieur Federigo CANNIZZARO di BELMONTINO, Juriste, né à La Spezia (Italie), le 12 septembre 1964 de-

meurant professionnellement au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

En conformité avec l’article douze (12) des présents statuts de la Société, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers

par la signature conjointe des deux gérants.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu’à la demande des personnes

comparantes, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande des mêmes
personnes comparantes et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

78023

U X E M B O U R G

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire des personnes comparantes, connue du notaire

soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: C. AGOSTINI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 17 avril 2014. Relation: EAC/2014/5505. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014057354/717.
(140065970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

PPF Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 186.335.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, the sixth day of March.
Before us, Maître Henri Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Petr Kellner, passport number 40282848, domiciled in Brezovska 509, 252 46 Vrane nad Vltavou, Czech Republic,
being the sole shareholder (the Sole Shareholder) of PPF HOLDINGS LIMITED, a private company limited by shares

incorporated and existing under the laws of Cyprus, having its registered office at 12 Esperidon Street, 4

floor, Nicosia

1087, Cyprus and registered under number 131103 (the Company),

represented by Lubomir Kral, passport number 39439180, with professional address in K Palecku 2711/36, 193 00

Prague 9, Czech Republic, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The said power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. that one hundred percent (100%) of the share capital of the Company is represented at the present meeting, which

is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items of its agenda hereinafter reproduced;

II. that by a resolution of the sole shareholder of the Company validly adopted on 19 July 2013, the Company resolved

to transfer its principal establishment, central administration and registered office from Cyprus to the Grand Duchy of
Luxembourg effective as of the date hereof;

III. that it results from the balance sheet of the Company as per 31 December 2013 (the Balance Sheet), that, the net

assets of the Company correspond at least to the value of the share capital (and share premium if any) of the Company,
a copy of such Balance Sheet, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the
notary, shall remain attached to the present deed and shall be filed at the same time with the registration authorities.

IV. that it further results from a certificate dated 27 January 2014, issued by the management of the Company that

among others the net asset value of the Company is estimated to be at four hundred ten million eight hundred eighty-
six thousand nine hundred fourty-three euros (EUR 410,886,943) and that since the date of the Balance Sheet and as of
today no material change in the business of the Company and the Company’s affairs has occurred which would imply that
the Balance Sheet has become materially incorrect and does not give a true and fair view of the Company’s situation as
of the date hereof. A copy of such certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing
party and the notary, shall remain attached to the present deed and shall be filed at the same time with the registration
authorities.

V. that the agenda of the meeting is the following:
1. Transfer of the principal establishment, central administration and registered office of the Company from Cyprus

to the Grand Duchy of Luxembourg with immediate effect;

2. Approval of the Balance Sheet of the Company as a Luxembourg company;
3. Approval that the Company shall operate in Luxembourg in the form of a private limited liability company (société

à responsabilité limitée) and full restatement of the Company’s articles of association;

4. Approval of the resignation of the sole director currently in office and granting of discharge;
5. Appointment of the new managers of the Company for an unlimited period;
6. Approval of the dismissal to the independent auditor currently in office and granting of discharge;
7. Setting the principal establishment, central administration and registered office at 13-15, avenue de la liberté, L-1931

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

8. Appointment of any newly appointed managers of the Company as the persons authorised to perform in the Grand

Duchy of Luxembourg any acts and formalities in connection with the Company moving its principal establishment, central

78024

U X E M B O U R G

administration and registered office from Cyprus to the Grand-Duchy of Luxembourg, including the registration of the
Company with the Luxembourg Register of Commerce and Companies and the execution of any and all documents,
deeds which may be deemed useful or necessary in connection thereto; and

9. Miscellaneous.
The Sole Shareholder, represented as stated above has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer the principal establishment central administration and registered office of

the Company from Cyprus to the Grand-Duchy of Luxembourg with immediate effect as of the present notarial deed.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to approve the Balance Sheet of the Company as a Luxembourg company.

Third resolution

The Sole Shareholder acknowledges that the Company shall operate in Luxembourg in the form of a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) and to proceed to the full restatement of its articles of association. The
articles of association of the Company shall henceforth read as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “PPF Holdings S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

78025

U X E M B O U R G

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital of the Company is set at EUR 12,500.10 (twelve thousand five hundred Euro and ten Eurocents)

represented by 7,310 (seven thousand three hundred ten) shares numbered from 1 to 7,310 having a nominal value of
EUR 1.71 (one Euro and seventy one Eurocents) each divided into:

(i) 500 class A shares numbered from 1 to 500 (collectively the Class A Shares and individually a Class A Share);
(ii) 500 class B shares numbered from 501 to 1,000 (collectively the Class B Shares and individually a Class B Share);
(iii) 500 class C shares numbered from 1,001 to 1,500 (collectively the Class C Shares and individually a Class C Share);
(iv) 500 class D shares numbered from 1,501 to 2,000 (collectively the Class D Shares and individually a Class D Share);
(v) 500 class E shares numbered from 2,001 to 2,500 (collectively the Class E Shares and individually a Class E Share);
(vi) 500 class F shares numbered from 2,501 to 3,000 (collectively the Class F Shares and individually a Class F Share);
(vii) 500 class G shares numbered from 3,001 to 3,500 (collectively the Class G Shares and individually a Class G Share);
(viii) 500 class H shares numbered from 3,501 to 4,000 (collectively the Class H Shares and individually a Class H

Share); and

(ix) 500 class I shares numbered from 4,001 to 4,500 (collectively the Class I Shares and individually a Class I Share);
(x) 2,810 ordinary shares numbered from 4,501 to 7,310 (collectively the Ordinary Shares and individually an Ordinary

Share).

The Ordinary Shares, Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares,

Class G Shares, Class H Shares and Class I Shares are hereinafter collectively referred to as the Shares and individually
a Share.

5.2. The Shares are in registered form.
5.3. The Company may establish a share premium account (the Share Premium Account) into which any premium paid

on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the Shareholder
(s) subject to the Law and these Articles.

5.4. The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other

securities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as
to the use of any such accounts are to be taken by the shareholder(s) subject to the Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision of the shareholders may, but need not, specify that the allocation of any amount
is contributed by, and is linked to, the contributor.

5.5. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these Articles.

5.6. All Shares are redeemable under the following conditions and modalities (for the purposes of these Articles,

redeemable means that the Shares are repurchased and cancelled). The Company shall notify the holders of Shares before
any redemption. Redemption takes place at the Company's initiative, at the exclusion of the holders of Shares' request,
and for one or more entire classes of Shares (through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such
class(es)). In the case of redemption of classes of Shares, such redemption shall be made in the reverse alphabetical order
(starting with the class I).

5.7. In the event of a reduction of share capital through the redemption of a class of Shares, such class of Shares gives

right to the holders thereof pro rata to their holding in such class to the Available Amount (with the limitation however
to the Total Cancellation Amount) and the holders of Shares of the redeemed class of Shares shall receive from the
Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant class held by them and
redeemed.

5.8. The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of

Shares in issue in the class of Shares to be redeemed.

5.9. The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board on the basis of the relevant Interim

Accounts and in accordance with the provisions of article 15 of the Articles.

5.10. Upon the redemption of the Shares of the relevant class of Shares, the Cancellation Value Per Share will become

due and payable by the Company.

For the purposes of this article 5, the following terms have the following meanings:
Available Amount means in relation to the Shares the total amount of net profits attributable to the class of Shares

(as determined in accordance with article 15 of the Articles) of the Company (including carried forward profits) to the
extent the shareholders would have been entitled to net profits according to Article 15 of the Articles, increased by (i)
any freely distributable reserves (including for the avoidance of doubt the share premium reserve) and (ii), as the case
may be, by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Shares to be
cancelled to the extent this corresponds to available amounts in accordance with law but reduced by (i) any losses
(included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or

78026

U X E M B O U R G

of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double
counting) so that:

AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount;
NP = net profits attributable to the class of Shares in accordance with the provisions of article 15 of the Articles

(including carried forward profits as determined for the relevant class of class of Shares in accordance with the provisions
of article 15 of the Articles);

P = any freely distributable reserves, to the extent these do not consist of net profits;
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Shares to be cancelled

to the extent this correspond to available amounts in accordance with law;

L = losses (including carried forward losses);
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles.
Cancellation Value Per Share means the cancellation amount per Share to be paid to the shareholders.
Interim Accounts means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Accounts Date.
Interim Accounts Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the redemption of the relevant

class of Shares.

Total Cancellation Amount means the amount to be paid as the redemption price for the Shares so redeemed.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Each Share entitles its holder to identical voting rights.
6.3. The Shares are freely transferable between shareholders.
6.4. When the Company has a sole shareholder, the Shares are freely transferable to third parties.
6.5. When the Company has more than one shareholder, the transfer of Shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.6. A Share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.7. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.8. The Company may redeem a specific class of Shares, in whole but not in part, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital and the class of Shares so redeemed is

immediately cancelled.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by two managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets the

term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. The managers shall constitute the board of managers (the Board). The shareholders shall

appoint managers of two different classes, i.e. one class A manager and one class B manager.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

78027

U X E M B O U R G

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if all its members are present or represented. Board resolutions shall

be validly adopted only if all members of the Board vote in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded
in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any class A manager and

any class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person in order to be represented at any General

Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;

78028

U X E M B O U R G

(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders’ Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external

auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. After the allocation to the Legal Reserve, the holder(s) of each class of Shares shall have the right, as a class, to

receive out of the annual profits of the Company available for distribution, a preferential and cumulative return equal to
a certain percentage from 0.1% to 0.9% of the aggregate nominal value of the Shares composing the respective class such
that the holder(s) of Class A Shares will have the right to receive a return equal to 0.1% of the aggregate nominal value
of the Class A shares, the holder(s) of Class B Shares will have the right to receive a return equal to 0.2% of the aggregate
nominal value of the Class B Shares, the holder(s) of Class C Shares will have the right to receive a return equal to 0.3%
of the aggregate value of the Class C Shares and so on, until the holder(s) of Class I Shares which will be entitled to
receive a return equal to 0.9% of the aggregate nominal value of the Class I Shares.

15.3. After the allocation of the preferential and cumulative return per class of Shares pursuant to article 15.2, all

remaining profits of the Company available for distribution, if any, shall be allocated to the last class of Shares in alphabetical
order in existence, starting from Class I Shares (then if no Class I Shares remain in existence, the allocation under this
article shall start with the Class H Shares as long as they are in existence, and so forth until only the ordinary shares are
outstanding).

15.4. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint

78029

U X E M B O U R G

one or more liquidators to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers and remuneration. Unless
otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise the Company’s assets and pay its
liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in accordance with the rules set out under articles 15.2 and 15.3 of the Articles.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

Transitional provision

The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

2014.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to acknowledge the resignation, effective as of the date hereof, of Koulla Antoniadou,

from her position as sole director of the Company and grant her full discharge for the performance of her duties as from
the date of her appointment until the date of her resignation.

Fifth resolution

The Sole Shareholder further resolves to appoint the following persons, with immediate effect, as class A manager and

class B manager of the Company for an unlimited duration:

Class A Manager:

- Lubomír Král, born on 2 December 1972 in Pisek, Czech Republic, residing at K Palečku 36/2711, 193 00 Prague 9,

Czech Republic.

Class B Manager:

- Harald Thul, born on 13 March 1972 in Bonn-Beuel, Federal Republic of Germany, professionally residing at 13-15

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to dismiss and grant discharge to KMPG Limited appointed as independent auditor in

Cyprus for the performance of its mandate as from the date of its appointment until the date of its dismissal.

Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to set the principal establishment, central administration and registered office at 13-15,

avenue de la liberté, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Eighth resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint any manager of the Company as the person authorised to perform in the

Grand Duchy of Luxembourg any acts and formalities in connection with the Company moving its principal establishment,
central administration and registered office from Cyprus to the Grand-Duchy of Luxembourg, including the registration
of the Company with the Luxembourg Register of Commerce and Companies and the execution of any and all documents,
deeds which may be deemed useful or necessary in connection thereto.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the present

migration deed, are evaluated at seven thousand euro (EUR 7,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

78030

U X E M B O U R G

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, he signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le sixième jour du mois de mars,
Par devant le soussigné, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxem-

bourg,

A COMPARU:

Petr Kellner, numéro de passeport 40282848, domicilié à Brezovska 509, 252 46 Vrane nad Vltavou, République

Tchèque,

Lubomír Král, numéro de passeport 39439180, domicilié à K Palečku 2711/36, 193 00 Prague 9, République Tchèque,
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. cent pourcent (100%) du capital social est représenté à la présente assemblée, qui9 est dès valablement constituée

et peut délibérer suivant les points à l’ordre du jour ci-dessous.

II. par une résolution valablement adoptée par l’Associé Unique, en date du 19 juillet 2013, la Société a décidé de

transférer son siège social, son établissement principal et son administration centrale de Chypre vers la ville de Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, à compter de la date des présentes;

III. il ressort du bilan de la Société daté du 31 décembre 2013 (le Bilan), la valeur nette d’inventaire de la Société

correspond au moins au montant du capital souscrit de la Société (et d’une éventuelle prime d’émission), la copie dudit
Bilan, après avoir été signée ne varietur par le teneur de procuration de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumis aux formalités d’enregistrement.

IV. il ressort d’un certificat daté du 27 janvier 2014, émis par la gérance de la Société que entre autres, la valeur nette

d’inventaire de la Société est estimée à quatre cent dix million huit cent quatre-vingt-six mille neuf cent quarante-trois
euros (EUR 410,886,943) et que depuis la date du Bilan et à ce jour, aucun changement matériel dans la vie sociale de la
Société n’est survenu qui impliquerait que le Bilan serait devenu matériellement incorrect et ne donnerait pas une vision
juste et fidèle de la situation de la Société à la date des présentes. Une copie de ce Bilan et de ce certificat, après avoir
été signés ne varietur par le notaire instrumentant, par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
resteront annexés au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement;

V. que l’ordre du jour de l’assemblée est libellé comme suit:
1. Transfert de l’établissement principal, du centre de gestion principal et de l’administration centrale de la Société de

Chypre vers le Grand-Duché de Luxembourg;

2. Approbation du Bilan de la Société en tant que société Luxembourgeoise;
3. Approbation que la Société opérera à Luxembourg en la forme d’une société à responsabilité limitée et refonte

totale des statuts;

4. Approbation de la démission de(s) (l’)actuel(s) administrateur(s) de la Société et octroi de décharge;
5. Nomination de nouveaux administrateurs;
6. Approbation de la révocation de l’auditeur de la Société et décharge;
7. Établissement du siège social, établissement principal et de l’administration centrale de la Société à 13-15, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

8. Pouvoirs donnés à tout gérant nouvellement nommé de la Société afin de réaliser au Grand-Duché de Luxembourg

tout acte et formalités liés au transfert siège social, établissement principal et de l’administration centrale de la Société
de Chypre vers le Grand-Duché de Luxembourg, y inclus l’immatriculation de la Société au Registre de commerce et des
sociétés et signature de tout document, acte qui pourrait être utile au vue de ce qui précède; et

9. divers.
L’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Actionnaire Unique décide, avec effet immédiat, de transférer le siège social, l’établissement principal et l’adminis-

tration centrale de la Société de Chypre vers le Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg avec effet en date des
présentes.

Deuxième résolution

L’Associé Unique décide d’approuver le Bilan de la Société.

78031

U X E M B O U R G

Troisième résolution

L’Actionnaire Unique reconnaît, qu’avec effet immédiat, la Société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée

et refonte totale des statuts de la Société. Les statuts de la Société prendront désormais la teneur suivante:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "PPF Holdings S.à r.l." (la Société).

La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier

par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille
de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées, ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros et dix centimes (EUR 12,500.10) représenté par sept mille

trois cent dix (7,310) parts sociales numérotées de un (1) à sept mille trois cent dix (7,310) sous forme nominative, ayant
une valeur nominale de un euro soixante-et-onze centimes (EUR 1.71) chacune divisées en:

(i) Cinq cents (500) parts sociales de classe A numérotées de un (1) à cinq cents (500) (collectivement les Parts Sociales

A et individuellement la Part Sociale A);

(ii) Cinq cents (500) parts sociales de classe B numérotées de cinq cent un (501) à mille (1000) (collectivement les

Parts Sociales B et individuellement la Part Sociale B);

78032

U X E M B O U R G

(iii) Cinq cents (500) parts sociales de classe C numérotées de mille un (1001) à mille cinq cents (1,500) (collectivement

les Parts Sociales C et individuellement la Part Sociale C);

(iv) Cinq cents (500) parts sociales de classe D numérotées de mille cinq cent un (1501) à deux mille (2000) (collec-

tivement les Parts Sociales D et individuellement la Part Sociale D);

(v) Cinq cents (500) parts sociales de classe E numérotées de deux mille un (2001) à deux mille cinq cents (2,500)

(collectivement les Parts Sociales E et individuellement la Part Sociale E);

(vi) Cinq cents (500) parts sociales de classe F numérotées de deux mille cinq cent un (2501) à trois mille (3000)

(collectivement les Parts Sociales F et individuellement la Part Sociale F);

(vii) Cinq cents (500) parts sociales de classe G numérotées de trois mille un (1) à trois mille cinq cents (3.500)

(collectivement les Parts Sociales G et individuellement la Part Sociale G);

(viii) Cinq cents (500) parts sociales de classe H numérotées de trois mille cinq cent un (3501) à quatre mille (4,000)

(collectivement les Parts Sociales H et individuellement la Part Sociale H);

(ix) Cinq cents (500) parts sociales de classe I numérotées de quatre mille un (4001) à quatre mille cinq cents (4,500)

(collectivement les Parts Sociales I et individuellement la Part Sociale I);

(x) deux mille huit cent dix (2,810) parts sociales ordinaires numérotées de quatre mille cinq cent un (4,501) à sept

mille trois cent dix (7,310) (collectivement les Parts Sociales Ordinares et individuellement la Part Sociale Ordinaire);

5.2. Les actions sont nominatives.
5.3. La Société peut à cet fin ouvrir un compte de prime d’émission (Compte de Prime d'Emission) dans lequel toute

prime payée sur toute Part Sociale doit être transférée. Les décisions quant à l’utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par les Associé(s) sous réserve de la Loi et des Statuts.

5.4. La Société peut, sans limite, accepter un apport ou toute contribution sans émettre des Parts Sociales ou autres

titres en contrepartie de la contribution et de créditer les contributions à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant
à l’utilisation de ces comptes doivent être prises par le ou les associé(s) sous réserve de la Loi et des Statuts. Par souci
de clarté, ladite décision peut, mais ne doit pas, allouer spécifiquement lesdites contributions au contributeur.

5.5. Le capital Social peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée, suivant les règles requises

pour la modification des Statuts.

5.6. Toutes les Parts Sociales sont rachetables suivants les conditions et aux modalités (pour le besoin de ces Statuts,

rachetables signifie que les Parts Sociales sont rachetées et annulées), énoncées ci-après. La Société doit aviser les porteurs
de Parts Sociales avant tout rachat. Le rachat s’effectue à l’initiative de la Société, ce qui exclut la demande des porteur
de Parts Sociales, ceci pour une ou plusieurs catégorie(s) de Parts Sociales (par le rachat et l’annulation de toutes les
Parts Sociales émises dans cette catégorie(s)). Dans le cas d’un rachat de Parts Sociales d’une même catégorie, ce rachat
sera effectué dans l’ordre alphabétique inverse (en commençant par la catégorie I).

5.7. Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat d'une catégorie de Parts Sociales, cette catégorie de

Parts Sociales donne droit à ses détenteurs au Montant Disponible au prorata de sa participation dans cette catégorie
(avec comme limite cependant le Montant Total d’Annulation) et les porteurs de Parts Sociales de la catégorie rachetée
recevront de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale pour chaque Part Sociale de la catégorie
concernée détenue par ces derniers et rachetée.

5.8. La Valeur d'Annulation par Part Sociale doit être calculée en divisant le Montant Total d’ Annulation par le nombre

de Parts Sociales émises dans la catégorie devant être rachetée.

5.9. le Montant Total d’Annulation doit être un montant décidé par le Conseil sur base des Comptes Intérimaires

pertinents et conformément aux dispositions de l’article 15 des Statuts.

5.10. Après le rachat des Parts Sociales de la catégorie pertinente de Parts Sociales, la Valeur d'Annulation par Part

Sociale deviendra alors exigible.

Pour les fins du présent article 5, les termes suivants prennent les significations suivantes:
Montant Disponible signifie concernant les Parts Sociales, le montant total des bénéfices nets attribuables à cette

catégorie de Parts Sociales (tel que déterminé conformément à l’article 15 des Statuts) de la Société (y compris les
bénéfices reportés) dans la mesure où les associés auraient eu droit à une distribution de bénéfices nets conformément
à l’article 15 des Statuts, augmenté des (i) réserves librement distribuables (y compris pour éviter tout doute, la réserve
de prime d'émission de part sociale) et (ii), le cas échéant, par le montant de la réduction du capital sociale et la réduction
de la réserve légale relative à la catégorie des Parts Sociales devant être annulée dans la mesure où cela correspond aux
montants disponibles conformément à la loi, mais réduit par (i) toutes pertes (incluant les pertes reportées) et (ii) toutes
sommes devant être placées en réserve(s) conformément aux exigences de la loi ou des Statuts, à chaque fois tel que
figurant dans les Comptes Intérimaires pertinents (en évitant toute double comptabilisation) de sorte que:

AA = (NP + P + CR)- (L + LR)
Dans lequel;
AA = Montant Disponible;

78033

U X E M B O U R G

NP= bénéfices nets attribuables à la catégorie de Parts Sociales, conformément aux dispositions de l’article 15 des

Statuts (y compris les bénéfices reportés tel que déterminés par chaque catégorie de Parts Sociales, conformément aux
dispositions de l’article 15 des Statuts);

P = les réserves librement distribuables, dans la mesure où celles-ci ne consistent en bénéfices nets;
CR = le montant de la réduction du capital social et la réduction de la réserve légale relative à la catégorie de Parts

Sociales à annuler dans la mesure où cela correspond aux montants disponibles déterminés en conformité avec la loi;

L = pertes (y compris les pertes reportées);
LR = les sommes placées en réserve(s) conformément aux exigences de la loi ou des Statuts.
Valeur d’Annulation par Part Social signifie le montant de l’annulation par Part Sociale devant être versée à l’associé.
Comptes Intérimaires signifie les comptes intérimaires de la Société tel qu’ils apparaissent à la Date des Comptes

Intérimaires.

Date des Comptes Intérimaires signifie la date qui correspond, au plus tôt, à celle qui est antérieure de huit (8) jours

à la date de rachat de la catégorie de Part Sociales concernée.

Montant total de l’annulation signifie le montant de rachat devant être payé pour les Parts Sociales rachetées.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales sous les conditions suivantes:
(i) qu’elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par deux (2) gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur mandat.

Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Les gérants constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les associés nommeront des

gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe, sera au

Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si l’ensemble de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à l’unanimité des voix des gérants nommés. Les décisions du Conseil
sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par
tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se

78034

U X E M B O U R G

parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un gérant de classe

A et d’un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne afin de le représenter à toute Assemblée

Générale.

(vii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.

78035

U X E M B O U R G

13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice

social en question, soit (a) par l’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l’Assemblée Générale annuelle.

Art. 14. Commissaires / réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréé. Les commissaires peuvent
être reconduits dans leur fonction par l’Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Après allocation à la Réserve Légale, les détenteurs des Parts Sociales auront le droit, par classe, de recevoir des

profits annuels de la Société et librement distribuables, un droit économique préférentiel et cumulatif égal à certains
pourcentages de 0.1% à 0.9% de la valeur nominale agrégée des Parts Sociales composant la classe pertinente de telle
sorte à ce que les détenteurs de Parts Sociales A auront le droit de recevoir un droit économique égal à 0.1% de la valeur
nominale agrégée des Parts Sociales A, les détenteurs de Parts Sociales B auront le droit de recevoir un droit économique
égal à 0.2% de la valeur nominale agrégée des Parts Sociales B, les détenteurs de Parts Sociales C auront le droit de
recevoir un droit économique égal à 0.3% de la valeur nominale agrégée des Parts Sociales C et ainsi de suite jusqu’à ce
que les détenteurs de Parts Sociales I aient le droit de percevoir un droit économique égal à 0.9% de la valeur nominale
agrégée des Parts Sociales I.

15.3. Après allocation du droit économique préférentiel et cumulatif conformément à l’article 15.2, tout profit restant

de la Société et disponible pour distribution sera alloué à la dernière classe de Parts Sociales existante prise dans l’ordre
alphabétique, commençant par la classe des Parts Sociales I (et si la classe des Parts Sociales I n’existe pas, l’allocation
prévue par cet article commencera par la classe des Parts Sociales H pour autant qu’elle existe toujours et ainsi de suite
jusqu’aux Parts Sociales Ordinaires.

15.4. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d’émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l’excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s’il y en a, est distribué aux associés

conformément aux dispositions des articles 15.2 et 15.3 des Statuts.

78036

U X E M B O U R G

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s’achèvera le 31 décembre 2014.

Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de reconnaître la démission, avec effet en date des présentes, de Koulla Antoniadou de ses

fonctions de gérant de la Société et de lui donner décharge pour l’exercice de ses fonctions à partir de sa nomination
jusqu’à la date des présentes.

Cinquième résolution

L’Associé Unique décide de prendre acte de la démission, prenant effet à la date des présentes, des gérants en fonction

avant le transfert de la Société de Chypre au Grand-Duché de Luxembourg de leurs mandats de gérants de la Société et
leur accorde pleine décharge pour l’exercice de leurs fonctions depuis la date de nomination jusqu’à la date de leur
démission.

L’Associé Unique décide en outre de nommer les personnes suivantes pour une durée indéterminée:

Gérant de classe A:

- Lubomír Král, né le 2 December 1972 à Pisek, République Tchèque, résidant à K Palečku 36/2711, 193 00 Prague 9,

République Tchèque.

Gérant de classe B:

- Harald Thul, né le 13 March 1972 à Bonn-Beuel, Allemagne, résidant au 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Sixième résolution

L’Associé Unique décide de révoquer de ses fonctions, et donner décharge à KPMG Limited, nommé en qualité d’au-

diteur externe à Chypre, de ses fonctions depuis sa nomination jusqu’à la date des présentes

Septième résolution

L’Associé Unique décide d’établir le son siège social, son établissement principal et son administration centrale de la

Société au 13-15, avenue de la liberté, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Huitième résolution

L’Associé Unique décide de donner pouvoirs donnés à tout gérant nouvellement nommé de la Société afin de réaliser

au Grand-Duché de Luxembourg tout acte et formalités liés au transfert siège social, établissement principal et de l’ad-
ministration centrale de la Société de Chypre vers le Grand-Duché de Luxembourg, y inclus l’immatriculation de la Société
au Registre de commerce et des sociétés et signature de tout document, acte qui pourrait être utile au vue de ce qui
précède; et

Estimation des frais

Les dépenses, frais, charges de toute forme qui incombent à la Société en raison du présent acte notarié s’élèvent

approximativement à sept mille euros (EUR 7.000,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande du comparant, le présent acte est rédigé

en anglais, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences le texte anglais prévaut.

Le présent acte est passé à Luxembourg, à la date des présentes.
Après avoir lu l’acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire autorisé de l’Associé Unique.
Signé: Kellner, Kesseler.

78037

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 mars 2014. Relation: EAC/2014/3710. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014057336/762.
(140066041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

Superlift Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.700,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 122.459.

EXTRAIT

Il résulte d'une cession de parts sociales du 4 avril 2014 que
l'associé de la Société KKR PEI International Holdings, L.P. a transféré
34.300 parts sociales ordinaires K,
à KKR PEI Investments, L.P., un associé de la Société ayant son siège social au Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter

Port, Guernsey, et enregistrée auprès du Registre de Guernsey sous le numéro 602.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Superlift Holding S.à r.l.
Dr. Jan Könighaus

Référence de publication: 2014057383/17.
(140066102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

R Commodity Finance Fund General Partner, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 350.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 186.319.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the ninth day of April.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Rothschild HDF Investment Solutions, a simplified joint stock company, incorporated under the laws of France, having

its registered office at 29, avenue de Messine, 75008 Paris and registered with the French Registrar of Companies, under
number n°337 744 577,

duly represented by Me Anaïs Sohler, lawyer, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy given on 12 March 2014.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as here-above stated, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name "R

Commodity Finance Fund General Partner" (hereafter the "Company"), which will be governed by the laws of Luxem-
bourg, in particular by the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the "Company
Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles").

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the
board of managers (as used in these Articles, “board of managers” means the sole manager if the said board consists of
a single manager only) of the Company. The registered office may further be transferred to any other place within the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of shareholders (as used in these Articles,

78038

U X E M B O U R G

“general meeting of shareholders” means the sole shareholder if there is no more than one shareholder) adopted in the
manner required for the amendment of these Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers determines that extraordinary
political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would
interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Purpose.
3.1. The purpose of the Company is the management and administration of R Commodity Finance Fund, a Société

d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialsé in the form of a Société en Commandite par Actions
(the "Fund"), pursuant to the law of 13 February 2007 relating to the specialised investment funds (the "Law of 2007").

The Company may in addition provide to the investment funds it manages secretarial, accounting and any other services

authorised by applicable laws and regulations and may take any measures, as well as carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

3.2. The Company may also invest its funds in any asset permitted by Luxembourg law and consistent with its purpose.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited period.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or other similar event affecting one or more of its shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at three hundred and fifty thousand Euro (EUR 350,000.-) represented

by three hundred and fifty (350) shares, each share being in registered form and having a par value of one thousand Euro
(EUR 1,000.-). All shares have been subscribed and are fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced one or more times by a resolution of the general

meeting of shareholders, adopted in the manner required for amendment of these Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Without prejudice to the provisions of articles 15 below, each share entitles the holder to a fraction of the

corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.

If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval
of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company. A share
transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the Company
in accordance with article 1690 of the civil code. For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190
of the Company Law.

6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Company Law and may be examined by each shareholder who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the general meeting of

shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of
managers. Manager(s) need not be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time without cause (ad nutum) by a decision of the shareholders.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Company Law or these Articles to the general meeting of shareholders

shall fall within the competence of the board of managers, which shall be empowered to carry out and approve all acts
and operations consistent with the Company's object and the provisions of the Law of 2007.

8.2. Special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the board of managers or any two managers.

78039

U X E M B O U R G

Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice. The meetings of the board of managers will be held in the Grand Duchy of
Luxembourg at a date, time or place to be determined by the board of managers.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state that they were duly informed and had full knowledge of the agenda of the
meeting. The notice may be waived by a consent in writing, whether in original, by facsimile, e-mail or any other similar
means of communication, of each member of the board of managers of the Company.

9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are valid if approved by a majority of the votes cast. Resolutions of the board of
managers shall be recorded in minutes signed by all managers present or represented at the meeting.

9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. Participation in a meeting by such means is deemed to constitute participation in person at such meeting.

9.7 The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular

means when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of

any two managers of the Company or by the joint or single signature(s) of any person(s) to whom such signatory power
has been validly delegated by the board of managers or any two managers in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company provided that such commitment is in compliance
with these Articles and with applicable laws.

IV. General meetings

Art. 12. General meetings of the shareholders of the Company.
12.1. If the Company is owned by a sole shareholder, such shareholder shall have all powers conferred by the Company

Law to the general meeting of shareholders.

12.2. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of shareholders may be taken without a meeting

by circular resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders, whether in original to their address inscribed
in the register of shareholders held by the Company at least 1 day before the proposed effective date of the resolutions
(except for unanimous written resolutions, which may be passed without prior notice) or by facsimile or e-mail. The
shareholders shall cast their vote by signing the resolution. Signatures of shareholders may appear on a single document
or on multiple counterparts of an identical resolution and may be evidenced by original or facsimile or scanned signature.
Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, facsimile
or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

12.3. Each share is entitled to one vote.
12.4. Except as otherwise provided for by law, decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. However, (i) decisions
concerning the amendment of the Articles are taken by (a) a majority of the shareholders (b) representing at least three
quarters of the issued share capital and (ii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by share-
holders representing 100% of the issued share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 13. Accounting year and annual accounts.
13.1. The financial year of the Company shall begin on 1 October of each year and end on 30 September of the following

year.

13.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts shall be esta-

blished, and the board of managers shall prepare a balance sheet setting out the Company's assets and liabilities and the
profit and loss accounts.

78040

U X E M B O U R G

Art. 14. Allocation of Profits.
14.1. The gross profits of the Company as stated in its annual accounts, after deduction of general expenses and

amortisation, shall constitute the Company's net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company shall be annually allocated to the statutory reserve, until the reserve is equal to ten per cent (10%) of the
Company's nominal share capital but shall again become compulsory if the reserve falls below ten per cent.

14.2. After allocation to the legal reserve as provided for in Article 14.1 above, the general meeting of shareholders

may decide to pay interim dividends to the shareholders under the following conditions:

(i) interim accounts are drawn up by the board of managers;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward profits and distributable
reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the general meeting of shareholders within two (2) months from

the date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

14.3 The general meeting of shareholders may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such

terms and conditions as decided by the general meeting.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not be shareholders or managers, appointed by resolution of the general meeting of shareholders, which will de-
termine the powers and remuneration of the liquidators. Unless otherwise provided in the resolution of the shareholder
(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers available under applicable law for the realisation
of assets and payment of the liabilities of the Company.

15.2. The surplus resulting from the realisation of assets and payment of the liabilities of the Company shall be distri-

buted to the shareholders in proportion to the shares held by them.

VII. General provision

Reference is made to the provisions of the applicable Company Law for all matters for which no specific provision is

made in these Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and end on 30 September 2014.

Subscription - Payment

The Articles having thus been established, the appearing parties previously named and represented as stated here

above, declares to have subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up the following
shares:

Shareholder

Subscribed

Capital

(EUR)

Number

of Shares

Rothschild HDF Investment Solutions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350,000

350

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350,000

350

The above amount is now at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which must be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately Euro 2,000.-.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately following the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the

entirety of the subscribed share capital of the Company, passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Jean de Courrèges, born in Toulouse on 16 December 1952, professionally residing at 25B, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg;

78041

U X E M B O U R G

- Jean-Louis Juchault, born in Melun on 4 July 1961, professionally residing at 3, rue de Messine, 75008 Paris;
- Jean-François Marchal, born in Rabat on 3 September 1951, professionally residing at 20, avenue de Lamballe, 75016

Paris;

- Alain Massiera, born in Nice on 15 April 1954, professionally residing at 29, avenue de Messine, 75008 Paris;
- David Obert, born in Aix-en-Provence on 10 November 1962, professionally residing at 3, rue de Messine, 75008

Paris; and

- Marc Romano, born in Créteil on 29 September 1967, professionally residing at 29, avenue de Messine, 75008 Paris.
2. The registered office of the Company is set at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who speaks and reads English, states herewith that upon request of the above-appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version, and in case of any conflict in meaning between
the English and the French text, the English version shall prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, said persons appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le neuf avril.
Par devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg.

A comparu:

Rothschild HDF Investment Solutions, une société par actions simplifiée constituée en vertu des lois françaises ayant

son siège social 29, avenue de Messine, 75008 Paris, France, et enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés
sous le numéro n°337 744 577,

dûment représentée par Me Anaïs Sohler, avocat, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en vertu

d'une procuration faite le 12 mars 2014.

La procuration prémentionnée, signée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être soumise à l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, ès-qualité, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qui est constituée comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "R Commodity

Finance Fund General Partner" (ci-après, la "Société"), qui sera régie par les dispositions des lois luxembourgeoises y
relatives, en particulier par la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la "Loi de
1915"), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les "Statuts").

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social de la

Société peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par une décision du conseil de gérance (aux fins de ces Statuts,
"conseil de gérance" désigne le gérant si ledit conseil se compose d'un seul gérant) de la Société. Le siège social peut aussi
être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés
(aux fins de ces Statuts, "assemblée générale des associés" désigne l'associé unique s'il n'y a pas plus qu'un associé)
délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger,

par décision du conseil de gérance de la Société. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou
évènements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements
ou évènements sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication
aisée entre le siège social et des personnes se trouvant à l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à
l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet
sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembour-
geoise.

Art. 3. Objet Social.
3.1. L'objet de la Société est la gestion et l'administration de R Commodity Finance Fund, une Société d'Investissement

à Capital Variable -Fonds d'Investissement Spécialisé constituée sous la forme d'une société en commandite par actions
(le «Fonds»), régie par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés, telle que modifiée (la «Loi
de 2007»).

78042

U X E M B O U R G

La Société peut en outre fournir aux fonds d'investissement qu'elle gère, des services de secrétariat, de comptabilité

et tout autre service autorisé par les dispositions légales et règlementaires applicables et peut prendre toutes mesures
et effectuer toutes les opérations qui sont, directement ou indirectement, liées à son objet social ou qui favorisent son
développement.

3.2 La Société peut également investir ses fonds dans tout actif autorisé par la loi luxembourgeoise et compatible avec

son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute en raison du décès, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs de ses associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social de la Société s'élève à trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000,-) divisé en trois cent cinquante

(350) parts sociales nominatives, ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune. Toutes les parts ont
été souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit une ou plusieurs fois par une décision de l'assemblée

générale des associés, adoptée comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Sans préjudice des dispositions de l'article 15 ci-après, chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et

bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre de parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés ou, s'il n'y a pas plus d'un associé, à des tiers. Si la

Société a plus d'un associé, la cession de parts sociales à des non-associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée
générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société. Une cession de parts sociales
n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après signification à la Société ou acceptation par celle-ci conformément à
l'article 1690 du code civil. Pour toutes autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi de 1915

et peut être consulté par chaque associé qui en fait la demande.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une décision de l'assemblée générale des associés

qui fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant
(s) ne doi(ven)t pas nécessairement être associé(s).

7.2. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment sans motif (ad nutum) par décision des associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs qui n'ont pas été expressément réservés par la Loi de 1915 ou les présents Statuts à l'assemblée

générale des associés relèvent de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous les pouvoirs pour effectuer et
approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social de la Société et aux dispositions de la Loi de 2007.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le conseil de gérance ou par deux gérants.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans la convocation. Les réunions du conseil de gérance seront tenues au Grand-Duché de Lu-
xembourg à une date, heure et lieu tels que définis par le conseil de gérance.

9.2 Une convocation écrite pour toute réunion du conseil de gérance sera transmise à tous les gérants au moins 24

(vingt-quatre) heures avant l'heure fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, les circonstances duquel devront être
spécifiées dans l'avis de convocation de la réunion.

9.3 Cet avis de convocation n'est pas requis si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou

représentés à la réunion et s'ils déclarent qu'ils ont été dûment informés et ont eu entière connaissance de l'ordre du
jour de la réunion. Les gérants pourront renoncer à recevoir un avis de convocation en donnant leur consentement par
écrit, soit en original, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire.

9.4 Tout gérant peut agir à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant comme son

mandataire.

78043

U X E M B O U R G

9.5 Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance seront valables si elles sont prises à la majorité des votes exprimés. Les
décisions du conseil de gérance seront reprises dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou repré-
sentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre et
se parler. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à cette réunion.

9.7 Le conseil de gérance peut aussi, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée envers les tiers en toutes circonstances par la signature conjointe de

deux gérants ou par la signature conjointe ou individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été
valablement délégués par le conseil de gérance ou par deux gérants conformément à l'article 8.2. de ces Statuts.

Art. 11. Responsabilité des gérants. Les gérants n'engagent, en raison de leur mandat, aucune responsabilité personnelle

relative aux engagements valablement pris par eux au nom de la Société à condition que ces engagements soient en
conformité avec les Statuts et les lois applicables.

IV. Assemblées générales

Art. 12. Assemblées générales des associés de la Société.
12.1. Si la Société est détenue par un associé unique, cet associé exercera tous les pouvoirs conférés par la Loi de

1915 à l'assemblée générale des associés.

12.2. S'il n'y a pas plus de vingt-cinq associés, les décisions des associés peuvent être prises sans assemblée par réso-

lutions circulaires, dont le texte sera envoyé à tous les associés par écrit, soit en original à leur adresse telle qu'inscrite
au registre des associés détenu par la Société au moins 1 jour avant la mise en oeuvre proposée des résolutions (sauf
dans le cas de résolutions écrites prises à l'unanimité qui ne requièrent pas de convocation préalable) ou par fax ou e-
mail. Les associés exprimeront leur vote en signant les résolutions circulaires. Les signatures des associés peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies de résolutions identiques et peuvent faire foi en original, par
téléfax ou par e-mail. Chaque associé peut désigner pour le représenter aux assemblées générales des associés toute
personne ou entité comme son mandataire en vertu d'une procuration écrite donnée par lettre, fax ou e-mail.

12.3. Chaque part sociale donne droit à une voix.
12.4. Sauf disposition légale contraire, les décisions collectives en ce qui concerne les questions relatives à la Société

en général ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social de la Société. Si cette majorité n'est pas atteinte lors de la première assemblée générale ou lors de la
première résolution circulaire écrite, les associés pourront être convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre
recommandée, et les décisions pourront ensuite être prises à la majorité des suffrages exprimés, peu importe la portion
du capital social représenté. Toutefois, (i) les résolutions modificatives des Statuts sont prises par (a) la majorité des
associés (b) détenant au moins les trois quart du capital social de la Société et (ii) les décisions relatives au changement
de nationalité de la Société sont prises par les associés représentant 100% du capital social de la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 13. Comptes annuels.
13.1. L'année sociale de la Société commence le 1

octobre de chaque année et se termine le 30 septembre de l'année

suivante.

13.2. A la fin de chaque exercice social de la Société, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance

dresse un bilan indiquant l'actif et le passif de la Société et des comptes de profits et pertes.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Le bénéfice brut de la Société comme indiqué dans ses comptes annuels, après déduction des frais généraux et

amortissements, constitue le bénéfice net de la Société. Un montant de cinq pour cent (5%) du bénéfice net de la Société
sera alloué annuellement à la réserve légale, jusqu'à ce qu'elle atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société,
mais redevient obligatoire si la réserve tombe en dessous des dix pour cent.

14.2. Après affectation à la réserve légale telle que prévue à l'article 14.1 ci-dessus, l'assemblée générale des associés

peut décider de payer des acomptes sur dividendes aux associés dans les conditions suivantes:

(i) des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime d'émission)

sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés
depuis la fin du dernier exercice social pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à la réserve légale;

78044

U X E M B O U R G

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par l'assemblée générale des associés dans les deux (2)

mois à compter de la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes payés excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés

doivent rembourser l'excès à la Société.

14.3 L'assemblée générale des associés peut décider de distribuer des dividendes sous forme de parts sociales au lieu

de dividendes en espèces aux conditions décidées par l'assemblée générale.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, qui ne doi(ven)t

pas nécessairement être associé(s) ou gérant(s), nommés par décision de l'assemblée générale des associés, qui déter-
minera leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue dans la décision des associés ou par
la loi, les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus prévus par la législation applicable pour la vente des actifs et
le paiement des dettes de la Société.

15.2. Le surplus résultant de la vente des actifs et du paiement des dettes de la Société sera distribué aux associés au

prorata des parts qu'ils détiennent.

VII. Dispositions générales

Pour ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi de 1915.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et se termine le 30 Septembre 2014.

Souscription - Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, la partie comparante précédemment nommée et représentée tel qu'indiqué ci-

dessus, déclare avoir souscrit à l'intégralité du capital social de la Société et avoir entièrement libéré les parts suivantes:

Associé

Capital

Souscrit

(EUR)

Nombre

de Parts

Rothschild HDF Investment Solutions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350.000

350

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350.000

350

Le montant ci-dessus est maintenant à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire soussigné.

Frais

Les dépenses, coûts, rémunérations et frais de quelque forme que ce soit qui résultent de la constitution de la Société

sont estimés à environ Euro 2.000,-.

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant la totalité du capital

social souscrit de la Société, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes ont été nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean de Courrèges, né à Toulouse le 16 décembre 1952, demeurant professionnellement au 25B, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg;

- Monsieur Jean-Louis Juchault, né à Melun le 4 juillet 1961, demeurant professionnellement au 3, rue de Messine,

75008 Paris;

- Monsieur Jean François Marchal, né à Rabat le 3 septembre 1951, demeurant professionnellement au 20, avenue de

Lamballe, 75016 Paris;

- Monsieur Alain Massiera, né à Nice le 15 avril 1954, demeurant professionnellement au 29, avenue de Messine, 75008

Paris;

- Monsieur David Obert, né à Aix-en-Provence le 10 novembre 1962, demeurant professionnellement au 3, rue de

Messine, 75008 Paris;

- Monsieur Marc Romano, né à Créteil le 29 septembre 1967, demeurant professionnellement au 29, avenue de

Messine, 75008 Paris.

2. Le siège social de la Société est fixé au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

78045

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate qu'à la demande de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. SOHLER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 avril 2014. Relation: LAC/2014/17569. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur ff.

(signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 23 avril 2014.

Référence de publication: 2014057346/416.
(140065851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

Bedford Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.510,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 185.470.

In the year two thousand and fourteen, the ninth day of April before us, Maître Henri BECK, notary residing in

Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Bedford Lux S.àr.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) incorporated and organised under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 185.470 (NIN 2014 2411 432) (the Company), incorporated
pursuant to a deed of Maître Henri Beck, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on 14 March 2014,
not yet published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association of the Company have
not been amended since its incorporation.

There appeared:

ALCHEMY SPECIAL OPPORTUNITIES FUND II L.P., a Guernsey limited partnership registered under number 1316,

with registered office at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, acting through its general
partner, ASO (GP) II L.P., a Guernsey limited partnership registered under number 1314, with registered office at Trafalgar
Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, itself acting through its general partner, ASO (GP) II
LIMITED, a Guernsey limited company registered under number 51954, with registered office at Trafalgar Court, Les
Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands (the Sole Shareholder);

represented by Peggy SIMON, private employee, with professional address in Echternach, by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Amendment to article 8.3 (i) of the articles of association of the Company in order to enable the Company to be

bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) managers.

2. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolution:

Sole resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 8.3 (i) of the articles of association of the Company in order to enable

the Company to be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) managers.

Article 8.3 (i) of the articles of association of the Company shall henceforth read as follows:

“ 8.3. Representation.
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) managers.”

78046

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Echternach, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le neuvième jour du mois d’avril, par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à

Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de Bedford Lux S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est située au 2, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 185.470 (NI 2014 2411 432) (la Société). La Société a été constituée suivant acte de Maître Henri Beck, notaire
de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, le 14 mars 2014, en cours de publication au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.

A comparu:

ALCHEMY SPECIAL OPPORTUNITIES FUND II L.P., une société (limited partnership) immatriculée à Guernesey sous

le numéro 1316, dont le siège social se situe au Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, îles Anglo-
Normandes, agissant par le biais de son associé commandité, ASO (GP) II L.P., une société (limited partnership)
immatriculée à Guernesey sous le numéro 1314, dont le siège social se situe au Trafalgar Court, Les Banques, St Peter
Port, Guernesey, îles Anglo-Normandes, elle-même agissant par le biais de son associé commandité, ASO (GP) II LIMITED,
une société (limited partnership) immatriculée à Guernesey sous le numéro 51954, dont le siège social se situe au Trafalgar
Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, îles Anglo-Normandes (l’Associé Unique);

ici représenté par Peggy SIMON, employée privée, de résidence professionnelle à Echternach, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

L’Associé Unique, représenté comme précisé ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. L’ordre du jour de l’Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Modification de l’article 8.3 (i) des statuts de la Société afin de permettre à la Société d’être engagée vis-à-vis des

tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.

2. Divers.
III. L’Associé Unique a pris la décision suivante:

Résolution unique

L’Associé Unique décide de modifier l’article 8.3 (i) des statuts de la Société afin de permettre à la Société d’être

engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.

L’article 8.3 (i) des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« 8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.»
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, à la requête de la même partie comparante, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 11 avril 2014 - Relation: ECH/2014/745. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

Echternach, le 22 avril 2014.

Référence de publication: 2014056392/93.
(140065308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2014.

78047

U X E M B O U R G

Post Telecom PSF S.A., Société Anonyme,

(anc. Netcore PSF S.A.).

Siège social: L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian.

R.C.S. Luxembourg B 63.100.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 21 mars 2014

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2014:

- Monsieur Joseph GLOD, né le 31 janvier 1954 à Wiltz, domicilié professionnellement au 8a, avenue Monterey, L-2020

Luxembourg;

- Monsieur Jean-Marie SPAUS, né le 31 janvier 1966 à Clervaux, domicilié professionnellement au 8a, avenue Monterey,

L-2020 Luxembourg;

- Monsieur Gast BOHNENBERGER, né le 24 juillet 1962 à Luxembourg, domicilié professionnellement au 8a, avenue

Monterey, L-2020 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 mars 2014.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2014057330/19.
(140065641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

Proteger Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 4.250.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 169.210.

EXTRAIT

La société Proteger Luxembourg S.à r.l. tient à informer le Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg

que le mandat de gérant de classe B de Jean-Marie Bettinger s'est terminé le 2 avril 2014.

Madame Estelle Wanssy, née le 7 juillet 1979 à Fresnes (France) et ayant comme adresse professionnelle 4 rue Albert

Borschette L-1246 Luxembourg, a été nommée gérant de classe B de la société Protéger Luxembourg S.à r.l. le 2 avril
2014 pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2014.

Proteger Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014057332/18.
(140065628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

Ring International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 69.928.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire en date du 26 mars 2014

1

ère

Résolution:

L'assemblée générale des actionnaires accepte la démission de Madame Annette MICHELS de sa fonction de Com-

missaire aux Comptes avec effet immédiat et décide de nommer Fiduciaire Glacis S.à r.l., ayant son siège social au 18A,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg à la fonction de Commissaire aux Comptes jusqu'à l'issue de l'Assemblée
Générale Annuelle de 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour RING INTERNATIONAL S.A.

Référence de publication: 2014057361/15.
(140065911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

78048

Document Outline

Bedford Lux S.à r.l.

Natural Ré S.A.

Netcore PSF S.A.

NLF Associés S.A.

Novelia Senior Services S.A.

Noy Holding S.A.-SPF

NPE Construct' Sàrl

NUMERICABLE FINANCE & Co. S.C.A.

Oceola

Omega Iceland S.à r.l.

Openside S.A.

Oranje-Nassau Développement S.A., SICAR

Orion IV European 10 S.à r.l.

Orion IV European 11 S.à r.l.

Ourania Holding S.A.

P1 Immo S.à r.l.

Palmer Lux S.à r.l.

Paribas Trust Luxembourg S.A.

Partela S.A.

Participation Group S.A.

Partners Group Norway Retail 1 (Luxembourg) S.à r.l.

Partners Group Solis S.à r.l.

PGO Invest S.à r.l.

Pictet Total Return

Pommeroy S.à r.l.

Post Telecom PSF S.A.

PPF Holdings S.à r.l.

Premium Restaurant Brands Luxemburgo S.à r.l.

Procap Luxembourg S.A.

PROCAP Wiltz

Promotion 777 S.A.

Proteger Luxembourg S.à r.l.

QAF RDS Holding S.A.

Quantum Invest S.A.

Quiba Holding S.A.

Radical Sportscars Luxemburg S.A.

R.A.S.A.

Rayons S.A.

Razoma Capital S.à r.l. - SPF

R Commodity Finance Fund General Partner

Remer Finance S.à r.l.

Ricebox S.à r.l.

Ring International S.A.

RSI S.A.

Superlift Holding S.à r.l.