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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1611

21 juin 2014

SOMMAIRE

Avere Asset Management S.A. . . . . . . . . . .

77282

Endo Luxembourg Finance Company I S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77289

Les Amis dos Loriguenses . . . . . . . . . . . . . . .

77326

Luxa Invest SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77282

Magellan Profit Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . .

77288

Mahogany . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77283

Marinella Resort S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77283

Mille-Services Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . .

77284

Must Computer Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77284

M.V.S.F. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77283

Naro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77282

Ocean Group Capital Management S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77290

Optique DB S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77286

Pergam Development III S.A. . . . . . . . . . . .

77296

Saint Aubin Développement S.A. . . . . . . . .

77328

Seven Seas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77285

SH Fitness Frabelux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77285

SH Frabelux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77285

Silver Arrow B 2007 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

77285

Silversmith Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

77302

Sofibim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77286

Sol Melia Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

77283

SportInvest International S.A. . . . . . . . . . . .

77285

Star.G S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77288

Starman (Bermuda) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

77285

Starman (Bruxelles) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

77286

Starman (Europe) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

77286

Starman (Germany Group) S.à r.l. . . . . . . .

77286

Starman (Holdings) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

77290

Starman (Intermediate Holdings) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77288

Starman (Maroc) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

77288

Starman (Netherlands) S.à r.l. . . . . . . . . . .

77289

Subway Aldringen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77283

Sun (Lille) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77288

Sun (Valence) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77289

Sydney Partners S.A. Holding . . . . . . . . . . .

77284

TI Expansion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77287

Transhulux GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77311

Volano Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

77312

Von Ketelhodt & Zimmer G.m.b.H. . . . . . .

77287

Weinberg Real Estate Investissements #2

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77322

77281

U X E M B O U R G

Luxa Invest SCSp, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 186.251.

STATUTS

Extrait de l'acte constitutif du 8 avril 2014 (sur base de l'article 6 de la Loi sur les Sociétés Commerciales du 10 août 1915)

Dénomination

LUXA INVEST SCSp

Forme sociale

Société en commandite spéciale (SCSp)

Associés Commandités tenus
conjointement et solidairement
responsables

Philippe Wasila, résidant professionnellement à 6 Place de Nancy, L-2212
Luxembourg

Objet social

La Société a pour objet la détention directe ou indirecte de participations dans toute
entreprise de toute forme au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, se
composant d'intérêts et de droits de toute nature, ainsi que l'administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces intérêts.

Siège social:

6 Place de Nancy, L-2212 Luxembourg

Désignation du gérant

Philippe Wasila, résidant professionnellement à 6 Place de Nancy, L-2212
Luxembourg

Pouvoir de signature et de
représentation

La Société sera gérée par l'Associé Commandité de la Société, investi des pouvoirs
les plus larges pour prendre toute action nécessaire ou utile. à l'accomplissement de
l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés à
l'assemblée générale des Associés par la loi ou par le présent contrat social relèvent
de la compétence de l'Associé Commandité. La Société est engagée envers les tiers
par la signature de l'Associé Commandité.

Date de création

8 avril 2014

Date du terme

La société est créée pour une durée indéterminée.

Philippe Wasila
Associé commandité

Référence de publication: 2014056075/31.
(140064073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2014.

Naro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 150.027.

Der Jahresabschluss zum 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014056102/9.
(140064387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2014.

Avere Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.692.

Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée tenue le 14 avril 2014.

Résolution:

L'assemblée décide de nommer Control & Synergy Services S.àr.l., avec siège social à 9b, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, comme Commissaire aux Compte, jusqu'à l'Assemblée qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 22 avril 2014.

Référence de publication: 2014056383/14.
(140065260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2014.

77282

U X E M B O U R G

M.V.S.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 51.649.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2014.

Référence de publication: 2014056079/10.
(140064643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2014.

Mahogany, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 307.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 183.699.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2014.

Référence de publication: 2014056082/10.
(140064554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2014.

Marinella Resort S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 131.801.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014056093/10.
(140064133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2014.

Sol Melia Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1499 Luxembourg, 1, Park Dräi Eechelen.

R.C.S. Luxembourg B 144.450.

Extrait des résolutions de l'actionnaire unique prises en date du 9 avril 2014

Révocation d'un gérant:
- Monsieur Daniel LOZANO LANUZA
Nomination d'un gérant:
- Madame Maria DOLS
née le 19 juin 1963 à Palma de Majorque (Espagne)
résident à Gremio Boters, 24 Poligono de Son Castelló, 07009 Palma de Majorque (Espagne)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014056183/15.
(140064312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2014.

Subway Aldringen, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 1, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 147.483.

Der Jahresabschluss zum 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014056197/9.
(140064561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2014.

77283

U X E M B O U R G

Must Computer Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 16-18, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 96.199.

Signature.

Référence de publication: 2014056098/10.
(140064428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2014.

Mille-Services Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, 5, Z.I. Lankelz.

R.C.S. Luxembourg B 33.014.

EXTRAIT:

Il résulte du procès verbal d'une assemblée générale extraordinaire, reçu par le notaire Robert SCHUMAN, de rési-

dence à Differdange, en date du 2 avril 2014, enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, en date du 14 avril 2014, Relation:
EAC / 2014 / 5308:

Les parts de la société sont actuellement en totalité entre les mains de Monsieur Pasquale STRILLACCI, monteur-

électricien en retraite, né à Montelimone, Italie, le 17 novembre 1949, demeurant à L-4260 Esch/Alzette, 100, rue du
Nord.

Par les présentes, Monsieur Pasquale STRILLACCI, prénommé, déclare céder et transporter les cent (100) parts

sociales qu'il détient dans la prédite société à Monsieur Claude STRILLACCI, salarié, né à Esch/Alzette, le 27 février 1979,
demeurant à L-4108 Esch/Alzette, 141, rue d'Ehlerange, ce acceptant. Cette cession a eu lieu pour et moyennant le prix
de douze mille cinq cent euros (€ 12.500.-), somme que le cédant déclare et reconnaît avoir reçue du cessionnaire avant
la passation des présentes, dont quittance.

La société MILLE-SERVICES LUXEMBOURG S.àr.l., déclare accepter la cession ci-avant mentionnée, conformément

à l'article 190 de la loi sur les sociétés commerciales et n'avoir entre les mains aucun empêchement ou opposition qui
puisse en arrêter ou suspendre l'effet.

A la suite de la cession ainsi intervenue, le capital social de la prédite société se trouve désormais à 100 % entre les

mains de Monsieur Claude STRILLACCI, préqualifié.

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de son gérant unique, Monsieur Pasquale STRILLACCI, prénom-

mé.

L'assemblée générale décide de nommer gérant-administratif de la société pour une durée indéterminée: Monsieur

Claude STRILLACCI, prénommé L'assemblée générale décide de nommer gérant-technique de la société pour une durée
indéterminée: Monsieur Lucien COLJON, maître-électricien, né à Differdange, le 28 janvier 1957, demeurant à L-4169
Esch/Alzette, 22, rue Aloyse Kayser.

La société est valablement engagée dans toutes circonstances sous les signatures collectives de ses deux gérants.

Differdange, le 18 avril 2014.

POUR EXTRAIT CONFORME
Robert SCHUMAN
Le notaire

Référence de publication: 2014056094/35.
(140064578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2014.

Sydney Partners S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 78.465.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014056229/9.
(140064618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2014.

77284

U X E M B O U R G

Silver Arrow B 2007 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 132.993.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 18 avril 2014.

Référence de publication: 2014056178/10.
(140064748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2014.

SportInvest International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.542.

Signature.

Référence de publication: 2014056184/10.
(140064436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2014.

Starman (Bermuda) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 167.100.

Luxembourg, le 17 avril 2014.

Référence de publication: 2014056185/10.
(140064173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2014.

Seven Seas S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-3378 Livange, 13, rue de Peppange.

R.C.S. Luxembourg B 72.042.

A Livange, le 18 avril 2014.

Pour SEVEN SEAS S.A.

Référence de publication: 2014056214/11.
(140064665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2014.

SH Frabelux, Société à responsabilité limitée,

(anc. SH Fitness Frabelux).

Siège social: L-9780 Wincrange, 66b, route de Lullange.

R.C.S. Luxembourg B 163.018.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 18 avril 2014.

Pour la société
Joëlle SCHWACHTGEN
Le notaire

Référence de publication: 2014056215/13.
(140064711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2014.

77285

U X E M B O U R G

Starman (Bruxelles) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 167.098.

Luxembourg, le 17 avril 2014.

Référence de publication: 2014056186/10.
(140064174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2014.

Starman (Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 167.096.

Luxembourg, le 17 avril 2014.

Référence de publication: 2014056187/10.
(140064171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2014.

Starman (Germany Group) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 167.099.

Luxembourg, le 17 avril 2014.

Référence de publication: 2014056188/10.
(140064172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2014.

Sofibim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.167.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SOFIBIM S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014056220/11.
(140064237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2014.

Optique DB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8443 Steinfort, 5-7, Square Général Patton.

R.C.S. Luxembourg B 183.982.

L’an deux mille quatorze, le premier avril.
Pardevant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.

ONT COMPARU:

1) Monsieur David Jean BUKATO, opticien, né à Villerupt (France), le 15 février 1970 (Matricule 1970 02 15 310),

demeurant à L-4996 Schouweiler, 20, rue Centrale,

2) Madame Audrey LEFÈVRE, employée privée, née à Anderlecht (Belgique), le 21 mai 1982 (Matricule 1982 05 21

229), demeurant à L - 4996 Schouweiler, 20, rue Centrale.

77286

U X E M B O U R G

Lesquels comparants déclarent qu'ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée dénommée

OPTIQUE DB S.àr.l. avec siège social à L-8443 Steinfort, 5-7, Square Général Patton,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 janvier 2014, en voie de publication.
Lesquels associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués

et dont ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour au préalable, et ils prennent, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:

1.- L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à raison de QUARANTE MILLE euro (€ 40.000.-) pour

le porter de son montant actuel de DOUZE MILLE CINQ CENTS euro (€ 12.500.-) à CINQUANTE-DEUX MILLE CINQ
CENTS euro (€ 52.500.-) par la création et l’émission de TROIS CENT VINGT (320) parts sociales nouvelles d’une valeur
nominale de CENT VINGT-CINQ euro (125.-) chacune.

L’assemblée générale accepte à la souscription des TROIS CENT VINGT (320) parts sociales ainsi nouvellement créées:
Madame Audrey LEFEVRE, préqualifiée, pour deux cent quatre-vingt-huit (288) parts sociales et Monsieur David BU-

KATO, préqualifié, pour trente-deux (32) parts sociales.

La libération de cette augmentation du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que la somme

de quarante mille euro (€ 40.000.-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu'il en est justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

2.- Suite à la résolution qui précède l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante-deux mille cinq cents euro (52.500.-) divisé en quatre cent vingt (420)

parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euro (€ 125.-) chacune.»

Plus rien ne restant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états ou

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Bukato, Lefèvre, Schuman.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 avril 2014. Relation: EAC / 2014 / 5304. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de dépôt au Registre de

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Differdange, le 17 avril 2014.

Référence de publication: 2014056110/44.
(140064240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2014.

TI Expansion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 3, rue du Fort Dumoulin.

R.C.S. Luxembourg B 127.506.

Extrait des résolutions circulaires du conseil d'administration par voie circulaire du 22 mai 2013

Le conseil d'Administration prend note des informations suivantes
- La Société Atlante représentée par son représentant permanent Monsieur Pascal Oddo a démissionné de ses fonc-

tions d'administrateur de la Société et ce avec effet au 17 mai 2013, et dès lors le Conseil d'Administration est à ce jour
composé de quatre administrateurs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014056247/13.
(140063797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2014.

Von Ketelhodt & Zimmer G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 154.758.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014056269/9.
(140064644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2014.

77287

U X E M B O U R G

Starman (Intermediate Holdings) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 156.739.

Luxembourg, le 17 avril 2014.

Référence de publication: 2014056190/10.
(140064169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2014.

Starman (Maroc) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 167.104.

Luxembourg, le 17 avril 2014.

Référence de publication: 2014056191/10.
(140064176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2014.

Star.G S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 34-36, rue Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 118.416.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2014056226/11.
(140064146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2014.

M.P.I. S.A., Magellan Profit Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 132.345.

EXTRAIT

- VERICOM S.A. démissionne de sa fonction de commissaire au sein de la société M.P.I. S.A., Magellan Profit Invest

S.A., établie et ayant son siège social à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 132345, avec effet au 1

janvier 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour VERICOM S.A.

Référence de publication: 2014056689/13.
(140065206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2014.

Sun (Lille) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 120.361.

1. Il est à noter qu'en date du 9 décembre 2013 la dénomination sociale de l'associé unique de la Société, MGP Sun

S.à r.l., a été changée à BR Sun S.à r.l..

2. Extrait des résolutions de l'associé unique du 25 mars 2014:

77288

U X E M B O U R G

Il résulte des dites résolutions que:
- L'associé unique a nommé PricewaterhouseCoopers, Société coopérative dont le siège social est situé au 400 route

d'Esch, L - 1014 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg comme réviseur d'entreprise jusqu'à l'assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 25 mars 2014.

Pour Sun (Lille) S.à r.l.
Delloula Aouinti
Gérante

Référence de publication: 2014056198/20.
(140064107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2014.

Starman (Netherlands) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 167.102.

Luxembourg, le 17 avril 2014.

Référence de publication: 2014056192/10.
(140064175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2014.

Endo Luxembourg Finance Company I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 182.645.

Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 27 février 2014

Le siège social a été transféré du L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, au L-2453 Luxem-

bourg, 6 rue Eugène Ruppert, avec effet au 1

mars 2014.

Luxembourg, le 14 mars 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Endo Luxembourg Finance Company I S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014056497/14.
(140065146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2014.

Sun (Valence) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 120.360.

1. Il est à noter qu'en date du 9 décembre 2013 la dénomination sociale de l'associé unique de la Société, MGP Sun

S.à r.l., a été changée à BR Sun S.à r.l..

2. Extrait des résolutions de l'associé unique du 25 mars 2014:
Il résulte des dites résolutions que:
- L'associé unique a nommé PricewaterhouseCoopers, Société coopérative dont le siège social est situé au 400 route

d'Esch, L - 1014 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg comme réviseur d'entreprise jusqu'à l'assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Fait et signé à Luxembourg, le 25 mars 2014.

Pour Sun (Valence) S.à r.l.
Delloula Aouinti
Gérante

Référence de publication: 2014056199/20.
(140064108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2014.

Starman (Holdings) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 156.647.

Luxembourg, le 17 avril 2014.

Référence de publication: 2014056189/10.
(140064170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2014.

Ocean Group Capital Management S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 186.192.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-eighth day of March,
Before Maître Roger ARRENSDORFF, notary, residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

- GESTFOND 2012, SOCIEDAD LIMITADA, a company incorporated and existing under the laws of Spain and having

its registered office at C/Atenas, number 30-46 - San Jorge - CP 07817, Sant Josep, Baleares (Spain), registered with the
Registro Mercantil de Eivissa under number CIF n° B25496696,

hereby represented by Mr Davide MURARI, private employee, professionally residing in 30, Boulevard Royal in L-2449

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, pursuant to a proxy dated March 20, 2014 (such proxy to be registered ne
varietur together with the present deed).

The appearing party has requested the undersigned notary to draw up the articles of association of a limited liability

company ("société à responsabilité limitée") which is hereby established as follows:

Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "OCEAN GROUP CAPITAL MA-

NAGEMENT S.à.r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become members
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. The object of the Company is to render, in its capacity as general partner (associé commandité) of "Ocean

Group Capital S.C.A., SICAR", a société en commandite par actions incorporated under the provisions of the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the "1915 Law"), and qualifying as a société d'investissement en
capital à risque subject to the provisions of the law of 15 June 2004 on investment companies in risk capital, as amended
from time to time, advisory, management, accounting and administrative services to Ocean Group Capital S.C.A., SICAR.

The Company may in addition provide secretarial and other administrative services to Ocean Group Capital S.C.A.,

SICAR and take any measures, as well as carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The Company has its registered office in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. To the extent permitted

by law, it may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the manager, or, as
the case may be, of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or, as the case may be, the board of managers, should deter mine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communi ca tion between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circum stances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary

77290

U X E M B O U R G

transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. The corporate capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) divided into

one hundred twenty-five (125) units with a nominal value of one hundred euro (EUR 100) each.

The corporate capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the members adopted in the

manner required for amendment of these articles of association.

Art. 6. Units are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the unit transfer to non-

members is subject to the consent of members representing at least seventy five percent of the Company's capital.

Art. 7. The Company is managed by one or several managers who need not be members.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of members, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an
undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause
(ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board
by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote, it being
understood that at least two managers must be present in person or by conference call.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty four (24) hours at least

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not be required for a
board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

The general meeting of members may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers and

class B managers.

Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting and the managers be

identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of members has appointed different classes
of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly
taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager) including by way
of representation).

The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by facsimile or any other similar means of communication. The entirety will form
the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. The minutes of a meeting of the board of managers
shall be signed by all managers present or represented at the meeting. Managers' resolutions, including circular resolutions,
shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued under the individual signature of any manager.

Toward third parties, the Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case

of a board of managers by the sole signature of anyone of the managers, provided however that in the event the general
meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the
Company will only be validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager. In any event
the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall
have been delegated by the sole manager (if there is only one) or, as the case may be, the board of managers or anyone
of the managers or, in the event of classes of managers, by one class A and one class B manager acting together.

Art. 8. The manager(s) is (are) not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the

Company, they are responsible for the performance of their duties.

Art. 9. Each member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of units he

owns and may validly act at any meeting of members through a special proxy.

Art. 10. Decisions by members are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by the 1915 Law in

writing (to the extent permitted by law) or at meetings held including meetings held by way of conference call, video
conference or other means of communication allowing members taking part in the meeting to hear one another and to
communicate with one another, the participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Company or any valid written resolution (as the
case may be) shall represent the entire body of members of the Company.

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U X E M B O U R G

Meetings shall be called by any manager by convening notice addressed by registered mail to members to their address

appearing in the register of members held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the
entire corporate capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the members at their addresses inscribed

in the register of members held by the Company at least 8 days before the proposed effective date of the resolutions,
except in case of urgency. In such case, the nature of the urgency shall be communicated to the members. The resolutions
shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective decisions (or subject to the
satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written resolution may be passed at
any time without prior notice.

Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the corporate capital.

However, decisions concerning the amendment of the articles of association are taken by a majority of the members
representing at least three quarters of the corporate capital.

In case and for as long as the Company has more than 25 members, an annual general meeting shall be held on the

first Tuesday of the month of June of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the
immediately following business day.

Art. 11. The accounting year begins on 1

January and ends on 31 December of each year. The accounts of the

Company shall be expressed in Euro.

Art. 12. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the manager or as the case

may be, the board of managers.

Art. 13. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.

Art. 14. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to

be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital of the Company.

The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members.
The unit premium account may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members. The

general meeting of members may decide to allocate any amount out of the unit premium account to the legal reserve
account.

Art. 15. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may

be but do not need to be members and who are appointed by the general meeting of members who will specify their
powers and remunerations.

Art. 16. If, and as long as one member holds all the units of the Company, the Company shall exist as a single member

company, pursuant to article 179 (2) of the 1915 Law; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same
law are applicable.

Art. 17. For anything not dealt with in the present articles of association, the members refer to the relevant legislation.

Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed and entirely paid-up by a contribution in cash the following units:

Subscriber

Number

of units

subscribed

Payment

GESTFOND 2012 SOCIEDAD LIMITADA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125 EUR 12.500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125 EUR 12.500

Evidence of the payment of the subscription price has been given to the undersigned notary.

Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately eight hundred ninety Euro (EUR 890.-).

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31 December 2014.

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U X E M B O U R G

Resolutions of the sole member

The single member has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 30, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg.

2. The number of managers is set at three (3) and the following persons are appointed as managers of the Company

for an undetermined period of time:

- Class A managers:

* Mr Marc Rahola Matutes, born on 22 January 1974 in Barcelone (Spain), residing in Avda Santa Eulalia, 17 6 IZB à

Eivissa (Balearic Islands)

* Mr José Navarro Mateus, born on 2 July 1967 in Lleida (Spain) and residing in Crer Sant Ferran Sn C P02 6 à Cala

Tarida Sant Josep De Sa Talaia (Balearic Islands), and

- Class B manager:

* Mr Davide Murari, born on 14 June1967 in Verone (Italy) and residing professionnaly in 30, Boulevard Royal L-2449

Luxembourg.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary

by his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary,
the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit mars,
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

- GESTFOND 2012, SOCIEDAD LIMITADA, société constituée et existant sous les lois espagnoles et ayant son siège

social à C/Atenas, number 30-46 - San Jorge - CP 07817, Sant Josep, Baleares (Espagne), inscrit au Registro Mercantil de
Eivissa sous le numéro CIF n° B25496696,

ici représentée par Monsieur Davide MURARI, résidant professionnellement au 30, Boulevard Royal L-2449 à Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration datée du 20 mars 2014 (cette procuration étant enregistrée ne varietur avec le présent
acte).

Lequel comparant a demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qui est constituée par les présentes:

Art. 1

. Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à

responsabilité limitée sous la dénomination de "OCEAN GROUP CAPITAL MANAGEMENT S.à r.l." (la "Société"). La
Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. L'objet social de la Société est de rendre, en tant qu'associé commandité de "Ocean Group Capital S.C.A.,

SICAR", une société en commandite par actions constituée sous la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales telle que modifiée (la "Loi de 1915") et revêtant la forme d'une société d'investissement en capital à risque
soumis aux dispositions de la loi du 15 juin 2004 concernant les sociétés d'investissement en capital à risque, telle que
modifiée, des services ayant trait au conseil, à la gestion, à la comptabilité et à l’administration de Ocean Group Capital
S.C.A, SICAR.

Par ailleurs, la Société pourra fournir des services de secrétariat ou autres services administratifs à Ocean Group

Capital S.C.A., SICAR et prendre toute mesure ainsi que réaliser toute opération qui lui semble utile à la réalisation et
au développement de son objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Dans

la mesure permise par la loi, il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une
décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l’étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée

77293

U X E M B O U R G

de ce siège avec l’étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'auront aucun effet
sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, demeurerait une société luxem-
bourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le cas échéant
le conseil de gérance.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en cent vingt-cinq

(125) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100) chacune.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise

pour la modification des présents statuts.

Art. 6. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions contraires de la loi, les parts

sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l’agrément donné par au moins soixante-quinze
pourcent du capital social de la Société.

Art. 7. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas être associés.
Ils sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés statuant à la majorité simple, qui détermine leurs

pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période indé-
terminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est révocable avec ou sans cause (ad nutum) et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les uns avec les
autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à
une réunion ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une
réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant,
sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter, étant entendu toutefois qu'au moins
deux gérants doivent être présents en personne ou par conférence téléphonique.

Un avis de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins 24 heures avant l’heure prévue

pour celle-ci, sauf en cas d'urgence auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de
convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation de l’assentiment de tous les gérants exprimé par écrit, par
fax ou par toute autre moyen de communication. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
conseil se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de
gérance.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants

de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance seront valablement prises par approbation de la majorité des gérants de la Société

(en ce compris ceux qui seraient représentés). Dans le cas toutefois où l’assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil
de gérance ne pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au
moins un gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).

Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, facsimile ou tout autre moyen de communication similaire. L'ensemble
constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Le procès-verbal de toute
réunion du conseil de gérance sera signé par tous les gérants présents ou représentés à la réunion. Les résolutions des
gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et des extraits seront émis sous la
signature individuelle de chaque gérant.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un

conseil de gérance, par la signature d’un des gérants, à condition toutefois que dans le cas où l’assemblée générale des
associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne
sera valablement engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B. Dans tous les
cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature
auront été délégués par le gérant unique (s’il n’y a qu’un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil de gérance ou un
des gérants, ou, en cas de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant ensemble.

Art. 8. Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes de la Société. Comme man-

dataires de la Société, ils sont responsables de l’exécution de leur mandat.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales

qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la Loi de 1915, par écrit

(dans la mesure où c’est permis par la loi) ou lors d'assemblées y compris des assemblées tenues par voie de conférence

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téléphonique, vidéo conférence, ou tous autres moyens de communication permettant à tous les associés prenant part
à l’assemblée de s'entendre les uns les autres et de communiquer ensemble, la participation à une assemblée par ces
moyens équivaut à une présence en personne à une telle assemblée. Toute assemblée des associés de la Société ou toute
résolution circulaire (le cas échéant) représente l’entièreté des associés de la Société.

Les assemblées peuvent être convoquées par tout gérant par une convocation adressée par lettre recommandée aux

associés à l’adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d’une
telle assemblée. Si l’entièreté du capital social est représentée à une assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convo-
cation préalable.

Dans le cas de résolutions écrites, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société au moins 8 jours avant la date effective des résolutions sauf en cas
d’urgence. Dans un tel cas, la nature de l’urgence sera communiquée aux associés. Les résolutions prennent effet à partir
de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives (ou sujet à la satisfaction de
la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout moment sans convocation pré-
alable.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des votes représentant

plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être
prises qu'à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

A partir du moment où et pour toute autre période où la Société compte plus de 25 associés, une assemblée générale

annuelle des associés sera tenue chaque année le premier mardi du mois de juin. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable
l’assemblée sera tenue le jour ouvrable le plus proche.

Art. 11. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Les comptes de la

Société seront exprimés en Euros.

Art. 12. Chaque année à la fin de l’année sociale, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, établit les comptes

annuels.

Art. 13. Les comptes annuels sont disponibles au siège social de la Société pour tous les associés.

Art. 14. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'une réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire si cette réserve atteint dix pourcent (10%) du capital social de la Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant

ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des
sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L’assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 15. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 16. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi de 1915; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre
autres, de la même loi sont d'application.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré par

un apport en numéraire les parts sociales comme suit:

Souscription

Nombre

de parts

sociales

Paiement

GESTFOND 2012 SOCIEDAD LIMITADA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125 EUR 12.500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125 EUR 12.500

Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.

Dépenses, Évaluation

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent

acte sont évaluées à environ huit cent quatre-vingt-dix Euros (EUR 890,-).

77295

U X E M B O U R G

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.

Résolutions de l’associé unique

Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 30, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
2. Le nombre de gérants est fixé à trois (3) et les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une

durée indéterminée:

- Gérants de classe A:

* Mr Marc Rahola Matutes, né le 22 janvier 1974 à Barcelone (Espagne) et demeurant à Avda Santa Eulalia 17 6 IZB,

Eivissa (Iles Baléares),

* Mr José Navarro Mateus, né le 2 juillet 1967 à Lleida (Espagne) et demeurant à Crer Sant Ferran Sn C P02 6, Cala

Tarida Sant Josep De Sa Talaia (Iles Baléares) et

- Gérant de classe B:

* Mr Davide Murari, né le 14 juin 1967 à Vérone (Italie) et demeurant professionnellement au 30, Boulevard Royal

L-2449 Luxembourg.

Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant

a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française.
En cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: MURARI, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 avril 2014. Relation: LAC / 2014 / 16095. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 16 avril 2014.

Référence de publication: 2014054813/341.
(140062937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

Pergam Development III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 186.194.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le trente et un mars.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie à Chypre sous la dénomination «PERGAM

DEVELOPMENT III Limited» constituée en date du 4 janvier 2010 et inscrite auprès du registre de commerce de Nicosie
(Chypre) sous le numéro HE 260245.

La séance est ouverte sous la présidence de Me Stéphane Lataste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mme Corinne Petit, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Me Stéphane Lataste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire (ci-après l’«Assemblée Générale») a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1. Ratification des résolutions des actionnaires décidant de transférer le siège social et principal établissement de la

Société de Nicosie (Chypre) au Grand-Duché du Luxembourg prises à Nicosie (Chypre);

2. Approbation et confirmation du transfert du siège social, principal établissement de la société, au Grand-Duché du

Luxembourg et du changement en société de nationalité luxembourgeoise;

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U X E M B O U R G

3. Approbation du bilan renseignant l’actif et le passif de la société au 31 décembre 2013 minuit/1

janvier 2014 à 00

heure et prise d’effet du transfert d’un point de vue comptable au 1

janvier 2014 à 00 heure;

4. Adoption de nouveaux statuts conformes à la loi luxembourgeoise et de dispositions transitoires;
5. Fixation du siège social de la Société;
6. Reconduction du mandat des administrateurs de la Société;
7. Nomination du commissaire de la Société;
8. Fixation de la durée du mandat des administrateurs et du commissaire;
B) Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée «ne varietur» par les actionnaires présents,
les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau restera annexée au présent acte pour être formalisée
avec lui.

C) Que la présente Assemblée Générale réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

D) Ensuite l’Assemblée Générale aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, a pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale ratifie les résolutions décidant de transférer le siège social et principal établissement de la

Société de Nicosie (Chypre) au Grand-Duché du Luxembourg prises à Nicosie (Chypre) par les actionnaires le 4 juillet
2013.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale confirme le transfert du siège social et principal établissement de la Société au Luxembourg

ainsi que le changement de nationalité de la Société en société de nationalité luxembourgeoise.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale approuve le bilan de la Société devenue luxembourgeoise au 31 décembre 2013 à minuit/1

janvier 2014 à 00 heure, tel qu'établi et arrêté à Nicosie et arrête la prise d’effet du transfert d’un point de vue comptable
au 1

janvier 2014 à 00 heure.

L’Assemblée Générale précise que la Société, devenue luxembourgeoise continue à détenir tous les actifs d’une part,

et d’autre part, à être obligée pour tout le passif et tous les engagements de la Société auparavant de nationalité chypriote.

Ledit bilan d’ouverture, après signature «ne varietur» par les parties et le notaire instrumentaire, demeurera annexé

aux présentes pour être enregistré en même temps.

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de transformer la Société en société anonyme et de procéder à une refonte des statuts

de la Société pour les adapter à la législation luxembourgeoise et leur donner la teneur suivante:

«Titre I

. Définitions

Dans les présents statuts, les mots et expressions suivants auront, sauf incohérence par rapport au contexte, les

significations indiquées ci-dessous:

a) «Action (s)» signifie: l’une quelconque des actions émises par la Société.
b) «Administrateur» signifie: l’un quelconque des administrateurs de la Société nommé conformément aux Statuts;
c) «Assemblée Générale» signifie: l’une quelconque des assemblées générales des actionnaires de la Société;
d) «Conseil d’Administration» signifie: le conseil d’administration de la Société;
e) «Jour(s) Ouvrable(s)» signifie: le(s) jour(s)d'ouverture des banques à Luxembourg;
f) «Loi» signifie: les lois du Grand Duché du Luxembourg.
g) «Président» signifie: le président du Conseil d’Administration nommé conformément aux Statuts;
h) «Registre des Actionnaires" signifie: le registre de la Société contenant la liste de toutes les actions nominatives et

maintenu conformément aux dispositions de l’Article 7 des Statuts;

i) «Siège Social» signifie: le siège social de la Société établi conformément aux dispositions de l’article 3, où doivent

parvenir les citations en justice et autres actes de procédure;

j) «Société» signifie: PERGAM DEVELOPMENT III S.A.;
k) «Statuts» signifie: les statuts de la Société.

Titre II. Généralités

Art. 1

. Forme et dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de PERGAM DEVELOPMENT

III S.A.

77297

U X E M B O U R G

Art. 2. Durée.
a) La Société est constituée pour une durée indéterminée.
b) La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale, adoptée conformément à

l’Article 10 des Statuts et de la manière prescrite par l’Article 23 des Statuts.

Art. 3. Siège social.
a) Le Siège Social de la Société est établi à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
b) Le Conseil d’Administration pourra décider de l’établissement de filiales ou d'autres bureaux de la Société, que ce

soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, conformément à la Loi.

c) Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social qui seraient de nature à compromettre l’activité normale au Siège Social ou la communication aisée de ce siège
avec l’étranger, surviendraient ou serait imminents, le Siège Social pourra être transféré provisoirement à l’étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d'effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du Siège Social, restera de nationalité luxem-
bourgeoise. La déclaration de transfert du Siège Social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe
représentatif de la Société qui se trouvera le mieux situé à cet effet dans de telles circonstances.

Art. 4. Objet.
a) La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres société luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

b) La Société peut notamment acquérir par voies d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière

des biens immobiliers et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement. Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.

c) La Société peut emprunter et accorder à des sociétés tout concours, prêt, avances ou garanties. Elle peut également

prendre toutes hypothèques, gages ou autres nantissements afin de garantir ces prêts.

d) La Société peut accomplir toutes transactions de biens immobiliers et de valeurs mobilières de toutes espèces et

peut faire toutes opérations ou prestations commerciales, industrielles et financières qui sont nécessaires et utiles à
l’accomplissement de son objet.

Titre III. Capital social

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social souscrit de quatre-vingt mille euros (EUR 80.000), représenté par

quatre-vingt mille (80.000) actions d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.

Art. 6. Variations du capital social.
a) Le capital social peut être augmenté ou réduit par l’Assemblée Générale délibérant suivant les règles requises pour

la modification des Statuts.

b) La Société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales.

Art. 7. Actions.
a) Les Actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Pour les Actions nominatives, la Société

considèrera la personne au nom de laquelle les Actions sont inscrites dans le Registre des Actionnaires comme le plein
propriétaire de ces Actions. Des certificats confirmant ces inscriptions pourront être remis aux actionnaires. Le Registre
des Actionnaires sera conservé au Siège Social de la Société et contiendra la désignation précise de chaque actionnaire
en nom, l’adresse à laquelle les convocations à l’Assemblée Générale lui seront envoyées, le nombre d'actions par lui
détenues ainsi que l’indication des versements effectués. Au cas où le Registre des Actionnaires ne contiendrait pas
l’adresse d'un actionnaire en nom, celle-ci sera réputée être l’adresse du Siège Social.

b) Des certificats d’actions nominatives et certificats d’Actions au porteur peuvent être émis, au choix du propriétaire,

en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

c) La cession d'Actions nominatives s'opère par une déclaration de transfert inscrite dans le Registre des Actionnaires,

laquelle déclaration sera datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs. La cession peut
également s’opérer par la délivrance du certificat représentatif d’Actions dûment endossé au profit du cessionnaire. La
Société pourra accepter et inscrire dans le Registre des Actionnaires une cession sur base de la correspondance ou
d’autres documents établissant l’accord du cédant et du cessionnaire. La cession d’Actions au porteur s’opère par la seule
tradition du titre.

d) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Actions sont détenues conjointement

ou si la propriété d’une Action est démembrée, scindée ou contestée, toutes les personnes réclamant un droit sur cette
(ces) Action(s) doivent nommer un représentant qui représentera cette (ces) Actions(s) vis à vis de la Société. Le défaut
de nomination d’un représentant unique aura pour conséquence la suspension de tous droits attachés à cette (ces) Action
(s).

77298

U X E M B O U R G

Titre IV. Administration et surveillance

Art. 8. Assemblée générale des actionnaires.
a) L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de juin à 16.00 heures. Si ce

jour n’est pas un Jour Ouvrable, cette assemblée se tiendra le premier Jour Ouvrable suivant à la même heure.

b) L’Assemblée Générale sera tenue soit au Siège Social, soit à tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans la

convocation émise par le Conseil d’Administration.

c) Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, les actionnaires doivent

effectuer le dépôt de leurs actions cinq Jours Ouvrables avant la date fixée pour la réunion, à l’endroit indiqué dans l’avis
de convocation émis par le Conseil d’Administration.

Art. 9. Pouvoirs des assemblées générales des actionnaires.
a) L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les décisions prises

par une telle assemblée engageront tous les actionnaires.

b) L'Assemblée Générale a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la Loi et par ces Statuts. Une telle assemblée

disposera notamment des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

c) Tout ou partie des Statuts peuvent être modifiés par l’Assemblée Générale, sous réserve qu'une telle Assemblée

Générale soit tenue en conformité avec les exigences prévues par la Loi pour la modification des Statuts en termes de
convocations, de quorum et de majorité.

Art. 10. Quorum et vote des actionnaires.
a) Chaque Action de la Société donne droit à une voix sauf dans les cas ou la Loi prévoit autrement.
b) Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
c) Les résolutions adoptées par l’Assemblée Générale dûment convoquée seront prises à la majorité simple des voix

exprimées par les actionnaires présents ou représentés sauf dans les cas ou la Loi prévoit autrement.

Art. 11. Avis de convocation.
a) Les convocations à l’Assemblée Générale des Actionnaires sont effectuées en conformité avec la Loi.
b) Au cas où tous les actionnaires sont présents à l’Assemblée Générale, en personne ou par mandataire et déclarent

renoncer à leur droit à être dûment convoqués et avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour conformément
à la Loi, une telle Assemblée Générale peut valablement délibérer.

Art. 12. Le conseil d’administration.
a) La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres, actionnaires ou non. Ce-

pendant le nombre de ces membres pourra être limité à un seul Administrateur si toutes les Actions sont détenues par
un seul actionnaire conformément à la Loi.

b) Les Administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans. Les

Administrateurs sont rééligibles. Les Administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale,
avec ou sans motif.

c) Le Conseil d’Administration désignera le Président parmi ses membres.
d) En cas de vacance d'un poste d'administrateur autrement qu'à l’occasion d'une Assemblée Générale, les Adminis-

trateurs restants peuvent se réunir pour élire, à la majorité, un ou plusieurs Administrateurs (suivant le cas), pour suppléer
au poste vacant jusqu'à à la prochaine Assemblée Générale.

Art. 13. Pouvoirs du conseil d’administration.
a) Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l’objet social, notamment tous les actes d'administration ou de disposition pour le compte de la
Société, sauf s’il en est prévu autrement par les Statuts.

b) Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou par les Statuts tombe dans le

cadre de sa compétence. En particulier, les actions judiciaires impliquant la Société, tant en demandant qu'en défendant,
seront menées au nom de la Société par le Conseil d’Administration ou par un administrateur ou autre personne délégués
à ces fins par le Conseil d’Administration.

c) Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière

ainsi que la représentation de la Société, à un ou plusieurs Administrateurs, directeur(s) ou autres agents de la Société,
qui, selon la décision du Conseil d’Administration qui aura été prise à cet égard, pourront agir individuellement, conjoin-
tement ou en comité. Le Conseil d’Administration pourra également investir toute personne, qui n’aura pas besoin d’être
Administrateur, de pouvoirs spéciaux.

Art. 14. Réunions du conseil d’administration.
a) Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son Président ou d'un ou plusieurs Administrateurs, aussi

souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Le Conseil d’Administration se réunira au Siège Social ou en quelque autre
endroit indiqué dans l’avis de convocation, lequel contiendra l’ordre du jour. Le Président présidera toutes les réunions

77299

U X E M B O U R G

du Conseil d’Administration. En cas d’absence du Président à la réunion du Conseil d’Administration, le Conseil d’Ad-
ministration élira un autre président pro tempore par vote à la majorité des Administrateurs présente à une telle réunion.
Lorsque tous les Administrateurs sont présents ou représentés, la réunion du Conseil d’Administration sera valablement
sans qu'aucune convocation à la réunion avec l’ordre du jour de cette réunion ne soit requise.

b) Le Conseil d’Administration peut valablement délibérer et prendre des décisions si au moins une majorité de ses

membres est présente ou représentée sauf dispositions contraires des Statuts.

c) Un Administrateur peut prendre part aux délibérations du Conseil d’Administration, en étant présents en personne

ou par conférence téléphonique ou en étant représentés par un autre Administrateur détenteur d'une procuration. Une
telle procuration peut être accordée par écrit, notamment par télégramme, télécopie, télex ou tout autre moyen de
communication généralement admis à ces fins.

Art. 15. Décisions du conseil d’administration.
a) Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou re-

présentés. En cas d'égalité des voix, la voix du Président est prépondérante.

b) Les décisions du Conseil d’Administration signées par tous les membres du Conseil d’Administration seront aussi

valables et effectives que celles prises en réunion tenue régulièrement. De telles décisions pourront être valablement
prises sous la forme de plusieurs documents écrits de forme identique, chacun d'entre eux étant signé par un ou plusieurs
Administrateurs, étant entendu que la signature de chaque Administrateur se trouvera au moins sur l’un des dits docu-
ments. Cette disposition s'appliquera sauf disposition contraire de la Loi.

c) Les décisions du Conseil d’Administration prises lors d'une réunion du Conseil d’Administration seront consignées

dans des procès-verbaux signés par tous les Administrateurs présents ou représentés à la réunion, conformément à
l’Article 14.c. ci-dessus. Les procès-verbaux seront insérés dans le registre des procès-verbaux de la Société, lequel sera
conservé au Siège Social.

Art. 16. Pouvoirs de signature. La Société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature conjointe

de deux Administrateurs, soit par la signature individuelle ou conjointe selon le cas, de la ou des personnes auxquelles
le Conseil d’Administration aura délégué des pouvoirs de signatures. Si, en application et conformément à la Loi la com-
position du conseil d’administration a été limitée à un membre, la Société se trouve engagée par la signature de son
Administrateur unique.

Au cas où les Administrateurs signent un document au nom de la Société, leur signature sera suivie d'une mention

précisant qu'ils signent au nom de la Société.

Art. 17. Commissaires.
a) Les informations comptables contenues dans le rapport annuel seront révisées par un ou plusieurs commissaire(s),

actionnaire(s) ou non, qui seront nommés par l’Assemblée Générale pour une durée ne dépassant pas six ans. Ce(s)
commissaire(s) sera (seront) rémunérés par la Société.

b) Le(s) commissaire(s) révisera (ont) les comptes de la Société conformément aux prescriptions légales.

Art. 18. Rémunération et indemnisation des administrateurs.
a) A moins que l’Assemblée Générale n’alloue aux Administrateurs des émoluments fixes ou proportionnels et des

jetons de présence, à charge des frais généraux, le mandat des Administrateurs sera exercé à titre gratuit.

b) La Société peut indemniser tout Administrateur ou agent de la Société des dépenses raisonnablement encourues

par lui en relation avec toute action, procès ou procédure auquel il serait impliqué en raison de sa qualité d'Administrateur
ou d’agent de la Société.

Titre. V. Données financières

Art. 19. Année sociale. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31

décembre de chaque année.

Art. 20. Situation financière.
a) A la fin de chaque exercice social, le Conseil d’Administration préparera les inventaires, comptes annuels et rapports

prévus par la Loi. Les dits comptes annuels seront établis dans la même devise que celle dans laquelle est exprimé le
capital social.

b) L'Assemblée Générale annuelle se verra soumettre les rapports annuels des Administrateurs et commissaire(s) et,

en cas d'accord, approuvera les dits comptes annuels lesquels seront alors déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Art. 21. Décharge. Après adoption du bilan et du compte de profits et pertes, l’Assemblée Générale annuelle donnera,

par vote séparé, décharge aux administrateurs et commissaire(s) conformément à la Loi.

Art. 22. Attribution des bénéfices.
a) L'excédant favorable du bilan, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et amortissements,

constituera le bénéfice net de la Société.

77300

U X E M B O U R G

b) De ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal. Ce prélèvement

ne sera plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.

c) L'attribution du solde du bénéfice sera déterminé par l’Assemblée Générale annuelle sur proposition du Conseil

d’Administration et pourra comprendre notamment la distribution de dividendes, la création ou le maintien de réserve
et des provisions.

d) Le Conseil d’Administration peut décider de la mise en distribution d'acomptes sur dividendes, conformément aux

dispositions légales applicables au moment où le paiement est effectué.

Titre VI. Dissolution et liquidation

Art. 23. Dissolution.
a) L'Assemblée Générale peut, à tout moment, décider de procéder à la dissolution de la Société sur proposition faite

par le Conseil conformément à la Loi.

b) Après avoir décidé la dissolution, l’Assemblée Générale déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou

plusieurs liquidateur(s) afin de réaliser les avoirs de la Société et d'en régler les dettes.

c) De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné au

remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les
actions.

Titre VII. Dispositions finales

Art. 24. Général. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

aux dispositions de la Loi.»

Rapport du réviseur d’entreprise agréé

Un rapport a été établi par un réviseur d’entreprise agrée indépendant, la société à responsabilité limitée «L’Alliance

Révision SARL» avec siège social à Luxembourg, conformément aux articles 26-1 et 31-1 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, qui conclut de la manière suivante:

«Conclusion

Sur bases de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur des actifs

et passifs de la Société ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions de la Société lors de
son transfert à Luxembourg.

Luxembourg, le 31 Mars 2014.»
Ledit rapport signé «ne varietur» par les comparants, et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir constaté que les conditions exigées par les articles 26, 26-1 et 31-1 de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ont été observées et en constate expréssement l’accomplissement.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital de la Société est estimé à quatre-vingt mille euros (EUR 80.000,-).

Dispositions transitoires

L’exercice au cours duquel le transfert du siège et principal établissement de la Société a été opéré se terminera le 31

décembre 2014.

L’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes du prédit exercice se tiendra le dernier mercredi du mois de

juin 2015 à 16.00 heures.

Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer le Siège Social au 32-36 Boulevard d’Avranches, à L-1160 Luxembourg.

Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide de reconduire, comme administrateurs de la Société, devenue luxembourgeoise:
- Monsieur Olivier Combastet, administrateur de sociétés, né le 12 juin 1961 à Neuilly-sur Seine (France), avec adresse

professionnelle à F-75008 49/51 avenue Georges V;

- Monsieur Didier Mc Gaw, avocat à la cour, né le 2 septembre 1962 à Curepipe (Iles Maurice) avec adresse profes-

sionnelle à L-2520 Luxembourg, 33 Allée Scheffer;

- Monsieur Stéphane Lataste, avocat à la cour, né le 14 janvier 1965 à Laval, France, avec adresse professionnelle à

L-2520 Luxembourg, 33 Allée Scheffer.

77301

U X E M B O U R G

Septième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un et la société «Certifica Luxembourg S.à r.l.», inscrite auprès du Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 86 770, ayant son siège social à L-1628 Luxembourg, 1,
rue des Glacis, est appelée à la fonction de commissaire.

Huitième résolution

Les mandat des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de assemblée générale ordinaire des action-

naires qui se tiendra en 2018 ou à l’issue de la séance ajournée de cette assemblée.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présente, s’élèvent à environ EUR 4000.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Lataste, C. Petit et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 avril 2014. Relation: LAC/2014/16371. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 16 avril 2014.

Référence de publication: 2014054843/309.
(140062999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

Silversmith Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NOK 525.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 186.184.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-seventh of March.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Ambolt S.A., a société anonyme, société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé organized

and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 152.942,

here represented by Ms. Sophie HAMON, private employee, with professional address at 121, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg on March 25

, 2014

Which proxy, initialed "ne varietur" by the mandatory and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with it.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will

be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated August
10

, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association

(hereafter the “Articles”), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one
member company.

Art. 2. Corporate object.
2.1 The Company’s object is to acquire and hold interests, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in
any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

2.2 The Company may further use its funds for the acquisition, development, promotion, sale, management and/or

lease of real estate either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad as well as for any other operations relating to
real estate. In particular, the Company may have direct or indirect shareholdings in companies and participations in limited
partnerships or other legal entities in whatever form and based in Luxembourg or abroad, the principal object of which

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is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate, including real estate located
abroad.

2.3 The Company may also enter into the following transactions:
(i) to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds (convertible or not), notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the
use of financial derivatives or otherwise;

(ii) to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect

interest, even not substantial, or which form part of the group of companies to which the Company belongs;

(iii) to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company, within the limits of Luxembourg Law; it being understood
that the Company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any activity that would be
considered as a banking activity.

2.4 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,

all transactions which are necessary to fulfill its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination “Silversmith Capital S.à r.l.”.

Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office is established in Luxembourg-City.
5.2 It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

5.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the sole

manager (gérant unique) or in case of plurality of managers (gérants), by a decision of the board of managers (conseil de
gérance).

5.4 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed Share Capital
6.1.1 The Company's corporate capital is fixed at five hundred and twenty-five thousand Norwegian Kroner (NOK

525,000) represented by five hundred and twenty-five thousand (525,000) shares (parts sociales) of one Norwegian kroner
(NOK 1) each, all fully subscribed and entirely paid up.

6.1.2 At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law. In this contingency Articles 200-1 and 200-2, among
others, will apply, this entailing that each decision of the single shareholder and each contract concluded between him
and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of Share Capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders’

meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.

6.3 - Profit Participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

6.4 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of Shares
6.5.1 In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
6.5.2 In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance

with the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

6.5.3 Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-

quarters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

6.5.4 Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the

Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the
provisions of Article 1690 of the Civil Code.

6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in

accordance with Article 185 of the Law.

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Art. 7. Management.
7.1 - Board of managers
7.1.1 The Company is managed by a board of managers, composed of at least one class A manager and one class B

manager, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term
of their office. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.1.2 The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
7.2. Powers of the board of managers
7.2.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object and in accordance with article 7.4 of these Articles.

7.2.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.

7.3. Procedure
7.3.1 The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

7.3.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

7.3.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

7.3.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

7.3.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

7.3.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

7.3.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile. The resolutions will bear the date of the last signature of a manager
on a copy of the resolutions.

7.4 Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of at least one class A manager

and at least one class B manager of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory
power has been validly delegated in accordance with article 7.2.2 of these Articles.

7.5. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made by

them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the applicable
provisions of the Law.

Art. 8. General shareholders’ meeting.
8.1 The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
8.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.

8.3 However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous

vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share
capital, subject to the provisions of the Law.

8.4 The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not

exceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

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Art. 9. Annual general shareholders’ meeting.
9.1 Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), an annual general meeting of shareholders shall be

held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in
Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the third Friday of June, at 9 A.M.

9.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment the board of
managers, exceptional circumstances so require.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal Year
The Company’s fiscal year starts on the 1

of January and ends on the 31

of December of each year.

11.2 - Annual Accounts
11.2.1 At the end of each fiscal year, the board of managers prepares an inventory, including an indication of the value

of the Company’s assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account in which the necessary
depreciation charges must be made.

11.2.2 Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered

office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set-up in accordance with Article 200.

Art. 12. Distribution of profits.
12.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

12.2 The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward.

12.3 Subject to article 12.2, interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the board of managers;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the board of managers within two (2) months from

the date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

13.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant

to a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles.

13.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

Art. 15. Modification of articles. The Articles may be amended from time to time, and in case of plurality of shareholders,

by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Transitional dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31

2014.

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Subscription

The Articles having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the entire share capital as follows:
Ambolt S.A., prenamed, declared to subscribe to the five hundred and twenty-five thousand (525,000) shares and have

them fully paid up in nominal value by contribution in cash of five hundred and twenty-five thousand Norwegian Kroner
(NOK 525,000).

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of five hundred and twenty-five thousand Norwegian Kroner (NOK 525,000) is now available to the Company, evidence
thereof having been given to the notary.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand six hundred euro (EUR 1,600).

Resolutions of the sole shareholder

1. The Company’s address is fixed at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;
2. The following have been elected as managers of the Company for an unlimited period:
- Mr Nicholas LAIRD, born on February 4

, 1966 in New York, United States of America, with professional address

at Elgveien 6, 0852 Oslo, Norway, as class A manager;

- Mr Jarle NORMAN-HANSEN, born on April 24

, 1965 in Lørenskog, Norway, with private address at 10A, Avenue

du Bois, L-1251 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as class A manager;

- Ms Martine GRÜN, born on March 19

, 1975 in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, with professional

address at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as class B manager;

- Mr Charles MEYER, born on April 19

, 1969 in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, with professional

address at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as class B manager; and

- Mr John WANTZ, born on May 17

, 1966 in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, with professional address

at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as class B manager.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-sept mars.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Ambolt S.A., une société anonyme, société d’investissement à capital variable - fonds d’investissement spécialisé de

droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, et enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.942,

ici représenté par Mademoiselle Sophie HAMON, employée privée, avec adresse professionnelle au 121, avenue de

la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée sous seing privé à Luxembourg le 25 mars 2014.

Laquelle procuration, paraphée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et
11.2, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social.
2.1 La Société a pour objet l’acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit, dans toutes

autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie entre autres de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d’instruments financiers de dettes, sous
quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

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2.2 La Société peut également utiliser ses fonds en vue de l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la

gestion et/ou la location de biens immobiliers au Grand-duché du Luxembourg ou à l’étranger ainsi que toutes autres
opérations ayant trait à l’immobilier. En particulier, la Société peut détenir directement ou indirectement des actions dans
des sociétés et des participations dans des sociétés à responsabilité limitée (limited partnership) ou toutes autres entités
juridiques quelle que soit leur forme et basés soit Luxembourg ou à l’étranger ayant pour objet principal l’acquisition, le
développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers, y compris de biens immobiliers
situés à l’étranger.

2.3 La Société pourra également, être engagée dans les opérations suivantes:
(i) conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et lever des fonds via, entre

autres et sans limitation, l’émission d’obligations (convertibles ou non), titres de dette, billets à ordre et tout autre
instrument de dette ou titre de capital, l’usage d’instruments financiers dérivés, ou autrement;

(ii) avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société;

(iii) accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement

personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d’apporter toute
assistance aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise; il est entendu que la Société
n’effectuera aucune opération qui pourrait l’amener à être engagées dans des activités pouvant être considérées comme
une activité bancaire.

2.4 La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: «Silversmith Capital S.à r.l.».

Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
5.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand - Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.3 L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou

en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

5.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital Souscrit et Libéré
6.1.1 Le capital social est fixé à cinq cent vingt-cinq mille couronnes norvégiennes (525.000.- NOK) représenté par

cinq cent vingt-cinq mille (525.000) parts sociales d’une valeur nominale d’une couronne norvégienne (1.- NOK) chacune,
toutes entièrement souscrites et libérées.

6.1.2 À partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la
Loi trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du Capital Social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article
199 de la Loi.

6.3 - Participation aux Profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire est admis par part sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de Parts Sociales
6.5.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

6.5.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect

des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

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6.5.3 Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable

en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

6.5.4 Les transferts de parts sociales doivent s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts

ne peuvent être opposables à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de leur notification à la Société ou
de leur acceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

6.6 - Enregistrement des Parts Sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l’article 185 de la Loi.

Art. 7. Gestion.
7.1 Conseil de gérance
7.1.1 La Société est gérée par un conseil de gérance, composé au moins d’un gérant de classe A et d’un gérant de

classe B, nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixe le terme de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associé(s).

7.1.2 Les gérants sont révocables à tout moment et ad nutum (sans justifier d’une raison).
7.2 Pouvoirs du conseil de gérance
7.2.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents

Statuts seront de la compétence du gérant unique ou, si la Société est gérée par plusieurs gérants, du conseil de gérance,
qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social de la Société et
conformément à l’article 7.4 des Statuts.

7.2.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance de la Société.

7.3 Procédure
7.3.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

7.3.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

7.3.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société donné par écrit,
soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

7.3.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

7.3.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix exprimées. Les résolutions
du conseil de gérance seront consignées en procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à la
réunion.

7.3.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à une réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

7.3.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax. Les
résolutions circulaires porteront la date de la dernière signature d’un manager sur une copie de ces résolutions.

7.4. Représentation
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par les signatures conjointes d’au moins un gérant

de classe A et au moins un gérant de classe B, ou par la ou les signature(s) individuelles ou conjointes de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 7.2.2 des Statuts.

7.5. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

Art. 8. Assemblée générale des associés.
8.1 L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
8.2 En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.

77308

U X E M B O U R G

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

8.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour

lequel un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

8.4 La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-

cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées
et émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), une assemblée générale des associés doit être tenue,

conformément à l’article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé
dans la convocation de l’assemblée, le troisième vendredi du mois de juin à 09h00.

9.2 Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable

suivant. L'assemblée générale pourra se tenir à l’étranger, si de l’avis unanime et définitif du gérant unique ou en cas de
pluralité du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société

sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l’article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - Exercice Social
L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

11.2 - Comptes Annuels
11.2.1 A la fin de chaque exercice social, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse

un inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et
profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

11.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social

de la Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des
commissaire(s) établi conformément à l’article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits.
12.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

12.2 Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent décider du paiement d’un

dividende, affecter le solde à un compte de réserve ou le reporter.

12.3 Conformément à l’article 12.2, des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions

suivantes:

(i) des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d’émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le conseil de gérance dans les deux (2)

mois suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excédent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social,

les associés doivent reverser l’excès à la Société.

Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

13.2 Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur

décision adoptée par l’assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.

13.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

77309

U X E M B O U R G

Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux

dispositions de la Loi.

Art. 15. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être à tout moment modifiés par l’assemblée des

associés selon le quorum et conditions de vote requis par les lois du Grand -duché de Luxembourg.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2014.

Souscription

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elles ont souscrit au nombre de parts sociales ci-

après énoncés et les a intégralement libérées comme suit:

Ambolt S.A., predésignée, déclare souscrire à toutes les cinq cent vingt-cinq mille (525.000) parts et déclare les libérer

intégralement moyennant un versement en numéraire de cinq cent vingt-cinq mille couronnes norvégiennes (525.000.-
NOK).

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de cinq cent

vingt-cinq mille couronnes norvégiennes (525.000.- NOK) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille six cents euros (1.600.- EUR).

Résolution de l’associé unique

1. L'adresse de la Société est fixée au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;
2. Sont appelés aux fonctions de gérants pour une durée illimitée:
- Monsieur Nicholas LAIRD, né le 4 février 1966 à New-York, Etats Unis d’Amérique, ayant son adresse professionnelle

à Elgveien 6, 0852 Oslo, Norvège, en tant que gérant de classe A;

- Monsieur Jarle MORMAN-HANSEN, né le 24 avril 1965 in Lørenskog, Norvège, ayant son adresse privée au 10A,

Avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de classe A;

- Mademoiselle Martine GRÜN, née le 19 mars 1975 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son adresse

professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérante
de classe B;

- Monsieur Charles MEYER, né le 19 avril 1969 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son adresse

professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant
de classe B;

- Monsieur John WANTZ, né le 17 mai 1966 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de
classe B.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que les comparants ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête desdits comparants, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Hamon et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 avril 2014. LAC/2014/15710. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2014.

Référence de publication: 2014054876/464.
(140062824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

77310

U X E M B O U R G

Transhulux GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9981 Weiswampach, 53, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 103.575.

Im Jahre zweitausend und vierzehn, am siebten Tag des Monats April.
Vor dem unterzeichneten Notar Edouard DELOSCH mit Amtswohnsitz in Diekirch (Großherzogtum Luxemburg),

Ist erschienen:

- Herr Rainer HUPPERTZ, Geschäftsführer, geboren am 2. August 1977 in Sankt Vith (Belgien), wohnhaft in B-4770

Amel, Iveldingen, 6 (Belgien).

hier vertreten durch Herrn Dirk HEINEN, Geschäftsführer, wohnhaft zu B-4780 ST.VITH, Rodter Strasse 58f, auf

Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift, welche Vollmacht, vom Bevollmächtigten und dem instrumen-
tierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben zur Einregis-
trierung zu gelangen.

Welcher Komparent, vertreten wie vorerwähnt, den unterzeichneten Notar ersuchte, Nachfolgendes zu beurkunden:
I. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „TRANSHULUX GmbH“, mit Sitz in L-9991 Weiswampach 53, Gruuss-

Strooss, wurde gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den Notar Fernand UNSEN, mit damaligen Amtssitz in
Diekirch, am 22. September 2004, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1305,
vom 21. Dezember 2004, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg, unter Sektion B und Nummer
103.575. Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert gemäß Urkunde aufgenommen durch den Notar Fernand
UNSEN, mit damaligem Amtssitz in Diekirch, am 29. Januar 2009, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, Nummer 462, vom 3. März 2009.

II. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in einhundert Anteile (100)

von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125.-), alle dem Herrn Rainer HUPPERTZ (der „Alleingesellschafter“), vor-
benannt, zugeteilt.

Somit ist das gesamte Kapital hier vertreten.
III. Der Alleingesellschafter erklärt vollständig über die Beschlüsse unterrichtet worden zu sein, die auf Basis der

folgenden Tagesordnung zu fassen sind:

Tagesordnung

1. Änderung des Gesellschaftszwecks der Gesellschaft, welcher ab sofort wie folgt lautet:

„ Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Transport von Waren aller Art.
Die Gesellschaft hat ebenfalls zum Zweck:
- Baggerarbeiten;
- Erdbauarbeiten: Ausschachtung, Erdauffüllung, Einebnung und Planierung von Baugelände, Grabenaushub, Felsabbau,

Sprengen usw.;

- Absenkung des Grundwasserleiters und Entwässerung (Drainage) von Baustellen;
- Entwässerung (Drainage) von land- und forstwirtschaftlichen Flächen;
- allgemeine Koordination auf Baustellen;
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Sie kann im Übrigen alle kaufmännischen, industriellen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und un-

bewegliche Güter vollziehen, die für die Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur
nützlich sind oder welche die Entwicklung der Gesellschaft erleichtern können.“

2. Neufassung von Artikel 2 der Satzung der Gesellschaft, um den oben genannten Beschluss abzubilden.
3. Sonstiges.

Erster Beschluss

Der Gesellschafter hat beschlossen, den Gesellschaftszweck der Gesellschaft wie folgt zu ändern:

Sprengen usw.;

- Absenkung des Grundwasserleiters und Entwässerung (Drainage) von Baustellen;

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U X E M B O U R G

- Entwässerung (Drainage) von land- und forstwirtschaftlichen Flächen;
- allgemeine Koordination auf Baustellen;
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Sie kann im Übrigen alle kaufmännischen, industriellen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und un-

bewegliche Güter vollziehen, die für die Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur
nützlich sind oder welche die Entwicklung der Gesellschaft erleichtern können.“

Zweiter Beschluss

Der Gesellschafter hat in Anbetracht des obigen Beschlusses beschlossen, Artikel 2 der Satzung der Gesellschaft

abzuändern, um diesen Beschluss widerzuspiegeln.

Artikel 2 der Satzung wird wie folgt abgeändert:

Sprengen usw.;

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Sie kann im Übrigen alle kaufmännischen, industriellen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und un-

bewegliche Güter vollziehen, die für die Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur
nützlich sind oder welche die Entwicklung der Gesellschaft erleichtern können.“

Kostenabschätzung

Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf unge-

fähr neun hundert Euro (EUR 900,-) geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Diekirch, zum Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, vertreten wie vorerwähnt, dem Notar

nach Namen, Vornamen, Personenstand und Wohnort bekannten, erschienenen Partei vorgelesen worden ist, hat die-
selbe vorliegende urschriftliche Urkunde mit dem unterzeichnenden Notar, unterzeichnet.

Gezeichnet: D. HEINEN, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 08 avril 2014. Relation: DIE/2014/4547. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Diekirch, den 15. April 2014.

Référence de publication: 2014054948/94.
(140062372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

Volano Investments S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 186.196.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the twenty-sixth of March.
Before the undersigned Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Johannes Petrus Marie van Brunschot, private employee, born on 19 July 1980 in Deurne (The Netherlands), residing

at 21, de Vetbergen 5581 TX, Waalre, The Netherlands (the Sole Shareholder);

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U X E M B O U R G

Here duly represented by M. Gianpiero SADDI, notary's clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy attached to the present deed.

Such appearing party has drawn up the following articles of association of a société anonyme, which he declares

organised as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become shareholders in future, a

société anonyme (hereinafter the “Company”) which shall have the status of a securitisation company (société de titri-
sation) within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation (the “Securitisation Law”), and which shall be
governed by the Securitisation Law, the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “Companies
Law”) as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the meaning of

the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding of
assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed by
third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous
basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself
in any other way. It may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of incorporation, dispose of the
claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.

The Company may, in this same purpose, acquire, dispose of and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,

notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may grant pledges, other guarantees or security of
any kind to Luxembourg or foreign entities involved in such securitisation transaction and enter into securities lending
activity on an ancillary basis.

The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio. The company may carry out these activities either in Luxemburg or abroad.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company is incorporated under the name of “Volano Investments S.A.”

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by the general meeting of its shareholders or by means
of a resolution of its sole shareholder, as the case may be. A transfer of the registered office within the same municipality
may be decided by a resolution of the sole director or, as the case may be, the board of directors. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at EUR 31,000.-represented by 31,000 shares with a par value of EUR 1,-

each. The shares thus issued may be expressed as being exclusively related to one or more specific compartments of the
Company.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be increased or reduced at any time by approval of a majority of shareholders representing

three quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Compartments

Art. 12. The sole director or the board of director of the Company may create one or more compartments within

the Company (the “Compartment” or the “Compartments”). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in
the resolution of the sole director or the board of directors creating such compartment, correspond to a distinct part
of its assets and liabilities. The resolution of the sole director or the board of directors creating one or more Compart-
ments within the Company, as well as any subsequent amendments thereto shall be binding as of the date of such
resolutions against any third party.

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U X E M B O U R G

As between shareholders and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity.

Rights of shareholders and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating
to a Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment
are, except if otherwise provided for in the resolution of the sole director or the board of directors having created the
relevant Compartment, strictly limited to the assets of that Compartment and which shall be exclusively available to satisfy
such shareholders and creditors. Creditors and shareholders of the Company whose rights are not related to a specific
Compartment of the Company shall have no rights to the assets of any such Compartment.

Unless otherwise provided for in the resolution of the sole director or the board of directors of the Company having

created such Compartment, no resolution of the sole director or the board of directors of the Company may be taken
to amend the resolution having created such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of
the shareholders or creditors whose rights relate to such Compartment without the prior approval of all shareholders
or creditors whose rights relate to this Compartment. Any decision of the sole director or the board of directors taken
in breach of this provision shall be void.

The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific compartments, assets or risks, or whose

repayment is subject to the repayment of other instruments, certain claims or certain categories of shares.

The assets of a Compartment may only be assigned in accordance with the terms and conditions of the securities

issued by the Company to finance the acquisition of such assets.

D. Administration

Art. 13. The Company is managed by one or more directors. If several directors have been appointed, they will

constitute a board of directors which will be composed of at least one or more A directors(s) and one or more B director
(s). The director(s) need not to be shareholders. The director(s) are appointed, revoked and replaced by a decision of
the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the director

or, in case of plurality, any one of them.

In dealing with third parties, the director(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects just with
the expressed approval of the majority of the directors also via mail or fax.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the director, or in case of plurality of director, of the board of director.

In the event of a sole director, the Company shall be bound by the sole signature of the sole director in all matters

or the joint signatures or single signature - as the case may be - of any person(s) to whom such signatory power has been
granted by the board of directors, but only within the limits of such power.

In the event of a board of directors, the Company shall be bound (i) by the sole signature of an A directors in any

transaction with a value not exceeding EUR 5,000.- (regardless of whether such transaction is carried out in a single or
several linked operations), or (ii) by the joint signatures of an A director and of a B director in any transaction with a
value exceeding EUR 5,000.-, or (iii) by the joint signatures or single signature - as the case may be - of any person(s) to
whom such signatory power has been granted by the board of directors, but only within the limits of such power.

The director, or in case of plurality of directors, any A director or an A director and a B director jointly may sub-

delegate his or their powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The director, or in case of plurality of
directors, the delegating director or director will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the
duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In the case of plurality of directors, the resolutions of the board of directors shall be adopted by the majority of the

directors present or represented. The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of directors.

A chairman pro tempore of the board of directors may be appointed by the board of directors for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of directors for which he has
been appointed. The board of directors will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the majority
of the directors present or represented at the board meeting.

In the case of plurality of directors, written notice of any meeting of the board of directors will be given to all directors,

in writing or by telefax or electronic mail at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such meeting,
except in circumstances of emergency. A meeting of the board of directors can be convened by any director. This notice
may be waived if all the directors are present or represented, and if they state that they have been informed on the agenda
of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a
schedule previously adopted by a resolution of the board of directors.

A director may act at a meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another director as his proxy. A director may also participate in a meeting of the board of directors by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the directors taking part in the meeting to
be identified and to deliberate. The participation by a director in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting

77314

U X E M B O U R G

and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
directors will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the directors
attending, or by the chairman of the board of directors, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached
to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of directors held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 14. The death or resignation of a director, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The director (s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence (faute
grave) or wilful misconduct (faute intentionnelle); in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he may be entitled.

Art. 16. The director or the board of directors may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the director or the board of directors showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carry-forward profits and distributable reserves, but decreased by carry-forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

E. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-

sions of section XII of the Companies Law.

Art. 20. The holders of shares of the Company relating to a specific Compartment of the Company may, at any time,

hold general meetings to decide on any matters which relate exclusively to such Compartment.

The holders of shares of the Company relating to the other Compartments of the Company or the holders of shares

relating to the Company shall not attend such general meetings.

Art. 21. The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address

of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be
specified in the convening notice of the meeting, on the last Friday of the month of June. If such day is not a business day
for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

F. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits - Supervision

Art. 22. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 23. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the sole director or the board of

directors prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder
may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

On separate accounts (in addition of the accounts held by the Company in accordance with the Companies Law and

normal accounting practice), the Company shall determine at the end of each financial year, a result for each Compartment
which will be determined as follows:

The result of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any

other manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus, dividends distribution)
and the amount of the expenses, losses taxes and other transfers of funds incurred by the Company during this exercise

77315

U X E M B O U R G

and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of such Compartment (including fees,
costs, corporate income tax on capital gain, expenses relating to dividend distribution).

All income and expenses not attributed to any specific Compartment shall be allocated to all the Company's Com-

partments on a pro rata basis of the shares issued in each Compartment.

The shareholder(s) will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in

accordance with the Companies Law and normal practice. The eventual excess of the total of the credits on the total of
the debits on each of these accounts shall be the available amount, subject to as indicated, of a decision of the shareholder
(s), for the payment of dividends to the shares of the corresponding Compartment.

Art. 24. Five per cent (5 %) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10 %) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. Interim dividends
may be distributed upon decision of the sole director or, in case of several directors, the board of directors.

The general meeting of shareholders will determine upon recommendation of the sole director or the board of di-

rectors, how the remainder of the annual net profits will be disposed of. Payments of distributions shall be made to the
shareholders at their addresses in the register of shareholders. Distributions may be paid in such currency and at such
time and place that the sole director or the board of directors shall determine from time to time.

Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by the Companies Law.
The sole director or the board of directors may decide to pay interim dividends to the shares of a specific Compartment

on the basis of a statement of accounts prepared by the sole director or the board of directors showing that sufficient
funds are available for distribution in this Compartment, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits deriving from the associated Compartment since the end of the last fiscal year, increased by carry-
forward profits and distributable reserves, but decreased by carry-forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established by the Companies Law or by these articles of incorporation.

The general meeting of shareholders may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms

and conditions as prescribed by the general meeting.

Art. 25. The operations of the Corporation shall be supervised by one or several independent auditor(s). In accordance

with the Securitisation Act, the board of managers shall appoint the independent auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 25. Without prejudice to the provisions contained in article 12, and subject to the authorisation of the shareholders

in a shareholders' meeting which may be required when the articles of incorporation of the Company are modified, each
compartment of the Company may be put into liquidation and its shares redeemed by a decision of the sole director or
the board of directors of the Company without affecting any other existing compartment or the shareholders thereof.

Art. 26. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of each Compartment of the Company held by them.

Art. 27. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the

Securitisation Law and the Companies Law.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-first

of December 2014.

Subscription and payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares:
1) Johannes Petrus Marie van Brunschot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 000 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 000 shares

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) corresponding

to a share capital of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has
been proved to the notary.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1600.

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U X E M B O U R G

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the Shareholders, representing the entire subscribed capital and

exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be 174, route de Longwy L-1940 Luxembourg
2. The following persons are appointed directors of the Company for a limited period of 6 years:
- Yeliz Bozkir, private employee, born on 27 January 1984 in Libramont-Chevigny (Belgium), with business address at

174, route de Longwy L-1940 Luxembourg, acting as an A director;

- Johannes Petrus Marie van Brunschot, private employee, born on 19 July 1980 in Deurne (The Netherlands), residing

at 21, de Vetbergen 5581 TX, Waalre, The Netherlands, acting as a B director;

- Frits van der Aa, private employee, born on 1

March 1955 in Oisterwijk (the Netherlands), residing at Wandelweg

16 bus 5, 2400 Mol (Belgium), acting as a B director.

3. The following person(s) is/are appointed as independent auditor until the general meeting of shareholders convened

to approve the Company's annual accounts for the first financial year:

- BJ AUDIT Sàrl, a société à responsabilité limitée, with a share capital of EUR 12,500.-, having its registered office at

59, rue des aubépines L-1145 Luxembourg and registered with the Luxembourg trade register under number B 171 737.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-six mars
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Johannes Petrus Marie van Brunschot, employé privé, né le 19 juillet 1980 à Deurne (Pays-Bas), résidant au 21, de

Vetbergen 5581 TX, Waalre, Pays-Bas (l'Actionnaire Unique);

Ici représenté par Mr Gianpiero SADDI, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration jointe en annexe au présent acte.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société anonyme qu'il déclare constituer et

dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir actionnaires par la suite, une société

anonyme (ci-après la «Société») qui aura le statut d'une société de titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004 sur
la titrisation (la «Loi sur la Titrisation») et sera régie par la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les sociétés commerciales») ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet de conclure une ou plusieurs opérations de titrisations conformément à la Loi sur la

Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession de biens
meubles ou immeubles, tangibles ou intangibles, de même que les risques résultants d'engagements assumés par des tiers
ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façons régulière.
La Société pourra assumer ces risques par l'acquisition de biens, l'octroie de garanties ou en s'engageant par tout autre
moyen. Elle pourra aussi transférer, dans la mesure prévue par la loi et les présents statuts, ou disposer des titres et
autres biens qu'elle détient, qu'ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.

La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,

actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres sûretés. La Société pourra accessoi-
rement octroyer des gages et d'autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité luxembourgeoise
ou étrangère et conduire, de manière accessoire, des opérations de prêt de titres.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique ou financière,

et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet, ainsi que toutes opérations liées
directement ou indirectement à la facilitation de l'accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de “Volano Investments S.A.”

77317

U X E M B O U R G

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre

localité du Grand Duché en vertu d'une décision de son associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des
associés. Un transfert du siège social à l'intérieur de la même municipalité pourra être décidé par décision de l'adminis-
trateur unique ou, le cas échéant, du conseil d'administration. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans
toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Actions

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de EUR 31.000,-représenté par 31.000 actions, d'une valeur de EUR 1,-

chacune.

Les actions ainsi émises pourront être exclusivement rattachées à un ou plusieurs compartiments déterminés de la

Société.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune des actions. Les copropriétaires indivis d'actions

sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Les actions sont librement cessibles.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Compartiments

Art. 12. L'administrateur unique ou le conseil d'administration de la Société pourra créer un ou plusieurs comparti-

ments au sein de la Société (le «Compartiment» ou les «Compartiments»). Sauf disposition contraire dans la résolution
de l'administrateur unique ou du conseil d'administration créant un tel compartiment, chaque Compartiment devra cor-
respondre à une partie distincte de l'actif et du passif de la Société. La résolution de l'administrateur unique ou du conseil
d'administration créant un ou plusieurs Compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes modifications subséquentes,
sera liante vis-à-vis des tiers, à compter de la date des résolutions.

Entre les actionnaires et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité séparée.

Les droits des actionnaires et créanciers de la Société (i) qui lorsqu'ils sont entrés en existence, ont été désignés comme
rattaché à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un
Compartiment sont, sauf disposition contraire dans les résolutions de l'administrateur unique ou du conseil d'adminis-
tration créant un tel Compartiment, strictement limitées aux biens de ce Compartiment et seront exclusivement
disponibles pour satisfaire ces actionnaires et créanciers. Les créanciers et actionnaires de la Société dont les droits ne
sont pas spécifiquement rattachés à un Compartiment déterminé de la Société n'auront aucun droit aux biens d'un tel
Compartiment.

Sauf disposition contraire dans les résolutions de l'administrateur unique ou du conseil d'administration de la Société

créant un tel Compartiment, aucune résolution de l'administrateur unique ou du conseil d'administration de la Société
ne pourra être prise afin de modifier les résolutions ayant créé un tel Compartiment ou afin de prendre toute décision
affectant directement les droits des actionnaires ou créanciers dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans
le consentement préalable de l'ensemble des actionnaires ou créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment.
Toute décision prise par l'administrateur unique ou le conseil d'administration en violation de cette disposition sera nulle
et non avenue.

La Société pourra émettre des sûretés dont la valeur ou l'intérêt est lié à des Compartiments, biens ou autres enga-

gements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments, de certains droits ou
de certaines catégories d'actions.

Les biens d'un Compartiment ne peuvent être transférés que conformément aux termes et conditions des titres émis

par la Société afin de financer l'acquisition de ces biens.

D. Administration

Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs administrateurs. Si plusieurs administrateurs ont été nommés, ils

formeront un conseil d'administration qui sera composé de un ou plusieurs administrateur(s) A et un ou plusieurs ad-
ministrateur(s) B. Le ou les administrateur(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les administrateurs sont désignés,
révoqués et remplacés par l'assemblée générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant
plus de la moitié du capital social.

L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer

l'administrateur, ou si plusieurs administrateurs ont été nommés, n'importe lequel des administrateurs.

77318

U X E M B O U R G

Vis-à-vis des tiers, le ou les administrateur(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte

de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence de l'administrateur ou, en cas de pluralité d'administrateurs, de la compétence du conseil d'ad-
ministration.

En cas d'administration unique, la Société sera engagée par la seule signature de l'administrateur en toutes circonstances

ou la seule signature ou signature conjointe, dans l'hypothèse, de toute personne à qui un tel pouvoir a été conféré par
le conseil d'administration, mais que dans la limite de ce pouvoir.

En cas de pluralité de conseil d'administration, la Société sera engagée (i) par la seule signature d'un administrateur A

pour toute transaction ayant une valeur qui n'excède pas EUR 5.000,- (que cette transaction soit réalisée en une seule
ou plusieurs opérations liées) ou (ii) par la signature conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B pour toute
transaction ayant une valeur supérieure à EUR 5.000,-, ou (iii) par la seule signature ou signature conjointe, dans l'hypo-
thèse, de toute personne à qui un tel pouvoir a été conféré par le conseil d'administration, mais que dans la limite de ce
pouvoir.

L'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, tout administrateur A ou un administrateur A et un

administrateur B conjointement pourra ou pourront déléguer ses ou leurs compétences pour des opérations spécifiques
à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L'administrateur unique ou, en cas de pluralité de administrateurs, l'administrateur
qui délègue les administrateurs qui délèguent déterminera ou détermineront la responsabilité du mandataire et sa ré-
munération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité d'administrateurs, les décisions du conseil d'administration seront prises à la majorité des voix des

administrateurs présents ou représentés. Le conseil d'administration peut délibérer ou agir valablement seulement si au
moins la majorité de ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil d'administration.

Un président pro tempore du conseil d'administration peut être désigné par le conseil d'administration pour chaque

réunion du conseil d'administration de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du
conseil d'administration pour laquelle il aura été désigné. Le conseil d'administration désignera un président pro tempore
par vote de la majorité des administrateurs présents ou représentés lors du conseil d'administration.

En cas de pluralité d'administrateurs, avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les

administrateurs par écrit ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour
la réunion, sauf s'il y a urgence. Une réunion du conseil d'administration pourra être convoquée par tout administrateur.
On pourra passer outre cette convocation si les administrateurs sont présents ou représentés au conseil d'administration
et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du conseil d'administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre

administrateur comme son mandataire. Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration
par conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à
tous les administrateurs qui prennent part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un administrateur
à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen
similaire de communication auquel est fait référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à
la réunion et la réunion sera censé avoir été tenue au siège social. Les décisions du conseil d'administration seront
consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société et signé par les administrateurs présents
au conseil d'administration, ou par le président du conseil d'administration, si un président a été désigné. Les procurations,
s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil d'administration sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une
réunion du conseil d'administration tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 14. Le décès d'un administrateur ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de

la Société.

Art. 15. Le ou les administrateur(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relative-

ment aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables
que de l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et adminis-

trateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa
qualité de administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur
ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas
indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour faute grave ou faute intention-
nelle; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son

77319

U X E M B O U R G

avocat-conseil que l'administrateur ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs.
Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur ou fondé de pouvoir.

Art. 16. L'administrateur ou le conseil d'administration peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base

d'un état comptable préparé par l'administrateur ou le conseil d'administration, duquel il ressort que des fonds suffisants
sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des
bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais
diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

E. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de Loi sur les sociétés commerciales.

Art. 20. Les détenteurs d'actions de la Société rattachées à un Compartiment déterminé de la Société peuvent, à tout

moment, tenir des assemblées générales pour décider de toutes questions exclusivement liées à un tel Compartiment.

Les détenteurs d'actions de la Société rattachées aux autres Compartiments de la Société ou les détenteurs d'actions

rattachées à la Société ne pourront pas participer à ces assemblées générales.

Art. 21. L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social

de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le dernier vendredi du mois
de juin. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le
premier jour ouvrable suivant.

F. Année sociale - Bilan - Répartition - Surveillance

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 23. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les administrateur(s) dressent un

inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication
au siège social de l'inventaire et du bilan.

Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les sociétés commerciales

et la pratique comptable courante), la Société déterminera à la fin de chaque année sociale un résultat pour chaque
Compartiment comme suit:

Le résultat de chaque Compartiment sera le solde entre tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus en

quelque forme que ce soit relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, des bonis de liquidation, des distributions
de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société pendant
cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et fonctionnement de ce Com-
partiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividendes).

Tous produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents Com-

partiments proportionnellement aux actions émises dans chaque Compartiment.

Les actionnaires approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société conformé-

ment à la Loi sur les sociétés commerciales et la pratique courante. Par une décision des actionnaires l'éventuel surplus
résultant du total du solde créditeur sur le solde débiteur sur chacun des comptes sera distribué comme dividendes aux
actions du Compartiment correspondant.

Art. 24. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés sur décision de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'adminis-
trateurs, par le conseil d'administration.

L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur recommandation de l'administrateur unique ou du conseil d'ad-

ministration, comment le surplus des profits annuels sera distribué. Le paiement de distributions se fera aux actionnaires
à leurs adresses figurant sur le registre des actionnaires. Les distributions seront payées en la devise et au moment et
lieu que l'administrateur unique ou le conseil d'administration déterminera périodiquement.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés conformément aux conditions prévues à la Loi sur les sociétés

commerciales.

L'administrateur unique ou le conseil d'administration pourra décider de la distribution d'acomptes sur dividendes aux

actions d'un Compartiment déterminé, sur base d'un bilan préparé par l'administrateur unique ou le conseil d'adminis-

77320

U X E M B O U R G

tration et faisant ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution dans ce Compartiment, étant
entendu que le montant à distribuer ne pourra excéder les profits réalisés découlant de ce Compartiment correspondant
depuis la fin de la dernière année fiscale, augmenté des profits reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des montants à attribuer à une réserve qui sera constituée par la Loi sur les sociétés commerciales
ou par les présents statuts.

L'assemblée générale des actionnaires pourra décider de distribuer des dividendes en actions au lieu de dividendes en

espèces selon les conditions requises par l'assemblée générale.

Art. 25. Les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises. Conformément à

la Loi sur la Titrisation, le conseil de gérance procédera à la nomination des réviseurs d'entreprises, déterminera leur
nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 26. Sans préjudice aucun aux dispositions de l'article 21, et sous réserve de l'autorisation des actionnaires accordée

lors d'une assemblée des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts de la Société, chaque
compartiment de la Société pourra être mis en liquidation et ses actions pourront être rachetées par une décision de
l'administrateur unique ou du conseil d'administration de la Société sans avoir aucun effet sur les compartiments existants
ou les actionnaires de ces compartiments.

Art. 27. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les administrateur(s) en fonction, ou par

un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des actions de chaque Compartiment

détenues dans la Société.

Art. 27. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la Loi

sur la Titrisation ou la Loi sur les sociétés commerciales.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Actions:
1) Johannes Petrus Marie van Brunschot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 000 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 000 actions

Toutes les Actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente-

un mille Euro (EUR 31.000,-) correspondant à un capital de trente et un mille Euro (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ EUR 1600.

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les Associés, représentant l'intégralité du capital social et exerçant

les pouvoirs de l'assemblée, ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 174, route de Longwy L-1940 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes ont été nommées comme administrateurs pour une durée déterminée de 6 ans:
- Yeliz Bozkir, employée privée, née le 27 janvier 1984 à Libramont-Chevigny (Belgique), dont l'adresse professionnelle

est 174, route de Longwy L-1940 Luxembourg, en tant qu'administrateur A;

- Johannes Petrus Marie van Brunschot, employé privé, né le 19 juillet 1980 à Deurne (Pays-Bas), résidant au 21, de

Vetbergen 5581 TX, Waalre, Pays-Bas, en tant qu'administrateur B;

- Frits van der Aa, employé privé, né le 1

mars 1955 à Oisterwijk (Pays-Bas), résidant à Wandelweg 16 bus 5, 2400

Mol (Belgique), en tant qu'administrateur B.

3. La(es) personne(s) suivante(s) est/sont nommée(s) en tant que réviseur d'entreprises jusqu'à l'assemblée générale

des associés appelée à approuver le premier exercice social de la Société:

- BJ AUDIT Sàrl, une société à responsabilité limitée, avec un capital social de EUR 12.500,-, ayant son siège social au

59, rue des aubépines L-1145 Luxembourg and enregistré au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 171
737.

77321

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête de la personne

comparante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 avril 2014. Relation: LAC/2014/15397. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 16 avril 2014.

Référence de publication: 2014054988/524.
(140063010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

Weinberg Real Estate Investissements #2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 186.166.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A COMPARU:

Weinberg Real Estate Holding # 2 S. à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et inscrite au registre
de Luxembourg sous le numéro B 180.089, ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée
privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est " Weinberg Real Estate Investissements #2 S.à r.l." (la Société). La

Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise.

77322

U X E M B O U R G

3.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l’autorisation requise.

3.3 La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.

6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
8.1.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

8.1.2 Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2 Procédure
8.2.1 Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui

en principe, est au Luxembourg.

8.2.2 Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

77323

U X E M B O U R G

8.2.3 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

8.2.4 Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
8.2.5 Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

8.2.6 Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.

8.2.7 Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3 Représentation
8.3.1 La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, en cas de

pluralité de gérance, par les signatures conjointes de deux (2) gérants.

8.3.2 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées Générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
11.1.1 Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’ Assemblée Générale) ou par

voie de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

11.1.2 Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions

est communiqué par écrit à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés ad-
optées conformément aux Statuts sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une
Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

11.1.3 Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
11.2.1 Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou

des associés représentant plus de la moitié du capital social.

11.2.2 Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

11.2.3 Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
11.2.4 Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués

et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

11.2.5 Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter

à toute Assemblée Générale.

11.2.6 Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées

par des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

11.2.7 Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

11.2.8 Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d'un associé dans

la Société exige le consentement unanime des associés.

77324

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Art. 12. Associé unique.
12.1 Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l’Assemblée Générale.

12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3 Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1 Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2 Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2 Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social,

les associés doivent reverser l’excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16 Dissolution - Liquidation.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié des associés

détenant les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être
associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des
associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

Art. 17. Dispositions générales.
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Réso-

77325

U X E M B O U R G

lutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2014.

Souscription et Libération

Weinberg Real Estate Holding #2 S. à r.l., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq

cents (12,500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, et de les
libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. La personne morale suivante est nommée en qualité de gérant de la Société pour une durée illimitée:
- Weinberg Real Estate S. à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, dont le siège social se situe à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et inscrite au registre de
Luxembourg sous le numéro B 130.907.

2. Le siège social de la Société est établi au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Déclaration

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 avril 2014. Relation: EAC/2014/4789. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014055003/238.
(140062344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

A.A.D.L., Les Amis dos Loriguenses, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3733 Rumelange, 55, Cité Kirchberg.

R.C.S. Luxembourg F 9.924.

STATUTS

Chapitre 1

. - Dénomination, Siège, Objet et durée

Art. 1

. L'association prend la dénomination LES AMIS DOS LORIGUE NSES en abrégé A.A.D.L.

Art. 2. L'association est constituée conformément à la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations

sans but lucratif. Sa durée est illimitée, son siège social est établi dans la Ville de Rumelange.

Art. 3. L'association a pour objet de trouver des fonds pour les handicapés physiques et mentaux.
Lors d'une assemblée générale, l'asbl valide l'aide financière à (aux) personne (s) sélectionnée (s) sous contrôle médical

et social.

Chapitre 2. - Les membres

Art. 4. L'association se compose de membres actifs et de membres sympathisants. Le nombre des membres actifs est

fixé à cinq. Chaque membre actif a un droit de vote à l'assemblée générale.

Art. 5. Les membres actifs payent une cotisation fixée annuellement par l'assemblée générale. Le montant ne pourra

pas dépasser 50.- (Euros). Les membres sympathisants payent leur cotisation sans prendre part à l'administration de
l'association.

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Art. 6. La qualité de membre de l'association se perd:
1) Par la démission volontaire.
2) Par le refus ou par défaut du paiement de la cotisation annuelle.
3) Par des actes et paroles qui nuisent gravement l'association et mettent en péril les buts de l'association.
4) Par la dissolution de l'organisme membre de l'association.
5) L'exclusion d'un membre ne peut être prononcée que par l'assemblée générale à une majorité des deux tiers des

voix présents.

Art. 7. La démission volontaire est à adresser par lettre recommandée au conseil d'administration.

Art. 8. La perte de la qualité de membre pour refus ou pour défaut de paiement de la cotisation annuelle est réglée

par les dispositions de l'article 10 de la loi du 21 avril 1928.

Art. 9. Les membres démissionnaires ou exclus ne peuvent réclamer le remboursement des cotisations déjà versées,

ils n'ont aucun droit aux biens de l'association. Ils ne peuvent requérir ni comptes ni appositions de scellés, ni inventaires,
ni demander la liquidation de l'association, ni s'immiscer d'aucune façon dans les affaires de celle-ci.

Chapitre 3. - L'assemblée générale

Art. 10. L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année au cours du 1

semestre.

Elle est convoquée par simple lettre par le conseil d'administration avec communication de l'ordre du jour au moins

quinze jours avant la date de la réunion.

Art. 11. Le conseil d'administration peut également pour autant que de besoin, convoquer des assemblées générales

extraordinaires.

Art. 12. L'assemblée générale doit en outre être convoquée endéans les trois semaines de la demande, lorsqu'au moins

un cinquième des membres l'exige par simple lettre, adressée au conseil d'administration en indiquant l'ordre du jour.

Art. 13. L'assemblée générale est l'autorité suprême de l'association. Elle est notamment investie des pouvoirs suivants,

conformément à la loi du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée par
la suite:

1 ) De la modification des statuts.
2) De l'admission de nouveaux membres.
3) De la nomination et la révocation des administrateurs
4) De l'approbation des budgets et des comptes
5) De la fixation par majorité des deux tiers de la cotisation et de la participation de chaque membre aux frais de

fonctionnement.

6) De l'exercice de tous les autres pouvoirs découlant de la loi et des statuts.
7) De l'approbation du règlement interne sur proposition du conseil d'administration.
8) De la dissolution de l'association.
9) De la décision de se fédérer ou de s'associer avec d'autres associations.

Art. 14. Toute proposition, envoyée au conseil d'administration au moins un mois avant la date de l'assemblée générale

doit être portée à l'ordre du jour.

Art. 15. L'assemblée générale délibère et décide valablement seulement si la majorité des membres effectifs sont

présents. Si ce quorum n'est pas atteint, il sera convoqué une seconde assemblée générale.

Art. 16. Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires sont présidées par le président du conseil d'adminis-

tration ou, à son défaut, par un vice-président.

Chapitre 4. - Le conseil d'administration

Art. 17. L'association est administrée par un conseil d'administration nommé par l'assemblée générale composé de 5

membres.

Art. 18. La durée du mandat des administrateurs est de deux ans et est renouvelable. Le mandat des administrateurs

vient à expiration après l'assemblée générale qui procède à leur remplacement. Si un administrateur ne peut plus exercer
son mandat ou sil y renonce, le conseil d'administration peut coopter un nouvel administrateur dont la nomination
définitive est soumise à l'approbation de la prochaine assemblée générale.

Art. 19. Le conseil d'administration choisit en son sein un président, un vice-président et un secrétaire-trésorier.
En l'absence du président et du vice-président, l'administrateur le plus âgé est investi des fonctions de la présidence.

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U X E M B O U R G

Art. 20. Le conseil d'administration peut nommer et révoquer, à la majorité des deux tiers, un secrétaire général dont

il définit les compétences et les pouvoirs. La fonction de secrétaire général est incompatible avec celle d'administrateur
de l'association.

Art. 21. A l'égard des tiers, l'association est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du président

et vice président.

Art. 22. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou, à défaut de celui-ci, du vice-président,

aussi souvent que l'intérêt de l'association l'exige.

Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires sociales de l'association. Tout

ce qui n'est pas réservé expressément à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts, est de sa compétence.

Il ne pourra statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente.
Au sein du conseil d'administration, les décisions sont prises à la majorité des voix, en cas de parité des voix, celle du

président ou de celui qui le remplace est prépondérante.

Chapitre 5. - Exercice social, budget, comptes, cotisations

Art. 23. L'exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année, sauf

le premier exercice qui commence le jour de la constitution de l'association et se termine le trente et un décembre 2014.

Art. 24. Le budget des recettes et des dépenses pour l'exercice à venir est dressé au mois de décembre de chaque

année, les comptes de l'exercice révolu sont clôturés dans le premier semestre.

Art. 25. Le bilan et le budget de l'association sont soumis à l'approbation de l'assemblée générale et ceci avec le rapport

de deux vérificateurs aux comptes

Désignés par l'assemblée générale. La durée du mandat des vérificateurs aux comptes est de deux ans. Les vérificateurs

aux comptes sont rééligibles. Le mandat des vérificateurs aux comptes est incompatible avec celui d'administrateur ou
de salarié de l'association.

Chapitre 6. - Modification, dissolution, liquidation

Art. 26. Toute modification aux présents statuts sera faite conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928

sur les associations sans but lucratif.

Art. 27. En cas de dissolution de l'association, pour quelque cause que ce soit, le patrimoine social sera versé à une

ou des associations sans but lucratif dont l'objet se rapproche autant que possible de l'objet en vue duquel l'association
a été créée.

Cette (ces) association(s) sera (seront) désignée(s) par l'Assemblée Générale prononçant la dissolution à la majorité

qualifiée prévue à l'article 20 de la loi modifiée du 21 avril 1928, telle que précitée.

Chapitre 7. - Dispositions générales

Art. 28. Les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 précitée régissent les présents statuts pour tous les cas

non prévus.

Référence de publication: 2014055048/103.
(140062158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Saint Aubin Développement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 74.823.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 17 juin 2013

Il résulte du procès-verbal que:
Monsieur Nicola GIANOLI a démissionné de sa fonction d'administrateur.
M. Roland DE CILLIA, expert-comptable, demeurant professionnellement au 45-47 route d'Arlon L-1140 Luxembourg,

a été nommé à la fonction d'administrateur de la société et terminera le mandat de son prédécesseur jusqu'à l'Assemblée
Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SAINT AUBIN DEVELOPPEMENT S.A.

Référence de publication: 2014056204/15.
(140064473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

77328

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Avere Asset Management S.A.

Endo Luxembourg Finance Company I S.à r.l.

Les Amis dos Loriguenses

Luxa Invest SCSp

Magellan Profit Invest S.A.

Mahogany

Marinella Resort S.A.

Mille-Services Luxembourg S.à.r.l.

Must Computer Sàrl

M.V.S.F. S.A.

Naro S.A.

Ocean Group Capital Management S.à.r.l.

Optique DB S.à r.l.

Pergam Development III S.A.

Saint Aubin Développement S.A.

Seven Seas S.A.

SH Fitness Frabelux

SH Frabelux

Silver Arrow B 2007 S.à r.l.

Silversmith Capital S.à r.l.

Sofibim S.A.

Sol Melia Luxembourg S.à r.l.

SportInvest International S.A.

Star.G S.à r.l.

Starman (Bermuda) S.à r.l.

Starman (Bruxelles) S.à r.l.

Starman (Europe) S.à r.l.

Starman (Germany Group) S.à r.l.

Starman (Holdings) S.à r.l.

Starman (Intermediate Holdings) S.à r.l.

Starman (Maroc) S.à r.l.

Starman (Netherlands) S.à r.l.

Subway Aldringen

Sun (Lille) S.à r.l.

Sun (Valence) S.à r.l.

Sydney Partners S.A. Holding

TI Expansion S.A.

Transhulux GmbH

Volano Investments S.A.

Von Ketelhodt & Zimmer G.m.b.H.

Weinberg Real Estate Investissements #2 S.à r.l.