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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1605

20 juin 2014

SOMMAIRE

Centre Européen de Géodynamique et de

Séismologie (ECGS) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76994

Charleston Infrastructure II S.A. . . . . . . . .

77016

CLdN Road S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76995

Culligan Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

76994

Culligan International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

76995

Cunningham Lindsey Finance Holdings

(Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76994

Dave S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76995

Ech 2 Finco S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76997

ECommerce Taxi India S.C.Sp. . . . . . . . . . .

76996

ECommerce Taxi Singapore S.C.Sp. . . . . .

76998

European Fund Administration . . . . . . . . . .

76999

Europe Hotel HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

76997

Finexa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77030

GCF Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77007

Ginger Blue S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77025

KBC Participations Renta B . . . . . . . . . . . . .

76999

Laboratoires Bailleul S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

77032

Luxieco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77040

Mandarin Capital Management II S.A. . . .

77040

Manwin RK S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77038

MEF III Adria S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77005

MG RK S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77038

Mondriaan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77004

Motion II German Holdings S.à r.l. . . . . . . .

77000

Mountain Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .

77024

Munroe K Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .

77040

Orestes Holding Société Anonyme . . . . . .

77000

RI-Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77029

Salam-Pax Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77001

Soleil Tours S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77000

Taurouge II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77001

Tikal Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77001

TMT SSF 1 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77002

Today Makes Tomorrow S.à r.l. . . . . . . . . .

77003

Trafco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77002

Transteeg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77003

Truss Limited Partner S.à r.l. . . . . . . . . . . .

77003

Ultim Equity Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

77004

Unisport Enterprises S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

77002

Virta Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

77003

Virta Ventures S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77004

Vita (Lux III) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77002

76993

U X E M B O U R G

Culligan Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.025,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 101.990.

EXTRAIT

En date du 8 avril 2014, l'associé unique de la Société a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de James J. Barnes, en tant que gérant de la Société, est acceptée avec effet au 5 mars 2014.
- Ramona Cibas, avec adresse professionnelle au 9399 West Higgins Road, Rosemont, IL, 60018, U.S.A, est élu nouveau

gérant de la Société avec effet au 5 mars 2014 et pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 15 avril 2014.

Référence de publication: 2014056455/15.
(140065258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2014.

Cunningham Lindsey Finance Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 18.000,01.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 175.563.

Par résolutions signées en date du 9 avril 2014, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Philippe Bès, avec adresse professionnelle au 3030, North Rocky Point Drive West, Suite 530, 33607

Tampa, Florida, Etats-Unis, au mandat de gérant de catégorie A, avec effet au 27 février 2014 et pour une durée indé-
terminée;

2. Acceptation de la démission de Edmund Mullen, avec adresse professionnelle au 3030, N. Rocky Point Drive W.,

Suite 530, 33607 Tampa, Florida, Etats-Unis, de son mandat de gérant de catégorie A, avec effet au 28 février 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2014.

Référence de publication: 2014056458/16.
(140065211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2014.

Centre Européen de Géodynamique et de Séismologie (ECGS), Fondation.

Siège social: L-7256 Walferdange, 19, rue Josy Welter.

R.C.S. Luxembourg G 113.

Lors de la réunion du 21 mars 2014, le conseil d'administration de la fondation Centre Européen de Géodynamique

et de Séismologie (ECGS) a été modifié de la façon suivante:

- Acceptation de la démission de M. Georges BECHET
demeurant à L-3524 Dudelange
- Cooptation de M. Alain FABER
Fonction: Membre
Adresse: demeurant à L-8366 Hagen
Le Conseil d'Administration se compose donc comme suit:
M. Manfred BONATZ, demeurant à D-53913 Swistal
M. Eric BUTTINI, demeurant à L-6850 Mantermach (Secrétaire du CA)
M. Alain FABER, demeurant à L-8366 Hagen
M. Michel FEIDER, demeurant à L-6942 Niederanven (Président du CA)
M. Jean-Mathias GOERENS, demeurant à L-1529 Luxembourg
M. Bernard REISCH, demeurant à L-4947 Hautcharage (Vice-Président du CA)
M. Jean-Frank WAGNER, demeurant à D-54295 Trier

Walferdange, le 02 Avril 2014.

Michel Feider / Eric Buttini.

Référence de publication: 2014056460/23.
(140064865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2014.

76994

U X E M B O U R G

Culligan International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 102.911.

EXTRAIT

gérant de la Société avec effet au 5 mars 2014 et pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 22 avril 2014.

Référence de publication: 2014056456/14.
(140065256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2014.

CLdN Road S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 82.290.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 18 avril 2014

Messieurs Freddy BRACKE, Kristof WUYTACK, Michel JADOT, Jozef ADRIAENS et la société COBELFRET WA-

TERWAYS N.V. (avec comme représentant permanent M. Pierre CIGRANG) sont renommés administrateurs.

Madame Nicole Baeyens est renommée commissaire aux comptes.
Tous les mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié conforme
K. Wuytack / M. Jadot
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014056464/16.
(140065224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2014.

Dave S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 156.592.

Suite à des lettres de démission en date du 17 avril 2014, les administrateurs ainsi que le commissaire au comptes de

la société DAVE S.A. SPF, une société anonyme, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et
ayant son siège social au 80, rue des Romains, L-8041 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, R.C.S. Luxembourg, sous le numéro B 156592, étant les suivants:

1) a&c Management Services SARL, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 80, rue des Romains,

L-8041 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg, sous le numéro B-127330.

2) Ingrid Hoolants, née le 28/11/1968 à Vilvoorde (Belgique) demeurant professionnellement au 80, rue des Romains,

L-8041 Strassen

3) Taxioma SARL, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 80, rue des Romains, L-8041 Strassen,

Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg, sous le numéro B-128542.

En tant qu'administrateurs, et
1) Monsieur Paul Janssens, né à Lier (Belgique) le 23/02/1963, demeurant à L-5692 Elvange, 2, rue des Prés
En tant que commissaire aux comptes,
ont démissionné avec effet au 17/04/2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014056483/24.
(140065142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2014.

76995

U X E M B O U R G

ECommerce Taxi India S.C.Sp., Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue J.-P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 186.291.

Excerpts of the limited partnership agreement (the “partnership agreement”) of ECommerce Taxi India S.C.Sp., a special limited

partnership, executed on 14 April 2014

1. Partners who are jointly and severally liable. ECommerce Taxi (GP) S.à r.l., a private limited liability company (société

à responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 7, avenue J.P.
Pescatore, L-2324 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 180.457 (the “General Partner”).

2. Name, Partnership’s Purpose, Registered Office, Business Year.
(i) Name
The special limited partnership shall have the name: “ECommerce Taxi India S.C.Sp.” (the “Partnership”).
(ii) Purpose
The purpose of the Partnership is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies, limited partnerships or other arrangements and in any other form of investment, the acquisition by purchase,
subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and
the administration, management, control and development of its portfolio in order to further the development, marketing
and provision of internet services through such domestic and foreign subsidiaries (ecommerce covering goods and services
of different kinds) and the provision of logistic services, digital services and all other services relating to the aforementioned
business.

The Partnership may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Partnership.

The Partnership is entitled to pursue any and all activities which directly or indirectly serve its purpose. The Partnership

exercises any and all rights and obligations which pertain to any shares or interests in other companies.

(iii) Registered Office
The Partnership shall have its registered office at 7, avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

(iv) Business Year
The business year of the Partnership shall be the calendar year.

3. Designation of the manager and signatory powers. The management of the Partnership is incumbent upon the

General Partner.

The General Partner shall manage the Partnership on the basis of the provisions of the limited partnership agreement

and otherwise in the best interest of the Partnership. Any liability of the General Partner vis-à-vis the Partnership or its
Partners shall be limited to willful misconduct (dol) and gross negligence (négligence grave).

The Partnership is validly bound vis-à-vis third parties by the signature of the General Partner that represents it.

4. Date on which the Partnership commences and the date on which it ends. The Partnership commences as from 14

April 2014, for an indefinite term.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Auszüge des Gesellschaftsvertrages (Limited Partnership Agreement) (der “Gesellschaftsvertrag”) der ECommerce Taxi India S.C.Sp.,

einer Partnerschaftsgesellschaft Luxemburger rechts (Special Limited Partnership), Abgeschlossen am 14. April 2014

1. Gesellschafter, die unmittelbar und gesamtschuldnerisch haften. ECommerce Taxi (GP) S.à r.l., eine Gesellschaft mit

beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), welche den Bestimmungen des Gesetzes des Großherzogtums
Luxemburg unterliegt, mit Geschäftssitz in 7, avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg,
eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der
Nummer B 180.457 (die “Komplementärin”).

2. Name, Zweck der Gesellschaft, Sitz, Geschäftsjahr.
(i) Name
Die Gesellschaft heißt: “ECommerce Taxi India S.C.Sp.” (die “Gesellschaft”)
(ii) Zweck der Gesellschaft
Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und ausländischen Gesell-

schaften sowie jede andere Form der Investition, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder
auf andere Weise sowie deren Übertragung durch Verkauf, Tausch oder in anderer Form, die Verwaltung, Kontrolle und
Entwicklung ihrer Beteiligungen im Hinblick auf die Entwicklung, das Marketing und die Erbringung von Internetdienst-

76996

U X E M B O U R G

leistungen durch inländische und ausländische Tochtergesellschaften (im Bereich ECommerce bezüglich Waren und
Dienstleistungen jeglicher Art) sowie die Erbringung von Logistikdienstleistungen, Digitaldienstleistungen und allen an-
deren Dienstleistungen, die mit der zuvor genannten Geschäftstätigkeit im Zusammenhang stehen.

Die Gesellschaft kann des Weiteren für Gesellschaften, an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder

Rechte jeglicher Art hält oder die der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Garantien geben, Sicher-
heiten einräumen, Darlehen gewähren oder die Gesellschaften auf jede andere Weise unterstützen.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausüben, die direkt oder indirekt ihrem Zweck dienen. Die Gesellschaft kann

jegliche Rechte und Pflichten in Bezug auf Beteiligungen an anderen Gesellschaften ausüben.

(iii) Sitz
Der Sitz der Gesellschaft ist in 7, avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg.
(iv) Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr wird das Kalenderjahr sein.

3. Wahl des Geschäftsführers und Zeichnungsbefugnisse. Die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegt der amtie-

renden Komplementärin.

Die Komplementärin wird die Gesellschaft auf Basis der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages oder in sonstiger

Weise bestmöglich im Interesse der Gesellschaft führen. Jede Haftung der Komplementärin gegenüber der Gesellschaft
wird auf Fälle des Vorsatzes (dol) und der groben Fahrlässigkeit (négligence grave) beschränkt.

Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift der Komplementärin, durch welche die Gesellschaft repräsentiert wird,

rechtskräftig gegenüber Dritten verpflichtet.

4. Anfang und Enddatum der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird am 14. April 2014 für eine unbegrenzte Dauer ge-

gründet.

Référence de publication: 2014056506/78.
(140065392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2014.

Europe Hotel HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 176.979.

Extrait du contrat de vente et d'achat de parts sociales signé à Luxembourg en date du 17 avril 2014

En date du 17 avril 2014, la société Apollo EPF II Partnership a revendue ses douze mille cinq cents (12.500) parts

sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune détenues dans la société Europe
Hotel Holdco S.à r.l. à la société EPF Acquisition Co 17 S.à r.l..

La société EPF Acquisition Co 17 S.à r.l. détient douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative,

d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) de la société Europe Hotel Holdco S.à r.l. et en est, dès lors, l'associé unique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014056502/15.
(140064745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2014.

Ech 2 Finco S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 114.228.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation de la société Ech 2 Finco S. à r.l., décidée par acte du notaire Maître Martine Schaeffer, en date du 19

mars 2014, a été clôturée lors de l'assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue en date du 28 mars 2014.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social au 33A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2014.

Référence de publication: 2014056496/15.
(140065207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2014.

76997

U X E M B O U R G

ECommerce Taxi Singapore S.C.Sp., Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue J.-P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 186.292.

Excerpts of the limited partnership agreement (the “partnership agreement”) of ECommerce Taxi Singapore S.C.Sp., a special

limited partnership, executed on 14 April 2014

1. Partners who are jointly and severally liable. ECommerce Taxi (GP) S.à r.l., a private limited liability company (société

2. Name, Partnership’s Purpose, Registered Office, Business Year.
(i) Name
The special limited partnership shall have the name: “ECommerce Taxi Singapore S.C.Sp.” (the “Partnership”).
(ii) Purpose
The purpose of the Partnership is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

The Partnership may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Partnership.

The Partnership is entitled to pursue any and all activities which directly or indirectly serve its purpose. The Partnership

exercises any and all rights and obligations which pertain to any shares or interests in other companies.

(iii) Registered Office
The Partnership shall have its registered office at 7, avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

(iv) Business Year
The business year of the Partnership shall be the calendar year.

3. Designation of the manager and signatory powers. The management of the Partnership is incumbent upon the

General Partner.

The General Partner shall manage the Partnership on the basis of the provisions of the limited partnership agreement

The Partnership is validly bound vis-à-vis third parties by the signature of the General Partner that represents it.

4. Date on which the Partnership commences and the date on which it ends. The Partnership commences as from 14

April 2014, for an indefinite term.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Auszüge des Gesellschaftsvertrages (Limited Partnership Agreement) (der “Gesellschaftsvertrag”) der ECommerce Taxi Singapore

S.C.Sp., einer Partnerschaftsgesellschaft Luxemburger rechts (Special Limited Partnership), Abgeschlossen am 14. April 2014

1. Gesellschafter, die unmittelbar und gesamtschuldnerisch haften. ECommerce Taxi (GP) S.à r.l., eine Gesellschaft mit

2. Name, Zweck der Gesellschaft, Sitz, Geschäftsjahr.
(i) Name
Die Gesellschaft heißt: “ECommerce Taxi Singapore S.C.Sp.” (die “Gesellschaft”)
(ii) Zweck der Gesellschaft
Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und ausländischen Gesell-

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U X E M B O U R G

Die Gesellschaft kann des Weiteren für Gesellschaften, an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausüben, die direkt oder indirekt ihrem Zweck dienen. Die Gesellschaft kann

jegliche Rechte und Pflichten in Bezug auf Beteiligungen an anderen Gesellschaften ausüben.

(iii) Sitz
Der Sitz der Gesellschaft ist in 7, avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg.
(iv) Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr wird das Kalenderjahr sein.

3. Wahl des Geschäftsführers und Zeichnungsbefugnisse. Die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegt der amtie-

renden Komplementärin.

Die Komplementärin wird die Gesellschaft auf Basis der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages oder in sonstiger

Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift der Komplementärin, durch welche die Gesellschaft repräsentiert wird,

rechtskräftig gegenüber Dritten verpflichtet.

4. Anfang und Enddatum der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird am 14. April 2014 für eine unbegrenzte Dauer ge-

gründet.

Référence de publication: 2014056507/78.
(140065399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2014.

KBC Participations Renta B, Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 73.070.

Monsieur Wouter Vanden Eynde a démissionné en tant qu'administrateur de KBC Participations Renta B en date du

21 février 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Karel De Cuyper
Administrateur

Référence de publication: 2014056653/13.
(140065398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2014.

European Fund Administration, Société Anonyme.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 56.766.

Société Anonyme constituée le 15 octobre 1996 suivant publication au mémorial n° 25 du 23 janvier 1997.

Les comptes annuels sociaux de EUROPEAN FUND ADMINISTRATION S.A., arrêtés au 31 décembre 2013 et dûment

approuvés lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires en date du 26 mars 2014, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2014.

European Fund Administration
Société Anonyme
Françoise Dumont
Secrétaire du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2014056503/17.
(140065500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2014.

76999

U X E M B O U R G

Motion II German Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 104.900,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 112.854.

EXTRAIT

Deux des gérants de la société ont changé d'adresse professionnelle comme suit:
- M. Christophe Ponticello a désormais pour adresse professionnelle le 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Lu-

xembourg; et

- M. Simon Henin a désormais pour adresse professionnelle le 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 18 avril 2014.

Référence de publication: 2014056087/15.
(140064729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2014.

Soleil Tours S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 52.939.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 16 avril 2014

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire des associés de la Société en date du 16

avril 2014 que:

1. L'Assemblée générale ordinaire décide de prolonger le mandat de Monsieur Richard Gauthrot, demeurant au 8

boulevard de la foire, L-1528 Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes. Son mandat prendra fin lors de l'as-
semblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'année 2015.

Luxembourg, le 16 avril 2014.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014056222/18.
(140064267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2014.

Orestes Holding Société Anonyme, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 38.318.

Extrait des décisions prises par le conseil d'administration et par l'assemblée générale des actionnaires en date du 2 avril 2014

1. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-2453 Lu-

xembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

2. Monsieur Roeland DE GRAAF, administrateur de sociétés, né à Hilversum (Pays-Bas), le 23 décembre 1985, de-

meurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme administrateur jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018.

3. Le nombre des administrateurs a été augmenté de trois à quatre.
Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Madame Monique JUNCKER et Monsieur Hans DE GRAAF, adminis-

trateurs, et de Madame Ingrid CERNICCHI, administrateur et de présidente du conseil d'administration, se situe
désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 18 avril 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour ORESTES HOLDING Société Anonyme
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014056111/21.
(140064661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2014.

77000

U X E M B O U R G

Taurouge II, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 155.005.

Les comptes annuels au 25 août 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2014.

Référence de publication: 2014055676/10.
(140063940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

Salam-Pax Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 135.968.

Il résulte des décisions prises par les actionnaires du fonds lors de l'assemblée générale annuelle tenue de manière

extraordinaire en date 03 avril 2014 que

- Le mandat des administrateurs est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes

se clôturant au 30 juin 2014,

- Le mandat du réviseur d'entreprises agréé est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires approuvant

les comptes se clôturant au 30 juin 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le fonds
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014056206/17.
(140064571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2014.

Tikal Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 88.901.

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire tenue à Bertrange le 11 avril 2014

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d'administrateur de Monsieur Gabriel JEAN, juriste, demeurant profes-

sionnellement au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange (Grand Duché de Luxembourg) et des sociétés CRITERIA
S.àr.l. et PROCEDIA S.àr.l. établies au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, a été renouvelé pour une période
de 6 ans. Leur mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2020.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL

LUXEMBOURG SARL, 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange (Grand Duché de Luxembourg), a été renouvelé
pour une période de 6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2020.

Extrait sincère et conforme des décisions circulaires du conseil d'administration adoptées le 11 avril 2014

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Gabriel JEAN demeurant au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange

(Luxembourg) a été nommé en tant que président du Conseil d'Administration de la Société à compter de ce jour,
conformément à l'Article 7 des Statuts de la Société. En qualité de président, Monsieur Gabriel JEAN aura tous les pouvoirs
réservés à cette fonction dans les Statuts de la Société.

Il résulte également dudit procès-verbal que la gestion journalière de la société a été déléguée à Monsieur Gabriel

JEAN, demeurant professionnellement au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, conformément à l'Article 11 des
Statuts de la Société.

En sa qualité d'administrateur-délégué, Monsieur Gabriel JEAN aura le pouvoir d'engager la Société par sa seule si-

gnature dans le cadre des actes de gestion journalière.

Bertrange, le 11 avril 2014.

Pour TIKAL FINANCE S.A.

Référence de publication: 2014056249/27.
(140064535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2014.

77001

U X E M B O U R G

Unisport Enterprises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 77.694.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNISPORT ENTERPRISES S.A.

Référence de publication: 2014055713/10.
(140063393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

Vita (Lux III) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.470.568,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 107.582.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2014.

Référence de publication: 2014055721/11.
(140063964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

TMT SSF 1 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 139.853.

Suite au dépôt référence L130180349, un dépôt rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2012 a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014055693/11.
(140063467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

Trafco S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 109.109.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 16 avril 2014 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, Master Administration des Entreprises, 6, rue Adolphe, L-1116 Lu-

xembourg, Luxembourg;

- Madame Stéphanie GRISIUS, Administrateur, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

Luxembourg;

- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur-Président, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2014.
L'assemblée générale du 16 avril 2014 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2014.

Luxembourg, le 16 avril 2014.

Pour TRAFCO S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2014055700/22.
(140063675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

77002

U X E M B O U R G

Truss Limited Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 111.372.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014055686/9.
(140063635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

Today Makes Tomorrow S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 166.038.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Today Makes Tomorrow S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014055679/11.
(140063483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

Transteeg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 142.531.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014055701/11.
(140063542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

Virta Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 182.064.

Par résolutions signées en date du 10 avril 2014, l'associé unique de la Société a pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de M. Charles Roemers de son mandat de gérant de la Société avec effet au 10 avril

2014;

2. acceptation de la démission de M. Jean-Francois Trapp de son mandat de gérant de la Société avec effet au 10 avril

2014; et

3. nomination de M. Philip Hogan, né le 1

août 1973 à Wakefield (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle

au 28, Ropemaker Street, EC2Y 9HD London (Royaume-Uni) en tant que gérant de la Société avec effet au 10 avril 2014
et pour une durée indéterminée.

Dès lors, le conseil de gérance se compose ainsi:

Gérants

Mme Rosa VILLALOBOS
M. Philip HOGAN
M. Martin BRADLEY
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 17 avril 2014.

Référence de publication: 2014055719/23.
(140063923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

77003

U X E M B O U R G

Ultim Equity Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 128.760.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 14 février 2014, Madame Viviane HENGEL et Monsieur

Sébastien BOMBENGER se sont démis de leur fonction d'Administrateur.

De ce fait, le nombre des Administrateurs a été réduit de 3 à 1.

Luxembourg, le 17 avril 2014.

Pour: ULTIM EQUITY GROUP S.A.
Société Anonyme
Experta Luxembourg
Société Anonyme
Aurélie Katola / Christine Racot

Référence de publication: 2014055710/16.
(140063847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

Mondriaan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.862.349,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 176.156.

EXTRAIT

Par résolutions prises en date du 31 mars 2014, le conseil de gérance de Mondriaan S.à r.l. a transféré le siège social

de la société au 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, avec effet au 31 mars 2014.

Par ailleurs, l'un des gérants de la société a changé d'adresse professionnelle comme suit:
- M. Christophe Ponticello a désormais pour adresse professionnelle le 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 16 avril 2014.

Référence de publication: 2014055488/16.
(140063461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

Virta Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 181.904.

2014;

2. acceptation de la démission de M. Jean-Francois Trapp de son mandat de gérant de la Société avec effet au 10 avril

2014; et

3. nomination de M. Philip Hogan, né le 1

août 1973 à Wakefield (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle

au 28, Ropemaker Street, EC2Y 9HD London (Royaume-Uni), en tant que gérant de la Société avec effet au 10 avril 2014
et pour une durée indéterminée.

Dès lors, le conseil de gérance se compose ainsi:

Gérants

Mme Rosa VILLALOBOS
M. Philip HOGAN
M. Martin BRADLEY
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 17 avril 2014.

Référence de publication: 2014055720/22.
(140063922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

77004

U X E M B O U R G

MEF III Adria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.680.854,38.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 172.673.

In the year two thousand fourteen, on the sixth of March at 5.30 p.m.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1.- MID EUROPA FUND III, L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of Guernsey, having

its registered office at 2

Floor, Tudor House, Le Bordage, St Peter Port, Guernsey, GY1 1BT, registered with the

here represented by Me Jan Dobrzensky, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,
2.- 3H Co-Investment L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of Guernsey, having its

registered office at 2

Floor, Tudor House, Le Bordage, St Peter Port, Guernsey, GY1 1BT, registered with the Register

of Limited Partnerships of the Island of Guernsey under number 1196,

here represented by Me Jan Dobrzensky, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are the shareholders, representing the entire share capital of MEF III Adria S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 172673, incorporated pursuant to a
deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, on 24 October 2012, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations on 8 December 2012, number 2981 (hereafter the “Company”). The articles of association
of the Company have been amended for the last time on 6 December 2012 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx,
prenamed, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 19 March 2013 under number 663.

The appearing parties representing the entire share capital declares having waived any notice requirement, the general

meeting of shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:

Agenda

1. Dissolution of the Company and decision to put the Company into liquidation;
2. Appointment of the Liquidator;
3. Determination of the powers to be given to the Liquidator and of the Liquidator’s remuneration.
Having duly considered each item on the agenda, the general meeting of shareholders unanimously takes the following

resolutions which it requires the notary to enact:

First resolution

In accordance with articles 141-151 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”),

the shareholders decided to dissolve the Company and to start the liquidation proceedings.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the shareholders decided to appoint as liquidator Alter Domus Liquidation

Services S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 142389, with
a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) (the “Liquidator”).

Third resolution

The shareholders resolved that, in performing its duties, the Liquidator shall have the broadest powers as provided

for by Articles 144 to 148bis of the Law.

The Liquidator may perform all the acts provided for by Article 145 of the Law without requesting the authorization

of the general meeting in the cases in which it is requested.

The Liquidator may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights,

preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the prefe-
rential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The Liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.

77005

U X E M B O U R G

The Liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of his powers he determines and for the period he will fix.

The Liquidator may distribute the Company’s assets to the sole shareholder in cash or in kind to his willingness.
The shareholders resolved to approve the Liquidator’s remuneration as agreed among the parties concerned.

Whereof, this deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

parties, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing parties and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by his name and

residence, this proxyholder signed together with the notary this deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le six mars à 17.30 heures.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- MID EUROPA FUND III, L.P., un limited partnership constitué et existant selon les lois de Guernsey, ayant son

siège social au 2

Floor, Tudor House, Le Bordage, St Peter Port, Guernsey, GY1 1BT, inscrit au Register of Limited

Partnerships of the Island of Guernsey sous le numéro 836,

ici représenté par Me Jan Dobrzensky, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé,

2.- 3H Co-Investment L.P., un limited partnership constitué et existant selon les lois de Guernsey, ayant son siège

social au 2

Floor, Tudor House, Le Bordage, St Peter Port, Guernsey, GY1 1BT, inscrit au Register of Limited Part-

nerships of the Island of Guernsey sous le numéro 1196,

ici représenté par Me Jan Dobrzensky, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé.

Les procurations signées ne varietur par le mandataire des personnes comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles parties comparantes représentent la totalité du capital social de MEF III Adria S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172673, constituée selon
acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 24 octobre 2012, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2981 en date du 8 décembre 2012 (ci-après la “Société”). Les statuts de
la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 6 décembre 2012 suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx,
prénommé, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 663, en date 19 mars 2013.

Les parties comparantes, représentant la totalité du capital social de la Société, déclarent avoir renoncé à tout droit

de convocation, l’assemblée générale des associés régulièrement constituée et qu'elle peut délibérer valablement selon
l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1) Dissolution de la Société et décision de mise en liquidation de la Société;
2) Nomination d’un Liquidateur; et
3) Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la rémunération du Liquidateur.
Ayant dûment examiné chaque point à l’ordre du jour, l’assemblée générale des associés prend unanimement et re-

quière le notaire instrumentant d'acter, les résolutions suivantes:

Première résolution

Conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que

modifiée (la «Loi»), les associés décident de dissoudre et de mettre la Société en liquidation.

Deuxième résolution

En conséquence de la précédente résolution adoptée, les associés décident de nommer en tant que liquidateur Alter

Domus Liquidation Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 142389, ayant un capital social de douze mille cinq
cents Euros (EUR 12.500,-) (le «Liquidateur»).

77006

U X E M B O U R G

Troisième résolution

Les associés décident que, dans l’exécution de ses fonctions, le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus tels que

prévu aux articles 144 à 148bis de la Loi.

Le Liquidateur est par la présente expressément autorisé à accomplir tous les actes visés à l’article 145 de la Loi sans

devoir demander des autorisations supplémentaires à l’assemblée générale des associés dans les cas où cela est requis.

Le Liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de prendre des mesures d’enregistrement automatiquement;

renoncer à tout droit réel, droit préférentiel, hypothèque, action en annulation; donner son accord pour la levée, avec
ou sans paiement, de tous les enregistrements de droit préférentiel ou hypothèque, transcription, saisie, opposition ou
tout autre entrave.

Le Liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le Liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs

mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu'il fixera.

Le Liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société à l’associé unique en numéraire ou en nature à sa discrétion.
Les associés décident d’approuver la rémunération du Liquidateur ainsi que convenue entre les parties concernées.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête du présent acte.
Le notaire soussigné qui parle et comprend l’anglais, constate que sur demande des parties comparantes le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de ces mêmes parties comparantes et en cas
de divergence entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentant

par son nom, prénoms usuels et demeure, le mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. DOBRZENSKY et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 mars 2014. Relation: LAC/2014/12359. Reçu douze euros (12.- EUR)

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 15 avril 2014.

Référence de publication: 2014053964/131.
(140061936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

GCF Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 186.134.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fifth day of March.
Before the undersigned, Maître Francis Kesseler, a notary resident in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme)

having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Re-
gister of Commerce and Companies under number B 46.448 (the Sole Shareholder),

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, whose professional address is in

Esch-sur-Alzette, by virtue of a power of attorney given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “GCF Luxembourg SARL” (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand

77007

U X E M B O U R G

Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between that office and persons
abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have
completely ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000), represented by twenty thousand

(20,000) shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

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7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such emergency shall be set out in
the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that, if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) managers,

or, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, by the joint
signature of one (1) class A manager and one (1) class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholders

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such emergency shall be set
out in the notice.

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(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
13.5.
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders’ Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external

auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of

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the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company’s assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers’ Circular Resolutions and Written Share-

holders Resolutions may be evidenced in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

Transitional provision

The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

2014.

Subscription and payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, subscribes for twenty thousand (20,000) shares in registered form,

having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash
of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000).

The amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) is at the Company’s disposal.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

Resolutions of the shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, it sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
Keith Burman, born on 6 March 1970, in Cape Town, South Africa, residing professionally at 24 rue Beaumont, L-1219,

Luxembourg; and

Tony Andrew Whiteman, born on 24 May 1969, in Hamilton, New Zealand, residing at 14, rue Jean Mercatoris, L-7237

Luxembourg.

2. The registered office of the Company is located at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

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This notarial deed is drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mil quatorze, le vingt-cinquième jour du mois de mars,
Par devant le soussigné, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

A COMPARU:

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
luxembourgeois sous le numéro B 46.448 (l’Associé Unique),

représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch-

sur-Alzette, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite

procuration restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "GCF Luxembourg SARL" (la Société). La Société est une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille
de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.

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4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000), représenté par vingt mille (20.000) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu’elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil).
Les associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe

A et un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe, sera

au Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la
condition qu’un ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au
moins un gérant de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous
les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

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(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants,

ou, si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, les signatures
conjointes d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associés

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature. Reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.

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U X E M B O U R G

13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice

social en question, soit (a) par l’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l’Assemblée Générale annuelle.

Art. 14. Commissaires / réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l’Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d’émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l’excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s’il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

77015

U X E M B O U R G

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s’achèvera le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt mille (20.000) parts sociales sous

forme nominative, d’une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1) chacune, et de les libérer intégralement par un
apport en numéraire d’un montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000).

Le montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000) est à la disposition de la Société.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Résolutions de l'associé

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
Keith Burman, né le 6 mars 1970, à Cape Town, Afrique du Sud, résidant professionnellement au 24 rue Beaumont,

L-1219, Luxembourg; et

Tony Andrew Whiteman, né le 24 mai 1969, à Hamilton, Nouvelle Zélande, résidant professionnellement au 14, rue

Jean Mercatoris, L-7237 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu’en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 avril 2014. Relation: EAC/2014/4759. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014053797/497.
(140061638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Charleston Infrastructure II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 184.073.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-sixth day of March,
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette,

THERE APPEARED:

Charleston Infrastructure B.V., a private company with limited liability (besloten vennootschap met beperkte aans-

prakelijkheid) incorporated and organised under the laws of the Netherlands, having its official seat in Amsterdam, the
Netherlands, and its registered office at Schiphol Boulevard 355, H-Tower, 4

floor, 1118 BJ Schiphol, the Netherlands,

and registered with the commercial register of the Chamber of Commerce under number 59197773,

represented by Dady KASA-VUBU, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a power of attorney given on 26 March

2014.

Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary shall stay attached

to the present deed to be filed with the registration authorities.

Who declared and requested the notary to state:
1) That Charleston Infrastructure B.V., prenamed, is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Charleston

Infrastructure II S.A., a Luxembourg joint-stock company (société anonyme), having its registered office at 23, rue Al-
dringen, L-1118 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number

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U X E M B O U R G

B 184.073, incorporated by a deed of the undersigned notary residing in Esch-sur-Alzette on 21 November 2013, not yet
published in the Mémorial C (the “Company”).

2) That the share capital of the Company is fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) represented by thirty-one

thousand (31,000) ordinary shares having a nominal value of one Euro (EUR 1) each.

3) After this had been set forth, the above named shareholder representing the whole corporate capital, has decided

to hold an extraordinary general meeting and to take the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolves to create one (1) new class of mandatory redeemable preferred shares (the “MRPS”),

each MRPS having a nominal value of one Euro (EUR 1).

The sole shareholder resolves that the financial rights attached to the new class of MRPS and the conditions of their

repurchase and cancellation will be further determined in the articles of association to be amended as per the following
resolutions.

Second resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two hundred nineteen

thousand Euro (EUR 219,000) so as to bring it from its present amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) to
two hundred fifty thousand Euro (EUR 250,000) by creation and the issue of ninety-four thousand (94,000) ordinary
shares and one hundred twenty-five thousand (125,000) MRPS with a nominal value of one Euro (EUR 1) each.

Subscription and paying up

Thereupon, Charleston Infrastructure B.V., prenamed, has subscribed to ninety-four thousand (94,000) new ordinary

shares of a nominal value of one Euro (EUR 1) each and to one hundred twenty-five thousand (125,000) new MRPS of a
nominal value of one Euro (EUR 1) each together with a share premium of twenty-two million five hundred forty-one
thousand Euro (EUR 22,541,000.-) attached to the MRPS.

Such new shares of a nominal value of one Euro (EUR 1) each with a share premium attached to the MRPS are paid

up by a contribution in cash for a total amount of twenty-two million seven hundred sixty thousand Euro (EUR 22,760,000)
out of which: (i) two hundred nineteen thousand Euro (EUR 219,000) shall be allocated to the corporate capital of the
Company and (ii) twenty-two million five hundred forty-one thousand Euro (EUR 22,541,000) shall be allocated to the
share premium account attached to the MRPS.

Evidence of the aforementioned payments has been given to the undersigned notary, who acknowledges this expressly.

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the sole shareholder resolves to amend the article 6 of the articles of

association of the Company, which shall now read as follows:

“ Art. 6. Capital.
6.1. The corporate capital of the Company is fixed at two hundred fifty thousand Euro (EUR 250,000) divided into:
- one hundred twenty-five thousand (125,000) ordinary shares (the “Ordinary Shares”);
- one hundred twenty-five thousand (125,000) mandatory redeemable preferred shares (the “MRPS”);
having a nominal value of one Euro (EUR 1) each.
The Ordinary Shares and the MRPS are each referred to as a “Class of Shares”. "Shares" means the Shares of any Class

of Shares and "Share" shall be construed accordingly.

"Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.
6.2. The general meeting of Shareholders may create a share premium account or any freely distributable reserve

account that they may deem necessary or appropriate. Such share premium or reserve is at the free disposal of the general
meeting of shareholders.

6.3. All amounts paid into the Company by any Shareholder by way of (i) contributions to the equity of the Company

without issuance of new MRPS, Ordinary Shares or (ii) share premium upon the issuance of new MRPS, Ordinary Shares
shall be allocated to a capital contribution reserve account or a share premium reserve account, respectively, created
exclusively for the relevant Class of Shares. Such capital contribution reserve and/or share premium shall be attached to
such Class of Shares only, and only the holders of Shares in such Class of Shares shall be entitled to that capital contribution
reserve and/or share premium reserve (as the case may be).”

Fourth resolution

The sole shareholder resolves to amend the article 7 of the articles of association of the Company, which shall now

read as follows:

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U X E M B O U R G

“ Art. 7. Shares.
7.1. Each Ordinary Share is entitled to one (1) vote. The MRPS are nonvoting shares as set forth in Article 44 of the

Law and article 8.1 of the Articles. The Shares may be represented, at the owner's option, by a certificate representing
a single Share or certificates representing two or more Shares.

7.2. The Shares may be in registered or bearer form at the option of the Shareholder.
7.3. The Company may, to the extent and under the terms permitted by Law and the Articles, redeem its own Shares.
7.4. The corporate capital of the Company may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.”

Fifth resolution

The sole shareholder resolves to insert a new article 8 of the articles of association of the Company and to subsequently

renumber the following articles of the articles of association. The new article 8 shall be read as follows:

“ Art. 8. Mandatory redeemable preferred shares.
8.1. Holders of MRPS are entitled to vote in every general meeting of Shareholders called upon to deal with all matters

in relation to MRPS (e.g. the determination of the Cumulative Dividend Right (as defined in article 16 below) attached to
any MRPS, the actual dividend distribution on the MRPS, the conversion of the MRPS into Ordinary Shares).

Furthermore, in accordance with Article 46 of the Law, the holders of MRPS are entitled to vote in every general

meeting of Shareholders called upon to deal with the following matters:

- the issue of new shares carrying preferential rights;
- the determination of the Cumulative Dividend Right attaching to the MRPS;
- the reduction of the capital of the Company;
- any change to the corporate purpose of the Company;
- the issue of convertible bonds;
- the dissolution of the Company before its term;
- the transformation of the Company into a company of another legal form.
Except where the Law or the Articles provide otherwise, the holders of MRPS are not entitled to voting rights in

addition to the aforesaid and the below.

The holders of MRPS shall have the same voting rights as the holders of Ordinary Shares at all meetings, in case, despite

the existence of profits available for that purpose, the Cumulative Dividend Right has not been paid in its entirety for any
reason whatsoever for a period of two successive financial years and until such time as all Cumulative Dividend Rights
shall have been paid in full.

In the cases where the MRPS holders are entitled to vote, the Ordinary Shares of the Company shall carry one vote

per share and the MRPS shares shall carry one vote per share.

Without prejudice of the foregoing, the holders of the MRPS are entitled to receive the same convening notices,

documents, reports and information as the holders of Ordinary Shares.

8.2 MRPS issued by the Company are redeemable shares in accordance with the provisions of Article 49-8 of the Law.

Except as otherwise provided in these Articles, all subscribed and fully paid-up MRPS shall be redeemable at the request
of the Company partially or in full at the latest ten (10) years after their issuance (the "Mandatory Redemption Date").
The redemption shall take place pursuant to a decision of the Sole Director or, in case of plurality of directors, the Board
of Directors.

The redemption of MRPS can only be made using (i) sums available for distribution in accordance with Article 72-1 of

the Law (distributable funds, inclusive of MRPS Reserves Accounts) or (ii) the proceeds of a new issue made for the
purpose of such redemption.

Except as provided otherwise in these Articles, the redemption price of each MRPS shall correspond to the nominal

amount, plus any amount of share premium or other reserve amount paid in connection to the subscription or the
acquisition of the MRPS being redeemed, plus any accrued but unpaid, accumulated Cumulative Dividend Right (the
"Redemption Price").

Once redeemed, such MRPS shall immediately thereafter be cancelled by a decision of the general meeting of the

Shareholders.

Where a decision to redeem MRPS has been taken, the payment of the applicable Redemption Price on the MRPS to

be redeemed may be deferred, in whole or in part, if the Company does not have sufficient funds available for payment
to redeem the MRPS. In such case, the Company shall still redeem the MRPS and shall pay at the time of the redemption
that part of the Redemption Price, which the Company is capable of paying with the funds available for payment. The-
reafter, the Company shall, in priority to any other amounts payable in respect of its share capital, pay to the former
MRPS holders when it has sufficient funds available to do so, the balance of any amounts owing in respect of such re-
demption.

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U X E M B O U R G

If the Law does not allow the Company to redeem all MRPS on their Mandatory Redemption Date, the Company shall

redeem the maximum number of MRPS, which the Company is then permitted to redeem. Such redemption will be made
on a pro rata basis from each MRPS holder.

At least five (5) days prior to the redemption date, written notice shall be sent by registered mail or internationally

recognized overnight courier to each registered holder of the MRPS to be redeemed, at his or her address last shown
in the register of Shares of the Company, notifying such holder of the number of MRPS to be redeemed, specifying the
redemption date, the Redemption Price, the formalities necessary to submit the MRPS to the Company for redemption
and the determination of the Redemption Price, as provided for in this article 8. Any failure to give such notice nor any
defect therein shall affect the validity of the redemption.

Each holder of MRPS to be redeemed shall surrender the certificate or certificates, if any, issued in relation to such

MRPS to the Company. The Redemption Price of such MRPS shall be payable to the order of the person whose name
appears on the register of the Shares of the Company as the owner thereof on the bank account designated by such
owner.

An amount equal to the nominal value, or, in the absence thereof, the accounting par value, of all the MRPS redeemed

must be included in a reserve which cannot be distributed to the Shareholders except in the event of a capital reduction
of the subscribed share capital; the reserve may only be used to increase the subscribed share capital by capitalization of
reserves. This reserve is not required in case of a redemption using the proceeds of a new issue made for the purpose
of such redemption.

8.3 The MRPS are subordinated to all type of creditors but senior to the Ordinary Shares.
8.4 Redeemed MRPS bear no voting rights and have no rights to receive any dividends or liquidation proceeds.”

Sixth resolution

The sole shareholder resolves to amend the new article 10.7, formerly article 9.7, of the articles of association of the

Company, which shall now read as follows:

“The minutes of a meeting of the Board of Directors may be signed (i) by all Directors present or represented at the

meeting, or (ii) by any two Directors present or represented at the meeting, or (iii) by the Chairman and the secretary
if appointed at the meeting of the Board of Directors or (iv) by any such person to whom such powers have been delegated
by the Board of Directors at such meeting of the Board of Directors.”

Seventh resolution

The sole shareholder resolves to amend the new article 16, formerly article 15, of the articles of association of the

Company, which shall now read as follows:

“ Art. 16. Allocation of profits.
16.1. Each year on the 31

of December an inventory of the assets and liabilities of the Company as well as a balance

sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the Company, minus the general expenses and the charges, the depreciations, the provisions and

taxes constitute the net profit.

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the Sole Director or, in case of plurality of directors,

the Board of Directors and may be paid at such places and times as may be determined by the Sole Director or, in case
of plurality of directors, the Board of Directors. The Sole Director or, in case of plurality of directors, the Board of
Directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency
of their payment. A dividend declared but not paid on a Share during five (5) years cannot thereafter be claimed by the
holder of such Share, shall be forfeited by the holder of such Share, and shall revert to the Company. No interest will be
paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of Shares.

16.2. Subject to the provisions of the Law and these Articles, the general meeting of Shareholders may decide to declare

and pay dividends in the following order:

16.2.1 the holders of the MRPS are entitled to a first preferred fixed cumulative dividend (the "Cumulative Dividend

Right") at the annual rate of 6.50% per year (on the basis of a 365 day year on the basis of actual days elapsed) over the
nominal amount of the MRPS, increased by any amount of share premium or other reserve amount paid in connection
to the subscription or the acquisition by the relevant holder of its MRPS (the "Capital Investment"). Pertaining to the
calendar year 2014 the holders of the MRPS are entitled to the Cumulative Dividend Right on the basis of the actual days
elapsed in 2014 starting on 27 March 2014. It being understood that the Cumulative Dividend Right is (i) a right to be
paid in priority to the holders of the MRPS in any year in which the Company has made sufficient Profits and (ii) may
change depending on the actual cost in relation to the financing activity of the Company;

16.2.2. the balance (if any) shall be allocated to the holder(s) of the Ordinary Shares pursuant to a decision taken by

the general meeting of the Shareholders.

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U X E M B O U R G

For the purposes of this article 16.2., "Profits" means any net profits available for distribution at the level of the

Company as determined in accordance with Luxembourg legal and accounting principles.

16.3. The Sole Director or, in case of plurality of directors, the Board of Directors is authorised to decide and to

distribute interim dividends in accordance with the provisions of article 16.2. above.”

Eighth resolution

The sole shareholder resolves to amend the new article 17, formerly article 16 of the articles of association of the

Company, which shall now read as follows:

“ Art. 17. Dissolution and liquidation.
17.1. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of Shareholders. If the Company is

dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by general
meeting of Shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

17.2. After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the Shareholders in the following order of priority:

17.2.1. first, in paying to each holder of MRPS in respect of each MRPS of which it is the holder, 100% of the Capital

Investment thereof;

17.2.2. second in paying to each holder of MRPS in respect of each MRPS of which it is the holder, the aggregate amount

of any accruals and/or unpaid amounts of the Cumulative Dividend Right;

17.2.3. the balance (if any) shall be distributed amongst the holders of the Ordinary Shares.

Ninth resolution

The sole shareholder resolves that from the premium account attached to the Ordinary Shares in the amount of forty-

nine thousand Euro (EUR 49,000.-), an amount of twenty-five thousand Euro (EUR 25,000) shall be allocated to the legal
reserve of the Company. After such allocation to the legal reserve of the Company, the amount of the premium account
attached to the ordinary shares shall be equal to twenty-four thousand Euro (EUR 24,000).

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified that the conditions provided for in article 26 of the Law,

have all been complied with.

Expenses

The costs, expenses, remunerations and charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at seven thousand euro (EUR 7,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was adjourned thereupon.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party, in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date mentioned at the beginning of

this document.

The document having been read to the representative of the appearing party, known to the undersigned notary by

name, Christian name, civil status and residence, the said representative of the appearing party signed together with us
the notary, the present original deed.

Follows the french translation

L'an deux mille quatorze, le vingt-six mars,
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

ONT COMPARU:

Charleston Infrastructure B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprake-

lijkheid) constituée et organisée selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Amsterdam, Pays-Bas et son adresse
professionnelle au Schiphol Boulevard 355, HTower, 4

floor, 1118 BJ Schiphol, Pays-Bas, et immatriculée auprès du

registre de commerce de la Chambre de Commerce sous le numéro 59197773,

représentée par Dady KASA-VUBU, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 26 mars

2014.

Ladite procuration signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Qui a déclaré et demandé au notaire d'acter:
1) Que “Charleston Infrastructure B.V.” est l'actionnaire unique de Charleston Infrastructure II S.A., une société

anonyme ayant son siège social au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Com-

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U X E M B O U R G

merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 184.073, constituée suivant un acte de Maître Francis Kesseler,
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 21 novembre 2013, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (la «Société»).

2) Que le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000 EUR) réparti en trente et un mille

(31.000) actions ordinaires d'une valeur nominale d'un Euro (1 EUR) chacune.

3) Après ces déclarations, l'actionnaire prénommé représentant l'intégralité du capital social de la Société a décidé de

tenir une assemblée générale extraordinaire et de prendre les résolutions suivantes, conformément à l'ordre du jour de
l'assemblée:

Première résolution

L'actionnaire unique décide de créer une (1) nouvelle catégorie d'actions privilégiées obligatoirement rachetables

(«APOR»), chaque APOR ayant une valeur nominale d'un euro (1 EUR).

L'actionnaire unique décide que les droits financiers attachés à la nouvelle catégorie d'APOR et les conditions de leur

rachat et annulation seront également déterminées dans les statuts tels que modifiés par les résolutions suivantes.

Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux cent dix-neuf mille Euro

(219.000 EUR) afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille Euro (31.000 EUR) à deux cent cinquante
mille Euro (250.000 EUR) par la création et l'émission quatre-vingt-quatorze mille (94.000) actions ordinaires et cent
vingt-cinq mille (125.000) APOR d'une valeur nominale de un Euro (1 EUR) chacune.

Souscription et paiement

Ainsi, Charleston Infrastructure B.V., prénommée, a souscrit à l'émission quatre-vingt-quatorze mille (94.000) nou-

velles actions ordinaires d'une valeur nominale d'un Euro (1 EUR) chacune et à cent vingt-cinq mille (125.000) APOR
d'une valeur nominale de un Euro (1 EUR) chacune avec une prime d'émission de vingt-deux millions cinq cent quarante-
et-un mille Euro (22.541.000 EUR) attachée aux APOR.

Ces actions nouvelles d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune, ensemble avec la prime d'émission attachée

aux APOR, sont libérées par un apport en numéraire d'un montant total de vingt-deux millions sept cent soixante mille
Euro (22.760.000 EUR) dont: (i) deux cent dix-neuf mille Euro (219.000 EUR) seront alloués au compte de prime d'émis-
sion attaché aux Actions Ordinaires et (ii) vingt-deux millions cinq cent quarante-et-un mille Euro (22.541.000 EUR)
seront alloués au compte de prime d'émission attaché aux APOR.

La preuve des paiements susmentionnés a été donnée au notaire soussigné, qui les reconnaît expressément.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'actionnaire unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société

pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Capital.
6.1. Le capital social de la Société est fixé à deux cent cinquante mille Euro (250.000 EUR) divisé en:
- cent vingt-cinq mille (125.000) actions ordinaires (les “Actions Ordinaires”);
- cent vingt-cinq mille (125.000) actions privilégiées obligatoirement rachetables (les “APOR”);
ayant une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune.
Les Actions Ordinaires et les APOR sont chacune référées comme une “Catégorie d'Actions”. Les "Actions" signifie

les Actions de toute Catégorie d'Actions et une "Action" sera interprétée en conséquence.

Les "Actionnaires" signifie les détenteurs à un moment donné des Actions et un "Actionnaire" sera interprété en

conséquence.

6.2. L'assemblée générale des Actionnaires peut créer un compte de prime d'émission ou toute réserve librement

distribuable qui seront jugés nécessaires ou appropriés. Une telle prime d'émission ou réserve est à la libre disposition
de l'assemblée générale des Actionnaires.

6.3. Toutes les sommes payées par tout Actionnaire à la société par voie de (i) apport en fonds propres de la Société

sans émission de nouvelles APOR, Actions Ordinaires ou (ii) prime d'émission suite à l'émission de nouvelles APOR,
Actions Ordinaires, seront attribuées à un compte apport en capitaux propres non rémunéré par titres ou à un compte
de prime d'émission, respectivement, créé exclusivement pour la Catégorie d'Actions en question. Un tel apport en
réserve de capital et/ou prime d'émission sera attaché à cette Catégorie d'Actions seulement, et seuls les détenteurs
d'Actions d'une telle Catégorie d'Actions auront droit à l'apport en réserve de capital et/ou à la réserve de prime d'émis-
sion (si nécessaire).»

Quatrième résolution

L'actionnaire unique décide de modifier l'article 7 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

77021

U X E M B O U R G

« Art. 7. Actions.
7.1. Chaque Action Ordinaire donne droit à un (1) vote. Les APOR sont sans droit de vote tel que prévu par l'article

44 de la Loi et l'article 8.1 des Statuts. Les Actions peuvent être représentées, à la demande du propriétaire, par un
certificat représentant une seule Action ou des certificats représentant deux ou plusieurs Actions.

7.2. Les Actions peuvent être sous la forme nominative ou au porteur, au choix de l'Actionnaire.
7.3. La Société peut, dans la mesure et sous les conditions permises par la Loi et les Statuts, racheter ses propres

Actions.

7.4. Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué, en conformité avec les dispositions légales.»

Cinquième résolution

L'actionnaire unique décide d'insérer un nouvel article 8 des statuts de la Société et de renuméroter en conséquence

les articles suivants des statuts.

Le nouvel article 8 aura la teneur suivante:

« Art. 8. Actions privilégiées obligatoirement rachetables.
8.1. Les détenteurs d'APOR ont droit de vote à toutes les assemblées générales d'Actionnaires convoquées pour régler

toutes les affaires en relation avec les APOR (ex. détermination du Droit au Dividende Cumulatif (tel que défini par
l'article 16 ci-dessous) attaché à tout APOR, la distribution effective de dividendes sur les APOR, la conversion des APOR
en Actions Ordinaires).

En plus, conformément à l'article 46 de la Loi, les détenteurs d'APOR ont droit de vote aux assemblées générales des

Actionnaires convoquées pour régler les affaires suivantes:

- l'émission de nouvelles actions avec droits préférentiels;
- la détermination du Droit au Dividende Cumulatif attaché aux APOR;
- la réduction du capital social de la Société;
- tout changement de l'objet social de la Société;
- l'émission d'obligations convertibles;
- la dissolution de la Société avant son terme;
- la transformation de la Société en une société d'une autre forme sociale.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou des Statuts, les détenteurs d'APOR ne disposent pas d'un droit de vote en

plus de ce qui précède et ce qui suit.

Les détenteurs d'APOR auront les mêmes droits de vote que les détenteurs d'Actions Ordinaires à toutes les assem-

blées, dans l'hypothèse où, nonobstant l'existence de bénéfices disponibles à cet effet, le Droit au Dividende Cumulatif
n'a pas été payé dans sa totalité pour une raison quelconque pendant une période de deux exercices successifs et jusqu'au
moment où tous les Droits au Dividende Cumulatif auront été payés en totalité.

Dans les cas pour lesquels les détenteurs d'APOR ont droit de vote, les Actions Ordinaires de la Société porteront

une voix par action et les APOR porteront une voix par action.

Sans préjudice de ce qui précède, les détenteurs d'APOR ont le droit de recevoir les même convocations, documents,

rapports et information que les détenteurs d'Actions Ordinaires.

8.2 Les APOR émis par la Société sont des actions rachetables conformément aux dispositions de l'Article 49-8 de la

Loi. Sauf disposition contraire prévue dans ces Statuts, toutes les APOR souscrites et entièrement libérées, seront ra-
chetables à la demande de la Société partiellement ou en totalité, au plus tard dix (10) ans après leur émission (la "Date
de Rachat Obligatoire"). Le Rachat aura lieu suivant une décision de l'Administrateur Unique ou, en cas de pluralité
d'administrateurs, du Conseil d'Administration.

Le rachat d'APOR ne peut se faire qu'en utilisant (i) les sommes disponibles pour la distribution conformément à

l'article 72-1 de la Loi (fonds distribuables, y compris les Comptes de Réserve des APOR) ou (ii) les produits d'une
nouvelle émission faite dans le but d'un tel rachat.

Sauf disposition contraire des Statuts, le prix de rachat de chacun des APOR doit correspondre au montant nominal,

plus tout montant de prime d'émission ou autre montant de réserve payé en rapport avec la souscription ou l'acquisition
des APOR qui sont rachetées, plus tout Droit au Dividende Cumulatif accumulé accru mais non versé (le "Prix de Rachat").

Une fois rachetées, ces APOR seront immédiatement annulées par une décision de l'assemblée générale des Action-

naires.

Lorsqu'une décision de racheter les APOR a été prise, le paiement du Prix de Rachat applicable aux APOR à racheter,

peut être différé, en tout ou partie, si la Société ne dispose pas de fonds suffisants pour le paiement des APOR à racheter.
Dans ce cas, la Société pourra toujours racheter les APOR et ne devra payer au moment du rachat que la partie du Prix
de Rachat que la Société est en mesure de payer avec les fonds disponibles pour le paiement. Ensuite, la Société devra,
par priorité à tout autre montant payable relatif au capital social, payer aux anciens détenteurs d'APOR, dès qu'elle dispose
de fonds suffisants disponibles pour le faire, le solde de tous montants dus en rapport avec ce rachat.

77022

U X E M B O U R G

Si la Loi ne permet pas à la Société de racheter tous les APOR à leur Date de Rachat Obligatoire, la Société devra

racheter le nombre maximum d'APOR que la Société est alors autorisée à racheter. Un tel rachat se fera sur une base
proportionnelle à chacun des détenteurs d'APOR.

Au moins cinq (5) jours avant la date de rachat, une notification écrite devra être envoyée par lettre recommandée

avec accusé de réception ou un système de messagerie 24h/24 reconnu internationalement, à tout détenteur nominatif
d'APOR à racheter, à la dernière adresse telle qu'indiquée dans le registre des Actions de la Société, notifiant au détenteur
le nombre d'APOR à racheter, précisant la date de rachat, le Prix de Rachat, les formalités nécessaires à la soumission
des APOR à la Société en vue du rachat et la détermination du Prix de Rachat, tel que prévu par cet article 8. Tout défaut
de donner cette notice ou tout défaut y contenu affectera la validité du rachat.

Chaque détenteur d'APOR à racheter devra restituer à la Société le ou les certificats, s'il en existe, relatifs à ces APOR.

Le Prix de Rachat de ces APOR sera payable à l'ordre de la personne dont le nom apparaît dans le registre des Actions
de la Sociétés comme étant le propriétaire, sur le compte bancaire désigné à cet effet par ce propriétaire.

Un montant équivalent à la valeur nominale, ou, en l'absence d'une telle valeur, le pair comptable, de toutes les APOR

rachetées doit être inclu dans une réserve qui ne peut pas être distribuée aux Actionnaires, sauf en cas de réduction de
capital social souscrit; la réserve pourra être utilisée uniquement pour augmenter la capital social souscrit par capitalisation
des réserves. Cette réserve n'est pas requise dans le cas d'un rachat utilisant les produits d'une nouvelle émission faite
dans le but de ce rachat.

8.3 Les APOR sont subordonnées à tous types de créanciers mais prévalent sur tout autre Catégorie d'Actions.
8.4 Les APOR rachetées n'ont aucun droit de vote et pas le droit de recevoir des dividendes ou boni de liquidation.»

Sixième résolution

L'actionnaire unique décide de modifier le nouvel article 10.7, anciennement article 9.7., des statuts de la Société, pour

lui donner la teneur suivante:

«Les procès verbaux d'une réunion du Conseil d'Administration peuvent être signés (i) par tous les Administrateurs

présents ou représentés à la réunion, ou (ii) par deux Administrateurs présents ou représentés à la réunion ou (iii) par
le Président et le secrétaire s'il en a été nommé à la réunion du Conseil d'Administration ou (iv) par toute personne à
qui de tels pouvoirs auront été délégués par le Conseil d'Administration à une telle réunion du Conseil d'Administration.»

Septième résolution

L'actionnaire unique décide de modifier le nouvel article 16, anciennement article 15, des statuts de la Société, pour

lui donner la teneur suivante:

Art. 16. Distribution des bénéfices.
16.1. Chaque année au 31 décembre, un inventaire des actifs et passifs de la Société ainsi que le bilan et le compte de

pertes et profits devront être établis.

Les profits de la Société, après déduction des frais généraux et charges, des amortissements, des provisions et des

taxes, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront prélevés et alloués à la réserve légale; ce prélèvement cessera d'être

obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société mais devra être
repris jusqu'à entière reconstitution de la réserve, si à tout moment et pour quelque raison que ce soit, elle a été entamée.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise choisie par l'Administrateur Unique ou, en cas de pluralité

d'administrateurs, le Conseil d'Administration et aux lieu et temps tels que déterminés par l'Administrateur Unique ou,
en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration. L'Administrateur Unique et en cas de pluralité d'admi-
nistrateurs, le Conseil d'Administration peut faire une détermination finale du taux d'échange applicable pour convertir
les fonds des dividendes dans leur devise de paiement. Un dividende déclaré non payé pour une Action pendant cinq (5)
années, sera perdu par le détenteurs d'une telle Action, laquelle reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur
les dividendes déclarés et non réclamés qui seront détenus par la Société pour le compte des détenteurs d'Actions.

16.2. Sujet aux dispositions de la Loi et des Statuts, l'assemblée générale des Actionnaires peut décider de déclarer et

de payer des dividendes dans l'ordre suivant:

16.2.1 Les détenteurs d'APOR ont droit à un premier dividende cumulatif fixe privilégié (le "Droit au Dividende

Cumulatif") au taux annuel de 6,50 % par an (sur la base de 365 jours annuels sur la base des jours effectivement écoulés)
sur le montant nominal d'APOR, augmenté par tout montant de prime d'émission ou autre montant de réserve payé en
rapport avec la souscription ou l'acquisition par le détenteur en question de ses APOR (l'"Investissement en Capital").
Pour l'année civile 2014, les détenteurs d'APOR ont un Droit au Dividende Cumulatif, sur la base des jours effectivement
écoulés en 2014 à partir du 27 mars 2014. Etant entendu que le Droit au Dividende Cumulatif (i) constitue un droit des
détenteurs d'APOR d'être payé en priorité pour toute année durant laquelle la Société a réalisé suffisamment de Bénéfices
et (ii) peut varier en fonction du coût réel par rapport à l'activité de financement de la Société;

16.2.2 le solde (le cas échéant) doit être attribué au(x) détenteur(s) des Actions Ordinaires suivant une décision prise

par l'assemblée générale des Actionnaires.

77023

U X E M B O U R G

Pour les besoins de l'article 16.2., "Bénéfices" signifie tout bénéfice net disponible pour distribution au niveau de la

Société, tel que déterminé conformément aux principes juridiques et comptables de Luxembourg.

16.3. L'Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration, est autorisé à

décider et à distribuer des dividendes intérimaires conformément aux dispositions de l'article 16.2. ci-dessus.»

Huitième résolution

L'actionnaire unique décide de modifier le nouvel article 17, anciennement article 16, des statuts de la Société, pour

lui donner la teneur suivante:

Art. 17. Dissolution et liquidation.
17.1. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires. Si la Société est

dissoute, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommée(s) par
l'assemblée générale des Actionnaires qui précisera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

17.2. Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et des frais de liquidation, le boni de liquidation net

sera distribué aux Actionnaires dans l'ordre de priorité suivant:

17.2.1. premièrement, en payant à chaque détenteur d'APOR, pour chaque APOR dont il est le détenteur, 100% de

l'Investissement en Capital s'y rapportant;

17.2.2. deuxièmement, en payant à chaque détenteur d'APOR, pour chaque APOR dont il est le détenteur, le montant

total de toute somme accumulée et/ou non versée du Droit au Dividende Cumulatif;

17.2.3. le solde (le cas échéant) sera distribué parmi les détenteurs d'Actions Ordinaires.

Neuvième résolution

Les actionnaires décident que du compte de la prime d'émission attachée aux actions ordinaires d'un montant de

quarante-neuf mille Euro (49.000 EUR), un montant de vingt-cinq mille Euro (25.000 EUR) sera alloué à la réserve légale
de la Société. Après une telle allocation à la réserve légale de la Société, le montant du compte de prime d'émission sera
égal à vingt-quatre mille Euro (24.000 EUR).

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié que les conditions prévues par l'article 26 de la Loi ont été observées.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte, sont évalués à sept mille euros (EUR 7.000,-).

Rien d'autre étant à l'ordre du jour, l'assemblée est close.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

DONT acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture de l'acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire par son nom,

prénom, état civil et demeure, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Kasa-Vubu, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 avril 2014. Relation: EAC/2014/4781. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014053628/440.
(140061655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Mountain Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 123.611.

Signature.

Référence de publication: 2014056096/10.
(140064132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2014.

77024

U X E M B O U R G

Ginger Blue S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 186.137.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le quatrième jour du mois d'avril;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée “YES EUROPE”, établie et ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 32, avenue

Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 150454,

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Jean-Luc JOURDAN, directeur de société, demeurant profession-

nellement à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte

de constitution d'une société anonyme qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial, en abrégé “SPF” qu'elle
déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme suit:

Titre I

. Définitions

“Loi”: signifie les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
“Loi SPF”: signifie les dispositions de la loi du 11 mai 2007 concernant la création d'une société de gestion de patrimoine

familial (“SPF”);

“Statuts”: signifie les statuts de la Société.

Titre II. Nom - Durée- Objet - Siège Social

Art. 1

. Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de “GINGER BLUE S.A.” (ci-après la “Société”), qualifiée
comme société de gestion de patrimoine familial au sens de la Loi SPF et régie par les dispositions légales afférentes ainsi
que par les présents Statuts.

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. L'objet de la Société est exclusivement l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers

tels que définis à l'article 2 de la Loi SPF relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial (“SPF”), à
l'exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de ces sociétés.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des action-

naires délibérant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-duché de

Luxembourg qu'à l'étranger par une simple décision du conseil d'administration la Société ou, dans le cas d'un adminis-
trateur unique, par une décision de l'administrateur unique.

Titre III. Capital Social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

77025

U X E M B O U R G

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeur.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

n'a qu'un seul administrateur, par cet administrateur.

La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les

indications prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite.

Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil

d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre IV. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 1

mardi du mois de juin à 11.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

77026

U X E M B O U R G

Titre V. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

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U X E M B O U R G

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

Titre VI. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VII. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VIII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre IX. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre X. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Toutes les questions qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront régies par la Loi et la Loi SPF.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par une résolution de l'actionnaire unique.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique, la société “YES EUROPE”, pré-désignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la sou-
scriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

77028

U X E M B O U R G

Résolutions prises par l'actionnaire unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'actionnaire unique:

1. Le siège social de la Société est établi à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. Les personnes suivantes sont appelées comme administrateurs:
a) Monsieur Jean-Luc JOURDAN, directeur de société, né à Saint-Mard (Belgique), le 12 juillet 1959, demeurant pro-

fessionnellement à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey;

b) Madame Madeleine SIMEON, administratrice de sociétés, née à Saint-Mard (Belgique), le 17 décembre 1939, de-

meurant professionnellement à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey; et

c) La société anonyme de droit panaméen “THE MANDATORY SERVICES S.A.”, établie et ayant son siège social au

Via España and Elvira Mendez Street, Delta Tower, 14

ème

étage, Panama, République de Panama, inscrite au Registro

Público de Panama, Mercantile Department, Microjacket 672310, Document 1633.

4. Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, Monsieur Jean-

Luc JOURDAN, pré-qualifié, est nommé représentant permanent de l'administratrice mentionnée ci-avant sous c).

5. La société à responsabilité limitée “GLOBAL CORPORATE ADVISORS S.à r.l.”, en abrégé “G.C.A. S.à r.l.”, établie

et ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 109939, est appelée à la fonction de commissaire aux comptes de la Société.

6. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle de

l'année 2019.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cent vingt euros.

Remarque

Le notaire soussigné a rendu attentif la partie comparante aux dispositions de l'article 1

(2) de la loi modifiée du 11

mai 2007 concernant la création d'une société de gestion de patrimoine familial et la partie comparante a déclaré en faire
son affaire et dispense le notaire de toute responsabilité à cet égard.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au représentant légal de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, ledit représentant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J-L. JOURDAN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 avril 2014. LAC/2014/16414. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 14 avril 2014.

Référence de publication: 2014053804/251.
(140061698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

RI-Invest S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.229,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 172.283.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 14 avril 2014, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Pavel Bolshakov, avec adresse au 10, rue Jean-Pierre Kemmer, L-5843 Fentange, au mandat d'admi-

nistrateur A, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera
sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014;

2. Acceptation de la démission de Elena Lomakina, avec adresse au 16, Rauschskaya emb, 115035 Moscou, Russie de

son mandat d'administrateur A, avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2014.

Référence de publication: 2014056168/16.
(140064210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2014.

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U X E M B O U R G

Finexa, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 186.159.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le troisième jour du mois d'avril;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “FINEX.LU S.A. SOPARFI”,

établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, Boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 144705,

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-

xembourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir
été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enre-
gistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d’une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts ont été arrêtés comme
suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée “FINEXA”.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
ou de l’administrateur unique à tout autre endroit de la commune du siège.

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée des action-

naires délibérant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l’étranger par une simple décision du conseil d'administration la Société ou, dans le cas d'un adminis-
trateur unique, par une décision de l’administrateur unique.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4 . La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière

économique, commerciale et financière ainsi que toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation et
la liquidation d'un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente,
l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays,
tant pour son propre compte que pour le compte d'autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises
et opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant à directement ou indi-
rectement à son objet; elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes
affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement
son extension ou son développement.

Elle pourra en outre investir dans l’acquisition de marques, brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de

quelque nature que se soit.

Elle pourra emprunter sous toutes les formes.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d'une valeur nominale de dix euros (10,-EUR) chacune, entièrement libérées.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant,

si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des actionnaires que
toutes les actions de la société sont détenues par un actionnaire unique, la société peut être administrée par un admi-
nistrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué par la société
que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

77030

U X E M B O U R G

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social; à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. En cas d'administrateur
unique, tous les pouvoirs du conseil d'administration lui sont dévolus.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Les décisions du conseil d'admi-
nistration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 8. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non.

Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’admi-

nistrateur unique ou bien, en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature collective de deux administrateurs,
soit par la signature individuelle du président du conseil d'administration ou de l’administrateur délégué dans les limites
de ses pouvoirs.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour un

terme qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. Le conseil d'administration pourra procéder à des versements d'acomptes sur dividendes en se conformant

à la loi.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix.
Les titres et parts bénéficiaires qui peuvent être créés ne donnent pas droit à la participation au vote.

Art. 13. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

indiqué dans l’avis de convocation, le dernier mardi du mois de juin à quinze heures trente.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 14. La société peut acquérir ses propres actions dans le cas et sous les conditions prévues par les articles 49-2 et

suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où

il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.
3) Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par une résolution de l’actionnaire unique.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites par l’actionnaire

unique, la société “FINEX.LU S.A. SOPARFI”, pré-désignée et représentée comme dit ci-avant, et entièrement libérées
par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille euros.

77031

U X E M B O U R G

Résolutions prises par l’actionnaire unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Christian DENIZON, directeur de société, né à Valence (France), le 16 août 1970, demeurant profession-

nellement à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal;

- Monsieur Tom BERNARDY, directeur de société, né à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le 4 mai

1970, demeurant à L-4423 Soleuvre, 23, rue des Erables; et

- Monsieur Gerry SALUCCI, directeur de société, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 17 décembre

1968, demeurant à L-4460 Belvaux, 144, rue de la Gare.

Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2019.
3) Monsieur Robert ZAHLEN, dirigeant de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 7 août 1965,

demeurant à L-5943 Itzig, 1 rue Jean-Pierre Lanter, est nommé commissaire aux comptes de la Société.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2015.
4) Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant,

connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 avril 2014. LAC/2014/16413. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 14 avril 2014.

Référence de publication: 2014053769/134.
(140062208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Laboratoires Bailleul S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 186.151.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le neuf avril.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

SOCIETE FMB, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé à F-75017 Paris, 8, rue Laugier, inscrite au

Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 393 045 604 R.C.S. Paris, représentée par son Président
du Conseil d’administration Mr Patrice BIGOU, né le 6 octobre 1947 à Paris (13

), et demeurant à F-75017 Paris, 28

Place Saint Ferdinand, dûment habilité à l’effet de représenter la société.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d'une société anonyme

qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1

. Forme. Il est formé une société anonyme (“la Société”) régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg

(“les Lois”) et par les présents statuts (“les Statuts”).

Art. 2. Dénomination. La Société a comme dénomination “Laboratoires Bailleul S.A.”

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant
comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l’étranger par

décision du Conseil d’Administration.

77032

U X E M B O U R G

Dans l’hypothèse où l’administrateur unique ou le cas échéant le Conseil d’Administration estime que des événements

extraordinaires d'ordre politique, économique ou social sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société
à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se
sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises
et portées à la connaissance de tout intéressé par l’administrateur unique ou le cas échéant le Conseil d’Administration.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet:
- l’hébergement de produits, de marques et de brevets;
- l’hébergement, le suivi, le maintien administratif et réglementaire des droits à commercialiser des médicaments,

compléments alimentaires, dispositifs médicaux ou tout autres produits;

- l’hébergement, le suivi, le maintien administratif des marques et brevets;
- la gestion administrative et réglementaire générale des activités de pharmacovigilance, matériau vigilance, cosméto-

viligance et toute activité d’information médicale et scientifique.

La Société a également pour objet l’acquisition, l’exploitation mondiale, l’aliénation par vente, échange ou toute autre

manière, la concession par le biais de licence ou par toute autre moyen légalement admissible de tous droits de propriété
intellectuelle et industrielle (y compris mais sans limitation les marques de fabrique et de commerce, brevets, droits
d’auteur et droits voisins, dessins et modèles industriels, plans, formules ou procédés secrets, noms de domaine et les
logiciels) ainsi que l’usage ou la concession de l’usage d’un équipement industriel, commercial ou scientifique et prendre
toutes mesures utiles à la protection de ces droits.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société peut également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit, et procéder à l’émission

d’obligations;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (“la Société(s) Apparenté(es)”);

Aux fins des présentes, une société est considérée comme appartenant au même groupe de sociétés que la Société,

si cette société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec,
la Société, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire.

Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout

ou une partie substantielle de l’ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la
gestion et les politiques de l’autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit
de vote, par contrat ou autrement;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces méthodes,
pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise; il est entendu que la Société n'effectuera
aucune opération qui pourrait l’amener à être engagées dans des activités pouvant être considérées comme une activité
bancaire.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La Société peut établir des succursales à l’étranger et peut, par ces succursales, effectuer toutes opérations financières,

industrielles ou commerciales, liées directement ou indirectement à l’objet de la Société, à condition qu'aucune offre en
relation avec cette activité soit faite et qu'aucune mesure par rapport à la promotion ou l’exercice de cette activité soit
effectuée sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg.

La Société peut également faire toutes les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion

d'immeubles.

La Société peut, d'une façon générale, prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente

et un mille (31.000) actions d’une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

Le capital peut être modifié à tout moment par une décision des actionnaire(s) délibérant comme en matière de

modification de Statuts.

77033

U X E M B O U R G

La Société peut procéder au rachat de ses propres Actions par décision du Conseil d’Administration sous réserve de

la disponibilité des fonds déterminée par le Conseil d’Administration sur base des Comptes Intérimaires pertinents.

Art. 7. Prime d’émission et primes assimilées. En outre du capital social, un compte prime d'émission dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale ainsi que des comptes primes assimilées
dans la mesure permise par les Lois peuvent être établis.

Parmi les comptes primes assimilées, le Conseil d’Administration est autorisé à recueillir les apports en capitaux

propres non rémunérés par des titres des actionnaire(s) existants de la Société (“Capital Contribution”).

L’affectation des comptes prime d’émission et primes assimilées peut être utilisée, entre autre, pour régler le prix des

actions que la Société a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions
au(x) actionnaire(s) ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Propriété des actions. La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par Action. S'il y a plusieurs propriétaires par

Action, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre

forme, au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

En présence d’actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société.
Ledit registre énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants

libérés sur chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

Art. 10. Composition du Conseil d’Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d’Administration peut être
limitée à un membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par une résolution des actionnaire(s).

Art. 11. Pouvoir du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, actionnaires ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Le Conseil pourra répartir entre ses membres, pris individuellement ou groupés en comités, la charge de préparer et

d’exécuter ses décisions ou de surveiller certaines affaires. Il veillera à ce que ses membres soient convenablement
informés.

Art. 12. Représentation. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers soit par la signature individuelle de l’administrateur

unique soit si le Conseil d’Administration est composé de trois membres ou plus par la signature conjointe de deux
administrateurs.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

Art. 13. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil de d’Administration nommera parmi ses membres un

président et le cas échéant un vice-président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même admi-
nistrateur responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil d’Administration.

Le Conseil de d’Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et

date indiqués dans la convocation (lettre, courriel ou téléfax). Chaque membre du Conseil d’Administration pourra exiger
du Président, en indiquant les motifs, la convocation immédiate du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration
sera convoqué aussi souvent que les affaires l’exigent mais au moins une fois par année.

Chaque membre du Conseil d’Administration a le droit d’obtenir des renseignements sur toutes affaires de la Société.
Pendant les réunions du Conseil d’Administration, chaque membre du Conseil d’administration peut exiger des ren-

seignements des autres membres.

Si tous les membres du Conseil d’Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l’ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

77034

U X E M B O U R G

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieux et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l’avance par le Conseil de d’Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration, mais en son absence le Conseil d’Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d’Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Les délibérations et les décisions doivent faire l’objet d'un procès-verbal.
Le procès-verbal contient un résumé des délibérations, les propositions, les déclarations dont un membre demande

l’inscription au procès-verbal et les décisions, avec résultat du vote.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d’Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d’Adminis-

tration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d’Administration ne pourra valablement délibérer que si la majorité des administrateurs en fonction est

présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, la voix du président est prépondérante

Art. 14. Rémunération et débours. Sous réserve de l’approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent

recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.

Art. 15. Conflit d’intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 16. Responsabilité des administrateurs(s). Les administrateurs n'engagent, dans l’exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 17. Commissaire(s) aux comptes. Hormis lorsque conformément aux Lois les comptes sociaux doivent être

vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière peuvent sont contrôlés
par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes actionnaire(s).

Les réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) et les commissaire(s) aux comptes seront nommés par les actionnaire(s)

qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat, respectivement leur mandat peut être renouvelé et ils peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associé(s) sauf dans les cas où le réviseur
d'entreprises indépendant ne peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.

Art. 18. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs prémentionnés conférés à l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 19. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

77035

U X E M B O U R G

Art. 20. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Un ou plusieurs actionnaires peuvent prendre part à une assemblée générale par conférence téléphonique, visiocon-

férence ou tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de
communiquer simultanément les unes avec les autres. Ce ou ces actionnaires sont réputés présents pour le calcul du
quorum et de la majorité à l’assemblée.

Chaque action donne droit à un vote.
Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d’actions représentées, chaque action donnant droit à un vote.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n’est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et s'achève le trente et un dé-

cembre de chaque année.

Art. 22. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dresse l’inventaire des éléments de l’actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 23. Réserve légale. L’excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l’article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 24. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l’affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d’une partie du solde à un compte de réserve, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant le cas échéant avec les bénéfices reportés et les réserves distribuables aux actionnaire(s).

Les actionnaires par décision prise en assemblée générale des actionnaires, peuvent décider de distribuer un dividende

étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent jamais excéder le montant des bénéfices nets du dernière exercice
clos augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et
diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve en vertu des Lois ou des Statuts.

Le Conseil d’Administration peut décider de distribuer un acompte sur dividende sur base d’un état comptable préparé

par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer en tant qu'acompte sur dividende ne peuvent jamais excéder le montant total des bénéfices réalisés depuis la
fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que prélè-
vements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter
en réserve en vertu des Lois ou des Statuts.

Les réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) ou les commissaire(s) aux comptes dans leur rapport au Conseil d'Ad-

ministration vérifieront si les conditions pour la distribution d'un acompte sur dividende ont été remplies.

En cas de déclaration d’un dividende ou d’un acompte sur dividende, chaque action donne droit à une même proportion

dans le montant distribué.

La prime d’émission et les primes assimilées peuvent être distribuées aux actionnaires par décision prise en assemblée

générale des actionnaires conformément aux dispositions établies ci-avant.

77036

U X E M B O U R G

Les dividendes, les acomptes sur dividendes ou les distributions de la prime d’émission et des primes assimilées déclarés

en numéraire peuvent être payés en toutes devises choisies par le Conseil d’Administration et pourront être payés en
temps et lieu qu'il appartiendra de déterminer par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration, peut décider
du cours de change applicable à la conversion des dividendes, des acomptes sur dividendes ou des distributions de la
primes d’émission et des primes assimilées en la devise de leur paiement. Un dividende déclaré mais non payé sur une
Action pendant cinq (5) ans, ne pourra par la suite plus être réclamé par le propriétaire d’une telle Action, de sorte qu'il
sera perdu pour celui-ci, et sera acquis à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes, les acomptes sur
dividendes ou les distributions de la prime d’émission et des primes assimilées déclarés et non réclamés qui seront détenus
par la Société pour le compte des détenteurs d’Actions.

Art. 25. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d’acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution

Art. 26. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).

Disposition transitoire

Par exception, le premier exercice social commence le jour de la constitution et s’achève le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2015.

Souscription et libération

La comparante a souscrit un nombre d'actions de la Société et a libéré en espèces les montants suivants:

Actionnaire

Capital

souscrit

Capital

libéré

Nombre

d’actions

SOCIETE FMB, société par actions simplifiée, précitée . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31.000

EUR 31.000

31.000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31.000,- EUR 31.000,-

31.000

La preuve de la contribution a été donnée au notaire par un certificat de blocage des fonds, de sorte que le montant

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à présent à la disposition de la Société.

Ledit certificat, après avoir été signé “ne varietur” par le mandataire de l’actionnaire unique, les membres du bureau

et le notaire soussigné, restera attaché au présent acte pour être enregistré avec lui.

Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille euros (EUR
1.000)..

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant l’intégralité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Mr Patrice BIGOU, Président de Sociétés, né le 06 octobre 1947 à Paris (13e) et demeurant à F-75017 Paris, 28 Place

Saint Ferdinand;

- Mr Elie ANSELIN, Directeur Général, né le 29 mars 1973 à Frévent et demeurant à CH-1213 Petit-Lancy, 9, Rampe

du Pont-Rouge;

- Me Charles DURO, avocat, né le 05 juin 1958 à Luxembourg et demeurant professionnellement à L-1325 Luxem-

bourg, 3, rue de la Chapelle.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:

77037

U X E M B O U R G

- FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 60, Avenue de la Faïencerie

(Grand-Duché de Luxembourg).

4. L'adresse de la Société est fixée à L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames (Grand-Duché de Luxembourg).
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de une année et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2015, sauf si une assemblée générale des actionnaires en décide
autrement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, ès qualités qu'il agit, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. BIGOU, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 10 avril 2014. Relation: DIE/2014/4642. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur

(signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 15 avril 2014.

Référence de publication: 2014053886/318.
(140061997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

MG RK S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Manwin RK S.à r.l.).

Capital social: EUR 229.725,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 169.252.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-eighth day of the month of February.
Before Us, Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

- MindGeek S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 32, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
181.337,

- RK Holdings, LLC, a private limited liability company existing under the laws of the States of Florida with registered

office at 705 Washington Avenue, Third Floor, Miami Beach, FL 33139, Unites States of America, registered under the
number 90-0878130,

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/

Alzette, by virtue of a proxy established under private seal.

I. The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

II. The appearing parties declare being the shareholders (the “Shareholders”) of Manwin RK S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 32, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 169.252, incorporated by a deed of the
undersigned notary of 5 June 2012, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number
1707, page 81905 on 6 July 2012 (the "Company").

III. The articles of association of the Company (the “Articles”) have been amended for the last time by a deed of the

undersigned notary of 18 October 2013, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number
3277, page 157282 on 24 December 2013.

IV. The appearing parties, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on

the basis of the following agenda:

Agenda:

1. Change of the corporate name of the Company into “MG RK S.à r.l.”;
2. Amendment of Article 4 of the articles of association of the Company, as amended from time to time (the “Articles”)

in order to reflect the resolution to be adopted above; and

3. Miscellaneous.
The appearing party has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

77038

U X E M B O U R G

First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to change the corporate name of the Company into “MG RK S.à r.l.”.

Second resolution

So as to reflect the above resolution, the Sole Shareholder RESOLVES to amend Article 4 of the Articles which shall

forthwith read as follows:

“ Art. 4. The company will have the name MG RK S.à r.l.”.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

Declaration

Whereof the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

surname, first name, civil status and residence, he signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-huit février.
Par-devant Nous, Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

- MindGeek S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 32, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 181.337,

- RK Holdings, LLC, une société à responsabilité limitée, existante en vertu des lois des États de Floride ayant son

siège social à 705 Washington Avenue, 3e étage, Miami Beach, FL 33139, États-Unis d'Amérique, immatriculée sous le
numéro 90-0878130,

ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, résidant professionnellement à

Esch/Alzette, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

I. Lesdites procurations signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant resteront

annexées au présent acte pour être soumise aux fins d’enregistrement.

II. Les comparants déclarent être les associés (les «Associés») de Manwin RK S.à r.l., une société à responsabilité limitée

constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 32, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 169.252, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 5 juin 2012, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1707, page 81905 du 6 juillet 2012 (la «Société»).

III. Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentant

en date du 18 octobre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 3277, page
157282 du 24 décembre 2013.

IV. Les comparants, représentés comme mentionné ci-dessus, reconnaissent être entièrement informés des résolutions

à prendre sur base de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la Société en «MG RK S.à r.l.»;
2. Modification de l’Article 4 des statuts de la Société, tels que modifiés (les «Statuts») de façon à refléter la résolution

à adopter ci-dessus; et

3. Divers.
La partie comparante a requis le notaire instrumentant de prendre acte des résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique DECIDE de changer la dénomination de la Société en «MG RK S.à r.l.».

Deuxième résolution

Afin de refléter les résolutions adoptées ci-dessus, l’Associé Unique DECIDE de modifier l’Article 4 des Statuts qui

aura désormais la teneur suivante:

77039

U X E M B O U R G

« Art. 4. La société aura la dénomination MG RK S.à r.l.»

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Déclaration

Dont acte fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu'à la demande du même comparant, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au mandataire des comparants à Luxembourg, connu du notaire

instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 mars 2014. Relation: EAC/2014/3494. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur

(signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014053944/107.
(140061969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Mandarin Capital Management II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 168.895.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014055481/10.
(140063310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

Luxieco S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 142.025.

EXTRAIT

Me Christophe ANTINORI, domiciliataire et avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1660 Luxembourg,

30, Grand-Rue, fait savoir qu'il a dénoncé le siège social de la société LUXIECO S.A., société anonyme, établie au 30
Grand-Rue L-1660 Luxembourg, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le n° B 142025, avec effet au 27 mars 2014.

Luxembourg, le 27 mars 2014.

Référence de publication: 2014055475/11.
(140063860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

Munroe K Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 117.325.

Les statuts coordonnés au 10/04/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 17/04/2014.

Me Cosita Delvaux
Notaire

Référence de publication: 2014055514/12.
(140063792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

77040

Document Outline

Centre Européen de Géodynamique et de Séismologie (ECGS)

Charleston Infrastructure II S.A.

CLdN Road S.A.

Culligan Holding S.à r.l.

Culligan International S.à r.l.

Cunningham Lindsey Finance Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Dave S.A. SPF

Ech 2 Finco S. à r.l.

ECommerce Taxi India S.C.Sp.

ECommerce Taxi Singapore S.C.Sp.

European Fund Administration

Europe Hotel HoldCo S.à r.l.

Finexa

GCF Luxembourg Sàrl

Ginger Blue S.A.

KBC Participations Renta B

Laboratoires Bailleul S.A.

Luxieco S.A.

Mandarin Capital Management II S.A.

Manwin RK S.à r.l.

MEF III Adria S.à r.l.

MG RK S.à r.l.

Mondriaan S.à r.l.

Motion II German Holdings S.à r.l.

Mountain Investments S.A.

Munroe K Luxembourg S.A.

Orestes Holding Société Anonyme

RI-Invest S.A.

Salam-Pax Sicav

Soleil Tours S.A.

Taurouge II

Tikal Finance S.A.

TMT SSF 1 S.àr.l.

Today Makes Tomorrow S.à r.l.

Trafco S.A.

Transteeg S.A.

Truss Limited Partner S.à r.l.

Ultim Equity Group S.A.

Unisport Enterprises S.A.

Virta Investments S.à r.l.

Virta Ventures S.à r.l.

Vita (Lux III) S.à r.l.