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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1603

20 juin 2014

SOMMAIRE

Antin Infrastructure Partners II SICAV-SIF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76944

DGS Promotions Immobilière s.à r.l.  . . . .

76908

Etoile Deuxième S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

76911

Fibart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76909

Green European Foundation A.s.b.l.  . . . . .

76913

Hausîng  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76910

IQ Industrial Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

76902

Kerstin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76939

Les Citadelles S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76908

Mach II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76942

Nova Marine Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

76918

OCM Luxembourg OPPS VIIb Blocker S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76898

Oil Ressources S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76907

Oil Ressources S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76898

Panda TMT Investments S.à r.l.  . . . . . . . . .

76898

Park Place S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76898

Passivhaus Construction SA . . . . . . . . . . . . .

76900

PB Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76902

Peakside European Holdco S.à r.l.  . . . . . . .

76899

Peristal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76899

Periza Industries S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

76900

PHM Topco 21 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76928

Platinum UCITS Funds SICAV  . . . . . . . . . .

76899

Progitec Asia Limited S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

76901

Progitec Asia Limited S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

76903

PROject S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76902

Property Trust Berlin 1, S.à r.l.  . . . . . . . . . .

76900

Property Trust Berlin 4, S.à r.l.  . . . . . . . . . .

76901

Property Trust Dresden, S.à r.l.  . . . . . . . . .

76901

Proteger Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

76901

PT Selector S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76944

Publifund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76900

Publifund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76903

Quantum Industries S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

76902

Quantum Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76904

Quantum Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76904

Quantum Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76904

Quantum Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76899

Ragfan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76905

Red Valley (Luxembourg) 2 S.à r.l./B.V.  . .

76903

Resol S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76905

RF Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76906

Ronor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76906

Roque Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76907

Roquette Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76902

RoundShield Luxembourg I, S.à r.l.  . . . . . .

76905

Starhome Mach S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

76942

Start People S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76904

76897

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U X E M B O U R G

OCM Luxembourg OPPS VIIb Blocker S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 139.576.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2014.

Référence de publication: 2014055539/10.
(140063972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

Oil Ressources S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 116.125.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OIL RESSOURCES S.A.
<i>Membre A / Membre B

Référence de publication: 2014055541/11.
(140063962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

Panda TMT Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 170.531.

1. Mrs. Virginie DECONINCK a démissionné de son mandat de gérant en date du 4 avril 2014.
2. Mr. Georges SCHEUER a démissionné de son mandat de gérant en date du 4 avril 2014.

Luxembourg, le 15 avril 2014.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Panda TMT Investments S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014055546/13.
(140063190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

Park Place S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 127.540.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 3 avril 2014, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, siégeant

en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, la dissolution et la liquidation de la société:

- Société à responsabilité limitée PARK PLACE Sàrl, dont le siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, a été

dénoncé en date du 28 octobre 2010, (N° R.C.S.B 127.540)

Le même jugement a nommé Juge-Commissaire Madame Anita LECUIT, juge au tribunal d'Arrondissement de et à

Luxembourg, et désigné comme liquidateur Maître Emilie MELLINGER, avocat, demeurant à L-4170 Esch-sur-Alzette, 24,
Bd Kennedy.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 24 avril 2014 au greffe du Tribunal de

commerce.

Pour extrait conforme
Emilie MELLINGER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2014055561/20.
(140063597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

76898

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U X E M B O U R G

Peakside European Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 131.744.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2014.

Gerald Welvaert
<i>Gérant B

Référence de publication: 2014055548/13.
(140063959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

Platinum UCITS Funds SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 158.545.

<i>Extrait des résolutions prises par voie de résolution circulaire en date du 28 janvier 2014

En date du 28 janvier 2014, le Conseil d'Administration a décidé:
- d'accepter la démission de Madame Anja Richter et de Monsieur Erik Wimmers, en qualité d'Administrateurs de

catégorie S2, avec effet au 12 mars 2014,

- de coopter Dr. Hendrik Leber, Taunusanlage 18, 60 325 Francfort, Allemagne, et Monsieur Holger Emmel, 18-20

rue Gabriel Lippmann, 5365 Munsbach, Luxembourg, en qualité d'Administrateurs de catégorie S2, avec effet au 12 mars
2014, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014.

Luxembourg, le 15 avril 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Platinum UCITS Funds SICAV
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014055551/18.
(140063953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

Quantum Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 173.055.

Veuillez prendre note que conséquemment à notre lettre de démission datée du 15 avril 2014, nous avons démissionné

avec effet au 15 avril 2014 de notre fonction de commissaire aux comptes dans la société QUANTUM INVEST S.A. ayant
son siège social au 9b bd Prince Henri, L-1724 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173055.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RAMLUX S.A.

Référence de publication: 2014055586/13.
(140063368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

Peristal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 108.080.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014055566/10.
(140063877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

76899

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U X E M B O U R G

Property Trust Berlin 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 110.975.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Property Trust Berlin 1, S.à r.l.
SGG S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014055554/13.
(140063674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

Periza Industries S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 27.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 163.895.

Il résulte de la décision des actionnaires de la Société du 16 avril 2014 que Monsieur Malte Hansen, né le 13 Octobre

1983 à Kobl (Allemagne) et domicilié professionnellement au 2, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, a été nommé
gérant en remplacement de Monsieur Sérgio Raposo avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2014.

Periza Industries S.à r.l.
Représentée par Helene Müller Schwiering
<i>Gérant

Référence de publication: 2014055549/16.
(140063237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

Passivhaus Construction SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 161.654.

En tant que représentante de la société CABINET COMPTABLE ET FISCAL DU SUD SA, je vous informe de ma

démission en tant que commissaire aux comptes de la société PASSIVHAUS CONSTRUCTION SA -10 Rue de l'Avenir
L-3895 FOETZ -RCB N° 161 654 avec effet au 31.12.2012.

ESCH/ALZETTE, le 16.04.2014.

Cabinet Comptable et Fiscal du Sud sa
Liviana BIAGIONI

Référence de publication: 2014055562/13.
(140063486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

Publifund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 45.063.

Le rapport annuel au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PUBLIFUND SICAV
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2014055579/12.
(140064053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

76900

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U X E M B O U R G

Proteger Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.520.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 168.985.

EXTRAIT

La société Proteger Investments S.à r.l. tient à informer le Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg que

le mandat de gérant de classe B de Jean-Marie Bettinger s'est terminé le 2 avril 2014.

Madame Estelle Wanssy, née le 7 juillet 1979 à Fresnes (France) et ayant comme adresse professionnelle 4 rue Albert

Borschette L-1246 Luxembourg, a été nommée gérant de classe B de la société Proteger Investments S.à r.l. le 2 avril
2014 pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2014.

Protéger Investments S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014055557/18.
(140063409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

Property Trust Berlin 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.545.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Property Trust Berlin 4, S.à r.l.
SGG S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014055555/13.
(140063673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

Progitec Asia Limited S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 132.742.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2014.

Référence de publication: 2014055577/10.
(140063609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

Property Trust Dresden, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 117.114.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Property Trust Dresden, S.à r.l.
SGG S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014055556/13.
(140063672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

76901

L

U X E M B O U R G

PB Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 106.404.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 16 avril 2014 au siège social de la société, il a été décidé:
- D'accepter la démission de Monsieur Benoit Dessy de sa fonction d'administrateur avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PB Investments S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2014055564/13.
(140063627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

PROject S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 11, rue de l'industrie.

R.C.S. Luxembourg B 66.706.

<i>Extrait des résolutions prise lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social de la société en date du 15 mars

<i>2014

Démission de Laurent Tremuth de sa fonction d'Administrateur et d'Associé de PROject SA avec effet au 15 mars

2014.

Nomination de Monsieur Jeannot Schroeder, né le 19 août 1969 à Ettelbrück, demeurant au 37 rue de Canach L-5368

Schuttrange, avec effet au 15 mars 2014, en remplacement de Monsieur Laurent Trémuth, au poste d'Administrateur de
PROject SA. Son mandat arrivera à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle de 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Project S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014055575/19.
(140063870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

Roquette Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 90.657.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2014055598/10.
(140063450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

IQ Industrial Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Quantum Industries S.à r.l.).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 179.429.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 16 avril 2014.

Patrick SERRES
<i>Notaire

Référence de publication: 2014055582/12.
(140063504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

76902

L

U X E M B O U R G

Progitec Asia Limited S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 132.742.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 15 avril 2014, l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Christophe Davezac, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Bernard Frangin, avec adresse au 11/23, M.4 Pornprapanimit Road, Nongprue, Belglamung, Chonburi, Thailande
- Chafai Baihat, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014;

2. Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de READ S.à.r.l., avec siège social au 3A, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera
sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2014.

Référence de publication: 2014055576/19.
(140063585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

Publifund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 45.063.

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s'est tenue anticipativement le 17 avril 2014
- a pris note de la démission en tant qu'administrateur de:
Monsieur Jean-Michel LOEHR, 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette
- a renouvelé le mandat d'administrateur de:
Monsieur Jean-Yves MALDAGUE, 136, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
Monsieur François FRANSSEN, 44 Boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles
Monsieur Vincent HAMELINK, Avenue des Arts 58, B-1000 Bruxelles
Candriam Luxembourg S.A., représentée par Monsieur Naïm ABOU-JAOUDE, 136, route d'Arlon, L-1150 Luxem-

bourg

pour une période d'un an jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015
- a renouvelé le mandat de:
PricewaterhouseCoopers, RCS B-65477, 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, en tant que Réviseur d'Entreprises

pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine assemblée en 2015.

<i>Pour PUBLIFUND
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014055580/24.
(140064054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

Red Valley (Luxembourg) 2 S.à r.l./B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.000,00.

Siège de direction effectif: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 185.364.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2014.

Référence de publication: 2014055588/11.
(140063997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

76903

L

U X E M B O U R G

Quantum Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 173.055.

Veuillez prendre note que conséquemment à ma lettre de démission datée du 15 avril 2014, j'ai démissionné avec effet

au 15 avril 2014 de ma fonction d'administrateur dans la société QUANTUM INVEST S.A. ayant son siège social au 9b
bd Prince Henri, L-1724 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 173055.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fons MANGEN.

Référence de publication: 2014055583/13.
(140063368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

Quantum Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 173.055.

Veuillez prendre note que conséquemment à ma lettre de démission datée du 15 avril 2014, j'ai démissionné avec effet

au 15 avril 2014 de ma fonction d'administrateur dans la société QUANTUM INVEST S.A. ayant son siège social au 9b
bd Prince Henri, L-1724 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 173055.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Carine REUTER-BONERT.

Référence de publication: 2014055584/13.
(140063368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

Quantum Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 173.055.

Veuillez prendre note que conséquemment à ma lettre de démission datée du 15 avril 2014, j'ai démissionné avec effet

au 15 avril 2014 de ma fonction d'administrateur dans la société QUANTUM INVEST S.A. ayant son siège social au 9b
bd Prince Henri, L-1724 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 173055.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jean-Huges ANTOINE.

Référence de publication: 2014055585/13.
(140063368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

Start People S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 18, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 27.901.

Il résulte d'une décision de l'actionnaire unique de la Société en date du 09 Avril 2014:
- que Monsieur Noteboom Beschier Jacob, a été révoqué de sa fonction d'Administrateur de la Société, avec effet au

1 

er

 mars 2014,

- que Monsieur Béharel François, né le 10 Septembre 1970 à Béthune, France, demeurant 21 Résidence Château Bois,

62131 Vaudricourt, France, a été nommé Administrateur de la Société, avec effet immédiat, jusqu'à l'Assemblée Générale
qui se tiendra en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 Avril 2014.

Référence de publication: 2014055671/15.
(140063994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

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L

U X E M B O U R G

RoundShield Luxembourg I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.000,00.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 185.664.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique de la société Roundshield Luxembourg I S.à r.l. (la «société») du 16 avril 2014

Qualification de Monsieur Richard Burwood, né le 9 novembre 1967 à Ashington, Royaume-Uni, résident à Les Piques

Farmhouse, Route Des Piques, St. Saviour, GY7 9FW, Guernsey en tant que gérant de la Société avec effet le 16 avril
2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2014.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014055590/16.
(140063935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

Resol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 110.560.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2014.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2014055592/12.
(140063621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

Ragfan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 177.641.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le premier avril,
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ODESSA SECURITIES S.A., ayant son siège social à Panama, Salduba Building, 53 

rd

 Street East, Panama, République

du Panama, «la mandante»

ici représentée par Madame Gentiane PREAUX, employée privée, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, «la mandataire»

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé laquelle, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

La mandante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

1. Que la société RAGFAN S.A., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section

B sous le numéro 177641, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été constituée
en date du 27 mai 2013 suivant acte reçu par Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1726 du 18 juilllet 2013.

2. Que le capital social de la société s'élève actuellement à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par

trois mille cent (3.100) actions de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement libérées.

3. Que la mandante est l’actionnaire unique de la société.
4. Que la mandante, en tant qu’actionnaire unique, prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
5. Que la mandante, en sa qualité de liquidateur de la société RAGFAN S.A., déclare que tout le passif de la société

est réglé.

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L

U X E M B O U R G

6. Que la mandante déclare également être responsable de tous éventuels passifs actuellement inconnus de la société

et non payés à l’heure actuelle et qu’elle déclare irrévocablement assumer solidairement avec la société l’obligation de
payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.

7. Que l’activité de RAGFAN S.A. a cessé; que l’actionnaire unique reprend tout l’actif de la société et qu’elle réglera

tout passif éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

8. Que la mandante donne décharge pleine et entière aux membres du conseil d’administration et au commissaire aux

comptes de la société.

9. Que la mandataire ou le notaire peut procéder à l’annulation des actions de la société.
10. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de CF Corporate

Services.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de cet acte, est dès lors évalué à huit cent cinquante euros (EUR 850,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure,

elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Gentiane PREAUX, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 04 avril 2014. Relation GRE/2014/1400. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2014055591/48.
(140063554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

RF Capital, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 177.310.

Il est à noter que Monsieur Francesco Andina a démissionné de son mandat d'administrateur avec effet au 1 

er

 avril

2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 17 avril 2014.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014055593/12.
(140064031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

Ronor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9687 Surée, 5, rue Prescht.

R.C.S. Luxembourg B 109.308.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire du 03 mai 2012 de la SA RONOR tenue à Surré que,
le mandat des administrateurs:
- Monsieur MATHIEU Eric
demeurant à L-9687 Surré
5, rue Prescht
- Monsieur COLLARD Thierry
demeurant à B-4100 Seraing
257, Rue de la Forêt
- Monsieur CLAES Jean-Pierre
demeurant à B-1301 Wavre
26, Rue des Tarins
le mandat du commissaire aux comptes:
- Madame HENROTTIN Joëlle
demeurant à B-4120 Neupré
4, Avenue du Saule
et le mandat de l'Administrateur-Délégué:

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U X E M B O U R G

- Monsieur COLLARD Thierry
demeurant à B-4100 Seraing
257, Rue de la Forêt
ont été reconduits pour une période de six ans, se terminant à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur

l'exercice de 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Surré, le 03.05.2012.

Référence de publication: 2014055595/30.
(140063757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

Roque Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 20, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 66.116.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à 16h30 le 19 juin 2013

<i>Extrait des Décisions

(...) le Conseil d'Administration a pris la résolution suivante:
1) D'accepter les démissions de M. Fulvio Tettamanti du Conseil d'Administration;
Référence de publication: 2014055596/11.
(140063239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

Oil Ressources S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 116.125.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 25 novembre 2013

1. La démission de Monsieur Frédéric BOULET de ses mandats de Membre et Président du Conseil de Surveillance

est actée.

2. Les mandats en tant que membre du Conseil de Surveillance de:
- Monsieur Marc SENGES, Conseiller financier, né le 25 novembre 1966 à Paris, France, demeurant au 11bis, chemin

du Pont de BelleRive, CH-1245 Collonge-BelleRive, Suisse,

- Monsieur Bernard PAILLER, Dirigeant de sociétés, né le 9 septembre 1962 à Bischwiller, France, demeurant au 20,

Sukumvit Soi 28, Klongtoey, Bangkok, Thaïlande,

- Madame Sabine PERRIER, employée privée, née le 22 avril 1959 à Thionville, France, demeurant professionnellement

au 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg,

sont reconduits pour une nouvelle période de 2 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2015.
3. La nomination de Monsieur Bernard PAILLER, en tant que président du Conseil de Surveillance, dirigeant de sociétés,

né le 9 septembre 1962 à Bischwiller, France, demeurant au 20, Sukumvit Soi 28, Klongtoey, Bangkok, Thaïlande, en
remplacement de Monsieur Frédéric BOULET, démissionnaire, est actée. Il exercera cette fonction pour toute la durée
de son mandat, soit jusqu'à l' Assemblée Générale Statutaire de l'an 2015.

4. le renouvellement des mandats des membres du Directoire de:
- Monsieur Grégory GUISSARD, Juriste, né le 1 

er

 août 1980 à Braine l'Alleud, Belgique, demeurant au 7, rue de

l'Arquebuse, Case postale 5640, CH-1211 GENEVE 11, en qualité de membre A,

- Monsieur Pierre MESTDAGH, employé privé, né le 21 novembre 1961 à Etterbeek, Belgique, demeurant profes-

sionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, en qualité de membre A,

- Monsieur Stéphan LE GOUEFF, avocat, né le 14 décembre 1958 à Montréal, Canada, demeurant professionnellement

au 124, boulevard de la Pétrusse à L-2330 Luxembourg, en qualité de membre B,

- La société MAUNDER INVESTMENTS CORPORATION, société de droit des Iles Vierges Britanniques, enregistrée

sous le numéro IBC n° 451.957, ayant son siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 3152, British Virgin Islands, en
qualité de membre B, représentée par Monsieur Stéphan LE GOUEFF, avocat, né le 14 décembre 1958 à Montréal, Canada,
demeurant professionnellement au 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, en sa qualité de représentant
permanent,

est ratifié. Les mandats sont ainsi reconduits pour une nouvelle période de 2 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire

de l'an 2015.

Certifié sincère et conforme.

76907

L

U X E M B O U R G

Fait le 25 novembre 2013.

OIL RESSOURCES S.A.
<i>Membre A / Membre B

Référence de publication: 2014055542/40.
(140063984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

Les Citadelles S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DGS Promotions Immobilière s.à r.l.).

Siège social: L-1530 Luxembourg, 7, rue Anatole France.

R.C.S. Luxembourg B 136.601.

L'an deux mille quatorze.
Le premier avril.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

- Monsieur Glauco PICCO, gérant de société, demeurant à L-8235 Mamer, 22, route de Kehlen,
Le comparant est le seul propriétaire de la totalité des cent (100) parts sociales de la société «DGS Promotions

Immobilière s.à r.l.», établie et ayant son siège social à L-8235 Mamer, 22, route de Kehlen, constituée suivant acte du
notaire Camille MINES de résidence à Capellen en date du 13 février 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, Numéro 817 du 3 avril 2008, modifiée pour la dernière fois suivant acte dudit notaire MINES
en date du 22 octobre 2008, publié au dit Mémorial C, Numéro 2983 du 18 décembre 2008, inscrite au registre du
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 136.601.

Monsieur Glauco PICCO déclare d'abord céder à Monsieur Mohamad BARANBO, dirigeant de société, né à Damas

(Syrie) le 16 août 1970, demeurant à L-2163 Luxembourg, 3, avenue Monterey, les cent (100) parts sociales de la Société,
pour le prix de deux mille euros (2.000,- €). Le cessionnaire sera propriétaire des parts sociales lui cédées et il aura droit
aux revenus et bénéfices dont elles seront productives à compter de ce jour.

Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
Le prix de cession a été payé par le cessionnaire au cédant avant la passation des présentes et hors la présence du

notaire. Ce dont quittance et titre.

Ensuite: Monsieur Glauco PICCO, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant, accepte au nom de la Société la cession

qui précède, conformément à l’article 1690 du Code Civil et dispense le cessionnaire à faire signifier ladite cession à la
Société, déclarant n'avoir aucune opposition et aucun empêchement à faire valoir qui puissent arrêter son effet.

Finalement, l’associé unique, Monsieur Mohamad BARANBO, préqualifié, représentant désormais l’intégralité du ca-

pital social, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite à la cession qui précède, le capital social est désormais réparti comme suit:

- Mohamad BARANBO, susdit, cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

<i>Deuxième résolution

Il décide de changer la dénomination sociale de la Société de «DGS Promotions Immobilières s.à r.l.» en «LES CITA-

DELLES S.à r.l.».

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, il choisit de modifier en conséquence l’article 1 

er

 des statuts de la Société pour lui

donner la nouvelle teneur suivante:

“  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «LES CITA-

DELLES S.à r.l.»."

<i>Quatrième résolution

Il décide de transférer le siège social de Mamer à Luxembourg et par conséquent de modifier le premier alinéa de

l’article 2 des statuts comme suit:

" Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg."

<i>Cinquième résolution

Il fixe l’adresse à L-1530 Luxembourg, 7, rue Anatole France.

76908

L

U X E M B O U R G

<i>Sixième résolution

Il décide de révoquer Monsieur Glauco PICCO, susdit, de ses fonctions de gérant et lui donne décharge.

<i>Septième résolution

Il décide de se nommer aux fonctions de gérant unique pour une durée illimitée.
Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: PICCO, BARANBO, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 avril 2014. Relation: LAC / 2014 / 16099. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 16 avril 2014.

Référence de publication: 2014055232/62.
(140063233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

Fibart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 100.742.

L’an deux mille quatorze, le dix avril.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.

S’est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIBART S.A., ayant son siège social à L-2138

Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B
sous le numéro 100.742, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date
du 30 avril 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 689 du 6 juillet 2004, dont les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 3 septembre 2007, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 2317 du 16 octobre 2007.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et l’assemblée élit comme scrutateur Arlette Siebenaler, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.-  Qu’il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l’intégralité  du  capital  social,  sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Dissolution anticipée de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l’assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l’unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
OMNES &amp; Partners S.A., ayant son siège social à 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la dite société

actuellement en fonction pour l’exécution de leurs mandats.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: A. BRAQUET, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 avril 2014. Relation: LAC/2014/17394. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 17 avril 2014.

Référence de publication: 2014055298/59.
(140063680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

Hausîng, Société Anonyme.

Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 26A, rue de Kahler.

R.C.S. Luxembourg B 155.102.

L'an deux mille quatorze,
Le quatre avril,
Par devant Maître Jacques CASTEL, notaire de résidence à Grevenmacher.

A comparu:

Monsieur José Luis DA COSTA VIANA, salarié, né à Tamel / Barcelos (Portugal), le 24 octobre 1972, demeurant à

L-8378 Kleinbettingen, 26A, rue de Kahler,

Lequel comparant a exposé au notaire instrumentaire ce qui suit: Le comparant est le seul actionnaire de la société

anonyme Hausing S.A., établie et ayant son siège social à L-5670 Altwies, 12A, route de Mondorf, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 155.102,

constituée suivant acte reçu par le notaire Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20

août 2010, publié au Mémorial C numéro 2130 le 9 octobre 2010,

Ceci exposé, l’actionnaire unique représentant l’intégralité du capital social, a déclaré vouloir se considérer comme

dûment convoqué en assemblée générale extraordinaire a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique.

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de L-5670 Altwies, 12A, route de Mondorf, à L-8378 Klein-

bettingen, 26A, rue de Kahler, et de modifier par conséquent le premier alinéa de l’article quatre des statuts de la société
pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. Le siège de la société est établi à Kleinbettingen, (Grand-Duché du Luxembourg).»

<i>Frais.

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de cet assemblée générale à environ mille euros (900.-).

DONT ACTE, fait et passé à Contern, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par noms, prénoms, états et demeures,

le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. DA COSTA VIANA, J. CASTEL.

76910

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Grevenmacher, le 07 avril 2014. Relation: GRE/2014/1452. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 17 avril 2014.

J. CASTEL
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2014055345/39.
(140064072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

Etoile Deuxième S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 241.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 103.119.

In the year two thousand and fourteen, on the thirty-first day of March,
Before the undersigned Maître Francis KESSELER, notary, residing in Esch/Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

RISANAMENTO S.p.A., a company incorporated under Italian law, with registered office at 148, Via Bonfadini, 20121

Milan, Italy and registered with the Milan register of companies under number 01916341207, here represented by Mrs
Sofia AFONSODA CHAO CONDE, private employee, professionally residing in Esch/Alzette, by virtue of a proxy given
under private seal on 27 March 2014.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Shareholder") of ETOILE DEUXIEME S.à r.l., a Luxembourg private

limited liability company (société à responsabilité limitée), having a share capital of EUR 241,000.-, with registered office
at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 103.119 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER,
notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), dated 9 September 2004, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 1025 dated 14 October 2004 (page 49157) and whose
articles of association (the "Articles") have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER,
aforementioned, dated 11 November 2004, published in the Mémorial number 323 dated 12 April 2005 (page 15464).

The Shareholder, representing the whole corporate capital and represented as stated here above, requires the notary

to act the following resolution:

<i>Sole resolution

The Shareholder resolves to restate article 15 of the Articles, so that it will now read as follows:

" Art. 15. The meetings of the Board of Managers are convened by any Manager within a reasonable time frame by

letter, fax or e-mail. In case that all the Managers are present or represented, they may waive all convening requirements
and formalities.

Any member of the Board of Managers may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or

by telegram or telefax or e-mail or letter another member as his proxy. A member of the Board of Managers may also
appoint another member to represent him by phone to be confirmed in writing at a later stage.

Save as provided in the next paragraph, the resolutions by the Board of Managers are validly adopted if approved by

more than half of the members of the Board of Managers, present or represented. No decision can be taken on items
not specified in the agenda of the convening notice referred to in article 15 of the Articles.

In case the Company contemplates the disposal or the acquisition of assets with a value exceeding EUR 50,000 per

transaction, a meeting of the Board of Managers shall be convene and shall approve such disposal or acquisition as follows:

- any disposal or acquisition of assets with a value exceeding EUR 50,000 but lower than EUR 10,000,000 per transaction

shall require the simple majority of the Managers present or represented;

- any disposal or acquisition of assets with a value exceeding EUR 10,000,000 per transaction shall require the unani-

mous consent of all the Managers.

During such meeting, the Board of Managers may decide to grant a specific power to sign the documentation in

connection with such disposal or acquisition to any manager or to any other person.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Manager

is  able  to  hear  and  to  be  heard  by  all  other  participating  Managers  whether  or  not  using  this  technology,  and  each
participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

76911

L

U X E M B O U R G

The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the

meeting. Extracts shall be certified by any two members of the Board of Managers or by any person nominated by any
two members or during a meeting of the Board of Managers.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers."

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he/she signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le trente-et-un mars,
Par-devant le soussigné, Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

RISANAMENTO S.p.A., une société de droit italien, ayant son siège social au 148, Via Bonfadini, 20121 Milan, Italie,

et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Milan sous le numéro 01916341207, ici représentée par
Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement à Esch/Alzette, en vertu
d'une procuration sous seing privé en date du 27 mars 2014.

Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante est l’associé unique (l’"Associé") de ETOILE DEUXIEME S.à r.l., une société à responsabilité

limitée luxembourgeoise, ayant un capital social d'un montant de 241.000,- EUR, ayant son siège social au 11-13, boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B  103.119  (la  "Société"),  constituée  en  vertu  d'un  acte  rédigé  par  Maître  Joseph  ELVINGER,  notaire  de  résidence  à
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 9 septembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations ("Mémorial") numéro 1025 en date du 14 octobre 2004 (page 49157) et dont les statuts (les "Statuts")
ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte rédigé par Maître Joseph ELVINGER, susmentionné, en date du
11 novembre 2004, publié au Mémorial numéro 323 en date du 12 avril 2005 (page 15464).

L'Associé, représentant l’intégralité du capital social et représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire ins-

trumentant d'acter la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Associé décide de refondre l’article 15 des Statuts, qui se lira désormais comme suit:

" Art. 15. Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par un Gérant dans un délai raisonnable par lettre,

fax ou e-mail. Dans le cas où tous les Gérants sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer à toutes les exigences
et formalités de convocation.

Chaque membre du Conseil de Gérance peut agir à chaque réunion du Conseil de Gérance en nommant par écrit,

par télégramme, telefax, e-mail ou par lettre tout autre membre en vertu d’une procuration. Un membre du Conseil de
Gérance peut aussi nommer tout autre membre pour le représenter par téléphone, cette désignation devant dans ce cas
être confirmé par écrit dans un second temps.

Sous réserve du paragraphe suivant, les résolutions du Conseil de Gérance sont valablement adoptées si elles sont

approuvées par plus de la moitié des membres du Conseil de Gérance, présents ou représentés. Aucune décision ne peut
être prise sur des sujets non spécifiés dans l’agenda de l’avis de convocation mentionné à l’article 15 des Statuts.

Dans le cas où la Société envisage la cession ou l’acquisition des actifs avec une valeur excédant EUR 50.000 par

transaction, une réunion du Conseil de Gérance sera prévue et approuvera cette cession ou acquisition comme suit:

- chaque cession ou acquisition des actifs avec une valeur excédant EUR 50.000 mais inférieure à EUR 10.000.000 par

transaction nécessitera une majorité simple des Gérants présents ou représentés;

- chaque cession ou acquisition des actifs avec une valeur excédant EUR 10.000.000 par transaction nécessitera une

approbation unanime de tous les Gérants.

Pendant cette réunion, le Conseil de Gérance peut décider d’accorder un pouvoir spécifique pour signer la documen-

tation en relation avec cette cession ou acquisition à un Gérant quelconque ou à tout autre personne.

76912

L

U X E M B O U R G

L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d’entendre et d’être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

Les minutes de la réunion du Conseil de Gérance seront signées par tous les Gérants présents ou représentés à la

réunion. Les extraits seront certifiés par deux membres du Conseil de Gérance ou par toute personne désignée par deux
membres ou pendant la réunion du Conseil de Gérance.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d’une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance."

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même partie comparante et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu’en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 avril 2014. Relation: EAC/2014/4838. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014053733/122.
(140062076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Green European Foundation A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 1, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg F 8.270.

Suivant procès-verbal de l'Assemblée Générale, l'association sans but lucratif «GREEN EUROPEAN FOUNDATION

A.S.B.L.» avec siège social à L-1463 Luxembourg, 1, rue du Fort Elisabeth, enregistré en date du 29 janvier 2010, avec le
numéro RC: F8270

A modifié ses statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée «GREEN EUROPEAN FOUNDATION A.S.B.L.", association sans but lucratif.

Son siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
L'association, à tout moment, doit être juridiquement indépendante dans ses structures, ses budgets, ses programmes

et son personnel du «European Green Party» (EGP).

Art. 2. L'association, ancrée dans les traditions de l'écologie, a pour but primordial de promouvoir le travail d'éducation

politique et le dialogue culturel en Europe, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger en vue de promouvoir la
formation de la volonté démocratique, l'engagement politique et social et la compréhension des peuples.

L'association  se  consacrera  en  particulier  à  l'émergence  d'une  sphère  politique  européenne  publique,  au  dialogue

transnational et à la coopération européenne.

L'association, dans la réalisation de son objet, pourra ainsi notamment:
- proposer une offre accessible à tous de formation et de formation continue, servant la cause de la formation de la

volonté démocratique et prenant en considération une multitude de formes éducatives (p ex. colloques, séminaires,
congrès, publications, site web, analyses conférences, excursions, campagnes etc)

- encourager les étudiant(e)s, artistes et scientifiques de toutes les disciplines et nationalités, qui se sentent liés aux

objectifs des statuts de l'association et s'engagent activement sur le plan politique et social. Cette promotion peut aussi
bien concerner une formation scientifique et artistique que des travaux et projets concrets, en incluant l'utilisation des
nouveaux médias, correspondant aux objectifs de l'association.

- faire de la recherche et de la promotion celle-ci, en particulier à travers l'octroi de bourses et d'expertises ainsi que

par le biais de manifestations et de publications, notamment dans les domaines de l'écologie, la démocratisation, la com-
préhension des peuples, la démocratie des sexes, la collaboration de développement, l'art et la littérature et mettre les
résultats de cette recherche à la disposition du public

-  encourager  l'intégration  européenne,  la  compréhension  internationale  à  travers  des  séminaires  et  des  études  à

l'étranger ainsi que par la création de facultés à l'étranger

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- encourager la collaboration en partenariat avec les pays en voie de développement, en transformation, en particulier

à travers le travail d'éducation politique et sociale et la promotion de projets dans des domaines tels que l'écologie, la
démocratisation, la compréhension des peuples et la démocratie des sexes (égalité entre hommes et femmes).

- de participer et de contribuer au dialogue transatlantique à partir d'une perspective européenne
- coopérer avec les fondations des différents pays qui lui sont affiliées et mettre des fonds globaux à la disposition de

celles-ci pour leur travail d'éducation politique

A ces fins, l'association pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la réalisation

de son objet social, en ce compris, dans les limites autorisées, par la loi, les activités commerciales et lucratives accessoires
dont le produit sera de tout temps affecté intégralement à la réalisation desdits buts non lucratifs.

Art. 3. La durée de l'association est illimitée.

Chapitre II. Membres - Admissions - Démissions - Exclusions:

Art. 4. L'association se compose de membres effectifs et de membres adhérents.

Art. 5. Les membres effectifs. Le nombre des membres effectifs ne peut être inférieur à trois (3).
La parité entre hommes et femmes doit être strictement respectée par l'assemblée générale, qui y veillera lors de

l'admission de nouveaux membres.

Pour devenir membre effectif, le candidat doit être représentant de l'un des groupes suivants:
- fondations nationales appartenant au réseau des fondations proches des Verts
- du Parti Vert Européen (EGP)
- du Groupe Vert au Parlement Européen (Verts)
Les membres effectifs sont élus d'après la procédure suivante:
Tout candidat souhaitant devenir membre effectif doit être nommé à cet effet par des fondations nationales appartenant

au réseau des fondations proches des Verts ou par le Parti Vert Européen (EGP) ou par le Groupe Vert au Parlement
Européen (Verts).

Le candidat ainsi nommé adresse sa candidature au Conseil d'Administration, qui la soumettra aux membres de l'As-

semblée générale. L'Assemblée générale se prononcera sur l'acceptation du candidat comme membre effectif lors de sa
première réunion suivante, cette décision étant prise à la majorité simple des membres présents lors de cette assemblée
générale, le tout sur proposition des trois groupes de l'assemblée en accord avec leur poids respectif. Au moins la moitié
des membres de l'Assemblée générale seront présents à cette réunion.

L'assemblée générale peut décider souverainement et sans autre motivation de ne pas accepter un candidat en qualité

de membre effectif.

Les membres effectifs ont tous les droits et obligations définis dans la loi sur les ASBL, ainsi que ceux définis les présents

statuts.

Ils paient une cotisation qui est fixée annuellement par le Conseil d'Administration. Cette cotisation ne saura toutefois

dépassée la somme représentant 15% du budget annuel de l'association.

Les membres effectifs étant nommés par des fondations nationales appartenant au réseau des fondations proches des

Verts, par le Parti Vert Européen (EGP) ou par le Groupe Vert au Parlement Européen (Verts), ceux-ci sont exclus de
l'Assemblée Générale si l'organisme ou la fondation les ayant nommés leur retire cette nomination.

Art. 6. Les membres adhérents. Toute personne physique, personne morale ou organisation qui soutient les buts de

l'asbl peut introduire auprès de celle-ci une demande écrite afin de devenir membre adhérent.

Leur nombre est illimité.
Le Conseil d'administration peut décider souverainement et sans autre motivation de ne pas accepter un candidat en

qualité de membre adhérent

Les membres adhérents ont uniquement les droits et obligations définis dans les présents statuts.
Les membres adhérents n'ont pas de droit de vote.
Ils paient une cotisation qui est fixée annuellement par l'Assemblée Générale. Cette cotisation ne saura toutefois

dépassée la somme représentant 15% du budget annuel de l'association.

Art. 7. Démission des membres. Tant les membres effectifs que les membres adhérents peuvent se retirer à tout

moment de l'ASBL.

La démission sera adressée par lettre recommandée (pour les membres effectifs) et par notification écrite (pour les

membres adhérents) au Conseil d'Administration et sera effective un mois après la date de l'envoi du recommandé
respectivement de la notification écrite au Conseil d'Administration.

Un membre effectif ou adhérent démissionnaire sera cependant tenu au paiement de la cotisation et à la participation

aux frais qui ont été approuvés pour l'année au cours de laquelle la démission a été donnée. Les membres effectifs ou
adhérents qui n'ont pas payé leur cotisation peuvent être réputés démissionnaires.

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Art. 8. Exclusion des membres. Si un membre - effectif ou adhérent - agit sciemment contrairement aux buts de

l'association ou nuit à la réputation de l'association, il peut - sur proposition du Conseil d'administration ou à la demande
d'au moins 1/5 

e

 de tous les membres effectifs - être exclu par une décision spéciale de l'Assemblée générale à laquelle

au moins la moitié de tous les membres effectifs est présente, cette décision nécessitant une majorité de 2/3 des voix des
membres présents.

Le membre dont l'exclusion est proposée a le droit d'être entendu. Il doit dès lors être convoqué par lettre recom-

mandée au moins un mois avant l'assemblée générale devant statuer sur l'exclusion à l'assemblée générale appelée à
statuer sur l'exclusion.

Art. 9. En aucun cas, les membres de l'association ne peuvent faire valoir ou exercer de quelconques droits ou pré-

tentions sur les actifs appartenant à l'association.

Cette exclusion de droits sur les actifs s'applique en tout temps: pendant la période où l'intéressé est membre, au

moment où cette qualité cesse d'exister pour quelque raison que ce soit, au moment de la dissolution de l'association,
etc.

Chapitre III. Assemblée générale:

Art. 10. L'assemblée générale se compose des membres effectifs et des membres adhérents.
Les membres effectifs sont des représentants des fondations vertes nationales, du Parti Vert Européen (EGP) ou du

Groupe Vert au Parlement Européen. Une majorité des membres sont des représentants des fondations vertes nationales.
Les représentants du Parti Vert Européen (EGP) et du Groupe Vert au Parlement Européen ont quatre sièges chacun.

Les observateurs peuvent assister à l'Assemblée générale et peuvent, avec l'autorisation du président, s'adresser à

l'Assemblée générale.

Art. 11. Les compétences exclusives suivantes peuvent être exercées uniquement par l'Assemblée générale:
1. la modification des statuts
2. la nomination et la révocation des administrateurs
3. la confirmation de l'élection du Président du Conseil d'administration par l'Assemblée générale
4. la décharge à octroyer aux administrateurs
5. l'approbation des budgets et des comptes annuels
6. la dissolution de l'association
7. l'exclusion d'un membre de l'association
8. l'approbation d'un rapport de fonctionnement particulier du Président
9. l'approbation du programme d'action établi par le Conseil d'Administration
10. l'acceptation de nouveaux membres effectifs

Art. 12. L'Assemblée générale ordinaire se tiendra au cours du deuxième trimestre de l'année civile, au siège ou en

tout autre lieu indiqué sur la convocation.

La convocation doit être envoyée au moins trente jours avant la date de l'Assemblée générale à tous les membres

effectifs par fax ou courriel, au numéro ou à l'adresse que le membre effectif a communiqué en dernier lieu à cet effet au
Secrétaire.

L'Assemblée générale est convoquée par les administrateurs ou par au moins un cinquième des membres de l'asso-

ciation.

A la convocation est joint un ordre du jour des points qui ont été placés à celui-ci, au moins quarante jours avant

l'Assemblée générale, par au moins deux administrateurs ou par au moins 1/20 

e

 des membres effectifs.

Une  Assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  Président  ou  à  la  demande  d'au  moins  trois

administrateurs, ainsi qu'à la demande d'au moins 2/5e de tous les membres effectifs.

La convocation doit être envoyée au moins trente jours avant la date de l'Assemblée générale à tous les membres

effectifs par fax ou courriel au numéro ou à l'adresse que le membre effectif a communiqué en dernier lieu à cet effet.

Art. 13. L'assemblée, pour pouvoir délibérer valablement, doit réunir au moins la moitié des membres effectifs.
Seuls les membres effectifs ont le droit de voter.
Chaque membre effectif a un droit de vote égal, chacun disposant d'une voix. Chaque membre effectif pourra se faire

représenter aux assemblées générales par un autre membre effectif disposant d'une procuration écrite; aucun membre
ne pouvant détenir plus d'une procuration.

Toutes les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix des membres présents, sauf les

exceptions prévues par la loi ou par les statuts.

En cas de parité des voix, la proposition est rejetée.
Aucune des trois composantes de l'Assemblée générale ne peut être forcée à agir contre sa volonté par les autres.
A la demande d'un tiers de l'assemblée les votes se font au scrutin secret.

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Toutes les décisions concernant les nominations de personnes sont prises par vote secret.

Art. 14. Conformément à l'article 8 de la loi sur les associations sans but lucratif, l'Assemblée générale ne pourra

valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-ci est spécialement indiqué dans la convo-
cation, et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres.

Aucune modification ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix.
Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une

seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents. La seconde réunion ne peut être
tenue moins de trente jours après la première réunion.

Mais, dans ce cas, la décision sera soumise à l'homologation du tribunal civil.
Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, les règles qui

précèdent sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres effectifs sont présents

ou représentés;

b) la décision n'est admise, dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des - par dérogation

à la prédite loi - 4/5e des voix des membres effectifs présents.

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents ou représentés, la décision devra

être homologuée par le tribunal civil.

Art. 15. Les résolutions de l'Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal conservé dans un registre des

procès verbaux qui peut être consulté par tous les membres effectifs qui exerceront leur droit en se présentant au bureau
de la fondation et en demandant - sur rendez-vous - la consultation des procès-verbaux en question.

Tout tiers qui souhaite prendre connaissance des procès-verbaux des résolutions de l'Assemble générale peut intro-

duire une demande à cet effet auprès du Conseil d'Administration de l'association, lequel peut autoriser ou refuser la
consultation souverainement et sans autre motivation.

Chapitre IV. Administration

Art. 16. L'association est gérée par un conseil d'administration, désigné ci-après le conseil, lequel sera composé de

deux membres au moins et de neuf membres au plus. Le nombre d'administrateurs sera en tout cas toujours inférieur
au nombre des membres effectifs de l'association.

Il est composé de façon paritaire d'hommes et de femmes.
Les administrateurs sont nommes par l'Assemblée générale, à la majorité simple des voix des membres présents et ce

pour une durée de DEUX ans.

Etre membre effectif de l'Assemblée Générale n'est pas une condition nécessaire pour être nommé membre du Conseil

d'Administration.

Ils peuvent être révoques de tout temps par l'Assemblée Générale qui se prononce à la majorité des 2/3 des voix

présentes.

Chaque membre du Conseil d'Administration peut lui-même démissionner moyennant d'une notification écrite au

président du Conseil d'administration.

L'administrateur est tenu, après sa démission, de continuer d'exercer ses fonctions jusqu'à ce qu'il puisse être raison-

nablement pourvu à son remplacement.

En principe, les administrateurs exercent leur mandat à titre gratuit.
Les frais qu'ils exposent dans le cadre de l'exercice de leur mandat d'administrateur sont indemnisés.

Art. 17. Le Conseil d'Administration élit en son sein un ou deux Présidents dudit Conseil d'Administration, de même

qu'un secrétaire ainsi qu'un trésorier, le tout pour une durée de DEUX ans.

Le cumul des charges n'est pas autorisé.

Art. 18. Le Conseil d'administration supervise les activités quotidiennes de l'association, ainsi que le travail de son

personnel. Le Conseil d'administration engage le Secrétaire général.

Le Conseil d'administration prend les décisions stratégiques concernant le budget, le programme et les activités sur

base des directives adoptées par l'Assemblée générale.

Le Conseil d'administration représente l'association auprès du public et des institutions européennes, à moins de l'avoir

délégué à son Secrétaire général.

Art. 19. Le Conseil d'administration se réunit sur convocation de son (ses) Président(s) aussi souvent que nécessaire,

au moins deux fois par an et dans les 15 jours suivant la demande de deux membres du Conseil d'administration ou sur
demande du Secrétaire Général.

Le Conseil est présidé par un ou deux Président(s) ou, en leur absence, par un administrateur choisi à la majorité

simple des administrateurs présents.

La réunion se tient au siège de l'association ou en tout autre lieu, indiqué dans la lettre de convocation,

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Le Conseil d'administration ne peut délibérer et statuer que lorsqu'au moins la moitié de ses membres est présente

à la réunion.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix présentes.
En cas d'égalité de voix, la voix du président ou de l'administrateur qui préside la réunion est déterminante.
Un procès-verbal de la réunion est rédigé et signé par le président de séance.
Ce procès-verbal est conservé dans un registre des procès-verbaux qui peut être consulté par les membres effectifs,

qui exerceront leur droit de consultation en se présentant au bureau de l'association.

Dans des cas exceptionnels, lorsque l'urgence et l'intérêt de l'association le requièrent, les décisions du Conseil d'ad-

ministration peuvent être prises avec l'accord écrit unanime des administrateurs.

Le processus décisionnel écrit suppose en tout cas une délibération préalable par e-mail, par vidéoconférence ou par

téléconférence.

Art. 20. Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision

ou une opération relevant de la compétence du Conseil d'administration, il doit en faire part aux autres administrateurs
avant que le Conseil d'administration prenne une décision.

L'administrateur ayant un intérêt opposé se retire de la réunion et s'abstient de participer à la délibération et au vote

sur la matière concernée.

La procédure précitée ne s'applique pas aux opérations habituelles qui ont lieu aux conditions et moyennant les sûretés

qui ont cours normalement sur le marché pour les opérations similaires.

Art. 21. Le Conseil d'administration est habilité à établir tous les actes d'administration interne qui sont nécessaires

ou utiles à la réalisation du but de l'association, à l'exception de ceux qui relèvent de la compétence exclusive de l'As-
semblée générale, conformément à la loi sur les associations sans but lucratif et les présents statuts.

Nonobstant les obligations qui résultent de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le contrôle, les ad-

ministrateurs peuvent se répartir les tâches d'administration.

Une telle répartition des tâches n'est pas opposable aux tiers, même si elle a été publiée.
Néanmoins, en cas de non-respect, la responsabilité interne du ou des administrateurs concernés est engagée.
Le Conseil d'administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs d'administration à un ou plusieurs tiers non-

administrateurs, sans que cette délégation puisse concerner la politique générale de l'association ou bien la compétence
d'administration générale du Conseil d'administration.

Les  administrateurs  ne  peuvent  pas  prendre  des  décisions  relatives  à  l'achat  de  biens  immobiliers,  d'emprunts  et

d'obligations financières qui engagent plus qu'un tiers du budget de l'association.

Le Conseil d'Administration ne peut pas prendre de décisions qui engagent le budget de l'association sur plusieurs

années, ni le statut légal de l'association sans autorisation de l'Assemblée générale.

Si ces restrictions ne sont pas respectées la responsabilité interne du ou des administrateurs est engagée en tout état

de cause, le tout nonobstant la question de l'opposabilité aux tiers

Art. 22. Le Conseil d'administration représente collégialement l'association.
Sans préjudice de la compétence de représentation générale du Conseil d'administration en tant que collège, l'ASBL

peut également être représentée de manière générale dans les actes judiciaires et extrajudiciaires par un des Présidents
du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration peut toutefois désigner des mandataires de l'association.
Seules les procurations particulières et limitées à un acte juridique déterminé ou à une série d'actes juridiques déter-

minés sont autorisées.

Les mandataires engagent l'association dans les limites de la procuration qui leur a été accordée, lesquelles sont op-

posables aux tiers conformément aux dispositions légales en matière de mandat.

Les administrateurs et les personnes déléguées à la gestion journalière ne contractent aucune obligation personnelle

relativement aux engagements de l'association. Leur responsabilité se limite à l'exécution de leur mission conformément
au droit commun, aux dispositions de la loi et aux dispositions des statuts de même qu'aux fautes commises dans leur
gestion.

Art. 23. La gestion journalière de l'association sur le plan interne, ainsi que la représentation externe en ce qui concerne

cette gestion journalière peuvent être déléguées par le Conseil d'administration au Secrétaire général ou à plusieurs
personnes.

S'il est fait usage de cette possibilité, il y a lieu de spécifier si ces personnes peuvent agir individuellement ou conjoin-

tement ou en collège et ce, tant en ce qui concerne la gestion interne qu'en ce qui concerne le pouvoir de représentation
externe dans le cadre de cette gestion journalière.

A défaut de définition légale de la notion «gestion journalière», sont considérées comme des actes de gestion jour-

nalière, toutes les opérations qui doivent être effectuées au jour le jour pour assurer le fonctionnement normal de

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l'association  et  qui,  en  raison  de  leur  moindre  importance  ou  de  la  nécessité  de  prendre  une  décision  prompte,  ne
requièrent pas ou ne rendent pas souhaitable l'intervention du Conseil d'Administration.

La nomination et la cessation de fonctions des personnes chargées de la gestion journalière sont actés sur un procès-

verbal,  faisant  apparaître  les  personnes,  qui  représentent  l'association  en  matière  de  gestion  journalière,  et  préciser
l'entendue de leurs pouvoirs.

Art. 24. L'association pourra être financée, entre autres, par des subventions, des allocations, des dons, des cotisations,

des legs et d'autres dispositions testamentaires et de dernières volontés, obtenus tant pour soutenir les buts généraux
de l'association que pour soutenir un projet spécifique et ce en respectant les dispositions de l'article 16 de la loi sur les
associations sans but lucratif.

L'association peut par ailleurs lever des fonds de toute autre manière légale et conforme à la loi sur les associations

sans but lucratif.

Art. 25. Le trésorier tiendra une comptabilité régulière.
Les comptes - de même qu'une proposition de budget pour l'année suivante - sont soumis à l'assemblée générale pour

approbation, après - pour ce qui est des comptes - avoir été contrôlé par un audit externe, lequel appliquera les règles
du Parlement Européen pour les fondations politiques européennes, lesquelles seront applicables à la présente association
à cet égard.

L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 26. Conformément aux dispositions de l'article 22 de loi sur les associations, à défaut de disposition statutaire, la

décision de l'assemblée générale qui prononce la dissolution déterminera aussi l'affectation des biens, et, à défaut par
l'assemblée générale de statuer sur ce point, les liquidateurs donneront aux biens une affectation qui se rapprochera
autant que possible de l'objet en vue duquel l'association a été créée.

L'assemblée générale ne peut prononcer la dissolution de l'association qui si les deux tiers de ses membres effectifs

sont présents. Si cette condition n'est pas remplie, il pourra être convoqué une seconde réunion, au moins 30 jours après
la première réunion, qui délibérera valablement quel que soit le nombre des membres présents.

La dissolution ne sera admise que si elle est votée à la majorité des deux tiers des membres présents.
Toute décision qui prononce la dissolution, prise par une assemblée ne réunissant pas les deux tiers des membres de

l'association, est soumise à l'homologation du tribunal civil.

Art. 27. Pour tous les cas non prévus aux présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent expressément aux

dispositions de la loi du 26 avril 1928.

Pour statuts coordonnés
Claude Weinber
<i>Secrétaire Général

Référence de publication: 2014053808/285.
(140061889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Nova Marine Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 200.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 186.147.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-forth day of March,
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

There appeared:

DUFERCO LOGISTIC S.A., a société anonyme (public company limited by shares) duly constituted and validly existing

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, with a
share capital of EUR 200,000 and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg (Trade and
Companies Register) under number B 132710;

And, SHIP ATLANTIC HOLDING S.A., a société anonyme (public company limited by shares) duly constituted and

validly existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
with a share capital of EUR 50,000 and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg (Trade
and Companies Register) under number B 144917;

Together named “The Founding Shareholders”.
All are here represented by Mr Gianpiero SADDI, private employee, residing professionally at Luxembourg, by virtue

of two powers of attorney given in Luxembourg on the 18 

th

 March 2014.

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The said powers of attorney, initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such parties, appearing in the capacity in which they act, have requested the notary to draw up the following articles

of association (the “Articles”) of a société anonyme (public company limited by shares) which is hereby incorporated:

Form - Name - Purpose - Duration - registered office

Art. 1. Form. There is hereby formed a société anonyme (public company limited by shares) (the “Company”) governed

by Luxembourg law as well as by the present Articles.

Art. 2. Name. The Company's name is NOVA MARINE HOLDING S.A.

Art. 3. Purpose. The Company's purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in Luxembourg or

abroad, in any form whatsoever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through
participations, contributions, purchases, options or in any other way any securities, bonds, debenture, other debt ins-
trument, rights, interests, patents and licenses or other property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may
think fit.

The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions as the Company shall deem fit,

including, but not limited to, (i) the granting to any company, entity or person in which it has a direct or indirect parti-
cipation or in which it has a direct or indirect financial interest, or other kind of interest, or which form part of the group
of companies to which the Company belongs or is in any way affiliated to the Company, as well as to any person or third
party that the Company deems fit for its business, the group to which the Company belongs or for the realization of its
business purpose, of any assistance, loan, advance, security or guarantee; (ii) the issuance of any security or guarantee to
any party to secure its obligations or the obligations of any of the before-mentioned companies, entities or persons; (iii)
the borrowing and raising money in any manner, including by issuance of notes, bonds and debentures convertible or not,
and for any purposes and the securing by any means it thinks fit the repayment of any money borrowed.

Finally the Company may carry out any commercial, financial or industrial operations, take any action and perform any

operation which is, directly or indirectly, related to its purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is in the city of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any place within the city of Luxembourg by means of a resolution of the board of directors
in accordance with these Articles; or to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution
approved by the shareholders with the same majority as is required for an amendment of the Articles.

The Company may have other offices and branch offices, both in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.

Capital - Shares

Art. 6. Capital - Shares. The Company's share capital is set at USD 200,000 (two hundred thousand US Dollars) divided

into 20,000 (twenty thousand) ordinary shares (the “Shares”), with a nominal value of USD 10 (ten US Dollars) each, fully
paid-up.

The Company shall have an authorized share capital of USD 2,000,000 (two million US Dollars) represented by 200,000

(two hundred thousand) ordinary shares, with a nominal value of USD 10 (ten US Dollars) each.

The subscribed and the authorised share capital may be increased or reduced from time to time by means of a reso-

lution approved by the shareholders with the same majority as is required for an amendment of the Articles.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

Articles, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. These increases
of capital may be subscribed and shares issued with or without share premium and paid up by contribution in cash or in
kind, by incorporation of claims or in any other way to be determined by the board of directors. The board of directors
may delegate to any duly authorized director or officer of the Company or to any other duly authorized person, the
duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part of all of such increased amount of
capital and share premiums. Each time the board of directors shall act to render effective an increase of the subscribed
capital, the present article shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

All the Shares are in registered form. A register of the registered Shares shall be maintained by the Company and shall

specify the name and address of each shareholder, the number of shares held by that shareholder, and the payments made
on the shares, as well as details and dates of transfers and details and dates of conversion of any shares into bearer form.

Art. 7. Voting rights. Each share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights com-

mensurate to such shareholder's ownership of shares.

Art. 8. Indivisibility of Shares. As far as the Company is concerned, the Shares are indivisible and the Company will

recognise only one owner per Share.

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Art. 9. Transfer of Shares and redemption of Shares. No shares in the capital of the Company shall be sold or transferred

by any shareholder to any third party unless and until any right of pre-emption, or transfer restrictions (if any), contrac-
tually agreed between the Company and its shareholders shall have been exhausted.

The restrictions on transfers contained herein shall not apply to any transfer agreed in writing by all the shareholders

of the Company and the Company.

The Company may proceed to the repurchase of its own shares within the limits set forth by Law.
The repurchase of shares shall be carried out by a resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of share-

holders, by a resolution by a vote of the majority of shareholders representing at least seventy-five percent (75%) of the
share capital of the Company. The redeemed shares shall be cancelled following the decrease of the share capital of the
Company.

Directors

Art. 10. Appointment of directors. The Company is managed by a board of directors composed of at least three

directors.

Where the company has a sole shareholder, it may be managed by a sole director having the powers of the board of

directors.

No director need be a shareholder of the Company. The directors shall be appointed for a maximum of a six years

renewable period by resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the
general meeting of shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company. The
sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall also appoint a President
and one or more Vice-Presidents, in the same manner.

The remuneration, if any, of the directors shall be determined by resolution of the sole shareholder, or in case of

plurality of shareholders by a resolution of the general meeting of shareholders representing more than fifty percent
(50%) of the share capital of the Company.

However, in case of vacancy in the office of director, the remaining directors may by way of cooptation elect another

director to fill the vacancy until the next shareholders' meeting in accordance with the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended (the "Law").

A director may be removed, with or without cause, at any time by resolution of the sole shareholder, or in case of

plurality of shareholders, by resolution of the general meeting of shareholders representing more than fifty percent (50%)
of the share capital of the Company.

Art. 11. Powers of the directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts or to

take any action necessary or useful for accomplishing the Company's corporate purpose. All powers not expressly re-
served by the Law or the Articles to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting
of shareholders, fall within the competence of the board of directors.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole director, or in case of plurality of directors, by the joint

signature of two directors, one of which must be either the President or the Vice President of the Company.

The board of directors may from time to time delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents

who need not be shareholder(s) or director(s) of the Company. The board of directors will determine the powers and
remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as well as any other relevant condition.

The day-to-day management of the business of the Company and the power to represent the Company with respect

thereto may be delegated to one or more directors, officers, and/or agents, who need not be shareholders of the Com-
pany.

Art. 12. Board of directors. At each board meeting, the board shall elect among its members a chairman who shall

preside the meeting.

The board of directors may also appoint a secretary who need not be director or shareholder of the Company and

who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.

The board of directors shall meet when convened by request of any director.
Notice stating the business to be discussed, the time and the place, shall be given to all directors at least 24 hours in

advance of the time set for such meeting, except when waived by the consent of each director, or where all the directors
are present or represented.

Any director may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another

director as his proxy. A director may represent more than one director.

Circular resolutions of the board of directors can be validly taken if approved in writing and signed by all directors in

person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram or telex. These
resolutions shall have the same effect as resolutions voted at a directors' meeting, duly convened.

Any and all directors may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication

means initiated from the Grand-Duchy of Luxembourg and allowing all directors participating in the meeting to hear each

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other at the same time, and shall be deemed held in the place where the chairman of the meeting is situated. Such
participation is deemed equivalent to a participation in person.

A meeting of the board of directors is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there

are present in person or by alternate not less than three of the total number of directors.

Decisions of the board of directors are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of directors

of the Company by the affirmative vote of not less than the majority of the directors present and represented.

The chairman shall not have a casting vote.
Deliberations of the board of directors shall be recorded in minutes signed by the chairman or by two directors.

Copies or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or by two directors.

Art. 13. Liability of the directors. No director assumes any personal liability for or in relation to any commitment

validly made by him in the name of the Company in accordance with these Articles by reason of his position as a director
of the Company.

Shareholder

Art. 14. Shareholders. In case of a sole shareholder, the sole shareholder assumes all the powers devolved to the

general meeting of shareholders in accordance with the Law.

Art. 15. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the board of directors, failing that

by the statutory auditor or the supervisory board if any; or failing that by a shareholder or shareholders holding more
than fifty per cent of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting, setting out the agenda, and stating the time and place of the meeting

shall be sent to each registered shareholder at least eight days in advance of the time set for the meeting.

If all of the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed

of the agenda for the meeting, then the meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may appoint, by any form of written communication (such as letter or fax or e-mail) another person

to act as such shareholder's proxy at any general meeting. Such other person need not be a shareholder of the Company.

Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote of the

majority of the shareholders present or represented and entitled to vote.

However general meetings of shareholders convened to amend the Articles (extraordinary general meetings) validly

decide only where more than 50% (fifty percent) of the share capital of the Company is represented. If the quorum is
not reached at a first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting.

Resolutions will be validly taken at this second meeting regardless of the portion of share capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted at the first or second meeting by a resolution taken

by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented who voted and did not abstain or which
vote is not null.

A  general  meeting  shall  be  held  annually  within  the  Grand-Duchy  of  Luxembourg,  at  the  registered  office  of  the

Company or at any other place as indicated in the convening notice, on the third Thursday of March at 10.00 am or on
the following business day if such day is a public holiday.

Financial year - Balance sheet - Profits - Audit

Art. 16. Financial year. The financial year of the Company starts each year on October 1 

st

 and ends on September 30

th

 of the following year.

Art. 17. Annual accounts. Each year, at the end of the financial year, the board of directors shall draw up a balance

sheet and a profit-and-loss account in accordance with the Law, to which an inventory will be annexed, constituting
altogether the annual accounts, and which will then be submitted to the shareholders for approval.

Art. 18. Profits. Any credit balance in the profit and loss account after deduction of expenses, costs, amortisations,

charges and provisions, as such account is approved by the shareholders, represents the net profit of the Company.

Each year, where a net profit is shown in the annual accounts approved by the shareholders, five percent of the net

profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This allocation ceases to be compulsory when and
whilst the legal reserve amounts to at least one-tenth of the share capital, but must be resumed if at any time the legal
reserve falls below that amount for any reason.

The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution

of the general meeting of shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company,
resolving to distribute it proportionally to the shares they hold, to carry it forward, or to transfer it to a distributable
reserve.

Art. 19. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the board of directors may decide in accordance with

articles 72-2 of the Law and subject to the conditions laid down by the Law, to pay interim dividends before the end of
the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of directors, and showing that

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sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed
realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the
Articles.

Art. 20. Audit. The supervision of the Company shall be entrusted to a statutory auditor (commissaire) or, as the case

might be, to a supervisory board comprising of more than one statutory auditor.

No statutory auditor needs to be a shareholder of the Company.
A statutory auditor shall be appointed by a resolution approved by a shareholder or shareholders holding more than

fifty per cent of the share capital of the Company and will serve for a term ending on the date of the annual general
meeting of shareholders following his appointment. However, his appointment may be renewed by the general meeting
of shareholders.

Where the conditions of article 35 of "the law of the 19 

th

 December 2002 concerning the register of trade and

companies as well as the accountancy and annual accounts of undertakings" are met, the Company shall have its annual
accounts audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of share-
holders. The general meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality

of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken at the same majority as is required for the
amendments of the Articles.

Art. 22. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by

resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution of an extraordinary general meeting
of the shareholders taken in the manner provided for amendments to the Articles, which shall determine his/their powers
and remuneration. At the time of closing of the liquidation, the assets of the Company will be allocated to the sole
shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the shareholders proportionally to the shares they hold.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on September 30 

th

 2014.

<i>Subscription - Payment

The Founding Shareholders, named above declared, through their proxy-holder to fully subscribe as follows:
(i) DUFERCO LOGISTIC S.A.: 10,000 (ten thousand) ordinary shares, with a nominal value of USD 10 (ten US Dollars)

each; and

(ii) SHIP ATLANTIC HOLDING S.A.: 10,000 (ten thousand) ordinary shares, with a nominal value of USD 10 (ten US

Dollars) each,

representing the entirety of the issued share capital of the Company fully paid-up in cash.
Therefore, the amount of USD 200,000 (two hundred thousand US Dollars) is now at the disposal of the Company,

proof of which has been given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred Euro (Eur
1,400).

<i>Evaluation

The share capital is evaluated at EUR 145.191,08.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the Founding Shareholders representing the entirety of the

subscribed share capital passed the following resolutions:

1. The number of directors is set at five (5) and the number of auditors at one (1).
2. The following persons have been appointed as directors of the company:
- Mr. Paolo FOTI, born on July 21, 1955, in Genoa (Italy), residing in CH-6976 Castagnola, Strada di Gandria 27,

President;

- Mr. Vincenzo ROMEO DI SANTILLO, born on May 30, 1982, in Napoli (Italy), residing in CH-6963 Pregassona, Via

Arbostra 25d, Vice-President;

- Mr. Bruno BEERNAERTS, born on November 4, 1963, in Ixelles (Belgium), residing in L-2410 Strassen, 162, rue de

Reckenthal;

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- Mr. Luc GERONDAL, born on April 23, 1976, in Kinshasa (Democratic Republic of Congo), residing in L-1251

Luxembourg, 19, avenue du Bois;

- Mr. Julien GUILLAUME, born on July 03, 1984, in Messancy (Belgium), residing professionally in L-2522 Luxembourg,

6, rue Guillaume Schneider.

3. Has been appointed as auditor of the company:
The limited liability company REVICONSULT S.à r.l., having its registered office at L-1750 Luxembourg, 24, avenue

Victor Hugo, R.C.S. Luxembourg number B 139013.

4. The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

2017.

5. The head office of the company shall be fixed in L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in the city of Luxembourg, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the holder of the power of attorney, said person signed with us, the Notary, the

present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre mars,
Par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

DUFERCO LOGISTIC S.A., une société anonyme dûment constituée et existant valablement selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, avec un capital social
de EUR 200,000 et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 132710;

Et, SHIP ATLANTIC HOLDING S.A., une société anonyme dûment constituée et existant valablement selon les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, avec un capital
social de EUR 50,000 et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B
144917;

Ensemble appelés “Les Actionnaires Fondateurs”.
ici  représentées  par  Monsieur  Gianpiero  SADDI,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  à  Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de deux procurations données sous seing-privé données à Luxembourg le 18
mars 2014.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les parties comparantes et le notaire instrumentant resteront anne-

xées au présent acte aux fins d'enregistrement.

Lesdites parties comparantes, agissant ès qualité et représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire ins-

trumentant de dresser les statuts (les «Statuts») d'une société anonyme qui est ainsi constituée:

Forme - Dénomination - Objet social - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes une société anonyme (la «Société») régie par le droit luxembourgeois

ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est NOVA MARINE HOLDING S.A.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères, et d'acquérir par des
participations, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets et
licences ou tout autre titre de propriété que la Société juge opportun, et plus généralement de les détenir, gérer, déve-
lopper, grever, vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.

La Société peut également prendre part à toutes transactions, y compris financières ou commerciales que la société

jugera utile et incluant notamment (i) l'octroi à toutes sociétés, entités ou personnes dans lesquelles elle détient une
participation directe ou indirecte ou dans lesquelles elle a un intérêt financier direct ou indirect, ou tout autre intérêt,
ou appartenant au même groupe de sociétés que celui auquel la Société appartient, ou qui est d'une manière ou d'une
autre affiliée à la Société, ainsi qu'à tous tiers que la Société considère utile pour ses activités, le groupe auquel la Société
appartient ou pour la réalisation de son objet social, de tous concours, prêts, avance, sûreté ou garantie; (ii) l'octroi de
toute sûreté ou garantie à toute partie afin de garantir ses obligations ou les obligations des sociétés, entités ou personnes
ci-dessus mentionnées; (iii) ainsi que le recours à l'emprunt ou la levée des fonds de quelque manière que ce soit, y

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compris par l'émission de billets, d'obligations, d'emprunts convertibles ou non, et pour quelque objet que ce soit, et la
garantie par tout moyen qu'elle jugera approprié du remboursement de toute somme empruntée.

Enfin, la Société pourra mener toute opération commerciale, financière ou industrielles, prendre toute action et mener

toute opération se rattachant directement ou indirectement à son objet afin d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil d'administration conformément
aux présents Statuts; ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires délibérant avec la même majorité qu'en matière de modification des Statuts.

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, que ce soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Capital social - Actions

Art. 6. Capital. Le capital social de la Société est fixé à USD 200,000 (deux cent mille US dollars) divisé en 20,000 (vingt

mille) actions ordinaires (les «Actions») d'une valeur de USD 10 (dix US Dollars) chacune, entièrement payées.

La Société a un capital autorisé d'un montant de USD 2.000.000 (deux million US dollars) représenté par 200.000

(deux cent mille) actions ordinaires d'une valeur nominale de USD 10 (dix US dollars) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit de temps à autre par une résolution

approuvée par les actionnaires à la même majorité que celle requise pour une modification des Statuts.

De plus, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans après la date de publication de ces

Statuts, à augmenter de temps à autre le capital social souscrit dans les limites du capital autorisé. Cette augmentation
de capital peut être souscrite et les actions être émises avec ou sans prime d'émission et payé par un apport en espèce
ou en nature, par incorporation de créance ou de tout autre façon que déterminera le conseil d'administration le conseil
d'administration peut déléguer à tout administrateur ou dirigeant autorisés de la Société ou à tout autre personne habi-
litée , la charge d'accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour les actions représentant tout ou partie de
cette augmentation de capital et les primes d'émission. Chaque fois que le conseil d'administration agira pour rendre
effective  une  augmentation  du  capital  souscrit,  le  présent  article  en  sera  automatiquement  modifié  pour  refléter  les
résultats de cette action.

Toutes les Actions sont nominatives. Un registre des Actions nominatives doit être tenu par la Société et précisera le

nom et l'adresse de chaque actionnaire, le nombre d'action détenues par chaque actionnaire, et les paiements faits sur
les actions, ainsi que le détail et les dates de la conversion de toute action nominative en action au porteur.

Art. 7. Droit de vote. Chaque action confère un droit de vote identique et chaque actionnaire dispose de droits de

vote proportionnels aux actions qu'il détient.

Art. 8. Indivisibilité des actions. Les Actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul pro-

priétaire par Actions.

Art. 9. Transfert et rachat des Actions.  Aucune  action  de  la  Société  ne  peut  être  vendue  ou  transférée  par  l'un

quelconque des actionnaires, à moins que et jusqu'à ce que tout droit de préemption, ou toute restriction de transfert
(le cas échéant), convenu contractuellement entre la Société et ses actionnaires n'ait été épuisé.

Les restrictions de transfert prévues par le présent article ne s'appliquent pas en cas de transfert approuvé par écrit

par l'ensemble des actionnaires de la Société et par la Société.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.
Le rachat est décidé par résolution de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution de la

majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société. Les parts
sociales rachetées doivent être annulées à la suite de la réduction du capital social de la Société.

Administrateurs

Art. 10. Nomination des administrateurs. La Société est administrée par un conseil d'administration composé d'au

moins trois administrateurs.

Si la société est détenue par un seul actionnaire, la gestion pourra être effectuée par un seul administrateur qui aura

les pouvoirs du conseil d'administration.

Aucun administrateur n'a à être actionnaire de la Société. Les administrateurs sont nommés pour une période renou-

velable  ne  pouvant  excéder  six  ans  par  résolution  de  l'actionnaire  unique  ou,  en  cas  de  pluralité  d'actionnaires,  par
résolution de l'assemblée générale des actionnaires représentant plus de 50% (cinquante pour cent) du capital social de
la Société. L'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires, désigne de la
même manière, un Président ainsi qu'un ou plusieurs Vice-Président.

La rémunération, le cas échéant, des administrateurs sera déterminée par résolution de l'actionnaire unique ou, en

cas de pluralité d'actionnaires, par résolution de l'assemblée générale des actionnaires représentant plus de 50% (cinquante
pour cent) du capital social de la Société.

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Cependant, en cas de vacance de mandat d'un administrateur, les administrateurs restants peuvent coopter un autre

administrateur pour pourvoir au mandat vacant jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale conformément à la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la "Loi").

Un administrateur peut être révoqué, avec ou sans justes motifs, à tout moment par résolution de l'actionnaire unique

ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par résolution de l'assemblée générale des actionnaires représentant plus de 50%
(cinquante pour cent) du capital social de la Société.

Art. 11. Pouvoirs des administrateurs. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous

les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou les Statuts à l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, à l'assemblée générale des
actionnaires, seront de la compétence du conseil d'administration.

La Société est engagée par la signature individuelle de son administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administra-

teurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dont celle incontournable du Président du conseil d'adminis-
tration ou du Vice-président du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut déléguer pour une période déterminée son/ses pouvoir(s) pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être actionnaire(s) ou administrateur(s) de la Société. Le conseil d'admi-
nistration déterminera les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres modalités ou conditions de leur mandat.

La gestion journalière des affaires de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans le cadre de cette gestion

journalière peuvent être délégués à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants ou agents qui n'ont pas à être actionnaire
(s) ou administrateur(s) de la Société

Art. 12. Conseil d'administration. Lors de chaque réunion du conseil d'administration, le conseil d'administration élit

parmi ses membres un président de séance qui présidera la réunion.

Le conseil d'administration peut également choisir un secrétaire qui n'a pas à être administrateur ou actionnaire de la

Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation de l'un quelconque des administrateurs.
La convocation détaillant les points à l'ordre du jour, l'heure et le lieu de la réunion, sera donnée à l'ensemble des

administrateurs au moins 24 heures à l'avance, sauf quand il y est renoncé par chacun des administrateurs, ou lorsque
tous les administrateurs sont présents ou représentés.

Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit ou par tout

autre moyen de communication adéquat un autre administrateur pour le représenter. Un administrateur peut représenter
plus d'un administrateur.

Les résolutions du conseil d'administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
séparés, transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Les décisions auront le même effet et la même validité que des
décisions votées lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par téléphone, vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication approprié, initié depuis le Grand-Duché de Luxembourg et permettant à l'ensemble
des administrateurs participant à la réunion de s'entendre les uns les autres au même moment, la réunion est censée se
tenir à l'endroit où est situé le président de la séance. Une telle participation est réputée équivalente à une participation
physique.

Une réunion du conseil d'administration est dûment tenue quelque en soit l'objet si, au commencement de celle-ci,

sont présents en personne ou représentés au moins trois administrateurs.

Les décisions du conseil d'administration sont valablement prises par une résolution approuvée lors d'une réunion du

conseil d'administration de la Société dûment réunie par vote d'au moins la moitié des administrateurs présents et re-
présentés.

Le président de séance ne dispose pas d'un vote prépondérant.
Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des minutes signées par le président de séance ou

par deux administrateurs. Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président de séance ou par deux
administrateurs.

Art. 13. Responsabilité des administrateurs. Aucun administrateur n'engage sa responsabilité personnelle pour des

engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions d'administrateur de la Société
et conformément aux Statuts.

Actionnaires

Art. 14. Actionnaire unique. Au cas où il y n'aura qu'un seul actionnaire unique, cet actionnaire unique exercera seul

les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des actionnaires conformément à la Loi.

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U X E M B O U R G

Art. 15. Assemblées générales. Les assemblées générales d'actionnaires sont convoquées par le conseil d'administra-

tion, à défaut par le commissaire ou le conseil de surveillance s'il en existe un, à défaut, elles sont convoquées par les
actionnaires représentant plus de cinquante pour cent du capital social de la Société.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sont envoyées à chaque actionnaire au

moins huit jours avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut désigner, par écrit (tel que lettre, facsimilé ou e-mail) un tiers pour le représenter à toute

assemblée générale. Ce tiers n'a pas à être actionnaire de la Société.

Les résolutions de l'assemblée générale des actionnaires sont valablement adoptées par la majorité des votes émis par

les actionnaires présents ou représentés disposant d'un droit de vote.

Toutefois, les assemblées convoquées pour modifier les Statuts (assemblées générales extraordinaires) ne décident

valablement que lorsque plus de 50% (cinquante pourcent) du capital social de la Société est représenté. Si ce quorum
n'est pas atteint lors de la première assemblée, les actionnaires seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième
assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que

soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts ne pourront être adoptées lors de la première ou de la

deuxième assemblée que par une résolution adoptée à la majorité d'au moins deux-tiers des droits de vote des action-
naires présents ou représentés qui ont voté, ne se sont pas abstenus ou dont le vote n'est pas nul.

Une assemblée générale devra être tenue annuellement au Grand - Duché de Luxembourg, au siège social de la Société

ou à tout autre lieu indiqué dans la convocation, le troisième jeudi du mois de mars à 10 heures du matin ou le jour
ouvrable suivant si ce jour est férié.

Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 16. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 octobre et se termine le 30 septembre de

l'année suivante.

Art. 17. Comptes annuels. Tous les ans, à la clôture de l'exercice social, le conseil d'administration dresse un bilan et

un compte de pertes et profits conformément à la Loi, auxquels un inventaire est annexé, l'ensemble de ces documents,
constituant les comptes annuels, sera soumis à tous les actionnaires pour approbation.

Art. 18. Bénéfice. Le solde positif du compte de pertes et profits, après la déduction des dépenses, coûts, amortisse-

ments, charges et provisions, tel qu'approuvé par l'assemblée générale des actionnaires, représente le bénéfice net de la
Société.

Chaque  année,  5%  (cinq  pour  cent)  du  bénéfice  net  est  affecté  à  la  réserve  légale.  Cette  affectation  cesse  d'être

obligatoire lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais doit être reprise à tout moment jusqu'à
entière reconstitution.

Le bénéfice restant est affecté par résolution de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par résolution

de l'assemblée générale des actionnaires représentant plus de 50% (cinquante pour cent) du capital social de la Société
décidant de sa distribution aux actionnaires proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent, de son report à
nouveau, ou de son allocation à une réserve distribuable

Art. 19. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le conseil d'administration peut décider, conformément

à l'article 72-2 de la Loi et sous réserve des conditions posées par la Loi, de verser des dividendes intérimaires avant la
clôture de l'exercice social sur base d'un état comptable établi par le conseil d'administration, duquel devra ressortir que
des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou les
Statuts.

Art. 20. Audit. La surveillance de la Société est confiée à un commissaire ou, le cas échéant, à un conseil de surveillance

constitué de plusieurs commissaires.

Aucun commissaire n'a à être actionnaire de la Société.
Le(s) commissaire(s) sont nommés par une résolution d'un actionnaire ou des actionnaires représentant plus de cin-

quante  pour  cent  du  capital  social  de  la  Société  jusqu'à  l'assemblée  générale  annuelle  des  actionnaires  qui  suit  leur
nomination. Cependant, leur mandant peut être renouvelé par l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque les seuils de l'article 35 de «la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises» sont atteints, la Société devra confier le contrôle de ses
comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des actionnaires.
L'assemblée générale des actionnaires peut cependant nommer un réviseur d'entreprise à tout moment.

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U X E M B O U R G

Dissolution - Liquidation

Art. 21. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l'actionnaire unique, ou, en cas de pluralité d'action-

naires, par l'assemblée générale des actionnaires par une résolution prise à la majorité requise pour la modification des
Statuts.

Art. 22. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'actionnaire

unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l'assemblée générale des actionnaires par une résolution prise selon les
articles auparavant, résolution qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations. Au moment de la clôture de liquidation,
les avoirs de la Société seront attribués à l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, aux actionnaires
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.

<i>Dispositions transitoires

La première année comptable commencera à la date du présent acte et se terminera le 30 septembre 2014.

<i>Souscription - Paiement

Les Actionnaires Fondateurs, prénommés déclare, par leur mandataire, souscrire de la façon suivante:
(i) DUFERCO LOGISTIC S.A.:10,000 (dix mille) actions ordinaires d'une valeur nominale de USD 10 (dix US dollars);

et

(ii) SHIP ATLANTIC HOLDING S.A.: 10,000 (dix mille) actions ordinaires d'une valeur nominale de USD 10 (dix US

dollars),

représentant l'intégralité du capital social émis de la Société, payé entièrement en numéraire.
Ainsi le montant de USD 200,000 (deux cent mille US dollars) est désormais à la disposition de la Société, ce dont la

preuve a été apportée au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à mille quatre cents euros (EUR 1.400.-).

<i>Evaluation

Le capital social est évalué à EUR 145.191,08.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les Actionnaires Fondateurs, représentant la totalité du capital

social souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la société:
- Mr. Paolo FOTI, né le 21 juillet 1955, à Genoa (Italie), demeurant à CH-6976 Castagnola, Strada di Gandria 27,

Président;

- Mr. Vincenzo ROMEO DI SANTILLO, né le 30 mai 1982, à Napoli (Italie), demeurant à CH-6963 Pregassona, Via

Arbostra 25d, Vice-Président;

- Mr. Bruno BEERNAERTS, né le 4 novembre 1963, à Ixelles (Belgique), demeurant à L-2410 Strassen, 162, rue de

Reckenthal;

- Mr. Luc GERONDAL, né le 23 avril 1976, à Kinshasa (République Démocratique du Congo), demeurant à L-1251

Luxembourg, 19, avenue du Bois;

- Mr. Julien GUILLAUME, né le 3 juillet 1984, à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement à L-2522 Lu-

xembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

3. A été nommée commissaire aux comptes de la société:
La société REVICONSULT S.à r.l., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au L-1750

Luxembourg, 24, avenue Victor Hugo et enregistrée auprès du registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
139013.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de l'année 2017.

5. L'adresse de la Société est établie à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu'à la requête des parties comparantes

agissant par leur mandataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 mars 2014. LAC/2014/14768. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2014.

Référence de publication: 2014053984/519.
(140061882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

PHM Topco 21 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 280.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 181.673.

In the year two thousand and fourteen, the twenty-sixth day of March,
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

There appears:

Alvogen Investment Holdings, L.P., an exempted limited partnership registered under the laws of the Cayman Islands,

having its registered office at the offices of Mourant Ozannes Corporate Services (Cayman) Limited, 94 Solaris Avenue,
Camana Bay, P.O. Box 1348, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands, and registered with the Registrar of Exempted
Limited Partnerships under number 74107 (the Sole Shareholder), acting through its general partner, Alvogen Equity
Advisors, Ltd., an exempted company incorporated under the laws of the Cayman Islands, whose registered office is at
the offices of Mourant Ozannes Corporate Services (Cayman) Limited, 94 Solaris Avenue, Camana Bay, P.O. Box 1348,
Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands,

represented by Laura Hominal, lawyer, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue

of a power of attorney given under private seal.

Such power of attorney having been signed ne varietur by the proxyholder and by the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed for registration purposes.

The Sole Shareholder, represented as stated above, requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds the entire share capital of PHM Topco 21 S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 181.673 (the Company). The Company was incorporated
on 13 November 2013 pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of
Luxembourg, which deed was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 3170 of 13 December
2013. The articles of association of the Company (the Articles) have never been amended.

II. The Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance

with article 200-2 of the act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

III. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
(1) Conversion of the currency of the share capital of the Company from EUR (Euro) to USD (United States Dollars)

and simultaneous increase of the number of existing shares of the Company;

(2) Conversion of the existing shares of the Company into class A1 shares of the Company;
(3) Increase of the share capital of the Company by an amount of two hundred and sixty-two thousand seven hundred

and sixty-two United States Dollars (USD 262,762) by way of creation and issuance of (i) one million seventy-six thousand
two hundred (1,076,200) new class A1 shares, (ii) two million eight hundred thousand (2,800,000) new class B1 shares,
(iii)  two  million  eight  hundred  thousand  (2,800,000)  new  class  C1  shares,  (iv)  two  million  eight  hundred  thousand
(2,800,000) new class D1 shares, (v) two million eight hundred thousand (2,800,000) new class E1 shares, (vi) two million
eight hundred thousand (2,800,000) new class F1 shares, (vii) two million eight hundred thousand (2,800,000) new class
G1 shares, (viii) two million eight hundred thousand (2,800,000) new class H1 shares, (ix) two million eight hundred
thousand (2,800,000) new class I1 shares, and (x) two million eight hundred thousand (2,800,000) new class J1 shares of
the Company;

(4) Subscription to, and payment in full, by the Sole Shareholder, of the news shares of the Company by means of a

contribution in cash;

(5) Subsequent full restatement of the articles of association of the Company; and
(6) Grant of powers.
IV. The Sole Shareholder hereby passes the following resolutions:

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U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to convert the currency of the share capital of the Company from EUR (Euro) to USD

(United States Dollars) so that the share capital of the Company shall now be set at seventeen thousand two hundred
and thirty-eight United States Dollars (USD 17,238), by applying the exchange rate as of 24 March 2014 of one point
three seven nine zero four United States Dollars (USD 1.37904) for one Euro (EUR 1).

The Sole Shareholder further resolves that this conversion of the currency of the share capital of the Company is

simultaneously accompanied by a split of the existing shares of the Company into one million seven hundred and twenty-
three thousand eight hundred (1,723,800) shares of the Company, having a par value of one United States cent (USD
0.01) each, all held by the Sole Shareholder.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to convert the one million seven hundred and twenty-three thousand eight hundred

(1,723,800) shares of the Company, having a par value of one United States cent (USD 0.01) each into one million seven
hundred and twenty-three thousand eight hundred (1,723,800) new class A1 shares of the Company, having a par value
of one United States cent (USD 0.01) each.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two hundred and sixty-

two thousand seven hundred and sixty-two United States Dollars (USD 262,762), in order to bring the share capital of
the Company from its current amount to an amount of two hundred and eighty thousand United States Dollars (USD
280,000), by way of creation and issuance of:

(i) one million seventy-six thousand two hundred (1,076,200) new class A1 shares, having a par value of one United

States cent (USD 0.01) each (the New Class A1 Shares);

(ii) two million eight hundred thousand (2,800,000) new class B1 shares, having a par value of one United States cent

(USD 0.01) each (the Class B1 Shares);

(iii) two million eight hundred thousand (2,800,000) new class C1 shares, having a par value of one United States cent

(USD 0.01) each (the Class C1 Shares);

(iv) two million eight hundred thousand (2,800,000) new class D1 shares, having a par value of one United States cent

(USD 0.01) each (the Class D1 Shares);

(v) two million eight hundred thousand (2,800,000) new class E1 shares, having a par value of one United States cent

(USD 0.01) each (the Class E1 Shares);

(vi) two million eight hundred thousand (2,800,000) new class F1 shares, having a par value of one United States cent

(USD 0.01) each (the Class F1 Shares);

(vii) two million eight hundred thousand (2,800,000) new class G1 shares, having a par value of one United States cent

(USD 0.01) each (the Class G1 Shares);

(viii) two million eight hundred thousand (2,800,000) new class H1 shares, having a par value of one United States cent

(USD 0.01) each (the Class H1 Shares);

(ix) two million eight hundred thousand (2,800,000) new class I1 shares, having a par value of one United States cent

(USD 0.01) each (the Class I1 Shares);

(x) two million eight hundred thousand (2,800,000) new class J1 shares, having a par value of one United States cent

(USD 0.01) each (the Class J1 Shares, and together, with the New Class A1 Shares, the Class B1 Shares, the Class C1
Shares, the Class D1 Shares, the Class E1 Shares, the Class F1 Shares, the Class G1 Shares, the Class H1 Shares and the
Class I1 Shares, the New Shares).

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder hereby declares to subscribe to the New Shares, and to fully pay-up such New Shares by means

of a contribution in cash consisting of a payment in an aggregate amount of two million seven hundred and eighty-two
thousand seven hundred and sixty-two United States Dollars (USD 2,782,762), which is allocated as follows:

(a) an amount of two hundred and sixty-two thousand seven hundred and sixty-two United States Dollars (USD

262,762) is allocated to the share capital account; and

(b) an amount of two million five hundred and twenty thousand United States Dollars (USD 2,520,000) is allocated to

the share premium account.

The amount of two million seven hundred and eighty-two thousand seven hundred and sixty-two United States Dollars

(USD 2,782,762) is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary by means of a blocking certificate confirming the availability of the funds of the Company’s bank account.

<i>Fourth resolution

The  Sole  Shareholder  resolves  fully  restate  the  Articles  in  order  to  reflect  the  above  changes,  so  that  they  shall

henceforth read as follows:

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“ Art. 1. Legal form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (the Company)

which will be governed by the laws pertaining to the Company, and in particular the law dated August 10, 1915 on
commercial companies, as amended (the Law), as well as by the articles of association (the Articles).

Art. 2. Corporate Object.
2.1 The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licenses, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or follow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance as e.g. pledges, loans, advances or guarantees; to
borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; to borrow funds and issue
bonds and other securities to a limited number of subscribers and, finally to perform any operation which is directly or
indirectly related to its purpose.

2.2 The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in

all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Corporate name. The Company will have the name "PHM Topco 21 S.à r.l.".

Art. 5. Registered Office and Branches.
5.1 The registered office is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
5.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

General Meeting deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

5.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager

or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

5.4 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share Capital.
6.1 The share capital is fixed at two hundred and eighty thousand United States Dollars (USD 280,000) represented

by:

(a) two million eight hundred thousand (2,800,000) class A1 shares (the Class A1 Shares);
(b) two million eight hundred thousand (2,800,000) class B1 shares (the Class B1 Shares);
(c) two million eight hundred thousand (2,800,000) class C1 shares (the Class C1 Shares);
(d) two million eight hundred thousand (2,800,000) class D1 shares (the Class D1 Shares);
(e) two million eight hundred thousand (2,800,000) class E1 Shares (the Class E1 Shares);
(f) two million eight hundred thousand (2,800,000) class F1 Shares (the Class F1 Shares);
(g) two million eight hundred thousand (2,800,000) class G1 Shares (the Class G1 Shares);
(h) two million eight hundred thousand (2,800,000) class H1 Shares (the Class H1 Shares);
(i) two million eight hundred thousand (2,800,000) class I1 Shares (the Class I1 Shares); and
(j) two million eight hundred thousand (2,800,000) class J1 Shares (the Class J1 Shares);
having a par value of one United States cent (USD 0.01) each.
6.2 The Class A1 Shares, the Class B1 Shares, the Class C1 Shares, the Class D1 Shares, the Class E1 Shares, the Class

F1 Shares, the Class G1 Shares, the Class H1 Shares, the Class I1 Shares and the Class J1 Shares are collectively referred
to as the Shares.

6.3 The rights and obligations attached to the Shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles or by the Law.

6.4 In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used for the purpose of the
repurchase of any class of Shares in accordance with article 8 to offset any net realised losses, to make distributions to
the shareholders or to allocate funds to the Legal Reserve.

Art. 7. Share Capital Increase. The share capital may be increased by a resolution adopted by the General Meeting in

the manner required for amendment of the Articles, as provided for in article 13, provided that:

(a) any increase of the share capital (a) shall be made proportionately within the Class A1 Shares, the Class B1 Shares,

the Class C1 Shares, the Class D1 Shares, the Class E1 Shares, the Class F1 Shares, the Class G1 Shares, the Class H1
Shares, the Class I1 Shares and the Class J1 Shares and (b) must result in each shareholder holding a proportionate part

76930

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U X E M B O U R G

of the Class A1 Shares, the Class B1 Shares, the Class C1 Shares, the Class D1 Shares, the Class E1 Shares, the Class F1
Shares, the Class G1 Shares, the Class H1 Shares, the Class I1 Shares and the Class J1 Shares;

(b) any subdivision of a class of Shares into new classes of Shares must result in each shareholder of the former undivided

class of Shares holding a proportionate part of each new subdivided class of Shares; and

(c) any combination or aggregation of classes of Shares into a new class of Shares must result in each shareholder of

the former classes of Shares holding a proportionate part of the new, combined class of Shares.

Art 8. Share Capital Reductions and Share Redemptions.
8.1 In the course of any given financial year, the Company, by a resolution adopted by the General Meeting in the

manner required for amendment of the Articles, as provided for in article 13, may reduce the share capital of the Company
by authorizing the Board to repurchase and cancel any class of Shares at the Repurchase Price.

8.2 The repurchase and cancellation of any class of Shares in accordance with this article 8 is permitted provided that

(i) a class of Shares is always repurchased in full, it being understood that the Company shall not at any time purchase
and cancel the Class A1 Shares and (ii) such repurchase and cancellation of Shares shall be made in the reverse alphabetical
order (starting with Class J1 Shares and ending with Class B1 Shares).

Art. 9. Shares.
9.1 Towards the Company, Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint coowners have

to appoint a sole person as their representative towards the Company.

9.2 In case of a single shareholder, the Shares held by the single shareholder are freely transferable.
9.3 In the case of plurality of shareholders, the Shares held by each shareholder may be transferred by application of

the requirements of article 189 of the Law.

Art. 10 Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency

or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 11. Managers.
11.1 The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders.
11.2 In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the Board has extensive powers to act

in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's
purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, who fix(es)
the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the case may be,
the shareholders.

11.3 The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than

one, by the individual signature of any manager.

11.4 The Board can delegate the daily management of the business of the Company to one or more of its managers

in accordance with conditions to be set by Board in the delegation of authority.

Art. 12. Corporate Governance.
12.1 In case of several managers, the Company is managed by the Board which may choose from among its members

a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be
a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board.

12.2 The Board shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of meeting.

The meetings of the Board shall be held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice
of meeting. The chairman shall preside all meetings of the Board, but in his absence, the Board may appoint another
manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

12.3 Written notice of any meeting of the Board must be given to the managers at least twenty-four (24) hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a Board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Board.

12.4 No notice shall be required in case all the managers are present or represented at a meeting of such Board or in

case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the Board.

12.5 Any manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by cable, telegram, telex or facsimile

another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

12.6 Any manager may participate in any meeting of the Board by conference-call, videoconference or by other similar

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and allowing the iden-
tification. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

12.7 The Board can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such
meeting.

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12.8 In case of urgency or where other exceptional circumstances so require, the Board may, unanimously, pass

resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable, telegram, telex, facsimile or e-mail, or any
other similar means of communication. A written decision signed by all the managers is therefore proper and valid as
though it had been adopted at a meeting of the Board which was duly convened and held and such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
of the Board.

Art. 13. Shareholders.
13.1 The single shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting.
13.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

13.3 However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at

least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 14. Financial year. The Company's year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of each

year.

Art. 15. Annual accounts.
15.1 Each year, with reference to 31 

st

 of December, the Company's accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the Board prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets
and liabilities.

15.2 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 16. Auditors.
16.1 The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by law, entrusted

to one or more auditors who need not be shareholders.

16.2 The auditors, if any, will be elected, as the case may be, by the sole shareholder or by the General Meeting, which

will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their
successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be removed
at any time, with or without cause, by the sole shareholder or by the General Meeting, as the case may be.

Art. 17. Allocation of Results.
17.1 From the annual net profits of the Company (if any), 5% (five per cent.) shall be allocated to the a reserve (the

Legal Reserve). This allocation shall cease to be required as soon as the Legal Reserve amounts to 10% (ten per cent.) of
the share capital of the Company, but shall again be compulsory if the Legal Reserve falls below 10% (ten per cent.) of
the share capital of the Company.

17.2 After allocation to the Legal Reserve, the General Meeting shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision,
to carry it forward to the next following financial year or to distribute it, together with profits carried forward from
previous financial years, distributable reserves or share premium to the shareholders as dividend.

17.3 In any year in which the General Meeting resolves to make a dividend distribution, drawn from net profits and

from available reserves derived from retained earnings, including any share premium, the amount allocated to this effect
shall be distributed in the following order of priority:

(a) the holders of Class A1 Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point one per cent (0.1%) of the nominal value of the Class A1 Shares held by them, then

(b) the holders of Class B1 Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point fifteen per cent (0.15%) of the nominal value of the Class B1 Shares held by them, then

(c) the holders of Class C1 Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point two per cent (0.2%) of the nominal value of the Class C1 Shares held by them, then

(d) the holders of Class D1 Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal value of the Class D1 Shares held by them, then

(e) the holders of Class E1 Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point three per cent (0.3%) of the nominal value of the Class E1 Shares held by them, then

(f) the holders of Class F1 Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the nominal value of the Class F1 Shares held by them, then

(g) the holders of Class G1 Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point four per cent (0.4%) of the nominal value of the Class G1 Shares held by them, then

(h) the holders of Class H1 Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point forty-five per cent (0.45%) of the nominal value of the Class H1 Shares held by them, then

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(i) the holders of Class I1 Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point five per cent (0.5%) of the nominal value of the Class I1 Shares held by them, and then

(j) the holders of Class J1 Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
17.4 Should the whole last outstanding class of Shares (by alphabetical order, e.g., initially the Class J1 Shares) have

been repurchased and cancelled in accordance with article 8 at the time of the distribution, the remainder of any dividend
distribution shall then be allocated to the preceding last outstanding class of Shares in the reverse alphabetical order (e.g.,
initially the Class I1Shares).

Art. 18. Interim Dividends.
18.1 The Board may decide to declare and pay interim dividends out of the profits and reserves available for distribution,

including share premium, under the conditions and within the limits laid down in the Law and in accordance with article
18.

18.2 The Board has to establish an interim balance sheet showing that sufficient funds are available for distribution.

Any manager may require, at his or her sole discretion, to have this interim balance sheet be reviewed by an independent
auditor at the Company's expenses.

18.3 The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, if existing,

increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sum to be allocated to the
Legal Reserve.

18.4 The General Meeting may also decide to declare and pay interim dividends out of the profits and reserves available

for distribution, including share premium, under the conditions and within the limits laid down in the Law and in accordance
with article 18.

18.5 Dividends may be paid in U.S. dollars or any other currency chosen by the Board and they may be paid at such

places and times as may be determined by the Board within the limits of any decision made by the General Meeting (if
any).

18.6 Dividends may be paid in kind in assets of any nature, and the valuation of those assets shall be set by the Board

according to valuation methods determined at its discretion.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the General Meeting who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. General. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made

in the Articles.

Art. 21. Definitions. Available Amount means the total amount of net profits of the Company (including carried forward

profits), increased by (i) any freely distributable reserves (including for the avoidance of doubt the share premium reserve)
and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class
of Shares to be redeemed/cancelled but reduced by (a) any losses (included carried forward losses), and (b) any sums to
be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles, each time as set out in the relevant
interim accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting);

Board means the board of managers of the Company;
General Meeting means the general meeting of the shareholders of the Company; and
Legal Reserve has the meaning set forth in article 17; and
Repurchase Price means the price determined by the Board on the basis of recent interim accounts and which shall

not exceed the Available Amount.”

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to two thousand eight hundred euro (EUR 2,800.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and that at the request of the same appearing
party it is stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing party, said appearing party signs together with us, the notary, the

present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le vingt-six mars,
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

Comparaît:

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Alvogen Investment Holdings, LP, un exempted limited partnership des Iles Caïman, ayant son siège social aux bureaux

de Mourant Ozannes Corporate Services (Cayman) Limited, 94 Solaris Avenue, Camana Bay, P.O. Box 1348, Grand
Cayman KY1-1108, Iles Caïman, et immatriculé auprès du Registrar of Exempted Limited Partnerships sous le numéro
74107 (l’Associé Unique), agissant par son general partner, Alvogen Equity Advisors, Ltd., une exempted company des
Iles Caïman, ayant son siège social aux bureaux de Mourant Ozannes Corporate Services (Cayman) Limited, 94 Solaris
Avenue, Camana Bay, P.O. Box 1348, Grand Cayman KY1-1108, Iles Caïman,

représenté par Laura Hominal, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

L’Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’Associé Unique détient l’intégralité du capital social de PHM Topco 21 S.à r.l., une société à responsabilité limitée

constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 181.673 (la Société). La Société a été constituée le 13 novembre 2013 par un acte de
Maître Jean-Jospeh Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, lequel acte a été publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°3170 du 13 décembre 2013. Les statuts de la Société (les Statuts)
n’ont jamais été modifiés.

II. L’Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés de la Société conformément à

l’article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

III. L’Associé Unique désire prendre des résolutions sur les points suivants:
(1) Conversion de la devise du capital social de la Société de EUR (euro) en USD (dollars américains) et augmentation

simultanée du nombre de parts sociales existantes de la Société;

(2) Conversion des parts sociales existantes de la Société en parts sociales de catégorie A1 de la Société;
(3) Augmentation du capital social de la Société d’un montant de deux cent soixante-deux mille sept cent soixante-

deux dollars américains (USD 262.762) par la création et l’émission de (i) un million soixante-seize mille deux cents
(1.076.200) nouvelles parts sociales de catégorie A1, (ii) deux millions huit cent mille (2.800.000) nouvelles parts sociales
de catégorie B1, (iii) deux millions huit cent mille (2.800.000) nouvelles parts sociales de catégorie C1, (iv) deux millions
huit cent mille (2.800.000) nouvelles parts sociales de catégorie D1, (v) deux millions huit cent mille (2.800.000) nouvelles
parts sociales de catégorie E1, (vi) deux millions huit cent mille (2.800.000) nouvelles parts sociales de catégorie F1, (vii)
deux millions huit cent mille (2.800.000) nouvelles parts sociales de catégorie G1, (viii) deux millions huit cent mille
(2.800.000) nouvelles parts sociales de catégorie H1, (ix) deux millions huit cent mille (2.800.000) nouvelles parts sociales
de catégorie I1 et (x) deux millions huit cent mille (2.800.000) nouvelles parts sociales de catégorie J1 de la Société;

(4) Souscription et paiement par l’Associé Unique des nouvelles parts sociales de la Société, au moyen d’un apport en

numéraire;

(5) Refonte complète consécutive des statuts de la Société; et
(6) Attribution de pouvoirs.
IV. L’Associé Unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de convertir la devise du capital social de la Société de EUR (euro) en USD (dollars américains),

afin que le capital social de la Société soit désormais fixé à dix-sept mille deux cent trente-huit dollars américains (USD
17.238), en appliquant un taux de change du 24 mars 2014 fixé à un virgule trois sept neuf zéro quatre dollar américain
(USD 1,37904) pour un euro (EUR 1).

L’Associé Unique décide également que cette conversion de la devise du capital social de la Société est simultanément

accompagnée d’une division des parts sociales de la Société existantes en un million sept cent vingt-trois mille huit cents
(1.723.800) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale d’un cent américain (USD 0,01) chacune, toutes déte-
nues par l’Associé Unique.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de convertir les un million sept cent vingt-trois mille huit cents (1.723.800) parts sociales

existantes de la Société, ayant une valeur nominale d’un cent américain (USD 0.01) chacune, en un million sept cent vingt-
trois mille huit cents (1.723.800) nouvelles parts sociales de catégorie A1 de la Société, ayant une valeur nominale d’un
cent américain (USD 0,01) chacune.

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de deux cent soixante-deux mille

sept cent soixante-deux dollars américains (USD 262.762) afin de porter le capital social de la Société de son montant
actuel à un montant de deux cent quatre-vingt mille dollars américains (USD 280.000) par la création et l’émission de:

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(i) un million soixante-seize mille deux cents (1.076.200) nouvelles parts sociales de catégorie A1, ayant une valeur

nominale d’un cent américain (USD 0,01) chacune (les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie A1);

(ii) deux millions huit cent mille (2.800.000) nouvelles parts sociales de catégorie B1, ayant une valeur nominale d’un

cent américain (USD 0,01) chacune (les Parts Sociales de Catégorie B1);

(iii) deux millions huit cent mille (2.800.000) nouvelles parts sociales de catégorie C1, ayant une valeur nominale d’un

cent américain (USD 0,01) chacune (les Parts Sociales de Catégorie C1);

(iv) deux millions huit cent mille (2.800.000) nouvelles parts sociales de catégorie D1, ayant une valeur nominale d’un

cent américain (USD 0,01) chacune (les Parts Sociales de Catégorie D1);

(v) deux millions huit cent mille (2.800.000) nouvelles parts sociales de catégorie E1, ayant une valeur nominale d’un

cent américain (USD 0,01) chacune (les Parts Sociales de Catégorie E1);

(vi) deux millions huit cent mille (2.800.000) nouvelles parts sociales de catégorie F1, ayant une valeur nominale d’un

cent américain (USD 0,01) chacune (les Parts Sociales de Catégorie F1);

(vii) deux millions huit cent mille (2.800.000) nouvelles parts sociales de catégorie G1, ayant une valeur nominale d’un

cent américain (USD 0,01) chacune (les Parts Sociales de Catégorie G1);

(viii) deux millions huit cent mille (2.800.000) nouvelles parts sociales de catégorie H1, ayant une valeur nominale d’un

cent américain (USD 0,01) chacune (les Parts Sociales de Catégorie H1);

(ix) deux millions huit cent mille (2.800.000) nouvelles parts sociales de catégorie I1, ayant une valeur nominale d’un

cent américain (USD 0,01) chacune (les Parts Sociales de Catégorie I1);

(x) deux millions huit cent mille (2.800.000) nouvelles parts sociales de catégorie J1, ayant une valeur nominale d’un

cent américain (USD 0,01) chacune (les Parts Sociales de Catégorie J1, et avec les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie
A1, les Parts Sociales de Catégorie B1, les Parts Sociales de Catégorie C1, les Parts Sociales de Catégorie D1, les Parts
Sociales de Catégorie E1, les Parts Sociales de Catégorie F1, les Parts Sociales de Catégorie G1, les Parts Sociales de
Catégorie H1 et les Parts Sociales de Catégorie I1, les Nouvelles Parts Sociales).

<i>Souscription - Paiement

L’Associé Unique déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales, et libérer intégralement ces Nouvelles Parts Sociales

au moyen d’un apport en numéraire consistant en un paiement d’un montant total de deux millions sept cent quatre-
vingt-deux mille sept cent soixante-deux dollars américains (USD 2.782.762) qui est alloué de la façon suivante:

(a) un montant de deux cent soixante-deux mille sept cent soixante-deux dollars américains (USD 262.762) est alloué

au compte capital social; et

(b) un montant de deux millions cinq cent vingt mille dollars américains (USD 2.520.000) est alloué au compte prime

d’émission.

Le  montant  de  deux  millions  sept  cent  quatre-vingt-deux  mille  sept  cent  soixante-deux  dollars  américains  (USD

2.782.762) est à la libre disposition de la Société, preuve de quoi a été rapportée au notaire instrumentant au moyen d’un
certificat de blocage confirmant la disponibilité des fonds sur le compte bancaire de la Société.

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de refondre complètement les Statuts afin d’y refléter les changements ci-dessus, de telle

sorte qu'ils auront désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Forme légale.  Il est établi une société à responsabilité limitée (la Société), qui sera gouvernée par les lois

relatives à la Société, et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi),
ainsi que par ses statuts (les Statuts).

Art 2. Objet Social.
2.1 L’objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères; d’acquérir,
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre
manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société
jugera appropriés, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux
conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de toute société les
acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d’oc-
troyer à toute société holding, filiale ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un
intérêt financier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de
quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

2.2 La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités décrites ci-dessus aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

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Art. 4. Dénomination sociale. La Société aura la dénomination «PHM Topco 21 S.à r.l.».

Art. 5. Siège Social et Succursales.
5.1 Le siège social est établi à Luxembourg ville, Grand-Duché de Luxembourg.
5.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’Assemblée

Générale délibérant comme en matière de modification des statuts.

5.3 L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas

de pluralité de gérants, du Conseil.

5.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 6 Capital Social.
6.1 Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt mille dollars américains (USD 280.000) représentés par:
(a) deux millions huit cent mille (2.800.000) parts sociales de catégorie A1 (les Parts Sociales de Catégorie A1);
(b) deux millions huit cent mille (2.800.000) parts sociales de catégorie B1 (les Parts Sociales de Catégorie B1);
(c) deux millions huit cent mille (2.800.000) parts sociales de catégorie C1 (les Parts Sociales de Catégorie C1);
(d) deux millions huit cent mille (2.800.000) parts sociales de catégorie D1 (les Parts Sociales de Catégorie D1);
(e) deux millions huit cent mille (2.800.000) parts sociales de catégorie E1 (les Parts Sociales de Catégorie E1);
(f) deux millions huit cent mille (2.800.000) parts sociales de catégorie F1 (les Parts Sociales de Catégorie F1);
(g) deux millions huit cent mille (2.800.000) parts sociales de catégorie G1 (les Parts Sociales de Catégorie G1);
(h) deux millions huit cent mille (2.800.000) parts sociales de catégorie H1 (les Parts Sociales de Catégorie H1);
(i) deux millions huit cent mille (2.800.000) parts sociales de catégorie I1 (les Parts Sociales de Catégorie I1); et
(j) deux millions huit cent mille (2.800.000) parts sociales de catégorie J1 (les Parts Sociales de Catégorie J1);
ayant une valeur nominale d’un cent américain (USD 0,01) chacune.
6.2 Les Parts Sociales de Catégorie A1, les Parts Sociales de Catégorie B1, les Parts Sociales de Catégorie C1, les Parts

Sociales de Catégorie D1, les Parts Sociales de Catégorie E1, les Parts Sociales de Catégorie F1, les Parts Sociales de
Catégorie G1, les Parts Sociales de Catégorie H1, les Parts Sociales de Catégorie I1 et les Parts Sociales de Catégorie J1
sont dénommées collectivement les Parts Sociales.

6.3 Les droits et obligations attachés aux Parts Sociales seront identiques, à l’exception des cas prévus par les Statuts

ou par la Loi.

6.4 En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi sur lequel toute prime payée pour toute

action en plus de la valeur nominale sera versée. Le montant du compte de prime d’émission peut être utilisé pour
effectuer le rachat de toute catégorie de Parts Sociales tel que prévu à l’article 8 pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté par une résolution prise par

l’Assemblée Générale statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prévu à l’article 13, pourvu que:

(a) toute augmentation du capital social (a) soit faite proportionnellement entre les Parts Sociales de Catégorie A1,

les Parts Sociales de Catégorie B1, les Parts Sociales de Catégorie C1, les Parts Sociales de Catégorie D1, les Parts Sociales
de Catégorie E1, les Parts Sociales de Catégorie F1, les Parts Sociales de Catégorie G1, les Parts Sociales de Catégorie
H1, les Parts Sociales de Catégorie I1 et les Parts Sociales de Catégorie J1 et (b) résulte dans la détention par chaque
actionnaire d’une part proportionnelle de Parts Sociales de Catégorie A1, de Parts Sociales de Catégorie B1, de Parts
Sociales de Catégorie C1, de Parts Sociales de Catégorie D1, de Parts Sociales de Catégorie E1, de Parts Sociales de
Catégorie F1, de Parts Sociales de Catégorie G1, de Parts Sociales de Catégorie H1, de Parts Sociales de Catégorie I1 et
de Parts Sociales de Catégorie J1;

(b) toute division d’une catégorie de Parts Sociales en nouvelles catégories de Parts Sociales résulte dans la détention

par chaque associé de la précédente catégorie de Parts Sociales d’une part proportionnelle de chaque nouvelle catégorie
de Parts Sociales divisée;

(c) toute combinaison ou rassemblement de catégories de Parts Sociales en nouvelles catégories de Parts Sociales

résulte en la détention par chaque actionnaire de la précédente catégorie de Parts Sociales d’une part proportionnelle
de la nouvelle, combinée catégorie de Parts Sociales.

Art. 8. Réduction de Capital Social et Rachat de Parts Sociales.
8.1 En cours de tout exercice social, la Société peut, par une résolution adoptée par l’Assemblée Générale de la manière

requise pour la modification des Statuts, telle que prévue par l’article 13, réduire le capital social de la Société en autorisant
le Conseil à racheter et annuler toute catégorie de Parts Sociales au Prix de Rachat.

8.2 Le rachat et l’annulation de toute catégorie de Parts Sociales conformément à cet article 8 est autorisé pourvu

que (i) une catégorie de Parts Sociales soit toujours intégralement rachetée, étant entendu que la Société ne rachètera
et n’annulera en aucun cas les Parts Sociales de Catégorie A1 et (ii) que ce rachat et cette annulation de Parts Sociales
soient réalisés dans l’ordre alphabétique inversé (débutant avec les Parts Sociales de Catégorie J1 et terminant par les
Parts Sociales de Catégorie B1).

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Art. 9. Parts Sociales.
9.1 Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de telle sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

9.2 Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
9.3 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmis-

sibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 10. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insol-

vabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 11. Gérants.
11.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
11.2 Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le Conseil a les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son
objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique, ou le cas échéant, par les associés, fixant la durée de leur
mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

11.3 La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par

la signature individuelle de l’un des gérants.

11.4 Le Conseil peut désigner parmi les gérants un ou plusieurs gérants en charge de la gestion journalière de la Société

selon des conditions à déterminer par le Conseil.

Art. 12. Gouvernement d’Entreprise.
12.1 Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par le Conseil qui seul pourra choisir parmi ses membres un

président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas
besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil.

12.2 Le Conseil se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Les réunions du Conseil se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation n’en dispose autrement.
Le président présidera toutes les réunions du Conseil; en son absence, le Conseil pourra désigner à la majorité des
personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

12.3 Un avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le Conseil.

12.4 Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du

Conseil ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du Conseil.

12.5 Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit ou par câble, télé-

gramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

12.6 Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres permettant leur identification. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.

12.7 Le Conseil ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés
à cette réunion.

12.8 En cas d’urgence ou lorsque d’autres circonstances exceptionnelles l’exigent, le Conseil pourra, à l’unanimité,

prendre des résolutions par voie circulaires en exprimant son approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par
câble, télégramme, télex, télécopieur, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire. Une dé-
cision écrite signée par tous les gérants est par conséquent juste et valable si elle a été adoptée à la réunion du Conseil,
qui a été dûment convoquée et tenue, cette décision peut être rédigée en un seul document ou plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé par tous les membres du Conseil.

Art. 13. Associés.
13.1 L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l’Assemblée Générale.
13.2 En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

13.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant

au moins les trois quarts du capital social de la Société, conformément aux provisions de la Loi.

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Art. 14. Exercice social. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 15. Comptes sociaux.
15.1 Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, le Conseil, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

15.2 Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.

Art. 16. Commissaires aux Comptes.
16.1 Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, associé(s)

ou non. Elles le seront dans les cas prévus par la loi.

16.2 Le ou les commissaire(s) aux comptes, s’il y en a, sera (seront) nommé(s), selon le cas, par décision de l’associé

unique ou de l’Assemblée Générale, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils
resteront en fonction jusqu'à ce que leur(s) successeur(s) soi(ent) élu(s).

Il(s) est (sont) rééligible(s) et il(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, selon le cas, par

décision de l’associé unique ou de l’Assemblée Générale.

Art. 17. Affectation des Résultats.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale (la

Réserve Légale). Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du
capital social de la Société, et il deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en dessous du seuil de 10%
(dix pour cent) du capital social de la Société.

17.2 Après l’allocation à la Réserve Légale, l’Assemblée Générale déterminera l’affectation de l’excédent des profits

nets annuels. Elle peut décider d’allouer toute ou une partie de l’excédent à une réserve ou à une provision, de le reporter
à l’année financière suivante ou de le distribuer, avec les profits reportés de l’année financière précédente, les réserves
distribuables ou la prime d’émission aux associés en tant que dividende.

17.3 Pour chaque année où la Société décide de distribuer un dividende, tiré des profits nets, de la réserve comptable

et des réserves disponibles, en ce compris toute prime d’émission, le montant alloué à cet effet sera distribué dans l’ordre
suivant de priorité:

(a) les porteurs de Parts Sociales de Catégorie A1 auront le droit de recevoir un dividende en lien avec une telle année

d’un montant de zéro virgule un pour cent (0,1%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A1 détenues par
eux, ensuite

(b) les porteurs de Parts Sociales de Catégorie B1 auront le droit de recevoir un dividende en lien avec une telle année

d’un montant de zéro virgule quinze pour cent (0,15%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie B1 détenues
par eux, ensuite

(c) les porteurs de Parts Sociales de Catégorie C1 auront le droit de recevoir un dividende en lien avec une telle année

d’un montant de zéro virgule deux pour cent (0,2%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie C1 détenues
par eux, ensuite

(d) les porteurs de Parts Sociales de Catégorie D1 auront le droit de recevoir un dividende en lien avec une telle année

d’un montant de zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie D1
détenues par eux, ensuite

(e) les porteurs de Parts Sociales de Catégorie E1 auront le droit de recevoir un dividende en lien avec une telle année

d’un montant de zéro virgule trois pour cent (0,3%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie E1 détenues
par eux, ensuite

(f) les porteurs de Parts Sociales de Catégorie F1 auront le droit de recevoir un dividende en lien avec une telle année

d’un montant de zéro virgule trente-cinq pour cent (0,35%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie F1
détenues par eux, ensuite

(g) les porteurs de Parts Sociales de Catégorie G1 auront le droit de recevoir un dividende en lien avec une telle année

d’un montant de zéro virgule quatre pour cent (0,4%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie G1 détenues
par eux, ensuite

(h) les porteurs de Parts Sociales de Catégorie H1 auront le droit de recevoir un dividende en lien avec une telle année

d’un montant de zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie H1
détenues par eux, ensuite

(i) les porteurs de Parts Sociales de Catégorie I1 auront le droit de recevoir un dividende en lien avec une telle année

d’un montant de zéro virgule cinq pour cent (0,5%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie I1 détenues par
eux, et ensuite

(j)  les  porteurs  de  Parts  Sociales  de  Catégorie  J1  auront  le  droit  de  recevoir  le  surplus  de  toute  distribution  de

dividende.

17.4 Si l’intégralité de la dernière catégorie de Parts Sociales (par ordre alphabétique, c’est-à-dire par initiallement les

Parts Sociales de Catégorie J1) a été rachetée et annulée conformément à l’article 8 au moment de la distribution, le

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U X E M B O U R G

surplus de toute distribution de dividendes sera alors alloué à la catégorie de Parts Sociales précédente émise dans l’ordre
alphabétique renversé (c’est-à-dire initiallement les Parts Sociales de Catégorie I1).

Art. 18. Dividendes Intérimaires.
18.1 Le Conseil pourra décider de distribuer et de payer des dividendes intérimaires prélevés sur les bénéfices et

réserves distribuables, y compris la prime d’émission, dans les conditions et les limites fixées par la Loi et conformément
à l’article 18.

18.2 Le gérant ou le Conseil doit établir un bilan intérimaire indiquant que des fonds suffisants sont disponibles pour

la distribution. Chaque gérant peut, de manière discrétionnaire, demander que ce bilan intérimaire soit revu par un
réviseur d’entreprise aux frais de la Société.

18.3 Le montant distribué ne doit pas excéder le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social,

le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et sommes
à allouer à une réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

18.4 Les dividendes intérimaires seront versés en proportion des parts sociales détenues dans la Société, y compris

la prime d’émission, dans les conditions et limites posées par la Loi et conformément à l’article 18.

18.5 Les dividendes seront payés en dollars américains ou tout autre devise choisie par le Conseil et seront payés aux

lieu et place déterminés par le Conseil dans les limites de toute décision prise par l’Assemblée Générale (s’il y en a).

18.6 Les dividendes pourront être payés en nature sous forme de biens de toute nature, et l’évaluation de ces biens

sera déterminée par le Conseil conformément aux méthodes d’évaluation déterminées par ce dernier.

Art. 19. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-

dateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 20. Général. Il est fait référence aux dispositions de la Loi pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision

spécifique dans les Statuts.

Art. 21. Définitions. Assemblée Générale signifie l’assemblée générale des associés de la Société;
Conseil signifie le conseil de gérance de la Société;
Montant Disponible signifie le montant total des profits nets de la Société (y compris les profits reportés), augmenté

(i) de toute réserve disponible (y compris la prime d’émission), et (ii) le cas échéant, du montant de la réduction de capital
et de la réduction de la Réserve Légale relatives à la classe de Parts Sociales devant être rachetée/annulée mais réduite
(a) de toutes pertes (y compris les pertes reportées) et (b) de toutes sommes devant être placées en réserve en vertu
de la Loi ou des Statuts, sur la base des comptes intérimaires pertinents (pour éviter tout doute, sans double comptage);

Prix de Rachat signifie le prix déterminé par le Conseil sur la base de comptes intérimaires récents et qui ne peut pas

être supérieur au Montant Disponible; et

Réserve Légale a la signification qui lui est donnée dans l’article 17.»

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par

la Société en conséquence du présent acte, est estimé à deux mille huit cents euros (EUR 2.800,-).

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent

acte  a  été  établi  en  anglais,  suivi  d’une  version  française.  A  la  requête  cette  même  partie  comparante,  et  en  cas  de
divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite à la partie comparante, ladite partie comparante signe avec le notaire l’original du présent acte.
Signé: Hominal, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 avril 2014. Relation: EAC/2014/4783. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014054023/650.
(140061746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Kerstin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 134.982.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-sixth day of March,
Before us, Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.

THERE APPEARED:

76939

L

U X E M B O U R G

1) GAS Management Beteiligungs GmbH &amp; Co. KG, a German company limited by shares, having its registered office

at c/o SOCIO Verwaltungsgesellchaft mbH, Färbergraben 18, D - 80331 Munich, Germany and registered with the Com-
mercial Register of the Local Court in Munich under number HRA 91750,

represented by Dady Kasa-Vubu, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on 18 March 2014.
2) Tolkien Holding Guernsey Limited, a limited liability company organised under the laws of Guernsey, having its

registered office at National Westminster House, Le Truchot, St Peter Port, Guernsey GY1 3RA (Channel Islands), and
registered with the Guernsey Registrar of Companies under number 48062,

represented by Dady Kasa-Vubu, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on 4 March 2014.
Said proxies, after having been signed “ne varietur” by the proxyholders and the undersigned notary shall stay attached

to the present deed to be filed with the registration authorities.

Who declared and requested the notary to state:
1) That “GAS Management Beteiligungs GmbH &amp; Co. KG” (the “First Shareholder”) and “Tolkien Holding Guernsey

Limited” (the “Second Shareholder”, together with the First Shareholder, the “Shareholders”), prenamed, are the sole
shareholders of Kerstin S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having
its registered office at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, incorporated by a deed of then notary Paul Frieders on 4
December 2007, which was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations as of 30 January 2008
under reference number 249, with a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 134.982 (the “Company”).

2) That the share capital of the Company is fixed at forty-three million, nine-hundred twenty-four thousand, two-

hundred and sixteen Euro (EUR 43,924,216), divided into (i) eight million, six hundred sixty-six thousand, two hundred
and seventeen (8,666,217) Class B shares held by the First Shareholder and having a nominal value of one Euro (EUR 1)
each and (ii) thirty-five million, two hundred fifty-seven thousand, nine hundred and ninety-nine (35,257,999) Class A
shares held by the Second Shareholder and having a nominal value of one Euro (EUR 1) each.

After this had been set forth, the above named shareholders, representing the whole corporate capital, have decided

to hold an extraordinary general meeting and to take unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to convert four million, five hundred thousand (4,500,000) of the existing Class A shares of

the Company held by the Second Shareholder into four million, five hundred thousand and eight (4,500,000) Class B
shares. The Second Shareholder therefore holds thirty million, seven hundred fifty-seven thousand, nine-hundred ninety-
nine (30,757,999) Class A shares in the Company and four million, five hundred thousand (4,500,000) Class B shares in
the Company, each share having a nominal value of one Euro (EUR 1).

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the sole shareholder resolves to amend the first paragraph of article

7 of the articles of association of the Company, which shall now read as follows:

“ Art. 7. The capital of the Company is fixed at forty-three million, nine-hundred twenty-four thousand, two-hundred

and sixteen euro (43,924,216.-€) represented by forty-three million, nine hundred twenty-four thousand, two hundred
and sixteen (43,924,216) parts with a nominal value of one euro (1.-€) each, fully paid up, divided into thirty million, seven
hundred and fifty-seven thousand, nine hundred and ninety-nine (30,757,999) Class A shares and thirteen million, one
hundred and sixty-six thousand, two-hundred and seventeen (13,166,217) Class B parts.”

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which shall to be borne by the Company as a result of

the present deed, are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date mentioned at the beginning of

this document.

The document having been read to the representative of the appearing parties, known to the undersigned notary, by

name, last name, civil status and residence, the said representative of the appearing parties signed together with us, the
notary, the present deed.

Follows the french translation

L'an deux mille quatorze, le vingt-six mars,
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

76940

L

U X E M B O U R G

A COMPARU:

1) GAS Management Beteiligungs GmbH &amp; Co. KG, une société en commandite par actions de droit allemand, dont

le siège social se situe c/o SOCIO Verwaltungsgesellschaft mbH, Färbergraben 18, D - 80331 Munich, Allemagne imma-
triculée au registre commercial de la cour locale de Munich sous le numéro HRA 91750,

représentée par Dady Kasa-Vubu, avocat, résidant au Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé

le 18 mars 2014.

2) Tolkien Holding Guernsey Limited, une société à responsabilité limitée constituée sous les lois de Guernesey, dont

le siège social se situe à National Westminster House, Le Truchot, St Peter Port, Guernsey GY1 3RA (Iles Anglo-Nor-
mandes), et enregistrée auprès du Registre des Sociétés de Guernesey sous le numéro 48062,

représentée par Dady Kasa-Vubu, avocat, résidant au Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé

le 4 mars 2014.

Lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont exposé au notaire et l'ont prié d'acter:
1) Que “GAS Management Beteiligungs GmbH &amp; Co. KG” (le “Premier Actionnaire”) et “Tolkien Holding Guernsey

Limited” (le “Deuxième Actionnaire”), ensemble avec le Premier Actionnaire, les “Actionnaires”), prénommés, sont les
seuls actionnaires de Kerstin S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, alors notaire demeurant
à Luxembourg, en date du 4 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 30 janvier
2008 sous la référence numéro 249, avec un capital social de douze mille cinq cent Euro (EUR 12.500), enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 134.982 (la “Société”).

2) Que le capital social de la Société est fixé à quarante-trois millions neuf vingt-quatre mille deux cent seize Euro

(EUR 43.924.216), divisé en (i) huit million six cent soixante-six mille deux cent dix-sept (8.666.217) parts sociales de
Classe B détenues par le Premier Actionnaire d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune et (ii) trente-cinq million
deux cent cinquante-sept mille neuf cent quatre-vingt-dix neuf (35.257.999) parts sociales de Classe A détenues par le
Deuxième Actionnaire d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune.

Après que cela a été exposé, les actionnaires prénommés, représentant l'intégralité du capital social de la Société, ont

décidé de tenir une assemblée générale extraordinaire et de prendre à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Actionnaires décident de convertir quatre millions cinq cent mille (4.500.000) actions de catégorie A existantes

de la Société détenues par le Deuxième Actionnaire en quatre millions cinq cent mille (4.500.000) actions de catégorie
B. Le Deuxième actionnaire détient donc trente millions sept cent cinquante-sept mille neuf cent quatre vingt dix-neuf
(30.757.999) actions de catégorie A de la Société et quatre millions cinq cent mille (4.500.000) actions de catégorie B de
la Société, chaque action ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1).

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la précédente résolution, l'alinéa 1 

er

 de l'article 7 des statuts de la Société est modifié et est

dorénavant lu de la manière suivante:

« Art. 7. Le capital social de la Société est fixé à quarante-trois millions neuf vingt-quatre mille deux cent seize euros

(43.924.216.-€) représentés par quarante-trois millions neuf cent vingt-quatre mille deux cent seize (43.924.216) d'une
valeur nominale d'un euro (1.-€) chacune entièrement libérées, divisées en trente millions sept cent cinquante-sept mille
neuf cent quatre vingt dix-neuf (30.757.999) parts sociales de Classe A et treize million cent soixante-six mille deux cent
dix-sept (13.166.217) parts sociales de Classe B».

<i>Evaluation des frais

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de quelques formes que ce soit incombant à la société et facturés en

raison du présent acte sont évalués à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera fois.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms, états et demeures, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Kasa-Vubu, Kesseler.

76941

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 avril 2014. Relation: EAC/2014/4776. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014053876/121.
(140061654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Starhome Mach S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Mach II S.à r.l.).

Capital social: EUR 441.800,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 177.370.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fifth of March.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Starhome S.à r.l., a private limited liability company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having

its  registered  office  at  5,  avenue  Gaston  Diderich,  L-1420  Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and
Companies Register under number B 180258,

here represented by Gianpiero SADDI, notary's clerk, having his professional address at 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The said power of attorney, initialed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to this deed for registration purposes.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") holding all the shares representing the entire

share capital of MACH II S.à r.l., a private limited liability company incorporated and existing under Luxembourg laws,
having its central administration in the Grand Duchy of Luxembourg and its registered office at 15, rue Edmond Reuter,
L-5326 Contern, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 177370, incorporated
by a deed of Maître Edouard Delosch dated 17 May 2013 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
of 10 July 2013, number 1653, and whose articles of association have last been amended by a deed of Maitre Léonie
Grethen dated 17 September 2013 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 7 November
2013, number 2791, (the "Company").

II. The Company's share capital is set at four hundred and forty-one thousand eight hundred Euro (EUR 441,800),

represented by four hundred and forty-one thousand eight hundred (441,800) corporate units having a nominal value of
one Euro (EUR 1.-) each, all fully paid up.

III. The Sole Shareholder then unanimously adopted the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to change the name of the Company.
The Company shall henceforth bear the name of "Starhome Mach S.à r.l.".

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to transfer the registered office of the Company from its current address at 15, rue

Edmond Reuter, L-5326 Contern, Grand Duchy of Luxembourg, to Airport Center, 5 Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
Grand Duchy of Luxembourg with effect as of 21 March 2014.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the Company's articles of association to reflect the above resolutions.
Consequently, Article 1 of the Company's articles of association is amended to read as follows:

" Art. 1. Form, Name. A private limited liability company (société à responsabilité limitée) is hereby formed by the

appearing party and all persons who will become members thereafter, under the name of "Starhome Mach S.à r.l." (the
"Company"). The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation."

Article 2, first and second paragraphs of the Company's articles of association is amended to read as follows:

" Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven ,

Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.

76942

L

U X E M B O U R G

The registered office may be transferred within the municipality of Niederanven by simple decision of the manager or in
case of plurality of managers, by a decision of the board of managers."

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of these resolutions are estimated at one thousand four hundred Euros (EUR 1.400.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, this deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party, it is stated
that in case of discrepancy between the English and the French versions, the English version will be prevailing.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, the proxy-holder signed this deed, together

with the notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq mars.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Starhome S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, avenue

Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 180258,

ici représentées par Gianpiero SADDI, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrées avec elle.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte de ce

qui suit:

I. La comparante est l’associé unique (l’"Associé Unique") détenant toutes les parts sociales représentant la totalité du

capital de MACH II S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son administration centrale
au Grand-Duché de Luxembourg et dont le siège social est établi au 15, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, enregistrée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 177370, constituée par un acte de Maître
Edouard Delosch du 17 mai 2013 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 10 juillet 2013, numéro
1653 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maitre Léonie Grethen daté du 17 septembre
2013 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 7 novembre 2013, numéro 2791 (la "Société").

II. Le capital de la Société est fixé à quatre cent quarante et un mille huit cents euros (441.800 EUR), représenté par

quatre cent quarante et un mille huit cents (441.800) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune,
toutes entièrement libérées.

III. L'Associé Unique a ensuite adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier la dénomination de la Société.
La Société sera désormais dénommée "Starhome Mach S.à r.l.".

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège de la société du 15, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Grand-Duché

de Luxembourg au Airport Center, 5 Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, à compter du 21
mars 2014.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions adoptées ci-dessus, l’Associé Unique décide de modifier les statuts de la Société afin de les mettre

en concordance avec les résolutions ci-dessus.

Par conséquent, l’article 1 des statuts de la Société est modifié pour se lire comme suit:

"  Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est constitué par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la

suite associés, une société à responsabilité limitée, sous la dénomination de «Starhome Mach S.à r.l.» (la «Société»). La
Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes."

L'article 2, premier et second paragraphes des statuts de la Société est modifié pour se lire comme suit:

76943

L

U X E M B O U R G

" Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven , Grand-Duché de

Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts. Le siège
social peut être transféré au sein de la commune de Niederanven par simple décision du gérant, ou s'il y a plusieurs
gérants, par une décision du conseil de gérance."

<i>Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes résolutions à environ mille quatre cents Euros
(EUR 1.400.-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l’a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et de préciser qu'en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, le mandataire a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1 avril 2014. Relation: LAC/2014/15247. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 14 avril 2014.

Référence de publication: 2014053953/124.
(140061412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

PT Selector S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 13.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 179.067.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2014.

Référence de publication: 2014055578/10.
(140063491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

Antin Infrastructure Partners II SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 179.618.

EXTRAIT

Par résolutions prises en date du 31 mars 2014, l'associé gérant commandité de la société, à savoir Antin Infrastructure

Partners II [Feeder] Luxembourg GP, S.à r.l. a transféré le siège social de Antin Infrastructure Partners II SICAV-SIF au
2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, avec effet au 31 mars 2014.

Par ailleurs, l'associé gérant commandité de la société, à savoir Antin Infrastructure Partners II [Feeder] Luxembourg

GP, S.à r.l. a transféré son siège social au 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg avec effet au 31 Mars 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 17 avril 2014.

Référence de publication: 2014055801/16.
(140064344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

76944

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Document Outline

Antin Infrastructure Partners II SICAV-SIF

DGS Promotions Immobilière s.à r.l.

Etoile Deuxième S.à r.l.

Fibart S.A.

Green European Foundation A.s.b.l.

Hausîng

IQ Industrial Holding S.à r.l.

Kerstin S.à r.l.

Les Citadelles S.à r.l.

Mach II S.à r.l.

Nova Marine Holding S.A.

OCM Luxembourg OPPS VIIb Blocker S.à r.l.

Oil Ressources S.A.

Oil Ressources S.A.

Panda TMT Investments S.à r.l.

Park Place S.à r.l.

Passivhaus Construction SA

PB Investments S.A.

Peakside European Holdco S.à r.l.

Peristal S.A.

Periza Industries S.à r.l.

PHM Topco 21 S.à r.l.

Platinum UCITS Funds SICAV

Progitec Asia Limited S.A.

Progitec Asia Limited S.A.

PROject S.A.

Property Trust Berlin 1, S.à r.l.

Property Trust Berlin 4, S.à r.l.

Property Trust Dresden, S.à r.l.

Proteger Investments S.à r.l.

PT Selector S.à r.l.

Publifund

Publifund

Quantum Industries S.à r.l.

Quantum Invest S.A.

Quantum Invest S.A.

Quantum Invest S.A.

Quantum Invest S.A.

Ragfan S.A.

Red Valley (Luxembourg) 2 S.à r.l./B.V.

Resol S.A.

RF Capital

Ronor S.A.

Roque Finances S.A.

Roquette Re S.A.

RoundShield Luxembourg I, S.à r.l.

Starhome Mach S.à r.l.

Start People S.A.