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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1572

18 juin 2014

SOMMAIRE

Aberdeen Real Estate Holding Company

Luxembourg II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

75416

Bernstein International AG  . . . . . . . . . . . . .

75456

Boucherie-Charcuterie Peporté, S.à r.l.  . .

75415

BR Europe (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

75415

CCL FINANCES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75414

CETP UC4 Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

75413

CETP UC4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75413

Chimachi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75415

Clarenville CDO S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75414

Crystal Marine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75413

D'Amico International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

75413

Darby Mezzanine Participations  . . . . . . . . .

75416

Darby Mezzanine Participations  . . . . . . . . .

75414

Domicili S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75416

Duchess I CDO S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75417

Duodi Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

75415

Ecolab Lux 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75418

Ecolab Lux 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75418

Ecolab Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75417

Esculentus Investments S.à r.l. SPF  . . . . . .

75420

Fandel, Dorland & Associés S.A.  . . . . . . . . .

75455

Fandel, Dorland & Lallemand: Partners for

Growth S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75455

Financière Brocéliande S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

75447

Galileo Global Education Luxco S.à r.l.  . . .

75419

G.N. Research S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75419

Immobilière Lahure S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

75411

Immobilière Luxembourgeoise C.E.I. S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75411

Immo Piron S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75410

Immo-Riesenhaff, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

75411

International Duty Free S.A.  . . . . . . . . . . . .

75439

Inversiones Ampudia S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

75410

IRAF Folio  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75420

ISR S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75411

Johnson Controls Luxembourg Finance S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75410

Kalkalit-Lux 6 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75412

Kaziac Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75412

Khann Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

75412

Kirano S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75412

Kojac S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75411

Wormer-Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

75416

WWTE Travel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75419

Yukio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75418

Yukio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75419

75409

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U X E M B O U R G

Johnson Controls Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 158.560.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 21 février 2014

1. Monsieur Vincent REGNAULT a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. Madame Ingrid CERNICCHI, administrateur de sociétés, née à Metz (France), le 18 mai 1983, demeurant profes-

sionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande  Duchesse  Charlotte,  a  été  nommée  comme  gérante  de
catégorie B pour une durée indéterminée et avec effet au 21 février 2014.

Luxembourg, le 15 avril 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour Johnson Controls Luxembourg Corporate Finance S.à r.l.
Andrew O'Shea
<i>Fondé de pouvoir

Référence de publication: 2014054670/18.
(140062582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

Inversiones Ampudia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 86.425.

<i>Décisions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 11 avril 2014.

L'assemblée, après lecture des lettres de démission de leur fonction d'administrateur de Monsieur Alfio RICIPUTO,

résidant professionnellement au 19-21, Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg et de Monsieur Andrea CAS-
TALDO, résidant professionnellement au 19-21, Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, décide d'accepter leur
démission, avec effet au 28 février 2014.

L'assemblée nomme comme nouveaux administrateurs, avec effet immédiat, CL Management S.A., inscrite auprès du

registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le n. B 183.640 et Monsieur Olivier HENRION, né le 16
décembre 1971 à Messancy (France), résidant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, leur
mandat ayant la même échéance que celle de leur prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Citco C&amp;T (Luxembourg)
Signature

Référence de publication: 2014054665/19.
(140062788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

Immo Piron S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9972 Lieler, 15, Om Biereg.

R.C.S. Luxembourg B 102.765.

<i>Résolutions de l'assemblée générale extraordinaire du 14 avril 2014

L'assemblée accepte la démission de Madame Nelis José, demeurant à L-9972 Lieler, comme gérante unique de la

société.

L'assemblée nomme Monsieur David Piron, demeurant à Kruibekesteenweg 169 à B-9120 Beveren-Waas comme

gérant unique et fixe son pouvoir de signature comme suit:

«La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.»
Cette résolution a été prise à l'unanimité des voix.

Lieler, le 14 avril 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Fiduciaire Lucien FUNCK Sàrl

Référence de publication: 2014054651/17.
(140062463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

75410

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U X E M B O U R G

Immo-Riesenhaff, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 4, ZAE Robert Steichen, rue Laangwiss.

R.C.S. Luxembourg B 123.780.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 15 avril 2014.

Référence de publication: 2014054652/10.
(140062401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

Immobilière Lahure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2513 Senningerberg, 1, rue des Sapins.

R.C.S. Luxembourg B 32.582.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2014054653/10.
(140063184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

Immobilière Luxembourgeoise C.E.I. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 107.046.

Par décision en date du 13 avril 2014, l'Associée Unique a décidé de transférer le siège social de la société de L-1660

Luxembourg, 38-40, Grand-Rue, au 70, Grand-Rue L-1660 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2014.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014054654/12.
(140063148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

ISR S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 147.195.

Hiermit lege ich mein Mandat als Administrateur Unique zum 28, Februar 2014 nieder.

Den 15. April 2014.

Georges Majerus.

Référence de publication: 2014054669/9.
(140062841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

Kojac S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 19.379.

Par décision de Trust International Luxembourg S.A., représenté par son conseil d'administration en place, agent

domiciliataire de la société anonyme KOJAC S.A.

Nous déclarons par la présente la dénonciation avec effet immédiat du siège fixé au 12D Impasse Drosbach, L-1882

Luxembourg de la société KOJAC S.A. inscrite sous le numéro du RCS Luxembourg B 19379.

Luxembourg, le 15 avril 2014.

<i>Pour Trust International Luxembourg S.A.
Le domiciliataire

Référence de publication: 2014054695/13.
(140062477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

75411

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U X E M B O U R G

Kirano S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 125.597.

1. Monsieur Philippe STOCK, employé privé né le 10/09/1960 à Gosselies (Belgique) et demeurant professionnellement

au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg est coopté en tant qu'administrateur, en remplacement de Monsieur Pierre-
Siffrein GUILLET. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale de 2014;

Luxembourg, le 10 avril 2014.

T. JACOB / J-H. DOUBET
<i>Administrateur / Administrateur et président du conseil d'administration

Référence de publication: 2014054694/13.
(140062725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

Khann Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 135.981.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 15 avril 2014,

que l'assemblée a pris note de la démission de Monsieur Zaur ISA-ZADE de ses fonctions d'administrateur au sein de la
société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2014054692/15.
(140063154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

Kaziac Invest S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 127.738.

Orangefield (Luxembourg) S.A., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, a dénoncé tout

office de domiciliation fourni à la société:

KAZIAC INVEST S.A.
enregistrée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 127738,
et ce avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 avril 2014.

Orangefield (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014054690/14.
(140062467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

Kalkalit-Lux 6 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 121.570.

Il est porté à la connaissance des tiers que la dénomination de l'associé unique de Kalkalit-Lux 6 S.à r.l., la société

Jerusalem Economic Corporation Ltd, a changé et est désormais Jerusalem Economy Ltd.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2014.

Référence de publication: 2014054678/12.
(140062478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

75412

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U X E M B O U R G

CETP UC4 Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 118.228.

La dénomination sociale de l'associé CETP Participations S.à r.l. SICAR a été modifiée en date du 1 

er

 janvier 2014 et

doit, dès lors, se lire comme suit:

- CETP Participations S.à r.l.
A la même date, la dénomination sociale de l'associé CETP Co-Investment S.à r.l. SICAR a été modifiée et doit, dès

lors, se lire comme suit:

- CETP Co-Investment S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2014.

CETP UC4 Finance S.à r.l., en liquidation volontaire
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014054456/18.
(140062464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

CETP UC4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 23.241,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 114.357.

La dénomination sociale de l'associé CETP Participations S.à r.l. SICAR a été modifiée en date du 1 

er

 janvier 2014 et

doit, dès lors, se lire comme suit:

- CETP Participations S.à r.l.
A la même date, la dénomination sociale de l'associé CETP Co-Investment S.à r.l. SICAR a été modifiée et doit, dès

lors, se lire comme suit:

- CETP Co-Investment S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2014.

CETP UC4 S.à r.l., en liquidation volontaire
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014054457/18.
(140062465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

Crystal Marine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 52.032.

Hiermit lege ich mein Mandat als Verwaltungsratsmitglied und Administrateur Délégué zum 28. Februar 2014 nieder.

Le 15. April 2014.

Georges Majerus.

Référence de publication: 2014054476/9.
(140062834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

D'Amico International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 29.027.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014054481/9.
(140062987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

75413

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U X E M B O U R G

Clarenville CDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 86.222.

Les décisions suivantes ont été prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui s'est

tenue en date du 2 avril 2014:

- acceptation de la démission de Madame Florence Rao et de Monsieur Jorge Pérez Lozano en tant qu'administrateurs

de la Société avec effet immédiat;

-  nomination,  en  remplacement  des  administrateurs  démissionnaires,  en  tant  que  nouveaux  administrateurs  de  la

Société avec effet immédiat, de Monsieur Shehzaad Atchia, né le 22 mai 1982 à Curepipe (Île Maurice) et ayant son adresse
professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et de Monsieur Erik van Os, né le 20 février 1973 à
Maastricht (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. Leurs mandats
prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2020;

- confirmation que le conseil d'administration de la Société est dorénavant composé des administrateurs suivants:
* Monsieur Shehzaad Atchia;
* Monsieur Erik van Os;
* Monsieur Patrick van Denzen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2014.

<i>Pour la Société
Patrick van Denzen
<i>Administrateur

Référence de publication: 2014054465/25.
(140062438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

CCL FINANCES S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 137.098.

EXTRAIT

La convention de domiciliation conclue entre la société Axiome Audit S.à.r.l. dont le siège social est situé au 10B rue

des Mérovingiens à L-8070 Bertrange et la société anonyme CCL FINANCES S.A., inscrite au Registre de Commerce de
Luxembourg sous le numéro B 137 098 en vertu de laquelle la société CCL FINANCES S.A. avait fait élection de son
siège social à l'adresse susmentionnée a été dénoncée avec effet immédiat au 1 

er

 avril 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 1 

er

 avril 2014.

AXIOME AUDIT S.à.r.l.
Marco RIES

Référence de publication: 2014054451/15.
(140062989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

Darby Mezzanine Participations, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 105.859.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2014.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2014054496/14.
(140062542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

75414

L

U X E M B O U R G

Duodi Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 166.644.

<i>Extrait de la résolution prise par l'associée unique en date du 16 avril 2014

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert, avec effet au 1 

er

 mars 2014.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle des gérants B, Messieurs Pierre CLAUDEL, Jérôme DEVILLET et Chris-

tophe Emmanuel SACRE, se trouve désormais à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 16.4.2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour Duodi Investments S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014054488/16.
(140063098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

BR Europe (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.151.

1. Il est à noter qu'en date du 9 décembre 2013 la dénomination sociale de l'associé unique de la Société, MGP Europe

(Malta) Ltd., a été changée à BR Europe (Malta) S.à r.l.

2. Extrait des résolutions de l'associé unique du 26 mars 2014:
Il résulte des dites résolutions que:
- L'associé unique a nommé PricewaterhouseCoopers, Société coopérative dont le siège social est situé au 400 route

d'Esch, L - 1014 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg comme réviseur d'entreprise jusqu'à l'assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 26 mars 2014.

<i>Pour BR Europe (Lux) S.à r.l.
Delloula Aouinti
<i>Gérante

Référence de publication: 2014054421/20.
(140062364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

Chimachi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5690 Ellange, 3, Op der Bréck.

R.C.S. Luxembourg B 137.903.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014054462/9.
(140062814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

Boucherie-Charcuterie Peporté, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4959 Bascharage, 4, Zone Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 102.667.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014054420/9.
(140062666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

75415

L

U X E M B O U R G

Domicili S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 128.416.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 3 avril 2014, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale, a

ordonné la dissolution et la liquidation de la société

- DOMICILI SARL, dont le siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, a été dénoncé en date du 14

décembre 2009.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, juge au Tribunal d'Arrondissement de et à

Luxembourg, et liquidateur Maître Alain NORTH, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire leurs déclarations de créances au greffe du Tribunal de Commerce de Luxembourg

avant le 24 avril 2014.

Pour extrait conforme
Alain NORTH
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2014054504/18.
(140062900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

Darby Mezzanine Participations, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 105.859.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11/04/2014.

TMF Corporate Services S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014054494/12.
(140062381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

Aberdeen Real Estate Holding Company Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 134.373.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 April 2014.

Aberdeen Property Investors Luxembourg S.A.
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2014054312/12.
(140063110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

Wormer-Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5481 Wormeldange, 27, rue du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 50.008.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WORMER-SERVICES S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014054243/12.
(140061932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

75416

L

U X E M B O U R G

Ecolab Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 166.024.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 7 avril 2014

En date du 7 avril 2014, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Laurent Métraux, en tant que gérant de catégorie B de la Société et ce avec effet au 20

décembre 2013.

- de nommer Regina Butenberg, Director EMEA Compliance and Control, née le 11 mai 1962 à Mülheim an der Ruhr,

Allemagne, demeurant professionnellement au 1 Ecolab-Allee, D-40789 Monheim am Rhein, Allemagne, en tant que gérant
de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée, et ce avec effet au 7 avril 2014.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Gérants de catégorie A:

- Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l.
- Jean Gil Pires
- Giuseppe di Modica

<i>Gérants de catégorie B:

- Ralph Gichtbrock
- Regina Butenberg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2014.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014054509/27.
(140062645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

Duchess I CDO S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 78.958.

Les décisions suivantes ont été prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui s'est

tenue en date du 2 avril 2014:

- acceptation de la démission de Madame Florence Rao, Monsieur Jorge Pérez Lozano et Monsieur Patrick van Denzen

en tant qu'administrateurs de la Société avec effet immédiat;

-  nomination,  en  remplacement  des  administrateurs  démissionnaires,  en  tant  que  nouveaux  administrateurs  de  la

Société avec effet immédiat, de Monsieur Shehzaad Atchia, né le 22 mai 1982 à Curepipe (Île Maurice) et ayant son adresse
professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, de Monsieur Erik van Os, né le 20 février 1973 à
Maastricht (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et de Monsieur
Fabrice Rota, né le 19 février 1975 à Mont-Saint-Martin (France), ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg. Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en
2020;

- confirmation que le conseil d'administration de la Société est dorénavant composé des administrateurs suivants:
* Monsieur Shehzaad Atchia;
* Monsieur Erik van Os;
* Monsieur Fabrice Rota.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2014.

<i>Pour la Société
Erik van Os
<i>Administrateur

Référence de publication: 2014054487/27.
(140062603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

75417

L

U X E M B O U R G

Ecolab Lux 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.517.542,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 153.395.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 7 avril 2014

En date du 7 avril 2014, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Laurent Métraux, en tant que gérant de catégorie B de la Société et ce avec effet au 20

décembre 2013.

- de nommer Regina Butenberg, Director EMEA Compliance and Control, née le 11 mai 1962 à Mülheim an der Ruhr,

Allemagne, demeurant professionnellement au 1 Ecolab-Allee, D-40789 Monheim am Rhein, Allemagne, en tant que gérant
de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée, et ce avec effet au 7 avril 2014.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Gérants de catégorie A:

- Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l.
- Jean Gil Pires
- Giuseppe di Modica

<i>Gérants de catégorie B:

- Ralph Gichtbrock
- Regina Butenberg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2014.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014054512/27.
(140062638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

Yukio S.A., Société Anonyme de Titrisation.

R.C.S. Luxembourg B 170.240.

BANQUE DE PATRIMOINES PRIVES a dénoncé le siège social de la société YUKIO S.A., 30 Boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, société anonyme inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n° B 170.240,
avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2014.

BANQUE DE PATRIMOINES PRIVES
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2014054250/13.
(140062019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Ecolab Lux 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 27.182.506,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 153.397.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 10 avril 2014

En date du 10 avril 2014, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Laurent Métraux, en tant que gérant de catégorie B de la Société et ce avec effet au 20

décembre 2013.

- de nommer Regina Butenberg, Director EMEA Compliance and Control, née le 11 mai 1962 à Mülheim an der Ruhr,

Allemagne, demeurant professionnellement au 1 Ecolab-Allee, D-40789 Monheim am Rhein, Allemagne, en tant que gérant
de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée, et ce avec effet au 7 avril 2014.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

75418

L

U X E M B O U R G

<i>Gérants de catégorie A:

- Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l.
- Jean Gil Pires
- Giuseppe di Modica

<i>Gérants de catégorie B:

- Ralph Gichtbrock
- Regina Butenberg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2014.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014054513/27.
(140062639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

WWTE Travel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 67.557.000,00.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 141.564.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2014.

Référence de publication: 2014054247/10.
(140062212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Yukio S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 170.240.

Je suis au regret de vous annoncer ma démission de ma fonction d'Administrateur de votre société avec effet immédiat

et vous prie de bien vouloir l'accepter.

Luxembourg, le 14 avril 2014.

Davide MURARI.

Référence de publication: 2014054249/10.
(140061345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

G.N. Research S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 114.822.

Je vous prie de bien vouloir enregistrer la démission de mes fonctions d'Administrateur de GN research S.A, imma-

triculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B 114822 à effet du 3 Février 2014.

Paris, le 15 janvier 2014.

Emmanuel Plovier.

Référence de publication: 2014054568/10.
(140062264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

Galileo Global Education Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 149.466.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014054569/11.
(140062859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

75419

L

U X E M B O U R G

Esculentus Investments S.à r.l. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine

familial.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 156.093.

Le bilan de la société au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014054525/13.
(140062608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

IRAF Folio, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 184.787.

In the year two thousand fourteen, on the thirty-first day of March.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem.

THERE APPEARED:

- IRAF Folio Holdings, a company incorporated in the Grand-Duchy of Luxembourg, whose registered office is at 6,

rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg register of commerce
and companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 184739 (the “Class A Sharehol-
der”),

duly represented by Mr Geoffrey Arend, employee, residing in Luxembourg, by virtue of proxy given under private

seal dated 27 March 2014, which, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities; and

- Générale Continentale Investissements Participations Luxembourg S.à r.l., whose registered office is at 412F, route

d'Esch, L-1030 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg register of commerce and
companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 119260 (the “Class B Shareholder”),

duly represented by Mr Geoffrey Arend, previously named, by virtue of proxy given under private seal dated 27 March

2014, which, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state that:
they are the shareholders of the private limited liability company (société à responsabilité limitée) established in the

Grand Duchy of Luxembourg under the name of “IRAF Folio”, having its registered office at 6, rue Adolphe, L-1116
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg register of commerce and companies (Re-
gistre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 184787 (hereafter, the “Company”), incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary dated 19 February 2014, not yet published in the Memorial C, Recueil des
sociétés et associations;

the Company's share capital is currently set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up; and,

the appearing parties wish to amend and restate the articles of incorporation of the Company.
The agenda is as follows:
1. Creation of Class A and Class B shares, whereby the existing shares held by IRAF Folio Holdings shall become Class

A shares and the existing shares held by Générale Continentale Investissements Participations Luxembourg S.à r.l. shall
become Class B shares;

2. Conversion of the existing shares held by IRAF Folio Holdings into eleven thousand two hundred and fifty (11,250)

Class A shares and conversion of the existing shares held by Générale Continentale Investissements Participations Lu-
xembourg S.à r.l. into one thousand two hundred and fifty (1,250) Class B shares, each in registered form and with a par
value of one Euro (EUR 1);

3. Amendment of article 3 (Corporate object) of the articles of incorporation of the Company which shall henceforth

have the following content:

75420

L

U X E M B O U R G

“ 3. Object.
3.1 The Company's object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in any other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

3.2 The object of the Company is also to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of real estate and/or of participations in any enterprises in any form whatsoever, and the administration, management,
control, development and sale of those investments participations.

3.3 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the
“Connected Companies”). On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and
marketing assistance to its Connected Companies.

3.4 For the purpose of this article, a company shall be deemed to be part of the same “group” as the Company if such

other company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control
with, or is controlled by a Shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other
fiduciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or
indirectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of
the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or
otherwise.

3.5 The Company may in particular enter into the following transactions:
(a) to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity instruments, convertible or
not, or the use of financial derivatives or otherwise;

(b) to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

(c) to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any director,
manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of any applicable law
provision; and,

(d) to enter into any agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements,

marketing agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements, cooperation agree-
ment and other services contracts, selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial
derivative agreements in relation to its object;

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.6 In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above.”;

4. Amendment of article 19 (Representation of the Company) of the articles of incorporation of the Company;
5. Amendment and restatement of the articles of incorporation of the Company;
6. Selection and appointment of the new managers of the Company proposed by the Class A Shareholder;
7. Selection and appointment of the new manager of the Company proposed by the Class B Shareholder;
8. Appointment of the Chairman of the Board of Managers of the Company; and
9. Miscellaneous.
The following resolutions are passed:

<i>First resolution

The Shareholders decide unanimously to create Class A and Class B shares, whereby the existing shares held by IRAF

Folio Holdings shall become Class A shares and the existing shares held by Générale Continentale Investissements Par-
ticipations Luxembourg S.à r.l. shall become Class B shares.

<i>Second resolution

The Shareholders decide unanimously to convert the existing shares held by IRAF Folio Holdings into eleven thousand

two hundred and fifty (11,250) Class A shares and to convert the existing shares held by Générale Continentale Inves-
tissements Participations Luxembourg S.à r.l. into one thousand two hundred and fifty (1,250) Class B shares, each in
registered form and with a par value of one Euro (EUR 1).

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<i>Third resolution

The Shareholders decide unanimously to amend article 3 (Corporate object) of the articles of incorporation of the

Company, which shall henceforth have the following content:

“ 3. Object.
3.1 The Company's object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in any other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

3.2 The object of the Company is also to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of real estate and/or of participations in any enterprises in any form whatsoever, and the administration, management,
control, development and sale of those investments participations.

3.3 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the
“Connected Companies”). On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and
marketing assistance to its Connected Companies.

3.4 For the purpose of this article, a company shall be deemed to be part of the same “group” as the Company if such

other company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control
with, or is controlled by a Shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other
fiduciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or
indirectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of
the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or
otherwise.

3.5 The Company may in particular enter into the following transactions:
(a) to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity instruments, convertible or
not, or the use of financial derivatives or otherwise;

(b) to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

(c) to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any director,
manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of any applicable law
provision; and,

(d) to enter into any agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements,

marketing agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements, cooperation agree-
ment and other services contracts, selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial
derivative agreements in relation to its object;

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.6 In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above.”;

<i>Fourth resolution

The Shareholders decide unanimously to amend article 19 (Representation of the Company) of the articles of incor-

poration of the Company, which shall henceforth have the following content:

“Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of any two (2) Class A Managers, or by the

signature of any person to whom such power shall be delegated by any two (2) Class A Managers.”

<i>Fifth resolution

The Shareholders decide unanimously to amend and restate the articles of incorporation of the Company, which shall

henceforth have the following content:

“The following capitalized terms used in these articles of incorporation shall have the following meanings:
“Additional Funding” means, in the event that the Board of Managers determines that additional funding is required

for the conduct of the affairs of the Company in excess of the Mandatory Funding Obligation, such additional capital that
the Class A Shareholder and the Class B Shareholder may, at their discretion, provide (or procure the payment from an

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Associate where such funding is to be provided by way of loans or similar funding) in proportion to their respective
Shareholdings;

“AMA Termination Event” means, in relation to the Class B Shareholder, the Asset Management Agreement being

terminated by the Company in accordance with clauses 2 or 4.2 to 4.7 (inclusive) of the Asset Management Agreement;

“Asset Manager” means Générale Continentale Investissements SA, a company governed by the laws of France, re-

gistered with the commercial registry of the local lower court of Paris under number 303 969 315, whose registered
office is at 60, avenue Hoche, 75008 Paris, France, or any replacement asset manager;

“Asset Management Agreement” means the agreement between (1) Générale Continentale Investissements SA and

(2) SCI in respect of Générale Continentale Investissements SA's appointment as Asset Manager of the SCI.

“Associate” means:
(a) in relation to a company, a Subsidiary Undertaking or Parent Undertaking of the company, and any other Subsidiary

Undertaking of any Parent Undertaking of the company; and

(b) in relation to the A Shareholder also means, at any time prior to substantial completion of the Business Plan, any

company, partnership, fund or collective investment scheme that is advised by any Parent Undertaking or Associate of
the A Shareholder.

(c) In relation to the B Shareholder, includes the Asset Manager.
“Business Plan” means any business plan that may be adopted by the Company;
“Major Matters” means those matters listed below:
(a) within the Standstill Period (as defined below) (other than as specified in the Shareholders Agreement), any decision

to sell the whole, or any part, of the Property or any entity holding (directly or indirectly) the Property (it being agreed
that following the expiry of this period the Board of Managers may agree to sell the whole, or any part, of the Property);

(b) any material contracts, including changes, between the Company and the Class A Shareholder or any Associate (as

defined above) (except for the issue of further shares/shareholder loans on the same terms as existing shares and sha-
reholder loans in order to finance the additional funding requirements);

(c) any change to the Articles, the further issue of Shares or shareholder loans and decision to require Additional

Funding (except following an AMA Termination Event or where additional funds are required for the purpose of invest-
ment (directly or indirectly in the Property));

(d) incurring any indebtedness or guarantee other than under any finance documents, shareholder loan agreements

or any Shareholders Agreement;

(e) entering into, amending, novating, supplementing or terminating any finance document (other than in accordance

with the Business Plan) causing the Company or any Subsidiary Undertaking to enter into any corporate transaction
including an acquisition of, or merger with, any other company (other than a group company of the Company), invest in
any other entity or business, establish a Subsidiary Undertaking or purchase any shares;

(f) the creation of any options over the Shares or the Shares of any Subsidiary Undertaking (save as connected with

the sale of the whole, or any part, of the Property);

(g) the entering into contracts outside the ordinary course of business or making any investment or borrowing, lending

or advancing any monies (or entering into any guarantee in connection with the same) outside the Business Plan;

(h) the winding up or dissolution of the Company or any Subsidiary Undertaking before the disposal of the Property;
(i) the employment of employees and related service contracts and establishing any bonus, profit sharing, share option

or other incentive scheme for employees or Managers of the Company or any Subsidiary Undertaking;

(j) agreeing to admit any new Shareholder to the Company or any Subsidiary Undertaking;
“Mandatory Funding Amount” means the amount advanced by a Shareholder that has not, at the relevant date, been

repaid to the relevant Shareholder;

“Mandatory Funding Obligation” means the maximum aggregate equity commitment for which the Shareholders shall

be required to subscribe the amount of which is determined under the Shareholders Agreement;

“Parent Undertaking” has the meaning given to it in article 309(2) of the 1915 Law;
“Promise” means the promise of sale (promesse de vente) signed on 4 February 2014 between Générale Continentale

Investissements (Europe) and Klépierre, regarding the acquisition of the Property.

“Property”  means  the  property  held  directly  or  indirectly  by  the  Company  in  accordance  with  the  Shareholders

Agreement;

“SCI” means IRAF Folio Office a French société civile immobilière to be incorporated and to which the Promise will

be assigned by Genérale Continentale Investissements Europe;

“Shareholders Agreement” means the shareholders agreement entered into by and between, amongst others, the

Company and its shareholders from time to time; “Subsidiary Undertaking” has the meaning given to it in article 309(2)
of the 1915 Law and includes, direct and indirect Subsidiary Undertakings, including, without limitation, SCI.

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Chapter I - Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Form - Corporate name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the

name “IRAF Folio S.à r.l.”, which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter referred to as the
“Company”), and in particular by the Law of 10 August 1915 on commercial companies (loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales), as amended from time to time (hereafter referred to as the “1915 Law”), as well as by the present
articles of incorporation (hereafter referred to as the “Articles”).

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amend-
ments to the Articles.

2.3 However, the Board of Managers of the Company is authorised to transfer the registered office of the Company

within the municipality of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will however
not have any effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered
office, will remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made
by the Board of Managers.

3. Object.
3.1 The Company's object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in any other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

3.2 The object of the Company is also to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of real estate and/or of participations in any enterprises in any form whatsoever, and the administration, management,
control, development and sale of those investments participations.

3.3 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the
“Connected Companies”). On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and
marketing assistance to its Connected Companies.

3.4 For the purpose of this article, a company shall be deemed to be part of the same “group” as the Company if such

other company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control
with, or is controlled by a Shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other
fiduciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or
indirectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of
the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or
otherwise.

3.5 The Company may in particular enter into the following transactions:
(a) to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity instruments, convertible or
not, or the use of financial derivatives or otherwise;

(b) to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

(c) to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any director,
manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of any applicable law
provision; and

(d) to enter into any agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements,

marketing agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements, cooperation agree-
ment and other services contracts, selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial
derivative agreements in relation to its object;

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.6 In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly

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or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above.

4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II - Capital, Shares

5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at Twelve Thousand Five Hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by eleven

thousand two hundred and fifty (11,250) Class A shares and one thousand two hundred and fifty (1,250) Class B shares,
each in registered form (hereafter referred to as the “Shares”). Each Share has a nominal value of one Euro (EUR 1) each.
The holders of the Shares are together referred to as the “Shareholders”.

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s). The amount of
the premium account may be used to make payment for any Shares, which the Company may redeem from its Shareholder
(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the Shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.
The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities in
consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use
of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

5.3 Subject to article 19, and the provisions of the Shareholders' Agreement, all Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the 1915 Law.

6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Shares are indivisible, so that only one owner is admitted per Share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Transfer of Shares.
7.1 In case of transfer to a non-Shareholder, all and not only some of the Shares held by each Shareholder may be

transferred in compliance with the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law, without prejudice to article 7.2
and articles 8 and 9.

7.2 Any transfer of Shares must be recorded by a notarial deed or by a private document and shall not be valid vis-à-

vis the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with article
190 of the 1915 Law.

8. Transfer of Shares to Associates.
8.1 Subject to the provisions of any Shareholders Agreement and article 8.2, the Class A Shareholder and the Class B

Shareholder may at any time transfer all, but not part only, of its Shares to an Associate, but only on terms that immediately
upon such transferee ceasing to be the original transferor's Associate, such Shares shall be transferred back, for such
consideration as provided in the Shareholders Agreement to the original transferor or to an Associate of that transferor
in accordance with this article. Nothing in this article shall permit a transfer of Shares to an Associate of a transferee
which is not also an Associate of the original Shareholder. In this article, the transferor shall not include a transferee
pursuant to this article and, where there has been a series of transfers pursuant to this article, the term shall refer to the
original transferor.

8.2 The Class A Shareholder or the Class B Shareholder may not transfer Shares to an Associate if the other Share-

holder, acting reasonably, considers that the transferee is of a materially lower financial covenant than the transferor.

9. Transfer of Shares to a Third Party. The Class A Shareholder and the Class B Shareholder may not, unless otherwise

accepted by all the Shareholders, transfer Shares (the “Sale Shares”, and each a “Sale Share”), other than to an Associate
pursuant to article 8 (Transfer of Shares to Associates) or pursuant to the terms of any Shareholders Agreement, at any
time prior to 20 February 2015 (the “Standstill Period“). Notwithstanding anything to the contrary, the Sale Shares shall
be the sale of all the Shares of the relevant Shareholder.

Chapter III - Management

10. Management.
10.1 The Company is managed by seven (7) managers who will constitute a board of managers (the “Board of Mana-

gers”,  each  member  individually,  the  “Manager”  and  collectively  the  “Managers”).  The  Managers  do  not  need  to  be
shareholders and may be re-elected by the Shareholders.

10.2 The Managers shall be appointed and removed from time to time by the single Shareholder or, in case of plurality

of Shareholders, by the Shareholders on the following basis:

(i) the Class A Shareholder and the Class B Shareholder shall propose to the Shareholders a list of individuals for the

appointment as Managers;

(ii) among such list, the Shareholders shall appoint five (5) Managers proposed by the Class A Shareholder, who shall

be class A Managers (the “Class A Managers”) and two (2) Managers proposed by the Class B Shareholder, who shall be
the class B Managers (the “Class B Managers”); and

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(iii) the Shareholders shall not remove any Manager the appointment of whom has been proposed by the Shareholder

of a specific Class in general meeting or by written resolution unless such removal has been proposed by the Shareholder
of that specific Class and replaced according to this article 10.2).

10.3 Without prejudice to article 10.2, the Managers may be removed at any time, with or without cause, by decision

of the extraordinary general meeting of the Shareholders, or written shareholders resolutions, as the case may be, taken
in compliance with articles 16 (Holding of general meetings) and 17 (Majorities).

10.4 Any decision in connection with the management of the Company shall be taken by the Board of Managers in

compliance with article 14 (Meeting of the Board of Managers).

10.5 Towards third parties, the general power of representation of the Company is granted to any two (2) Class A

Managers,  acting  jointly,  as  provided  by  article  12  (Representation  of  the  Company)  and  pursuant  to  article  191bis,
paragraph 5 of the 1915 Law, any deed, agreement or generally any document executed in compliance with articles 10
(Management) and 12 (Representation of the Company) are valid and binding vis-à-vis third parties. The exercise of the
general power of representation by the Class A Managers does not require prior approval by the Board of Managers
acting collectively.

11. Powers of the Board of Managers.
11.1  In  dealing  with  third  parties,  the  Board  of  Managers,  without  prejudice  to  articles  10  (Management)  and  12

(Representation of the Company), will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to
carry out and approve all administration acts (actes d'administration) and disposition acts (actes de disposition) as well
as all operations consistent with the Company's object.

11.2 All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Board of Managers.

12. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of any

two (2) Class A Managers, or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by any two (2) Class
A Managers.

13. Delegation and agent of the Board of Managers.
13.1 Any Manager may delegate its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
13.2 Any Manager will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period

of representation and any other relevant conditions of its agency.

14. Meeting of the Board of Managers.
14.1 In case of plurality of Managers, the Board elects a Chairman from among the members of the Board of Managers

upon proposal by the Class A Shareholder. If the Chairman is unable to be present at a meeting of the Board of Managers,
he will be replaced by a Manager elected for this purpose from among the Managers present at the meeting.

14.2 In case of a Board of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager on notice

of not less than five (5) business days, unless a shorter period of notice is agreed or such convening requirements and
formalities are unanimously waived by all the Managers. The notice referred above shall provide for an agenda, identifying
in reasonable detail the subjects to be discussed by the Board of Managers at the meeting, and any relevant documents
shall be distributed in advance of the meeting of the Board of Managers to all Managers so as to ensure that they are
received at least three (3) business days prior to the date fixed for the meeting.

14.3 The Board of Managers can validly meet and take decisions if (i) a majority of Managers is present or represented

and (ii) save as otherwise provided in the Shareholders' Agreement, at least one Class A Managers and one Class B
Manager, are present at the meeting. If a quorum is not present within two hours from the time set for a meeting of the
Board of Managers or if during the meeting a quorum ceases to be present, the Company shall immediately give notice
by e-mail to all the Managers and the meeting shall be adjourned to the next Business Day after the date set for the
meeting at the same time and place (or such later date as all the Managers may agree but in any event no later than five
(5) business days after the date set for the meeting). If at the adjourned meeting of the Board of Managers a quorum is
not present within two hours from the time set for the meeting or if during the meeting a quorum ceases to be present,
the quorum at that meeting shall be least two Class A Managers both of whom shall be ordinarily resident in Luxembourg
and both of whom shall be physically present at the meeting of the Board of Managers.

14.4 All decisions (other than those related to a Major Matter, which shall be taken in accordance with article 14.5)

by the Board of Managers require a simple majority of votes cast. In the event of a tie, the Chairman has no casting vote.

14.5 To the extent that a Manager tables for discussion by the Board of Managers a Major Matter, any decision in

respect of that Major Matter shall, however, be taken with the unanimous consent of all the Managers, save following an
AMA Termination Event, when, for the avoidance of doubt, the provision of Additional Funding shall only require the
approval by the majority of the votes cast by the Class A Managers present or represented at the meeting.

14.6 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram, fax, e-mail

or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone to be
confirmed in writing at a later stage.

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14.7 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

14.8 In case the urgency of the affairs of the Company prevent the Board of Managers to meet in time and require

that written resolutions be taken by the Managers, written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if
approved in writing and signed by all the Managers. Such approval may be in a single or in several separate documents
sent by fax, e-mail, telegram or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Board of
Managers' meetings, physically held.

14.9 Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by phone provided in such latter event such vote is

confirmed in writing.

14.10 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed either (i) by the Chairman and one Manager

or (ii) by all Managers present or represented at the meeting. Extracts shall be certified by the Chairman or by any Manager
nominated during a meeting of the Board of Managers.

Chapter IV - General meeting of shareholders

15. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
15.1 Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares which it owns. Each

Shareholder has voting rights commensurate with its shareholding.

15.2 In case of one Shareholder owning all the Shares, it assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and its decisions are recorded in writing.

15.3 If all the Shareholders are present or represented, they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

16. Shareholders' decisions, holding of general meetings.
16.1 Shareholders' meetings may always be convened by the Board of Managers, or by any Shareholder, by means of

a written notice to each Shareholder notice of not less than ten (10) business days prior to the day of the general meeting,
unless the Shareholders, present or represented at such meeting, unanimously waived such convening requirements and
formalities. The notice referred above shall be sent to the addresses of the Shareholders shown in the register of Sha-
reholders and shall specify the agenda of the meeting. Subjects which are not specified in such notice may be announced
at a later date, with due observance of the abovementioned term.

16.2 The holding of general meetings shall not be obligatory where the number of Shareholders does not exceed

twenty-five (25). In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

16.3 Should the Company have more than twenty-five (25) shareholders, at least one annual general meeting must be

held each year. During such meetings the use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed
provided that each participating Shareholder is able to hear and to be heard by all other participating Shareholders whether
or not using this technology, and each participating Shareholder shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by telephone.

16.4 Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by phone provided in such latter event such vote is

confirmed in writing.

16.5 Unless otherwise required by Luxembourg law, a quorum:
(a) for ordinary shareholders' meetings or written resolutions of the Company, shall be, in accordance with article

194 of the 1915 Law, shareholders representing over half (1/2) of the share capital of the Company, provided that the A
Shareholder and the B Shareholder are present in person or by proxy; and

(b) for extraordinary shareholders' meetings or written resolutions of the Company deciding upon any amendment

of the Articles, shall be, in accordance with article 199 of the 1915 Law, shareholders constituting a majority in number
of the Shareholders and representing at least eighty-five percent (85%) of the share capital of the Company, provided
that the A Shareholder and the B Shareholder are present in person or by proxy.

16.6 Subject to the right or restrictions attached to any Shares, each member who (being an individual) is present in

person or by proxy or (being a corporation) is present by duly authorised representative shall have one vote for every
Share of which he or it is the holder.

16.7 Whatever the number of Shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the

Shareholders for approval who also shall vote specifically as to whether discharge is to be given to the Board of Managers.

17. Majorities.
17.1 Collective decisions in ordinary general meetings of Shareholders are only validly taken insofar as Shareholders

owning more than half of the share capital adopt them, provided that the Class A Shareholder and the Class B Shareholder
are present or represented at such meeting.

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17.2 Collective decisions in extraordinary general meetings of shareholders and resolutions to alter the Articles may

only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders owning at least eighty-five percent (85%) of the Com-
pany's share capital.

17.3 However, (i) the nationality of the Company may be changed (ii) the commitments of its Shareholders may be

increased and (iii) any resolution to be taken by the Shareholders in relation to a Major Matter may only be adopted with
the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement, unless in case of an
AMA Termination Event, in which case the provision of Additional Funding may be resolved by the Class A Shareholder
alone, provided that such Class A Shareholder holds over half of the share capital of the Company.

Chapter V - Business year

18. Business year.
18.1 The Company's financial year starts on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

18.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Board of Managers and the latest

prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

18.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

19. Distribution right of Shares.
19.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, depreciations and

other charges, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

19.2 From the net profit thus determined, five per cent (5%) shall be deducted and allocated to a legal reserve fund.

That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches ten per cent (10%) of the
Company's nominal capital.

19.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Board of Managers shall propose that cash available for remittance be distributed.

19.4 The decision to distribute dividends and the determination of the amount of such a distribution will be taken by

the general meeting of shareholders or by a written resolution of the Shareholders, as the case may be.

19.5 The Board of Managers may also decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared

by the Board of Managers.

19.6 The Shareholders shall procure that the entire net cash flow from the business of the Company is distributed

every six (6) months by way of dividend, interim dividend or in such other manner as the Board may decide as in accor-
dance with the terms and conditions of the Shareholders' Agreement.

19.7 Any distribution or payment made by the Board of Managers shall be subject to (i) the Company having sufficient

funds available for distribution, (ii) any contractual restriction applicable to the Company or its Subsidiary Undertakings
and (iii) the Board of Managers having made reasonable and proper reserves for the working capital requirements of the
Company or its Subsidiary Undertakings as determined by the Business Plan (without requiring any additional external
financing) taking into account the costs associated with the Asset Management Agreement, it being understood that the
amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward
profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be
established by law or by these Articles.

Chapter VI - Liquidation

20. Causes of dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

21. Liquidation.
21.1 The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the Shareholders representing

three-quarters of the Company's share capital.

21.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

21.3 After payment of all debts of and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the Shareholders in conformity with and so as to achieve on aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set out in the Shareholders Agreement for dividend distributions.

Chapter VII - Applicable law

22. Applicable law. Reference is made to the provisions of the 1915 Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.”

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<i>Sixth resolution

The Shareholders decide unanimously to select and appoint and, where applicable, to confirm the appointment of,

amongst the list of individuals proposed by the Class A Shareholder, the following Class A Managers of the Company,
with effect as of today and for a period ending on the date of approval of the annual accounts 2014:

- Mr Laurent Heiliger, born on 10 February 1973 at Luxembourg, professionally residing at 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

-  Mrs  Stéphanie  Grisius,  born  on  27  May  1976  at  Luxembourg,  professionally  residing  at  6,  rue  Adolphe,  L-1116

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Tim Thorp, born on 20 October 1964 at Lagunillas, professionally residing at 12, Charles II Street, London SW1Y

4QU, United Kingdom;

- Mr Gareth Purcell, born on 20 March 1980 at Crewe, professionally residing at 12, Charles II Street, London SW1Y

4QU, United Kingdom; and

- Mr Cedric Vallin, born on 6 January 1984 at Villeurbanne, professionally residing at 12, Charles II Street, London

SW1Y 4QU, United Kingdom.

<i>Seventh resolution

The Shareholders decide unanimously to select and appoint, amongst the list of individuals proposed by the Class B

Shareholder, the following Class B Managers of the Company, with effect as of today and for a period ending on the date
of approval of the annual accounts 2014:

- Mrs Candice de Boni, born on 31 December 1973 at Strasbourg, professionally residing at 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mrs Natalia Venturini, born on 22 May 1970 at Moscow, professionally residing at 412F, route d'Esch, L-2086 Lu-

xembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Eighth resolution

The Shareholders decide unanimously to appoint Mr Laurent Heiliger as Chairman of the Board of Managers.
There being no further business, the meeting was terminated.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties and in
case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

WHEREOF, the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, who is known to the notary by his

surname, name, civil status and residence, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trente et unième jour de mars.
Par devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

ONT COMPARU:

- IRAF Folio Holdings, une société constituée selon le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 6, rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 184739, (l'“Associé de Classe A”),

dûment représentée par Monsieur Geoffrey Arend, employé privé, résidant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé, datée du 27 mars 2014, laquelle, signée ne varietur par le mandataire
de la partie comparante ainsi que par le notaire soussigné, sera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles;
et

- Générale Continentale Investissements Participations Luxembourg S.à r.l., une société constituée selon le droit lu-

xembourgeois, établie et ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 119260 (l'“Associé de Classe
B”),

dûment représentée par Monsieur Geoffrey Arend, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,

datée du 27 mars 2014, laquelle, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire
soussigné, sera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Les parties comparantes, représentées tel que décrit plus haut, ont requis le notaire instrumentant d'acter:
que celles-ci sont les associés d'une société à responsabilité limité constituée selon le droit luxembourgeois sous la

dénomination «IRAF Folio» , établie et ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 184787 (ci-après
la “Société”), dont la constitution résulte d'un acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 février 2014, pas encore
publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations,

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que le capital social est actuellement fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500.-) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune, toutes entièrement souscrites et
libérées,

et que les parties désirent modifier et refondre les statuts de la Société.
L'agenda se présente comme suit:
1. Création de parts sociales de Classe A et Classe B, étant entendu que les parts sociales existantes détenues ac-

tuellement par IRAF Folio Holdings deviendront des parts sociales de Classe A et que les parts sociales existantes détenues
actuellement par Générale Continentale Investissements Participations Luxembourg S.à r.l. deviendront des parts sociales
de Classe B;

2. Conversion des parts sociales existantes détenues actuellement par IRAF Folio Holdings en onze mille deux cent

cinquante (11.250) parts sociales de Classe A, et conversion des parts sociales existantes détenues actuellement par
Générale Continentale Investissements Participations Luxembourg S.à r.l. en mille deux cent cinquante (1.250) parts
sociales de Classe B, toutes de forme nominative avec une valeur nominale d'un Euro (1 EUR);

3. Modification de l'article 3 (Objet) des statuts de la Société ayant désormais le contenu suivant:

« 3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle

que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, notamment par voie de souscription
ou acquisition de toutes valeurs mobilières et tous droits par participation, apport, souscription, prise ferme ou option
d'achat, négociation ou toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes, sous quelle que forme que
ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

3.2 La Société a également pour objet d'effectuer toutes transactions impliquant, directement ou indirectement, l'ac-

quisition d'actifs immobiliers et/ou la prise de participations dans toutes entreprises généralement quelconques, ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle, le développement et la vente de ces investissements participations.

3.3 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés  appartenant  au  même  groupe  que  la  Société  (ci-après  définies  comme  les  “Sociétés  Apparentées”).  A  titre
accessoire de cette assistance financière, la Société pourra également apporter à ses Sociétés Apparentées toute assis-
tance administrative ou commerciale.

3.4 Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même “groupe” que la Société

si cette autre société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, détient le contrôle de, est contrôlée par
ou est sous le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un associé de la Société, que ce soit comme bénéficiaire,
trustée ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient,
directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose
du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention
de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

3.5 La Société peut, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
(a) conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,

notamment, sans que cette liste soit limitative, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres
instruments de dette ou capital, convertibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

(b) avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, à des conditions jugées satisfaisantes;

(c) accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie d'engagements, des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre
de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées, ou par tout
administrateur, gérant ou autre agent de la Société ou de l'une des Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par
une quelconque disposition légale applicable; et

(d) conclure tous contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats

de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration,
des contrats de coopération et autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange d'intérêt et/
ou de cours, et autres contrats financiers dérivés en relation avec son objet;

étant entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité

pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

3.6 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes transactions légales, commerciales, techniques et financières

et en général toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs précités, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.»

4. Modification de l'article 19 (Représentation de la Société) des statuts de la Société;
5. Refonte des statuts de la Société;

75430

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U X E M B O U R G

6. Sélection et nomination des nouveaux gérants de la Société proposés par l'Associé de Classe A;
7. Sélection et nomination du nouveau gérant de la Société proposé par l'Associé de Classe B;
8. Nomination du Président du Conseil de Gérance de la Société; et
9. Divers.
Les résolutions suivantes sont prises:

<i>Première résolution

Les Associés décident unanimement de créer des parts sociales de Classe A et Classe B, étant entendu que les parts

sociales existantes détenues actuellement par IRAF Folio Holdings deviendront des parts sociales de Classe A et que les
parts sociales existantes détenues actuellement par Générale Continentale Investissements Participations Luxembourg
S.à r.l. deviendront des parts sociales de Classe B.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident unanimement de convertir les parts sociales existantes détenues actuellement par IRAF Folio

Holdings en onze mille deux cent cinquante (11.250) parts sociales de Classe A, et de convertir les parts sociales existantes
détenues actuellement par Générale Continentale Investissements Participations Luxembourg S.à r.l. en mille deux cent
cinquante (1.250) parts sociales de Classe B, toutes de forme nominative avec une valeur nominale d'un Euro (1 EUR).

<i>Troisième résolution

Les Associés décident unanimement de modifier l'article 3 (Objet) des statuts de la Société ayant désormais le contenu

suivant:

« 3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle

que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, notamment par voie de souscription
ou acquisition de toutes valeurs mobilières et tous droits par participation, apport, souscription, prise ferme ou option
d'achat, négociation ou toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes, sous quelle que forme que
ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

3.2 La Société a également pour objet d'effectuer toutes transactions impliquant, directement ou indirectement, l'ac-

quisition d'actifs immobiliers et/ou la prise de participations dans toutes entreprises généralement quelconques, ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle, le développement et la vente de ces investissements participations.

3.3 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés  appartenant  au  même  groupe  que  la  Société  (ci-après  définies  comme  les  “Sociétés  Apparentées”).  A  titre
accessoire de cette assistance financière, la Société pourra également apporter à ses Sociétés Apparentées toute assis-
tance administrative ou commerciale.

3.4 Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même “groupe” que la Société

si cette autre société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, détient le contrôle de, est contrôlée par
ou est sous le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un associé de la Société, que ce soit comme bénéficiaire,
trustée ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient,
directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose
du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention
de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

3.5 La Société peut, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
(a) conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,

notamment, sans que cette liste soit limitative, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres
instruments de dette ou capital, convertibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

(b) avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, à des conditions jugées satisfaisantes;

(c) accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie d'engagements, des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre
de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées, ou par tout
administrateur, gérant ou autre agent de la Société ou de l'une des Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par
une quelconque disposition légale applicable; et

(d) conclure tous contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats

de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration,
des contrats de coopération et autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange d'intérêt et/
ou de cours, et autres contrats financiers dérivés en relation avec son objet;

75431

L

U X E M B O U R G

étant entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité

pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

3.6 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes transactions légales, commerciales, techniques et financières

et en général toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs précités, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.»

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident unanimement de modifier l'article 19 (Représentation de la Société) des statuts de la Société

ayant désormais le contenu suivant:

“Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux (2) Gérants de Catégorie A

ou par la signature de toute personne bénéficiant d'un pouvoir délégué conjointement par deux (2) Gérants de Catégorie
A.”

<i>Cinquième résolution

Les Associés décident unanimement de modifier et refondre les Statuts de la Société ayant désormais le contenu

suivant:

“Les termes en majuscules mentionnés dans ces statuts ci-après sont définis tels qui suit:
“Affilié” signifie:
(a) concernant une société, une Entreprise Filiale ou Société mère de la société, et toute autre Entreprise Filiale de

toute Société mère de la société; et

(b) concernant l'Associé de Catégorie A, à tout moment précédant la réalisation substantielle du Plan d'Activité, tous

société, association, fonds ou investissement collectif conseillés par toute Société mère ou Affilié de l'Associé de Catégorie
A; et

(c) concernant l'Associe de Catégorie B, le Gestionnaire d'Actif y compris;
“Contrat de Gestion d'Actifs” signifie un contrat entre (1) Générale Continentale Investissements SA et (2) SCI, en

ce qui concerne la nomination de Générale Continentale Investissements SA en tant que Gestionnaire d'actif de SCI;

“Entreprise Filiale” a la signification qui lui est donnée à l'article 309(2) de la Loi de 1915 et incluant les Entreprises

Filiales directes et indirectes, y compris, sans limitation, SCI;

“Evènement de Résiliation AMA” signifie, en ce qui concerne l'Associé de Catégorie B, le Contrat de Gestion d'Actifs

tel que résilié par la Société conformément aux clauses 2 ou 4.2 à 4.7 (inclus) du Contrat de Gestion d'Actif;

“Financements Additionnels” signifie, dans le cas où le Conseil de Gérance estime qu'un financement additionnel est

nécessaire pour la poursuite de l'activité de la Société tout financement additionnel en supplément de l'Obligation de
Financement, tout capital additionnel que l'Associé de Catégorie A et l'Associé de Catégorie B peuvent, en toute dis-
crétion, octroyer (ou faire en sorte qu'un Affilié réalise un paiement lorsqu'un tel financement est octroyé sous forme
de prêt ou autre financement équivalent) en proportion de leur détention de Parts Sociales;

“Gestionnaire d'Actif” signifie Générale Continentale Investissements SA, une société constituée selon le droit français,

enregistrée avec le registre de commerce de Paris sous le numéro d'immatriculation 303 969 315, dont le siège social
est situé au 60, avenue Hoche, 75008 Paris, France, ou tout gestionnaire d'actif remplaçant;

“Montant de Financement” signifie le montant avancé par l'Associé qui n'a pas, à la date pertinente, été remboursé à

l'Associé concerné;

“Obligation de Financement” signifie la participation financière agrégée maximale pouvant être exigée des Associés, et

dont le montant est déterminé dans le Pacte d'Associés;

“Pacte d'Associés” signifie la convention entre Associés conclue ponctuellement entre, notamment, la Société et ses

associés;

“Plan d'Activité” signifie tout plan d'activité adopté par la Société;
“Promesse” signifie la promesse de vente signée le 4 février 2014, entre Générale Continentale Investissements (Eu-

rope) et Klépierre, en relation avec l'acquisition de la Propriété;

“Propriété” signifie la propriété détenue directement ou indirectement par la Société conformément au Pacte d'As-

sociés;

“SCI” signifie la société civile immobilière de droit français devant être constituée et à qui la Promesse sera cédée par

Générale Continental Investissements (Europe);

“Société mère” a la signification qui lui est donnée à l'article 309(2) de la Loi de 1915;
“Sujets Importants” signifie les sujets énumérés ci-après:
(a) pendant la Période d'Indisponibilité (tel que définie ci-après) (autre que ceux précisés dans la Pacte d'Associés),

toute décision de vendre tout ou partie de la Propriété ou d'une entité holding détenant (directement ou indirectement)
la Propriété (étant entendu qu'à la suite de l'expiration de cette période le Conseil de Gérance peut vendre tout ou partie
de la Propriété);

75432

L

U X E M B O U R G

(b) tout contrat matériel, incluant les amendements, entre la Société et l'Associé de Catégorie A ou tout Affilié (tel

que définie ci-après) (excepté pour l'émission de parts sociales supplémentaires/prêts d'associés dans les mêmes condi-
tions que pour les parts sociales existantes ou les prêts d'associés existant afin de respecter les exigences de financement
additionnels);

(c) toute modification des Statuts, l'émission de parts sociales supplémentaires ou de prêts d'associés ainsi que la

décision de demander des Financements Additionnels (excepte suite à l'Evènement de Résiliation AMA ou dans les cas
où des fonds supplémentaires sont requis pour d'investissement (directement ou indirectement dans la Propriété);

(d) l'endettement ou l'octroi de garanties autrement qu'en application de documents de financement, de prêts d'as-

sociés ou de tout Pacte d'Associés;

(e) la conclusion, l'amendement, la novation, ou la terminaison de tous documents de financement (autrement que

conformément au Plan d'Activité) par lesquels la Société ou une Entreprise Filiale participe à une transaction incluant
l'acquisition ou la fusion avec une autre société (autre que la société faisant partie d'une groupe de la Société), investit
dans une autre entité ou activité, ou établit une Entreprise Filiale ou acquiert des titres;

(f) la création de toute option sur les Parts Sociales ou les Parts Sociales d'une Entreprise Filiale (sauf lorsque cela est

lié à la vente, en tout ou partie, de la Propriété);

(g) la conclusion de contrats étrangers à l'activité courante ou la réalisation de tout investissement ou emprunt, prêt

ou avance de toute somme d'argent (ou l'octroi de toute garantie y afférent) étrangers au Plan d'Activité;

(h) la dissolution ou la liquidation de la Société ou d'une Entreprise Filiale avant la disposition de la Propriété;
(i) le recrutement de salariés et la conclusion de contrats de travail y afférent prévoyant des bonus, partages de profit,

options d'actions, ou tout autre intéressement des salariés ou des Gérants de la Société ou d'une Entreprise Filiale;

(j) accepter des nouveaux Associés de la Société ou des Entreprises Filiales;

Chapitre I 

er

 - Forme, Raison sociale, Siège social, Objet, Durée

1 

er

 . Forme - Raison sociale.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination “IRAF Folio S.à r.l.”

régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après définie comme la “Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915
relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après définie comme la “Loi de 1915”), ainsi que par les présents
statuts de la Société (ci-après définis comme les “Statuts”).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des Associés (telle que définie ci-après) délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de

la commune de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Conseil de Gérance.

3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle

que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, notamment par voie de souscription
ou acquisition de toutes valeurs mobilières et tous droits par participation, apport, souscription, prise ferme ou option
d'achat, négociation ou toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes, sous quelle que forme que
ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

3.2 La Société a également pour objet d'effectuer toutes transactions impliquant, directement ou indirectement, l'ac-

quisition d'actifs immobiliers et/ou la prise de participations dans toutes entreprises généralement quelconques, ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle, le développement et la vente de ces investissements participations.

3.3 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés  appartenant  au  même  groupe  que  la  Société  (ci-après  définies  comme  les  “Sociétés  Apparentées”).  A  titre
accessoire de cette assistance financière, la Société pourra également apporter à ses Sociétés Apparentées toute assis-
tance administrative ou commerciale.

3.4 Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même “groupe” que la Société

si cette autre société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, détient le contrôle de, est contrôlée par
ou est sous le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un associé de la Société, que ce soit comme bénéficiaire,
trustée ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient,
directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose

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du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention
de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

3.5 La Société peut, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
(a) conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,

notamment, sans que cette liste soit limitative, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres
instruments de dette ou capital, convertibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

(b) avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, à des conditions jugées satisfaisantes;

(c) accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie d'engagements, des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre
de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées, ou par tout
administrateur, gérant ou autre agent de la Société ou de l'une des Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par
une quelconque disposition légale applicable; et

(d) conclure tous contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats

de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration,
des contrats de coopération et autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange d'intérêt et/
ou de cours, et autres contrats financiers dérivés en relation avec son objet;

étant entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité

pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

3.6 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes transactions légales, commerciales, techniques et financières

et en général toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs précités, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II - Capital, Parts Sociales

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500) représenté par onze mille deux cent

cinquante (11.250) parts sociales de Catégorie A, et mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de Catégorie B,
toutes de forme nominative (ci-après définies comme les “Parts Sociales”). Chaque Part Sociale a une valeur nominale
d'un Euro (EUR 1). Les détenteurs des Parts Sociales sont définis ci-après comme les “Associés”.

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant d'un tel compte de prime d'émission est à la libre
disposition de(s) l'Associé(s). Le montant du compte de prime d'émission peut être utilisé pour procéder à des paiements
pour toutes Parts Sociales que la Société peut racheter à son/ses Associé(s), pour compenser toute perte réalisée, pour
procéder à des distributions à/aux Associé(s) ou pour allouer des fonds à la réserve légale. La Société pourra, sans limite
aucune, accepter tout apport de fonds propres ou toute autre contribution sans émission de Parts Sociales ou autres
titres en contrepartie de l'apport, et pourra créditer ces apports sur un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à
l'utilisation de ces comptes devront être prises par l'(les) Associé(s) et seront régies par la Loi de 1915 et les présents
statuts.

5.3 Sous réserve des dispositions de l'article 19, et des dispositions du Pacte d'Associés toutes les Parts Sociales

donnent droit à des droits égaux.

5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales dans les limites fixées par la Loi de 1915.

6. Indivisibilité des Parts Sociales. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.

7. Transfert des parts.
7.1 En cas de cession à un non-Associé, les Parts Sociales détenues par chaque Associé pourront être cédées confor-

mément aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915, sans préjudice des dispositions des articles 7.2, 8 et
9.

7.2 Tout transfert de Parts Sociales doit être enregistré par un acte notarié ou par un acte sous seing privé et ne sera

pas opposable vis-à-vis de la Société ou des tiers jusqu'à ce qu'il ait été notifié à la Société ou accepté par elle conformément
à l'article 190 de la Loi de 1915.

8. Cession des Parts Sociales aux Affiliés.
8.1 Sous réserve des stipulations de tout Pacte d'Associés et des dispositions de l'article 8.2, l'Associé de Catégorie

A et l'Associé de Catégorie B peuvent, à tout moment, céder toutes, mais pas une partie uniquement de, leurs Parts
Sociales à un Affilié, à condition que dès que le cessionnaire cesse d'être l'Affilié du cédant, les Parts Sociales cédées
seront rétrocédées pour la contrepartie stipulée dans le Pacte d'Associés au cédant ou à un Affilié du cédant en application

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du présent article. Le présent article n'autorise aucune cession de Parts Sociales à un Affilié du cessionnaire lorsque cet
Affilié n'est pas aussi celui de l'Associé initial. Selon le présent article, le terme “cédant” ne désignera pas le cessionnaire
en cas de cessions multiples en application de cet article, mais le cédant initial.

8.2 L'Associé de Catégorie A ou l'Associé de Catégorie B ne peut céder ses Parts Sociales à un Affilié si l'autre Associé

considère de manière raisonnable que le cessionnaire présente une situation financière substantiellement moins bonne
que celle du cédant.

9. Cession des Parts Sociales à un tiers. L'Associé de Catégorie A et l'Associé de Catégorie B ne peuvent céder, sans

l'acceptation de tous les Associés, des Parts Sociales (ci-après définies comme les “Parts Sociales Cédées”, et individuel-
lement une “Part Sociale Cédée”), qu'à un Affilié en application de l'article 8 (Cession des Parts Sociales aux Affiliés) ou
en application du Pacte d'Associés, à tout moment et avant le [20 février 2015] (ci-après définie comme la “Période
d'Indisponibilité“).

Nonobstant toute clause contraire, les Parts Sociales Cédées équivaut à la cession de toutes les Parts de l'Associé

concerné.

Chapitre III - Gérance

10. Gérance.
10.1 La Société est gérée par sept (7) gérants membres du conseil de gérance (ci-après défini comme le “Conseil de

Gérance”, chaque membre individuellement un “Gérant” et collectivement, les “Gérants”)). Les Gérants peuvent ne pas
être associés et peuvent être à nouveau nominés par les Associés.

10.2 Les Gérants sont nommés et révoqués par l'Associé unique ou, en cas de pluralité d'Associés, par les Associés

comme suit:

(i) l'Associé de Catégorie A et l'Associé de Catégorie B proposent aux Associés une liste de personnes physiques pour

la nomination des Gérants;

(ii) dans cette liste, les Associés nomment cinq (5) Gérants proposés par l'Associé de Catégorie A, qui seront des

gérants de catégorie A (les “Gérants de Catégorie A”) et deux (2) Gérants proposés par l'Associé de Catégorie B. qui
seront des gérants de catégorie B (le “Gérants de Catégorie B”); et,

(iii) les Associés ne peuvent révoquer tout Gérant dont la nomination a été proposée par l'Associé d'une Catégorie

spécifique en assemblée générale des Associés ou par résolution écrite des Associés sauf si la révocation a été proposée
par l'Associé de cette Catégorie spécifique et remplacé en application des dispositions de l'article 10.2.

10.3 Sans préjudice de l'article 10.2, les Gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans cause, par une

décision de l'assemblée générale extraordinaire ou par résolution écrite des Associés, selon les cas, en application des
articles 16 (Tenue des Assemblée Générale) et 17 (Majorités).

10.4 Toute décision en relation avec la gérance de la Société est prise par le Conseil de Gérance en application de

l'article 14 (Réunion du Conseil de Gérance).

10.5 Vis-à-vis des tiers, le pouvoir général de représentation de la Société est attribué à deux (2) Gérants, agissant

conjointement, comme disposé à l'article 12 (Représentation de la Société), et en application de l'article 191bis, paragraphe
5 de la Loi de 1915, tout titre, convention ou de façon générale tout document exécuté en application des articles 10
(Gérance) et 12 (Représentation de la Société) sont valides et opposables aux tiers. L'exercice du pouvoir général de
représentation par un Gérant de Catégorie A ne requiert pas l'approbation préalable du Conseil de Gérance agissant
collectivement.

11. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
11.1 Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance, sans préjudice des articles 10 (Gérance) et 12 (Repré-

sentation de la Société), a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toute circonstance et pour effectuer et
approuver tous actes d'administration et tous actes de disposition ainsi que toutes opérations conformes à l'objet social
de la Société.

11.2 Les compétences non expressément réservées par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des Associés

tombent dans la compétence du Conseil de Gérance.

12. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de

deux (2) Gérants de Catégorie A ou par la signature de toute personne bénéficiant d'un pouvoir délégué conjointement
par deux (2) Gérants de Catégorie A.

13. Délégation et mandataire du Conseil de Gérance.
13.1 Tout Gérant peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
13.2 Tout Gérant détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de tout mandataire, ainsi que la durée

et toutes autres conditions de son mandat.

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14. Réunion du Conseil de Gérance.
14.1 En cas de pluralité de Gérants, le Conseil choisit un Président parmi les membres du Conseil de Gérance en

fonction d'une proposition de l'Associé de Catégorie A. Si le Président ne peut être présent à une réunion du Conseil
de Gérance, il sera remplacé par un Gérant choisi pour cela parmi les Gérants présents à la réunion.

14.2 Dans le cas d'un Conseil de Gérance, les réunions du Conseil de Gérance font l'objet d'une convocation réalisée

par tout Gérant, notifiée au moins cinq (5) jours travaillés avant la réunion, sauf s'il a été convenu d'un délai de notification
plus court ou si tous les Gérants, présents ou représentés, ont renoncé unanimement à ces conditions et formalités de
convocation. La notification susmentionnée contient un ordre du jour, détaillant raisonnablement les points à discuter
par le Conseil de Gérance lors de la réunion, et tout document pertinent sera distribué préalablement à la réunion du
Conseil de Gérance à tous les Gérants de sorte qu'ils en prennent connaissance au moins trois (3) jours travaillés avant
la date fixée pour la tenue de la réunion.

14.3 Le Conseil de Gérance peut valablement se réunir et prendre des décisions si (i) la majorité des Gérants est

présente ou représentée et (ii) sauf dispositions contraires du Pacte d'Associés, au moins un des Gérants de Catégorie
A et un des Gérants de Catégorie B sont présents lors de la réunion. Si le quorum n'est pas atteint dans les deux heures
à partir de la date fixée pour la réunion du Conseil de Gérance ou si au cours de la réunion le quorum cesse d'être atteint,
la Société doit immédiatement en notifier par courrier électronique tous les Gérants et la réunion sera ajournée jusqu'au
prochain jour ouvrable suivant la date fixée pour la réunion, à la même heure et lieu (ou toute autre date ultérieure
convenue par tous les Gérants, mais dans tous les cas au plus tard cinq (5) jours ouvrables après la date fixée pour la
réunion). Si lors de la réunion ajournée du Conseil de Gérance un quorum n'est pas atteint dans les deux heures à partir
de l'heure fixée pour la réunion ou si au cours de la réunion le quorum cesse d'être atteint, le quorum lors de cette
réunion sera d'au moins deux (2) Gérants de Catégorie A, tous deux résidants au Luxembourg et tous deux physiquement
présents à la réunion du Conseil de Gérance.

14.4 Toutes décisions (autres que celles relatives aux Sujets Importants, lesquelles seront prises en application des

dispositions de l'article 14.5) prises par le Conseil de Gérance requièrent une majorité simple des votes exprimés. Dans
le cas d'une égalité, le Président ne dispose pas d'une voix prépondérante.

14.5 Dans la mesure où un Gérant propose à la discussion du Conseil de Gérance un Sujet Important, toute décision

relative à ce Sujet Important est, cependant, voté à l'unanimité des Gérants, sauf en cas d'Evènement de Résiliation AMA,
quand, afin d'éviter toute incertitude, une décision de Financement Additionnel n'exigera que l'accord de la majorité des
votes exprimés par les Gérants de Catégorie A présents ou représentés à la réunion.

14.6 Tout Gérant peut agir pendant toute réunion du Conseil de Gérance en nommant par écrit ou par télégramme,

fax, e-mail ou lettre, un autre Gérant comme son représentant. Un Gérant peut aussi nommer par téléphone un autre
Gérant pour le représenter, sous réserve de confirmation écrite ultérieure.

14.7 L'utilisation de la vidéoconférence ou de la conférence téléphonique est autorisée pourvu que chaque Gérant

participant soit capable d'entendre et d'être entendu par tous les autres Gérants participants, utilisant ou non cette
technologie, et tout Gérant participant est considéré comme étant présent et est autorisé à voter par vidéo ou téléphone.

14.8 En cas d'urgence empêchant le Conseil de Gérance de se réunir à temps et nécessitant que les Gérants prennent

des résolutions écrites, de telles résolutions écrites du Conseil de Gérance peuvent être valablement prises si elles sont
approuvées par écrit et signées par tous les Gérants. Une telle approbation peut être accordée dans un ou plusieurs
documents séparés envoyés par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces résolutions ont le même effet que les résolutions
votées lors d'une réunion physique du Conseil de Gérance.

14.9 Les votes peuvent également être émis par fax, e-mail, télégramme, télex ou par téléphone dans la mesure où,

dans ce dernier cas, une confirmation écrite soit émise ultérieurement.

14.10 Les minutes des réunions du Conseil de Gérance sont signées soit: (i) par le Président et un Gérant ou (ii) par

tous les Gérants présents ou représentés lors de la réunion. Des extraits seront certifiés par le Président ou par tout
Gérant nommé lors de la réunion du Conseil de Gérance.

Chapitre IV - Assemblée générale des associés - Votes

15. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - Votes.
15.1 Chaque Associé peut prendre part à toutes décisions collectives quel que soit le nombre de Parts Sociales qu'il

détient. Chaque Associé a un droit de vote proportionnel au nombre de Parts Sociales qu'il détient.

15.2 Dans le cas où un Associé détient l'intégralité des Parts Sociales, il assume tous les pouvoirs attribués à l'assemblée

générale des Associés et ses décisions sont prises par écrit.

15.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement se tenir sans convocation préalable.

16. Décision des Associés, tenue des assemblées générales.
16.1 Les assemblées générales des Associés peuvent toujours être convoquées par le Conseil de Gérance, ou par tout

Associé, par notification écrite envoyée à chaque Associé au moins dix (10) jours travaillés avant la date de l'assemblée
générale, sauf si les Associés, présents ou représentés, renoncent unanimement aux conditions et formalités de convo-
cation. La notification susmentionnée est envoyée à l'adresse des Associés telle qu'elle figure dans le registre des Associés

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et précisera l'ordre du jour de l'assemblée. Les sujets non spécifiés dans ladite notification peuvent être annoncés ulté-
rieurement, dans les conditions définies précédemment.

16.2 La tenue des assemblées générales ne sera pas obligatoire lorsque le nombre d'Associés dans la Société est

inférieur à vingt-cinq (25). Dans ce cas, chaque Associé reçoit le texte des résolutions ou des décisions à adopter et
donnent son vote par écrit.

16.3 Si la Société a plus de vingt-cinq (25) Associés, au moins une assemblée générale annuelle doit être tenue chaque

année. Pendant ces assemblées, l'utilisation de la vidéoconférence ou de la conférence téléphonique est autorisée pourvu
que chaque Associé participant est capable d'entendre et d'être entendu par tous les autres Associés participants, utilisant
ou non cette technologie, et tout Associé participant est considéré comme étant présent et est autorisé à voter par vidéo
ou téléphone.

16.4 Les votes peuvent également être émis par fax, e-mail, télégramme, télex ou par téléphone dans la mesure où,

pour ce dernier cas, une confirmation écrite soit émise ultérieurement.

16.5 Sauf si le droit luxembourgeois en dispose autrement, le quorum:
(a) pour les assemblées générales ordinaires des Associés ou pour les résolutions écrites de la Société, est constitué,

en application de l'article 194 de la Loi de 1915, par les Associés représentant au moins la moitié (1/2) du capital social
de la Société, si l'Associé de Catégorie A et l'Associé de Catégorie B sont présents ou représentés; et

(b) pour les assemblées générales extraordinaires des Associés ou pour les résolutions écrites de la Société, décidant

de la modification des Statuts de la Société, est constitué, en application de l'article 199 de la Loi de 1915, par les Associés
constituant la majorité en nombre des Associés et représentant au moins quatre-vingt-cinq pour cent (85%) du capital
social de la Société, pour autant que l'Associé de Catégorie A et l'Associé de Catégorie B soient présents en personne
ou par mandataire.

16.6 Sous réserve des droits ou restrictions attachés à toutes Parts Sociales, chaque membre (pour les personnes

physiques) présent ou représenté ou (pour les personnes morales) présent par un représentant dûment habilité a un vote
pour chaque Part Sociale qu'il détient.

16.7 Quel que soit le nombre d'Associés, le bilan et le compte de résultat sont soumis aux Associés pour approbation

et pour qu'ils décident de la décharge du Conseil de Gérance.

17. Majorités.
17.1 Les décisions collectives en assemblée générale ordinaire des Associés sont valablement prises par les Associés

détenant plus de la moitié du capital social ont voté, dès lors que l'Associé de Catégorie A et l'Associé de Catégorie B
sont présents ou représentés à l'assemblée.

17.2 Les décisions collectives en assemblée générale extraordinaire des Associés ainsi que les résolutions modifiant

les Statuts sont adoptées à la majorité (en nombre) des Associés détenant au moins quatre-vingt-cinq pour cent (85%)
du capital social de la Société.

17.3 Cependant, (i) la nationalité de la Société ne peut être changée et (ii) les engagements des Associés ne peuvent

être augmentés et (iii) tout décision à prendre par les Associés en relation à un Sujet Important ne peuvent être adoptés
qu'à l'unanimité des Associés et conformément à toute disposition légale, sauf en cas d'Evènement de Résiliation AMA,
auquel cas une décision de Financement Additionnel pourra être décidée par le seul Associé de Catégorie A, à condition
que cet Associé de Catégorie A détient plus de la moitié du capital social de Société.

Chapitre V - Exercice social

18. Exercice social.
18.1 L'exercice social de la Société débute le premier jour du mois de janvier de chaque année et se termine le dernier

jour du mois de décembre de la même année.

18.2 A la fin de chaque exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Conseil de Gérance, lequel prépare

en outre un inventaire valorisant l'actif et le passif de la Société.

18.3 Chaque Associé peut inspecter l'inventaire et le bilan susmentionnés au siège social de la Société.

19. Droit aux dividendes des Parts Sociales.
19.1 Le profit d'un exercice social, après déduction des charges générales et d'exploitation, dépréciations et autres

charges, constitue le profit net de la Société pour cette période.

19.2 A partir du profit net ainsi déterminé, cinq pourcent (5%) sera déduit et alloué à un compte de réserve légale.

Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteindra dix pourcent (10%) du capital
social de la Société.

19.3 Dans la mesure où des fonds sont disponibles au niveau de la Société pour des distributions, et dans la mesure

où cela est permis par la loi et par les Statuts, le Conseil de Gérance propose une distribution de ces sommes.

19.4 La décision de distribuer des dividendes et la détermination du montant de cette distribution est prise par l'as-

semblée générale des Associés ou par une résolution écrite des Associés, selon les cas.

19.5 Le Conseil de Gérance peut aussi décider de distribuer des dividendes intermédiaires sur la base d'un état comp-

table préparé par le Conseil de Gérance.

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19.6 Les Associés font en sorte que l'intégralité des flux nets de trésorerie issus de l'activité de la Société soit distribuée

tous les six (6) mois sous forme de dividendes, dividendes intermédiaires, ou de toute autre manière décidée par le
Conseil de Gérance selon les conditions et les modalités prévues par le Pacte d'Associés.

19.7 Toute distribution ou paiement réalisé par le Conseil de Gérance est subordonné à (i) l'existence au sein de la

Société de fonds suffisants,(ii) toute restriction contractuelle s'imposant à la Société et ses Entreprises Filiales et (iii) à la
mise en réserve de fonds raisonnables et suffisants par le Conseil de Gérance pour les besoins du fonds de roulement de
la Société et ses Entreprises Filiales comme prévu par le Plan d'Activité (sans financements externes) prenant en compte
les coûts résultant du Contrat de Gestion d'Actifs, étant précisé que le montant à distribuer ne peut excéder les profits
réalisés depuis la fin de l'année fiscale précédente, augmenté des reports à nouveau positifs et des réserves distribuables,
et diminué des reports à nouveau négatifs et des sommes affectées aux réserves obligatoires en vertu de la loi ou des
Statuts.

Chapitre VI - Liquidation

20. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,

d'insolvabilité, de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

21. Liquidation.
21.1 La liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés représentant les

trois quarts du capital social de la Société.

21.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

21.3 Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et des frais de liquidation, le boni de liquidation sera

distribué aux Associés en conformité avec les règles de distribution de dividendes et de manière à attendre le même
résultat économique que celui fixé dans le Pacte d'Associés concernant les distributions de dividendes.

Chapitre VII - Loi applicable

22. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la

Loi de 1915.”

<i>Sixième résolution

Les Associés décident unanimement de désigner et nommer et, si nécessaire, de confirmer la nomination, dans la liste

des personnes proposées par les Associés de Classe A, les Gérants de Catégorie A suivants de la Société, avec effet
immédiat et pour une période se terminant à la date d'approbation des comptes annuels 2014:

- Monsieur Laurent Heiliger, né le 10 février 1973 à Luxembourg, licencié en sciences commerciales et financières,

résidant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Madame Stéphanie Grisius, née le 27 mai 1976 à Luxembourg, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, résidant profes-

sionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Timothy Thorp, né le 20 octobre 1964 à Lagunillas, chartered accountant, résidant professionnellement

au 12, Charles II Street, London SW1Y 4QU, Royaume-Uni;

- Monsieur Gareth Purcell, né le 20 mars 1980 à Crewe, gestionnaire d'investissement, résidant professionnellement

au 12, Charles II Street, Londres SW1Y 4QU, Royaume-Uni; et

- Monsieur Cedric Vallin, né le 6 janvier 1984 à Villeurbanne, gestionnaire d'investissement, résidant professionnelle-

ment au 12, Charles II Street, Londres SW1Y 4QU, Royaume-Uni.

<i>Septième résolution

Les Associés décident unanimement de désigner et nommer, dans la liste des personnes proposées par les Associés

de Classe B, les Gérants de Catégorie B suivants de la Société, avec effet immédiat et pour une période se terminant à
la date d'approbation des comptes annuels 2014:

- Madame Candice de Boni, née le 31 décembre 1973 à Strasbourg, résidant professionnellement au 412F, route d'Esch,

L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Madame Natalia Venturini, née le 22 mai 1970 à Moscou, résidant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Huitième résolution

Les Associé décident unanimement de nommer Monsieur Laurent Heiliger comme président du Conseil de Gérance

de la Société.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fera foi.

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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, celui-ci a signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: G. AREND, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 01 avril 2014. Relation: EAC/2014/4654. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014054666/1052.
(140062728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

International Duty Free S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 572.165,04.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 186.199.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le septième jour d'avril,
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de Distripar, une société anonyme de droit Belge

ayant son siège social à Chaussée de Louvain n°289, 1410 Waterloo, Belgique immatriculée auprès de la Banque Carrefour
des Entreprises sous le numéro BE 0474.963.963 (la Société).

La Société a été constituée le vingt-deux mai deux mille un, suivant acte reçu par Maître Gilberte Raucq, notaire de

résidence à Bruxelles, en Belgique, publié aux annexes du Moniteur Belge (le Moniteur) numéro 20010620-199 du vingt
juin suivant. Depuis, les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et le plus récemment ce
jour, le sept avril deux mille quatorze, suivant acte reçu par Maître Sophie Maquet, notaire de résidence à Bruxelles, en
Belgique.

L'Assemblée a commencé à dix-sept heures sous la présidence de Cédric Evenepoel, administrateur, demeurant en

Belgique.

Le président nomme Jérémie Houet, juriste, demeurant à Luxembourg comme secrétaire.
L'Assemblée nomme Iris van Hardenbroek, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg comme scrutateur.
Le bureau de l'Assemblée ayant été formé, le président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre de leurs actions sont renseignés sur une liste de

présence signée par eux ou leurs représentants, par le bureau de l'assemblée et le notaire. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations seront enregistrées avec le présent acte;

II. que tous les actionnaires étant présents ou représentés à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux convo-

cations à l'unanimité, confirme qu'elle est suffisamment informée de l'ordre du jour, et accepte de délibérer et de voter
sur les points de l'ordre du jour;

III. que suite à une assemblée générale tenue ce jour par devant Maître Sophie Maquet, notaire de résidence à Bruxelles,

en Belgique, dont une copie restera annexée au présent acte, il a été décidé de transférer le siège social, l'établissement
principal, l'administration centrale et le siège de gestion de la Société de Belgique à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg,
avec effet à la date des présentes sans dissolution de la Société mais au contraire avec pleine continuation de sa person-
nalité morale et juridique. Toutes les formalités requises selon les lois belges afin de donner effet à cette décision ont été
dûment accomplies;

IV. qu'il ressort d'un bilan de la Société daté du 28 mars 2014 (le Bilan) et d'un rapport émis en date du 7 avril 2014

par Interaudit S.à.r.l. un réviseur d'entreprises agréé au Luxembourg (le Rapport du Réviseur) les actifs nets de la Société
correspondent au moins à la valeur du capital social et, le cas échéant, de la prime d'émission de la Société. Un certificat
émis par le conseil d'administration de la Société confirme par ailleurs qu'aucun changement matériel n'est intervenu dans
l'activité et les affaires de la Société depuis le Bilan. Après avoir été signées ne varietur par les mandataires des parties
comparantes, le bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant, des copies du Bilan, du Rapport du Réviseur et du
certificat du conseil d'administration resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l'enregistrement;

V. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Transfert du siège social, de l'établissement principal, de l'administration centrale et du siège de gestion de la Société

de Belgique à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet à la date de l'Assemblée, sans dissolution de la société
mais au contraire avec pleine continuation de sa personnalité morale et juridique;

2. Adoption par la Société de la forme juridique d'une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination IN-

TERNATIONAL DUTY FREE S.A. et acceptation de la nationalité luxembourgeoise résultant du transfert du siège social,

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de l'établissement principal, de l'administration centrale et du siège de gestion de la Société au Grand-Duché de Luxem-
bourg;

3. Approbation du Bilan de la Société et confirmation de la description et de la cohérence de tous les actifs et passifs

de la Société et du capital social émis et libéré de la Société;

4. Confirmation et approbation des statuts de la Société;
5. Nomination du conseil d'administration;
6. Nomination du commissaire aux comptes;
7. Etablissement du siège social, de l'établissement principal, de l'administration centrale et du siège de gestion de la

Société à Serenity Building, 19-21 route d'Arlon, L-8009 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg; et

8. Divers.
VI. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social, l'établissement principal et l'administration centrale de la Société de

Belgique à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet à la date des présentes, sans dissolution de la Société mais
au contraire avec pleine continuation de sa personnalité morale et juridique.

L'Assemblée déclare par ailleurs que toutes les formalités requises par les lois belges en vue de donner effet à ce

transfert ont été dûment accomplies, dont la preuve a été fournie au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide que la Société adopte la forme d'une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination

INTERNATIONAL DUTY FREE S.A., accepte la nationalité luxembourgeoise et est, à compter de la date du présent acte,
soumise aux lois du Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de prendre acte du Bilan.
L'Assemblée note qu'il ressort Bilan et du Rapport du Réviseur que les actifs nets de la Société correspondent au

moins à la valeur du capital social et, le cas échéant, de la prime d'émission de la Société.

L'Assemblée prend acte et approuve le Rapport du Réviseur qui conclut comme suit:
“Sur la base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observations à formuler sur

la valeur des actifs et passifs transférés, qui correspondent au moins aux 1.030.928 actions sans désignation de valeur
nominale à émettre en contrepartie, représentant un capital social de EUR 572.165,04.”

L'Assemblée note qu'il ressort d'un certificat émis par le conseil d'administration que depuis la date du Bilan, aucun

changement matériel n'est intervenu dans l'activité et les affaires de la Société qui impliquerait que le Bilan, soit devenu
matériellement incorrect et ne reflète pas une image fidèle de la Société à la date des présentes.

L'estimation des actifs et passifs de la Société est désormais prouvée au notaire par le Bilan, le Rapport du Réviseur

et le certificat du conseil d'administration.

L'Assemblée constate que la description, la cohérence et l'affectation de tous les actifs et passifs de la Société ainsi que

son capital social émis et libéré résultent du Bilan.

L'Assemblée décide d'approuver le bilan d'ouverture de la Société correspondant au Bilan de la Société qui reflète la

situation financière de la Société avant le transfert de Belgique au Grand-Duché de Luxembourg, dont une copie restera
annexée au présent acte.

L'Assemblée déclare que la Société continue à posséder tous ses actifs et reste tenue de tous ses dettes et engagements.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée décide de confirmer et d'approuver dans la mesure où

cela est nécessaire les statuts de la Société dont la teneur est la suivante:

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  La société est de droit luxembourgeois, adopte la forme de société anonyme et a pour dénomination

«INTERNATIONAL DUTY FREE S.A.» (la Société). La Société est régie en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Le siège social est établi à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans cette même

commune par simple décision du conseil d'administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires (l'Assemblée Gé-
nérale), selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra, de la même manière, par décision du Conseil, établir des sièges administratifs ou d'exploitation,

succursales ou agences dans toute partie du monde.

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U X E M B O U R G

Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se

sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à compromettre les activités
normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social peut
être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires
n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une
société luxembourgeoise.

Art. 3. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. La Société peut également participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre, d'obli-

gations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les
revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements

et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.

La Société peut en outre investir dans l'acquisition, la création, le développement et la gestion d'un portefeuille de

brevets, de marques déposées ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit, en
ce compris, et sans que cela soit limité au développement de nouveaux concepts «duty free», aéroportuaires et de
commerce en ligne. La Société peut accorder une licence d'utilisation et/ou le droit d'exploiter tous brevets, marques
déposées ou tous autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit qu'elle détient de
temps à autre.

La Société peut aménager, exploiter et développer des surfaces commerciales, telles que, et sans que cela soit limité

à, des surfaces commerciales «duty free». La Société a également pour objet la réalisation d'opérations commerciales sur
marchandises  et  matériels,  les  services,  études  et  conseils  en  ces  matières.  La  Société  peut  en  outre  développer  et
exploiter le commerce en ligne de produits et services de quelque nature que ce soit, en ce compris et sans que cela soit
limité à des produits «duty free».

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. La Société est à durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires

statuant dans les conditions requises par la Loi.

La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

Titre II. Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent soixante-douze mille cent soixante-cinq Euros et quatre cent (572.165,04

€).

Il est représenté par un million trente mille neuf cent vingt-huit actions (1.030.928), sans désignation de valeur nominale,

numérotées de 1 à 1.030.928, représentant chacune un/ un million trente mille neuf cent vingt-huitième du capital social
(1/1.030.928 

ème

 ), toutes intégralement libérées.

Art. 6. Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires statuant

dans les conditions fixées par la Loi.

Art. 7. En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes par préfé-

rence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément aux prescriptions de la Loi.
Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l'Assemblée Générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum

et de majorité prévues pour la modification des Statuts et conformément aux prescriptions légales, limiter ou supprimer
le droit de souscription préférentielle.

Dans tous les cas, le Conseil a la faculté de passer, aux clauses et conditions qu'il avisera, toutes conventions destinées

à assurer la souscription de tout ou partie des titres à émettre.

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Art. 8. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription doivent être faits

au lieu et aux dates que le Conseil détermine.

L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds,

doit payer à la Société les intérêts calculés au taux légal à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
Le Conseil peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; il détermine les conditions éventuelles

auxquelles les versements anticipés sont admis.

Art. 9. Les actions sont et resteront sous forme nominative. Un registre des actions est tenu au siège social et peut

être consulté à la demande de chaque actionnaire.

Toute action est indivisible; la Société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul

propriétaire pour chaque titre. Si le titre fait l'objet d'une copropriété, d'usufruit ou d'un gage, la Société a le droit de
suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard
propriétaire du titre.

Une cession d'action(s) s'opère par la mention sur le registre des actions, d'une déclaration de transfert, valablement

datée et signée:

(i) par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires; ou
(ii) par un quelconque mandataire de la Société, suivant une notification à, ou une acceptation par la Société, confor-

mément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

Tout autre document établissant l'accord du cédant et du cessionnaire, dûment signé par les deux parties, peut éga-

lement être accepté par la Société comme preuve du transfert d'actions.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

Art. 10. La Société peut en tout temps émettre des bons, des obligations ou des droits de souscription.
Les obligations convertibles en actions, les obligations assorties d'un droit de souscription ou les droits de souscription

sont émis en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale délibérant comme en matière de modification des Statuts.

En cas d'émission de titres visés ci-dessus, les actionnaires bénéficient d'un droit de souscription préférentielle pro-

portionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

L'Assemblée Générale peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer ce droit de souscription préférentielle en res-

pectant les conditions prévues par la Loi.

Les bons ou obligations autres que ceux visés ci-dessus peuvent être émis par le Conseil qui déterminera le type et le

taux d'intérêt, le mode et l'époque des amortissements et/ou remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes
autres conditions de l'émission.

Les bons, obligations ou droits de souscription au porteur sont valablement signés par deux administrateurs. Les

signatures peuvent être remplacées par des griffes.

Titre III. Administration - Direction - Contrôle

Art. 11. Sans préjudice de l'application éventuelle de l'article 51 paragraphe 1 de la Loi, la Société est administrée par

un conseil de trois administrateurs au moins, nommés pour six ans au plus par l'Assemblée Générale et rééligibles.

L'Assemblée Générale peut décider de nommer un ou plusieurs administrateurs de classe A et un ou plusieurs admi-

nistrateurs de classe B.

Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'Assemblée Générale.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner un représentant permanent pour la

représenter dans l'exercice de ses fonctions d'administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux mêmes règles
et encourt les mêmes responsabilités que s'il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre compte, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Si le représentant permanent se trouve dans l'incapacité d'exercer sa mission, la personne morale doit nommer im-

médiatement un autre représentant permanent.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provisoirement

jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.

Art. 12. Le Conseil élit parmi ses membres un président et, s'il le juge opportun, un ou plusieurs vice-présidents.
Le Conseil se réunit sur convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci,

d'un vice-président ou, à leur défaut, d'un administrateur désigné par ses collègues.

Il doit être convoqué chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige ou chaque fois qu'un tiers des administrateurs au

moins le demande. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer
à la convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas

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exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.

Art. 13. Sauf cas de force majeure, le Conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses

membres sont présents ou représentés.

Tout administrateur peut donner pouvoir à un de ses collègues, et ce par écrit ou tout autre moyen de (télé)com-

munication ayant un support matériel, pour le représenter et voter en ses lieu et place à une réunion du Conseil. Dans
ce cas, le mandant sera réputé présent au point de vue du vote.

Tout administrateur peut aussi, mais seulement si la moitié au moins des administrateurs sont présents en personne,

exprimer son avis en son vote, par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel.

Toute  décision  du  Conseil  est  prise  à  la  majorité  simple  des  voix  valablement  exprimées,  sans  tenir  compte  des

abstentions pourvu qu'au cas où les associés ont nommé un ou plusieurs administrateurs de classe A et un ou plusieurs
administrateurs de classe B, au moins un administrateur de classe A et un administrateur de classe B votent en faveur de
la décision. La voix du président est prépondérante en cas de partage des voix, sauf si le Conseil se compose d'un ou de
plusieurs administrateurs de classe A et d'un ou de plusieurs administrateurs de classe B. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président, par tous les administrateurs présents ou représentés à la
réunion ou par le secrétaire (s'il en existe un).

Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si elles

avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des opé-

rations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner cette
déclaration au procès-verbal de la réunion. L'administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un rapport
spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine Assemblée
Générale.

Art. 14. Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par la majorité des membres qui

ont été présents à la délibération et aux votes.

Ces procès-verbaux sont dressés sur feuilles volantes et celles-ci sont reliées à la fin de chaque année.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un

support matériel.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.

Art. 15. Outre le remboursement de leurs frais de déplacement, l'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs

une rémunération fixe ou variable et des jetons de présence à inscrire au compte des frais généraux.

L'Assemblée Générale peut également allouer aux administrateurs des tantièmes déterminés conformément à l'article

24 des Statuts.

Le Conseil peut accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales des indemnités à prélever

sur frais généraux.

Art. 16. Le Conseil a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la

Société, à l'exception de ceux que la Loi ou les Statuts réservent à l'Assemblée Générale.

Art. 17. Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et la représentation de celle-ci, confier la direction de l'ensemble

ou d'une ou plusieurs parties des affaires sociales, confier des missions spéciales, déléguer des pouvoirs spéciaux à des
personnes qui peuvent également être choisies dans ou hors de son sein.

Le Conseil fixe les attributions, les pouvoirs, les émoluments fixes ou variables des personnes désignées à ces fins; il

les révoque le cas échéant.

De la même manière, les délégués à la gestion journalière peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire,

mais dans les limites de la gestion journalière.

Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à l'Assemblée

Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) administrateur(s) pen-
dant l'exercice social en cause.

Art. 18. La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par les signatures conjointes de deux (2)

administrateurs, et dans l'hypothèse où les associés ont nommé un ou plusieurs administrateurs de classe A et un ou
plusieurs administrateurs de classe B, par les signatures conjointes d'un administrateur de classe A et d'un administrateur
de classe B.

La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui la

gestion journalière et la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion et/ou des pouvoirs de signature
spéciaux ont été délégués par le Conseil.

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Art. 19. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1):
a) la Société peut être gérée par un administrateur unique jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire suivant l'introduction

d'un actionnaire supplémentaire; et

b) toute référence dans les Statuts au Conseil, aux administrateurs, à quelques administrateurs ou à un quelconque

administrateur doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à cet administrateur unique.

Les transactions conclues par la Société doivent être mentionnées dans des procès-verbaux si elles sont intervenues

avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé, sauf si elles concernent des opérations courantes conclues dans
des conditions normales.

Art. 20. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux
Statuts et à la Loi.

Art. 21. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, quand la loi le requiert.
L'Assemblée Générale nomme les commissaires / réviseurs d'entreprises agréés et détermine leur nombre, leur ré-

munération et la durée de leur mandat. La durée du mandat des commissaires ne peut dépasser six (6) ans mais peut être
renouvelé.

Titre IV. Assemblées générales

Art. 22. Pouvoirs et droits de vote
Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors des Assemblées Générales.
L'Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et opérations conformes

à l'objet social.

Chaque action donne droit à un (1) vote.
Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
Les actionnaires peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil ou du/des commissaire

(s). Les actionnaires doivent y être convoqués à la demande des actionnaires représentant plus de dix pourcent (10%) du
capital social.

Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les actionnaires au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire) afin

de le représenter à toute Assemblée Générale.

Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de
s'entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion.

Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société à cet effet. Les formulaires de vote

doivent indiquer la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion et le texte des résolutions proposées. Pour chaque
résolution, le formulaire doit contenir trois cases permettant de voter en faveur de cette résolution, de voter contre ou
de s'abstenir. Les formulaires de vote doivent être renvoyés par les actionnaires au siège social de la Société. Pour le
calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires de vote reçus par la Société avant la réunion de l'Assemblée
Générale. Les formulaires de vote dans lesquels ne sont mentionnés ni un vote (en faveur ou contre les résolutions
proposées) ni une abstention, sont nuls.

Les  décisions  de  l'Assemblée  Générale  sont  adoptées  à  la  majorité  simple  des  voix  exprimées,  quelle  que  soit  la

proportion du capital social représenté.

Une Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est

représentée et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l'objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être
convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'Assem-
blée, dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l'ordre du jour de la
réunion et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valable-
ment quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent
être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.

Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un actionnaire dans la

Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (s'il y a lieu).

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Actionnaire unique
Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1):
a) l'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
b) toute référence dans les Statuts aux actionnaires ou à l'Assemblée Générale doit être considérée, le cas échéant,

comme une référence à cet actionnaire unique; et

c) les résolutions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

Titre V. Ecritures sociales, Répartitions

Art. 23. L'année sociale commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre.
A cette dernière date, il est dressé par les soins du Conseil un inventaire complet des avoirs et droits de toute nature

de la Société, de ses dettes, obligations et engagements de toute nature relatifs à son activité et des moyens propres qui
y sont affectés.

Les comptes sont, après mise en concordance avec les données de l'inventaire, synthétisés dans un état descriptif

constituant les comptes annuels.

Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe; ils forment un tout.
Ces documents sont établis conformément à la législation relative à la comptabilité et aux comptes annuels des en-

treprises.

Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de la

Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.

L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du siège

social, comme indiqué dans la convocation, le troisième lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures 30. Si ce jour
n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

Art. 24. Sur le solde bénéficiaire, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour-cent (5 %) au moins pour

la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixième du
capital social.

Sur proposition du Conseil, l'Assemblée Générale annuelle décide alors de l'attribution de tantièmes à répartir entre

les membres du Conseil, lequel décide de son affectation.

Art. 25. Le Conseil pourra décider le paiement d'acomptes sur dividendes dont il fixe le montant et la date de paiement.
Les dividendes et acomptes sur dividendes peuvent être déclarés payables en espèces ou sous toute autre forme,

notamment en titres, par décision de l'Assemblée Générale pour les dividendes et par décision du Conseil pour les
acomptes sur dividende.

Les acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
a) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
b) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission) suffi-

sants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;

c) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires; et

d) les commissaires ou les réviseurs d'entreprises agréés, selon le cas, doivent préparer un rapport au Conseil qui doit

vérifier si les conditions prévues ci-dessous ont été remplies.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 26. En cas de dissolution de la Société pour quelque cause que ce soit, l'Assemblée Générale désigne le ou les

liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixe le mode de liquidation. Elle conserve le pouvoir de
modifier les Statuts si les besoins de la liquidation le justifient.

L'Assemblée Générale est convoquée, constituée et tenue, pendant la liquidation, conformément aux dispositions du

Titre Quatre des présents Statuts, les liquidateurs exerçant, s'il y a lieu, les prérogatives du Conseil. Un des liquidateurs
la préside; en cas d'absence ou d'empêchement des liquidateurs, elle élit elle-même son président. Les copies ou extraits
des procès-verbaux de ses décisions, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un liquidateur.

Art. 27. Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif

net est réparti entre toutes les actions. Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par une répartition préalable.

Art. 28. Pour l'exécution des présents Statuts, tout actionnaire, administrateur, liquidateur élit, par les présentes,

domicile attributif de juridiction au siège social, où toutes les communications, sommations, assignations ou significations
peuvent lui être valablement faites.

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Titre VII. Dispositions générales

Art. 29. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

Art. 30. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions

du Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

Art. 31. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électro-

niques remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites.
Les signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être
apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique docu-
ment.

Art. 32. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les actionnaires.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de nommer les personnes suivantes en qualité d'administrateurs de la Société pour une durée de

six ans (renouvelable):

- Nicolas Van Brandt SPRL, une société privée à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège social à Avenue

de la Plaine 34, 1970 Wezembeek-Oppem, Belgique et enregistrée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous
le numéro BE 0886.770.535,

M. Nicolas Van Brandt SPRL nomme Nicolas Van Brandt, né le 24 janvier 1969 à Louvain (Belgique), résidant à Avenue

de la Plaine 34, 1970 Wezembeek-Oppem, Belgique, en qualité de représentant permanent afin d'exercer la fonction
d'administrateur;

- M. Gilles Samyn, né le 2 janvier 1950 à Cannes (France), résidant à Chemin Florenchamp 1, 6120 Ham-sur-Heure/

Nalinnes en Belgique;

- M. Xavier Le Clef, né le 4 août 1978 à Wilrijk (Belgique), résidant à Avenue Astrid 10, 1640 Rhode-Saint-Genèse en

Belgique;

- M. David Caudron, né le 2 août 1984 à Liège (Belgique), résidant à Avenue Messidor 184/18, 1180 Uccle en Belgique;

et

- M. Cédric Evenepoel, né le 30 novembre 1979 à Uccle (Belgique), résidant à Chaussée d'Alsemberg 1324, boîte 6,

1180 Bruxelles, en Belgique.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de nommer Interaudit S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au 37, rue des Scillas, L-2529 Howald, Grand-Duché de Luxembourg,
inscrite au Registre du commerce et des sociétés, sous le numéro B 29.501, comme commissaire aux comptes pour une
durée de trois ans (renouvelable) avec effet à la date de cet acte notarié

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide d'établir le siège social, l'établissement principal, l'administration centrale et le siège de gestion de

la Société au Serenity Building, 19-21 Route d'Arlon, L-8009 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec les mandataires des actionnaires et le bureau de

l'Assemblée.

Signé: Evenepoel, Houet, Hardenbroek, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 avril 2014. Relation: EAC/2014/5274. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014054659/428.
(140063165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

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Financière Brocéliande S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 186.083.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the eighth day of April.
Before the undersigned Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

CVC European Equity V Limited, a limited company governed by the laws of Jersey and having its registered office at

22-24 Seale Street, St. Helier, Jersey JE2 3QG, Channel Islands, registered with the Jersey Financial Services Commission
under number 99031,

Hereby represented by Mrs. Caroline RONFORT, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy established

on 8 

th

 April 2014.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10

th

 August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association

(hereafter the “Articles”), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one
member company.

Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

2.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may

be convertible and to the issuance of debentures.

2.3 The Company may also enter into any guarantee, pledge or any other form of security for the performance of any

contracts or obligations of the Company or of group companies.

2.4 In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures

and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

2.5 The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

2.6 The Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would

be considered as a regulated activity of the financial sector.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination “Financière Brocéliande S.à r.l.”.

Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office is established in Luxembourg-City.
5.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

5.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the sole

director (gérant) or in case of plurality of directors (gérants), by a decision of the board of directors (conseil de gérance).

5.4 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed Share Capital
6.1.1 The Company's corporate capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros) represented by

1,250,000 (one million two hundred fifty thousand) shares (parts sociales) of EUR 0.01 (one Euro cent) each, all fully
subscribed and entirely paid up.

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6.1.2 At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In such case Articles 200-1 and 200-2 of the Law,
among others, will apply, entailing that each decision of the single shareholder and each contract concluded between him
and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of Share Capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders'

meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.

6.3 - Profit Participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

6.4 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of Shares
6.5.1 In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
6.5.2 In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance

with the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and Removal
7.1.1 The Company is managed by a sole director (gérant) or more directors (gérants). If several directors (gérants)

have been appointed, they will constitute a board of directors (conseil de gérance). The director(s) (gérant(s)) need not
to be shareholder(s).

7.1.2 The director(s) (gérant(s)) is/are appointed by the general meeting of shareholders.
7.1.3 A director (gérant) may be dismissed ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution

adopted by the shareholders.

7.1.4 The sole director (gérant) and each of the members of the board of directors (conseil de gérance) shall not be

compensated for his/their services as director (gérant), unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders.
The Company shall reimburse any director (gérant) for reasonable expenses incurred in the carrying out of his office,
including  reasonable  travel  and  living  expenses  incurred  for  attending  meetings  on  the  board,  in  case  of  plurality  of
directors (gérants).

7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), of the board of directors
(conseil de gérance).

7.3 - Representation and Signatory Power
7.3.1 In dealing with third parties as well as in justice, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors

(gérants), the board of directors (conseil de gérance) will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this Article 7.3 shall have been complied with.

7.3.2 The Company shall be bound by the sole signature of its sole director (gérant), and, in case of plurality of directors

(gérants), by the joint signature of any two member of the board of directors (conseil de gérance).

7.3.3 The sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance)

may sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents and determine this agent's responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, Vice-Chairman, Secretary, Procedures
7.4.1 The board of directors (conseil de gérance) may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It

may also choose a secretary, who need not be a director (gérant) and who shall be responsible for keeping the minutes
of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

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7.4.2 The resolutions of the board of directors (conseil de gérance) shall be recorded in the minutes, to be signed by

the chairman and the secretary (if any), and recorded in the corporate book of the Company. Copies or extracts of such
minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, by the secretary
or by any director (gérant).

7.4.3 Decisions of the sole director (gérant) shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole director

(gérant). Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed
by the sole director (gérant).

7.4.4 The board of directors (conseil de gérance) can discuss or act validly only if at least a majority of the directors

(gérants) is present or represented at the meeting of the board of directors (conseil de gérance).

7.4.5 In case of plurality of directors (gérants), resolutions shall be taken by a majority of the votes of the directors

(gérants) present or represented at such meeting.

7.4.6 Any director (gérant) may act at any meeting of the board of directors (conseil de gérance) by appointing in

writing another director (gérant) as his proxy. A director (gérant) may also appoint another director (gérant) to represent
him by phone to be confirmed at a later stage.

7.4.7 Resolutions in writing approved and signed by all directors (gérants) shall have the same effect as resolutions

passed at the directors' (gérants) meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents. The date
of such resolutions shall be the date of the last signature.

7.4.8 Any and all directors (gérants) may participate in any meeting of the board of directors (conseil de gérance) by

telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the directors (gérants) taking
part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.

7.5 - Liability of Directors (gérants)
Any director (gérant) assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders' meeting.
8.1 The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
8.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.

8.3 However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous

vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share
capital, subject to the provisions of the Law.

8.4 The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not

exceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders' meeting.
9.1 Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), an annual general meeting of shareholders shall be

held,  in  accordance  with Article  196 of  the  Law at  the  registered office of  the Company, or  at such  other  place  in
Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 19 

th

 day of the month of June, at 11.30 a.m.

9.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the sole director
(gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance), exceptional circums-
tances so require.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal Year
The Company's fiscal year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
11.2 - Annual Accounts
11.2.1 At the end of each fiscal year, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board

of directors (conseil de gérance) prepare an inventory, including an indication of the value of the Company's assets and
liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation charges must
be made.

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11.2.2 Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered

office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set-up in accordance with Article 200.

Art. 12. Distribution of profits.
12.1 The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit.

12.2 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

12.3 The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding

in the Company.

Art. 13 - Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
13.1 The board of directors (conseil de gérance) may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial

statements prepared by the board of directors (conseil de gérance) showing that sufficient funds are available for distri-
bution. The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased
by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated
to a reserve which the Law or these articles of association do not allow to be distributed.

13.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

Art. 14. Dissolution - Liquidation.
14.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

14.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant

to a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles.

14.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 15. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

Art. 16. Modification of articles. The Articles may be amended from time to time, and in case of plurality of shareholders,

by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

<i>Transitional dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 December

2014.

<i>Subscription

The Articles having thus been established, the party appearing declares to subscribe the entire share capital as follows:

Subscriber

Number

of shares

Subscribed

amount

in EUR

%

CVC European Equity V Limited, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000

12,500.-

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000

12,500.-

100%

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,300.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1. The Company will be administered by the following directors (gérants) appointed for an undetermined period:
a. Mrs. Emanuela Brero, private employee, born on 25 May 1970 in Bra (Italy), having her professional address at 20,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

b. Mrs Stella Le Cras, private employee, born 23 July 1965 in St Saviour (United Kingdom), having his professional

address at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

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c. Mr. Manuel Mouget, private employee, born on 6 January 1977 in Messancy (Belgium), having his professional address

at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

2. The registered office of the Company shall be established at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le huitième jour d'avril.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-duché de Luxembourg.

A COMPARU:

CVC European Equity V Limited, une limited company ayant son siège social au 22-24 Seale Street, St Helier, Jersey

JE2 3QG, Iles Anglo-Normandes, inscrite au Jersey Financial Services Commission sous le numéro 99031,

ici représentée par Madame Caroline RONFORT, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu de pro-

curation donnée le 8 avril 2014,

Laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8
et 11.2, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce
soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre
des participations dans des sociétés de personnes.

2.2 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations qui pourront être con-

vertibles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de dettes.

2.3 La Société peut aussi contracter toute garantie, gage ou toute autre forme de sûreté pour l'exécution de tous

contrats ou obligations de la Société ou d'une société du groupe.

2.4 D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle

et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son
objet.

2.5  La  Société  pourra  en  outre  effectuer  toute  opération  commerciale,  industrielle  ou  financière,  ainsi  que  toute

transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.

2.6 La Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait

considérée comme une activité réglementée du secteur financier.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: «Financière Brocéliande S.à r.l.».

Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social est établi à Luxembourg - Ville.
5.2 Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand - Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.3 L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou

en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

5.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

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Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital Souscrit et Libéré
6.1.1 Le capital social est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros) représenté par 1.250.000 (un million deux

cent cinquante mille) parts sociales d'une valeur nominale de 0,01 EUR (un cent d'Euros) chacune, toutes entièrement
souscrites et libérées.

6.1.2 A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la
Loi trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du Capital Social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.

6.3 - Participation aux Profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de Parts Sociales
6.5.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

6.5.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect

des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non - associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Les transferts de parts sociales doivent s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts ne

peuvent être opposables à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de leur notification à la Société ou de
leur acceptation sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

6.6 - Enregistrement des Parts Sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et Révocation
7.1.1 La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils consti-

tueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).

7.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés.
7.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée

par les associés.

7.1.4 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance n'est ou ne seront pas rémunéré(s) pour ses/

leurs services en tant que gérant, sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des associés. La Société pourra
rembourser tout gérant des dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de son mandat, y compris les dépenses
raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de
pluralité de gérants.

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et Signature Autorisée
7.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social et sous réserve du respect des termes du présent article 7.3.

7.3.2 La Société est engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants par la signature

conjointe de deux des membres du conseil de gérance.

7.3.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour

des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc et déterminera les responsabilités du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.

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7.4 - Président, Vice-Président, Secrétaire, Procédures
7.4.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner

un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
associés.

7.4.2 Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui, signés par le président et

le secrétaire (le cas échéant), seront déposées dans les livres de la Société. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux
qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par le président, le secrétaire ou par un quelconque
gérant.

7.4.3 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

7.4.4 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

7.4.5 En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par

les gérants présents ou représentés à ladite réunion.

7.4.6 Tout gérant pourra agir à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant comme son

représentant. Un gérant pourra également désigner un autre gérant pour le représenter par téléphone, cela sera confirmé
par écrit par la suite.

7.4.7 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts. La date de ces décisions sera la date de la dernière signature.

7.4.8 Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par “conference call”

via téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants parti-
cipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

7.5 - Responsabilité des Gérants
Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements ré-

gulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés.
8.1 L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
8.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

8.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour

lequel un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

8.4 La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-

cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées
et émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), une assemblée générale des associés doit être tenue,

conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé
dans la convocation de l'assemblée, le 19 

ème

 jour du mois de juin, à 11.30.

9.2 Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable

suivant. L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif du gérant unique ou en cas de
pluralité du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société

sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - Exercice Social
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
11.2 - Comptes Annuels

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11.2.1 A la fin de chaque exercice social, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse

un inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et
profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

11.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social

de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des
commissaire(s) établi conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits.
12.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

12.2 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

12.3 Le solde des bénéfices nets peut être distribué au(x) associé(s) en proportion de leur participation dans le capital

de la Société.

Art. 13. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
13.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

13.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

Art. 14. Dissolution - Liquidation.
14.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

14.2 Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur

décision adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.

14.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 15. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux

dispositions de la Loi.

Art. 16. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être à tout moment modifiés par l'assemblée des

associés selon le quorum et conditions de vote requis par les lois du Grand - Duché de Luxembourg.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le 31 Décembre 2014.

<i>Souscription

Les Statuts ainsi établis, la partie comparante déclare souscrire l'intégralité du capital comme suit:

Souscripteur

Nombre

de parts

sociales

Montant

souscrit

EUR

% du

capital

social

CVC European Equity V Limited, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000 12.500,-

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000 12.500,-

100%

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de 12.500

EUR (douze mille cinq cents Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.300,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

1. La Société est administrée par les gérants suivants nommés pour une période indéterminée:
a. Madame Emanuela Brero, employée privée, née le 25 mai 1970 en Bra (Italie), ayant son adresse professionnelle au

20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

b. Madame Stella Le Cras, employée privée, né le 25 July 1965 à St. Saviour (Royaume-Uni), ayant son adresse pro-

fessionnelle au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

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c. Monsieur Manuel Mouget, employé privé, né le 6 janvier 1977 à Messancy (Belgique), ayant son adresse profession-

nelle au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la partie comparante a requis de docu-

menter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la prédite partie comparante, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le prédit mandataire a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: C. RONFORT, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 09 avril 2014. Relation: RED/2014/829. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. ELS.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 11 avril 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014053000/451.
(140060636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

Fandel, Dorland &amp; Associés S.A., Société Anonyme,

(anc. Fandel, Dorland &amp; Lallemand: Partners for Growth S.A.).

Siège social: L-3372 Leudelange, 21, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 182.565.

L'an deux mille quatorze, le trois avril.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie

une  assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  «FANDEL,  DORLAND  &amp;  LALLE-

MAND:  PARTNERS  FOR  GROWTH  S.A.»,  ayant  son  siège  social  à  L-2520  Luxembourg,  21-25,  Allée  Scheffer,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 182565, (la "Société"), con-
stituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en date du 3 décembre 2013,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 154 du 17 janvier 2014, et dont les statuts n'ont pas
été modifiés depuis sa constitution.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur François DORLAND, administrateur de sociétés, demeurant

professionnellement à L-3372 Leudelange, 21, rue Léon Laval.

Le président désigne comme secrétaire Madame Monique DRAUTH, salariée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc FANDEL, administrateur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à L-3372 Leudelange, 21, rue Léon Laval.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions possédées par chacun d'eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par
les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite
liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social, qui est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trente et

une (31) actions sans désignation de la valeur nominale, étant présentes ou représentées à la présente assemblée, il a pu
être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment con-
voqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Changement de la dénomination social de la Société de «FANDEL, DORLAND &amp; LALLEMAND: PARTNERS FOR

GROWTH S.A.» en «FANDEL, DORLAND &amp; ASSOCIÉS S.A.» en abrégé «FDA S.A.», et modification subséquente de
l'article 1 

er

 des statuts de la Société;

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2. Transfert du siège social de L-2520 Luxembourg, 21-25, Allée Scheffer vers L-3372 Leudelange, 21, rue Léon Laval

et modification subséquente du premier paragraphe de l'article 2 des statuts de la Société;

3. Démission de Monsieur Fabrice LALLEMAND du conseil d'administration de la Société et nomination de Monsieur

Bernard HERMAN en son remplacement;

4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, après délibération, l'assemblée générale prend, à l'una-

nimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination social de la Société de «FANDEL, DORLAND &amp; LALLE-

MAND: PARTNERS FOR GROWTH S.A.» en «FANDEL, DORLAND &amp; ASSOCIÉS S.A.» en abrégé «FDA S.A.», et par
conséquent modifier l'article 1 

er

 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de: «FANDEL, DORLAND &amp; ASSOCIÉS S.A.»

en abrégé «FDA S.A.».»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège sociale de la Société de L-2520 Luxembourg, 21-25, Allée Scheffer

à l'adresse suivante: L-3372 Leudelange, 21, rue Léon Laval, et par conséquent modifier premier paragraphe de l'article
2 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 2. (premier paragraphe). «Le siège social est établi dans la commune de Leudelange.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de Monsieur Fabrice LALLEMAND, en tant qu'administrateur de

la Société.

L'assemblée générale décide de lui donner décharge pour l'exercice de son mandat jusqu'à la date des présentes.
En remplacement de l'administrateur démissionnaire, l'assemblée générale décide de nommer en tant qu'administra-

teur:

- Monsieur Bernard HERMAN, administrateur de sociétés, né le 15 juillet 1956 à Haine-Saint-Paul (B), demeurant à

demeurant professionnellement à L-3372 Leudelange, 21, rue Léon Laval.

La durée du mandat du nouvel administrateur prendra fin lors de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en l'an 2019, à moins qu'une assemblée générale des actionnaires n'en décide autrement.

<i>Frais

Les frais, dépens, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Dorland, Drauth, Fandel, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 avril 2014. Relation: LAC/2014/16034. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 11 avril 2014.

Référence de publication: 2014053005/79.
(140060703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

Bernstein International AG, Société Anonyme.

Siège social: L-9972 Lieler, 7, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 106.690.

Les comptes annuels au 31.12.13 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014054414/9.
(140062643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Aberdeen Real Estate Holding Company Luxembourg II S.à r.l.

Bernstein International AG

Boucherie-Charcuterie Peporté, S.à r.l.

BR Europe (Lux) S.à r.l.

CCL FINANCES S.A.

CETP UC4 Finance S.à r.l.

CETP UC4 S.à r.l.

Chimachi S.à r.l.

Clarenville CDO S.A.

Crystal Marine S.A.

D'Amico International S.A.

Darby Mezzanine Participations

Darby Mezzanine Participations

Domicili S.à r.l.

Duchess I CDO S.A.

Duodi Investments S.à r.l.

Ecolab Lux 3 S.à r.l.

Ecolab Lux 4 S.à r.l.

Ecolab Lux S.à r.l.

Esculentus Investments S.à r.l. SPF

Fandel, Dorland &amp; Associés S.A.

Fandel, Dorland &amp; Lallemand: Partners for Growth S.A.

Financière Brocéliande S.à r.l.

Galileo Global Education Luxco S.à r.l.

G.N. Research S.A.

Immobilière Lahure S.à r.l.

Immobilière Luxembourgeoise C.E.I. S.à r.l.

Immo Piron S.à r.l.

Immo-Riesenhaff, s.à r.l.

International Duty Free S.A.

Inversiones Ampudia S.A.

IRAF Folio

ISR S.A. Holding

Johnson Controls Luxembourg Finance S.à r.l.

Kalkalit-Lux 6 S. à r.l.

Kaziac Invest S.A.

Khann Investments S.A.

Kirano S.A.

Kojac S.A.

Wormer-Services S.à r.l.

WWTE Travel S.à r.l.

Yukio S.A.

Yukio S.A.