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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1569

18 juin 2014

SOMMAIRE

Accent International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

75266

Comco MCS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75266

Ecolab Lux 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75270

Ecolab lux 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75269

Element Six Abrasives Holdings S.à r.l. . . .

75269

Element Six Abrasives S.A. . . . . . . . . . . . . .

75270

European Enhanced Loan Fund S.A. . . . . .

75268

Europe Hotel HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

75268

FW Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75268

Go Fast Sports IP Holding . . . . . . . . . . . . . .

75269

Hydrojet S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75267

Ideale Immobilière S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

75267

I-RES International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

75267

KBC Institutional Interest Fund . . . . . . . . .

75270

Königinstrasse I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75271

Lafayette Housing Recovery Trust S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75276

La Frégate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75272

Laurie London Tower (Luxembourg) Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75272

Laurie (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

75271

Le Loft Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75273

L.F. Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

75271

Life Assets Trust II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

75299

Lion/Gem Lux 1 GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

75310

Looma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75266

Loris S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75309

Luxglobal Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

75309

Luxinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75272

Lux Light International S.àr.l. . . . . . . . . . . .

75274

LVD Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75275

LVS II Luxembourg II S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

75310

LVS II Luxembourg I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

75309

LVS II Lux IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75273

LVS II Lux IX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75274

LVS II Lux VIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75273

LVS II Lux VI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75274

LVS II Lux XIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75308

LVS II Lux XI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75275

LVS II Lux XIV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75308

LVS II Lux X S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75275

LVS Luxembourg III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

75311

LVS Luxembourg II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

75276

LVS Luxembourg I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

75276

LVS Luxembourg IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

75310

SACD - SCAM Luxembourg . . . . . . . . . . . .

75311

Standard Life Assurance (HWPF) Luxem-

bourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75277

Vita (Lux V) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75312

Woolsack S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75312

75265

U X E M B O U R G

Looma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5408 Bous, 60, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 123.681.

Il résulte du procès verbal de l'assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de 13 octobre 2013 que les déci-

sions suivantes ont été prises à l'unanimité des voix:

1) L'assemblée décide de révoquer Monsieur François GARELLIS de son poste d'administrateur et administrateur

délégué unique avec effet immédiat;

2) L'assemblée décide nommer comme nouvel administrateur et administrateur délégué Monsieur HOLMER Engel, né

le 15 novembre 1960 à SAARBRUKEN (Allemagne) et demeurant professionnellement au 12 rue de Bastogne à L-1217
Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée qui aura lieu en 2019.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur unique.

Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2014054301/17.
(140062348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Comco MCS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 40, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 41.488.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 12 mars 2014

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d'administrateur et d'administrateur délégué de Monsieur Stefan König a

été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2017. Les mandats d'administrateur de Madame Marie-Hélène
Godart et Monsieur Joachim Krotten ont été renouvelés jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2017. Le mandat
de réviseur d'entreprise de PricewaterhouseCoopers Société Coopérative a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale
qui se tiendra en 2015.

Suite aux décisions de l'assemblée générale ordinaire du 12 mars 2014, le conseil d'administration se compose de la

façon suivante:

a) Monsieur Stefan König, administrateur et administrateur délégué, adresse professionnelle 40, rue des Bruyères,

L-1274 Howald,

b) Madame Marie-Hélène Godart, administrateur, adresse professionnelle 40, rue des Bruyères, L-1274 Howald,
c) Monsieur Joachim Krotten, administrateur, adresse professionnelle 40, rue des Bruyères, L-1274 Howald.
Le réviseur d'entreprise est PricewaterhouseCoopers Société Coopérative, L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014054295/22.
(140061942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Accent International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 134.871.

En date du 3 décembre 2013, Federico Arcelli, avec adresse au 22, Allée du Terme Blanc, 06270 Villeneuve Loubet,

France, a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie F, de la société Accent International S.A., avec siège
social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 134871.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2014.

Alter Domus Luxembourg S.à r.l.
Mandaté par le démissionnaire

Référence de publication: 2014054315/15.
(140062905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

75266

U X E M B O U R G

Hydrojet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1335 Luxembourg, 34, rue Jean-Gaspard de Cicignon.

R.C.S. Luxembourg B 13.166.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 3 avril 2014, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le Juge-Commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le
Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
anonyme HYDROJET S.à r.l., avec siège social au 34, rue J.G. Cicignon, L-1335 Luxembourg, de fait inconnue a cette
adresse, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B13166, ordonnée en
liquidation par jugement du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, en date du 3 mars 2011.

Pour extrait conforme
Me Bruno Vier
Le liquidateur

Référence de publication: 2014054298/17.
(140062320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Ideale Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3656 Kayl, 45A, rue Michel.

R.C.S. Luxembourg B 155.515.

Extrait d'assemblée générale extraordinaire du 1

er

octobre 2013

Résolutions prises:

Après avoir délibéré, l’associé unique prend, les résolutions suivantes:

Première résolution:

Le capital social de la société représenté par cent (100) parts sociales, est réparti comme suit:

Parts

sociales

Madame Galhardo Fialho Fatima da Conceição, (salarié) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Deuxième résolution:

Accepte la nomination de Madame Galhardo Fialho Fatima da Conceição, demeurant au n° 54, rue des Artisans L-3712

Rumelange, au poste de gérant avec effet au 02 octobre 2013.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique Madame

Galhardo Fialho Fatima da Conceição.

Fait à Kayl, le 1

octobre 2013, en 3 exemplaires.

Monsieur Da Costa Santos Fernando Joaquim /

Madame Galhardo Fialho Fátima da Conceição

Référence de publication: 2014054299/23.
(140062015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

I-RES International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 162.456.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2014.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2014054640/14.
(140062352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

75267

U X E M B O U R G

European Enhanced Loan Fund S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 114.364.

Les décisions suivantes ont été prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui s'est

tenue en date du 2 avril 2014:

- acceptation de la démission de Madame Florence Rao et de Monsieur Jorge Pérez Lozano en tant qu'administrateurs

de la Société avec effet immédiat;

- nomination, en remplacement des administrateurs démissionnaires, en tant que nouveaux administrateurs de la

Société avec effet immédiat, de Monsieur Shehzaad Atchia, né le 22 mai 1982 à Curepipe (Île Maurice) et ayant son adresse
professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et de Monsieur Erik van Os, né le 20 février 1973 à
Maastricht (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. Leurs mandats
prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2020;

- confirmation que le conseil d'administration de la Société est dorénavant composé des administrateurs suivants:
* Monsieur Shehzaad Atchia;
* Monsieur Erik van Os;
* Monsieur Patrick van Denzen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2014.

Pour la Société
Patrick van Denzen
Administrateur

Référence de publication: 2014054527/25.
(140062439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

Europe Hotel HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 176.979.

Extrait des résolutions écrites des Associés en date du 15 avril 2014

En date du 15 avril 2014, l'Associé unique de la société Europe Hotel Holdco S.à r.l. a prit les résolutions suivantes:
1. L'Associé unique décide de nommer, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée Monsieur Guillaume

Destruel, né le 28 avril 1973 à Paris (France), demeurant professionnellement au 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-
xembourg en tant que gérant de classe A.

2. L'Associé unique décide de nommer, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée Monsieur Jérôme Léon,

né le 15 juin 1981 à Brest (France), demeurant professionnellement au 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en
tant que gérant de classe B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014054526/17.
(140062614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

FW Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 111.025.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 149.941.

L'adresse de Rakesh Jindal, gérant de classe A, a changé et se trouve désormais au Shinfield Park RG2 9 FW Reading,

Berkshire, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2014.

Référence de publication: 2014054567/12.
(140062516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

75268

U X E M B O U R G

Ecolab lux 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 72.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la liberté.

R.C.S. Luxembourg B 171.512.

Extrait des résolutions des associés du 7 avril 2014

En date du 7 avril 2014, les associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Laurent Métraux, en tant que gérant de catégorie B de la Société et ce avec effet au 20

décembre 2013.

- de nommer Regina Butenberg, Director EMEA Compliance and Control, née le 11 mai 1962 à Mülheim an der Ruhr,

Allemagne, demeurant professionnellement au 1 Ecolab-Allee, D-40789 Monheim am Rhein, Allemagne, en tant que gérant
de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée, et ce avec effet au 7 avril 2014.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

Gérants de catégorie A:

- Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l.
- Jean Gil Pires
- Giuseppe di Modica

Gérants de catégorie B:

- Ralph Gichtbrock
- Regina Butenberg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014054515/27.
(140062646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

Element Six Abrasives Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 153.140.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2014.

Référence de publication: 2014054519/10.
(140062308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

Go Fast Sports IP Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 128.942.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 8 avril 2014, ce qui suit:
- Monsieur Maurice Krämer a été révoqué de sa fonction de gérant avec effet immédiat;
- Madame Katerina Kubova a été révoquée de sa fonction de gérant avec effet immédiat; et
- Monsieur Pancho Vanhees, né le 22 juillet 1972 à Bree (Belgique), demeurant à Ganu lela 4/38A, LV - 1010 Riga,

Lettonie, a été nommé le nouveau gérant de la Société avec effet immédiat.

En conséquence, Monsieur Pancho Vanhees est désormais le gérant unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2014.

Référence de publication: 2014054583/17.
(140062388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

75269

U X E M B O U R G

Ecolab Lux 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.261.262,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 153.406.

Extrait des résolutions de l'associé unique du 7 avril 2014

En date du 7 avril 2014, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Laurent Métraux, en tant que gérant de catégorie B de la Société et ce avec effet au 20

décembre 2013.

- de nommer Regina Butenberg, Director EMEA Compliance and Control, née le 11 mai 1962 à Mülheim an der Ruhr,

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

Gérants de catégorie A:

- Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l.
- Jean Gil Pires
- Giuseppe di Modica

Gérants de catégorie B:

- Ralph Gichtbrock
- Regina Butenberg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014054514/27.
(140062640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

Element Six Abrasives S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 93.186.

Luxembourg, le 15 avril 2014.

Référence de publication: 2014054521/10.
(140062309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

KBC Institutional Interest Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 39.266.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration le 12 février 2014

Il est décidé:
- de prendre note de la démission de Monsieur Patrick GRAUWELS en tant qu'administrateur
- de coopter Monsieur Karel DE CUYPER, résidant professionnellement au 5 Place de la Gare, L-1616 Luxembourg,

comme administrateur en remplacement de Monsieur Patrick GRAUWELS, démissionnaire.

- que Monsieur Karel DE CUYPER termine le mandat de son prédécesseur.
- de proposer à la prochaine assemblée générale statutaire de ratifier la cooptation de Monsieur Karel DE CUYPER.

Certifié conforme et sincère
Pour KBC INSTITUTIONAL INTEREST FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2014054691/17.
(140062354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

75270

U X E M B O U R G

Königinstrasse I S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 136.908.

Les décisions suivantes ont été prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 27 mars 2014:
- acceptation de la démission de Monsieur Jorge Pérez Lozano en tant que gérant de la Société avec effet immédiat;
- nomination, en remplacement du gérant démissionnaire, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat,

de Monsieur Erik van Os, né le 20 février 1973 à Maastricht (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en
2019;

- confirmation que le conseil de gérance de la Société est dorénavant composé des gérants suivants:
* Monsieur Shehzaad Atchia;
* Monsieur Erik van Os;
* TMF Corporate Services S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2014.

Pour la Société
Erik van Os
Gérant

Référence de publication: 2014054698/22.
(140062602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

L.F. Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 165.139.

EXTRAIT

L'adresse du siège social de l'associé unique de la Société, Kimstar Enterprises Limited, a changé et se trouve maintenant

au:

7/F, Cheung Kong Center, 2 Queen's Road Central Hong Kong

Pour extrait sincère et conforme
L.F. Investments S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014054699/16.
(140062810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

Laurie (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.000,00.

Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 171.185.

EXTRAIT

Suite aux résolutions prises par l'associé unique de la société tenues en date du 20 mars 2014, il résulte que:
- Esbelta De Freitas a démissionné de sa fonction de gérante avec effet au 14 février 2014;
- Etienne De Crépy né le 9 juillet 1971 à Paris (France) demeurant professionnellement au 20 avenue Marie-Thérèse,

L-2132 Luxembourg (Luxembourg) a été nommé gérant avec effet au 14 février 2014 jusqu'à la tenue de l'assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Laurie (Luxembourg) Sàrl

Référence de publication: 2014054705/16.
(140062913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

75271

U X E M B O U R G

Laurie London Tower (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 30.000,00.

Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 177.736.

EXTRAIT

L-2132 Luxembourg (Luxembourg) a été nommé gérant avec effet au 14 février 2014 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Laurie London Tower (Luxembourg) Sàrl

Référence de publication: 2014054706/15.
(140062880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

Luxinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 108.204.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 14 mars 2014

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire des associés de la Société en date du 14

mars 2014 que:

1. L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires accepte la démission de Monsieur Sébastien Fève de ses

fonctions de commissaire aux comptes avec effet à ce jour.

2. L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes

Madame Haydée Zeballos-Fontaine, née le 29 Juillet 1968 à Lima (Pérou), demeurant professionnellement au 8A, Boule-
vard de la Foire, L-1528 Luxembourg à compter du 14 mars 2014.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au

31 décembre 2017.

Luxembourg, le 14 mars 2014.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014054735/21.
(140063116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

La Frégate, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 128.258.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 3 avril 2014, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale, a

ordonné la dissolution et la liquidation de la société

- LA FREGATE, dont le siège social à L-2551 Luxembourg, 41, avenue du X Septembre, a été dénoncé en date du 2

juin 2009.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, juge au Tribunal d'Arrondissement de et à

Luxembourg, et liquidateur Maître Alain NORTH, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire leurs déclarations de créances au greffe du Tribunal de Commerce de Luxembourg

avant le 24 avril 2014.

Pour extrait conforme
Alain NORTH
Le liquidateur

Référence de publication: 2014054719/18.
(140062897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

75272

U X E M B O U R G

LVS II Lux VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 180.202.

EXTRAIT

En date du 1

avril 2014, l'associé unique de la Société a décidé:

- d'accepter avec effet immédiat la démission de M. Lee Galloway en tant que gérant A de la Société; et
- de nommer avec effet immédiat M. George Graham, né le 23 octobre 1965 à Bellshill, Royaume-Uni, avec adresse

professionnelle au 11 Baker Street, London W1U 3 AH, Royaume-Uni, en tant que gérant A de la Société, pour une durée
indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est dès lors composé comme suit:
- M. John Joon Lee, gérant A;
- M. George Graham, gérant A;
- M. Sansal Ozdemir, gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2014.

Pour LVS II Lux VIII S.à r.l.

Référence de publication: 2014054742/21.
(140062581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

LVS II Lux IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 178.044.

EXTRAIT

En date du 1

avril 2014, l'associé unique de la Société a décidé:

professionnelle au 11 Baker Street, London W1U 3 AH, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant A de la Société, pour
une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est dès lors composé comme suit:
- M. George Graham, gérant A;
- M. Sansal Ozdemir, gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2014.

Pour LVS II Lux IV S.à r.l.

Référence de publication: 2014054738/20.
(140062560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

Le Loft Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 137.063.

EXTRAIT

VILRET-AVOCATS S.à r.l., représentée par Maître Karine Vilret, gérant, agissant en qualité de domiciliataire de la

société LE LOFT LUX S.à r.l., société à responsabilité limitée immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B137063, ayant son siège social 37A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
déclare par la présente dénoncer le siège social de ladite société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2014.

Référence de publication: 2014054724/13.
(140062269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

75273

U X E M B O U R G

LVS II Lux IX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 180.221.

EXTRAIT

En date du 1

avril 2014, l'associé unique de la Société a décidé:

professionnelle au 11 Baker Street, London W1U 3 AH, Royaume-Uni, en tant que gérant A de la Société, pour une durée
indéterminée.

Luxembourg, le 15 avril 2014.

Pour LVS II Lux IX S.à r.l.

Référence de publication: 2014054739/21.
(140062580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

LVS II Lux VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 178.050.

EXTRAIT

En date du 1

avril 2014, l'associé unique de la Société a décidé:

professionnelle au 11 Baker Street, London W1U 3 AH, Royaume-Uni, en tant que gérant A de la Société, pour une durée
indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est dès lors composé comme suit:
- M. John Murray, gérant A;
- M. George Graham, gérant A;
- M. Sansal Ozdemir, gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2014.

Pour LVS II Lux VI S.à r.l.

Référence de publication: 2014054740/21.
(140062558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

Lux Light International S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 115.389.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11/04/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014054715/12.
(140062697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

75274

U X E M B O U R G

LVS II Lux X S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 180.205.

EXTRAIT

En date du 1

avril 2014, l'associé unique de la Société a décidé:

professionnelle au 11 Baker Street, London W1U 3 AH, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant A de la Société, pour
une durée indéterminée.

Luxembourg, le 15 avril 2014.

Pour LVS II Lux X S.à r.l.

Référence de publication: 2014054743/20.
(140062579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

LVS II Lux XI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 181.603.

EXTRAIT

En date du 1

avril 2014, l'associé unique de la Société a décidé:

professionnelle au 11 Baker Street, London W1U 3 AH, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant A de la Société, pour
une durée indéterminée.

Luxembourg, le 15 avril 2014.

Pour LVS II Lux XI S.à r.l.

Référence de publication: 2014054744/20.
(140062578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

LVD Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 155.315.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2014.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2014054737/14.
(140062445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

75275

U X E M B O U R G

LVS Luxembourg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 169.971.

EXTRAIT

En date du 1

avril 2014, l'associé unique de la Société a décidé:

- d'accepter avec effet immédiat la démission de M. Lee Galloway en tant que gérant A de la Société; et
- de nommer avec effet immédiat M. Griff Winkler, né le 22 novembre 1975 à Chilton, Royaume-Uni, avec adresse

professionnelle au 11 Baker Street, London W1U 3AH, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant A de la Société, pour
une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est dès lors composé comme suit:
- M. Griff Winkler, gérant A;
- M. Sansal Ozdemir, gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2014.

Pour LVS Luxembourg I S.à r.l.

Référence de publication: 2014054751/20.
(140062530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

LVS Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 169.983.

EXTRAIT

En date du 1

avril 2014, l'associé unique de la Société a décidé:

professionnelle au 11 Baker Street, London W1U 3AH, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant A de la Société, pour
une durée indéterminée.

Luxembourg, le 15 avril 2014.

Pour LVS Luxembourg II S.à r.l.

Référence de publication: 2014054752/20.
(140062529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

Lafayette Housing Recovery Trust S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 164.836.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2014.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2014054704/14.
(140062490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

75276

U X E M B O U R G

Standard Life Assurance (HWPF) Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Münsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 186.108.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the fourteenth day of March.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

Standard Life Assurance Limited, a life assurance company with registered office at 30 Lothian Road, Edinburgh, EH1

2DH, United Kingdom (registered in Scotland with company number SC286833),

hereby represented by Me Laurent Thailly, attorney, residing professionally at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy after having been signed ne varietur by the proxy-holder of the appearing party and the undersigned

notary will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Part I - Name - Purpose - Duration - Registered office

1. Corporate form and name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under

the name Standard Life Assurance (HWPF) Luxembourg S.à r.l. (the Company) which shall be governed by the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the 1915 Law), as well as by the present articles of association (the
Articles).

2. Change of name. Subject to these Articles, the name of the Company may be changed by a decision taken at a

General Meeting held in accordance with Part IV of these Articles.

3. Liability of shareholders. The liability of the shareholders is limited to the amount of share capital for which each

shareholder has subscribed (including share premium, as the case may be).

4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-

ferred within the same municipality by means of a decision of the Board of Managers. It may be transferred to any other
municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the General Meeting, adopted in the manner
required for an amendment of these Articles.

4.2 In the event that the Board of Managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

4.3 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

5. Purpose.
5.1 The objects of the Company are the following:
5.2 The Company's object is to directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in Lu-

xembourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding of interests or
participations.

5.3 The Company may acquire (whether by original subscription, tender, purchase, exchange or otherwise) the whole

of or any Part of the stocks, shares, participations, debentures, debenture stocks, bonds, debt and debt instruments, loans,
securities and other financial assets made, issued or guaranteed by any person or entity whatsoever and any other asset
of any kind and to hold the same as investments, and to sell, exchange and dispose of the same. The Company may also
directly or indirectly, make, purchase or invest in loans, securities or any other financial assets.

5.4 The Company may, directly or indirectly, invest in, acquire, hold, manage, develop, let and dispose of real estate

and real estate related investments.

5.5 The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
5.6 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company (the Connected Companies) or any other entity,

75277

U X E M B O U R G

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered a regulated activity of the financial sector.

5.7 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered a regulated
activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt instruments, convertible
or not, or equity instruments, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security; and

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or Part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the Luxembourg Law).

5.8 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above, it being understood that the Company will not enter into
any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered a regulated activity of the
financial sector.

6. Duration. The Company is established for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and with or without

cause by a resolution of the General Meeting in the manner required for an amendment of these Articles.

Part II - Shares

7. Share capital.
7.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each. The share capital of the Company
may be increased or reduced by a resolution of the General Meeting adopted in the same manner required for amendment
of these Articles. No Share is to be issued for less than the aggregate of its nominal value and any premium to be paid to
the Company in consideration for its issue.

7.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
shareholders subject to the 1915 Law and these Articles.

7.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions from shareholders without issuing

Shares or other securities in consideration for such contributions and may credit the contributions to one or more
accounts. Decisions as to the use of any such accounts are to be taken by the shareholders subject to the 1915 Law and
these Articles.

8. Shares.
8.1 The Company’s share capital is divided into shares (each a Share or the Shares), each of them having the same

nominal value.

8.2 All the Shares are in registered form and shall have equal rights, unless as expressly provided for in these Articles.
8.3 Each Share is indivisible.
8.4 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders. Death, suspension

of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of the shareholders shall not
cause the dissolution of the Company.

8.5 The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed. Notwithstanding the previous
paragraph, except as required by law, no person is entitled to be recognised by the Company as holding any Share upon
any trust, and except as otherwise required by law or these Articles, the Company is not in any way to be bound by or
recognise any interest in a Share other than the holder's absolute ownership of it and all the rights attaching to it. Without
prejudice to the provisions of this article, the Company shall be entitled at its absolute discretion to register trustees as
such in respect of any Shares held upon any trust.

8.6 The Company may issue Shares which are to be redeemed, or are liable to be redeemed at the option of the

Company or the holder, and the Board of Managers may determine the terms, conditions and manner of redemption of
any such Shares and in accordance with the 1915 Law.

9. Powers to issue different classes of shares. Subject to these Articles and any applicable provision of the 1915 Law,

but without prejudice to the rights attached to any existing Share, the Company may issue Shares in different classes with
such rights or restrictions as may be determined by the shareholders in accordance with these Articles.

75278

U X E M B O U R G

10. Share certificates.
10.1 The Company may issue each shareholder, free of charge, with one or more certificates in respect of the Shares

which that shareholder holds. Every certificate must specify:

- in respect of how many Shares, of what class (if any), it is issued;
- the nominal value of those Shares;
- that the Shares are fully paid; and
- any distinguishing numbers assigned to them.
10.2 No certificate may be issued in respect of Shares of more than one class. If more than one person holds a Share,

only one certificate may be issued in respect of it. Certificates must:

- have affixed to them the Company's common seal; or
- be otherwise executed in accordance with Luxembourg Law.

11. Replacement of share certificates.
11.1 If a certificate issued in respect of a shareholder's Shares is:
- damaged or defaced; or
- said to be lost, stolen or destroyed,
that shareholder is entitled to be issued with a replacement certificate in respect of the same Shares.
11.2 A shareholder exercising the right to be issued with such a replacement certificate:
- may at the same time exercise the right to be issued with a single certificate or separate certificates;
- must return the certificate which is to be replaced to the Company if it is damaged or defaced; and
- must comply with such conditions as to evidence, indemnity and the payment of a reasonable fee as the Board of

Managers decide.

12. Register of shares. A register of Shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be

available for inspection by any shareholder. This register shall contain all the information required by Luxembourg Law.
Certificates of such registration may be issued upon request as described above.

13. Transfer of shares.
13.1 Shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, the Shares may only be transferred to new

shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders at a majority of three quarters of the
share capital of the Company.

13.2 Shares may be transferred by means of an instrument of transfer in any usual form or any other form approved

by the Board of Managers, which is executed by or on behalf of the transferor. Any transfer of Shares shall become
effective towards the Company and third parties through the notification of the transfer to, or upon the acceptance of
the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

13.3 No fee may be charged for registering any instrument of transfer or other document relating to or affecting the

title to any Share except as otherwise provided for by law.

13.4 The Company may retain any instrument of transfer which is registered.
13.5 The transferor remains the holder of a Share until the transferee's name is entered in the Company’s register as

holder of it.

13.6 The Board of Managers may refuse to register the transfer of a Share, and if it does so, the instrument of transfer

must be returned to the transferee with the notice of refusal unless it suspects that the proposed transfer may be
fraudulent.

13.7 In the event of death, the Shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the Shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.

14. Transaction or other arrangements with the company.
14.1 A Manager who is in any way, whether directly or indirectly, interested in an existing or proposed transaction or

arrangement with the Company:

- shall advise the Board of Managers of the existence, nature and extent of the Manager’s interest in such transaction

or arrangement;

- shall cause a record of the Manager’s statement to be included in the minutes of the meeting of the Board of Managers

in respect of such transaction or arrangement or proposed transaction or arrangement in which the Manager is interested;

- may not take any Part in a meeting of the Board of Managers or of a committee, in respect of such transaction or

arrangement or proposed transaction or arrangement in which the Manager is interested.

75279

U X E M B O U R G

14.2 At the next General Meeting following such decision, before any resolution is put to the vote, a special report

shall be made on any transaction or arrangement or proposed transaction or arrangement in which a Manager may have
had an interest conflicting with that of the Company.

14.3 Subject to article 14.4, if a question arises at a meeting of the Board of Managers or of a committee as to the right

of a Manager to participate in such meeting for voting or quorum purposes, the question may, before the conclusion of
the meeting, be referred to the Chairman whose ruling in relation to any Manager other than the Chairman is to be final
and conclusive.

14.4 If any question as to the right to participate in such meeting should arise in respect of the Chairman, the question

is to be decided by a decision of the Board of Managers at that meeting, for which purpose the Chairman is not to be
counted as participating in the meeting for voting or quorum purposes.

Part III - Management

15. Appointment of managers.
15.1 The Company shall be managed by one or several managers (each a Manager or the Managers). If the Company

has several Managers, the Managers form a board of managers (the Board of Managers). For the avoidance of doubt, any
person who is willing to act as a Manager, and is permitted by Luxembourg Law to do so, may be appointed to be a
Manager by way of decision of the General Meeting which shall determine their remuneration and term of office.

15.2 If the Company is managed by one Manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these Articles, a reference to the “Board of Managers” used in these Articles is to be construed
as a reference to the “sole manager”.

15.3 The Managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

15.4 A person ceases to be a Manager as soon as:
- that person ceases to be a Manager by virtue of any provision of the 1915 Law, any other provision of these Articles

or is prohibited from being a Manager by Luxembourg Law;

- a bankruptcy order is made against that person;
- a composition is made with that person's creditors generally in satisfaction of that person's debts;
- a registered medical practitioner who is treating that person gives a written opinion to the Company stating that that

person has become physically or mentally incapable of acting as a Manager and may remain so for more than three months;

- by reason of that person's mental health, a court makes an order which wholly or partly prevents that person from

personally exercising any powers or rights which that person would otherwise have;

- notification is received by the Company from the Manager that the Manager is resigning from office, and such resi-

gnation has taken effect in accordance with its terms;

- that person has been served with a notice issued by the shareholders, following a decision at a General Meeting,

stating that that person should be removed from office as a Manager.

16. Delegation.
16.1 Subject to these Articles and any applicable provision of the 1915 Law, the Board of Managers or the sole manager,

as the case may be, may delegate any of the powers which are conferred on them under the Articles for specific tasks:

- to such person or committee;
- by such means (including by power of attorney);
- to such an extent;
- in relation to such matters or territories; and
- on such terms and conditions, as they think fit, and will determine any such person or committee’s powers and

responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of its or their agency.

16.2 If the Board of Managers or the sole manager, as the case may be, so specify, any such delegation may authorise

further delegation of the Board of Managers' or the sole managers’ powers, as the case may be, by any person to whom
they are delegated.

16.3 The Board of Managers or the sole manager, as the case may be, may revoke any delegation in whole or part, or

alter its terms and conditions.

17. Managers powers and responsibilities. Subject to these Articles, the Board of Managers or the sole manager, as

the case may be, is responsible for the management of the Company's business, for which purpose they may exercise all
the powers of the Company with the exception of those reserved by 1915 Law or these Articles to the shareholders.

18. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to re-

present and/or bind the Company:

- if the Company has a sole manager, the sole manager; or

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- if the Company has more than one Manager, by the joint signature of two Managers; or
- any person to whom such power has been delegated by the Board of Managers or the sole manager, as the case may

be.

19. Board of managers takes decisions collectively.
19.1 The general rule about decision-making by the Board of Managers is that it may deliberate or act validly only if at

least a majority of the Managers are present or represented at a meeting of the Board of Managers. Decisions shall be
taken by a majority vote of the Managers present or represented at such meeting. If the Company only has a sole manager,
the general rule does not apply, and the sole manager may take decisions in writing in accordance with article 27 without
regard to any of the provisions of this article 19.

19.2 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his/her/its proxy either in writing,

or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being sufficient
proof thereof (a Manager's Representative) at a meeting to attend, deliberate, vote and perform all the Manager’s functions
on its behalf at that meeting. A Manager may represent one or more but not all of the other Managers.

20. Calling a board of managers’ meeting.
20.1 The Board of Managers shall meet upon call by any Manager or by authorising the Company secretary to give

such notice. The meetings of the Board of Managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. A notice of any board meeting must indicate its proposed date and time and where it
is to take place.

20.2 Written notice of any meeting of the Board of Managers must be given to Managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice.

20.3 Such notice may be omitted in case of assent of each Manager in writing, by facsimile, electronic mail or any other

similar means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof. No prior notice shall be
required for a Board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Board of
Managers which has been communicated to all Managers. No prior notice shall be required in case all Managers are
present or represented at a board meeting and waive any convening requirement or in the case of resolutions in writing
approved and signed by all members of the Board of Managers.

20.4 Subject to the Articles, Managers participate in a meeting, when (i) the meeting has been called and takes place

in accordance with the Articles; and (ii) they can each communicate to the others any information or opinions they have
on any particular item of the business of the meeting.

20.5 Meetings of the Board of Managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to partici-
pation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company or, in
case that a meeting held by means of communication as described above, the meeting is deemed as taking place at the
location where the form of communication is initiated.

20.6 The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the Chairman, if any or in his absence

by the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) Managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the Chairman, if any, or by any two (2)
Managers.

21. Chairing of board of managers meetings.
21.1 The Board of Managers may appoint a Manager to chair their meetings. The person so appointed for the time

being is known as the Chairman. The Board of Managers may terminate the Chairman's appointment at any time.

21.2 If the Chairman is not participating in a board meeting within ten (10) minutes of the time at which it was to start,

the participating Managers must appoint one of themselves to chair it.

21.3 If the numbers of votes for and against a proposal are equal, the Chairman or the chairman pro tempore, as the

case may be, has a casting vote.

22. Conflict of interest.
22.1 The Board of Managers shall have the power to authorise any matter proposed to them in accordance with these

Articles which would, if not so authorised, involve a breach of the duty of a Manager to avoid a situation in which he/she/
it has, or can have, a direct or indirect interest that conflicts, or possibly may conflict, with the interests of the Company.

22.2 Any authorisation of a matter under article 22.1 may be given on such terms as the Board of Managers may

determine. Such authorisation may be given subject to any conditions or limitations the Board of Managers impose,
whether at the time of giving the authorisation or subsequently, but such authorisation is otherwise given to the fullest
extent permitted. A Manager shall comply with any obligations imposed upon him or undertakings given by him pursuant
to such authorisation. The Board of Managers may vary or terminate any such authorisation at any time.

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22.3 A Manager shall not, in the absence of agreement by him/her to the contrary, be accountable to the Company

for any profit, remuneration or other benefit which he/she (or a person connected with him) derives from any matter
authorised by the Board of Managers in accordance with article 22.1 and any contract, transaction or arrangement relating
thereto shall not be liable to be avoided on the grounds of any such profit, remuneration or benefit.

23. Shareholders' reserve power.
23.1 If any person alone or jointly with any other person (the Parent) shall be the holder of more than fifty per cent

(50%) in nominal value of the issued Shares of the Company the following provisions shall apply and, to the extent of any
inconsistency, shall have overriding effect as against all other provisions of these Articles:

23.1.1 the Parent may at any time and from time to time propose for appointment any person to be a Manager or

propose for removal from office any Manager howsoever appointed;

23.1.2 any such proposal for appointment or removal or issue of notice shall be in writing served on the Company

and signed on behalf of the Parent by any one of its directors, managers or officers (as the case may be) or by its secretary
or by some other person duly authorised for the purpose; and

23.1.3 following such proposal for appointment or removal the Board of Managers shall immediately call a General

Meeting at which the shareholders shall resolve upon such appointment or removal.

23.2 No notice given pursuant to article 23.1.2 invalidates anything which the Board of Managers has done before such

notice was served on the Company.

24. Committees.
24.1 Committees to which power has been delegated in accordance with article 16 must follow procedures which are

based as far as they are applicable on those provisions of the Articles which govern the taking of decisions by the Board
of Managers.

24.2 The Board of Managers may make rules of procedure for all or any committees, which cannot prevail over rules

derived from these Articles if they are not consistent with them.

25. Secretary. The Company shall have a Company secretary. The Board of Managers shall appoint any person to be

the secretary for such term and upon such conditions as it may think fit; and any secretary so appointed may be removed
by it. A person ceases to be secretary as soon as notification is received by the Company from the secretary that the
secretary is resigning from office, and such resignation has taken effect in accordance with its terms.

26. Managers' remuneration.
26.1 The Managers may undertake any services for the Company that the Board of Managers decides. Managers are

not entitled to any remuneration for:

- their services to the Company as Managers or alternate Managers; or
- any other service which they undertake for the Company,
- save for any such remuneration which may form Part of their management mandate with the Company or mandate,

employment contract or contract for services with any other associated Company.

26.2 Unless the Board of Managers decides otherwise, Managers are not accountable to the Company for any remu-

neration which they receive as Managers or other officers or employees of the Company's subsidiaries or of any other
body corporate in which the Company is interested.

26.3 The Company may pay any reasonable expenses which the Managers properly incur in connection with their

attendance at:

- meetings of the Board of Managers or committees; or
- General Meetings; or
- separate meetings of the holders of any class of Shares or of debentures of the Company,
- or otherwise in connection with the exercise of their powers and the discharge of their responsibilities in relation

to the Company.

27. Decisions by written resolution.
27.1 The Board of Managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each Manager may express his/her/its
consent separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions
shall be the date of the last signature.

27.2 The Board of Managers must ensure that the Company keeps a record, in writing, for at least five (5) years from

the date of the decision recorded, of every unanimous or majority decision taken by the Board of Managers.

27.3 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager

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28. Vacancy in the office of a manager.
28.1 In the event of a vacancy in the office of a Manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced Manager by the remaining Managers until the next General Meeting which shall resolve on the permanent
appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

28.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the General Meeting.

29. Managers' discretion to make further rules. Subject to these Articles and the applicable provisions of the 1915

Law, the Board of Managers may make any rule which it thinks fit about how it takes decisions, and about how such rules
are to be recorded or communicated to the Board of Managers/Managers.

Part IV - Shareholders’ rights

30. General Meetings.
30.1 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least one general meeting of shareholders

shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg at the registered office of the Company
or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting. Other meetings of shareholders may
be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices of meeting (each a General Meeting).
If all of the shareholders are present or represented at a General Meeting and have waived any convening requirement,
the meeting may be held without prior notice or publication.

30.2 Each shareholder shall have one vote for every Share of which it is the holder.
30.3 A shareholder is able to exercise the right to speak at a General Meeting when that person is in a position to

communicate to all those attending the meeting, during the meeting, any information or opinions which that person has
on the business of the meeting.

30.4 A shareholder is able to exercise the right to vote at a General Meeting when:
- that shareholder is able to vote, during the meeting, on resolutions put to the vote at the meeting; and
- that shareholder's vote can be taken into account in determining whether or not such resolutions are passed at the

same time as the votes of all the other shareholders attending the meeting.

30.5 The shareholders may make whatever arrangements they consider appropriate to enable those attending a Ge-

neral Meeting to exercise their rights to speak or vote at it.

30.6 Save for a higher majority provided in these Articles or by law, collective decisions of the Company’s shareholders

are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital of the
Company.

30.7 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the shareholders.

30.8 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint

the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.

31. Chairing general meetings.
31.1 If the shareholders have appointed a chairman, the chairman shall chair General Meetings if present and willing

to do so.

31.2 If the shareholders have not appointed a chairman, or if the chairman is unwilling to chair the meeting or is not

present within ten (10) minutes of the time at which a meeting was due to start, the meeting must appoint another
shareholder to chair the meeting, and the appointment of the chairman of the meeting must be the first business of the
meeting.

31.3 The person chairing a meeting in accordance with this article is referred to as the chairman of the meeting.
31.4 The Board of Managers or any Manager may attend and speak at General Meetings, whether or not they are

shareholders at the request of the shareholders. The chairman of the General Meeting may permit other persons who
are not:

31.4.1 shareholders of the Company; or
31.4.2 otherwise entitled to exercise the rights of shareholders in relation to General Meetings,
to attend and speak at a General Meeting.

32. Adjournment.
32.1 If the persons attending a General Meeting within half an hour of the time at which the meeting was due to start

do not constitute a quorum (if required), or if during a meeting a quorum ceases to be present, the chairman of the
meeting must adjourn it.

32.2 The chairman of the meeting may adjourn a General Meeting at which a quorum is present if (i) the meeting

consents to an adjournment; or (ii) it appears to the chairman of the meeting that an adjournment is necessary to protect

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the safety of any person attending the meeting or ensure that the business of the meeting is conducted in an orderly
manner.

32.3 The chairman of the meeting must adjourn a General Meeting if directed to do so by the meeting. When adjourning

a General Meeting, the chairman of the meeting must (i) either specify the time and place to which it is adjourned or state
that it is to continue at a time and place to be fixed by the Board of Managers; and (ii) have regard to any directions as
to the time and place of any adjournment which have been given by the meeting.

32.4 If the continuation of an adjourned meeting is to take place more than fourteen (14) days after it was adjourned,

the Company must give at least seven (7) clear days' notice of it (that is, excluding the day of the adjourned meeting and
the day on which the notice is given):

- to the same persons to whom notice of the Company's General Meetings is required to be given; and
- containing the same information which such notice is required to contain.
32.5 No business may be transacted at an adjourned General Meeting which could not properly have been transacted

at the meeting if the adjournment had not taken place.

33. Voting at general meetings.
33.1 A resolution put to the vote of a General Meeting must be decided on a show of hands unless a poll is duly

demanded in accordance with these Articles.

33.2 No objection may be raised to the qualification of any person voting at a General Meeting except at the meeting

or adjourned meeting at which the vote objected to is tendered, and every vote not disallowed at the meeting is valid.

33.3 Any such objection must be referred to the chairman of the meeting, whose decision is final.
33.4 A poll on a resolution may be demanded:
33.4.1 in advance of the General Meeting where it is to be put to the vote; or
33.4.2 at a General Meeting, either before a show of hands on that resolution or immediately after the result of a show

of hands on that resolution is declared.

33.5 A poll may be demanded by:
33.5.1 the chairman of the meeting; or
33.5.2 the majority of the shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
33.6 A demand for a poll may be withdrawn if (i) the poll has not yet been taken; and (ii) the chairman of the meeting

consents to the withdrawal. Polls must be taken at such time and place and in such manner as the chairman of the meeting
directs.

34. Content of proxy notices.
34.1 Proxies may only validly be appointed by a notice in writing (a proxy notice) which:
- states the name and address of the shareholder appointing the proxy;
- identifies the person appointed to be that shareholder's proxy and the General Meeting in relation to which that

person is appointed;

- is signed by or on behalf of the shareholder appointing the proxy, or is authenticated in such manner as the Board

of Managers may determine; and

- is delivered to the Company in accordance with these Articles and any instructions contained in the notice of the

General Meeting to which they relate.

34.2 The Company may require proxy notices to be delivered in a particular form, and may specify different forms for

different purposes.

34.3 Proxy notices may specify how the proxy appointed under them is to vote (or that the proxy is to abstain from

voting) on one or more resolutions.

35. Delivery of proxy notices.
35.1 A person who is entitled to attend, speak or vote (either on a show of hands or on a poll) at a General Meeting

remains so entitled in respect of that meeting or any adjournment of it, even though a valid proxy notice has been delivered
to the Company by or on behalf of that person.

35.2 An appointment under a proxy notice may be revoked by delivering to the Company a notice in writing given by

or on behalf of the person by whom or on whose behalf the proxy notice was given.

35.3 A notice revoking a proxy appointment only takes effect if it is delivered before the start of the meeting or

adjourned meeting to which it relates.

35.4 If a proxy notice is not executed by the person appointing the proxy, it must be accompanied by written evidence

of the authority of the person who executed it to execute it on the appointor's behalf.

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36. Shareholders' resolutions.
36.1 If at the time the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, shareholders' resolutions may be

passed by written vote of the shareholders rather than at a General Meeting provided that each shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.

36.2 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the General Meeting

under the Luxembourg Law and by these Articles. In such case, any reference made herein to the “general meeting of
shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending on the context and as applicable, and
powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the sole shareholder.

Part V - Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

37. Financial year and annual accounts.
37.1 The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end on the thirty-first

of December of the same year.

37.2 At the end of each financial year, the accounts are closed and the Board of Managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

37.3 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

37.4 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

37.5 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital of the Company.

37.6 Upon recommendation of the Board of Managers, the General Meeting shall determine how the remainder of

the Company’s profits shall be used in accordance with the Luxembourg Law and these Articles.

38. Distributions on shares.
38.1 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of Shares they hold in the Company.
38.2 The Board of Managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Luxembourg Law or
these Articles do not allow to be distributed.

38.3 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Luxembourg Law and these Articles.

38.4 Where a dividend or other sum which is a distribution is payable in respect of a Share, it must be paid by one or

more of the following means:

38.4.1 transfer to a bank or building society account specified by the distribution recipient either in writing or as the

Board of Managers may otherwise decide; or

38.4.2 any other means of payment as the Board of Managers agrees with the relevant shareholder either in writing

or by such other means as the Board of Managers decides.

39. Non-cash distributions.
39.1 Subject to the terms of issue of the Share in question, the Company may, by shareholders’ resolution on the

recommendation of the Board of Managers, decide to pay all or Part of a dividend or other distribution payable in respect
of a Share by transferring non-cash assets of equivalent value (including, without limitation, Shares or other securities in
any company).

39.2 For the purposes of paying a non-cash distribution, the Board of Managers may make whatever arrangements it

thinks fit, including, where any difficulty arises regarding the distribution:

39.2.1 fixing the value of any assets;
39.2.2 paying cash to any distribution recipient on the basis of that value in order to adjust the rights of recipients; and
39.2.3 vesting any assets in trustees.

40. Waiver of distributions. Distribution recipients may waive their entitlement to a dividend or other distribution

payable in respect of a Share by giving the Company notice in writing to that effect.

41. Authority to capitalise and appropriation of capitalised sums.
41.1 Subject to these Articles, the Board of Managers may, if it is so authorised with the approval of the shareholders:
41.1.1 decide to capitalise any profits of the Company (whether or not they are available for distribution) which are

not required for paying a dividend, or any sum standing to the credit of the Company's Share premium account or any
capital reserve; and

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41.1.2 appropriate any sum which it so decides to capitalise (a capitalised sum) to the persons who would have been

entitled to it if it were distributed by way of dividend (the persons entitled) and in the same proportions.

41.2 Capitalised sums must be applied:
41.2.1 on behalf of the persons entitled; and
41.2.2 in the same proportions as a dividend would have been distributed to them.
41.3 Any capitalised sum may be applied in paying up new Shares of a nominal amount equal to the capitalised sum

which are then allotted credited as fully paid to the persons entitled or as they may direct.

41.4 A capitalised sum which was appropriated from profits available for distribution may be applied in paying up new

debentures of the Company which are then allotted credited as fully paid to the persons entitled or as they may direct.

41.5 Subject to these Articles the Board of Managers may:
41.5.1 apply capitalised sums in accordance with articles 41.3 and 41.4 partly in one way and partly in another;
41.5.2 make such arrangements as it thinks fit to deal with Shares or debentures becoming distributable in fractions

under this article (including the issuing of fractional certificates or the making of cash payments); and

41.5.3 authorise any person to enter into an agreement with the Company on behalf of all the persons entitled which

is binding on them in respect of the allotment of Shares and debentures to them under this article.

Part VI - Audit and supervision and indemnity

42. Auditor(s).
42.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

42.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

42.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
42.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé

(s)) in accordance with the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting and
annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

42.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

Part VII - Liquidation

43. Dissolution and liquidation.
43.1 In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators who

are appointed by the General Meeting deciding such dissolution and which shall determine their powers and their com-
pensation. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

43.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of Shares held by them.

Part VIII - Final articles

44. Administrative arrangements.
44.1 Subject to these Articles, anything sent or supplied by or to the Company under these Articles may be sent or

supplied in any way in which the 1915 Law provides for documents or information which are authorised or required by
any provision of that law to be sent or supplied by or to the Company.

44.2 Subject to these Articles, any notice or document to be sent or supplied to the Board of Managers in connection

with the taking of decisions by the Board of Managers may also be sent or supplied by the means by which that the Board
of Managers has asked to be sent or supplied with such notices or documents for the time being including, without
limitation, in electronic form.

44.3 If correctly addressed, notices or documents sent to the Board of Managers in electronic form are deemed to

have been received at the time of sending, and notices or documents sent by post are deemed to have been received the
business day following the date of posting, in each case whether or not the notice is actually received.

45. Company seals.
45.1 The Company may have a common seal but is not obliged to do so. Any common seal may only be used by the

authority of the Board of Managers.

45.2 The Board of Managers may decide by what means and in what form any common seal is to be used.
45.3 Unless otherwise decided by the Board of Managers, if the Company has a common seal and it is affixed to a

document, the document must also be signed by at least two Managers, or as the case may be, the sole manager.

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45.4 The Board of Managers may decide to make provision for the benefit of persons employed or formerly employed

by the Company or any of its subsidiaries (other than a Manager or former Manager or shadow Manager) in connection
with the cessation or transfer to any person of the whole or Part of the undertaking of the Company or that subsidiary
in accordance with applicable law(s).

46. Interpretation and Luxembourg law.
46.1 In these Articles, a reference to:
- (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
- a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);

- a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all reenactments (with or without modifications)

thereof.

- the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general

words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a
particular class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;

- the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
46.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

47. Amendments of the articles. Any amendment of these Articles requires the approval of (i) a majority of shareholders

(ii) representing three quarters of the share capital of the Company at least.

Transitional provision

By way of exception, the first financial year of the Company shall begin on the date of the incorporation of the Company

and shall terminate on the 31

of December 2014.

Subscription/payment

The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe for the entire share capital of the

Company as follows:

Subscriber

Number

of Shares

Subscribed

amount

% of

capital

Standard Life Assurance Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500 EUR 12,500

100%

All the Shares have been paid-up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is now available to the Company.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

Resolutions of the sole shareholder:

The sole shareholder has immediately taken the following resolutions:
1. The sole shareholder resolved to set at three (3) the number of managers of the Company and further resolved to

appoint the following persons as managers (gérants) of the Company for an undetermined period:

- Anne-Marie Kidd, born on 1 May 1968 in Gloucester (United Kingdom), with professional address at 9, rue Gabriel

Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Münsbach, Luxembourg;

- Paul Lawrence, born on 25 May 1970 in Rotherham (United Kingdom), with professional address at 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg; and

- Paolo Alonzi, born on 10 June 1972 in Edinburgh (United Kingdom), with professional address at 1, George Street,

Edinburgh EH2 2LL, United Kingdom.

2. The sole shareholder resolved to establish the registered office of the Company at 9, rue Gabriel Lippmann, Parc

d’Activité Syrdall 2, L-5365 Münsbach, Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

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U X E M B O U R G

The document having been read to the attorney of the appearing party, who is known to the notary by surname, first

name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le quatorzième jour du mois de mars.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

Standard Life Assurance Limited, une société d'assurance-vie ayant son siège social au 30 Lothian Road, Édimbourg,

EH1 2DH, Royaume-Uni (enregistrée en Ecosse sous le numéro de société SC286833),

ici représentée par Me Laurent Thailly, avocat, demeurant professionnellement au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à l’enregistrement.

Cette partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

- Dénomination - Objet - Durée - Siège social

1. Forme et dénomination. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée dont la dénomination est

Standard Life Assurance (HWPF) Luxembourg S.à r.l. (la Société) qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915), et par les présents statuts (les Statuts).

2. Changement de dénomination. Sous réserve des présents Statuts, la dénomination de la Société pourra être changée

en vertu d’une décision prise lors d’une Assemblée Générale statuant conformément au Titre IV des présents Statuts.

3. Responsabilité des associés. La responsabilité des associés est limitée au montant du capital social que chaque associé

a souscrit (y compris la prime d’émission, le cas échéant).

4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré dans les

limites de la même commune par décision du Conseil de Gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’Assemblée Générale, prise selon les modalités requises pour la
modification des Statuts.

4.2 Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou sont imminents et sont de nature à compromettre les activités
normales de la Société au siège social, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

4.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

5. Objet social.
5.1 Les objets de la Société sont les suivants:
5.2 L’objet de la Société est d’acquérir, de détenir ou de céder, directement ou indirectement, des intérêts et des

participations dans des entités au Luxembourg ou à l’étranger, par tous moyens, et d’administrer, de développer et de
gérer ladite détention d’intérêts et de participations.

5.3 La Société peut acquérir (par souscription initiale, offre publique, achat, échange ou de toute autre manière) tout

ou partie d’actions, parts sociales, participations, certificats de dépôt, emprunts obligataires, obligations, dettes et autres
instruments de dette, prêts, valeurs mobilières et autres actifs financiers émis ou garantis par toute personne ou entité
ainsi que tout actif de toute nature et les détenir au titre d’investissements, et les vendre, échanger ou céder. La Société
peut également, directement ou indirectement, émettre, acquérir ou investir dans des emprunts, des garanties ou tous
autres actifs financiers.

5.4 La Société peut également, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir, gérer, développer, louer

et céder des biens immobiliers ainsi que des investissements liés à des biens immobiliers.

5.5 La Société peut également, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou céder tout type d’actif

par tous moyens.

5.6 La Société peut également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés,
qui seraient associés, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que
la Société (les Sociétés Apparentées) ou toute autre entité, étant entendu que la Société ne conclura aucune opération
qui ferait qu’elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur finan-
cier.

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U X E M B O U R G

5.7 La Société pourra, en particulier, s'engager dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société ne conclura

aucune opération qui ferait qu’elle est engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et lever des fonds, y compris,

notamment, par l’émission, toujours sur une base privée, d’obligations, de titres, de billets à ordre et autres instruments
de dette, convertibles ou non, ou de capital, ou par l’utilisation d'instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou souscrire à ou acquérir tous instruments de dette,

émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, dans les conditions pouvant être considérées comme pertinentes,
avec ou sans garantie;

- contracter toutes garanties, gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par

hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de (ou toutes) ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (les Lois du Luxembourg).

5.8 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques et financières et en général toutes

opérations nécessaires à l’accomplissement de son objet social et toutes opérations liées pouvant directement ou indi-
rectement faciliter la réalisation de son objet dans les domaines prédécrits ci-dessus, étant entendu que la Société ne
conclura aucune opération qui ferait qu’elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier.

6. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment et sans

motif, par une résolution de l’Assemblée Générale adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents
Statuts.

Titre II - Parts sociales

7. Capital social.
7.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune. Le capital social peut être augmenté
ou réduit par une résolution de l’Assemblée Générale adoptée selon les modalités requises pour la modification des
présents Statuts. Aucune Part Sociale ne sera émise pour une valeur inférieure à sa valeur nominale et à toute prime à
payer à la Société en contrepartie de son émission.

7.2 La Société peut établir un compte de prime d’émission (le Compte de Prime d’Émission) dans lequel toute prime

d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions quant à l’utilisation du Compte de Prime d’Émission
sont laissées au libre-arbitre des associés conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.

7.3 La Société peut, notamment, sans limitation, accepter des capitaux ou d’autres apports d’associés sans émettre

des Parts Sociales ou autres sûretés en contrepartie desdits apports et peut créditer les apports à un ou à plusieurs
comptes. Les décisions quant à l’utilisation de ces comptes sont laissées au libre-arbitre des associés conformément à la
Loi de 1915 et aux présents Statuts.

8. Parts sociales.
8.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales (chacune une Part Sociale ou les Parts Sociales), chacune

ayant la même valeur nominale.

8.2 Toutes les Parts Sociales sont sous forme nominative et donnent droit à des droits égaux, sauf si expressément

stipulé dans les présents Statuts.

8.3 Chaque Part Sociale est indivisible.
8.4 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec au maximum quarante (40) associés. La Société ne pourra être

dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, de faillite ou d’insolvabilité, ou de tout autre événement
similaire affectant un des associés.

8.5 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par Part Sociale. Dans l’éventualité où une Part Sociale appartiendrait

à plusieurs personnes, celles-ci désigneront un mandataire unique qui les représentera à l’égard de la Société. La Société
a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Nonobstant l’alinéa précédent, et sauf dans les cas prévus par la loi, personne n’est habilité
à être reconnu par la Société comme le propriétaire d’une Part Sociale en vertu d’une fiducie, et sauf disposition contraire
de la loi ou en vertu des présents Statuts, la Société n’est aucunement tenue ni ne reconnaîtra aucun intérêt dans une
Part Sociale autre que la propriété absolue de celle-ci par le propriétaire et tous les droits y attachés. Sans préjudice des
dispositions du présent article, la Société sera habilitée à son entière discrétion à enregistrer les dépositaires en tant que
tels au regard des Parts Sociales détenues en vertu d’une fiducie.

8.6 La Société peut émettre des Parts Sociales qui doivent être rachetées ou qui sont susceptibles d’être rachetées à

la discrétion de la Société ou du détenteur, et le Conseil de Gérance peut déterminer les termes, les conditions et la
forme du rachat desdites Parts Sociales conformément à la Loi de 1915.

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9. Pouvoirs d’émettre différentes classes de parts sociales. Sous réserve des présents Statuts et de toutes dispositions

en vigueur de la Loi de 1915, mais sans préjudice des droits attachés aux Parts Sociales existantes, la Société peut émettre
des Parts Sociales de différentes classes portant les droits et les restrictions définies par les associés conformément aux
présents Statuts.

10. Certificats de parts sociales.
10.1 La Société peut délivrer gratuitement à chaque associé un ou plusieurs certificats relatifs aux Parts Sociales qu’il

détient. Chaque certificat doit mentionner:

- le nombre de Parts Sociales, et leur classe (le cas échéant), pour lesquels il est délivré;
- la valeur nominale de ces Parts Sociales;
- que ces Parts Sociales sont entièrement libérées; et
- tout numéro distinctif dont elles sont porteuses.
10.2 Les certificats ne peuvent porter que sur des Parts Sociales d’une même classe. Si une Part Sociale est détenue

par plus d’une personne, il ne peut être délivré qu’un seul certificat relatif à ladite Part Sociale. Les certificats doivent:

- porter le sceau de la Société; ou
- autrement être signés conformément aux Lois du Luxembourg.

11. Remplacement des certificats de parts sociales.
11.1 Si un certificat délivré pour les Parts Sociales d’un associé est:
- endommagé ou défiguré; ou
- prétendu perdu, volé ou détruit,
cet associé sera en droit de recevoir un certificat de remplacement pour les mêmes Parts Sociales.
11.2 Un associé exerçant le droit de se faire délivrer un tel certificat de remplacement:
- peut en même temps exercer le droit de recevoir un certificat unique ou des certificats distincts;
- doit restituer à la Société le certificat à remplacer s’il est endommagé ou défiguré; et
- doit se plier aux conditions de preuve, d’indemnité et de versement d’un droit raisonnable fixé par le Conseil de

Gérance

12. Registre des parts sociales. Un registre des Parts Sociales est tenu au siège social et peut être consulté à la demande

de chaque associé. Ce registre contiendra toutes les indications exigées par les Lois du Luxembourg. Des certificats de
cet enregistrement peuvent être délivrés sur demande comme décrit ci-avant.

13. Cession des parts sociales.
13.1 Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés. Inter vivos, la cession des Parts Sociales à de nouveaux

associés est soumise à l’accord préalable des associés à une majorité des trois-quarts du capital social de la Société.

13.2 Les Parts Sociales peuvent être cédées par un instrument de cession sous toute forme habituelle ou sous toute

autre forme approuvée par le Conseil de Gérance, signé par le cédant ou pour son compte. Une cession de parts sociales
n’est opposable à l’égard de la Société ou des tiers qu’après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par celle-ci
conformément à l’Article 1690 du Code Civil du Grand-Duché de Luxembourg.

13.3 Il ne peut être facturé aucun droit d’enregistrement de l’instrument de cession ou de tout autre document relatif

à ou affectant le titre de Parts Sociales sauf disposition contraire de la loi.

13.4 La Société peut conserver tout instrument de cession qui est enregistré.
13.5 Le cédant demeure le détenteur d’une Part Sociale jusqu’à ce que le nom du cessionnaire soit saisi dans le registre

de la Société en qualité de détenteur de ladite Part Sociale.

13.6 Le Conseil de Gérance peut refuser d’enregistrer la cession d’une Part Sociale, et, dans un tel cas, l’instrument

de la cession doit être restitué au cessionnaire avec l’avis de refus excepté si le Conseil de Gérance soupçonne que la
cession proposée peut être frauduleuse.

13.7 En cas de décès, la cession des Parts Sociales de l’associé décédé à de nouveaux associés est soumise à l’accord

préalable des associés survivants à une majorité des trois-quarts du capital social. Cet accord n’est toutefois pas nécessaire
lorsque les Parts Sociales sont cédées aux parents, aux descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier
légitime de l’associé décédé.

14. Transaction ou autres accords avec la société.
14.1 Un Gérant qui a, de quelque forme que se soit, directement ou indirectement, un intérêt dans une transaction

ou un accord existant ou potentiel avec la Société:

- avertira le Conseil de Gérance de l’existence, de la nature et de la portée de l’intérêt de ce Gérant dans ladite

transaction ou ledit accord;

- fera en sorte qu’un enregistrement de la déclaration de ce Gérant soit compris dans le procès-verbal de réunion du

Conseil de Gérance concernant la transaction ou l’accord existant ou potentiel dans lequel le Gérant a un intérêt;

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- ne peut pas prendre Part à une réunion du Conseil de Gérance ou d’un comité, concernant une transaction ou un

accord existant ou potentiel dans lequel le Gérant a un intérêt.

14.2 À la prochaine réunion de l’Assemblée Générale suivant cette décision, et avant qu’aucune résolution ne soit mise

au vote, un rapport spécial sera rédigé concernant toute transaction ou tout accord réel ou potentiel dans lequel un
Gérant pourrait avoir eu un intérêt contraire à celui de la Société.

14.3 Sous réserve de l’article 14.4, si une question est soulevée lors d’une réunion du Conseil de Gérance ou d’un

comité concernant le droit d’un Gérant de participer à ladite réunion aux fins de vote ou de quorum, la question peut,
avant la clôture de la réunion, être adressée au Président dont la décision en rapport avec tout Gérant autre que le
Président est définitive et sans appel.

14.4 Si une question est soulevée concernant le droit du Président de participer à ladite réunion, la question doit être

résolue par une décision du Conseil de Gérance lors de cette réunion, aux fins de laquelle le Président n’est pas compté
en tant que participant à la réunion aux fins du quorum ou du vote.

Titre III - Gestion

15. Nomination des gérants.
15.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants (chacun un Gérant ou les Gérants). Si plusieurs Gérants sont

nommés, ils constituent un conseil de gérance (le Conseil de Gérance). Pour éviter toute équivoque, toute personne
voulant agir en tant que Gérant, et qui le peut selon les Lois du Luxembourg, peut être nommée Gérant par une décision
de l’Assemblée Générale qui fixera sa rémunération et la durée de son mandat.

15.2 Si la Société est gérée par un Gérant unique, dans la mesure applicable et lorsque le terme «gérant unique» n’est

pas expressément mentionné dans les présents Statuts, toute référence au «Conseil de Gérance» dans les présents Statuts
doit être interprétée comme une référence au «gérant unique».

15.3 Les Gérants seront nommés et pourront être révoqués de leur mandat à tout moment, avec ou sans motif, par

décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

15.4 Une personne cesse d’être Gérant dès que:
- cette personne cesse d’être Gérant en vertu de l’une des dispositions de la Loi de 1915, d’une disposition des présents

Statuts ou lorsque les Lois du Luxembourg l’empêchent d’être Gérant;

- une ordonnance de faillite est prononcée à l’encontre de cette personne;
- un arrangement est conclu avec les créanciers de cette personne généralement en règlement des dettes de cette

personne;

- un médecin agréé suivant cette personne émet un avis écrit à la Société attestant que cette personne est devenue

physiquement ou mentalement incapable d’agir en tant que Gérant et peut rester dans cette incapacité plus de trois mois;

- en raison de la santé mentale de cette personne, un tribunal émet une décision l’empêchant entièrement ou partiel-

lement d’exercer personnellement tout pouvoir ou droit dont elle jouirait autrement;

- le Gérant notifie à la Société qu’il renonce à son mandat, et cette démission a pris effet conformément à ses dispo-

sitions;

- cette personne a reçu une signification de la Part des associés, à la suite d’une décision de l’Assemblée Générale,

stipulant que cette personne doit être démise de son mandat de Gérant.

16. Délégation.
16.1 Sous réserve des présents Statuts et de toute disposition en vigueur de la Loi de 1915, le Conseil de Gérance ou

le gérant unique, le cas échéant, peut déléguer n’importe lequel des pouvoirs qui lui sont conférés dans le cadre des
présents Statuts pour des missions spécifiques:

- à la personne ou au comité;
- par le moyen (y compris par procuration);
- dans la mesure;
- pour la question ou le territoire; et
- aux conditions, qu’ils jugent adéquates, et détermineront tous pouvoirs et responsabilités et rémunération (le cas

échéant) de ladite personne ou dudit comité, la durée de la période de représentation et toutes autres conditions per-
tinentes de son ou de leur mandat.

16.2 Si le Conseil de Gérance ou le gérant unique, le cas échéant, le précise, une telle délégation peut permettre une

délégation subséquente des pouvoirs du Conseil de Gérance ou du gérant unique, le cas échéant, par toute personne à
qui ils ont été délégués.

16.3 Le Conseil de Gérance ou le gérant unique, le cas échéant, peut révoquer toute délégation en tout ou partie, ou

modifier ses termes et modalités.

17. Pouvoirs et responsabilités des gérants. Sous réserve des présents Statuts, le Conseil de Gérance ou le gérant

unique, le cas échéant, est responsable de la gestion de l’activité de la Société, et à cette fin ils peuvent exercer tous les
pouvoirs de la Société à l’exception de ceux réservés aux associés par la Loi de 1915 ou les présents Statuts.

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U X E M B O U R G

18. Représentation. Sous réserve de ce qui est prévu par les Lois du Luxembourg et des présents Statuts, les personnes

suivantes sont autorisées à représenter et/ou à engager la Société:

- si la Société est gérée par un Gérant unique, le Gérant unique; ou
- si la Société a plus d’un Gérant, par la signature conjointe de deux Gérants; ou
- par la signature de toute personne à laquelle des pouvoirs spéciaux ont été délégués par le Conseil de Gérance ou

le gérant unique, le cas échéant.

19. Prise de décisions collective du conseil de gérance.
19.1 En règle générale, le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des

Gérants sont présents ou représentés à une réunion du Conseil de Gérance. Les décisions seront prises à la majorité
des voix des Gérants présents ou représentés à ladite réunion. Si la Société n’a qu’un gérant unique, la règle générale ne
s’applique pas, et le gérant unique peut prendre des décisions par écrit conformément à l’article 27 sans tenir compte
des dispositions de cet article 19.

19.2 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (mais aucune autre personne) aux fins de le représenter, soit par écrit

soit par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen similaire de communication, une copie de la dési-
gnation en constituant une preuve suffisante (un Représentant de Gérant) pour assister à une réunion, délibérer, voter
et exercer toutes les fonctions du Gérant pour son compte à ladite réunion. Un Gérant peut représenter un ou plusieurs
Gérants mais non l’ensemble des autres Gérants.

20. Convocation d’une réunion du conseil de gérance.
20.1 Le Conseil de Gérance doit être convoqué par un Gérant ou en autorisant le secrétaire de la Société à procéder

à cette convocation. Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront au siège social de la Société sauf indication contraire
dans l’avis de convocation. Tout avis de convocation à une réunion du Conseil de Gérance doit mentionner la date et
l’heure proposées et le lieu où elle se tiendra.

20.2 Un avis écrit de convocation de toute réunion du Conseil de Gérance doit être donné aux Gérants au moins

vingt-quatre (24) heures avant la date prévue de la réunion, sauf s’il y à urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation.

20.3 Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque Gérant par écrit, par télécopie,

par e-mail ou par tout autre moyen de communication similaire, dont une copie signée constituera une preuve suffisante.
Une convocation préalable ne sera pas requise pour une réunion du Conseil de Gérance se tenant à une heure et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance et ayant été communiquée à
tous les Gérants. Une convocation préalable ne sera pas requise si tous les Gérants sont présents ou représentés à une
réunion du Conseil de Gérance et s’ils renoncent aux modalités relatives à la convocation ou dans les cas dans lesquels
des résolutions écrites sont approuvées et signées par l’ensemble des membres du Conseil de Gérance.

20.4 Sous réserve des Statuts, les Gérants sont réputés participer à une réunion lorsque (i) la réunion a été convoquée

et se déroule conformément aux Statuts; et (ii) chacun peut communiquer aux autres toute information ou opinion sur
n’importe quel point particulier de l’ordre du jour de la réunion.

20.5 Les réunions du Conseil de Gérance peuvent également se tenir par conférence téléphonique ou visioconférence

ou par tout autre moyen de communication, permettant à toutes les personnes participant à cette réunion de s’entendre
en permanence et permettant une participation effective à la réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne à ladite réunion et la réunion est réputée s’être tenue au siège social de la Société
ou, en cas de réunion tenue par les moyens de communication décrits ci-avant, la réunion est réputée avoir lieu à l’endroit
où la forme de communication est initiée.

20.6 Le procès-verbal de réunion du Conseil de Gérance sera signé par le Président, le cas échéant, ou en l’absence

de celui-ci par le président pro tempore, et le secrétaire (le cas échéant), ou par deux (2) Gérants. Des copies ou des
extraits de ces procès-verbaux pouvant être produits lors de procédures judiciaires ou autres, seront signé(e)s par le
Président, le cas échéant, ou par deux (2) Gérants.

21. Présidence des réunions du conseil de gérance.
21.1 Le Conseil de Gérance peut désigner un Gérant qui présidera ses réunions. La personne ainsi nommée est pour

cette période le Président. Le Conseil de Gérance peut révoquer le Président à tout moment.

21.2 Si le Président ne se présente pas à un Conseil de Gérance dans les dix (10) premières minutes de l’heure prévue

à laquelle doit débuter un Conseil de Gérance, les Gérants participants doivent désigner l’un d’entre eux pour présider
le Conseil.

21.3 En cas de partage égal des voix pour et contre une proposition, le Président ou le Président pro tempore, le cas

échéant, a une voix prépondérante.

22. Conflits d’intérêt.
22.1 Le Conseil de Gérance dispose de tous pouvoirs pour autoriser toutes questions qui lui sont proposées confor-

mément aux présents Statuts et qui, si elles n’étaient pas autorisées, impliqueraient une violation des obligations d’un

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Gérant aux fins d’éviter une situation dans laquelle il/elle a, ou il/elle peut avoir, un intérêt direct ou indirect qui est, ou
qui peut être, en conflit avec les intérêts de la Société.

22.2 Toute autorisation sur une question dans le cadre de l’article 22.1 peut être donnée dans les conditions définies

par le Conseil de Gérance. Cette autorisation peut être donnée sous réserve de modalités ou de limites que le Conseil
de Gérance impose, soit à la date à laquelle est donnée l’autorisation ou par la suite, mais cette autorisation est autrement
donnée dans toute la mesure permise possible. Un Gérant devra respecter toutes les obligations qui lui sont imposées
ou auxquelles il s’est engagé conformément à ladite autorisation. Le Conseil de Gérance peut modifier ou mettre fin à
une autorisation à tout moment.

22.3 Sauf acceptation contraire de sa part, un Gérant n’aura pas à rendre compte à la Société des bénéfices, des

rémunérations ou d’autres avantages que lui-même (ou toute autre personne ayant un lien avec lui) tire de toute activité
autorisée par le Conseil de Gérance conformément à l’article 22.1 et tout contrat, transaction ou accord concernant
cette activité ne sera pas susceptible d’être évité au motif desdits bénéfices, rémunérations ou avantages.

23. Pouvoir de réserve des associés.
23.1 Si une personne seule ou conjointement avec une autre personne, (le Parent) détient plus de cinquante pour cent

(50 %) de la valeur nominale des Parts Sociales émises de la Société, les dispositions suivantes s’appliqueront et, en cas
d’incompatibilité, prévaudront par rapport à toutes les autres dispositions des présents Statuts:

23.1.1 le Parent peut à tout moment et de temps à autre proposer la désignation de toute personne au mandat de

Gérant ou proposer la révocation d’un Gérant, quelle que soit la manière dont il a été nommé;

23.1.2 cette proposition de nomination ou de révocation ou notification sera signifiée par écrit à la Société et signée

pour le compte du Parent par l’un de ses directeurs, administrateurs ou agents (le cas échéant) ou par son secrétaire ou
par toute autre personne dûment habilitée à ces fins; et

23.1.3 à la suite de cette proposition de nomination ou de révocation, le Conseil de Gérance convoquera immédia-

tement une Assemblée Générale pendant laquelle les associés adopteront une décision concernant ladite nomination ou
révocation.

23.2 Aucune notification donnée conformément à l’article 23.1.2 n'annule quoi que ce soit que le Conseil de Gérance

aura fait avant que ladite notification n’ait été signifiée à la Société.

24. Comités.
24.1 Les comités auxquels ont été délégué un pouvoir conformément à l’article 16 doivent suivre les procédures

basées, dans la mesure où elles sont applicables, sur les dispositions des Statuts qui régissent la prise de décisions du
Conseil de Gérance.

24.2 Le Conseil de Gérance peut établir pour les comités des règles de procédure, qui ne peuvent pas prévaloir sur

les règles des présents Statuts en cas d’incompatibilité.

25. Secrétaire. La Société aura un secrétaire de Société. Le Conseil de Gérance désignera une personne qui sera le

secrétaire pendant la durée et aux conditions qu’il jugera adéquates; et il pourra révoquer tout secrétaire qu’il aura
désigné. Une personne cesse d’être secrétaire dès que la Société reçoit une notification de la Part du secrétaire démis-
sionnant de son mandat, et que ladite démission a pris effet conformément à ses termes.

26. Rémunération des gérants.
26.1 Les Gérants peuvent entreprendre tous les services pour la Société que le Conseil de Gérance décide. Les Gérants

n’ont pas le droit de percevoir une rémunération:

- pour leurs services auprès de la Société en tant que Gérants ou Gérants substituts; ou
- pour tout autre service qu’ils entreprennent pour la Société,
- excepté pour ce qui est de toute rémunération faisant partie de leur mandat de gestion auprès de la Société ou d’un

mandat, d’un contrat de travail ou d’un contrat de services auprès de toute autre Société associée.

26.2 Sauf décision contraire du Conseil de Gérance, les Gérants n’ont pas à rendre compte à la Société des rémuné-

rations qu’ils touchent en tant que Gérants ou autres agents ou employés des filiales de la Société ou de toute autre
personne morale dans laquelle la Société a des intérêts.

26.3 La Société peut rembourser les dépenses raisonnables encourues par les Gérants pour assister:
- aux réunions du Conseil de Gérance ou des comités; ou
- aux Assemblées Générales; ou
- aux assemblées séparées des détenteurs de toute classe de Parts Sociales ou d’obligations de la Société; ou
- ou autrement liées à l’exercice de leurs pouvoirs et à la décharge de leurs responsabilités en lien avec la Société.

27. Décisions par résolution écrite.
27.1 Le Conseil de Gérance peut adopter des résolutions à l’unanimité par des résolutions circulaires lorsqu’il exprime

son approbation par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen similaire de communication.
Chacun des Gérants peut exprimer son consentement séparément, l’ensemble des consentements constituant la preuve
de l’adoption des résolutions. La date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

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27.2 Le Conseil de Gérance doit veiller à ce que la Société tienne un registre, par écrit, pendant au moins cinq (5) ans

à compter de la date de la décision enregistrée, de toutes les décisions adoptées à l’unanimité ou à la majorité des voix
par le Conseil de Gérance.

27.3 Les décisions du gérant unique seront enregistrées dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Des copies ou des extraits de ces procès-verbaux pouvant être produits lors de procédures judiciaires ou autres, seront
signé(e)s par le gérant unique.

28. Vacance d’un poste de gérant.
28.1 En cas de vacance d’un poste de Gérant par suite de décès, d’incapacité juridique, de faillite, de démission ou pour

tout autre motif, ladite vacance peut être pourvue à titre temporaire pendant une période n’excédant pas le mandat initial
du Gérant remplacé par les Gérants restants jusqu’à l’Assemblée Générale suivante au cours de laquelle il sera adopté
une décision quant à la nomination définitive, conformément aux dispositions légales en vigueur.

28.2 Si la vacance concerne le poste de gérant unique de la Société, cette vacance devra être pourvue sans délai par

l’Assemblée Générale.

29. Règles supplémentaires à la discrétion des gérants. Sous réserve des présents Statuts et des dispositions en vigueur

de la Loi de 1915, le Conseil de Gérance peut établir toute règle qu’il juge adéquate sur la façon de prendre des décisions,
et de consigner ou de communiquer de telles règles aux Gérants.

Titre IV - Droits des associés

30. Assemblées générales.
30.1 Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, au moins une assemblée générale des associés se tiendra dans les

six (6) mois qui suivent la fin de chaque exercice social au Luxembourg au siège social de la Société ou dans tout autre
endroit pouvant être précisé dans l’avis de convocation de ladite réunion. D’autres réunions des associés peuvent se tenir
à tout autre endroit et à toute date pouvant être précisés dans l’avis respectif de convocation de la réunion (chacune une
Assemblée Générale). Si l’ensemble des associés sont présents ou représentés à une Assemblée Générale et s’ils ont
renoncé aux modalités relatives à la convocation, la réunion peut se tenir sans avis préalable ou publication.

30.2 Chaque associé disposera d’un droit de vote par Part Sociale dont il est le détenteur.
30.3 Un associé est capable d’exercer le droit de parler à une Assemblée Générale si cette personne est capable de

communiquer à toutes les personnes assistant à l’assemblée, lors de l’assemblée, toutes les informations ou opinions de
cette personne sur l’ordre du jour de l’assemblée.

30.4 Un associé est capable d’exercer le droit de vote à une Assemblée Générale lorsque:
- cet associé est capable de voter, pendant l’assemblée, sur les résolutions mises au vote lors de l’assemblée, et
- le vote de cet associé peut être pris en compte pour déterminer si ces résolutions sont adoptées ou non en même

temps que les votes de tous les autres associés assistant à l’assemblée.

30.5 Les associés peuvent prendre toutes les mesures qu’ils jugent adéquates pour permettre à ceux qui assistent à

une Assemblée Générale d’exercer leur droit de parole ou de vote lors de cette assemblée.

30.6 Excepté en cas de majorités supérieures prévues aux présents Statuts ou par la loi, les décisions collectives des

associés de la Société ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social de la Société.

30.7 Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société ni obliger aucun des associés à augmenter sa partici-

pation dans la Société autrement qu’à l’unanimité des voix des associés.

30.8 Toute résolution de dissolution de la Société ou destinée à déterminer la méthode de liquidation de la Société

et/ou de nommer les liquidateurs doit être adoptée conformément aux Lois du Luxembourg.

31. Présidence des assemblées générales.
31.1 Si les associés ont désigné un président, celui-ci préside les Assemblées Générales s’il est présent et souhaite le

faire.

31.2 Si les associés n’ont pas désigné de président ou si le président ne souhaite pas présider l’assemblée ou ne se

présente pas dans les dix (10) premières minutes de l’assemblée, l’assemblée doit nommer un autre associé pour présider
l’assemblée, et la nomination du président de l’assemblée doit être le premier point à l’ordre du jour.

31.3 La personne qui préside une assemblée conformément au présent Article est appelée le président de l’assemblée.
31.4 Le Conseil de Gérance ou tout Gérant peut assister et prendre la parole aux Assemblées Générales, qu’ils soient

ou non associés à la demande des associés. Le président de l’Assemblée Générale peut autoriser d’autres personnes qui
ne sont:

31.4.1 ni associés de la Société;
31.4.2 ni autrement autorisées à exercer les droits d’associés en rapport avec des Assemblées Générales,
à assister et prendre la parole à une Assemblée Générale.

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32. Ajournement.
32.1 Si les personnes assistant à une Assemblée Générale n’atteignent pas le quorum (le cas échéant) dans la première

demi-heure de l’heure prévue de début ou si le quorum cesse d’être réuni au cours de l’assemblée, le président de
l’assemblée doit l’ajourner.

32.2 Le président de l’assemblée peut ajourner une Assemblée Générale à laquelle le quorum est réuni: (i) si l’assemblée

consent à l’ajournement; ou (ii) s’il semble au président de l’assemblée que l’ajournement est nécessaire pour protéger
la sécurité de personnes assistant à l’assemblée ou pour garantir que l’ordre du jour de l’assemblée soit traité correcte-
ment.

32.3 Le président de l’assemblée doit ajourner une Assemblée Générale si l’assemblée le lui ordonne. Lorsqu'il ajourne

une Assemblée Générale, le président de l’assemblée doit: (i) soit indiquer la date, l’heure et le lieu auxquels elle est
reportée soit indiquer qu’elle reprendra à la date, l’heure et dans le lieu que fixera le Conseil de Gérance; et (ii) respecter
les instructions de l’assemblée quant à la date, l’heure et le lieu de report.

32.4 Si une assemblée ajournée doit se poursuivre plus de quatorze (14) jours après son ajournement, la Société doit

l’annoncer avec au moins sept (7) jours francs d’avance (c’est-à-dire sans tenir compte du jour de l’assemblée ni du jour
de la notification):

- aux mêmes personnes qui doivent être informées de la tenue de l’Assemblée Générale de la Société; et
- avec les mêmes informations qu’une telle convocation doit contenir.
32.5 Aucune question ne doit être traitée à une Assemblée Générale ajournée qui n’aurait pas pu être correctement

traitée lors de l’assemblée si l’ajournement n’avait pas eu lieu.

33. Votes aux assemblées générales.
33.1 Une résolution mise au vote lors d’une Assemblée Générale est votée à main levée, à moins qu’un scrutin ne soit

demandé en bonne et due forme conformément aux présents Statuts.

33.2 Aucune objection ne peut être soulevée quant à la qualification d’une personne votant à une Assemblée Générale,

sauf à l’assemblée ou à l’assemblée ajournée au cours de laquelle le vote objecté est effectué, et tout vote non rejeté lors
de l’assemblée est valide.

33.3 Toute objection de cette nature doit être signalée au président de l’assemblée, dont la décision est sans appel.
33.4 Il est possible de demander un scrutin sur une résolution:
33.4.1 avant l’Assemblée Générale où elle sera mise au vote; ou
33.4.2 lors d’une Assemblée Générale, soit avant le vote à main levée sur cette résolution, soit juste après la procla-

mation du résultat d’un vote à main levée sur cette résolution.

33.5 Un scrutin peut être demandé par:
33.5.1 le président de l’assemblée
33.5.2 la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.
33.6 Une demande de scrutin peut être retirée si (i) le scrutin n’a pas encore eu lieu; et (ii) le président de l’assemblée

consent au retrait. Les scrutins doivent se dérouler au moment et au lieu et le la façon choisis par le président de
l’assemblée.

34. Teneur des procurations.
34.1 Les mandataires ne sont valablement nommés que par un avis écrit (une procuration) qui:
- indique le nom et l’adresse de l’associé donnant procuration;
- identifie la personne qui est le mandataire de cet associé et l’Assemblée Générale pour laquelle cette personne est

nommée;

- est signé par ou pour le compte de l’associé donnant procuration ou est authentifié d’une façon à déterminer par le

Conseil de Gérance; et

- est remis à la Société conformément aux présents Statuts et aux instructions de la convocation à l’Assemblée Générale

à laquelle il se rapporte.

34.2 La Société peut exiger que les procurations soient fournies sous une forme particulière et peut demander diffé-

rentes formes pour différentes fins.

34.3 Les procurations peuvent stipuler comment le mandataire qu’elles désignent doit voter (ou que le mandataire

doit s’abstenir de voter) sur une ou plusieurs résolutions.

35. Remise des procurations.
35.1 Une personne ayant le droit d’assister, de prendre la parole ou de voter (à main levée ou dans un scrutin) lors

d’une Assemblée Générale conserve ce droit pour cette assemblée ou son ajournement même si une procuration valable
a été remise à la Société par ou pour le compte de cette personne.

35.2 Toute nomination au titre d’une procuration peut être révoquée par notification écrite remise à la Société par

ou pour le compte du mandant par lequel ou pour le compte duquel la procuration a été donnée.

75295

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35.3 La révocation d’une procuration ne prend effet que si elle est remise avant le début de l’assemblée ou de l’as-

semblée ajournée à laquelle elle se rapporte.

35.4 Si une procuration n’est pas signée par le mandant, elle doit être accompagnée d’une preuve écrite de l’autorité

de la personne qui l’a signée de la signer pour le compte du mandant.

36. Résolutions des associés.
36.1 Aussi longtemps que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions des associés peuvent être

adoptées par vote écrit des associés plutôt que lors d’une Assemblée Générale sous réserve que chaque associé reçoive
le texte précis des résolutions ou des décisions à adopter et donne son vote par écrit.

36.2 En cas d’associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs accordés à l’Assemblée Générale par les Lois du Luxem-

bourg et par les présents Statuts. Dans ce cas, toute référence dans les présentes à «l’assemblée générale des associés»
sera interprétée comme une référence à l’associé unique, en fonction du contexte et selon le cas, et les pouvoirs conférés
à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.

Titre V - Exercice social - Comptes annuels - Allocation des bénéfices - Dividendes intérimaires

37. Exercice social et comptes annuels.
37.1 L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un

décembre de la même année.

37.2 À l’expiration de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le Conseil de Gérance établit un inventaire

des actifs et des passifs de la Société, le bilan et le compte de résultats conformément à la loi.

37.3 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement

cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société.

37.4 Les sommes allouées à une réserve de la Société par un associé peuvent être également affectées à la réserve

légale si l’associé ayant effectué cet apport accepte cette affectation.

37.5 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société peut être réduite en proportion de telle sorte

qu’elle n’excède pas dix pour cent (10 %) du capital social de la Société.

37.6 Sur recommandation du Conseil de Gérance, l’Assemblée Générale déterminera la façon dont le solde des bé-

néfices de la Société sera employé conformément aux Lois du Luxembourg et aux présents Statuts.

38. Allocation des bénéfices sur les parts sociales.
38.1 Des distributions seront faites aux associés en proportion du nombre de Parts Sociales qu’ils détiennent dans la

Société.

38.2 Le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires sur la base d’états financiers intermé-

diaires établis par le Conseil de Gérance montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution. Les
montants à distribuer ne peuvent pas excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés
du report bénéficiaire et des réserves distribuables, mais déduction faite des pertes reportées antérieures et des montants
à affecter à une réserve que les Lois du Luxembourg ou les présents Statuts ne permettent pas de distribuer.

38.3 Toute prime d’émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

sous réserve des dispositions des Lois du Luxembourg et des présents Statuts.

38.4 Lorsqu’un dividende ou une autre somme constituant une distribution est dû au titre d’une Part Sociale, il doit

être payé par l’un ou plusieurs des moyens suivants:

38.4.1 virement vers un compte bancaire ou d’une société d’épargne immobilière spécifié par le bénéficiaire de la

distribution par écrit ou par tout autre moyen décidé par le Conseil de Gérance; ou

38.4.2 tout autre moyen de paiement convenu entre le Conseil de Gérance et l’associé bénéficiaire de la distribution

par écrit ou par tout autre moyen décidé par le Conseil de Gérance.

39. Distributions en nature.
39.1 Sous réserve des conditions d'émission de la Part Sociale en question, la Société peut décider, par résolution des

associés sur la recommandation du Conseil de Gérance, de payer tout ou partie d’un dividende ou d’une autre distribution
due pour une Part Sociale en transférant des actifs en nature de valeur équivalente (y compris, notamment, des Parts
Sociales ou d’autres valeurs mobilières de toute société).

39.2 Afin de verser une distribution en nature, le Conseil de Gérance peut prendre les dispositions qu’il juge adéquates,

et y compris, notamment, en cas de difficulté relative à la distribution:

39.2.1 fixer la valeur de certains actifs;
39.2.2 payer en numéraire à tout bénéficiaire de distribution sur la base de cette valeur afin d’ajuster les droits des

bénéficiaires; et

39.2.3 confier des actifs à des fiduciaires.

40. Renonciation aux distributions. Les bénéficiaires d’une distribution peuvent renoncer à leur droit à dividende ou

autre distribution dû pour une Part Sociale en notifiant ce souhait par écrit à la Société.

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41. Pouvoir de capitaliser et appropriation des sommes capitalisées.
41.1 Sous réserve des présents statuts, le Conseil de Gérance peut, s’il y est autorisé par une résolution des associés:
41.1.1 décider de capitaliser tout bénéfice de la Société (qu’il soit ou non disponible à la distribution) qui n’est pas

requis pour le versement d’un dividende, ou toute somme figurant au crédit du compte de prime d’émission de la Société
ou de toute réserve de capital; et

41.1.2 affecter toute somme qu’il décide ainsi de capitaliser (une somme capitalisée) aux personnes qui y auraient eu

droit si elle avait été distribuée par voie de dividende (les ayants droit) et dans les mêmes proportions.

41.2 Les sommes capitalisées doivent être affectées:
41.2.1 pour le compte des ayants droit, et
41.2.2 dans les mêmes proportions que le dividende leur aurait été distribué.
41.3 Toute somme capitalisée peut être affectée au paiement de nouvelles Parts Sociales d’un montant nominal égal à

la somme capitalisée, qui sont ensuite allouées créditées comme entièrement payées aux ayants droit ou selon leurs
instructions.

41.4 Une somme capitalisée qui a été prise sur les bénéfices disponibles à la distribution peut être affectée au paiement

de nouvelles obligations de la Société, qui sont ensuite allouées créditées comme entièrement payées aux ayants droit
ou selon leurs instructions.

41.5 Sous réserve des présents Statuts le Conseil de Gérance peut:
41.5.1 affecter les sommes capitalisées conformément aux Articles 41.3 et 41.4 partiellement d’une façon et partiel-

lement d’une autre;

41.5.2 prendre les dispositions qu’il juge adéquates pour les Parts Sociales ou obligations devenant distribuables en

fractions au titre du présent Article (y compris l’émission de certificats fractionnés ou les paiements en numéraire); et

41.5.3 autoriser toute personne à conclure avec la Société pour le compte de tous les ayants droit un accord con-

traignant concernant l’allocation qui leur est faite des Parts Sociales et obligations au titre du présent Article.

Titre VI - Audit et surveillance et indemnité

42. Commissaire(s).
42.1 Si et tant que la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées

par un ou plusieurs commissaire(s). L’assemblée générale des associés nommera le ou les commissaire(s) et fixera la
durée de leur mandat.

42.2 Tout commissaire peut être démis de son mandat à tout moment, sans préavis et sans cause par l’assemblée

générale des associés.

42.3 Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de toutes les opérations de la

Société.

42.4 Si les associés de la Société nomment un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises agréé(s) conformément à la loi du

19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels
des entreprises, telle que modifiée, l’institution du ou des commissaire(s) est supprimée.

42.5 Un réviseur d’entreprises agréé ne peut être démis de son mandat que par l’assemblée générale des associés pour

un motif valable ou avec son accord.

Titre VII - Liquidation

43. Dissolution et liquidation.
43.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l’Assemblée Générale des associés qui décide de la dissolution de la Société et qui fixera les pouvoirs et émoluments du
ou des liquidateur(s). Sauf disposition contraire, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser
les actifs et payer les dettes de la Société.

43.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes sera distribué aux associés propor-

tionnellement aux Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux.

Titre VIII - Articles finaux

44. Dispositions administratives.
44.1 Sous réserve des présents Statuts, tout ce qui peut être envoyé ou fourni par ou à la Société au titre des présents

Statuts peut être envoyé ou fourni par tous les moyens prévus par la Loi de 1915 pour les documents ou informations
que les dispositions de cette loi autorisent ou requièrent d’envoyer ou de fournir par ou à la Société.

44.2 Sous réserve des présents Statuts, tout document ou notification à envoyer ou à fournir au Conseil de Gérance,

en lien avec la prise de décisions par le Conseil de Gérance, peut être également envoyé ou fourni par les moyens
demandés par ce Conseil de Gérance pour l’envoi ou la fourniture de tels documents ou notifications pour la période
donnée y compris, notamment, sous forme électronique.

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44.3 S’ils ont été adressés correctement, les notifications ou les documents envoyés au Conseil de Gérance sous forme

électronique sont réputés avoir été reçus à la date de l’envoi, et les notifications ou les documents envoyés par courrier
postal sont réputés avoir été reçus le jour ouvrable suivant la date de l’envoi par la poste, dans tous les cas que la
notification ait été ou non effectivement reçue.

45. Sceaux de la société.
45.1 La Société peut disposer d’un sceau mais elle n’y est pas obligée. Tout sceau ne peut être utilisé que par l’autorité

du Conseil de Gérance 45.2 Le Conseil de Gérance peut décider par quels moyens et sous quelle forme le sceau doit
être utilisé.

45.3 Sauf décision contraire du Conseil de Gérance, si la Société dispose d’un sceau et que celui-ci est apposé sur un

document, le document doit également être signé par au moins deux Gérants ou, le cas échéant, par le gérant unique.

45.4 Le Conseil de Gérance peut décider de prendre des dispositions en faveur des employés ou anciens employés

de la Société ou de l’une de ses filiales (à l’exception des Gérants, anciens Gérants ou Gérants de fait) en lien avec la
cessation ou le transfert à toute personne de tout ou partie des activités de la Société ou de la filiale conformément avec
la ou les loi(s) en vigueur.

46. Interprétation et lois du Luxembourg.
46.1 Dans les présents Statuts une référence:
- (sauf si le contexte exige une interprétation différente) au singulier comprend le pluriel et vice versa;
- à une «personne» fait référence à un individu, une entreprise, une société ou tout autre personne morale, un gou-

vernement, un état ou un organisme d’état ou une entreprise en commun, une association ou un partenariat, un comité
d’entreprise ou une instance représentative du personnel (ayant ou non une personnalité morale distincte);

- à une disposition législative ou réglementaire comprend toutes les modifications qui y ont été apportées et toutes

ses remises en vigueur (avec ou sans modifications);

- les termes «comprend», «comprennent» et «y compris» sont réputés être suivis par le terme «notamment» et il ne

sera pas donné un sens restrictif à des mots généraux du fait qu’ils sont précédés ou suivis de mots indiquant une catégorie
particulière d’actes, de questions ou d’éléments, ou d’exemples compris dans le sens des mots généraux;

- les titres des présents Statuts n’influencent aucunement leur interprétation.
46.2 En plus des ces Statuts, la Société est aussi régie par toutes les dispositions en vigueur des Lois du Luxembourg.

47. Modifications apportées aux statuts. Toute modification des présents Statuts requiert l’accord de (i) la majorité

des associés (ii) représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social de la Société débutera à la date de sa constitution et se terminera le 31

décembre 2014.

Souscription/libération

Les Statuts ainsi établis, la partie comparante déclare souscrire à l’entièreté du capital social de la Société comme suit:

Souscripteur

Nombre

de Parts

Sociales

Montant

souscrit

% du

capital

social

de la

Société

Standard Life Assurance Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 EUR 12.500

100%

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire de sorte que le montant de

douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Résolutions de l'associé unique:

L'associé unique a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. L'associé unique a décidé de fixer à trois (3) le nombre de gérants de la Société et a aussi décidé de nommer les

personnes suivantes comme gérants de la Société pour une durée illimitée:

- Anne-Marie Kidd, née le 1 Mai 1968 à Gloucester (Grande-Bretagne), ayant son adresse professionnelle au 9, rue

Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Münsbach, Luxembourg;

- Paul Lawrence, né le 25 mai 1970 à Rotherham (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg; et

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- Paolo Alonzi, né le 10 juin 1972 à Edinburgh (Grande-Bretagne), ayant son adresse professionnelle au 1, George

Street, Edinburgh EH2 2LL, Grande-Bretagne.

2. L'associé unique a décidé d'établir le siège social de la Société au 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d’Activité Syrdall 2,

L-5365 Münsbach, Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la partie comparante a requis de docu-

menter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante,
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par ses nom,

prénom, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Thailly, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 mars 2014. Relation: EAC/2014/4028. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff.

(signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION.
Référence de publication: 2014053325/1217.
(140061187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

Life Assets Trust II S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 186.069.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the first day of April,
Before Us, Maître ARRENSDORFF, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

VIDA CAPITAL Inc., a Limited Liability Company with registered seat at Las Cimas Parkway, Suite 350 Austin, Texas

78746 USA, represented by Rémi CHEVALIER, maître en droit, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a
proxy given on 25 March 2014, which proxy after being signed ne varietur by the person appearing and the undersigned
notary will remain attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, represented as here-above stated, has requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme de titrisation, which forms for itself:

Art. 1. Denomination. There is hereby established among the subscriber and all those who become owners of the

shares hereafter issued, a company in the form of a “société anonyme” under the name of “LIFE ASSETS TRUST II
S.A.” (the “Company”), which shall have the status of a securitization company within the meaning of the law of March
22, 2004 on securitizations as amended (the “Securitization Law”) and shall be governed by the laws of the Grand-Duchy
of Luxembourg, in particular, the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (the “Company Law”)
and the Securitization Law and by the present articles of incorporation.

Art. 2. Registered office.
2.1 The Company has its registered office in the city of Luxembourg. It may be transferred to any other place in the

municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.

2.2 If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such deci-
sion, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of the registered
office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company, which is best situated for
this purpose under such circumstances.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 4. Corporate object.
4.1 The corporate object of the Company shall be the activity of a securitization company within the meaning of the

Securitization Law. Consequently, the activities of the Company shall include without being limited to:

- The acquisition or the assumption, directly or through other undertakings, of risks relating to claims, loans, premium

finance notes, life settlement contracts, beneficial interests in irrevocable life insurance trusts or any other assets, whether
movable or immovable, tangible or intangible, or obligations (including without being limited to investments into bonds,

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derivatives, credit default swaps, total return swaps, credit linked notes, etc.) assumed by third parties or inherent to all
or part of the activities (the “Risks”) and issue any kind of securities (the “Securities”), whose value or yield depends on
such Risks. The Securities issued in the context of a Securitization shall only be issued on an isolated basis or private
placement but they shall never be issued to the public on a continuous basis as provided for by article 19 of the Securi-
tization Law.

- The management, the hedging and disposal of Risks in any form the board of directors may deem appropriate and in

accordance with any investment and management guidelines determined by the board of directors. Such management,
hedging and disposal may be made using techniques including, without being limited to, derivatives (swaps, options, futures,
credit derivatives, etc.), repurchase transactions, sale of assets or financial instruments in over-the-counter transactions
or via regulated exchanges, etc.

4.2 The Company may finance itself through the issue of performance certificates or any kind of securities (shares,

preferred shares, bonds, contingent notes or any other debts instruments, etc.), under registered or bearer form, only
on an isolated basis or private placement, or through other techniques including, but not limited to, borrowing of funds
on a secured or unsecured basis within the limits of applicable law. The performance certificates or other kind of securities
issued under registered form shall not be exchanged or converted into bearer form.

4.3 In accordance with, and to the extent permitted by the Securitization Law, but subject to Article 8.2 below the

Company may grant any types of guarantees or loans to any affiliated company (subsidiary, parent, sister or any company
belonging to the same group as the Company) and may enter into / execute / perform any swaps, futures, forwards,
derivatives, options, repurchase, stock lending and similar transactions or agreements the board of directors deems
necessary for the purpose of realizing the securitization of Risks.

4.4 The descriptions above are to be understood in their broadest sense and the enumeration given is not limited.

Except for the issuance of securities to the public on a continuous basis, the Company may carry out all commercial,
industrial and financial operations, likely to enhance or to supplement the above mentioned purposes and the corporate
object shall include any transaction necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate object
to the broadest extent permitted by the Securitization Law.

Art. 5. Share capital.
5.1 The share capital is set at fifty thousand USD (USD 50,000.-) represented by five hundred (500) Shares (the

“Shares”) having a nominal value of one hundred USD (USD 100.-) each.

5.2 The Shares are in registered form.
5.3 The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own Shares.
5.4 The share capital may be increased or reduced, at any time, by a general meeting of the shareholders of the Company

subject to the quorum and majority requirements set forth in the Company Law.

Art. 6. Management.
6.1 The Company is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders or

not, who are appointed for a period not exceeding six (6) years by the general meeting of shareholders which may at any
time remove them.

6.2 The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
6.3 In the event of vacancy of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors may elect,

by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders of the Company.

Art. 7. Board meetings.
7.1 The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced by

the eldest director.

7.2 The board of directors convenes upon a call by the chairman, and if prevented by the eldest by age director, as

often as the interest of the Company so requires. It must be convened each time any two directors so request. Written
notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in advance of the
hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall
be set forth in the notice of meetings. The convening requirements and formalities may be waived if all directors agree
thereto. Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar
means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate
with one another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting.

7.3 The board meeting shall not validly deliberate unless at least two directors are present or represented at the

meeting.

7.4 A proxy may be given in writing, including but not limited to telegram, telecopy, telex, e-mail or any other means

of communication generally accepted for business purposes. Any director may represent one or several directors.

7.5 The meetings of the board of directors shall take place at the Company’s registered office or at any other location

in Luxembourg, as determined by its chairman.

75300

U X E M B O U R G

7.6 The board of directors may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communica-
tions. The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 8. Powers of the board.
8.1 The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate object including the power to manage, transfer, assign or dispose of the assets of the
Company in accordance with the Securitization Law subject to the limitations set out in 8.2 below. When managing a
securitized portfolio of securities or securitized assets, the board of directors or the duly appointed manager may invest
into any assets or any securities, bonds, derivatives or any other instruments.

8.2 The board of directors may not without the approval of the holders representing a majority of Securities of the

relevant Compartment (as defined below):

(a) incur (i) any indebtedness other than any indebtedness incurred in the context of the management of the relevant

underlying portfolio of assets of the relevant Compartment and (ii) that does exceed the principal amount of two hundred
and fifty thousand US Dollars (USD 250,000);

(b) agree to create a new Compartment without the approval of the majority of the holder(s) of Securities of the

other Compartments;

thousand USD (USD 250,000) with any third parties which would not include any non petition or limited recourse
provisions as provided for by article 62 and 64 of the Securitization; or

(d) close, dissolve or liquidate a compartment without the approval of the holders of Securities;
8.3 All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association or the Company Law to the

general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

8.4 The board of directors may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.
8.5 The Board of directors shall have the power to create or wind up Compartments, to define its policy and to sell

all or substantial part of the assets of the Company (all subject to article 8.2 above).

8.6 All the decisions of the Board of Directors shall be approved by the simple majority of those directors present or

represented.

Art. 9. Representation of the company. The Company will be bound, towards third parties:
(i) By the signature of one of the managing director(s) in all matters related to the day-to-day management. A matter

is assumed to be related to the day-to-day management when it creates an obligation or liability of the Company of less
than ten thousand USD (USD 10,000);

(ii) By the joint signatures of two directors for any legally binding commitments creating an obligation or liability of the

Company of more than ten thousand USD (USD 10,000);

(iii) By the signature of any persons to whom powers to represent the Company for specific matters have been granted

according to Article 10.2 and acting within the limits of such powers.

Art. 10. Delegation of powers.
10.1 The board of directors may appoint one or several persons (‘délégué à la gestion journalière’), either a director

or not, each of them having full authority to act on behalf of the Company in all matters related to the daily management
of the Company. The first managing director(s) may be appointed by the extraordinary general shareholders’ meeting
following the incorporation of the Company. Delegation of the day-to-day management to a director is subject to the
prior authorisation by the general meeting of the shareholders.

10.2 The board of directors may also appoint a person, whether director or not, or an entity, without the prior

authorisation of the general meeting of the shareholders of the Company, for the purposes of performing specific func-
tions, carrying specific duties and / or entering into / executing specific agreements.

Art. 11. Compartment.
11.1 The Board of Directors may, at any time, as it deems appropriate, decide to create one or more compartments

(each a “Compartment”) within the meaning of article 5 of the Securitization Law (subject to article 8.2 hereof). The
Company constitutes a single legal entity but the assets of each Compartment shall be solely accountable for the liabilities,
commitments and obligations of that Compartment. Any dividends paid by one Compartment or any liquidation surplus
resulting from the liquidation of either one Compartment of the Company shall be distributed on a prorated basis between
the holders of the Securities issued in that Compartment. All the rights of investors and creditors in relation to each
Compartment are therefore limited to the assets of the Compartment. Each Compartment will be deemed to be a
separate entity for the investors and creditors of that Compartment.

11.2 Each Compartment of the Company may be put into liquidation and its securities redeemed by a decision of the

board of directors of the Company subject to the approval of the holders representing a majority of the Securities
pertaining to such Compartment.

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Art. 12. External auditor. One or several external auditors will be appointed by the board of directors and remunerated

by the Company. The first external auditor(s) may be appointed by the extraordinary general shareholders’ meeting
following the incorporation of the Company. The term of their office must not exceed six years. The external auditors
shall fulfill all the duties set forth by the Securitization law.

Art. 13. Meetings of shareholders.
13.1 Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders
of the Company, unless otherwise provided herein. Where all the shares are in registered form, the convening notice
may be made only by registered mail only and sent at least eight days before the meeting.

13.2. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his/its proxy in writing, by fax, cable, telegram, telex or, provided the genuineness thereof is established,
electronic transmission.

13.3 Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

13.4 If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

13.5 The shareholders participating in the meeting by way of video conference or by way of telecommunication means

permitting their identification shall be deemed to be present for the calculation of quorum and majority. Such means shall
satisfy technical characteristics which ensure an effective participation in the meeting whose deliberations shall be online
without interruption.

Art. 14. Annual general meeting. The annual meeting will be held every year in Luxembourg at the place specified in

the convening notices on the third Wednesday of April. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on
the next following business day.

Art. 15. Accounting year. The accounting year of the corporation shall begin on first January of each year and shall

terminate on thirty-first December of the same year.

Art. 16. Allocation of profits. After deduction of all the expenses of the Company and its amortizations, the credit

balance represents the annual net profits of the Company. From the annual net profits of the Company, five percent
(5.00%) shall be allocated to the reserve required by law. This allocation ceases to be compulsory when the reserve
amounts to ten percent (10.00%) of the subscribed capital of the Company, but shall again be compulsory until the reserve
is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, the reserve falls below such one tenth.

Art. 17. Dissolution.
17.1 The Company may be dissolved only following the cumulative conditions of (i) a resolution of the general meeting

of shareholders and

(ii) a resolution of the general meeting of holders of Securities of the respective Compartments.
17.2 The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

17.3 In the event of the winding-up of the Company, the proceeds from the realized net assets shall be used by

preference to reimburse the shareholders for their capital contributions and up to the nominal amounts thereof.

17.4 The balance of such proceeds shall then be applied for the reimbursement to shareholders for their contributions,

as applicable.

17.5 Any surplus remaining thereafter shall be distributed proportionally among all the shareholders.

Art. 18. Transitory provisions. The first accounting year will begin at the incorporation of the Company and end on

December 31, 2014. The first annual meeting will be held in 2015.

Art. 19. Limited recourse. Claims against the Company of holders of debt securities issued by the Company or any

other creditors of the Company are limited in recourse to the assets of the Company. Claims of holders of debt securities
issued by the Company in relation to a specific Compartment or any other creditors whose claims arose in relation to
such Compartment are limited to the assets of such Compartment only.

Art. 20. Non petition. No holder of any debt securities issued by the Company or any other creditor of the Company

(including those whose claims relate to a particular Compartment) may attach any of the assets of the Company, institute
against or consent to any bankruptcy, insolvency, controlled management, reprieve of payment, composition, moratorium
or any similar proceedings, unless so required by law.

Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the party appearing declare to subscribe the whole capital as

follows:

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VIDA CAPITAL INC, 500 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 50,000

All the Ordinary Shares have been paid up in cash to the extent of one hundred per cent (100 %) so that the amount

of fifty thousand USD (USD 50,000.-) is now at the free disposal of the Company, evidence hereof having been given to
the undersigned notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately one thousand eighty Euro (EUR
1,080.-).

For the purpose of the registration taxes, the appearing party declares that the amount of USD 50,000.- (fifty thousand

US Dollar) is valued at EUR 36,257.55 (thirty-six thousand two hundred fifty-seven euro fifty-five cents).

Extraordinary general meeting

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly consti-
tuted, he have passed the following resolutions:

1. The number of directors is fixed at three and the number of managing directors at one.
2. The following persons are appointed as directors:
- Brandon WRIGHT, born on 20 August 1984 in Texas (United States of America), residing at 2 rue du Nord, L-2229

Luxembourg;

- Franck WILLAIME, born on 4 March 1973 at Montpellier (France), residing at 25 rue de la foret, L-1534 Luxembourg;

and

- Alesandro SICHERI, born on 29 August 1967 at London (United Kingdom), residing at Tervuurstesteenweg 399,

3061 Leefdaal, (Belgium).

3. The following person is appointed as managing director:
- Brandon WRIGHT, born on 20 August 1984 in Texas (United States of America), residing at 2 rue du Nord, L-2229

Luxembourg.

4. The terms of office of the directors and the managing director will expire after the annual meeting of shareholders

of the year 2018.

5. The following person, Ernst & Young, a société anonyme with registered office at 7 rue Gabriel Lippmann, L-5365

Munsbach, registered with the Luxembourg Trade and Companies register under number B 47.771 is appointed as ex-
ternal auditor of the Company.

6. The terms of office of the external auditor will normally expire after the annual meeting of shareholders of the year

2018.

7. The registered office of the Company is established at L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville.
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing parties, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing parties, the latter signed together with the notary the present deed.

suit la traduction française de l’acte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le premier jour du mois d’avril,
Par-devant nous, Maître Roger ARRENDSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

VIDA CAPITAL Inc., une Limited Liability Company ayant son siège social à Las Cimas Parkway, Suite 350 Austin,

Texas 78746 USA,

ici représentée par Rémi CHEVALIER, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé donnée le 25 mars 2014, laquelle, paraphée «ne varietur» par le mandataire et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui. Les parties comparantes, agissant en-dites
qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d'une société anonyme de titrisation, dont elles
ont arrêté les statuts comme suit:

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U X E M B O U R G

Art. 1

. Dénomination. Il est constitué par les présentes, entre les souscripteurs et toutes les personnes qui

deviendront par la suite actionnaires, une société anonyme sous le nom de "LIFE ASSETS TRUST II S.A." (la "Société"),
ayant le statut d’une société de titrisation tel que défini dans la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation, telle que modifiée
(la "Loi sur la Titrisation") et étant régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, en particulier la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la "Loi sur les Sociétés"), la Loi sur la Titrisation et les présents
statuts.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu

de la commune de Luxembourg sur simple décision du conseil d'administration.

2.2 Si des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité normale

au siège social, ou la communication aisée entre le siège et l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette
décision n'aura toutefois aucune incidence sur la nationalité de la Société. Pareille déclaration de transfert du siège social
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé compte tenu des
circonstances.

Art. 3. Durée de la société. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Objet social.
4.1 La Société aura pour objet social de développer les activités d'une société de titrisation au sens de la Loi sur la

Titrisation. Par conséquent, les activités de la Société comprendront notamment:

- L'acquisition et / ou la prise, directement ou à travers d'autres entreprises, de risques liés à des créances, prêts,

premium finance notes, contrats d'assurance-vie, participations dans des trusts d'assurance-vie irrévocables ou de tout
autre bien, meuble ou immeuble, tangible ou intangible, ou d'obligations (notamment des investissement dans des obli-
gations, produits dérivés, crédit default swaps, total return swaps, credit linked notes, etc.) supportés par des tiers ou
inhérents à tout ou partie des activités (les "Risques") et émettre des titres (les "Titres"), dont la valeur ou le rendement
dépendent de ces Risques. Les Titres, émis dans le contexte d'une titrisation, seront uniquement émis de façon isolée ou
par voie de placement privé, et ne pourront jamais être émis au public en continu conformément aux dispositions de
l’article 19 de la Loi sur la titrisation.

- La gestion, la couverture et la disposition des Risques de quelque manière que ce soit jugée appropriée par le conseil

d'administration et conformément aux éventuelles règles d'investissement et de gestion déterminées par ce même conseil
d'administration. Pour mener à bien ces activités de gestion, de couverture et de disposition, la Société pourra recourir
à des techniques tels que notamment les dérivés (swaps, options, contrats à terme, instruments dérivés de crédit, etc.),
des transactions de rachat, la vente de biens ou d'instruments financiers hors cote ou via une Bourse de valeurs officielle,
etc.

4.2 La Société pourra se financer par l’émission de certificats de performance ou tout type de titres (actions, actions

préférentielles, obligations ou tout autre instrument de créance, etc.), nominatifs ou au porteur, uniquement de façon
isolée ou par voie de placement privé, ou à travers d'autres techniques notamment par l’emprunt de fonds garantis ou
non, dans les limites de la loi applicable. Les certificats de performance ou autres titres émis sous forme nominative ne
pourront être ni échangés ni convertis au porteur.

4.3 Conformément à la Loi sur la titrisation et dans la mesure où elle le permet, sous réserves de l’article 8.2 des

présents Statuts, la Société pourra consentir tout type de garanties ou prêts à toute société affiliée (filiale, société mère,
société soeur ou toute société appartenant au même groupe que la Société) et conclure / souscrire / exécuter tous les
contrats swaps, contrats à terme, dérivés, options, rachats, prêt temporaire de titres et transactions ou contrats similaires
que le conseil d'administration jugera utiles aux fins de la titrisation des Risques.

4.4 La description ci-dessus doit être entendue dans son sens le plus large et la liste n'est pas exhaustive. A l’exception

de l’émission des titres à destination du public en continu, la Société pourra réaliser toutes les opérations commerciales,
industrielles et financières, susceptibles d'améliorer ou de compléter les objets précités et l’objet social englobera les
transactions nécessaires ou utiles à sa réalisation et son développement dans le sens le plus large permis par la Loi sur la
titrisation.

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille Dollars américains (50.000,- USD) réparti en cinq cent (500)

Actions (les "Actions") ayant une valeur nominale de cent Dollars américains (100,-USD) chacune.

5.2 Les Actions sont nominatives.
5.3 La Société peut, dans la mesure où la loi le permet et conformément à celle-ci, acquérir ses propres Actions.
5.4 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut augmenter ou réduire à tout moment le capital social de

la Société sous réserve du respect du quorum de présence et de majorité tel que prévu par la Loi sur les Sociétés.

75304

U X E M B O U R G

Art. 6. Administration.
6.1 La Société est gérée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans, ces membres pouvant
à tout moment être révoqués.

6.2 Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération sont définis par l’assemblée générale

des actionnaires.

6.3 En cas de vacance par décès, départ à la retraite ou autre d'un administrateur, les administrateurs restants pourront

élire, à la majorité des voix, un administrateur qui pourvoira au poste attendant la prochaine assemblée générale des
actionnaires de la Société.

Art. 7. Réunion du conseil.
7.1 Le conseil d'administration élira un président parmi ses membres. En cas d'empêchement, il sera remplacé par le

plus âgé des administrateurs.

7.2 Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou, si ce dernier a un empêchement, de

l’administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Il se réunira également sur demande de deux
administrateurs. Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins
vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé aux conditions et formalités relatives à la
convocation si tous les administrateurs donnent leur accord. Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil
d'administration par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les per-
sonnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre et communiquer les unes les autres. Une réunion peut être
également tenue uniquement par conférence téléphonique. La participation à une réunion équivaut à une participation en
personne à une telle réunion.

7.3 Le conseil d'administration ne pourra valablement délibérer que si au moins deux administrateurs sont présents

ou représentés lors de la réunion.

7.4 Une procuration peut être donnée par écrit, notamment, par télégramme, télécopie, télex, e-mail ou tout autre

moyen de communication généralement reconnu dans le monde des affaires. Tout administrateur peut représenter un
ou plusieurs administrateurs.

7.5 Les réunions du conseil d'administration se tiendront au siège social de la Société ou en tout autre endroit à

Luxembourg déterminé par son président.

7.6 Le conseil d'administration pourra, à l’unanimité, prendre une ou plusieurs résolutions par voie circulaire en ex-

primant son approbation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve
de la décision intervenue.

Art. 8. Pouvoirs du conseil.
8.1 Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'administration

et de disposition dans la limite de l’objet social, notamment le pouvoir de gérer, transférer, céder, ou disposer les actifs
de la Société conformément à la Loi sur la Titrisation, dans les limites prévues par l’article 8.2 ci-dessous. Dans le cadre
de la gestion d'un portefeuille titrisé de titres ou des actifs titrisés, le conseil d'administration ou le gérant dûment nommé
peut investir dans n'importe quels actifs ou titres, obligations, dérivés ou tout autre instrument.

8.2 Le conseil d’administration ne peut, sans l’approbation de la majorité des détenteurs de Titres dans le Comparti-

ment (tel que défini ci-dessous) concerné:

(a) contracter des dettes (i) autres que les dettes encourues dans le cadre de la gestion du portefeuille d’actifs sous-

jacent du Compartiment concerné et (ii) qui n’excèdent pas le montant principal de deux cent cinquante mille USD (USD
250.000,-);

(b) accepter de créer un nouveau Compartiment sans l’approbation de la majorité des détenteurs de Titres de ce

Compartiment;

supérieur à deux cent cinquante mille USD (USD 250.000,-) qui n’inclueraient pas des dispositions concernant les limi-
tations de recours et la non-pétition tels que prévus par les articles 62 et 64 de la Loi sur la Titrisation; ou

(d) fermer, dissoudre ou liquider un compartiment sans l’approbation des détenteurs de Titres.
8.3 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi, les présents statuts

ou la Loi sur les Sociétés relèveront de la compétence du conseil d'administration.

8.4 Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividende en respectant les exigences légales.
8.5 Le Conseil d'administration aura le pouvoir de créer ou liquider des Compartiments, de définir sa politique et de

vendre tout ou partie des actifs de la Société (sous réserve de l’article 8.2 ci-dessus).

8.6 Toutes les décisions du Conseil d'administration doivent être approuvées à la majorité simple des administrateurs

présents ou représentés.

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U X E M B O U R G

Art. 9. Représentation de la société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers:
(i) par la seule signature du ou des administrateur(s) délégué(s) pour toutes les questions relevant de la gestion jour-

nalière. Sont considérées comme relevant de la gestion journalière toutes les affaires qui engagent la Société pour un
montant inférieur à dix mille Dollars US (10.000,- USD);

(ii) par la signature conjointe de deux administrateurs pour tout engagement liant légalement et créant une obligation

ou une responsabilité pour la Société pour un montant supérieur à dix mille dollars US (10.000,- USD);

(iii) par la signature de toute(s) personne(s) ayant reçu, conformément à l’article 10.2, le pouvoir de représenter la

Société pour des questions spécifiques et agissant dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 10. Délégation de pouvoirs.
10.1 Le conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs délégué(s) à la gestion journalière, administrateur ou

non, chacun ayant autorité à agir au nom et pour le compte de la Société pour toute question relevant de la gestion
journalière de la Société. Le ou les premiers administrateurs délégués pourront être nommés par la première assemblée
générale extraordinaire des actionnaires qui suit la constitution de la Société. La délégation de la gestion journalière à un
administrateur requiert l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

10.2 Le conseil d'administration peut également nommer une personne, administrateur ou non, sans l’autorisation

préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, aux fins de réaliser des fonctions déterminées, de mener
à bien des tâches déterminées ou de conclure / signer des contrats déterminés.

Art. 11. Compartiment.
11.1 Le conseil d'administration peut, à tout moment et s'il le juge opportun, décider de créer un ou plusieurs com-

partiments (individuellement un "Compartiment") au sens de l’article 5 de la Loi sur la titrisation (sous réserves de l’article
8.2 ci-dessus). La Société constitue une entité juridique unique, mais chaque Compartiment devra répondre individuel-
lement sur ses propres biens de ses propres créances, engagements et obligations. Tout dividende versé par un
Compartiment ou tout boni de liquidation découlant de la liquidation d'un Compartiment de la Société seront répartis
au prorata entre les détenteurs de titres émis au sein du Compartiment concerné. Tous les droits des investisseurs et
créanciers relatifs à chaque Compartiments sont par conséquent limités aux actifs de ce Compartiment. Chaque Com-
partiment sera présumé constituer une entité distincte pour les investisseurs et créanciers de ce Compartiment spécifique.

11.2 Le conseil d’administration de la Société peut, sous réserves de l’approbation de la majorité des détenteurs de

Titres émis dans le Compartiment concerné, décider de mettre en liquidation d’un Compartiment ou de procéder au
rachat des Titres émis dans un Compartiment.

Art. 12. Reviseur d'entreprises. La Société est supervisée par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, nommés par le

conseil d'administration et rémunérés par la Société. Le ou les premiers réviseurs d'entreprises pourront être nommés
par la première assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui suit la constitution de la Société. La durée de leur
mandat ne peut excéder six années. Ces réviseurs d'entreprises devront s'acquitter de tous les devoirs que leur impose
la Loi sur la Titrisation.

Art. 13. Assemblée des actionnaires.
13.1 L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes en rapport avec l’exploitation
de la Société. Le quorum et le délai de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des action-
naires de la Société ainsi que leur déroulement, sauf dispositions contraires des présents Statuts. Lorsque toutes les
actions sont sous forme nominative, les convocations peuvent être faites par lettre recommandée uniquement et envoyées
au moins huit jours avant la réunion.

13.2. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des action-

naires en nommant par écrit, fax, câble, télégramme, télex ou par transmission électronique dont l’authenticité aura été
établie, un mandataire qui agira en son nom.

13.3 Sauf disposition légale contraire, les résolutions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée seront

adoptées à la majorité simple des actionnaires présents et votant.

13.4 La réunion peut être tenue sans convocation ou publication préalable si tous les actionnaires sont présents ou

représentés à une assemblée des actionnaires, et, s'ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour.

13.5 Les actionnaires participant à une réunion par voie de vidéo conférence ou par voie de communication permettant

leur identification sont réputés être présents pour le calcul du quorum et de la majorité. De tels moyens de communication
doivent satisfaire à des critères techniques et permettre une participation effective à la réunion dont les délibérations
doivent être prises en ligne et sans interruption.

Art. 14. Assemblée générale annuelle. L'assemblée annuelle se tiendra à Luxembourg à l’adresse indiquée sur les

convocations le troisième mercredi du mois d’avril. Si ce jour est férié, l’assemblée générale se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.

Art. 15. Année fiscale. L'année fiscale de la Société commence le premier janvier de chaque année et fini le trente et

un décembre de la même année.

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Art. 16. Affectation des profits. Après déduction de toutes les dépenses de la Société et de ses amortissements, le

solde créditeur représente le bénéfice net annuel de la Société. Cinq pour cent (5,00 %) du bénéfice net annuel de la
Société doit être alloué à la réserve légale. Cette allocation cesse d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve
s'élève à dix pour cent (10,00 %) du capital souscrit de la Société, mais elle redeviendra obligatoire jusqu'à son entière
reconstitution si, à tout moment et pour quelque motif que ce soit, elle tombe en dessous de ce dixième.

Art. 17. Dissolution.
17.1 La Société peut être dissoute par (i) une résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la Société et (ii)

une résolution de l’assemblée générale des détenteurs de Titres émis par chaque Compartiment, ces conditions étant
cumulatives.

17.2 La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et rémunération.

17.3 En cas de dissolution de la Société, le produit de l’actif net réalisé servira en priorité à rembourser les actionnaires

de leur apport en capital à hauteur du montant nominal de celui-ci.

17.4 Le solde dudit produit sera ensuite employé à rembourser les actionnaires de leur apport, selon le cas.
17.5 Tout excédent restant sera ensuite réparti au pro rata entre tous les actionnaires.

Art. 18. Dispositions transitoires. La première année fiscale commencera à la date de constitution de la Société pour

finir le 31 décembre 2014. La première assemblée annuelle se tiendra en 2015.

Art. 19. Limitation de recours. Toute réclamation contre la Société par les détenteurs de titres émis par la Société ou

par tout autre créancier de la Société est limitée aux actifs de la Société. Les réclamations des détenteurs de titres émis
par la Société en relation avec un Compartiment particulier ou de tout autre créancier dont la réclamation est née en
relation avec un tel Compartiment sont limitées aux actifs de ce Compartiment uniquement.

Art. 20. Non pétition. Les détenteurs de titres émis par la Société ou tout autre créancier de la Société (y compris

ceux dont les réclamations sont liées à un Compartiment en particulier) ne peuvent saisir les actifs de la Société, instituer
à son encontre ou consentir à une procédure de faillite, insolvabilité, gestion contrôlée, suspension de paiement, com-
position, moratoire ou toute procédure similaire, sauf stipulation contraire de la loi.

Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:

VIDA CAPITAL INC., 500 actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 50.000,-

Toutes les Actions Ordinaires ayant été libérées à cent pour cent (100%), de sorte que la somme de cinquante mille

dollars américains (50.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille quatre-vingt Euros
(EUR 1.080,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le comparant déclare que le montant de USD 50.000,- (cinquante mille US dollars)

est évalué à la somme de EUR 36.257,55 (trente-six mille deux cent cinquante-sept euros cinquante-cinq cents).

Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant dûment convoqué, s'est

réuni en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée,
il a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre d’administrateurs est fixé à trois et le nombre d'administrateurs délégués à la gestion journalière est fixé

à un.

2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Brandon WRIGHT, né le 20 août 1984 au Texas (Etats-Unis d'Amérique), demeurant au 2 rue du Nord, L-2229

Luxembourg;

- Franck WILLAIME, né le 4 mars 1973 à Montpellier (France), demeurant au 25, rue de la forêt, L-1534 Luxembourg;
- Alesandro SICHERI, né le 29 août 1967 à Londres (Royaume-Uni), demeurant à Tervuurstesteenweg 399, 3061

Leefdaal, (Belgique).

3. A été appelé à la fonction d'administrateur délégué à la gestion journalière:

75307

U X E M B O U R G

- Brandon WRIGHT, né le 20 août 1984 au Texas (Etats-Unis d'Amérique), demeurant au 2 rue du Nord, L-2229

Luxembourg.

4. Le mandat des administrateurs et de l’administrateur délégué à la gestion journalière se terminera après l’assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en 2018.

5. A été nommé aux fonctions de réviseur de la Société, Ernst & Young, une société anonyme ayant son siège social

au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, inscrite au registre du commerce et de sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 47.771.

6. Le mandat de réviseur se terminera en principe après l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2018.
7. Le siège social de la Société est établi au 51, route de Thionville, L-2611 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et le français, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande du même comparant, il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT acte fait et passé au Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes;
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, il a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: CHEVALIER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 avril 2014. Relation: LAC/2014/16100. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur

(signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 11 avril 2014.

Référence de publication: 2014053163/502.
(140060185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

LVS II Lux XIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 181.609.

EXTRAIT

En date du 1

avril 2014, l'associé unique de la Société a décidé:

professionnelle au 11 Baker Street, London W1U 3 AH, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant A de la Société, pour
une durée indéterminée.

Luxembourg, le 15 avril 2014.

Pour LVS II Lux XIII S.à r.l.

Référence de publication: 2014054746/20.
(140062576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

LVS II Lux XIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 181.610.

EXTRAIT

En date du 1

avril 2014, l'associé unique de la Société a décidé:

- d'accepter avec effet immédiat la démission de M. Lee Galloway en tant que gérant A de la Société; et

75308

U X E M B O U R G

- de nommer avec effet immédiat M. George Graham, né le 23 octobre 1965 à Bellshill, Royaume-Uni, avec adresse

professionnelle au 11 Baker Street, London W1U 3 AH, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant A de la Société, pour
une durée indéterminée.

Luxembourg, le 15 avril 2014.

Pour LVS II Lux XIV S.à r.l.

Référence de publication: 2014054747/20.
(140062586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

Loris S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5671 Altwies, 13, Huelgaass.

R.C.S. Luxembourg E 2.102.

Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire du 20 mars 2014

Les associés ont pris la décision suivante:

Première résolution

Le siège social de la société sera transféré de son adresse actuelle L-5444 SCHENGEN, 26, Killeboesch, à L-5671

ALTWIES, 13, Huelgaass

Pour extrait conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2014054731/14.
(140063008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

Luxglobal Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 160.089.

Extrait sincère et conforme
Luxglobal Services S.à r.l.

Référence de publication: 2014054717/11.
(140062456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

LVS II Luxembourg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 176.929.

EXTRAIT

En date du 1

avril 2014, l'associé unique de la Société a décidé:

- d'accepter avec effet immédiat la démission de M. Lee Galloway en tant que gérant A de la Société;
et
- de nommer avec effet immédiat M. George Graham, né le 23 octobre 1965 à Bellshill, Royaume-Uni, avec adresse

professionnelle au 11 Baker Street, London W1U 3 AH, Royaume-Uni, en tant que gérant A de la Société, pour une durée
indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est dès lors composé comme suit:
- M. John Murray, gérant A;
- M. George Graham, gérant A;

75309

U X E M B O U R G

- M. Sansal Ozdemir, gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2014.

Pour LVS II Luxembourg I S.à r.l.

Référence de publication: 2014054748/22.
(140062525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

Lion/Gem Lux 1 GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 154.182.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2014.

Carsten SÖNS
Un Mandataire

Référence de publication: 2014054710/12.
(140062914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

LVS II Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 176.932.

EXTRAIT

En date du 1

avril 2014, l'associé unique de la Société a décidé:

professionnelle au 11 Baker Street, London W1U 3 AH, Royaume-Uni, en tant que gérant A de la Société, pour une durée
indéterminée.

Luxembourg, le 15 avril 2014.

Pour LVS II Luxembourg II S.à r.l.

Référence de publication: 2014054749/21.
(140062562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

LVS Luxembourg IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.000,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 173.260.

EXTRAIT

En date du 1

avril 2014, l'associé unique de la Société a décidé:

professionnelle au 11 Baker Street, London W1U 3AH, Royaume-Uni, en tant que gérant A de la Société, pour une durée
indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est dès lors composé comme suit:
- M. John Joon Lee, gérant A;

75310

U X E M B O U R G

- M. George Graham, gérant A;
- M. Sansal Ozdemir, gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2014.

Pour LVS Luxembourg IV S.à r.l.

Référence de publication: 2014054754/21.
(140062527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

LVS Luxembourg III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 172.568.

EXTRAIT

En date du 1

avril 2014, l'associé unique de la Société a décidé:

professionnelle au 11 Baker Street, London W1U 3AH, Royaume-Uni, en tant que gérant A de la Société, pour une durée
indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est dès lors composé comme suit:
- M. John Joon Lee, gérant A;
- M. Griff Winkler, gérant A;
- M. Sansal Ozdemir, gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2014.

Pour LVS Luxembourg III S.à r.l.

Référence de publication: 2014054753/21.
(140062528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

SACD - SCAM Luxembourg, Société Civile.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 595L, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg E 4.062.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le trente-et-un mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1.- La Société des auteurs et compositeurs dramatiques, dite SACD, société civile à capital variable de droit français,

avec siège social à F-75009 Paris, 11 bis, rue Ballu.

2. La Société civile des auteurs multimédias, dite SCAM, société civile à capital variable de droit français, avec siège

social à F-75008 Paris, 5, avenue Vélasquez.;

ici représentées par Mme Laure SINESI, employée, demeurant professionnellement à Howald, 45, rue des Scillas, en

vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations, signées "ne varietur" par la man-
dataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes ont, par leur mandataire, requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit leurs

déclarations:

a) Que la société civile.. SACD - SCAM Luxembourg.., établie et ayant son siège social à L -2220 Luxembourg, 595L,

Rue de Neudorf, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section E, sous le numéro 4.062,
(ci-après la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, en
date du 16 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 766 du 8 avril 2009, et que
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, en date du 22
octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2953 du 5 décembre 2012.

b) Que le fonds social est fixé à dix mille euros (EUR 10.000,-), divisé en cent (100) parts sociales sans désignation de

valeur nominale.

75311

U X E M B O U R G

c) Que les comparantes, en tant que seules et uniques associées de la Société (les ’"Associées") prononcent la disso-

lution de la Société et sa mise en liquidation.

d) Que les Associées déclarent avoir pleine connaissance des statuts de la Société et qu'elles connaissent parfaitement

la situation financière de la Société.

e) Que les Associées, en leur qualité de liquidateurs de la Société, déclarent que l’activité de la Société a cessé et que

le passif connu de la Société a été payé ou provisionné.

f) Que les Associées sont investies de tout l’actif et qu'elles s'engagent expressément à prendre solidairement à leur

charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société, impayé ou inconnu à ce jour.

g) Que les Associées déclarent que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société seront

annulés.

Elles constatent que la Société a définitivement cessé d’exister.
h) Que la Société n’est propriétaire d’aucun immeuble au Grand-Duché de Luxembourg.
i) Que décharge pleine et entière est donnée au gérant, aux membres du Conseil de Surveillance et aux liquidateurs

pour l’exécution de leurs mandats.

j) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à F-75 009 Paris, 11 bis, rue

Ballu.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la Société.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de 750,- EUR et les Associés,
s'y engagent personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Howald, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, ès-qualités qu'elle agit, connue du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Laure SINESI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 03 avril 2014. Relation GRE/2014/1385. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 11 avril 2014.

Référence de publication: 2014053331/57.
(140060446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

Vita (Lux V) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 312.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 108.614.

La dénomination de l'associé, British Vita (Lux III) S.à.r.l., a changé et est désormais Vita (Lux III) S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2014.

Référence de publication: 2014054221/11.
(140061845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Woolsack S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 116.243.

Les comptes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Woolsack S.A.

Référence de publication: 2014054242/10.
(140062110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

75312

Document Outline

Accent International S.A.

Comco MCS S.A.

Ecolab Lux 5 S.à r.l.

Ecolab lux 7 S.à r.l.

Element Six Abrasives Holdings S.à r.l.

Element Six Abrasives S.A.

European Enhanced Loan Fund S.A.

Europe Hotel HoldCo S.à r.l.

FW Holdings S.à r.l.

Go Fast Sports IP Holding

Hydrojet S.à r.l.

Ideale Immobilière S.à r.l.

I-RES International S.A.

KBC Institutional Interest Fund

Königinstrasse I S.à r.l.

Lafayette Housing Recovery Trust S.C.A.

La Frégate

Laurie London Tower (Luxembourg) Sàrl

Laurie (Luxembourg) S.à r.l.

Le Loft Lux S.à r.l.

L.F. Investments S.à r.l.

Life Assets Trust II S.A.

Lion/Gem Lux 1 GP S.à r.l.

Looma S.A.

Loris S.C.I.

Luxglobal Services S.à r.l.

Luxinvest S.A.

Lux Light International S.àr.l.

LVD Invest

LVS II Luxembourg II S.à r.l.

LVS II Luxembourg I S.à r.l.

LVS II Lux IV S.à r.l.

LVS II Lux IX S.à r.l.

LVS II Lux VIII S.à r.l.

LVS II Lux VI S.à r.l.

LVS II Lux XIII S.à r.l.

LVS II Lux XI S.à r.l.

LVS II Lux XIV S.à r.l.

LVS II Lux X S.à r.l.

LVS Luxembourg III S.à r.l.

LVS Luxembourg II S.à r.l.

LVS Luxembourg I S.à r.l.

LVS Luxembourg IV S.à r.l.

SACD - SCAM Luxembourg

Standard Life Assurance (HWPF) Luxembourg S.à r.l.

Vita (Lux V) S.à r.l.

Woolsack S.A.