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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1565

18 juin 2014

SOMMAIRE

2sticS.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75110

Archibureau Pawlowski s.à r.l. . . . . . . . . . . .

75074

Art thermic S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75074

Assurepro-Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75074

Asteria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75075

Atlantas Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75076

Aureal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75074

Avatarius S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75075

AWAS Finance Luxembourg 2014 S.A. . .

75077

AWAS Finance Luxembourg 2014 S.A. . .

75101

Barrister Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

75079

BDT Oak Luxembourg 1 . . . . . . . . . . . . . . . .

75079

Béatrice S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75080

Béatrice S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75080

Beaumanière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75080

BEIC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75081

Belarus Holding (Luxembourg) S.à r.l. . . .

75077

Belfica S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75078

Belfius Financing Company . . . . . . . . . . . . .

75077

Belier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75080

Belier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75083

Belier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75082

Belier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75083

Beltone MidCap Management S.A. . . . . . .

75078

Benoît Kox S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75079

Berlo Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75074

Besson Instruments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

75078

B.F. Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75075

BHF-BANK International . . . . . . . . . . . . . . .

75082

BIIP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75081

Black Ant Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

75075

Blackstone Perpetual Topco S.à r.l. . . . . . .

75078

Bluestar Elkem International Co., Ltd. S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75080

BR Empire S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75079

CapitalatWork Foyer Group S.A. . . . . . . . .

75077

COMPANY and WINE ADVISORY S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75076

Cuzco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75082

Dexia Overseas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75077

GCLUX Location S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

75083

Goldman Sachs Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75084

Goldman Sachs Funds II . . . . . . . . . . . . . . . .

75091

Immo Gestion S.à r.l., en abrégé IG . . . . . .

75120

Interfamily S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75120

International Trading and Services Com-

pany S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75120

MGP Empire S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75081

Northsea Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

75086

Port Noir Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

75119

Wine Estate and Financing . . . . . . . . . . . . . .

75097

YT Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75114

Yuncai Seven S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75093

75073

U X E M B O U R G

Archibureau Pawlowski s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 20, rue de Vianden.

R.C.S. Luxembourg B 112.877.

Signature.

Référence de publication: 2014055134/10.
(140063383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

Art thermic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4640 Differdange, 43, avenue d'Oberkorn.

R.C.S. Luxembourg B 161.273.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014055136/9.
(140063963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

Assurepro-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 49, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 123.738.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014055138/9.
(140064099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

Aureal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 16, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 160.879.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014055141/9.
(140063365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

Berlo Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3317 Bergem, 71, rue de la Forêt.

R.C.S. Luxembourg B 85.881.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue de manière extraordinaire le 21

janvier 2014, que les mandats de M. Jean Lonien, administrateur et administrateur-délégué, M. Claude Lonien, adminis-
trateur, Mme Berthe Lonien, administrateur, ainsi que M. René Moris, commissaire aux comptes, étant venus à échéance,
l'assemblée générale a décidé de les renouveler pour une nouvelle période prenant fins lors de l'assemblée générale
annuelle de l'an 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bergem, le 24 janvier 2014.

Pour avis et extrait conforme
Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2014055174/17.
(140063252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

75074

U X E M B O U R G

Avatarius S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 153.345.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2014.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014055142/11.
(140063431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

Black Ant Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 110.479.

Pour Black Ant Luxembourg S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2014055156/11.
(140062995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

B.F. Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5691 Ellange, 19, Z.A.E. Le Triangle Vert.

R.C.S. Luxembourg B 157.244.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014055146/10.
(140063390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

Asteria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 100.164.

Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 14.04.2014

Première résolution:

L’Actionnaire Unique décide le transfert du siège social de la société du 11, Avenue Emile Reuter L-2420 au 4A, Rue

Henri Schnadt L-2530 Luxembourg avec effet au 14.04.2014.

Deuxième résolution:

L’Actionnaire Unique accepte la démission de la fonction de commissaire aux comptes de la société AUDIEX S.A.,

ayant son siège social au 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469, à compté du 01.01.2013.

L’Actionnaire Unique décide de nommer Monsieur Stanislas de SAUVAN D’ARAMON, né le 12/03/1989 à Libourne

(France), et demeurant au 19 Montée du Clausen, L-1343 Luxembourg, comme nouveau commissaire aux comptes, avec
effet au 01.01.2013. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui approuve les comptes clos au
31.12.2014.

Troisième résolution:

L’Actionnaire Unique accepte la démission des administrateurs et du Président du Conseil d’administration, à savoir

Monsieur Pierre LENTZ, Monsieur Gerdy ROOSE et Monsieur Claude SCHMITZ.

Quatrième résolution:

L’Actionnaire Unique, suite à la démission de tous les membres du Conseil d’administration, décide de réduire le

nombre d’administrateur de 3 à 1.

75075

U X E M B O U R G

Cinquième résolution:

L’Actionnaire Unique décide de nommer comme administrateur unique Monsieur Nicolas THIRY, né le 28.11.1988 à

Marseille et demeurant au 19 Montée du Clausen, L-1343 Luxembourg, avec effet au 14.04.2014. Son mandat prendra fin
lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui approuve les comptes clos au 31.12.2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ASTERIA SA
Société Anonyme

Référence de publication: 2014055139/32.
(140063207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

Atlantas Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 33.188.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 27 mars 2014:

L'Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer, pour une nouvelle période d'un an prenant fin avec l'Assemblée

Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015, le mandat des administrateurs suivants:

- Madame Diane de Galard Terraube, Administrateur et Présidente du Conseil d'Administration
- Monsieur Thierry Schaffhauser, Administrateur
- Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin, Administrateur
- Monsieur Guy Verhoustraeten, Administrateur
- Monsieur Edward de Burlet, Administrateur
- Monsieur Philippe Visconti, Administrateur
L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat de PRICEWATERHOUSECOOPERS en qualité de

réviseur d'entreprises agréé, pour une nouvelle période d'un an prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire
qui se tiendra en 2015.

A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d'Administration est composé de:

Présidente:

- Madame Diane de GALARD TERRAUBE;

Administrateurs:

- Monsieur Thierry SCHAFFHAUSER;
- Monsieur Guy VERHOUSTRAETEN;
- Monsieur Edward de BURLET;
- Monsieur Geoffroy LINARD de GUERTECHIN;
- Monsieur Philippe VISCONTI.

Le Réviseur d'Entreprises agréé est:

PRICEWATERHOUSECOOPERS
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014055140/31.
(140063760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

COMPANY and WINE ADVISORY S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 19-25, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 141.640.

Extrait des délibérations des associés en date du 21 mars 2014

Les associés de la société ont pris acte de la démission d'Olivier Kuchly en qualité de gérant de la société.
Les associés décident de nommer en remplacement Philippe Loux avec adresse professionnelle au 19-25, rue des

Capucins L-1313 Luxembourg et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014055210/13.
(140063448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

75076

U X E M B O U R G

Belarus Holding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 131.358.

Schuttrange, le 17 avril 2014.

Référence de publication: 2014055149/10.
(140063741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

AWAS Finance Luxembourg 2014 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 186.145.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 1

avril 2014 que:

- Madame Jean O'Sullivan a démissionné de son mandat d'administrateur avec effet immédiat;
- Monsieur Frédéric Mireur, né le 9 janvier 1963 à Marseille, France, résidant professionnellement au Block B, Riverside

IV Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2, Irlande, a été nommé administrateur de la Société, avec effet immédiat et jusqu'à
l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2020;

Le conseil d'administration de la société se compose désormais des administrateurs suivants:
1. M. Frédéric Mireur,
2. M. Frédéric Feyten,
3. M. Gérard Maîtrejean.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 15 avril 2014.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014055143/21.
(140063236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

Belfius Financing Company, Société Anonyme,

(anc. Dexia Overseas S.A.).

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 156.767.

Pour la société
Rudy Paridaens
Administrateur de catégorie B

Référence de publication: 2014055151/12.
(140063713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

CapitalatWork Foyer Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 78.769.

CapitalatWork Foyer Group
Société Anonyme

Référence de publication: 2014055187/11.
(140063329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

75077

U X E M B O U R G

Belfica S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 165.472.

Les comptes annuels au 31-12-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014055150/9.
(140063298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

Beltone MidCap Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 143.335.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 15 avril 2014

En date du 15 avril 2014, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Abdel-Monem Omran, Monsieur Paul Tholly, Monsieur Hazem Barakat,

Monsieur Arnold Spruit et de Monsieur Dominique Nouvellet en qualité d'Administrateurs pour une durée d'un an, jusqu'à
la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2015,

- de renouveler le mandat de Monsieur Abdel-Monem Omran en qualité de Président du Conseil d'Administration

pour une durée indéterminée.

- de renouveler le mandat de Ernst & Young S.A. en qualité de Réviseur d'Entreprises pour une durée d'un an, jusqu'à

la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2015.

Luxembourg, le 16 avril 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Beltone MidCap Management SA
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014055152/20.
(140063908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

Besson Instruments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 107.307.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014055154/9.
(140064009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

Blackstone Perpetual Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.138.682,20.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 173.008.

Extrait des résolutions du conseil de gérance

En date du 10 avril 2014, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la société du 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et ce avec effet im-
médiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014055157/16.
(140063715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

75078

U X E M B O U R G

BDT Oak Luxembourg 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 179.224.

Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 8 avril 2014

Le siège de la société a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453

Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez prendre note que Messieurs Hugo FROMENT et Eric SELLAM et Madame Nicola FOLEY, gérants B, résident

désormais professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 17 avril 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour BDT Oak Luxembourg 1
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014055163/16.
(140063841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

Benoît Kox S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5560 Remich, 8, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 126.915.

Les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014055153/10.
(140064039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

Barrister Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 18.108.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014055162/9.
(140063372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

BR Empire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 149.757.

1. Il est à noter qu'en date du 27 décembre 2013, la dénomination sociale de l'associé unique, MGP Europe (Lux) III

S.à r.l., a été changée à BR Europe (Lux) III S.à r.l.

2. Extrait des résolutions de l'associé unique du 25 mars 2014:
L'associé unique a nommé la société PricewaterhouseCoopers, Société Coopérative, avec siège social au 400 route

d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme réviseur d'entreprise de la Société jusqu'à l'assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 4 avril 2014.

Pour BR Empire S.à r.l.
Delloula Aouinti
Gérante

Référence de publication: 2014055179/19.
(140063838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

75079

U X E M B O U R G

Bluestar Elkem International Co., Ltd. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NOK 700.000.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 159.902.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2014.

Référence de publication: 2014055158/10.
(140063575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

Béatrice S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 30.747.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014055166/9.
(140063618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

Béatrice S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 30.747.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014055167/9.
(140063619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

Beaumanière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 115.953.

Rectificatif du dépôt N° L140062789 enregistré et déposé en date du 16.04.2014

Le mandat d'administrateur de Monsieur Gianluca Ninno demeurant 44, rue de la Vallée L-2661 Luxembourg, expirera

à l'issue de l'assemblée générale qui approuvera les comptes au 31/12/2013.

Le mandat du commissaire aux comptes, la société F.G.S. Consulting Llc, ayant son siège social à NV 89101 Las Vegas,

Etats-Unis, 520S, 7

Street, Suite C expirera à l'issue de l'assemblée générale qui approuvera les comptes au 31/12/2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2014.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2014055168/16.
(140063412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

Belier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 66.989.

Signature.

Référence de publication: 2014055170/10.
(140063228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

75080

U X E M B O U R G

BEIC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 130.961.

Extrait des décisions prises par l'associée unique et le conseil de gérance en date du 10 mars 2014

1. Monsieur Michael John FORREST a démissionné de son mandat de gérant A.
2. Le nombre de gérants a été réduit de quatre à trois.
3. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Messieurs Arnaud DELVIGNE et Georges SCHEUER, gérants B se situe

désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 16/04/2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour BEIC S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014055169/18.
(140063676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

BIIP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 163.687.

Extrait des décisions prises par l'associée unique et le conseil de gérance en date du 10 mars 2014

1. Monsieur Michael John FORREST a démissionné de son mandat de gérant A.
2. Le nombre de gérants a été réduit de cinq à quatre.
3. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Messieurs Arnaud DELVIGNE, Andrew O'SHEA et Georges SCHEUER,

gérants B se situe désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 17/04/2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour BIIP S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014055177/18.
(140063756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

MGP Empire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 149.757.

RECTIFICATIF

Le soussigné Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de"Luxembourg), déclare

par les présentes que dans l'assemblée générale extraordinaire reçue par son ministère, en date du 10 décembre 2013,
enregistré à Luxembourg A.C., le 12 décembre 2013, relation LAC/2013/56945, déposé au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014, référence L140020519, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, pour compte de la société à responsabilité limitée "MGP Empire S.à r.l.", établie et ayant son
siège social à 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 149757.

il y a lieu de procéder à la rectification suivante suite à une erreur matérielle:
IL Y A LIEU DE LIRE:

version anglaise:

« Art. 6. paragraph 1. The Company's corporate capital is set at twelve thousand five hundred Pound Sterling (GBP

12,500.-), represented by five hundred (500) parts in registered form of twenty-five Pound Sterling (GBP 25.-) each."

75081

U X E M B O U R G

version française

« Art. 6. alinéa 1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500), représenté

par cinq cents (500) parts sociales de vingt-cinq livres sterling (GBP 25,-) chacune "

AU LIEU DE:

version anglaise:

« Art. 6. paragraph 1. The Company's corporate capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-),

represented by five hundred (500) parts in registered form of twenty-five euros (EUR 25.-) each."

version française

« Art. 6. alinéa 1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par

cinq cents (500) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune "

Le notaire soussigné requiert la mention de cette rectification partout où cela s'avère nécessaire.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 avril 2014. Relation: LAC/2014/17756. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur

(signé): Conny SCHUMACHER.

Luxembourg, le 14 avril 2014.

Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2014055178/36.
(140063794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

Belier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 66.989.

Signature.

Référence de publication: 2014055171/10.
(140063285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

BHF-BANK International, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 10.008.

Aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 07.03.2014 geht hervor, dass:
- das Mandat des amtierenden Verwaltungsratsmitglieds Frank Behrends, beruflich wohnhaft in Bockenheimer

Landstraße 10, D-60323 Frankfurt am Main, bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2017 verlängert wird.

- KPMG Luxembourg S.à r.l. (Handelsregisternummer B 149133), 9 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, als Wirt-

schaftsprüfer bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2015 bestellt worden ist.

Aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 26.02.2014 geht hervor, dass:
- Herr Dr. Christian Wrede, beruflich wohnhaft in Bockenheimer Landstraße 10, D-60323 Frankfurt am Main, geboren

am 23. Juli 1967 in Köln, Deutschland, als weiteres Verwaltungsratsmitglied zum 01.03.2014 bis zur Generalversammlung
im Jahre 2017 bestellt worden ist.

Luxemburg, den 11. März 2014.

Thilo Schiering / Roland Steies.

Référence de publication: 2014055176/17.
(140063331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

Cuzco, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 125.493.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014055218/9.
(140063374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

75082

U X E M B O U R G

Belier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 66.989.

Extrait de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société Bélier SA S.A. qui s'est tenue à Luxembourg le 3 avril 2014.

(OMISSIS)

Sixième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes arrivant à échéance, l'assemblée générale décide de

nommer, jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2020, un nouveau conseil d'administration composé
comme suit:

Administrateurs:

- Xavier Mangiullo, né le 8 septembre 1980 à Hayange, France, et résident professionnellement au 5, Avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg;

- Pierre Thielen, né le 28 septembre 1947 à Ettelbruck, Luxembourg, résident professionnellement au 5, Avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg;

- Angelo Provera, né le 20 janvier 1955 à Rome, Italie, résident au 50, Via Pezzana, I-00198, Rome, Italie;

Administrateur Délégué:

- Angelo Provera, né le 20 janvier 1955 à Rome, Italie, résident au 50, Via Pezzana, I-00198, Rome, Italie;

Commissaire aux comptes:

- Finsev S.A, avec siège social au 5. Avenue Gaston Diderich, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous

le numéro B. 103749.

Luxembourg, le 3 avril 2014.

Pour copie conforme
Pour le conseil d'administration
Xavier Mangiullo
Administrateur

Référence de publication: 2014055173/29.
(140063955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

Belier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 66.989.

Signature.

Référence de publication: 2014055172/10.
(140063349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

GCLUX Location S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 149.514.

EXTRAIT

Suite aux cessions d'actions du 18 mars 2014, le capital social est ainsi réparti:
- GRENKELEASING AG.: 1 000 parts sociales,
Total des parts: 1 000 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2014.

Pour GCLUX Location Sàrl
LPL Expert-Comptable Sàrl

Référence de publication: 2014055321/15.
(140063706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

75083

U X E M B O U R G

Goldman Sachs Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 41.751.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-second of May.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

Is held

an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders of Goldman Sachs Funds (the “Company”), a

public limited company (“société anonyme”) having its registered office in Luxembourg, qualifying as an investment com-
pany with variable share capital (“société d’investissement à capital variable”) governed by Part I of the law of December
17, 2010 on undertakings for collective investment (the “2010 Law”), incorporated pursuant to a deed of Maître Frank
Baden then notary residing in Luxembourg, dated 5 November 1992 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the “Mémorial”) number 597 on 15 December 1992.

The articles of incorporation of the Company (the “Articles”) have last been amended by a deed of 10 May 2012 by

Maître Henri Hellinckx, prenamed, and published in the Mémorial of 25 June 2012, number 76099.

The Meeting is opened at the registered office of the Company, at 3:00 p.m. (Luxembourg time) under the chair of

Mr. Silvano Del Rosso, residing professionally in Luxembourg,

who appoints as secretary Mrs. Louise Chiappalone, residing professionally in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Mr. Jean-Baptiste Simba, residing professionally in Luxembourg.
The board having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. All the shares being registered shares, the present meeting has been convened by notices containing the agenda, sent

to the shareholders by registered mail on 6 May 2014.

II. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list, as well as the proxies, will
be annexed to this document, to be filed with the registration authorities.

III. As it appears from the attendance list, out of 2,170,430,662 outstanding shares, 96,593,589 shares are present or

represented at the present Meeting so that the Meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items
of the Agenda (as such term is defined below).

A first Meeting, convoked upon the notices set forth in the minutes, with the same agenda as the Agenda, was held

on 29 April 2014 and could not validly decide on the items of the agenda for lack of the legal quorum.

According to articles 67 and 67-1 of the law on commercial companies of 10 August 1915, the present Meeting is

authorized to take resolutions whatever the proportion of the represented capital may be.

IV. That this Meeting was initially scheduled at 10:00 a.m (Luxembourg time) and has been postponed to 3:00 p.m.

(Luxembourg time) due to organisational issues.

V. That the agenda of the Meeting (the “Agenda”) is the following:

Agenda

1. Amendment to article 7 “Issue of Shares” (Paragraph 3):
to take into account the role of the management company in determining the policy applicable to the Company’s net

asset value.

2. Addition to article 11 "Calculation of Net Asset Value per Share" (section I, 7(j)):
to enable the Board of Directors to determine the value of other future assets in accordance with the relevant valuation

principles and procedures.

3. Amendment to article 11 "Calculation of Net Asset Value per Share" (Section II, 6):
to include that fees and expenses incurred by the management company in respect of filing with government or

competent authorities shall be considered, along with the investment adviser’s fees and expenses (already covered in the
current Articles), as liabilities of the Company as a result of the amendment of article 18 (see below).

4. Amendment to article 18 “Investment Adviser”:
to (i) rename the article “Management Company”; and (ii) to reflect the appointment of a Goldman Sachs entity as the

Company's management company. The provision includes the ability to terminate the appointment of such entity by the
Board of Directors or the general meeting of shareholders, as well as for the consequences of such termination on the
Company's name.

5. Amendment to article 20 “Conflicts of interest” (Paragraph 3):
to include reference to the management company as a result of the amendment of article 18 (see above).
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

75084

U X E M B O U R G

First Resolution

The Meeting decides to amend article 7 “Issue of Shares” (Paragraph 3) so as to read as follows:
“Whenever the Company offers shares for subscription, the price per share at which such shares are offered shall be

the net asset value per share of the relevant class in the relevant series, as the case may be, within the relevant Portfolio
as determined in compliance with Article 11 hereof as of such Valuation Day.. Such price may be increased by a percentage
estimate of costs and expenses to be incurred by the Company when investing the proceeds of the issue and by applicable
sales commissions, as approved from time to time by the board of directors. The price so determined shall be payable
within a period as determined from time to time by the board of directors and disclosed for each Portfolio/class of shares
in the sales documents for the shares of the Company. The board of directors may delegate to any director, manager,
officer or other duly authorized agent the power to accept subscriptions, to receive payment of the price of the new
shares to be issued and to deliver them.”.

Second Resolution

The Meeting decides to add the following paragraph to article 11 "Calculation of Net Asset Value per Share" (section

I, 7(j)):

“(j) the value of other assets will be determined prudently and in good faith by and under the direction of the board

of directors in accordance with the relevant valuation principles and procedures.”.

Third Resolution

The Meeting decides to amend article 11 "Calculation of Net Asset Value per Share" (Section II, 6) so as to read as

follows:

“all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature reflected in accordance with generally accepted

accounting principles. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses
payable by the Company which shall comprise formation expenses, fees and expenses payable to its investment managers
or investment advisers, including performance fees, fees and expenses payable to its approved statutory auditor and
accountants, Custodian and its correspondents, domiciliary and corporate agent, administrative, registrar and transfer
agents, listing agent, any paying agent, any distributors and permanent representatives in places of registration, as well as
any other agent employed by the Company, the remuneration of the directors (if any) and their reasonable out-of-pocket
expenses, insurance coverage, and reasonable traveling costs in connection with board meetings, fees and expenses for
legal and auditing services, any fees and expenses involved in registering and maintaining the registration of the Company
with any governmental agencies or stock exchanges in the Grand Duchy of Luxembourg and in any other country, fees
and expenses (incurred by the Company or by the investment adviser or the management company referred to in Article
18, or their delegates, and relating to the Company) in respect of any filing obligation to any government or regulatory
body with competent authority, fees and expenses relating to reporting and publishing expenses, including the cost of
preparing, printing, advertising and distributing prospectuses, explanatory memoranda, periodical reports or registration
statements, and the costs of any reports to shareholders, all taxes, duties, governmental and similar charges, and all other
operating expenses, commissions and brokerage fees incurred with respect to the Company’s investments, withholding
tax, stamp duty or other taxes on the investments of the Company, interest on borrowings and bank charges incurred
in negotiating, effecting or varying the terms of such borrowings, any commissions charged by intermediaries in relation
to an investment in the Company. The Company may accrue administrative and other expenses of a regular or recurring
nature based on an estimated amount ratable for yearly or other periods.”.

Fourth Resolution

The Meeting decides to amend article 18 “Investment Adviser” so as to read as follows:

“ Art. 18. Management Company. Any entity of the Goldman Sachs group may be appointed as the Company’s desi-

gnated management company (as defined in the EU Directive 2009/65/EC on undertakings for collective investment in
transferable securities). Without prejudice to the board of directors’ right to terminate the appointment of the mana-
gement company, a replacement of an entity of the Goldman Sachs group by an entity which is not part of the Goldman
Sachs group may be decided by the affirmative vote of the holders of at least 50% of the shares of the Company, present
or represented at a general meeting of shareholders at which the holders of at least 50% of the shares issued and
outstanding in the Company are present and represented and voting.

Such quorum and majority requirements must be met by any general meeting of shareholders convened for such

purpose.

In the event of termination of the management company agreement concluded with an entity of the Goldman Sachs

group in any manner whatsoever, the Company shall change its name forthwith upon request of such entity of the Goldman
Sachs group to a name not resembling the one specified in Article 1 hereof.”.

Fifth Resolution

The Meeting decides to amend article 20 “Conflicts of interest” (Paragraph 3) so as to read as follows:

75085

U X E M B O U R G

“The term "opposite interest", as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without

interest in any matter, position or transaction involving the investment adviser or the management company referred to
in Article 18, the Custodian or such other person, company or entity as may from time to time be determined by the
board of directors in its discretion.”.

There being no further business on the agenda, the Meeting closes at 3.15 p.m.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the appearing persons,

this deed is worded in English.

In accordance with the provisions of article 26(2) of the 2010 Law, no French or German translation is attached.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the Meeting, to the members of the board of the Meeting, all of whom are known

to the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with us, the notary, the present
original deed.

Signé: L. CHIAPPALONE, J.-B. SIMBA, S. DEL ROSSO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mai 2014. Relation: LAC/2014/24832. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 11 juin 2014.

Référence de publication: 2014082289/130.
(140097129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Northsea Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.001,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 163.915.

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth (30

) day of May,

before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
were adopted the resolutions of the sole shareholder of Northsea Holdings S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital
of EUR18,001, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des
Sociétés) (the Register) under registration number B 163915 (the Company).

The Company was incorporated on 19 September 2011 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary public

residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Luxembourg official gazette (Journal Officiel du
Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) (the Official Gazette) n° 2935 of 30
November 2011. The articles of association of the Company (the Articles) were amended on 3 May 2012 pursuant to a
deed of the above mentioned notary public, published in the Official Gazette n° 1574 of 22 June 2012.

THERE APPEARED:

Northsea LP, a limited partnership incorporated and existing under the laws of Scotland, having its registered office

at 50, Lothian Road, Festival Square, EH3 9WJ Edinburgh, United Kingdom, and registered at the Companies House of
the United Kingdom under registration number SL9334 (the Sole Shareholder),

duly and validly represented for the purpose hereof by Ms Sophie HENRYON, employee, with professional address

at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

Pursuant to the minutes of a meeting of the board of managers of the Company held on 25 April 2014 and the minutes

of a meeting of the board of managers of Watkins Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of EUR26,776, and
registered with the Register under registration number B 163911 (the Absorbing Company, and together with the Com-
pany, the Merging Companies) held on 25 April 2014, the respective board of managers of the Merging Companies
(together, the Boards of Managers) have decided to approve the completion of a normal merger between the Company,
as absorbed company, and the Absorbing Company, as absorbing company, through the absorption of the former by the
latter (the Merger) in accordance with the terms of a merger plan dated 25 April 2014 drawn up by the Boards of Managers
in accordance with provisions of article 261 of the law of the Grand Duchy of Luxembourg dated 10 August 1915 governing

75086

U X E M B O U R G

commercial companies, as amended (the Law), and published in the Official Gazette n° 1080 on 29 April 2014 (the Merger
Plan).

The Sole Shareholder, duly and validly represented as stated above, has requested the undersigned notary to record

that:

I. all the 18,001 ordinary shares of the Company, with a nominal value of EUR1 each, representing the entire share

capital of the Company amounting to EUR18,001, are present or duly and validly represented so that the Sole Shareholder
may validly resolve on all the items composing the Agenda (as this term is defined below);

II. the Sole Shareholder has been called in order to resolve on the items contained in the following agenda (the Agenda):
1. Acknowledgment of the completion of all the formalities prescribed by article 267 of the law of the Grand Duchy

of Luxembourg dated 10 August 1915 governing commercial companies;

2. Approval of the normal merger between the Company and Watkins Holdings S.à r.l. as a result of which Watkins

Holdings S.à r.l. shall absorb the Company without liquidation of the latter;

3. Decision to cancel, with effect as of the day of publication of the notarial deed recording the resolutions of the Sole

Shareholder in the Luxembourg official gazette (Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations), the 18,001 ordinary shares of the Company, with a nominal value of EUR1 each, representing
the entire share capital of the Company;

4. Acknowledgement of the resignation of, and grant of discharge (quitus) to the managers and members of the board

of managers of the Company for the performance of their duties as managers and members of the board of managers of
the Company; and

5. Miscellaneous.
III. after due and careful consideration, the Sole Shareholder has adopted the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder acknowledges having due knowledge of the documents listed in article 267 (1) a) and b) of the

Law and which are as follows:

1. the Merger Plan; and
2. the annual accounts of the Company for the financial years ended 31 December 2011, 31 December 2012 and 31

December 2013.

The Sole Shareholder, acting in its capacity as sole shareholder of the Company, confirms that in accordance with

provisions of article 267 of the Law, the documents listed above were at its disposal as well as at the disposal of Watkins
LP, a limited partnership incorporated and existing under the laws of Scotland, having its registered office at 50, Lothian
Road, Festival Square, EH3 9WJ Edinburgh, Scotland, United Kingdom, and registered at the Companies House of the
United Kingdom under registration number SL9336 (Watkins LP), at the respective registered office of the Merging
Companies at least one (1) month prior to the adoption of the present resolutions.

The Sole Shareholder acknowledges that in accordance with provisions of article 265 (3) of the Law, it has fully waived

the requirement for the board of managers of the Company to (i) prepare a detailed written report established for
consideration by the sole shareholder, or the extraordinary general meeting of shareholders, of each of the Merging
Companies, as the case may be, explaining the Merger Plan and setting forth and outlining the legal and economic grounds
for the Merger Plan, in particular for the share exchange ratio, as provided for by article 265 (1) of the Law and (ii) provide
the information referred to in article 265 (2) of the Law regarding any material change in the assets and liabilities which
occurred between the date of the preparation of the Merger Plan and the date of the adoption of the resolutions of the
respective sole shareholder, or the extraordinary general meeting of shareholders, of each of the Merging Companies,
as the case may be, resolving, inter alia, upon the approval of the Merger Plan.

The Sole Shareholder further acknowledges that in accordance with provisions of article 266 (5) of the Law, it has

fully waived the audit requirements of section XIV of the Law, including, for the avoidance of doubt, the requirement to
have the Merger Plan examined by one or several independent expert(s) (expert(s) indépendant(s)) and the preparation
of written reports by such independent expert(s) (expert(s) indépendant(s)) for consideration by the sole shareholder
or shareholders of each of the Merging Companies regarding, inter alia, the determination of the exchange ratio, in
accordance with provisions of article 266 (1) of the Law.

In consideration of the above, the Sole Shareholder acknowledges that all the formalities prescribed by article 267 of

the Law have been duly complied with.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to approve the Merger and the related Merger Plan, as outlined above.
The Sole Shareholder acknowledges that the completion of the Merger is subject to a condition precedent (the Con-

dition Precedent), consisting in the completion of a normal merger between the Absorbing Company, acting as absorbing
company, and Redpier Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of EUR 18,001, and registered with the Register

75087

U X E M B O U R G

under registration number B 163893 (Redpier Holdings), acting as absorbed company, which shall become effective
between the Absorbing Company and Redpier Holdings on the date of the adoption of decisions of each one of the
respective sole shareholder, or the extraordinary general meeting of shareholders, as the case may be, of the Absorbing
Company and Redpier Holdings S.à r.l. approving that merger, with all of the actions required by the relevant merger
plan (the First Merger).

The Sole Shareholder further resolves that the First Merger has been completed further to the adoption of certain

resolutions of the sole shareholder of Redpier Holdings and the holding of an extraordinary general meeting of share-
holders of the Absorbing Company before the undersigned notary public for the purpose of approving the First Merger
on the date of, but prior to, this General Meeting and that the Condition Precedent is therefore satisfied.

The Sole Shareholder then resolves to approve that all the operations and transactions of the Company which are still

or have been carried out by the Company since 1 January 2014 shall be deemed for accounting purposes as being or
having been carried out by the Absorbing Company.

The Sole Shareholder finally resolves to approve that the Merger shall be effective between (i) the Merging Companies

as of the date of the resolutions of the sole shareholder or the extraordinary general meeting of shareholders of each of
the Merging Companies, as the case may be, resolving upon the Merger, and (ii) towards third parties from the date of
the publication of the resolutions of the sole shareholder, or the extraordinary general meeting of shareholders, of each
of the Merging Companies, as the case may be, in the Official Gazette (the Effective Date).

As a result of the completion of the Merger and with effect as of the Effective Date, the Sole Shareholder acknowledges:
(i) the universal transfer of all of the assets and liabilities (transmission universelle de patrimoine) of the Company to

the benefit of the Absorbing Company; and

(ii) the dissolution without liquidation of the Company.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to cancel, with effect as of the day of publication of the present notarial deed in the

Official Gazette 18,001 ordinary shares of the Company, with a nominal value of EUR1 each, representing the entire share
capital of the Company.

Fourth resolution

As a result of the Merger, the Sole Shareholder acknowledges the resignation, effective as of the date of the present

resolutions, of the managers and members of the board of managers of the Company (each, a Manager) from their
respective mandate as manager and member of the board of managers of the Company, being namely:

- Ms Catiuscia Morciano, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg; and

- Ms Peggy Murphy, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

The Sole Shareholder resolves to grant of discharge (quitus) to each Manager for the performance of their duties as

managers and members of the board of managers of the Company.

Statement

In accordance with article 271 (2) of the Law, the undersigned notary public declares that he has verified and certifies

the existence and the validity of (i) the legal acts and formalities required to be carried out by the Company and of (ii)
the Merger Plan.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, on request of the Sole Shareholder,

the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the Sole Shareholder, in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on the year and day

first above written.

The document having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, the said proxyholder signed together

with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le trentième jour du mois de mai,
par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
ont été adoptées des résolutions de l’associé unique de Northsea Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée

constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, dont le capital social s’élève à 18.001EUR, et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le Registre) sous le numéro d’immatriculation B 163915 (la
Société).

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U X E M B O U R G

La Société a été constituée le 19 septembre 2011 suivant un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le Journal Officiel) n° 2935 du 30 novembre 2011. Les statuts de la Société (les
Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 3 mai 2012 suivant un acte du notaire instrumentaire, publié au Journal
Officiel n° 1574 du 22 juin 2012.

A COMPARU:

Northsea LP, un limited partnership constitué et existant selon les lois d’Ecosse, ayant son siège social sis 50, Lothian

Road, Festival Square, EH3 9WJ Edinburgh, Ecosse, Royaume-Uni, et immatriculé auprès du Companies House of the
United Kingdom sous le numéro d'immatriculation SL9334 (l’Associé Unique),

dûment et valablement représenté à l’effet des présentes par Mme Sophie HENRYON, employée, ayant son domicile

professionnel sis 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l’Associé Unique et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

Conformément au procès-verbal d’une réunion du conseil de gérance de la Société tenue le 25 avril 2014 et au procès-

verbal d’une réunion du conseil de gérance de Watkins Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée
et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de 26.776 EUR, et immatriculée auprès du Registre
sous le numéro d’immatriculation B 163911 (la Société Absorbante et ensemble avec la Société, les Sociétés Fusionnantes)
en date du 25 avril 2014, les conseils de gérance respectifs des Sociétés Fusionnantes (ensemble, les Conseils de Gérance)
ont décidé d'approuver la réalisation d'une fusion normale entre la Société, en tant que société absorbée, et la Société
Absorbante, en tant que société absorbante, par voie d'absorption de la première par cette dernière (la Fusion), con-
formément aux stipulations d'un projet commun de fusion en date du 25 avril 2014 préparé par les Conseils de Gérance
conformément aux dispositions de l’article 261 de la loi du Grand-Duché de Luxembourg du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), et publié au Journal Officiel numéro 1180 du 29 avril 2014 (le Projet de Fusion).

L'Associé Unique, dûment et valablement représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de

prendre acte que:

I. la totalité des 18.001 parts sociales ordinaires de la Société d'une valeur nominale de 1 EUR chacune, représentant

la totalité du capital social de la Société s'élevant à 18.001 EUR, sont présentes ou dûment et valablement représentées
de sorte que l’Associé Unique peut valablement délibérer sur l’ensemble des points composant l’Ordre du Jour (tel que
ce terme est défini ci-dessous);

II. l’Associé Unique a été convoqué afin de délibérer sur les éléments figurant à l’ordre du jour suivant (l’Ordre du

Jour):

1. Constatation de l’accomplissement de l’ensemble des formalités prévues à l’article 267 de la loi du Grand-Duché

de Luxembourg du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;

2. Approbation de la fusion normale entre la Société et Watkins Holdings S.à r.l. par voie d'absorption de la Société

par Watkins Holdings S.à r.l. sans liquidation de la Société;

3. Décision d'annuler, avec effet au jour de la publication de l’acte notarié contenant les résolutions de l’Associé Unique

au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, des 18.001 parts
sociales ordinaires de la Société d'une valeur nominale de 1 EUR chacune, représentant la totalité du capital social de la
Société;

4. Constatation de la démission et de l’octroi d'un quitus aux gérants et membres du conseil de gérance de la Société

pour l’exercice de leurs fonctions en tant que gérants et membres du conseil de gérance de la Société; et

5. Divers.
III. qu'après avoir dûment considéré l’Ordre du Jour, l’Associé Unique a adopté les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique reconnaît avoir pris connaissance des documents visés à l’article 267 (1) a) et b) de la Loi, qui sont

les suivants:

1. le Projet de Fusion; et
2. les comptes annuels de la Société pour les exercices sociales clos au 31 décembre 2011, au 31 décembre 2012 et

au 31 décembre 2013.

L'Associé Unique, agissant en sa qualité d'associé unique de la Société, confirme que, conformément aux dispositions

de l’article 267 de la Loi, les documents énumérés ci-dessus ont été mis à sa disposition ainsi qu’à la disposition de Watkins
LP, un limited partnership constitué et existant selon les lois d’Ecosse, ayant son siège social sis 50, Lothian Road, Festival
Square, EH3 9WJ Edinburgh, Ecosse, Royaume-Uni, et immatriculé auprès du Companies House of the United Kingdom
sous le numéro d'immatriculation SL9336 (Watkins LP), au siège social respectif des Sociétés Fusionnantes au moins un
(1) mois avant l’adoption des présentes résolutions.

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U X E M B O U R G

L'Associé Unique reconnaît que, conformément aux dispositions de l’article 265 (3) de la Loi, il a entièrement renoncé

à l’obligation pesant sur le conseil de gérance de la Société, de (i) préparer un rapport écrit détaillé établi à l’intention de
l’associé unique, ou le cas échéant de l’assemblée générale extraordinaire des associés, de chacune des Sociétés Fusion-
nantes, expliquant le Projet de Fusion et exposant les motifs juridiques et économiques du Projet de Fusion, en particulier
le rapport d'échange des parts sociales conformément à l’article 265 (1) de la Loi et (ii) fournir les informations visées à
l’article 265 (2) de la Loi concernant tout changement important de l’actif et du passif ayant eu lieu entre la date de la
préparation du Projet de Fusion et la date de l’adoption des résolutions de l’associé unique respectif, ou le cas échéant
de l’assemblée générale extraordinaire des associés, de chacune des Sociétés Fusionnantes, se prononçant, entre autres,
sur l’approbation du Projet de Fusion.

L'Associé Unique reconnaît en outre que, conformément aux dispositions de l’article 266 (5) de la Loi, il a entièrement

renoncé aux exigences d'audit de la section XIV de la Loi, en ce compris, afin d'éviter tout doute, l’obligation de faire
procéder à l’examen du Projet de Fusion par un ou plusieurs expert(s) indépendant(s) et la préparation de rapports écrits
par ledit (lesdits) expert(s) indépendant(s) à l’intention de l’associé unique ou, le cas échéant, des associés de chacune
des Sociétés Fusionnantes relativement à, entre autres, la détermination du rapport d'échange, conformément aux dis-
positions de l’article 266 (1) de la Loi.

En considération de ce qui précède, l’Associé Unique constate que l’ensemble des formalités prescrites par l’article

267 de la Loi ont été dûment respectées.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'approuver la Fusion et le Projet de Fusion y relatif, tels que décrits ci-dessus.
L’Associé Unique reconnaît que la réalisation de la Fusion est subordonnée à une condition suspensive (la Condition

Suspensive), consistant en la réalisation de la fusion entre la Société Absorbante, agissant en tant que société absorbante,
et Redpier Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social sis au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ayant un capital social de 18.001EUR, et immatriculée auprès du Registre sous le numéro d’immatriculation B 163893
(Redpier Holdings), agissant en tant que société absorbée, produisant ses effets entre la Société Absorbante et Redpier
Holdings à la date d’adoption des décisions de chacun des associés uniques respectifs, ou le cas échéant de l’assemblée
générale extraordinaire, de la Société Absorbante et de Redpier Holdings approuvant cette fusion, avec toutes les actions
requises par le projet de fusion concerné (la Première Fusion).

L’Associé Unique décide que la Première Fusion s’est réalisée en vertu de l’adoption de certaines résolutions de

l’associé unique de Redpier Holdings et la tenue d’une assemblée générale extraordinaire des associés de la Société
Absorbante par devant le notaire instrumentaire afin d’approuver la Première Fusion à la date de la présente Assemblée
Générale, mais préalablement à la tenue de celle-ci, et que la Condition Suspensive est ainsi réalisée.

L'Associé Unique approuve en outre que l’ensemble des opérations et transactions de la Société qui sont ou ont été

réalisées ou accomplies par la Société depuis le 1 janvier 2014, sont réputées d'un point de vue comptable comme étant
ou ayant été réalisées ou accomplies par la Société Absorbante.

L'Associé Unique approuve également que la Fusion sera effective (i) entre les Sociétés Fusionnantes à la date des

résolutions de l’associé unique, ou le cas échéant de l’assemblée générale extraordinaire des associés, de chacune des
Sociétés Fusionnantes, se prononçant sur la Fusion et (ii) à l’égard des tiers à compter de la publication des résolutions
de l’associé unique, ou le cas échéant de l’assemblée générale extraordinaire des associés, de chacune des Sociétés
Fusionnantes, au Journal Officiel (la Date d'Effet).

En conséquence de la réalisation de la Fusion et avec effet à compter de la Date d'Effet, l’Assemblée Générale constate:
(i) la transmission universelle du patrimoine de la Société au bénéfice de la Société Absorbante; et
(ii) la dissolution sans liquidation de la Société.

Troisième résolution

L'Associé Unique décide de supprimer, avec effet à compter de la date de publication du présent acte notarié au Journal

Officiel, 18.001 parts sociales ordinaires de la Société d'une valeur nominale de 1 EUR chacune, représentant la totalité
du capital social de la Société.

Quatrième résolution

En conséquence de la Fusion, l’Associé Unique prend acte de la démission, effective à compter de la date des présentes

résolutions, des gérants et membres du conseil de gérance de la Société (chacun, un Gérant) de leur mandat respectif en
tant que gérants et membres du conseil de gérance de la Société, ces derniers étant respectivement:

- Mme Catiuscia Morciano, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg; et

- Mme Peggy Murphy, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

L'Associé Unique décide de donner quitus à chaque Gérant pour l’exercice de ses fonctions en qualité de gérants et

membres du conseil de gérance de la Société.

75090

U X E M B O U R G

Déclaration

En vertu de l’article 271 (2) de la Loi, le notaire instrumentaire déclare qu’il a vérifié et atteste de l’existence et de la

validité (i) des actes légaux et des formalités requises à accomplir par la Société et (ii) du Plan de Fusion.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête de l’Associé Unique, le présent acte a été

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête de l’Associé Unique, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête de la présente.
Et après lecture faite aux parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’original du présent

acte.

Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 juin 2014. Relation: EAC/2014/7846. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014082476/277.
(140097745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Goldman Sachs Funds II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.806.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-second of May.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

Is held

an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders of Goldman Sachs Funds II (the “Company”), a

public limited company (“société anonyme”) having its registered office in Luxembourg, qualifying as an investment com-
pany with variable share capital (“société d’investissement à capital variable”) governed by Part I of the law of December
17, 2010 on undertakings for collective investment (the “2010 Law”), incorporated pursuant to a deed of Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated 20 November 2007 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the “Mémorial”) number 2858 on 10 December 2007.

The articles of incorporation of the Company (the “Articles”) have last been amended by a deed of 10 May 2012 by

Maître Henri Hellinckx, prenamed, and published in the Mémorial of 27 June 2012, number 77667.

The Meeting is opened at the registered office of the Company, at 3:15 p.m. (Luxembourg time) under the chair of

Mr. Silvano Del Rosso, residing professionally in Luxembourg,

to the shareholders by registered mail on 6 May 2014.

II. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

III. As it appears from the attendance list, out of 134,463,590 outstanding shares, 157,918 shares are present or

represented at the present Meeting so that the Meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items
of the Agenda (as such term is defined below).

A first Meeting, convoked upon the notices set forth in the minutes, with the same agenda as the Agenda, was held

on 29 April 2014 and could not validly decide on the items of the agenda for lack of the legal quorum.

According to articles 67 and 67-1 of the law on commercial companies of 10 August 1915, the present Meeting is

authorized to take resolutions whatever the proportion of the represented capital may be.

IV. That this Meeting was initially scheduled at 10:15 a.m (Luxembourg time) and has been postponed to 3:15 p.m.

(Luxembourg time) due to organisational issues.

V. That the agenda of the Meeting (the “Agenda”) is the following:

Agenda

1. Amendment to article 7 “Issue of Shares” (Paragraph 3):
to take into account the role of the management company in determining the policy applicable to the Company’s net

asset value.

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U X E M B O U R G

2. Addition to article 11 "Calculation of Net Asset Value per Share" (section I, 7(k)):
to enable the Board of Directors to determine the value of other future assets in accordance with the relevant valuation

principles and procedures.

3. Amendment to article 11 "Calculation of Net Asset Value per Share" (Section II, 6):
to include that fees and expenses incurred by the management company in respect of filing with government or

4. Amendment to article 17 “Delegation of Powers” (Paragraph 2) and addition of a new article 18 “Management

Company”:

to reflect the appointment of a Goldman Sachs entity as the Company's management company. The provision includes

the ability to terminate the appointment of such entity by the Board of Directors or the general meeting of shareholders,
as well as for the consequences of such termination on the Company's name.

5. Amendment to article 20 (formerly article 19) “Conflicts of interest” (Paragraph 3):
to include reference to the management company as a result of the addition of a new article 18 (see above).
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

First Resolution

the net asset value per share of the relevant class in the relevant series, as the case may be, within the relevant Portfolio
as determined in compliance with Article 11 hereof as of such Valuation Day. Such price may be increased by a percentage
estimate of costs and expenses to be incurred by the Company when investing the proceeds of the issue and by applicable
sales commissions, as approved from time to time by the board of directors. The price so determined shall be payable
within a period as determined from time to time by the board of directors and disclosed for each Portfolio/class of shares
in the sales documents for the shares of the Company. The board of directors may delegate to any director, manager,
officer or other duly authorized agent the power to accept subscriptions, to receive payment of the price of the new
shares to be issued and to deliver them.”.

Second Resolution

The Meeting decides to add the following paragraph to article 11 "Calculation of Net Asset Value per Share" (section

I, 7(k)):

“(k) the value of other assets will be determined prudently and in good faith by and under the direction of the board

of directors in accordance with the relevant valuation principles and procedures.”.

Third Resolution

The Meeting decides to amend article 11 "Calculation of Net Asset Value per Share" (Section II, 6) so as to read as

follows:

“all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature reflected in accordance with generally accepted

Fourth Resolution

The Meeting decides to amend article 17 “Delegation of Powers” (Paragraph 2) so as to read as follows:

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U X E M B O U R G

“The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the

Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and its powers to carry out acts in fur-
therance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities, which need not
be members of the board of directors of the Company, who shall have the powers determined by the board of directors
of the Company and who may, if the board of directors so authorizes, sub-delegate their powers.

The board of directors may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.”.

Fifth Resolution

The Meeting decides to add a new article 18 “Management Company”:

“ Art. 18. Management Company. Any entity of the Goldman Sachs group may be appointed as the Company’s desi-

Such quorum and majority requirements must be met by any general meeting of shareholders convened for such

purpose.

In the event of termination of the management company agreement concluded with an entity of the Goldman Sachs

group in any manner whatsoever, the Company shall change its name forthwith upon request of such entity of the Goldman
Sachs group to a name not resembling the one specified in Article 1 hereof.”.

Sixth Resolution

The Meeting decides to amend article 20 (formerly article 19) “Conflicts of interest” (Paragraph 3) so as to read as

follows:

“The term "opposite interest", as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without

There being no further business on the agenda, the Meeting closes at 3.30 p.m. The undersigned notary, who unders-

tands and speaks English, hereby states that on request of the appearing persons, this deed is worded in English. In
accordance with the provisions of article 26(2) of the 2010 Law, no French or German translation is attached.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the Meeting, to the members of the board of the Meeting, all of whom are known

to the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with us, the notary, the present
original deed.

Signé: L. CHIAPPALONE, J.-B. SIMBA, S. DEL ROSSO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mai 2014. Relation: LAC/2014/24833. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 11 juin 2014.

Référence de publication: 2014082291/138.
(140097136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Yuncai Seven S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2728 Luxembourg, 12, rue Jules Wilhelm.

R.C.S. Luxembourg B 186.086.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend vierzehn.
Den achten April.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Ruben WEIGAND, Kaufmann, wohnhaft in D-56414 Molsberg, Am Hang 2.
Welcher Komparent den handelnden Notar ersuchte die Satzungen einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt

zu beurkunden:

75093

U X E M B O U R G

1. Firma, Sitz, Zweck, Dauer und Kapital

Art. 1. Es wird andurch eine Aktiengesellschaft gegründet.
Die Gesellschaft führt die Bezeichnung YUNCAI SEVEN S.A..

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxembourg.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter jedweder Form an inländischen und ausländischen Gesell-

schaften und insbesondere an Unternehmungen.

Sie kann an der Gründung, der Entwicklung und der Kontrolle jedes Unternehmens teilhaben bzw. diese Unternehmen

beraten. Sie kann alle Wertpapiere und Rechte durch den Kauf von Beteiligungen, durch Einlagen, durch Unterzeichnung,
durch Zeichnungsverpflichtungen oder Optionen, durch Handel oder sonstige Weise erwerben oder durch Tausch oder
in sonstiger Weise veräußern.

Die Gesellschaft kann den Unternehmen, an denen sie sich beteiligt, Darlehn, Vorschüsse, Garantien, Bürgschaften

gegenüber dritten geben, oder Unterstützungen jedweder Art erteilen.

Zweck der Gesellschaft ist ebenfalls der Erwerb, der Besitz, die Kontrolle, die Verwaltung und die Entwicklung von

Dienstleistungs- und Produktmarken sowie jeder sonstigen geistigen Eigentumsrechte.

Die Gesellschaft kann auch im eigenen Namen Grundeigentum erwerben, verwalten und verpachten.
Die Gesellschaft kann des weiteren alle Geschäfte und Rechtshandlungen, die sich im Rahmen ihrer Tätigkeit ergeben

und der Erfüllung ihres Zweckes dienlich sind, sowie z. B. durch die Aufnahmen von Darlehen, Bürgschaften mit und ohne
Sicherheitsleistungen in jedweder Währung und die Erteilung von Darlehen und Bürgschaften an die Beteiligten Gesell-
schaften durchführen.

Die Gesellschaft ist des weiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder Immobilien-

Transaktionen zu tätigen, welche mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der
Gesellschaft förderlich sind.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt und beginnt am Tage der Gründung.
Eine vorzeitige Auflösung der Gesellschaft kann unter Beachtung der für Satzungsänderungen vorgesehenen gesetzli-

chen Bestimmungen, durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre respektive durch
Beschluss des alleinigen Anteilhabers erfolgen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EIN HUNDERT DREISSIG TAUSEND EURO (EUR 130.000.-) und ist aufgeteilt

in ein tausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je EIN HUNDERT DREISSIG EURO (€ 130.-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre oder des alleinigen Anteilhabers, mit

Ausnahme der Aktien für welche das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre oder des alleinigen Anteilhabers.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehenden

Aktien.

Art. 6. Das Grundkapital kann durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre oder

des alleinigen Anteilhabers erhöht oder herabgesetzt werden. Dieser Beschluss muss den für Satzungsänderungen vor-
geschriebenen gesetzlichen Formen und Voraussetzungen genügen.

II. Verwaltung und Aufsicht

Art. 7. Im Falle von mehreren Aktionären wird die Gesellschaft durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei

Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen. Die Generalversammlung bezeichnet die Verwaltungs-
ratsmitglieder und bestimmt deren Zahl. Die Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines
vakanten Sitzes im Verwaltungsrat vorzunehmen; die nächstfolgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das
neue Verwaltungsratsmitglied.

Im Falle eines alleinigen Anteilhabers oder für den Fall wo bei einer Generalversammlung der Aktionäre festgestellt

wird dass nur ein einziger Anteilhaber alle Aktien hält, kann die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf ein Mitglied
herabgesetzt werden, bis zur ersten ordentlichen Generalversammlung, nach der Feststellung dass die Gesellschaft meh-
rere Aktionäre hat.

Die Verwaltungsratsmitglieder oder der alleinige Verwalter werden von der Generalversammlung der Aktionäre be-

ziehungsweise durch den alleinigen Anteilhaber ernannt.

Die Amtsdauer des Verwaltungsrates oder des alleinigen Verwalters beträgt höchstens sechs (6) Jahre.
Das oder die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar und jederzeit abrufbar.

Art. 8. Im Falle von mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, bezeichnet der Verwaltungsrat aus seiner Mitte einen Vor-

sitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder
einberufen.

75094

U X E M B O U R G

Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-

tungsratsmitglieder gegeben.

Die Vertretung ist nur zulässig unter Verwaltungsratsmitgliedern.
In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt, brieflich oder auch durch elektronische Übermittlung

zur Tagesordnung abzustimmen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden auss-

chlaggebend.

Art. 9. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden in Protokollen festgehalten, welche in einem Spezialregister ein-

getragen werden, und werden durch wenigstens ein Verwaltungsratsmitglied unterzeichnet.

Abschriften und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderswo zur Verwendung kommen, werden

von dem Vorsitzenden oder zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch den alleinigen Verwalter beglaubigt.

Art. 10. Der Verwaltungsrat respektive der alleinige Verwalter haben die weitestgehenden Befugnisse zur Geschäfts-

führung und treffen alle ihnen zur Erfüllung des Gesellschaftszweckes notwendig erscheinenden Verfügungen und
Verwaltungsmassnahmen.

Ihre Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz und laut den gegenwärtigen

Statuten vorbehaltene Beschlüsse.

Art. 11. Die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft hinsichtlich dieser täglichen Geschäfts-

führung, kann Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Verwaltern oder anderen Angestellten ob Aktionäre oder nicht,
vom Verwaltungsrate oder von dem alleinigen Verwalter übertragen werden, welche deren Befugnisse festlegt. Erfolgt
die Übertragung an ein Verwaltungsratsmitglied, so bedarf es der vorherigen namhaften Ermächtigung durch die Gene-
ralversammlung.

Es steht dem Verwaltungsrat oder dem alleinigen Verwalter zu Spezialvollmachten für Rechtsgeschäfte zu erteilen zu

denen sie selbst befugt sind.

Dritten gegenüber wird die Gesellschaft wie folgt verpflichtet:
- Im Falle eines alleinigen Verwalters unter allen Umständen durch seine alleinige Unterschrift.
- Im Falle von mehreren Verwaltungsratsmitgliedern durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern

- oder durch die alleinige Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes oder Verwalter, handelnd im Rahmen

der täglichen Geschäftsführung, falls ein solcher genannt ist.

Spezialbevollmächtigte verpflichten die Gesellschaft Dritten gegenüber im Umfange des ihnen erteilten Mandates.
Im Geschäftsverkehr mit öffentlichen Verwaltungen wird die Gesellschaft durch den alleinigen Verwalter respektive

durch ein beliebiges Verwaltungsratsmitglied rechtsgültig vertreten.

Die Gesellschaft wird gerichtlich sei es als Klägerin oder Beklagte, durch den alleinigen Verwalter oder durch den

Verwaltungsrat auf Betreiben des Präsidenten oder des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes vertreten.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Zahl durch die Generalver-

sammlung oder durch den alleinigen Anteilhaber, die ihre Ernennung vornimmt, festgelegt wird.

Auch Nicht-Gesellschafter können zu Kommissaren ernannt werden.
Die Amtsdauer der Kommissare beträgt höchstens sechs Jahre. Sie können jedoch wiedergewählt werden und sind

jederzeit abrufbar.

Die ihm zustehende Befugnisse ergeben sich aus Artikel 62 des Gesetzes vom 10. August 1915.

III. Generalversammlung

Art. 13. Im Falle eines alleinigen Anteilhabers übernimmt dieser sämtliche Befugnisse die durch das Gesetz der Ver-

sammlung der Aktionäre verliehen sind. Seine Beschlüsse werden schriftlich festgehalten.

Im Falle von mehreren Aktionären vertritt jede rechtsgültige einberufene und zusammengesetzte Generalversammlung

die Gesamtheit der Aktionäre; dieselbe ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen
und Rechtsgeschäfte zu tätigen und gutzuheissen.

Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am ersten Montag des Monats Juni um 10.00 Uhr statt

am Sitz der Gesellschaft oder an dem in der Einberufung angegebenen Ort.

Sollte dieses Datum auf einen Feiertag fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.
Jede einzelne Aktie gewährt eine Stimme. Im Falle von mehreren Aktionären, kann jeder Aktionär sich in der Gene-

ralversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen; soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist, fasst die
Generalversammlung ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

Im Falle von mehreren Aktionären kann der Verwaltungsrat alle anderen, durch die Aktionäre zu vollbringenden

Bedingungen, um an der Generalversammlung der Aktionäre teilzunehmen, bestimmen.

75095

U X E M B O U R G

Eine ausserordentliche Generalversammlung kann durch den Verwaltungsrat beziehungweise durch den alleinigen

Verwalter oder durch den oder die Kommissare einberufen werden. Auf schriftliche Anfrage der Aktionäre, welche zehn
Prozent (10%) des Gesellschaftskapital vertreten, muss sie einberufen werden.

Art. 15. Im Falle von mehreren Aktionären und falls sämtliche Aktionäre das Gesamtkapital vertreten, können Gene-

ralversammlungen auch ohne vorherige Einberufungen stattfinden.

IV. Geschäftsjahr und Gewinnverteilung

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember desselben

Jahres.

Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-

schaftskapitals erreicht hat.

Darüber hinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo nach Gutdünken.
Die etwa auszuschüttende Dividende gelangt an den, vom Verwaltungsrat oder dem alleinigen Verwalter zu bestim-

menden Orten und Zeitpunkten zur Auszahlung.

V. Auflösung, Liquidation, Beglaubigung und kosten

Art. 18. Die Generalversammlung oder der alleinige Anteilhaber ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesellschaft zu

beschliessen. Bei Auflösung der Gesellschaft sei es durch Ablauf der Vertragsdauer oder auch vorzeitig werden Liquida-
toren ernannt; zu Liquidatoren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden;

Deren Bestellung und die Festlegung ihrer Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung oder durch den alleinigen

Anteilhaber.

Art. 19. Im Übrigen, besonders hinsichtlich der durch die gegenwärtigen Satzungen nicht erfassten Bestimmungen,

unterliegt die Gesellschaft den gesetzlichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungsgesetzen, namentlich die Abänderung durch das Gesetz vom 25.
August 2006.

Erklärung

Der amtierende Notar erklärt ausdrücklich, dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten August eintausend-

neunhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.

Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endigt am 31. Dezember 2014.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 2015 statt.

Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklärt der alleinige Anteilhaber die EIN TAUSEND (1.000) Aktien zu zeichnen.
Sämtliche Aktien wurden voll und in bar eingezahlt demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von EIN HUNDERT DREISSIGTAUSEND EURO (EUR 130.000.-), wie dies dem Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.

Gründungskosten

Die der Gesellschaft obliegenden Gründungskosten irgendwelcher Art werden abgeschätzt auf ungefähr ein tausend

vier hundert Euro (EUR 1.400.-).

Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann nimmt der alleinige Anteilhaber folgende Beschlüsse:
1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder und die Zahl der Kommissare wird auf jeweils einen festgesetzt.
Zum alleinigen Verwalter wird bestellt:
Herr Ruben WEIGAND, Kaufmann, wohnhaft in D-56414 Molsberg, Am Hang 2,
welcher die Gesellschaft unter allen Umständen durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig vertreten und verp-

flichten kann.

3.- Zum Kommissar wird bestellt:
Die Aktiengesellschaft LUX-AUDIT S.A., mit Sitz in L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, eingetragen beim

Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 25.797.

4.- Die Mandate des alleinigen Verwalters und des Kommissars enden bei Gelegenheit der jährlichen Generalver-

sammlung des Jahres 2019.

5.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2728 Luxembourg, 12, rue Jules Wilhelm.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxembourg, Am Datum wie eingangs erwähnt.

75096

U X E M B O U R G

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Signé: R. WEIGAND, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 09 avril 2014. Relation: ECH/2014/718. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesellschaftsregister.

Echternach, den 11. April 2014.

Référence de publication: 2014053458/181.
(140060715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

Wine Estate and Financing, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 186.107.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le trente et un mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

- Monsieur Bauduin PARMENTIER, né le 2 octobre 1951 à Etterbeek (Belgique), demeurant au 11C street 240, Phnom

Penh, Cambodge,

- Monsieur Bernard JOLLY, né le 31 mars 1962 à Uccle (Belgique), demeurant au 70, rue de Wanzoul, B-4520 Vinalmont

(Wanze),

- Madame Françoise DE VAUCLEROY, épouse JOLLY, née le 2 novembre 1962 à Etterbeek (Belgique), demeurant au

70, rue de Wanzoul, B-4520 Vinalmont (Wanze),

- Monsieur Nicolas PARMENTIER, né le 13 juin 1975 à Uccle (Belgique), demeurant au lieu-dit les Bouzonis, route de

Mirabeau, F-84240 La Tour d'Aigues,

Les comparants ci-avant nommés sont tous ici représentés par:
Madame Frédérique MIGNON, employée privée, avec adresse professionnelle au 12 rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, en vertu de procurations sous seing privé.

Les procurations signées «ne varietur» par la mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme de participations financières que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont
arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «Wine Estate and Financing».

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société peut encore réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées direc-

tement ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire
toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

La société pourra encore fournir en outre toutes sortes de conseils et services de consultance et d'organisation en

général.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets.

75097

U X E M B O U R G

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-et-un mille quarante euros (EUR 31.040.-) divisé en trente-et-un mille quarante

(31.040) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille quatre cents euros (EUR 310.400.-) qui sera représenté par trois cent

dix mille quatre cents (310.400) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d'Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents

statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu'il jugera utile le capital souscrit dans
les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec
ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le Conseil d'Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d'Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.
La société peut en outre émettre des actions rachetables et procédés au rachat de celles-ci dans les conditions de

l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

Usufruit et Nue-propriété
Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés pour chaque action sont les suivants:
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extra-ordinaires, sauf pour l'assemblée se prononçant sur la

mise en liquidation de la société,

- droit aux dividendes,
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun pour autant qu'ils n'aient pas été expressément réservés ci-avant à l'usufruitier et en particulier le droit
au produit de la liquidation de la société.

La titularité de l'usufruit et de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l'usufruitier de la mention «usufruit»,
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention «nue-propriété».
Si les actions sont au porteur par une attestation de dépôt des actions au nom de l'indivision usufruit ou nue-propriété.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Tou-

tefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Les
administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée
de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leur successeurs
soient élus.

75098

U X E M B O U R G

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

En cas d'existence d'un conseil d'administration, il devra choisir en son sein un président et pourra également choisir

parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales
des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si tous les administrateurs sont présents ou

représentés à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à l'unanimité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 6. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou
autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Art. 7. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses
pouvoirs.

Art. 8. L'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société. Ella a les pouvoirs les plus

étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Chaque action donne droit à une voix.
Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être actionnaire et est par conséquent autorisé à voter
par procuration.

75099

U X E M B O U R G

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

devront réunir une majorité qualifiée d'au moins 4/5 des droits de vote attachés à toutes les actions de la Société.

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la Loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit
la portion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées par
une majorité de 4/5 des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve de toute autre disposition
légale.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier lundi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. L'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le

31 décembre 2014.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

Souscription et libération

Les trente-et-un mille quarante (31.040) actions ont été souscrites come suit par:

- Monsieur Bauduin PARMENTIER, prénommé, Quatorze mille sept cent quarante-quatre actions . . . . . . . . 14.744
- Monsieur Bernard JOLLY, prénommé, Sept mille trois cent soixante-douze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.372

- Madame Françoise DE VAUCLEROY, prénommé, Sept mille trois cent soixante-douze actions . . . . . . . . .

7.372

- Monsieur Nicolas PARMENTIER, prénommé, Mille cinq cent cinquante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.552

TOTAL: trente-et-un mille quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.040

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-et-un mille quarante euros (31.040.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix, pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à CINQ (5) et celui des commissaires à UN (1).

75100

U X E M B O U R G

Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1) Monsieur Bauduin PARMENTIER, Administrateur de sociétés, né le 2 octobre 1951 à Etterbeek (Belgique), de-

meurant au 11C street 240, Phnom Panh, Cambodge;

2) Monsieur Bernard JOLLY, né le 31 mars 1962 à Uccle (Belgique), demeurant au 70, rue de Wanzoul, B-4520

Vinalmont (Wanze);

3) Madame Françoise DE VAUCLEROY, épouse JOLLY, née le 2 novembre 1962 à Etterbeek (Belgique), demeurant

au 70, rue de Wanzoul, B-4520 Vinalmont (Wanze);

4) Monsieur Nicolas PARMENTIER, né le 13 juin 1975 à Uccle (Belgique), demeurant au lieu-dit les Bouzonis, route

de Mirabeau, F-84240 La Tour d'Aigues:

5) Monsieur Jean-Pierre VERNIER, né le 2 octobre 1952 à Nantes, demeurant 1, Place du Théatre, L-2613 Luxembourg.
Monsieur Bernard JOLLY, prénommé, est nommé Président du Conseil d'Administration.

Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société «A&C Management Services, société à responsabilité limitée», société à responsabilité limitée ayant son

siège social au 80, rue des Romains, L-8041 Strassen.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l'an 2019.

Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Cinquième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire autorise par la présente l'acquisition par la Société de 100% des actions de la

société anonyme Société OEnologique d'Investissement Vinicole S.A. dont le siège social est situé au 12, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 71534, au capital social de sept cents euros (700.000,-EUR) divisé en mille deux cent cinquante (1.250)
actions de cinq cent soixante euros (560,-EUR) chacune.

L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs à Monsieur Bauduin Parmentier, Administrateur, pour

déterminer le prix d'acquisition des actions, du compte courant et pour procéder, au nom et pour compte de la Société,
à l'accomplissement des formalités liées à l'acquisition des mille deux cent cinquante (1.250) actions Société OEnologique
d'Investissement Vinicole S.A. et à la signature de la convention d'acquisition des actions, de cession de compte courant
associé et de tout autre document administratif et généralement quelconque relatifs à l'acquisition des parts et à la cession
du compte courant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire des parties comparantes prémentionnées a signé avec le notaire instrumentant le

présent acte.

Signé: F. MIGNON, J.J. WAGNER.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 1

avril 2014. Relation: EAC/2014/4667. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014053440/251.
(140061088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

AWAS Finance Luxembourg 2014 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 186.145.

STATUTES

In the year two thousand fourteen on the twenty-sixth day of March.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

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AWAS Aviation Trading Limited, existing under the form of a company limited by shares, duly incorporated and validly

existing under the laws of Ireland having its registered office at 70, Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2, Ireland, registered
with the Register of Companies of Ireland under number 432902,

here represented by Me. Pawel Hermelinski, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal dated on 24 March 2014.

The said proxy after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Art. 1. Form, Denomination. There is hereby established by the subscribed and all those who may become owners of

the shares hereafter issued a company in the form of a société anonyme (public company limited by shares), under the
name of AWAS Finance Luxembourg 2014 S.A. (the “Corporation”). The Corporation will be governed by the laws
pertaining to such an entity and in particular by the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915,
as amended (the “Law”) as well as by the articles of incorporation (the “Articles of Incorporation”) which also specify
the rules applying to a one-member corporation.

Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited period. The Corporation may be dissolved at any

moment by a resolution of the shareholder(s) adopted in the manner required to amend the Articles of Incorporation.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes, any form of beneficial interest and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in
partnerships.

3.2 In a general fashion it may grant directly or indirectly assistance including financial assistance, in any form whatsoever,

to any company belonging to the same group as the Corporation, take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

3.3 The Corporation may in particular enter into the following transactions, it being understood that Corporation will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility or loan and raise funds through, including, but

not limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the
use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Corporation and of any of the affiliated companies, or any managers
or officers of the Company or any of the affiliated companies, within the limits of law.

3.4 The Corporation can perform all legal, commercial, industrial, technical and financial investments or operation, as

well as any transactions on real estate or on movable property and in general, all transactions which are necessary to
fulfill its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose
in all areas described above.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. The registered office may be transferred

within the City of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices may be established either
in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

4.2 If the board of directors considers that political, economic or social events occurred or threaten to occur which

are likely to affect the normal activities at the registered office or communications from the registered office with abroad,
the registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned
to normal. Such measures will not affect the Corporation's nationality which will notwithstanding such provisional transfer
of the registered office remain a Luxembourg Corporation.

Art. 5. Capital - Shares and share certificates.
5.1 Capital
The subscribed capital of the Corporation is set at EUR 2,000,000.- (two million Euro) divided into 2,000,000.- (two

million) ordinary shares all with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) per share.

5.2 Shares
5.2.1 The shares shall be bearer or in registered form at the shareholders' choice.
5.2.2 The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares.

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5.2.3 Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholders. Transfer of registered shares shall be

effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by delivering
the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.

5.2.4 The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Art. 6. Increase of capital. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the share-

holders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 16
hereof.

Art. 7. Meetings of shareholders - General.
7.1 Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of share-

holders of the Corporation.

The general meeting of shareholders shall have the widest powers to adopt or ratify any action relating to the Company.

In particular, the general meetings of shareholders shall have competence in all matters where the board of directors, in
its sole discretion, desires the formal approval of the general meeting of shareholders.

7.2 The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of

the Corporation, unless otherwise provided herein.

7.3 Each ordinary share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing

another person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

7.4 Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

7.5 The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

7.6 If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Board of directors.
8.1 The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least 3 (three) members who need not

to be shareholders of the Corporation.

8.2 The directors shall be appointed at the annual general shareholders' meeting for a period of maximum 6 (six) years

and shall hold office until their successors are elected.

8.3 A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the share-

holders.

8.4 In the event of one or more vacancies on the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors must appoint within 30 (thirty) business days one or more successors to fill such vacancies until the
next meeting of shareholders.

8.5 The members of the board of directors shall not be compensated for their services as director, unless otherwise

resolved by the general meeting of shareholders. The Corporation shall reimburse the directors for reasonable expenses
incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings
on the board.

Art. 9. Procedures of meeting of the board.
9.1 The board of directors may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose

a secretary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board
of directors and of the shareholders.

9.2 The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.

9.3 The board of directors shall meet upon call by the chairman or 2 (two) directors at the place indicated in the

convening notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express mail or special
courier), telegram, telex or telefax to the domicile of the directors at least 10 (ten) days before the date set for the
meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the
convening notice and in which case notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting by telefax and/or
telegram shall be sufficient. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram or telex of each
director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the board of directors. All reasonable efforts will be afforded so that, sufficiently in
advance of any meeting of the board each director is provided with a copy of the documents and/or materials to be
discussed or passed upon by the board at such meeting.

9.4 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, or telegram or

telex another director as his proxy. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed and

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the directors using this technology shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by phone.
After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided in such latter
event such vote is confirmed in writing.

9.5 The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or repre-

sented at the meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
9.6 In the event that any director or officer of the corporation may have any adverse personal interest in any transaction

of the corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall
not consider, or vote on such transaction, and such directors', or officers' interest therein shall be reported by the board
of directors to the next succeeding meeting of shareholders subject to the responsibility of the board of directors.

9.7 Resolutions signed by all the members of the board of directors shall have the same effect as if as resolutions taken

during a board of directors' meeting.

9.8 The discussions of the board of directors shall be conducted in the English language.

Art. 10. Minutes of meetings of the board.
10.1 The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman (or in

his absence by the chairman pro tempore who presided at such meeting) and the secretary, or by a notary public, and
recorded in the corporate book of the Corporation.

10.2 Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the chairman, by the secretary or by 2 (two) directors.

Art. 11. Powers of the board.
11.1 The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Corporation's interests. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to
the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

11.2 The board of directors may delegate, with prior consent of the general meeting of shareholders, its powers to

conduct the daily management and affairs of the Corporation and the representation of the Corporation for such ma-
nagement and affairs, to one of the members of the board of directors who shall be called the managing director. It may
also confer all powers and special mandates to any person who need not to be a director, appoint and dismiss all officers
and employees and determine their emoluments.

Art. 12. Binding signature. The Corporation will be bound by the joint signature of at least 2 (two) directors of the

Corporation, by the single signature of the managing director within the limits of the daily management or by the joint
or single signature of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors.

Art. 13. Statutory auditor. The operations of the Corporation shall be supervised by 1 (one) or more statutory auditors

as foreseen by law who need not to be shareholder. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors
shall act as a collegium and form the board of auditors. The statutory auditors shall be appointed by the annual general
meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.

Art. 14. Appropriation of profits.
14.1 Legal Reserve.
From the annual net profits of the Corporation, 5% (five per cent) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to 10% (ten per cent) of
the subscribed capital of the Corporation.

14.2 Dividends
14.2.1 The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how

the remainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends without
ever exceeding the amounts proposed by the board of directors.

14.2.2 Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of

directors and report by the statutory auditors.

Art. 15. Dissolution and liquidation.
15.1 The Corporation may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required

for amendment of these Articles of Incorporation as prescribed in Article 16 hereof.

15.2 In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by 1 (one) or several liquidators

named by the meeting of shareholders affecting such dissolution and which shall determine their powers and their com-
pensation.

Art. 16. Amendment of articles. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of

shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

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Art. 17. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Art. 18. Annual general meeting of shareholders.
18.1 The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered

office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the last
day of the month May at 5:00 pm.

18.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the immediately

preceding bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of
the board of directors, exceptional circumstances so require.

18.3 Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such place and time as may be

specified in the respective notice of meetings. They may be held at the registered office or in any other place.

Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Corporation shall begin on the 1

of December and shall

terminate on the 30

November of each year.

Transitory provision

The first accounting year will begin at the incorporation of the Corporation and end on the 30

November 2014.

The first annual meeting will be held in 2015.

Subscription and payment

The Articles of Incorporation thus been established, the party appearing, duly represented, declares to subscribe all

the two million (2,000,000.-) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.00.-) each.

The two million (2,000,000.-) shares have been partially paid up at 25% of their nominal value in cash by an amount of

five hundred thousand Euro (EUR 500,000.-).

Proof of the contribution in cash of the five hundred thousand Euro (EUR 500,000.-) has been given to the undersigned

notary by a bank certificate so that as of now said amount is at the free disposal of the Corporation.

Decision taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1. The number of director is fixed at three (3) and the number of the statutory auditor at one (1).
2. Ms. Jean Anne O'Sullivan, Head of AWAS Tax, born on 17 April 1972, in Dublin, Ireland, and residing at 8 Prospect

Heath, Stocking Lanem Rathfarnham, Dublin 16, Ireland, is appointed as director of the Corporation;

Mr. Gérard Maîtrejean, attorney at law, born on 13 June 1967 in Charleroi, Belgium, and residing professionally 291,

route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, is appointed as director of the Corporation;

Mr. Frédéric Feyten, attorney at law, born on 2 July 1966, in Bonheiden in Belgium, and residing professionally , 291,

route d'Arlon, L-1150 Luxembourg is appointed as director of the Corporation;

3. Exaudit S.A., having its registered office at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg registered with the Lu-

xembourg Trade and Companies Register under number B 124.982, is appointed as statutory auditor.

4. The terms of office of the directors and the statutory auditor will expire after the annual general meeting of sha-

reholders, in 2019.

5. The registered office of the Corporation is established at L-2453 Luxembourg, rue Eugène Ruppert, 19.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified that the conditions provided for in article 26 of the Law,

have all been complied with.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately two thousand euro (EUR 2,000.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing and intervening parties, he signed together with

the notary the present original deed.

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Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-sixième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché du Luxembourg,

A COMPARU:

AWAS Aviation Trading Limited, existante sous la forme d'un company limited by shares, dûment constituée et existant

valablement sous les lois Irlandaise, ayant son siège social à 70, Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2, Irlande, enregistrée
auprès du Registre des Sociétés de l'Irlande sous le numéro 432902,

ici représenté par Me. Pawel Hermelinski, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé datée du 24 mars 2014.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées «ne varietur» par la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Art. 1

. Forme, dénomination. Il est constitué par les présentes par le comparant et tous ceux qui deviendront

propriétaires des actions ci-après émises une société anonyme luxembourgeoise, sous le nom de AWAS Finance Lu-
xembourg 2014 S.A. (la «Société»). La Société sera régie par les lois relatives à cette entité et en particulier par la Loi
Luxembourgeoise sur les sociétés commerciales datée du 10 août 1915, telle qu'amendée (la «Loi») ainsi que par les
statuts (les «Statuts») lesquels précisent notamment les règles applicables à une société unipersonnelle.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par

une décision du ou des actionnaire(s) délibérant dans les conditions requises pour un changement des Statuts.

Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce
soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre
des participations dans des sociétés de personnes.

3.2 D'une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte incluant une assistance financière, sous

quelques formes que ce soit, à toute société appartenant au même groupe que la Société, prendre toutes mesures de
contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement
de son objet.

3.3 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit ou prêt et réunir des fonds,

notamment, par l'émission, sur une base privée, de titres, d'obligations, notes, de billets à ordre et autres instruments
convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de sociétés apparentées ou tout gérant ou employés
de la Société de ou société apparentées, dans les limites autorisées par la loi.

3.4 La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute

transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers, ainsi que toute transaction qu'elle estime nécessaire ou utile direc-
tement ou indirectement à l'accomplissement et au développement de son objet dans le cadre des domaines susmen-
tionnées.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la

Ville de Luxembourg par décision du conseil d'administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au
Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par décision du conseil d'administration.

4.2 Si le conseil d'administration détermine que des événements d'ordre politique, économique ou social se sont

produits ou sont imminents, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège
avec l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances
seront redevenues complètement normales. De telles mesures ne changent en rien la nationalité de la Société, qui restera
luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège social.

Art. 5. Capital - Actions et certificats d'actions.
5.1 Capital

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Le capital social souscrit de la Société est fixé à 2.000.000,- EUR (deux millions euros) divisé en 2.000.000 (deux

millions) actions ordinaires ayant une valeur nominale de 1,- EUR (un Euro) chacune.

5.2 Actions
5.2.1 Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
5.2.2 La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des action-

naires comme les pleins propriétaires de ces actions.

5.2.3 Des certificats attestant cette inscription seront délivrés aux actionnaires. La cession d'actions nominatives devra

être effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par toutes personnes dûment mandatées à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt
à la Société du certificat d'actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.

5.2.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Augmentation de capital. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des

actionnaires adoptée dans les formes requises pour les modifications ces Statuts, telles que prévues à l'article 16 ci-après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Général.
7.1 Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l'intégralité des actionnaires

de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour adopter ou ratifier les actes qui intéressent

la Société. En particulier, l'assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le
conseil d'administration, à sa seule discrétion, souhaite une approbation formelle de l'assemblée générale des actionnaires.

7.2 Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des ac-

tionnaires de la Société, sauf disposition contraire dans les présents Statuts.

7.3 Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.

7.4 Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires dûment convo-

quée seront prises à la majorité simple des présents et votants.

7.5 Le conseil d'administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les ac-

tionnaires pour pouvoir participer à toute assemblée des actionnaires.

7.6 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent qu'ils ont été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.

Art. 8. Conseil d'administration.
8.1 La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de 3 (trois) membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

8.2 Les administrateurs seront désignés lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de 6

(six) ans maximum et resteront en fonction jusqu'à l'élection de leurs successeurs.

8.3 Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par

les actionnaires.

8.4 En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les adminis-

trateurs restants doivent désigner dans les 30 (trente) jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier
ces postes vacants, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

8.5 Les membres du conseil d'administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu'administrateur,

sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de
voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d'administration.

Art. 9. Modalités de réunion du conseil d'administration.
9.1 Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi

choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales.

9.2 Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d'administration, mais en

son absence, les actionnaires ou le conseil d'administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote
à la majorité des présents à ces assemblées ou à ces réunions du conseil d'administration.

9.3 Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de 2 (deux) administrateurs au lieu indiqué

dans la convocation. La convocation contenant l'agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spécial),
par fax, par télégramme ou par télex au domicile de chacun des administrateurs au moins 10 (dix) jours avant la date
prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d'urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il suffira
que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l'heure fixée pour la réunion, par télex, et/ou télégramme.
Cette convocation peut être levée par le consentement de chaque administrateur donné par écrit, par fax, télégramme

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ou télex. Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions tenues aux heures et lieux indiqués dans l'emploi
du temps préalablement adopté par une décision du conseil d'administration. Tout effort raisonnable sera fait pour que
chaque administrateur obtienne suffisamment à l'avance de chaque réunion du conseil une copie des documents et /ou
matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion.

9.4 Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d'administration en nommant un autre administrateur,

par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo
et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être présents
et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés par
écrit, fax, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par écrit.

9.5 Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des admi-

nistrateurs est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
9.6 Dans le cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé

dans une transaction de la société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil d'administration
son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil d'administration devra rendre
compte de l'intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des actionnaires sous la res-
ponsabilité du conseil d'administration.

9.7 Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration auront le même effet que celles prises

lors d'une réunion du conseil d'administration.

9.8. Les débats du conseil d'administration seront tenus en langue anglaise.

Art. 10. Procès-verbaux des conseils d'administration.
10.1. Les résolutions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le

président (ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé cette réunion) et par le secrétaire, ou par un
notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

10.2 Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, par le secrétaire ou par 2 (deux) administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration.
11.1 Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration

ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les
présents Statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration.

11.2 Le conseil d'administration pourra déléguer, avec l'accord préalable de l'assemblée des actionnaires, ses pouvoirs

de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion
et ces affaires, à un des membres du conseil d'administration, qui sera appelé administrateur - délégué. Il pourra en outre
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n'ont pas besoin d'être administrateur, afin de
nommer et révoquer tous agents et employés et de fixer leurs émoluments.

Art. 12. Signature. La Société est engagée par la signature conjointe d'au moins 2 (deux) administrateurs de la Société,

par la signature unique de l'administrateur - délégué dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe
ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d'administration.

Art. 13. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont contrôlées par 1 (un) ou plusieurs commissaires

aux comptes, tel que prévu par la loi et qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. S'il y a plus d'un commissaire aux comptes,
les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes. Les commis-
saires aux comptes sont nommés par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à la
prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1 Réserve Légale
Du bénéfice net annuel de la Société, 5% (cinq pour cent) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations

cesseront d'être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra 10% (dix pour cent) du capital social
souscrit de la Société.

14.2 Dividendes
14.2.1 L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, déterminera de quelle

façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans
jamais excéder les montants proposés par le conseil d'administration.

14.2.2 Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur

décision du conseil d'administration et suivant rapport des commissaires aux comptes.

75108

U X E M B O U R G

Art. 15. Dissolution et liquidation.
15.1 La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d'une décision des actionnaires prise dans les formes

requises pour les modifications des Statuts, telles que décrites à l'article 16 ci-après.

15.2 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par 1 (un) ou plusieurs liquidateurs nommés par

l'assemblée générale des actionnaires décidant la dissolution, laquelle déterminera en outre leurs pouvoirs et rémunéra-
tions.

Art. 16. Modification des statuts. Ces Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'assemblée des action-

naires selon le quorum et conditions de vote requis par les lois du Grand-Duché du Luxembourg.

Art. 17. Loi applicable. Tous les points non réglés par ces Statuts seront déterminés conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 18. Assemblée générale annuelle.
18.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social

de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le dernier jour du mois de mai à 17:00
heures.

18.2 Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle sera tenue le jour

ouvrable bancaire précédant. L'assemblée générale pourra être tenue à l'étranger, si de l'opinion absolue et finale du
conseil d'administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

18.3 D'autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels

que spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à tout autre
lieu.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de décembre et se termine

le 30 novembre de chaque année.

Dispositions transitoires

La première année sociale commencera le jour de la constitution de la Société et finira le 30 novembre 2014.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.

Souscription et paiement

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, dûment représenté, déclare souscrire toutes les deux

millions (2.000.000) actions d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1.00.-) chacune.

Les deux millions (2.000.000) actions ont été partiellement libérées à concurrence de 25% de leur valeur nominal en

espèces par un montant de cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-).

La preuve de l'apport en espèces de cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-) a été rapportée au notaire instrumentant

par un certificat bancaire de sorte que ladite somme est dès à présent à la libre disposition de la Société.

Décision prise par l'associé unique

La partie comparante pré-qualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes

en tant qu'associé unique:

1. Le nombre d'administrateur est fixé à trois (3) et celui de commissaire à un (1).
2. Md. Jean Anne O'Sullivan, Head of AWAS Tax, née le 17 avril 1972, à Dublin, Irelande, et demeurant à 8 Prospect

Heath, Stocking Lanem Rathfarnham, Dublin 16, Irelande est nommé en qualité d'administrateur de la Société;

Mr. Gérard Maîtrejean, Avocat à la Cour, né le 13 juin 1967, à Charleroi, Belgique, et demeurant professionnellement

à 291, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, est nommé en qualité d'administrateur de la Société;

Mr. Frédéric Feyten, Avocat à la Cour, né le 2 juillet 1966, à Bonheiden, Belgique, et demeurant professionnellement

à 291, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, est nommé en qualité d'administrateur de la Société;

3. Exaudit S.A., ayant son siège social à 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre du

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.982, est nommée en qualité de commissaire de la
Société.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire des actionnaires de 2019.

5. Le siège social de la Société est établi à L-2453 Luxembourg, rue Eugène Ruppert, 19.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié que les conditions prévues par l'article 26 de la Loi ont été observées.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à la charge de

la Société à raison des présentes sont évalués à environ DEUX MILLE EUROS (EUR 2.000,-).

75109

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent procès-verbal en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, le mandataire des comparants a signé avec Nous notaire le présent procès-

verbal.

Signé: Hermelinski, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 avril 2014. Relation: EAC/2014/4810. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014053541/459.
(140061836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

2sticS.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 692.500,00.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 176.540.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-third day of December,
Before Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg);

APPEARED:

2stic GmbH, a corporation organized under the laws of Austria, having its registered office at Am Eisernen Tor 1,

8010 Graz (Austria),

acting through and for its branch 2stic GmbH (Luxembourg), a branch incorporated and existing under the laws of

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (“Registre de Commerce et des Sociétés”) under number
B 180.024 (the “Sole Shareholder”);

here duly represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, professionally residing at Esch/

Alzette, 5 rue Zénon Bernard, by virtue of a proxy given on 18 December 2013 under private seal.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing party and undersigned notary, will remain

attached to this deed to be filed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, declares and requests the notary to enact the following:
- 2sticS.à r.l. is a Luxembourg private limited liability company (“société à responsabilité limitée”), with a corporate

capital of EUR 692,500.-, having its registered office at 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies (“Registre de Commerce et des Sociétés”) under number B. 176.540
(the "Company") and incorporated pursuant to a deed drawn up by Maître Francis Kesseler, prenamed, on 11 March
2013, which articles have been published in the Luxembourg “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” dated
3 June 2013, number 1306, page 62651.

- The articles of association of the Company (the “Articles”) have been amended twice: (i) pursuant to a deed drawn

up by Maître Francis Kesseler, prenamed, on 5 September 2013, published in the Luxembourg “Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations” dated 13 November 2013, number 2853, page 136915 and (ii) pursuant to a deed drawn up by
Maître Francis Kesseler, prenamed, on 11 September 2013, published in the Luxembourg “Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations” dated 12 November 2013, number 2832, page 135891.

This being declared, the appearing party, owner of (i) all five hundred (500) shares of class A having a nominal value

of twenty-five Euro (EUR 25.-) each (hereafter referred to as the "A Shares”) and (ii) all twenty-seven thousand two
hundred (27,200) shares of class B having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each (hereafter referred to as
the "B Shares"), all fully subscribed and entirely paid-up and representing the entire share capital of the Company, has
immediately taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to SHORTEN the length of the current financial year, currently running from 6

September 2013 to 5 September 2014 to a period from 6 September 2013 to 31 December 2013.

Second resolution

Considering the foregoing, the Sole Shareholder RESOLVES to DETERMINE each subsequent accounting year of the

Company from 1 January to 31 December of each year, so that the next accounting year shall cover the period running
from 1 January 2014 to 31 December 2014.

75110

U X E M B O U R G

Third resolution

As a consequence of the second resolution, the Sole Shareholder RESOLVES to AMEND Article 15 (which following

the seventh resolution will become Article 17) of the Articles relating to the accounting year, which shall henceforth read
as follows:

“The Company's financial year starts on the 1 January and shall terminate on 31 December of each year.”

Fourth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to RENAME two classes of shares in the corporate capital of the Company as follows:
- A Shares are renamed as ordinary shares (hereafter referred to as the “Ordinary Shares”);
- B Shares are renamed as mandatory redeemable preferred shares (hereafter referred to as the “MRPS”).

Fifth resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the Sole Shareholder RESOLVES to AMEND the Article 6 of the Articles,

which shall be henceforth read as follows:

“ Art. 6. Corporate capital. The Company's corporate capital is fixed at six hundred and ninety-two thousand five

hundred Euro (EUR 692,500.-), represented by five hundred (500) ordinary shares having a nominal value of twenty-five
Euro (EUR 25.-) each (hereafter referred to as the “Ordinary Shares”) and by twenty-seven thousand two hundred
(27,200) mandatory redeemable preferred shares having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each (hereafter
referred to as the “MRPS”, together with the Ordinary Shares collectively referred to as the “Shares”), all subscribed and
fully paid-up.

The holders of Ordinary Shares are hereafter referred to as the “Ordinary Shareholders” and the holders of MRPS

as “Preferential Shareholders”. The Ordinary Shareholders and the Preferential Shareholders are hereafter referred to
as the “Shareholders”.

The Shares may be issued with or without share premium. For the purpose of these Articles, “Issue Price” for any

given Share means subscription price paid for such Share including its nominal value and any possible share premium.
Unless totally or partially allocated to the legal reserve, the share premium paid on Ordinary Shares shall be transferred
to a Ordinary Shares premium account (the “Ordinary Premium Reserve”) and the share premium paid on MRPS shall
be transferred to a MRPS premium account (the “MRPS Premium Reserve”, together with Ordinary Premium Reserve
the “Shares Premium Reserves”). The Ordinary Premium Reserve and the MRPS Premium Reserve, unless otherwise
decided by the Shareholders from time to time, constitute a reserve available for distribution of dividends or liquidation
boni to, or for the payment of any redemption price for, the Shares on which the share premium has been paid. The
Share Premium Reserves can be distributed or repaid from time to time upon decision of the Board of Managers.

The corporate capital may be changed at any time by a Super Majority Vote of the Shareholders.”

Sixth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to DEFINE the rights attached to the Ordinary Shares and the MRPS and to amend

the Articles as follows:

- To delete first sentence of the Article 7 of the Articles. The Article 7 of the Articles shall be henceforth read as

follows:

“ Art. 7. Shares. As between the Company and its Shareholders, the Shares are indivisible and each Share shall only

have one legal owner. If a Share is owned by more than one owner, the co-owners have to appoint a sole person as the
legal owner and their representative in dealings with the Company.

The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the

single Shareholder or of one of the Shareholders.”

- To add a new Article 8 after Article 7 of the Articles, which shall be henceforth read as follows:

“ Art. 8. Voting Rights attached to Shares. Each Share is entitled to one vote at any meeting of the Shareholders.”
- To add a new Article 9 after the new Article 8 of the Articles, which shall be henceforth read as follows:

“ Art. 9. Financial rights. Each Ordinary Share entitles the Ordinary Shareholders to receive a portion of the Company's

profit equal to the portion which such Ordinary Share represents in all the Ordinary Shares.

The MRPS do not entitle the Preferential Shareholders to receive any part of the Company's profit.
The Preferential Shareholders rank junior to ordinary creditors but senior to the Ordinary Shareholders and holders

of other classes of shares, if any.

Prior to a liquidation or a dissolution of the Company, the Preferential Shareholders have the right to payment, in cash

or in kind and in direct proportion to the number of issued and outstanding MRPS, of a reimbursement of their contri-
butions, in particular their contributions into the capital represented by the MRPS, the MRPS Premium Reserve and part
of the legal reserve or other reserve resulting from the allocation thereto of any part of the Issuance price of the MRPS.

75111

U X E M B O U R G

The MRPS shall be converted to the Ordinary Shares if so requested by any Preferential Shareholder or the Company,

not later than after 30 calendar days from notification. The market value of the shares resulting from such conversion
should correspond to the Issue Price of the converted MRPS.

The MRPS shall automatically be redeemed by the Company in cash or in kind at the latest on the day of the 15

anniversary of their issuance (the “Mandatory Redemption Date”), following a decision made by the Board of Managers.
If so requested by any Preferential Shareholder, the MRPS shall also be redeemed by the Company in cash or in kind prior
to the Mandatory Redemption Date, such redemption being then implemented not later than after 30 calendar days from
notification (the “Early Redemption Date” and, together with the Mandatory Redemption Date, the “Redemption Date”).
The redemption price shall in any case be equal to the Issue Price of the redeemed MRPS.

Seventh resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to CAUSE any other amendments technically required as a consequence of the above

amendments, and to amend and restate the Articles in accordance therewith, in particular to RENUMBER former Articles
8 to 20 of the Articles to new Articles 10 to 22 and to MODIFY all cross-reference and in particular the one used in
Article 3 of the Articles from the reference to Article 13 to the reference to Article 15.

Declaration

The undersigned notary, who speaks and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.

Costs - Estimation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxy-holder of the person appearing, known to the undersigned notary by

name, first name, civil status and residence, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-trois décembre,
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand - Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

2 stic GmbH, une société de droit autrichien, ayant son siège social à Am Eisernen Tor 1, 8010 Graz (Autriche),
agissant par et pour sa succursale 2stic GmbH (Luxembourg), une succursale constituée sous la loi luxembourgeoise,

ayant son siège social au 9, rue de Laboratoire, L-1911 Luxembourg et en cours d'inscription auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg (l'«Associé Unique»);

Ici dûment représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, résidant professionnel-

lement au 5, rue Zénon Bernard, Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 18
décembre 2013.

Ladite procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le représentant de la personne comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

L'Actionnaire Unique, représenté comme dit ci-dessus, a déclaré et a requis du notaire instrumentant qu'il établisse

que:

- 2sticS.à r.l. est une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, au capital social de EUR 692,500.-, ayant son

siège social au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce and des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B.176.540 (la «Société»), et constituée en vertu d'un acte reçu par Maître Francis Kesseler,
sus-mentionné, le 11 mars 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 3 juin 2013, numéro 1306,
page 62651.

- Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés deux fois: (i) le 5 septembre 2013 en vertu d'un acte reçu

par Maître Francis Kesseler, sus-mentionné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 13 novembre
2013, numéro 2853, page 136915 et (ii) le 11 septembre 2013 en vertu d'un acte reçu par Maître Francis Kesseler, sus-
mentionné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 12 novembre 2013, numéro 2832, page 135891.

Ces faits ayant été déclarés, la partie comparante, propriétaire de (i) tous les cinq cent (500) parts sociales de classe

A, chacune ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25.-) (ci - après les «Parts Sociales A») et (ii) tous les vingt-
sept mille deux cents (27.200) parts sociales de classe B, chacune ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25,-EUR)
(ci - après les «Parts Sociales B»), toutes intégralement souscrites et entièrement libérées et représentant l'intégralité du
capital social, a immédiatement procédé et pris les résolutions suivantes:

75112

U X E M B O U R G

Première résolution

L'Actionnaire Unique DECIDE de RACCOURCIR le présent exercice social, courant actuellement du 6 septembre

2013 au 5 septembre 2014, à la période courant du 6 septembre 2013 au 31 décembre 2013.

Deuxième résolution

Considérant ce qui précède, l'Actionnaire Unique DECIDE de FIXER les exercices sociaux suivants de la Société du 1

janvier au 31 décembre de la même année, de sorte que le prochain exercice social couvrira la période courant du 1

janvier 2014 au 31 décembre 2014.

Troisième résolution

Suite à la deuxième résolution, l'Actionnaire Unique DECIDE de MODIFIER l'Article 15 (lequel, suivant la septième

résolution ci-dessous, deviendra l'Article 17) des Statuts relatif à l'exercice social, lequel sera dorénavant libellé comme
suit:

«L'exercice social de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de la même année.»

Quatrième résolution

L'Associé Unique DECIDE de RENOMMER les deux classes des parts sociales dans le capital social de la Société comme

suit:

- les Parts Sociales A sont renommées comme parts sociales ordinaires (ci - après les «Parts Sociales Ordinaires»); et
- les Parts Sociales B sont renommées comme parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables (ci - après les

«PSPOR»).

Cinquième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique DÉCIDE de MODIFIER l'Article 6 des Statuts, lequel

sera dorénavant libellé comme suit:

« Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à six cents quatre-vingt-douze mille cinq cents Euro (692.500,- EUR),

représenté par cinq cents (500) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25,- EUR) chacune
(ci - après les «Parts Sociales Ordinaires») et par vingt-sept mille deux cents (27.200) parts sociales privilégiées obliga-
toirement rachetables d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25,- EUR) chacune (ci - après les «PSPOR» et, ensemble
avec les Parts Sociales Ordinaires, les “Parts Sociales”), toutes souscrites et entièrement libérées.

Les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires sont définis ci-après comme les “Associés Ordinaires” et les détenteurs

de PSPOR comme les “Associés Privilégiés”. Les Associés Ordinaires et les Associés Privilégiés sont définis ci-après
comme les «Associés».

Les Parts Sociales peuvent être émises avec ou sans prime d'émission. Dans le cadre de ces Statuts, le «Prix d'Emission»

pour toute Part Sociale considérée signifie le prix de souscription payé pour une telle Part Sociale, y compris sa valeur
nominale et toute éventuelle prime d'émission. À moins d'être partiellement ou totalement allouées à la réserve légale,
la prime d'émission payée sur les Parts Sociales Ordinaires sera transférée à un compte de prime d'émission des Parts
Sociales Ordinaires (la "Réserve de la Prime d'Emission Ordinaire") et la prime d'émission payée sur les PSPOR sera
transférée à un compte de prime d'émission des PSPOR (la "Réserve de la Prime d'Emission PSPOR, et ensemble avec la
Réserve de la Prime d'Emission Ordinaire les «Réserves des Primes d'Emission»). Sauf décision contraire prise par les
Associés, la Réserve de la Prime d'Emission Ordinaire et la Réserve de la Prime d'Emission PSPOR constituent chacune
une réserve disponible pour la distribution de dividendes ou du boni de liquidation ou pour le paiement du prix de rachat,
pour les parts sociales sur lesquelles la prime d'émission a été payée. Les Réserves des Primes d'Emission peuvent être
distribuées sur décision du Conseil de Gérance.

Le capital peut être modifié à tout moment par une décision des Associés prise à la Majorité Qualifiée.»

Sixième résolution

L'Associé Unique DÉCIDE de DÉFINIR les droits attachés aux Parts Sociales Ordinaires et aux PSPOR et de modifier

les Statuts, comme suit:

- De supprimer la première phrase de l'Article 7 des Statuts. L'Article 7 des Statuts sera dorénavant libellé comme

suit:

« Art. 7. Parts sociales. Envers la Société et ses Associés, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul

propriétaire par part sociale est admis. Si une part est détenue par plus d'un propriétaire, les copropriétaires indivis
doivent désigner une seule personne qui en sera le propriétaire légal et qui les représentera auprès de la Société.

La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite

de l'Associé unique ou d'un des Associés.»

- D'ajouter un nouvel Article 8 après l'Article 7 des Statuts, lequel sera dorénavant libellé comme suit:

75113

U X E M B O U R G

« Art. 8. Droits de vote attachés aux Parts Sociales. Chaque Part Sociale donne droit à un vote lors de toute assemblée

générale des Associés.»

- d'ajouter un nouvel Article 9 après le nouvel Article 8 des Statuts, lequel sera libellé comme suit:

« Art. 9. Droits financiers attachés aux Parts Sociales. Chaque Part Sociale Ordinaire donne à l'Associé Ordinaire un

droit au paiement d'une fraction des bénéfices de la Société, égal à la portion cette Part Sociale Ordinaire représente
dans l'ensemble des Parts Sociales Ordinaires.

Les PSPOR ne donnent aux Associés Privilégiés aucun droit au paiement d'aucune fraction des bénéfices de la Société.
Les Associés Privilégiés sont subordonnés par rapport aux créanciers ordinaires mais privilégiés par rapport aux

Associés Ordinaires et détenteurs d'éventuelles autres classes des parts sociales.

Préalablement à la liquidation ou à la dissolution de la Société, les Associés Privilégiés ont le droit au paiement, en

espèces ou en nature et en proportion directe au nombre des PSPOR émises en circulation, d'un remboursement de
leur contributions, en particulier leurs contributions dans le capital social représenté par les PSPOR, la Réserve de la
Prime d'Emission PSPOR et une partie de la réserve légale ou autre réserve résultant de l 'allocation de tout ou partie
du Prix d'Emission des PSPOR.

Les PSPOR doivent être converties en Parts Sociales Ordinaires, une demande de tout Associé Privilégié ou de la

Société et ce pas plus tard que 30 jours calendrier depuis la notification. La valeur de marché des parts sociales résultant
d'une telle conversion correspondra au Prix d'Emission des PSPOR converties.

Les PSPOR doivent être rachetées par la Société en espèces ou en nature au plus tard le jour du 15

ème

anniversaire

de leur émission (la «Date du Rachat Obligatoire»), suivant décision prise par le Conseil de Gérance. Sur demande de
tout Associé Privilégié, les PSPOR doivent être également rachetées par la Société en espèces ou en nature, pas plus tard
que 30 jours calendrier à partir de la notification (la «Première Date du Rachat» et, ensemble avec la Date du Rachat
Obligatoire, la «Date du Rachat»). Le prix du rachat sera en tout cas égal au Prix d'Emission des PSPOR rachetées.

Septième résolution

L'Associé Unique DÉCIDE de PROCÉDER à toutes autres modifications techniquement nécessaires en raison des

modifications ci-dessus et de modifier et de reformuler les Statuts conformément à ces modifications, en particulier de
MODIFIER la numérotation des Articles 8 à 20 des Statuts qui seront désormais les nouveaux Articles 10 à 22 et de
MODIFIER tous les renvois à d'autres Articles et en particulier celui utilisé dans l'Article 3 des Statuts (renvoi à l'Article
15 et non plus à l'Article 13).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui parle et comprend la langue anglaise, constate que la comparante a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Frais - Estimation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte sont estimés à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire instru-

mentant par son nom, prénom, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 janvier 2014. Relation: EAC/2014/80. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014053464/246.
(140060706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

YT Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 186.093.

STATUTS

L'an deux mille quatorze,
le sept avril.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg).

75114

U X E M B O U R G

a comparu:

la société «LUXVALOR MANAGEMENT S.A.», une société anonyme de participations financières existant sous le

droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 26-28 Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et numéro 142 369,

ici représentée par:
Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration contenant un pouvoir de substitution dressée sous seing privé lui délivrée à Luxembourg,

en date du 07 avril 2014.

laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement.

Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les
statuts comme suit:

Titre I

. - Objet - Durée - Raison Sociale - Siège social

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise (la «Société») qui sera

régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet le développement et la promotion de brevets, le développement de droit de propriété

intellectuelle, de software soit en produisant et en commercialisant ses propres marques ou celles de tiers, soit par la
concession de licences à des tiers pour la production et la commercialisation des produits tout en bénéficiant de l'article
50bis tel que prévu dans la loi du 21 décembre 2007 elle-même modifiant la loi modifiée du 4 décembre 1967 concernant
l'impôt sur le revenu.

Sur base de l'objet décrit ci-dessus, la Société pourra prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que acquérir par achat ou de toute autre manière, aussi bien que
transférer par vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que
gérer et développer ses participations.

La Société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance La Société pourra, en outre, réaliser tous actes, transaction ou opérations commerciales, financières,
civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement, en tout ou partie, à son objet social ou qui seront de
nature à en faciliter ou développer la réalisation.

En outre la Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert
par vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et
le développement de ses participations.

La Société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières et mobilières se rapportant directement ou indi-

rectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La Société est établie pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «YT HOLDING S.à r.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) qui sera représenté

par cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

Toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associé unique, la société «LUX-

VALOR MANAGEMENT S.A.» préqualifiée, et ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de
DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

75115

U X E M B O U R G

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés. Les

parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales, sauf ce qui aura été stipulé et convenu lors d'accords écrits, contenus et plus amplement spécifiés
dans les pactes d'associés, prévalant sur les modalités du présent article, y compris sur les dispositions relatives à la
périodicité et aux modalités de «lock» up ainsi qu'aux droits réservés aux associés d'exercer une option de «put» et de
«'call» sur le transfert des parts sociales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
En cas de décès d'un associé, la Société continue entre les héritiers de l'associé unique décédé ou entre les associés

survivants et les héritiers de l'associé décédé. La Société ne reconnaît cependant qu'un seul propriétaire par part sociale
et les héritiers devront désigner l'un d'eux pour les représenter au regard de la Société, à moins que les associés ne
fassent usage du droit de préemption prévu à l'article 7 ci-avant. Toutefois, si un seul des héritiers est déjà associé
personnellement, il est de plein droit ce mandataire.

Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la Société,
sauf ce qui aura été stipulé et convenu lors d'accords écrits, contenus et plus amplement spécifiés dans les pactes d'as-
sociés, prévalant sur les modalités du présent article, y compris sur les dispositions relatives à la périodicité et aux
modalités de «lock» up ainsi qu'aux droits réservés aux associés d'exercer une option de «put» et de «call»' sur le transfert
des parts sociales.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés (les

«Gérants»).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou

Gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou tem-

poraires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne

sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature individuelle de chaque Gérant de Catégorie A ou par la signature
conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes s'appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

75116

U X E M B O U R G

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, sept (7) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une rémunération pour leur gestion de la

Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation avec la gestion
de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, ce Gérant devra

en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des

engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil de Gérance, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas

échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de Gérant(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de
toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable

75117

U X E M B O U R G

de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des statuts.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la Société requiert l'una-
nimité des voix des associés.

Art. 13. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que

celui-ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à huit cents euros.

Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi au 26-28, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg.
2.- Le nombre des membres du Conseil de Gérance est fixé à quatre (4).
Sont nommés gérants de la Société pour une durée illimitée, avec les pouvoirs prévus par l'article DIX (10) des statuts

de la Société:

Gérant de catégorie A:

(i) Monsieur Stefano ALESSANDRI, entrepreneur, né à Rome (Italie), le 10 août 1959, domicilié Via Sliezu lela n.

6D-607, LV 1005 Riga (Lettonie);

Gérants de catégorie B:

(ii) Monsieur Luca ALI Alex, entrepreneur, né à Milan (Italie), le 13 mars 1974, domicilié Via Luigi Porro Lambertenghi

25, Milan 20159 (Italie);

(iii) Monsieur Warren James PHILBEY, entrepreneur, né à Londres (Royaume-Uni), le 05 novembre 1968, domicilié

Via Mosè Bianchi 14, 20900 Monza (Italie); et

75118

U X E M B O U R G

(iv) Monsieur Matteo STEFANELLI, entrepreneur, né à Milan (Italie), le 02 janvier 1975, domicilié Via Antonio Rosmini

3, 20154 Milan (Italie).

Monsieur Stefano ALESSANDRI, préqualifié, est nommé premier Président du conseil de gérance.

Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention de la partie constituante sur la nécessité

d'obtenir des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme
objet social à l'article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et

an qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le mandataire de la partie comparante

prémentionnée a signé avec Nous le notaire le présent acte.

Signé: B. D. KLAPP, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 8 avril 2014. Relation: EAC/2014/5059. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur ff.

(signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014053457/241.
(140060916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

Port Noir Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 131.314.221,15.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 83.483.

L’an deux mille quatorze, le vingt-cinq mars.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A COMPARU:

CB Lux S.à r.l. - FIS, une société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la forme d’un fonds d’investissement

spécialisé, soumis à la loi du 13 février 2007 relatives aux fonds d’investissement spécialisés, dont le siège social est établi
au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistré auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108295,

ici représenté par Mme Sofia Da Chao Conde, employée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une (1) procuration donnée sous seing privé le 17 mars
2014. Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Le comparant est l’associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

«Port Noir Investment S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83483, constituée par
acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 juillet 2001, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 144 du 26 janvier 2002 et dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu de Maître Martine Shaeffer en date du 10 octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2975 du 5 décembre 2011.

II. L’associé unique, représenté comme indiqué ci-dessus, prend la résolution suivante:

Résolution unique

L’associé unique décide de modifier l’article 2 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

“ Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, au Grand Duché de Luxembourg et à l’étranger.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire
mettre en valeur et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou

entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
(notamment par exemple, ses associés ou entités liées).

75119

U X E M B O U R G

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 avril 2014. Relation: EAC/2014/4757. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff.

(signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014054010/61.
(140061632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Immo Gestion S.à r.l., en abrégé IG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 123.264.

Signature.

Référence de publication: 2014055365/10.
(140064003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

Interfamily S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 158.432.

Pour INTERFAMILY S.A.-SPF

Référence de publication: 2014055373/10.
(140063683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

International Trading and Services Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 21, rue Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 55.249.

12, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg

Référence de publication: 2014055378/10.
(140063333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

75120

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Aureal S.A.

Avatarius S.A.

AWAS Finance Luxembourg 2014 S.A.

Barrister Investment S.A.

BDT Oak Luxembourg 1

Béatrice S.A.

Beaumanière S.A.

BEIC S.à r.l.

Belarus Holding (Luxembourg) S.à r.l.

Belfica S.A.

Belfius Financing Company

Belier S.A.

Beltone MidCap Management S.A.

Benoît Kox S. à r.l.

Berlo Soparfi S.A.

Besson Instruments S.à r.l.

B.F. Invest S.A.

BHF-BANK International

BIIP S.à r.l.

Black Ant Luxembourg

Blackstone Perpetual Topco S.à r.l.

Bluestar Elkem International Co., Ltd. S.à r.l.

BR Empire S.à r.l.

CapitalatWork Foyer Group S.A.

COMPANY and WINE ADVISORY S.à r.l.

Cuzco

Dexia Overseas S.A.

GCLUX Location S.à r.l.

Goldman Sachs Funds

Goldman Sachs Funds II

Immo Gestion S.à r.l., en abrégé IG

Interfamily S.A.-SPF

International Trading and Services Company S.A.

MGP Empire S.à r.l.

Northsea Holdings S.à r.l.

Port Noir Investment S.à r.l.

Wine Estate and Financing

YT Holding S.à r.l.

Yuncai Seven S.A.