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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1562

17 juin 2014

SOMMAIRE

Cité du Soleil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74930

Corales S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74930

Immo Dessauer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74932

Immo Step S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74932

Indosuez Holdings II S.C.A. . . . . . . . . . . . . .

74932

Indosuez Management II S.A. . . . . . . . . . . .

74931

Inox Ré, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74932

International Company of Services S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74932

Intimis Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

74939

IPC - Portfolio Invest XXII SICAV-FIS . . .

74939

ISOLA E Deuxième S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

74940

ITO Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74940

Johnson Controls Global Financing S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74933

JRS SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74933

Kapital 2008 Investments S.A. . . . . . . . . . . .

74930

Katoen Natie Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

74930

Katoen Natie Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

74931

Kaziac Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74931

KBC Select Investors . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74931

Kneip Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

74930

Kuelbecherhaff S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74974

Land and Estates Holding S.à r.l. . . . . . . . .

74938

Landericus Property Zeta S.à r.l. . . . . . . . .

74937

LBBW Luxemburg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

74937

LBPAM European Debt Funds . . . . . . . . . . .

74936

Le Cabinet Comptable Walferdange GIE

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74936

Legaffa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74938

LF Hotels Acquico I (GP) S.à r.l. . . . . . . . . .

74939

LGT (Lux) II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74937

Lion/Seneca Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

74933

LMA German Investments . . . . . . . . . . . . . .

74935

LMB German Investments . . . . . . . . . . . . . .

74935

LMC German Investments . . . . . . . . . . . . . .

74936

LMD German Investments . . . . . . . . . . . . . .

74937

Luxembourg Financial Group Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74940

Luxgoal S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74964

Magetralux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74934

Main Street 823 (Proprietary) Limited S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74934

Main Street 824 (Proprietary) Limited S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74935

Major Oak Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

74938

Market Connect S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74934

M.M. Warburg & CO Luxembourg S.A. . .

74934

Oceanomare S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74941

PeaksideWert 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

74976

PeaksideWert 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

74976

Terrenum Resources S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

74953

74929

U X E M B O U R G

Corales S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 168.891.

Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014053672/10.
(140061789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Cité du Soleil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3235 Bettembourg, 75, Montée Krakelshaff.

R.C.S. Luxembourg B 85.497.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014053662/9.
(140061539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Kapital 2008 Investments S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 139.661.

Par la présente, nous vous informons que nous avons dénoncé, en date du 11/04/2014, le contrat de domiciliation

conclu avec la société Kapital 2008 Investments S.A., 15 rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg
B139661 sous rubrique.

Luxembourg, le 11/04/2014.

Pour Vistra (Luxembourg) S.à r.l.
Société domiciliataire
Wim Rits / Alan Botfield
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2014053875/14.
(140060867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Katoen Natie Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 110.988.

Extrait de la résolution circulaire prise par le conseil d'administration en date du 31 mars 2014

Est nommé délégué à la gestion journalière pour une durée indéterminée, avec pouvoir de signature individuelle:
- Monsieur Ferdinand HUTS, demeurant à Updown House, Betteshanger, Deal, Kent CT14 0EF, United Kingdom.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 8 avril 2014.

Référence de publication: 2014053878/12.
(140061232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Kneip Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 32.319.

Les comptes consolidés au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014053883/9.
(140062021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

74930

U X E M B O U R G

Kaziac Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 127.738.

Par la présente, nous avons le regret de vous informer de notre démission comme commissaire aux comptes de votre

société et ce, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 08 avril 2014.

CG CONSULTING S.A.

Référence de publication: 2014053880/11.
(140061817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Katoen Natie Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 110.988.

L'adresse des administrateurs est dorénavant la suivante:
- Monsieur Ferdinand HUTS, demeurant à Updown House, Betteshanger, Deal, Kent CT14 0EF, United Kingdom;
- Mme Catherine HUTS-VAN DEN HEUVEL, demeurant à Updown House, Betteshanger, Deal, Kent CT14 0EF, United

Kingdom.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2014.

Référence de publication: 2014053879/13.
(140061232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

KBC Select Investors, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 129.293.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration le 24 février 2014

Il est décidé:
- de prendre note de la démission de Monsieur Jan SEYNHAEVE en tant qu'administrateur en date du 27 janvier 2014
- de coopter, en date du 24 février 2014, Monsieur Jos LENAERTS, résidant professionnellement au 5 Place de la Gare,

L-1616 Luxembourg, comme administrateur en remplacement de Monsieur Jan SEYNHAEVE, démissionnaire.

- que Monsieur Jos LENAERTS termine le mandat de son prédécesseur.
- de proposer à la prochaine assemblée générale statutaire de ratifier la cooptation de Monsieur Jos LENAERTS.

Certifié conforme et sincère
Pour KBC SELECT INVESTORS
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2014053881/17.
(140061695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Indosuez Management II S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 46.093.

Le rapport annuel au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 avril 2014.

Pour la société
Indosuez Management II SA
Signature

Référence de publication: 2014053852/13.
(140061642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

74931

U X E M B O U R G

Indosuez Holdings II S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 46.284.

Luxembourg, le 09 avril 2014.

Pour la société
Indosuez Holdings II SCA
Signature

Référence de publication: 2014053851/13.
(140061643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Immo Step S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 330, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 157.380.

EXTRAIT

Il ressort de la décision du gérant unique du 6 février 2014 que le siège de la société est transféré au L-2441 Luxem-

bourg, 330, rue de Rollingergrund.

Pour extrait certifié sincère et conforme
Stéphane FELIX

Référence de publication: 2014053850/12.
(140061427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Immo Dessauer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 173.703.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2014.

Référence de publication: 2014053849/10.
(140061935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Inox Ré, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 97.038.

Pour la Société

Référence de publication: 2014053854/10.
(140061135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

International Company of Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 142.375.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014053840/9.
(140061461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

74932

U X E M B O U R G

JRS SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 149.836.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 9 avril 2014

L'assemblée générale ordinaire a décidé de procéder à la nomination définitive de Monsieur Peter Engelberg comme

administrateur suivant sa cooptation le 22 août 2013.

Avec effet au 9 avril 2014 Messieurs Peter Engelberg et Mats Ekström ont démissionné de leur poste d'administrateur.
L'assemblée générale ordinaire a également décidé de nommer Messieurs Bengt Mellberg, Magnus Larsson et Lars

Carlbom comme nouveaux administrateurs de la Société sous réserve de l'approbation par la CSSF et de renouveler le
mandat d'administrateur de Monsieur Olivier Scholtes. Tous les mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale
qui se tiendra en 2015, de sorte que le conseil d'administration de la Société se compose des personnes suivantes:

- Monsieur Bengt Mellberg avec adresse professionnelle à S-103 90 Stockholm, Birger Jarlsgatan 14, président du conseil

d'administration

- Monsieur Magnus Larsson avec adresse professionnelle à S-103 90 Stockholm, Birger Jarlsgatan 14
- Monsieur Lars Carlbom avec adresse professionnelle à S-103 90 Stockholm, Birger Jarlsgatan 14
- Monsieur Olivier Scholtes avec adresse professionnelle à L-2370 Howald, 4 rue Peternelchen
- renouveler le mandat de réviseur indépendant d'entreprises de PricewaterhouseCoopers, société coopérative. Le

mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014053874/23.
(140061791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Johnson Controls Global Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 180.371.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 21 février 2014

1. Monsieur Vincent REGNAULT a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. Madame Ingrid CERNICCHI, administrateur de sociétés, née à Metz (France), le 18 mai 1983, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, a été nommée comme gérante de
catégorie B pour une durée indéterminée et avec effet au 21 février 2014.

Luxembourg, le 15 avril 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour Johnson Controls Global Financing S.à r.l.
Andrew O'Shea
Fondé de pouvoir

Référence de publication: 2014053869/18.
(140061888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Lion/Seneca Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.190.761,20.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 154.178.

Les comptes annuels audités au 31 juillet 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2014.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2014053891/13.
(140061557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

74933

U X E M B O U R G

Main Street 823 (Proprietary) Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: ZAR 20.013.375,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 158.590.

Il résulte des résolutions écrites de l'associé unique de la Société en date du 2 avril 2014 que:
- Monsieur Martin Brown, a été révoqué de son mandat de gérant de classe B de la Société avec effet immédiat.
- Il est décidé de nommer Monsieur Antoine Berckmans, né le 19 juin 1978, à Uccle, Belgique, résidant profession-

nellement au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, comme gérant de classe B de la Société, avec effet au 2 avril
2014 pour une durée indéterminée.

Par conséquent, le conseil de gérance est maintenant composé comme suit:
- Lisa Wadlin, comme gérante de classe A de la Société;
- Stéphane Reul, comme gérant de classe B de la Société; et
- Antoine Berckmans, comme gérant de classe B de la Société.

Le 14 avril 2014.

Pour extrait conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2014053941/20.
(140061228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Magetralux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 103.866.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l'assemblée générale du 31.05.2013, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen.

Référence de publication: 2014053939/11.
(140061392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

M.M. Warburg & CO Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place François-Joseph Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 10.700.

La liste de signatures autorisées a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M.M Warburg & CO Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2014053938/11.
(140060835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Market Connect S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 172.219.

Luxembourg, le 14/04/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014053946/12.
(140061505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

74934

U X E M B O U R G

LMA German Investments, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 135.712.

EXTRAIT

L'associé unique, dans ses résolutions du 14 avril 2014, a renouvelé les mandats des gérants.
- Mr Brian McCARTHY, gérant de catégorie A, directeur financier, La Valette, 5, Melbourne Park, JE3 4EQ, St. John,

Jersey;

- Mr Richard HAWEL, gérant de catégorie B, directeur de société, 8, rue Yolande, L-2761 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2014.

Luxembourg, le 14 avril 2014.

Pour LMA GERMAN INVESTMENTS
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2014053925/17.
(140061926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

LMB German Investments, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 140.466.

EXTRAIT

L'associé unique, dans ses résolutions du 14 avril 2014, a renouvelé les mandats des gérants:
- Monsieur Brian McCARTHY, gérant de catégorie A, directeur financier, La Valette, 5, Melbourne Park, JE3 4EQ, St.

John, Jersey;

- Monsieur Richard HAWEL, gérant de catégorie B, directeur de société, 8, rue Yolande, L-2761 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2014.

Luxembourg, le 14 avril 2014.

Pour LMB GERMAN INVESTMENTS
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2014053926/17.
(140061929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Main Street 824 (Proprietary) Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: ZAR 5.690.631.847,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 158.591.

nellement au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, comme gérant de classe B de la Société, avec effet au 2 avril
2014 pour une durée indéterminée.

Le 14 avril 2014.

Pour extrait conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2014053942/20.
(140061227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

74935

U X E M B O U R G

Le Cabinet Comptable Walferdange GIE, Groupement d'Intérêt Economique.

Siège social: L-7222 Walferdange, 18, rue de Dommeldange.

R.C.S. Luxembourg C 91.

DISSOLUTION

Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 juillet 2013

L'assemblée générale adopte à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. Madame WOLFF Sandra, née le 20 janvier 1972 à Ettelbrück, demeurant à L-7463 Pettingen, 9, Chemin d'Essingen

se retire du G.I.E., de sorte que celui-ci ne comprend plus qu'un seul membre, à savoir Monsieur KRIEGER Jean-Claude,
né le 19 juillet 1968 à Luxembourg, demeurant à L-1426 Luxembourg, 84, Rue Henri Dunant.

De ce fait, le G.I.E. est dissout de plein droit.
2. Les actifs et passifs seront repris par les membres et chacun reste tenu solidairement des obligations contractées

par le G.I.E. antérieurement au jour de la publication du présent procès-verbal au Mémorial C.

3. Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq (5) années à l'adresse de l'ancien

siège social.

Pour extrait conforme
Mme WOLFF Sandra / M. KRIEGER Jean-Claude

Référence de publication: 2014053919/20.
(140061898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

LBPAM European Debt Funds, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 176.209.

Extrait des résolutions prises par le directoire de La Banque Postale Asset Management, administrateur de catégorie B de la société,

en date du 22 mai 2013.

En date du 22 mai 2013, le directoire de La Banque Postale Asset Management, administrateur de catégorie B de la

Société, a décidé de nommer Monsieur Philippe DE TROULLIOUD DE LANVERSIN, né le 3 avril 1966 à Marseille, France,
ayant comme adresse professionnelle: 34, rue de la Fédération, 75737 Paris, France, en tant que nouveau représentant
permanent, en remplacement de Monsieur Pierre-Manuel SROCZYNSKI avec effet au 2 mai 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2014.

LBPAM European Debt Funds
Signature

Référence de publication: 2014053918/17.
(140061967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

LMC German Investments, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 140.584.

EXTRAIT

John, Jersey;

Luxembourg, le 14 avril 2014.

Pour LMC GERMAN INVESTMENTS
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2014053927/17.
(140061928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

74936

U X E M B O U R G

LMD German Investments, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 141.012.

EXTRAIT

John, Jersey;

Luxembourg, le 14 avril 2014.

Pour LMD GERMAN INVESTMENTS
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2014053928/17.
(140061927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

LGT (Lux) II, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 175.959.

L'assemblée générale ordinaire du 3 avril 2014 a décidé de renouveler les mandais de Monsieur Patrick Knöfler,

Madame Brigitte Arnold et Monsieur Roger Gauch en tant que membres du conseil d'administration de LGT (Lux) II
jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2015.

PricewaterhouseCoopers, Société coopérative a été réélu comme réviseur d'entreprises et ce jusqu'à la fin de la

prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Référence de publication: 2014053924/14.
(140061394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

LBBW Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 15.585.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dr. Stefan Grabowsky / Roby Haas
Managing Director, CEO / Managing Director

Référence de publication: 2014053917/11.
(140061944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Landericus Property Zeta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 144.240.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
LANDERICUS PROPERTY ZETA S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014053914/12.
(140061451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

74937

U X E M B O U R G

Legaffa, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 100.485.

Suite à l'assemblée générale ordinaire des associés en date du 24 avril 2013, les résolutions suivantes ont été prises:
L'assemblée acte la démission de TOP Audit S.A. (anciennement PKF Abax Audit S.A.) de son mandat de commissaire.

L'Assemblée nomme Compliance & Control, 6 Place de Nancy, L-2212 Luxembourg RCS B 172 482 comme commissaire
de la société.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale se tenant en 2014.
Suite à l'assemblée générale ordinaire des associés en date du 25 mars 2014, les résolutions suivantes ont été prises:
L'assemblée générale approuve le renouvellement des mandats des administrateurs suivants:
- Ronald Weber, demeurant professionnellement, 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg;
- Paolo Brenni, demeurant professionnellement, 10, Via Zurigo, CH-6900 Lungano;
- Massimo Cremona, demeurant professionnellement 16, Via Pittor Pisani, I-20121 Milano.
Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2014.

Pour la société

Référence de publication: 2014053920/21.
(140061772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Land and Estates Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 121.158.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 31 mars 2014, enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 08 avril 2014, LAC/2014/16670, aux droits de soixante-
quinze euro (75,- EUR), que la société LAND AND ESTATES HOLDING S.à r.l. (en liquidation volontaire), ayant son
siège social à 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 121.158, constituée en date du 20 octobre 2006, par acte de Maître Paul Bettingen, le notaire de résidence à
Niederanven, publié au Mémorial C, numéro 930 du 21 mai 2007.

La société a été mise en liquidation par acte du notaire instrumentaire en date du 27 décembre 2012, publié au Mémorial

C, numéro 878 du 12 avril 2013.

La Société a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les livres et documents de la Société seront gardés pendant cinq (5) ans à partir de la date de la publication de la

clôture de la liquidation au Mémorial C, à l'adresse suivante : 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2014.

Référence de publication: 2014053905/22.
(140061573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Major Oak Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 23, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 167.935.

Pour Major Oak Consulting S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014053943/11.
(140061887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

74938

U X E M B O U R G

LF Hotels Acquico I (GP) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 155.838.

EXTRAIT

En date du 31 mars 2014, les associés de la Société ont décidé:
- d'accepter la démission de M. Ole Marquardt, résidant professionnellement au 4 rue Dicks, L-1417 Luxembourg, en

tant que gérant de catégorie B de la Société;

- De nommer M. Schachar Aka, né à Israël, en date du 8 octobre 1971, résidant professionnellement au Azrieli Center,

132 Menahem Begin Road, Tel Aviv 67023, Israël en tant que gérant de catégorie B de la Société, pour une durée
indéterminée;

avec effet au 31 mars 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 14 avril 2014.

Référence de publication: 2014053922/19.
(140061811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

IPC - Portfolio Invest XXII SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-

sement Spécialisé.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 131.561.

Auszug aus dem Protokoll die Ordentliche Generalversammlung der IPC - Portfolio Invest XXII SICAV-FIS

Die Ordentliche Generalversammlung der IPC - Portfolio Invest XXII SICAV-FIS vom 14. April 2014 hat folgende

Beschlüsse gefasst:

Zur Wiederwahl des Verwaltungsrates stellen sich:
Herr Frank Endres, Mitglied
Herr Joachim Kern, Mitglied
Herr Matthias Schirpke, Mitglied
Alle Herren mit Berufsadresse: 4, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen.
Die genannten Herren werden einstimmig von den Aktionären bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung

im Jahre 2015 in den Verwaltungsrat gewählt.

Die Aktionäre beschließen einstimmig, bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2015 Pricewate-

rhouseCoopers, Société coopérative, 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg als Wirtschaftsprüfer wieder zu wählen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 14. April 2014.

Für IPC - Portfolio Invest XXII SICAV-FIS
DZ PRIVATBANK S.A.

Référence de publication: 2014053858/24.
(140061317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Intimis Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 75.411.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2014.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014053856/11.
(140061776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

74939

U X E M B O U R G

ISOLA E Deuxième S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 136.867.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 26 février 2014

- Est réélu administrateur pour une période de six années, Monsieur Gianluca Ninno, demeurant 44, rue de la Vallée,

L-2661 Luxembourg, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2020.

- Est réélu administrateur pour une période de six années, Monsieur Bruno Beernaerts, demeurant 12, rue Guillaume

Schneider, L-2522 Luxembourg, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2020.

- Est réélu administrateur pour une période de six années, Monsieur Alain Lam, demeurant 12, rue Guillaume Schneider,

L-2522 Luxembourg, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2020.

- Est réélu commissaire aux comptes pour une période de six années, la société F.G.S. Consulting LLC, ayant son siège

social à NV 89101 Las Vegas, Etats-Unis, 520S, 7

Street, Suite C, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale

qui se tiendra en l'an 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2014.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2014053861/21.
(140062169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

ITO Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.735.915,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 145.000.

Il résulte d'une lettre adressée à la Société que Monsieur Michel RAFFOUL a démissionné de son mandat de gérant

de classe B de la Société avec effet au 15 avril 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2014.

ITO Holdings S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014053862/14.
(140062013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Luxembourg Financial Group Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 128.323.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 26 février 2014.

Conseil d'administration:

Le conseil d'administration prend acte de la démission de M. Johan Groothaert de son mandat d'administrateur avec

effet au 26 février 2014.

Le conseil d'administration de la Société décide de nommer à la fonction d'administrateur, avec effet au 26 février 2014

et pour une durée qui expirera après la tenue de l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes annuels 2013:

- M. Michael Zahn, né le 2 juillet 1968 à Celle, Allemagne, demeurant professionnellement au 1, Finsbury Avenue, EC2M

2PP, Londres, Royaume-Uni.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Financial Group Holding S.A.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2014053899/19.
(140061900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

74940

U X E M B O U R G

Oceanomare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 186.053.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the first of April.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

COFIRCONT COMPAGNIA FIDUCIARIA - S.p.A.”, an Italian fiduciary company acting pursuant to the Italian Law

23.11.1939 no. 1966 and R.D. 22.04.1940 no. 531, with registered offices in Milan, Via Sant'Andrea no. 10/A, fiscal code
and registration with the Chamber of Commerce of Milan no. 02589350152, here represented by Mr Sébastien Wiander,
residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given on 31 March 2014, hereto annexed.

Such appearing party has requested the undersigned notary to state as follows the articles of association of a public

limited liability company:

“Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (the “Company”), governed

by the present articles of association and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law of 10 August
1915 on Commercial Companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992
on "sociétés à responsabilité limitée" (the “Commercial Companies Law”).

Art. 2. The Company's name is “OCEANOMARE S.à r.l.”.

Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,

Luxembourg or foreign companies, enterprises or investment funds, regulated or not;

(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other

way any securities, rights, patents and licenses, and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;

(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company, which belong to the same

group of companies as the Company (the “Affiliates”) any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favor of a third-party lender of the Affiliates);

(6) To borrow and raise money in any manner, including through the issuance of securities, bonds, debentures or

notes (save through a public issuance of such instruments) and to secure the repayment of any money borrowed;

(7) To enter into swap agreements, futures, forwards, options or other derivative products in any form whatsoever;
(8) To render any administrative, financial, legal, accounting, commercial, IT, management, or other services, in favor

of Affiliates; and

(9) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the

74941

U X E M B O U R G

temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. The Company's share capital is set at thirty thousand Euro (EUR 30,000), represented by thirty thousand

(30,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, divided into ten classes of shares as follows:

- three thousand (3,000) class A (the “Class A Shares”),
- three thousand (3,000) class B (the “Class B Shares”),
- three thousand (3,000) class C (the “Class C Shares”),
- three thousand (3,000) class D (the “Class D Shares”),
- three thousand (3,000) class E (the “Class E Shares”),
- three thousand (3,000) class F (the “Class F Shares”),
- three thousand (3,000) class G (the “Class G Shares”),
- three thousand (3,000) class H (the “Class H Shares”),
- three thousand (3,000) class I (the “Class I Shares”),
- three thousand (3,000) class J (the “Class J Shares”),
all having a nominal value of one Euro (EUR 1) each.
All the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F

Shares, the Class G Shares, the Class H Shares, the Class I Shares and the Class J Shares will be collectively referred to
as the “Classes of Shares” as the case may be, or individually as a “Class of Shares”. All the Ordinary Shares and the
Classes of Shares will be collectively referred to as the “shares” as the case may be, or individually as a “share”.

The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of resolution of the extraor-

dinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions
required for the amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to its/his/her

shareholding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholder(s) unless shareholders representing at least three-quarter

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem one or more entire Class(es) of Shares through the repurchase

and cancellation of all the shares in issue in such Class(es) of Shares.

Such redeemed Class(es) of Shares shall be cancelled by a reduction of the share capital.
The repurchase and cancellation of shares shall (i) be made in the reverse alphabetical order of the Classes of Shares

in issuance (starting with Class J Shares) and (ii) always be made on all the shares of the Class of Shares concerned.

Such repurchase of Class(es) of Shares shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting

of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment
of the Articles.

In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (i) such

Class of Shares gives right to the Total Cancellation Amount (as defined below) to the holders thereof pro rata to their
holding in such class (with the limitation however to the Available Amount (as defined below)) and (ii) the holders of
shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive from the Company an amount equal to the Can-
cellation Value Per Share (as defined below) for each share of the relevant Class of Shares held by them and cancelled.

Upon repurchase and cancellation of the shares of the relevant Class(es) of Shares, the Cancellation Value Per Share

will become due and payable by the Company.

For the purpose of this article 11, the capital terms mentionned above shall have the following meaning:

74942

U X E M B O U R G

Available Amount

means the total amount of net profits of the Company, including profits made since
the end of the last financial year, for which the annual accounts have been approved,
increased by (i) any freely distributable share premium and other freely distributable
reserves including all funds available for distribution plus any profits carried forward
and sums drawn from reserves available for this purpose, (ii) the amount of the share
capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class(es) of Shares to
be cancelled, knowing that the amount to be distributed may not exceed the total
available sums for distribution as calculated in accordance with article 72.2 b) of the
Commercial Companies Law, but reduced by (i) any losses (including carried forward
losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements
of the Law or of the Articles, each as set out in the relevant Interim Accounts
(without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L+ LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits), including profits made since the
end of the last financial year, for which the annual accounts have been approved
P = any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating
to the Class of Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or
of the Articles.

Cancellation Value Per Share

shall be an amount calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the
number of shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.

Total Cancellation Amount

shall be an amount determined by the board of managers or the sole manager (as
the case may be) in accordance with article 72.2 b) of the Commercial Companies
Law and approved by the general meeting of the shareholders or of the sole
shareholder (as the case may be) on the basis of the relevant Interim Accounts. The
Total Cancellation Amount for each Class of Shares shall be the Available Amount
of such class as at the time of its cancellation. Nevertheless the board of managers
or the sole manager (as the case may be) may provide for a Total Cancellation
Amount different from the Available Amount provided however that (i) the Total
Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount, (ii) such
different Total Cancellation Amount shall be notified by the board of managers or
the sole manager (as the case may be) to all the shareholders of the Company through
written notice and that (iii) this Total Cancellation Amount has not been disputed in
writing by any shareholder of the Company within 3 (three) days following receipt
of the written notice from the board of managers or the sole manager (as the case
may be).

Interim Accounts

means the interim accounts of the Company, including a profit and loss account made
in accordance with Luxembourg Generally Accepted Accounting Principles, as at the
relevant Interim Account Date.

Interim Account Date

means the date no earlier than 8 (eight) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant Class of Shares.

Subject to the prior repurchase of all Classes of Shares, the Company may redeem Ordinary Shares.
The repurchase of Ordinary Shares shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting

of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment
of the Articles.

If the repurchase price for the Ordinary Shares is in excess of the nominal value of the Ordinary Shares to be redeemed,

such repurchase may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess
purchase price.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed and his/her/their/its remuneration determined by a resolution of the general meeting

of shareholders adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company, or of the sole
shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same
majority conditions.

74943

U X E M B O U R G

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two managers.

Notwithstanding the powers expressly vested to the general meeting of shareholders by the law, resolutions regarding

all disposal of any asset of the Company, reduction of share capital, dividends distribution or equivalent payments shall
require the unanimous vote of all the managers.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his/her

powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/her/their
agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
At the start of each meeting of the board of managers, the managers shall appoint from among its members a chairman

which in case of tie vote, shall not have a casting vote. It may also appoint a secretary, who needs not to be a manager,
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for such other matter as
may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by any manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by

any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent of each manager, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means

or by any other suitable communication means.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
Board of managers' meetings shall be held in the Grand-Duchy of Luxembourg. However, the managers may participate

in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable telecommunication means allowing all
persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided that a majority of the managers shall
never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to a participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his/her/its function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by it/him/her in the name of the Company; as a representative of the Company, it/he/she is only responsible
for the execution of his/her/its mandate.

74944

U X E M B O U R G

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-

five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each sha-
reholder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the
closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.

Shareholders' meeting, including the annual general meeting (if any), may be held abroad if, in the judgment of the sole

manager or the board of managers (as the case may be), which shall be final, circumstances of force majeure so require.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than the
half of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the share-

holder(s) and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December of the same year.

Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be entrusted to

one or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for the term set out in the resolution of the shareholder(s) or, as the case may be,

of the general meeting of shareholders, having appointed such statutory auditor.

Where the thresholds of article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies Register

are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises
agréés) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the
members of the “Institut des réviseurs d'entreprises”.

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U X E M B O U R G

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises

agréés) may be appointed by a resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case
may be) that shall decide the terms and conditions of his/her/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders, with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital, shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and his/their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.”

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the company and shall terminate on the thirty-

first of December 2014.

Subscription - Payment

The appearing party has subscribed to all the shares of the company.
All the shares have been fully paid up through a contribution in cash so that the amount of thirty thousand euro (EUR

30,000) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges
it.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.

Resolutions of sole shareholder

1) The Company will be administered by the following Managers:
- Mrs Maurizio SALOM, born in Milano, on April 14, 1954, with address at 2, Largo della Crocetta, I-20122 Milano,
- Mrs Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, born on 27 May 1976 in Luxembourg, with professional

address at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

- Mr Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, born on 10 February 1973 in Luxembourg,

with professional address at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

The Managers are appointed for an unlimited period.
The Company will be bound by the joint signature of any two of its Managers.
2) The address of the Company is fixed at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

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U X E M B O U R G

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing party, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le premier avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

COFIRCONT COMPAGNIA FIDUCIARIA - S.p.A.”, an Italian fiduciary company acting pursuant to the Italian Law

23.11.1939 no. 1966 and R.D. 22.04.1940 no. 531, with registered offices in Milan, Via Sant'Andrea no. 10/A, fiscal code
and registration with the Chamber of Commerce of Milan no. 02589350152, ici représentée par Monsieur Sébastien
Wiander, en vertu d'une procuration sous seing privée donnée en date du 31 mars 2014, ci-annexée.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

«Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

. Il est constitué une société à responsabilité limitée (la "Société"), régie par les présents Statuts et par les

lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la "Loi"), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à
responsabilité limitée (la "Loi sur les Sociétés Commerciales").

Art. 2. La dénomination de la Société est «OCEANOMARE S.à r.l.»

Art. 3. L'objet de la Société est:
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, entreprises,

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères ou fonds d'investissement, réglemen-
tés ou non;

(2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation

et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme la Société le jugera utile;

(3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix

que la société jurera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute Société les acquérant;

(4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
(5) D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou

toute société appartenant au même groupe de sociétés (les «Société Affiliées»), tout concours, prêts, avances ou garanties
(dans ce dernier cas, même en faveur d'un prêteur tiers de Sociétés Affiliées);

(6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit, y compris par l'émission de titres, bons,

obligations ou reconnaissances de dette (à l'exception de l'émission publique de tels instruments) et de garantir le rem-
boursement de toute somme empruntée;

(7) D'entrer dans des accords de swaps, contrats à terme, différés, options ou autres produits dérivés sous quelque

forme que ce soit;

(8) De rendre tous services administratifs, financiers, juridiques, comptables, commerciaux, informatiques, de gestion,

ou autres services, en faveur des Sociétés Affiliées; et

(9) De manière générale faire toute chose apparaissant à la Société comme étant favorable à l'accomplissement de

l'objet de la Société, tel que susmentionné.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré-décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la Ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou du

gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer

74947

U X E M B O U R G

provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à trente mille euros (EUR 30.000) représenté par trente mille (30.000)

parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, divisées en dix catégories de parts sociales comme suit:

- trois mille (3.000) catégorie A («les «Parts sociales de Catégorie A»),
- trois mille (3.000) catégorie B («les «Parts sociales de Catégorie B»),
- trois mille (3.000) catégorie C («les Parts sociales de Catégorie C»),
- trois mille (3.000) catégorie D («les «Parts sociales de Catégorie D»),
- trois mille (3.000) catégorie E («les «Parts sociales de Catégorie E»),
- 3.000 (trois mille) catégorie F («les «Parts sociales de Catégorie F»),
- trois mille (3.000) catégorie G («les «Parts sociales de Catégorie G»),
- trois mille (3.000) catégorie H («les «Parts sociales de Catégorie H»),
- trois mille (3.000) catégorie I («les «Parts sociales de Catégorie I»), et
- trois mille (3.000) catégorie J («les «Parts sociales de Catégorie J»),
toutes ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.
Toutes les Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie C, les Parts

Sociales de Catégorie D, les Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie
G, les Parts Sociales de Catégorie H, les Parts Sociales de Catégorie I, les Parts Sociales de Catégorie J seront collecti-
vement désignées comme «Catégories de Parts Sociales» selon le cas, ou individuellement comme «Catégorie de Parts
Sociales». Toutes les Parts Sociales Ordinaires et les Catégories de Parts Sociales seront collectivement désignées comme
les «parts sociales» selon le cas, ou individuellement comme la «part sociale».

Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des

associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un

nombre de droit de vote proportionnel au nombre de parts qu'il/elle détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter une ou plusieurs Catégorie de Parts Sociale entière par le rachat et

l'annulation de toutes les parts sociales émises dans une/de telle(s) Catégorie(s).

De telle(s) Catégorie(s) de Parts Sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Les rachats et annulations de parts sociales seront (i) réalisés dans l'ordre alphabétique inversé (en commençant par

les Parts Sociales de Catégorie J) et (ii) toujours réalisés pour toutes les parts de la Catégorie de Parts Sociales concernée.

Un tel rachat de Catégorie(s) de Parts Sociales sera décidé par une résolution prise en assemblée générale extraor-

dinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas), adoptée dans les conditions requises pour la modification des
statuts.

Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une Catégorie de Parts Sociales (i) cette

Catégorie de Parts Sociales donne droit à ses détenteurs, au pro rata de leurs détentions dans cette catégorie (dans la
limite cependant du Montant Disponible tel que défini ci-dessous), au Montant Total d'Annulation (tel que défini ci-
dessous) et (ii) les détenteurs de parts sociales dans la Catégorie de Parts Sociales rachetée et annulée recevront de la
Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale (telle que définie ci-dessous) pour chaque part sociale
de la Catégorie de Parts Sociales concernée, détenue par eux et annulée.

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U X E M B O U R G

Au rachat et à l'annulation des parts sociales de la/des Catégorie(s) de Parts Sociales concernées, la Valeur d'Annulation

par Part Sociale sera due et exigible par la Société.

Pour les besoins du présent article 11, les termes en majuscule mentionnés ci-dessus auront la signification suivante:

Montant Disponible

Signifie le montant total des bénéfices nets de la Société, y compris les bénéfices
réalisés depuis la fin de la dernière année sociale pour laquelle les comptes annuels
ont été approuvés, augmenté de (i) toute prime d'émission librement distribuable et
autres réserves librement distribuables, y compris les sommes disponibles pour la
distribution, ainsi que tous bénéfices reportés et prélèvement effectués sur les
réserves disponibles à cet effet, (ii) le montant de la réduction du capital social et de
la réduction de la réserve légale en relation avec la/les Catégorie(s) de Parts Sociales
à annuler, sachant que le montant à distribuer ne peut excéder la totalité des sommes
disponibles pour la distribution telle que calculée conformément à l'article 72-2 b)
de la Loi sur les Société Commerciales, mais diminué de (i) toutes pertes (incluant
les pertes reportées) et (ii) toutes sommes à porter en réserve(s) en vertu d'une
obligation légale ou statutaire, tel que décrits dans les Comptes Intérimaires afférents
(pour lever tout doute, sans double calcul) de sorte que:
MD = (PN + PE + RC) - (P + RL)
où:
MD = Montant Disponible
PN = bénéfices nets (incluant les profits reportés), incluant les profits/bénéfices faits
depuis la fin de la dernière année sociale pour lesquels les comptes annuels ont été
approuvés
PE = toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement
distribuables
RC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale
en relation avec la Catégorie de Parts Sociales devant être annulée
P = pertes (incluant les pertes reportées)
RL = toutes sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de
la loi ou des Statuts

Montant d'Annulation par Parts

Sociales

Sera le montant calculé en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre de
parts sociales émises dans une Catégorie de Parts Sociales devant être rachetée et
annulée.

Montant Total d'Annulation

Sera le montant déterminé par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon
le cas) en conformité avec l'article 72.2 b) de la Loi sur les Sociétés Commerciales
et approuvé par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)
sur la base des Comptes Intérimaires afférents. Le Montant Total d'Annulation pour
chaque Catégorie de Parts Sociales sera le Montant Disponible de ladite catégorie
au moment de son annulation. Néanmoins, le conseil de gérance ou le gérant unique
(selon le cas) peut envisager/fournir un Montant Total d'Annulation différent du
Montant Disponible à condition que (i) le Montant Total d'Annulation ne soit jamais
supérieur au Montant Disponible, (ii) un tel Montant Total d'Annulation différent
devra être notifié par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) à tous
les associés de la Société par une notice écrite et que (iii) le Montant Total
d'Annulation n'a pas été contesté par écrit par un associé de la Société dans les 3
(trois) jours suivant la réception de la notice écrite du conseil de gérance ou du gérant
unique (le cas échéant).

Comptes Intérimaires

Signifie les comptes intérimaires de la Société, incluant un compte de profits et pertes
fait en accord avec les Principes Comptables Généralement Acceptés au
Luxembourg, à la Date des Comptes Intérimaires concernés.

Date des Comptes Intérimaires Signifie la date qui n'étant pas inférieure à huit (8) jours avant la date de rachat et

d'annulation de la Catégorie de Parts Sociales concernée.

Moyennant le rachat préalable de toutes les Catégories de Parts Sociales, la Société peut racheter des Parts Sociales

Ordinaires.

Le rachat des Parts Sociales Ordinaires sera décidé par une résolution prise en assemblée générale extraordinaire des

associés ou de l'associé unique (selon le cas), adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Si le prix de rachat des Parts Sociales Ordinaires excède la valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires devant être

rachetée, ce rachat pourra seulement être décidé dans la mesure où des sommes distribuables suffisantes sont disponibles
eu égard à ce prix de rachat excédentaire.

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U X E M B O U R G

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés

adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société ou par décision de l'associé unique
(selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de
majorité.

Le(s) gérants peut/peuvent être révoqués ou remplacés ad nutum à tout moment, avec ou sans justification, par une

résolution de l'assemblée générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en

toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux gérants.

Nonobstant les pouvoirs attribués expressément à l'assemblée générale des actionnaires par la loi, les résolutions

concernant la cession de tout actif de la Société, la réduction du capital social, la distribution de dividendes ou tout
paiement équivalent devront être prisent lors d'un vote à l'unanimité des gérants.

Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses

pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé
(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu)

de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Au début de chaque conseil de gérance, les gérants désigneront parmi les membres du conseil, un président, qui, en

cas d'égalité de voix, n'aura pas un vote prépondérant. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance.
Le conseil peut également nommer un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la
conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par
le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)

jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de
la réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion ainsi que la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Le conseil de gérance se réunira au Grand-Duché de Luxembourg. Néanmoins, tout gérant de la Société peut assister

à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication ap-
proprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer à un même moment,
à condition qu'à aucun moment une majorité des gérants participant à la réunion ne soit localisée dans le même pays
étranger.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité de ses membres est présente ou

représentée.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés.

74950

U X E M B O U R G

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux

gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs

documents ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

Art. 14. Tout gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier
exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à l'heure et
au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

L'assemblée des associés, y compris l'assemblée générale annuelle (s'il en existe), peut se tenir à l'étranger si, le gérant

unique ou le conseil de gérance (selon le cas) jugent que des circonstances de force majeure le nécessitent.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et les résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers
la société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

74951

U X E M B O U R G

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)

jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour la période fixée dans les résolutions du/des associé(s) ou, selon

le cas, à l'assemblée générale des actionnaires ayant nommé ce commissaire aux comptes.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés seront

atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommé
(s) par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres de l'"Institut des réviseurs
d'entreprises".

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent

être nommés par une résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des
termes et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de dix pourcent.

L'assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout

moment qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au
prorata de leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé

unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois quarts

du capital social devra désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode
de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales qu'ils

détiennent.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2014.

Souscription - Libération

L'ensemble des parts sociales ont été souscrites par la comparante prénommée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en numéraire, de sorte que la somme de trente

mille euros (EUR 30.000) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.

Frais

La comparante ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

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U X E M B O U R G

Décision de l'associé unique

1. La Société est gérée par les gérants suivants:
- Monsieur Maurizio SALOM, né à Milan, le 14 avril 1954, résidant à 2, Largo della Crocetta, I-20122 Milan, Italie,
- Madame Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, née le 27 mai 1976 à Luxembourg, demeurant pro-

fessionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

- Monsieur Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, né le 10 février 1973 à Luxembourg,

demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

La durée de leur mandat est illimitée.
La société sera engagée par la signature conjointe de deux de ses gérants.
2. L'adresse du siège social est fixée au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: S. WIANDER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 avril 2014. Relation: EAC/2014/4730. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014052548/679.
(140059942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2014.

Terrenum Resources S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 186.005.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the fourteenth of March.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1) Pontos-Ourea-Uranos Participation S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the

laws of Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2450 Luxembourg, 15, Boulevard Royal, incorpo-
rated by a deed of the undersigned notary of this day, not yet registered with the Luxembourg Trade and Companies’
Register,

here represented by its sole manager Mr Bernhard M. Sinnwell, residing at D-66701 Beckingen, Ostpreussenstrasse

32b.

2) LXG Resources S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of Grand Duchy

of Luxembourg, having its registered office at L-2450 Luxembourg, 15, Boulevard Royal, incorporated by a deed of the
undersigned notary of this day, not yet registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register,

here represented by Mr Bernhard M. Sinnwell, prenamed, by virtue of a proxy under private seal.
3) ULB Consult, a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of Grand Duchy of Lu-

xembourg, having its registered office at L-8035 Strassen, 19, rue des Lilas, registered with the Luxembourg Trade and
Companies’ Register under number B 145741,

here represented by Mr Bernhard M. Sinnwell, prenamed, by virtue of a proxy under private seal.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited

company (société à responsabilité limitée) which they wish to incorporate with the following articles of association:

ARTICLES OF INCORPORATION

Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Form.
1.1 There is hereby established by a three founding members, a company in the form of a private limited company

("société à responsabilité limitée") (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-

74953

U X E M B O U R G

bourg, notably the Act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Act"), Article 1832 of the
Luxembourg Civil Code, as amended, and the present articles of incorporation (the "Articles").

1.2 The Company has initially three shareholders. The Company may, however, at any time be composed of any

number of shareholders not exceeding forty (40).

2. Company name.
2.1 The Company exists under the name "Terrenum Resources S.à r.l.".

3. Registered office.
3.1 The Company has its registered office in Senningerberg.
3.2 The Management is authorised to change the address of the Company's registered office within the municipality

of the Company's registered office.

3.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by decision of

the Management.

3.4 In the event that, in the opinion of the Management, extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communications with the said office or between the said office and persons abroad, it may temporarily transfer
the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect
on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

4. Object. The main object of the Company is to serve as the general partner (associé gérant commandité) of Terrenum

SCA SICAV SIF, a Luxembourg specialised investment fund (fonds d'investissement spécialisé) to be incorporated under
the provisions of the Luxembourg law of 13 February 2007 relating to specialised investment funds as well as to render
advisory and management services to said company.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial transactions and engage in such other

activities as it deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accomplishment and
development of its corporate purpose.

5. Duration. The Company is established for an indefinite period of time.

Share Capital, Transfer of shares

6. Share capital.
6.1 The share capital of the Company amounts to twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), divided into one

hundred (100) shares, each with a par value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125).

6.2 In addition to the share capital, the shareholder(s) of the Company (the "Shareholder(s)") may decide to set up a

share premium account. Any premium paid on shares in addition to the par value must be transferred into this share
premium account. The funds of the share premium account may be used by the Company to redeem the Company's own
shares from Shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to Shareholders or to allocate funds to
the legal reserve.

6.3 In addition to the share capital and share premium account, the Company may maintain a capital contribution

account 115 (compte 115 «Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres») on which the Company shall
allocate any capital contributions to the Company which will be made without issue by the Company of any new shares
in consideration for the relevant contribution.

6.4 The share capital of the Company may be increased or reduced once or several times by the Shareholders in

accordance with these Articles and the laws of the Grand Duchy of Luxembourg applicable to any amendment of these
Articles.

6.5 The Company may only acquire its own shares for the purpose of and subject to their immediate cancellation.

7. Shares.
7.1 All shares will be and remain in registered form.
7.2 Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles and the resolutions adopted by the Shareholders.
7.3 Each share entitles to one vote, subject to the limitations imposed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
7.4 Each share of the Company is indivisible vis à vis the Company. Co-owners of shares must be represented by a

common representative vis à vis the Company. The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to the share until a common representative has been notified by the co-owners to the Company in writing or by fax.

8. Transfer of shares.
8.1 The shares may be transferred freely amongst the Shareholders.
8.2 Any transfer of shares to third parties requires the consent of the Shareholders representing at least three quarters

of the issued share capital.

8.3 Any transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract.

74954

U X E M B O U R G

No transfer of shares is binding vis à vis the Company or vis à vis third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company in accordance with the rules on the transfer of claims in accordance with the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, in particular with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

Management; Auditor

9. Managers.
9.1 The Company shall be managed by at least three managers, whether Shareholders or not (the "Manager(s)").
9.2 The Manager(s) are appointed by the Shareholders who determine (i) their number, (ii) their remuneration and

(iii) the limited or unlimited duration of their mandate.

9.3 The Manager(s) will hold office until their successors are elected. They may be reelected and may be removed at

any time, with or without cause, by the Shareholders.

9.4 Even after the term of their mandate, the Manager(s) are not entitled to disclose confidential information of the

Company or any Company information which may be detrimental to the Company's interests, except when such a
disclosure is mandatory by law.

10. Board of Managers.
10.1 The Managers will constitute a board of managers (the "Board").
10.2 The Board may also appoint a secretary, whether a Manager or not, who will be responsible for keeping the

minutes of the meetings of the Board and of the Shareholders.

11. Powers of Management.
11.1 The Manager or the Board (the "Management") is vested with powers to act on behalf of the Company and to

perform or authorise all acts of an administrative or a disposal nature, necessary or useful for accomplishing the Company's
object. All powers not expressly reserved by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg to the Shareholders fall within
the competence of the Management.

11.2 The Management may also appoint one or more advisory committees and determine their composition and

purpose.

11.3 The Management may confer certain powers and/or special mandates, including the representation of the Com-

pany vis-à-vis third parties to one or several Manager(s), Shareholder(s) or third person(s), any of these acting either
alone or jointly.

12. Meetings of the Board and Written Decisions.
12.1 The Board will meet upon the request of any two or more Board members.
12.2 The Board will appoint one Manager as chairman (the "Chairman of the Board").
12.3 The Chairman of the Board will inform each Board member of place, date, time and agenda of the meeting by

written notice or e-mail. Such notice must be received by the Board members at least twenty-four hours prior to the
meeting. No separate notice is required for meetings held at places, dates and times specified in a time schedule previously
adopted by a decision of the Board and in cases of urgency.

12.4 The notice requirement may be waived by unanimous consent by all Board members at the meeting of the Board

or otherwise.

12.5 The Chairman of the Board will preside at all Board meetings. In her/his absence the Board may appoint another

Board member as Chairman of the Board pro tempore by vote of the majority of the Managers present or represented
at such meeting.

12.6 Board members may act at any Board meeting by appointing another Board member in writing as her/his repre-

sentative.

12.7 Board members may participate in a Board meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.

12.8 Subject to section 12.8, the quorum for Board meetings is the presence or representation at the relevant Board

meeting of a majority of the Board members holding office.

12.9 Decisions of the Board are taken by a majority of the votes of the Board members present or represented at the

relevant Board meeting. The Chairman of the Board has no casting vote.

12.10 The minutes of Board decisions must be drawn up and signed by all Board members present at the relevant

meeting. Any powers of attorney will remain attached to the minutes.

12.11 A written decision signed by all Managers is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board which was duly convened and held. Such a decision can be documented in either a single document signed by all
Managers or in several separate documents all with the same content each of them signed by one or several Managers.

13. Representation of the Company.
13.1 The Company will be bound vis à vis third parties by the joint signatures of any two Board members.

74955

U X E M B O U R G

14. Conflict of Interests.
14.1 No contract or other business between the Company and another company or firm shall be affected or invalidated

by the sole fact that one or several duly authorised representatives of the Company, including but not limited to any
Manager, (i) has a personal interest in, or (ii) is a duly authorised representative and/or shareholder of the said other
company or firm (the "Conflicted Representative").

14.2 Except as otherwise provided for hereafter, the Conflicted Representative shall not be automatically prevented

from participating in the deliberations or voting on any such transaction, contract or other business. For all contracts or
other business not (i) falling within the scope of the day-to-day management of the Company, (ii) being concluded in the
Company's ordinary course of business and (iii) being concluded at arm's length, the Conflicted Representative shall
inform the Board of any such personal interest and shall not deliberate or vote on any such transaction or other business,
and the Shareholders shall be notified of such transaction or other business and the Conflicted Representative's interest
therein.

15. Indemnification of Managers.
15.1 The Company will indemnify its Manager(s), and, if applicable, their successors, heirs, executors and administra-

tors, against damages and expenses reasonably incurred in connection with any action, suit or proceeding to which the
Manager(s) is/(are) party for being or having been Manager(s) of the Company or, at the request of the Company, of any
other company of which the Company is a shareholder or creditor if and to the extent they are not entitled to indem-
nification by such other company.

15.2 Indemnification will only be provided if and to the extent the Manager(s) is/(are) not finally adjudged in an action,

suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.

15.3 In the event of a settlement, indemnification will only be provided if and to the extent the Company is advised by

its legal counsel that the Manager(s) did not commit a breach of his/her duties.

15.4 The foregoing right of indemnification does not exclude other rights to which the Manager(s) and, if applicable

its/(their) successors, heirs, executors and administrators may be entitled.

16. Audit.
16.1 If no approved statutory auditor (réviseur d'entreprise agréé) is required by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg and the Company the Shareholders may decide, without being obliged to do so, to have the annual accounts
audited by one or more supervisory auditors (commissaires), being either Shareholders or third persons.

16.2 The supervisory auditor(s) shall be appointed by the Shareholders who shall determine the (i) number of super-

visory auditors, (ii) remuneration of the supervisory auditor(s) and (iii) duration of the mandate of the supervisory auditor
(s). The supervisory auditor(s) will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of
their term and they may be removed at any time, with or without cause, by the Shareholders.

Shareholders

17. Shareholders' Resolutions.
17.1 The Shareholders decide by passing resolutions either in Shareholders' meetings or, subject to the limitations set

forth in these Articles and the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, by written resolutions.

17.2 One vote is attached to each share, except as otherwise provided for by the laws of the Grand Duchy of Lu-

xembourg.

17.3 Any amendment to the Articles must be approved by (i) the majority of Shareholders in number and (ii) three-

quarters of the issued share capital, except as otherwise required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg or by
the Articles.

17.4 All other Shareholders' resolutions will be taken by Shareholders representing more than half of the issued share

capital of the Company, except as otherwise required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg or by the Articles.
In case the quorum is not reached at the first meeting, the Shareholders shall be convened or consulted a second time,
by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of issued
share capital represented.

18. Written Resolutions.
18.1 The Shareholders' resolutions do not have to be passed in Shareholders' meetings but may also be passed by

written resolution.

18.2 The text of resolutions to be adopted by written resolution will be sent to the Shareholders in writing by the

Management by registered letter, letter, e-mail or fax. Shareholders are under the obligation to cast their vote and send
it back to the Management of the company by registered letter, letter, e-mail or fax within fifteen (15) days as from the
receipt of the letter. Any votes not cast within this time frame will be considered as having abstained from voting.

18.3 The formal requirements set forth in para. 18.2 for passing written Shareholders' resolutions may be waived by

unanimous written resolution of all Shareholders in the relevant written resolution or otherwise.

18.4 Any copies or extracts of the written Shareholders' resolutions shall be certified by the Management.

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U X E M B O U R G

19. Shareholders' meetings (annual and extraordinary).
19.1 An annual Shareholders' meeting shall be held at the Company's registered office or at any other location specified

in the notice of the meeting on 30 April of any given year at 11:00 a.m.. If this date is not a business day in Luxembourg,
the meeting will be held the next business day.

19.2 Extraordinary Shareholders' meetings are convened in accordance with the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg by notice of the Management, the auditor(s) of the Company or the Shareholder(s) representing at least half of
the issued share capital of the Company.

19.3 A Shareholders' meeting may only be held abroad if, in the opinion of the Management, this should be necessary

due to circumstances of force majeure.

19.4 The notice convening the Shareholders' meeting and indicating its place, date, time and agenda shall be sent to

the Shareholders at least eight (8) days prior to the Shareholders' meeting. If all Shareholders are present or represented
at a Shareholders' meeting, they may state that they have been informed about the agenda of the meeting and waive the
aforesaid requirement of prior notice.

19.5 Any duly constituted Shareholders' meeting represents the Shareholders of the Company.

20. Procedure at Shareholders' meetings.
20.1 A Shareholder may act at a Shareholders' meeting by appointing a representative, who does not have to be a

Shareholder, in writing or by fax.

20.2 Shareholder(s) may participate in a Shareholders' meeting by means of a conference call, by videoconference or

by any similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

20.3 The Management may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a Shareholders'

meeting.

20.4 The Chairman of the Board, or in his/her absence, any other person designated by the Shareholders will preside

at each Shareholders' meeting (the "Chairman of the Shareholders' Meeting").

20.5 The Chairman of the Shareholders' Meeting will appoint a secretary. The Shareholders will appoint one or several

scrutineer(s). The Chairman of the Shareholders' meeting together with the secretary and the scrutineer(s) form the
bureau of the general meeting (the "Bureau").

20.6 An attendance list indicating (i) name of the Shareholders, (ii) number of shares held by them and, if applicable,

(iii) name of the representative, must be drawn up and signed by the members of the Bureau.

20.7 Minutes of the resolutions of the Shareholders' meeting shall be drawn up and signed by the Bureau.
20.8 Copies or extracts of the minutes of the Shareholders' meeting shall be certified by the Management.

Financial year, Distributions of earnings

21. Financial year.
21.1 The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the last day of the month

of December.

22. Approval of financial statements.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the Management will draw up the annual accounts

of the Company in accordance with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

22.2 The Management will submit the annual accounts of the Company to the company's auditor(s), if any, for review

and to the Shareholders for approval.

22.3 Each Shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the Company as provided for by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

23. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. This allocation will cease to be required as soon and
as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company. The Shareholders
shall determine how the remainder of the annual net profits will be allocated. The reserve can be used in whole or in
part to (i) absorb existing losses, if any, (ii) put into a reserve or provision, (iii) carry it forward to the next following
financial year or (iv) be distributed to the Shareholders as a dividend.

24. Interim dividends. The Management is authorised to pay out interim dividends, provided that current interim

accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the Company has sufficient available funds for
such a distribution.

Dissolution, Liquidation

25. Dissolution and liquidation.
25.1 The dissolution of the Company may be resolved by its Shareholders with the same quorum and majority required

to amend these Articles, unless otherwise provided by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

74957

U X E M B O U R G

25.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the Shareholders determining powers and compensation of the liquidator(s).

25.3 After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses

pertaining to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the Share-
holders pro rata to the number of the shares held by them.

Applicable law

26. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined by the applicable law.

Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2014.

Subscription and payment

The one hundred (100) shares issued have been subscribed as follows:

1) Pontos-Ourea-Uranos Participation S.à r.l., prenamed: Fifteen shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
2) LXG Resources S.à r.l, prenamed: Seventy-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75
3) ULB Consult, prenamed: Ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

The shares so subscribed are fully paid-up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five hundred

euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the

share capital.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

Resolutions of the sole shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, has thereupon passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at L-2633 Luxembourg, 56, route de Trèves.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
a) Mr Jan WARSTAT, residing professionally in D-20354 Hamburg, Neuer Wall 71, born at Hamburg, on July 22, 1976,
b) Mr Don Systma, residing professionally at 2404 Echo Harbor Drive, Pearland TX 77584, born at South Bend Indiana,

on July 25, 1957,

c) Mr David Burns, residing professionally at 2404 Echo Harbor Drive, Pearland TX 77584, born at Derwent, (UK),

ont October 20, 1955.

d) Mr Ulrich Binninger, residing professionally residing at L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves, born in Trier,

Germany, on 30 August 1966

e) Mr Bernhard M. Sinnwell, residing professionally in L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass, born at Saarlouis, on

February, 8, 1958.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a German translation; at the request of the same appearing party and in case
of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le quatorze mars.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,

Ont comparu:

1) Pontos-Ourea-Uranos Participation S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, Boulevard Royal, constituée suivant
acte reçu par le Notaire soussigné, en date de ce jour, non encore inscrite au Registre de commerce et des sociétés,

Ici représentée par son gérant unique Monsieur Bernhard M. Sinnwell, demeurant à D-66701 Beckingen, Ostpreus-

senstrasse 32b.

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U X E M B O U R G

2) LXG Resources S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, Boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le Notaire
soussigné, en date de ce jour, non encore inscrite au Registre de commerce et des sociétés,

Ici représentée par Monsieur Bernhard M. Sinnwell, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
3) ULB Consult, une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social à L-8035 Strassen, 19, rue des Lilas, inscrite au Registre de commerce et des sociétés sous
le numéro B 145741,

Ici représentée par Monsieur Bernhard M. Sinnwell, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesdites procurations, signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire, resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

Les comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société à responsabilité

limitée qu’ils souhaitent constituer avec les statuts suivants:

Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

1. Forme.
1.1 Il est formé par trois membres fondateurs une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, notamment par l’Acte du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifié (l’«Acte»), par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société compte initialement trois associés uniques. La Société peut toutefois, à tout moment, être composée

d'un nombre d'associés n'excédant pas quarante (40).

2. Dénomination de la Société.
2.1 La Société adopte la dénomination «Terrenum Resources S.à r.l.».

3. Siège social.
3.1 Le siège social de la Société est établi à Senningerberg.
3.2 La Gérance est autorisée à changer l’adresse du siège social de la Société à l’intérieur de la municipalité du siège

social de la Société.

3.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, par une

décision de la Gérance.

3.4 Au cas où la Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social sont

de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
entre ce siège et des personnes à l’étranger ou que de tels événements sont imminents, elle pourra transférer tempo-
rairement le siège social à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera
régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

4. Objet. L'objet principal de la Société est d'agir en tant qu'associé gérant commandité de Terrenum SCA SICAV SIF,

un fonds d'investissement spécialisé luxembourgeois pour être constitué selon les dispositions de la loi luxembourgeoise
du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisé, ainsi que pour apporter des conseils et services de
gestion à ladite société.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l’ac-
complissement et le développement de ce qui précède.

5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Share capital, Transfer of shares

6. Capital social.
6.1 Le capital social de la Société est fixé à doux mille cinq cents euros (12.500 EUR), divisé en cent (100) parts sociales,

d'une valeur nominale de cent-vingt-cinq euros (125 EUR) chacune.

6.2 En plus du capital social l’/les, associés(s) de la Société (l’«Associé» ou les «Associés») peuvent décider d'établir

un compte de prime d’émission. Toutes les primes payées sur des parts sociales en plus de la valeur nominale doivent
être transférées à ce compte prime d'émission. L’avoir de ce compte de prime d'émission peut être utilisé par la Société
pour racheter les propres parts sociales de la Société par les Associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour
effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale,

6.3 En plus du capital social et du compte prime d'émission, la Société peut tenir un compte 115 «Apport en capitaux

propres non rémunéré par des titres» sur lequel la Société allouera toutes contributions en capital à la Société qui
s'effectuera sans que la Société de nouvelles actions en contrepartie de la contribution appropriée.

6.4 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par les Associés conformément

aux présents Statuts et aux lois du Grand-Duché du Luxembourg applicables à toute modification des présents Statuts.

74959

U X E M B O U R G

6.5 La Société peut uniquement acquérir ses propres parts sociales aux fins de et sous réserve de leur annulation

immédiate.

7. Parts sociales.
7.1 Toutes les parts sociales sont et resteront nominatives.
7.2 La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions des Associés.
7.3 Chaque part sociale confère à son propriétaire une voix, sous réserve des limitations imposées par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg.

7.4 Chaque part sociale de la Société est indivisible à l’égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales

sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun. La Société a le droit de suspendre
l’exercice de tous les droits attachés aux parts sociales jusqu'à ce qu'un mandataire commun ait été notifié par les pro-
priétaires à la Société par écrit ou facsimilé.

8. Transfert des parts sociales.
8.1 Les parts sociales peuvent être librement cédées entre les Associés.
8.2 Tout transfert de parts sociales à des tiers requiert l’agrément des Associés représentant au moins les trois-quarts

du capital social.

8.3 Le transfert de parts sociales doit être formalisé par acte notarié ou par acte sous seing privé. Un tel transfert de

parts sociales n'est opposable à la Société et aux tiers qu’après qu'il ait été signifié à la Société ou accepté par elle
conformément aux règles sur le transfert de créances en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier
de l’article 1690 du Code Civil.

Gérance; Commissaire aux comptes

9. Gérants.
9.1 La Société est gérée par au moins trois gérants, Associés ou non Associés (le(s) «Gérant(s)»).
9.2 Le(s) Gérant(s) sont nommés par les Associés qui déterminent (i) leur nombre, (ii) leur rémunération et (iii) la

durée limitée ou illimitée de leur mandat.

9.3 Le(s) Gérant(s) exerceront leurs fonctions jusqu'à ce que leur successeurs soient nommés. Il(s) peut/peuvent être

renommé(s) et révoqué(s) à tout moment par les Associés, avec ou sans motif.

9.4 Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, des informations confidentielles

de la Société ou toute information concernant la Société dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la
Société, excepté lorsqu'une telle révélation est obligatoire par la loi.

10. Conseil de Gérance.
10.1 Les Gérants formeront un conseil de gérance (le «Conseil»).
10.2 Le Conseil pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la

tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des Associés.

11. Pouvoirs des Gérants.
11.1 Le Conseil (la «Gérance») est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour

accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition, nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet
social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
ou par les présents Statuts aux Associés sont de la compétence de la Gérance.

11.2 La Gérance peut également nommer un ou plusieurs comités consultatifs et déterminer leur composition et leur

objectif.

11.3 La Gérance peut conférer certains pouvoirs et/ou mandats spéciaux, notamment la représentation de la Société

vis-à-vis des tiers à un ou plusieurs Gérant(s), Associé(s) ou tiers, agissant chacun soit seul ou conjointement.

12. Réunions du Conseil et résolutions circulaires.
12.1 Le Conseil de Gérance se réunira à la demande d'au moins deux membres du Conseil.
12.2 Le Conseil choisira parmi ses membres un président (le «Président du Conseil»).
12.3 Le Président du Conseil indiquera à chaque membre du Conseil le lieu, la date, l’heure et l’ordre du jour de la

réunion par convocation écrite ou par e-mail. Cette convocation devra être envoyée aux membres du Conseil au moins
vingt-quatre heures avant la réunion. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une
date, une heure et à un endroit déterminés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil et/ou en cas d'urgence.

12.4 Il pourra être passé outre cette convocation avec l’accord unanime de tous les membres du Conseil donné à la

réunion ou autrement.

12.5 Le Président du Conseil présidera toutes les réunions du Conseil. En son absence, le Conseil désignera à la majorité

des personnes présentes ou représentées à cette réunion un autre membre du Conseil en tant que Président pro tempore.

12.6 Tout membre du Conseil pourra se faire représenter aux réunions du Conseil en désignant par écrit un autre

membre du Conseil comme son mandataire.

74960

U X E M B O U R G

12.7 Les membres du Conseil peuvent participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, visioconfé-

rence, ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de
communiquer simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence
physique à la réunion.

12.8 Sous réserve de la section 12.8, le quorum pour les réunions du Conseil est atteint par la présence ou la repré-

sentation à la réunion du Conseil en question d'une majorité des membres du Conseil en fonction.

12.9 Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des votes des membres du Conseil présents ou représentés à

la réunion. Le Président du Conseil n'a pas une voix prépondérante.

12.10 Les procès-verbaux des réunions du Conseil doivent être établies par écrit et signées par tous les membres du

Conseil de Gérance présents ou représentés à la réunion pertinente. Toutes les procurations y seront annexées.

12.11 Une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs écrits
séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants

13. Représentation de la Société.
13.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux membres du Conseil.

14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par

le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, y inclus, sans s'y limiter, tout Gérant, (i) y
auront un intérêt personnel, ou (ii) en seront des représentants valablement autorisés et/ou des associés de ces sociétés
ou firmes (le «Représentant en Conflit»)

14.2 Sauf dispositions contraires ci-dessous, le Représentant en Conflit, ne sera pas, pour ce seul motif, automatique-

ment empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à une telle transaction ou contrat ou autre
opération. Pour tout contrats ou autres opérations qui (i) ne tombent pas dans la cadre de la gestion journalière de la
Société, (ii) conclus dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et (iii) dans des conditions contractuelles
normales, le Représentant en Conflit en avisera le Conseil et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un
vote au sujet de cette transaction ou autre opération, et les actionnaires seront informés de cette transaction et autre
opération ainsi que du conflit du Représentant en Conflit concernant cette transaction ou autre opération

15. Indemnisation des Gérants.
15.1 La Société indemnisera son ou ses Gérant(s) et (le cas échéant) ses héritiers, exécuteurs et administrateurs

testamentaires, des dommages et des dépenses raisonnables faites par celui/ceux-ci en relation avec toute action, procès
ou procédure à laquelle il/ils a/ont pu être partie en raison de sa/leur fonction passée ou actuelle de Gérant de la Société
ou, à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il/
ils n'est/ne sont pas autorisé à être indemnisé(s).

15.2 L'indemnisation ne sera due que si le/les Gérant(s) ne sont pas condamnés lors d'une action, un procès ou une

procédure pour grosse négligence ou faute grave.

15.3 En cas de règlement à l’amiable d'un conflit, des indemnités ne seront accordées que si et dans la mesure où la

Société a reçu confirmation par son conseiller juridique que le/les Gérant(s) n'a/ont pas commis de violation à ses/leurs
devoirs.

15.4 Le prédit droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits que le ou les Gérants concernés ou (le cas échéant)

ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires, peuvent revendiquer.

16. Commissaires.
16.1 Si aucun réviseur d'entreprise agréé n'est requis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg les Associés pour-

ront, sans en être obligés, faire auditer les comptes annuels par un ou plusieurs commissaire(s), Associé(s) ou non.

16.2 Le(s) commissaire(s) sera/seront nommé(s) par les Associés qui détermineront (i) le nombre du/des commissaire

(s), (ii) la rémunération du/des commissaire(s) et (iii) la durée du mandat du/des commissaire(s). Le(s) commissaire(s)
resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par les Associés.

Associés

17. Résolutions des Associés.
17.1 Les Associés prennent leurs décisions en adoptant des résolutions soit lors de réunions d'Associés ou, sous

réserve des limitations des présents Statuts et des lois du Grand-Duché de Luxembourg, par résolutions écrites.

17.2 Chaque part sociale donne droit à une voix, sauf disposition contraire prévue par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg.

17.3 Toute modification des Statuts devra être approuvée par (i) la majorité du nombre des Associés et (ii) les trois-

quarts du capital social émis, sauf disposition contraire prévue par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ou par les
présents Statuts.

74961

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17.4 Toutes autres résolutions des Associés seront adoptées par les Associés représentant plus de la moitié du capital

social de la Société émis, sauf disposition contraire prévue par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ou par les présents
Statuts. Dans le cas où le quorum ne serait pas atteint lors de la première réunion, les Associés seront convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées par une majorité des voix expri-
mées, indépendamment de la part du capital social émis représenté.

18. Résolutions écrites.
18.1 Les décisions des Associés ne devront pas nécessairement être adoptées lors de réunions mais pourront égale-

ment être adoptées par voix circulaires.

18.2 Les résolutions à adopter par voix circulaire seront envoyées aux Associées par écrit par la Gérance par courrier

recommandé, lettre, e-mail ou facsimilé. Les Associés ont l’obligation de voter et de renvoyer leur bulletin de vote à la
Gérance de la Société par courrier recommandé, lettre, e-mail ou facsimilé endéans quinze (15) jours à compter de la
réception de la lettre. Tous les votes non émis durant cette période seront considérés comme une abstention de vote.

18.3 Il est possible de déroger aux exigences énoncées au paragraphe 18.2 concernant l’adoption de résolutions écrites

par les Associés par décision écrite unanime de tous les Associés dans une résolution écrite appropriée ou autrement.

18.4 Toutes les copies ou extraits des résolutions écrites des Associés devront être certifiées par la Gérance.

19. Assemblées (annuelle et extraordinaire) des Associées.
19.1 Une assemblée générale annuelle sera tenue au siège social de la Société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans

la convocation de l’assemblée le 30 avril de chaque année, à 11 heures. Si ce jour est un jour férié au Luxembourg,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

19.2 Les assemblées générales extraordinaires des Associés sont convoquées conformément aux lois du Grand-Duché

de Luxembourg par notification de la Gérance, de(s) commissaire(s) aux comptes de la Société ou de(s) Associé(s)
représentant au moins la moitié du capital social émis de la Société.

19.3 Une assemblée d'Associés ne pourra uniquement être tenue à l’étranger si, selon la Gérance, cela est nécessaire

dû à des circonstances de force majeure.

19.4 L'avis convoquant l’assemblée des Associés et indiquant son lieu, date, heure et ordre du jour sera envoyé au

moins huit (8) jours avant l’assemblée des Associés. Si tous les Associés sont présents ou représentés à une assemblée
des Associés, ils peuvent déclarer avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée et renoncer à l’exigence de
convocation préalable.

19.5 Toute assemblée des Associés dûment constituée représente les Associés de la Société.

20. Procédure lors des assemblées des Associés.
20.1 Un Associé peut prendre part à une assemblée des Associés en désignant par écrit ou facsimilé un représentant,

lequel ne doit pas nécessairement être Associé.

20.2 L'/les Associé(s) peut/peuvent participer à une assemblée des Associés par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant aux participants de communiquer entre eux de
façon simultanée. Cette participation équivaut à une présence physique à la réunion.

20.3 La Gérance peut déterminer toutes les autres conditions qui doivent être remplies pour participer à une assemblée

des Associés.

20.4 Le Président du Conseil ou, en son absence, toute autre personne désignée par les Associés présidera chacune

des assemblées des Associés (le «Président de l’Assemblée des Associés»).

20.5 Le Président de l’Assemblée des Associés désignera un secrétaire. Les Associés désigneront un ou plusieurs

scrutateur(s). Le Président de l’Assemblée des Associés conjointement avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) formeront
le bureau de l’assemblée générale (le «Bureau»).

20.6 Une liste de présence indiquant (i) le nom des Associées, (ii) le nombre de parts sociales qu'ils détiennent et, le

cas échéant, (iii) le nom du représentant, sera rédigée et signée par les membres du Bureau.

20.7 Les procès-verbaux des décisions de l’assemblée des Associés seront rédigés et signés par le Bureau.
20.8 Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée des Associés seront certifiés par la Gérance.

Exercice social, Distributions des gains

21. Exercice social.
21.1 L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de

décembre.

22. Approbation des comptes annuels.
22.1 A la fin de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et la Gérance établit les comptes annuels de la Société

conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg.

22.2 La Gérance soumettra les comptes annuels de la Société au(x) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, pour

revue et aux Associés pour approbation.

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U X E M B O U R G

22.3 Tout Associé peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société tel que prévu par les

lois du Grand-Duché de Luxembourg.

23. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation

d’un fonds de réserve légale requis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire
lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société. Les
Associés décideront de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. La réserve peut être utilisée intégralement ou
en partie pour (i) absorber les pertes existantes, le cas échéant, (ii) être versée sur un compte de réserve ou de provision,
(iii) être reportée au prochain exercice social ou (iv) être distribuée aux Associés en tant que dividende.

24. Dividendes intérimaires. La Gérance est autorisée à verser des dividendes intérimaires sur la base de comptes

intérimaires actuels et à condition que ces comptes intérimaires montrent que la Société ait suffisamment de fonds
disponibles pour une telle distribution.

Dissolution, Liquidation

25. Dissolution et liquidation.
25.1 La Société peut être dissoute par une décision des Associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf disposition contraire des lois du Grand-Duché de
Luxembourg.

25.2 En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateur(s)

nommé(s) par les Associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

25.3 Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y inclus les taxes et frais de liquidation, l’actif net

de la Société sera réparti équitablement entre tous les Associés au prorata du nombre de parts qu’ils détiennent.

Loi applicable

26. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément à

la loi applicable.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

Souscription et paiement

Les 100 (cent) parts sociales émises ont été souscrites de la manière suivante:

1) Pontos-Ourea-Uranos Participation S.à r.l., prénommée Quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
2) LXG Resources S.à r.l, prénommée: Soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75
3) ULB Consult, prénommée: Dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

Toutes les parts sociales souscrites ont été intégralement libérées par un apport en numéraire, de sorte que le montant

de EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1.500.-.

Résolutions des associés

Les associés fondateurs, représentant l’intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de

convocation, ont adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves.
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants une durée indéterminée:
a) Monsieur Jan WARSTAT, demeurant professionnellement à D-20354 Hamburg, Neuer Wall 71, né à Hamburg, le

22 juillet 1976,

b) Monsieur Don Systma, demeurant professionnellement à 2404 Echo Harbor Drive, Pearland TX 77584, né à South

Bend Indiana, le 25 juillet 1957,

c) Monsieur David Burns, demeurant professionnellement à 2404 Echo Harbor Drive, Pearland TX 77584, né à Der-

went, Royaume-Uni, le 20 octobre 1955.

d) Monsieur Ulrich Binninger, demeurant professionnellement à L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves, né à Trier,

Allemagne, le 30 août 1966

e) Monsieur Bernhard M. Sinnwell, demeurant professionnellement à L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass, né à Saar-

louis, le 8 février 1958.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et année figurant en tête des présentes.

74963

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate sur demande des comparants que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au représentant du comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit représentant du comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. M. SINNWELL et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 mars 2014. Relation: LAC/2014/12786. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 26 mars 2014.

Référence de publication: 2014052086/589.
(140059094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Luxgoal S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 280.680.385,65.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 152.268.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-eight day of the month of March;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of Luxgoal S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of thirty-three million three hundred thirty-two
thousand one hundred eighty-four euro and sixty-five cents (EUR 33,332,184.65), with registered office at 282, route de
Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Me Martine SCHAEFFER,
notary residing in Luxembourg, of 29 March 2010, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
number 992 of 11 May 2010 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 152268 (the "Company"). The articles of the Company have been amended for the last time following a deed of the
undersigned notary, of 29 June 2011, and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number
2183 of 16 September 2011.

The meeting was declared open at 4.15 p.m. by Me Hervé PRECIGOUX, lawyer, residing in Luxembourg in the chair,
who appointed as secretary Me Alessandro SORCINELLI, lawyer, residing in Luxembourg,
The meeting elected as scrutineer Ms Katia FELTES, lawyer, residing in Luxembourg,
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

Agenda

1. To create one (1) new class of shares, to be denominated class E preferred shares, having such rights and privileges

attached thereto as set out in the articles of association of the Company following their amendments made as per item
5 of the present agenda.

2. To increase the corporate capital of the Company by an amount of two hundred forty-seven million three hundred

forty-eight thousand two hundred one euro (EUR 247,348,201.-) so as to raise it from its present amount of thirty-three
million three hundred thirty-two thousand one hundred eighty-four euro and sixty-five cents (EUR 33,332,184.65) to two
hundred eighty million six hundred eighty thousand three hundred eighty-five euro and sixty-five cent (EUR
280,680,385.65).

3. To issue (i) twenty-four billion seven hundred thirty-four million eight hundred twenty thousand ninety-nine

(24,734,820,099) new class B shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, having the same rights and
privileges as the existing class B shares and (ii) one (1) new class E preferred share with a nominal value of one euro cent
(EUR 0.01), having such rights and privileges attached thereto as set out in the articles of association of the Company
following their restatement made as per item 5 of the present agenda.

4. To accept subscription by Luxgoal 3 S.à r.l., for (i) these twenty-four billion seven hundred thirty-four million eight

hundred twenty thousand ninety-nine (24,734,820,099) new class B shares with payment of a share premium in a total
amount of twenty-three million five hundred thirty-four thousand three hundred forty-four euro and seventy-five euro
cents (EUR 23,534,344.75), with payment in full for such new shares by conversion of a receivable against the Company
and (ii) one (1) new class E preferred share, with payment in full for such new shares by a contribution in kind.

74964

U X E M B O U R G

5. To amend article 5 and article 27 of the articles of association of the Company to reflect the capital increase and

the rights affected to the class E share.

6. Miscellaneous.
(ii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iii) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented

declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.

(iv) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(v) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

First resolution

The general meeting resolved to create one (1) new class of shares, to be denominated class E preferred shares, having

such rights and privileges attached thereto as set out in the articles of association of the Company following their amend-
ments made in the fifth resolution.

Second resolution

The general meeting resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of two hundred forty-

seven million three hundred forty-eight thousand two hundred one euro (EUR 247,348,201.-) so as to raise it from its
present amount of thirty-three million three hundred thirty-two thousand one hundred eighty-four euro and sixty-five
cents (EUR 33,332,184.65) to two hundred eighty million six hundred eighty thousand three hundred eighty-five euro
and sixty-five cent (EUR 280,680,385.65).

Third resolution

The general meeting resolved to issue (i) twenty-four billion seven hundred thirty-four million eight hundred twenty

thousand ninety-nine (24,734,820,099) new class B shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, having
the same rights and privileges as the existing class B shares and (ii) one (1) new class E preferred share with a nominal
value of one euro cent (EUR 0.01), having such rights and privileges attached thereto as set out in the articles of association
of the Company following their restatement made in the fifth resolution.

Subscription - Payment

Thereupon has appeared Luxgoal 3 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg,

having a share capital of twenty-seven million eight hundred fifty-six thousand three hundred forty-one euro and ninety-
three cent (EUR 27,856,341.93) with registered office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registred with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 184368 (the
“Subscriber”), hereby represented by Me Hervé PRECIGOUX, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of an afore-
mentioned proxy.

(i) The Subscriber declared to subscribe for twenty-four billion seven hundred thirty-four million eight hundred twenty

thousand ninety-nine (24,734,820,099) new class B shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) per share
to be issued with a total share premium of twenty-three million five hundred thirty-four thousand three hundred forty-
four euro and seventy-five euro cents (EUR 23,534,344.75), and to fully pay in the nominal value of these shares by the
conversion of a receivable against the Company (the “Contribution”).

The Contribution represents a value in aggregate amount of two hundred seventy million eight hundred eighty-two

thousand five hundred forty-five euro and seventy-four euro cents (EUR 270,882,545.74).

Proof of the ownership by the Subscriber of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The Subscriber declared that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there

subsist no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company without restriction or limitation
and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to
perform a valid transfer of the Contribution to the Company.

The Subscriber further stated that a report has been drawn up by the managers of the Company wherein the Con-

tribution is described and valued (the “Report”).

The conclusions of the Report read as follows:
“Based on the valuation methodology above described, we have no observation to mention on the value of the Con-

tribution which corresponds at least in number and nominal value to the twenty-four billion seven hundred thirty-four
million eight hundred twenty thousand ninety-nine (24,734,820,099) new class B shares, with a nominal value of one euro
cent (EUR 0.01) each to be issued with a total share premium of twenty-three million five hundred thirty-four thousand
three hundred forty-four euro and seventy-five euro cents (EUR 23,534,344.75).”

(ii) The Subscriber further declared to subscribe for one (1) new class E preferred share with a nominal value of one

euro cent (EUR 0.01), and to make payment in full for such new share by assignment to the Company of a receivable held
by the Subscriber against the Company (the “Ratchet Receivable”).

74965

U X E M B O U R G

The Ratchet Receivable represents a value in aggregate amount of one euro cent (EUR 0.01).
Proof of the ownership by the Subscriber of the Ratchet Receivable has been given to the undersigned notary.
The Subscriber further stated that the Ratchet Receivable is described and valued in the Report.
The conclusions of the Report read as follows:
“Based on the valuation methodology above described, we have no observation to mention on the value of the Ratchet

Receivable which corresponds at least in number and nominal value to the one (1) new class E preferred share, with a
nominal value of one euro cent (EUR 0.01).”

Fourth resolution

The general meeting resolved to accept said subscriptions and payment and to allot the (i) twenty-four billion seven

hundred thirty-four million eight hundred twenty thousand ninety-nine (24,734,820,099) new class B shares, and (ii) the
one (1) new class E preferred share, according to the above mentioned subscriptions.

Fifth resolution

The general meeting resolved to amend article 5 and article 27 of the articles of association of the Company in order

to reflect the above resolutions.

As a result, article 5 shall from now on read as follows:

“ Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at two hundred eighty million six hundred eighty

thousand three hundred eighty-five euro and sixty-five cent (EUR 280,680,385.65), divided into one billion three hundred
ninety-two million eight hundred twenty-seven thousand four hundred twenty-eight (1,392,827,428) class A shares (the
“Class A Shares”), twenty-six billion one hundred twenty-four million six hundred twenty-six thousand eight hundred
sixty-four (26,124,626,864) class B shares (the “Class B Shares”), five hundred thirty-one million four hundred thirty-nine
thousand three hundred ninety-five (531,439,395) class C preferred shares (the “Class C Preferred Shares”), nineteen
million one hundred forty-four thousand eight hundred seventy-seven (19,144,877) class D preferred shares (the “Class
D Preferred Shares” and together with the Class C Preferred Shares the “Preferred Shares”), and one (1) class E preferred
share (the “Class E Preferred Share”), altogether referred to as the "shares". Each issued share has a nominal value of
one euro cent (EUR 0.01) and is fully paid up.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses or to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles and of the resolutions validly adopted by the partner

(s).”

As a result, article 27 shall from now on read as follows:

“ Art. 27. Each year, as of the thirty first of March, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the

Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.
That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the

subscribed capital of the Company.

Subject to the following, the single partner or the general meeting of partners shall determine how the remainder of

the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the partners as dividend.

In the event of a payment of dividends, such dividends will be apportioned to the partners as follows:
(a) first, the Preferred Dividend and any unpaid Preferred Dividend in relation to the preceding financial years shall be

paid to each Preferred Shares holder,

(b) second, the Ratchet Dividend shall be paid to each Class E Shares holder,
(c) the remainder of the sums available for distributions after the payments of the Preferred Dividend, of any unpaid

Preferred Dividend in relation to the preceding financial years, and of the Ratchet Dividend, will be apportioned to the
holders of shares as follows: (i) the holders of Preferred Shares in proportion to their participation in the share capital
of the Company and (ii) the holders of the Ordinary Shares in proportion to the aggregate participation in the share
capital of the Class A Shares and the Class B Shares provided that the distributions perceived by the holders of Class A
Shares shall consist of Remaining Income Distribution only and the distributions perceived by the holders of Class B
Shares shall consist of Remaining Equity Distribution only.

74966

U X E M B O U R G

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Board of

Managers may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Board of Managers fixes the amount
and the date of payment of any such advance payment.

In order for the holders of Class E Shares to be entitled to receive the Ratchet Dividend, the following conditions

must mandatorily be met:

1. an Exit or a Partial Exit must have taken place; and
2. as a consequence of the Exit or of the Partial Exit, the Permira Funds must have obtained in cash and/or shares listed

in any official market, directly or indirectly, a Net Return involving a Net IRR of, at least, 25%, this Net IRR being net of
the Ratchet Dividend.

When the above conditions for the entitlement to the Ratchet Dividend have been met, the amount of the ratchet

dividend will be the result of applying the following formula (the “Ratchet Dividend”):

I = (S1 x [ I1 / [I1+I2] ] x NR1) + (S2 x [ I1 / [I1+I2] ] x NR2) + (S3 x [ I1 / [I1+I2] ] x NR3)
Where:
I = Amount of the Ratchet Dividend.
S1 = 7.50%.
S2 = 12.50%.
S3 = 20%.
I1 = The Investment amount as of the Effective Date.
I2 = Any increases to the Investment amount after the Effective Date.
NR1 = The amount of the Net Return obtained by the Permira Funds upon an Exit or a Partial Exit which is in excess

of 25% Net IRR and up to 30% of Net IRR.

NR2 = The amount of the Net Return obtained by the Permira Funds upon an Exit or a Partial Exit which is in excess

of 30% Net IRR and up to 35% of Net IRR.

NR3 = The amount of the Net Return obtained by the Permira Funds upon an Exit or a Partial Exit which is in excess

of 35% Net IRR.

“Correction Amount” means EUR 212,267.35.
“Effective Date” means the date of completion of the indirect acquisition by the Permira Funds of the eDreams group,

that is, 3 August 2010.

“Exit” means:
(a) any transaction that entails the transfer, directly or indirectly by the Permira Funds, of, at least, a majority of the

Company’s outstanding voting equity interests (or, as the case may be, of eDreams ODIGEO, Geo Travel Finance, S.C.A.,
LuxGEO S.à r.l. and/or Opodo Limited’s outstanding voting equity interests), unless, after such transaction: (i) the Permira
Funds own, directly or indirectly, at least, 25% of the Company’s outstanding voting equity interests (or, if the transfer
takes place at the level of eDreams Odigeo, Geo Travel Finance, S.C.A., LuxGEO S.à r.l. or Opodo Limited, of the
outstanding voting equity interests of the transferred entity); and (ii) the Permira Funds keep, directly or indirectly, joint
control of the Group (joint control existing where the Permira Funds have the possibility of exercising decisive influence
over the Group and therefore have the power to block actions which determine the strategic commercial behavior of
the Group) or hold, directly or indirectly, veto rights in relation to key aspects of the business and the corporate structure
of the Group; and (iii) the Founder remains the top executive of the Group (reporting directly to the Board of Managers);
or

(b) any transaction that entails the transfer, directly or indirectly, of all or substantially all of the assets of the Company

or of the Group; or

LuxGEO S.à r.l. or Opodo Limited (any of them, the “Merging Entity”) merges with or into, or consolidates with, a third
party buyer, other than a merger or consolidation where: (i) (a) the holders of the Merging Entity’s outstanding equity
securities as of immediately prior to such transaction own, directly or indirectly, a majority of the voting power of the
surviving entity immediately following such transaction; or (b) the Permira Funds own, directly or indirectly, at least, 25%
of the Merging Entity’s outstanding voting equity interests; and (ii) the Permira Funds keep, directly or indirectly, joint
control of the Group (joint control existing where the Permira Funds have the possibility of exercising decisive influence
over the Group and therefore have the power to block actions which determine the strategic commercial behavior of
the Group) or hold, directly or indirectly, veto rights in relation to key aspects of the business and the corporate structure
of the Group; and (iii) the Founder remains the top executive of the Group (reporting directly to the Board of Managers);
or

(d) an initial public offering of any member of the Group’s shares (irrespective of the amount floated or the exchange

on which such shares are listed); or

(e) the dissolution or liquidation of the Company that is equivalent to a sale thereof (i.e. excluding a merger or

equivalent corporate restructuring that entails dissolution of the Company unless captured by the definition contained
in subparagraph

74967

U X E M B O U R G

(c) above).
Notwithstanding the foregoing, any transfers, directly or indirectly, of shares of Company common stock or assets of

the Group between companies belonging to the Group shall not be deemed an Exit.

For the purposes of the definition of Exit, the corporate transactions within the definition of Exit referring to eDreams

ODIGEO, Geo Travel Finance, S.C.A., LuxGEO S.à r.l. or Opodo Limited will be deemed an Exit.

“Founder” means Javier Pérez-Tenessa De Block.
“Group” means the Company and any of its subsidiaries. For the avoidance of doubt, eDreams ODIGEO and its

subsidiaries will be deemed to form part of the Group.

“Investment” means all forms of investment in the Company directly or indirectly by the Permira Funds, including,

inter alia, any equity investment (such as any amounts being paid for the subscription or purchase of shares), or, as
applicable, debt investment (such as shareholders’ loans, etc), as well as any expense directly relating to such investments.

“Net IRR” means the internal rate of return calculated as follows: (Return Proceeds) / (Investment) ^ (1/(x/365)) - 1,

where Investment is the entire Investment of the Permira Funds in the Company (irrespective of whether the calculation
corresponds to an Exit or Partial Exit) and x is number of days between the Effective Date and the date of calculation of
Net IRR, as adjusted to reflect the actual number of days of the relevant calculation period.

“Net Return” means the difference between the Return Proceeds and the Investment.
“Partial Exit” means any transaction that entails the transfer, directly or indirectly, of some of the Company’s outs-

tanding voting equity interests, and which is not included in the definition of Exit above.

“Percentage” means the ratio, expressed as a percentage, between (i) the total amount of contributions made by the

relevant holder of Preferred Shares to the Company to subscribe for the Preferred Shares held by it (including any share
premium paid on such Preferred Shares) reduced in relation to the Class D Preferred Shares only, but not in relation to
the Class C Preferred Shares, by the Correction Amount and (ii) the Partners’ Investment reduced in relation to the
Class D Preferred Shares only, but not in relation to the Class C Preferred Shares, by the Correction Amount.

“Preferred Dividend” means in each financial year an amount equal to the Percentage multiplied by the Partners’ Return

(including the Preferred Dividend), it being understood that at the end of each financial year, in the absence of sufficient
distributable profits or in the event of non payment or partial payment of dividends for such financial year, the unpaid
Preferred Dividend shall accumulate (but without capitalisation, and such unpaid Preferred Dividend not increasing the
Partners’ Investment) and be payable to the holders of Preferred Shares at the next dividend distribution in the manner
described in (a) above.

“Partners’ Investment” means the total amount of contributions and payments made to, and not yet repaid by, the

Company by all and any partners, in whatever form, whether in consideration for shares (including any share premium
paid thereon), bonds, notes, preferred equity certificates, as partner loans or otherwise, without consideration of the
ranking of such instruments.

“Partners’ Return” means all payments made or amount due by the Company to any partner during the relevant

financial year, in relation to the Partners’ Investment, in whatever form, whether as distribution on the shares, interest
(whether actually paid or accrued and due but not yet paid) or otherwise, to the exclusion of the repayment of the
Partners’ Investment.

“Remaining Equity Distribution” means the dividend distributions attributable to the Ordinary Shares pursuant to

paragraph (b) above which are sourced from capital gains made upon any disposal of any assets of the Company net of
any attributable expenses.

“Remaining Income Distribution” means the dividend distributions attributable to the Ordinary Shares pursuant to

paragraph (b) above other than a Remaining Equity Distribution.

“Return Proceeds” means all investment return proceeds received directly or indirectly by the Permira Funds, including

sale proceeds, dividends and distributions of reserves, capital repayments and any interest and principal repayment of
shareholder loans, net of any expenses directly relating thereto and of the amount of the Ratchet Dividend accrued, and
excluding the portion of the advisory fee perceived by the Permira Funds (directly or indirectly). For the purposes of this
definition of Return Proceeds, in the event described in Section (d) of the Exit definition above (initial public offering),
the value of all the shares of the Company held by the Permira Funds upon the initial public offering shall be also construed
as Return Proceeds.”

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at sevent thousand one hundred twenty-five euro (EUR 7,125.-).

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

74968

U X E M B O U R G

WHEREUPON the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at

the beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-huitième jour du mois de mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des associés de Luxgoal S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par

le droit luxembourgeois, avec un capital social de trente-trois millions trois cent trente-deux mille cent quatre-vingt-
quatre euros et soixante-cinq centimes (EUR 33.332.184,65), ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 29 mars 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 992
du 11 mai 2010 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152268 (la
"Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 29
juin 2011, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2183, en date du 16 septembre
2011.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 16.15 heures sous la présidence de Maître Hervé PRECIGOUX, avocat, demeu-

rant à Luxembourg,

qui a désigné comme secrétaire Maître Alessandro SORCINELLI, avocat, demeurant à Luxembourg
L'assemblée a choisi comme scrutateur Mademoiselle Katia FELTES, juriste, demeurant à Luxembourg Le bureau de

l’assemblée ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire d'acter ce qui suit:

(i) Que l’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:

Ordre du jour

1 Création d’une (1) nouvelle catégorie de parts sociales, dénommées parts sociales préférentielles de catégorie E,

ayant les droits et privilèges prévus dans les statuts de la Société tels que modifiés suivant le point 5 du présent ordre du
jour.

2 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de deux-cent quarante-sept millions trois cent quarante-

huit mille deux cent un euros (EUR 247.348.201,-) pour le porter de son montant actuel de trente-trois millions trois
cent trente-deux mille cent quatre-vingt-quatre euros et soixante-cinq centimes (EUR 33.332.184,65) à deux cent quatre-
vingt millions six cent quatre-vingt mille trois cent quatre-vingt-cinq euros et soixante-cinq centimes (EUR
280.680.385,65).

3 Émission de (i) vingt-quatre milliards sept cent trente-quatre millions huit cent vingt mille quatre-vingt-dix-neuf

(24.734.820.099) nouvelles parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune,
ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales de catégorie B existantes et (ii) une (1) nouvelle part sociale
préférentielle de catégorie E d'une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01), ayant les droits et privilèges prévus
dans les statuts de la Société suite à leur refonte conformément au point 5 du présent ordre du jour.

4 Acceptation de la souscription par Luxgoal 3 S.à r.l., de (i) vingt-quatre milliards sept cent trente-quatre millions huit

cent vingt mille quatre-vingt-dix-neuf (24.734.820.099) nouvelles parts sociales de catégorie B avec paiement d’une prime
d’émission d’un montant total de vingt-trois millions cinq cent trente-quatre mille trois cent quarante-quatre euros et
soixante-quinze centimes (EUR 23.534.344,75), avec libération intégrale de ces nouvelles parts sociales par la conversion
d’une créance contre la Société et (ii) une (1) nouvelle part sociale préférentielle de catégorie E, avec libération intégrale
de cette nouvelle part sociale par un apport en nature.

5 Modification des articles 5 et 27 des statuts de la Société, afin d’y refléter l’augmentation de capital et les droits

attachés à la part sociale préférentielle de catégorie E.

6 Divers.
(ii) Que les procurations des associés représentés, signées par les mandataires, le bureau de l’assemblée et le notaire

soussigné resteront également annexées au présent acte.

(iii) Que l’intégralité du capital social était représentée à l’assemblée et tous les associés présents ou représentés ont

déclaré avoir reçu une convocation et eu connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, et avoir renoncé à leur droit
d’être formellement convoqués.

(iv) Que l’assemblée était par conséquent régulièrement constituée et pouvait valablement délibérer sur tous les points

portés à l’ordre du jour.

(v) Que l’assemblée générale des actionnaires a pris, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

74969

U X E M B O U R G

Première résolution

L’assemblée générale a décidé de créer une (1) nouvelle catégorie de parts sociales, dénommées parts sociales pré-

férentielles de catégorie E, ayant les droits et privilèges prévus dans les statuts de la Société tels que modifiés à la cinquième
résolution.

Deuxième résolution

L’assemblée générale a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux-cent quarante-sept

millions trois cent quarante-huit mille deux cent un euros (EUR 247.348.201,-) pour le porter de son montant actuel de
trente-trois millions trois cent trente-deux mille cent quatre-vingt-quatre euros et soixante-cinq centimes (EUR
33.332.184,65) à deux cent quatre-vingt millions six cent quatre-vingt mille trois cent quatre-vingt-cinq euros et soixante-
cinq centimes (EUR 280.680.385,65).

Troisième résolution

L’assemblée générale a décidé d’émettre (i) vingt-quatre milliards sept cent trente-quatre millions huit cent vingt mille

quatre-vingt-dix-neuf (24.734.820.099) nouvelles parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale d’un centime d’euro
(EUR 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales de catégorie B existantes et (ii) une (1)
nouvelle part sociale préférentielle de catégorie E d'une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01), ayant les droits
et privilèges prévus dans les statuts de la Société suite à leur refonte décidée à la cinquième résolution.

Souscription - Paiement

A alors comparu Luxgoal 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un

capital social de vingt-sept millions huit cent cinquante-six mille trois cent quarante-et-un euros et quatre-vingt-treize
centimes (EUR 27.856.341,93) dont le siège social est au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duché de
Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 184368 (le
«Souscripteur»), représentée par Maître Hervé PRECIGOUX, avocat, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration susmentionnée.
(i) Le Souscripteur a déclaré souscrire à vingt-quatre milliards sept cent trente-quatre millions huit cent vingt mille

quatre-vingt-dix-neuf (24.734.820.099) nouvelles parts sociales de catégorie B d’une valeur nominale d’un centime d’euro
(EUR 0,01) par part sociale, à émettre, avec une prime d’émission totale de vingt-trois millions cinq cent trente-quatre
mille trois cent quarante-quatre euros et soixante-quinze centimes (EUR 23.534.344,75), et de libérer intégralement la
valeur nominale de ces parts sociales par la conversion d’une créance contre la Société (l’«Apport»).

L’Apport représente une valeur d’un montant total de deux cent soixante-dix millions huit cent quatre-vingt-deux

mille cinq cent quarante-cinq euros et soixante-quatorze centimes (EUR 270.882.545,74).

La preuve de la propriété par le Souscripteur de l’Apport a été délivrée au notaire soussigné.
Le Souscripteur a déclaré que l’Apport est libre de tout nantissement, gage ou charge, et qu'il ne subsiste aucune

restriction ou limitation au libre transfert de l’Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en
vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de
l’Apport à la Société.

Le Souscripteur a, en outre, déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel l’Apport est

décrit et évalué (le «Rapport»).

Les conclusions dudit Rapport sont rédigées comme suit:
«Sur la base de la méthodologie d’évaluation exposée ci-dessus, nous n’avons aucune observation à formuler sur la

valeur de l’Apport qui correspond au moins en nombre et en valeur nominale à vingt-quatre milliards sept cent trente-
quatre millions huit cent vingt mille quatre-vingt-dix-neuf (24.734.820.099) nouvelles parts sociales de catégorie B, d’une
valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune, à émettre, avec une prime d’émission totale de vingt-trois
millions cinq cent trente-quatre mille trois cent quarante-quatre euros et soixante-quinze centimes (EUR 23.534.344,75)».

(ii) Le Souscripteur a, par ailleurs, déclaré souscrire à une (1) nouvelle part sociale préférentielle de catégorie E d'une

valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) et libérer intégralement cette nouvelle part sociale par le transfert à la
Société d’une créance détenue par le Souscripteur contre la Société (le «Ratchet Receivable»).

Le Ratchet Receivable représente une valeur d’un montant total d’un centime d’euro (EUR 0,01).
La peuve de la propriété par le Souscripteur du Ratchet Receivable a été délivrée au notaire soussigné.
Le Souscripteur a, en outre, déclaré que le Ratchet Receivable est décrit et évalué dans le Rapport.
Les conclusions dudit Rapport sont rédigées comme suit:
«Sur la base de la méthodologie d’évaluation exposée ci-dessus, nous n’avons aucune observation à formuler sur la

valeur du Ratchet Receivable qui correspond au moins en nombre et en valeur nominale à une (1) nouvelle part sociale
préférentielle de catégorie E, d'une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01)».

74970

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

L’assemblée générale a décidé d’accepter lesdites souscriptions et paiement et d’attribuer (i) les vingt-quatre milliards

sept cent trente-quatre millions huit cent vingt mille quatre-vingt-dix-neuf (24.734.820.099) nouvelles parts sociales de
catégorie B, et (ii) l’unique (1) nouvelle part sociale préférentielle de catégorie E, conformément aux souscriptions sus-
mentionnées.

Cinquième résolution

L’assemblée générale a décidé de modifier les articles 5 et 27 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions

ci-dessus.

L’article 5 sera donc dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. Le Capital Souscrit. Le capital souscrit de la Société est fixé à deux cent quatre-vingt millions six cent quatre-

vingt mille trois cent quatre-vingt-cinq euros et soixante-cinq centimes (EUR 280.680.385,65), divisé en un milliard trois
cent quatre-vingt-douze millions huit cent vingt-sept mille quatre cent vingt-huit (1.392.827.428) parts sociales de caté-
gorie A (les "Parts Sociales de Catégorie A"), vingt-six milliards cent vingt-quatre millions six cent vingt-six mille huit cent
soixante-quatre (26.124.626.864) parts sociales de catégorie B (les "Parts Sociales de Catégorie B"), cinq cent trente-et-
un millions quatre cent trente-neuf mille trois cent quatre-vingt-quinze (531.439.395) parts sociales préférentielles de
catégorie C (les "Parts Sociales Préférentielles de Catégorie C"), dix-neuf millions cent quarante-quatre mille huit cent
soixante-dix-sept (19.144.877) parts sociales préférentielles de catégorie D (les "Parts Sociales Préférentielles de Caté-
gorie D" et avec les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie C les "Parts Sociales Préférentielles") et une (1) part sociale
préférentielle de Catégorie E ("Part Sociale Préférentielle de Catégorie E"), ensemble ci-après les "parts sociales". Chaque
part sociale souscrite a une valeur nominale d'un centime d’euro (EUR 0,01) et est entièrement libérée.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

En plus du capital souscrit, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d’émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d’émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société pourrait racheter à ses associés, pour compenser toute perte
nette réalisée ou pour distribuer des dividendes aux associés.

La propriété d’une part sociale emporte acceptation implicite des Statuts et des résolutions valablement adoptés par

le(s) associé(s).

L’article 27 sera donc dorénavant rédigé comme suit:

Art. 27. Chaque année, le 31 mars, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Le solde créditeur du compte de pertes et profits après déduction de tous dépenses, amortissements, charges et

provisions représentent le bénéfice net de la société.

Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve légale

conformément à la loi.

Cette affectation cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent

(10%) du capital émis de la Société.

Sous réserve de ce qui suit, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés décident de l’affectation du solde des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

En cas de paiement de dividendes, ces dividendes seront répartis entre les associés de la façon suivante:
(a) d’abord, le Dividende Préférentiel et tout Dividende Préférentiel non encore payé en rapport avec les années

sociales précédentes sera payé à chaque détenteur de Parts Sociales Préférentielles.

(b) ensuite, le Ratchet Dividend devra être payé à tout détenteur d’actions de Catégorie E,
(c) le solde des sommes distribuables après paiement du Dividende Préférentiel et du Dividende Préférentiel non

encore payé en rapport avec les années sociales précédentes, et le Ratchet Dividend, sera réparti entre les détenteurs
de parts sociales comme suit: (i) les détenteurs de Parts Sociales Préférentielles proportionnellement à leur participation
dans le capital social de la Société et (ii) les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires proportionnellement à la participation
totale dans le capital social des Parts Sociales de Catégorie A et des Parts Sociales de Catégorie B à condition que les
distributions reçues par les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A consistent uniquement en la Distribution de
Revenus Restants et les distributions reçues par les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B consistent uniquement
en la Distribution de Participations Restantes.

Sous réserve des conditions (s’il y en a) fixées par les Lois et en conformité avec les dispositions précédentes, le Conseil

de Gérance pourra payer une avance sur dividendes aux associés. Le Conseil de Gérance fixe le montant et la date du
paiement d’une telle avance.

Afin que les détenteurs de parts sociales de Catégorie E aient le droit de recevoir le Ratchet Dividend, les conditions

suivantes doivent être impérativement réunies:

74971

U X E M B O U R G

1. une Sortie ou une Sortie Partielle doit avoir eu lieu; et
2. en conséquence de la Sortie ou de la Sortie Partielle, le Fonds Permira doit avoir obtenu en espèces et/ou actions

cotées sur un marché réglementé, directement ou indirectement, un Revenu Net comprenant un Net IRR, d’au moins
25%, ce Net IRR étant le net du Ratchet Dividend

Quand les conditions ci-dessus donnant droit au Ratchet Dividend sont réunies, le montant du Ratchet Dividend

résultera de l’application de la formule suivante (le «Ratchet Dividend»):

I = (S1 x [ I1 / [I1+I2] ] x NR1) + (S2 x [ I1 / [I1+I2] ] x NR2) + (S3 x [ I1 / [I1+I2] ] x NR3)
Où:
I = Montant du Ratchet Dividend
S1 = 7,50%.
S2 = 12,50%.
S3 = 20%.
I1 = Le montant de l’Investissement à la Date Effective.
I2 = Toutes augmentations du montant de l’Investissement après la Date Effective.
NR1 = Le Montant du Revenu Net obtenu par les Fonds Permira lors de la Sortie ou de la Sortie Partielle qui dépasse

25 % de l’IRR Net et jusqu'à 30% de l’IRR Net.

NR2 = Le Montant du Revenu Net obtenu par les Fonds Permira lors de la Sortie ou de la Sortie Partielle qui dépasse

30% de l’IRR Net et jusqu'à 35% de l’IRR Net.

NR3 = Le Montant du Revenu Net obtenu par les Fonds Permira lors de la Sortie ou de la Sortie Partielle qui dépasse

35% de l’IRR Net.

«Montant de Correction» signifie EUR 212.267,35.
«Date Effective» signifie la date de l’accomplissement de l’acquisition indirecte par le Fonds Permira du groupe

eDreams, qui correspond au 30 Août 2010.

«Sortie» signifie:
(a) toute transaction qui entraîne le transfert, directement ou indirectement par les Fonds Permira, d’au moins, la

majorité des participations dans la Société conférant des droits de vote (ou, selon le cas, d’eDreams ODIGEO, Geo Travel
Finance, S.C.A., LuxGEO S.à r.l. et/ou des participations conférant des droits de vote de Opodo Limited), à moins qu'après
cette transaction: (i) les Fonds Permira détiennent, directement ou indirectement, au moins, 25% des participations
conférant des droits de vote dans la Société (ou si le transfert a lieu au niveau d’eDreams Odigeo, Geo Travel Finance,
S.C.A., LuxGEO S.à r.l. ou Opodo Limited, des participations conférant des droits de vote dans la société transférée); et
(ii) les Fonds Permira conservent, directement ou indirectement, le contrôle conjoint du Groupe (le contrôle existant si
les Fonds Permira ont la possibilité d’exercer une influence décisive sur le Groupe, et par conséquent, ont le pouvoir de
bloquer les actions qui déterminent le comportement commercial stratégique du Groupe) ou détiennent, directement
ou indirectement, des droits de veto sur les aspects clés de l’activité et la structure des sociétés du Groupe; et (iii) le
Fondateur demeure le dirigeant du Groupe (relevant directement du Conseil de Gérance); ou

(b) toute transaction qui entraîne le transfert, directement ou indirectement, de la totalité ou d’une partie substantielle

des actifs de la Société ou du Groupe; ou

S.à r.l. ou Opodo Limited (chacun d’eux, l’«Entité Fusionnante») fusionne avec ou en, ou se regroupe avec une tierce
partie acheteuse, autre qu'une acquisition ou consolidation où: (i) (a) les détenteurs de participations conférant des droits
de vote dans une Entité Fusionnante, détiennent directement ou indirectement juste avant cette transaction, la majorité
du pouvoir de vote dans l’entité survivante immédiatement après cette transaction; ou (b) les Fonds Permira détiennent,
directement ou indirectement, au moins 25% des participations conférant des droits de vote d’une Entité Fusionnnante;
et (ii) les Fonds Permira conservent, directement ou indirectement, le contrôle conjoint du Groupe (le contrôle conjoint
existant si les Fonds Permira ont la possibilité d’exercer une influence décisive sur le Groupe, et par conséquent, ont le
pouvoir de bloquer les actions qui déterminent le comportement stratégique commercial du Groupe) ou détiennent,
directement ou indirectement, des droits de veto sur les aspects clés de l’activité et la structure des sociétés du Groupe;
et (iii) le Fondateur demeure le dirigeant du Groupe (relevant directement du Conseil de Gérance); ou

(d) la cotation des actions de tout membre du Groupe (quel que soit le montant mis sur le marché ou l’échange sur

lequel ces actions sont cotées); ou

(e) la dissolution ou liquidation de la Société qui est équivalente à une vente (i.e. à l’exclusion d’une fusion ou d’une

restructuration équivalente qui entraîne la dissolution de la Société à moins qu'elle n’entre dans la définition contenue
dans le paragraphe (c) ci-dessus).

Nonobstant ce qui précède, tous transferts, directement ou indirectement, de parts sociales de la Société, de stocks

ou d’actifs communs au Groupe entre les sociétés appartenant au Groupe ne seront pas considérés comme une Sortie.

Pour l’application de la définition de la Sortie, les transactions relatives aux sociétés dans la définition de la Sortie faisant

référence à eDreams ODIGEO, Geo Travel Finance, S.C.A., LuxGEO S.à r.l. ou Opodo Limited seront considérées
comme une Sortie.

74972

U X E M B O U R G

«Fondateur» signifie Javier Pérez-Tenessa De Block.
«Groupe» signifie la Société et chacune de ses filiales. Afin d’éviter toute confusion, eDreams ODIGEO et ses filiales

seront considérées comme une partie du Groupe.

«Investissement» signifie toutes formes d’investissement dans la Société directement ou indirectement par les Fonds

Permira, y compris, inter alia, tout investissement en capital (tels que tous montants payés pour la souscription ou l’achat
d’actions), ou, lorsque cela est possible, tout investissement en dette (tels que des prêts d’actionnaires, etc), ainsi que
toute dépense directement liée à ces investissements.

«Net IRR» signifie le taux de rendement (Internal Rate of Return) calculé comme suit (Produits reçus) / (Investissement)

^ (1/(x/365)) - 1, où Investissement est l’Investissement intégral des Fonds Permira dans la Société (peu importe que le
cacul corresponde à une Sorite ou une Sortie Partielle) et x est le nombre de jours ouvrables entre la Date Effective et
la date de calcul du Net IRR, tel qu'ajusté pour refléter le nombre effectif de jours dans la période de calcul concernée.

«Revenu Net» signifie la différence entre les les Produits Reçus et l’Investissement.
«Sortie Partielle» signifie toute transaction qui entraîne le transfert, directement ou indirectement, de participations

dans la Société conférant des droits de vote, et qui ne sont pas comprises dans la définition de la Sortie ci-dessus.

«Pourcentage» signifie le rapport, exprimé en pourcentage, entre (i) la somme totale des apports faits par le détenteur

de Parts Sociales Préférentielles concerné à la Société en souscrivant aux Parts Sociales Préférentielles détenues par lui
(y compris toute prime d’émission payée pour ces Parts Sociales Préférentielles) réduite pour les Parts Sociales Préfé-
rentielles de Catégorie D uniquement, à l’exclusion des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie C, par le Montant de
Correction et (ii) l’Investissement des Associés réduit pour les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie D uniquement,
à l’exclusion des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie C, par le Montant de Correction.

«Dividende Préférentiel» signifie pour chaque année financière une somme égale au Pourcentage multiplié par le Profit

des Associés (y compris le Dividende Préférentiel), étant entendu qu'à la fin de chaque année financière, en l’absence de
bénéfices distribuables suffisants ou en cas de non paiement ou de paiement partiel de dividendes pour cette année, le
Dividende Préférentiel impayé sera accumulé (mais sans capitalisation, et ce Dividende Préférentiel impayé n’augmentant
pas l’Investissement des Associés) et sera payable aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles lors de la prochaine
distribution de dividendes de la manière décrite au paragraphe (a) précité.

«Investissement des Associés» signifie la somme totale des apports et paiements effectués au profit de la Société par

tous associés, et non encore remboursés par elle, sous quelque forme que ce soit, soit en contrepartie des parts sociales
(y compris toute prime d’émission payée), obligations, billets à ordre, preferred equity certificates, ainsi que les prêts des
associés ou autrement, sans considération du rang de ces instruments.

«Profit des Associés» signifie tous les paiements effectués ou toute somme due par la Société à un associé pendant

l’année financière concerné, relatifs à l’Investissement des Associés, sous quelle forme que ce soit, soit comme distribution
sur les parts sociales, intérêts (lorsqu'effectivement payés ou accumulés et dus mais non encore payés) ou autrement, à
l’exclusion du remboursement de l’Investissement des Associés.

«Distribution de Participations Restantes» signifie les distributions de dividendes attribués aux Parts Sociales Ordinaires

conformément au paragraphe (b) ci-dessus qui proviennent de gains en capital réalisés par la cession d’actifs de la Société
déduction faite des frais attribuables à cette cession.

«Distribution de Revenus Restants» signifie les distributions de dividendes attribués aux Parts Sociales Ordinaires

conformément au paragraphe (b) ci-dessus autres qu'une Distribution de Participations Restantes.

«Produits reçus» signifie tous les produits des investissements reçus directement ou indirectement par les Fonds

Permira, y compris, les produits de vente, dividendes et distributions de réserves, remboursements de capital, et rem-
boursement des intérêts et du principal des prêts d’actionnaires, nets de toutes dépenses directement liées au montant
du Ratchet Dividend accumulé, et à l’exclusion de la portion des honoraires de conseil perçus par les Fonds Permira
(directement ou indirectement). Pour l’application de la présente définition des Produits reçus, dans le cas décrit dans la
Section (d) de la définition de la Sortie ci-dessus (appel public à l’épargne), la valeur de toutes les parts sociales de la
Société détenues par les Fonds Permira lors de l’appel public à l’épargne sera également considérée comme des Produits
reçus».

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont

estimés à sept mille cent vingt-cinq euros (EUR 7.125,-).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leurs nom,

prénom usuel, état et domicile, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

74973

U X E M B O U R G

Signé: H. PRECIGOUX, A. SORCINELLI, K. FELTES, C. WERSANDT.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 1

avril 2014. LAC/2014/15127. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 9 avril 2014.

Référence de publication: 2014052501/553.
(140059648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2014.

Kuelbecherhaff S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9085 Ettelbruck, 4, Zone Artisanale et Commerciale.

R.C.S. Luxembourg B 161.706.

Im Jahre zweitausendvierzehn, den ersten April.
Vor dem unterzeichnenden Notar Pierre PROBST, mit dem Amtssitz in Ettelbruck.

SIND ERSCHIENEN:

1) Die Genossenschaft CONVIS, mit Sitz in L-9004 Ettelbruck, 4 Zone Artisanale, eingetragen im Handelsregister

Luxemburg unter der Nummer B 113221, (matr: 2005 25 00 088)

gegründet gemäss Privaturkunde erstellt am 9. Dezember 2005, publiziert im Mémorial C des Sociétés et Associations,

Nummer 682 am 4.4.2006.

vertreten durch ihren Präsidenten Herrn Louis BOONEN, Bauer, geboren am 5. Oktober 1957 in Stramproy, wohnhaft

in L-7681 Waldbillig, 21 rue Laach, welcher die Gesellschaft rechtmässig vertreten kann laut Artikel 26 der Statuten,

hier vertreten durch Herrn Guy SCHMIT, Bauer, wohnhaft in L-9640 Boulaide, 15, rue Romaine, auf Grund einer

Vollmacht unter Privatschrift datiert vom welche Vollmacht, nach „ne varietur“ Paraphierung durch die Anwesenden und
den instrumentierenden Notar, dieser Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden,

2) Die Kommanditgesellschaft deutschen Rechts F + W HOLDING GMBH & CO KG, mit Sitz in D-49681 Garrel,

Auf'm Halskamp 12,

eingetragen im Handelsregister Oldenburg unter der Nummer HRA 150348) hier vertreten durch den persönlich

haftenden Gesellschafter FLEMING + WENDELN VERWALTUNGS-GMBH, mit Sitz in D-49681 Garrel, Auf'm Halskamp
12, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Oldenburg unter der Nummer HRB 150299,

vertreten durch den Verwalter Herrn Peter FLEMING, Geschäftsmann, geboren am 28. März 1944 in Oldenburg,

wohnhaft in D-49681 Garrel Südstrasse 35;

hier vertreten durch Herrn Josef ABELING, Geschäftsmann, geboren am 03.12.1962 in Cloppenburg, wohnhaft in D

- 49661 Cloppenburg, Efeustr. 51,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 26.3.2014, welche nach „ne varietur“ Paraphierung durch die Kom-

parenten und den amtierenden Notar, dieser Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

3) Herr Gottfried ANTONY, Tierzuchtberater, geboren am 6. Februar 1962 in Neuerburg, wohnhaft in D-54675

Geichlingen, Berscheiderstr. 36.

Die Erschienenen sind die alleinige Aktionäre der Aktiengesellschaft KUELBECHERHAFF SA, mit Sitz in L-9085 Ettel-

bruck, 4, Zone Artisanale et Commerciale, eingetragen im Handels- und Firmenregister Luxemburg unter der Nummer
B 161.706, gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 16. Juni 2011, veröffentlicht im
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nummer 1962 vom 25. August 2011.

Die Generalversammlung wurde eröffnet um 10.30 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Josef ABELING,

vorgenannt.

Die Generalversammlung verzichtet einstimmig auf die Berufung eines Sekretärs und eines Stimmenzählers.
Der Vorsitzende erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden dass:
I. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft erklären dass sie die alleinigen Inhaber sämtli-

cher Aktien der Aktiengesellschaft KUELBECHERHAFF S.A. sind.

II. Dass somit die Generalversammlung ordnungsgemäß über die Punkte der Tagesordnung befinden kann und dass die

Beschlüsse mit einer einfachen Mehrheit der bei der gegenwärtigen außerordentlichen Generalversammlung anwesenden
oder vertretenen Aktien getroffen werden.

III. Alle Aktionäre oder deren Vertreter erklären, dass sie im Voraus von der Tagesordnung unterrichtet wurden und

auf die gesetzliche und statuarische Einberufung und sonstige Formalien verzichten. Die gegenwärtige Generalversamm-
lung ist somit rechtsgültig zusammengetreten und befugt, über nachstehende Tagesordnung zu beschließen.

IV. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung nachfolgende Punkte begreift:

74974

U X E M B O U R G

Tagesordnung:

1. Änderung von Artikel 5 der Statuten zwecks Abschaffung des Nennwerts der Aktien und Erhöhung der Zahl der

Aktien.

2. Erhöhung des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft von derzeit dreihunderttausend Euro (EUR 300.000,-) auf fünf-

hunderttausend Euro (EUR 500.000,-) durch die Ausgabe von zweihundert (200) neuen Aktien ohne Nennwert.

3. Zeichnung und Einzahlung der ausgegebenen Aktien.
4. Änderung von Artikel 5, Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft um die Kapitalerhöhung widerzuspiegeln, so dass

dieser wie folgt lautet:

„ Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Euro (EUR 500.000,-). Es ist in fünfhundert

(500) Aktien ohne Nennwert eingeteilt und in voller Höhe einbezahlt. [...].“

5. Verschiedenes.
Nachdem vorstehende Punkte seitens der Generalversammlung gutgeheißen wurden, werden folgende Beschlüsse

einstimmig gefasst:

Erster Beschluss.

Die Generalversammlung beschließt Artikel 5 der Gesellschaft abzuändern zwecks Erhöhung der Zahl der Aktien und

Abschaffung des Nennwerts. Infolgedessen erhält Artikel 5 Absatz 1 bis zum 4. Beschluss dieser Generalversammlung
folgenden Wortlaut

„ Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt dreihunderttausend Euro (EUR 300.000,-). Es ist in dreihundert

(300) Aktien ohne Nennwert eingeteilt und in voller Höhe einbezahlt. [...].“

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst einstimmig die Erhöhung des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft von derzeit

dreihunderttausend Euro (EUR 300.000,-) auf fünfhunderttausend Euro (EUR 500.000,-) durch die Ausgabe von zwei-
hundert (200) neuen Aktien ohne Nennwert.

Dritter Beschluss

Zeichnung und Einzahlung

Die zweihundert (200) neuen Aktien ohne Nennwert werden wie folgt gezeichnet:
- Die Gesellschaft CONVIS vorbenannt zeichnet sechzig (60) neue Aktien durch Einbringens in das Kapital eines

Guthabens von 60.000.-€ welches die Gesellschaft Kuelbecherhaff ihr in dieser Höhe schuldet.

- Die Gesellschaft F+W HOLDING GMBH & CO vorbenannt, zeichnet hundertdreissig (130) neue Aktien durch

Einbringens in das Kapital eines Guthabens von 130.000.-€ welches die Gesellschaft Kuelbecherhaff ihr in dieser Höhe
schuldet.

- Herr Gottfried ANTONY zeichnet zehn (10) neue Aktien. Die Einzahlung von zehntausend Euro (EUR 10.000,-)

durch Herrn Gottfried ANTONY erfolgte in bar, so dass dieser Betrag ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung steht,
wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

Die Generalversammlung erklärt einstimmig die Zeichnung und Einzahlung der zweihundert (200) neuen Aktien an-

zunehmen.

Laut einem Revisionsbericht der Gesellschaft FIDEWA-CLAR, vertreten durch die Herren Raphael Loschetter und

Martin Miesel datiert vom 31.3.2014 wurde festgehalten:

«Auf Basis unserer durchgeführten Tätigkeiten sind wir nicht auf Tatsachen gestoßen, welche uns zu der Annahme

veranlassen, dass der Gesamtwert der Sacheinlage nicht mindestens den 190 auszugebenden Aktien ohne Nennwert von
Eur 190.000,00 entspricht…..

Signé: Martin Miesel R.Loschetter»
Eine Kopie dieses Revisionsberichtes bleibt diesem Akt, nachdem sie von allen Partienen und dem Notar «Ne varietur»

unterschrieben wurde, bleibt diesem Akt beigebogen.

Dritter Beschluss.

Die Generalversammlung beschließt Artikel 5, Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern um die

Kapitalerhöhung gemäß vorgehendem Beschluss entsprechend widerzuspiegeln, so dass dieser wie folgt lautet:

„ Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausendtausend Euro (EUR 500.000,-). Es ist in fünf-

hundert (500) Aktien ohne Nennwert eingeteilt und in voller Höhe einbezahlt. [...].“

Das Kapital ist also wie folgt eingezahlt:

74975

U X E M B O U R G

CONVIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150 Aktien
F+W HOLDING GMBH & CO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 325 Aktien
Herr Gottfried ANTONY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 Aktien

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 Aktien

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen.

Erklärung der Unterzeichner

Die Gesellschafter erklären hiermit, dass sie die dinglich Begünstigten der Gesellschaft, die Gegenstand dieser Urkunde

ist, sind, im Sinne des Gesetzes vom 12. November 2004 in der abgeänderten Fassung, und bescheinigen, dass die Mittel /
Güter / Rechte die das Kapital der Gesellschaft bilden nicht von irgendeiner Tätigkeit, die nach Artikel 506-1 des Straf-
gesetzbuches oder Artikel 8-1 des Gesetzes vom 19. Februar 1973 betreffend den Handel von Arzneimitteln und die
Bekämpfung der Drogenabhängigkeit oder einer terroristische Handlung stammen im Sinne des Artikels 135-5 des Straf-
gesetzbuches (als Finanzierung des Terrorismus definiert).

Kosten.

Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen die der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde entstehen, wer-

den geschätzt auf EUR 2.000.-.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Ettelbrück, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung des Vorstehenden an die Anwesenden, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen sowie

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Guy SCHMIT, Josef ABELING, Gottfried ANTONY, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 4 avril 2014. Relation: DIE/2014/4355. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

Le Receveur pd (signé): Recken.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr und zum Zwecke der Veröffentlichung im

Memorial erteilt.

Ettelbrück, den 9. April 2014.

Référence de publication: 2014051862/123.
(140059137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

PeaksideWert 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.733.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 Mars 2014.

Gerald Welvaert
Gérant B

Référence de publication: 2014053244/13.
(140061076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

PeaksideWert 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.461.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2014.

Gerald Welvaert
Gérant B

Référence de publication: 2014053245/13.
(140061116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

74976

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Cité du Soleil S.A.

Corales S.A.

Immo Dessauer S.A.

Immo Step S.à r.l.

Indosuez Holdings II S.C.A.

Indosuez Management II S.A.

Inox Ré, S.A.

International Company of Services S.à r.l.

Intimis Investments S.A.

IPC - Portfolio Invest XXII SICAV-FIS

ISOLA E Deuxième S.A.

ITO Holdings S.à r.l.

Johnson Controls Global Financing S.à r.l.

JRS SICAV

Kapital 2008 Investments S.A.

Katoen Natie Group S.A.

Kaziac Invest S.A.

KBC Select Investors

Kneip Management S.A.

Kuelbecherhaff S.A.

Land and Estates Holding S.à r.l.

Landericus Property Zeta S.à r.l.

LBBW Luxemburg S.A.

LBPAM European Debt Funds

Le Cabinet Comptable Walferdange GIE

Legaffa

LF Hotels Acquico I (GP) S.à r.l.

LGT (Lux) II

Lion/Seneca Lux 1 S.à r.l.

LMA German Investments

LMB German Investments

LMC German Investments

LMD German Investments

Luxembourg Financial Group Holding S.A.

Luxgoal S.àr.l.

Magetralux S.A.

Main Street 823 (Proprietary) Limited S.à r.l.

Main Street 824 (Proprietary) Limited S.à r.l.

Major Oak Consulting S.à r.l.

Market Connect S.A.

M.M. Warburg & CO Luxembourg S.A.

Oceanomare S.à r.l.

PeaksideWert 3 S.à r.l.

PeaksideWert 4 S.à r.l.

Terrenum Resources S.à r.l.