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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1559

17 juin 2014

SOMMAIRE

Benelisa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74786

Birnet Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

74786

Bliss Lounge Bar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

74806

BNP Paribas Investment Partners Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74786

Borges S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74787

Borges S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74787

Borges S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74787

BRI Real Estate S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74786

Castle Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74786

Chester Luxembourg 1 S.A. . . . . . . . . . . . . .

74788

Chester Luxembourg 2 S.A. . . . . . . . . . . . . .

74788

Chester Luxembourg 3 S.A. . . . . . . . . . . . . .

74788

Citimmo Projects S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

74789

Citimmo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74789

Clerbaut Automobiles S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

74788

Compagnie Mobilière d'Investissements

Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74789

Concorde Industrie Trading S.A.  . . . . . . . .

74790

Concorde Industrie Trading S.A.  . . . . . . . .

74791

Cophil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74787

D'Amico International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

74791

Detail S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74787

Develup S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74793

DNB Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

74788

Dolphimmo Investments S.A.  . . . . . . . . . . .

74790

Edifis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74792

Element Six S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74791

Elvyre S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74794

Estates Capital Venture  . . . . . . . . . . . . . . . .

74793

Everest Investments S.A., SPF  . . . . . . . . . .

74793

Fairfax Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . .

74792

Fashion Nails S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74806

Financière Heracles S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

74798

First German Financial Support S.à r.l. . . .

74801

IDAF SPV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74820

ITAE S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74802

Monterey Asset Management S.A. . . . . . . .

74804

Netzaberg Luxembourg SPS 4 S.à r.l.  . . . .

74818

NeXT Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74832

Phoramm S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74832

Planum Alba S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74808

Preof SPV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74826

SpotRTM 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74832

74785

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U X E M B O U R G

BRI Real Estate S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1852 Luxembourg, 13, Kalchesbréck.

R.C.S. Luxembourg B 144.429.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014053606/9.
(140061794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Birnet Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 166.345.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014053593/9.
(140061471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

BNP Paribas Investment Partners Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 27.605.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014053595/9.
(140062039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Benelisa S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 159.243.

Les comptes annuels au 31-12-2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014053585/9.
(140061648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Castle Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.510,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 152.622.

<i>Extrait des résolutions des associés de la Société

Il résulte des décisions des associés de la Société en date du 10 mars 2014, qu'a été acceptée:
- la démission de Madame Habiba Boughaba de son poste de gérant de catégorie A de la Société avec effet au 10 avril

2014,

- la nomination de Monsieur Clifford Langford, né le 28 mars 1957 à Londres, Royaume-Uni, résidant professionnel-

lement au 2a rue Albert Borschette, L-1246, Luxembourg, en tant que gérant de catégorie A de la Société, avec effet au
10 avril 2014,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2014.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2014053624/18.
(140061575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

74786

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U X E M B O U R G

Borges S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1719 Luxembourg, 19, rue des Hauts Fourneaux.

R.C.S. Luxembourg B 67.312.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014053598/9.
(140061334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Borges S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1719 Luxembourg, 19, rue des Hauts Fourneaux.

R.C.S. Luxembourg B 67.312.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014053599/9.
(140061335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Borges S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1719 Luxembourg, 19, rue des Hauts Fourneaux.

R.C.S. Luxembourg B 67.312.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014053600/9.
(140061336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Detail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7312 Mullendorf, 17, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 127.162.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014053690/9.
(140061984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Cophil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 77.274.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu le 2 avril 2014.

<i>Résolution:

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de nommer la société International Corporate Services (Luxembourg)

Sàrl ayant son siège social au 50 route d'Esch, L-1470 Luxembourg, enregistrée au RCS de Luxembourg sous le numéro
B 107.093 au poste de commissaire aux comptes.

Le mandat du commissaire aux comptes nouvellement nommé arrivera à échéance à l'assemblée générale qui se tiendra

en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Cophil S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2014053671/18.
(140061325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

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U X E M B O U R G

Chester Luxembourg 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 136.555.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014053661/10.
(140062094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Chester Luxembourg 1 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 130.552.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014053657/10.
(140062098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Chester Luxembourg 2 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 130.553.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014053658/10.
(140062095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Clerbaut Automobiles S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 68, rue du Hiehl.

R.C.S. Luxembourg B 22.754.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CLERBAUT AUTOMOBILES S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014053666/12.
(140061905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

DNB Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 22.374.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 Avril 2014.

DNB LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014053696/12.
(140061992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

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U X E M B O U R G

CO.MO.I. Group S.A., Compagnie Mobilière d'Investissements Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue de Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 73.191.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2014.

Référence de publication: 2014053668/10.
(140062162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Citimmo Projects S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4551 Niederkorn, 6, rue des Ecoles.

R.C.S. Luxembourg B 161.504.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire Tenue à Niederkorn le 04 avril 2014 à 12h30 heures

Les associés ont pris, sur ordre du jour, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Joël BESCH, déclare céder cinquante (50) parts sociales à la société anonyme GETRAL S.A..
La cession de parts sociales pré-mentionnée est approuvée conformément à l'article 8 des statuts et considérée par

le conseil de gérance comme dûment signifiée à la Société, conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code
Civil, respectivement de l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée accepte la démission de Monsieur Joël BESCH, demeurant à L-5222 SANDWEILER, 6, an der Kettenbach,

de sa fonction de gérant.

<i>Troisième résolution

La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants. Suite à la cession de parts

sociales qui précède les parts sociales sont réparties comme suit:

1. La société anonyme GETRAL S.A., . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75 parts sociales
2. Monsieur MOLINERO LINARES Kevin, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est levée à 13 heures.

Joël BESCH / Fabio MAROCHI.

Référence de publication: 2014053664/25.
(140061723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Citimmo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4551 Niederkorn, 6, rue des Ecoles.

R.C.S. Luxembourg B 161.505.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Niederkorn le 04 avril 2014 à 13 heures

Les associés ont pris, sur ordre du jour, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

- Monsieur Joël BESCH, déclare céder vingt-cinq (25) parts sociales à la société anonyme GETRAL S.A..
- Monsieur Serge Jacques PACCHIANA, déclare céder vingt-cinq (25) parts sociales à la société anonyme GETRAL

S.A..

Les cessions de parts sociales pré-mentionnées sont approuvées conformément à l'article 8 des statuts et considérée

par le conseil de gérance comme dûment signifiée à la Société, conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code
Civil, respectivement de l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution

- L'assemblée accepte la démission de Monsieur Joël BESCH, demeurant à L-5222 SANDWEILER, 6, an der Kettenbach,

de sa fonction de gérant administratif.

74789

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U X E M B O U R G

- L'assemblée accepte la démission de Monsieur Serge Jacques PACCHIANA, demeurant à L-5231 SANDWEILER,

25d, rue de Itzig, de sa fonction de gérant administratif

<i>Troisième résolution

La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants. Suite à la cession de parts

sociales qui précède les parts sociales sont réparties comme suit:

1. La société anonyme GETRAL S.A., . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75 parts sociales
2. Monsieur Kevin MOLINERO LINARES, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est levée à 13.30 heures.

Joël BESCH / Serge Jacques PACCHIANA / Fabio MAROCHI.

Référence de publication: 2014053665/29.
(140061724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Dolphimmo Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 143.231.

Par la présente, nous sommes au regret de vous annoncer notre décision de démissionner de nos fonctions de com-

missaire aux comptes de votre société.

Luxembourg, le 26 mars 2014.

Trustconsult Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2014053700/12.
(140060948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Concorde Industrie Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 81.806.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 1 

<i>er

<i> avril 2014

<i>Résolution n°1

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la nomination aux fonctions

d'administrateur et d'administrateur-délégué de Monsieur Mohamed GHAUCHA, né le 14 janvier 1966 à Beni Touzine
(Maroc) et demeurant à B-1030 Bruxelles, 21, avenue Louis Bertrand.

<i>Résolution n°2

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la nomination aux fonctions

d'administrateur de Monsieur Antoine Bernard RODRIGUES GUERREIRO, né le 25 mars 1975 à Ixelles (Belgique) et
demeurant à B-1050 Bruxelles, 32, rue de la Tulipe.

<i>Résolution n°3

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la nomination aux fonctions

d'administrateur de Monsieur Sid Ahmed HATTAB, né le 15 octobre 1968 à Alger (Algérie) et demeurant à F-92110
Clichy, 15T, rue Fournier.

<i>Résolution n°4

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la révocation des fonctions

d'administrateur et d'administrateur-délégué de Monsieur Khaled ATTIGUI, né le 16 septembre 1975 à Alger (Algérie)
et demeurant à F-93270 Sevran, 1, All. La Boétie.

<i>Résolution n°5

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la révocation des fonctions

d'administrateur de Monsieur Redha HATTAB, né le 31 janvier 1970 à Blida (Algérie) et demeurant à F-93150 Blanc-
Mesnil, 75, avenue de la République.

74790

L

U X E M B O U R G

Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 avril 2014.

Pour extrait sincère et conforme à l'original
Fiduciaire C.G.S.
Signature

Référence de publication: 2014053670/32.
(140061965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

D'Amico International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 29.027.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 2 avril 2014

L'Assemblée générale décide de renouveler le mandat des administrateurs jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra

en l'an 2017.

Composition du conseil d'administration:
- D'AMICO Paolo, demeurant à I-00197 Rome, 15, Via Sebastiano Conca
- D'AMICO Cesare, demeurant à I-00198 Rome, 88, Via Panama
- SPURIO Enio, demeurant à MC-98000 Monaco 20, Boulevard de Suisse
- SCARAMELLA Massimo, demeurant à MC-98100 Monte-Carlo, 13, Bvd de la Princesse Charlotte
- DELLA ZONCA Massimiliano, demeurant L-1727 Luxembourg, 16, rue Arthur Herchen
- MICHETTI Roberto, demeurant à I-20123 Milano, 3, Via G. Mora
- BALRESTRA DI MOTTOLA Carlos, demeurant à MC-98000 Monaco, 25, Boulevard de Belgique
- VAN RIEL Hendrik, demeurant à GB-SW5 OBJ London 3, Cresswell Gardens
L'assemblée  générale  décide  de  nommer  réviseur  d'entreprises:  PricewaterhouseCoopers  S.àr.l.,  RC  Luxembourg

B65477 ayant son siège L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch. Le mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale qui
se tiendra en l'an 2017.

Le mandat de commissaire aux comptes de la LUX-FIDUCIAIRE Consulting SARL ayant son siège social à L-2763

Luxembourg, 12, rue Ste Zithe n'est plus renouvelé. Le commissaire aux comptes est à rayer auprès du Registre de
Commerce.

Référence de publication: 2014053676/25.
(140061840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Concorde Industrie Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 81.806.

En ma qualité d'administrateur-délégué de la société de droit luxembourgeois CONCORDE INDUSTRIE TRADING

S.A., je vous fais part de ma démission de la fonction que vous m’avez attribuée à compter de ce jour.

Clichy, le 1 

er

 avril 2014.

Sid Ahmed HATTAB.

Référence de publication: 2014053669/10.
(140061253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Element Six S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 93.181.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 19 mars 2014, l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants avec effet immédiat et pour une période se terminant lors

de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels se terminant au 31 décembre 2014 et qui se tiendra
en 2015:

Walter Friedrich Hühn, avec adresse professionnelle au 291-293, Hanauer Landstrasse, D- 60314 Frankfurt, Allemagne,

en tant qu'administrateur de classe A

Bernard Olivier, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, en tant qu'administrateur

de classe A

Philippe Mellier, avec adresse professionnelle au 17, Charterhouse Street, GB - EC1 N6RA Londres, Royaume-Uni,

en tant qu'administrateur de classe A

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U X E M B O U R G

Gareth Mostyn, avec adresse professionnelle au 36, Durleston Park Drive, GB-KT23 4AJ Leatherhead, Surrey, Roy-

aume-Uni, en tant qu'administrateur de classe A

Eric Caverhill, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, en tant qu'administrateur de

classe A

Martin G. Hess, avec adresse professionnelle au 6, Moolman Road, ZA - 7441 Bloubergstrand, Afrique du Sud, en tant

qu'administrateur de classe C

2. Veuillez noter que la classe d'administrateur de Lynsey Blair, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance,

L-1255 Luxembourg, a changé et devient à présent administrateur de classe A avec effet immédiat et pour une période
se terminant lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels se terminant au 31 décembre
2014 et qui se tiendra en 2015.

3. Nomination de madame Ailbhe Jennings, avec adresse professionnelle au c/o Bain Capital, Da Vinci Building, 4 rue

Lou Hemmer, Findel, L-1748 Luxembourg, en tant qu'administrateur de classe B, avec effet immédiat et pour une période
se terminant lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels se terminant au 31 décembre
2014 et qui se tiendra en 2015.

4. Renouvellement du mandat de John Kilshaw, avec adresse au 24 Circular Drive, Ewloe, Deeside, Flintshire CH5

3DA, Royaume-Uni, en tant que commissaire aux comptes, avec effet immédiat et pour une période se terminant lors
de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels se terminant au 31 décembre 2014 et qui se tiendra
en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2014.

Référence de publication: 2014053709/37.
(140061860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Edifis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.

R.C.S. Luxembourg B 166.998.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration lors d'une réunion tenue en date du 5 novembre 2013

que:

- Monsieur Renato COSTANTINI a été nommé Président du conseil d'administration pour la durée de son mandat

d'administrateur de la Société qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en
2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schifflange, le 5 novembre 2013.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014053708/17.
(140062057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Fairfax Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 254.800.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 148.760.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 3 avril 2014, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Leo de Waal, avec adresse au 10, rue Emile Lavandier, L-1924 Luxembourg de son

mandat de gérant, avec effet au 3 avril 2014.

2. Nomination de Red Lion International Management S.A., avec siège social au 10, rue Emile Lavandier, L-1924 Lu-

xembourg, au mandat de gérant, avec effet au 3 avril 2014 et pour une durée indéterminée.

3. Renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers SARL, réviseur d'entreprises agréé, avec siège social au

400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui
statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2014 et qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2014.

Référence de publication: 2014053743/18.
(140062010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

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U X E M B O U R G

Estates Capital Venture, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 121.159.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 31 mars 2014, enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 08 avril 2014, LAC/2014/16669, aux droits de soixante-
quinze euro (75,- EUR), que la société ESTATES CAPITAL VENTURE (en liquidation volontaire), ayant son siège social
à 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
121.159, constituée en date du 20 octobre 2006, par acte de Maître Paul Bettingen, le notaire de résidence à Niederanven,
publié au Mémorial C, numéro 1279 du 27 juin 2007.

La société a été mise en liquidation par acte du notaire instrumentaire en date du 27 décembre 2012, publié au Mémorial

C, numéro 896 du 16 avril 2013.

La Société a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les livres et documents de la Société seront conservés pour une période de cinq (5) ans suivant la liquidation de la

Société au au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2014.

Référence de publication: 2014053728/22.
(140061572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Develup S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 74.312.

Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'Adminis-

trateur KOFFOUR S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg, B - 86 086, ayant son siège social au 42, Rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, a désigné Madame Magali MICHELETTI, domiciliée professionnellement au 42, Rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte
au Conseil d'Administration de la société DEVELUP S.A., société anonyme, en remplacement de Monsieur Guy BAU-
MANN.

Luxembourg, le 14 avril 2014.

<i>Pour: DEVELUP S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Christine Racot

Référence de publication: 2014053692/19.
(140061284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Everest Investments S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 182.779.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014053738/14.
(140060914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

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U X E M B O U R G

Elvyre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 186.014.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

ont comparu:

1) «TERES», société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
ici valablement représentée par Madame Nathalie GAUTIER, Master Administration des Entreprises, avec adresse

professionnelle au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée;
2) Monsieur Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financiers, avec adresse professionnelle au 6, rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg,

ici valablement représenté par Madame Nathalie GAUTIER, préqualifiée,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée;
3) Madame Nathalie GAUTIER, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
Lesdites procurations signées "ne varietur" par la comparante et par le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de «ELVYRE S.A.».

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée, statuant comme en

matière de modifications statutaires.

Le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration à tout autre endroit de la

commune du siège. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à com-
promettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations ou transactions permettant directement ou indirectement la prise

de participations dans toute société ou entreprise de quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes (étant entendu qu'elle n'entrera dans aucune opé-

ration qui aurait pour conséquence de l'engager dans une activité considérée comme une activité réglementée du secteur
financier):

- apporter toute assistance ou soutien financier, que ce soit sous forme de prêts, d'avances ou autrement à ses filiales

directes et indirectes, aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel,
aux sociétés liées ou entités appartenant à son Groupe, c'est-à-dire au groupe de sociétés comprenant les associés directs
et indirects de la Société ainsi que de leurs filiales directes ou indirectes;

- accorder toute garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de ses filiales directes et indirectes, des sociétés dans

74794

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U X E M B O U R G

lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou encore des sociétés liées ou entités
appartenant à son Groupe dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société;

La Société pourra investir dans des opérations immobilières uniquement à des fins d'investissement et non pas pour

l'utilisation personnelle de la société.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) représenté par TROIS CENT DIX

(310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de TROIS MILLIONS CENT MILLE EUROS (EUR

3.100.000,-) qui sera représenté par TRENTE ET UN MILLE (31.000) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS
(EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 mars 2019, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

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Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président. Le président présidera toutes les réunions

du conseil d'administration; et en son absence, le conseil d'administration pourra désigner un autre président pro tempore
à la majorité des voix des administrateurs présents à cette réunion.

Le conseil d'administration se réunira au Luxembourg, sur la convocation du président ou de deux administrateurs,

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation.

Il pourra être passé outre à cette convocation si tous les administrateurs sont présents ou représentés à la réunion

du conseil et s'ils établissent avoir été dûment convoqués et avoir été informés de l'ordre du jour de la réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

En cas d'urgence, un administrateur pourra participer à la réunion du conseil par conférence téléphonique ou vidéo,

ou par tout autre moyen de communication similaire, permettant à la personne qui participe à la réunion, d'être à même
d'entendre et de communiquer avec les autres. La participation à la réunion du conseil d'administration par ces moyens
de communication sera considérée comme y participant en personne.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront
signés par le président. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 10. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Art. 11. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années

Assemblée Générale

Art. 12. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Les dispositions légales relatives aux règles de quorum et de délais s'appliqueront à la convocation et à la conduite des

assemblées des actionnaires de la Société, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans les présents statuts.

Un actionnaire pourra se faire représenter à toute assemblée par une autre personne désignée par ses soins, par écrit,

par téléfax, télégramme ou télex.

Sauf en cas de dispositions contraires prévues par la Loi, les résolutions des assemblées des actionnaires dûment

convoqués seront adoptées à la majorité simple des membres présents et représentés, qui auront voté.

Le conseil d'administration déterminera toutes les autres conditions qui devront être remplies par les actionnaires

pour prendre part aux assemblées des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires, et s'ils établissent avoir été in-

formés de l'ordre du jour de l'assemblée, cette dernière pourra être tenue sans convocation ni publication préalable.

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier mercredi du mois de mars de chaque année à 9 heures 30.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art.14. Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année Sociale - Répartition des bénéfices

Art.15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

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Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la Société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art.16. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 17. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

<i>Disposition générale

Art.18. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément aux Lois, et

en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Disposition transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre

d'actions

Montant

souscrit

et libéré

1. «TERES», prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

308 30.800.- EUR

2. Monsieur Laurent HEILIGER, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100.- EUR

3. Madame Nathalie GAUTIER, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100.- EUR

TOTAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 31.000.- EUR

Les actions ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS

(EUR 31.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale annuelle amenée à se pro-

noncer sur les comptes de l'année 2014:

1.- Madame Nathalie Gautier, demeurant professionnellement au 6 rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, administrateur,
2.- Madame Stéphanie Grisius, demeurant professionnellement au 6 rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, administrateur,
3.- Monsieur Laurent Heiliger, demeurant professionnellement au 6 rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, administrateur.
L'assemblée générale extraordinaire nomme Madame Nathalie GAUTIER, prénommée, aux fonctions de président du

conseil d'administration.

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<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à UN (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l'assemblée générale annuelle amenée à se prononcer

sur les comptes de l'année 2014:

audit.lu, société à responsabilité limitée, réviseur d'entreprises, ayant son siège social au 42, rue des Cerises, L-6113

Junglinster RCS Luxembourg B113620.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: N. GAUTIER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 31 mars 2014. Relation: EAC/2014/4506. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014051722/232.
(140059329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Financière Heracles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 186.000.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix-neuf mars.
Par devant Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch/Alzette.

A comparu:

Monsieur Grégory BOITARD, demeurant au A31 La Pommeraie, 62, rue du Général Leclerc, F-14800 Deauville, ici

représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/
Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur
par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une

société anonyme qu'il va constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:

FINANCIERE HERACLES S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Si des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient imminents,
le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets,
la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus
généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à
l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

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Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 300.000,- (trois cent mille Euros) représenté par 3.000 (trois mille) actions d'une

valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chaque, chacune disposant d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à EUR 3.000.000,- (trois millions d’Euros) représenté par 30.000 (trente mille) actions d'une

valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé  à  augmenter en temps  qu'il  appartiendra  le  capital  souscrit  à  l’intérieur  des  limites  du  capital  autorisé.  Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il
sera déterminé par le conseil d'administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d’administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un seul membre, jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l’administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l’assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil ou en cas d’administrateur unique par la
signature individuelle de cet administrateur.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des

administrateurs, par l’administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier de l’année, et finit le 31 décembre de la même année.

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Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de mai à 14.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

S’il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l’assemblée des actionnaires de la

société.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième mardi du mois de mai en

2015.

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2014.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

- Monsieur Grégory BOITARD préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000

Le capital souscrit est libéré à concurrence de trente-trois virgule cinquante-huit pour cent (33,58%), soit à concur-

rence  de  la  somme  de  cent  mille  sept  cent  vingt-cinq  euros  (100.725,-  EUR),  ainsi  qu'il  en  a  été  justifié  au  notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, se considérant comme réuni en assemblée générale

extraordinaire a pris les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
- Sont nommés administrateurs:
- Norbert SCHMITZ, demeurant au 16, rue Eugène Wolff, L-2736 Luxembourg;
- FMS SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg;

est  nommé  représentant  permanent  Madame  Nadine  LAMBALLAIS,  avec  adresse  professionnelle  3,  avenue  Pasteur,
L-2311 Luxembourg;

- S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;

est nommé représentant permanent Madame Sophie CHAMPENOIS, avec adresse professionnelle, 3, avenue Pasteur,
L-2311 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé Commissaire aux Comptes:
Eric HERREMANS, employé, demeurant au 39, allée Scheffer L-2520 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale de 2019.

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<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms états et demeure, lesdits

comparants ont signés avec le notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 mars 2014. Relation: EAC/2014/4249. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014051755/156.
(140058912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

First German Financial Support S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill.

R.C.S. Luxembourg B 181.482.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zwei tausend vierzehn.
Den vierten April.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg)

IST ERSCHIENEN:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts Auxilium Beratungen und Beteiligungen UG (haftungs-

beschränkt) mit Sitz in D-22844 Norderstedt, Cordt-Buck-Weg 47g, eingetragen im Handelsregister B des Amtsgerichts
Kiel unter der Nummer HRB 15362 KI,

hier vertreten durch Frau Mariette SCHOU, Privatangestellte, beruflich ansässig in L-6475 Echternach, 9 Rabatt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 25. März 2014,
welche Vollmacht, nach gehöriger "ne varietur" Paraphierung durch die Bevollmächtigte und dem amtierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, den instrumentierenden Notar ersucht nachstehende Erklärungen

und Feststellungen zu beurkunden wie folgt:

I.- Dass die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, die alleinige Anteilhaberin der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung First German Financial Support S.à r.l. ist, mit Sitz in L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill eingetragen
beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 181.482 (NIN 2013 2449 741).

II.- Dass die Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 5. No-

vember 2013, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 2890 vom 18. November 2013
und deren Statuten abgeändert wurden wie folgt:

- zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 25. November 2013, veröffentlicht im Mémorial

C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 3315 vom 30. Dezember 2013;

- zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 30. Dezember 2013, veröffentlicht im Mémorial

C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 393 vom 12. Februar 2014;

III.- Dass das Gesellschaftskapital sich auf ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500.-), beläuft, eingeteilt

in EIN HUNDERT (100) Anteile von je EIN HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 125.-), alle zugeteilt der Ge-
sellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts Auxilium Beratungen und Beteiligungen UG (haftungsbeschränkt),
vorgenannt.

IV.- Dass die Gesellschaftsanteile weder verpfändet noch durch Dritte belastet sind, noch Dritte irgendwelche Rechte

darauf geltend machen können.

V.- Dass die Gesellschaft First German Financial Support S.à r.l. in keinen Rechtsstreit verwickelt ist.
VI.- Dass die Gesellschaft nicht im Besitz von Immobilien und/oder Immobilienanteilen ist.
Nach  den  vorstehenden Bemerkungen,  erklärt  die  Komparentin, vertreten  wie vorerwähnt, die  Gesellschaft  First

German Financial Support S.à r.l. aufzulösen.

Infolge dieser Auflösung erklärt die alleinige Anteilhaberin, handelnd soweit als notwendig als Liquidatorin der Gesell-

schaft dass:

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U X E M B O U R G

- alle Aktiva realisiert und alle Passiva der Gesellschaft First German Financial Support S.à r.l. beglichen wurden, und

dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts Auxilium Beratungen und Beteiligungen UG (haftungs-
beschränkt), persönlich für sämtliche Verbindlichkeiten, sofern noch vorhanden, der aufgelösten Gesellschaft haftet sowie
für die Kosten der gegenwärtigen Urkunde;

- die Liquidation der Gesellschaft somit vollendet ist und als abgeschlossen anzusehen ist;
- dem alleinigen Geschäftsführer volle und uneingeschränkte Entlastung für die Ausübung seines Mandates erteilt wird;
- die Bücher und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft für die Dauer von fünf Jahren an folgender Adresse aufbe-

wahrt werden: revex S.à r.l. mit Sitz in L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

WORÜBER URKUNDE, Geschehen und aufgenommen in Echternach. Am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung hat die Komparentin, handelnd wie eingangs erwähnt, dem instrumentierenden Notar nach Na-

men, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: M. SCHOU, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 07 avril 2014. Relation: ECH/2014/699. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesellschaftsregister.

Echternach, den 10. April 2014.

Référence de publication: 2014051738/59.
(140059332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

ITAE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 24, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 186.002.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le quatorze février.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Emmanuel PRODHOMME, docteur en chimie bio-organique, né le 11 mai 1970 à Fécamp (France), demeu-

rant à L-1420 Luxembourg, 24, Avenue Gaston Diderich,

ici représenté par Monsieur Domange Jérôme, directeur financier, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 février 2014.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont

il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant en tout endroit de la Communauté Européenne que partout ailleurs dans le monde

entier, la prestation de services en Biochimie, bio-informatique et en développement de produits associés en incluant
toutes prestations de service et de conseil s’y rattachant de près ou de loin pourvu qu'elles soient connexes et accessoires
et non dans l’attribution exclusive d’une profession spécialement réglementée par une loi.

Elle peut en outre exercer tout autre commerce quelconque pourvu que celui-ci ne soit pas spécialement réglementé

et à condition que l’assemblée générale ait préalablement donné son accord.

Elle peut, tant en tout endroit de la Communauté Européenne que partout ailleurs dans le monde entier, faire toutes

opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet social.

Elle peut également acquérir tous brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisition de biens

meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur et encore la prise de participations sous quelque forme que ce
soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-
sition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.
Elle peut encore accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, ainsi qu'à des tiers, tous concours ou toutes assis-
tances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou s'endetter
autrement pour financer son activité sociale.

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U X E M B O U R G

La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, et, en vue de favoriser le développement de sa participation ainsi créée, elle peut en apporter tout
soutien financier ou même sa caution.

Art. 3. La société prend la dénomination de: ITAE S.à r.l..

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d'un commun accord entre les associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l’agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l’assemblée des associés. L'acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des
gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  Statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été intégralement souscrites par l’associé unique Monsieur Emmanuel

PRODHOMME, prénommé.

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de huit cent quatre-vingts euros (880.-
€).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associé, représentant l’intégralité du capital social, s’est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris

à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1. Le nombre de gérant est fixé à un.

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U X E M B O U R G

2. Le mandat de gérant est exercé provisoirement à titre gratuit.
3. La société sera engagée par la signature d'un gérant avec une personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura

été délégué par les gérants ou la seule signature de toute autre personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été
délégué par le gérant.

Le gérant en considération de la qualification professionnelle duquel une autorisation d'établissement sera octroyée à

la société aura signature conjointe obligatoire pour tout ce qui relève de l’objet pour lequel une autorisation d'établis-
sement sera octroyée en considération de sa qualification.

4. Est nommé gérant, Monsieur Emmanuel PRODHOMME, prénommé.
5. Le mandat prendra fin de plein droit avec l’assemblée générale ordinaire qui aura à se prononcer sur les comptes

annuels de l’année 2016.

6. Le siège de la société est établi à L-1420 Luxembourg, 24, Avenue Gaston Diderich.

<i>Avertissement

Le notaire a attiré l’attention du comparant, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société doit

obtenir une autorisation à faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son
objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que le comparant reconnaît avoir. Reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: DOMANGE, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 février 2014. Relation: LAC / 2014 / 8278. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 9 avril 2014.

Référence de publication: 2014051830/110.
(140059043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Monterey Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 153.367.

In the year two thousand and fourteen, on the first of April.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg)

was held

an extraordinary general meeting of shareholders (the "Meeting") of Monterey Asset Management S.A. (the "Compa-

ny"), a société anonyme having its registered office at Luxembourg, incorporated under Luxembourg law by a deed of
Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 14 May 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the "Mémorial") number 1503 on 22 July 2010. The articles of association of the Company (the "Articles")
have been amended for the last time on November 20, 2013 by a deed of the undersigned notary, published in the
Mémorial, C, number 230 of January 25, 2014.

The Meeting was opened by Mr. Emmanuel Papini, Chief Compliance Officer, residing professionally in Luxembourg,

in the chair.

The chairman appointed as secretary and the Meeting elected as scrutineer Mrs Annick Braquet, private employee,

residing professionally in Luxembourg.

The bureau having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record that:
I. The shareholders present or represented and the number and class of shares held by each of them are shown on

an attendance list which is signed by the shareholders present, the proxies of the represented shareholders, the members
of the bureau and the undersigned notary. This list and the proxies initialled "ne varietur" by the members of the bureau
will be attached to this deed to be filed with the registration authorities.

II. As it appears from the attendance list, all seventeen thousand two hundred (17,200) class A shares and two thousand

eight hundred (2,800) class B shares currently in issue, representing 100% of the capital of the Company, are duly repre-
sented at the Meeting.

III. All shareholders present or represented declared having had sufficient prior knowledge of the agenda of the Meeting

and waived any convening formalities so that the Meeting is regularly constituted and can validly deliberate and resolve
on all items of the agenda.

IV. The agenda of the Meeting is the following:

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<i>Agenda

Modify the purpose of the Company and consequently amend article 4.1 of the Articles of Incorporation as follows:

“ 4.1. The purpose of the Company is the activity of private portfolio manager in accordance with article 24-3 of the

law of 5 April 1993 on the financial sector, as amended (the "Law of 1993"), of underwriter of financial instruments (placing
financial instruments without a firm commitment) in accordance with article 24-6 of the Law of 1993 and of corporate
domiciliation agent as provided by article 28-9 of the Law of 1993 as well as providing the ancillary services 2, 3, 4, 5, 7
listed in section C of Annex II to the Law of 1993, to the fullest extent provided by the Law of 1993.”

After deliberation, the Meeting unanimously took the following resolution:

<i>Sole resolution

The Meeting resolved to modify the purpose of the Company and consequently amend article 4.1 of the Articles of

Incorporation as follows:

“ 4.1. The purpose of the Company is the activity of private portfolio manager in accordance with article 24-3 of the

law of 5 April 1993 on the financial sector, as amended (the "Law of 1993"), of underwriter of financial instruments (placing
financial instruments without a firm commitment) in accordance with article 24-6 of the Law of 1993 and of corporate
domiciliation agent as provided by article 28-9 of the Law of 1993 as well as providing the ancillary services 2, 3, 4, 5, 7
listed in section C of Annex II to the Law of 1993, to the fullest extent provided by the Law of 1993.”

There being no further business on the agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the Meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary by

their names, surnames, civil status and residences, signed together with us, the notary, this deed, no shareholder ex-
pressing the wish to sign.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le premier avril.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie

l’assemblée générale des actionnaires (l’"Assemblée") de la société "Monterey Asset Management S.A.", (la "Société"),

une société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, constituée selon le droit luxembourgeois suivant acte reçu
par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), numéro 1503, le 22 juillet 2010. Les statuts de la Société (les "Statuts") ont
été modifiés pour la dernière fois en date du 20 novembre 2013 par acte reçu par le notaire instrumentant, publié au
Mémorial C, numéro 230 du 25 janvier 2014..

L'Assemblée a été ouverte sous la présidence Monsieur Emmanuel Papini, Chief Compliance Officer, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

Le président a désigné comme secrétaire et l’Assemblée a élu aux fonctions de scrutateur Madame Annick Braquet,

employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et prié le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre et la catégorie des actions détenues par chacun d'eux

sont renseignés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires repré-
sentés, les membres du bureau et le notaire soussigné.

Ladite liste et les procurations paraphées "ne varietur" par les membres du bureau resteront annexées au présent acte

pour être enregistrées avec celui-ci.

II. Il résulte de la liste de présence que toutes les dix-sept mille deux cents (17.200) actions de classe A et deux mille

huit cents (2.800) actions de classe B émises, représentant 100% du capital de la Société, sont valablement représentées
à l’Assemblée.

III. Tous les actionnaires présents ou représentés ont déclaré avoir eu connaissance préalable satisfaisante de l’ordre

du jour de l’Assemblée et ont renoncé à toute formalité de convocation, de façon que l’Assemblée est régulièrement
constituée et peut valablement délibérer et voter sur tous les points à l’ordre du jour.

IV. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

Modifier l’objet social de la société et en conséquence modifier l’article 4.1. des statuts comme suit:

74805

L

U X E M B O U R G

« 4.1. La Société a pour objet l’activité de gérant de fortune conformément à l’article 24-3 de la loi du 5 avril 1993

relative au secteur financier, telle que modifiée, (la "Loi de 1993"), de preneur d’instruments financiers (placement d'ins-
truments financiers sans engagement ferme) conformément à l’article 24-6 de la Loi de 1993 et de domiciliataire de
sociétés tel que prévu par l’article 28-9 de la Loi de 1993 ainsi que la prestation des services auxiliaires 2,3,4,5, et 7
énumérés dans la section C de l’Annexe II de la Loi de 1993, dans les limites prévues par la Loi de 1993.»

Après déliberation, l’Assemblée a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Assemblée a décidé de modifier l’objet social de la société et en conséquence de modifier l’article 4.1. des statuts

comme suit:

« 4.1. La Société a pour objet l’activité de gérant de fortune conformément à l’article 24-3 de la loi du 5 avril 1993

relative au secteur financier, telle que modifiée, (la "Loi de 1993"), de preneur d’instruments financiers (placement d'ins-
truments financiers sans engagement ferme) conformément à l’article 24-6 de la Loi de 1993 et de domiciliataire de
sociétés tel que prévu par l’article 28-9 de la Loi de 1993 ainsi que la prestation des services auxiliaires 2,3,4,5, et 7
énumérés dans la section C de l’Annexe II de la Loi de 1993, dans les limites prévues par la Loi de 1993.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’Assemblée a été dès lors clôturée.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate, par les présentes, qu'à la requête des

personnes comparantes le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la requête des mêmes
personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à l’Assemblée, aux membres du bureau tous connus du notaire par leur

(s) nom(s), prénom(s) usuel(s), état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte,
aucun actionnaire ayant exprimé le souhait de signer.

Signé: E. PAPINI, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 avril 2014. Relation: LAC/2014/15533. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 9 avril 2014.

Référence de publication: 2014051925/112.
(140058922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Bliss Lounge Bar S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Fashion Nails S.à r.l.).

Siège social: L-3524 Dudelange, 68, rue Norbert Metz.

R.C.S. Luxembourg B 156.430.

L'an deux mille quatorze,
Le premier avril,
Par devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1) Madame Sara MUACHO RODRIGUES, employée privée, née à Luxembourg le 24 août 1984, demeurant à L-3218

Bettembourg, 8, rue des Cheminots,

2) Madame Maria da Conceição SETOCA MUACHO, employée privée, née à São João Baptista/ Campo Maior (Por-

tugal) le 30 avril 1966, demeurant à L-3524 Dudelange, 68, rue Norbert Metz.

Lesquelles comparantes ont exposé au notaire instrumentaire ce qui suit:
La comparante Sara MUACHO RODRIGUES est la seule associée de la société à responsabilité limitée «FASHION

NAILS S.à r.l.», établie et ayant son siège social à L-3524 Dudelange, 68, rue Norbert Metz, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B156430, constituée suivant acte reçu par Maître Paul DECKER,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 2636 du 02 décembre 2010.

Ceci exposé, l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, a déclaré vouloir se considérer comme

dûment convoquée en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont elle reconnaît avoir eu
connaissance parfaite dès avant ce jour, a pris les résolutions suivantes:

74806

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution.

Madame Sara MUACHO RODRIGUES, préqualifiée, déclare céder et transporter en pleine propriété, cent (100) parts

sociales, inscrites à son nom dans la société «FASHION NAILS S.à r.l.», prénommée, à Madame Maria da Conceição
SETOCA MUACHO, préqualifiée, ici présente et ce acceptant.

La cédante et la cessionnaire déclarent que la présente cession a eu lieu pour et moyennant le prix de douze mille

quatre cents euros (12.400.-€), laquelle somme la cédante reconnaît avoir reçue de la cessionnaire dès avant la passation
des présentes et hors la présence du notaire, ce dont quittance et titre par la cédante.

La cessionnaire Madame Maria da Conceição SETOCA MUACHO sera propriétaire des parts cédées à partir des

présentes et elle aura droit aux revenus et bénéfices dont ces parts sont productives à compter de ce jour.

Madame Maria da Conceição SETOCA MUACHO est partant seule associée de la société «FASHION NAILS S.à r.l.»,

prédésignée.

<i>Deuxième résolution.

Madame Sara MUACHO RODRIGUES, préqualifiée, en sa qualité de gérante technique de la société déclare accepter

la prédite cession de parts pour compte de la société conformément à l’article 190 de la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales respectivement à l’article 1690 du code civil, et elle déclare dispenser la cessionnaire
de la faire signifier à la société par voie d'huissier et n'avoir entre ses mains aucune opposition ou aucun empêchement
qui puisse en arrêter l’effet.

<i>Troisième résolution.

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société à responsabilité limitée de «FASHION NAILS

S.à r.l.» en «BLISS LOUNGE BAR S.à r.l.» et de modifier par conséquent l’article premier des statuts pour lui donner la
teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée (ci-après la Société) sous la dénomination

«BLISS LOUNGE BAR S.à r.l.».»

<i>Quatrième résolution.

L'assemblée générale décide de modifier l’objet social et par conséquent l’article trois des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

« Art. 3. La Société a pour objet tant au Luxembourg qu'à l’étranger l’exploitation d'un ou de plusieurs cafés ou

brasseries avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques ainsi que la restauration.

La Société a également pour objet l’importation et l’exportation, le commerce en gros et en détail, l’achat et la vente

en direct, en commission, de tous produits assimilés, ainsi que toute activité d'intermédiaire de commerce.

Elle a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que

l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, la location, l’exploitation et

la gestion d’immeubles.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.»

74807

L

U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution.

L’assemblée générale accepte la démission de Madame Sara MUACHO RODRIGUES, employée privée, demeurant à

L-3218 Bettembourg, 8, rue des Cheminots, de ses fonctions de gérante technique et lui donne décharge quant à l’exé-
cution de son mandat.

<i>Sixième résolution.

L’assemblée générale nomme aux fonctions de gérant technique de la Société, pour une durée indéterminée:
Madame Maria da Conceição SETOCA MUACHO, employée privée, née à São João Baptista/ Campo Maior (Portugal)

le 30 avril 1966, demeurant à L-3524 Dudelange, 68, rue Norbert Metz.

<i>Frais.

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de cette assemblée générale à environ neuf cents euros

(900.-€).

DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, elles ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. MUACHO RODRIGUES, M. ESTOQUA MUACHO, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 3 avril 2014. Relation: EAC/2014/4753. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 4 avril 2014.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2014051748/96.
(140059142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Planum Alba S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 185.995.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the second day of April.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

Mr. Karl Jozef René ROBIJNS Private Investor, born in Leuven, Belgium on 10 May 1968, residing at 70 Onslow Road

- Walton-on-Thames KT12 5AY, United-Kingdom,

here represented by Mr Liridon ELSHANI, private employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal on 30 

th

 of March 2014.

The said power of attorney, after having been signed “ne varietur” by the representative of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to this notarial deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

Such appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary, to document the deed

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which it deems to incorporate
and the articles of association of which shall be as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Planum Alba S.à r.l.” (the Company).
The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law),
and these present articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Walferdange, Grand Duchy of Luxem-

bourg.  It  may  be  transferred  within  the  municipality  by  a  resolution  of  the  managers.  The  registered  office  may  be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

74808

L

U X E M B O U R G

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may provide any professional services as well as carry out any advisory, management and adminis-

trative services from a macro- and micro- economics perspective to other companies which are, directly or indirectly
connected to the same shareholder(s) as the Company.

3.3. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.4. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand

and five hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

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III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers may not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
7.3. The sole shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several Class A managers and one or

several Class B managers.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice.
(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that, if the
sole shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A managers and one or several Class B ma-
nagers, at least one (1) A manager and one (1) B manager (in each case, whether in person or by proxy) votes in favour
of the resolution. The chairman shall not be entitled to a second or casting vote.

(vi) The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman

has been appointed, by all the managers present or represented.

(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(viii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) Subject to article 8.3. (iii), the Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any

two (2) managers.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

(iii) If the sole shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A managers and one or several

Class B managers, the Company will be bound towards third parties by the joint signature of one Class A manager and
one Class B manager.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights

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(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;

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(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by one-half of the

shareholders holding three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or several liquidators, who may
not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise
decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the
Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

By way of derogation to article 13.1. of the Articles, the first financial year begins on the date of this deed and ends

on December 31, 2014.

<i>Subscription and payment

Mr. Karl Jozef René ROBIJNS, represented as stated above, subscribes to twelve thousand and five hundred (12,500)

shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in cash in the amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-);

The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, evidence of

which has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The number of managers is set at two (2). The following persons are appointed as managers of the Company for

an indefinite period:

<i>Class A Manager:

- Mr. Karl Jozef René ROBIJNS, Private Investor, born in Leuven, Belgium on 10 May 1968, residing at 70 Onslow Road

- Walton-on-Thames KT12 5AY, United-Kingdom; and

<i>Class B Manager:

- Mr. Philippe CHAN, chartered accountant, born in Mauritius on 15 November 1974, with professional address at 2,

Millewee, L-7257 Walferdange, Grand Duchy of Luxembourg;

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2. The registered office of the Company is set at 2, Millewee, L-7257 Walferdange, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le deux avril.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Karl Jozef René ROBIJNS, Investisseur privé, né à Leuven, Belgique le 10 mai 1968 et résidant à 70 Onslow

Road - Walton-on- Thames KT12 5AY, Royaume-Uni,

représenté par Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, avec adresse professionnelle à 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous-seing privé le 30 mars 2014.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant,  restera  annexée  au  présent  acte  notarié  pour  être  soumise  en  même  temps  auprès  des  autorités  de
l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiquée ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est “Planum Alba S.à r.l.” (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Walferdange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré dans la commune par décision des gérants. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société au lieu de son siège social, ou la communication aisée entre le siège
social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise,

ainsi que la gestion de ces participations, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. La Société peut notamment
acquérir, par voie de souscription, achat et échange ou de toute autre manière, tout titre de participation, part sociale,
action ou autre valeur mobilière, obligations, créances, bons, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus
généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la
création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans
l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou
origine que ce soit.

3.2. La Société peut fournir des services professionnels ainsi que procéder à des services de conseil, de gestion et

d'administration d'un point de vue macro-et micro-économiques à d'autres sociétés qui sont, directement ou indirecte-
ment reliée à la (aux) même actionnaire (s) de la Société.

3.3. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres et obligations et de tout autre instrument financier de
toute nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ou à toute autre société. La Société peut également consentir des sûretés, gager, nantir, céder, grever de charges
ou de toute autre manière créer et accorder des garanties sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, pour son propre bénéfice ou celui de toute autre

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société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut exercer aucune activité réglementée relevant du secteur
financier sans avoir obtenu d'autorisation préalable à cet effet.

3.4. La Société peut faire usage de toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses

investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires et de taux d'intérêt et tout
autre risque.

3.5. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants peuvent ne pas être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
7.3. L'associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs gérants de Catégorie A et un ou

plusieurs gérants de Catégorie B.

Art. 8 Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

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(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés sous la
condition que, si l'associé unique ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de Catégorie A et un ou plusieurs
gérants de Catégorie B, au moins un (1) gérant A et un (1) gérant B (à chaque fois, soit en personne soit par procuration)
votent en faveur de la résolution. Le Président ne dispose pas d'une seconde voix ou d'une voix prépondérante.

(vi) Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si

aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) Sous réserve de l'article 8.3 (iii), la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures

conjointes de deux (2) gérants.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

(iii) Si l'associé unique ou les associés ont nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs gérants

de Catégorie B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe d'un gérant de Catégorie A et d'un
gérant de Catégorie B.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée

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Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié des associés

détenant les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être
associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des
associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

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VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même docu-
ment, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l'article 13.1 des Statuts, le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève

le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Monsieur Karl Jozef René ROBIJNS, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, et de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-).

Le montant de douze mille cinq cents euro (EUR12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille quatre cents euro (EUR 1.400,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à deux (2). Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société

pour une durée indéterminée:

<i>Gérant de Catégorie A:

- Monsieur Karl Jozef René ROBIJNS, Investisseur privé, né à Leuven, Belgique le 10 mai 1968, résidant à 70 Onslow

Road - Walton-on-Thames KT12 5AY, Royaume-Uni; et

<i>Gérant de Catégorie B:

- Monsieur Philippe CHAN, expert-comptable, né à L'île Maurice le 15 novembre 1974, avec adresse professionnelle

au 2, Millewee, L-7257 Walferdange, Grand-Duché de Luxembourg;

2. Le siège social de la Société est établi à L-7257 Walferdange, 2, Millewee, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 avril 2014. Relation: LAC/2014/15720. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 9 avril 2014.

Référence de publication: 2014051995/511.
(140058790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

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Netzaberg Luxembourg SPS 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 133.222.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-six day of March
Before us Maître Jean-Paul MEYERS, civil law notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders of Netzaberg Luxembourg SPS 2 S.à.r.l., a société

à responsabilité limitée, having its registered office at 14,rue du marché aux herbes,L-1728 Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 133.216, incorporated
pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen notary residing in Niederanven on October 18 

th

 2007, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on December 4 

th

 2007, under number 2793, and whose articles of

association have /not yet been amended since then.

The Meeting is chaired by Sophie Monvoisin, residing professionally in Luxembourg, (the Chairman) who appoints as

secretary (the Secretary) and the Meeting elects as scrutineer Anastasia Tylinski, residing professionally in Luxembourg
(the Scrutineer).

The Chairman, the Secretary and the Scrutineer constitute the bureau of the Meeting (the Bureau).
The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record the following:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed ne varietur by the Bureau, the appearing persons and the notary, shall remain here
annexed to be registered with the minutes.

II.- It appears from said attendance list that all the shareholders are present or represented at the present Meeting,

so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda which are known to the shareholders who declare
having been informed on the agenda of the Meeting beforehand and have waived all convening requirements and forma-
lities.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Transfer of registered office;
2. Amendment of the respective article of the articles of association;
3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution:

The meeting decides to transfer the statutory seat of the company with effect on March 26, 2014 to following address:

15, Rue Léon Laval L-3372 Leudelange.

<i>Second resolution:

As a consequence of the above resolution, the meeting decides to amend article 5 of the articles of association as

follows:

“  Art. 5. Registered Office.  The  Registered  Office  of  the  Company  is  established  in  Leudelange,  Grand-Duchy  of

Luxembourg.”

<i>Power

The above appearing parties hereby give power to any agent and / or employee of the office of the signing notary,

acting individually to proceed as the case may be with the registration, listing, modification, deletion, publication or any
other useful or necessary operations following this deed and possibly to draw, correct and sign any error, lapse or typo
in this deed.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up and duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

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The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-six Mars,
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée Netzaberg Luxembourg SPS

2 S.à.r.l., ayant son siège social le, 14, rue du marché aux herbes, L-1728 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 133.216, constituée suivant acte reçu le 18 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations,numéro 2793 du 4 décembre 2007,

L'Assemblée est présidée par Sophie Monvoisin, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (le «Président»).
Le Président nomme comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutateur de l'Assemblée (le «Secrétaire» et le

«Scrutateur») Anastasia Tylinski, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg.

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur étant collectivement appelé le «Bureau».
Le Bureau ayant été constitué, le Président a déclaré et a requis le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste de présence et les procurations, une fois signées par le Bureau, les comparants et le notaire
instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que toutes les parts sociales, représentant l'intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte qu'il a pu être fait abstraction des
convocations d'usage, les associés présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu con-
naissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et que l'assemblée peut dès lors décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour,

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

4. Transfert de siège;
5. Modification subséquente de l'article correspondant des statuts;
6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L'Assemblée décide, avec effet au 26 mars 2014 de transférer le siège de la société au 15, Rue Léon Laval L-3372

Leudelange.

<i>Deuxième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, l'Assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts comme suit:

« Art. 5. Le siège social est établi à Leudelange».

<i>Pouvoirs

Les comparants donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, afin de procéder suivant besoin à l'enregistrement, l'immatriculation, la modification, la radiation auprès
du Registre des Sociétés ou la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte
et, le cas échéant pour corriger, rectifier, rédiger, ratifier et signer toute erreur, omission ou faute(s) de frappe(s) au
présent acte.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus aucun associé ne désirant prendre la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: Monvoisin, Tylinski, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 28 mars 2014. Relation: RED/2014/727. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

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U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 09 avril 2014.

Référence de publication: 2014051967/107.
(140059080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

IDAF SPV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 111-115, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 186.019.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the 28 

th

 of March.

Before Me Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch/Alzette, (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

IBERIAN DISTRESSED ASSETS FUND S.C.A. SICAV-SIF, société en commandite par actions sous la forme d’une SICAV

- fonds d’investissement spécialisé, existing under the Laws of Luxembourg, having its registered office at 6A, rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach (R.C.S. Luxembourg en cours d’enregistrement),

represented by Mrs Michèle SENSI-BERGAMI, residing professionally in Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy given

under private seal to him which will remain annexed with this deed.

Such appearing party, acting as said before, has requested the undersigned notary to enact the articles of association

of a limited liability company, ("société à responsabilité limitée"), to incorporate as follows:

Art. 1. It exists a limited liability company ("société à responsabilité limitée"), governed by the laws in force and by the

one of August 10 

th

 , 1915 concerning trade companies mainly and by the present articles of association.

Art. 2. The company’s name is “IDAF SPV S.à r.l.”.

Art. 3. The object of the company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation, securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments
and more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The company may lend funds including, without limitation, the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any
other companies and the company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person,
in each case to the extent those activities are not considered as regulated activities of the financial sector.

The company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their

efficient management, including techniques and instruments designed to protect the company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.

The company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate to

its object.

Art. 4. The registered office of the company is established in Bascharage.
It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers of the company. The registered

office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders,
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of these articles of association.

Art. 5. The duration of the company is unlimited.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR), represented by one hundred

(100) shares of one hundred twenty-five euro (125.- EUR) each.

When and as long as all the share are held by one person, the company is a one person company in the sense of article

179(2) of the amended law concerning commercial companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and

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the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not appli-
cable.

The company may redeem its own shares provided that the company has sufficient distributable reserves for that

purpose or if the redemption results from a reduction of the company's share capital.

Art. 7. The shares are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share. If a share

is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated
as being with respect to the company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between the usu-
fructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.

Nevertheless, the voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.

Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of

the shareholders representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share mortis causa to other
shareholders or to third parties is conditional upon the approval of shareholders representing at least three quarter of
the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the

surviving  spouse.  If  the  transfer  is  not  approved  in  either  case,  the  remaining  shareholders  have  a  preemption  right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through shareholder’s current account. The advances will be recorded on a specific
current account between the shareholder who has made the cash advance and the company.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company’s inventories.

Art. 12.  The  company  is  managed  by  one  or  more  managers.  If  several  managers  have  been  appointed,  they  will

constitute a board of managers, composed with managers A and B. The manager(s) need not be shareholders.

The manager(s) may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the company’s objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one manager A and one manager B.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented including at least one manager A and one manager B.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. Shareholders resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital.

Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority (in number) of the

shareholders representing at least three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the board of managers;

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(ii) such interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the board of managers within two (2) months from

the date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the company are not threatened, taking into account the assets of the company; and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the company.

Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and allocated to the legal reserve.

These allocations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate

capital, but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever
reason the latter has been touched.

The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance to

the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

Art. 19. The company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by a majority (in

number) of the shareholders holding 3/4 (three-quarters) of the share capital. The shareholders shall appoint 1 (one) or
several liquidator(s), who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by a resolution of the shareholders, the liquidator(s) shall have the broadest
powers to realise the assets and pay the liabilities of the company.

The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory provision:

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on the 31 

st

 of December 2014.

<i>Subscription and liberation:

All the one hundred (100) shares have been subscribed by “IBERIAN DISTRESSED ASSETS FUND S.C.A. SICAV-SIF”,

prenamed, acting as aforesaid, and fully paid up by contribution in cash, so twelve thousand five hundred euro (12,500.-
EUR) is now at the free disposal of the Company, evidence thereof has been given to the undersigned notary, who states
it.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at 1,300.-EUR.

<i>Decisions of the sole shareholder:

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, acting as aforesaid, took the following

resolutions:

1.- The registered office is established in L-4940 Bascharage, 111-115, Avenue de Luxembourg.
2.- Is appointed as manager of the Company for an unlimited period:
Mr. Philippe VANDERHOVEN, director, born on July 2 

nd

 , 1971 in Rocourt (Belgique), residing professionally at

L-4940 Bascharage, 111-115, Avenue de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the english version will be prevailing.

The document having been read to the appearing party, known to the notary, by surnames, Christian names, civil status

and residences, the said person appearing signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit mars.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

IBERIAN DISTRESSED ASSETS FUND S.C.A. SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d’une

SICAV - Fonds d’investissement Spécialisé, une société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie
et ayant son siège social au 6A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach (R.C.S. Luxembourg en cours d’enregistrement),

ci-après représentée par Madame Michèle SENSI-BERGAMI, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, sui-

vant une procuration lui donnée sous seing privé laquelle restera annexée au présent acte.

Laquelle comparante, agissant comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société à

responsabilité limitée à constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée, régie par les lois en vigueur et notamment par celle modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de “IDAF SPV S.à r.l.”.

Art. 3. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous titres,
actions et/ou autres valeurs, participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments de dette,
et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à
la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre effectuer
directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l’acquisition et gérer un portefeuille de
brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute autre
nature. La société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés et la société peut
également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant
sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements
de toutes autres sociétés et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes,
dans chaque cas, pour autant que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

La société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue

de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Bascharage.
Il peut être transféré dans la commune par une résolution du conseil de gérance de la société. Le siège social peut

être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités
requises pour la modification des présents statuts.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

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L

U X E M B O U R G

La société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la société ait des réserves distribuables suffisantes

à cet effet ou que le rachat résulte d'une réduction du capital social de la société.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul ayant-droit pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs ayant-droits d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément des associés

représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément des associés

représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant d’associé à la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé,
qui a fait l’avance, et la société.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance, composé de gérants A et B. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés.

Le(s) gérant(s) sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une résolution des associés.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la loi ou les présents statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe d’un gérant A et d’un gérant B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés, incluant au moins un gérant A et un gérant B.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives des associés ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par

les associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification
des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité (en nombre) des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris les primes d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,

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augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par le conseil de gérance dans les 2 (deux)

mois suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la société; et
(v) si les acomptes sur dividendes distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, les associés

doivent reverser le trop-perçu à la société.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé.

Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au paiement

d'un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter.

Art. 19. La société peut être dissoute et mise en liquidation à tout moment, par une résolution des associés adoptée

par la majorité (en nombre) des associés détenant les 3/4 (trois-quarts) du capital social. Les associés nomment 1 (un)
ou plusieurs liquidateur(s), qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre,
pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des associés, le ou les liquidateur(s) sont investis des pouvoirs les plus
étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés proportion-

nellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire:

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération:

Toutes les cent (100) parts sociales ont été souscrites par «IBERIAN DISTRESSED ASSETS FUND S.C.A. SICAV-SIF»,

prénommée, agissant comme ci-avant, et libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ 1.300,-EUR.

<i>Décisions de l'associé unique:

Immédiatement après la constitution de la société, l’associé unique, agissant comme ci-avant, a pris les résolutions

suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-4940 Bascharage, 111-115, Avenue de Luxembourg.
2.- Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Philippe VANDERHOVEN, administrateur de sociétés, né le 2 juillet 1971 à Rocourt (Belgique), demeurant

professionnellement à L-4940 Bascharage, 111-115, Avenue de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

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Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: SENSI-BERGAMI, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31/03/2014. Relation: EAC/2014/4487. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 09 mars 2014.

Référence de publication: 2014051819/325.
(140059132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Preof SPV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 111-115, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 186.006.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the 28 

th

 of March.

Before Me Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch/Alzette, (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

PORTUGAL REAL ESTATE OPPORTUNITIES FUND S.C.A. SICAV-SIF, société en commandite par actions sous la

forme d’une SICAV - fonds d’investissement spécialisé, existing under the Laws of Luxembourg, having its registered office
at 6A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach (R.C.S. Luxembourg en cours d’enregistrement),

represented by Mrs Michèle SENSI-BERGAMI, residing professionally in Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy given

under private seal to him which will remain annexed with this deed.

Such appearing party, acting as said before, has requested the undersigned notary to enact the articles of association

of a limited liability company, ("société à responsabilité limitée"), to incorporate as follows:

Art. 1. It exists a limited liability company ("société à responsabilité limitée"), governed by the laws in force and by the

one of August 10 

th

 , 1915 concerning trade companies mainly and by the present articles of association.

Art. 2. The company’s name is “PREOF SPV S.à r.l.”.

Art. 3. The object of the company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation, securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments
and more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The company may lend funds including, without limitation, the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any
other companies and the company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person,
in each case to the extent those activities are not considered as regulated activities of the financial sector.

The company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their

efficient management, including techniques and instruments designed to protect the company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.

The company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate to

its object.

Art. 4. The registered office of the company is established in Bascharage.
It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers of the company. The registered

office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders,
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of these articles of association.

Art. 5. The duration of the company is unlimited.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR), represented by one hundred

(100) shares of one hundred twenty-five euro (125.- EUR) each.

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When and as long as all the share are held by one person, the company is a one person company in the sense of article

179(2) of the amended law concerning commercial companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not appli-
cable.

The company may redeem its own shares provided that the company has sufficient distributable reserves for that

purpose or if the redemption results from a reduction of the company's share capital.

Art. 7. The shares are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share. If a share

is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated
as being with respect to the company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between the usu-
fructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.

Nevertheless, the voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.

Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of

the shareholders representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share mortis causa to other
shareholders or to third parties is conditional upon the approval of shareholders representing at least three quarter of
the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the

surviving  spouse.  If  the  transfer  is  not  approved  in  either  case,  the  remaining  shareholders  have  a  preemption  right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through shareholder’s current account. The advances will be recorded on a specific
current account between the shareholder who has made the cash advance and the company.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company’s inventories.

Art. 12.  The  company  is  managed  by  one  or  more  managers.  If  several  managers  have  been  appointed,  they  will

constitute a board of managers, composed with managers A and B. The manager(s) need not be shareholders.

The manager(s) may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the company’s objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one manager A and one manager B.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented including at least one manager A and one manager B.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. Shareholders resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital.

Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority (in number) of the

shareholders representing at least three quarter of the corporate capital.

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Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the board of managers;
(ii) such interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the board of managers within two (2) months from

the date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the company are not threatened, taking into account the assets of the company; and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the company.

Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.

Each year five percent (5 %) of the net profit will be deducted and allocated to the legal reserve. These allocations will

cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed
until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched.

The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance to

the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

Art. 19. The company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by a majority (in

number) of the shareholders holding 3/4 (three-quarters) of the share capital. The shareholders shall appoint 1 (one) or
several liquidator(s), who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by a resolution of the shareholders, the liquidator(s) shall have the broadest
powers to realise the assets and pay the liabilities of the company.

The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory provision:

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on the 31 

st

 of December 2014.

<i>Subscription and liberation:

All the one hundred (100) shares have been subscribed by “PORTUGAL REAL ESTATE OPPORTUNITIES FUND

S.C.A. SICAV-SIF”, prenamed, acting as aforesaid, and fully paid up by contribution in cash, so twelve thousand five hundred
euro (12,500.- EUR) is now at the free disposal of the Company, evidence thereof has been given to the undersigned
notary, who states it.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at 1,300.-EUR.

<i>Decisions of the sole shareholder:

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, acting as aforesaid, took the following

resolutions:

1.- The registered office is established in L-4940 Bascharage, 111-115, Avenue de Luxembourg.
2.- Is appointed as manager of the Company for an unlimited period:
Mr. Philippe VANDERHOVEN, director, born on July 2 

nd

 , 1971 in Rocourt (Belgique), residing professionally at

L-4940 Bascharage, 111-115, Avenue de Luxembourg.

74828

L

U X E M B O U R G

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the english version will be prevailing.

The document having been read to the appearing party, known to the notary, by surnames, Christian names, civil status

and residences, the said person appearing signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit mars.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

PORTUGAL REAL ESTATE OPPORTUNITIES FUND S.C.A. SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la

forme d’une SICAV - Fonds d’investissement Spécialisé, une société constituée selon les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, établie et ayant son siège social au 6A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach (R.C.S. Luxembourg en cours
d’enregistrement),

ci-après représentée par Madame Michèle SENSI-BERGAMI, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, sui-

vant une procuration lui donnée sous seing privé laquelle restera annexée au présent acte.

Laquelle comparante, agissant comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société à

responsabilité limitée à constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée, régie par les lois en vigueur et notamment par celle modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de “PREOF SPV S.à r.l.”.

Art. 3. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous titres,
actions et/ou autres valeurs, participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments de dette,
et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à
la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre effectuer
directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l’acquisition et gérer un portefeuille de
brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute autre
nature. La société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés et la société peut
également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant
sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements
de toutes autres sociétés et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes,
dans chaque cas, pour autant que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

La société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue

de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Bascharage.
Il peut être transféré dans la commune par une résolution du conseil de gérance de la société. Le siège social peut

être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités
requises pour la modification des présents statuts.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

74829

L

U X E M B O U R G

La société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la société ait des réserves distribuables suffisantes

à cet effet ou que le rachat résulte d'une réduction du capital social de la société.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul ayant-droit pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs ayant-droits d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément des associés

représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément des associés

représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant d’associé à la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé,
qui a fait l’avance, et la société.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance, composé de gérants A et B. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés.

Le(s) gérant(s) sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une résolution des associés.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la loi ou les présents statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe d’un gérant A et d’un gérant B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés, incluant au moins un gérant A et un gérant B.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives des associés ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par

les associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification
des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité (en nombre) des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris les primes d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,

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L

U X E M B O U R G

augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par le conseil de gérance dans les 2 (deux)

mois suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la société; et
(v) si les acomptes sur dividendes distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, les associés

doivent reverser le trop-perçu à la société.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé.

Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au paiement

d'un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter.

Art. 19. La société peut être dissoute et mise en liquidation à tout moment, par une résolution des associés adoptée

par la majorité (en nombre) des associés détenant les 3/4 (trois-quarts) du capital social. Les associés nomment 1 (un)
ou plusieurs liquidateur(s), qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre,
pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des associés, le ou les liquidateur(s) sont investis des pouvoirs les plus
étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés proportion-

nellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire:

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération:

Toutes les cent (100) parts sociales ont été souscrites par «PORTUGAL REAL ESTATE OPPORTUNITIES FUND

S.C.A. SICAV-SIF», prénommée, agissant comme ci-avant, et libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme
de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentant qui le constate.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ 1.300,-EUR.

<i>Décisions de l'associé unique:

Immédiatement après la constitution de la société, l’associé unique, agissant comme ci-avant, a pris les résolutions

suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-4940 Bascharage, 111-115, Avenue de Luxembourg.
2.- Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Philippe VANDERHOVEN, administrateur de sociétés, né le 2 juillet 1971 à Rocourt (Belgique), demeurant

professionnellement à L-4940 Bascharage, 111-115, Avenue de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

74831

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: SENSI-BERGAMI, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31/03/2014. Relation: EAC/2014/4486. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 04 mars 2014.

Référence de publication: 2014052006/325.
(140059118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

SpotRTM 1, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 158.826.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 8 avril 2014

L'assemblée générale ordinaire a décidé de:
- renouveler les mandats d'administrateurs de tous les membres actuels du conseil d'administration pour une période

prenant fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2015, de sorte que le conseil d'administration de la Société
se compose des personnes suivantes:

* Monsieur Ralf Ferner avec adresse professionnelle à L-2370 Howald, 4 rue Peternelchen, président du conseil d'ad-

ministration

* Monsieur Jérôme Wigny avec adresse professionnelle à L-2014 Luxembourg, 2, place Winston Churchill
* Madame Ann-Charlotte Lawyer avec adresse professionnelle à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen
- renouveler le mandat de réviseur indépendant d'entreprises de PricewaterhouseCoopers, société coopérative. Le

mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014053323/19.
(140060399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

Phoramm S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 177.005.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 6 février 2014

L'Associé décide de transférer le siège social au 25A Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L -1331 Luxembourg le

1 

er

 avril 2014.

Luxembourg, le 06 février 2014.

Référence de publication: 2014053246/12.
(140060432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

NeXT Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 103.400.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014053213/12.
(140060236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Bliss Lounge Bar S.à r.l.

BNP Paribas Investment Partners Luxembourg

Borges S.à r.l.

Borges S.à r.l.

Borges S.à r.l.

BRI Real Estate S.àr.l.

Castle Services S.à r.l.

Chester Luxembourg 1 S.A.

Chester Luxembourg 2 S.A.

Chester Luxembourg 3 S.A.

Citimmo Projects S.à r.l.

Citimmo S.à r.l.

Clerbaut Automobiles S.à r.l.

Compagnie Mobilière d'Investissements Group S.A.

Concorde Industrie Trading S.A.

Concorde Industrie Trading S.A.

Cophil S.A.

D'Amico International S.A.

Detail S.à r.l.

Develup S.A.

DNB Luxembourg S.A.

Dolphimmo Investments S.A.

Edifis S.A.

Element Six S.A.

Elvyre S.A.

Estates Capital Venture

Everest Investments S.A., SPF

Fairfax Luxembourg Holdings S.à r.l.

Fashion Nails S.à r.l.

Financière Heracles S.A.

First German Financial Support S.à r.l.

IDAF SPV S.à r.l.

ITAE S.à r.l.

Monterey Asset Management S.A.

Netzaberg Luxembourg SPS 4 S.à r.l.

NeXT Invest S.A.

Phoramm S.à r.l.

Planum Alba S.à r.l.

Preof SPV S.à r.l.

SpotRTM 1