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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1548

17 juin 2014

SOMMAIRE

Aardvark Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

74262

Alinvest SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74263

Alpine Foreign Investments S.A. . . . . . . . .

74262

Ardec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74261

Beaumanière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74304

Bedeelegung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74267

Beltaj Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74269

Bernstein International AG . . . . . . . . . . . . .

74304

Billecart Expansion Holdings S.A. . . . . . . . .

74263

Carat (Lux) SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74259

Codepa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74266

Diagenics SE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74261

Diagenics SE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74259

Financière d'Ancône . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74264

Fly Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74263

Fonds de Pension - Députés au Parlement

Européen SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74285

Global Equity Investments S.A. . . . . . . . . . .

74260

Goodman Aqua Logistics (Lux) S.à r.l. . . .

74262

Highland Ent VII- PRI (1) S.à r.l. . . . . . . . . .

74288

Homeinvest S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74264

Horacio Pagani Holding S.A. . . . . . . . . . . . .

74267

Indra SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74259

Intergarden S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74267

IPConcept (Luxemburg) S.A. . . . . . . . . . . .

74271

Julius Baer Multiselect I . . . . . . . . . . . . . . . . .

74301

Latinvest S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74269

LLGC International Holding S.à r.l. . . . . . .

74268

Lonkesco Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74270

LSH CO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74276

LSH II CO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74276

Luxembourg Company 1 S.A. . . . . . . . . . . .

74258

LVD Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74260

Maga International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

74267

MONDIAL ET EUROPE FOOTBALL

ASBL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74282

Moulinière S.A.- SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74271

N.A.P.I. SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74260

Omega Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

74304

Pagani Trade Marks S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

74268

Promoters S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74264

SADMI (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . .

74266

Sicav Euro Continents . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74261

Sofiac SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74268

Sogeho International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

74258

SOP MultiAssetAllokation . . . . . . . . . . . . . .

74269

SP Development . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74275

SP Developpement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74271

SP Developpement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74275

Sterope, S.A. S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74265

TENNYSON Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74266

The Purple Dog S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

74262

Thunder Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . .

74265

Transtrend Fund Alliance . . . . . . . . . . . . . . .

74270

Vestigia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74258

Vinci Real Estate Management . . . . . . . . . .

74265

74257

U X E M B O U R G

Luxembourg Company 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 171.542.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra de manière extraordinaire le 03 juillet 2014 à 11.00 heures au siège social de la société avec l'ordre du

jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2013.
3. Décision sur la continuation de l'activité de la société en relation avec l'Article 100 de la législation des sociétés.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations.
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014082740/18.

Vestigia, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 104.507.

Messrs. shareholders are hereby convened to attend the

GENERAL MEETING

which is going to be held extraordinarily at the address of the registered office, on 21 July 2014 at 10.00 o'clock, with

the following agenda:

Agenda:

Resolution to be taken according to article 100 of the law of 10 August 1915;

The statutory general meeting held on 6 June 2014 approving annual accounts as per 31 December 2012 and as at 31

December 2013 was not able to deliberate on item 3, as the legally required quorum was not achieved. The general
meeting, which is going to be held extraordinarily on 21 July 2014 will deliberate whatever the proportion of the capital
represented.

The board of directors.

Référence de publication: 2014083434/534/17.

Sogeho International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 69.904.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Qui aura lieu le 30 juin 2014 à 15.00 heures au siège social 23, rue Aldringen - L-1118 Luxembourg, avec l'ordre du

jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d'administration pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2013.
2. Rapport du réviseur pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2013.
3. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2013.
4. Affectation du résultat de l'exercice clôturé au 31 décembre 2013.
5. Décharge à accorder aux membres du conseil d'administration et au réviseur pour leur mandat relatif de l'exercice

clôturé au 31 décembre 2013.

6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014077346/19.

74258

U X E M B O U R G

Indra SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 35.746.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 1

er

juillet 2014 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31.12.2013.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014067199/1031/15.

Diagenics SE, Société Européenne.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 129, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 152.777.

Sehr geehrte Aktionäre,
Wir laden Sie hiermit zu der am Montag, den 7.7.2014 um 13 Uhr, am Gesellschaftssitz (129, rue Adolphe Fischer,

L-1521 Luxemburg) stattfindenden

AUSSERORDENTLICHEN VERSAMMLUNG

ein.

Tagesordnung:

1. Bestätigung (i) der Bestellung vom 16. Juni 2012 von Herrn Prof. Dr. Seeber und Herrn Yastas als Verwaltungs-

ratsmitglieder der Gesellschaft bis zur ordentlichen Generalversammlung von 2018 und (ii) der Bestellung vom 14.
Juni 2013 von Grant Thornton als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft bis zur ordentlichen Generalversammlung
von 2016.

2. Frau Julia Jarovaja wird zum internen Rechnungsprüfer der Gesellschaft ernannt bis zur ordentlichen Generalver-

sammlung von 2015.

3. Vorlage des Verwaltungsratsbeschlusses zur Gründung einer Zweigstelle in Essen.

Der Verwaltungsrat schlägt vor zum Standort Essen eine Niederlassung zu etablieren.

4. Information zur Erweiterung des Business und Scientific Advisory Boards durch den Verwaltungsrat.
5. Vereinheitlichung der Corporate Governance

Der Verwaltungsrat informiert die Versammlung über die Einhaltung des Corporate Governance Kodex.

6. Sonstiges ohne Beschlussfassung

Beschlüsse werden ohne Anwesenheitsbedingung und nach einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2014083427/202/26.

Carat (Lux) SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 73.244.

Die Aktionäre der CARAT (LUX) SICAV werden hiermit zu einer

ZWEITEN AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am 21. Juli 2014 um 15:45 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen

mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:

Tagesordnung:

1. Änderung und Restrukturierung der Satzung

1.1. Anpassung der Investmentgesellschaft an die Anforderungen der Richtlinie 2011/61/EU des Europäischen Par-
laments und des Rates vom 08. Juni 2011 über die Verwalter alternativer Investmentfonds und zur Änderung der
Richtlinien 2003/41/EG und 2009/65/EG und der Verordnung (EG) Nr. 1060/2009 und (EU) Nr. 1095/2010, welche

74259

U X E M B O U R G

in Luxemburg in dem Gesetz vom 12. Juli 2013 über Verwalter alternativer Investmentfonds in nationales Recht
umgesetzt wurde.
1.2. Änderung der Stellen bei denen Zeichnungsanträge eingereicht werden können
1.3. Anpassung des Artikel 5: Allgemeine Anlagegrundsätze und -beschränkungen

Die jeweiligen Änderungen treten mit Wirkung zum 22. Juli 2014 in Kraft
Ein Entwurf der Satzung ist am Sitz der Investmentgesellschaft kostenlos erhältlich.
Die Punkte, die auf der Tagesordnung der ersten Außerordentlichen Generalversammlung vom 17. Juni 2014 standen,

verlangten ein Anwesenheitsquorum von mindestens 50 Prozent des ausgegebenen Gesellschaftskapitals, das nicht er-
reicht wurde. Insofern ist die Einberufung einer zweiten Außerordentlichen Generalversammlung erforderlich.

Die Punkte der Tagesordnung der zweiten Außerordentlichen Generalversammlung verlangen kein Anwesenheits-

quorum. Die Beschlüsse werden mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst.

Um an dieser zweiten Außerordentlichen Generalversammlung teilnehmen zu können, müssen Aktionäre von in

Wertpapierdepots gehaltenen Aktien, ihre Aktien durch die jeweilige depotführende Stelle mindestens fünf Tage vor der
Generalversammlung sperren lassen und dieses mittels einer Bestätigung der depotführenden Stelle (Sperrbescheinigung)
am Tage der Versammlung nachweisen. Aktionäre oder deren Vertreter, die an der Außerordentlichen Generalver-
sammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, sich bis spätestens 16. Juli 2014 anzumelden.

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Domizilstelle der CARAT (LUX) SICAV (DZ PRIVATBANK

S.A.) unter Fax: 00352/44903-4506 oder E-Mail directors-office@dz-privatbank.com angefordert werden.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2014083429/755/34.

LVD Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 164.510.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014057893/9.
(140066433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.

Global Equity Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8147 Bridel, 23, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 103.531.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014056563/9.
(140064770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2014.

N.A.P.I. SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 28.416.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 7 juillet 2014 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014067206/1031/15.

74260

U X E M B O U R G

Diagenics SE, Société Européenne.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 129, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 152.777.

Sehr geehrte Aktionäre,
Hiermit laden wir Sie zu der am Montag, den 7.7.2014 , um 15 Uhr am Gesellschaftssitz (129, rue Adolphe Fischer,

L-1521, Luxemburg) stattfindenden

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

ein.

Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses
2. Bericht des Verwaltungsrats
3. Bericht des internen Rechnungsprüfers
4. Genehmigung der Bilanz
5. Verwendung des Bilanzgewinns des abgelaufenen Geschäftsjahres
6. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
7. Entlastung des internen Rechnungsprüfers
8. Sonstiges
Beschlüsse werden ohne Anwesenheitsbedingung und nach einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2014083428/202/22.

Ardec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1948 Luxembourg, 30, rue Louis XIV.

R.C.S. Luxembourg B 9.599.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 11 juillet 2014 à 10.00 heures au siège social de la société avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapports du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 et au 31 décembre 2012.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2011 et au 31 décembre 2012.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant aux exercices sous revue.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014082741/16.

Sicav Euro Continents, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d'Epernay.

R.C.S. Luxembourg B 49.850.

Mesdames, Messieurs les actionnaires,
Sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société qui se tiendra le jeudi 3 juillet 2014 à 14H00 au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Décision relative à la mise en liquidation de la société
2. Nomination de la société Kinetic Partners(Luxembourg) Management Company représentée par Mr François Gé-

rard, comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs et de sa rémunération

3. Questions diverses

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014083431/755/16.

74261

U X E M B O U R G

Aardvark Investments S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 8.935.

M. les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE

qui se tiendra le 4/07/2014 à 10 heures à Wilson Associates 11 Bld Royal 2449 Luxembourg.

Ordre du jour:

1. Résultats sur base art 150 loi du 10/08/1915.
2. Conversion actions nominatives art. 5 des statuts coordonnées.

Le Liquidateur.

Référence de publication: 2014083432/803/13.

Alpine Foreign Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 61.311.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le 7 juillet 2014 à 15.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2013.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014083433/534/15.

The Purple Dog S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Howald, 292, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 143.600.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 23 avril 2014.

Référence de publication: 2014057429/10.
(140065882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

Goodman Aqua Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 169.394.

1. En date du 28 mai 2014, Goodman Property Opportunities (Lux) S.à r.l., SICAR a transféré 3.750 parts sociales de

la Société à Goodman Midnight Logistics (Lux) S.à r.l. ayant son siège social au 28, boulevard d'Avranches L-1160 Lu-
xembourg.

2. En date du 28 mai 2014, Goodman Property Opportunities (Lux) S.à r.l., SICAR a transféré 8.750 parts sociales de

la Société à KWASA Europe S.à r.l. ayant sont siège social au 2, boulevard Konrad Adenauer L-1115 Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014083051/16.
(140098498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

74262

U X E M B O U R G

Billecart Expansion Holdings S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 2.378.439,21.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 27.288.

Les actionnaires de la société BILLECART EXPANSION HOLDINGS S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

des actionnaires qui se tiendra le vendredi 27 juin 2014 à 11.30 heures, au siège social de la Société, à l'effet de délibérer

sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire sur les comptes de l'exercice social

clos le 31 décembre 2013 et approbation des comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2013;

2. Affectation du résultat de l'exercice social clos le 31 décembre 2013;
3. Quitus aux administrateurs;
4. Quitus au commissaire;
5. Election du commissaire;
6. Questions diverses.
Les actionnaires sont informés que les points à l'ordre du jour de l'assemblée ne requièrent aucun quorum et que les

décisions seront prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014070248/22.

Fly Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 61.406.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 25 juin 2014 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2013
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014075240/696/17.

Alinvest SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 32.795.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 24 juin 2014 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014066266/1031/15.

74263

U X E M B O U R G

Promoters S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 68.193.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le 27/06/2014 à 11.00 heures au siège avec pour

Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire;
- Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31.12.2013;
- Affectation du résultat au 31.12.2013;
- Quitus aux administrateurs et au commissaire;
- Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l'Assemblée au Siège Social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014078816/18.

Financière d'Ancône, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 33.608.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra extraordinairement le 27.06.2014 à 15.30 heures au siège avec pour

Ordre du jour:

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l'Assemblée au Siège Social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014078832/18.

Homeinvest S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 23.771.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu exceptionnellement le 26 juin 2014 à 15:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013
4. Affectation du résultat
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
6. Elections statutaires
7. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014079690/795/18.

74264

U X E M B O U R G

Sterope, S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 133.328.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Qui se tiendra au siège social, en date du 26 juin 2014 à 18 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2013.

4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Le cas échéant, décision conformément à l'article 100 des LCSC.
6. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2014080312/1004/18.

Thunder Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 51.162.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une nouvelle

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 27 juin 2014 à 09.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes,

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014080313/755/18.

Vinci Real Estate Management, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 101.911.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Qui se tiendra au siège social, en date du 26 juin 2014 à 16 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2013.

4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Le cas échéant, décision conformément à l'article 100 des L.C.S.C.
6. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2014080315/1004/18.

74265

U X E M B O U R G

SADMI (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 30.744.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra extraordinairement le 27.06.2014 à 16.00 heures au siège avec pour

Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire;
- Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31.12.2013;
- Affectation du résultat au 31.12.2013;
- Quitus aux administrateurs et au commissaire;
- Continuation de l'activité de la société
- Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l'Assemblée au Siège Social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014078815/19.

TENNYSON Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 25.119.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le 27.06.2014 à 16.00 heures au siège avec pour

Ordre du jour:

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l'Assemblée au Siège Social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014078831/19.

Codepa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 25.961.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 26 juin 2014 à 11 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport du commissaire aux comptes,
2. Approbation des comptes annuels de l'exercice clôturant au 31 décembre 2013 et affectation du résultat,
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014079688/506/16.

74266

U X E M B O U R G

Horacio Pagani Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 142.256.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 26 juin 2014 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014079691/506/16.

Intergarden S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 78.031.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 26 juin 2014 à 11 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des comptes annuels de l'exercice clôturant au 31 décembre 2013 et affectation du résultat,
3. Décharge à l'Administrateur Unique et au Commissaire aux Comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

L'Administrateur unique.

Référence de publication: 2014079693/506/16.

Maga International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3474 Dudelange, 1, rue August Liesch.

R.C.S. Luxembourg B 140.906.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23/04/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014057264/12.
(140065874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2014.

Bedeelegung, Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 152.458.

L'ADMINISTRATEUR UNIQUE

Référence de publication: 2014054410/10.
(140062878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

74267

U X E M B O U R G

Pagani Trade Marks S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 142.251.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 26 juin 2014 à 12.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014079775/506/16.

Sofiac SA, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 59.717.

Les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 24 juin 2014 à 9h00, 5, rue Zénon Bernard à L-4030 Esch/Alzette, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du liquidateur
2. Approbation de la gestion du liquidateur
3. Décharge à accorder au liquidateur
4. Présentation du rapport du commissaire à la liquidation
5. Décharge à accorder au commissaire à la liquidation
6. Indication de l'endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans au

moins

7. Indication des mesures prises en vue de la consignation des sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux

associés et dont la remise n'aurait pu leur être faite

8. Divers

Luxembourg, le 2 juin 2014.

Pour extrait conforme
Christian LARPIN
Le liquidateur

Référence de publication: 2014076679/24.

LLGC International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 90.314.

Extrait des résolutions de l'unique associé du 30 octobre 2013

Nomination d'un gérant
Est confirmée la nomination avec effet au 1

novembre 2013 de

Mlle Blen MENBERE, née le 07 juin 1984 à Rotterdam, Pays-Bas, demeurant à Lauwersmeer 48, NL 3068 TK Rotterdam,

Pays-Bas, en tant que gérant unique, sans limitation de durée,

en remplacement de Rob Drieduite.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014054728/14.
(140062592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

74268

U X E M B O U R G

Latinvest S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 82.204.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 26 juin 2014 à 10 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

L'Administrateur unique.

Référence de publication: 2014079704/506/16.

SOP MultiAssetAllokation, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 165.873.

Gemäß Art. 11 ff. der Statuten ergeht hiermit die Einladung zur

ORDENTLICHEN JÄHRLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre zum 25. Juni 2014 um 14.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft mit folgender Tagesordnung:

Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses samt GuV sowie der Berichte von Verwaltungsrat und Wirtschaftsprüfer über das

Geschäftsjahr bis zum 31. Dezember 2013.

2. Beschlussfassung über den Jahresabschluss samt GuV und die Ergebnisverwendung.
3. Beschlussfassung über die Verlängerung der Mandate sowie die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats.
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für ihre Tätigkeit im abgelaufenen Geschäftsjahr.
5. Verlängerung des Mandats des Wirtschaftsprüfers.
6. Neuwahl des Verwaltungsrates.
7. Verschiedenes.

Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre

berechtigt, die bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Ge-
sellschaft einreichen, aus der hervorgeht, dass die Aktien bis zur Beendigung der Generalversammlung gesperrt gehalten
werden. Aktionäre können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist. Die
Vollmachten müssen wenigstens fünf Tage vor der Versammlung am Sitz der Gesellschaft hinterlegt werden. Hinsichtlich
der Anwesenheit einer Mindestanzahl von Aktionären gelten die gesetzlichen Bestimmungen.

Luxemburg, im Juni 2014.

Der Verwaltungsrat .

Référence de publication: 2014080310/1999/25.

Beltaj Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 51.882.

Luxembourg, le 15 April 2014.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
Administrateur

Référence de publication: 2014054413/13.
(140062450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

74269

U X E M B O U R G

Transtrend Fund Alliance, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 97.101.

At the extraordinary general meeting of Shareholders of Transtrend Fund Alliance (the "Company") held on 26 May

2014, the quorum requirement for the amendment and restatement of the Articles was not attained. Therefore, the
Board of Directors of the Company is pleased to invite you to attend a

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of the Company (the "Meeting"), which will be held on 3 July 2014 at 10.00 a.m., at the registered

office of the Company: 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg. The agenda of the Meeting is the following:

Agenda:

•

Amendment and restatement of the Articles in the form filed with and approved by the Commission de Surveillance
du Secteur Financier, in the form attached hereto, subject to the authorisation of Transtrend B.V. as alternative
investment fund manager by the Netherlands Authority for the Financial Markets and its subsequent appointment
as the alternative investment fund manager of the Company.

The Shareholders are advised that to pass a valid resolution, such resolution will have to be passed by a majority of

two-third (2/3) of the Shares present or represented and voting at the Meeting, without quorum. Each Share is entitled
to one vote.

If you want to participate to this Meeting you should inform us of your intention at least 48 hours before the date of

the Meeting.

If you are unable to attend the Meeting in person, you may authorise the chairman of the Meeting to exercise your

voting rights in accordance with your instructions by means of the enclosed proxy form. In this case, please return the
proxy form no later than 12.00 p.m. (noon) Luxembourg time on 2 July 2014, duly completed, signed and dated, first by
fax or e-mail and then by mail for the attention of Mrs Marie Bernot, CACEIS Bank Luxembourg, 5, Allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, fax no. (+352) 47 67 45 44, marie.bernot@caceis.com. If you would like to authorise a person other than
the chairman of the Meeting to represent you at the Meeting, a proxy form can be provided upon request.

In order to allow CACEIS Bank Luxembourg, in its capacity as registrar, transfer agent and domiciliary agent of the

Company, to match the proxies received with the Company's register of Shareholders, Shareholders taking part in the
Meeting represented by proxy are requested to return the latter with a copy of their valid ID card or passport, or an
updated list of authorised signatories in case representative(s) act on behalf of a corporation. Otherwise, CACEIS Bank
Luxembourg will not be able to identify the Shareholder, and, according to instructions of the Board of Directors, will
not take the relevant proxy for the purpose of the Meeting into consideration.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2014076003/755/35.

Lonkesco Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 179.545.

Extrait des résolutions de l'associé unique de la société du 11 avril 2014

Lors des Résolutions de l'Associé Unique de Lonkesco Limited (la "société"), prises en date du 11 Avril 2014, il a été

décide comme suit:

De révoquer le mandat de Auditeurs Associés en tant que Commissaire aux Comptes de la société avec effet en date

du 11 Avril 2014;

De nommer C.A.S. Services S.A., ayant son adresse au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, et enregistrée auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68 168 en tant que Commissaire aux Comptes
de la société avec effet en date du 11 Avril 2014.

Luxembourg, le 15 Avril 2014.

CMS Management Services SA
Représenté par Fabio Spadoni
Représentant Permanent

Référence de publication: 2014054713/19.
(140062312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

74270

U X E M B O U R G

Moulinière S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 160.199.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme MOULINIERE S.A.-SPF sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi, 25 juin 2014 à 15.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2013.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Décision à prendre quant aux dispositions de l'article 100 de la loi du 10 août 1915.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014080319/750/16.

IPConcept (Luxemburg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 82.183.

Mitteilung an die Anteilinhaber des

PSD NÜRNBERG (FIS) - Zinsfonds (in Liquidation) (WKN AOMS23; ISIN LU0319187315)

PSD NÜRNBERG (FIS) - Zinsstrukturenfonds (in Liquidation) (WKN A0MS24; ISIN LU0319187406)

Hiermit werden die Anteilinhaber darüber informiert, dass der Investmentfonds PSD NÜRNBERG (FIS) (in Liquidation)

mit seinen beiden Teilfonds PSD NÜRNBERG (FIS) - Zinsfonds (in Liquidation) und PSD NÜRNBERG (FIS) - Zinsstruk-
turenfonds (in Liquidation) zum 31. Januar 2014 liquidiert und aufgelöst wurde.

Die Liquidationserlöse wurden zum Liquidationsstichtag ausgezahlt. Alle Anteilinhaber wurden erreicht, somit erfolgte

keine Zahlung an die Caisse de Consignation.

Das Liquidationsverfahren ist somit abgeschlossen.
Der geprüfte Schlussbericht kann kostenlos bei der Verwaltungsgesellschaft eingesehen werden.

Luxembourg, im Juni 2014.

Der Liquidator des PSD NÜRNBERG (FIS) (in Liquidation) .

Référence de publication: 2014083430/755/17.

SP Developpement, Société Anonyme.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 18, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 186.422.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le quinze avril.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Patrick VINCENT, administrateur de sociétés, né le 10 juin 1969 à Nancy (France), demeurant 78, rue de

Metz à F-54800 Mars-la-Tour,

ici représenté par Madame Chantal KULAS, clerc d'avoué, demeurant professionnellement à Luxembourg, 2, Rue de

la Chapelle,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 25 mars 2014.
Laquelle procuration, après signature «ne varietur» par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré former par les présentes une société anonyme, régie par

la loi afférente et par les présents statuts.

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de: SP DEVELOPPEMENT.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.

74271

U X E M B O U R G

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet principal, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, l'acquisition, la gestion et la concession

de marques. A cette fin elle peut réaliser tout type de prestation en gestion d'entreprise, gestion commerciale, dévelop-
pement marketing, communication, et toutes prestations de services annexes ou complémentaires.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l'accomplissement de son objet social.

Elle peut accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse tous concours ou toutes assistances financières, prêts,

avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer
son activité sociale.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à 31.000.- EUR (trente et un mille euros) représenté par 1.000 (mille)

actions, chacune d'une valeur nominale de 31.- EUR (trente et un euros).

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de 3 (trois) membres au moins, actionnaires

ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pour être limitée
à 1 (un) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder 6 (six) ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

74272

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut également déléguer la gestion journalière de la société
à un de ses membres ou non.

Art. 14. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 15. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de 2 (deux) admi-
nistrateurs, ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs,
ou par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'adminis-
tration.

Art. 16. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser 6 (six) ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 17. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

74273

U X E M B O U R G

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 18. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 3

ème

vendredi du mois de juin à 16.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 19. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant au moins 10% du capital social.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année Sociale - Répartition des bénéfices

Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 22. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition Générale

Art. 24. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 3

ème

vendredi du mois juin 2015 à 16.00 heures.

Par exception à l'article 9 et 13 des statuts le premier président ainsi que les premiers administrateurs peuvent être

nommés par l'assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société

Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, le comparant précité déclare souscrire à toutes les 1.000 (mille) actions

représentant l'intégralité du capital social.

Toutes ces actions ont été libérées à hauteur de 25% par un versement en espèces, de sorte que la somme de 7.750

EUR (sept mille sept cent cinquante euros) se trouve dès à présent à la disposition libre de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.300,-.

74274

U X E M B O U R G

Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqué, s'est

ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, il a pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 1 (un) et celui des commissaires à 1 (un).
2. A été appelé à la fonction d'administrateur, Monsieur Patrick VINCENT, né le 10 juin 1969 à Nancy (France),

demeurant 78, rue de Metz à F-54800 Mars-la-Tour.

Le mandat de l'administrateur unique viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2019.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire: la société NEO-3 SA établie au 1, Rue de l'Eglise à L-3391 Peppange,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B149167.

Le mandat du commissaire viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2019.
4. Le siège social est fixé 18, Boulevard du Prince Henri à L-4280 Esch-sur-Alzette.

Clôture

Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait que la société nouvellement constituée doit introduire

une demande pour faire le commerce. Sur ce, le comparant a déclaré faire lui-même les démarches nécessaires à ces fins

DONT ACTE, fait à Luxembourg, date qu'en en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au mandataire du comparant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénoms, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: C. KULAS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 15 avril 2014. Relation: RED/2017/879. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 15 avril 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014059549/207.
(140068135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

SP Development, Société Anonyme,

(anc. SP Developpement).

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 18, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 186.422.

L'an deux mille quatorze, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Patrick VINCENT, administrateur de sociétés, né le 10 juin 1969 à Nancy (France), demeurant 78, rue de

Metz à F-54800 Mars-la-Tour,

ici représenté par Madame Chantal KULAS, clerc d'avoué, demeurant professionnellement à Luxembourg, 2, Rue de

la Chapelle,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 25 mars 2014 restée annexée à un acte du notaire soussigné

du 15 avril 2014, contenant constitution de la société anonyme SP DEVELOPPEMENT, acte non encore publié.

Le comparant, représenté comme dit ci-avant, agissant en tant que seul et unique actionnaire représentant l'intégralité

du capital social de la société anonyme dénommée «SP DEVELOPPEMENT», ayant son siège social à L-4280 Esch-sur-
Alzette, 18, Boulevard du Prince Henri, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 avril 2014, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'actionnaire expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination de la Société de "SP DEVELOPPEMENT" en "SP DEVELOPMENT".
2. Modification du premier article des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de: SP DEVELOPMENT.».

74275

U X E M B O U R G

Première résolution

L'actionnaire unique décide de modifier la dénomination de la Société de "SP DEVELOPPEMENT" en "SP DEVELOP-

MENT".

Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide de modifier le premier article des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de: SP DEVELOPMENT».

DONT ACTE, fait à Luxembourg, date qu'en en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au mandataire du comparant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénoms, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: C. KULAS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 25 avril 2014. Relation: RED/2014/947. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 25 avril 2014.

Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014059550/42.
(140068135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

LSH CO, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 152.026.

LSH II CO, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 152.024.

JOINT MERGER PROPOSAL

The boards of directors of LSH CO and LSH II CO have prepared the following Joint Merger Proposal (the “Joint

Merger Proposal”) for the companies' participation in a merger pursuant to section XIV (Mergers) of the Luxembourg
company law dated 10 August 1915, as amended (the “Luxembourg Company Law”):

1. The companies involved. The merger involves LSH CO and its sister company LSH II CO. Each of the Merging

Companies (as defined below) is directly and wholly owned by (i) CMG Partners LLC, a limited liability company existing
under the laws of Florida, United States of America and (ii) PAUS LP, a limited partnership existing under the laws of
Alberta, its general partner being PAUS2 (Investments) GP Ltd., a corporation incorporated under the laws of Alberta,
Canada (the “Shareholders”).

LSH CO intends to merge with LSH II CO by way of a merger by absorption (the “Merger”), in accordance with

articles 257 et seq. of the Luxembourg Company Law.

The Merger shall take place by LSH II CO transferring all its assets and liabilities to LSH CO, so that LSH CO will be

the absorbing company (the “Absorbing Company”) and LSH II CO will be the absorbed company (the “Absorbed Com-
pany”). The Absorbing Company and the Absorbed Company shall together be referred to as the «Merging Companies»,
or each individually as the ”Merging Company”.

The Absorbing Company will not change its name, form, registered office nor registration information as a consequence

of the Merger.

2. Name, form, share capital and registered offices of the Merging Companies, as well as the details identifying their

registration at Companies Registry. LSH CO is a société anonyme de titrisation incorporated and existing under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B
152.026 and having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
LSH CO has a share capital of two million three hundred eighty thousand three hundred ninety six Dollar (USD 2,380,396)
represented by two million three hundred eighty thousand three hundred ninety six (2,380,396) class B shares, with a
nominal value of one Dollar (USD 1) each.

LSH II CO is a société anonyme de titrisation incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Lu-

xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 152.024 and having its
registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. LSH II CO has a share
capital of two million three hundred twenty nine thousand eight hundred fifty three Dollar (USD 2,329,853) represented

74276

U X E M B O U R G

by two million three hundred twenty nine thousand eight hundred fifty three (2,329,853) class B shares, with a nominal
value of one Dollar (USD 1) each.

3. Effective Date of the merger. The Merger will be effective between the Merging Companies on the date of the

extraordinary general meeting of the Merging Companies approving the Merger.

The Merger will be effective towards third parties following the publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations of the resolutions of the Shareholders of the Merging Companies approving the Merger (the “Effective
Date of the Merger”).

In accordance with article 274 of the Luxembourg Company Law upon the Effective Date of the Merger:
- all the assets and liabilities of the Absorbed Company shall be automatically transferred to the Absorbing Company;
- the Shareholders of the Absorbed Company shall automatically receive additional shares of the Absorbing Company;
- the Absorbed Company shall cease to exist; and
- all the shares in the Absorbed Company shall be cancelled.
The Merger shall be effective for accounting and tax purposes as of 31 May 2014 (included) as from which date the

operations of the Absorbed Company will be regarded as having been carried out by the Absorbing Company.

4. Consideration. Exchange ratio of the share. The exchange ratio is determined on the basis of the absolute book

value of the respective assets of the Merging Companies involved.

The shares issued by the Absorbing Company as a result of the Merger will be delivered to the Shareholders of the

Absorbed Company and registered in the Absorbing Company's shareholders' register, on the basis of the exchange ratio.

With regard to the exchange ratio, the following is expressly placed on the record:

5. Value of the Companies involved. It is intended that prior to the date of the extraordinary general meeting of the

Merging Companies approving the Merger:

- The Absorbing Company proceeds to the issuance of one hundred ninety-two thousand one hundred six (192,106)

new class B shares, with a nominal value of one Dollar (USD 1) each. The Absorbing Company shall thus increase its
share capital by an amount of one hundred ninety-two thousand one hundred six Dollars (USD 192,106) to bring it up
to two million five hundred seventy-two thousand five hundred two Dollars (USD 2,572,502) represented by two million
five hundred seventy-two thousand five hundred two (2,572,502) class B shares, with a nominal value of one Dollar (USD
1) each; and

- The Absorbed Company proceeds to the issuance of one hundred eighty-seven thousand four hundred twenty-four

(187,424) new class B shares, with a nominal value of one Dollar (USD 1) each. The Absorbed Company shall thus increase
its share capital by an amount of one hundred eighty-seven thousand four hundred twenty-four Dollars (USD 187,424)
to bring it up to two million five hundred seventeen thousand two hundred seventy-seven Dollars (USD 2,517,277)
represented by two million five hundred seventeen thousand two hundred seventy-seven (2,517,277) class B shares, with
a nominal value of one Dollar (USD 1) each,

So that the (i) capital of the company, (ii) par value per share, (iii) number of shares comprising the share capital, (iv)

absolute book value and (v) book value of each share in the Merging Companies involved in the transaction shall be as
follow on the date of the extraordinary general meeting of the Merging Companies approving the Merger:

LSH CO

LSH II CO

Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD 2,572,502 USD 2,517,277

Nominal Value per share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD 1

Number of shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,572,502

2,517,277

Absolute book value . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 692,774,496.91 676,810,746.23
Book value of each share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

269.2999

268.8662

6. Exchange ratio. On the basis of the valuation of the Merging Companies referred to above, the Shareholders of the

Absorbed Company shall be entitled to receive zero point nine nine eight three eight nine six four three six six fifth
(0.998389643665) of a share in the Absorbing Company for every one (1) share held in the Absorbed Company.

Thus, the Absorbing Company shall proceed to the issuance of two million five hundred thirteen thousand two hundred

twenty-three (2,513,223) new class B shares, with a nominal value of one Dollar (USD 1) each. The Absorbing Company
shall thus increase its share capital by an amount of two million five hundred thirteen thousand two hundred twenty-
three Dollars (USD 2,513,223) to bring it up to five million eighty-five thousand seven hundred twenty-five Dollars (USD
5,085,725) represented by five million eighty-five thousand seven hundred twenty-five (5,085,725) class B shares, with a
nominal value of one Dollar (USD 1) each.

The contribution of all assets and obligations by the Absorbed Company to the Absorbing Company will be made for

a total value of six hundred seventy-six million eight hundred ten thousand seven hundred forty-six Dollars and twenty-
three cents (USD 676,810,746.23) in consideration of the issuance of two million five hundred thirteen thousand two
hundred twenty-three (2,513,223) new class B shares by the Absorbing Company, together with a premium of six hundred
seventy-four million two hundred ninety-seven thousand five hundred twenty-three Dollars and twenty-three cents (USD

74277

U X E M B O U R G

674,297,523.23), i.e. an aggregate amount of six hundred seventy-six million eight hundred ten thousand seven hundred
forty-six Dollars and twenty-three cents (USD 676,810,746.23).

7. Exchange procedure. The participations of the Shareholders in the Absorbed Company will be cancelled as a result

of the Merger.

The Absorbing Company will issue the corresponding shares in favor of the Shareholders, in accordance with the

following breakdown, based on the proportion of shares held by each of the Shareholders in the Absorbed Company
prior to the Merger:

- Thirty-eight thousand nine hundred fifty-three (38,953) new class B shares to CMG Partners LLC; and
- Two million four hundred seventy-four thousand two hundred seventy (2,474,270) new class B shares to PAUS LP.
Subsequently, the Shareholders will be registered in the register of shareholders of the Absorbing Company for the

number of shares which it will receive in exchange for the transfer of all assets and liabilities of the Absorbed Company.

8. Date as from which the holder of the new shares, units or ownership quotas will be entitled to participate in the

company profits and any special conditions affecting that entitlement. The date as from which the new shares shall carry
the right to participate in the profits of the Absorbing Company shall be the date of their issuance; the new shares shall
be issued on the date of the extraordinary general meeting of the Merging Companies approving the Merger.

9. Special rights and advantages. Rights to be granted in the resulting company to the holders of special rights or to

holders of securities that do not represent capital or the options offered to them. Neither the Absorbing Company nor
the Absorbed Company have issued any shares with special rights or securities other than shares. Additionally, no holders
of special rights other than shares exist in the Merging Companies.

10. Special benefits or advantages conferred to the members of the board of directors of the Merging Companies, or

to members of the administrative, management, supervisory or controlling organs of the Merging Companies, or to
statutory auditors or to the experts who examine the Joint Merger Proposal. No special benefits or advantages will be
conferred to the members of the board of directors of the Merging Companies, or to members of the administrative,
management, supervisory or controlling organs of the Merging Companies, or to statutory auditors or independent
auditor in connection with the Merger.

Further to the waiver by the Shareholders in accordance with article 266 paragraph (5) of the Luxembourg Company

Law, as set out below, no independent experts examined the Joint Merger Proposal.

11. Waiver of the report of the board of directors on the merger, of the board of directors' information obligation

and of the report of the independent expert. In accordance with article 265 paragraph (1) of the Luxembourg Company
Law the management bodies of the Absorbing Company and of the Absorbed Company shall draft a detailed written
report on the Joint Merger Proposal, setting out the reasons for the Merger, the exchange ratio, the anticipated opera-
tional effects on the activities of the merging entities, as well as the legal, economic and social implications of the Merger.
The Shareholders expressly waived the requirement of such board of directors' report in accordance with article 265
paragraph (3) of the Luxembourg Company Law.

In accordance with article 265 (2) of the Luxembourg Company Law, the board of directors of each of the Merging

Companies shall inform its general meeting and the board of directors of the other Merging Company, to allow the latter
to inform its general meeting, of any significant changes to its assets and liabilities occurring between the date of the Joint
Merger Proposal and the date on which the general meetings approving the Joint Merger Proposal will be held. The
Shareholders expressly waived the requirement of such information in accordance with article 265 (3) of the Luxembourg
Company Law.

In accordance with article 266 (1) of the Luxembourg Company Law, the Joint Merger Proposal shall be the object of

an examination and of a written report prepared by independent experts. The Shareholders expressly waived the requi-
rement of such independent experts' examination and report in accordance with article 266 paragraph (5) of the
Luxembourg Company Law.

12. Information regarding the Merger. In accordance with the Luxembourg Company Law, this Joint Merger Proposal

shall be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations at least one (1) month before the extraordinary
general meetings of the Merging Companies resolving upon the Merger.

In accordance with Article 268 of the Luxembourg Companies Law, the creditors of the Merging Companies, whose

claims predate the date of the publication of the minutes of the extraordinary general meeting of the Shareholders of the
Absorbing Company which decides on the Merger, may apply within two (2) months of that publication to the judge
presiding the chamber of the Tribunal d'Arrondissement dealing with commercial matters in the district in which the
registered office of the claiming company is located and sitting as in urgency matters, to obtain adequate safeguard of
collateral for any matured or unmatured claims, where they can credibly demonstrate that, due to the Merger, the
satisfaction of their claims is at stake and that no adequate safeguards have been obtained from the relevant company.

At the registered offices of each of the Merging Companies, the following documents will be available for review by

the Merging Companies' Shareholders, debenture holders and holders of special rights, as well as employee representa-
tives, if any, no later than one month before the extraordinary Shareholders' meetings resolving upon the Merger:

74278

U X E M B O U R G

- Joint Merger Proposal;
- annual accounts for LSH CO for the last three (3) accounting years, with the corresponding reports from the

independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) of the company as they are legally required; and

- annual accounts for LSH II CO for the last three (3) accounting years, with the corresponding reports from the

independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) of the company as they are legally required.

The extraordinary general meetings of the Shareholders of the Merging Companies approving the Merger shall be held

shortly after the expiry of the one-month waiting period starting upon publication of this Joint Merger Proposal.

After the resolutions of the extraordinary general meeting of the Merging Companies have been passed, they shall be

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

13. Counterparts. Language. This Joint Merger Proposal may be executed in any number of separate counterparts by

each of the directors of the Merging Companies, each of which when executed and delivered shall constitute an original,
all such counterparts together constituting but one and the Joint Merger Proposal and this has the same effect as if the
signatures on the counterparts were on a single copy of this document.

This Joint Merger Proposal is drafted in English, followed by a French translation. In case of discrepancies between the

English and the French version, the English version will prevail.

Luxembourg, on 12 June 2014.

LSH CO / LSH II CO
Jan Vanhoutte
Class B Director

Suit la traduction française du texte qui précède:

PROJET COMMUN DE FUSION

Les conseils d'administration de LSH CO et LSH II CO ont préparé le projet commun de fusion suivant (le «Projet

Commun de Fusion») pour la participation de ces sociétés à une fusion conformément à la section XIV (Fusions) de la
loi luxembourgeoise concernant les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée (la «Loi Luxembourgeoise
sur les Sociétés»):

1. Les sociétés concernées. La fusion concerne LSH CO et sa société soeur LSH II CO. Chacune des Sociétés Fu-

sionnantes (tel que ce terme est défini ci-dessous) est directement et entièrement détenue par (i) CMG Partners LLC,
une limited liability company existant selon les lois de Floride, Etats-Unis d'Amérique et (ii) PAUS LP, un limited partnership
existant selon les lois d'Alberta, son general partner étant PAUS2 (Investments) GP Ltd., une société existant sous les
lois d'Alberta, Canada (les «Actionnaires»).

LSH CO prévoit de fusionner avec LSH II CO par voie de fusion par absorption (la «Fusion»), conformément aux

articles 257 et suivants de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés.

La Fusion se fera par le transfert par LSH II CO de tout son actif et passif à LSH CO, de sorte que LSH CO sera la

société absorbante (la «Société Absorbante») et LSH II CO sera la société absorbée (la «Société Absorbée»). La Société
Absorbante et la Société Absorbée seront collectivement dénommées les «Sociétés Fusionnantes», ou chacune indivi-
duellement une «Société Fusionnante».

La Société Absorbante ne changera pas de dénomination, de forme sociale, de siège social ni d'information de registre

en raison de la Fusion.

2. Dénomination, forme, capital et siège sociaux des Sociétés Fusionnantes, ainsi que les détails identifiant leur in-

scription aux Registres des Sociétés. LSH CO est une société anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.026 et
ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. LSH CO a un
capital social de deux millions trois cent quatre-vingt mille trois cent quatre-vingt-seize dollars (USD 2.380.396) représenté
par deux millions trois cent quatre-vingt mille trois cent quatre-vingt-seize (2.380.396) actions de classe B, ayant une
valeur nominale d'un dollar (USD 1) chacune.

LSH II CO est une société anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au

Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.024 et ayant son siège social au 15, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. LSH II CO a un capital social de deux millions trois
cent vingt-neuf mille huit cents cinquante-trois dollars (USD 2.329.853) représenté par deux millions trois cent vingt-neuf
mille huit cents cinquante-trois (2.329.853) actions de classe B, ayant une valeur nominale d'un dollar (USD 1) chacune.

3. Date d'Effectivité de la fusion. La Fusion sera effective entre les Sociétés Fusionnantes à la date de l'assemblée

générale extraordinaire des Sociétés Fusionnantes approuvant la Fusion.

La Fusion sera effective à l'égard des tiers suite à la publication des résolutions des Actionnaires des Sociétés Fusion-

nantes approuvant la Fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Date d'Effectivité de la Fusion»).

En conformité avec l'article 274 de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés, à la Date d'Effectivité de la Fusion:

74279

U X E M B O U R G

- tout l'actif et le passif de la Société Absorbée sera automatiquement transféré à la Société Absorbante;
- les Actionnaires de la Société Absorbée recevront automatiquement des actions supplémentaires de la Société Ab-

sorbante;

- la Société Absorbée cessera d'exister; et
- toutes les actions de la Société Absorbée seront annulées.
La Fusion sera effective d'un point de vue comptable et fiscal au 31 mai 2014 (inclus), date à partir de laquelle les

opérations de la Société Absorbée seront considérées comme ayant été accomplies par la Société Absorbante.

4. Contrepartie. Rapport d'échange des actions. Le rapport d'échange est établi en fonction de la valeur comptable

absolue des actifs respectifs des Sociétés Fusionnantes concernées.

Les actions émises par la Société Absorbante en raison de la Fusion seront données aux Actionnaires de la Société

Absorbée et enregistrées dans le registre des actionnaires de la Société Absorbante, sur base du rapport d'échange.

A l'égard du rapport d'échange, ce qui suit est explicitement consigné par écrit:

5. Valeur des Sociétés impliquées. Il est prévu qu'avant la date de l'assemblée générale extraordinaire des Sociétés

Fusionnantes approuvant la Fusion:

- la Société Absorbante procède à l'émission de cent quatre-vingt-douze mille cent six(192.106) nouvelles actions de

classe B, avec une valeur nominale d'un dollar (USD 1) chacune. La Société Absorbante augmentera ainsi son capital social
d'un montant de cent quatre-vingt-douze mille cent six dollars (USD 192.106) pour l'amener jusqu'au montant de deux
millions cinq cent soixante-douze mille cinq cent deux dollars (USD 2.572.502) représenté par deux millions cinq cent
soixante-douze mille cinq cent deux (2.572.502) actions de classe B, avec une valeur nominale d'un dollar (USD 1) chacune;
et

- la Société Absorbée procède à l'émission de cent quatre-vingt-sept mille quatre cent vingt-quatre (187.424) nouvelles

actions de classe B, avec une valeur nominale d'un dollar (USD 1) chacune. La Société Absorbée augmentera ainsi son
capital social d'un montant de cent quatre-vingt-sept mille quatre cent vingt-quatre dollars (USD 187.424) pour l'amener
jusqu'au montant de deux millions cinq cent dix-sept mille deux cent soixante-dix-sept dollars (USD 2.517.277) représenté
par deux millions cinq cent dix-sept mille deux cent soixante-dix-sept (2.517.277) actions de classe B, avec une valeur
nominale d'un dollar (USD 1) chacune,

de telle sorte que le (i) capital social de la société, (ii) la valeur au pair comptable par action, (iii) le nombre d'actions

constituant le capital social, (iv) la valeur comptable absolue et (v) la valeur comptable de chaque action dans les Sociétés
Fusionnantes impliquées dans la transaction seront tels qu'il suit à la date de l'assemblée générale extraordinaire des
Sociétés Fusionnantes approuvant la Fusion:

LSH CO

LSH II CO

Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD 2.572.502 USD 2.517.277

Valeur nominale par action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD 1

Nombre d’actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.572.502

2.517.277

Valeur comptable absolue . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 692.774.496,91 676.810.746,23
Valeur comptable par action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

269,2999

268,8662

6. Rapport d'échange. En fonction de l'estimation de la valeur des Sociétés Fusionnantes ci-dessus, les Actionnaires de

la Société Absorbée seront en droit de recevoir zéro virgule neuf neuf huit trois huit neuf six quatre trois six six cinquième
(0,998389643665) d'action dans la Société Absorbante pour une (1) action détenue dans Société Absorbée.

Ainsi, la Société Absorbante procédera à l'émission de deux millions cinq cent treize mille deux cent vingt-trois

(2.513.223) nouvelles actions de classe B, avec une valeur nominale d'un dollar (USD 1) chacune. La Société Absorbante
augmentera ainsi son capital social d'un montant de deux millions cinq cent treize mille deux cent vingt-trois dollars (USD
2.513.223) pour l'amener jusqu'au montant de cinq millions quatre-vingt-cinq mille sept cent vingt-cinq dollars (USD
5.085.725) représenté par cinq millions quatre-vingt-cinq mille sept cent vingt-cinq (5.085.725) actions de classe B, avec
une valeur nominale d'un dollar (USD 1) chacune.

L'apport de la totalité de l'actif et obligations de la Société Absorbée à la Société Absorbante sera effectuée pour une

valeur de six cent soixante-seize millions huit cent dix mille sept cent quarante-six dollars vingt-trois cents (USD
676.810.746,23) en contrepartie de l'émission de deux millions cinq cent treize mille deux cent vingt-trois (2.513.223)
nouvelles actions de classe B par la Société Absorbante ainsi qu'une prime de six cent soixante-quatorze millions deux
cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cent vingt-trois dollars vingt-trois cents (USD 674.297.523,23), c'est-à-dire un mon-
tant total de six cent soixante-seize millions huit cent dix mille sept cent quarante-six dollars vingt-trois cents (USD
676.810.746,23).

7. Procédure d'échange. Les participations des Actionnaires dans la Société Absorbée seront annulées en conséquence

de la Fusion.

La Société Absorbante émettra les actions correspondantes en faveur des Actionnaires, suivant la répartition présentée

ci-dessous, sur la base de la proportion d'actions détenues par chacun des Actionnaires dans la Société Absorbée avant
la Fusion:

74280

U X E M B O U R G

- trente-huit mille neuf cent cinquante-trois (38.953) nouvelles actions de classe B en faveur de CMG Partners LLC;

- deux millions quatre cent soixante-quatorze mille deux cent soixante-dix (2.474.270) nouvelles actions de classe B

en faveur de PAUS LP.

Par la suite les Actionnaires seront inscrits dans le registre des actionnaires de la Société Absorbante pour le nombre

d'actions qu'ils recevront en échange du transfert de tout l'actif et passif de la Société Absorbée.

8. Date à partir de laquelle le détenteur des nouvelles actions, unités ou quotas de propriété seront en droit de

participer aux bénéfices de la société et toute condition spéciale affectant ce droit. La date à partir de la laquelle les
nouvelles actions donneront le droit de participer aux bénéfices de la Société Absorbante sera la date de leur émission;
les nouvelles actions seront émises à la date de l'assemblée générale extraordinaire des Sociétés Fusionnantes approuvant
la Fusion.

9. Droits et avantages particuliers. Droits à conférer aux détenteurs de droits particuliers ou aux propriétaires de

garanties qui ne représentent pas du capital dans la société résultante ou les options qui leur seront offertes

Ni la Société Absorbante ni la Société Absorbée n'a émis des actions avec des droits ou garanties particuliers autres

que des actions. De plus, il n'y a pas de détenteurs de droits particuliers autres que des actions qui existent dans les
Sociétés Fusionnantes.

10. Avantages et prestations particuliers conférés aux membres du conseil d'administration des Sociétés Fusionnantes,

ou aux membres des organes administratifs, de direction, de surveillance ou de contrôle des Sociétés Fusionnantes, ou
aux réviseurs d'entreprises agréés ou aux experts qui examinent le Projet Commun de Fusion. Aucun avantage ou pres-
tation particulier sera conféré aux membres du conseil d'administration des Sociétés Fusionnantes, ou aux membres des
organes administratifs, de direction, de surveillance ou de contrôle des Sociétés Fusionnantes, ou aux commissaires aux
comptes ou réviseurs d'entreprises agréés en relation avec la Fusion.

En conséquence de la renonciation par les Actionnaires en application de l'article 266 paragraphe (5) de la Loi Lu-

xembourgeoise sur le Sociétés, telle que décrite ci-dessous, aucun expert indépendant n'a examiné le Projet Commun
de Fusion.

11. Renonciation au rapport du conseil d'administration sur la fusion et au rapport des experts indépendants. En

conformité avec l'article 265 paragraphe (1) de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés, les organes de direction de
chacune de la Société Absorbante et la Société Absorbée établissent un rapport écrit détaillé à l'intention des associés
expliquant et justifiant du point de vue juridique et économique le Projet Commun de Fusion et en particulier le rapport
d'échange des actions. Les Actionnaires ont expressément renoncé à ce rapport des organes de direction en application
de l'article 265 paragraphe (3) de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés.

En conformité avec l'article 265 (2) de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés, le conseil d'administration de chacune

des Sociétés Fusionnantes informent leur assemblée générale respective, ainsi que le conseil d'administration de l'autre
Société Fusionnante pour qu'il puisse informer leur assemblée générale, de toute modification importante de l'actif et du
passif qui a eu lieu entre la date d'établissement du Projet Commun de Fusion et la date de réunion des assemblées
générales appelées à approuver le Projet Commun de Fusion. Les Actionnaires ont expressément renoncé à cette infor-
mation en application de l'article 265 (3) de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés.

En conformité avec l'article 266 paragraphe (1) de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés, le Projet Commun de

Fusion doit faire l'objet d'un examen et d'un rapport écrit préparé par des experts indépendants. Les Actionnaires ont
expressément renoncés à ce rapport des organes de direction en application de l'article 266 paragraphe (5) de la Loi
Luxembourgeoise sur les Sociétés.

12. Informations concernant la fusion. En conformité avec la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés, ce Projet Commun

de Fusion sera publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations au moins un (1) mois avant l'assemblée
générale extraordinaire des Sociétés Fusionnantes approuvant la Fusion.

En conformité avec l'article 268 de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés, les créanciers des Sociétés Fusionnantes,

dont la créance est antérieure à la date de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des
Actionnaires de la Société Absorbante constatant la Fusion, peuvent, dans les deux (2) mois de cette publication, demander
au magistrat présidant la chambre du Tribunal d'Arrondissement, dans le ressort duquel la société débitrice a son siège
social, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé, la constitution de garanties adéquates de sûretés
pour des créances échues ou non échues, au cas où ils peuvent démontrer, de manière crédible, que la Fusion constitue
un risque pour l'exercice de leurs droits et que la société en question ne leur a pas fourni de garanties adéquates.

Les documents suivants seront tenus à disposition des Actionnaires, obligataires et détenteurs de droits spéciaux, ainsi

que, le cas échéant, aux représentants du personnel des Sociétés Fusionnantes aux siège social de chacune des Sociétés
Fusionnantes au moins un mois avant l'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires décidant de la Fusion:

- Projet Commun de Fusion;
- les comptes annuels de LSH CO des trois (3) derniers exercices financiers ainsi que les rapports de gestion des

réviseurs d'entreprises agréés de la société qui s'y rapportent, en tant qu'ils sont exigés par la loi; et

74281

U X E M B O U R G

- les comptes annuels de LSH II CO des trois (3) derniers exercices financiers ainsi que les rapports de gestion des

réviseurs d'entreprises agréés de la société qui s'y rapportent, en tant qu'ils sont exigés par la loi.

Les assemblées générales extraordinaires des Actionnaires des Sociétés Fusionnantes décidant de la Fusion seront

tenues peu après l'expiration de la période d'attente commençant dès la publication de ce Projet Commun de Fusion.

Après que les résolutions des assemblées générales extraordinaires des Sociétés Fusionnantes ont été adoptées, elles

seront publiées dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

13. Exemplaires. Langue. Ce Projet Commun de Fusion peut être signé en plusieurs exemplaires par chacun des

administrateurs des Sociétés Fusionnantes, chacun d'entre eux sera réputé être un original, tous constituent ensemble
un seul et même Projet Commun de Fusion et cela aura le même effet que si les signatures sur les exemplaires étaient
sur une seule et même copie de ce document.

Le présent Projet Commun de Fusion est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre

la version anglaise et la version française, la version anglaise primera.

Luxembourg, le 12 juin 2014.

LSH CO / LSH II CO
Jan Vanhoutte
Class B Director / Class B Director

Référence de publication: 2014082422/336.
(140097225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

MONDIAL ET EUROPE FOOTBALL ASBL, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2549 luxembourg-Gasperich, Rue Jacques Stas.

R.C.S. Luxembourg F 9.987.

STATUTS

I - Dénomination, Siège, Durée et Définition du Statut de Membre

Dénomination, Siège et Durée de l'Association

Art. 1

. L'association est dénommée MONDIAL ET EUROPE FOOTBALL ASBL. Son siège social est établi au Stade

Emile Bintner, rue Jacques Stas, Luxembourg Gasperich.

La durée de l'association est illimitée.

Art. 2. MONDIAL ET EUROPE FOOTBALL ASBL a principalement pour objet l'organisation de manifestations et fêtes

de tout genre, liées au Championnat du Monde de Football (FIFA) ainsi que des Coupes d'Europe (UEFA).

MONDIAL ET EUROPE FOOTBALL ASBL pourra également de manière générale agir dans le cadre de manifestations

sportives de tout genre et ceci en conformité avec les présents statuts.

Art. 3. MONDIAL ET EUROPE FOOTBALL ASBL pourra à tout moment, soit collaborer de quelque manière que ce

soit, soit contribuer par des apports, souscriptions ou interventions financières à l'activité de tout organisme national,
européen et/ou international qui a un objet analogue ou similaire au sien.

Art. 4. Le nombre des associés est illimité sans pouvoir être inférieur à trois.

Membres fondateurs:

1) Monsieur Jean-Marie MOSSONG, pensionné, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-3504 DUDELANGE,

4, rue Pierre Krier,

2) Monsieur Marco JANDER, salarié, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-3397 ROESER, 38, rue d'Alzingen
3) Monsieur Luc FETTES, salarié, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-7450 LINTGEN, 74, route Principale
4) Monsieur Frank KINTZINGER, salarié, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-2423 Luxembourg, 69, rue

du Pont Rémy

5) Monsieur Michel HEUSBOURG, salarié, de nationalité luxembourgeoise demeurant à L-2624 Luxembourg, 96, rue

Auguste Trémont

6) Monsieur Steve CLEMENT, indépendant, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-2344 Luxembourg, 2, rue

du Pont

Les conditions mises à l'entrée des membres

Art. 5. Pour devenir membre, il faut:
1. déclarer accepter les présents statuts,
2. s'acquitter du montant minimal de la cotisation fixée par l'assemblée générale annuellement,
3. le comité peut toujours refuser l'admission d'un membre, ce dernier peut faire appel à l'assemblée générale suivante.

74282

U X E M B O U R G

4. Les décisions de l'assemblée générale concernant l'admission d'un nouveau membre sont prises à la majorité des

deux tiers des voix.

Membres effectifs et observateurs

Art. 6. Le statut de membre effectif de MONDIAL ET EUROPE ASBL donne droit aux délégués de participer à tous

les travaux de MONDIAL ET EUROPE ASBL, d'émettre des votes et de présenter des candidats aux élections de la
MONDIAL ET EUROPE ASBL

Procédure d'admission

Art. 7. La demande d'adhésion est à adresser par écrit au siège de MONDIAL ET EUROPE ASBL qui la transmettra à

la prochaine assemblée générale.

Les conditions mises à la sortie des membres

Art. 8. La qualité de membre se perd: par la démission écrite, envoyée par lettre recommandée au comité, par l'ex-

clusion prononcée par l'assemblée générale pour motifs graves, comme par exemple les agissements contre les statuts
de la MONDIAL ET EUROPE ASBL.

L'exclusion

Art. 9. L'exclusion est prononcée par l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix. La convocation

à l'assemblée générale doit mentionner dans son ordre du jour qu'une exclusion d'un membre sera mise aux voix. L'ex-
clusion devra être notifiée à l'intéressé par lettre recommandée. Celle-ci comportera un exposé des motifs qui ont conduit
à l'exclusion.

Droit de vote

Art. 10. Chaque membre effectif a droit à une voix, pour autant qu'il s'est acquitté de sa cotisation au plus tard les 15

jours avant l'assemblé générale.

II - Administration, Surveillance, Administration de l'Association

Art. 11. MONDIAL ET EUROPE ASBL est administrée par un comité. Ses membres sont nommés lors de l'assemble

générale. Chaque membre du comité est révocable par l'assemblée générale en tout temps. La durée du mandat de
l'organisation est de trois (3) ans. Le mandat est renouvelable. La nomination des membres se fera jusqu'au nombre
maximal fixé dans l'article 12. Toutefois pour le cas où il y aurait plus de candidats que de places, chaque candidat proposé
devra être élu par les membres à la majorité simple.

Le Comité

Art. 12. Le comité est composé de 3 membres au minimum et 7 membres au maximum remplissant les tâches suivantes:
- Président: Monsieur Jean-Marie MOSSONG, demeurant à L-3504 DUDELANGE, 4, rue Pierre Krier
- Secrétaire général (vice-président): Monsieur Marco JANDER, demeurant à L-3397 ROESER, 38, rue d'Alzingen
- Trésorier: Monsieur Luc FETTES, demeurant à L-7450 LINTGEN, 74, route Principale
- et trois membres du comité:
1) Monsieur Frank KINTZINGER, demeurant à L-2423 Luxembourg, 69, rue du Pont Rémy
2) Monsieur Michel HEUSBOURG, demeurant à L-2624 Luxembourg, 96, rue Auguste Trémont
3) Monsieur Steve CLEMENT, demeurant à L-2344 Luxembourg, 2, rue du Pont
Les membres du comité sont titulaires de leur mandat et peuvent se faire représenter par un autre membre en cas

d'absence.

Le comité se réunit sur convocation du président selon les besoins au moins une (1) fois par an. 11 ne peut valablement

délibérer que si au moins la moitié plus un de ses membres sont présents. Si suite à une deuxième convocation écrite de
ses membres sur le même sujet, le quorum requis n'est pas atteint, il délibère à la simple majorité des membres présents.
Ce passage des statuts

devra figurer sur la deuxième convocation en y incluant l'article 12 des présents statuts dans la convocation. Les

décisions sont prises à la majorité des voix émises. Quand un membre du comité démissionne, le comité désignera son
remplaçant qui achèvera le mandat de son prédécesseur, sauf le poste de président qui en cas de démission devra être
mis à élection. Jusqu'à l'élection du nouveau président, c'est le vice-président avec le plus de soutien des membres du
comité qui gérera les affaires courantes de MONDIAL ET EUROPE ASBL.

Attributions du Comité

Art. 13. Le comité peut décider de toute affaire intéressant l'association, à l'exception de celles réservées à l'assemblée

générale par les statuts ou par la loi. L'association est engagée valablement par la signature de deux de ces membres du
comité dont celle du président ou de celui qui le remplace. Le comité peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs de ses membres.

74283

U X E M B O U R G

Art. 14. En cas de partage des voix, celle de celui qui préside est prépondérante.

Art. 15. Le trésorier présente à la fin de chaque année la situation financière au comité qui devra être paraphée par

lui et le président, après que le comité l'aura acceptée.

Convocation

Art. 16. Toutes les réunions du comité seront précédées d'une convocation. Celle-ci stipulera l'heure, le lieu et la date

où elle se tiendra précédée d'un ordre du jour des plus précis et qui devra être rigoureusement respecté. Elle parviendra
au moins cinq jours ouvrables avant ladite réunion à tous les membres du comité.

Rapports des réunions

Art. 17. Lors de chaque réunion du comité un rapport est obligatoire. Ce rapport devra surtout préciser les Présences

et le déroulement avec le travail accompli lors de la réunion. Ce rapport est à adopter par le comité lors de la prochaine
réunion en premier lieu.

Commission de travail

Art. 18. Une ou des commissions de travail pourront être constituées pour tout projet envisagé, à réaliser ou à débattre

et/ou pour tout thème d'actualité et/ou selon les conditions que le comité établira.

Art. 19. Toute commission de travail désigne un Rapporteur qui fera état des travaux au comité.

III - L'Assemblée Générale

Art. 20. L'assemblée générale est souveraine et exerce tous les pouvoirs que la loi lui confère impérativement.

Date et lieu de réunion

Art. 21. L'assemblée générale annuelle se réunira le troisième vendredi du mois de novembre de chaque année au

siège de l'association. Pour le cas où ce jour est un jour férié, l'assemblée générale sera reportée au prochain vendredi
ouvrable. Elle est convoquée par écrit avec indication de l'ordre du jour par le comité au moins un mois à l'avance.

Disposition concernant les documents soumis à l'assemblée générale

Art. 22. Le secrétaire général doit faire son rapport quinze jours avant ladite assemblée générale. Le bilan, le compte

de profits et pertes doivent être déposés à partir de cette date au siège social afin de permettre aux membres d'en
prendre connaissance.

Publicité des résolutions prises par l'assemblée générale

Art. 23. Toutes les résolutions adoptées lors de l'assemblée générale par celle-ci seront envoyées par voie postale

simple à tous les membres ainsi qu'à toute tierce personne intéressée qui en fera la demande expresse.

En outre les résolutions restent accessibles et pourront être consultées au siège social de l'association par toute

personne intéressée.

IV - Capital Social

Art. 24. Les ressources de l'association se composent notamment:
1. des cotisations des membres;
2. des dons faits en sa faveur;
3. des subsides et subventions;
4. des intérêts et revenus généralement quelconques.
Cette énumération n'est point limitative.

Art. 25. Le taux maximum de cotisation ou de versement des membres ne peut être supérieur à cent euros (EUR

100,-) ou l'équivalent en une autre devise.

V - Année Sociale

Art. 26. L'année sociale commence le jour suivant l'assemblée générale et prend fin lors de l'assemblée générale

prochaine.

A la fin de l'année, le comité arrête les comptes de l'exercice écoulé, aux fins d'approbation par l'assemblée générale

ordinaire, conformément aux prescriptions de l'article 13 de la loi modifiée du 21 avril.

VI - Dissolution, Liquidation et Dispositions Générales, Dissolution volontaire

Art. 27. MONDIAL ET EUROPE ASBL peut être dissoute par l'assemblée générale suivant les dispositions légales.

Liquidation des biens de l'association

Art. 28. En cas de dissolution volontaire de l'association, la disposition des biens se fera suivant les dispositions légales.

74284

U X E M B O U R G

Modification des statuts - Révision statutaire

Art. 29. Les présents statuts ne peuvent être modifiés que par deux tiers des voix de l'assemblée générale et suivant

les dispositions de l'article 8 de la loi du 21 avril 1928 modifiée.

Mode de scrutin

Art. 30. Pour des questions d'ordre personnel et/ou sur demande d'un membre du comité, le comité pourra procéder

à un vote à bulletin secret.

Disposition légale

Art. 31. À l'égard des tiers, l'association sera valablement engagée par la signature conjointe de deux membres du

comité dont celle du président ou de la personne qui le remplace. Les actions judiciaires sont intentées ou soutenues au
nom de la seule association. Le comité peut déléguer, sous sa responsabilité, ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses
membres.

Art. 32. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les comparants se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Luxembourg, le 03.06.2014.

Jean-Marie MOSSONG / Marco JANDER / Luc FETTES / Frank KINTZINGER /

Michel HEUSBOURG / Steve CLEMENT.

Référence de publication: 2014080368/152.
(140094802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Fonds de Pension - Députés au Parlement Européen SICAV-FIS, Société d'Investissement à Capital Va-

riable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 46.910.

L'an deux mille quatorze, le quatre juin.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d'investissement à capital variable - fonds d'in-

vestissement spécialisé «FONDS DE PENSION - DEPUTES AU PARLEMENT EUROPEEN SICAV-FIS», avec siège social
à L-2520 Luxembourg, 5 Allée Scheffer, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous section B
numéro 46910, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Reginald NEUMAN, notaire alors de résidence à
Luxembourg, en date du 3 mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 128 du 6 avril
1994. Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 29 août 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2146 du 14
septembre 2011 (la «Société»).

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Corinne PHILIPPE, juriste, avec adresse professionnelle au

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Amélie THEVENART, juriste, avec adresse professionnelle au Lu-

xembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Nathalie ENGLEBERT, assistante juridique, avec adresse professionnelle

au Luxembourg.

Le bureau ayant été constitué, le président expose et prie le notaire d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l'article 1 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Il existe une société en la forme d'une société anonyme ayant adopté le statut de société d'investissement à capital

variable soumise aux dispositions de la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés sous la
dénomination 2 sociale de FONDS DE PENSION - DEPUTES AU PARLEMENT EUROPEEN SICAV-FIS (ci-après «la
Société») qui a pour seul et unique actionnaire l'Association sans but lucratif "Fonds de Pension - Députés au Parlement
Européen".»

2. Modification de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«La Société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l'actionnaire unique.»
3. Modification de l'article 3 paragraphe 1 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs, dans le but de répartir les risques

d'investissement et de faire bénéficier l'investisseur des résultats de la gestion de son portefeuille. La Société réserve ses
actions à un seul et unique investisseur averti tel que défini par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement
spécialisés, à savoir l'Association sans but lucratif "Fonds de Pension - Députés au Parlement Européen".»

74285

U X E M B O U R G

4. Modification de l'article 5 paragraphe 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«L'actionnaire unique peut, à ses frais, demander à tout moment, la conversion de ses actions d'une catégorie dans

une autre dans les conditions définies par le Conseil d'Administration.»

5. Modification de l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«L'actionnaire unique exercera tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires et ses décisions sont

établies par écrit et enregistrées dans des procès-verbaux. Dans ce cas, et lorsque le terme "actionnaire unique" n'est
pas expressément mentionné, une référence à "l'assemblée générale" doit être lue comme une référence à l'actionnaire
unique.

L'assemblée générale annuelle se tiendra conformément à la loi à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier mardi du mois de juin de chaque année à
14.00 heures.

Toute action entière donne droit à une voix. L'actionnaire unique pourra voter en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, une autre personne comme mandataire.»

6. Modification de l'article 7 paragraphes 1 et 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins. Cependant, ne

pourra être nommé administrateur de la Société 3 qu'une personne physique qui est déjà administrateur de l'Association
sans but lucratif «Fonds de Pension - Députés au Parlement Européen».

Les administrateurs seront élus par l'actionnaire unique pour une période se terminant à la prochaine assemblée

générale annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus. Toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou être remplacé à tout moment au terme d'une résolution adoptée par l'actionnaire unique.»

7. Modification de l'article 10 paragraphe 1 phrase 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'actionnaire unique sont de la

compétence du Conseil d'Administration.»

8. Modification de l'article 15 paragraphe 2 phrase 1 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«L'actionnaire unique de la Société est en droit de demander, à tout moment, de façon irrévocable, le rachat de tout

ou partie de ses actions par la Société.»

9. Modification de l'article 15 paragraphes 5 et 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Tout paiement à l'actionnaire unique en vertu de cet Article se fera par virement bancaire en EUR. Le produit du

rachat sera envoyé dans les délais fixés dans le document d'émission et après la réception des documents adéquats.

Toute demande de rachat doit être présentée par l'actionnaire unique sous la forme d'un écrit irrévocable au siège

social de la Société à Luxembourg ou à l'Agent Administratif.»

10. Modification de l'article 16 paragraphe 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Pareille suspension sera portée à la connaissance de l'actionnaire unique par la Société selon des modalités adéquates

telles que fixées par le Conseil d'Administration.»

11. Modification de l'article 20 paragraphe 1 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«La Société nommera un réviseur d'entreprises agréé pour exécuter les tâches prévues par la loi. Le réviseur sera

choisi par l'actionnaire unique et restera en fonction jusqu'à la nomination de son successeur.»

12. Modification de l'article 21 paragraphe 1 phrase 1 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
4 «L'actionnaire unique décidera, sur proposition du Conseil d'Administration, de l'usage à faire des sommes distri-

buables en respectant les limites fixées par la loi.»

13. Modification de l'article 22 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«En cas de décision prise par l'actionnaire unique de procéder à la liquidation de la Société, ledit actionnaire unique

nommera un ou plusieurs liquidateur(s) à cette fin et déterminera ses/leurs pouvoirs et sa/leur rémunération. Le(s)
liquidateur(s) devra/devront réaliser le patrimoine de la Société au mieux des intérêts de l'actionnaire unique et lui
distribuera le produit net de liquidation (déduction faite des frais de liquidation et dépenses).»

14. Modification de l'article 23 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'actionnaire unique.»
II) Que l'actionnaire représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté et le nombre d'actions qu'il détient sont

renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l'actionnaire
représenté, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec
lui aux formalités de l'enregistrement.

La procuration donnée par l'actionnaire représenté, après avoir été paraphée «ne varietur» par les membres du bureau

et le notaire instrumentaire restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III) Qu'il résulte de la liste de présence, que toutes les actions représentant l'intégralité de l'actif net de la Société sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. Puisque les actions représentées représentent plus de
cinquante pour cent (50%) du capital social, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur
tous les points de l'ordre du jour.

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U X E M B O U R G

IV) Que ces faits ayant été exposés par le président et reconnus exacts par l'assemblée, le président met aux voix des

membres de l'assemblée les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 1 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Il existe une société en la forme d'une société anonyme ayant adopté le statut de société d'investissement à capital

variable soumise aux dispositions de la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés sous la
dénomination sociale de FONDS DE PENSION - DEPUTES AU PARLEMENT EUROPEEN SICAV-FIS (ci-après «la So-
ciété») qui a pour seul et unique actionnaire l'Association sans but lucratif "Fonds de Pension - Députés au Parlement
Européen".»

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«La Société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l'actionnaire unique.»

Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 3 paragraphe 1 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs, dans le but de répartir les risques

Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 5 paragraphe 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«L'actionnaire unique peut, à ses frais, demander à tout moment, la conversion de ses actions d'une catégorie dans

une autre dans les conditions définies par le Conseil d'Administration.»

Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«L'actionnaire unique exercera tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires et ses décisions sont

L'assemblée générale annuelle se tiendra conformément à la loi à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier mardi du mois de juin de chaque année à
14.00 heures.

Toute action entière donne droit à une voix. L'actionnaire unique pourra voter en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, une autre personne comme mandataire.»

Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 7 paragraphes 1 et 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins. Cependant, ne

pourra être nommé administrateur de la Société qu'une personne physique qui est déjà administrateur de l'Association
sans but lucratif «Fonds de Pension - Députés au Parlement Européen».

Les administrateurs seront élus par l'actionnaire unique pour une période se terminant à la prochaine assemblée

Septième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 10 paragraphe 1 phrase 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'actionnaire unique sont de la

compétence du Conseil d'Administration.»

Huitième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 15 paragraphe 2 phrase 1 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«L'actionnaire unique de la Société est en droit de demander, à tout moment, de façon irrévocable, le rachat de tout

ou partie de ses actions par la Société.»

Neuvième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 15 paragraphes 5 et 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

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U X E M B O U R G

«Tout paiement à l'actionnaire unique en vertu de cet Article se fera par virement bancaire en EUR. Le produit du

rachat sera envoyé dans les délais fixés dans le document d'émission et après la réception des documents adéquats.

Toute demande de rachat doit être présentée par l'actionnaire unique sous la forme d'un écrit irrévocable au siège

social de la Société à Luxembourg ou à l'Agent Administratif.»

Dixième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 16 paragraphe 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Pareille suspension sera portée à la connaissance de l'actionnaire unique par la Société selon des modalités adéquates

telles que fixées par le Conseil d'Administration.»

Onzième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 20 paragraphe 1 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«La Société nommera un réviseur d'entreprises agréé pour exécuter les tâches prévues par la loi. Le réviseur sera

choisi par l'actionnaire unique et restera en fonction jusqu'à la nomination de son successeur.»

Douzième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 21 paragraphe 1 phrase 1 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«L'actionnaire unique décidera, sur proposition du Conseil d'Administration, de l'usage à faire des sommes distribuables

en respectant les limites fixées par la loi.»

Treizième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 22 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«En cas de décision prise par l'actionnaire unique de procéder à la liquidation de la Société, ledit actionnaire unique

Quatorzième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 23 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'actionnaire unique.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leur nom, prén-

oms usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Philippe, Thevenart, Englebert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 juin 2014. Relation: EAC/2014/8053. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014082255/181.
(140096910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Highland Ent VII- PRI (1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.932,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 146.568.

In the year two thousand and fourteen, on the seventh day of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Highland Ent VII - PRI (1) S.à r.l., a Luxem-

bourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 6, rue Guillaume
Schneider, L-2522 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 146.568 (the Company). The Company was incorporated on May 14, 2009 pursuant to a deed of the undersigned
notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1276 dated July 2, 2009. The articles
of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Martine
Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, dated June 5, 2013, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 3250 dated December 20, 2013.

74288

U X E M B O U R G

There appeared:

Highland Entrepreneurs’ Fund VII Limited Partnership, a limited partnership organised under the laws of the State of

Delaware, having its registered office at One Broadway, 16

Floor, Cambridge, Massachusetts 02142, USA, registered

with the Registrar of Companies of the State of Delaware under number 060271205-4129472 (the Sole Shareholder),

here represented by Maître Tulay Sonmez, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given under private seal,

which power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing

parties and the undersigned notary, was attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. The Sole Shareholder holds all of the twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares, the one thousand seven

hundred and thirty-six (1,736) class A shares, the two hundred and thirty-nine (239) class A1 shares, the seven hundred
and sixty (760) class A2 shares, the one thousand four hundred and forty-four (1,444) class A3 shares, the one (1) class
A4 share, the one (1) class A5 share, the one thousand three hundred and eighty-four (1,384) class B shares, the eight
hundred and sixty-seven (867) class B1 shares, the five hundred and eight (508) class C shares, the seven hundred and
eighty-five (785) class D shares, the five hundred and twenty-two (522) class E shares, the three hundred and ninety-one
(391) class E1 shares, the seven hundred and fifteen (715) class G shares, the six hundred and seven (607) class H shares,
the fifty-four (54) class H1 shares, the two hundred and fifteen (215) class H2 shares and the one hundred and fifty-two
(152) class I shares, all in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, subscribed and fully paid-up,
representing the entirety of the share capital of the Company.

II. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Creation of a new class of shares, being the class I1 “tracker” shares (the Class I1 Shares), having a nominal value

of one euro (EUR 1) each, which will have such rights and features as set out in the Articles as they are proposed to be
amended in items 5. and 6. of this agenda;

3. Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of fifty-one euro (EUR 51) in order to bring

the said share capital from its current amount of twenty-two thousand eight hundred and eighty-one euro (EUR 22,881),
represented by twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares, one thousand seven hundred and thirty-six (1,736)
class A shares, two hundred and thirty-nine (239) class A1 shares, seven hundred and sixty (760) class A2 shares, one
thousand four hundred and forty-four (1,444) class A3 shares, one (1) class A4 share, one (1) class A5 share, one thousand
three hundred and eighty-four (1,384) class B shares, eight hundred and sixty-seven (867) class B1 shares, five hundred
and eight (508) class C shares, seven hundred and eighty-five (785) class D shares, five hundred and twenty-two (522)
class E shares, three hundred and ninety-one (391) class E1 shares, seven hundred and fifteen (715) class G shares, six
hundred and seven (607) class H shares, fifty-four (54) class H1 shares, two hundred and fifteen (215) class H2 shares
and one hundred and fifty-two (152) class I shares, all in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1)
each, to an amount of twenty-two thousand nine hundred and thirty-two euro (EUR 22,932), by way of the issue of fifty-
one (51) new Class I1 Shares;

4. Subscription for the new shares and payment of the share capital increase specified under item 3. above;
5. Amendment to article 5.1. of the Articles in order to reflect the creation and issuance of new Class I1 Shares, as

proposed above;

6. Amendment to article 16.2. of the Articles;
7. Amendment to the shareholder’s register of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, to any lawyer or employee of Stibbe Avocats in Luxembourg and to any
partner or employee of Capita Fiduciary Group, acting individually, to proceed on behalf of the Company with the re-
gistration of the newly issued shares in the shareholder’s register of the Company; and

8. Miscellaneous.
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notices, the

Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to it in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to create a new class of shares, being the class I1 “tracker” shares (the Class I1 Shares), having

a nominal value of one euro (EUR 1) each, which will have such rights and features as set out in the Articles as they will
be amended pursuant to the below resolutions.

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U X E M B O U R G

Third resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of fifty-one euro (EUR 51) in order

to bring the said share capital from its current amount of twenty-two thousand eight hundred and eighty-one euro (EUR
22,881), represented by twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares, one thousand seven hundred and thirty-
six (1,736) class A shares, two hundred and thirty-nine (239) class A1 shares, seven hundred and sixty (760) class A2
shares, one thousand four hundred and forty-four (1,444) class A3 shares, one (1) class A4 share, one (1) class A5 share,
one thousand three hundred and eighty-four (1,384) class B shares, eight hundred and sixty-seven (867) class B1 shares,
five hundred and eight (508) class C shares, seven hundred and eighty-five (785) class D shares, five hundred and twenty-
two (522) class E shares, three hundred and ninety-one (391) class E1 shares, seven hundred and fifteen (715) class G
shares, six hundred and seven (607) class H shares, fifty-four (54) class H1 shares, two hundred and fifteen (215) class
H2 shares and one hundred and fifty-two (152) class I shares, all in registered form, having a nominal value of one euro
(EUR 1) each, to an amount of twenty-two thousand nine hundred and thirty-two euro (EUR 22,932), by way of the issue
of fifty-one (51) new Class I1 Shares.

Fourth resolution

The Meeting resolves to accept and record the following subscriptions to and full payment of the share capital increase

as follows:

Subscription and payment

Highland Entrepreneurs’ Fund VII Limited Partnership, prenamed and represented as stated above, declares to sub-

scribe to the fifty-one (51) newly issued Class I1 Shares of the Company, having a par value of one euro (EUR 1) each,
and to have them fully paid up at the price of fifty-one euro and forty-seven cents (EUR 51.47), of which (i) fifty-one euro
(EUR 51) shall be allocated to the nominal share capital account of the Company, and (ii) the balance, i.e. forty-seven
cents (EUR 0.47) to the share premium account of the Company connected to the Class I1 Shares, by way of a contribution
in kind consisting of a receivable in an amount of fifty-one euro and forty-seven cents (EUR 51.47) that it held against the
Company (the Receivable).

Further, it was evidenced by a certificate dated March 6, 2014, issued jointly by the Sole Shareholder and the Company,

that at the date of such certificate:

«1. the Sole Shareholder is the owner of the Receivable;

2. the Sole Shareholder is solely entitled to the Receivable and possesses the power to dispose of the Receivable,

which is freely transferable; and

3. the value of the Receivable is fifty-one euro and forty-seven cents (EUR 51.47).»

The said certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party

and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder resolves to record that the shareholding in the Company is, further the increase in share capital,

as follows:

Highland Entrepreneur’s Fund VII Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Ordinary Shares

1,736 Class A Shares

239 Class A1 Shares
760 Class A2 Shares

1,444 Class A3 Shares

1 Class A4 Share
1 Class A5 Share

1,384 Class B Shares

867 Class B1 Shares

508 Class C Shares

785 Class D Shares

522 Class E Shares

391 Class E1 Shares

715 Class G Shares
607 Class H Shares
54 Class H1 Shares

215 Class H2 Shares

152 Class I Shares
51 Class I1 Shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22,932 Shares

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U X E M B O U R G

Fifth resolution

As a consequence of the above resolutions, the Meeting resolves to amend Article 5.1. of the Articles which shall be

reworded as follows:

“ 5.1. The Company’s corporate capital is set at twenty-two thousand nine hundred and thirty-two euro (EUR 22,932)

represented by twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares in registered form, having a nominal value of one
euro (EUR 1) each (the Ordinary Shares, and individually, an Ordinary Share), one thousand seven hundred and thirty-
six (1,736) class A shares in registered form having a nominal value of one euro (EUR 1) each (the Class A Shares, and
individually, a Class A Share), two hundred and thirty-nine (239) class A1 shares in registered form having a nominal value
of one euro (EUR 1) each (the Class A1 Shares, and individually, a Class A1 Share), seven hundred and sixty (760) class
A2 shares in registered form having a nominal value of one euro (EUR 1) each (the Class A2 Shares, and individually, a
Class A2 Share), one thousand four hundred and forty-four (1,444) class A3 shares in registered form having a nominal
value of one euro (EUR 1) each (the Class A3 Shares, and individually, a Class A3 Share), one (1) class A4 share in registered
form having a nominal value of one euro (EUR 1) each (the Class A4 Share), one (1) class A5 share in registered form
having a nominal value of one euro (EUR 1) each (the Class A5 Share), one thousand three hundred and eighty-four
(1,384) class B shares in registered form having a nominal value of one euro (EUR 1) each (the Class B Shares, and
individually, a Class B Share), eight hundred and sixty-seven (867) class B1 shares in registered form having a nominal
value of one euro (EUR 1) each (the Class B1 Shares, and individually, a Class B1 Share), five hundred and eight (508)
class C shares in registered form having a nominal value of one euro (EUR 1) each (the Class C Shares, and individually,
a Class C Share), seven hundred and eighty-five (785) class D shares in registered form having a nominal value of one
euro (EUR 1) each (the Class D Shares, and individually, a Class D Share), five hundred and twenty-two (522) class E
shares in registered form having a nominal value of one euro (EUR 1) each (the Class E Shares, and individually, a Class
E Share), three hundred and ninety-one (391) class E1 shares in registered form having a nominal value of one euro (EUR
1) each (the Class E1 Shares, and individually, a Class E1 Share) and seven hundred and fifteen (715) class G shares in
registered form having a nominal value of one euro (EUR 1) each (the Class G Shares, and individually, a Class G Share),
six hundred and seven (607) class H shares in registered form having a nominal value of one euro (EUR 1) each (the Class
H Shares, and individually, a Class H Share), fifty-four (54) class H1 shares in registered form having a nominal value of
one euro (EUR 1) each (the Class H1 Shares, and individually, a Class H1 Share), two hundred and fifteen (215) class H2
shares in registered form having a nominal value of one euro (EUR 1) each (the Class H2 Shares, and individually, a Class
H2 Share) and one hundred and fifty-two (152) class I shares in registered form having a nominal value of one euro (EUR
1) each (the Class I Shares, and individually, a Class I Share) and fifty-one (51) class I1 shares in registered form having a
nominal value of one euro (EUR 1) each (the Class I1 Shares, and individually, a Class I1 Share, and together with the
Ordinary Shares, the Class A Shares, the Class A1 Shares, the Class A2 Shares, the Class A3 Shares, the Class A4 Share,
the Class A5 Share, the Class B Shares, the Class B1 Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares,
the Class E1 Shares, the Class G Shares, the Class H Shares, the Class H1 Shares, the Class H2 Shares, and the Class I
Shares, the Shares, and individually and irrespectively to the class of shares it belongs, a Share).

The Company may also create and issue additional classes of shares to be designated distinctively as a class that will

track the performance and returns of the underlying assets that they will track. The Ordinary Shares, the Class A Shares,
the Class A1 Shares, the Class A2 Shares, the Class A3 Shares, the Class A4 Share, the Class A5 Share, the Class B Shares,
the Class B1 Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class E1 Shares, the Class G Shares,
the Class H Shares, the Class H1 Shares, the Class H2 Shares, the Class I Shares and the Class I1 Shares constitute
separate classes of shares in the Company, but rank pari passu in all respects save as hereinafter specifically provided.

The Class A Shares track the performance and returns (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation

profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the direct investment by the Company in the class A shares
of its fully owned subsidiary, Highland Ent VII - PRI (2) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) incorporated and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office at 6,
rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 146.569 (the Subsidiary).

The Class A1 Shares track the performance and returns (including, without limitation, dividends, capital gains, liqui-

dation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the direct investment by the Company in the class
A1 shares of the Subsidiary.

The Class A2 Shares track the performance and returns (including, without limitation, dividends, capital gains, liqui-

dation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the direct investment by the Company in the class
A2 shares of the Subsidiary.

The Class A3 Shares track the performance and returns (including, without limitation, dividends, capital gains, liqui-

dation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the direct investment by the Company in the class
A3 shares of the Subsidiary.

The Class A4 Share tracks the performance and returns (including, without limitation, dividends, capital gains, liqui-

dation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the direct investment by the Company in the class
A4 share of the Subsidiary.

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U X E M B O U R G

The Class A5 Share tracks the performance and returns (including, without limitation, dividends, capital gains, liqui-

dation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the direct investment by the Company in the class
A5 share of the Subsidiary.

The Class B Shares track the performance and returns (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation

profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the direct investment by the Company in the class B shares
of the Subsidiary.

The Class B1 Shares track the performance and returns (including, without limitation, dividends, capital gains, liquida-

tion profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the direct investment by the Company in the class B1
shares of the Subsidiary.

The Class C Shares track the performance and returns (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation

profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the direct investment by the Company in the class C shares
of the Subsidiary.

The Class D Shares track the performance and returns (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation

profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the direct investment by the Company in the class D shares
of the Subsidiary.

The Class E Shares track the performance and returns (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation

profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the direct investment by the Company in the class E shares
of the Subsidiary.

The Class E1 Shares track the performance and returns (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation

profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the direct investment by the Company in the class E1 shares
of the Subsidiary.

The Class G Shares track the performance and returns (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation

profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the direct investment by the Company in the class G shares
of the Subsidiary.

The Class H Shares track the performance and returns (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation

profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the direct investment by the Company in the class H shares
of the Subsidiary.

The Class H1 Shares track the performance and returns (including, without limitation, dividends, capital gains, liqui-

dation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the direct investment by the Company in the class
H1 shares of the Subsidiary.

The Class H2 Shares track the performance and returns (including, without limitation, dividends, capital gains, liqui-

dation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the direct investment by the Company in the class
H2 shares of the Subsidiary.

The Class I Shares track the performance and returns (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation

profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the direct investment by the Company in the class I shares
of the Subsidiary.

The Class I1 Shares track the performance and returns (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation

profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the direct investment by the Company in the class I1 shares
of the Subsidiary.”

Sixth resolution

As a consequence of the above resolutions, the Meeting further resolves to amend Article 16.2. of the Articles which

shall be reworded as follows:

“ 16.2. After the allocation of any profits to the statutory reserve account and subject to any mandatory provisions of

the law, all further profits shall be distributed and paid as follows:

(a) the holders of the shares of each class, pro rata to the capital invested by each of them in respect of their shares

(nominal value and, as the case may be, share premium), shall be entitled to a dividend equal to (i) any proceeds and
income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds
and any other proceeds and income) from its direct investment in the assets acquired with the proceeds of the subscription
for the shares of such class, minus (ii) any costs directly related to such investment, items (i) and (ii) to be determined
by the board of managers;

(b) for the avoidance of any doubt:
- the holders of the Class A Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital invested (nominal value and,

as the case may be, share premium) by each holder of Class A Shares in respect of such shares, shall be entitled to (i) any
proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits,
sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment in the class A shares of the Subsidiary (the
Class A Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class A Investment Net Income, items (i)
and (ii) to be determined by the board of managers;

74292

U X E M B O U R G

- the holders of the Class A1 Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital invested (nominal value

and, as the case may be, share premium) by each holder of Class A1 Shares in respect of such shares, shall be entitled to
(i) any proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation
profits, sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment in the class A1 shares of the
Subsidiary (the Class A1 Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class A1 Investment Net
Income, items (i) and (ii) to be determined by the board of managers;

- the holders of the Class A2 Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital invested (nominal value

and, as the case may be, share premium) by each holder of Class A2 Shares in respect of such shares, shall be entitled to
(i) any proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation
profits, sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment in the class A2 shares of the
Subsidiary (the Class A2 Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class A2 Investment Net
Income, items (i) and (ii) to be determined by the board of managers;

- the holders of the Class A3 Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital invested (nominal value

and, as the case may be, share premium) by each holder of Class A3 Shares in respect of such shares, shall be entitled to
(i) any proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation
profits, sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment in the class A3 shares of the
Subsidiary (the Class A3 Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class A3 Investment Net
Income, items (i) and (ii) to be determined by the board of managers;

- the holder of the Class A4 Share at the time of such distribution shall be entitled to (i) any proceeds and income

derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any
other proceeds and income) from its direct investment in the class A4 share of the Subsidiary (the Class A4 Investment
Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class A4 Investment Net Income, items (i) and (ii) to be deter-
mined by the board of managers;

- the holder of the Class A5 Share at the time of such distribution shall be entitled to (i) any proceeds and income

derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any
other proceeds and income) from its direct investment in the class A5 share of the Subsidiary (the Class A5 Investment
Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class A5 Investment Net Income, items (i) and (ii) to be deter-
mined by the board of managers;

- the holders of the Class B Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital invested (nominal value and,

as the case may be, share premium) by each holder of Class B Shares in respect of such shares, shall be entitled to (i) any
proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits,
sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment in the class B shares of the Subsidiary (the
Class B Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class B Investment Net Income, items (i) and
(ii) to be determined by the board of managers;

- the holders of the Class B1 Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital invested (nominal value

and, as the case may be, share premium) by each holder of Class B1 Shares in respect of such shares, shall be entitled to
(i) any proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation
profits, sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment in the class B1 shares of the
Subsidiary (the Class B1 Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class B1 Investment Net
Income, items (i) and (ii) to be determined by the board of managers;

- the holders of the Class C Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital invested (nominal value and,

as the case may be, share premium) by each holder of Class C Shares in respect of such shares, shall be entitled to (i)
any proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits,
sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment in the class C shares of the Subsidiary (the
Class C Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class C Investment Net Income, items (i)
and (ii) to be determined by the board of managers;

- the holders of the Class D Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital invested (nominal value and,

as the case may be, share premium) by each holder of Class D Shares in respect of such shares, shall be entitled to (i)
any proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits,
sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment in the class D shares of the Subsidiary (the
Class D Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class D Investment Net Income, items (i)
and (ii) to be determined by the board of managers;

- the holders of the Class E Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital invested (nominal value and,

as the case may be, share premium) by each holder of Class E Shares in respect of such shares, shall be entitled to (i) any
proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits,
sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment in the class E shares of the Subsidiary (the
Class E Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class E Investment Net Income, items (i) and
(ii) to be determined by the board of managers;

- the holders of the Class E1 Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital invested (nominal value

and, as the case may be, share premium) by each holder of Class E1 Shares in respect of such shares, shall be entitled to

74293

U X E M B O U R G

(i) any proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation
profits, sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment in the class E1 shares of the
Subsidiary (the Class E1 Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class E1 Investment Net
Income, items (i) and (ii) to be determined by the board of managers;

- the holders of the Class G Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital invested (nominal value and,

as the case may be, share premium) by each holder of Class G Shares in respect of such shares, shall be entitled to (i)
any proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits,
sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment in the class G shares of the Subsidiary (the
Class G Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class G Investment Net Income, items (i)
and (ii) to be determined by the board of managers;

- the holders of the Class H Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital invested (nominal value and,

as the case may be, share premium) by each holder of Class H Shares in respect of such shares, shall be entitled to (i)
any proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits,
sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment in the class H shares of the Subsidiary (the
Class H Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class H Investment Net Income, items (i)
and (ii) to be determined by the board of managers;

- the holders of the Class H1 Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital invested (nominal value

and, as the case may be, share premium) by each holder of Class H1 Shares in respect of such shares, shall be entitled to
(i) any proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation
profits, sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment in the class H1 shares of the
Subsidiary (the Class H1 Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class H1 Investment Net
Income, items (i) and (ii) to be determined by the board of managers;

- the holders of the Class H2 Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital invested (nominal value

and, as the case may be, share premium) by each holder of Class H2 Shares in respect of such shares, shall be entitled to
(i) any proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation
profits, sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment in the class H2 shares of the
Subsidiary (the Class H2 Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class H2 Investment Net
Income, items (i) and (ii) to be determined by the board of managers;

- the holders of the Class I Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital invested (nominal value and,

as the case may be, share premium) by each holder of Class I Shares in respect of such shares, shall be entitled to (i) any
proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits,
sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment in the class I shares of the Subsidiary (the
Class I Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class I Investment Net Income, items (i) and

(ii) to be determined by the board of managers; and
- the holders of the Class I1 Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital invested (nominal value and,

as the case may be, share premium) by each holder of Class I1 Shares in respect of such shares, shall be entitled to (i)
any proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits,
sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment in the class I1 shares of the Subsidiary (the
Class I1 Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class I1 Investment Net Income, items (i)
and (ii) to be determined by the board of managers;

which are not derived by the Company from a specific investment which performance and returns are tracked by a
particular class of shares. It may in particular allocate such profit to the payment of a dividend, transfer it to the reserve
or carry it forward. In case of declaration of payment by the general meeting of the shareholders of all or part of the
remainder of the profits as dividends, such dividends will be paid to the holders of Ordinary Shares on a pro rata basis
to the number of Ordinary Shares held by them.”

Seventh resolution

The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

and empowers and authorizes any manager of the Company, any lawyer or employee of Stibbe Avocats in Luxembourg
and any partner or employee of Capita Fiduciary Group, acting individually, to proceed on behalf of the Company with
the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

There being no further business, the Meeting is closed.

Estimate of Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximatively EUR 2,500.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English version and the French version, the English version shall prevail.

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Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the said person signed together with the

notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le septième jour du mois de mars.
par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de Highland Ent VII - PRI (1) S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 146.568 (la Société). La Société a été constituée le 14 mai 2009 suivant un acte du notaire instrumentant,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1276 du 2 juillet 2009. Les statuts de la Société (les
Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois en date du 5 juin 2013 suivant un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 3250 du 20 décembre 2013.

A comparu:

Highland Entrepreneurs’ Fund VII Limited Partnership, une société en commandite (limited partnership) organisée

selon les lois de l’Etat du Delaware, ayant son siège social au One Broadway, 16

Floor, Cambridge, Massachusetts

02142, USA, immatriculée au Registre des Sociétés de l’Etat du Delaware sous le numéro 060271205-4129472 (l’Associé
Unique),

ici représentée par Maître Tulay Sonmez, Avocat à la Cour, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé;

Ladite procuration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’Associé Unique détient les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires, les mille sept cent trente-six

(1.736) parts sociales de classe A, les deux cent trente-neuf (239) parts sociales de classe A1, les sept cent soixante (760)
parts sociales de classe A2, les mille quatre cent quarante-quatre (1.444) parts sociales de classe A3, la (1) part sociale
de classe A4, la (1) part sociale de classe A5, les mille trois cent quatre-vingt-quatre (1.384) parts sociales de classe B, les
huit cent soixante-sept (867) parts sociales de classe B1, les cinq cent huit (508) parts sociales de classe C, les sept cent
quatre-vingt-cinq (785) parts sociales de classe D, les cinq cent vingt-deux (522) parts sociales de classe E, les trois cent
quatre-vingt-onze (391) parts sociales de classe E1, les sept cent quinze (715) parts sociales de classe G, les six cent sept
(607) parts sociales de classe H, les cinquante-quatre (54) parts sociales de classe H1, les deux cent quinze (215) parts
sociales de classe H2 et les cent cinquante-deux (152) parts sociales de classe I, toutes sous forme nominative, ayant une
valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, souscrites et entièrement libérées, représentant l’intégralité du capital social
de la Société.

II. L'ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Création d’une nouvelle classe de parts sociales, soit les parts sociales de classe I1 (les Parts Sociales de Classe I1),

ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, qui auront les droits et caractéristiques tels qu'exposés dans les
Statuts qui font l’objet d'une modification concernant les points 5. et 6. du présent ordre du jour;

3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cinquante et un euros (EUR 51) afin de porter le capital

social de son montant actuel de vingt-deux mille huit cent quatre-vingt-un euros (EUR 22.881) représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires, mille sept cent trente-six (1.736) parts sociales de classe A, deux cent trente-
neuf (239) parts sociales de classe A1, sept cent soixante (760) parts sociales de classe A2, mille quatre cent quarante-
quatre (1.444) parts sociales de classe A3, une (1) part sociale de classe A4, une (1) part sociale de classe A5, mille trois
cent quatre-vingt-quatre (1.384) parts sociales de classe B, huit cent soixante-sept (867) parts sociales de classe B1, cinq
cent huit (508) parts sociales de classe C, sept cent quatre-vingt-cinq (785) parts sociales de classe D, cinq cent vingt-
deux (522) parts sociales de classe E, trois cent quatre-vingt-onze (391) parts sociales de classe E1, sept cent quinze (715)
parts sociales de classe G, six cent sept (607) parts sociales de classe H, cinquante-quatre (54) parts sociales de classe
H1, deux cent quinze (215) parts sociales de classe H2 et cent cinquante-deux (152) parts sociales de classe I, toutes sous
forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, à vingt-deux mille neuf cent trente-deux euros
(EUR 22.932) par l’émission de cinquante-et-une (51) parts sociales de classe I1;

4. Souscription aux nouvelles parts sociales et libération de l’augmentation du capital social mentionnée au point 4. ci-

dessus;

5. Modification de l’article 5.1. des Statuts afin de refléter la création et l’émission des nouvelles Parts Sociales de Classe

I1, telles que mentionnées ci-dessus;

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6. Modification de l’article 16.2. des Statuts;

7. Modification du registre des associés de la Société, afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de Stibbe Avocats à Luxembourg et à tout associé
ou employé de Capita Fiduciary Group, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l’in-
scription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société; et

8. Divers.

Ces faits exposés, la partie comparante, agissant par le biais de son mandataire, a requis le notaire instrumentant

d’enregistrer les résolutions suivantes:

Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l’Assemblée renonce aux formalités de convocation, l’As-

socié Unique représenté à l’Assemblée se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqués et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de créer une nouvelle classe de parts sociales, soit les parts sociales de classe I1 (les Parts Sociales

de Classe I1), ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, qui auront les droits et caractéristiques tels
qu'exposés dans les Statuts tels que modifiés en vertu des résolutions suivantes.

Troisième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société d'un montant de cinquante et un euros (EUR

51) afin de porter le capital social de son montant actuel de vingt-deux mille huit cent quatre-vingt-un euros (EUR 22.881)
représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires, mille sept cent trente-six (1.736) parts sociales
de classe A, deux cent trente-neuf (239) parts sociales de classe A1, sept cent soixante (760) parts sociales de classe A2,
mille quatre cent quarante-quatre (1.444) parts sociales de classe A3, une (1) part sociale de classe A4, une (1) part sociale
de classe A5, mille trois cent quatre-vingt-quatre (1.384) parts sociales de classe B, huit cent soixante-sept (867) parts
sociales de classe B1, cinq cent huit (508) parts sociales de classe C, sept cent quatre-vingt-cinq (785) parts sociales de
classe D, cinq cent vingt-deux (522) parts sociales de classe E, trois cent quatre-vingt-onze (391) parts sociales de classe
E1, sept cent quinze (715) parts sociales de classe G, six cent sept (607) parts sociales de classe H, cinquante-quatre (54)
parts sociales de classe H1, deux cent quinze (215) parts sociales de classe H2 et cent cinquante-deux (152) parts sociales
de classe I, toutes sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, à vingt-deux mille neuf
cent trente-deux euros (EUR 22.932) par l’émission de cinquante-et-une (51) parts sociales de classe I1.

Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l’augmentation du

capital social:

Souscription et Libération

Highland Entrepreneurs’ Fund VII Limited Partnership, préqualifiée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare

souscrire aux cinquante et une (51) Parts Sociales de Classe I1 nouvellement émises par la Société, ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et les libérer intégralement au prix de cinquante et un euros et quarante-sept cents
(EUR 51,47), dont (i) cinquante-et-un euros (EUR 51) sont affectés au compte capital social nominal de la Société, et (ii)
la différence, i.e. quarante-sept cents (EUR 0,47) à un compte de prime d'émission de la Société lié aux Parts Sociales de
Classe I1, par un apport en nature composé d'une créance d'un montant de cinquante et un euros et quarante-sept cents
(EUR 51,47), qu'elle détient envers la Société (la Créance).

De plus, il résulte d’un certificat en date du 6 mars 2014, émis conjointement par Highland Capital Partners VII-C

Limited Partnership et la Société que, en date de ce certificat:

«1. l’Associé Unique est le propriétaire de la Créance;

2. l’Associé Unique est le seul autorisé à détenir la Créance et a le pouvoir de disposer de la Créance, qui est librement

cessible; et

3. la valeur de la Créance est de cinquante-et-un euros et quarante-sept cents (EUR 51,47)).»

Ledit certificat, après avoir été signé ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et

le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

L'Assemblée décide de noter que suite à l’augmentation du capital social, l’actionnariat dans la Société se présente

comme suit:

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Parts Sociales

Highland Entrepreneur’s Fund VII Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales Ordinaires

1.736 Parts Sociales de Classe A

239 Parts Sociales de Classe A

760 Parts Sociales de Classe A2

1.444 Parts Sociales de Classe A3

1 Part Sociale de Classe A4
1 Part Sociale de Classe A5

1.384 Parts Sociales de Classe B

867 Parts Sociales de Classe B1

508 Parts Sociales de Classe C

785 Parts Sociales de Classe D

522 Parts Sociales de Classe E
391 Parts Sociales de Classe E

715 Parts Sociales de Classe G
607 Parts Sociales de Classe H
54 Parts Sociales de Classe H1

215 Parts Sociales de Classe H2

152 Parts Sociales de Classe I
51 Parts Sociales de Classe I1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22.932 Parts Sociales

Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier l’article 5.1. des Statuts, qui aura

désormais le libellé suivant:

“ 5.1. Le capital social de la Société est fixé à vingt-deux mille neuf cent trente-deux euros (EUR 22.932), représenté

par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro
(EUR 1) chacune (les Parts Sociales Ordinaires et individuellement, une Part Sociale Ordinaire), mille sept cent trente-
six (1.736) parts sociales de classe A sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les
Parts Sociales de Classe A, et individuellement, une Part Sociale de Classe A), deux cent trente-neuf (239) parts sociales
de classe A1 sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales de Classe
A1, et individuellement, une Part Sociale de Classe A1), sept cent soixante (760) parts sociales de classe A2 sous forme
nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales de Classe A2, et individuellement,
une Part Sociale de Classe A2), mille quatre cent quarante-quatre (1.444) parts sociales de classe A3 sous forme nomi-
native ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales de Classe A3, et individuellement, une
Part Sociale de Classe A3), une (1) part sociale de classe A4 sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro
(EUR 1) (la Part Sociale de Classe A4), une (1) part sociale de classe A5 sous forme nominative ayant une valeur nominale
d'un euro (EUR 1) (la Part Sociale de Classe A5), mille trois cent quatre-vingt-quatre (1.384) parts sociales de classe B
sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales de Classe B, et indivi-
duellement, une Part Sociale de Classe B), huit cent soixante-sept (867) parts sociales de classe B1 sous forme nominative
ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales de Classe B1, et individuellement, une Part
Sociale de Classe B1), cinq cent huit (508) parts sociales de classe C sous forme nominative ayant une valeur nominale
d'un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales de Classe C, et individuellement, une Part Sociale de Classe C), sept cent
quatre-vingt-cinq (785) parts sociales de classe D sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1)
chacune (les Parts Sociales de Classe D, et individuellement, une Part Sociale de Classe D), cinq cent vingt-deux (522)
parts sociales de classe E sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales
de Classe E, et individuellement, une Part Sociale de Classe E), trois cent quatre-vingt-onze (391) parts sociales de classe
E1 sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales de Classe E1, et
individuellement, une Part Sociale de Classe E1), sept cent quinze (715) parts sociales de classe G sous forme nominative
ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales de Classe G, et individuellement, une Part Sociale
de Classe G), six cent sept (607) parts sociales de classe H sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro
(EUR 1) chacune (les Parts Sociales de Classe H, et individuellement, une Part Sociale de Classe H), cinquante-quatre (54)
parts sociales de classe H1 sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales
de Classe H1, et individuellement, une Part Sociale de Classe H1) et deux cent quinze (215) parts sociales de classe H2
sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales de Classe H2, et indivi-
duellement, une Part Sociale de Classe H2) et cent cinquante-deux (152) parts sociales de classe I sous forme nominative
ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales de Classe I, et individuellement, une Part Sociale
de Classe I) et cinquante-et-une (51) parts sociales de classe I1 sous forme nominative ayant une valeur nominale d’un
euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales de Classe I1, et individuellement, une Part Sociale de Classe I1, et ensemble avec
les Parts Sociales Ordinaires, les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe A1, les Parts Sociales de Classe
A2, les Parts Sociales de Classe A3, la Part Sociale de Classe A4, la Part Sociale de Classe A5, les Parts Sociales de Classe

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B, les Parts Sociales de Classe B1, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de Classe D, les Parts Sociales de
Classe E, les Parts Sociales de Classe E1, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales de Classe H, les Parts Sociales
de Classe H1, les Parts Sociales de Classe H2 et les Parts Sociales de Classe I, les Parts Sociales, et individuellement et
indépendamment de la classe de parts sociales à laquelle elle appartient, une Part Sociale).

La Société peut également créer et émettre des autres classes de parts sociales qu'il faudra désigner différemment

comme une classe qui tracera la performance et le rendement des actifs sous-jacents qu'elles suivront. Les Parts Sociales
Ordinaires, les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe A1, les Parts Sociales de Classe A2, les Parts Sociales
de Classe A3, la Part Sociale de Classe A4, la Part Sociale de Classe A5, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales
de Classe B1, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de Classe D, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales
de Classe E1, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales de Classe H, les Parts Sociales de Classe H1, les Parts
Sociales de Classe H2, les Parts Sociales de Classe I et les Parts Sociales de Classe I1 forment des classes séparées de
parts sociales dans la Société, mais ont les mêmes droits et obligations à tous égards sauf disposition particulière ci-après.

Les Parts Sociales de Classe A tracent la performance et le rendement (en ce compris, notamment, les dividendes,

plus-values, boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de l’investissement direct par la
Société dans les parts sociales de classe A de sa filiale détenue entièrement, Highland Ent VII - PRI (2) S.à r.l., une société
à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au
6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 146.569 (la Filiale).

Les Parts Sociales de Classe A1 tracent la performance et le rendement (en ce compris, notamment, les dividendes,

plus-values, boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de l’investissement direct par la
Société dans les parts sociales de classe A1 de la Filiale.

Les Parts Sociales de Classe A2 tracent la performance et le rendement (en ce compris, notamment, les dividendes,

plus-values, boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de l’investissement direct par la
Société dans les parts sociales de classe A2 de la Filiale.

Les Parts Sociales de Classe A3 tracent la performance et le rendement (en ce compris, notamment, les dividendes,

plus-values, boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de l’investissement direct par la
Société dans les parts sociales de classe A3 de la Filiale.

La Part Sociale de Classe A4 trace la performance et le rendement (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-

values, boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de l’investissement direct par la Société
dans la part sociale de classe A4 de la Filiale.

La Part Sociale de Classe A5 trace la performance et le rendement (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-

values, boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de l’investissement direct par la Société
dans la part sociale de classe A5 de la Filiale.

Les Parts Sociales de Classe B tracent la performance et le rendement (en ce compris, notamment, les dividendes,

plus-values, boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de l’investissement direct par la
Société dans les parts sociales de classe B de la Filiale.

Les Parts Sociales de Classe B1 tracent la performance et le rendement (en ce compris, notamment, les dividendes,

plus-values, boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de l’investissement direct par la
Société dans les parts sociales de classe B1 de la Filiale.

Les Parts Sociales de Classe C tracent la performance et le rendement (en ce compris, notamment, les dividendes,

plus-values, boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de l’investissement direct par la
Société dans les parts sociales de classe C de la Filiale.

Les Parts Sociales de Classe D tracent la performance et le rendement (en ce compris, notamment, les dividendes,

plus-values, boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de l’investissement direct par la
Société dans les parts sociales de classe D de la Filiale.

Les Parts Sociales de Classe E tracent la performance et le rendement (en ce compris, notamment, les dividendes,

plus-values, boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de l’investissement direct par la
Société dans les parts sociales de classe E de la Filiale.

Les Parts Sociales de Classe E1 tracent la performance et le rendement (en ce compris, notamment, les dividendes,

plus-values, boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de l’investissement direct par la
Société dans les parts sociales de classe E1 de la Filiale.

Les Parts Sociales de Classe G tracent la performance et le rendement (en ce compris, notamment, les dividendes,

plus-values, boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de l’investissement direct par la
Société dans les parts sociales de classe G de la Filiale.

Les Parts Sociales de Classe H tracent la performance et le rendement (en ce compris, notamment, les dividendes,

plus-values, boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de l’investissement direct par la
Société dans les parts sociales de classe H de la Filiale.

74298

U X E M B O U R G

Les Parts Sociales de Classe H1 tracent la performance et le rendement (en ce compris, notamment, les dividendes,

plus-values, boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de l’investissement direct par la
Société dans les parts sociales de classe H1 de la Filiale.

Les Parts Sociales de Classe H2 tracent la performance et le rendement (en ce compris, notamment, les dividendes,

plus-values, boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de l’investissement direct par la
Société dans les parts sociales de classe H2 de la Filiale.

Les Parts Sociales de Classe I tracent la performance et le rendement (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-

values, boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de l’investissement direct par la Société
dans les parts sociales de classe I de la Filiale.

Les Parts Sociales de Classe I1 tracent la performance et le rendement (en ce compris, notamment, les dividendes,

plus-values, boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de l’investissement direct par la
Société dans les parts sociales de classe I1 de la Filiale“

Sixième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier l’article 16.2. des Statuts, qui aura

désormais le libellé suivant:

“ 16.2. Après l’affectation de tous bénéfices au compte de réserve statutaire et sous réserve de toutes dispositions

obligatoires légales, tous les autres bénéfices seront distribués et payés comme suit:

(a) Les détenteurs des parts sociales de chaque classe, au prorata du capital investi par chacun d'entre eux pour leurs

parts sociales (valeur nominale et, selon le cas, prime d'émission), auront droit à un dividende égal à (i) tous produits et
revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values, boni de liquidation, produits des
ventes et tout autre produits ou revenu) de son investissement direct dans les actifs acquis avec les produits de la
souscription aux parts sociales de cette classe, moins (ii) tous frais directement liés à cet investissement, les points (i) et
(ii) devant être déterminés par le conseil de gérance;

(b) En tout état de cause:
- les détenteurs des Parts Sociales de Classe A au moment de cette distribution, au prorata du capital investi (valeur

nominale, et selon le cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe A pour ces parts sociales,
auront droit à (i) tous produits et revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values,
boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de son investissement direct dans les parts
sociales de classe A de la Filiale (le Revenu Net d'Investissement de Classe A), moins (ii) tous frais directement liés au
Revenu Net d'Investissement de Classe A, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le conseil de gérance;

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe A1 au moment de cette distribution, au prorata du capital investi (valeur

nominale, et selon le cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe A1 pour ces parts sociales,
auront droit à (i) tous produits et revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values,
boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de son investissement direct dans les parts
sociales de classe A1 de la Filiale (le Revenu Net d'Investissement de Classe A1), moins (ii) tous frais directement liés au
Revenu Net d'Investissement de Classe A1, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le conseil de gérance;

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe A2 au moment de cette distribution, au prorata du capital investi (valeur

nominale, et selon le cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe A2 pour ces parts sociales,
auront droit à (i) tous produits et revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values,
boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de son investissement direct dans les parts
sociales de classe A2 de la Filiale (le Revenu Net d'Investissement de Classe A2), moins (ii) tous frais directement liés au
Revenu Net d'Investissement de Classe A2, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le conseil de gérance;

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe A3 au moment de cette distribution, au prorata du capital investi (valeur

nominale, et selon le cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe A3 pour ces parts sociales,
auront droit à (i) tous produits et revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values,
boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de son investissement direct dans les parts
sociales de classe A3 de la Filiale (le Revenu Net d'Investissement de Classe A3), moins (ii) tous frais directement liés au
Revenu Net d'Investissement de Classe A3, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le conseil de gérance;

- le détenteur de la Part Sociale de Classe A4 au moment de cette distribution, aura droit à (i) tous produits et revenus

dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values, boni de liquidation, produits des ventes et
tout autre produits ou revenu) de son investissement direct dans la part sociale de classe A4 de la Filiale (le Revenu Net
d'Investissement de Classe A4), moins (ii) tous frais directement liés au Revenu Net d'Investissement de Classe A4, les
points (i) et (ii) devant être déterminés par le conseil de gérance;

- le détenteur de la Part Sociale de Classe A5 au moment de cette distribution, aura droit à (i) tous produits et revenus

dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values, boni de liquidation, produits des ventes et
tout autre produits ou revenu) de son investissement direct dans la part sociale de classe A5 de la Filiale (le Revenu Net
d'Investissement de Classe A5), moins (ii) tous frais directement liés au Revenu Net d'Investissement de Classe A5, les
points (i) et (ii) devant être déterminés par le conseil de gérance;

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U X E M B O U R G

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe B au moment de cette distribution, au prorata du capital investi (valeur

nominale, et selon le cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe B pour ces parts sociales,
auront droit à (i) tous produits et revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values,
boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de son investissement direct dans les parts
sociales de classe B de la Filiale (le Revenu Net d'Investissement de Classe B), moins (ii) tous frais directement liés au
Revenu Net d'Investissement de Classe B, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le conseil de gérance;

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe B1 au moment de cette distribution, au prorata du capital investi (valeur

nominale, et selon le cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe B1 pour ces parts sociales,
auront droit à (i) tous produits et revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values,
boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de son investissement direct dans les parts
sociales de classe B1 de la Filiale (le Revenu Net d'Investissement de Classe B1), moins (ii) tous frais directement liés au
Revenu Net d'Investissement de Classe B1, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le conseil de gérance;

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe C au moment de cette distribution, au prorata du capital investi (valeur

nominale, et selon le cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe C pour ces parts sociales,
auront droit à (i) tous produits et revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values,
boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de son investissement direct dans les parts
sociales de classe C de la Filiale (le Revenu Net d'Investissement de Classe C), moins (ii) tous frais directement liés au
Revenu Net d'Investissement de Classe C, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le conseil de gérance;

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe D au moment de cette distribution, au prorata du capital investi (valeur

nominale, et selon le cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe D pour ces parts sociales,
auront droit à (i) tous produits et revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values,
boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de son investissement direct dans les parts
sociales de classe D de la Filiale (le Revenu Net d'Investissement de Classe D), moins (ii) tous frais directement liés au
Revenu Net d'Investissement de Classe D, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le conseil de gérance;

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe E au moment de cette distribution, au prorata du capital investi (valeur

nominale, et selon le cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe E pour ces parts sociales,
auront droit à (i) tous produits et revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values,
boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de son investissement direct dans les parts
sociales de classe E de la Filiale (le Revenu Net d'Investissement de Classe E), moins (ii) tous frais directement liés au
Revenu Net d'Investissement de Classe E, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le conseil de gérance;

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe E1 au moment de cette distribution, au prorata du capital investi (valeur

nominale, et selon le cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe E1 pour ces parts sociales,
auront droit à (i) tous produits et revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values,
boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de son investissement direct dans les parts
sociales de classe E1 de la Filiale (le Revenu Net d'Investissement de Classe E1), moins (ii) tous frais directement liés au
Revenu Net d'Investissement de Classe E1, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le conseil de gérance;

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe G au moment de cette distribution, au prorata du capital investi (valeur

nominale, et selon le cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe G pour ces parts sociales,
auront droit à (i) tous produits et revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values,
boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de son investissement direct dans les parts
sociales de classe G de la Filiale (le Revenu Net d'Investissement de Classe G), moins (ii) tous frais directement liés au
Revenu Net d'Investissement de Classe G, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le conseil de gérance;

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe H au moment de cette distribution, au prorata du capital investi (valeur

nominale, et selon le cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe H pour ces parts sociales,
auront droit à (i) tous produits et revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values,
boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de son investissement direct dans les parts
sociales de classe H de la Filiale (le Revenu Net d'Investissement de Classe H), moins (ii) tous frais directement liés au
Revenu Net d'Investissement de Classe H, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le conseil de gérance;

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe H1 au moment de cette distribution, au prorata du capital investi (valeur

nominale, et selon le cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe H1 pour ces parts sociales,
auront droit à (i) tous produits et revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values,
boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de son investissement direct dans les parts
sociales de classe H1 de la Filiale (le Revenu Net d'Investissement de Classe H1), moins (ii) tous frais directement liés au
Revenu Net d'Investissement de Classe H1, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le conseil de gérance;

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe H2 au moment de cette distribution, au prorata du capital investi (valeur

nominale, et selon le cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe H2 pour ces parts sociales,
auront droit à (i) tous produits et revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values,
boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de son investissement direct dans les parts
sociales de classe H2 de la Filiale (le Revenu Net d'Investissement de Classe H2), moins (ii) tous frais directement liés au
Revenu Net d'Investissement de Classe H2, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le conseil de gérance;

74300

U X E M B O U R G

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe I au moment de cette distribution, au prorata du capital investi (valeur

nominale, et selon le cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe I pour ces parts sociales,
auront droit à (i) tous produits et revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values,
boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de son investissement direct dans les parts
sociales de classe I de la Filiale (le Revenu Net d'Investissement de Classe I), moins (ii) tous frais directement liés au
Revenu Net d'Investissement de Classe I, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le conseil de gérance; et

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe I1 au moment de cette distribution, au prorata du capital investi (valeur

nominale, et selon le cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe I1 pour ces parts sociales,
auront droit à (i) tous produits et revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values,
boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de son investissement direct dans les parts
sociales de classe I1 de la Filiale (le Revenu Net d'Investissement de Classe I1), moins (ii) tous frais directement liés au
Revenu Net d'Investissement de Classe I1, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le conseil de gérance;

qui ne sont pas dérivés par la Société d'un investissement spécifique dont la performance et le rendement sont tracés
par une classe de parts sociales spécifique. Elle peut en particulier affecter ce bénéfice au paiement d'un dividende, le
transférer à la réserve ou le reporter. En cas de déclaration de paiement par l’assemblée générale des associés de la
totalité ou d'une partie du surplus des bénéfices sous forme de dividendes, ces dividendes seront versés aux détenteurs
des Parts Sociales Ordinaires sur une base proportionnelle au nombre de Parts Sociales Ordinaires qu'ils détiennent."

Septième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société, afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus

et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de Stibbe Avocats à Luxembourg et
à tout associé ou employé de Capita Fiduciary Group, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la
Société à l’inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

Plus aucun point ne figurant à l’ordre du jour, l’Assemblée est levée.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la société en raison du

présent acte sont estimés à environ EUR 2.500,-

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête de la partie

comparante ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même partie
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture du présent acte faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire a signé, ensemble avec le

notaire, le présent acte original.

Signé: T. SONMEZ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 mars 2014. Relation: LAC/2014/11159. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 14 avril 2014.

Référence de publication: 2014053818/742.
(140061956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Julius Baer Multiselect I, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 84.408.

In the year two thousand fourteen, on the twenty-second day of April.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of JULIUS BAER MULTISELECT I (the “Company”), a société

d'investissement à capital variable registered at the Trade and Companies Register of Luxembourg under section B,
number 84408 and having its registered office at 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, incorporated by deed of Maître
Edmond Schroeder, then notary residing in Mersch, on 14 November 2001, published in the Mémorial C, number 1145
of 11 December 2001.

The meeting was opened at 3.00 p.m. with Mr Nils KRUSE, employee, residing professionally in Luxembourg, in the

chair who appointed as secretary to the meeting Mr. Ewald HAMLESCHER, employee, residing professionally in Luxem-
bourg.

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The meeting elected as scrutineer Mrs. Petra EßER-DANNHAUER, employee, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

A. the agenda of the meeting is the following:
1. Dissolution of the Company and decision to put the Company into liquidation;
2. Appointment of the liquidator and determination of the powers to be given to the liquidator;
3. Determination of the approximate date of the second sole shareholder resolution with on the agenda of such

resolution to receive the report of the auditor and of the liquidator, to discharge the liquidator and the directors and to
close the liquidation.

B. the name of the shareholder represented, the proxy of the shareholder represented and the number of his shares

are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxy of the shareholder represented, the members
of the board of the meeting and the notary, will remain annexed to the present deed to be registered at the same time
therewith.

The proxy of the shareholder represented will also remain annexed to the present deed after having been initialed

“ne varietur” by the appearing persons.

C. according to the attendance list, all the outstanding shares representing the entire share capital are represented at

the meeting.

D. Considering that the minimum quorum of fifty (50) percent of the shares present or represented required to validly

deliberate on items of the agenda of the extraordinary general meeting has been reached, the meeting is regularly con-
stituted and may validly decide on all the items of the agenda.

Then the extraordinary general meeting (the “General Meeting”), took unanimously the following resolutions:

First resolution

The Meeting RESOLVES to dissolve the Company and to put it into liquidation with effect as of 22 April 2014.

Second resolution

The Meeting RESOLVES to appoint Swiss & Global Asset Management (Luxembourg) S.A. represented by Nils KRUSE,

with registered office at 25, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, as the liquidator of the Company and to confer upon the
liquidator the broadest powers to carry out the liquidation of the Company in accordance with articles 144 and following
of the law of 10

August 1915, as amended (the “Law”).

The liquidator is authorised under his responsibility to delegate to one or several attorneys-in-fact such of his powers,

as he deems necessary and appropriate. All acts carried out by the liquidator validly bind the Company by the sole signature
of the liquidator.

Third resolution

The Shareholder RESOLVES to fix the date of the extraordinary general meeting on 22 April 2014 with the following

agenda:

1. To acknowledge the report of the Auditor for the period from 1 July 2013 to 22 April 2014 (date on which the

Company has been put into liquidation);

2. To approve the audited financial statements for the period from 1 July 2013 to 22 April 2014;
3. To grant discharge to the Board of Directors of the Company for the interim period of time comprised between 1

July 2013 to 22 April 2014;

4. To hear the report of the liquidator on the liquidation of the Company;
5. To receive the report of the Company's Auditor on the liquidation;
6. To give discharge to the liquidator;
7. To decide on the close of the liquidation.
The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-deuxième jour du mois d'avril,
Par-devant nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

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U X E M B O U R G

S'est réunie

l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de JULIUS BAER MULTISELECT I une société d'investissement

à capital variable régie par le droit luxembourgeois, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B-84408 et ayant son siège social à 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg
(la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date
du 14 novembre 2001, publiés au Mémorial C, sous le numéro 1145 du 11 décembre 2001.

L'assemblée est ouverte à 3:00 heures sous la présidence de Monsieur Nils KRUSE, employé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg, qui nomme comme secrétaire Monsieur Ewald HAMLESCHER, employé, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Petra EßER-DANNHAUER, employée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
A. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
(i) Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation;
(ii) Nomination d'un liquidateur et détermination des pouvoirs conférés au liquidateur;
(iii) Détermination de la date approximative de la deuxième résolution de l'actionnaire unique avec comme ordre du

jour d'entendre le rapport du réviseur d'entreprises et du liquidateur, de donner décharge au réviseur d'entreprises et
de clôturer la liquidation.

B. Que l'actionnaire représenté ainsi que le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence

signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants restera également

annexée au présent acte.

C. Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions en circulation représentant l'intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

D. En considérant que le quorum de présence minimum de cinquante (50) pour cent des actions présentes ou repré-

sentées requis pour délibérer valablement sur les points à l'ordre du jour de l'assemblée a été atteint, l'assemblée est
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation avec effet du 22 avril 2014.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer Swiss & Global Asset Management (Luxembourg) S.A., représenté par NILS KRUSE,

ayant son siège social à 25, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, comme liquidateur de la Société et confère au liquidateur
les pouvoirs les plus étendus pour mettre en oeuvre la liquidation de la Société conformément aux articles 144 et suivants
de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi").

Le liquidateur est autorisé sous sa seule responsabilité à déléguer à un ou plusieurs fondés de pouvoir autant de

pouvoirs qu'il l'estime nécessaire et approprié. Tous les actes dressés par le liquidateur engageront valablement la Société
par la seule signature du liquidateur.

Troisième résolution

L'Assemblée décide de fixer la date de l'assemblée ou aux alentours du 22 avril 2014 au cours de laquelle l'ordre du

jour sera le suivant:

1. Constater le rapport du réviseur d'entreprises pour la période du 1

juillet 2013 au 22 avril 2014 (date de la mise

en liquidation de la Société);

2. Approuver les états financiers révisés pour la période du 1

juillet 2013 au 22 avril 2014;

3. Donner décharge aux administrateurs de la Société pour la période du 1

juillet 2013 au 22 avril 2014;

4. Entendre le rapport du liquidateur sur la liquidation de la Société;
5. Recevoir le rapport du réviseur d'entreprises sur la liquidation;
6. Donner décharge au liquidateur;
7. Décider sur la clôture de la liquidation.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

74303

U X E M B O U R G

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: N. KRUSE, E. HAMLESCHER, P. EßER-DANNHAUER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 avril 2014. Relation: LAC/2014/20071. Reçu douze euros (12,- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 7 mai 2014.

Référence de publication: 2014063511/132.
(140073675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2014.

Bernstein International AG, Société Anonyme.

Siège social: L-9972 Lieler, 7, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 106.690.

Auszug aus der „Außerordentliche Generalversammlung vom 09. April 2014“

1. Herr Marcel Michel MAYERES (Kaufmann, geb. 29.08.1947 in-B-Reuland, wohnhaft in 117A, Route de Stavelot,

L-9991 Weiswampach), wird als Verwaltungsrat entlassen.

2. Als neuer Verwaltungsrat wird benannt Herr Eric FUX, Student, geb. am 13.06.1995 in B-St.Vith, wohnhaft in

Hauptstrasse 7, L-9972 Lieler. Das Mandat läuft bis zur Generalversammlung im Jahre 2018.

Präsident / Sekretärin / Stimmzähler

Référence de publication: 2014054415/13.
(140063156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

Beaumanière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 115.953.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 24 mars 2014

- Est réélu administrateur pour une période de six années, Monsieur Gianluca Ninno demeurant 44, rue de la Vallée

L-2661 Luxembourg, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2020.

- Est réélu commissaire aux comptes pour une période de six années, la société F.G.S. Consulting Llc, ayant son siège

social à NV 89101 Las Vegas, Etats-Unis, 520S, 7

Street, Suite C son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale

qui se tiendra en l'an 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2014.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2014054409/17.
(140062789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

Omega Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 144.048.

En date du 15 avril 2014, le conseil de gérance a pris la résolution suivante:
- Le siège social de la Société est transféré avec effet immédiat du 49, Boulevard Royal, L-2449, Luxembourg au 124,

Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 15 avril 2014.

Référence de publication: 2014054806/13.
(140063025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Aardvark Investments S.A.

Alinvest SPF S.A.

Alpine Foreign Investments S.A.

Ardec S.A.

Beaumanière S.A.

Bedeelegung

Beltaj Finance S.A.

Bernstein International AG

Billecart Expansion Holdings S.A.

Carat (Lux) SICAV

Codepa S.A.

Diagenics SE

Financière d'Ancône

Fly Invest S.A.

Fonds de Pension - Députés au Parlement Européen SICAV-FIS

Global Equity Investments S.A.

Goodman Aqua Logistics (Lux) S.à r.l.

Highland Ent VII- PRI (1) S.à r.l.

Homeinvest S.A.H.

Horacio Pagani Holding S.A.

Indra SPF S.A.

Intergarden S.A.

IPConcept (Luxemburg) S.A.

Julius Baer Multiselect I

Latinvest S.A. SPF

LLGC International Holding S.à r.l.

Lonkesco Limited

LSH CO

LSH II CO

Luxembourg Company 1 S.A.

LVD Property S.A.

Maga International S.à r.l.

MONDIAL ET EUROPE FOOTBALL ASBL

Moulinière S.A.- SPF

N.A.P.I. SPF S.A.

Omega Partners S.à r.l.

Pagani Trade Marks S.A.

Promoters S.A.

SADMI (Luxembourg) S.A.

Sicav Euro Continents

Sofiac SA

Sogeho International S.A.

SOP MultiAssetAllokation

SP Development

SP Developpement

Sterope, S.A. S.P.F.

TENNYSON Spf S.A.

The Purple Dog S.à r.l.

Thunder Holding S.A., SPF

Transtrend Fund Alliance

Vestigia

Vinci Real Estate Management