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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1540

16 juin 2014

SOMMAIRE

Agorà Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73885

Alceda Fund Management S.A. . . . . . . . . . .

73895

Alceda Fund Management S.A. . . . . . . . . . .

73877

ATOS Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73881

Britanny Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73880

Calderis Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73875

Chinto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73874

Deka-GlobalOpportunities Plus . . . . . . . . .

73879

Deka-WorldGarant 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73879

Deka-WorldGarant 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73878

Favorit-Invest Garant 2 . . . . . . . . . . . . . . . . .

73882

Febex Technique S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73881

Grand City Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . .

73887

Harrow S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73878

Hazel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73875

Immobs S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73876

Intersaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73880

Irama S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73881

JCI Capital SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73914

JCI Capital SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73895

Lactinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73876

Lemanik Asset Management S.A. . . . . . . . .

73889

Lhjrwing Dench S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73879

LSREF3 Octopus Holdings S.à r.l. . . . . . . . .

73889

LSREF3 Octopus Investments S.à r.l. . . . .

73889

Macha S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73877

Macha S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73880

MIMOSA Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73883

Motus Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73914

M.R.I. Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

73882

Nelya Groupe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73884

Pierre Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73886

Private Capital Pool SICAV-SIF . . . . . . . . .

73885

Prostar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73875

RM2 International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

73888

SAM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73907

S.E.T.H. Société Européenne de Technolo-

gie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73879

Seyes SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73883

Société Luxembourgeoise de Restauration

et d'Hôtellerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73920

Sofinlux International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

73877

Soperfect S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73876

SSV Immo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73920

StarCapital Allocator . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73878

Stonebridge Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73920

Sysco Canada Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .

73895

Tollamen SPF, SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73884

Topito S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73874

UniGarant95: ChancenVielfalt (2019) . . . .

73882

UniGarant95: ChancenVielfalt (2019) . . . .

73884

UniGarant: ChancenVielfalt (2021) . . . . . .

73880

UniGarant: ChancenVielfalt (2021) . . . . . .

73884

Venus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73883

Venus Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73882

Vialdo S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73878

WestOptiFlex SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73906

Woodimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73874

73873

U X E M B O U R G

Topito S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 172.549.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été

atteint lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 15 mai 2014, l'Assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.

Les Actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 16 juillet 2014 à 15.00 heures au siège social de la société avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Décision à prendre sur la dissolution éventuelle de la société conformément aux dispositions de l'article 100 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014082748/18.

Chinto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 78.846.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 11 juillet 2014 à 16.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2013;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2013;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. ratification de la cooptation d'un administrateur et décharge accordée à l'administrateur démissionnaire;
6. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
7. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014080330/10/19.

Woodimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 94.198.

Messieurs, Mesdames, les actionnaires sont convoqués, le 24 juin 2013 , à neuf heures trente, au siège social, en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

tenue extraordinairement, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

•

Lecture des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice
clos le 31 décembre 2013, approbation desdits comptes, décharge aux administrateurs et au Commissaire aux
Comptes

•

Affectation du résultat

•

Examen de la situation des mandats (démission d'un administrateur et nomination d'un nouvel administrateur)

•

Questions diverses

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014071835/17.

73874

U X E M B O U R G

Prostar S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 60.649.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 4 juillet 2014 à 9:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2013
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations Statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014082751/795/18.

Calderis Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 155.431.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 27 juin 2014 à 9.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2013;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014074322/10/19.

Hazel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 79.207.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 24 juin 2014 à 12.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2013
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014075238/696/17.

73875

U X E M B O U R G

Immobs S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 178.393.

Messieurs, Mesdames, les actionnaires sont convoqués, le 24 juin 2013 , à dix heures trente, au siège social, en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

tenue extraordinairement, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

•

Affectation du résultat

•

Examen de la situation des mandats (démission d'un administrateur et nomination d'un nouvel administrateur)

•

Questions diverses

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014075244/17.

Soperfect S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 1, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 164.789.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 27 juin 2014 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2013;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2013;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014074323/10/18.

Lactinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 50.997.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 26 juin 2014 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration, et lecture du rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014077365/755/19.

73876

U X E M B O U R G

Sofinlux International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 99.352.

Messieurs, Mesdames, les actionnaires sont convoqués, le 24 juin 2014 , à dix heures, au siège social, en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

tenue extraordinairement, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

•

Affectation du résultat,

•

Questions diverses.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014071836/16.

Macha S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 85.072.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société, tenue au siège social de la société en

date du 4/4/2014

Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de renouveler les mandats de Monsieur Roland Lieber, de Madame

Nathalie Heck et de la société I.R.L. S.A. en tant qu’administrateurs de la société jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra
en 2019.

Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de renouveler le mandat de Monsieur Paul Müller en tant que commissaire

aux comptes de la société jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2019.

Pour extrait conforme
Pour Macha S.A.
Roland Lieber / Nathalie Heck
Administrateurs

Référence de publication: 2014080098/20.
(140094481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Alceda Fund Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 123.356.

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vom 10.06.2014

1. Die Generalversammlung hat beschlossen die Mandate der nachfolgend genannten Mitglieder des Verwaltungsrates

bis zur Generalversammlung, welche über den Jahresabschluss für das am 31. Dezember 2014 endende Geschäftsjahr
entscheidet, zu verlängern:

- Michaela Maria Eder von Grafenstein;
- Ralf Rosenbaum;
- Heinrich Echter.
2. Die Generalversammlung hat beschlossen das Mandat des zugelassenen Wirtschaftsprüfers der Gesellschaft, Price-

waterhouseCoopers, mit Sitz in 400, Route d’Esch, L-1471 Luxemburg, bis zur Generalversammlung, welche über den
Jahresabschluss für das am 31. Dezember 2014 endende Geschäftsjahr entscheidet, zu verlängern.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014081339/18.
(140096550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

73877

U X E M B O U R G

Harrow S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 38.522.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 1

er

juillet 2014 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2013, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2013.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2014082749/1023/16.

Vialdo S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 47.066.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 1

er

juillet 2014 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2013.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2014082750/1023/16.

StarCapital Allocator, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de StarCapital Allocator modifié au 1

juin 2014 a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, mai 2014.

StarCapital S.A.
Signature

Référence de publication: 2014070054/11.
(140082152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Deka-WorldGarant 4, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de Deka-WorldGarant 4 modifié au 01.07.2014 a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank

Référence de publication: 2014080360/11.
(140094665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

73878

U X E M B O U R G

Lhjrwing Dench S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 65.124.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 1

er

juillet 2014 à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2013.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2014082752/1023/16.

S.E.T.H. Société Européenne de Technologie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 26.348.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 24 juin 2014 à 14:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014075237/696/16.

Deka-GlobalOpportunities Plus, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de Deka-GlobalOpportunities Plus modifié au 01.07.2014 a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank

Référence de publication: 2014080361/11.
(140094668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Deka-WorldGarant 3, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de Deka-WorldGarant 3 modifié au 01.07.2014 a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank

Référence de publication: 2014080362/11.
(140094703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

73879

U X E M B O U R G

Britanny Investment, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 22.404.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 26 juin 2014 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2013.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014078139/534/15.

Intersaco S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 9.531.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 26 juin 2014 à 12.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014078146/534/15.

UniGarant: ChancenVielfalt (2021), Fonds Commun de Placement.

Das koordinierte Verwaltungsreglement, welches am 16. April 2014 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesell-

schaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 16. April 2014.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2014054962/10.
(140062634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

Macha S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 85.072.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société anonyme tenue au siège social le 4/4/2014

Il résulte que le conseil d’administration a décidé à l’unanimité de nommer Monsieur Roland Lieber, administrateur de

sociétés, né le 7/10/62 à Malmedy, demeurant à L-8030 Strassen, 126, rue du Kiem, en tant qu’administrateur-délégué de
la Société.

Pour extrait conforme
Pour le conseil d’administration
Roland Lieber / Nathalie Heck

Référence de publication: 2014082439/14.
(140097094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

73880

U X E M B O U R G

Irama S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 154.155.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 24 juin 2014 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014078147/534/15.

Febex Technique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 33.873.

Les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 25 juin 2014 à 10.00 heures à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, avec l'ordre du

jour suivant:

Ordre du jour:

1. Examen du rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2013.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Démission de M. Jacques CLAEYS de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration et

décharge.

6. Nomination de Mme Astrid BETZ, administrateur de sociétés, née à Woippy (France), le 11 septembre 1969,

demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, comme administrateur jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale statutaire de 2017.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014078813/29/21.

ATOS Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.712.

Messieurs les Actionnaires, sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Qui se tiendra au siège social, en date du 24 juin 2014 à 18 heures, avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2013.

4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Le cas échéant, décision conformément à l'article 100 des LCSC.
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014078814/1004/18.

73881

U X E M B O U R G

M.R.I. Investments S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 50.286.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 24 juin 2014 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014078149/534/15.

Venus Investment, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.521.

Messieurs les Actionnaires, sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Qui se tiendra au siège social, en date du 24 juin 2014 à 18 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2013.

4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Le cas échéant, décision conformément à l'article 100 des LCSC.
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014078833/1004/18.

UniGarant95: ChancenVielfalt (2019), Fonds Commun de Placement.

Das koordinierte Verwaltungsreglement, welches am 16. April 2014 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesell-

schaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 16. April 2014.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2014054963/10.
(140062635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

Favorit-Invest Garant 2, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de Favorit-Invest Garant 2 modifié au 01.07.2014 a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

International Fund Management S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank

Référence de publication: 2014080367/11.
(140094700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

73882

U X E M B O U R G

Venus, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 103.046.

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 26 juin 2014 à 10.00 heures au siège social de la Société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31.03.2014
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers
Les actionnaires sont informés que l'Assemblée Générale Ordinaire n'a pas besoin de quorum pour délibérer vala-

blement. Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité des voix exprimées des actionnaires présents ou
représentés.

Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au siège

social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l'Assemblée.

Les actionnaires sont informés que le rapport annuel est disponible sur demande et sans frais auprès du siège social

de la Société.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014078830/755/25.

MIMOSA Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.681.

Messieurs les Actionnaires, sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Qui se tiendra au siège social, en date du 24 juin 2014 à 18 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2013.

4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Le cas échéant, décision conformément à l'article 100 des LCSC.
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014078834/1004/18.

Seyes SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 135.958.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SEYES S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014054115/11.
(140061865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

73883

U X E M B O U R G

Nelya Groupe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 157.839.

The Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held exceptionally on June 25, 2014 at 5.30 p.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2011, 2012 and 2013
3. Ratification of the co-option of the Directors
4. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
5. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the modified

Luxembourg law on commercial companies of August 10, 1915

6. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2014079727/795/18.

Tollamen SPF, SA, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 16.551.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 25 juin 2014 à 9:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2013
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Nominations Statutaires
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014080314/795/16.

UniGarant: ChancenVielfalt (2021), Fonds Commun de Placement.

Das koordinierte Sonderreglement, welches am 16. April 2014 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschafts-

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 16. April 2014.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2014054964/10.
(140062636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

UniGarant95: ChancenVielfalt (2019), Fonds Commun de Placement.

Das koordinierte Sonderreglement, welches am 16. April 2014 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschafts-

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 16. April 2014.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2014054965/10.
(140062637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

73884

U X E M B O U R G

Private Capital Pool SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 138.097.

Der Verwaltungsrat hat beschlossen, am Dienstag, den 24. Juni 2014 um 10.00 Uhr, in 5, rue Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg, die

ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre mit folgender Tagesordnung einzuberufen:

Tagesordnung:

I. Der Verwaltungsrat soll zu den nachfolgend angegebenen Tagesordnungspunkten der bevorstehenden ordentlichen

Generalversammlung am 24. Juni 2014 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz die jeweiligen Vorschläge beschließen,
die der Generalversammlung unterbreitet werden sollen:
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. De-

zember 2013.

3. Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und Entlastung des Abschlussprüfers.
5. Neuwahlen des Verwaltungsrates und Dauer der Mandate.
6. Ernennung des Abschlussprüfers.
7. Verschiedenes.

II. Verschiedenes

An der Generalversammlung kann jeder Aktionär - persönlich oder durch einen schriftlichen Bevollmächtigten - teil-

nehmen, der seine Aktien spätestens am Donnerstag, den 19. Juni 2014 am Gesellschaftssitz, bei der HSBC Securities
Services (Luxembourg) S.A., der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, Düsseldorf oder Clearstream Banking SA, Luxemburg
hinterlegt und bis zum Ende der Generalversammlung dort belässt. Jeder Aktionär, der diese Voraussetzung erfüllt, erhält
eine Eintrittskarte zur Generalversammlung.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2014078824/30.

Agorà Finance S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 116.862.

Les Actionnaires d'AGORÀ FINANCE S.A sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société, le 2 juillet 2014 à 10 heures ou à une date ultérieure au cas où celle ci ne

pourrait se tenir avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social de la société de «titrisation» en «SPF» et modification subséquente de son objet social

comme suit:
«La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis à
l'article 2 de la loi du 11 mai 2007.
La Société a également pour objet, en conformité avec la loi du 11 mai 2007, la prise de participations, sous quelque
forme que ce soit, dans d'autres sociétés, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La Société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y
rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat ou
de toute autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création et
au développement de toute entreprise.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'emprunts obligataires et accorder
aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société n'aura pas d'activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.

73885

U X E M B O U R G

La Société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques
qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 11 mai 2007.»;

2. Modification de la dénomination de la société de «AGORÀ FINANCE S.A.» en «AGORÀ FINANCE SPF S.A.»;
3. En conséquence, refonte complète des statuts;
4. Acceptation de la démission du réviseur d'entreprise agrée et nomination d'un commissaire aux comptes;
5. Ratification de la démission d'un des administrateurs Monsieur Vincent CORMEAU; et
6. Divers.

Luxembourg, le 12 juin 2014.

Le conseil d'administration .

Référence de publication: 2014081987/35.

Pierre Invest S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 110.994.

Suite à une demande de prorogation de l'Assemblée du 28 mai 2014 par un actionnaire en vertu de l'article 67 (5) de

la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, Messieurs les Actionnaires, sont priés de bien vouloir
assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 25 juin 2014 à 11 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration agissant comme liquidateur vis-à-vis des tiers en application de l'article 143

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sur l'état d'avancement de la liquidation
de la Société

2. Présentation des comptes annuels de la Société au 30 novembre 2013 et présentation des résultats de la liquidation
3. Exposé par le conseil d'administration des raisons du refus de signer les projets de procès-verbaux des assemblées

générales ordinaires du 12 juin 2012 et du 26 juin 2013 commentés par Monsieur Jean Fouquet

4. Exposé par le conseil d'administration des raisons de l'absence de nomination d'un auditeur des comptes en vue

de l'audit des comptes de la Société depuis sa constitution alors que cette nomination et opération ont été con-
venues par l'ensemble des parties présentes lors de l'assemblée générale ordinaire du 26 juin 2013

5. Exposé par le conseil d'administration des raisons de l'absence de mise en œuvre des décisions prises lors de

l'assemblée générale ordinaire du 26 juin 2013 et de la non-mise en œuvre de mesures permettant concrètement
la liquidation rapide de la Société débutée avec l'assemblée générale extraordinaire du 24 novembre 2010

6. Exposé des avancées et résultats probables de la procédure d'appel actuellement pendante devant la Cour d'appel

de Paris opposant la Société à l'encontre de Maître Cheval suite au jugement rendu le 30 mai 2012 par le Tribunal
de grande instance de Paris et défavorable à la Société

7. Mandat donné au conseil d'administration de la Société agissant comme liquidateur vis-à-vis des tiers pour pour-

suivre la responsabilité de cabinet comptable Denouault dans le préjudice subi par la Société à l'issue de son
redressement fiscal et vote des actionnaires relatif à cette proposition de mandat

8. Exposé par le conseil d'administration de l'actionnariat passé et actuel de la société Dorsilon Ltd., mandat donné

au conseil d'administration de la Société agissant comme liquidateur vis-à-vis des tiers pour rechercher les bénéfi-
ciaires économiques de la Société Dorsilon Ltd., demande que le résultat des démarches effectuées en rapport soit
exposé lors de la prochaine assemblée générale de la Société et vote des actionnaires y relatif

9. Demande de communication aux actionnaires d'une copie des grands livres de la société de 2006 à 2013 et vote

des actionnaires sur cette demande

10. Exposé par le conseil d'administration des démarches concrètes effectuées par la Société ou des raisons de l'absence

de démarches concrètes effectuées pour recouvrer la créance vis-à-vis de la société Poincaré S.A. qui a été liquidée
par Monsieur Pierre Schill, liquidateur, quand Monsieur Daniel Frachon était à l'époque l'actionnaire unique de la
société Poincaré S.A. et que le conseil d'administration lors d'une réunion du mercredi 9 décembre 2009 a décidé
dans une deuxième résolution acceptée à l'unanimité par Monsieur Pierre Schill et Monsieur Daniel Frachon, que:
«lorsque la transaction fiscale sera devenue définitive, la Société procèdera à l'encontre des sociétés/personnes en
lieu et place desquelles la Société a dû effectuer des paiements dans le cadre de la transaction fiscale en vue d'obtenir
remboursement des sommes versées par la Société en lieu et place de ces sociétés/personnes»

11. Exposé par le conseil d'administration des raisons pour lesquelles l'expertise et l'évaluation des appartements à

vendre et sur l'état des ventes n'ont toujours pas eu lieu alors que Monsieur Daniel FRACHON s'était engagé lors
de l'assemblée générale ordinaire du 26 juin 2013 à faire procéder à cette expertise

12. Divers

Le Conseil d'Administration agissant comme liquidateur vis-à-vis des tiers en application de l'article 143 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Référence de publication: 2014079800/506/50.

73886

U X E M B O U R G

Grand City Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 24, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 165.560.

All shareholders of GRAND CITY PROPERTIES S.A. (the “Company”) are hereby given notice upon instruction of

the board of directors of the Company (the “Board of Directors”) that:

ANNUAL GENERAL MEETING 2014

of the Company (the “AGM”) will be held on 25 June 2014 , at 11:00 a.m. (Central European Summer Time, “CEST”)

with the agenda below at 24, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Agenda for the AGM:

1. Presentation of the management report of the Board of Directors in respect of the statutory financial statements

of the Company and in respect of the consolidated financial statements of the Company and its group for the
financial year ended on 31 December 2013;

2. Presentation of the reports of the approved independent auditor of the Company in respect of the statutory financial

statements of the Company and in respect of the consolidated financial statements of the Company and its group
for the financial year ended on 31 December 2013;

3. Presentation and approval of the statutory financial statements of the Company for the financial year ended on 31

December 2013;

4. Presentation and approval of the consolidated financial statements of the Company and its group for the financial

year ended on 31 December 2013;

5. Confirmation of the allocation of the statutory financial results of the Company for the period from 16 December

2011 to 31 December 2012;

6. Resolution concerning the allocation of the statutory financial results for the financial year ended on 31 December

2013;

7. Confirmation of the co-optation of Mr. Refael Zamir as member of the Board of Directors;
8. Discharge to be granted to the members of the Board of Directors in respect of the performance of their duties

during the financial year ended on 31 December 2013;

9. Approval and renewal of the mandate of Mrs. Simone Runge-Brandner, Mr. Daniel Malkin and Mr. Refael Zamir as

members of the Board of Directors whose mandate will automatically expire on the date of the annual general
meeting of the shareholders of the Company to be held in 2016;

10. Renewal of the mandate of KPMG Luxembourg as approved independent auditor of the Company whose mandate

will automatically expire on the date of the annual general meeting of the shareholders of the Company to be held
in 2015; and

11. Approval to authorize the Board of Directors to issue up to one million (1,000,000) shares to be paid up by

incorporation of profits or reserves into capital pursuant to article 5.2 of the articles of incorporation of the
Company. The shares will be used in connection with a share option agreement to be entered into by the Company
or for a similar management incentive scheme.

Quorum and majority requirements

There is no quorum of presence requirement for the AGM. The agenda items are adopted by a simple majority of the

voting rights duly present or represented.

Share capital and voting rights

At the date of convening of the AGM, the Company's subscribed share capital equals EUR 11,542,500 and it is divided

into 115,425,000 shares having a par value of EUR 0.10 each, all of which are fully paid up.

Available information and documentation

The following documents will be available for inspection by the shareholders at the registered office of the Company,

24, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, fifteen days before the AGM, i.e. 10 June 2014 and our website at

http://grandcityproperties.com/en/annual-general-meeting.html

a) The present convening notice, the attendance form and the proxy form;
b) The list of directors and the approved independent auditor of the Company;
c) The management report of the Board of Directors in respect of the statutory financial statements and the consoli-

dated financial statements of the Company and its group for the financial year ended on 31 December 2013; and

d) The report of the approved independent auditor of the Company in respect of and contained in the statutory

financial statements of the Company and the report of the approved independent auditor of the Company in respect of
and contained in the consolidated financial statements of the Company and its group for the financial year ended on 31
December 2013.

73887

U X E M B O U R G

Attendance and registration procedures

Attendance in person: If you plan to attend the AGM referred to above in person, kindly complete the attendance

form, which can be retrieved from the Company's website at http://grandcityproperties.com/en/annual-general-
meeting.htm specifying the number of shares held and date, sign and return a copy by mail, fax or email before 9:00 a.m.
CEST on 20 June 2014 for the attention of Grand City Properties S.A., attn: Mr. Daniel Malkin, 24, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, fax: +352 287 787 84, email: daniel.malkin@grandcity.lu.

Proxy: Shareholders who are not able to attend the AGM in person may appoint a proxy holder to attend the AGM

on their behalf by completing the proxy form, which can be retrieved from the Company's website http://
grandcityproperties.com/en/annual-general-meeting.html specifying the number of shares held and date, sign and return
a copy by mail, fax or email before 9:00 a.m. CEST on 20 June 2014 to the attention of Grand City Properties S.A., attn:
Mr. Daniel Malkin, 24, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, fax: +352 287 787 84, email: daniel.malkin@grandcity.lu.

Proof of shareholding: A proof of shareholding is a document issued by the bank, the professional securities' depository

or the financial institution where the shares are on deposit, which (i) indicates the shareholder's name and the number
of shares held by the shareholder and (ii) certifies that from the date of the document until the date of the AGM the
shares are blocked on the account of the shareholder.

Both attendance form and proxy form must be accompanied by the proof of shareholding when sent to the Company.
Please note that only shareholders who have timely submitted the duly completed and signed attendance or proxy

form, and the proof of shareholding shall have the right to participate and vote in the AGM.

Mailing address:
Grand City Properties S.A.
24, avenue Victor Hugo
L-1750 Luxembourg

The Board of Directors.

Référence de publication: 2014077366/80.

RM2 International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 132.740.

The shareholders of the Company are hereby convened to the

(I) ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held at 10, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg, on June 24

th

, 2014 at 8.30 a.m. with the following

agenda:

Agenda:

1. Submission of the Director's annual report and the Auditor's report relating to the Company-only and the con-

solidated accounts for the business of the Company and its subsidiaries for the year ending December 31

, 2013;

2. Approval of the annual accounts of the Company for the year ending December 31

, 2013 in accordance with

Luxembourg generally accepted accounting principles and allocation of the results as per December 31

, 2013;

3. Approval of the consolidated financial statements of the Company for the year ending December 31

, 2013 in

accordance with IFRS standards;

4. Special vote on the discharge to the members of the board of directors for their duties performed through De-

cember 31

, 2013;

5. Special vote on the discharge to the auditors for their duties performed through December 31

, 2013;

6. Statutory elections of the board of directors and the auditors for one year ending at the annual general shareholders

meeting approving the accounts for the year ending on December 31

, 2014;

7. Miscellaneous.
and to the

(II) EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held immediately after the annual general meeting with the following agenda:

Agenda:

1. Approval of the contribution (transfert d'universalité) by the Company, without dissolution, of all its assets and

liabilities (the "Contribution") to a new limited liability company to be incorporated under the name of RM2
HOLDING Sàrl (the "receiving company"), in consideration of the attribution to the Company of all the shares

73888

U X E M B O U R G

representing the entire share capital of the receiving company in accordance with the Contribution Plan published
in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations on May 23

, 2014 number 1323;

2. Submission of the Contribution to the provisions of Article 308 bis-4 and Articles 285 to 308, with the exception

of Article 303 of the law of August 10

, 1915 on commercial companies as subsequently modified so that such

Contribution will therefore lead to the contribution ipso jure of all the assets and liabilities in accordance with
article 308bis-4 of said law;

3. Approval of the Contribution to the receiving company at net book value (the "Contribution Value") on the basis

of interim accounts as per March 31

, 2014 and a confirmation certificate signed and carried out by the board of

directors of the Company certifying that the Contribution Value corresponds at least to the number and to the
par value of the shares representing the share capital of the receiving company of an aggregate amount of USD
200,787,792.12 out of which USD 200,000,000.00 shall be allocated to the share capital of the receiving company
and USD 787,792.12 shall be allocated to the share premium of the receiving company;

4. Approval of the incorporation of the receiving company and its final by-laws;
5. Appointment of the managers of the receiving company;
6. Miscellaneous.

For the Board of Directors.

Référence de publication: 2014075247/46.

LSREF3 Octopus Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 182.248.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2014.

Référence de publication: 2014080910/10.
(140095751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

LSREF3 Octopus Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 182.247.

Luxembourg, le 10 juin 2014.

Référence de publication: 2014080911/10.
(140095752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Lemanik Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 44.870.

L’an deux mille quatorze, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire unique de la société LEMANIK ASSET MANAGEMENT S.A., ayant

son siège social à L-8217 Mamer, 41, Op Bierg, constituée suivant acte notarié en date du 1

septembre 1993, publié

au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C (le «Mémorial»), numéro 455 du 5 octobre 1993, et dont les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, en date du 1

décembre 2011, publié au

Mémorial numéro 110 du 13 janvier 2012.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Armelle Moulin, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:

73889

U X E M B O U R G

I.- Que le mandataire de l’actionnaire représenté et le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le bureau de l’assemblée, le mandataire de l’actionnaire représenté et le notaire soussigné. Ladite
liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée "ne varietur" par les comparants, restera égale-

ment annexée au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les vingt mille actions représentant l’intégralité du capital social,

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués
et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article 1 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante: «Il existe entre les souscripteurs et

tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une société anonyme de droit luxembourgeois dé-
nommée «LEMANIK ASSET MANAGEMENT S.A.» (la «Société»)».

2. Insertion au sein de l’article 2 des statuts de la Société de la phrase suivante: «Elle peut être dissoute à tout moment

par décision d'une assemblée générale extraordinaire statuant dans les conditions de présence et de majorité requises
pour une modification des statuts».

3. Modification de l’article 3 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante: «L'objet principal de la Société est:
1) la gestion d'organismes de placement collectif en valeurs mobilières ("OPCVM") luxembourgeois et étrangers au-

torisés conformément à la directive européenne 2009/65/CE ainsi que la gestion additionnelle d'autres organismes de
placement collectif (OPC) luxembourgeois et étrangers, conformément à l’article 101 (2) et à l’annexe II de la loi luxem-
bourgeoise du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif (la «Loi de 2010»); et

2) l’exercice, pour des fonds d'investissement alternatifs ("FIA") luxembourgeois et étrangers au sens de la directive

européenne 2011/61/UE, de fonctions de gestion, d'administration et de commercialisation et d'autres activités liées aux
actifs de FIA, conformément à l’article 5(2) et à l’annexe I de la loi luxembourgeoise du 12 juillet 2013 concernant les
gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs (la «Loi de 2013»).

La Société ne fournira pas les services de (a) gestion de portefeuilles d'investissements sur une base discrétionnaire

et individualisée, (b) conseils en investissement, (c) garde et administration d'actions ou de parts d'organismes de place-
ment collectif ou (d) réception et transmission d'ordres portant sur des instruments financiers tel que prévu à l’article
101(3) de la Loi de 2010 et /ou l’article 5(4) de la Loi de 2013.

La Société peut fournir les services susmentionnés de gestion, d'administration et de commercialisation également aux

filiales d'OPCVM, d'OPC et de FIA auxquels elle fournit des services, y compris des services de domiciliation et de support
administratif.

La Société peut exercer des activités autorisées en dehors du Luxembourg au titre de la libre prestation de services

et/ou par l’établissement de succursales.

De manière plus générale, la Société peut exercer toute activité liée aux services qu'elle fournit aux OPCVM, OPC et

FIA dans la mesure la plus large permise par la Loi de 2010, la Loi de 2013 et toute autre loi ou tout autre règlement
applicable.

3) La Société peut exercer toute autre activité en relation directe ou indirecte avec et jugée utile et/ou nécessaire à

l’accomplissement de son objet, tout en restant, cependant, dans les limites de, mais dans la mesure la plus large permise
par la Loi de 2010 et la Loi de 2013.».

4. Modifications mineures de pure forme aux articles 4, 7 à 11, 17 et 18 (renumérotés articles 18 et 19) des statuts

de la Société.

5. Modification de l’article 5 des statuts de la Société afin d’y inclure le paragraphe suivant: «Le capital social pourra

être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires (l’ «Assemblée Générale») statuant dans
les conditions de présence et de majorité requise pour les modifications des statuts.».

6. Modification de l’article 6 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante: «Les actions sont toutes nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire,

sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, la somme libérée pour chacune de ces actions ainsi
que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d'une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d'autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société».

7. Insertion de la phrase qui suit au sein de l’article 8 des statuts de la Société: «Si ce jour est un jour férié légal à

Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’Assemblée Générale annuelle
pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles
le requièrent.

73890

U X E M B O U R G

Si, et dans la mesure où la loi le permet, l’Assemblée Générale annuelle pourra être tenue à une date, heure ou endroit

autre que ceux indiqué dans le paragraphe précédent, telle date, heure ou tel endroit étant décidé par le Conseil d'Ad-
ministration.»

8. Insertion de la phrase qui suit au sein de l’article 10 des statuts de la Société: «Le Conseil d'Administration pourra,

de temps à autres, nommer des fondés de pouvoir de la Société, dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener
à bien les affaires et la gestion de la Société et leur déléguer ses pouvoirs. En particulier, le Conseil d’Administration
nommera, en application des dispositions de la Loi de 2010 et de la Loi de 2013, au moins deux fondés de pouvoir en
qualité de dirigeants pour diriger effectivement l’activité de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le Conseil d’Administration. Les fondés de pouvoir de la Société n'ont pas besoin d'être administrateurs
ou actionnaires de la Société. Sauf stipulation contraire des Statuts ou de la loi, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs
et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d’Administration et les lois et réglementations applicables.»

9. Suppression du paragraphe suivant de l’article 12 des statuts de la Société: «Le Conseil d'Administration peut nom-

mer un administrateur-délégué, des directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non, dont les charges et les pouvoirs
seront déterminés par le Conseil d'Administration. Ces délégations de pouvoir peuvent être révoquées à tout moment».

10. Insertion d’un nouvel article 13 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante: «Les administrateurs et fondés

de pouvoir de la Société s'engagent à exercer leurs fonctions avec loyauté et intégrité. Ils feront preuve, conformément
aux lois et règlements applicables et aux procédures de la Société, de leur meilleur jugement afin d'éviter ou de résoudre
tout éventuel conflit d'intérêts. Sous réserve de toute restriction adoptée par le Conseil d'Administration ou énoncée
dans les lois et règlements applicables, tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société peut (i) avoir un intérêt
dans la Société ou dans une opération effectuée avec ou pour elle, ou un rapport avec toute autre personne, ce qui
pourrait impliquer un éventuel conflit avec les obligations respectives envers la Société, et (ii) traiter avec ou autrement
avoir recours aux services de ces personnes dans le cadre de l’exécution de leurs obligations; et ne sera pas tenu de
déclarer de bénéfice ou rémunération découlant de ce fait, à condition que l’administrateur ou fondé de pouvoir concerné
respecte les lois et règlements applicables et informe le Conseil d'Administration de cet éventuel conflit d'intérêts.»

11. Modification de l’article 14 (anciennement article 13) des statuts de la Société qui aura la teneur suivante: «La

surveillance des opérations de la Société et de sa situation financière est confiée à un réviseur d'entreprises agréé, ré-
vocable, nommé par l’Assemblée Générale.

Le réviseur d'entreprises agréé est rééligible.»
12. Renumérotation des articles 14, 15,16,17, 18 et 19 des statuts de la Société qui deviennent respectivement 15,16,

17, 18 19 et 20.

13. Modification de l’article 20 (anciennement article 19) des statuts de la Société qui aura la teneur suivante: «Pour

toutes les matières qui ne sont pas régies par les statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, de la Loi de 2010 et de la Loi de 2013, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par
la suite.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 1 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une société

anonyme de droit luxembourgeois dénommée «LEMANIK ASSET MANAGEMENT S.A.» (la «Société»)».

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’insérer la phrase suivante au sein de l’article 2 des statuts de la Société:
«Elle peut être dissoute à tout moment par décision d'une assemblée générale extraordinaire statuant dans les con-

ditions de présence et de majorité requises pour une modification des statuts».

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:
«L'objet principal de la Société est:
1) la gestion d'organismes de placement collectif en valeurs mobilières ("OPCVM") luxembourgeois et étrangers au-

torisés conformément à la directive européenne 2009/65/CE ainsi que la gestion additionnelle d'autres organismes de
placement collectif (OPC) luxembourgeois et étrangers, conformément à l’article 101 (2) et à l’annexe Il de la loi luxem-
bourgeoise du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif (la «Loi de 2010»); et

2) l’exercice, pour des fonds d'investissement alternatifs ("FIA") luxembourgeois et étrangers au sens de la directive

La Société ne fournira pas les services de (a) gestion de portefeuilles d'investissements sur une base discrétionnaire

et individualisée, (b) conseils en investissement, (c) garde et administration d'actions ou de parts d'organismes de place-

73891

U X E M B O U R G

ment collectif ou (d) réception et transmission d'ordres portant sur des instruments financiers tel que prévu à l’article
101(3) de la Loi de 2010 et /ou l’article 5(4) de la Loi de 2013.

La Société peut fournir les services susmentionnés de gestion, d'administration et de commercialisation également aux

filiales d'OPCVM, d'OPC et de FIA auxquels elle fournit des services, y compris des services de domiciliation et de support
administratif.

La Société peut exercer des activités autorisées en dehors du Luxembourg au titre de la libre prestation de services

et/ou par l’établissement de succursales.

De manière plus générale, la Société peut exercer toute activité liée aux services qu'elle fournit aux OPCVM, OPC et

FIA dans la mesure la plus large permise par la Loi de 2010, la Loi de 2013 et toute autre loi ou tout autre règlement
applicable.

4) La Société peut exercer toute autre activité en relation directe ou indirecte avec et jugée utile et/ou nécessaire à

l’accomplissement de son objet, tout en restant, cependant, dans les limites de, mais dans la mesure la plus large permise
par la Loi de 2010 et la Loi de 2013.».

Quatrième résolution

L’assemblée décide la modification mineure de pure forme aux articles 4, 7 à 11, 17 et 18 (renumérotés articles 18 et

19) des statuts de la Société.

Ces articles auront désormais la teneur suivante:

Art. 4. Le siège social de tala Société est établi dans la commune de Mamer.
Lorsque des événements exceptionnels d'ordre politique ou militaire pouvant compromettre l’activité normale au

siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure provisoire puisse avoir un effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
du siège social, restera luxembourgeoise. La décision de transférer provisoirement le siège social sera prise et portée à
la connaissance des tiers par le conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration»).

Art. 7. L'Assemblée Générale régulièrement constituée représentera l’universalité des actionnaires de la Société. Elle

aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Si
la Société ne possède qu'un associé unique, cet associé exercera les pouvoirs de l’Assemblée Générale.

Dans ce cas, le terme «Assemblée Générale» doit être compris comme étant une référence à l’associé unique.

Art. 8. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit au siège social de la Société ou en tout autre endroit

de la commune du siège social indiqué dans les convocations, le premier lundi du mois d'avril à 14.00 heures. Si ce jour
est un jour férié légal à Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’As-
semblée Générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.

Si, et dans la mesure où la loi le permet, l’Assemblée Générale annuelle pourra être tenue à une date, heure ou endroit

autre que ceux indiqué dans le paragraphe précédent, telle date, heure ou tel endroit étant décidé par le Conseil d'Ad-
ministration.

Les autres Assemblées Générales se tiennent aux heure et lieu indiqués dans la convocation, aussi souvent que l’intérêt

de la Société l’exige. Les convocations se font et les Assemblées Générales se tiennent dans les formes et délais prescrits
par la loi.

Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'Administration.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées Générales en désignant

par écrit une autre personne comme mandataire. Tout actionnaire peut participer à l’Assemblée Générale par conférence
téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant son identification où toutes les personnes
participant à cette Assemblée Générale par ces moyens peuvent se parler les unes aux autres. La participation à une
Assemblée Générale par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle Assemblée Générale.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents statuts, les décisions de l’Assemblée Générale sont prises à la

majorité simple des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles
l’actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur l’ordre du jour, l’Assemblée Gé-

nérale peut avoir lieu sans avis ni publications préalables.

Art. 9. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins, qui ne doivent

pas forcément être actionnaires.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale ordinaire pour une période de six ans prenant fin à l’issue

de l’Assemblée Générale de la dernière année du mandat. Tout administrateur est rééligible.

73892

U X E M B O U R G

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les autres administrateurs peuvent se réunir en conseil général et

pourvoir provisoirement au poste vacant. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, procédera à
l’élection définitive.

Art. 10. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président.
Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu désigné dans

la convocation.

Pour toute réunion du Conseil d'Administration, un avis est adressé par écrit à tous les administrateurs au moins vingt-

quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit un autre administrateur en qualité de manda-

taire.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou d'au-

tres moyens de communication similaires permettant son identification où toutes les personnes participant à cette réunion
par ces moyens peuvent se parler les unes aux autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir que si la moitié au moins des administrateurs est présente ou

représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas des
partages des voix, celle du président est prépondérante.

Le Conseil d'Administration peut aussi délibérer valablement en prenant des résolutions par voie de circulaire signée

par tous les membres du Conseil d'Administration. Les signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
des exemplaires multiples d'une résolution identique.

Le Conseil d'Administration pourra, de temps à autres, nommer des fondés de pouvoir de la Société, dont les fonctions

seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires et la gestion de la Société et leur déléguer ses pouvoirs. En
particulier, le Conseil d’Administration nommera, en application des dispositions de la Loi de 2010 et de la Loi de 2013,
au moins deux fondés de pouvoir en qualité de dirigeants pour diriger effectivement l’activité de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les fondés de pouvoir de la Société
n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la Société. Sauf stipulation contraire des Statuts ou de la loi,
les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d’Administration et les lois
et réglementations applicables.

Art. 11. Dans le cadre de l’objet social, le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus concernant

la gestion et l’administration.

Tout ce que la loi ou les présents statuts ne réservent pas à l’Assemblée Générale est de la compétence du Conseil

d'Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déclarer le paiement d'acomptes sur dividendes sous les conditions stipulées dans

l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications.

Art. 18. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

qui peuvent être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’Assemblée Générale. Celle-ci déter-
minera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés par une Assemblée Générale délibérant dans les conditions de

quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société afin d’y inclure le paragraphe suivant: «Le capital

social pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires (l’ «Assemblée Générale»)
statuant dans les conditions de présence et de majorité requise pour les modifications des statuts.».

Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante: «Les actions sont toutes

nominatives.

Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire,

sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, la somme libérée pour chacune de ces actions ainsi
que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d'une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

73893

U X E M B O U R G

Septième résolution

L’assemblée décide d’insérer la phrase qui suit au sein de l’article 8 des statuts de la Société: «Si ce jour est un jour

férié légal à Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’Assemblée Gé-
nérale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Si, et dans la mesure où la loi le permet, l’Assemblée Générale annuelle pourra être tenue à une date, heure ou endroit

autre que ceux indiqué dans le paragraphe précédent, telle date, heure ou tel endroit étant décidé par le Conseil d'Ad-
ministration.»

Huitième résolution

L’assemblée décide d’insérer la phrase qui suit au sein de l’article 10 des statuts de la Société: «Le Conseil d'Adminis-

tration pourra, de temps à autres, nommer des fondés de pouvoir de la Société, dont les fonctions seront jugées
nécessaires pour mener à bien les affaires et la gestion de la Société et leur déléguer ses pouvoirs. En particulier, le Conseil
d’Administration nommera, en application des dispositions de la Loi de 2010 et de la Loi de 2013, au moins deux fondés
de pouvoir en qualité de dirigeants pour diriger effectivement l’activité de la Société. Pareilles nominations peuvent être
révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les fondés de pouvoir de la Société n'ont pas besoin d'être
administrateurs ou actionnaires de la Société. Sauf stipulation contraire des Statuts ou de la loi, les fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d’Administration et les lois et réglementations
applicables.»

Neuvième résolution

L’assemblée décide de supprimer le paragraphe suivant de l’article 12 des statuts de la Société: «Le Conseil d'Admi-

nistration peut nommer un administrateur-délégué, des directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non, dont les
charges et les pouvoirs seront déterminés par le Conseil d'Administration. Ces délégations de pouvoir peuvent être
révoquées à tout moment».

Dixième résolution

L’assemblée décide d’insérer un nouvel article 13 aux statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
«Les administrateurs et fondés de pouvoir de la Société s'engagent à exercer leurs fonctions avec loyauté et intégrité.

Ils feront preuve, conformément aux lois et règlements applicables et aux procédures de la Société, de leur meilleur
jugement afin d'éviter ou de résoudre tout éventuel conflit d'intérêts. Sous réserve de toute restriction adoptée par le
Conseil d'Administration ou énoncée dans les lois et règlements applicables, tout administrateur ou fondé de pouvoir de
la Société peut (i) avoir un intérêt dans la Société ou dans une opération effectuée avec ou pour elle, ou un rapport avec
toute autre personne, ce qui pourrait impliquer un éventuel conflit avec les obligations respectives envers la Société, et
(ii) traiter avec ou autrement avoir recours aux services de ces personnes dans le cadre de l’exécution de leurs obligations;
et ne sera pas tenu de déclarer de bénéfice ou rémunération découlant de ce fait, à condition que l’administrateur ou
fondé de pouvoir concerné respecte les lois et règlements applicables et informe le Conseil d'Administration de cet
éventuel conflit d'intérêts.»

Onzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 14 (anciennement article 13) des statuts de la Société qui aura la teneur

«La surveillance des opérations de la Société et de sa situation financière est confiée à un réviseur d'entreprises agréé,

révocable, nommé par l’Assemblée Générale.

Le réviseur d'entreprises agréé est rééligible.»

Douzième résolution

L’assemblée décide de renuméroter les articles 14, 15, 16, 17, 18 et 19 des statuts de la Société qui deviennent

respectivement 15,16, 17, 18 19 et 20.

Treizième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 20 (anciennement article 19) des statuts de la Société qui aura la teneur

«Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, de la Loi de 2010 et de la Loi de 2013, telles que ces lois ont été ou seront
modifiées par la suite.»

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER, A. MOULIN et H. HELLINCKX.

73894

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 avril 2014. Relation: LAC/2014/19558. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 21 mai 2014.

Référence de publication: 2014073112/304.
(140085754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2014.

JCI Capital SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 79.640.

Luxembourg, le 12 juin 2014.

Référence de publication: 2014082373/10.
(140097550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Alceda Fund Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 123.356.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014081338/10.
(140096549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

Sysco Canada Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 187.620.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the third day of June.
Before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

Sysco Corporation, a Delaware corporation, having its registered office at 1675 South State Street, Suite B, Kent

County, Dover, Delaware 19901, United States of America, registered under number 0712404 and the shares of which
are listed on the New York Stock Exchange,

represented by Me Caroline Pimpaud, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 3 June 2014; such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The following articles of incorporation have then been drawn-up:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of
Incorporation”).

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of “Sysco Canada Holdings S.à r.l.”.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Senningerberg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

73895

U X E M B O U R G

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or

in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which
are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,

suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the
Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the “Manager(s)”).

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the “Board of Managers”).

73896

U X E M B O U R G

The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the “Class A Managers”) or

class B Managers (the “Class B Managers”).

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company’s object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint

signatures of any two (2) Manager(s) if more than one Manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the signature of one (1) Class A Manager and (1) Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the “Chairman”). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the “Secretary”).

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days’

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers

holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting, provided

that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers, all decisions shall require
the affirmative vote of at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager.

One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

73897

U X E M B O U R G

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company’s corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers’ Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,

heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company’s annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an approved auditor, the business of the Company and its financial situation, including in particular its
books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory auditors who
need not be shareholders themselves.

The statutory or approved auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the number

of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved auditor may,
as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.

Chapter IV. Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on Thursday closest to 12 December at 3:pm.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five

(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

73898

U X E M B O U R G

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in

a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of July of each year and ends on the last

day of June of the following year.

Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward

73899

U X E M B O U R G

to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company’s shares have

been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one
hundred per cent (100%) paid in cash as follows:

Shareholders

subscribed

capital

number

of shares

amount

paid-in

Sysco Corporation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.-

12,500 EUR 12,500.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.-

12,500 EUR 12,500.-

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) was thus as from that moment at the disposal of

the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided
for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR
1,300.-).

Transitory Provision

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on 30 June

2015.

Shareholders resolutions

First Resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 6D, route de Trèves, L-2633 Sen-

ningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

Second Resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at five (5) the number of Manager(s) and further resolved to

appoint the following for an unlimited duration:

- Mr Russell Thomas Libby, executive vice president, born on 11 March 1966, in Owensboro (Kentucky, USA), with

professional address at 1390 Enclave Parkway, Houston, Texas, United States of America, as Class A Manager;

- Mr Thomas Leo Bené, executive vice president, born on 22 June 1962, in St. Louis (Missouri, USA), with professional

address at 1390 Enclave Parkway, Houston, Texas, United States of America, as Class A Manager;

- Mr Cédric Bradfer, manager, born on 2 August 1978, in Chambéry (France), with professional address at 6D, route

de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class B Manager;

- Mr Juan Alvarez Hernandez, manager, born on 11 October 1983, in Madrid (Spain), with professional address at 6D,

route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class B Manager; and

- Mrs Marie-Thérèse Dockery, accountant, born on 17 May 1987, in Leitrim (Ireland), with professional address at 6D,

route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class B Manager.

73900

U X E M B O U R G

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the proxyholder of the appearing

party, the present deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same proxyholder
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trois juin.
Par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Sysco Corporation, une société du Delaware, ayant son siège social au 1675 South State Street, Suite B, Kent County,

Dover, Delaware 19901, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée sous le numéro 0712404, et dont les actions sont cotées
à la Bourse de New-York,.

représenté par Maître Caroline Pimpaud, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 3 juin 2014; laquelle procuration, signée par le mandataire et

le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d’enregistrement.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «Sysco Canada Holdings S.à r.l.».

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Senningerberg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d’autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par

décision des Gérants.

Dans l’hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d’entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission privée d’obligations, de billets à

ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d’actions.

D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu’elle estime

utile à l’accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l’article 29 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en douze

mille cinq cents (12,500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.

73901

U X E M B O U R G

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d’émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d’émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu’un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n’est

opposable à la Société ou aux tiers qu’après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l’article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d’une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d’un Associé. L’incapacité, le décès, la

suspension des droits civils, la faillite, l’insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n’entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n’ont pas besoin d’être associés

(les «Gérants»).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou

Gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

Les associés ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux (2) Gérants si plus d’un Gérant a été nommé.

Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A ou Gérants de Catégorie B, la Société ne

sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature d’un (1) Gérant de Catégorie A et d’un (1) Gérant de Catégorie B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l’hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s’appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un

secrétaire qui n’a pas besoin d’être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

73902

U X E M B O U R G

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu
de la réunion ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée, sous réserve que dans l’hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie
B sont présents ou représentés.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion, sous réserve

que dans l’hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie B ont été désignés, toutes les décisions
seront prises par le vote favorable d’au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B.

Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s’il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux (2) Gérants agissant conjointement si plus d’un Gérant a été
nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l’approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu’ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d’Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l’hypothèse d’un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,

dans l’exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l’accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,

leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu’ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant

73903

U X E M B O U R G

(s), de fondé de pouvoir ou d’employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l’indemnisa-
tion ne portera que sur les questions couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’est pas coupable de négligence grave ou
mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d’autres droits auxquels les personnes susnommées pour-
raient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n’ont pas besoin d’être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d’entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-

mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d’entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d’un commun accord.

Chapitre IV. Des associés

Art. 17. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l’assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le jeudi le plus proche du 12 décembre à 15 heures.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d’exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l’adoption de résolutions par l’assemblée générale s’applique mutatis mutandis à
l’adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l’étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s’il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l’ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des associés. L’ordre du jour d’une assemblée générale
d’associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir été

dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte

écrit, un mandataire qui n’a pas besoin d’être lui-même associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d’une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l’assemblée générale
des associés.

Le Président de l’assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l’assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale.

73904

U X E M B O U R G

Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu’une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d’associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l’associé unique seront établies par écrit et signées par l’associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux (2) Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d’un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le 1

juillet de chaque année et s’achève le dernier

jour de juin de l’année suivante.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l’assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d’émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s’il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et

la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d’émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en espèces ainsi qu’il suit:

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U X E M B O U R G

Associés

Capital

souscrit

nombre

de parts

sociales

montant

libéré

Sysco Corporation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,-

12.500 EUR 12.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,- 12.500 EUR 12.500,-

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve

en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s’achèvera le 30 juin 2015.

Assemblée générale extraordinaire

Première Résolution

L’assemblée générale des associés a décidé d’établir le siège social à 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-

Duché du Luxembourg.

Deuxième Résolution

L’assemblée générale des associés a décidé de fixer à cinq (5) le nombre de Gérants et a également décidé de nommer

les personnes suivantes pour une période illimitée:

- Monsieur Russell Thomas Libby, vice-président exécutif, né le 11 mars 1966, à Owensboro (Kentucky, USA), ayant

pour adresse professionnelle 1390 Enclave Parkway, Houston, Texas, Etats-Unis d’Amérique, en tant que Gérant de
Catégorie A;

- Monsieur Thomas Leo Bené, vice-président exécutif, né le 22 juin 1962, à St. Louis (Missouri, USA), ayant pour

adresse professionnelle 1390 Enclave Parkway, Houston, Texas, Etats-Unis d’Amérique, en tant que Gérant de Catégorie
A;

- Monsieur Cédric Bradfer, dirigeant, né le 2 août 1978, à Chambéry (France), ayant pour adresse professionnelle 6D,

route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché du Luxembourg, en tant que Gérant de Catégorie B;

- Monsieur Juan Alvarez Hernandez, dirigeant, né le 11 octobre 1983, à Madrid (Espagne), ayant pour adresse profes-

sionnelle 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché du Luxembourg, en tant que Gérant de Catégorie
B;

- Madame Marie-Thérèse Dockery, comptable, née le 17 mai 1987, à Leitrim (Ireland), ayant pour adresse profes-

sionnelle 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché du Luxembourg, en tant que Gérant de Catégorie
B.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu’à la demande du mandataire

de la comparante, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même
mandataire et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: C. Pimpaud, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 5 juin 2014. REM/2014/1225. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 11 juin 2014.

Référence de publication: 2014081858/620.
(140096425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

WestOptiFlex SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 3, rue des Labours.

R.C.S. Luxembourg B 135.826.

Die International Fund Management S.A., Luxemburg, als Verwaltungsgesellschaft der nach Teil II des luxemburgischen

Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen errichteten Investmentgesellschaft (société

73906

U X E M B O U R G

d'investissement à capital variable à compartiments multiples) teilt hierdurch mit, dass das Fusionsverfahren der Teilfonds
WestOptiFlex Alpha und WestOptiFlex Premium Select mit den Teilfonds der Investmentgesellschaft WestProfil (société
d'investissement à capital variable à compartiments multiples) - WestProfil Progressiv und WestProfil Linear - abges-
chlossen wurde.

Luxemburg, im Juni 2014.

International Fund Management S.A.
Die Geschäftsführung

Référence de publication: 2014082753/775/15.

SAM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 187.659.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, the seven of May
Before, Maître Karine REUTER, civil law notary, residing in Petange (Luxemburg)

THERE APPEARED:

Gandria Limited, a company incorporated under the laws of the Republic of Malta, having its registered office at 114,

The Strand, Gzira GZR 1027, Malta, registered with the Registrar of Companies of Malta under number C 64096

here represented by An-An SHONG
by virtue of a power of attorney, given in Malta on 28

March, 2014

Said power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration
authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name "SAM

S.à r.l." (the Company). The Company is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the law
of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

to the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, and especially the development or acquisition of patents and licenses as well
as their management and to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions.

The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsi-

diaries or affiliated companies.

The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the

obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholder

(s) acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles. It may be transferred within
the boundaries of the municipality by a resolution of the manager/board of managers of the Company.

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U X E M B O U R G

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad by a resolution of the manager or the

board of managers. If the manager or the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred

euros), represented by 12,500 (twelve thousand five hundred) shares having a nominal value of EUR 1 (one euro) each.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with paragraph 2 of article 15 of these Articles.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles the owner to a fraction of the corporate assets and profits of the Company

in direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Law will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect and such redemption results from a reduction of
the share capital of the Company.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the Articles shall apply in ac-
cordance with article 15 of these Articles.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company
to an end

Art. 12. Management. The Company is managed by one manager or a board of managers which may be composed of

one (1) or several class A manager(s) and one (1) or several class B manager(s) (the Board). The managers need not to
be shareholders. The managers are appointed, revoked and replaced by a decision of the general meeting of the share-
holders, adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager

or, in case of plurality, any one of them.

In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of a class A manager and a class B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, any manager may subdelegate his powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents with the consent of the class A manager. The manager, or in case of plurality of managers, the
delegating manager will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of
representation and any other relevant conditions of his agency, with the consent of the class A manager.

In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers. All meetings of the board of managers shall
be held in Luxembourg and, except as expressly stated below, all managers shall be physically present at such meetings.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he

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U X E M B O U R G

has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. In urgent circumstances, a manager may also participate in a meeting of the board of
managers by conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers
taking part in the meeting to be identified and to deliberate, with such meeting being initiated and chaired in Luxembourg.
In such case, the participation by a manager in a meeting by such means of communication shall be deemed to be a
participation in person at such meeting and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company
in Luxembourg. The decisions of the board of managers will be recorded in minutes to be held at the registered office
of the Company and to be signed by the managers attending, or by the chairman of the board of managers, if one has
been appointed. Proxies, if any, will remain attached to the minutes of the relevant meeting.

In urgent circumstances, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the minutes

shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of
such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of such
circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholders. General meetings of the shareholder(s) may be held at such place in

Luxembourg and time as may be specified in the respective notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by a majority in number of the

shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the Company can only
be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Law.

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on 1

January and ends on 31

December of each year.

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31

December, the Company's accounts shall be established

and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities with an annex summarising the Company’s commitments
and the debts owed by its manager(s) and shareholders to the Company.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses, represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the annual net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per
cent. (10%) of the Company's nominal share capital. The general meeting shall determine how the remainder of the annual
net profits will be disposed of. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to
pay interim dividends under the following conditions:

(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

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U X E M B O U R G

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company needs to be

audited by a statutory auditor (commissaire) if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor
(réviseur d’entreprises agréé) needs to be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxem-
bourg law dated 19 December 2002 on the Luxembourg Register of Commerce and Companies and on the accounting
and financial accounts of companies does not apply.

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no

specific provision is made in these Articles.

Subscription and Payment

All shares have been subscribed by Gandria Limited, a company incorporated under the laws of the Republic of Malta,

having its registered office at 114, The Strand, Gzira GZR 1027, Malta, registered with the Registrar of Companies of
Malta under number C64096;

All shares have been fully paid-up by a contribution in cash, so that the sum of EUR 12,500 (twelve thousand five

hundred euro) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

Transitory Provisions

The first financial year shall begin on the date hereof and it shall end on 31

December 2014.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately ONE THOUSAND FOUR HUNDRED EUROS (1.400.-
euros)

Resolutions of the shareholder

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

herewith adopted the following resolutions:

1. The number of managers is set at two (2). The following persons are appointed as managers of the Company for

an unlimited period of time:

Freddy De Petter, born on 29 August 1958 in Berchem, Belgium, whose professional address is at 15, Rue Edward

Steichen, 4

Floor, L-2540 Luxembourg; appointed as class A manager and

An-An Shong, born on 25 September 1984 in Taipei, Taiwan, whose professional address is at 15, rue Edward Steichen,

Floor, L-2540, Luxembourg, appointed as class B manager.

2. The registered office is established at 15, Rue Edward Steichen, 4

Floor, L-2540 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove

mentioned.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, en date du sept mai,
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.

A COMPARU:

Gandria Limited, une société de droit Malte, avec siège social à 114, The Strand, Gzira GZR 1027, Malte, enregistrée

auprès du «Registrar of Companies Malta» sous le numéro C64096

73910

U X E M B O U R G

ici représentée par An-An SHONG
en vertu d'une procuration donnée à Malte, le 28 mars 2014
Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer entre eux.

Art. 1

. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "SAM S.à r.l." (ci-après, la

Société). La société est régie par les dispositions légales luxembourgeoises, et notamment les dispositions de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, de même que par les présents statuts.

Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l’accomplissement de toutes les opérations se rapportant directe-

ment ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme
que ce soit, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l’acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières, pour en disposer par voie de vente, transfert,
échange ou autrement et pour les développer.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés, statuant dans les conditions requises pour un changement de statuts. Il peut être transféré
à l’intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l’étranger. Cette décision

doit toutefois être prise par le gérant unique sinon par le Conseil de gérance.

Si le gérant unique ou le conseil de gérance estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, ou éco-

nomique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège
social et l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise malgré le transfert provisoire de son siège social.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 12.500 EUR (douze mille cinq cent euro)

représenté par 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l’associé unique sinon de l’assemblée des associés, conformément au 2

paragraphe de l’article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction, proportionnelle

au nombre des parts existantes, de l’actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l’assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

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La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants, cette détention devant résulter d’une réduction du capital
social de la société.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l’associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l’article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l’associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un gérant ou un conseil de gérance, composé de un (1) ou plusieurs gérant

(s) de classe A et de un (1) ou plusieurs gérant(s) de classe B (le Conseil).

Les gérants n'ont pas besoin d'être associés.
Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l’assemblée générale des associés, par une résolution

adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer

le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.

Vis-à-vis des tiers, les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société en

toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve
du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés,

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B.

Tout gérant pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc,

avec l’accord du gérant de classe A. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le gérant qui délègue déterminera
la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation
et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat, avec l’accord préalable du gérant de classe A.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance. Toutes les réunions du conseil de
gérance se tiendront à Luxembourg et, sauf dans le cas expressément prévu ci-dessous, tous les gérants devront être
physiquement présents à ces réunions.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de
l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire.

En cas de circonstances urgentes, tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence

téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants
qui prennent part à la réunion d'être identifiés et de délibérer, une telle réunion devant être initiée et présidée à Lu-
xembourg. Dans ce cas, la participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens de
communication sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social à Luxembourg. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui
sera conservé au siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du
conseil de gérance, si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Dans des circonstances urgentes, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et

résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil de

73912

U X E M B O U R G

gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion du conseil
de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générale des associés. Des assemblées générales de l’associé unique ou des associés peuvent être

tenues aux lieux et places, à Luxembourg, indiqués dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l’associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée

des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l’accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l’accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société, avec une
annexe reprenant les engagements de la Société et les dettes dues par les gérants et les associés de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice annuel net, il
est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent
(10%) du capital social. L'assemblée générale décide de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Le gérant
unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire, sous
les conditions suivantes:

- le conseil de gérance doit établir des comptes intermédiaires,
- Les comptes intermédiaires doivent établir que des profits et autres réserves (y inclus des primes d’émissions)

suffisants sont disponibles aux fins de distribution, étant sous-entendu que le montant à distribuer ne doit pas excéder
les profits réalisés depuis la fin de l’année sociale pour laquelle les comptes annuels ont été approuvés en dernier, aug-
mentés des profits réalisés et des réserves distribuables, déduction faite des pertes reportées et des montants devant
être alloués à la réserve légal,

- le conseil de gérance doit décider endéans un délai de DEUX(2) mois à compter de la date des comptes intermédiaires

de procéder à la distribution de dividende intérimaire et

en tenant compte des avoirs de la société, les droits des créanciers de la société ne doivent pas être mis en danger

par la distribution de dividendes intérimaires.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Le surplus (s’il en subsistait), après réalisation des avoirs et paiements des dettes sera distribué entre les associés au

prorata des parts détenues par eux.

Art. 20. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises. Conformément à l’article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l’exemption prévue à l’article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été intégralement souscrites par Gandria Limited, une société de droit Malte, avec siège social

à The Strand, Gzira GZR 1027, Malte, enregistrée auprès du «Registrar of Companies Malta» sous le numéro

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Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de 12.500 EUR (douze

mille cinq cent euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentaire.

Dispositions Transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2014.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement à MILLE QUATRE CENT EUROS
(1.400.-)

Assemblée Générale Constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique représentant la totalité du capital souscrit a pris

les résolutions suivantes:

1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux (2). Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Freddy De Petter, né le 29 août 1958 à Berchem (Belgique), demeurant professionnellement à L-2540 Luxembourg,

15, Rue Edward Steichen, gérant de classe A; et

An-An Shong, née le 25 septembre 1984 à Taipei (Taiwan), demeurant professionnellement à L-2540 Luxembourg, 15,

Rue Edward Steichen, gérant de classe B.

2. Le siège social de la société est établi à 15, Rue Edward Steichen, 4

Floor, L-2540 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l’a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l’année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signés: A-A. SHONG, K.REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 mai 2014. Relation: EAC/2014/6637. Reçu soixante-quinze euros 75.-

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 11 juin 2014.

Référence de publication: 2014082612/410.
(140096989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

JCI Capital SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. Motus Sicav).

Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 79.640.

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth (30

) May at 9.30 a.m.

Before Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held

an extraordinary general meeting of shareholders of Motus SICAV (the "Company"), a société anonyme qualifying as

a société d'investissement à capital variable, having its registered office at 41, op Bierg, L-8217 Mamer, Grand Duchy of
Luxembourg registered with the trade and companies' register in Luxembourg under section B number 79.640,

incorporated on 3 January 2001 for an unlimited duration pursuant to a deed of the notary Maître Jean-Joseph Wagner,

residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), published in the Mémorial C, Recueil de Commerce et des Sociétés
on 5 February 2001, number 84. The articles of incorporation of the Company were last amended by deed of Maître Paul
Bettingen, notary residing in Niederanven on 19 November 2010, published in the Mémorial C Recueil de Commerce et
des Sociétés of 6 December 2010, number 2669.

The meeting was opened at 9.30 a.m. with Veronica Aroutiunian, professionally residing in Luxembourg, in the chair,

who appointed as secretary Cathy Charon, professionally residing in Luxembourg. The meeting elected as scrutineer
Cathy Charon, professionally residing in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:

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U X E M B O U R G

I. That the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Change of the name of the Company from Motus SICAV to JCI Capital SICAV and subsequent amendment of Article

1 “Name” of the articles of incorporation of the Company.

2. Acknowledgment of the replacement of the Directive 85/611/EEC regarding undertakings for collective investment

(the “UCITS III Directive”) by the Directive 2009/65/EC regarding undertakings for collective investment (the “UCITS
IV Directive”).

3. Acknowledgment of the replacement of the law of 20 December 2002 regarding undertakings for collective invest-

ment (the “Law of 2002”) by the law of 17 December 2010 regarding undertakings for collective investment (the “Law
of 2010”).

4. As a consequence of items 2. and 3. of the agenda, amendment of Articles 3, 5, 7, 22, 27, 30 and 33 of the articles

of incorporation of the Company. Article 3 “Purpose” shall henceforth read as follows:

“ Art. 3. Purpose. The sole purpose of the Fund is to invest the funds available to it in transferable securities of all

types and all other permitted assets such as referred to in Article 41 (1) of the law of 17 December 2010 regarding
undertakings for collective investment or any legislative replacements or amendments thereof (the “Law of 2010”), with
the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its assets.

The Fund may take any measures and carry out any transactions that it may deem useful for the achievement and

development of its purpose to the full extent allowed by the Law of 2010.”

5. Insertion in Article 22 “Powers of the Board of Directors” of a new item (9) referring to possibility for the Company

to invest in securities issued by one or several other of its own sub-funds (the “Target Sub-Fund”).

6. Insertion in Article 22 “Powers of the Board of Directors” of a new item (10) referring to the possibility for the

sub-funds of the Company to act as feeder funds (the “Feeder”) i.e. invest their assets in another UCITS or the sub-funds
thereof.

7. Completion of the list of countries which issue or guarantee transferable securities in which the Company may

under certain conditions invest up to 100% of the net assets attributable to each of its sub-funds, with the following non-
member states of the OECD (currently Brazil, Indonesia, Russia, Singapore and South Africa) and subsequent amendment
of Article 22 “Powers of the Board of Directors” item (11) (formerly item (9)).

8. Update of Article 30 “Liquidation” of the articles of incorporation of the Company in order to insert the merger

procedure as provided for by the Law of 2010.

9. Deletion of the French translation of the articles of incorporation of the Company.
10. Acknowledgement of the resignation of the Fund's members of the board of directors Mr. Pierluigi Pinci, Mrs.

Alessandra Mazza and Mr. Gianluigi Sagramoso.

11. Appointment of Mr. Luca Vari as member of the board of directors until the annual general meeting of shareholders

to be held in October 2014 to approve the annual accounts of the Fund for the accounting year ending 30 June 2014.

12. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. That all the shares being registered shares, the shareholders of the Company have been convened pursuant to a

convening notice dated 16 May 2014 sent by registered mail to the shareholders and that it appears from the attendance
list of the Company that shareholders holding together 634.993,183 shares, that is to say 65.9% of the issued shares of
the Company are represented at the present extraordinary general meeting.

IV. That consequently the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the

agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously took the following resolutions:

First Resolution

RESOLVES to change the Company's name from Motus SICAV to JCI Capital SICAV and to subsequently amend Article

1 “Name” of the articles of incorporation of the Company so that it shall henceforth read as follows:

“ Art. 1. Name. Among the subscribers and all those who shall become shareholders there exists a company in the

form of a public limited company (société anonyme) qualifying as an investment company “société d'investissement à
capital variable” under the name "JCI Capital SICAV" (hereafter the “Fund”).”

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U X E M B O U R G

Second Resolution

ACKNOWLEDGES the replacement of the Directive 85/611/EEC regarding undertakings for collective investment

(the “UCITS III Directive”) by the Directive 2009/65/EC regarding undertakings for collective investment (the “UCITS
IV Directive”).

Third Resolution

ACKNOWLEDGES the replacement of the law of 20 December 2002 regarding undertakings for collective investment

(the “Law of 2002”) by the law of 17 December 2010 regarding undertakings for collective investment (the “Law of
2010”).

Fourth Resolution

As a consequence of the second and the third resolutions, RESOLVES to amend Articles 3, 5, 7, 22, 27, 30 and 33 of

the articles of incorporation of the Company so that they shall henceforth read as follows:

“ Art. 3. “Purpose”. The sole purpose of the Fund is to invest the funds available to it in transferable securities of all

The Fund may take any measures and carry out any transactions that it may deem useful for the achievement and

development of its purpose to the full extent allowed by the Law of 2010.”

“ Art. 5. “Capital” paragraphs 4 and 5. The Fund's initial capital was EUR 50,000 (fifty thousand Euro) fully paid-up and

represented by 500 (five hundred) shares without par value as defined in Article 7 of these Articles of Incorporation. The
shares of each Sub-Fund shall constitute a different class of shares.

The minimum capital of the Fund shall be as provided by law, i.e. one million two hundred and fifty thousand euro

(1,250,000.- euro) and must be reached within six months following the authorization of the Fund as an Undertaking for
Collective Investment under the Law of 2010.”

“ Art. 7. “Shares” paragraph 6. The rights attached to shares are those provided for in the Luxembourg law of 10

August 1915, on commercial companies and its amending laws to the extent that such law has not been superseded by
the Law of 2010. All the shares of the Fund, whatever their value, have an equal voting right. All the shares of the Fund
have an equal right to the liquidation proceeds and distribution proceeds.”

“ Art. 22. “Powers of the Board of Directors” paragraph 3 items 1 and 5.
(1) Transferable Securities and Money Market Instruments admitted to or dealt in on a Regulated Market of the EU

member according to the Directive 2004/39/EC;

(5) Units of UCITS and/or other UCIs within the meaning of article 1 (2) point a) and b) of Directive 2009/65/EC,

whether situated in a Member State of the EU or in a non member State of the EU, provided that:

- such other UCIs are authorised under laws which provide that they are subject to supervision considered by the

Regulatory Authority (the “CSSF”) to be equivalent to that laid down in Community law, and that cooperation between
authorities is sufficiently ensured

- the level of protection for unitholders in such other UCIs is equivalent to that provided for unitholders in a UCITS,

and in particular that the rules on assets segregation, borrowing, lending, and uncovered sales of Transferable Securities
and Money Market Instruments are equivalent to the requirement of Directive2009/65/EC;

- the business of the other UCIs is reported in half-yearly and annual report to enable an assessment of the assets and

liabilities, income and operation over the reporting period;

- no more than 10 % of the assets of the UCITS or of the other UCIs, whose acquisition is contemplated, can, according

to their constitutional documents, in aggregate be invested in units of other UCITS or other UCIs;”

“ Art. 27. “Auditor” paragraph 1. The Fund's operations and its financial position, including in particular its bookkeeping,

shall be reviewed by one or several auditors who shall satisfy the requirements of the Luxembourg law relating as to
honourableness and professional experience, and who shall carry out the functions prescribed by article 154 of the Law
of 2010.”

“ Art. 30. “Liquidation” paragraph 6. The liquidation will be carried out in accordance with the Law of 2010 specifying

how the net proceeds of the liquidation, less related costs and expenses, are to be distributed; such net proceeds will be
distributed to the shareholders in proportion to their entitlements.”

“ Art. 33. “General provisions”. For all matters that are not governed by these Articles of Incorporation, the parties

shall refer to the provisions of the law dated 10 August 1915 on commercial companies and to the amending laws as well
as to the Law of 2010.”

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Fifth Resolution

RESOLVES to insert in Article 22 “Powers of the Board of Directors” a new item (9) referring to possibility for the

Company to invest in securities issued by one or several other of its own sub-funds (the “Target Sub-Fund”). Article 22
“Powers of the Board of Directors” item (9) shall henceforth read as follows:

“(9) To the extent permissible by the UCI Law, securities issued by one or several other Sub-Funds of the Fund (the

“Target Sub-Fund”), provided that:

- the Target Sub-Fund does not invest in the investing Sub-Fund;
- not more than 10% of the assets of the Target Sub-Fund may be invested in other Sub-Funds of the Fund;
- the voting rights linked to the transferable securities of the Target Sub-Fund are suspended during the period of

investment;

- in any event, for as long as these securities are held by the Fund, their value will not be taken into consideration for

the calculation of the Net Asset Value for the purposes of verifying the minimum threshold of the net assets imposed by
the UCI Law; and

- there is no duplication of management/subscription or repurchase fees between those at the level of the Sub-Fund

of the Fund having invested in the Target Sub-Fund and this Target Sub-Fund.”

Sixth Resolution

RESOLVES to insert in Article 22 “Powers of the Board of Directors” a new item (10) referring to the possibility for

the sub-funds of the Company to act as feeder funds (the “Feeder”) i.e. invest their assets in another UCITS or the sub-
funds thereof. Article 22 “Powers of the Board of Directors” item (10) shall henceforth read as follows:

“(10) Master-feeder structures, to the extent permissible under the Law of 2010. In this respect a Sub-Fund may act

as a feeder fund (the “Feeder”), i.e. invest its assets in another UCITS or the sub-funds thereof. The following conditions
apply: the Feeder must invest at least 85% of its assets in shares/units of another UCITS or of a sub-fund of such UCITS/
of the Fund (the “Master”), which is not itself a Feeder nor holds units/shares of a Feeder. The Sub-Fund, as Feeder, may
not invest more than 15% of its assets in one or more of the following:

- ancillary liquid assets in accordance with Article 41(2) second paragraph of the Law of 2010;
- financial derivative instruments, which may be used only for hedging purposes, in accordance with Article 41(1) point

g) and Article 42(2) and (3) of the Law 2010;

- movable and immovable property which is essential for the direct pursuit of the Fund's business.
When a Sub-Fund qualifying as a Feeder invests in the shares/units of a Master, the Master may not charge subscription

or redemption fees on account of the Sub-Fund's investment in the shares/units of the Master.

Should a Sub-Fund qualify as a Feeder, a description of all remuneration and reimbursement of costs payable by the

Feeder by virtue of its investments in shares/units of the Master, as well as the aggregate charges of both the Feeder and
the Master, shall be disclosed in the Sub-Fund's description in the Prospectus. In its annual report, the Fund shall include
a statement on the aggregate charges of both the Feeder and the Master.

Should a Sub-Fund qualify as a Master, the Feeder UCITS will not be charged any subscription fees, redemption fees

or contingent deferred sales charges, conversion fees, from the Master.”

Seventh Resolution

RESOLVES to complete the list of countries which issue or guarantee transferable securities in which the Company

may under certain conditions invest up to 100% of the net assets attributable to each of its sub-funds, with the following
non-member states of the OECD (currently Brazil, Indonesia, Russia, Singapore and South Africa) and to subsequently
amend Article 22 “Powers of the Board of Directors” item (11) (formerly item (9)) paragraph 1 so that it shall henceforth
read as follows:

“(11) By way of derogation to the above principles, up to 100% of the net assets attributable to each Sub-Fund in

transferable securities issued or guaranteed by a Member State of the EU, by its local authorities, by any other Member
State of the Organisation for Economic Cooperation and Development ("OECD") or by certain nonmember states of
the OECD (currently Brazil, Indonesia, Russia, Singapore and South Africa) or by a public international body of which one
or more Member State(s) of the EU are member(s), provided that in the case where the Fund decides to make use of
this provision, it shall, on behalf of the Sub-Fund created for the relevant class or category of shares, hold securities from
at least six different issues and securities from any one issue may not account for more than 30% of the net assets
attributable to such Sub-Fund.”

Eighth Resolution

RESOLVES to update Article 30 “Liquidation” of the articles of incorporation of the Company in order to insert the

merger procedure as provided for by the Law of 2010. Article 30 “Liquidation” shall henceforth read as follows:

“ Art. 30. “Liquidation”. Dissolution of the Fund

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The Fund may be dissolved by the general meeting of shareholders in the conditions that are required by law to amend

the articles of incorporation.

Any decision to wind up the Fund will be published in the Mémorial.
As soon as the decision to wind up the Fund is taken, the issue or redemption of shares in all sub-funds is prohibited

and shall be deemed void.

If the capital of the Fund falls below two thirds of the minimum level required by law, the Directors must call a general

meeting to be held within forty days from the date of ascertaining this fact and submit the question of the Fund's dissolution.
No quorum shall be prescribed and decisions will be taken by simple majority of the shares represented at the meeting.
If the capital of the Fund falls below one fourth of the legal minimum, the Directors must submit the question of the
Fund's dissolution to the general meeting for which no quorum shall be prescribed. The dissolution may be resolved by
the shareholders holding one fourth of the shares represented at the meeting.

In the case of dissolution of the Fund, the liquidation will be conducted by one or more liquidators, who may be

individuals or legal entities and who will be appointed by a meeting of shareholders. This meeting will determine their
powers and compensation.

The liquidation will be carried out in accordance with the Law of 2010 specifying how the net proceeds of the liqui-

dation, less related costs and expenses, are to be distributed; such net proceeds will be distributed to the shareholders
in proportion to their entitlements.

The amounts not claimed by the shareholders at the time of closure of the liquidation will be deposited with the Caisse

des Consignations in Luxembourg where they will be available to them for the period established by the law. At the end
of such period unclaimed amounts will return to the Luxembourg State.

Dissolution
A general meeting of shareholders, acting under the same majority and quorum requirements as are required to amend

the articles of incorporation, may decide to cancel shares in a given sub-fund and refund shareholders for the value of
their shares. As soon as the decision to wind up one of the Fund's sub-fund is taken, the issue or redemption of shares
in this sub-fund is prohibited and shall be deemed void.

The Directors may decide on a forced redemption of the remaining shares in the sub-fund concerned without approval

of the shareholders being necessary in the following circumstances:

- if the assets of the concerned sub-fund fall below a level at which the Directors consider that its management cannot

be continued in an economically efficient manner;

- in the event of changes taking place in the economic and/or political environment. In this case, a notice relating to

the closing of the sub-fund will be sent to all the shareholders of this sub-fund. This redemption will take place at the net
asset value per share calculated after all assets attributable to this sub-fund have been sold.

The amounts not claimed by the shareholders at the time of closure of the liquidation will be deposited at the Caisse

des Consignations in Luxembourg where they will be available to them for the period established by law. At the end of
such period unclaimed amounts will reverse to the Luxembourg State.

Merger of the Fund and/or the Sub-Funds
A. Merger decided by the board of directors The board of directors may decide to proceed with a merger (within the

meaning of the Law 2010) of the Fund or of one of the Sub-Funds, either as receiving or absorbed UCITS or Sub-Fund,
subject to the conditions and procedures imposed by the Law 2010, in particular concerning the merger project and the
information to be provided to the Shareholders, as follows:

Merger of the Fund
The board of directors may decide to proceed with a merger of the Fund, either as receiving or absorbed UCITS,

with:

- another Luxembourg or foreign UCITS (the “New UCITS”); or
- a sub-fund thereof,
- and, as appropriate, to redesignate the Shares as shares of this New UCITS, or of the relevant sub-fund thereof as

applicable.

In case the Fund is the receiving UCITS (within the meaning of the Law 2010), solely the board of directors will decide

on the merger and effective date thereof.

In case the Fund is the absorbed UCITS (within the meaning of the Law 2010), and hence ceases to exist, the general

meeting of the Shareholders has to approve, and decide on the effective date of such merger by a resolution adopted
with no quorum requirement and with a simple majority of the votes cast at such meeting.

Merger of the Sub-Funds
The board of directors may decide to proceed with a merger of any Sub-Fund, either as receiving or absorbed Sub-

Fund, with:

- another or new existing Sub-Fund within the Company or another sub-fund within a New UCITS (the “New Sub-

Fund”); or

- a New UCITS,

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- and, as appropriate, to redesignate the Shares of the Sub-Fund concerned as Shares of the New UCITS, or of the

New Sub-Fund as applicable.

B. Merger decided by the Shareholders
Notwithstanding the provisions under section A above, the general meeting of Shareholders may decide to proceed

with a merger (within the meaning of the Law 2010) of the Fund or of one of the Sub-Funds, either as receiving or absorbed
UCITS or Sub-Fund, subject to the conditions and procedures imposed by the Law 2010, in particular concerning the
merger project and the information to be provided to the Shareholders, as follows:

Merger of the Company
The general meeting of the Shareholders may decide to proceed with a merger of the Fund, either as receiving or

absorbed UCITS, with:

- a New UCITS; or
- a new sub-fund thereof.
The merger decision shall be adopted by the general meeting of Shareholders with no quorum requirement at a simple

majority of the votes validly cast.

Merger of the Sub-Funds
The general meeting of the Shareholders of a Sub-Fund may also decide to proceed with a merger of the relevant Sub-

Fund, either as receiving or absorbed Sub-Fund, with:

- any New UCITS; or
- a New Sub-Fund,
- by a resolution adopted with no quorum requirement at a simple majority of the votes validly cast.
C. Rights of the Shareholders and costs to be borne by them In all the merger cases under A and B above, the

Shareholders will in any case be entitled to request, without any charge other than those retained by the Fund or the
Sub-Fund to meet disinvestment costs, the repurchase or redemption of their Shares, or, where possible, to convert
them into units or shares of another UCITS pursuing a similar investment policy and managed by the Management Com-
pany or by any other company with which the Management Company is linked by common management or control, or
by substantial direct or indirect holding, in accordance with the provisions of the Law 2010.

Any cost associated with the preparation and the completion of the merger shall neither be charged to the Company

nor to its Shareholders.

Providing the Directors respect the terms of Article 264 of the Luxembourg law dated August 10, 1915 on Commercial

Companies, they may decide to merge another undertaking for collective investment or a sub-fund of another undertaking
for collective investment into one of the Fund's sub-funds.”

Ninth Resolution

RESOLVES to delete the French translation of the articles of incorporation of the Company, in accordance with article

26 of the Law of 2010.

Tenth Resolution

ACKNOWLEDGES the resignation of Mr Pierluigi Pinci, Mrs. Alessandra Mazza and Mr. Gianluigi Sagramoso from

their positions of members of the board of directors of the fund with effective dates as of 30 May 2014.

Eleventh Resolution

RESOLVES to appoint Mr. Luca Vari as member of the board of directors in replacement of Mr Pierluigi Pinci, until

the annual general meeting of shareholders to be held in October 2014 to approve the annual accounts of the Fund for
the accounting year ending 30 June 2014.

There being no further business, the meeting is closed at 10.00 a.m.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person(s), the present deed is worded in English.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Signé: V. Aroutiunian, C. Charon et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 juin 2014. LAC/2014/25499 Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 11 juin 2014.

Référence de publication: 2014082456/294.
(140096915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Stonebridge Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 61.605.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 3 avril 2014, l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, réviseur d'entreprises agréé, avec

siège social au 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale
annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2014 et qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2014.

Référence de publication: 2014054096/13.
(140062009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

S.L.R.H., Société Luxembourgeoise de Restauration et d'Hôtellerie, Société Anonyme.

Siège social: L-3321 Berchem, Aire de Berchem.

R.C.S. Luxembourg B 47.106.

EXTRAIT

Le Conseil d'Administration du 26 mars 2014 a:
- pris acte de la démission de Monsieur Stéphane PRIAC de ses fonctions d'administrateur et d'administrateur-délégué

de la société;

- coopté, en qualité de nouvel administrateur de la société, Monsieur Didier CAZELLES, administrateur de sociétés,

né le 1

mai 1966 à Boulogne-Billancourt (France), demeurant professionnellement à F-75 012 Paris, 61-69 rue de Bercy,

en remplacement de Monsieur Stéphane PRIAC, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale;

- nommé Monsieur Sandro GAUTHIER, né le 30 avril 1970 à Saint Esprit (France), demeurant professionnellement à

L-3321 Berchem, Aire de Berchem Ouest, aux fonctions de Directeur Technique, avec le pouvoir d'engager valablement
la société par sa seule signature dans le cadre de la gestion journalière;

- pris acte de la démission de Monsieur Bertrand LOZE de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration et

d'administrateur de la société;

- nommé en qualité de nouveau Président du Conseil d'Administration de la société, Monsieur Didier CAZELLES,

administrateur de sociétés, né le 1

mai 1966 à Boulogne-Billancourt (France), demeurant professionnellement à F-75

012 Paris, 61-69 rue de Bercy, pour la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
annuelle de 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Howald.

Signature.

Référence de publication: 2014054139/26.
(140061485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

SSV Immo, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 177.838.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2014.

Référence de publication: 2014054144/10.
(140062133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

73920

Document Outline

Agorà Finance S.A.

Alceda Fund Management S.A.

ATOS Invest

Britanny Investment

Calderis Finance S.A.

Chinto S.A.

Deka-GlobalOpportunities Plus

Deka-WorldGarant 3

Deka-WorldGarant 4

Favorit-Invest Garant 2

Febex Technique S.A.

Grand City Properties S.A.

Harrow S.A., SPF

Hazel S.A.

Immobs S.A.

Intersaco S.A.

Irama S.A.

JCI Capital SICAV

Lactinvest S.A.

Lemanik Asset Management S.A.

Lhjrwing Dench S.A.

LSREF3 Octopus Holdings S.à r.l.

LSREF3 Octopus Investments S.à r.l.

Macha S.A.

MIMOSA Invest

Motus Sicav

M.R.I. Investments S.A.

Nelya Groupe S.A.

Pierre Invest S.A.

Private Capital Pool SICAV-SIF

Prostar S.A.

RM2 International S.A.

SAM S.à r.l.

S.E.T.H. Société Européenne de Technologie S.A.

Seyes SA

Société Luxembourgeoise de Restauration et d'Hôtellerie

Sofinlux International S.A.

Soperfect S.A.

SSV Immo

StarCapital Allocator

Stonebridge Re S.A.

Sysco Canada Holdings S.à r.l.

Tollamen SPF, SA

Topito S.A.

UniGarant95: ChancenVielfalt (2019)

UniGarant: ChancenVielfalt (2021)

Venus

Venus Investment

Vialdo S.A., SPF

WestOptiFlex SICAV

Woodimmo S.A.