L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1539

14 juin 2014

SOMMAIRE

Challenger Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .

73867

Cistercian Oil SCS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73840

Davco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73866

Decker Participations  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73865

Dentsply Dental S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

73847

Donis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73868

EFA Partners  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73872

Eurociv  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73868

Fidco International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73833

Fides Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73826

Fintal Holding S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . .

73872

Flamea SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73839

Gerana SICAV-SIF, S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

73833

German Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73839

La Gondola S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73827

Lux Capital Fund S.C.A., SICAV-SIF  . . . . .

73826

Luxgoal 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73852

Lux Working Services S.A. . . . . . . . . . . . . . .

73842

Made Architecture S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

73826

Mago Management Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

73828

Maia Peinture S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73827

Massala S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73827

Menzies Middle East and Africa S.A.  . . . . .

73827

Mercerie Le Fil Doré S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

73828

Metinvest Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73828

MK Luxinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73829

MUGC Lux Management S.A.  . . . . . . . . . . .

73829

Münsbach Norco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

73829

Muntcap S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73830

NA Renewable Energy S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

73828

Nilis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73830

Nouvelle Chauffage du Nord S.à r.l. . . . . . .

73830

NPB SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73829

Océan des Dauphins S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

73832

OMWEST Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73830

Pacific Real Estate Basket S.à r.l.  . . . . . . . .

73831

Pagocu Cuatro Investments S.à r.l.  . . . . . .

73832

Paratum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73831

PCC Finance Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .

73832

PEGA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73834

ProA Investments I B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

73831

Retkauf I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73833

Sentinel Group Holdings S.A.  . . . . . . . . . . .

73859

VoiceCom GmbH (S.à r.l.)  . . . . . . . . . . . . . .

73867

73825

L

U X E M B O U R G

Fides Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 152.423.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2013.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014052999/11.
(140061278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

Made Architecture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 3, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 148.574.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2014053176/13.
(140060920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

Lux Capital Fund S.C.A., SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -

Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 152.733.

<i>Extract of the minutes of the annual general meeting of shareholders held at the registered office of the Company at 26, avenue

<i>de la Liberté, L-1930 Luxembourg, on 12 March 2014 at 15:00 CET.

<i>Fourth resolution

The meeting of shareholders appointed KPMG Luxembourg S.à r.l., established in Luxembourg, as the company's

auditor for the financial year ending 31 December 2014 until the annual general meeting to be held in 2015.

Certified true extract
Lux Capital Fund S.C.A. SICAV-SIF
Signatures

German Translation - Deutsche Übersetzung

<i>Auszug aus dem Protokoll der jährlichen Hauptversammlung der Aktionäre, welche am 12. März 2014 um 15.00 Uhr MEZ, am

<i>Sitz der Gesellschaft 26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxemburg, abgehalten wurde.

<i>Vierter Beschluss

Für das Geschäftsjahr endend am 31. Dezember 2014 hat die Hauptversammlung KPMG Luxembourg S.à r.l., mit Sitz

in Luxemburg, als Abschlussprüfer der Gesellschaft, bis zur Hauptversammlung, welche in 2015 abgehalten wird, ernannt.

Beglaubigter Extrakt
Lux Capital Fund S.C.A. SICAV-SIF
Unterschriften

Référence de publication: 2014053169/25.
(140060908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

73826

L

U X E M B O U R G

Massala S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 147.340.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014053181/9.
(140060340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

La Gondola S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4671 Differdange, 110, avenue du Parc des Sports.

R.C.S. Luxembourg B 116.318.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 03 avril 2014

<i>Résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société avec effet immédiat de 1, rue Emile Mark, L-4620

Differdange à 110, avenue du Parc des Sports, L-4671 Differdange.

Référence de publication: 2014053151/11.
(140061040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

Maia Peinture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6950 Olingen, 15, rue de Roodt-sur-Syre.

R.C.S. Luxembourg B 177.149.

Le siège social de la Société est transféré du L-6950 Olingen, 5A, Rue de Roodt-sur-Syre vers L-6950 Olingen, 15, Rue

de Roodt-sur-Syre.

Le domicile du gérant Adolfo FERREIRA MAIA est également modifié du L-6950 Olingen, 5A, Rue de Roodt-sur-Syre

vers L-6950 Olingen, 15, Rue de Roodt-sur-Syre.

Roodt-sur-Syre, le 19/03/2014.

Référence de publication: 2014053193/12.
(140060803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

Menzies Middle East and Africa S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 96.151.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 31 mars 2014 lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Société Menzies

<i>Middle East and Africa S.A.

- La société Private Trust Partners S.A. (anct. European Corporate Research Agency (ECRA) S.A.) a démissionné de

son mandat d'administrateur de la Société avec effet au 31 mars 2014;

- La société Concilium S.à.r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est 127, rue

de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 161634 a été nommée en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 31 mars 2014. Son mandat prendra
fin le 28 décembre 2016.

Monsieur Christian Bühlmann, expert-comptable, né le 1 

er

 mai 1971 à Etterbeek (Belgique), résidant professionnel-

lement  au  127,  rue  de  Mühlenbach,  L-2168  Luxembourg,  gérant  unique  de  la  société  Concilium  S.à.r.l  est  désigné
représentant permanent de Concilium S.à r.l. au Conseil d'administration de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Menzies Middle East and Africa S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014053198/22.
(140060538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

73827

L

U X E M B O U R G

Mercerie Le Fil Doré S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 78.899.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014053186/9.
(140060618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

Mago Management Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7243 Bereldange, 59, rue du X Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 168.074.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Daniel CALDERON SOARES.

Référence de publication: 2014053192/10.
(140060812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

NA Renewable Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, place de Clairfontaine.

R.C.S. Luxembourg B 158.757.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2012 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2012 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 11. April 2014.

<i>Für NA Renewable Energy S.à r.l.
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2014053218/13.
(140060901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

Metinvest Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 102.577.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 31 mars 2014 lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Société Metinvest

<i>Equity S.A.

- La société Private Trust Partners S.A Private Trust Partners S.A. (anct. European Corporate Research Agency (ECRA)

S.A.) a démissionné de son mandant d'administrateur de la Société avec effet au 31 mars 2014;

- La société Concilium S.à.r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est 127, rue

de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 161634 a été nommée en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 31 mars 2014. Son mandat prendra
fin le 28 décembre 2016.

Monsieur Christian Bühlmann, expert-comptable, né le 1 

er

 mai 1971 à Etterbeek (Belgique), résidant professionnel-

lement  au  127,  rue  de  Mühlenbach,  L-2168  Luxembourg,  gérant  unique  de  la  société  Concilium  S.à.r.l.  est  désigné
représentant permanent de Concilium S.à.r.l. au Conseil d'administration de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Metinvest Equity S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014053199/22.
(140060435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

73828

L

U X E M B O U R G

MK Luxinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 43.576.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014053203/10.
(140060686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

MUGC Lux Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 49.759.

EXTRAIT

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 Avril 2014.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2014053210/12.
(140060598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

NPB SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 85.788.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Offenlegung beim Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DZ PRIVATBANK S.A.
<i>Für NPB SICAV

Référence de publication: 2014053224/12.
(140060385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

Münsbach Norco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 32.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 155.964.

Il résulte des résolutions écrites de l'associé unique de la Société en date du 2 avril 2014 que:
- Monsieur Martin Brown, a été révoqué de son mandat de gérant B de la Société avec effet immédiat.
- Il est décidé de nommer Monsieur Antoine Berckmans, né le 19 juin 1978, à Uccle, Belgique, résidant profession-

nellement au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, comme gérant B de la Société, avec effet au 2 avril 2014
pour une durée indéterminée.

Par conséquent, le conseil de gérance est maintenant composé comme suit:
- Lisa Wadlin, comme gérante A de la Société;
- Stéphane Reul, comme gérant B de la Société; et
- Antoine Berckmans, comme gérant B de la Société.

Le 14 avril 2014.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014053209/20.
(140061126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

73829

L

U X E M B O U R G

OMWEST Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 165.756.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014053233/9.
(140060248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

Nouvelle Chauffage du Nord S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6665 Herborn, 38, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 107.708.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 11 avril 2014.

Référence de publication: 2014053216/10.
(140060711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

Muntcap S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 46.716.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014053211/14.
(140060696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

Nilis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 183.237.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Associé unique en date du 9 avril 2014

- La démission de Madame Anne Catherine GRAVE de son mandat de Gérant est acceptée avec effet immédiat;
- Deux classes de gérant sont créées; la classe A et la classe B.
- Monsieur Patricio Tomàs BALMACEDA TAFRA, né le 27 novembre 1969 à Recoleta Santiago, Chili, avec adresse

professionnelle au 9A boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg est nommé Gérant de classe A avec effet immédiat
et pour une période illimitée;

- Madame Chantal MATHU, née le 8 mai 1968 à Aye (Belgique) et Madame Céline BONVALET, née le 7 mai 1972 à

Evreux (France), toutes deux employées privées, avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg
sont nommées Gérantes de classe B avec effet immédiat et pour une période illimitée;

- Le siège social de la société est transféré du 19 rue de Bitbourg, L - 1273 Luxembourg au 9A boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg avec effet immédiat.

Certifié sincère et conforme
Patricio Balmaceda T. / CHANTAL MATHU

Référence de publication: 2014053214/21.
(140060334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

73830

L

U X E M B O U R G

Paratum, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 157.408.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 avril 2014.

<i>Pour Paratum S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2014053238/15.
(140060754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

Pacific Real Estate Basket S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 19.786,25.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 130.170.

I. Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 18 mars 2013, l'associé unique a décidé de renouveler le

mandat de commissaire aux comptes de PricewaterhouseCoopers S.à r.l., avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471
Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de
l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013;

II. Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 1 

er

 avril 2014, l'associé unique a décidé de renouveler le

mandat de commissaire aux comptes de PricewaterhouseCoopers S.à r.l., avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471
Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de
l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2014 et qui se tiendra en 2015;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2014.

Référence de publication: 2014053236/18.
(140060745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

ProA Investments I B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 139.892.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 24 mars 2014

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

<i>Extrait des décisions prises par les associées en date du 25 mars 2014

1. M. Eric MAGRINI a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
2. Mme Valérie PECHON, administrateur de sociétés, née à Caracas (Venezuela), le 10 novembre 1975, demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme gérante de catégorie A pour
une durée indéterminée.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Monsieur Etienne BIREN, gérant de catégorie A, et de Monsieur Ema-

nuele GRIPPO, gérant de catégorie B, se situe désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 14 avril 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour ProA Investments I B S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014053254/21.
(140060869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

73831

L

U X E M B O U R G

Océan des Dauphins S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 107.865.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014053225/11.
(140061065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

Pagocu Cuatro Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 98.230.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 10 mars 2014

1. M. Jonathan LEPAGE a démissionné de son mandat de gérant.
2. Mme Valérie PECHON, administrateur de sociétés, née à Caracas (Venezuela), le 10 novembre 1975, demeurant

professionnellement  à  L-2453  Luxembourg,  6,  rue  Eugène  Ruppert,  a  été  nommée  comme  gérante  pour  une  durée
indéterminée.

3. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 11 avril 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Pagocu Cuatro Investments S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014053237/18.
(140060587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

PCC Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.512.975,00.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 49, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 95.820.

<i>Extrait de la convention de transfert et remboursement datée du 20 mars 2014

En vertu de la «Convention de Transfert et Remboursement» datée du 20 mars 2014, la société de droit luxembour-

geois PCC European Holdings S.à r.l., ayant son siège social au 49 route d'Arlon, L-1140 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 95.983, a transféré la totalité des parts qu'elle détenait
dans la société PCC Finance Luxembourg S.à r.l. de la manière suivante:

- 500 parts sociales à la société PCC Finance Luxembourg S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 49 route d'Arlon, L-1140 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 95.820.

Suite à la convention précitée, les informations détenues par le Registre de Commerce et des Sociétés sont à mettre

à jour comme suit: les associés de PCC Finance Luxembourg S.à r.l. sont désormais les suivants:

- PCC Luxembourg Holdings S.C.S., ayant son siège social au 49 route d'Arlon, L-1140 Luxembourg, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 95.833, détenant 180.019 parts sociales;

- PCC Finance Luxembourg S.à r.l., prénommée, détenant 500 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2014.

Jean-Michel Hamelle / Stéphane Martin
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2014053258/25.
(140060535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

73832

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U X E M B O U R G

Gerana SICAV-SIF, S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécia-

lisé.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 40.859.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions du conseil d'administration de la Société tenu en date du 31 Mars 2014 au siège social que:
Monsieur Florian Reich-Rohrwig, a démissionné de son poste d'administrateur, son mandat prenant fin lors de l'As-

semblée Générale qui se prononcera sur les comptes de l'exercice 2013;

Dès lors, le conseil d'administration se compose de:
- Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014053031/15.
(140060519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

Fidco International, Société Civile.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg E 508.

Suite à des décisions des associés en date du 31 mars 2014 les articles suivants des statuts se trouvent modifiés comme

suit:

Art. 8.
«Toutefois, le bénéfice pourra être réparti dans une proportion différente en cas d'accord des associés détenant deux

tiers des parts d'intérêts.»

Art. 11.
«Toutes les décisions des associés doivent être prises par accord des associés détenant deux tiers des parts d'intérêts.»

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2014053010/16.
(140060244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

Retkauf I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 123.262.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique

Suite à la démission de Messieurs Franck Ruimy et Ely Michel Ruimy en leur qualité de Gérants de la Société et suite

aux résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 4 avril 2014, il a été décidé de nommer Sycamore
Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 150.718, dont le capital social est fixé à EUR 12,500, en tant que Gérant de la Société
en remplacement des Gérants démissionnaires pour une durée indéterminée.

Traduction pour les besoins de l'enregistrement

Further to the resignation of Mr. Franck Ruimy and Mr. Ely Michel Ruimy as Managers of the Company and further to

the resolutions of the sole shareholder of the Company dated 4 April 2014, it has been decided to appoint Sycamore
Management S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 150.718, the corporate capital of which
is fixed at EUR 12,500, as Manager of the Company in place of the resigning Managers for an indefinite period.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Référence de publication: 2014053282/23.
(140060487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

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U X E M B O U R G

PEGA, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 185.978.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le deuxième jour d'avril.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Nicolas HOMMEL, né le 09 février 1965 à Paris (France), gérant, demeurant au 213, avenue Daumesnil,

F-75012 Paris, ici représenté par Monsieur Frédéric CIPOLLETTI, dirigeant d'entreprises, demeurant professionnellement
au 63-65 rue de Merl, L - 2146 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

2) Monsieur Christophe MARINI, né le 01 février 1968 à Lagny (France), gérant, demeurant au 1, Impasse du haut des

Grous, F-77410 Villevaude, ici représenté par Monsieur Frédéric CIPOLLETTI, précité, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé.

Les deux procurations après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des comparants es qualité qu'il agit et

le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

Lesquels comparants représentés comme dit ci-avant ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les
présents statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «PEGA».

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la même commune par une décision du conseil d'adminis-

tration, et à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Objet. La société a pour objet l'acquisition, le développement, l'extension et l'exploitation de tous biens mo-

biliers et immobiliers ainsi que la détention de marques de fabrique ou de commerce, de brevets, de dessins ou modèles,
de noms de domaine.

La société pourra également prendre des participations, des intérêts et des parts sociales sous toutes les formes, que

ce soit au Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que la gestion de ces participations, intérêts et parts sociales. La Société
pourra notamment acquérir par voie de souscription, d'achat, d'échange ou autrement toutes valeurs, actions ou autres
instruments de participation, et plus généralement tous titres ou instruments financiers émis par toutes entités publiques
ou privées généralement quelconques.

La Société pourra faire toutes prestations de services administratives et/ou financières relatives à des investissements

directs ou indirects dans des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société pourra emprunter sous toutes les formes.
La  Société  pourra  prêter  des  fonds  à  ses  filiales,  sociétés  affiliées.  Elle  pourra  également  donner  des  garanties  et

accorder des cautions en faveur de tiers aux fins de garantir ses obligations propres ou celles de ses filiales et sociétés
affiliées. La Société pourra également nantir, transférer, grever ou autrement créer des cautions sur tout ou partie de
ses avoirs.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

73834

L

U X E M B O U R G

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations industrielles, commerciales, finan-

cières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par

trente et un mille (31.000) actions d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
En cas de pluralité d'actionnaires, la mise en gage ou le nantissement des actions pour raison d'un cautionnement

quelconque sont interdites sans l'accord préalable donné par tous les actionnaires.

(i) Toute cession ou transmission d'actions, à l'exception des transferts d'actions à toute personne morale cessionnaire

dont le capital est entièrement détenu directement ou indirectement par l'actionnaire cédant avec engagement de reprise
de la participation par ce dernier au prix d'acquisition au cas où il ne détiendrait plus ni directement ni indirectement
l'intégralité du capital social du cessionnaire, est soumise à un droit de préemption dans les conditions suivantes, auxquelles
il peut être dérogé par des conventions sous seing privé, à la condition toutefois que tous les actionnaires aient donné
leur accord à ces conventions.

Avant toute offre à une tierce partie, les actions à céder ou à transférer doivent être offertes par le cédant aux autres

actionnaires. Cette offre qui devra mentionner le nom de l'acquéreur proposé et le prix offert, devra être faite soit par
l'intermédiaire du Conseil d'Administration qui disposera d'un délai de trente jours pour transmettre cette offre, soit à
chaque actionnaire directement par un courrier recommandé avec accusé de réception.

Dans les trente jours qui suivent l'expédition de l'offre, le timbre de la poste faisant foi, tout actionnaire a le droit de

se rendre acquéreur de la totalité ou d'une partie des actions mises en vente et de communiquer sa décision au cédant
par lettre recommandée avec avis de réception.

Si plusieurs actionnaires veulent user du droit de préemption, ce droit sera exercé dans la proportion du nombre

d'actions possédées par chacun d'eux. Cette acquisition aura lieu, soit au prix offert, soit à la demande des bénéficiaires
du droit de préemption à un prix qui sera fixé par un réviseur agréé indépendant de la Société sur la base de la valeur
nette réelle des actions, compte tenu des plus-values ou moins-values latentes éventuelles affectant les postes du bilan.
Le prix ainsi déterminé liera le cédant et les actionnaires qui auront accepté d'exercer leur droit de préemption sans que
ce prix puisse être supérieur au prix offert par un tiers.

Le prix devra être réglé dans les six mois qui suivent sa détermination, sauf une première tranche de 25% du prix à

payer dans les quinze jours et qui sont à considérer à fonds perdu si le prix total ne sera pas payé dans les six mois.

Si l'offre n'est pas acceptée ou si elle n'est acceptée que pour partie des actions, les actions faisant l'objet de l'offre

non-acceptée entièrement ou en partie peuvent être vendues à une tierce partie aux mêmes termes et conditions telles
qu'indiquées dans l'offre faite aux actionnaires exerçant le droit de préemption pour autant que ladite cession intervienne
dans le mois sous forme de contrat de vente liant légalement les parties.

Les formalités ci-dessus s'appliquent également en cas de transmission pour cause de mort au profit du conjoint, des

héritiers légaux et légataires autres que les actionnaires. A partir du décès d'un actionnaire, lesdites actions sont soumises
à l'exercice du droit de préemption de la manière et au prix déterminés ci-dessus en cas de cession entre vifs. Les délais
prévus courent à partir du jour où le conseil d'administration aura été avisé du décès de l'actionnaire par lettre recom-
mandée émanant soit du conjoint, d'un héritier légal ou légataire, soit d'un actionnaire en droit d'exercer le droit de
préemption.

La Société ne reconnaîtra pas comme actionnaire une personne détenant des actions de la Société qui n'auraient pas

été acquises ou ne seraient pas détenues en conformité avec les dispositions précédentes.

(ii) Les actions qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préemption ne peuvent être cédées aux cession-

naires  proposés  ou  transmises  au  conjoint,  aux  héritiers  légaux  et  légataires  que  moyennant  l'agrément  donné  en
assemblée générale représentant au moins les trois quarts du capital social.

Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours. Les actionnaires opposants ont trois mois à dater du refus pour

trouver un acheteur, faute de quoi ils sont tenus d'acquérir eux-mêmes les actions ou de lever l'opposition. Le prix de
rachat et les modalités de paiement sont fixés comme dit ci-dessus.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont et resteront nominatives.

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U X E M B O U R G

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre énoncera le nom de chaque action-

naire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur chacune des actions, le transfert d'actions
et les dates de tels transferts.

Art. 10. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à
un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un associé.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment
par une résolution des actionnaire(s).

Art. 11. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  Société  sera  engagée  en  toutes  circonstances,  soit  par  la  signature

individuelle de l'administrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué pour ce qui con-
cerne la gestion journalière.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d'Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d'un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration.  Le  Conseil  de  d'Administration  nommera  parmi  ses  membres  un

président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d'Administration.

Le Conseil de d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et

date indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d'Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Adminis-

tration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

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U X E M B O U R G

En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent

recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier mardi du mois de mai à 11 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

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U X E M B O U R G

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette  affectation  à  la  Réserve  Légale  cessera  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  Réserve  Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 25. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 26. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2015.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire intégralement les trente

et un mile (31.000) actions comme suit:

- Monsieur Nicolas HOMMEL, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500 actions
- Monsieur Christophe MARINI , précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 actions

Les actions ont été libérées à hauteur de 40% par les comparants par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société,
preuve en ayant été fournie au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille euros (EUR
1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré-qualifiés, représentés comme dit ci-avant et représentant la totalité du capital souscrit et agissant

en tant qu'actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).

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U X E M B O U R G

2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
(1) Monsieur Nicolas HOMMEL, précité, né le 09 février 1965, Paris (France), gérant, demeurant au 213, avenue

Daumesnil, F-75012 Paris.

(2) Monsieur Christophe MARINI, précité, né le 01 février 1968, Lagny (France), gérant, demeurant au 1, Impasse du

haut des Grous, F-77410 Villevaude.

(3) Monsieur Frédéric CIPOLLETTI, précité, dirigeant d'entreprises, né le 22 novembre 1973 à Haine-St-Paul (Belgi-

que), demeurant professionnellement au 63-65 rue de Merl, L - 2146 Luxembourg.

3. A été appelé aux fonctions de premier président du conseil d'administration:
- Monsieur Frédéric CIPOLLETTI, précité.
4. La durée du mandat des administrateurs prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an

2019.

5. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature

individuelle de l'administrateur-délégué pour ce qui concerne la gestion journalière.

6. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes la personne morale suivante:
- PARTNERS SERVICES S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 63-65 rue de Merl, L -

2146 Luxembourg.

7. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en l'an 2019.

8. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L - 2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants es qualité qu'il agit, connu du notaire

instrumentaire par l nom, prénom, état et demeure, il a ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. CIPOLLETTI, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 03 avril 2014. Relation: DIE/2014/4366. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 08 avril 2014.

Référence de publication: 2014051371/304.
(140058488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

German Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.905.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 118.582.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014052445/9.
(140060181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2014.

Flamea SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 156.662.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FLAMEA SA
Société Anonyme

Référence de publication: 2014052422/11.
(140059968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2014.

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U X E M B O U R G

Cistercian Oil SCS, Société en Commandite simple.

Capital social: USD 1.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 176.475.

In the year two thousand and thirteen, on the fifth day of November.
Before the undersigned, Francis Kesseler, a notary resident in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. Meriva Holdings LLC, a Delaware limited liability company, with address at 800 Delaware Avenue, Wilmington, DE

19801 USA,

hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/

Alzette, by virtue of a proxy given under private seal; and

2. Cistercian Oil LLC, a limited liability company incorporated under the laws of the State of Delaware, having its

registered office at c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County,
Delaware 19808 and registered with the Secretary of State of the State of Delaware,

hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/

Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties declare being the sole partners (the Partners) of Cistercian Oil SCS, a société en commandite

simple existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 176.475 (the Partnership). The Partnership was incorporated pursuant to a deed drawn up by
the undersigned notary on March 22, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated June
5, 2013, number 1330. The agreement of limited partnership of the Partnership (the Partnership Agreement) has not
been amended since such date.

The appearing parties, duly represented, having recognized to be fully informed of the resolutions to be taken on the

basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To acknowledge the sale and transfer of ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine (99,999) Limited Partner

Units (as defined in the Partnership Agreement), with a par value of one US Dollar cent (USD 0.01) each, from SC
Petroleum Holdings LLC, a limited liability company incorporated under the laws of the State of Delaware, having its
registered office at c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County,
Delaware 19808 and registered with the Secretary of State of the State of Delaware (SC Petroleum Holdings LLC) to
Meriva Holdings LLC, a Delaware limited liability company, with address at 800 Delaware Avenue, Wilmington, DE 19801
USA.

2. To amend article 1 of the Partnership Agreement.
3. Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The Partners note the terms of article 6.2 of the Partnership Agreement and acknowledge that SC Petroleum Holdings

LLC entered, on 5 November 2013, as seller, into a purchase and sale agreement, with inter alia Meriva Holdings LLC, a
Delaware limited liability company, with address at 800 Delaware Avenue, Wilmington, DE 19801 USA (Meriva Holdings
LLC) as purchaser, whereby SC Petroleum Holdings LLC agreed to sell and transfer ninety-nine thousand nine hundred
ninety-nine (99,999) Limited Partner Units, with a par value of one US Dollar cent (USD 0.01) each, to Meriva Holdings
LLC.

As a consequence, Meriva Holdings LLC. holds, as from 5 November 2013, all the Limited Partner Units of the Part-

nership.

<i>Second resolution

The Partners resolve to amend article 1 of the Partnership Agreement in order to reflect Meriva Holdings LLC as the

new Limited Partner of the Partnership.

Article 1 shall henceforth read as follows:

“ Art. 1. Name. There exists among Cistercian Oil LLC, being the general partner (associé commandité) (the General

Partner) and Meriva Holdings LLC, being the limited partner (associé commanditaire) (the Limited Partner) and any and

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all persons or entities who may become partners in the future, a limited partnership (société en commandite simple)
under the name Cistercian Oil SCS (the Partnership), governed by the present agreement (the Agreement) and the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the
Law).”

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the above appearing parties,

the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties, in case
of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Where of the present notarial deed is drawn in Esch/Alzette, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille treize, le cinquième jour de novembre.
Par devant le soussigné, Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Meriva Holdings LLC, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de l’Etat du Delaware, dont le

siège social est établi au 800 Delaware Avenue, Wilmington, DE 19801 USA,

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de résidence professionnelle à

Esch/Alzette, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé; et

2. Cistercian Oil LLC, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de l’Etat du Delaware, dont le siège

social est établi au c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County,
Delaware 19808 et immatriculée auprès du Secrétaire d’Etat de l’Etat du Delaware,

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de résidence professionnelle à

Esch/Alzette, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour le besoin de l’enregistrement.

Les  parties  comparantes  déclarant  être  les  associés  uniques  (les  Associés)  de  Cistercian  Oil  SCS,  une  société  en

commandite simple existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi au 20, rue de
la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 176.475 (la Société). La Société a été constituée suivant un acte du notaire instrumentant
le 22 mars 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 5 juin 2013, numéro 1330. L’acte de
constitution de la Société (l’Acte de Constitution) n’a pas été modifié depuis lors.

Les parties comparantes, dûment représentées, ont reconnu être pleinement informées des résolutions devant être

prises sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Prendre acte de la vente et du transfert de quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (99.999) Parts

de l’Associé Commanditaire (telles que définies dans l’Acte de Constitution), ayant une valeur nominale d’un centime de
dollar US (USD 0,01) chacune, de SC Petroleum Holdings LLC, une société à responsabilité limitée constituée selon les
lois de l’Etat du Delaware, dont le siège social est établi au c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road,
Suite 400, Wilmington, New Castle County, Delaware 19808 et immatriculée auprès du Secrétaire d’Etat de l’Etat du
Delaware (SC Petroleum Holdings LLC) à Meriva Holdings LLC, une société à responsabilité limitée constituée selon les
lois de l’Etat du Delaware, dont le siège social est établi au 800 Delaware Avenue, Wilmington, DE 19801 USA.

1. Modifier l’article 1 de l’Acte de Constitution.
2. Divers.
ont requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés notent les termes de l’article 6.2 de l’Acte de Constitution et reconnaissent que SC Petroleum Holdings

LLC a conclu, le 5 novembre 2013 en tant que vendeur, un contrat de vente et d’achat, avec entre autre Meriva Holdings
LLC, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de l’Etat du Delaware, dont le siège social est établi au
800 Delaware Avenue, Wilmington, DE 19801 USA (Meriva Holdings LLC) en tant qu’acheteur, par lequel SC Petroleum

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Holdings LLC a accepté de vendre et transférer quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (99.999) Parts
de l’Associé Commanditaire, ayant une valeur d’un centime de dollar US (USD 0,01) chacune, à Meriva Holdings LLC.

En conséquence, Meriva Holdings LLC. détient, à partir du 5 novembre 2013, toutes les Parts de l’Associé Comman-

ditaire de la Société.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de modifier l’article 1 de l’Acte de Constitution afin de refléter que Meriva Holdings LLC est le

nouvel Associé Commanditaire de la Société.

L’article 1 aura désormais la teneur suivante:

“  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé entre Cistercian Oil LLC, en tant qu'associé commandité (l’Associé Com-

mandité) et Meriva Holdings LLC, en tant qu'associé commanditaire (l’Associé Commanditaire) et toutes les personnes
ou entités pouvant devenir associés dans le futur, une société en commandite simple prenant la dénomination de Cistercian
Oil SCS (la SCS), régie par le présent contrat (le Contrat) et par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).”

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque forme que ce soit qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des parties comparantes ci-dessus, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française, à la demande des mêmes parties comparantes, en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaut.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu’en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire des parties comparantes, il a signé avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 novembre 2013. Relation: EAC/2013/14808. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014051092/137.
(140058372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

Lux Working Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 90, boulevard John Fitzgerald Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 185.979.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatrième jour du mois de mars,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

Wise Services S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit de luxembourgeois, au capital social de EUR 12.500,

ayant son siège social au 70, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137.823,

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant professionnellement au 101 rue Cents, L-1319 Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée le 21 mars 2014.

Ladite procuration après signature ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement. Lequel comparant, aux termes de la capacité avec
laquelle il agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer
comme suit:

1. Forme et dénomination. Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination de Lux

Working Services S.A. (la «Société») qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») ainsi que par les présents Statuts (les «Sta-
tuts»).

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2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré

dans les limites de la commune par simple décision de l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs,
du conseil d'administration de la Société.

2.2. Il peut être créé par simple décision de l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, du conseil

d'administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société
luxembourgeoise malgré le transfert provisoire de son siège social.

3. Durée.
3.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2. Elle peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires

de la Société prise de la manière requise pour la modification des Statuts.

3.3. La mort, la dissolution de l'actionnaire unique n'entraînera pas la dissolution de la Société.

4. Objet social.
4.1. La Société a comme objet exclusif la mise à disposition de personnel intérimaire en relation avec des missions de

travail temporaire et peut en outre faire toutes opérations commerciales et financières qui s'y rattachent ou qui peuvent
en faciliter le développement et l'extension tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

4.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de parts et d'obli-

gations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut
également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les
obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder,
grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs.

5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000) représenté par cent

cinquante mille actions (150.000.-) ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entière-
ment libérées.

5.2. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale de(s) de

l'actionnaire(s) adoptée comme en matière de modification des Statuts.

6. Actions.
6.1. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de(s) l'actionnaire(s).
6.2. Pour les actions nominatives, un registre des actionnaires de la Société sera tenu au siège social de la Société et

pourra être examiné par chaque actionnaire. Le registre contiendra le nom de chaque actionnaire, son lieu de résidence
ou domicile élu, le nombre d'actions détenu par lui, les paiements effectués pour chaque action et tous transferts d'actions
et les dates respectives de ces transferts. La propriété des actions nominatives sera établie par l'inscription au registre
des actionnaires de la Société.

6.3. La Société peut acquérir et détenir ses propres actions conformément aux conditions et limites prévues par la loi.

7. Cession des actions. La cession d'actions s'effectue par une déclaration écrite de cession inscrite au registre des

actionnaires et signée par le cédant et le cessionnaire ou par toute personne les représentant au moyen de procurations
valables. La Société peut accepter comme preuve de la cession tout document qu'elle jugera approprié.

8. Assemblées des actionnaires.
8.1. L'actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires par la Loi. Les

décisions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux ou prises par écrit.

8.2. En cas de pluralité d'actionnaires, toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

8.3. L'assemblée générale annuelle de(s) l'actionnaire(s) de la Société se réunit, conformément à la Loi, au siège social

de la Société à Esch-sur-Alzette à l'adresse de son siège social ou à tout autre endroit dans la municipalité du siège social
spécifié dans la convocation de l'assemblée, le premier lundi de juin de chaque année. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable
bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

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8.4. L'assemblée générale annuelle de l'actionnaire/des actionnaires de la Société peut se réunir à l'étranger si l'admi-

nistrateur  unique,  ou  en  cas  de  pluralité  d'administrateurs,  le  conseil  d'administration  de  la  Société,  estime  que  des
circonstances exceptionnelles l'exigent.

8.5. Les autres assemblées de(s) l'actionnaire(s) de la Société sont tenues aux lieux et places spécifiés dans les convo-

cations respectives de chaque assemblée.

9. Convocation - Quorum - Procurations - Avis de convocation.
9.1. Les conditions posées par la loi en matière de délai de convocation et de quorum régiront les convocations et la

tenue des assemblées des actionnaires de la Société, sauf disposition contraire des Statuts.

9.2. Chaque action donne droit à une voix.
9.3. A moins que la Loi ou les Statuts n'en disposent autrement, les résolutions des assemblées des actionnaires de la

Société dûment convoquée seront valablement prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées et
participant au vote.

9.4. Une assemblée générale extraordinaire convoquée pour la modification des Statuts ne pourra valablement déli-

bérer que si au moins la moitié du capital est représentée et que l'ordre du jour indique les propositions de modification
des Statuts.

9.5. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée est convoquée, de la manière prévue

par les Statuts, par des avis publiés deux fois dans le Mémorial et dans deux journaux luxembourgeois, à quinze jours
d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée. L'avis de convocation reprend l'ordre du jour et indique la date
et l'issue de l'assemblée précédente. La seconde assemblée pourra valablement délibérer quelque soit le capital repré-
senté. Au cours de chaque assemblée, les résolutions ne peuvent être prises que par une majorité représentant les deux
tiers des actionnaires présents ou représentés.

9.6. La nationalité de la Société peut être modifiée et l'engagement de ses actionnaires augmenté uniquement avec

l'accord unanime des actionnaires et obligataires de la Société.

9.7. Tout actionnaire pourra se faire représenter à toute assemblée des actionnaires de la Société en désignant une

autre personne comme son mandataire par écrit, que ce soit par remise d'une procuration originale ou par télécopie ou
câble.

9.8. Tout actionnaire peut participer à une assemblée des actionnaires de la Société par conférence téléphonique ou

par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Une telle participation sera assimilée à une présence physique.

9.9. Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une assemblée de actionnaires de la Société

et considèrent avoir été valablement convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être
tenue sans avis de convocation.

10. Administration.
10.1. La Société est administrée par un administrateur unique quand la Société n'a qu'un seul actionnaire et par un

conseil d'administration composé d'au moins trois membres dans tous les autres cas. L'administrateur unique ou les
membres du conseil d'administration n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront nom-
més pour un mandat de six ans maximum et seront rééligibles.

Chaque fois qu'une personne morale est nommée aux fonctions d'administrateur (la «Personne Morale»), la Personne

Morale est tenue de nommer un représentant permanent en vue d'exercer son mandat d'administrateur en son nom et
pour son propre compte (le «Représentant»). Le Représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même
responsabilité civile que s'il exerçait en son nom propre et pour son propre compte, sans préjudice de la responsabilité
solidaire de la personne morale qu'il représente. La Personne Morale ne peut révoquer son représentant qu'en désignant
simultanément son successeur.

10.2. L'actionnaire unique ou l'assemblée générale des actionnaires nomme l'administrateur unique, et en cas de plu-

ralité  d'administrateurs,  les  membres  du  conseil  d'administration.  L'(les)  actionnaire(s)  détermine(nt)  également  leur
nombre, leur rémunération et la durée de leurs mandats. Un administrateur peut être révoqué à tout moment et de
manière discrétionnaire par l'assemblée générale de(s) actionnaire(s) de la Société.

10.3. En cas de vacance d'un poste d'administrateur suite au décès, à la démission ou autrement de celui-ci, les admi-

nistrateurs restants peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste vacant jusqu'à
la prochaine assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société.

11. Réunions du conseil d'administration.
11.1. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société nomme parmi ses membres un

président et peut nommer un secrétaire, administrateur ou non, responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d'administration de la Société et des assemblées générales de l'actionnaire/des actionnaires de la Société.

11.2. Le conseil d'administration est convoqué par le président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans la

lettre de convocation, qui sera, en principe, à Esch-sur-Alzette.

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U X E M B O U R G

11.3. La lettre de convocation pour toute réunion du conseil d'administration de la Société est donnée à l'ensemble

des administrateurs au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel
cas la nature de ces circonstances est spécifiée brièvement dans la lettre de convocation de la réunion du conseil d'ad-
ministration de la Société.

11.4. Une lettre de convocation n'est pas requise si tous les membres du conseil d'administration de la Société sont

présents ou représentés au cours de la réunion et s'ils déclarent avoir été valablement informés et avoir connaissance
de l'ordre du jour de la réunion. Avec l'accord unanime des administrateurs, il peut être renoncé à la procédure de
convocation par écrit soit en original, soit par télécopie ou câble. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des
réunions tenues à une période et à un endroit approuvés dans une résolution du conseil d'administration précédemment
adoptée.

11.5.  Tout  administrateur  ne  pouvant  assister  à  une  réunion  du  conseil  d'administration  peut  mandater  un  autre

administrateur par écrit soit en original, soit par télécopie ou câble.

11.6.  Tout  administrateur  peut  participer  à  une  réunion  du  conseil  d'administration  de  la  Société  par  conférence

téléphonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Une telle participation sera assimilée à une présence
physique.

11.7. Le conseil d'administration de la Société ne peut délibérer et/ou agir valablement que si au moins la moitié des

administrateurs de la Société sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration de la Société. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion. En cas d'égalité des
votes, le président aura la voix prépondérante.

11.8. Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une

réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des docu-
ments séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou télex.

12. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.
12.1. Les procès-verbaux de chaque réunion du conseil d'administration de la Société seront signés par le président

du conseil d'administration de la Société présidant la réunion ou par deux administrateurs de la Société.

12.2. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le secrétaire

(le cas échéant) ou par un administrateur de la Société.

13. Décisions de l'administrateur unique. Les décisions de l'administrateur unique sont prises par écrit.

14. Pouvoirs de l'administrateur unique ou du conseil d'administration. L'administrateur unique et en cas de pluralité

d'administrateurs le conseil d'administration de la Société est investi des pouvoirs les plus larges afin d'accomplir tous les
actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la
Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires sont de la compétence de l'administrateur
unique et en cas de pluralité d'administrateurs, du conseil d'administration de la Société.

15. Délégation de pouvoirs. L'administrateur unique, et en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration

de la Société est autorisé à nommer des fondés de pouvoir de la Société, sans l'autorisation préalable de l'assemblée
générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la
Société. Le conseil d'administration peut ainsi déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

16. Représentation.
16.1 La Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, dans tous les actes par la signature individuelle de son administrateur

unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dans tous les cas ou
la signature conjointe ou la signature individuelle de toutes personnes auxquelles un pouvoir de signature a été donné
conformément à l'article 15 des Statuts.

16.2 Dans le cadre de la gestion journalière, la Société est valablement engagée envers les tiers par la signature indi-

viduelle  d'un  administrateur-délégué  de  la  Société  ou,  en  cas  de  pluralité  d'administrateurs-délégués  par  la  signature
conjointe de deux administrateurs-délégués au moins.

17. Conflit d'intérêts.
17.1 Aucun contrat ou aucune transaction entre la Société et une autre société ou entreprise ne sera affecté ou invalidé

du fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société y a un intérêt ou est un administrateur ou un employé de telle
autre société ou entreprise.

17.2 Tout administrateur de la Société remplissant les fonctions d'administrateur ou étant employé dans une société

ou entreprise avec laquelle la Société doit conclure un contrat ou entrer en relation d'affaires, sera pris en compte,
prendra part au vote et agira par rapport à toutes questions relatives à tel contrat ou telle transaction, indépendamment
de son appartenance à telle autre société ou entreprise.

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U X E M B O U R G

17.3 Au cas où un administrateur de la Société à un intérêt personnel dans, ou contraire à toute transaction de la

Société, celui-ci en informera le conseil d'administration de la Société et ne sera pas pris en compte ni ne votera eu égard
à cette transaction. La prochaine assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires ratifiera ladite transaction

17.4 Lorsque la Société comprend un actionnaire unique, l'article 17.3. n'est pas applicable et il est seulement fait

mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé
à celui de la Société.

17.5 L'article 17.3. and 17.4. ne sont pas applicables lorsque des décisions du conseil d'administration ou de l'admi-

nistrateur concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

18. Commissaire.
18.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. Les Commissaires sont nommés

par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires pour un terme n'excédant pas six ans et seront rééligibles.

18.2 Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société qui dé-

termine leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. Le(s) commissaire(s) en fonction peuvent être
révoqués à tout moment et de manière discrétionnaire par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la
Société.

19. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de

chaque année.

20. Affectation des bénéfices.
20.1 Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre conformément à l'article 5
des Statuts.

20.2 Après le prélèvement affecté à la réserve légale, l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société

décidera souverainement de l'affectation du solde restant du bénéfice net qui sera disponible afin d'être distribué. L'as-
semblée peut notamment, de manière discrétionnaire, décider de procéder à la distribution de dividendes.

20.3 Les dividendes sont payés en euros ou dans toute autre devise déterminée par l'administrateur unique, et en cas

de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société et sont payés aux lieux et dates déterminés par
l'administrateur unique, et en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration. L'administrateur unique, et
en  cas  de  pluralité  d'administrateurs,  le  conseil  d'administration  de  la  Société  peut  décider  de  payer  des  dividendes
intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

21. Dissolution et liquidation. La Société peut être en tout temps dissoute par une décision de l'assemblée générale

de l'actionnaire/des actionnaires de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts. En cas de
dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personne physique
ou morale) nommé(s) par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société qui aura décidé de dissoudre
la Société, et qui déterminera, le cas échéant, les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées

en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale annuelle se tiendra le 1 

er

 juin 2015.

<i>Souscription et paiement

Les actions de la Société ont été souscrites comme suit:

(1) Wise Services S.àr.l. susmentionné: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150.000 actions;
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150.000 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de cent cinquante

mille euros (EUR 150 000) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'Article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euros (1.500.-
EUR).

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U X E M B O U R G

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a de suite pris les résolutions suivantes:
(i) le nombre d'administrateurs de la Société est fixé à trois;
(ii) le nombre des commissaires aux comptes de la Société est fixé à un;
(iii) sont nommés administrateurs pour une période de six ans:

<i>- en tant qu'administrateur:

* Mr David Fernandes, de nationalité française avec résidence professionnelle au 90, Boulevard John Fitzgerald Kennedy,

L-4170 Esch-sur-Alzette;

* Mr Thierry Manuelli, de nationalité française avec résidence professionnelle au 90, Boulevard John Fitzgerald Kennedy,

L-4170 Esch-sur-Alzette;

* Mr Jean-Philippe Pierret, de nationalité française avec résidence professionnelle au 90, Boulevard John Fitzgerald

Kennedy, L-4170 Esch-sur-Alzette;

(iv) est nommé commissaire aux comptes de la Société pour une période de six ans:
* LPL Expert-comptable, une société constituée en vertu des lois de Luxembourg, ayant son siège social au 20 rue

Glesener, L-1630 Luxembourg.

(v) le siège social de la société est fixé à 90, boulevard John Fitzgerald Kennedy, L-4170 Esch-sur-Alzette.
(i) il est décidé que l'intégralité des cent cinquante mille (150.000) actions, entièrement souscrites et libérées, repré-

sentant l'intégralité du capital social de la Société, sont converties en actions au porteur avec prise d'effet immédiate.

(vi) il est décidé d'autoriser le conseil d'administration à nommer deux délégués à la gestion journalière, en application

de l'article 15 des statuts ci-dessus.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 mars 2014. Relation: LAC/2014/14912. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 8 avril 2014.

Référence de publication: 2014051294/269.
(140058524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

Dentsply Dental S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.005,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 166.580.

In the year two thousand and fourteen, on the first day of February.
In front of Maître Francis Kesseler, public notary established in 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-

Duchy of Luxembourg.

Is held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder of “Dentsply Dental S.à r.l.”, a Luxembourg société à res-

ponsabilité limitée, having its registered office at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 166.580 (the
“Company”), incorporated by a deed enacted by Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, Grand-Duchy of
Luxembourg, on 9 December 2011, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” number 704
dated 16 March 2012 and amended for the last time by a deed enacted by Maître Francis Kesseler, prenamed, dated 30
December 2013, not yet published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”.

There appeared:

The sole shareholder of the Company, Dentsply CE S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its

registered office at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B 150.469 (the “Sole Shareholder” or the “Contributor” or
“DCE”), duly represented by Ms. Sofia Da Chao, notary clerk residing professionally in Esch-sur-Alzette, by virtue of a
proxy given under private seal dated 28 January 2014.

The above-mentioned proxy, being initialled “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

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U X E M B O U R G

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the notary to record as follows:
I. - That the 20,003 (twenty thousand three) shares of the Company with nominal value of USD 1 (one United States

Dollar), representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on
all the items of the agenda, of which the Sole Shareholder states as having been duly informed beforehand.

II. - The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 2 (two United States Dollars) by the issue of 2

(two) new shares of the Company, so as to raise it from its current amount of USD 20,003 (twenty thousand three United
States Dollars) to USD 20,005 (twenty thousand five United States Dollars);

3. Subscription and payment by Dentsply CE S.à r.l. of 2 (two) new shares by way of a contribution in kind;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of the first paragraph of article 6 of the articles of association of the Company in order to

reflect the new share capital following the increase of the share capital described in the abovementioned resolution; and

6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the
meeting has been put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to
examine carefully each document.

<i>Second resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 2 (two United States Dollars) so as

to raise it from its current amount of USD 20,003 (twenty thousand three United States Dollars) to USD 20,005 (twenty
thousand five United States Dollars) by the issuance of 2 (two) new shares with a nominal value of USD 1 (one United
States Dollar) (the “New Share”), subject to the payment of a share premium amounting to USD 164,476,830.16 (one
hundred sixty-four million four hundred seventy-six thousand eight hundred thirty United States Dollars and sixteen
cents) (the “Share Premium”), out of which an amount of USD 0.20 (zero United States Dollars and twenty cents) shall
be allocated to the legal reserve of the Company, the whole to be fully paid up through a contribution in kind by the Sole
Shareholder consisting in a claim and the sole share held by the Sole Shareholder in Dentsply Germany Investments
GmbH, a German limited liability company with its registered office in Steinzeugstr. 50, D-68229 Mannheim, registered
with the Commercial Register at the Local Court of Mannheim under HRB 703647 (“DGI”) (the “DGI Share”) (altogether
the “Contribution”).

<i>Third resolution:

It is resolved to accept the subscription and the full payment by the Contributor of the New Shares and of the Share

Premium by means of the Contribution.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Sole Shareholder, here represented by Ms. Sofia Da Chao, pre-named by virtue of a proxy

given under private seal and declares to subscribe to the New Shares in the Company and to pay them up entirely together
with the payment of the Share Premium through the Contribution.

<i>Description of the Contribution

The Contribution made by the Sole Shareholder, in exchange for the issuance of the New Shares is composed of (i)

a claim and (ii) the DGI Share.

<i>Valuation

The net value of the Contribution above amounts to a total of USD 164,476,832.16 (one hundred sixty-four million

four hundred seventy-six thousand eight hundred thirty-two United States Dollars and sixteen cents).

Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value

dated 28 January 2014, which shall remain annexed to this deed and be submitted with it to the formality of registration.

<i>Evidence of the contributions’ existence

A proof of the Contribution has been given.

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U X E M B O U R G

<i>Managers’ intervention

Thereupon intervene:
(a) Mr. Robert Winters, with address at 221, West Philadelphia Street, USA-PA 17405 York, United States of America;
(b) Ms. Deborah Rasin, with address at 221, West Philadelphia Street, USA-PA 17405 York, United States of America;
(c) Mr. William Reardon, with address at 221, West Philadelphia Street, USA-PA 17405 York, United States of America;
(d) Mr. Andrew O’Shea, with address at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
(e) Ms. Mounira Meziadi, with address at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, and
(f) Mr. Douwe Terpstra, with address at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
all represented here by Ms. Sofia Da Chao, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal included within

the aforementioned Statement of Contribution Value.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of the Contribution, with its valuation, and
confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, and the Contribution having been fully carried out it

is acknowledged that the shareholding of the Company is now composed of:

- DCE, holder of all the 20,005 (twenty thousand five) shares of the Company with a nominal value of USD 1 (one

United States Dollar).

The notary acts that all the 20,005 (twenty thousand five) shares representing the entire share capital of the Company

are duly represented, so that the meeting can validly decide on all the following resolutions:

<i>Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it

is resolved to amend article 6, paragraph 1 of the Company’s articles of association to read as follows:

“ Art. 6. The corporate capital is set at USD 20,005 (twenty thousand five) United States Dollars) represented by

20,005 (twenty thousand five) shares with nominal value of USD 1 (one United States Dollar).”

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about seven thousand euro (EUR 7,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notary deed was drawn up in Esch/Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le premier jour de février.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030, Esch-

sur-Alzette, Grand-duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de «Dentsply Dental S.à r.l.», une société à responsabilité

limitée  luxembourgeoise,  ayant  son  siège  social  au  65,  Boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  L-1331  Luxembourg,
Grand-duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 166.580 (la «Société»), constituée par acte notarié de Maître Jean Seckler, notaire résidant à Junglister, Grand-
duché de Luxembourg, en date du 9 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
704 en date du 16 mars 2012 et modifié pour la dernière fois par un acte notarié de Maître Francis Kesseler, notaire
soussigné, daté du 30 décembre 2013 et pas encore publié au «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations».

Est apparu:

L’associé unique de la Société, Dentsply CE S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son

siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.469 (l’«Associé Unique» ou le «Souscripteur» ou

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«DCE»), dûment représentée par Madame Sofia Da Chao, clerc de notaire, résidant professionnellement à Esch-sur-
Alzette, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 28 janvier 2014.

La procuration susmentionnée, après avoir été signée “ne varietur” par la partie comparante et le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire d’enregistrer ce qui suit:
I.- les 20.003 (vingt mille trois) parts sociales de la Société d’une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain),

représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont représentées de telle sorte que l’assemblée peut valablement
se prononcer sur tous les points à l’ordre du jour, dont l’Associé Unique a été dûment informé par avance.

II.- L'ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 2 USD (deux Dollars américains), par l’émission de 2

(deux) nouvelles parts sociales de la Société, afin de le porter de son montant actuel de 20.003 USD (vingt mille trois
Dollars américains) à 20.005 USD (vingt mille cinq Dollars américains);

3. Souscription et paiement par Dentsply CE S.à r.l. de 2 (deux) nouvelles parts sociales par apport en nature;
4. Nouvelle composition de l’actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 6 des statuts de la Société afin de refléter le nouveau

capital social à la suite de l’augmentation de capital social telle que décrite dans les résolutions ci-dessus; et

6. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution:

Il est décidé que l’Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée;

l’Associé Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué
et accepte en conséquences de délibérer et voter sur tous les points à l’ordre du jour. Il est en outre décidé que toute
la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l’Associé Unique dans un laps de temps
suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution:

Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société de 2 USD (deux Dollars américains), afin de le porter de son

montant actuel de 20.003 USD (vingt mille trois Dollars américains) à 20.005 USD (vingt mille cinq Dollars américains)
par l’émission de 2 (deux) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) (les «Nouvelles
Parts Sociales»), soumise au paiement d’une prime d’émission d’un montant de 164.476.830,16 USD (cent soixante-quatre
millions quatre cent soixante-seize mille huit cent trente Dollars américains et seize cents) (la «Prime d’Emission»), dont
0,20 USD (vingt cents de Dollar américain) sont alloués à la réserve légale de la Société, l’intégralité devant être libérée
(i) par un apport en nature de l’Associé unique consistant en une créance (l’«Apport») et (ii) par un apport de l’action
unique détenue par l’Associé Unique dans la société Dentsply Germany Investments GmbH, une société à responsabilité
limitée de droit allemand ayant son siège social situé au 50 rue Steinzeugstr., D-68229 Mannheim, immatriculée au Registre
du Commerce du Tribunal local de Mannheim sous le numéro HRB 703647 («DGI») (la «Part sociale DGI») (ensemble
l’«Apport»).

<i>Troisième résolution:

Il est décidé d’accepter la souscription et le paiement par le Souscripteur des Nouvelles Parts Sociales et de la Prime

d’Emission par le biais de l’Apport.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Ensuite, intervient l’Associé Unique, ici représenté par Mme Sofia Da Chao, précitée, en vertu d’une procuration

donnée sous seing privé et qui déclare souscrire les Nouvelles Parts Sociales de la Société et les payer entièrement,
ensemble avec le paiement de la Prime d’Emission au moyen de l’Apport.

<i>Description de l’apport

L’Apport réalisé par l’Associé Unique, en échange de l’émission de la Nouvelle Part Sociale se compose (i) d’une

créance et (ii) de la Part Sociale DGI.

<i>Evaluation

La valeur nette de l’Apport s’élève à un montant total de 164.476.832,16 USD (cent soixante-quatre millions quatre

cent soixante-seize mille huit cent trente-deux Dollars américains et seize cents).

Celle évaluation a été approuvé par les gérants de la Société aux termes d’une déclaration de valeur de l’apport datant

du 28 janvier 2014, annexée au présent acte afin d’être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

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<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de l’Apport a été donnée.

<i>Intervention des gérants

Ensuite interviennent:
(a) M. Robert Winters, ayant son adresse professionnelle au 221, West Philadelphia Street, York Pennsylvanie 17405,

Etats-Unis d’Amérique;

(b) Mme Deborah Rasin, ayant son adresse professionnelle au 221, West Philadelphia Street, York Pennsylvanie 17405,

Etats-Unis d’Amérique;

(c) M. William Reardon, ayant son ayant professionnelle au 221, West Philadelphia Street, York Pennsylvanie 17405,

Etats-Unis d’Amérique;

(d) M. Andrew O’Shea, ayant son adresse professionnelle au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Lu-

xembourg;

(e) Mme Mounira Meziadi, ayant son adresse professionnelle au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg; et

(f) M. Douwe Terpstra, ayant son adresse professionnelle au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Lu-

xembourg.

tous représentés ici par Mme. Sofia Da Chao, précitée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privée contenue

dans la Déclaration de la Valeur de l’Apport citée ci-dessus.

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l’étendue de leur responsabilité, légalement liés en tant que gérants

de la Société en raison de l’Apport, confirment expressément la description de l’Apport ainsi que son évaluation et
confirment la validité de la souscription et du paiement.

<i>Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes ci-dessus, et l’Apport ayant été totalement réalisé, il est

pris acte que l’actionnariat de la Société est désormais composé de:

- DCE, détenteur des 20.005 (vingt mille cinq) parts sociales de la Société d’une valeur nominale de 1 USD (un Dollar

américain).

Le notaire établit que les 20.005 (vingt mille cinq) parts sociales représentant l’intégralité du capital social de la Société

sont dûment représentées, la présente assemblée peut donc valablement décider des résolutions à prendre ci-dessous.

<i>Cinquième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l’Apport ayant été totalement réalisé, il est décidé de

modifier l’article 6, paragraphe 1 des statuts de la Société afin qu’il soit lu comme suit:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à 20.005 USD (vingt mille cinq Dollars américains), représenté par

20.005 (vingt mille cinq) parts sociales ayant une valeur nominale d’un Dollar américain (1 USD) chacune.”

<i>Coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec l’augmentation de son capital social, ont été estimés à sept mille euros (EUR 7.000,-).

Aucun autre point n’ayant à être traité, l’assemblée a été levée.

A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Esch/Alzette, Grand-duché de Luxembourg, à la date indiquée

en tête de ce document.

Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l’original du présent

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l’assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande de la même personne présente, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 février 2014. Relation: EAC/2014/2053. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014051157/232.
(140058373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

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Luxgoal 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 27.856.341,93.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 184.368.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-eight day of the month of March;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

There appeared:

P4 Sub Continuing L.P.1, a limited partnership registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guernsey) Law,

1995 (as amended), acting by its manager, Permira IV Managers L.P., a limited partnership registered in Guernsey under
the Limited Partnerships (Guernsey) Law, 1995 (as amended), acting by its general partner Permira IV Managers Limited
and whose registered office is at Trafalgar Court, BGU - GY13QL Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands
(“P4 Sub Continuing L.P.1”);

hereby represented by Me Hervé PRECIGOUX, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
Permira IV Continuing L.P.2, a limited partnership registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guernsey)

Law, 1995 (as amended), acting by its manager, Permira IV Managers L.P., a limited partnership registered in Guernsey
under the Limited Partnerships (Guernsey) Law, 1995 (as amended), acting by its general partner Permira IV Managers
Limited and whose registered office is at Trafalgar Court, BGU - GY13QL Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel
Islands (“Permira IV Continuing L.P.2”);

hereby represented by by Me Hervé PRECIGOUX, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
P4 Co-Investment L.P., a limited partnership registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guernsey) Law,

1995 (as amended), acting by its general partner Permira IV G.P. L.P., acting by its general partner Permira IV GP Limited
and whose registered office is at Trafalgar Court, BGU - GY13QL Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands
(“P4 Co-Investment L.P.”);

hereby represented by by Me Hervé PRECIGOUX, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
Permira Investments Limited, a limited company registered in Guernsey, acting by its nominee Permira Nominees

Limited and whose registered office is at Trafalgar Court, BGU - GY13QL Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel
Islands (“Permira Investments Limited”);

hereby represented by by Me Hervé PRECIGOUX, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
The above appearing parties being collectively referred to as the “Shareholders”.
The said proxies shall be annexed to the present deed.
The Shareholders have requested the undersigned notary to document that the Shareholders are all the shareholders

of Luxgoal 3 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with a share capital of thirty
thousand euro (EUR 30,000.-), having its registered office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg (the "Company"), incorporated following a deed of the undersigned notary, of 16 January 2014, not yet
published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations and registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 184368, and whose articles of incorporation have not yet been amended.

The Shareholders, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To create two (2) new classes of shares, the class A shares and the class B shares, with the rights and obligations

attached thereto following the amendments of the articles of incorporation of the Company as referred to under item
6 of the present agenda.

2 To reclassify the three million (3,000,000) existing shares into one million five hundred one thousand six hundred

twenty-eight (1,501,628) class A shares and one million four hundred ninety-eight thousand three hundred seventy-two
(1,498,372) class B shares, with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each.

3 To increase the corporate capital of the Company by an amount of twenty-seven million eight hundred twenty-six

thousand three hundred forty-one euro and ninety-three cents (EUR 27,826,341.93) so as to raise it from its present
amount of thirty-thousand euro (EUR 30,000.-) to twenty-seven million eight hundred fifty-six thousand three hundred
forty-one euro and ninety-three cents (EUR 27,856,341.93).

4 To issue one billion three hundred ninety-two million eight hundred twenty-seven thousand four hundred twenty-

eight (1,392,827,428) new class A shares and one billion three hundred eighty-nine million eight hundred six thousand
seven hundred sixty-five (1,389,806,765) new class B shares, with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each,
having  the  rights  and  obligations  attached  thereto  following  the  amendments  of  the  articles  of  incorporation  of  the
Company as referred to under item 6 of the present agenda.

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5 To accept subscription for these new shares by the shareholders, and to accept payment in full for such new shares

with payment of a share premium in a total amount of seventeen million eight hundred seven thousand eighty-seven euro
and seven euro cents (EUR 17,807,087.07) by a contribution in kind.

6 To amend article 5, article 18 and article 19 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the

above items of the agenda.

7 Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolved to create two (2) new classes of shares, the class A shares and the class B shares, with the

rights and obligations attached thereto following the amendments of the articles of incorporation of the Company made
under the sixth resolution.

<i>Second resolution

The Shareholders resolved to reclassify the three million (3,000,000) existing shares into one million five hundred one

thousand six hundred twenty-eight (1,501,628) class A shares and one million four hundred ninety-eight thousand three
hundred seventy-two (1,498,372) class B shares, with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each.

As a result of such conversion, the Shareholders acknowledged that the shares in the Company are now held as follows:

Shareholders

Number and classes of shares

P4 Sub Continuing L.P.1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

429,215
428,285

class A shares

class B shares

Permira IV Continuing L.P.2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,027,364
1,025,136

class A shares

class B shares

P4 Co-Investment L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,961
9,939

class A shares

class B shares

Permira Investments Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35,088
35,012

class A shares

class B shares

<i>Third resolution

The Shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of twenty-seven million

eight hundred twenty-six thousand three hundred fortyone euro and ninety-three cents (EUR 27,826,341.93) so as to
raise it from its present amount of thirty-thousand euro (EUR 30,000.-) to twenty-seven million eight hundred fifty-six
thousand three hundred forty-one euro and ninety-three cents (EUR 27,856,341.93).

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolved to issue one billion three hundred ninety-two million eight hundred twenty-seven thousand

four hundred twenty-eight (1,392,827,428) new class A shares and one billion three hundred eighty-nine million eight
hundred six thousand seven hundred sixty-five (1,389,806,765) new class B shares, with a nominal value of one euro cent
(EUR 0.01) per share, and having the rights and obligations attached thereto following the amendments of the articles of
incorporation of the Company made under the sixth resolution.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared:
(i) P4 Co-Investment L.P., represented as aforementioned, declared to subscribe for nine million two hundred thirty-

eight thousand three hundred twenty-one (9,238,321) class A shares and nine million two hundred eighteen thousand
two hundred eighty-four (9,218,284) class B shares, with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) per share, with
payment of a share premium in a total amount of one hundred seventeen thousand five hundred twenty-six euro and
seventy-eight cents (EUR 117,526.78), and to make payment in full for such new shares by a contribution in kind consisting
of nine million two hundred thirty-eight thousand three hundred twenty-one (9,238,321) class A shares and nine million
two hundred eighteen thousand two hundred eighty-four (9,218,284) class B shares in Luxgoal S.à r.l., a société à res-
ponsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 282, route de
Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 152268 (“Luxgoal”) (the “Contribution 1”).

(ii) Permira IV Continuing L.P.2, represented as aforementioned, declared to subscribe for nine hundred fifty-two

million nine hundred ten thousand sixty-five (952,910,065) class A shares and nine hundred fifty million eight hundred
forty-three thousand four hundred sixty-two (950,843,462) class B shares, with a nominal value of one euro cent (EUR
0.01) per share with payment of a share premium in a total amount of twelve million one hundred eighty-three thousand
six hundred and eight euro and ninety-seven cents (EUR 12,183,608.97), and to make payment in full for such new shares
by a contribution in kind consisting of nine hundred fifty-two million nine hundred ten thousand sixty-five (952,910,065)

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class A shares and nine hundred fifty million eight hundred forty-three thousand four hundred sixty-two (950,843,462)
class B shares in Luxgoal (the “Contribution 2”).

(iii) P4 Sub Continuing L.P.1, represented as aforementioned, declared to subscribe for three hundred ninety-eight

million one hundred thirty-six thousand six hundred fifty (398,136,650) class A shares and three hundred ninety-seven
million two hundred seventy-three thousand two hundred one (397,273,201) class B shares, with a nominal value of one
euro cent (EUR 0.01) per share with payment of a share premium in a total amount of five million eighty-nine thousand
two hundred sixty-five euro and forty-eight cents (EUR 5,089,265.48), and to make payment in full for such new shares
by a contribution in kind consisting of three hundred ninety-eight million one hundred thirty-six thousand six hundred
fifty  (398,136,650)  class  A  shares  and  three  hundred  ninety-seven  million  two  hundred  seventy-three  thousand  two
hundred one (397,273,201) class B shares in Luxgoal (the “Contribution 3”).

(iv) Permira Investments Limited, represented as aforementioned, declared to subscribe for thirty-two million five

hundred forty-two thousand three hundred ninety-two (32,542,392) class A shares and thirty-two million four hundred
seventy-one thousand eight hundred eighteen (32,471,818) class B shares, with a nominal value of one euro cent (EUR
0.01) per share with payment of a share premium in a total amount of four hundred sixteen thousand six hundred eighty-
five euro and eighty-four cents (EUR 416,685.84), and to make payment in full for such new shares by a contribution in
kind consisting of thirty-two million five hundred forty-two thousand three hundred ninety-two (32,542,392) class A
shares and thirty-two million four hundred seventy-one thousand eight hundred eighteen (32,471,818) class B shares in
Luxgoal (the “Contribution 4” together with the Contribution 1, the Contribution 2 and the Contribution 3, the “Con-
tributions”).

The Contributions represent a value in aggregate amount of forty-five million six hundred thirty three thousand four

hundred twenty-nine euro (EUR 45,633,429.-).

Proof of the ownership by the Shareholders of the Contributions has been given to the undersigned notary.
The Shareholders declared that the Contributions are free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there

subsist no impediments to the free transferability of the Contributions to the Company without restriction or limitation
and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to
perform a valid transfer of the Contributions to the Company.

The Shareholders further stated that a report has been drawn up by the managers of Company wherein the Contri-

butions are described and valued (the “Report”).

The Shareholders produced the Report, the conclusions of which read as follows:
“Based on the valuation methodology above described, we have no observation to mention on the value of the Con-

tributions which corresponds at least in number and nominal value to the one billion three hundred ninety-two million
eight hundred twenty-seven thousand four hundred twenty-eight] (1,392,827,428) new class A shares and one billion
three hundred eighty-nine million eight hundred six thousand seven hundred sixty-five (1,389,806,765) new class B shares
to be issued by the Company, with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, to be issued with a total share
premium  of  seventeen  million  eight  hundred  seven  thousand  eighty-seven  euro  and  seven  euro  cents  (EUR
17,807,087.07).”

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolved to accept said subscriptions and payments and to allot the one billion three hundred ninety-

two million eight hundred twenty-seven thousand four hundred twenty-eight (1,392,827,428) class A shares and one
billion three hundred eighty-nine million eight hundred six thousand seven hundred sixty-five] (1,389,806,765) new class
B shares according to the above mentioned subscriptions.

<i>Sixth resolution

The Shareholders resolved to amend article 5, article 18 and article 19 of the articles of incorporation of the Company

in order to reflect the above resolutions.

As a result, article 5 shall from now on read as follows:
“The issued capital of the Company is set at twenty-seven million eight hundred fifty-six thousand three hundred forty-

one euro and ninety-three cent (EUR 27,856,341.93), divided into one billion three hundred ninety-four million three
hundred twenty-nine thousand fifty-six (1,394,329,056) class A shares (the "Class A Shares") and one billion three hundred
ninety-one million three hundred five thousand one hundred thirty-seven (1,391,305,137) class B shares (the "Class B
Shares"), altogether referred to as the "shares". Each issued share has a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) and
is fully paid up.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses or to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles and of the resolutions validly adopted by the partner

(s).”

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As a result, article 18 shall from now on read as follows:
“Each year, as of the thirty first of March, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,

as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.
That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the

subscribed capital of the Company.

Subject to the following, the single partner or the general meeting of partners shall determine how the remainder of

the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the partners as dividend.

In the event of a payment of dividends, the dividends allocated the holders of Class A Shares shall consist of the

Remaining Income Distribution and the dividends allocated to the holders of Class B Shares shall consist of the Remaining
Equity Distribution.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the board of

managers may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The board of managers fixes the amount
and the date of payment of any such advance payment.

"Remaining Equity Distribution" means the dividend distributions which are sourced from capital gains made upon any

disposal of any assets of the Company net of any attributable expenses.

"Remaining Income Distribution" means the dividend distributions other than a Remaining Equity Distribution.“
As a result, article 19 shall from now on read as follows:
“The Company may be dissolved by a resolution of the partner(s) adopted by half of the partners holding three quarters

(3/4) of the capital. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more
liquidators, which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners, which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realization of the assets and payment of the liabilities of the Company.

After the payment of all debts and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net liquidation

proceeds shall be distributed to the partners so as to achieve on an aggregate basis the same economic result as the
distribution rules set out for dividend and premium distributions in article 18 of these Articles. Partners shall further be
entitled to the repayment of the subscription price of their shares (including in particular any share premium paid).”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at seven thousand euro (EUR 7,000,-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

WHEREUPON the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at

the beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-huitième jour du mois de mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

Ont comparu:

P4 Sub Continuing L.P.1, un limited partnership inscrit à Guernesey sous la loi du Limited Partnerships (Guernsey) de

1995 (telle que modifiée), agissant par son general partner, Permira IV Managers L.P., un limited partnership inscrit à
Guernesey sous la loi du Limited Partnerships (Guernsey) de 1995 (telle que modifiée), agissant par son general partner
Permira IV Managers Limited, et dont le siège social est à Trafalgar Court, BGU - GY13QL Les Banques, St Peter Port,
Guernesey, Channel Islands («P4 Sub Continuing L.P.1»);

représenté aux fins des présentes par Me Hervé PRECIGOUX, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,

Permira IV Continuing L.P.2, un limited partnership inscrit à Guernesey sous la loi du Limited Partnerships (Guernsey)
de 1995 (telle que modifiée), agissant par son general partner,

Permira IV Managers L.P., un limited partnership inscrit à Guernesey régi sous la loi du Limited Partnerships (Guernsey)

de 1995 (telle que modifiée), agissant par son general partner Permira IV Managers Limited, et dont le siège social est à

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Trafalgar Court, BGU - GY13QL Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands («Permira IV Continuing L.P.
2»);

représenté aux fins des présentes par Me Hervé PRECIGOUX, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
P4 Co-Investment L.P., un limited partnership inscrit à Guernesey sous la loi régissant du Limited Partnerships de

Guernesey de 1995 (telle que modifiée), agissant par son general partner Permira IV G.P. L.P., agissant par son general
partner Permira IV GP Limited, et dont le siège social est à Trafalgar Court, BGU - GY13QL Les Banques, St Peter Port,
Guernesey, Channel Islands («P4 Co-Investment L.P.»);

représenté aux fins des présentes par Me Hervé PRECIGOUX, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Permira Investments Limited, une limited company enregistrée à Guernesey, agissant par son nominée Permira No-

minees Limited et dont le siège social est à Trafalgar Court, BGU - GY13QL Les Banques, St Peter Port, Guernesey,
Channel Islands («Permira Investments Limited»);

représentée aux fins des présentes par Me Hervé PRECIGOUX, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

Les parties comparantes susmentionnées sont collectivement dénommées les «Associés».
Les prédites procurations seront annexées aux présentes.
Les Associés ont requis du notaire soussigné d'acter que les Associés sont les seuls et uniques associés de Luxgoal 3

S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de trente mille euros
(EUR 30.000,-), dont le siège social est au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la
«Société»), constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 16 janvier 2014, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 184368, et dont les statuts n’ont pas encore été modifiés.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été pleinement informés des résolutions à

prendre sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Création de deux (2) nouvelles catégories de parts sociales, les parts sociales de catégorie A et les parts sociales de

catégorie B, ayant les droits et obligations tels que prévus suite aux modifications des statuts de la Société mentionnées
au point 6 du présent ordre du jour.

2 Reclassification des trois millions (3.000.000) de parts sociales existantes en un million cinq cent un mille six cent

vingt-huit (1.501.628) parts sociales de catégorie A et un million quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent soixante-
douze (1.498.372) parts sociales de catégorie B, d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune.

3 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de vingt-sept millions huit cent vingt-six mille trois cent

quarante-et-un euros et quatre-vingt-treize centimes (EUR 27.826.341,93) pour le porter de son montant actuel de trente
mille euros (EUR 30.000,-) à vingt-sept millions huit cent cinquante-six mille trois cent quarante-et-un euros et quatre-
vingt-treize centimes (EUR 27.856.341,93).

4  Émission  d’un  milliard  trois  cent  quatre-vingt-douze  millions  huit  cent  vingt-sept  mille  quatre  cent  vingt-huit

(1.392.827.428) nouvelles parts sociales de catégorie A et d’un milliard trois cent quatre-vingt-neuf millions huit cent six
mille sept cent soixante-cinq (1.389.806.765) nouvelles parts sociales de catégorie B, d'une valeur nominale d’un centime
d’euro (EUR 0,01) chacune, ayant les droits et obligations tels que prévus suite aux modifications des statuts mentionnées
au point 6 du présent ordre du jour.

5 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales par les associés, et acceptation de la libération intégrale

de ces nouvelles parts sociales, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de dix-sept millions huit cent
sept mille huit cent sept euros et sept centimes (EUR 17.807.807,07) par un apport en nature.

6 Modification de l’article 5, de l’article 18 et de l’article 19 des statuts de la Société, afin de refléter les points ci-dessus

de l’ordre du jour.

ont requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés ont décidé de créer deux (2) nouvelles catégories de parts sociales, les parts sociales de catégorie A et

les parts sociales de catégorie B, ayant les droits et obligations tels que prévus suite aux modifications des statuts de la
Société effectuées au titre de la sixième résolution.

<i>Deuxième résolution

Les Associés ont décidé de reclassifier les trois millions (3.000.000) de parts sociales existantes en un million cinq cent

un mille six cent vingt-huit (1.501.628) parts sociales de catégorie A et un million quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille
trois cent soixante-douze (1.498.372) parts sociales de catégorie B, d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR
0,01) chacune.

En conséquence de cette conversion, les Associés reconnaissent que les parts sociales de la Société sont dorénavant

détenues comme suit:

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Associés

Nombre et catégories de parts sociales

P4 Sub Continuing L.P.1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

429.215
428.285

parts sociales de catégorie A

parts sociales de catégorie B

Permira IV Continuing L.P.2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.027.364
1.025.136

parts sociales de catégorie A

parts sociales de catégorie B

P4 Co-Investment L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.961
9.939

parts sociales de catégorie A

parts sociales de catégorie B

Permira Investments Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35.088
35.012

parts sociales de catégorie A

parts sociales de catégorie B

<i>Troisième résolution

Les Associés ont décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de vingt-sept millions huit cent vingt-

six mille trois cent quarante-et-un euros et quatre-vingt-treize centimes (EUR 27.826.341,93) pour le porter de son
montant actuel de trente mille euros (EUR 30.000,-) à vingt-sept millions huit cent cinquante-six mille trois cent quarante-
et-un euros et quatre-vingt-treize centimes (EUR 27.856.341,93).

<i>Quatrième résolution

Les Associés ont décidé d’émettre un milliard trois cent quatre-vingt-douze millions huit cent vingt-sept mille quatre

cent vingt-huit (1.392.827.428) nouvelles parts sociales de catégorie A et un milliard trois cent quatre-vingt-neuf millions
huit cent six mille sept cent soixante-cinq (1.389.806.765) nouvelles parts sociales de catégorie B, d'une valeur nominale
d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune, et ayant les droits et obligations tels que prévus suite aux modifications des
statuts de la Société effectuées au titre de la sixième résolution.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite ont comparu:
(i) P4 Co-Investment L.P., représenté comme mentionné ci-avant, a déclaré souscrire à neuf millions deux cent trente-

huit mille trois cent vingt-et-une (9.238.321) parts sociales de catégorie A et neuf millions deux cent dix-huit mille deux
cent quatre-vingt-quatre (9.218.284) parts sociales de catégorie B, d'une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01)
par part sociale, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de cent dix-sept mille cinq cent vingt-six euros
et soixante-dix-huit centimes (EUR 117.526,78), et de libérer intégralement ces nouvelles parts sociales par un apport
en nature consistant en neuf millions deux cent trente-huit mille trois cent vingt-et-une (9.238.321) parts sociales de
catégorie A et neuf millions deux cent dix-huit mille deux cent quatre-vingt-quatre (9.218.284) parts sociales de catégorie
B de Luxgoal S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 282,
route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152268 («Luxgoal») (l’«Apport 1»).

(ii) Permira IV Continuing L.P.2, représenté comme mentionné ci-avant, a déclaré souscrire à neuf cent cinquante-

deux millions neuf cent dix mille soixante-cinq (952.910.065) parts sociales de catégorie A et neuf cent cinquante millions
huit cent quarante-trois mille quatre cent soixante-deux (950.843.462) parts sociales de catégorie B, d'une valeur nominale
d’un centime d’euro (EUR 0,01) par part sociale, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de douze
millions cent quatre-vingt-trois mille six cent huit euros et quatre-vingt-dix-sept centimes (12.183.608,97), et libérer
intégralement ces nouvelles parts sociales par un apport en nature consistant en neuf cent cinquante-deux millions neuf
cent dix mille soixante-cinq (952.910.065) parts sociales de catégorie A et neuf cent cinquante millions huit cent quarante-
trois mille quatre cent soixante-deux (950.843.462) parts sociales de catégorie B de Luxgoal (l’«Apport 2»).

(iii) P4 Sub Continuing L.P.1, représenté comme mentionné ci-avant, a déclaré souscrire à trois cent quatre-vingt-dix-

huit millions cent trente-six mille six cent cinquante (398.136.650) parts sociales de catégorie A et trois cent quatre-vingt-
dix-sept millions deux cent soixante-treize mille deux cent un (397.273.201) parts sociales de catégorie B, d'une valeur
nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) par part sociale, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de
cinq millions quatre-vingt-neuf mille deux cent soixante-cinq euros et quarante-huit centimes (EUR 5.089.265,48), et
libérer intégralement ces nouvelles parts sociales par un apport en nature consistant en trois cent quatre-vingt-dix-huit
millions cent trente-six mille six cent cinquante (398.136.650) parts sociales de catégorie A et trois cent quatre-vingt-
dix-sept millions deux cent soixante-treize mille deux cent une (397.273.201) parts sociales de catégorie B de Luxgoal
(l’«Apport 3»),

(iv) Permira Investments Limited, représenté comme mentionné ci-avant, a déclaré souscrire à trente-deux millions

cinq cent quarante-deux mille trois cent quatre-vingt-douze (32.542.392) parts sociales de catégorie A et trente-deux
millions quatre cent soixante-et-onze mille huit cent dix-huit (32.471.818) parts sociales de catégorie B, d'une valeur
nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) par part sociale, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de
quatre cent seize mille six cent quatre-vingt-cinq euros et quatre-vingt-quatre centimes (EUR 416.685,84), et libérer
intégralement ces parts sociales souscrites par un apport en nature consistant en trente-deux millions cinq cent quarante-
deux mille trois cent quatre-vingt-douze (32.542.392) parts sociales de catégorie A et trente-deux millions quatre cent
soixante-et-onze mille huit cent dix-huit (32.471.818) parts sociales de catégorie B de Luxgoal (l’«Apport 4 », ensemble
avec l’Apport 1, l’Apport 2 et l’Apport 3, les «Apports»),

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U X E M B O U R G

Les Apports représentent un montant total de quarante-cinq millions six cent trente-trois mille quatre cent vingt-neuf

euros (EUR 45.633.429,-).

La preuve par les Associés de la propriété des Apports a été rapportée au notaire soussigné.
Les Associés ont déclaré que les Apports sont libres de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction

ou limitation au libre transfert des Apports à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer
toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable des Apports à la
Société.

Les Associés ont, par ailleurs, déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel les Apports

sont décrits et évalués (le «Rapport»).

Les Associés ont produit le Rapport, dont les conclusions sont les suivantes:
«Sur la base de la méthode d’évaluation décrite ci-dessus, nous n’avons aucune observation à formuler sur la valeur

des Apports qui correspond au moins en nombre et valeur nominale à un milliard trois cent quatre-vingt-douze millions
huit cent vingt-sept mille quatre cent vingt-huit (1.392.827.428) nouvelles parts sociales de catégorie A et un milliard trois
cent quatre-vingt-neuf millions huit cent six mille sept cent soixante-cinq (1.389.806.765) nouvelles parts sociales de
catégorie B, à émettre par la Société, d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune, à émettre avec une
prime d’émission de dix-sept millions huit cent sept mille huit cent sept euros et sept centimes (EUR 17.807.807,07)».

<i>Cinquième résolution

Les Associés ont décidé d’accepter lesdites souscriptions et lesdits paiements et d’attribuer les un milliard trois cent

quatre-vingt-douze millions huit cent vingt-sept mille quatre cent vingt-huit (1.392.827.428) nouvelles parts sociales de
catégorie A et un milliard trois cent quatre-vingt-neuf millions huit cent six mille sept cent soixante-cinq (1.389.806.765)
nouvelles parts sociales de catégorie B conformément aux souscriptions ci-dessus mentionnées.

<i>Sixième résolution

Les Associés ont décidé de modifier l’article 5, l’article 18 et l’article 19 des statuts de la Société afin de refléter les

résolutions ci-dessus.

L‘article 5 sera dorénavant rédigé comme suit:
«Le capital souscrit de la Société est fixé à vingt-sept millions huit cent cinquante-six mille trois cent quarante-et-un

euros et quatre-vingt-treize centimes (EUR 27.856.341,93), divisé en un milliard trois cent quatre-vingt-quatorze millions
trois cent vingt-neuf mille cinquante-six (1.394.329.056) parts sociales de catégorie A (les "Parts Sociales de Catégorie
A") et un milliard trois cent quatre-vingt-onze millions trois cent cinq mille cent trente-sept (1.391.305.137) parts sociales
de catégorie B (les "Parts Sociales de Catégorie B"), ensembles ci-après les "parts sociales". Chaque part sociale souscrite
a une valeur nominale d'un centime d’euro (EUR 0,01) et est entièrement libérée.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

En plus du capital souscrit, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d’émission payées sur les parts sociales en plus de leur valeur nominale. Le solde de ce compte prime d’émission peut
être utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société pourrait racheter à ses associés, pour compenser toute
perte nette réalisée ou pour distribuer des dividendes aux associés.

La propriété d’une part sociale emporte acceptation implicite des Statuts et des résolutions valablement adoptés par

le(s) associé(s).»

L‘article 18 sera dorénavant rédigé comme suit:
«Chaque année, le 31 mars, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire comprenant l’indi-

cation des valeurs actives et passives de la Société.

Le solde créditeur du compte de pertes et profits après déduction de tous dépenses, amortissements, charges et

provisions représentent le bénéfice net de la société.

Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve légale

conformément à la loi.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire quand la réserve légale atteint dix pour cent du capital émis de la Société.
Sous réserve de ce qui suit, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés décident de l’affectation du solde des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau sur l’année financière suivante ou de le distribuer aux associés comme divi-
dendes.

En cas de paiement de dividendes, les dividendes distribués aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A consistent

en la Distribution de Revenus Restants et les dividendes distribués aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B
consistent en la Distribution de Participations Restantes.

Sous réserve des conditions (s’il y en a) fixées par les Lois et en conformité avec les dispositions précédentes, le Conseil

de Gérance pourra payer une avance sur dividendes aux associés. Le Conseil de Gérance fixe le montant et la date du
paiement d’une telle avance.

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U X E M B O U R G

«Distribution de Participations Restantes» signifie la distribution de dividendes qui proviennent des gains en capital

réalisés par la cession d’actifs de la Société déduction faite des frais attribuables à cette cession.

«Distribution de Revenus Restants» signifie la distribution de dividendes autres que les Distributions de Participations

Restantes».

L‘article 19 sera dorénavant rédigé comme suit:
«La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés possédant les trois quarts (3/4) du

capital social. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s)
ou non, et nommé(s) par l’assemblée des associés qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf disposition
contraire, les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif de la
Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera distribué aux associés de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les règles relatives à
la distribution de dividendes et prime prévues à l’article 18 de ces Statuts. Les Associés ont aussi droit au remboursement
du prix de souscription de leurs parts sociales (y compris en particulier toute prime d’émission payée)».

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature supportés par la Société en raison du présent acte sont

estimés à sept mille euros (EUR 7.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et domicile, ces personnes ont signé ensemble avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: H. PRECIGOUX, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 avril 2014. LAC/2014/15126. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 7 avril 2014.

Référence de publication: 2014051296/428.
(140058262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

Sentinel Group Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 180.230.

In the year two thousand and fourteen, on the first day of April.
Before the undersigned, Maître Cosita Delvaux, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders (the "Shareholders") of Sentinel Group Holdings S.A., a public

limited liability company (société anonyme) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 180.230 (the "Company"), incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary dated 16 September 2013 and whose articles of association (the "Articles") were
published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial C") on 2 November 2013 number 2739, page
131450. The Articles were amended for the last time on 19 February 2014 pursuant to a deed of the undersigned notary,
not yet published in the Mémorial C.

Mrs Caroline Ronfort, employee, whose professional address is in Luxembourg, acted as chairman of the meeting with

the consent of the meeting (the "Chairman").

The Chairman appointed Mr Manuel Mouget, employee, whose professional address is in Luxembourg, to act as se-

cretary (the "Secretary").

The meeting elected Mr Manuel Mouget, employee, whose professional address is in Luxembourg, to act as scrutineer

(the "Scrutineer").

These appointments having been made, the Chairman declared that:
I. The names of the Shareholders represented at the meeting by proxies and the number of shares held by them are

shown on an attendance list. This attendance list, signed by or on behalf of the Shareholders, the Notary, the Chairman,
the Scrutineer and the Secretary, together with the proxy forms, signed ne varietur by the Shareholders represented at

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U X E M B O U R G

the meeting by proxyholders, the Notary, the Chairman, the Scrutineer and the Secretary, shall remain annexed to the
present deed and shall be registered with it.

II. The attendance list shows that Shareholders holding 6,160,005 class A1 ordinary shares; 6,160,005 class A2 ordinary

shares; 5,279,990 class A3 ordinary shares; 857,500 class B1 ordinary shares; 857,500 class B2 ordinary shares; 735,000
class B3 ordinary shares; 23,980,407 class A1 preference shares; 23,980,407 class A2 preference shares; 23,980,407 class
A3  preference  shares;  23,980,402  class  A4  preference  shares;  269,596  class  B1  preference  shares;  269,596  class  B2
preference shares; 269,596 class B3 preference share; 269,589 class B4 preference shares, representing the whole share
capital of the Company are represented at the meeting by proxies. All the Shareholders have declared that they have
been sufficiently informed of the agenda of the meeting beforehand and that they have been duly convened by the directors
of the Company by registered letters. The meeting is therefore properly constituted and can validly consider all items of
the agenda.

III. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. To amend article 8.2 of the Articles of the Company;
2. To amend article 9.2.5 of the Articles of the Company;
3. To amend article 12.2.3 of the Articles of the Company;
4. To amend the article 13.2.1 of the Articles of the Company;
5. To amend article 31.8 of the Articles of the Company;
6. To amend article 32.1 of the Articles of the Company; and
7. Miscellaneous.
Then the general meeting, after deliberation, took the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to amend the first paragraph of article 8.2 of the Articles of the Company, in order to amend

the definition of the "Relevant Entitlement", which shall now be read as follows:

" 8.2. For the purposes of Article 8, "Relevant Entitlement" shall mean, in the case of each Ordinary Shareholder, such

percentage of the Relevant Securities (with a corresponding proportion of Other Securities) as equates to his pro rata
share of the Ordinary Shares in issue immediately prior to the allotment and issue of the Relevant Securities (on the basis
that each B Ordinary Share is economically worth 48 per cent of the value of each A Ordinary Share) (save that an
Investor's Relevant Entitlement may instead be subscribed by an Affiliate of that Investor), provided that for the purposes
of this Article 8 the calculation of the Relevant Entitlement:

8.2.1 the number of Class A Ordinary Shares held by CVC Luxco shall be deemed to be increased by an amount equal

to the number of A ordinary shares in Manco held by CVC Luxco;

8.2.2 the number of Preference Shares held by CVC Luxco shall be deemed to be increased by an amount equal to

the number of preference shares of Manco held by CVC Luxco;

8.2.3 the number of Class A Ordinary Shares held by Manco shall be deemed to be reduced by an amount equal to

the number of class A ordinary shares of Manco held by CVC Luxco; and

8.2.3 the number of Preference Shares held by Manco shall be deemed to be reduced by an amount equal to the

number of preference shares of Manco held by CVC Luxco."

<i>Second resolution

The Shareholders further resolve to amend article 9.2.5 of the Articles of the Company, which shall now be read as

follows:

" 9.2.5. on a redemption and cancellation of a Class of Ordinary Shares (in the order provided in Articles 9.1.5 to 9.1.7)

such Class of Ordinary Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such Class to the Available
Amount (on the basis that each B Ordinary Share is economically worth 48 per cent. of the value of each A Ordinary
Share) (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the General Meeting) and the
holders of the Ordinary Shares of the redeemed and cancelled Classes of Ordinary Shares shall receive from the company
an amount equal to the Cancellation Value Per Ordinary Share for each such Ordinary Share of the relevant Class of
Ordinary Shares held by them and cancelled.".

<i>Third resolution

The Shareholders also resolve to amend article 12.2.3 of the Articles of the Company, which shall be henceforth read

as follows:

" 12.2.3. the consideration for each Tag Security which is an A Ordinary Share shall be equal to the highest consideration

offered for each A Ordinary Share pursuant to the proposed Sale, the consideration for each Tag Security which is a B
Ordinary Share shall be equal to 48 per cent. of the highest consideration offered for each A Ordinary Share pursuant

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to the proposed Sale, the consideration for each Tag Security which is a Preference Share shall be equal to the highest
consideration offered for each Preference Share pursuant to the proposed Sale and the consideration (per €1 of nominal
value) for each Tag Security which is a PEC shall be equal to the highest consideration (per €1 of nominal value) offered
for each PEC pursuant to the proposed Sale.".

<i>Fourth resolution

The Shareholders further resolve to amend article 13.2.1 of the Articles of the Company, in order to add a new point

(b) to the explanation of the consideration for each drag security, which shall now be read as follows:

" 13.2. The consideration for each Drag Security:
13.2.1 which is:
(a) an A Ordinary Share shall be equal to the highest consideration offered for each A Ordinary Share in the Sale

Agreement;

(b) for each B Ordinary Share shall be equal to 48 per cent. of the highest consideration offered for each A Ordinary

Share in the Sale Agreement;

(c) a Preference Share shall be equal to the highest consideration offered for each Preference Share in the Sale Agree-

ment; and

(d) a PEC shall (for each EUR 1 of nominal value) be equal to the highest consideration (for each EUR 1 of nominal

value) offered for each PEC in the Sale Agreement".

<i>Fifth resolution

Moreover, the Shareholders resolve to amend article 31.8 of the Articles of the Company, which shall now be read

as follows:

" 31.8. Dividends (whether final or interim) shall be distributed to the Shareholders as follows:
31.8.1 a preferred return equal to 11.34% per annum of its Issue Price shall accrue on each Class 4 Preference Share

from the date of its issue until the date of its redemption (the "Class 4 Preferred Return"), then

31.8.2 a preferred return equal to 12.34% per annum of its Issue Price shall accrue on each Class 3 Preference Share

from the date of its issue until the date of its redemption (the "Class 3 Preferred Return"), then

31.8.3 a preferred return equal to 13.34% per annum of its Issue Price shall accrue on each Class 2 Preference Share

from the date of its issue until the date of its redemption (the "Class 2 Preferred Return"), then

31.8.4 a preferred return equal to 14.34% per annum of its Issue Price (the "Base Class 1 Preferred Return") plus the

Class 2 Top Up Amount plus the Class 3 Top Up Amount plus the Class 4 Top Up Amount shall accrue on each Class
1 Preference Share from the date of its issue until the date of its redemption (the "Class 1 Preferred Return"), then

31.8.5 a dividend equal to 0.50% of the Issue Price of each Class 1 Ordinary Share in issue shall be distributed to the

holder thereof, then

31.8.6 a dividend equal to 0.45% of the Issue Price of each Class 2 Ordinary Share in issue shall be distributed to the

holder thereof, then

31.8.7 a dividend equal to 0.40% of the Issue Price of each Class 3 Ordinary Share in issue shall be distributed to the

holder thereof, then

31.8.8 if once the dividends set forth in Articles 31.8.1 to 31.8.7 have been fully paid out to the relevant Shareholders

such that the total aggregate dividend paid out is equal to or less than EUR 100,000,000,000 (or the corresponding
equivalent in the currency selected by the Shareholder or the Board for payment of the final or interim dividend, as
applicable), then the remaining net profits of the Company shall be allocated entirely to the last Class of Ordinary Shares
that is outstanding in reserve numerical order (i.e., Class 3 Ordinary Shares, Class 2 Ordinary Shares or Class 1 Ordinary
Shares) (in each case, pro rata to the Issue Price of the relevant Ordinary Shares) until the total aggregate dividend paid
out is equal to EUR 100,000,000,000, and

31.8.9 if once the dividends set forth in Articles 31.8.1 to 31.8.7 0have been fully paid out to the relevant Shareholders

such that the total aggregate dividend paid out is more than EUR 100,000,000,000 (or the corresponding equivalent in
the currency selected by the Shareholder or the Board for payment of the final or interim dividend, as applicable), then
the remaining net profits of the Company shall be allocated pari passu to the holders of Class B Preference Shares and
the last class of Ordinary Shares that is outstanding in reserve numerical order (i.e., Class 3 Ordinary Shares, Class 2
Ordinary Shares or Class 1 Ordinary Shares) (in each case, pro rata to the Issue Price of the relevant Ordinary Shares)."

<i>Sixth resolution

The Shareholders resolve finally to amend article 32.1 of the Articles of the Company, which shall henceforth be read

as follows:

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" 32.1. On a return of capital on liquidation or otherwise, the surplus assets of the Company remaining after the

payment of its liabilities shall be applied in the following order of priority, to the extent that such Shares are still outs-
tanding:

32.1.1 the Class 4 Preferred Return, then
32.1.2 the Class 3 Preferred Return, then
32.1.3 the Class 2 Preferred Return, then
32.1.4 the Class 1 Preferred Return, then
32.1.5 a return equal to 0.50% of the Issue Price of each Class 1 Ordinary Share in issue shall be distributed to the

holder thereof, then

32.1.6 a return equal to 0.45% of the Issue Price of each Class 2 Ordinary Share in issue shall be distributed to the

holder thereof, then

32.1.7 a return equal to 0.40% of the Issue Price of each Class 3 Ordinary Share in issue shall be distributed to the

holder thereof, then

32.1.8 if once the payments set forth in Articles 32.1.1 to 31.8.7 have been fully paid out to the relevant Shareholders

such  that  the  total  aggregate  amount  paid  out  is  equal  to  or  less  than  EUR  100,000,000,000  (or  the  corresponding
equivalent in the currency), then the remaining surplus assets of the Company shall be allocated entirely to the last Class
of Ordinary Shares that is outstanding in reverse numerical order (i.e., Class 3 Ordinary Shares, Class 2 Ordinary Shares
or Class 1 Ordinary Shares) (in each case, pro rata to the Issue Price of the relevant Ordinary Shares) until the total
aggregate amount paid out is equal to EUR 100,000,000,000, and

32.1.9 if once the payments set forth in Articles 32.1.10 to 32.1.8 have been fully paid out to the relevant Shareholders

such that the total aggregate amount paid out is more than EUR 100,000,000,000 (or the corresponding equivalent in the
currency), then the remaining surplus assets of the Company shall be allocated pari passu to the holders of Class B
Preference Shares and the last class of Ordinary Shares that is outstanding in reverse numerical order (i.e., Class 3
Ordinary Shares, Class 2 Ordinary Shares or Class 1 Ordinary Shares) (in each case, pro rata to the Issue Price of the
relevant Ordinary Shares)."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at EUR 1,400.-.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder(s) of the appearing parties known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le premier jour du mois d'avril,
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire résidant à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (les "Actionnaires") de Sentinel Group Holdings S.A., une société

anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 20, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180.230 (la "Société") et constituée par un acte du notaire soussigné, en date
du 16 septembre 2013 et dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le "Mémorial C") en date du 2 novembre 2013, numéro 2739, page 131450. Les Statuts ont été modifiés pour la dernière
fois par un acte du notaire soussigné, an date du 19 février 2014, lequel n'a pas encore été publié au Mémorial C.

Madame Caroline Ronfort, employée, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg, a agi en tant que président de

l'assemblée avec l'accord de l'assemblée (le "Président").

Le Président a nommé Monsieur Manuel Mouget, employé, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg, pour agir

en tant que secrétaire (le "Secrétaire").

L'assemblée a élu Monsieur Manuel Mouget, employé, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg, pour agir en

tant que scrutateur (le "Scrutateur").

Ces nominations ayant été effectuées, le Président a déclaré que:
I. Les noms des Actionnaires représentés à l'assemblée en vertu des procurations et le nombre d'actions détenues par

eux sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, signée par ou au nom des Actionnaires, le Notaire,
le Président, le Scrutateur et le Secrétaire, ensemble avec les procurations, signés ne varietur par les Actionnaires re-

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présentés  à  l'assemblée  par  des  mandataires,  le  Notaire,  le  Président,  le  Scrutateur  et  le  Secrétaire,  devront  rester
annexées au présent acte et devront être enregistrées avec lui.

II.  Il  ressort  de  la  liste  de  présence  que  les  Actionnaires  détenant  6.160.005  actions  ordinaires  de  catégorie  A1;

6.160.005 actions ordinaires de catégorie A2, 5.279.990 actions ordinaires de catégorie A3, 857.500 actions ordinaires
de catégorie B1, 857.500 actions ordinaires de catégorie B2, 735.000 actions ordinaires de catégorie B3, 23.980.407
actions préférentielles de catégorie A1, 23.980.407 actions préférentielles de catégorie A2, 23.980.407 actions préféren-
tielles de catégorie A3, 23.980.402 actions préférentielles de catégorie A4, 269.596 actions préférentielles de catégorie
B1, 269.596 actions préférentielles de catégorie B2, 269.596 actions préférentielles de catégorie B3, 269.589 actions
préférentielles de catégorie B4, représentant l'intégralité du capital social de la Société sont représentés à l'assemblée
par des mandataires. Tous les Actionnaires ont déclaré avoir été suffisamment informés de l'ordre du jour de l'assemblée
en avance et avoir été dûment convoqués par les administrateurs de la Société par lettre recommandée. L'assemblée est
par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points inscrits à l'ordre du jour.

I. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modifier l'article 8.2 des Statuts de la Société;
2. Modifier l'article 9.2.5 des Statuts de la Société;
3. Modifier l'article 12.2.3 des Statuts de la Société;
4. Modifier l'article 13.2.1 des Statuts de la Société;
5. Modifier l'article 31.8 des Statuts de la Société;
6. Modifier l'article 32.1 des Statuts de la Société
7. Divers.
L'assemblée générale, après délibération, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Actionnaires décident de modifier le premier paragraphe de l'article 8.2 des Statuts de la Société, afin de modifier

la définition de "Droit Concerné", qui sera lira désormais comme suit:

" 8.2. Pour les besoins de l'Article 8, "Droit Concerné" signifie, dans le cas de chaque Actionnaire Ordinaire, un tel

pourcentage de Titres Concernés (avec une proportion d'Autres Titres correspondante), correspondant à sa part au pro
rata d'Actions Ordinaires émises immédiatement avant l'allocation et l'émission des Titres Concernés (sur la base que
chacune des Actions Ordinaires de Catégorie B vaut économiquement 48 pourcent de la valeur de chacune des Actions
Ordinaires de Catégorie A) (sauf dans le cas ou le Droit Concerné d'un Investisseur est en fait souscrit par un Affilié de
cet Investisseur), sous réserve que pour les besoins de cet Article 8, le calcul du Droit Concerné:

8.2.1. le nombre d'Actions Ordinaires de Catégorie A détenues par CVC Luxco sera réputé être augmenté par un

montant égal au nombre d'actions ordinaires de catégorie A dans Manco détenues par CVC Luxco;

8.2.2. le nombre d'Actions Préférentielles détenues par CVC Luxco sera réputé être augmenté par un montant égal

au nombre d'actions préférentielles dans Manco détenues par CVC Luxco;

8.2.3. le nombre d'Actions Ordinaires de Catégorie A détenues par Manco sera réputé être réduit par un montant

égal au nombre d'actions ordinaires de catégorie A dans Manco détenues par CVC Luxco; et

8.2.4. le nombre d'Actions Préférentielles détenues par Manco sera réputé être réduit par un montant égal au nombre

d'actions préférentielles dans Manco détenues par CVC Luxco."

<i>Deuxième résolution

Les Actionnaires décident en plus de modifier l'article 9.2.5 des Statuts de la Société, qui se lira désormais comme suit:

" 9.2.5. lors du rachat et annulation d'une Catégorie d'Actions Ordinaires (dans l'ordre prévu aux Articles 9.1.5 et

9.1.7), un telle Catégorie d'Actions Ordinaires donne droit à ses détenteurs au pro rata de leur participation dans une
telle Catégorie au Montant Disponible (sur la base que chacune des Actions Ordinaires de Catégorie B vaut économi-
quement 48 pourcent de la valeur de chacune des Actions Ordinaires de Catégorie A) (dans la limite du Montant Total
d'Annulation tel que déterminé par l'Assemblée Générale) et les détenteurs d'Actions Ordinaires de la Catégorie d'Ac-
tions Ordinaires rachetée et annulée recevront de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation Par Action Ordinaire
pour chaque Action Ordinaire de la Catégorie d'Actions Ordinaires concernée détenue par eux et annulée."

<i>Troisième résolution

Les Actionnaires décident également de modifier l'article 12.2.3 des Statuts de la Société, qui se lira désormais comme

suit:

" 12.2.3. la contrepartie pour tout Titre de Sortie Conjointe qui est une Action Ordinaire de Catégorie A doit être

égale à la contrepartie la plus élevée offerte pour toute Action Ordinaire de Catégorie A en vertu de la Vente proposée,
la contrepartie pour chaque Titre de Sortie Conjointe qui est une Action Ordinaire de Catégorie B doit être égale à 48

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pourcent de la contrepartie la plus élevée offerte pour chaque Action Ordinaire de Catégorie A en vertu de la Vente
proposée, la contrepartie pour chaque Titre de Sortie Conjointe qui est une Action Préférentielle doit être égale à la
contrepartie la plus élevée offerte pour chaque Action Préférentielle en vertu de la Vente proposée et la contrepartie
(par EUR 1 de valeur nominale) pour chaque Titre de Sortie Conjointe qui est un PEC doit être égal à la contrepartie la
plus élevée (par EUR 1 de valeur nominale) offerte pour chaque PEC en vertu de la Vente proposée."

<i>Quatrième résolution

Les Actionnaires décident en plus de modifier l'article 13.2.1 des Statuts de la Société, afin d'ajouter un nouveau point

(b) à la définition de la contrepartie pour chacun des titres de sortie forcée, qui sera lira désormais comme suit:

" 13.2. La contrepartie pour chacun des Titres de Sortie Forcée:
13.2.1 qui est:
(a) une Action Ordinaire de Catégorie A, doit être égale à la contrepartie la plus élevée offerte pour chaque Action

Ordinaire de Catégorie A dans le Contrat de Cession;

(b) pour chaque Action Ordinaire de Catégorie B doit être égale à 48 pourcent de la contrepartie la plus élevée offerte

pour chaque Action Ordinaire de Catégorie A dans le Contrat de Cession;

(c) une Action Préférentielle doit être égale à la contrepartie la plus élevée pour chaque Action Préférentielle dans le

Contrat de Cession;

(d) un PEC (chacun ayant une valeur nominale d'EUR 1.-), doit être égale à la contrepartie la plus élevée pour chaque

PEC (ayant chacun une valeur nominale d'EUR 1.-) dans le Contrat de Cession; et"

<i>Cinquième résolution

De plus, les Actionnaires décident de modifier l'article 31.8 des Statuts de la Société, qui se lira désormais comme suit:

" 31.8. Les Dividendes (qu'ils soit finaux ou intérimaires) seront distribués aux Actionnaires comme suit:
31.8.1 un rendement préférentiel égal à 11,34% par an de son Prix d'Emission courra sur chaque Action Préférentielle

de Catégorie 4 à compter de la date de son émission et jusqu'à la date de son rachat (le "Rendement Préférentiel de
Catégorie 4"); puis

31.8.2 un rendement préférentiel égal à 12,34% par an de son Prix d'Emission courra sur chaque Action Préférentielle

de Catégorie 3 à compter de la date de son émission et jusqu'à la date de son rachat (le "Rendement Préférentiel de
Catégorie 3"); puis

31.8.3 un rendement préférentiel égal à 13,34% par an de son Prix d'Emission courra sur chaque Action Préférentielle

de Catégorie 2 à compter de la date de son émission et jusqu'à la date de son rachat (le "Rendement Préférentiel de
Catégorie 2"); puis

31.8.4 un rendement préférentiel égal à 14,34% par an de son Prix d'Emission courra sur chaque Action Préférentielle

de Catégorie 1 à compter de la date de son émission et jusqu'à la date de son rachat (le "Rendement de Base Préférentiel
de Catégorie 1") plus le Montant Complémentaire de Catégorie 2 plus le Montant Complémentaire de Catégorie 3 plus
le Montant Complémentaire de Catégorie 4 courra sur chaque Action Préférentielle de Catégorie 1 à compter de la Date
d'Emission jusqu'à la date de son rachat (le "Rendement Préférentiel de Catégorie 1"), puis

31.8.5 un dividende égal à 0,50% du Prix d'Emission de chacune des Actions Ordinaires de Catégorie 1 émises sera

distribué aux détenteurs de celles-ci; puis

31.8.6 un dividende égal à 0,45% du Prix d'Emission de chacune des Actions Ordinaires de Catégorie 2 émises sera

distribué aux détenteurs de celles-ci; puis

31.8.7 un dividende égal à 0,40% du Prix d'Emission de chacune des Actions Ordinaires de Catégorie 3 émises sera

distribué aux détenteurs de celles-ci; puis

31.8.8 si lorsque les dividendes décrits aux Articles 31.8.1 à 31.8.7 ont été intégralement payés aux Actionnaires

concernés de telle sorte que le dividende total payé soit égal à, ou inférieur à 100.000.000.000 EUR (ou l'équivalent
correspondant dans une autre devise choisie par l'Actionnaire ou par le Conseil d'Administration pour paiement des
dividendes finaux ou intérimaires, selon le cas), alors les bénéfices nets restants de la Société seront alloués intégralement
à la dernière Catégorie d'Actions Ordinaires qu'il reste dans l'ordre numérique inverse (c.-à-d. les Actions Ordinaires de
Catégorie 3, les Actions Ordinaires de Catégorie 2 ou les Actions Ordinaires de Catégorie 1) (dans chaque cas, au pro
rata  du  Prix  d'Emission  des  Actions  Ordinaires  concernées)  jusqu'à  ce  que  le  dividende  total  payé  soit  égal  à
100.000.000.000 EUR, et

31.8.9 si lorsque les dividendes décrits aux Articles 31.8.1 à 31.8.8 ont été intégralement payés aux Actionnaires

concernés de telle sorte que le dividende total payé soit supérieur à 100.000.000.000 EUR (ou l'équivalent correspondant
dans une autre devise choisie par l'Actionnaire ou par le Conseil d'Administration pour paiement des dividendes finaux
ou intérimaires, selon le cas), alors les bénéfices nets restants de la Société seront alloués pari passu aux détenteurs
d'Actions Préférentielles de Catégorie B et à la dernière catégorie d'Actions Ordinaires qui est restante dans l'ordre
numérique inversé (c.-à-d. les Actions Ordinaires de Catégorie 3, les Actions Ordinaires de Catégorie 2 ou les Actions
Ordinaires de Catégorie 1) (dans chaque cas, au pro rata du Prix d'Emission des Actions Ordinaires concernées)."

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<i>Sixième résolution

Les Actionnaires décident finalement de modifier l'article 32.1 des Statuts de la Société, qui se lira désormais comme

suit:

" 32.1. Sur un rendement sur capital lors de la liquidation ou autrement, le boni de liquidation de la Société restant

après le paiement de son passif sera verra attribuer l'ordre de priorité suivant, dans la mesure où de telles Actions sont
encore restantes:

32.1.1 le Rendement Préférentiel de Catégorie 4, puis
32.1.2 le Rendement Préférentiel de Catégorie 3, puis
32.1.3 le Rendement Préférentiel de Catégorie 2, puis
32.1.4 le Rendement Préférentiel de Catégorie 2, puis
32.1.5 un rendement égal à 0,50% du Prix d'Emission de chacune des Actions Ordinaires de Catégorie 1 émises sera

distribué aux détenteurs de celles-ci, puis

32.1.6 un dividende égal à 0,45% du Prix d'Emission de chacune des Actions Ordinaires de Catégorie 2 émises sera

distribué aux détenteurs de celles-ci; puis

32.1.7 un dividende égal à 0,40% du Prix d'Emission de chacune des Actions Ordinaires de Catégorie 3 émises sera

distribué aux détenteurs de celles-ci; puis

32.1.8  si  lorsque  les  paiements  décrits  aux  Articles  32.1.1  à  31.8.7  ont  été  intégralement  payés  aux  Actionnaires

concernés  de  telle  sorte  que  le  montant  total  payé  soit  égal  à,  ou  inférieur  à  100.000.000.000  EUR  (ou  l'équivalent
correspondant dans une autre devise), alors les actifs en surplus restants de la Société seront alloués intégralement à la
dernière Catégorie d'Actions Ordinaires qu'il reste dans l'ordre numérique inverse (c.-à-d. les Actions Ordinaires de
Catégorie 3, les Actions Ordinaires de Catégorie 2 ou les Actions Ordinaires de Catégorie 1) (dans chaque cas, au pro
rata  au  Prix  d'Emission  des  Actions  Ordinaires  concernées)  jusqu'à  ce  que  le  montant  total  payé  soit  égal  à
100.000.000.000 EUR, et

32.1.9  si  lorsque  les  paiements  décrits  aux  Articles  32.1.1  à  31.1.8  ont  été  intégralement  payés  aux  Actionnaires

concernés de telle sorte que le montant total payé soit supérieur à 100.000.000.000 EUR (ou l'équivalent correspondant
dans une autre devise), alors les actifs en surplus restants de la Société seront alloués pari passu aux détenteurs d'Actions
Préférentielles de Catégorie B et à la dernière catégorie d'Actions Ordinaires qui est restante dans l'ordre numérique
inversé (c.-à-d. les Actions Ordinaires de Catégorie 3, les Actions Ordinaires de Catégorie 2 ou les Actions Ordinaires
de Catégorie 1) (dans chaque cas, au pro rata au Prix d'Emission des Actions Ordinaires concernées)."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte, s'élèvent à environ EUR 1.400,-.

Fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

L'acte a été lu aux comparants connus du notaire par noms, prénoms, statuts civils et résidences, les prédits comparants

ont signés l'acte avec le notaire.

Signé: C. RONFORT, M. MOUGET, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 04 avril 2014. Relation: RED/2014/796. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 09 avril 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014051404/343.
(140058467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

Decker Participations, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, rue de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 26.007.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014052953/9.
(140060565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

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Davco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 168.448.

L'an deux mille quatorze, le sept mars.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée «DAVCO S.A.», ayant son

siège social au 35a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 168.448.

Ladite société a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 17 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 1361 du 1 

er

 juin 2012. Les statuts

de la société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 novembre
2013, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Le capital social souscrit actuel de la société s'élève à soixante-dix-huit mille deux cents euros (78.200.- EUR), repré-

senté par sept cent quatre-vingt-deux (782) actions d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.

L'assemblée désigné comme présidente Madame Marie Elodie FESSAGUET, employée, demeurant professionnellement

au 35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, employée, demeurant professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée désigne comme scrutatrice Madame Marie Elodie FESSAGUET, prénommée.
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signé par les membres du bureau et le notaire. Ladite liste ensemble avec les procurations des actionnaires
représentés, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

II. Qu'il résulte de la liste de présence précitée que toutes les sept cent quatre-vingt-deux (782) actions représentatives

du capital social de la société, sont dûment présentes ou représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les différents points figurant à l'ordre du jour ci-après repro-
duit sans convocation préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemble est conçu comme suit:
1. Augmentation de capital à concurrence de dix mille quatre cents euros (10.400.- EUR), en vue de porter le capital

social de son montant actuel de soixante-dix-huit mille deux cents euros (78.200.- EUR) à quatre-vingt-huit mille six cents
euros (88.600.- EUR), par l'émission de cent quatre (104) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100.-
EUR) chacune,

ensemble avec une prime d'émission d'un montant de cent quatre-vingt-neuf mille six cents euros (189.600.- EUR),
à souscrire au pair et à libérer intégralement par un actuel actionnaire «EDISON GROUP PARTICIPATIONS S.A.»

par apport en espèces.

2. Modification subséquente de l'article 5, alinéa 1 

er

 des statuts de la société.

3. Divers.
Ensuite l'assemblée après s'être reconnue régulièrement constituée, a abordé l'ordre du jour et après avoir délibéré

a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de dix mille quatre cents euros (10.400.- EUR), en vue de

porter le capital social de son montant actuel de soixante-dix-huit mille deux cents euros (78.200.-EUR) à quatre-vingt-
huit mille six cents euros (88.600.- EUR),

par l'émission de cent quatre (104) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune,
ensemble avec une prime d'émission d'un montant de cent quatre-vingt-neuf mille six cents euros (189.600.- EUR),
à souscrire au pair et à libérer intégralement par un actuel actionnaire «EDISON GROUP PARTICIPATIONS S.A.»

par apport en espèces.

Les autres actionnaires, renoncent expressément à leur droit de souscription à de nouvelles actions.

<i>Souscription - Libération

Et à l'instant, les cent quatre (104) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune ont été

souscrites par un actionnaire actuel «EDISON GROUP PARTICIPATIONS S.A.», elle-même ici valablement représentée
par Mme Marie Elodie FESSAGUET, prénommée,

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et entièrement libérée en espèces, ensemble avec une prime d'émission d'un montant de cent quatre-vingt-neuf mille

six cents euros (189.600.- EUR),

de sorte que le montant total de deux cent mille euros (200.000.-EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de

la société, ainsi qu'il a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier l'article 5, alinéa 1 

er

 des statuts de la société,

afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

«  Art. 5. (alinéa 1 

er

 ).  Le capital social est fixé à quatre-vingt-huit mille six cents euros (88.600.- EUR) représenté

par huit cent quatre-vingt-six (886) actions d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.»

<i>Clôture de l'assemblée

L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le  notaire déclare  conformément  aux  dispositions  de  l'article 32-1  de la loi coordonnée  sur  les  sociétés que  les

conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'article 26, ont été remplies.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge,

suite au présent acte, est estimé approximativement à mille neuf cents euros (1.900.- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg aux lieu et date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte, l'autre actionnaire ayant signé également.

Signé: M. E. Fessaguet, C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 mars 2014. LAC/2014/12002. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME - délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2014.

Référence de publication: 2014051161/83.
(140058512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

VoiceCom GmbH (S.à r.l.), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8280 Kehlen, 22A, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 81.986.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014052679/10.
(140059794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2014.

Challenger Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 48.598.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration tenue au siège social le 9 avril 2014

- Messieurs Philippe RENAUD et Alexis THALER sont nommés Administrateurs Délégués de la Société. Ils assumeront

cette fonction durant toute la durée de leurs mandats d'Administrateur, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire
approuvant les comptes au 31 décembre 2014.

La Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'au moins deux Administrateurs-Délégués.
- Monsieur Philippe RENAUD est nommé Président du Conseil. Monsieur Philippe RENAUD assumera cette fonction

pendant toute la durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire approuvant les
comptes au 31 décembre 2014.

Référence de publication: 2014052912/15.
(140060952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

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Donis S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 181.274.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 3 avril 2014

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2019:

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg;

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L - 1653 Luxembourg;

- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,

L - 1653 Luxembourg, Président.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2019:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du laboratoire, L - 1911 Luxembourg.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 3 avril 2014.

Référence de publication: 2014052964/21.
(140060562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

Eurociv, Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 185.971.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le deux avril.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg);

A COMPARU:

Monsieur Bernard KIELE, gérant de sociétés, né à Thionville (France), le 06 juillet 1952, demeurant à F-57 100 Thion-

ville, 43, Rue du Chardon (en France), ici représenté par Monsieur Max MAYER, employé, ayant son domicile professionnel
à Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration lui substituée, laquelle après avoir été signée «ne
varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.

Lequel comparant a, par son mandataire, arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de “Eurociv” (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l'activité d'intermédiaire de commerce, et le commissionnement d'affaires et de négoce.
L'objet de la Société est en outre l'achat, la vente, la gestion et la location de tous immeubles tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

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Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,-EUR), représenté par trente-et-un mille (31.000)

actions d'une valeur nominale d..un euro (1,- EUR) chacune.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les indications prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 3 

ème

 vendredi du mois de juin à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs peuvent être de catégorie A ou de catégorie B.

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Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs dont obli-

gatoirement celle de l'administrateur délégué ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils

73870

L

U X E M B O U R G

pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le conseil d'administration est composé
d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. - Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera le commissaires aux comptes et détermi-
nera la rémunération et la durée de sa fonction qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.
3) Exceptionnellement le premier administrateur délégué sera nommé dans l'assemblée générale qui suit les statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:

Actionnaire

Nombre

d'actions

Montant

libéré

en EUR

Monsieur Bernard KIELE, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

15.500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

15.500

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cinquante pour cent (50%) par les souscripteurs prédits moyen-

nant un versement en numéraire, de sorte que la somme de quinze mille cinq cents euros (15.500,- EUR) se trouve dès-
à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de 1.150,-EUR.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

Le comparant, prédésigné et représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, s'est

réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris à les résolutions suivantes:

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L

U X E M B O U R G

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un (1), et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Est nommé à la fonction d'administrateur:
- Monsieur Bernard KIELE, gérant de sociétés, né à Thionville (France), le 06 juillet 1952, demeurant à F-57 100

Thionville, 43, Rue du Chardon (en France).

3.- Monsieur Richard GAUTHROT, Commissaire aux comptes, né à Thionville, le 14 novembre 1960, demeurant à

L-1747 Luxembourg, 38, Op der Heed, est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.

4.- Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2017.

5.- L'adresse du siège social est établie à L-8080 Bertrange, 2, Rue Pletzer.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 07 avril 2014. Relation GRE/2014/1437. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014051182/213.
(140058422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

EFA Partners, Société Anonyme.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 99.868.

Société Anonyme constituée le 10 mars 2004 suivant publication au mémorial C n° 515 du 17 mai 2004.

Les comptes annuels de EFA PARTNERS S.A., arrêtés au 31 décembre 2011 et dûment approuvés lors de l'Assemblée

Générale  des  Actionnaires  en  date  du  14  mars  2012,  ont  été  déposés  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2014.

EFA PARTNERS
Société Anonyme
Emile Lutgen
<i>Secrétaire du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2014052986/17.
(140060450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

Fintal Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 74.746.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 31 octobre 2013

que:

-  CORNSAY  CONSULTING  S.A.,  société  anonyme,  ayant  son  siège  social  au  Akara  Bldg.,  24  De  Castro  Street,

Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, est nommé commissaire aux comptes de la Société, avec
effet immédiat et ce pour une durée de trois ans, en remplacement de FIN-CONTRÔLE S.A., démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2014.

<i>Pour FINTAL HOLDING S.A., SPF
Un mandataire

Référence de publication: 2014053016/17.
(140060601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Challenger Luxembourg S.A.

Cistercian Oil SCS

Davco S.A.

Decker Participations

Dentsply Dental S.à r.l.

Donis S.A.

EFA Partners

Eurociv

Fidco International

Fides Holdings S.A.

Fintal Holding S.A. SPF

Flamea SA

Gerana SICAV-SIF, S.A.

German Invest S.à r.l.

La Gondola S.à r.l.

Lux Capital Fund S.C.A., SICAV-SIF

Luxgoal 3 S.à r.l.

Lux Working Services S.A.

Made Architecture S.à r.l.

Mago Management Sàrl

Maia Peinture S.à r.l.

Massala S.A.

Menzies Middle East and Africa S.A.

Mercerie Le Fil Doré S.à.r.l.

Metinvest Equity S.A.

MK Luxinvest S.A.

MUGC Lux Management S.A.

Münsbach Norco S.à r.l.

Muntcap S.A.

NA Renewable Energy S.à r.l.

Nilis S.à r.l.

Nouvelle Chauffage du Nord S.à r.l.

NPB SICAV

Océan des Dauphins S.A.

OMWEST Spf S.A.

Pacific Real Estate Basket S.à r.l.

Pagocu Cuatro Investments S.à r.l.

Paratum

PCC Finance Luxembourg S.à r.l.

PEGA

ProA Investments I B S.à r.l.

Retkauf I S.à r.l.

Sentinel Group Holdings S.A.

VoiceCom GmbH (S.à r.l.)