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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1537

14 juin 2014

SOMMAIRE

6543 Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

73775

A.C.G. S.A., S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73771

Dolmen International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

73730

Dominique Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73730

Donis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73730

Duemme International Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73732

Easit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73733

Eastern Europe Resources S.A.  . . . . . . . . . .

73731

Eastpharma S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73731

Ecolux Services s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73732

Eco Peintures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73733

ECS, Ebenis Commercial Solution S.A.  . .

73730

Ellerston Global Equity Managers Offshore

(Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73731

Elysion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73732

Emilio Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73732

Enviro IP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73733

Euritrade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73734

European Marketing Group (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73730

Euro Promo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73733

Euro Properties Investments III S.A.  . . . . .

73734

Exatrade, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73734

Fertitrust S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73735

Festivalue S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73735

Financière Piesa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73735

Finanz Investor Holding A.G. . . . . . . . . . . . .

73736

Finmeccanica Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

73736

Flex Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73735

Fosca II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73736

Fourvest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73735

Gracewell Properties (Adderbury) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73731

Immobilien Europa Direkt Property Co 3

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73755

Interagro GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73734

Quilvest Wealth Management S.A.  . . . . . .

73740

R and P  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73764

Samelia Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73737

SES  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73742

SL II NXP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73767

Tonnara Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

73743

Trina Solar (Luxembourg) Overseas Sys-

tems S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73745

Vence Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73748

Way Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

73772

Wentworth Sons Equity Claims S.à r.l. . . .

73772

Wentworth Sons Sub-Debt S.à r.l.  . . . . . . .

73743

73729

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U X E M B O U R G

Dolmen International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 95.920.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014052962/9.
(140061148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

Dominique Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 29.440.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014052963/9.
(140060249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

Donis S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 181.274.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014052965/9.
(140060563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

EMG (Luxembourg) S.A., European Marketing Group (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 16.575.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014052996/9.
(140060402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

ECS, Ebenis Commercial Solution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 17, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 68.550.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale du 04 novembre 2013:
- A reconduit M. Bernard SERIN, demeurant à F-Paris, M. Emmanuel SERIN, demeurant à F-Pierrevillers et M. Nicolas

SERIN, demeurant à B-1000 Bruxelles, dans leurs mandats d'administrateurs jusqu'à l'issue de l'assemblée générale an-
nuelle statuant sur les comptes de l'année 2018.

- A reconduit M. Bernard SERIN, demeurant à F-Paris, dans son mandat d'administrateur-délégué jusqu'à l'issue de

l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'année 2018.

- A reconduit Madame Eliane SCHAFF, demeurant à F-Paris dans son mandat de commissaire aux comptes jusqu'à

l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'année 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02/04/2014.

Signature.

Référence de publication: 2014052985/18.
(140060930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

73730

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U X E M B O U R G

Eastern Europe Resources S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 182.915.

Les statuts coordonnés au 03/04/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 11/04/2014.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2014052968/12.
(140060332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

Eastpharma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 4.467.800,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 119.476.

Par  résolutions  signées  en  date  du  17  mars  2013,  l'associé  unique  a  décidé  de  renouveler  le  mandat  de  réviseur

d'entreprises agréé de Deloitte Audit, avec siège social au 560, Rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, pour une période
venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au
31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2014.

Référence de publication: 2014052969/14.
(140060749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

Ellerston Global Equity Managers Offshore (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.154.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2014.

Damien Nussbaum
<i>Gérant

Référence de publication: 2014052970/12.
(140060457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

Gracewell Properties (Adderbury) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 179.165.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 31 décembre 2013 que Gracewell Properties

Holding II S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, avenue Pasteur,
L-2310 Luxembourg, enregistrée au R.C.S. Luxembourg B 179134, a cédé les 20.000 parts sociales qu'elle détenait dans
la Société à Grace Lodge Care Investments II S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, enregistrée au R.C.S. Luxembourg B 184133.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait
La Société

Référence de publication: 2014053036/16.
(140060681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

73731

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U X E M B O U R G

Elysion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 130.728.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 4 avril 2014 que la société

Luxembourgeoise d'audit et de révision S.àr.l., Réviseur d'entreprises agréé, R.C.S. Luxembourg B 178.997, avec siège
social au 29, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a été nommée à la fonction de réviseur indépendant pour une
période de un an se terminant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2014, en remplacement de la société
ABACAB S.àr.l., démissionnaire.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014052972/14.
(140060890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

Emilio Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 38.916.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EMILIO SARL
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014052973/12.
(140060992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

Duemme International Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 138.740.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 10 avril

<i>2014

Monsieur VENTOLA Fabio, Monsieur GUDENBURG Georges, Monsieur Giovanni LAINATI et Monsieur RAUSCH

Robert sont renommés administrateurs pour une nouvelle période d'un an. Leurs mandats viendront à échéance lors de
l'Assemblée Générale de l'an 2015.

Ernst &amp; Young Société Anonyme, est renommée réviseur d'entreprises de la société. Son mandat viendra à échéance

lors de l'assemblée générale de l'an 2015.

Pour extrait sincère et conforme
DUEMME INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.
Fabio VENTOLA / Georges GUDENBURG
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2014052967/18.
(140060834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

Ecolux Services s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 20, rue des Trévires.

R.C.S. Luxembourg B 172.803.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ECOLUX SERVICES s.à r.l.

Référence de publication: 2014052984/10.
(140060781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

73732

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U X E M B O U R G

Easit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 107.817.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

EASIT SA
Signature

Référence de publication: 2014052979/12.
(140061249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

Eco Peintures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3862 Schifflange, 56A, Cité Op Soltgen.

R.C.S. Luxembourg B 146.384.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014052983/14.
(140060673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

Enviro IP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.139.

<i>Rectificatif du dépôt L130081843 en date du 23 mai 2013

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014052988/10.
(140060944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

Euro Promo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8058 Bertrange, 5, Beim Schlass.

R.C.S. Luxembourg B 67.297.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 mars 2014

A la date du 21 mars 2014, les actionnaires de la société EURO PROMO S.A., se sont réunis en Assemblée Générale

Extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

- L'Assemblée Générale constate que le mandat de Commissaire aux Comptes de la société VO CONSULTING LUX

SA a expiré et décide de ne pas le renouveler.

- L'Assemblée Générale nomme en remplacement la société A6CO Sàrl, avec siège social à L-8413 STEINFORT, 12

rue du Cimetière, et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156086,
Commissaire aux Comptes de la société. Le mandat débute avec la vérification des comptes au 31.12.2013 pour une
durée de six ans.

Pour extrait conforme et sincère
Signature

Référence de publication: 2014052992/18.
(140060540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

73733

L

U X E M B O U R G

Euritrade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8053 Bertrange, 87, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 115.923.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014052990/10.
(140061078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

Euro Properties Investments III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 103.448.

EXTRAIT

Modification du représentant permanent d'un administrateur:
Le représentant permanent de l'administrateur:
SP DIRECTORS S.A.
47, Calle, bâtiment Ocean Plaza, étage Piso 16 officina
PA-16-1 (I/J) Panama
Est désormais:
Robin Paul GRAETZ
Né le 19 juin 1984 à Meilen, Suisse
Et demeurant professionnellement au 23, Am Schanzengraben, CH-8002 Zürich, Suisse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014052993/18.
(140060879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

Exatrade, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5369 Schuttrange, 8, rue des Colchiques.

R.C.S. Luxembourg B 50.171.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014052997/9.
(140060721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

Interagro GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2411 Luxembourg, 1-3, rue F.W. Raiffeisen.

R.C.S. Luxembourg B 103.310.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg le 16 décembre 2013 à 11.00 heures.

1) L'assemblée accepte la démission de Mr Schaaf Albrecht comme gérant avec effet à ce jour.
2) Mr Versele Gwijde Karel, né le 04.04.1974 à Gent (B), demeurant à 5 Nelenmeersstraat B-9830 Sint-Martens-Latem

est nommé nouveau gérant à durée indéterminée.

3) Mr Versele Stefan Bertus, né le 28/08/1970 à Gent(B), demeurant à 78 Voorthoek B-9190 Stekene est nommé

nouveau gérant à durée indéterminée.

4) La société est engagée par la signature conjointe de deux gérants
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société

Référence de publication: 2014053101/17.
(140060946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

73734

L

U X E M B O U R G

Fourvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 152.570.

L'adresse professionnelle de Monsieur Alberto Morandini a changé et est désormais 1, Boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 14 avril 2014.

Référence de publication: 2014053004/11.
(140060918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

Fertitrust S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 11.025.

Veuillez noter que l'adresse de M. Nicolas NIZET, commissaire aux comptes, se situe désormais à B-7191 Ecaussinnes-

Lalaing, 55, rue des Stations.

Luxembourg, le 11 avril 2014.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour FERTITRUST S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014053008/13.
(140060512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

Festivalue S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 159.829.

En ma qualité d'administrateur et d'administrateur-délégué de la société de droit luxembourgeois FESTIVALUE S.A.,

je vous fais part de ma démission de la fonction que vous m'avez attribuée à compter de ce jour.

Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 2013.

N. CARELLE.

Référence de publication: 2014053009/10.
(140060377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

Flex Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 97.627.

Le bilan au 1 

er

 janvier 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2014.

FLEX INVEST S.A.

Référence de publication: 2014053018/11.
(140060889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

Financière Piesa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 112.976.

Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014053013/9.
(140060677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

73735

L

U X E M B O U R G

Finanz Investor Holding A.G., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 9, boulevarde Dr Charles Marx.

R.C.S. Luxembourg B 56.365.

<i>Extrait des résolutions du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires pour l'exercice 2013 tenue à 18.00

<i>heures le 3 mars 2014.

4- L'assemblée générale a pris connaissance du changement d'adresse des administrateurs Mme Anique Bourkel et M.

Alexandre Vancheri, ainsi que de l'administrateur et administrateur-délégué M. Michel Bourkel, du 34, rue Michel Rodange,
L-2430 Luxembourg, au 9, Bd Dr. Charles Marx, L-2130 Luxembourg;

5- L'assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire

aux comptes, à savoir:

<i>administrateurs:

- Mme Anique Bourkel, 9, Bd Dr. Charles Marx, L-2130 Luxembourg;
- M. Michel Bourkel, 9, Bd Dr. Charles Marx, L-2130 Luxembourg;
- M. Alexandre Vancheri, 9, Bd Dr. Charles Marx, L-2130 Luxembourg;

<i>administrateur-délégué:

- M. Michel Bourkel, 9, Bd Dr. Charles Marx, L-2130 Luxembourg;

<i>commissaire aux comptes:

- Wilbur Associates Ltd, Union Court Building, Elizabeth Avenue &amp; Shirley Street S-E2, N-8188, Nassau, Bahamas, qui

tous acceptent, pour l'exercice social 2014 et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2015.

6- L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société du 34, rue Michel Rodange, L-2430 Luxem-

bourg, au 9, Bd Dr. Charles Marx, L-2130 avec effet à la date de la présente assemblée.

Référence de publication: 2014053014/25.
(140060366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

Finmeccanica Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 70.876.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 11 mars 2014

L'assemblée prend acte de la démission, avec effet immédiat, de M. Salvatore Desiderio ainsi que de M. Dominique

Audia en tant qu'Administrateurs de classe A et décide de nommer, avec effet immédiat, Mme Féréchté Pouchantchi et
M. Christian Schaack demeurant tous deux professionnellement au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg en
tant qu'Administrateurs de classe A, leur mandat ayant la même échéance que celle de leurs prédécesseurs, c'est-à-dire
jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année 2016.

Le mandat du réviseur d'Entreprise venant à échéance, l'Assemblée décide d'élire pour une période de 1 an à l'As-

semblée Générale Ordinaire statuant sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2014:

KPMG Luxembourg S.à r.l. 9, Allée Scheffer L-2520 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Finmeccanica Finance S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014053015/19.
(140060978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

Fosca II, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 153.027.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2014.

Référence de publication: 2014053023/10.
(140060967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

73736

L

U X E M B O U R G

Samelia Capital, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 185.966.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix-huit mars
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Rudy BOUKHRIS, administrateur de sociétés, né le 10 décembre 1979 à Paris 9 

ème

 (France), demeurant

au 19 avenue André Malraux, F-92300 Levallois-Perret (France).

Lequel comparant a requis le notaire de dresser acte d’une société anonyme, qu'il déclare constituer et dont il a arrêté

les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «SAMELIA CAPITAL».

Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’activité d’agent commercial, la recherche et l’identification d’opportunités d’investis-

sements  et  la  recherche  de  solutions  de  financements,  l’assistance,  dans  la  cadre  d’entreprises,  de  particuliers,  ou
d’organismes sociaux ainsi que toutes prestations de services et actes de commerce et conseils en rapport avec cette
activité.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit pas spécialement

réglementée.

La Société pourra également réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) à toutes personnes

morales ou physiques ayant un lien capitalistique ou non.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire
mettre en valeur et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement. La Société peut accorder tout
concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une
participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (notamment par exemple, ses associés
ou entités liées).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-et-un mille trois cent vingt-cinq euros (61.325,-EUR), divisé en soixante-et-

un-mille trois cent vingt-cinq (61.325) actions d’une valeur nominale de un (1,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

73737

L

U X E M B O U R G

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil d’administration composé au moins de trois administrateurs, ou d’un

administrateur unique accompagné d’un administrateur conjoint, actionnaires ou non, nommés par un terme qui ne peux
excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Toutefois tant qu'il n’y aura qu'un seul actionnaire la composition du conseil d’administration peut être limitée à un

membre.

Art. 6. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l’as-

semblée  générale.  En  cas  d'empêchement  du  président,  l’administrateur  désigné  à  cet  effet  par  les  administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit, télégramme, télécopie, ou

par tout autre moyen de télécommunication informatique agréé.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 7. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la voix

de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 10. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un des administrateurs ou les

signatures conjointes de deux (2) administrateurs en cas de conseil d’administration, avec pouvoir de délégation réci-
proque ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Tant qu'il n'y aura qu'un seul membre du conseil d'administration la société est engagée en toutes circonstances par

sa seule signature.

La signature d'un seul administrateur sera toujours suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 12. La société est surveillée par un commissaire nommé par l’assemblée générale qui fixe sa rémunération. La

durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Il ne pourra cependant dépasser six années.

Art. 13. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

premier mardi du mois de septembre à 14 heures. Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le
premier jour ouvrable qui suit.

Art. 15. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le com-

missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième (1/10) du capital social.

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 17. L'année sociale commence le premier avril et finit le trente-et-un mars de chaque année.

Art. 18. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de pertes et profits. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

73738

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 mars 2015.
2.- La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2015.

<i>Intervention - Souscription et libération

Intervient le comparant, représenté par M. Rudy BOUKHRIS, prénommé, lequel a déclaré souscrire les soixante-et-

un mille trois cent vingt-cinq (61.325) actions et les libérer intégralement moyennant apport en nature consistant en
l’apport de trois mille cent (3.100) actions de la Société «ABSOLUTE CAPITAL PARTNERS S.A.S.», une société de droit
français ayant un capital social de trente mille euros (30.000,- EUR) représentée par trente mille (30.000) actions de un
(1,- EUR) chacune, ayant son siège social à F-75008 Paris (France), 7 Place de la Madeleine, F-75008 Paris, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Paris (France) sous le numéro 528 134 729.

L’apport en nature est acté comme représentant un apport total net d’un montant de soixante-et-un-mille trois cent

vingt-cinq euros (61.325,- EUR).

Le prédit souscripteur déclare qu'il ne subsiste pas de restrictions au libre transfert des actions à la Société et que des

instructions ont été données en vue d'accomplir toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour
effectuer un transfert valable des actions à la Société.

<i>Apport en nature:

Cet apport en nature a fait l’objet d’un rapport descriptif établi le 18 mars 2014 par «ARTEMIS AUDIT &amp; ADVISORY

S.à r.l.» ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal (RCS Luxembourg B 166.176) dûment signée
par Mme Someya QALAM, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25A, Boulevard
Royal conformément aux stipulations des articles 26-1 et 32-1(5) de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée
et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie»

Ce rapport, après avoir été paraphé «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant restera

annexé au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Toutes les actions ont été libérées par le prédit souscripteur à raison de cent pour cent (100%), de sorte que le

montant de soixante-et-un-mille trois cent vingt-cinq euros (61.325,00 €) se trouve dès à présent à la disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à mille cent cinquante-trois euros
(1.153,- EUR).

73739

L

U X E M B O U R G

<i>Décisions de l’actionnaire unique:

Et immédiatement après la constitution de la société, l’actionnaire unique, représentant l’intégralité du capital social,

a pris les décisions suivantes:

1) L'adresse de la société est fixée au 25 A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à deux (2) et de commissaire aux comptes à un (1).
3) Sont appelés à la fonction d'administrateurs pour une durée de six (6) ans:
- M. Jean-Jacques AXELROUD, né le 21 octobre 1940 à Nancy (France), demeurant au 89 Avenue Gaston Diderich,

L-1420 Luxembourg;

<i>Administrateur-adjoint:

- M. Rudy BOUKHRIS, prénommé.
4) La Société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un administrateur.
5) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six (6) ans:
«Fiduciaire BEFAC Expertises-Comptables et Fiscales (Luxembourg) S.à r.l.», ayant son siège social L-2449 Luxem-

bourg, 25A boulevard Royal, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le n° B 45.066.

6) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société s’achèveront à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de 2020.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le Notaire le présent acte.

Signé: R. BOUKHRIS, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20.03.2014. Relation: LAC/2014/12978. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 28.03.2014.

Référence de publication: 2014051417/185.
(140057682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

Quilvest Wealth Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 48, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 161.224.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-seventh of March.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of "Quilvest Wealth Management S.A.", a société anonyme having

its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg,
dated 3 

rd

 May 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1914 of August 20 

th

 ,

2011. The Articles of Association have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Blanche MOUTRIER,
notary residing in Esch-sur-Alzette, dated 18 

th

 July 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions, number 2213 of 10 

th

 September 2013.

The meeting is presided by Mrs Stephanie WLODARCZAK, maître en droit , residing professionally in L-1445 Strassen,

7, rue Thomas Edison,

who appoints as secretary Mr Gianpiero SADDI, private employee, residing professionally at L-1750 Luxembourg, 74,

avenue Victor Hugo.

The meeting elects as scrutineer Mrs Stephanie WLODARCZAK, prenamed.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list signed “ne varietur” by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The
said list as well as the proxies will be registered with this deed.

II. That it appears from the attendance list, that all of the shares are represented. The meeting is therefore regularly

constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the shareholders have
been informed before the meeting.

III. That the agenda of the meeting is the following:

73740

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda:

Change of the headoffice of the company from L-1445 Strassen, 7, rue Thomas Edison to L-2134 Luxembourg, 48, rue

Charles Martel and amendment of Article 4.1. of the Articles of Incorporation.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

<i>Sole resolution

The meeting decides to change the headoffice of the company from L-1445 Strassen, 7, rue Thomas Edison to L-2134

Luxembourg, 48, rue Charles Martel, so that Article 4.1. of the Articles of Incorporation will be read as follows:

" Art. 4.1. The Company's registered office is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg." Nothing else being on the agenda, the chairman closes the meeting.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us the notary the present original
deed.

Suit la traduction en langue anglaise:

L'an deux mille quatorze, le vingt-sept mars.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Quilvest Wealth Management S.A.»,

avec siège social à L-1445 Strassen, 7, rue Thomas Edison, constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard LECUIT,
notaire de résidence à Luxembourg en date du 3 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1914 du 20 août 2011, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Blanche MOU-
TRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 18 juillet 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 2213 du 10 septembre 2013.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Stephanie WLODARCZAK, maître en droit, demeurant pro-

fessionnellement à L-1445 Strassen, 7, rue Thomas Edison, qui désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero SADDI,
employé privé, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Stephanie WLODARCZAK, prénommée.
Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée «ne varietur» par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Changement de l'adresse du siège social de la société de L-1445 Strassen, 7, rue Thomas Edison à L-2134 Luxembourg,

48, rue Charles Martel, et modification de l'article 4.1.des statuts de la Société.

Ce fait exposé et reconnu exact par l'assemblée, cette dernière, après délibération, a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de changer l'adresse du siège social de la société de L-1445 Strassen, 7, rue Thomas Edison à L-2134

Luxembourg, 48, rue Charles Martel, et de modifier par subséquent l'article 4.1. des statuts, qui aura désormais la teneur
suivante:

" Art. 4.1. Le siège social de la société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.".
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

73741

L

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.

Signé: S. Wlodarczak, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 02 avril 2014. LAC/2014/15400. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2014.

Référence de publication: 2014051382/92.
(140058604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

SES, Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 81.267.

<i>Comité Exécutif:

Suite à ta réunion du Conseil d'Administration de SES du 13 juin 2013, Mr. Karim Michel Sabbagh, membre du Comité

Exécutif de SES depuis le 1 

er

 septembre 2013 et demeurant professionnellement au Château de Betzdorf L-6815 Betzdorf,

est nommé Président et CEO avec effet au 3 avril 2014, en remplacement de Mr Romain Bausch qui a démissionné le 3
avril 2014 de cette fonction.

Les délégués à la gestion journalière, dont le pouvoir de signature est conjoint et dont le mandat est indéterminé, sont

désormais:

- M. Karim Michel Sabbagh,
- M. Martin Halliwell,
- M. Ferdinand Kayser
- M. Padraig McCarthy,
- M. Gerson Souto.

<i>Conseil d'administration:

Suite à l'Assemblée Générale Annuelle de la société du 3 avril 2014,
- Les mandats des administrateurs ci-dessous ont été renouvelés et prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale

de 2017:

* M. Marc Beuls, Administrateur,
* M. Marcus Bicknell, Administrateur,
* Mme Bridget Cosgrave, Administrateur,
* M. Ramanarayan Potarazu, Administrateur
* M. René Steichen, Administrateur et Président,
* M. Jean-Paul Zens, Administrateur et Vice-Président.
La composition du Conseil d'Administration de la société est désormais la suivante;
- M. René Steichen, Administrateur et Président,
- M. François Tesch, Administrateur et Vice-Président,
- M. Jean-Paul Zens, Administrateur et Vice-Président,
- M. Serge Allegrezza, Administrateur,
- M. Romain Bausch, Administrateur,
- M. Marc Beuls, Administrateur,
- M. Marcus Bicknell, Administrateur,
- M. Marc Colas, Administrateur,
- Mme Bridget Cosgrave, Administrateur,
- M. Hadelin de Liedekerke Beaufort, Administrateur,
- M. Jacques Espinasse, Administrateur,
- M. Jean-Claude Finck, Administrateur,
- Mme Tsega Gebreyes, Administrateur,
- M. Conny Kuliman, Administrateur,

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U X E M B O U R G

- Mme Miriam Meckel, Administrateur,
- M. Ramanarayan Potarazu, Administrateur
- M. Victor Rod, Administrateur,
- M. Marc Speeckaert, Administrateur.

<i>Réviseur d'Entreprise:

Suite à l'Assemblée Générale du 3 avril 2014, le mandat du Réviseur d'Entreprise PricewaterhouseCoopers, Société

Coopérative, 400 route d'Esch, L-1471 Luxembourg a été renouvelé et prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale
Annuelle de 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Betzdorf, le 4 avril 2014.

<i>Pour la Société
Un mandataire
Pierre Margue
<i>Vice Président, Légal Services Corporate and Finance

Référence de publication: 2014051422/58.
(140058028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

Wentworth Sons Sub-Debt S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Tonnara Investments S.à r.l.).

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 179.351.

In the year two thousand and fourteen, on the fifth day of February.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Manolux Investments &amp; Co. S.C.A., a société en commandite par actions, incorporated and existing under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 181.085 (the Sole Shareholder), represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee,
with professional address in Esch/Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under
private seal (such power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with it with the registration authorities)

being the sole shareholder of Tonnara Investments S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à

responsabilité limitée), incorporated and organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at 65,
Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 179.351, and having a share capital amounting to twelve
thousand five hundred pounds sterling (GBP 12,500.-) (the Company).

The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Paul Meyers, notary residing in Rambrouch, Grand

Duchy of Luxembourg, on July 24, 2013, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1981 on
August 16, 2013. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended on January 29, 2014
pursuant to a deed of the undersigned notary, not yet published at the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company and may thus pass decisions on the

items set forth below;

II. The items on which decisions are to be passed are worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Change of the name of the Company from “Tonnara Investments S.à r.l.” to “Wentworth Sons Sub-Debt S.à r.l.”;
3. Subsequent amendment of article 2. of the Articles in order to reflect the change adopted under item 2 above; and
4. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:

<i>First resolution

The entire share capital being represented at the present extraordinary general meeting, the Sole Shareholder waives

the convening notices, considering himself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the decisions to
be passed which have been communicated to him in advance.

73743

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from “Tonnara Investments S.à r.l.” to “Wentworth

Sons Sub-Debt S.à r.l.”.

<i>Third resolution

As a result of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 2 of the Articles, which shall

henceforth read as follows:

“ Art. 2. Name. The Company's name is " Wentworth Sons Sub-Debt S.à r.l.".”

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The present notarial deed is drawn in Esch-sur-Alzette, on the year and day first written above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder signed together with the

notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le cinq février.
Par devant nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Manolux Investments &amp; Co. S.C.A., une société en commandite par actions constituée et existante selon les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
181.085, agissant par l’intermédiaire de son actionnaire commandité Manolux Investments S.àr.l. (l’Associé Unique), ici
représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de résidence professionnelle à Esch/
Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé (ladite procuration, après
avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui auprès des autorités d’enregistrement),

étant l’associé unique de Tonnara Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise constituée

et régie selon les lois du Luxembourg, dont le siège social est établi au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 179.351, et disposant d’un capital social de douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500,-) (la
Société).

La Société a été constituée suivant un acte de Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-

Duché de Luxembourg, le 24 juillet 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1981 le 16 août
2013. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés le 29 janvier 2014 suivant un acte du notaire instrumentant,
en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. L’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société et peut ainsi prendre des décisions

sur les points définis ci-dessous;

II. Les points à décider sont libellés comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification du nom de la Société de “Tonnara Investments S.à r.l.” en “Wentworth Sons Sub-Debt S.à r.l.”;
3. Modification subséquente de l’article 2. des Statuts afin de refléter le changement adopté au point 2 ci-dessus; et
4. Divers.
III. L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social étant représenté à la présente assemblée générale extraordinaire, l’Associé Unique re-

nonce aux formalités de convocation, se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir parfaite connaissance
des points à décider qui lui ont été communiqué au préalable.

73744

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le nom de la Société de “Tonnara Investments S.à r.l.” en “Wentworth Sons Sub-

Debt S.à r.l.”.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, l’Associé Unique décide de modifier l’article 2. des Statuts qui aura désor-

mais la teneur suivante:

“ Art. 2. Dénomination. Le nom de la société est "Wentworth Sons Sub-Debt S.à r.l."."

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu'à la demande de la partie compa-

rante  ci-dessus,  le  présent  acte  est  rédigé  en  anglais,  suivi  d’une  version  française,  à  la  demande  de  la  même  partie
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, le présent acte notarié est passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, le mandataire a signé avec le notaire le présent acte

original.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 février 2014. Relation: EAC/2014/2260. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014051450/114.
(140058350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

Trina Solar (Luxembourg) Overseas Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.199.300,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 178.419.

In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth of March.
Before the undersigned Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notary residing in Wiltz, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

JIANGSU TRINA SOLAR POWER DEVELOPMENT COMPANY LIMITED, a limited liability company governed by

the laws of the People’s Republic of China, having its registered office at 2 Tian He Road, Trina PV Park, Xinbei District,
Changzhou, Jiangsu, 213031 People’s Republic of China, registered with the Changzhou Administration for Industry and
Commerce Hi-Tech District (Xinbei) Branch under the number 320407000205871 (the “Sole Shareholder”), here re-
presented by Ms Andrea DONDER, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Changzhou

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party, represented as above-mentioned, has requested the undersigned notary to enact the following:
The appearing party is the sole shareholder of TRINA SOLAR (LUXEMBOURG) OVERSEAS SYSTEMS S.à r.I., a société

à responsabilité limitée, having its registered office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, a share capital of
FIVE MILLION ONE HUNDRED NINETY-NINE THOUSAND THREE HUNDRED EUROS (EUR 5,199,300.-), registered
with the Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg under the number B 178419 (the “Company”), incorporated
under Luxembourg law by a deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Belvaux, Grand Duchy of Luxem-
bourg on 28 June 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1937 of 9 August 2013.

The articles of incorporation of the Company (the “Articles of Incorporation”) have last been amended on 27 De-

cember 2013 by a notarial deed of Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notary residing in Wiltz, Grand Duchy of Luxembourg,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 561 of 3 March 2014.

Such appearing party, represented as stated here above, has declared and requested the undersigned notary to state

that the agenda of the extraordinary general meeting of the Sole Shareholder of the Company is worded as follows:

73745

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda:

1. Amendment of article 4 of the Articles of Incorporation as follows:

“ Art. 4. Object.
The Company shall be the holder of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies

and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and loans and the administration, control and development of its
portfolio, as well as the entry into joint venture of a corporate or contractual form.

The  Company  may  further  guarantee,  grant  loans  or  otherwise  assist  the  companies  (by  way  of  loans,  advances,

guarantees or securities or otherwise) in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same
group of companies as the Company.

In general, the Company may also carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions,

take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purpose or which are liable to promote their development or extension.

Moreover,  the  purpose  of  the  Company  shall  consist  of  the  acquisition,  construction,  development,  operation  of

photovoltaic plants and in general of RES plants and the exploitation, sale and marketing of the same in the Grand Duchy
of Luxembourg and/or abroad.”

2. Miscellaneous.
The Sole Shareholder of the Company, having recognised to be fully informed of the foregoing agenda and having

waived convening notices, then passed the following resolution:

<i>Resolution

It is hereby resolved to amend article 4 of the Articles of Incorporation as follows:

“ Art. 4. Object.
The Company shall be the holder of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies

and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and loans and the administration, control and development of its
portfolio, as well as the entry into joint venture of a corporate or contractual form.

The  Company  may  further  guarantee,  grant  loans  or  otherwise  assist  the  companies  (by  way  of  loans,  advances,

guarantees or securities or otherwise) in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same
group of companies as the Company.

In general, the Company may also carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions,

take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purpose or which are liable to promote their development or extension.

Moreover,  the  purpose  of  the  Company  shall  consist  of  the  acquisition,  construction,  development,  operation  of

photovoltaic plants and in general of RES plants and the exploitation, sale and marketing of the same in the Grand Duchy
of Luxembourg and/or abroad.”

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of the present deed are estimated at approximately nine hundred Euro (EUR 900,-).

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person(s), the present

deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person(s) and in case of discre-
pancies between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing person, the proxyholder signed together with

the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-neuf mars.
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

JIANGSU TRINA SOLAR POWER DEVELOPMENT COMPANY LIMITED, une limited liability company de droit de

la République Populaire de Chine, ayant son siège social au 2 Tian He Road, Trina PV Park, Xinbei District, Changzhou,
Jiangsu, 213031 République Populaire de Chine, enregistrée auprès de Changzhou Administration for Industry and Com-
merce Hi-Tech District (Xinbei) Branch sous le numéro 320407000205871 (l’«Associé Unique»), ici représentée par
Madame Andrea DONDER, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Changzhou le 2014.

73746

L

U X E M B O U R G

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte aux fins d’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ce qui suit:
La comparante est l’associé unique de TRINA SOLAR (LUXEMBOURG) OVERSEAS SYSTEMS S.à r.I., une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, un capital social de
CINQ MILLION CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF MILLE TROIS CENTS EUROS (EUR 5.199.300,-), inscrite au Re-
gistre  de  commerce  et  des  sociétés,  Luxembourg  sous  le  numéro  B  178419  (la  «Société»),  constitué  sous  le  droit
luxembourgeois par acte notarié de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg
le 28 juin 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1937 du 9 août 2013.

Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois le 27 décembre 2013 par acte notarié

de Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire résidant à Wiltz, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n° 561 du 3 mars 2014.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter que

l’agenda de l’assemblée générale extraordinaire de l’Associé Unique de la Société est comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Modification de l’article 4 des Statuts comme suit:

« Art. 4. Objet.
La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi
que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et l’adminis-
tration,  la  gestion,  le  contrôle  et  la  mise  en  valeur  de  ces  participations  ainsi  que  la  participation  à  un  partenariat
commercial («jointventure») que ce soit sous la forme sociétaire ou contractuelle.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés (par voie de prêts, avances,

garanties, sûretés ou autres) dans lesquelles la Société détient une participation, directe ou indirecte, ou qui fait partie
du même groupe de sociétés que la Société.

En général, la Société peut également effectuer toute opération financière, commerciale, industrielle, personnelle ou

immobilière, prendre toute mesure pour protéger ses droits et faire toutes opérations généralement quelconques se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui sont susceptibles de promouvoir leur développement ou
d'extension.

En outre, l’objet de la Société peut consister en l’acquisition, la construction, le développement, l’exploitation d’in-

stallations photovoltaïques et plus généralement d’installations de sources d’énergies renouvelables ainsi que l’exploita-
tion, la vente et la commercialisation de celles-ci au Grand Duché de Luxembourg et/ou à l’étranger.»

2. Divers.
L‘Associé Unique de la Société, après s'être déclaré parfaitement informé de l’ordre du jour ci-avant exposé et après

avoir renoncé aux formalités de convocation, a alors pris la résolution suivante:

<i>Résolution:

Il est décidé de modifier le premier paragraphe de l’article 4 des Statuts comme suit:

« Art. 4. Objet.
La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi
que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et l’adminis-
tration,  la  gestion,  le  contrôle  et  la  mise  en  valeur  de  ces  participations  ainsi  que  la  participation  à  un  partenariat
commercial («joint-venture») que ce soit sous la forme sociétaire ou contractuelle.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés (par voie de prêts, avances,

garanties, sûretés ou autres) dans lesquelles la Société détient une participation, directe ou indirecte, ou qui fait partie
du même groupe de sociétés que la Société.

En général, la Société peut également effectuer toute opération financière, commerciale, industrielle, personnelle ou

immobilière, prendre toute mesure pour protéger ses droits et faire toutes opérations généralement quelconques se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui sont susceptibles de promouvoir leur développement ou
d'extension.

En outre, l’objet de la Société peut consister en l’acquisition, la construction, le développement, l’exploitation d’in-

stallations photovoltaïques et plus généralement d’ installations de sources d’énergies renouvelables ainsi que l’exploita-
tion, la vente et la commercialisation de celles-ci au Grand Duché de Luxembourg et/ou à l’étranger.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison du présent acte

sont estimés à environ neuf cents euros (EUR 900,-).

73747

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande de la comparante,

le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faire et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire soussigné par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la comparante a signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: Donder, Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Wiltz, le 25 mars 2014. Relation: WIL/2014/205. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 9 avril 2014.

Référence de publication: 2014051452/151.
(140058644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

Vence Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 185.980.

STATUTS

L'an deux mil quatorze, le troisième jour du mois d’avril.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ESTATES S.A., ayant son siège social au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, inscrite au Registre de Com-

merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.770,

ici représentée par Monsieur Laurent WEIS, titulaire d’une maîtrise en sciences économiques, demeurant profession-

nellement à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du
3 avril 2014.

La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «Vence Property S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l’administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l’administrateur unique à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d’une résolution de l’actionnaire unique ou en cas de
pluralité d’actionnaires au moyen d’une résolution de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-

73748

L

U X E M B O U R G

pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a en outre pour objet l’achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au

Grand-duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois

mille cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 310.000,- (trois cent dix mille euros) qui

sera représenté par 31.000 (trente et un mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En  outre,  le  conseil  d'administration  est  autorisé,  pendant  une  période  de  cinq  ans  prenant  fin  le  3  avril  2019,  à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d’administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

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L

U X E M B O U R G

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax ou

courrier électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée
générale.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances,  en  cas  d’administrateur  unique,  par  la

signature individuelle de l’administrateur unique, ou en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième mardi du mois de juin à 16.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l’administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de l’année.

Le conseil d'administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

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U X E M B O U R G

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2014.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 3.100 (trois mille cent) actions ont été souscrites par l’actionnaire unique, ESTATES S.A., ayant son siège social au

18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

Les actions ont été libérées à hauteur de 25 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 7.750,-

(sept mille sept cent cinquante Euros), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été
donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cent euros (EUR

1.100.-).

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

L’actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

1. Madame Maithé DAUPHIN, comptable, née le 24 août 1976 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement

à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper,

2. Monsieur Simon Pierre SAVERYS, administrateur de sociétés, né le 14 octobre 1961 à Gent (Belgique), demeurant

professionnellement à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper,

3. Monsieur Laurent WEIS, titulaire d’une maîtrise en sciences économiques, né le 26 mars 1980 à Luxembourg (Lu-

xembourg), demeurant professionnellement à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper,

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social:Audit Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper, immatriculer au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B182253.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle français, constate qu'à la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue française suivi d’une traduction en anglais. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, la version française prévaudra.

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U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses noms, prénoms usuels, états et demeures,

le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Follows the English version of the preceding text:

In the year two thousand fourteen, on the third day of April.
Before us Me Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ESTATES S.A., with registered office at 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the Luxembourg

Register of Commerce and Companies under number B 106.770,

duly represented by Mr Laurent Weis, “titulaire d’une maîtrise en sciences économiques” with professional address

at L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper, by virtue of a proxy dated 3 April, 2014.

Said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of a joint stock company

to be incorporated.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. A joint stock company is herewith formed under the name of “Vence Property S.A.”.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors or of the sole director.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors or of the sole director.
The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may furthermore realize all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition, sale, man-

agement and development, in whatever form of any real estate located in Luxembourg or abroad.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) divided into 3.100

(three thousand one hundred) shares with a nominal value of EUR 10.- (ten Euro) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen here below, the authorized capital is fixed at EUR 310,000.- (three hundred ten thousand

Euro) to be divided into 31,000 (thirty one thousand) shares with a nominal value of EUR 10.- (ten Euro) each.

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The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on 3 April, 2019, to increase

in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital
may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by
contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the company,
or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of bonds
as mentioned below.

The  board  of  directors  is  especially  authorized  to  proceed  to  such  issues  without  reserving  to  the  then  existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the company must be managed by a board of directors consisting of at least

three members (each a “Director”), who need not be shareholders.

In case the company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders, it

is established that the company has only one shareholder left, the company can be managed by a board of directors
consisting of either one director until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing the existence of
more than one shareholder.

The directors or the sole director are appointed for a term which may not exceed six years by the general meeting

of shareholders and who can be dismissed at any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-

sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telefax or e-mail, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board

of directors' meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors or the sole director is vested with the broadest powers to perform all acts of admin-

istration and disposition in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law
of August 10, 1915, as subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11.  The  board  of  directors  or  the  sole  director  may  delegate  all  or  part  of  its  powers  concerning  the  daily

management to members of the board or to third persons who need not be shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed, in case of a sole director by the sole

signature of the sole director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two directors or by the sole

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U X E M B O U R G

signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations with the public admin-
istration, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six

years.

General meeting

Art. 14. If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting

of shareholders and takes the decision in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the whole body of shareholders

of the company. It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the second Tuesday of the month of June at 4.00 p.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The board of directors or the sole director or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting.

It must be convened at the written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.

Business year - distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1 

st

 of each year and ends on December 31 

st

 of the year.

The board of directors or the sole director draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors or the sole director in compliance with the legal re-

quirements.

The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the subscribed capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

General disposition

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2014.
The first annual general meeting shall be held in 2015.
The first director(s) and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

<i>Subscription and payment

The 3.100 (three thousand one hundred) shares have been entirely subscribed by the sole shareholder, ESTATES S.A.,

with registered office at 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg

The shares have been paid up in cash for 25 %, so that the company has now at its disposal the sum of EUR 7,750.- as

was certified to the notary executing this deed.

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<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law of August 10, 1915 on

Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

one thousand one hundred Euro (EUR 1.100.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the share capital, passed

the following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at 3 (three).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the financial statements of the first business year:

1. Mrs Maithé DAUPHIN, “comptable”, born on August 24, 1976 in Saint-Mard (Belgium), with professional address

in L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper,

2. Mr Simon Pierre SAVERYS, “administrateur de sociétés”, born on October 14, 1961 in Gent (Belgium), with pro-

fessional address in L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper,

3. Mr Laurent WEIS, “titulaire d’une maîtrise en sciences économiques”, born on March 26, 1980 in Luxembourg

(Luxembourg), with professional address at L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper,

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the financial statements of the first business year: Audit Lux S.à r.l., a société à responsabilité limitée
incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2557
Luxembourg, 18, rue Robert Stümper, currently being registered at the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies.

<i>Third resolution

The company's registered office is located at L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks French, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surnames, Christian names, civil

status and residences, said person appearing signed together with us, Notary, the present original deed.

Signé: L. WEIS, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 04 avril 2014. Relation: DIE/2014/4362. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 07 avril 2014.

Référence de publication: 2014051472/396.
(140058494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

Immobilien Europa Direkt Property Co 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R.C.S. Luxembourg B 185.991.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-eight day of March.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared

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Alpha Z Immo Europa S.à r.l., a limited liability company incorporated and governed by the law of Luxembourg with

registered office at 5, rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg and registered with the Trade and Companies Register in
Luxembourg, number B 176103.

Hereby represented by Mr Florian Janik, employee, with professional address in 5, rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg

by virtue of a power of attorney given under private seal on 25 March 2014 in Luxembourg.

The said power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Chapter I. - Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and duration. There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) by the

name of “Immobilien Europa Direkt Property Co 3 S.à r.l.” (the Company) which will be governed by the laws of the
Grand-Duchy of Luxembourg and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Law), as well as by the present articles of association (the Articles).

The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 2. Corporate purpose.
2.1. The corporate purpose of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the

acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies or entities, in any form whatsoever, and the adminis-
tration, management, control and development of those participations.

2.2 The Company may also acquire, develop, promote, manage, lease and/or sale real estate properties, directly or

indirectly, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as perform directly or indirectly all operations
relating to real estate matters including but not limited to acting as a trustee in relation to real estate properties.

2.3. The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed

from  time  to  time,-  to  acquire,  invest  in  and  dispose  of  any  kinds  of  property,  tangible  and  intangible,  movable  and
immovable, and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation,
acquisition, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or
option, securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise
and to develop them. The Company may receive or grant licenses on intellectual property rights.

2.4. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds, warrants and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer
restrictions. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to
its subsidiaries or affiliated companies.

2.5. The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the

obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, assistance
of a financial nature, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over
some or all its assets.

2.6. The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the municipality of Niederanven.
It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of the shareholder(s).

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in the Grand-Duchy

of Luxembourg and abroad.

Chapter II. - Corporate capital

Art. 4. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 13,000.- (thirteen thousand Euro) re-

presented by 13 (thirteen) shares having a nominal value of EUR 1,000.- (one thousand Euro) per share.

Art. 5. Profit sharing. Each share entitles the owner thereof to the corporate assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 6. Transfer of shares. In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must

be authorized by the general meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of
the Company. No such authorization is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the survivors.

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Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of the shareholder(s). The
quorum and majority requirements applicable for amendments to the Articles shall apply.

Chapter III. - Management

Art. 8. Management - Board of Managers.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s), appointed by the general meeting of the shareholder(s)

which shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment of each manager. In case of plurality
of managers, they shall constitute a board of managers (the Board of Managers). The manager(s) need not be shareholder.
The general meeting of the shareholder(s) may at any time and without cause (ad nutum) revoke and replace any manager
(s).

Any reference to the Board of Managers in the Articles shall be a reference to the sole manager of the Company as

long as the Company only has one manager.

8.2 The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the Chairman).
The  Chairman,  if  any  is  appointed,  will  preside  at  all  general  meetings  of  the  shareholder(s)  and  of  the  Board  of

Managers. In case of absence of the Chairman, the general meeting of the shareholder(s) or, as the case may be, the Board
of Managers will appoint another person as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person
or by proxy at the relevant meeting.

8.3 Meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any other two members of the Board of

Managers.

The managers will be convened separately to each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency which

will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a two days'
written notice of Board of Managers' meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice. Meetings are held, as a rule,

in the city of Luxembourg.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex or e-mail transmission of each

manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted
by resolution of the Board of Managers.

8.4 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram

or telex or e-mail transmission another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues at a meeting of the Board of Managers.
8.5 A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a confe-
rence call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in person at such meeting
and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

8.6 The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or

represented.

8.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax, telex or e-mail. A meeting held by way of circular resolution will be
deemed to be held in Luxembourg.

8.8 In dealing with third parties, the Board of Managers shall have the powers to act in the name of the Company in

all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company's objects and further
provided the terms of this article 8 shall be complied with.

8.9 All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of the shareholder(s) fall within

the scope of the competence of the Board of Managers. In case the Company only has one manager the Company shall
be bound by the sole signature of the sole manager, and in case of plurality of managers the Company shall be bound by
the joint signatures of any two members of the Board of Managers. The general meeting of the shareholder(s) may appoint
from among the members of the Board of Managers one or several general managers who may be granted the powers
to bind the Company by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the Board of
Managers.

8.10 The Board of Managers may delegate part of its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents (either

members of the Board of Managers or not) and may revoke such appointments at any time.

The Board of Managers will determine the agent(s)' responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration

of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

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8.11 The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed

by the Chairman (or the chairman pro tempore as the case may be), by the Secretary or by any two members of the
Board of Managers. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman (or the chairman pro tempore as the case may be), by the Secretary or by any two members of the Board of
Managers.

8.12 The effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall, as a rule, be carried out

in or from Luxembourg.

Art. 9. Liability of the manager(s). The manager(s) assume, by reason of his/their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, so long as such commitment is in compliance with
the Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV. - Secretary

Art. 10. Appointment of a secretary. The Board of Managers may appoint a secretary, either a manager or not, who

shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers (the Secretary).

The Secretary, if any is appointed, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the Board of Managers

and, to the extent practical, of the general meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the minutes of
the Board of Managers and of the general meetings of the shareholder(s) and their transactions in a book to be kept for
that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the Board of Managers, if any, when required. He shall
have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for the tasks
so delegated.

The Secretary shall have the power and authority, which shall be provided only by the Board of Managers, to issue

certificates and extracts on behalf of the Company to be produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties
and to be used as official documents.

Chapter V. - General meetings of shareholder(s)

Art. 11. Annual and extraordinary general meetings of the shareholder(s). An annual general meeting of the shareholder

(s) shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office
as may be specified in the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

Art. 12. Shareholder(s)' voting rights. Each shareholder may participate in general meeting of the shareholder(s) ir-

respective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at any

general meeting of the shareholder(s).

Art. 13. Quorum - Majority. Resolutions of the general meeting of the shareholder(s) are only validly taken in so far

as they are adopted by shareholders owning more than half of the Company's share capital.

However, resolutions to amend the Articles, to dissolve or liquidate and to merge the Company may only be carried

out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

As long as the Company has no more than 25 shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead of being passed

at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit
draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or telefax or telegram
or telex or e-mail transmission).

Chapter VI. - Financial year - Financial statements - Profit sharing

Art. 14. Financial year. The Company's financial year begins on January first and ends on December thirty-first of the

same year.

Art. 15. Financial statements. Each year the books are closed and the Board of Managers prepares the financial state-

ments of the Company (including a balance sheet, a profit and loss accounts and the notes to the annual accounts) in
accordance with the relevant Luxembourg legal provisions.

Art. 16. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above financial statements at the Company's

registered office.

Art. 17. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company

is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to their shareholding in the Company.

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The general meeting of the shareholder(s) shall have power to make payable one or more interim dividends.

Chapter VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not cause

the dissolution of the Company. The shareholder(s) must agree, in accordance with paragraph 2 of article 13 of the
Articles, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 19. Liquidation. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several

liquidator(s), whether shareholder(s) or not, appointed by the general meeting of the shareholder(s) who will determine
its/their powers and remuneration.

Chapter VIII. - Audit

Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company needs only to

be audited by a statutory auditor (commissaire aux comptes) if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external
auditor (réviseur d'entreprises) needs to be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the law of
19 December 2002 on the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does
not apply.

Chapter IX. - Governing law

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no

specific provision is made in the Articles.

<i>Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been established, Alpha Z Immo Europa S.à r.l., prenamed,

hereby declares that it subscribes to all the 13 (thirteen) shares having a nominal value of EUR 1,000.- (one thousand
Euro) each, representing the total share capital of the Company of an amount of EUR 13,000.- (thirteen thousand Euro).

All these 13 (thirteen) shares have been fully paid up by the appearing party by means of a payments in cash, so that

the subscription amount of EUR 13,000.- (thirteen thousand Euro) is forthwith at the free disposal of the Company,
evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

By way of derogation of article 14 of the Articles, the Company's first financial year is to run from the date hereof to

the last day of December 2014.

<i>Estimate of costs

The  amount  of  expenses,  costs,  remunerations  and  charges  in  any  form  whatsoever,  which  shall  be  born  by  the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company has adopted the following

resolutions:

1. The sole shareholder of the Company resolves to set the number of managers of the Company at four constituting

therefore the board of managers of the Company.

2. The sole shareholder of the Company resolves to appoint the following persons as managers of the Company for

an unlimited period of time:

(a) Mr Finbarr BROWNE, born in Cork (Ireland) on 7 November 1973 with professional address at 5, rue Höhenhof,

L-1736 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg.

(b) Mr Gary JANAWAY, born in London (United Kingdom) on 7 November 1964 with professional address at 5, rue

Höhenhof, L-1736 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg.

(c) Mr Paul FARMER, born on 5 March 1958 in Southend-on-Sea (United Kingdom), with professional address at 5,

rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg.

(d) Mr Anthony SMEDLEY, born on 30 August 1968 in Rochdale, UK, residing at 31 Gresham Street, London EC2V

7QA, United Kingdom.

3. The sole shareholder of the Company resolves to set the registered office of the Company at 5, rue Höhenhof,

L-1736 Senningerberg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

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L

U X E M B O U R G

<i>Powers

The appearing person, acting in the same interest, does hereby grant power to any clerc and / or employee of the firm

of the undersigned notary, acting individually, in order to document and sign any deed of amendment (typing error(s)) to
the present deed.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Senningerberg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-huitième jour de Mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu

Alpha Z Immo Europa S.à r.l., une société anonyme constituée et gouvernée par le droit du Luxembourg avec siège

social au 5, rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg et immatriculée auprès de commerce et des sociétés de Luxembourg,
numéro B 176103.

Ici représentée par Monsieur Florian Janik, employé privé, demeurant professionnellement au 5, rue Höhenhof, L-1736

Senningerberg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 Mars 2014.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps que celui-ci aux formalités de l'enregistre-
ment.

Laquelle partie comparante, ès-qualités en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit.

Chapitre I 

er

 . - Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom et durée.  Il existe une société à responsabilité limitée sous le nom de "Immobilien Europa Direkt

Property Co 3 S.à r.l." (ci-après la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et plus particuliè-
rement par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les
présents statuts (ci-après les Statuts).

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet social.
2.1. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement ou indirec-

tement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce soit,
ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

2.2 La Société peut également acquérir, développer, promouvoir, gérer, louer et/ou vendre des propriétés immobi-

lières, directement ou indirectement, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger de même que réaliser directement
ou indirectement toutes opérations relatives à des matières immobilières incluant de manière non limitative l'activité de
trustee en relation avec des propriétés immobilières.

2.3 La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel

qu'ils seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou in-
corporelles, mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute
origine, pour participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir,
par voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer
par voie de vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer. La Société peut octroyer des licences et des
droits intellectuels de toute origine.

2.4 La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, warrants, bons de caisse et tous titres de
dettes sous forme nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris
les intérêts de prêts et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

2.5 La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

2.6 La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven.

73760

L

U X E M B O U R G

Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d'une assemblée générale

extraordinaire de l'associé unique/des associés.

La Société peut avoir des bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois au

Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

Chapitre II. - Capital social

Art. 4. Capital. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 13.000,-(treize mille euros), représenté par 13

(treize) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Art. 5. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à son propriétaire à une fraction des avoirs et

bénéfices de la Société en proportion directe du nombre de parts sociales existantes.

Art. 6. Transfert de parts sociales. En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-

associés doit être autorisée par l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Une telle autorisation n'est pas requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables en suffisance.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts sont
d'application.

Chapitre III. - Gérance

Art. 8. Gérance - Conseil de Gérance.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), nommés par l'assemblée générale de l'associé unique/des associés

qui décide de leur rémunération et des modalités de nomination de chaque gérant. En cas de pluralité de gérants, ils
constituent un conseil de gérance (le Conseil de Gérance). Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associé. L'assemblée
générale  de  l'associé  unique/des  associés  peut  à  tout  moment  et  sans  justifier  d'une  raison  (ad  nutum)  révoquer  et
remplacer n'importe quel gérant.

Toute référence au Conseil de Gérance dans les Statuts doit être entendue d'une référence au gérant unique de la

Société aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul gérant.

8.2 Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres (le Président).
Le Président, si un est nommé, présidera toutes les assemblées générales de l'associé unique/des associés et toutes

les réunions du Conseil de Gérance. En cas d'absence du Président, l'assemblée générale de l'associé unique/des associés,
ou le cas échéant le Conseil de Gérance, choisira une autre personne en tant que président pro tempore par vote de la
majorité des membres présents ou représentés à l'assemblée en question.

8.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le Président ou par deux autres membres du Conseil

de Gérance.

Les gérants sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d'urgence qui seront

spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite devra respecter un délai
d'au moins deux jours avant la réunion du Conseil de Gérance.

La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou valablement repré-

sentés.

Les réunions se tiennent au lieu, jour et heure indiqués dans la convocation. Les réunions sont en principe, tenues

dans la ville de Luxembourg.

Il peut être renoncé à la convocation de l'accord de chaque gérant donné par écrit, téléfax, télégramme, télex ou e-

mail. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps indiqués dans un document
préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.

8.4 Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit, téléfax, télégramme, télex

ou e-mail un autre gérant comme son mandataire.

Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du Conseil de Gérance.
8.5 Un gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s'entendre
mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant
demeurant au Luxembourg est équivalente à une participation en personne à une telle réunion, et la réunion tenue de
telle manière est réputée avoir été tenue à Luxembourg.

8.6 Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si la majorité de ses membres

sont présents ou représentés.

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U X E M B O U R G

8.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les réso-

lutions prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par voie de résolution circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

8.8 Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance aura les pouvoirs d'agir au nom de la Société en toutes circonstances et

d'exécuter et d'approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société, sous réserve du respect
des dispositions du présent article 8.

8.9 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale de l'associé unique/

des associés sont de la compétence du Conseil de Gérance. Si la Société n'a qu'un seul gérant, la Société sera engagée
par la seule signature du gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature conjointe
de deux membres du Conseil de Gérance. L'assemblée générale de l'associé unique/des associés peut élire parmi les
membres du Conseil de Gérance un ou plusieurs gérants délégués qui auront le pouvoir d'engager la Société par leur
seule signature, pourvu qu'ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de Gérance.

8.10 Le Conseil de Gérance peut déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches particulières à un ou plusieurs

mandataires ad hoc (membre du Conseil de Gérance ou non) et peut révoquer de telles nominations à tout moment.

Le Conseil de Gérance déterminera la responsabilité du/des mandataires(s) et sa/leur rémunération (s'il en a une), la

durée du mandat ainsi que toute autre modalité appropriée du mandat.

8.11 Les décisions du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans un registre spécial et

signés par le Président (ou selon le cas par le président pro tempore), par le Secrétaire ou par deux membres du Conseil
de Gérance. Toutes procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président (ou selon

le cas par le président pro tempore), par le Secrétaire ou par deux membres du Conseil de Gérance.

8.12 La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront

posés à ou à partir de Luxembourg.

Art. 9. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité

personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement
est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.

Chapitre IV. - Secrétaire

Art. 10. Nomination d'un secrétaire. Le Conseil de Gérance peut nommer un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé

de garder les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance (le Secrétaire).

Le Secrétaire, si un est nommé, aura la responsabilité d'agir en tant que clerc des réunions du Conseil de Gérance et,

dans la mesure du possible, des assemblées générales de l'associé unique/des associés, et de garder les procès-verbaux
et les comptes-rendus du Conseil de Gérance et des assemblées générales de l'associé unique/des associés, et de leurs
transactions dans un registre tenu à cette fin, et il effectuera, si nécessaire, des tâches similaires pour tous les comités du
Conseil de Gérance (s'il en existe). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes à condition
qu'il conserve la responsabilité des tâches qu'il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l'autorité, qui lui sera donnée exclusivement par le Conseil de Gérance, d'émettre

des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui pourront être produits en justice, ou, de manière générale,
à l'égard de tous tiers et qui seront utilisés comme documents officiels.

Chapitre V. - Assemblées générales de l'associé unique/des associés

Art. 11. Assemblées générales annuelles et extraordinaires de l'associé unique/des associés. Une assemblée générale

annuelle de l'associé unique/des associés se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la ville de son
siège social à préciser dans la convocation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique/des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans

la convocation.

Art. 12. Droit de vote d'associé(s). Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales de l'associé unique/

des associés indépendamment du nombre de parts sociales qu'il détient.

Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts sociales qu'il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un mandataire qui n'a pas besoin d'être associé pour le représenter aux

assemblées générales de l'associé unique/des associés.

Art. 13. Quorum - Majorité. Les résolutions de l'assemblée générale de l'associé unique/des associés ne sont valable-

ment prises que si elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts et celles pour dissoudre, liquider ou fusionner la Société ne

pourront être prises que par une majorité en nombre d'associés détenant au moins trois quarts du capital social de la
Société.

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U X E M B O U R G

Tant que la Société n'a pas plus de 25 associés, les résolutions de l'associé unique/des associés pourront, au lieu d'être

prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite
de la/des résolution(s) à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit (ces votes
pourront être produits par lettre, téléfax, télégramme, télex ou e-mail).

Chapitre VI. - Exercice social - Comptes annuels - Répartition

Art. 14. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un

décembre de la même année.

Art. 15. Comptes annuels. Chaque année, les livres sont clos et le Conseil de Gérance prépare les comptes annuels

de la Société (composés d'un bilan, d'un compte de pertes et profits et d'annexes aux comptes annuels), conformément
aux dispositions législatives luxembourgeoises applicables.

Art. 16. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance des comptes annuels susmentionnés

au siège social de la Société.

Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société

est affecté à l'établissement d'une réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital
social nominal de la Société.

Le solde peut être distribué à l'associé unique/ aux associés en proportion des parts sociales qu'il(s) détien(nen)t dans

la Société.

L'assemblée générale de l'associé unique/des associés a le pouvoir de déclarer un ou plusieurs dividendes intérimaires.

Chapitre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution. L'insolvabilité ou la faillite ou n'importe quelle autre procédure similaire d'un ou des associé(s)

n'entraînera pas la dissolution de la Société. L'associé unique/les associés doi(ven)t donner leur accord, conformément
aux dispositions de l'article 13, paragraphe 2 des Statuts, à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les
modalités y relatives.

Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s),

associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée générale de l'associé unique/des associés qui déterminera ses/leurs pouvoirs
et sa/leur rémunération.

Chapitre VIII. - Vérification des comptes

Art. 20. Commissaires aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre concernant le registre de
commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Chapitre IX. - Loi applicable

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus dans les Statuts, le ou les

associé(s) s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis, Alpha Z Immo Europa S.à r.l., déclare souscrire toutes les 13 (treize)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune représentant l'intégralité du capital social de
la Société d'un montant de EUR 13.000,- (treize mille euros).

Toutes ces 13 (treize) parts sociales ont été libérées entièrement par la partie comparante au moyen d'un paiement

en numéraire, de sorte que le montant de souscription de EUR 13.000,- (treize mille euros) est immédiatement à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 14 des Statuts, le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte

et se clôturera le dernier jour de décembre 2014.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

en raison du présent acte, s'élève à approximativement mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. L'associé unique de la Société décide de fixer le nombre de gérants de la Société à quatre, formant ainsi le conseil

de gérance de la Société.

73763

L

U X E M B O U R G

2. L'associé unique de la Société décide de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour

une durée indéterminée:

(a) Monsieur Finbarr BROWNE, né le 7 novembre 1973 à Cork (Irlande), avec adresse au 5, rue Höhenhof, L-1736

Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;

(b) Monsieur Gary JANAWAY, né le 7 novembre 1964 à Londres (Royaume-Uni), avec adresse au 5, rue Höhenhof,

L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;

(c) Monsieur Paul FARMER, né le 5 mars 1958 à Southend-on-Sea (Royaume-Uni), avec adresse au 5, rue Höhenhof,

L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg; et

(d) Monsieur Anthony SMEDLEY, né le 30 août 1968 à Rochdale (Royaume-Unis), avec adresse au 31 Gresham Street,

Londres EC2V 7QA, Royaume Uni;.

3. L'associé unique de la Société décide de fixer le siège social de la Société au 5, rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

<i>Pouvoir

Le comparant, agissant dans un intérêt commun, donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude

du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au
présent acte.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  connue  du  notaire  par  nom,  prénom  usuel,  état  et

demeure, il a signé avec le notaire l'original du présent acte.

Signé: Florian Janik, Paul Bettingen.

Enregistré à Luxembourg, A.C., le 1 

er

 avril 2014 LAC / 2014 / 15167. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 avril 2014.

Référence de publication: 2014051805/471.
(140058746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

R and P, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 185.982.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le deux avril.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg);

ONT COMPARU:

1) Monsieur Richard GAUTHROT, Expert-comptable, né à Nancy (F), le 14 novembre 1960, demeurant à L-1747

Luxembourg, 38, Op der Heed,

2) CLAP S.à.r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg,

8, Boulevard de la Foire, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B113909,

3) ARDEX, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 8,

Boulevard de la Foire, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B148775,

4) AB TECHNOLOGY GROUP, Société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1528 Luxem-

bourg, 8, Boulevard de la Foire, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B149599,

tous ici représentés par Monsieur Max MAYER, employé, ayant son domicile professionnel à Junglinster, 3, route de

Luxembourg, en vertu de quatre (4) procurations données sous seing privé, lesquelles après avoir été signées «ne varietur»
par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes.

Lesquels comparants ont, par leur mandataire, requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'ils constituent entre eux:

73764

L

U X E M B O U R G

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de “R and P”.

Art. 3. La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en valeur d'immeubles, l'exploitation de son patrimoine im-

mobilier ainsi que la prestation de services administratifs et de conciergerie en relation avec cette exploitation.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à six cent mille euros (600.000,-EUR), représenté par mille (1.000) parts sociales de

six cents euro (600,-EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Entre associés toutefois, les parts sociales
sont librement cessibles.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

La valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi

sur les sociétés commerciales.

Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

73765

L

U X E M B O U R G

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

<i>Libération de parts sociales

Les statuts ainsi arrêtés, les comparants ont souscrites les parts sociales comme suit:

1.- Monsieur Richard GAUTHROT, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2.- «CLAP S.à r.l.», préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

3.- «ARDEX», préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

4.- La SA «AB TECHNOLOGY GROUP», préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Les parts sociales ont été libérée intégralement en numéraire de sorte que la somme de six cent mille euros (600.000,-

EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ 1.850,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est établie à L-1528 Luxembourg, 8, Boulevard de la Foire.
2.- L'assemblée désigne un gérant pour la société
3.- Est nommée aux fonctions de gérante de catégorie A pour une durée indéterminée:
- Madame Magali FEVE, employée privée, née à Epinal (F), le 19 octobre 1979, demeurant professionnellement à L-1528

Luxembourg, 8, Boulevard de la Foire,

Sont nommés aux fonctions de gérants de catégorie B pour une durée indéterminée:
- Monsieur Richard GAUTHROT, Expert-comptable, né à Nancy (F), le 14 novembre 1960, demeurant à L-1747

Luxembourg, 38, Op der Heed.

- Monsieur Arnaud BERNARD, eEpert-comptable, né à Thionville (France) le 13 juin 1977, demeurant à F-57160 Scy-

Chazelles, 7, rue Drogon

- Monsieur Virgile DEBS, Expert-comptable, né à Metz (France), le 8 janvier 1971, demeurant à F-57140 Woippy, 28-30,

Rue de Nachy,

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L

U X E M B O U R G

4.- Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et de

deux gérants de la catégorie B. Toutefois pour tout engagement ne dépassant pas le seuil de quinze mille euros (15.000,-
EUR) la signature du gérant de catégorie A sera suffisante.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 07 avril 2014. Relation GRE/2014/1436. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014051385/137.
(140058566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

SL II NXP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 696.575,92.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 154.550.

In the year two thousand and fourteen, on the fifth day of March.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary public, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned,

THERE APPEARED

SLTI II Cayman NXP, L.P., a limited partnership organized under the laws of the Cayman Islands, with registration

number WK-45789, having its registered office at Ugland House, KY1-1104 Grand Cayman, Cayman Islands, holding
374,405 shares in the share capital of the Company,

here represented by Jan MERCKX, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal, which, initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities, and

SLP II Cayman NXP, Ltd., a limited company organized under the laws of the Cayman Islands, with registration number

WK-45790, having its registered office at Ugland House, KY1-1104 Grand Cayman, Cayman Islands, holding 86,697,585
shares in the share capital of the Company,

here represented by Jan MERCKX, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal, which, initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities,

being both the shareholders (the "Shareholders") of SL II NXP S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company

(société à responsabilité limitée), having its registered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 154.550 (the
"Company"),

incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Joseph ELVINGER, residing in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, dated 21 July 2010, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the "Memo-
rial") under number 1897, page 91044 dated 15 September 2010 (the "Articles"). The Articles of the Company have been
amended several times and for the last time by a notarial deed of the notary Maître Martine SCHAEFFER, residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 16 December 2013, not yet published in the Memorial.

The Shareholders declare that they have been informed in advance of the agenda of the meeting and waive all convening

requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the agenda
of this meeting.

The meeting has been called for with the following agenda:

<i>Agenda

(A) To approve the determination by resolution of the Company's board of managers passed on 4 March 2014 of a

Total Redemption Amount (as defined in the Articles) of EUR 55,901,037.84.

(B) To acknowledge and approve the repurchase by the Company pursuant to a resolution of its board of managers

passed on 4 March 2014 and based on interim accounts dated 5 March 2014 of the 17,414,398 E Shares in the Company
with a par value of EUR 0.01 each (the "Repurchased Shares") at a rounded price of EUR 3.21 per share. Out of the Total
Redemption Amount, USD 240,545.08 (EUR 174,143.98) represents the total par value of the Repurchased Shares, USD
9,904,379.89 (EUR 7,170,332.22) constitutes the total repayment of share premium, USD 24,054.51 (EUR 17,414.40)
constitutes the repayment of the legal reserve and USD 67,047,124.08 (EUR 48,539,147.24) constitutes the total partial
liquidation bonus (EUR amounts are calculated on the basis of an agreed exchange rate of USD 1 = EUR 0.723955694).

73767

L

U X E M B O U R G

(C) To complete the consequent reduction of the Company's corporate capital by an amount of EUR 174,143.98 to

EUR 696,575.92 by the cancellation of the Repurchased Shares, and the subsequent reduction of legal reserve by an
amount of EUR 17,414.40 and related repayment to the shareholders.

(D) To amend the articles of incorporation of the Company to reflect the proposed resolutions.
(E) Miscellaneous.
After due and careful deliberation, the following resolutions were taken unanimously:

<i>First resolution

The meeting of Shareholders resolved that the determination by resolution of the board of managers passed on 4

March 2014 of a Total Redemption Amount (as defined in the Articles) of EUR 55,901,037.84 is approved.

<i>Second resolution

The meeting of Shareholders resolved to acknowledge and approve the repurchase by the Company pursuant to a

resolution of the board of managers passed on 4 March 2014 and based on interim accounts dated 5 March 2014 of the
17,414,398 E Shares in the Company with a par value of EUR 0.01 each (the "Repurchased Shares") at a rounded price
of EUR 3.21 per share. Out of the Total Redemption Amount, USD 240,545.08 (EUR 174,143.98) represents the total
par value of the Repurchased Shares, USD 9,904,379.89 (EUR 7,170,332.22) constitutes the total repayment of share
premium, USD 24,054.51 (EUR 17,414.40) constitutes the repayment of the legal reserve and USD 67,047,124.08 (EUR
48,539,147.24) constitutes the total partial liquidation bonus (EUR amounts are calculated on the basis of an agreed
exchange rate of USD 1 = EUR 0.723955694). The Total Redemption Amount (as defined in the Articles) would be
payable in cash subject to receipt by the Company of the Sale Proceeds (as defined in the resolution of the Company's
board of managers passed on 4 March 2014).

<i>Third resolution

The meeting of Shareholders resolved to reduce the Company's corporate capital by an amount of EUR 174,143.98

to EUR 696,575.92 by the cancellation of the Repurchased Shares.

The meeting further resolved to reduce the legal reserve by an amount of EUR 17,414.40 in order to bring its current

amount of EUR 87,071.99 to EUR 69,657.59 by repayment to the shareholders pro rata their shareholding.

<i>Fourth resolution

The meeting of Shareholders resolved to amend article 5.1 of the Articles to reflect the decisions taken under the

preceding resolutions so that henceforth it shall read as follows:

" 5.1. The corporate capital is fixed at six hundred and ninety-six thousand five hundred and seventy-five euros and

ninety-two eurocents (EUR 696,575.92) represented by:

- 17,414,398 class A ordinary shares (the "A Shares"),
- 17,414,398 class B ordinary shares (the "B Shares"),
- 17,414,398 class C ordinary shares (the "C Shares"), and
- 17,414,398 class D ordinary shares (the "D Shares"),
each having a par value of one eurocent (EUR 0.01) and the rights and obligations as set out in these Articles, (together

the "Shares"). The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholder"."

The meeting of Shareholders further resolved to amend article 5.3 of the Articles to reflect the decisions taken under

the preceding resolutions so that henceforth it shall read as follows:

" 5.3. The share capital of the Company may be reduced exclusively through the repurchase and subsequent cancellation

of all the issued shares of one or more classes of Shares (a "Share Redemption") in the following order:

- the D Shares;
- the C Shares;
- the B Shares; and
- the A Shares."
The meeting of Shareholders finally resolved to amend article 15.3 of the Articles to reflect the decisions taken under

the preceding resolutions so that henceforth it shall read as follows:

" 15.3. The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholders in accordance with the provisions of Article 13.7 above and in accordance with the following provisions:

(a) First, the holders of A Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.25%

of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of B Shares shall be granted a right to receive,
pro rata, a preferred dividend representing 0.30% of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders
of C Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.35% of the nominal value of
the Shares issued by the Company. The holders of D Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred
dividend representing 0.40% of the nominal value of the Shares issued by the Company.

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U X E M B O U R G

For the avoidance of doubt, the payments to be made under (a) are to be made on a pari passu basis between the

holders of the class of Shares.

(b) After the distribution set out under (a) above, all remaining income available for further distribution (the "Excess")

in the Company, if any, shall be paid to the holders of the D Shares (or if the D Shares have been cancelled and do not
exist anymore, to the holders of the C Shares; or if the C Shares have been cancelled and do not exist anymore, to the
holders of the B Shares; or if the B Shares have been cancelled and do not exist anymore, to the holder of the A Shares).

For the avoidance of doubt, the payments to be made under (b) are to be made on a pari passu basis between the

holders of the class of Shares."

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately EUR 2500.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le cinq mars,
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, soussigné.

ONT COMPARU

SLTI II Cayman NXP, L.P., un limited partnership de droit des Iles Caïmans, numéro d'immatriculation WK-45789,

ayant son siège social à Ugland House, KY1-1104 Grand Cayman, Cayman Islands, détenant 374.405 parts sociales dans
le capital social de la Société,

ici représenté par Me Jan MERCKX, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé, laquelle, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être formalisée avec lui, et

SLP II Cayman NXP, Ltd., une "limited company" de droit des Iles Caïmans, numéro d'immatriculation WK-45790,

ayant son siège social à Ugland House, KY1-1104 Grand Cayman, Cayman Islands, détenant 86.697.585 parts sociales
dans le capital social de la Société,

ici représenté par Me Jan MERCKX, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé, laquelle, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être formalisée avec lui,

étant les seuls associés (les "Associés") de SL II NXP S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, ayant son siège social au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatri-
culée  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  154.550  (la  "Société"),
constituée suivant acte par-devant le notaire Maître Joseph ELVINGER, résidant au Luxembourg, Grand-Duché du Lu-
xembourg, en date du 21 juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro
1897, page 91044 en date du 15 septembre 2010 (les "Statuts"). Les Statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs
reprises et pour la dernière fois par un acte notarié du notaire Maître Martine SCHAEFFER, résidant à Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg, en date du 16 décembre 2013, non encore publié dans le Mémorial.

Les Associés déclarent avoir été préalablement informés de l’ordre du jour de l’assemblée et ont renoncé aux con-

ditions et formalités de convocation. L’assemblée est donc valablement constituée et peut délibérer et décider valablement
sur tous les points figurant à son ordre du jour.

L'ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

(A) Approuver la détermination par résolution du conseil de gérance de la Société passée le 4 mars 2014 du Montant

Total de Rachat (tel que défini dans les Statuts) de 55.901.037,84 EUR.

(B) Prendre acte et approuver le rachat par la Société en vertu d'une résolution de son conseil de gérance passée le

4 mars 2014 et basée sur les comptes intérimaires en date du 5 mars 2014 de chacune des 17.414.398 Parts Sociales E
de la Société d'une valeur nominale de 0,01 EUR chacune (les "Parts Sociales Rachetées") à un prix arrondi de 3,21 EUR
par part sociale. Du Montant Total de Rachat, 240.545,08 USD (174.143,98 EUR) constituent la valeur nominale totale
des Parts Sociales Rachetées, 9.904.379,89 USD (7.170.332,22 EUR) constituent le remboursement total de la prime
d'émission, 24.054,51 USD (17.414,40 EUR) constituent le remboursement de la réserve légale et 67.047.124,08 USD

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(48.539.147,24 EUR) constituent le montant total de bonus de liquidation partielle (les montants en EUR sont calculés
sur la base d'un taux de change agréé de 1 USD = 0,723955694 EUR).

(C) Réaliser la réduction conséquente du capital social de la Société d'un montant de 174.143,98 EUR à 696.575,92

EUR par l’annulation des Parts Sociales Rachetées et la réduction subséquente de la réserve légale d'un montant de
17.414,40 EUR et le remboursement lié aux associés.

(D) Modifier les Statuts afin de refléter les résolutions proposées.
(E) Divers.
Après délibération attentive, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée des Associés a décidé d'approuver la détermination par résolution du conseil de gérance de la Société

passée le 4 mars 2014 du Montant Total de Rachat (tel que défini dans les Statuts) de 55.901.037,84 EUR.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée des Associés a décidé de prendre acte et d'approuver le rachat par la Société en vertu d'une résolution

de son conseil de gérance passée le 4 mars 2014 et basée sur les comptes intérimaires en date du 5 mars 2014 de chacune
des 17.414.398 Parts Sociales E de la Société d'une valeur nominale de 0,01 EUR chacune (les "Parts Sociales Rachetées")
à un prix arrondi de 3,21 EUR par part sociale. Du Montant Total de Rachat, 240.545,08 USD (174.143,98 EUR) consti-
tuent  la  valeur  nominale  totale  des  Parts  Sociales  Rachetées,  9.904.379,89  USD  (7.170.332,22  EUR)  constituent  le
remboursement total de la prime d'émission, 24.054,51 USD (17.414,40 EUR) constituent le remboursement de la réserve
légale et 67.047.124,08 USD (48.539.147,24 EUR) constituent le montant total de bonus de liquidation partielle (les
montants en EUR sont calculés sur la base d'un taux de change agréé de 1 USD = 0,723955694 EUR). Le Montant Total
de Rachat (tel que défini dans les Statuts) serait payable en numéraire sous réserve de la réception par la Société des 'Sale
Proceeds' (tel que défini dans la résolution du conseil de gérance de la Société passée le 4 mars 2014).

<i>Troisième résolution

L'assemblée des Associés a décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de 174.143,98 EUR afin de

le ramener de son montant actuel à 696.575,92 EUR par l’annulation des Parts Sociales Rachetées.

L'assemblée des Associés a également décidé de réduire la réserve légale d'un montant de 17.414,40 EUR afin de

porter son montant actuel de 87.071,99 EUR à 69.657,59 EUR par remboursement aux associés au prorata de leur
détention.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée des Associés a décidé de modifier l’article 5.1 des Statuts afin de refléter les décisions prises en vertu des

résolutions précédentes afin qu'il soit lu comme suit:

" 5.1. Le capital social souscrit est fixé à six cent quatre-vingt-seize mille cinq cent soixante-quinze euros et quatre-

vingt-douze centimes d'euro (696.575,92 EUR) représenté par:

- 17.414.398 parts sociales ordinaires de catégorie A (les "Parts Sociales A");
- 17.414.398 parts sociales ordinaires de catégorie B (les "Parts Sociales B");
- 17.414.398 parts sociales ordinaires de catégorie C (les "Parts Sociales C"); et
- 17.414.398 parts sociales ordinaires de catégorie D (les "Parts Sociales D");
ayant chacune une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR) et les droits et obligations tels que décrits dans

ces Statuts (ensemble les "Parts Sociales"). Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les "Associés"."

L'assemblée des Associés a également décidé de modifier l’article 5.3 des Statuts afin de refléter les décisions prises

en vertu des résolutions précédentes afin qu'il soit lu comme suit:

" 5.3. Le capital social de la Société pourra être uniquement réduit par le rachat et l’annulation subséquente de toutes

les Parts Sociales émises d'une ou plusieurs catégories de Parts Sociales (un "Rachat de Parts Sociales") dans l’ordre
suivant:

- les Parts Sociales D;
- les Parts Sociales C;
- les Parts Sociales B; et
- les Parts Sociales A."
L'assemblée des Associés a décidé de modifier l’article 15.3 des Statuts afin de refléter les décisions prises en vertu

des résolutions précédentes afin qu'il soit lu comme suit:

" 15. 3. La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité

avec les dispositions de l’Article 13.7 ci-dessus et conformément aux dispositions suivantes:

(a) Premièrement, les détenteurs des Parts Sociales A auront le droit de recevoir, au prorata, un dividende préférentiel

représentant 0,25% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs des Parts Sociales B

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auront le droit de recevoir, au prorata, un dividende préférentiel représentant 0,30% de la valeur nominale des Parts
Sociales émises par la Société. Les détenteurs des Parts Sociales C auront le droit de recevoir, au prorata, un dividende
préférentiel représentant 0,35% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs des Parts
Sociales D auront le droit de recevoir, au prorata, un dividende préférentiel représentant 0,40% de la valeur nominale
des Parts Sociales émises par la Société.

Pour éviter tout doute, les paiements à effectuer en vertu de (a) devront être effectués sur une base pari passu entre

les détenteurs des catégories de Parts Sociales.

(b) Suite à la distribution décrite au (a) ci-dessus, tous les revenus restants disponibles pour une distribution supplé-

mentaire (l’"Excès") dans la Société, s'il y en a, devront être payés aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie D (ou
si les Parts Sociales de Catégorie D ont été annulées et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie C;
ou si les Parts Sociales de Catégorie C ont été annulées et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie
B; ou si les Parts Sociales de Catégorie B ont été annulées et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie
A).

Pour éviter tout doute, les paiements effectués en vertu du (b) devront être effectués sur une base pari passu entre

les détenteurs des Catégories de Parts Sociales."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, est évalué à environ EUR 2500.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la requête des comparants, le présent acte est

établi en langue anglaise, suivi d’une version française, à la demande des mêmes comparants, et qu'en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, dont le notaire connaît le nom de famille,

prénom, état civil et domicile, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Merckx et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 mars 2014. Relation: LAC/2014/11583. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 9 avril 2014.

Référence de publication: 2014051429/242.
(140058383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

A.C.G. S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 25.415.

L'an deux mille quatorze, le vingt-six mars.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie

l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme A.C.G. S.A., S.P.F., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date 30 décembre 1986, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 103 de 1987, page 4904. Les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire soussigné, en date du 17 novembre 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
89 du 17 janvier 2011.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Claudine HAAG, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Annette SCHROEDER, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

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Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Décision sur la mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard

Joseph II, né à Luxembourg, le 14 mars 1965.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. RECKINGER, C. HAAG, A. SCHRODER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 avril 2014. Relation: LAC/2014/15492. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 9 Avril 2014.

Référence de publication: 2014051531/59.
(140058730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Wentworth Sons Equity Claims S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Way Investments S.à r.l.).

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 175.597.

In the year two thousand and fourteen, on the fifth day of February.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Manolux Investments &amp; Co. S.C.A., a société en commandite par actions, incorporated and existing under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 181.085 (the Sole Shareholder), represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee,
with professional address in Esch/Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under

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private seal (such power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with it with the registration authorities)

being the sole shareholder of Way Investments S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à

responsabilité limitée), incorporated and organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at 65,
Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 175.597, and having a share capital amounting to twelve
thousand five hundred pounds sterling (GBP 12,500.-) (the Company).

The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy

of Luxembourg, on February 26, 2013, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°988 on April
25, 2013. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended on January 29, 2014 pursuant to
a deed of the undersigned notary, not yet published at the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company and may thus pass decisions on the

items set forth below;

II. The items on which decisions are to be passed are worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Change of the name of the Company from “Way Investments S.à r.l.” to “Wentworth Sons Equity Claims S.à r.l.”;
3. Subsequent amendment of article 2. of the Articles in order to reflect the change adopted under item 2 above; and
4. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:

<i>First resolution

The entire share capital being represented at the present extraordinary general meeting, the Sole Shareholder waives

the convening notices, considering himself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the decisions to
be passed which have been communicated to him in advance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from “Way Investments S.à r.l.” to “Wentworth

Sons Equity Claims S.à r.l.”.

<i>Third resolution

As a result of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 2 of the Articles, which shall

henceforth read as follows:

“ Art. 2. Name. The Company's name is " Wentworth Sons Equity Claims S.à r.l.".”

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The present, notarial deed is drawn in Esch-sur-Alzette, on the year and day first written above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder signed together with the

notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le cinq février.
Par devant nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Manolux Investments &amp; Co. S.C.A., une société en commandite par actions constituée et existante selon les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
181.085, agissant par l’intermédiaire de son actionnaire commandité Manolux Investments S.àr.l. (l’Associé Unique), ici
représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de résidence professionnelle à Esch/
Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé (ladite procuration, après

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avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui auprès des autorités d’enregistrement),

étant l’associé unique de Way Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise constituée et

régie selon les lois du Luxembourg, dont le siège social est établi au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 175.597, et disposant d’un capital social de douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500,-) (la
Société).

La Société a été constituée suivant un acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché

de Luxembourg, le 26 février 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 988 le 25 avril 2013.
Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés le 29 janvier 2014 suivant un acte du notaire instrumentant, en
cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. L’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société et peut ainsi prendre des décisions

sur les points définis ci-dessous;

II. Les points à décider sont libellés comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification du nom de la Société de “Way Investments S.à r.l.” en “Wentworth Sons Equity Claims S.à r.l.”;
3. Modification subséquente de l’article 2. Des Statuts afin de refléter le changement adopté au point 2 ci-dessus; et
4. Divers.
III. L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social étant représenté à la présente assemblée générale extraordinaire, l’Associé Unique re-

nonce aux formalités de convocation, se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir parfaite connaissance
des points à décider qui lui ont été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le nom de la Société de “Way Investments S.à r.l.” en “Wentworth Sons Equity

Claims S.à r.l.”.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, l’Associé Unique décide de modifier l’article 2 des Statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

“ Art. 2. Dénomination. Le nom de la société est " Wentworth Sons Equity Claims S.à r.l."."

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu'à la demande de la partie compa-

rante  ci-dessus,  le  présent  acte  est  rédigé  en  anglais,  suivi  d’une  version  française,  à  la  demande  de  la  même  partie
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, le présent acte notarié est passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, le mandataire a signé avec le notaire le présent acte

original.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 février 2014. Relation: EAC/2014/2264. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014051481/114.
(140058348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

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U X E M B O U R G

6543 Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 81.628.

In the year two thousand fourteen, on the third of April,
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

Was held

an Extraordinary General Meeting of the shareholders of 6543 Luxembourg S.A., a «société anonyme», having its

registered office at L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, R.C.S. Luxembourg B number 81 628, incorporated by a
deed of Maître Gérard LECUIT, notary public, residing in Hesperange (Grand-Duchy of Luxembourg), dated March 28

th

 , 2001, published in the Luxembourg Mémorial C, number 993 of November 12 

th

 , 2001, amended by a deed of Maître

Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), dated of December 31 

st

 , 2003,

published in the Mémorial C, number 194 of February 17 

th

 , 2004, and amended by a deed of Maître Joseph ELVINGER,

notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), dated of January 26 

th

 , 2004, published in the Mémorial

C, number 333 of March 24 

th

 , 2004.

The meeting is presided by Mrs Marianne GOEBEL, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Nicola DI GIOVANNI, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Eric PRALONG, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to record:
I.- That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as
the proxies will be registered with the present minutes.

II.- As appears from the attendance list, all ordinary shares of class A and all exchangeable preferential non-voting

shares of class B, representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide
on the all items of the agenda.

III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda

1. Dissolution and liquidation of the company.
2. Nomination of a liquidator of the company.
3. Determination of the powers conferred upon the liquidator.
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to dissolve the company and to put it into liquidation.

<i>Second resolution

The meeting decides to appoint as liquidator Mr Charles DURO, lawyer, residing in L-1325 Luxembourg, 3, rue de la

Chapelle.

<i>Third resolution

The liquidator has the broadest powers for the exercise of his mission, especially those indicated in Articles 144 to

148 of the Luxembourg law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended.

There being no further items on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trois avril.
Par-devant  Maître  Blanche  MOUTRIER,  notaire  de  résidence  à  Esch-sur-Alzette  (Grand-Duché  de  Luxembourg),

soussignée.

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U X E M B O U R G

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme 6543 Luxembourg S.A., une société ano-

nyme, ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B numéro 81 628, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence
à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 28 mars 2001, publié au Mémorial C n°993 du 12 novembre
2001, modifié suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), daté du 31 décembre 2003, publié au Mémorial C, numéro 194 du 17 février 2004 et suivant acte reçu par
Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), daté du 26 janvier 2004,
publié au Mémorial C, numéro 333 du 24 mars 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Marianne GOEBEL, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître Nicola DI GIOVANNI, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Eric PRALONG, avocat, demeurant à Luxembourg.
Madame la présidente déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que
les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il résulte de cette liste de présence que toutes les actions ordinaires de classe A et toutes les actions privilégiées

échangeables et sans droit de vote de classe B représentant l'intégralité du capital social, sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre
du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Dissolution et liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur de la société.
3. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur.
4. Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur de la société Maître Charles DURO, avocat, demeurant L-1325

Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

<i>Troisième résolution

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux articles

144 à 148 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: GOEBEL, DI GIOVANNI, PRALONG, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08/04/2014. Relation: EAC/2014/5039. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 09 avril 2014.

Référence de publication: 2014051500/100.
(140058405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

6543 Luxembourg S.A.

A.C.G. S.A., S.P.F.

Dolmen International S.A.

Dominique Spf S.A.

Donis S.A.

Duemme International Luxembourg S.A.

Easit S.A.

Eastern Europe Resources S.A.

Eastpharma S.à r.l.

Ecolux Services s.à r.l.

Eco Peintures S.A.

ECS, Ebenis Commercial Solution S.A.

Ellerston Global Equity Managers Offshore (Luxembourg) S.à r.l.

Elysion S.A.

Emilio Sàrl

Enviro IP S.A.

Euritrade S.A.

European Marketing Group (Luxembourg) S.A.

Euro Promo S.A.

Euro Properties Investments III S.A.

Exatrade, S.à r.l.

Fertitrust S.A.

Festivalue S.A.

Financière Piesa S.A.

Finanz Investor Holding A.G.

Finmeccanica Finance S.A.

Flex Invest S.A.

Fosca II

Fourvest S.à r.l.

Gracewell Properties (Adderbury) S.à r.l.

Immobilien Europa Direkt Property Co 3 S.à r.l.

Interagro GmbH

Quilvest Wealth Management S.A.

R and P

Samelia Capital

SES

SL II NXP S.à r.l.

Tonnara Investments S.à r.l.

Trina Solar (Luxembourg) Overseas Systems S.à r.l.

Vence Property S.A.

Way Investments S.à r.l.

Wentworth Sons Equity Claims S.à r.l.

Wentworth Sons Sub-Debt S.à r.l.