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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1529

13 juin 2014

SOMMAIRE

22Three Racing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73353

Abcom S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73350

Ablesoft S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73352

AC International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73355

Actaris Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73348

Alkermes Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

73347

Alter Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73350

Am Schrendel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73347

AMT Capital Holdings III - Société de Ti-

trisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73352

An-Erminig Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

73350

Asia Global Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

73349

Astrance Capital SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73348

Atelier 3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73356

Auf dem Moor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73349

Balta Finance S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73354

Barclays BR Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

73353

Barclays BR Investments S.à r.l. . . . . . . . . .

73357

Barclays Cantal Investments S.à r.l. . . . . . .

73355

BKL S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73356

Clover Leaf Seafood S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

73354

INNCONA S.ar.l. & Cie.Trois cent quaran-

te et unième (341.) S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . .

73346

INNCONA S.ar.l. & Cie.Trois cent quaran-

te et unième (341.) S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . .

73347

INNCONA S.ar.l. & Cie.Trois cent quaran-

tième (340.) S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73348

INNCONA S.ar.l. & Cie.Trois cent quaran-

tième (340.) S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73349

La Nice S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73350

Oesling GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73391

Portugal Real Estate Opportunities Mana-

ger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73358

Prime Credit 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73367

Probat Construction s.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

73356

Prologis International Funding II S.A. . . . .

73346

Revevol S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73385

Sagittarius Investissements S.A. . . . . . . . . .

73351

Sailore Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

73392

S&JP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73389

Sun & Work S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73392

Techniplas Holdings 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

73378

TEMTEX S. A. & Cie. Hoppe Invest S.e.c.s.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73351

TEMTEX S. A. & Cie. Hoppe Leasing

S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73352

TEMTEX S. A. & Cie. Hoppe Leasing

S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73353

TEMTEX S. A. & Cie. TH Invest S.e.c.s.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73355

TEMTEX S. A. & Cie. TH Invest S.e.c.s.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73354

Vinox S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73357

Weltbuttek Esch/Alzette . . . . . . . . . . . . . . .

73346

73345

U X E M B O U R G

INNCONA S.ar.l. & Cie.Trois cent quarante et unième (341.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 153.875.

Gesellschafterbeschluss im Umlaufverfahren

Die Gesellschafter der INNCONA S.àr.l. & Cie. Trois cent quarante et unième (341.) S.e.c.s. mit dem Sitz.in 05 rue

Bachergaass, L-5444 Schengen, eingetragen im Handelsregister Unter B153875 sind

1. INNCONA Management S.àr.l., mit dem Sitz in L-5444 Schengen, 05 rue Baachergaass eingetragen im Handelsre-

gister B 128812,

2. TEMTEX Management S. A. mit dem Sitz in L-5444 Schengen, rue Baachergaass, eingetragen im Handelsregister B

129851, die beiden vorgenannten Gesellschaften als persönlich haftende Gesellschafter und die TEMTEX Management S.
A. als alleinige geschäftsführende Gesellschafterin sowie

3. TEMTEX Management S. A. mit dem Sitz in L-5444 Schengen, rue Baachergaass, eingetragen im Handelsregister B

129851, als alleinige Kommanditistin.

Dies vorausgeschickt, beschließen die Gesellschafter Folgendes:
A. Die Gesellschaft hat ein Stammkapital von 30.500 €.
B. Die Gesellschaft wird rückwirkend zum 31.12.2011 aufgelöst.
Die alleinige Kommanditistin, die TEMTEX Management S. A., kündigt hiermit die Gesellschaft zum 31.12.2011. Die

Gesellschaft wird rückwirkend auf den 31.12.2011 liquidiert.

C. Zum Liquidator wird die TEMTEX Management S. A., vertreten durch den Geschäftsführer Dipl. Volkswirt Joachim

Grote, bestellt.

Sämtliche Beschlüsse wurden mit den Stimmen der Gesellschafterin TEMTEX Management S. A. und damit mit einer

Mehrheit von 100% minus einer Stimme gefasst.

Schengen, am 19.12.2012.

Für die TEMTEX Management S.A.
Dipl. Volkswirt J. Grote
Kommanditist

Référence de publication: 2014052744/30.
(140060218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2014.

Weltbuttek Esch/Alzette, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 34, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 38.647.

Les comptes annuels au 31/12/13 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014052691/9.
(140059837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2014.

Prologis International Funding II S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 163.039.

Extrait de la traduction des résolutions prises par l'Actionnaire unique de la Société

A modifier: Le mandat de KPMG Luxembourg Sàrl (Commissaire aux comptes) (R.C.S. Luxembourg: B 149133, Adres-

se: 9 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg) a été prolongé jusqu'à l'assemblée générale annuelle 2015 approuvant les
comptes annuels de la Société au 31 Décembre 2014.

Le 20 mars 2014.

Gerrit Jan Meerkerk
Administrateur

Référence de publication: 2014052581/15.
(140060230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2014.

73346

U X E M B O U R G

INNCONA S.ar.l. & Cie.Trois cent quarante et unième (341.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 153.875.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Gesellschafterbeschluss im Umlaufverfahren

Die Gesellschafter der INNCONA S.àr.l. & Cie. Trois cent quarante et unième (341.) S.e.c.s. mit dem Sitz in 05 rue

Bachergaass, L-5444 Schengen, eingetragen im Handelsregister unter B153875 sind

1. INNCONA Management S.àr.l., mit dem Sitz in L-5444 Schengen, 05 rue Baachergaass eingetragen im Handelsre-

gister B 128812,

2. TEMTEX Management S. A. mit dem Sitz in L-5444 Schengen, rue Baachergaass, eingetragen im Handelsregister B

129851, die beiden vorgenannten Gesellschaften als persönlich haftende Gesellschafter und die TEMTEX Management S.
A. als alleinige geschäftsführende Gesellschafterin sowie

3. TEMTEX Management S. A. mit dem Sitz in L-5444 Schengen, rue Baachergaass, eingetragen im Handelsregister B

129851, als alleinige Kommanditistin.

Dies vorausgeschickt, beschließen die Gesellschafter Folgendes:
A. Die Liquidation der Gesellschaft zum 31.12.2011 ist beendet.
Die Liquidation der Gesellschaft ist beendet. Die Gesellschaft wurde aufgelöst.
B. Hinterlegung der Geschäftsbücher
Die Geschäftsbücher der Gesellschaft werden beim Steuerbüro BSP Steuerberatung UG, Roonstraße 20, D-56068

Koblenz hinterlegt.

Sämtliche Beschlüsse wurden mit den Stimmen der Gesellschafterin TEMTEX Management S. A. und damit mit einer

Mehrheit von 100% minus einer Stimme gefasst.

Schengen, am 19.12.2012.

Für die TEMTEX Management S.A.
Dipl. Volkswirt J. Grote
Kommanditist

Référence de publication: 2014052745/30.
(140060219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2014.

Am Schrendel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6753 Grevenmacher, 44D, route de Machtum.

R.C.S. Luxembourg B 115.292.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014052773/14.
(140060674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

Alkermes Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 166.627.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2014.

Référence de publication: 2014052771/10.
(140060547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

73347

U X E M B O U R G

INNCONA S.ar.l. & Cie.Trois cent quarantième (340.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 153.874.

Gesellschafterbeschluss im Umlaufverfahren

Die Gesellschafter der INNCONA S.àr.l. & Cie.Trois cent quarantième (340) S.e.c.s. mit dem Sitz in 05 rue Bachergaass,

L-5444 Schengen, eingetragen im Handelsregister unter B153874 sind

1. INNCONA Management S.àr.l., mit dem Sitz in L-5444 Schengen, 05 rue Baacher-gaass eingetragen im Handelsre-

gister B 128812,

2. TEMTEX Management S. A. mit dem Sitz in L-5444 Schengen, rue Baachergaass, eingetragen im Handelsregister B

129851, die beiden vorgenannten Gesellschaften als persönlich haftende Gesellschafter und die TEMTEX Management S.
A. als alleinige geschäftsführende Gesellschafterin sowie

3. TEMTEX Management S. A. mit dem Sitz in L-5444 Schengen, rue Baachergaass, eingetragen im Handelsregisters

129851, als alleinige Kommanditistin.

Dies vorausgeschickt, beschließen die Gesellschafter Folgendes:
A. Die Gesellschaft hat ein Stammkapital von 31.500 €.
B. Die Gesellschaft wird rückwirkend zum 31.12.2011 aufgelöst.
Die alleinige Kommanditistin, die TEMTEX Management S. A., kündigt hiermit die Gesellschaft zum 31.12.2011. Die

Gesellschaft wird rückwirkend auf den 31.12.2011 liquidiert.

C. Zum Liquidator wird die TEMTEX Management S. A., vertreten durch den Geschäftsführer Dipl. Volkswirt Joachim

Grote, bestellt.

Sämtliche Beschlüsse wurden mit den Stimmen der Gesellschafterin TEMTEX Management S. A. und damit mit einer

Mehrheit von 100% minus einer Stimme gefasst.

Schengen, am 19.12.2012.

Für die TEMTEX Management S.A.
Dipl. Volkswirt J. Grote
Kommanditist

Référence de publication: 2014052746/30.
(140060213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2014.

Actaris Capital, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 94.006.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire Reportée du 4 avril 2014

La démission de la société DMC S.à r.l. de son mandat d'Administrateur de catégorie B est acceptée.
Madame Chloé GAUBERT-GUILLET, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg est nommée nouvel Administrateur de catégorie B en remplacement de la société DMC S.à r.l., démission-
naire. Son mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2018.

Fait à Luxembourg, le 4 avril 2014.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2014052767/14.
(140061095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

Astrance Capital SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 156.159.

Extrait de la résolution prise par le conseil d'administration, en date du 11 avril 2014:

- transfert du siège social au 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014052779/10.
(140060453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

73348

U X E M B O U R G

INNCONA S.ar.l. & Cie.Trois cent quarantième (340.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 153.874.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Gesellschafterbeschluss im Umlaufverfahren

Die Gesellschafter der INNCONA S.àr.l. & Cie.Trois cent quarantième (340) S.e.c.s. mit dem Sitz in 05 rue Bachergaas,

L-5444 Schengen, eingetragen im handelsregister unter B153874 Sind

1. INNCONA Management S.àr.l., mit dem Sitz in L-5444 Schengen, 05 rue Baachergaass eingetragen im Handelsre-

gister B 128812,

2. TEMTEX Management S. A. mit dem Sitz in L-5444 Schengen, rué Baachergaass, eingetragen im Handelsregister B

129851, die beiden vorgenannten Gesellschaften als persönlich haftende Gesellschafter und die TEMTEX Management S.
A. als alleinige geschäftsführende Gesellschafterin sowie

3. TEMTEX Management S. A. mit dem Sitz in L-5444 Schengen, rue Baachergaass, eingetragen im Handelsregister B

129851, als alleinige Kommanditistin.

Koblenz hinterlegt.

Sämtliche Beschlüsse wurden mit den Stimmen der Gesellschafterin TEMTEX Management S. A. und damit mit einer

Mehrheit von 100% minus einer Stimme gefasst.

Schengen, am 19.12.2012.

Für die TEMTEX Management S.A.
Dipl. Volkswirt J. Grote
Kommanditist

Référence de publication: 2014052747/30.
(140060214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2014.

Asia Global Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.026,25.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 130.211.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 1

avril 2014, l'associé unique a décidé de renouveler le

mandat de réviseur d'entreprises agréé de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471
Luxembourg pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de
l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2014 et qui se tiendra en 2015;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2014.

Référence de publication: 2014052777/14.
(140060746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

Auf dem Moor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 14, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 166.300.

Les documents de clôture de l'année 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 10 avril 2014.

Référence de publication: 2014052780/10.
(140060493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

73349

U X E M B O U R G

Alter Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 113.133.

Extrait de la décision de l'Associée Unique prise en date du 10 avril 2014

Résolution unique

L'Associée unique accepte la démission de Monsieur Bruno ABBATE en sa qualité de gérant de la Société avec effet

immédiat.

Elle décide de ne pas pourvoir à son remplacement.

Pour Alter Services S.à r.l.

Référence de publication: 2014052772/14.
(140060728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

An-Erminig Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 109.333.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014052774/11.
(140060942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

Abcom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 139.942.

Pour ABCOM Sàrl
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014052781/11.
(140061039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

La Nice S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 79.076.

L'an deux mille quatorze, le douze février.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Katia Roti, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en vertu d'un pouvoir lui dé-

livrée, qui demeurera annexé au présent acte, au nom et pour le compte de Madame Luisella Moreschi, licenciée en
sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,

Laquelle agissant en vertu d'un pouvoir qui lui a été conféré par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

de la société LA NICE S.A., en date du 13 août 2013, documentée par acte du notaire soussigné du même jour, a requis
le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

Suivant décision des actionnaires de la société LA NICE S.A., du 13 août 2013, le siège social de la Société a été transféré

de Luxembourg en Italie, sous la condition suspensive de l'inscription de la Société par les autorités italiennes.

Mais en date de ce jour, la non réalisation de la clause suspensive a été constatée et dès lors la société maintient son

siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal. Il résulte de la non réalisation de la clause suspensive, que la société

73350

U X E M B O U R G

est toujours administrée par son conseil d'administration actuellement en fonction. Le Mandat du commissaire aux
comptes est également maintenu.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. ROTI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 février 2014. Relation: LAC/2014/8334. Reçu douze euros (12.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 9 avril 2014.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2014052748/29.
(140060272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2014.

TEMTEX S. A. & Cie. Hoppe Invest S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 146.673.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Gesellschafterbeschluss im Umlaufverfahren

Die Gesellschafter der TEMTEX S. A. & Cie. Hoppe Invest S.e.c.s. mit dem Sitz in 05 rue Bachergaass, L-5444 Schengen,

eingetragen im Handelsregister unter B146673 sind

1. INNCONA Management S.ar.l., mit dem Sitz in L-5444 Schengen, 05 rue Baachergaass eingetragen im Handelsre-

gister B 128812,

2. TEMTEX Management S. A. mit dem Sitz in L-5444 Schengen, rue Baachergaass, eingetragen im Handelsregister B

129851, die beiden vorgenannten Gesellschaften als persönlich haftende Gesellschafter und die TEMTEX Management S.
A. als alleinige geschäftsführende Gesellschafterin sowie

3. TEMTEX Management S. A. mit dem Sitz in L-5444 Schengen, rue Baachergaass, eingetragen im Handelsregister B

129851, als alleinige Kommanditistin.

Koblenz hinterlegt.

Sämtliche Beschlüsse wurden mit den Stimmen der Gesellschafterin TEMTEX Management S. A. und damit mit einer

Mehrheit von 100% minus einer Stimme gefasst.

Schengen, am 19.12.2012.

Für die TEMTEX Management S.A.
Dipl. Volkswirt J. Grote
Kommanditist

Référence de publication: 2014052757/30.
(140060176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2014.

Sagittarius Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

R.C.S. Luxembourg B 69.113.

RECTIFICATIF

Dépôt rectificatif de l'affectation du résultat attachée aux comptes annuels au 31 décembre 2012 déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg le 28 octobre 2013 sous la référence L130183227.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SAGITTARIUS INVESTISSEMENTS S.A.

Référence de publication: 2014052047/12.
(140059160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

73351

U X E M B O U R G

TEMTEX S. A. & Cie. Hoppe Leasing S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 146.671.

Gesellschafterbeschluss im Umlaufverfahren

Die Gesellschafter der TEMTEX S. A. & Cie. Hoppe Leasing S.e.c.s. mit dem Sitz in 05 rue Bachergaass, L-5444 Schen-

gen, eingetragen im Handelsregister unter B146671 sind

1. INNCONA Management S.ar.l., mit dem Sitz in L-5444 Schengen, 05 rue Baachergaass eingetragen im Handelsre-

gister B 128812,

2. TEMTEX Management S. A. mit dem Sitz in L-5444 Schengen, rue Baachergaass, eingetragen im Handelsregister B

129851, die beiden vorgenannten Gesellschaften als persönlich haftende Gesellschafter und die TEMTEX Management S.
A. als alleinige geschäftsführende Gesellschafterin sowie

3. TEMTEX Management S. A. mit dem Sitz in L-5444 Schengen, rue Baachergaass, eingetragen im Handelsregister B

129851, als alleinige Kommanditistin.

Dies vorausgeschickt, beschließen die Gesellschafter Folgendes:
A. Die Gesellschaft hat ein Stammkapital von 31.000 €.
B. Die Gesellschaft wird rückwirkend zum 31.12.2011 aufgelöst.
Die glleinige Kommanditistin, die TEMTEX Management S. A., kündigt hiermit die Gesellschaft zum 31.12.2011. Die

Gesellschaft wird rückwirkend auf den 31.12.2011 liquidiert.

C. Zum Liquidator wird die TEMTEX Management S. A., vertreten durch den Geschäftsführer Dipl. Volkswirt Joachim

Grote, bestellt.

Sämtliche Beschlüsse wurden mit den Stimmen der Gesellschafterin TEMTEX Management S. A. und damit mit einer

Mehrheit von 100% minus einer Stimme gefasst.

Schengen, am 19.12.2012.

Für die TEMTEX Management S.A.
Dipl. Volkswirt J. Grote
Kommanditist

Référence de publication: 2014052758/30.
(140060194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2014.

Ablesoft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 92.564.

Le Bilan au 30 avril 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014052783/10.
(140061157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

AMT Capital Holdings III - Société de Titrisation, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 181.843.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2014.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2014052804/14.
(140060750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

73352

U X E M B O U R G

TEMTEX S. A. & Cie. Hoppe Leasing S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 146.671.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Gesellschafterbeschluss im Umlaufverfahren

Die Gesellschafter der TEMTEX S. A. & Cie. Hoppe Leasing S.e.c.s. mit dem Sitz in 05 rue Bachergaass, L-5444 Schen-

gen, eingetragen im Handelsregister unter B146671 sind

1. INNCONA Management S.ar.l, mit dem Sitz in L-5444 Schengen, 05 rue Baachergaass eingetragen im Handelsregister

B 128812,

2. TEMTEX Management S. A. mit dem Sitz in L-5444 Schengen, rue Baachergaass, eingetragen im Handelsregister B

129851, die beiden vorgenannten Gesellschaften als persönlich haftende Gesellschafter und die TEMTEX Management S.
A. als alleinige geschäftsführende Gesellschafterin sowie

3. TEMTEX Management S. A. mit dem Sitz in L-5444 Schengen, rue Baachergaass, eingetragen im Handelsregister B

129851, als alleinige Kommanditistin.

Koblenz hinterlegt.

Sämtliche Beschlüsse wurden mit den Stimmen der Gesellschafterin TEMTEX Management S. A. und damit mit einer

Mehrheit von 100% minus einer Stimme gefasst.

Schengen, am 19.12.2012.

Für die TEMTEX Management S.A.
Dipl. Volkswirt J. Grote
Kommanditist

Référence de publication: 2014052759/30.
(140060197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2014.

22Three Racing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 160.607.

Par la présente, je soussigné, Monsieur Cédric JAUQUET, ai l'honneur de vous informer que je me démets de mes

fonctions d'Administrateur A au sein de votre société avec effet immédiat.

Le 02 avril 2014.

Cédric JAUQUET.

Référence de publication: 2014052695/10.
(140059666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2014.

Barclays BR Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 43.338,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 147.592.

Fait à Luxembourg, le 8 avril 2014.

Certifié conforme et sincère
Pour la Société
Manfred Zisselsberger
Gérant

Référence de publication: 2014052823/14.
(140060373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

73353

U X E M B O U R G

Clover Leaf Seafood S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 30.000,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 159.871.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2014.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2014052880/13.
(140060691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

Balta Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 101.261.

Luxembourg, le 10 avril 2014.

Référence de publication: 2014052821/10.
(140060646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

TEMTEX S. A. & Cie. TH Invest S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 146.672.

Gesellschafterbeschluss im Umlautverfahren

Die Gesellschafter der TEMTEX S. A. & Cíe. TH Invest S.e.c.s. mit dem Sitz in 05 rue Bachergaass, L-5444 Schengen,

eingetragen im Handelsregister unter B140672 sind

1. INNCONA Management S.ar.l., mit dem Sitz in L-5444 Schengen, 05 rue Baachergaass eingetragen im Handelsre-

gister B 128812,

2. TEMTEX Management S. A. mit dem Sitz in L-5444 Schengen, rue Baachergaass, eingetragen im Handelsregister B

129851, die beiden vorgenannten Gesellschaften als persönlich haftende Gesellschafter und die TEMTEX Management S.
A. als alleinige geschäftsführende Gesellschafterin sowie

3. TEMTEX Management S. A. mit dem Sitz in L-5444 Schengen, rue Baachergaass, eingetragen im Handelsregisters

129851, als alleinige Kommanditistin.

Dies vorausgeschickt, beschließen die Gesellschafter Folgendes:
A. Die Gesellschaft hat ein Stammkapital von 31.000 €.
B. Die Gesellschaft wird rückwirkend zum 31.12.2011 aufgelöst.
Die alleinige Kommanditistin, die TEMTEX Management S. A., kündigt hiermit die Gesellschaft zum 31.12.2011. Die

Gesellschaft wird rückwirkend auf den 31.12.2011 liquidiert.

C. Zum Liguidgtor wird die TEMTEX Management S.A., vertreten durch den Geschäftsführer Dipl. Volkswirt Joachim

Grote, bestellt.

Sämtliche Beschlüsse wurden mit den Stimmen der Gesellschafterin TEMTEX Management S. A. und damit mit einer

Mehrheit von 100% minus einer Stimme gefasst.

Schengen, am 19.12.2012.

Für die TEMTEX Management S.A.
Dipl. Volkswirt J. Grote
Kommanditist

Référence de publication: 2014052760/30.
(140060189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2014.

73354

U X E M B O U R G

TEMTEX S. A. & Cie. TH Invest S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 146.672.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Gesellschafterbeschluss im Umlaufverfahren

Die Gesellschafter der TEMTEX S. A. & Cie. TH Invest S.e.c.s. mit dem Sitz in 05 rue Bahergaass, L-5444 Schengen,

eingetragen im Handelsregister unter B146672 sind

1. INNCONA Management S.ar.l, mit dem Sitz in L-5444 Schengen, 05 rue Baachergaass eingetragen im Handelsregister

B 128812,

2. TEMTEX Management S. A. mit dem Sitz in L-5444 Schengen, rue Baachergaass, eingetragen im Handelsregister B

129851, die beiden vorgenannten Gesellschaften als persönlich haftende Gesellschafter und die TEMTEX Management S.
A. als alleinige geschäftsführende Gesellschafterin sowie

3. TEMTEX Management S. A.mit dem Sitz in L-5444 Schengen, rue Baachergaass, eingetragen im Handelsregister B

129851, als alleinige Kommanditistin.

Koblenz hinterlegt.

Sämtliche Beschlüsse wurden mit den Stimmen der Gesellschafterin TEMTEX Management S. A. und damit mit einer

Mehrheit von 100% minus einer Stimme gefasst.

Schengen, am 19.12.2012.

Für die TEMTEX Management S.A.
Dipl. Volkswirt J. Grote
Kommanditist

Référence de publication: 2014052761/30.
(140060191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2014.

AC International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 50.384.

La FIDUCIAIRE DU KIEM S.à r.l., en sa qualité de domiciliataire, dénonce avec effet immédiat la convention de domi-

ciliation conclue avec la société anonyme AC INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social au 24, rue des Genêts, L-1621
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 50384.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014052785/10.
(140060631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

Barclays Cantal Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 620.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 155.607.

Les comptes annuels au 5 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 8 avril 2014.

Certifié conforme et sincère
Pour la société
Manfred Zisselsberger
Gérant

Référence de publication: 2014052825/14.
(140060403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

73355

U X E M B O U R G

BKL S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5552 Remich, 40, rue de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 161.289.

EXTRAIT

Les comptes annuels du 1

janvier 2012 au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2014052857/14.
(140060624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

Atelier 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6480 Echternach, 7, Val des Roses.

R.C.S. Luxembourg B 96.067.

Am Donnerstag, dem 20 März 2014, um 14.00 Uhr haben sich die Aktionäre der Gesellschaft Atelier 3 S.A. zu einer

außerordentlichen Generalversammlung am Gesellschaftssitz versammelt, entsprechend eines Beschlusses, der in ge-
meinsamem Einvernehmen getroffen wurde und unter Verzicht auf eine vorherige Einberufung.

Es wurde von den Teilhabern festgehalten und beschlossen:

Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung:

a. Die Generalversammlung beschließt die Abberufung des bisherigen Abschlussprüfers Herrn Filipe Lopes.
b. Die Generalversammlung ernennt die Firma Benoy Kartheiser Management S.àr.l, mit Sitz in L-1140 Luxembourg

47, route d'Arlon, eingetragen im R.C.S. unter der Nummer B 33.849, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft.

Das Mandat des neuen Abschlussprüfers endet nach der jährlichen Hauptversammlung des Jahres 2019.
c. Die Generalversammlung beschließt die Abberufung des bisherigen Verwaltungsratmitglieds Herrn Fernando Cam-

pos Gomez.

d. Die Generalversammlung ernennt die Firma Office Center Warken S.A. (OCW S.A.) mit Sitz in L-6480 Echternach

7, Val des Roses, eingetragen im R.C.S. unter der Nummer B 147.643, vertreten durch Herrn Walter Peter Orth, geboren
am 03.07.1962 in Trier, beruflich ansässig in L-6480 Echternach 7, Val des Roses, zum neuen Verwaltungsratmitglied der
Gesellschaft.

Das Mandat des neuen Verwaltungsratmitglieds endet nach der jährlichen Hauptversammlung des Jahres 2019.

Echternach, den 20. März 2014.

Référence de publication: 2014052817/24.
(140060837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

Probat Construction s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 35B, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 148.637.

L'an deux mille quatorze, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Ayhan GÜNGÖR, gérant de société, né à Elazig (Turquie), le 31 mai 1962, demeurant à F-57290 Fameck, 1,

Impasse de l'Alzette,

détenteur de cent (100) parts sociales,
Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée "PROBAT CONSTRUC-

TION s.à r.l." (numéro d'identité 2009 24 27 162), avec siège social à L-3313 Bergem, 95, Grand-Rue, inscrite au R.C.S.L.
sous le numéro B 148.637, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 septembre 2009,
publié au Mémorial C, numéro 2157 du 4 novembre 2009 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 26 juillet 2010, publié au Mémorial C, numéro 1998 du 25 septembre 2010,

73356

U X E M B O U R G

a requis le notaire instrumentant de documenter la résolution suivante:

Résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de L-3313 Bergem, 95, Grand-Rue à L-3961 Ehlange-sur-Mess,

35B, rue des Trois Cantons et de modifier le premier alinéa de l'article 4 des statuts de la société pour lui donner la
teneur suivante:

" Art. 4. al. 1

. Le siège social est établi à Ehlange-sur-Mess."

Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que la société ne se
livre pas et ne s'est pas livrée pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1
de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie
(blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que - ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à neuf cent cinquante euros (€ 950.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: GÜNGÖR, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 24 mars 2014. Relation:CAP/2014/1101. Reçu soixante-quinze euros 75.00 €.

Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée a la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 10 avril 2014.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2014052750/40.
(140059981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2014.

Vinox S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 153.497.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2014.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2014052130/14.
(140059066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Barclays BR Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 174.375,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 155.636.

Fait à Luxembourg, le 8 avril 2014.

Certifié conforme et sincère
Pour la Société
Manfred Zisselsberger
Gérant

Référence de publication: 2014052824/14.
(140060384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

73357

U X E M B O U R G

Portugal Real Estate Opportunities Manager, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 185.913.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the twenty-seventh day of March,
Before us, Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

ES Bankers (Dubai) Limited, bank incorporated under the laws of Dubai (United Arab Emirates) and regulated by the

Dubai Financial Services Authority with Commercial License No. CL 0434 and having its registered office at The Gate,
West Wing Level 12, Dubai International Financial Centre, P.O.Box 506627, Dubai, United Arab Emirates;

here represented by Me David Louis, Avocat à la Cour, residing professionally at Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as described above, have requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Corporate object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is Portugal Real Estate Opportunities Manager (the Company). The Company

is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these
articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-

ferred within the municipality by a resolution of the board of managers (conseil de gérance) (the Board). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders,
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles in article 10.2 (vii) hereof.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is to act as the managing general partner (associé gérant commandité) of Portugal

Real Estate Opportunities Fund (S.C.A.) SICAV-SIF a specialised investment fund (fonds d’investissement spécialisé or
SIF) governed by the Luxembourg law of 13 February 2007 relating to specialised investment funds as amended.

3.2. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is established for an unlimited duration.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting 1 (one) or several shareholder(s).

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital of the Company is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros), represented by 100

(one hundred) shares in registered form, having a par value of EUR 125 (one hundred twenty five euros) each, all sub-
scribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased 1 (one) or several time(s) by a resolution of the shareholders,

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles in article 10.2 (vii) hereof.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares shall be indivisible and the Company shall recognise only one (1) owner per share.

73358

U X E M B O U R G

6.2. Shares shall be freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares shall be freely transferable to third parties.
Where the Company has more than 1 (one) shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties shall be

subject to the prior approval of the shareholders representing at least 3/4 (three-quarters) of the share capital.

The transfer of shares to third parties by reason of a shareholder's death must be approved by the shareholders

representing 3/4 (three-quarters) of the rights owned by the survivors.

A share transfer shall only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company and may be examined by each

shareholder upon request.

6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by at least 3 (three) managers (gérants) appointed by the general meeting of

shareholders, which shall set the term of their office. The managers will constitute the Board.

The Board shall be constituted of at least one class A manager (Class A Manager) and one class B manager (Class B

Manager).

The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Powers of the managers and meetings of the Board.
8.1. Powers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles shall fall within the competence

of the Board, who shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate
object set forth in article 3 hereof.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to 1 (one) or more agent(s) by a resolution of

the Board.

8.2. Procedure
(i) The Board shall meet upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in

principle, shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice shall be required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full

knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager before a meeting. Separate
written notices shall not be required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a written power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting

of the Board.

(v) The Board may elect a chairman from among its members, and the Board may appoint a secretary from among its

members.

(vi) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members (including at least one Class A Manager

and one Class B Manager) is present or represented. Resolutions of the Board shall be validly taken by a global majority
of the votes of at least one Class A Manager and one Class B Manager present or represented. The resolutions of the
Board shall be recorded in minutes signed by the chairman and the secretary of the meeting or, if no chairman and
secretary have been appointed, by all the managers present or represented.

(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by such means shall be deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(viii) Written resolutions signed by all the managers (the Managers Written Resolutions), shall be valid and binding as

if passed at a Board meeting duly convened and held and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of one Class A Manager

and one Class B Manager.

(ii) The Company shall be bound towards third parties in all matters whose value does not exceed EUR 7.500 (seven

thousand five hundred euros) by the sole signature of one Class B Manager.

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U X E M B O U R G

(iii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers

have been delegated by a resolution of the Board.

Art. 9. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability personally in

relation of any commitment validly made by them in the name of the Company.

IV. Shareholder(s)

Art. 10. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders shall be adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by

way of circular resolutions (the Shareholders Written Resolutions) in case the number of shareholders of the Company
is less than or equal to 25 (twenty-five).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Written Resolutions, each shareholder shall be sent

an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s). Shareholders Written Resolutions signed
by all the shareholders shall be valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and shall bear
the date of the last signature.

(iii) Each share entitles to 1 (one) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders shall be convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than 1/2 (one-half) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least 8 (eight) calendar days in advance

of the date of the meeting.

(iii) General Meetings shall be held at such place and time specified in the notices of the meetings.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of written consultations shall be passed by shareholders

owning more than 1/2 (one-half) of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or first
written consultation, the shareholders shall be convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting or by written consultations by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) Where resolutions are to be adopted by way of written consultations, each shareholder shall be sent an explicit

draft of the resolution(s) to be passed and a voting form, and shall return its voting form in the condition set forth by the
Board.

(viii) The Articles may be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least 3/4

(three-quarters) of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 11. Sole shareholder. The provisions of this article 11 shall only be applicable if, and only for so long as the Company

has a sole shareholder.

11.1 The sole shareholder shall exercise all powers conferred by the Law to the General Meeting.
11.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Written Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

11.3. The resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 12. Financial year and approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
12.2. Each year, the Board shall prepare the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory

indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and
the debts of the manager(s) and shareholders towards the Company.

12.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office of the Company.
12.4. The balance sheet and profit and loss account shall be approved at the annual General Meeting or by way of

Shareholders Written Resolutions within 6 (six) months from the closing of the financial year.

Art. 13. Auditors.
13.1. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several external auditor(s) (réviseurs d'entre-

prises).

73360

U X E M B O U R G

13.1. The shareholders shall appoint the external auditor(s) and determine their number, remuneration and the term

of their office, which may not exceed six (6) years. The external auditor(s) may be re-appointed.

Art. 14. Allocation of profits.
14.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.

This allocation shall cease to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

14.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

14.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) such interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by a majority (in number)

of the shareholders holding 3/4 (three-quarters) of the share capital. The shareholders shall appoint 1 (one) or several
liquidator(s), who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and re-
muneration. Unless otherwise decided by a resolution of the shareholders, the liquidator(s) shall have the broadest powers
to realise the assets and pay the liabilities of the Company.

15.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

Art. 16. Miscellanous.
16.1. Notices and communications shall be made or waived and the Managers Written Resolutions as well as the

Shareholders Written Resolutions shall be evidenced in writing, sent by mail, telefax, e-mail or any other means of
electronic communication to the Managers in the case of Written Resolutions and to the shareholders in case of Share-
holders Written Resolutions.

16.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Written Resolutions or the Shareholders Written Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one (1) original or on several counterparts of the same document, all of
which taken together shall constitute one and the same document.

16.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law and, subject

to any non waivable provisions of an applicable laws and regulations, any agreement entered into by the shareholders
from time to time.

Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2014.

Subscription and payment

Thereupon the above-named party has declare to subscribe to the total of 100 (one hundred) shares having each a

par value of EUR 125(one hundred twenty five euros) as follows:

ES Bankers (Dubai) Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 shares

by a contribution in cash, so that the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros) is at the disposal

of the Company, evidence of which has been given to the notary.

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Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital held an extraordinary general meeting and passed the following resolutions:

1. the following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

Class A Managers:

- Mr. Nicolas Farah, born on 22 October 1965 in Beirut (Lebanon), managing director, with professional address at

The Gate, West Wing Level 12, Dubai International Financial Centre, P.O.Box 506627, Dubai, United Arab Emirates;

Class B Managers:

- Mr. Godfrey Abel, born on 2 July 1960 in Brixworth Northants (England), manager, with professional address at 30,

rue de Crecy, L-1364 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Alessandro D’Ercole, born on 14 May 1979 in Galatina (Italy), employee, with professional address at 6A, rue

Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The Company appoint PwC, PricewaterhouseCoopers, a co-operative society (société coopérative), incorporated

and existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies registry under number B 65.477, as independent
external auditor (réviseur d'entreprises);

3. that the terms of office of the independent external auditor will expire at the annual General Meeting of the Company

of the year 2019; and

4. the registered office of the Company is set at 6A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

Declaration

The notary declares having verified the existence of the conditions required by the article 183 of the law of 10 August

1915 on commercial companies for the establishment of a limited liability company and states explicitly that these con-
ditions are met.

Prevailing version

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-septième jour de mars.
Par devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

ES Bankers (Dubai) Limited, une banque soumise aux lois de l’Etat des Emirats arabes uniset soumises à la surveillance

de la Dubai Financial Services Authority, ayant pour numéro de licence le numéro CL 0434 et ayant son siège social à
The Gate, West Wing, level 12, Dubai International Financial Centre, PO Box 506627, Dubai, UAE;

ici représentée par Me. David Louis, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet Social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est Portugal Real Estate Opportunities Manager (la Société). La Société

est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

73362

U X E M B O U R G

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par une résolution du conseil de gérance de la Société (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la
modification des Statuts à l’article 10.2 (vii) des présentes.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger

par une résolution du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est d'être désignée et d'agir en tant qu'associé gérant commandité de Portugal Real Estate

Opportunities Fund (S.C.A.) SICAV-SIF un fonds d’investissement spécialisé soumis à la loi du 13 février 2007 relative
aux fonds d’investissement spécialisé, telle que modifiée.

3.2. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est établie pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant 1 (un) ou plusieurs associé(s).

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cent euros), représenté par 100 (cent) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à 1 (une) ou plusieurs reprises par une résolution des associés,

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts à l’article 10.2 (vii) des présentes.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît que 1 (un) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus de 1 (un) associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les 3/4 (trois-quarts) du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès d'un associé doit être approuvée par les associés représentant

les 3/4 (trois-quarts) des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social de la Société et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte d'une réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par au moins 3 (trois) gérants nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixent la

durée de leur mandat. Les gérants constituent le Conseil.

Le Conseil doit être composé d'au moins un gérant de classe A (Gérant A) et un gérant de classe B (Gérant B).
Les gérants peuvent ne pas être des associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une résolution des associés.

Art. 8. Pouvoirs des gérants et réunion du Conseil.
8.1. Pouvoirs

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U X E M B O U R G

(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social décrit
à l’article 3.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par une résolution du Conseil à 1 (un) ou plusieurs agent

(s) pour des tâches spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation qui, en principe, est au

Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins 24 (vingt-quatre)

heures à l’avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion avant ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant
dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration écrite à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil peut élire un président parmi ses membres, et le Conseil peut nommer un secrétaire parmi ses membres.
(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres (incluant au moins un Gérant

A et un Gérant B) sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité globale
des voix et par au moins 1 (un) Gérants A et 1 (un) Gérants B présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président et le secrétaire de la réunion ou, si aucun président et
secrétaire n'ont été nommés, par tous les gérants présents ou représentés.

(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(viii) Des résolutions écrites signées par tous les gérants (les Résolutions Ecrites des Gérants) sont valables et engagent

la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent
la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un Gérant A et

d'un Gérant B.

(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers pour tous les actes dont la valeur n'excède pas EUR 7.500,- (sept mille

cinq cents Euros) par la seule signature d'un Gérant B.

(iii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par une résolution du Conseil.

Art. 9. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 10. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Ecrites des Associés) si le nombre d'associés est inférieur ou égal à 25 (vingt-
cinq).

(ii) Lorsque les résolutions sont adoptées par Résolutions Ecrites des Associés, un projet explicite de la ou des réso-

lutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Les Résolutions
Ecrites des Associés signées par tous les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées
lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à 1 (un) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la 1/2 (moitié) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours avant

la date de l’assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations des Assemblées Générales.

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U X E M B O U R G

(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme dûment convoqués et informés de

l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter aux Assemblées Générales ou par consultation écrites des associés sont adoptées par les

associés détenant plus de la 1/2 (moitié) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par consultation
écrites des associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Lorsque les résolutions sont adoptées par consultation écrites, un projet explicite de la ou des résolutions à

prendre et un bulletin de vote devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé devra retourné son bulletin de vote
dans les conditions prévues par le Conseil.

(viii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

3/4 (trois-quarts) du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 11. Associé unique. Les dispositions de l’article 11 ne seront applicables que si, et que pour autant que, la Société

a un associé unique.

11.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale.
11.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

11.3. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et approbation des comptes annuels.
12.1. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

12.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
12.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Ecrites des Associés dans les 6 (six) mois de la clôture de l’exercice social.

Art. 13. Auditeurs.
13.1. Les opérations de la Société seront supervisées par 1 (un) ou plusieurs réviseurs d'entreprises.
13.2. Les associés nommeront les réviseurs d'entreprises et détermineront leur nombre, leur rémunération et la durée

de leur mandat, lequel ne pourra dépasser 6 (six) ans. Les réviseurs d'entreprises pourront être réélus.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. 5 % (Cinq pour cent) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint 10 % (dix pour cent) du capital social.

14.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter.

14.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris les primes d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par le Conseil dans les 2 (deux) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, les associés

doivent reverser l’excès à la Société.

73365

U X E M B O U R G

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1. La Société peut être dissoute et mise en liquidation à tout moment, par une résolution des associés adoptée par

la majorité (en nombre) des associés détenant les 3/4 (trois-quarts) du capital social. Les associés nomment 1 (un) ou
plusieurs liquidateur(s), qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre,
pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des associés, le ou les liquidateur(s) sont investis des pouvoirs les plus
étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

Art. 16. Divers.
16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Ecrites des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés sont établies par écrit, envoyées par courrier postal,
téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique aux Gérants en cas de Résolutions Ecrites des Gérants
et aux associés en cas de Résolutions Ecrites des Associés.

16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Ecrites des Gérants ou des
Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées sur 1 (un) original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.

16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Les statuts ainsi établis, la partie susmentionnée a déclaré souscrire à l’entièreté des 100 (cent) parts sociales ayant

chacune une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) comme suit:

ES Bankers (Dubai) Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

par un apport en numéraire d'un montant de EUR 12.500 (douze mille cinq cent) euros de sorte que le montant de

EUR 12.500 (douze mille cinq cent euros) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent à environ EUR 1.500.-.

Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société représentant l’intégralité du capital

social souscrit, a tenu une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

Gérants A:

- M. Nicolas Farah, né le 22 octobre 1965 à Beyrouth (Liban), directeur général, ayant son adresse professionnelle à

The Gate, West Wing, level 12, Dubai International Financial Centre, PO Box 506627, Dubai, UAE;

Gérants B:

M. Godfrey Abel, né le 2 juillet 1960 à Brixworth Northants (Angleterre), gérant, ayant son adresse professionnelle

au 30, rue de Crecy, L-1364 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

M. Alessandro D’Ercole, né le 14 mai 1979 à Galatina (Italie), employé, ayant son adresse professionnelle au 6A, rue

Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

2. La Société nomme PwC, PricewaterhouseCoopers, une société coopérative de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.477, en tant que réviseur d’entreprises;

3. le mandat du réviseur d’entreprises ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire de la

Société en 2019; et

4. le siège social de la Société est établi au 6A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

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Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues par l’article 183 de loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales pour la constitution d’une société à responsabilité limitée et déclare explicitement que ces con-
ditions sont remplies.

Version prépondérante

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Lecture faite au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le Notaire.
Signé: LOUIS, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28/03/2014. Relation: EAC/2014/4410. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 04 avril 2014.

Référence de publication: 2014050732/499.
(140057347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

Prime Credit 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 185.920.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty sixth of March.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

Appeared the following:

Anacap Credit Opportunities II Limited, a Guernsey limited company whose registered office is at PO Box 60, Carinthia

House, 9-12 The Grange, St Peter Port, Guernsey GY1 4BF, registered with the Guernsey Registry under the number
53828,

represented by Ms. Lou Venturin, lawyer, with professional address in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

by virtue of a proxy, which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned
notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, represented as above stated, has requested the notary to draw up the following articles of incorporation

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which it declares to establish as follows:

Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscriber and all those who may become

owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by
the present articles of incorporation (the "Articles").

The Company exists under the name of "Prime Credit 7 S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the municipality of Schuttrange, Grand-Duchy of

Luxembourg. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to change the address of the
Company's registered office inside the municipality of the Company's registered office.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with the said office or between the said office and persons
abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Corporate Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating

interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, develop-

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ment and management of such interests and the investment in, the acquisition and the disposal of, the granting of and the
retaining, by way of securitisation or otherwise, (including but not limited to acquisition, assignments, sub-participations,
credit derivatives, guarantees or otherwise) of loans, bonds and other debt instruments, shares, warrants and other equity
instruments or rights, including without limitation, any kind of shares, notes, debentures, convertible securities and swaps
and other derivative instruments and any combination of the foregoing, in each case whether readily marketable or not,
and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations).

The Company may provide any assistance of any kind to the undertakings (which for the avoidance of doubt shall

include partnerships) in which the Company has a participating interest or which have a participating interest in the
Company or which form a part of the group of companies to which the Company belongs including, among others, the
providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form in respect of its own or any such
undertakings' obligations and debts.

The Company may also: (a) borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes, securities, debentures, and

certificates for the purposes listed in the preceding paragraphs; (b) grant security over all or any part of the assets of the
Company in connection with or for the purposes listed under the preceding paragraphs; and (c) enter into agreements,
including but not limited to, underwriting agreements, credit agreements, marketing agreements, selling agreements,
contracts for services, bank securities and cash administration agreements and agreements creating security in connection
with the objects in the preceding paragraphs.

The object of the Company as specified in the preceding paragraphs shall be construed in the widest sense as to include

any activity, operation, transaction or purpose which is directly or indirectly related or conducive thereto, it being un-
derstood that the Company shall not enter into a transaction which would cause it to be engaged in any activity that
would be considered as a regulated activity which is reserved to companies which have a specific licence to do so.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Share capital, Shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

In addition to the share capital, a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in addition

to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any
shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to
the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form.
When the Company is composed of a sole shareholder, the sole shareholder may freely transfer its/her/his shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst share-

holders. The shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of
shareholders representing at least three quarters of the share capital.

The transfer of shares shall take place by notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in accordance
with article 1690 of the Civil Code.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the

Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.

Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The subscribed share capital of the Company may be increased

or reduced once or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the Law for any
amendment of these Articles.

Chapter III. Management, Board of managers, Auditors

Art. 8. Management. The Company shall be managed by one or several managers, whether shareholders or not (the

"Manager(s)"). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the "Board of
Managers").

The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of share-

holders, which will determine their number, their remuneration and the limited or unlimited duration of their mandate.
The Managers will hold office until their successors are elected. They may be reelected at the end of their term and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of
the general meeting of shareholders.

Even after the term of their mandate, the Manager(s) shall not disclose Company information which may be detrimental

to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory by law.

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Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company is composed of one sole Manager, the latter will exercise

the power granted by the Law to the Board of Managers.

The Board of Managers will appoint a chairman (the "Chairman") from among its members. It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers and of the shareholder(s).

The Board of Managers will meet upon notice given by the Chairman or upon request of any Manager. The Chairman

will preside at all meetings of the Board of Managers. In her/his absence the Board of Managers may appoint another
Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.

The notice may be waived by unanimous written consent by all Managers at the meeting or otherwise. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as her/his

representative.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the relevant meeting. In

case of a tied vote, the Chairman has a casting vote.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of the meeting of the Board of Managers or, as

the case may be, of the written decisions of the sole Manager, shall be drawn up and signed by all Managers present at
the meeting or, as the case may be, by the sole Manager. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts thereof shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board

of Managers or by any two Managers.

Art. 11. General Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is vested with

the broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administrative or disposal
nature, necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law to
the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders fall within the competence of the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

Art. 12. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers

and/or special mandates to any member(s) of the Board of Managers or to any other person(s), who need not be a
Manager or a Shareholder of the Company, acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers shall determine.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also appoint one or more advisory committees and

determine their composition and purpose.

Art. 13. Representation of the Company. In case only one Manager have been appointed, the Company will be bound

toward third parties by the sole signature of that Manager as well as by the joint signatures or single signature of any
person(s) to whom the Manager has delegated such signatory power, within the limits of such power.

In case the Company is managed by a Board of Managers, the Company will be bound towards third parties by the

joint signatures of any two Managers as well as by the joint signatures or single signature of any person(s) to whom the
Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits of such power.

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the sole fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of said other
company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, who serves as a duly authorised representative of any other company or firm
with which the Company contracts or otherwise engages in business, shall not for that sole reason, be automatically
prevented from considering and acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager has any personal interest in any transaction to which the

Company is a party, other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company,

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concluded in the Company's ordinary course of business and at arm's length, s/he shall inform the Board of Managers of
any such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction. Any such transaction and such Manager's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or, as the case may be, to the next general meeting of share-
holders. When the Company is composed of a sole Manager, any transaction to which the Company shall become a party,
other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company, concluded in the Com-
pany's ordinary course of business and at arm's length, and in which the sole Manager has a personal interest which is
conflicting with the Company's interest therein, the relevant transaction shall be approved by the sole shareholder.

Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, for

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or procedure to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Manager, or at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except for such action, suit or
procedure in relation to matters for which he be held liable for gross negligence or misconduct. In the event of a sett-
lement, indemnification shall only be provided for matters that the Company has been advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights which the relevant person may be entitled to.

Art. 16. Audit. Except if the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the

requirements of the Law, the supervision of the operations of the Company may be, and shall be, if the Company has
more than twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or, as

the case may be, by the general meeting of shareholders, which will determine the number of statutory auditors, if
applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor and the duration of their mandate. The auditors
will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the general
meeting of shareholders.

Chapter IV. Meetings of shareholders

Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the last day of the month of April of each year, at 11 a.m.

If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 18. Other General Meetings of Shareholders. The shareholders may hold general meetings of shareholders to be

convened in compliance with the Law by the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, by the auditor(s),
if any, or by shareholders owning more than half of the share capital of the Company.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not

compulsory and the shareholders may cast their vote on the proposed resolutions in writing.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretionary

opinion of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

The general meeting of shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.

Art. 20. Procedure, Vote. The general meeting of shareholders will meet upon notice given by the Manager or, as the

case may be, by the Board of Managers, by the auditor(s), if any, or by shareholders owning more than half of the share
capital of the Company made in compliance with the Law and the present Articles.

The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will specify the date, time, place and agenda of the

meeting.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as her/his

proxy who need not be a shareholder.

One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of shareholders.

Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman of the Board of Managers or, in his absence,

by any other person appointed by the general meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.

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U X E M B O U R G

The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The chairman of the general meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed,

form the bureau of the general meeting.

An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the

name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.

One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, any amendment to the present Articles shall be

approved by shareholders (i) being a majority of the shareholders in number and (ii) representing three-quarters of the
corporate capital.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all other resolutions will be taken by shareholders

representing more than half of the share capital of the Company. In case the quorum is not reached at the first meeting,
the members shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.

Art. 21. Minutes of Shareholders Resolutions. Minutes of the written decisions of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meetings of shareholders shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may
be, by the bureau of the meeting.

Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by sole shareholder or, as the case may be, by the general

meeting of shareholders shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board of
Managers or by any two Managers.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the

last day of the month of December every year.

Art. 23. Approval of Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager or,

as the case may be, the Board of Managers, shall draw up the annual accounts of the Company in accordance with the
Law and submit them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or his representative may inspect the annual accounts at the registered office of the Company as

provided for by the Law.

Art. 24. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be allocated. It/s/he may decide to use the whole or part of the remainder to existing losses,
if any, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholder(s) as dividend.

Art. 25. Interim Dividends. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to pay out interim

dividends, provided that current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the
Company has sufficient available funds for such a distribution.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the company

Art. 26. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
Articles, unless otherwise provided for by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses pertaining

to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the shareholders pro
rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the ap-

plicable Law.

Subscription and Payment

The Articles having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed and fully paid in cash the

number of shares mentioned hereafter:

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Shareholders

Number

of shares

Subscribed

capital

Anacap Credit Opportunities II Limited, mentioned above . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500 EUR 12,500.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500 EUR 12,500.-

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions set forth in article

183 of the Law have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately one thousand one hundred euros (EUR 1,100.-).

Transitory Provisions

The first financial year will begin on the present date and will end on 31 December 2014.

Resolutions of the sole shareholder

The above mentioned shareholder, representing the entire subscribed capital, immediately passed the following re-

solutions:

1. Resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to appoint the following as Managers for

an unlimited period:

- Ms Audrey Lewis, born in Glasgow, Scotland, United Kingdom, on 28 August 1968, with professional address at 25,

rue Schlammestee, L-5770 Weiler la Tour, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Hugo Neuman, born in Amsterdam, the Netherlands, on 21 October 1960, with professional address at 16, rue

J.B. Fresez, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Malcolm Lindsay Wilson, born in Nairobi, Kenya on 10 April 1957, with professional address at Parc d'Activité

Syrdall, 6 rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.

2. Resolved that the registered office shall be at Parc d'Activite Syrdall, 6 rue Gabriel Lippmann, L- 5365 Munsbach,

Grand Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above person,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by her

surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil quatorze, le vingt-six mars,
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

AnaCap Credit Opportunities II Limited, une société constituée selon les lois de Guernesey, ayant son siège social à

PO Box 60, Carinthia House, 9-12 The Grange, St Peter Port, Guernsey GY1 4BF, enregistrée auprès du Registre de
Guernesey sous le numéro 53828,

représentée par Mme Lou Venturin, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg), en vertu d'une procuration, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire
instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Laquelle comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire de documenter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer:

Chapitre I

. Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. l

. Forme, Dénomination Sociale. Il est formé par le souscripteur et toutes les personnes qui pourraient devenir

détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la "Société")
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts
(les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "Prime Credit 7 S.à r.l.".

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg. Le Gérant

ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, est autorisé à changer l’adresse du siège social de la Société à l’intérieur de la
commune mentionnée ci-dessus.

73372

U X E M B O U R G

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social sont de nature à compromettre l’activité normale de la société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l’étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet. L'objet de la société est l’acquisition et la détention directe et indirecte de participations, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur
de ces participations, et l’investissement, l’acquisition, la disposition, l’octroi et la détention par moyen de titrisation ou
tout autre moyen (y compris, mais sans être limité à, par acquisition, sub-participation, actes de cession, dérivés de crédit,
garanties ou autrement) des prêts, obligations et autres instruments de dettes, actions, warrants et autres titres ou droits
similaires, incluant sans que cette liste soit limitative, des actions, des intérêts, des obligations, des titres représentant des
dettes, des actions préférentielles, des obligations convertibles et des swaps et d'autres produits dérivés, ainsi que la
combinaison de ce qui précède, dans chaque cas qu’ils soient on non facilement négociables, et des obligations (incluant,
sans que ceci soit limitatif, les obligations de couvertures synthétiques).

La Société peut accorder toute forme d'assistance aux entreprises (incluant les sociétés de personnes avec ou sans

personnalité morale telles que les partnerships) dans lesquelles la Société détient une participation ou qui détiennent une
participation dans la Société ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, incluant notamment l’octroi
de prêts et de garanties ou de sûretés sous quelque forme que ce soit, en garantie de ses propres obligations et dettes
ou celles desdites entreprises.

La Société peut également (a) emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d'obligations de toute

nature en vue de réaliser les objets tels que décrits dans les paragraphes précédents, (b) accorder des sûretés sur toute
ou partie des actifs de la Société en vue de réaliser les objets tels que décrits dans les paragraphes précédents, (c) conclure
des accords et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats de souscription d’un risque, des contrats de
crédit, des contrats de marketing, des contrats de vente, des contrats de services, des contrats bancaires, des contrats
de garantie, des contrats de facilités de crédit, des contrats d’assurance-crédit et des contrats créant des garanties en
relation avec les objets mentionnés sous les paragraphes précédents.

L'objet de la Société comme spécifiés aux paragraphes précédents doivent être considérés dans le sens le plus large

de façon à inclure toute activité, opération, transaction ou objectif en relation directe ou indirecte avec ceux-ci, et incluant,
si nécessaire, l’octroi de prêts par la Société, il étant compris que la Société n’entrera pas dans des opérations qui feraient
qu’elle serait engagée dans des activités qui seraient considérées comme des activités réglementées qui sont réservées
aux sociétés qui ont une autorisation spécifique à cet effet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominale.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l’associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.

Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l’article 1690 du Code Civil.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire

représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l’exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi.

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U X E M B O U R G

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant

(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés, qui

fixe leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/
peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l’associé unique ou, le cas échéant, de
l’assemblée générale des associés.

L'associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés peut décider de qualifier les Gérants nommés

en Gérant de Catégorie A et en Gérants de Catégorie B.

Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société

à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révé-
lation est obligatoire par la loi.

Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir

octroyé par la Loi au Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra également choisir un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance et des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un Gérant. Le Président présidera

toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de Gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l’accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute

réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La con-
vocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre cette convocation avec l’accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant

comme son mandataire.

Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en

fonction.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité

des votes, le Président a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l’une avec l’autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la
réunion.

Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration ou, le

cas échéant, les décisions écrites du Gérant Unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents
ou représentés ou le cas échéant, par le Gérant unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.

Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le gérant unique ou le cas échéant, par le Président

du Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux Gérants.

Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l’associé unique ou, le cas échéant, à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs

ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui
peuvent ne pas être Gérants ou Associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs
applicables au Conseil de Gérance ou, le cas échéant, déterminés par le Conseil de Gérance.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur

composition et leur objet.

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U X E M B O U R G

Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la société sera engagée à l’égard des

tiers par la signature individuelle de ce gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute
personne à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Dans le cas où la Société est gérée par un conseil de gérance, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures

conjointes de deux gérants ainsi que par la signature unique de toute personne à qui le Conseil de Gérance a délégué un
tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non
limité à tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement
empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel

dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l’associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société
est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant
dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans
des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec
l’intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l’associé unique.

Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu
être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation
avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de
grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uni-
quement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique
de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.

Art. 16. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises

indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l’être si la Société compte plus de vingt-
cinq (25) associés.

Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés

par décision de l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera
leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société

a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la
convocation de l’assemblée le dernier jour d'avril de chaque année, à onze heures.

Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres Assemblée Générale des Associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité

avec la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire
(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas

obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger seulement

si, à l’avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure
l’exigent.

Art. 19. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l’ensemble des associés.

L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.

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U X E M B O U R G

Art. 20. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts

sur convocation du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou
plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

La convocation envoyée aux associés en conformité avec la Loi, spécifie la date, l’heure, l’endroit et l’ordre du jour de

la réunion.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l’une avec l’autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l’assemblée.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies

pour la participation à l’assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance ou, en son absence,

par toute autre personne nommée par l’assemblée générale des associés.

Le président de l’assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l’assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment

le bureau de l’assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le

nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l’assemblée générale des associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.

Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être

approuvée par des associés (i) représentant une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du
capital social.

Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la
première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les
décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.

Art. 21. Procès verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l’associé unique ou,

le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou, le
cas échéant, par le bureau de l’assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés

doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux
Gérants.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant

ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet,
le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et
à l’associé unique ou, le cas échéant, à l’assemblée générale des associés pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-

mément aux dispositions de la Loi.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

Art. 25. Dividendes Intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de
fonds disponibles pour une telle distribution.

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U X E M B O U R G

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou, le cas échéant,

de l’assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l’actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 27. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales ci- après

énoncées et les a intégralement libérées en espèces:

Associé

Nombre

de parts

sociales

Capital

souscrit

AnaCap Credit Opportunities II Limited, mentionnée ci-dessus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 EUR 12.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 EUR 12.500,-

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 183 de la Loi ont été respectées.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

Dispositions transitoires

La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2014.

Résolutions de l’associé unique

L'associé précité, représentant tout le capital souscrit, a tout de suite adopté les résolutions suivantes:
1) Fixation du nombre de Gérants à trois (3) et nomination des Gérants suivants pour une durée illimitée:
- Mme Audrey Lewis, née à Glasgow, Ecosse, Royaume-Uni, le 28 août 1968, ayant son adresse professionnelle à 25,

rue Schlammestee, L-5770 Weiler la Tour, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Hugo Neuman, né à Amsterdam, Pays-Bas, le 21 octobre 1960, ayant son adresse professionnelle à 16, rue J.B.

Fresez, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Malcolm Lindsay Wilson, né à Nairobi, Kenya le 10 avril 1957, ayant son adresse professionnelle à Parc d'Activité

Syrdall, 6 rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

2) Fixation du siège social de la Société à Parc d'Activite Syrdall, 6 rue Gabriel Lippmann, L- 5365 Munsbach, Grand-

Duché de Luxembourg.

Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant connue du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Venturin, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 mars 2014. Relation: LAC/2014/14073. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 7 avril 2014.

Référence de publication: 2014050733/590.
(140057627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

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Techniplas Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 185.958.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the first day of April.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Dickten Masch Plastics, LLC, a limited liability company incorporated under the laws of the State of Delaware (United

States of America), having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington 19801, USA, and being
registered at the Secretary of State of the State of Delaware under the number 4801363 (the Subscriber).

The Subscriber is hereby represented by Pol Theisen, lawyer, professionally residing in 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, by virtue of proxy, given under private seal.

Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the Subscriber and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

The Subscriber, represented as stated above, has requested the undersigned notary to enact the following articles of

incorporation of a company, which it declares to establish as follows:

Section I - Definitions

Articles means the articles of association of the Company, as amended from time to time;
Board means the board of managers of the Company;
Companies Act means the Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended;
Company means "Techniplas Holdings 1 S.à r.l.";
General Meeting means a general meeting of the shareholders of the Company; and
General Meetings means any of them;
Manager means a member of the Board; and Managers means all of them;
Shareholder means any person holding Shares or to whom Shares are transferred or issued from time to time (ex-

cluding the Company) in accordance with the terms of the Articles; and Shareholders means all of them; and

Share means any issued share from time to time in the capital of the Company; and Shares means all of them.

Section II - Articles of association

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of

"Techniplas Holdings 1 S.à r.l." (the Company).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

to the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option,
securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to
develop them. The Company may receive or grant licenses on intellectual property rights.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.

The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the

obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to affiliates and to
companies which form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance, in particular,
to such companies, including, but not limited to, assistance in the management and the development of such companies
and their portfolio, financial assistance, loans, advances and/or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over some or all its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

The descriptions above are to be construed broadly and their enumeration is not limiting.

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U X E M B O U R G

The Company's purpose shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided

it is not inconsistent with the foregoing matters.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City. It may be transferred within such

municipality by a resolution of the Board. The registered office may also be transferred within such municipality by a
resolution of the General Meeting.

The Board shall further have the right to set up branches, offices, administrative centres and agencies wherever it shall

deem fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed Share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred

Euro) represented by 12,500 (twelve thousand five hundred) ordinary Shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro)
each.

Art. 6. Amendments to the Share capital. The Share capital may be changed at any time by a decision of the sole

Shareholder or by decision of the General Meeting, in accordance with article 15 of these Articles.

Art. 7. Profit sharing. Each Share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of Shares in existence.

Art. 8. Indivisible Shares. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of Shares. In case of a sole Shareholder, the Company's Shares held by the sole Shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of Shareholders, the transfer of Shares inter vivos to third parties must be authorised by the General

Meeting who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such authorisation is required
for a transfer of Shares among the Shareholders.

The transfer of Shares mortis causa to third parties must be accepted by the Shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving Shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Companies Act will apply.

Art. 10. Redemption of Shares. The Company shall have power to acquire Shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of Shares held by it in its own Share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole Shareholder or the General Meeting.
The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall apply in accordance
with article 15 of these Articles.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the Shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole Shareholder or of one of the Shareholders will not terminate the Company
to an end.

Art. 12. Management. The Company is managed by one or more Managers. In case of plurality of Managers, they will

constitute a Board. The Manager(s) need(s) not to be Shareholder(s). The Manager(s) is/are appointed, revoked and
replaced by a decision of the General Meeting in accordance with article 15 of these Articles.

The General Meeting may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the Manager(s).
The General Meeting shall decide on the remuneration and terms and conditions of the appointment of each of the

Managers.

In dealing with third parties, the Manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the General Meeting fall within the power of the

Manager, or in case of plurality of Managers, of the Board.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole Manager, and, in case of plurality of Managers, by the

sole signature of any member of the Board.

A chairman pro tempore of the Board may be appointed by the Board for each board meeting of the Company, by

vote of the majority of the Managers present or represented at the board meeting. The chairman, if one is appointed,
will preside at the meeting of the Board for which he has been appointed.

The Manager, or in case of plurality of Managers, any Manager may sub-delegate his powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents. The Manager, or in case of plurality of Managers, the delegating Manager will determine this
agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

73379

U X E M B O U R G

The resolutions of the Board shall be adopted by the majority of the Managers present or represented. The Board

can deliberate or act validly only if at least the majority of its members is present or represented at a meeting of the
Board.

Written notice of any meeting of the Board will be given to all Managers, in writing or by telefax or electronic mail

(e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency.
A meeting of the Board can be convened by any two Managers jointly. This notice may be waived if all the Managers are
present or represented, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice
shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a
resolution of the Board.

A Manager may act at a meeting of the Board by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-mail) another

Manager as his proxy. A Manager may also participate in a meeting of the Board by conference call, videoconference or
by other similar means of communication allowing all the Managers taking part in the meeting to be identified and to
deliberate. The participation by a Manager in a meeting by conference call, videoconference or by other similar means of
communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the meeting shall
be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the Board will be recorded in minutes
to be held at the registered office of the Company and to be signed by the Managers attending, or by the chairman of the
Board, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing in which case the minutes shall

consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every Manager. The date of such
circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the Board held by way of such circular resolutions
is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. Liability of the Manager(s). The Manager or the Managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the Shareholders. An annual General Meeting shall be held at the registered office of the

Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting.

Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.
As long as the Company has no more than twenty-five (25) Shareholders, resolutions of Shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each Shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole Shareholder assumes all powers conferred to the

General Meeting.

In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of Shares, which it/he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with its/his shareholding. Collective de-
cisions are only validly taken insofar as they are adopted by Shareholders owning more than half of the Share capital.

However, resolutions to alter these Articles may only be adopted by the majority in number of the Shareholders

owning at least three quarters of the Company's Share capital and the nationality of the Company can only be changed
by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. Financial . The Company's year starts on 1 January and ends on 31 December of each year.

Art. 17. Financial statements. Each financial year, the Company's accounts are established and the Manager, or in case

of plurality of Managers, the Board prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and
liabilities.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal Share capital. The General Meeting shall determine how the remainder of the annual
net profits will be disposed of. The Manager, or in case of plurality of Managers, the Board may decide to pay interim
dividends.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) Shareholders. An external auditor needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

73380

U X E M B O U R G

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these Articles.

Subscription and payment

The Articles having thus been established, the Subscriber hereby declares that it subscribes to the 12,500 (twelve

thousand five hundred) ordinary Shares, having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, representing the total Share
capital of the Company of an amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), and having a subscription price
of EUR 1 (one Euro) per Share.

The subscription price of all these Shares has been fully paid up by the Subscriber by way of a contribution in cash in

an aggregate amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), so that this amount is from now on at the free
disposal of the Company, evidence thereof been given to the undersigned notary by a blocking certificate issued by ING,
and the notary expressly bears witness to it.

The contribution in cash in an aggregate amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) is entirely allocated

to the Share capital account of the Company.

Transitory provisions

By derogation of article 16 of the Articles, the Company's current financial year is to run from the date of the incor-

poration of the Company to 31 December 2014.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,200.-

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the Subscriber, represented as stated above, representing the

entire subscribed Share capital of the Company, has passed the following resolutions:

1. the number of Managers is set at 2 (two);
2. the following persons are appointed as Managers for an unlimited period of time:
- Mr Steven Eric Braun, born on 15 July 1962 in Wisconsin, United States of America, residing at W274N1144 Rolling

Ridge Drive, Waukesha, WI 53188-1239, USA; and

- Mr Sébastien François, born on 4 December 1980 in Libramont-Chevigny, Belgium, professionally residing at 8-10,

Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg; and

3. that the registered office and the central administration of the Company is at 8-10, Avenue de la Gare, L-1610

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this notarial

deed.

This notarial deed, having been read to the proxyholder of the Subscriber which is known to the notary, the said

proxyholder of the Subscriber signed the present deed together with the notary.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le premier jour du mois d'avril.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Dickten Masch Plastics, LLC, une société à responsabilité limité (limited liability company) de droit de l'Etat de Delaware

(Etats Unis d'Amérique), ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington 19801, USA, et imma-
triculée auprès du Secretary of State of the State of Delaware sous le numéro 4801363 (le Souscripteur).

Le Souscripteur est ici représenté par Pol Theisen, juriste, résidant professionnellement au 33, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, en vertu d'une procuration accordée sous seing privée.

Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire du Souscripteur et le notaire soussigné, restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le Souscripteur, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer.

Section I - Définitions

Statuts (Articles) signifie les statuts de la Société tels qu'amendés de temps à autre;

73381

U X E M B O U R G

Conseil (Board) désigne le conseil de gérance de la Société;
Loi de 1915 (Companies Act) désigne la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que

modifiée;

Société (Company) signifie "Techniplas Holdings 1 S.à r.l.";
Assemblée Générale (General Meeting) désigne l'assemblée générale des associés;
Assemblées Générales les désigne dans leur ensemble;
Gérant (Manager) désigne un membre du Conseil; et Gérants les désigne dans leur ensemble;
Associé (Shareholder) désigne une personne détenant des parts sociales ou au profit de laquelle des parts sociales

sont cédées ou émises à une date donnée (à l'exclusion de la Société) conformément aux dispositions des Statuts, et
Associés les désigne dans leur ensemble;

Part Sociale (Share) signifie une part sociale émise au fil du temps dans le capital social de la Société; et Parts Sociales

les désigne dans leur ensemble.

Section II - Statuts

Art. 1

. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Techniplas Holdings 1 S.à

r.l.".

Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directe-

ment ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme
que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer par voie
de vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer. La Société peut octroyer des licences et des droits
intellectuels de toute origine.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute filiale et
à toute société faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister, en particulier, ces sociétés
pour, y inclus, mais non limité à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par
des prêts, avances et/ou garanties. Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Les descriptions ci-dessus doivent être interprétées dans leur sens le plus large et leur énumération n'est pas restrictive.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social décrit ci-avant.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la municipalité du Luxembourg. Il peut être transféré à

l'intérieur de cette municipalité par simple décision du Conseil. Le siège social peut également être transféré dans cette
municipalité par simple décision de l'Assemblée Générale.

Le Conseil a par ailleurs le droit de créer des succursales, bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux

appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros),

représenté par 12.500 (douze mille cinq cents) Parts Sociales ordinaires d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro)
chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'Associé unique sinon de l'Assemblée Générale, conformément à l'article 15 des présents Statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque Part Sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

73382

U X E M B O U R G

Art. 8. Parts Sociales indivisibles. Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de Parts Sociales. Toutes cessions de Parts Sociales détenues par l'Associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'Associés, la cession de Parts Sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'Assemblée Générale représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise pour
une cession de Parts Sociales entre Associés.

La cession de Parts Sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les Associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la Loi de 1915 doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de Parts Sociales. La Société pourra acquérir ses propres Parts Sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de Parts Sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une l'Associé unique ou
l'Assemblée Générale. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en vertu de
l'article 15 des Statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des Associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'Associé unique, sinon d'un des Associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants. En cas de pluralité de Gérants, ils formeront un

Conseil. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être Associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par
l'Assemblée Générale, conformément à l'article 15 des présents Statuts.

L'Assemblée Générale peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer le ou les

Gérant(s).

L'Assemblée Générale peut décider de la rémunération et des conditions de nomination de chaque Gérant.
Vis-à-vis des tiers, le ou les Gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la

Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et
sous réserve du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'Assemblée Générale sont de la

compétence du Gérant ou, en cas de pluralité de Gérants, de la compétence du Conseil.

En cas de Gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du Gérant, et en cas de pluralité de Gérants,

par la seule signature d'un membre quelconque du Conseil.

Un président pro tempore du Conseil peut être désigné par le Conseil pour chaque réunion du Conseil de la Société,

par vote de la majorité des Gérants présents ou représentés lors du Conseil. Le président, si un président a été désigné,
présidera la réunion du Conseil pour laquelle il aura été désigné.

Le Gérant ou, en cas de pluralité de Gérants, tout Gérant pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le Gérant ou, en cas de pluralité de Gérants, le Gérant qui délègue
déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de
représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

Les décisions du Conseil seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés. Le Conseil peut

délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres est présente ou représentée lors de la
réunion du Conseil.

Un avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les Gérants par écrit ou télécopie ou courriel (e-mail),

au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. Une réunion du Conseil
pourra être convoquée par deux Gérants conjointement. On pourra passer outre cette convocation si les Gérants sont
présents ou représentés au Conseil et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil se tenant à une heure et à un endroit

déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Tout Gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre Gérant

comme son mandataire. Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, visiocon-
férence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les Gérants qui prennent part à
la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un Gérant à une réunion du Conseil par conférence télé-
phonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait référence ci-dessus
sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été tenue au siège social.
Les décisions du Conseil seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société et signé
par les Gérants présents au Conseil, ou par le président du Conseil, si un président a été désigné. Les procurations, s'il
y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

73383

U X E M B O U R G

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil peut également être prise par voie circulaire et

résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil sans
exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion du Conseil tenue par
voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des Gérants. Le ou les Gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées Générales des Associés. Une Assemblée Générale annuelle se tiendra au siège social de la Société

ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation à l'assemblée.

D'autres Assemblées Générales peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans la convocation.
Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les résolutions de l'Associé unique ou des Associés

pourront, au lieu d'être prises lors d'Assemblées Générales, être prises par écrit par tous les Associés. Dans cette
hypothèse, un projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque Associé, et
chaque Associé votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des Associés, quorum et majorité. L'Associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'Assemblée

Générale.

En cas de pluralité des Associés, chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

Parts Sociales qui lui appartiennent. Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de Parts Sociales qu'il possède
ou représente. En cas de pluralité d'Associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles
ont été adoptées par des Associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les Associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant, et dans le cas de pluralité de

Gérants, le Conseil dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout Associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Le Gérant unique ou,
en cas de pluralité de Gérants, le Conseil pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, Associés

ou non, nommés par les Associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) Associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les Associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

Souscription et libération

Les statuts de la Société étant ainsi établis, le Souscripteur déclare souscrire par apport en numéraire au 12.500 (douze

mille cinq cents) Parts Sociales ordinaire ayant une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune, représentant la totalité
du capital social de la Société, représentant une valeur de souscription de 1 EUR (un euro) par Part Sociale.

L'intégralité des Parts Sociales a été souscrite et libérée en vertu d'un apport en espèces, de sorte que la somme de

12.500 EUR (douze mille cinq cents euros) est à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été attesté au
notaire instrumentaire par un certificat de blocage émis par ING.

Les apports en numéraire d'un montant total de 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros) sont entièrement alloués

au capital social de la Société.

Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 16 des Statuts, l'exercice social de la Société commence à la date de constitution pour se

terminer le 31 décembre 2014.

73384

U X E M B O U R G

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 1.200.-

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le Souscripteur pré-qualifié représentant la totalité du capital sou-

scrit ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à 2 (deux);
2. les personnes suivantes sont nommées gérants pour une période indéterminée:
- Monsieur Steven Eric Braun, né le 5 juillet 1962 à Wisconsin, Etats Unis d'Amérique, résidant au W274N1144 Rolling

Ridge Drive, Waukesha, WI 53188-1239, USA; et

- Monsieur Sébastien François, né le 4 décembre 1980 à Libramont-Chevigny, Belgique, résidant professionnellement

au 8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg; et

3. le siège social et l'administration centrale de la Société sont établis au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes

l'ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: P. THEISEN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 avril 2014. Relation: LAC/2014/15534. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 8 avril 2014.

Référence de publication: 2014050853/403.
(140058079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

Revevol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 234.400,00.

Siège social: L-2355 Luxembourg, 10A, rue du Puits.

R.C.S. Luxembourg B 156.475.

In the year two thousand and fourteen, on the fourteenth day of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Hadhes S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 10A, rue du Puits, L-2355 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B 154723,

Gilles Invest S.à.r.l., a société à responsabilité limitée company incorporated and existing under the laws of France,

having its registered office at 10 rue Jeanne d'Arc, 57460 Etzling, France, and registered with the Trade Register of
Sarreguemines under number 529130023,

Lamartine Referens Capital S.A.S., a société par actions simplifiée incorporated and existing under the laws of France,

having its registered office at 4, avenue Lamartine, F-78170 La Celle Saint-Cloud, France, and registered with the Trade
Register of Paris under number 507709384,

Mayooran Holding S.à.r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of France, having

its registered office at 16, allée d'Alsace, F-94554 Chevilly Larue, France, and registered with the Trade Register of Créteil
under number 529325136,

Caoba Empresario S.à.r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of France, having

its registered office at 19, rue de Normandie, F-92600 Asnière-sur-Seine, France, and registered with the Trade Register
of Nanterre under number 528950751,

Stéphane Donzé, residing at 1913, Countrywood CT, USA - CA 94 598 Walnut Creek,
The Eric Claus Irrevocable Gift Trust, with registered address at 15 Mercer Street Apt #6, New York. NY 10013,

USA, and

73385

U X E M B O U R G

Roland Kamara, born on 26 December 1986, in Landerneau (29), France, and residing at 116, rue Truffaut, 75017 Paris,

France,

all duly represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, with professional address at Luxembourg, by virtue of proxies.
Said proxies, initialed ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain attached to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties act as the shareholders (the "Shareholders") of Revevol S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) established and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at
10A, rue du Puits, L-2355 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and
Companies' Register under number B 156475 (the «Company»), incorporated pursuant to a deed of the Maître Henri
Beck, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on 3 November 2010 published in the Memorial C
Recueil des Sociétés et Associations on 10 December 2010 number 2712 and whose articles of association were last
amended pursuant to a deed of Maître Henri Beck, dated 23 May 2011, published in the Memorial C Recueil des Sociétés
et Associations number 1761.

That the present extraordinary general meeting has been convened by notices containing the agenda sent by registered

mail to all the registered shareholders on January 10

, 2014, all the shares being registered.

One thousand twenty-four (1,024) Shares of the Company, representing 94,99 % of the shares issued by the Company,

were represented at the present meeting so that the meeting is validly constituted and can validly deliberate and resolved
on the resolutions.

The appearing parties, took the following resolutions:

First resolution

The Shareholders resolve to increase the Company's share capital by an amount of eighteen thousand eight hundred

euro (EUR 18,800.00) so as to increase it from its current amount of two hundred fifteen thousand six hundred euro
(EUR 215,600.00) up to an amount of two hundred thirty-four thousand four hundred euro (EUR 234,400.00) through
the issuance of ninety-four (94) new shares, each having a par value of two hundred euro (EUR 200.00) each (the "New
Shares").

Second resolution

The Shareholders resolve to approve the subscription of all the New Shares by ARES S.R.L., a limited liability company

incorporated under the laws of Italy, whose registered office is at 125A, Via Giosuè Carducci, Sesto San Giovanni, Milan,
Italy and is registered with the Register of Corporation of Milan under number 2029451 ("ARES S.R.L."), duly represented
by Régis Galiotto, prenamed, for a total subscription price of three hundred forty-nine thousand five hundred three euro
(EUR 349,503.00) out of which (i) eighteen thousand eight hundred euro (EUR 18,800.00) shall be allocated to the share
capital of the Company and (ii) three hundred thirty thousand seven hundred three euro (EUR 330,703.00) shall be
allocated to the share premium of the Company.

Third resolution

The Shareholders approve and accept the payment of the New Shares by ARES S.R.L., prenamed, as follows:
A/ Thirty-seven (37) New Shares are paid through a contribution in kind by ARES S.R.L. in the amount of one hundred

thirty-eight thousand euro (EUR 138,000.00) consisting in the transfer to the Company of forty-six (46) shares, each
having a fair market of three thousand euro (EUR 3,000.00) each, held in the share capital of Revevol Italia S.r.l., a limited
liability company incorporated under the laws of Italy, whose registered office is at 125/A,Via Carducci, Sesto San Giovanni,
Milan, Italy and is registered with the Register of Corporation of Milan under number 07332170963 (the "Contribution").

The evidence of the existence and the value of the Contribution have been produced to the undersigned notary.
ARES S.R.L. declares that there are no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company.
B/ Fifty-seven (57) New Shares are paid through a contribution in cash in the amount of two hundred eleven thousand

five hundred and three euro (EUR 211,503.00) and such amount is at the disposal of the Company as it has been proven
to the undersigned notary.

The Shareholders further resolve to authorise any manager of the Company and/or any lawyer working for DLA Piper,

acting individually, to make the appropriate amendments in the shareholders' register of the Company in order to reflect
the above mentioned changes to the share capital of the Company.

As a consequence of the above mentioned increase of share capital, the new shareholder of the Company entered the

meeting and participated in the vote relating to the following resolution:

Fifth resolution

Following the capital increase, the Shareholders decide to amend article 6 of the articles of association which shall

now read as follows:

" Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent trente-quatre mille quatre cent euros (EUR 234,400.00), représenté par

mille cent soixante-douze (1.172) parts sociales d'une valeur nominale de deux cents euros (EUR 200,00) chacune."

73386

U X E M B O U R G

For the avoidance of doubt, the Shareholders confirm that paragraph 2 of article 6 of the articles of association

containing the allocation of shares between the shareholders of the Company is no longer required and shall therefore
be removed from the articles of association.

Estimation of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about two thousand four hundred Euros
(2,400.-EUR).

There being no further business, the meeting is closed.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states herewith that on request of the proxy

holder of the above appearing persons, this deed is worded in English followed by a French version. On request of the
same person, it is stated that in case of discrepancy between the French and the English versions, the English version will
be prevailing.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the proxy holder of the appearing persons, who is known to the notary by her first and

surname, civil status and residence, said person signed this deed, together with Us, the notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quatorzième jour de février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Hadhes S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et existant selon les lois du Luxembourg, avec siège social

à L-2355 Luxembourg, 10A, rue du Puits, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 154723,

Gilles Invest S.à.r.l., une société à responsabilité limitée établie et existant selon les lois de France avec siège social à

10 rue Jeanne d'Arc, 57460 Etzling, France, inscrite au registre de commerce de Sarreguemines sous le numéro 529130023,

Lamartine Referens Capital S.A.S., une société par action simplifiée établie et existant selon les lois de France, avec

siège social à 4, avenue Lamartine, F-78170 La Celle Saint-Cloud, France inscrite au registre de commerce de Paris sous
le numéro 507709384,

Mayooran Holding E.u.r.l., une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée établie et existant selon les lois de

France, ayant son siège social à F-94554 Chevilly Larue, 16, Allée d'Alsace, inscrite au registre de commerce de Créteil
sous le numéro 529325136,

Caoba Empresario S.à.r.l., une société à responsabilité limitée établie et existant selon les lois de France, ayant son

siège social à 19, rue de Normandie, F-92600 Asnière-sur-Seine, France, inscrite au registre de commerce de Nanterre
sous le numéro 528950751,

The Eric Claus Irrevocable Gift Trust, ayant son siège social à NY 10013 New York, 15 Mercer Street, Etats-Unis,

representé par son trustee Lauvaux Alexandra, née le 12.03.1973 à Paris (F) et demeurant professionnellement à Mercer
Street 15, Apt. 6, 10013 New York, Etats Unis d'Amérique.

Stéphane Donze, né le 4 novembre 1977, à Montbeliard (25), France, demeurant au 1913, Countrywood CT Walnut

Creek CA, 94 598 Etats-Unis, et

Roland Kamara, né le 26 décembre 1986, à Landerneau (29), France, et demeurant au 116, rue Truffaut, 75017 Paris,

France.

tous dûment représentés par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

de procurations dûment signées.

Les procurations signées ne varietur par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les comparants agissent en tant qu'associés (les "Associés") de Revevol S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social au 10A, rue du Puits, L-2355 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156475 (ci-après la «Société»), constituée par acte reçu du notaire Maître
Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, en date du 3 novembre 2010, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations en date du 10 décembre 2010 numéro 2712 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le
23 mai 2011 par Me Henri Beck et publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations en date du 3 August 2011
numéro 1761.

Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par voie de notice, comprenant l’ordre

du jour envoyée par lettre recommandée à tous les actionnaires nominatifs en date du 10 janvier 2014, toutes les actions
étant nominatives.

73387

U X E M B O U R G

Mille vingt-quatre (1.024) parts sociales représentant 94,99 % des parts sociales émises, étaient représentées à la

présente assemblée de sorte que l’assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer sur les résolutions.

Les parties comparantes, ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de dix-huit mille huit cent euros (EUR

18.800,00) afin de le porter du montant actuel de deux cent quinze mille six cent euros (EUR 215.600,00) à un montant
de deux cent trente-quatre mille quatre cent euros (EUR 234.400.00) par l’émission de quatre-vingt-quatorze (94) nou-
velles parts sociales, ayant une valeur nominale de deux cents (EUR 200,00) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»).

Seconde résolution

Les Associés décident d'approuver la souscription à toutes les nouvelles parts sociales par ARES S.R.L., une société à

responsabilité limitée constituée et existante sous les lois de l’Italie, ayant son siège social à 125A, Via Giosuè Carducci,
Sesto San Giovanni, Milan, Italie, enregistrée avec le registre des sociétés de Milan sous le numéro 2029451 ("ARES S.R.L."),
dûment représentée par Régis Galiotto, prénommé, pour un prix de souscription total de trois cent quarante-neuf mille
cinq cent trois euros (EUR 349.503,00), dont (i) dix-huit mille huit cent euros (EUR 18.800,00) doivent être alloués au
capital social de la Société et (ii) trois cent trente mille sept cent trois euros (EUR 330.703,00) seront alloués à la prime
d'émission de la Société.

Troisième résolution

Les Associés décident et acceptent le paiement des nouvelles Parts Sociales par ARES S.R.L., susnommée, comme suit:
A/ Trente-sept (37) Nouvelles Parts Sociales sont payées par un apport en nature de ARES S.R.L. d'un montant de

cent trente-huit mille euros (EUR 138.000,00) consistant au transfert à la Société de quarante-six (46) parts sociales ayant
une valeur marchande de trois mille euros (EUR 3.000,00) chacune détenues dans le capital social de Revevol Italia S.r.l.,
une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois de l’Italie, ayant son siège social à 125/A,Via
Carducci, Sesto San Giovanni, Milan, Italie, enregistrée avec le registre des sociétés de Milan sous le numéro 07332170963
(l’"Apport").

La preuve de l’existence et de la valeur totale de l’Apport a été soumise au notaire soussigné.
ARES S.R.L. déclare qu'il n'y a aucun obstacle à la libre transférabilité de l’Apport à la Société.
B/ cinquante-sept (57) Nouvelles Parts Sociales sont payées par un apport en numéraire d'un montant de deux cent

onze mille cinq cent trois euros (EUR 211.503,00), et ce montant est à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.

Les Associés décident également d'autoriser chaque gérant de la Société et/ou avocat de DLA Piper, chacun agissant

individuellement, de faire tous changements nécessaires dans le registre des associés de la Société de façon à refléter les
modifications susmentionnées au capital social de la Société.

Comme conséquence de l’augmentation de capital social mentionnée ci-dessus, le nouvel associé de la Société a pris

part à la réunion et participé au vote relatif à la résolution suivante:

Quatrième résolution

Suite à l’augmentation de capital intervenue, les Associés décident de modifier l’article 6 des statuts afin de lui donner

la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent trente-quatre mille quatre cent euros (EUR 234,400.00), représenté par

mille cent soixante-douze (1.172) parts sociales d'une valeur nominale de deux cents euros (EUR 200,00) chacune."

Afin d'éviter toute confusion, les Associés confirment que le paragraphe 2 de l’article 6 des statuts contenant la

répartition des parts sociales entre les associés de la Société n'est plus nécessaire et sera dès lors enlevé des statuts.

Frais

Le montant des frais, dépens, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société ou

qui est mis à sa charge en raison du présent acte, est estimé à environ deux mille quatre cents Euros (2.400.- EUR).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du mandataire des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du mandataire des mêmes parties
comparantes il est stipulé qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.

73388

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 février 2014. Relation: LAC/2014/8349. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 8 avril 2014.

Référence de publication: 2014050775/195.
(140057850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

S&JP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4362 Esch-sur-Alzette, 9, avenue des Hauts-Fourneaux.

R.C.S. Luxembourg B 185.916.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le trois avril.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

ont comparu:

1) Monsieur Jean-Philippe QUIN, né à Dinant (Belgique) le 3 mars 1976, demeurant à B-6760 St-Remy (Virton), 25,

rue de Grandcourt,

agissant en son nom personnel.
2) Madame Stéphanie MUGISA, née à Mulago (Uganda) le 28 mai 1991, demeurant à Kampala (Uganda), Baha'i temple

road, 4,

agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de:
"S&JP S.à r.l.".

Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du ou des

gérants qui auront tous les pouvoirs d'adapter le présent article.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée envoyée

aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l’échéance. L'associé désireux de sortir de la société suivra
les dispositions de l’article dix des statuts.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 5. La société a pour objet la fabrication et la distribution de cosmétiques et d'articles de mode.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant une modification essentielle de celui-ci.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de € 12.500,-(douze mille cinq cents Euros), représenté par 100 (cent)

parts sociales de € 125.- (cent vingt-cinq Euros) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité représentant les trois quarts (3/4) du capital social. L'agrément ne pourra être refusé que pour de justes
motifs.

Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière volonté,

à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une décision
prise à l’unanimité des associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l’article dix
des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de l’expertise. Au cas où aucun associé n'est disposé
à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein droit.

73389

U X E M B O U R G

Art. 10. a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu'aux cas prévisés aux

articles quatre et neuf, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui

entendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d'autre un expert
pour fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.

c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter ou à céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.

d) Dans ce cas, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu'un droit de préemption

est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir
de la date de la communication de l’accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L'article 189 de la loi sur
les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.

Art. 11. La société peut, sur décision de l’assemblée générale, prise à la majorité des associés représentant les trois

quarts (3/4) du capital social, procéder au rachat de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu'à leur
revente. Ces parts sociales, aussi longtemps qu'elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à
un droit de vote, ni à des dividendes, ni à une part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération
pour l’établissement d'un quorum. En cas de revente, la société procédera suivant les dispositions de l’article dix.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés, révoqués par

l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout
moment.

Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l’unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des

fondés de pouvoirs et ou à des directeurs.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les
sociétés commerciales ne trouveront donc pas application.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,

résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu'à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que

l’assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l’intégralité
du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Souscription et libération

Les comparants précités présents ont souscrit aux parts créées de la manière suivante:

1.- Par Monsieur Jean-Philippe QUIN le comparant sub 1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2.- Par Madame Stéphanie MUGISA, le comparant sub 2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

73390

U X E M B O U R G

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de € 12.500,- (douze

mille cinq cents Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente-et-un décembre de

l’an deux mille quatorze.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille cent euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-4362 Esch-sur-Alzette, 9, avenue des Hauts-Fourneaux.
Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Philippe QUIN, né à Dinant (Belgique) le 3 mars 1976, demeurant à B-6760 St-Remy (Virton), 25, rue

de Grand-court.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: QUIN, MUGISA, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04/04/2014. Relation: EAC/2014/4898. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 07 avril 2014.

Référence de publication: 2014050793/133.
(140057528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

Oesling GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9943 Hautbellain, 10, Lommerscherweeg.

R.C.S. Luxembourg B 174.345.

L'an deux mille quatorze, le dixième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Luc VAN DAMME, économiste-consultant, né le 19 octobre 1960 à Baasrode (Belgique), demeurant à L-9943

Hautbellain, 10 Lommerscherweeg;

ici représenté par Monsieur André SASSEL, administrateur de société, demeurant professionnellement à L-9237 Die-

kirch, 3, Place Guillaume, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 01 mars 2014; ladite procuration, après
avoir été signé «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte
pour être soumise en même temps avec lui aux formalités de l’enregistrement.

I.- Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter qu'il est le seul et unique

associé de la société «Oesling GmbH», une société à responsabilité limitée avec siège social à L-9943 Hautbellain, 10,
Lommerscherweeg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 174.345,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, de résidence à Diekirch, en date du 11 janvier 2013, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 554 le 06 mars 2013, et dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, de résidence à Diekirch, en date du 07 février 2013, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 437 le 22 février 2013 (ci-après la "Société")

73391

U X E M B O U R G

II.- Le capital social de la Société est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) divisé en cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, toutes entièrement libérées et appartenant
à l’associé unique.

III. L’associé unique, représenté comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social s’est réuni en assemblée

générale extraordinaire à laquelle il se considère comme dûment convoqué et a pris les résolutions suivantes, qu'il a
demandé au notaire d’acter comme suit:

Ordre du jour

1. Transfert du siège social de L-9780 Wincrange, 35A, Maison à L-9943 Hautbellain, 10 Lommerscherweeg;
2. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société;
3. Changement de l’adresse privée de l’associé unique et gérant unique de la Société;
4. Divers.

Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle de L-9780 Wincrange, 35A,

Maison à l’adresse suivante: L-9943 Hautbellain, 10 Lommerscherweeg.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier le premier

alinéa de l’article 5 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. (Premier alinéa). «Le siège de la Société est établi dans la commune de Troisvierges.»

Troisième résolution

L’associé unique décide de notifier le changement de l’adresse privée de Monsieur Luc VAN DAMME, gérant unique

et associé unique de la Société à l’adresse suivante: L-9943 Hautbellain, 10 Lommerscherweeg.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. VAN DAMME, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 12 mars 2014. Relation: DIE/2014/3114. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

Le Receveur (signé):Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 04 avril 2014.

Référence de publication: 2014051350/55.
(140058447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

Sailore Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 139.266.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014052049/9.
(140059527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Sun & Work S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 10, an de Längten.

R.C.S. Luxembourg B 156.555.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014052078/9.
(140059102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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22Three Racing S.A.

Abcom S.à r.l.

Ablesoft S.A.

AC International S.A.

Actaris Capital

Alkermes Finance S.à r.l.

Alter Services S.à r.l.

Am Schrendel S.à r.l.

AMT Capital Holdings III - Société de Titrisation

An-Erminig Holding S.à r.l.

Asia Global Invest S.à r.l.

Astrance Capital SA

Atelier 3 S.A.

Auf dem Moor S.A.

Balta Finance S.à.r.l.

Barclays BR Holdings S.à r.l.

Barclays BR Investments S.à r.l.

Barclays Cantal Investments S.à r.l.

BKL S.àr.l.

Clover Leaf Seafood S.à r.l.

INNCONA S.ar.l. & Cie.Trois cent quarante et unième (341.) S.e.c.s.

INNCONA S.ar.l. & Cie.Trois cent quarantième (340.) S.e.c.s.

La Nice S.A.

Oesling GmbH

Portugal Real Estate Opportunities Manager

Prime Credit 7 S.à r.l.

Probat Construction s.à r.l.

Prologis International Funding II S.A.

Revevol S.à r.l.

Sagittarius Investissements S.A.

Sailore Management S.A.

S&JP S.à r.l.

Sun & Work S.A.

Techniplas Holdings 1 S.à r.l.

TEMTEX S. A. & Cie. Hoppe Invest S.e.c.s.

TEMTEX S. A. & Cie. Hoppe Leasing S.e.c.s.

TEMTEX S. A. & Cie. TH Invest S.e.c.s.

Vinox S.A., SPF

Weltbuttek Esch/Alzette