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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1515

12 juin 2014

SOMMAIRE

AAC Capital 2005 Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

72677

ABI Finance & Investments S.A. . . . . . . . . .

72675

Advent Water (Luxembourg) S.à r.l. . . . . .

72676

Arctic Resources Capital S.à r.l. . . . . . . . . .

72676

Barneoud International S.A. . . . . . . . . . . . .

72675

BoI European Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .

72675

Brooklands Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

72675

BTD Investment (SPF) S.A. . . . . . . . . . . . . .

72676

BT Professional Services (Luxembourg)

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72674

C.E.C.T. Compagnie Européenne de Ciné-

ma et de Télévision S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

72675

Cotonil Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

72682

Cremt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72682

CSLH Lux II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72682

Deribas Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72683

Deribas Capital S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72683

Digital Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72681

Dolce Amaro S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72681

Drylux Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

72682

Ecologis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72680

Ecopach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72680

Edelweiss Caesar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

72681

ELDS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72681

ELL Luxembourg 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

72712

Eni Pakistan (M) Limited . . . . . . . . . . . . . . . .

72680

Espy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72679

EuroHealth S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72680

Evea Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

72679

Everix S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72678

Exelis Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

72679

Expert Investor SICAV - SIF . . . . . . . . . . . .

72679

FlyBalaton Investment S.A. . . . . . . . . . . . . .

72720

H.D.T S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72688

Pinehurst Investments II S.à r.l. . . . . . . . . .

72691

Roof Russia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72720

TASM Global S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72678

Topco Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

72677

Tradix Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72676

Travel & Leisure Investments S.A. . . . . . . .

72677

Triparion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72674

UID Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72677

United Media S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72674

Universe, The CMI Global Network Fund

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72719

Vencorp Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72674

Waypoint Leasing (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72678

72673

U X E M B O U R G

Vencorp Partners, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 106.852.

POUR VENCORP PARTNERS SARL
Signatures

Référence de publication: 2014051475/11.
(140058242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

Triparion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 101.110.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/3/2014.

Signature.

Référence de publication: 2014051468/10.
(140058424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

United Media S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 16-18, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 184.939.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des gérants de la Société en date du 6 mars 2014 que le siège social de la Société a été

transféré au 16-18, rue du Strasbourg, L-2560 Luxembourg avec effet au 15 mars 2014.

Il résulte des mêmes résolutions que les personnes suivantes ont été nommées comme délégués à la gestion journalière,

avec pouvoir de signature conjoint, avec effet au 4 mars 2014 et pour une durée indéterminée:

- Monsieur Ralf Manthey, né le 6 octobre 1955 à Bückeburg, Allemagne, avec adresse au 2, rue des Vignes, L-6765

Grevenmacher; et

- Madame Ms Ligia Fratila, née le 23 novembre 1976 à Jud Galati, Roumanie avec adresse au Dezrobirii str. no 41,

Glina, Ilfov County, DN4 KM16, Roumanie.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2014.

Référence de publication: 2014051469/19.
(140058657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

BT Professional Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 57.779.

La société BT Professional Services (Belgium) N.V., ayant son siège social au Telecomlaan 9, 1831 Diegem, Belgique

et inscrite au registre des personnes morales (Nivelles) sous le numéro 0452.319.413, n'est plus administrateur de la
Société ni administrateur délégué avec pour effet au 28 février 2014.

En conséquence, la société BT Professional Services (Holdings) N.V. ayant son siège social au Telecomlaan 9, 1831

Diegem, Belgique et inscrite au registre des personnes morales (Nivelles) sous le numéro 0470.004.689 est l'administra-
teur unique de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014051630/14.
(140059052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

72674

U X E M B O U R G

Brooklands Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 184.429.

Extrait du contrat de cession de parts de la Société date du 28 février 2014

En vertu de l'acte de transfert de parts, date du 28 février 2014, Real Estate Investments International Corp. a transféré

la totalité de ses parts détenues dans la Société de la manière suivante:

- 100 parts sociales d'une valeur de GBP 125,- chacune, à la société Brooklands Singapore Pte. Ltd., 10, Changi Business

Park Central 2, 486030 Singapour, République de Singapour.

Luxembourg, le 8 avril 2014.

Michael Kidd.

Référence de publication: 2014051608/14.
(140058965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

BoI European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 146.935.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014051605/10.
(140059051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

ABI Finance & Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 124.325.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014051560/10.
(140058943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

C.E.C.T. Compagnie Européenne de Cinéma et de Télévision S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 84.979.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014051633/9.
(140058921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Barneoud International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 107.044.

Rectificatif au dépôt N° L130185462

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014051612/11.
(140059411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

72675

U X E M B O U R G

Arctic Resources Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 178.745.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09.04.2014.

Paul DECKER
Le Notaire

Référence de publication: 2014051554/12.
(140059375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Advent Water (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 148.134.

Suite au changement de dénomination et de forme juridique en date du 28 mars 2014 de l'associé de la Société, il

convient de modifier celui-ci de AI Global Investments S.à r.l, société à responsabilité limitée, en AI Global Investments
& Cy S.C.A., société en commandite par actions, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 avril 2014.

Référence de publication: 2014051551/12.
(140059382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

BTD Investment (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 68.985.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2014.

Chotin Barbara.

Référence de publication: 2014051631/10.
(140059391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Tradix Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.

R.C.S. Luxembourg B 177.695.

Il résulte des résolutions approuvées par l'actionnaire unique de la société en date du 7 avril 2014 que:
1) Lars Rudolph Goslings demeurant 24, avenue Marie-Thérèse; L-2132 Luxembourg, est démis de ses fonctions de

gérant;

2) Johannes Jacobus Preijde demeurant 13, Tolstraat, NL-5301 AX Zaltbommel est démis de ses fonctions de gérant;
3) Anne Veen demeurant 16, Prinses Margrietstraat, NL-3931 CM Woudenberg est démis de ses fonctions de gérant;
4) Marjory van den Enden, née à Jakarta (Indonésie) le 23/07/1951, demeurant 24, rue des Maraîchers, L-2124 Lu-

xembourg, est élue gérant de la société avec effet immédiat et ce pour une durée illimitée. Anne Compère, née à Libramont
(Belgique), le 25/09/1970, demeurant 19 rue Alphonse Sinner, L-7546 Rollingen, est élue gérant de la société avec effet
immédiat et ce pour une durée illimitée. Le conseil de gérance se compose dès à présent de Monsieur Roeland Paul Pels,
Madame Marjory van den Enden et de Madame Anne Compère. Les gérants peuvent engager la société par leur signature
conjointe.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2014.

Roeland P. Pels.

Référence de publication: 2014051466/20.
(140058724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

72676

U X E M B O U R G

Topco Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 177.246.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2014.

Référence de publication: 2014051465/10.
(140058755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

Travel & Leisure Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 88.561.

Pour TRAVEL & LEISURE INVESTMENTS S.A.

Référence de publication: 2014051467/10.
(140058485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

UID Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 47.134.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 24 Décembre 2013

La société UID Finance S.A. ayant son siège social au 3-7 Rue Schiller à L-2519 Luxembourg, inscrite au registre de

commerce et de sociétés de Luxembourg sous le numéro 8471.34, ici représentée Monsieur Claude ZIMMER, né le 18
juillet 1956 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié professionnellement au 3-7, rue Schiller à L-2519 Luxembourg, ad-
ministrateur agissant sous procuration de Monsieur Zvi Weinroth, gérant de la société UID Finance S.A. (ci-après désignée
par "La Société"), décide de prendre les résolutions suivantes:

1. Révocation de BDO Compagnie Fiduciaire comme commissaire au compte avec effet immédiat.
2. Nomination de la société Zimmer & Partners SA ayant son siège social au 3-7 Rue Schiller à L-2519 Luxembourg,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B151507 comme commissaire au compte
pour l'exercice clôturé au 31.12.2012.

3. Confirmation de Zimmer & Partners SA comme commissaire au compte pour l'exercice 2013.

Fait à Luxembourg, le 02 Janvier 2014.

Référence de publication: 2014051471/19.
(140058309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

AAC Capital 2005 Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 141.032.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 7 avril 2014

Il résulte des décisions prises par l'associé unique en date du 7 avril 2014 que:
- Le mandat du gérant Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey

à L-2163 Luxembourg a été prolongé avec date effective au 25 mars 2014, pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 9 avril 2014.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014051558/15.
(140058735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

72677

U X E M B O U R G

Waypoint Leasing (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 177.660.

Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 7 avril 2014:
- acceptation de la démission de Madame Florence Rao en tant que gérant de la Société avec effet immédiat;
- nomination, en remplacement du gérant démissionnaire, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat

et pour une durée illimitée, de Monsieur Shehzaad Atchia, né le 22 mai 1982 à Curepipe (Île Maurice) et ayant son adresse
professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- confirmation que le conseil de gérance de la Société est dorénavant composé des gérants suivants:
* Monsieur Shehzaad Atchia;
* Monsieur Patrick van Denzen;
* Monsieur Alan Jenkins.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2014.

Patrick van Denzen
Gérant

Référence de publication: 2014051482/20.
(140058046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

TASM Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 173.551.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution circulaire du conseil de gérance de la Société que: Le siège de la Société a été transféré de

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert avec effet
au 1

mars 2014.

L'adresse professionnelle de Monsieur Douwe TERPSTRA et Monsieur David CATALA, gérants de catégorie B, se

situe désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert avec effet au 1

mars 2014.

Luxembourg.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour TASM Global S.à r.l.
David Catala
Fondé de pouvoir

Référence de publication: 2014051461/19.
(140058537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

Everix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 138.013.

Les comptes annuels au 30.06.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 avril 2014.

Pour: EVERIX S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2014051730/15.
(140059056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

72678

U X E M B O U R G

Expert Investor SICAV - SIF, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 125.562.

Suite à la démission de Mme Petra Reinhard Keller en date du 31 mars 2014, Monsieur Emil Stark, domicilié à 5,

Kalanderplatz, CH-8045 Zurich, a été nommé membre du conseil de la société susmentionnée avec effet au 1

avril

2014 et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Référence de publication: 2014051714/12.
(140059183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Exelis Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.600.000,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 160.483.

EXTRAIT

La Société prend acte de la démission de Madame Jo Ann D. Doss comme gérant et membre du conseil de gérance

de la Société avec effet au 1

mars 2014 et de la cessation de ses fonctions à cette date.

Luxembourg, le 8 avril 2014.

Pour extrait conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2014051713/14.
(140059478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Evea Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 175.371.

Extrait de la résolution prise par l'associée unique en date du 9 avril 2014

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert, avec effet au 1

mars 2014.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle des gérants B, Messieurs Jérôme DEVILLET, Pierre CLAUDEL et Chris-

tophe Emmanuel SACRE, se trouve désormais à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 10.4.2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour Evea Investments S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014051712/16.
(140059295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Espy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 19, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 167.041.

Extrait sincère et conforme de la Convention de Cession de Parts Sociales établie le 30 août 2013

Il résulte de ladite convention de cession de parts sociales du 30 août 2013 que les 100 parts sociales de la société

ESPY S.à.rl. sont détenues, depuis cette date, par la société IDR S.A., avec siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070
Bertrange.

Pommerloch, le 7 avril 2014.

Référence de publication: 2014051710/12.
(140059536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

72679

U X E M B O U R G

EuroHealth S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 151.044.

Suite au changement de dénomination et de forme juridique en date du 28 mars 2014 de l'associé de la Société, il

convient de modifier celui-ci de AI Global Investments S.à r.l., société à responsabilité limitée, en AI Global Investments
& Cy S.C.A., société en commandite par actions, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 avril 2014.

Référence de publication: 2014051711/12.
(140059410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Ecologis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 3, Marbuergerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 96.052.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 10 avril 2014.

Référence de publication: 2014051715/10.
(140059508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Eni Pakistan (M) Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 85.539.

Extrait des résolutions écrites prises en date de 31 janvier 2014

En date du 31 janvier 2014, (es actionnaires de ENI Pakistan (M) Limited S.à.r.l. («la Société») ont pris les résolutions

suivantes:

- D'accepter la démission de Monsieur Luigi Ciarrocchi en tant que gérant de la Société avec effet en date de 31 janvier

2014;

- De nommer Madame Rosa Arras, née le 17 octobre 1972, a Sassari, Italie, résidante professionnelle au Strawinskylaan

1725, 1077XX Amsterdam, Pays Bas en tant que gérant de la Société avec effet au 31 janvier 2014 et jusqu'à l'Assemblée
Générale qui se tiendra en 2015 adoptant les comptes annuels pour l'année 2014.

- De nommer Monsieur Daniele Bertorelli, né le 25 décembre 1958, à Piacenza, Italie, résidant professionnel au The

Forum G-20, Block - 9, Khayaban-e-Jami, Clifton, Karachi -75600, Pakistan en tant que gérant de la Société avec effet au
31 janvier 2014 et jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2015 adoptant les comptes annuels pour l'année 2014.

Luxembourg, le 28 mars 2014.

Roberto Castriota
Gérant de la Société

Référence de publication: 2014051709/22.
(140059568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Ecopach, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 19, Marbuergerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 133.934.

Weiswampach, le 10 avril 2014.

Référence de publication: 2014051716/10.
(140059724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

72680

U X E M B O U R G

Dolce Amaro S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8334 Capellen, 9, Rannerwee.

R.C.S. Luxembourg B 136.207.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Helmsange, le 08/04/2014.

Référence de publication: 2014051705/10.
(140059165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Digital Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 66.323.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour DIGITAL FUNDS
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Guillaume ANDRE / Francesco MOLINO
Director / Director

Référence de publication: 2014051702/13.
(140058901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Edelweiss Caesar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 171.048.

EXTRAIT

L'Associé unique a décidé lors de son Assemblée Générale Annuelle, tenue en date du 27 mars 2014, de nommer en

tant que Gérant de la Société, avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée:

Madame Sylvie Reisen, née le 1

Novembre 1965 à Steinfort (Grand-Duché du Luxembourg) et résidant profession-

nellement au 21, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2014.

Pour Edelweiss Caesar S.à r.l.
SGG S.A.
Signatures
Mandataire

Référence de publication: 2014051717/19.
(140058904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

ELDS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 14-16, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 162.762.

Luxembourg, le 10 avril 2014.

Pour compte de ELDS Sàrl
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2014051719/12.
(140059519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

72681

U X E M B O U R G

Cremt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9711 Clervaux, 80, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 124.661.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L-9711 Clervaux, le 30 août 2012.

TORDEURS Thierry
Administrateur

Référence de publication: 2014051673/12.
(140059644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

CSLH Lux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 181.989.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2014.

Référence de publication: 2014051674/10.
(140058808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Cotonil Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 149.543.

Extrait de la résolution prise par l'associée unique en date du 9.4.2014

Le siège social a été transféré du 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg au 6, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, avec effet au 1

avril 2014.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle des gérants B, Messieurs Jérôme DEVILLET et Pierre CLAUDEL, se trouve

désormais au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 9.4.2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour COTONIL INVESTMENTS S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014051671/16.
(140059093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Drylux Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 179.863.

Extrait de la résolution prise par l'associée unique en date du 9 avril 2014

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert, avec effet au 1

mars 2014.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle des gérants B, Messieurs Pierre CLAUDEL et Jérôme DEVILLET, se trouve

désormais à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 10.4.2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour Drylux Investments S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014051687/16.
(140059239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

72682

U X E M B O U R G

Deribas Capital S.A., Société Anonyme,

(anc. Deribas Capital S.C.A.).

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 182.181.

L'AN DEUX MIL QUATORZE, LE TROIS AVRIL.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions «DERIBAS CAPITAL

S.C.A.», ayant son siège social à 9-11, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des sociétés
de Luxembourg à la section B numéro sous le numéro 182181, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
le 28 novembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 277 du 30 janvier 2014 (la
«Société»).

L'assemblée est présidée par Madame Christine BATTISTI, employée, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sophie JACQUET, employée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sophie JACQUET, employée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les 31.000 (trente et un mille) actions de classe A et 1.000 (mille) actions

remboursables de classe B ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, représentant l'intégralité du capital
social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Transformation de la Société de société en commandite par action en société anonyme.
2. Suppression de catégories d'actions et confirmation du capital social de la Société s'élevant à EUR 32.000, représenté

par 32.000 actions d'une valeur nominale d'EUR 1 chacune, chaque actionnaire recevant une action nouvelle contre une
action A ou B échangée.

3. Suppression du capital autorisé existant et instauration d'un nouveau capital autorisé s'élevant à EUR 100.000.000,

lequel sera représenté par 100.000.000 actions d'une valeur nominale d'EUR 1 chacune.

4. Changement de la dénomination sociale de la Société en «DERIBAS CAPITAL S.A.»
5. Modification de l'article relatif à l'objet social, pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra en outre détenir directement tout bien immobilier situé tant à Luxembourg qu'à l'étranger pour compte

propre.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.».

6. Modification subséquente des statuts de la Société, suivant projet en annexe, afin de refléter le changement de forme,

de dénomination, la modification du capital social, du capital social autorisé et de l'objet social.

7. Démission de tous les membres du conseil de surveillance et de l'auditeur externe de la Société avec effet à la date

de la présente assemblée générale et décharge à leur accorder.

8. Nomination d'un nouveau conseil d'administration et du commissaire aux comptes de la société.

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U X E M B O U R G

9. Divers.
IV. Il résulte de la déclaration de l'associé commandité de la Société signé en date du 11 mars 2014, que ce dernier a

donné son accord, conformément à l'article 111 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales aux
modifications statutaires prévues dans le présent acte.

V. Lors de l'assemblée des obligataires tenue en date du 1

avril 2014, les obligataires de la Société ont donné leur

accord sur les modifications relatives à la forme sociétaire et à l'objet social envisagées, conformément à l'article 67-1(3)
de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

Première résolution

L'assemblée décide de changer la forme juridique de la Société et d'adopter la forme d'une société anonyme, confor-

mément aux dispositions de l'article 3 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Suite à l'adoption par la Société de la forme d'une société anonyme, les catégories d'actions sont supprimées et les

actions de catégorie A ou B anciennes sont échangées contre les actions nouvelles à raison d'une action nouvelle pour
une action ancienne de catégorie A ou B.

L'assemblée confirme le capital social s'élevant à EUR 32.000 (trente-deux mille euros), représenté par 32.000 (trente-

deux mille) actions d'une valeur nominale d'EUR 1 (un euros) chacune.

En conformité avec les prescriptions des articles 26-1 et 31-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, telle que modifiée, un rapport sur la transformation de la Société en société anonyme a été dressé en date
du 7 mars 2014 par MAYFAIR TRUST S.à r.l., réviseur d'entreprises agréé, ayant son siège social au 2, Millewee, L-7257
Walferdange, R.C.S. Luxembourg B112769, lequel rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même
temps.

Ce rapport conclut en anglais comme suit:

Conclusion

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur de l'actif

net de la Société ne correspond pas au moins à EUR 32.000,00 (trente-deux mille euros), étant la valeur du capital souscrit
de la Société à la date de transformation.».

Deuxième résolution

L'assemblée décide de supprimer le capital autorisé existant et décide d'instaurer un nouveau capital autorisé s'élevant

à EUR 100.000.000 (cent millions d'euros), lequel sera représenté par 100.000.000 (cent millions) actions d'une valeur
nominale d'EUR 1 (un euro) chacune.

Après avoir entendu le rapport du Conseil d'Administration établi en conformité avec l'article 32-3(5) de la loi sur les

sociétés commerciales, l'Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour réaliser des augmentations
de capital dans le cadre du capital autorisé et notamment le pouvoir de supprimer ou limiter le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants.

En outre, l'Assemblée autorise le Conseil d'Administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre

des dispositions légales applicables au capital autorisé.

Troisième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société en «DERIBAS CAPITAL S.A.».

Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article des statuts de la Société relatif à l'objet social, lequel aura dorénavant la teneur

«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra en outre détenir directement tout bien immobilier situé tant à Luxembourg qu'à l'étranger pour compte

propre.

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U X E M B O U R G

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.».

Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier les statuts de la Société afin de refléter le changement de forme et de dénomination,

la modification du capital social, du capital social autorisé et de l'objet social.

L'assemblée décide en conséquence d'arrêter comme suit les statuts de la société anonyme:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «DERIBAS CAPITAL S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de
pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra en outre détenir directement tout bien immobilier situé tant à Luxembourg qu'à l'étranger pour compte

propre.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 32.000 (trente-deux mille euros) représenté par 32.000 (trente-

deux mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être utilisé
pour régler le prix des actions que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte nette réalisée,
pour distribuer des dividendes à/aux (l')actionnaire(s) ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 100.000.000 (cent millions d'euros) qui sera

représenté par 100.000.000 (cent millions) actions d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période prenant fin cinq (5) ans après la publication de

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur
des limites du capital autorisé avec émission d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites
avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides

72685

U X E M B O U R G

et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves dispo-
nibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée
générale.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la

signature individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

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U X E M B O U R G

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième mercredi du mois de juin à 12.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.».

Sixième résolution

L'assemblée prend acte et accepte la démission de tous les membres du conseil de surveillance et de l'auditeur externe

de la Société, avec effet à la date de la présente assemblée générale, et leur accorde décharge pour l'exécution de leur
mandat jusqu'à la date de ce jour.

Septième résolution

L'assemblée décide de nommer un nouveau conseil d'administration de la société comme suit:
1. Monsieur Carlo SGARBI, né le 9 juin 1964 à Bologna (Italie), demeurant au 14, Via alla Chiesa, Viganello, Suisse;
2. Monsieur Marco FUMAGALLI, né le 27 juin 1970 à Mariano Comense (Italie), demeurant au 17, Via Giovanni

Molignoni, Dizzasco (CO), Italie;

3. Madame Valeria GIRALDIN, née le 29 novembre 1971 à Como (Italie), domiciliée professionnellement à Via al Forte

8, CH-6900 Lugano (SUISSE).

Le mandat des administrateurs se terminera lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en l'an 2016.

72687

U X E M B O U R G

L'assemblée décide de nommer, en tant que commissaire aux comptes de la société, Audit & Consulting Services S.àr.l.,

une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 9-11, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, R.C.S Luxembourg
B 151342.

Son mandat se terminera lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2016.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1.200,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. BATTISTI, S. JACQUET, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 04 avril 2014. Relation: RED/2014/802. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur

(signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 07 avril 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014050433/285.
(140057450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

H.D.T S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 17, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 185.925.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-septième jour de mars.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

- Monsieur Hazis VARDAR, gérant de sociétés, né le 02 août 1968 à Schaerbeek, demeurant à 28 rue Etienne Marcel,

F-75002 Paris.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

« Art. 1

. Il est formé par les présentes, par le comparant, et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra également prêter des services administratifs et commerciaux auprès de ces filiales Elle pourra emprunter

avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou réelle, au profit d’autres
entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations industrielles, commerciales, finan-

cières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «H.D.T S.àr.l.».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

72688

U X E M B O U R G

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l’associé unique, sinon de l’assemblée des associés, conformément à l’article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l’actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l’exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d’associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l’article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l’ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l’ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l’appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l’objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait l’objet social ou qu'il ne pouvait l’ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.

72689

U X E M B O U R G

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l’article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l’approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième lundi du mois de
juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de Gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l’inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

Souscription et libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant préqualifié, déclare souscrire les cent (100) parts sociales

comme suit:

- Monsieur Hazis VARDAR, pré-qualifié, cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille euros (EUR 1.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment convoqué, s’est

constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Hazis VARDAR, gérant de sociétés, né le 02 août 1968 à Schaerbeek, demeurant à 28 rue Etienne Marcel,

F-75002 Paris.

- Maître Jean-Marc ASSA, avocat, né le 28 mars 1974 à Paris, demeurant à 19 rue Emile Lavandier, L-1924 Luxembourg.
3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des gérants.

72690

U X E M B O U R G

4.- L’adresse du siège social de la Société est fixée à 17 avenue Guillaume L-1651 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: H. VARDAR, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 28 mars 2014. Relation: DIE/2014/4093. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 03 avril 2014.

Référence de publication: 2014050534/152.
(140057660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

Pinehurst Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 179.128.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty ninth day of January,
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Manolux Investments & Co. S.C.A., a société en commandite par actions, incorporated and existing under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 181.085 (the Sole Shareholder), represented by Siobhán McCarthy, lawyer, with professional address in Lu-
xembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal (such power of
attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed to be filed with it with the registration authorities)

being the sole shareholder of Pinehurst Investments II S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité

limitée), incorporated and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Register of Commerce and Companies under number B 179.128 and having a share capital amounting to twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) (the Company).

The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy

of Luxembourg, on July 3, 2013, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°2342 on September
23, 2013. The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since its incorporation.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company and may thus pass decisions on the

items set forth below;

II. The items on which decisions are to be passed are worded as follows:
1. Change of the corporate object of the Company and subsequent amendment to article 3 of the Articles so that it

shall henceforth read as follows:

“ Art. 3. The Company may enter into any type of securitisation transactions within the meaning of the Securitisation

Law and in particular it may acquire, originate (to the extent permitted) or assume, directly or indirectly or through
another entity, risks relating to any kind of loans, receivables, notes, shares, government bonds, treasury bills, debt and
equity securities and any other kind of financial instruments, other similar instruments, claims and real estate (the Un-
derlying Assets) and to directly or indirectly invest in, acquire, originate, hold and dispose of the Underlying Assets.

The Company may issue, by way of private placement only, shares, notes, bonds, debentures and any kind of equity

or debt securities whose value or yield depend on the risks relating to the Underlying Assets. The Company may, except
by way of public offer, borrow in any form within the limits of the Securitisation Law.

The Company may originate loans and lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of securities,

within the limits of the Securitisation Law.

The Company may enter into any transactions by which it acquires or assumes, directly or indirectly or through another

entity, risks relating to debt and equity securities, other similar instruments, rights or participations in the Underlying
Assets.

The Company may give guarantees and grant pledges, mortgages or any other types of security interests over all or

some of its assets within the limits of the Securitisation Law.

72691

U X E M B O U R G

The Company may freely dispose of, and assign, its assets on such terms as determined by the Board from time to

time.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial or financial transactions which relate directly or indirectly to the foregoing

objects, it being understood that the Company must have a passive attitude when managing its assets (in particular the
Underlying Assets), accordingly, it cannot engage in commercial, trading or entrepreneurial activities or any other activities
pursuant to which it would act as entrepreneur or merchant and generate a personal risk as a result of such activities."

2. Recomposition of the issued share capital by:
(i) change of the functional currency of the Company from euro (EUR) to pounds sterling (GBP) and conversion of

the amount of the share capital of the Company into the equivalent in pounds sterling (GBP) at the exchange rate published
by the European Central Bank on the date prior to this deed; and conversion of all accounts in the books of the Company
from euro (EUR) to pounds sterling (GBP); and

(ii) increase of the share capital of the Company so as to raise it from its present amount represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares to twelve thousand five hundred pounds sterling (GBP 12,500); subscription for
and payment of the share capital increase by way of a contribution in cash; and setting of the nominal value of the shares
at one pound sterling (GBP 1) each; and consequential amendment of article 6 of the Articles;

3. Creation of two new classes of managers, i.e. class C managers and class D managers and reclassification of the

mandates of the existing managers of the Company;

4. Appointment of new managers of the Company and acknowledgement of any resignations received from existing

managers;

5. Full amendment and restatement of the Articles substantially in the form attached to the proxy, including, pursuant

to the creation of the new classes of managers at item 3 above, amendment to the provisions in respect of the composition
of the board of managers, proceedings of the meetings of the board of managers and the representation of the Company
towards third parties; and

6. Miscellaneous.
I. The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the corporate object of the Company and subsequently resolves to amend

article 3 of the Articles which shall henceforth read as follows:

Art. 3. The Company may enter into any type of securitisation transactions within the meaning of the Securitisation

The Company may issue, by way of private placement only, shares, notes, bonds, debentures and any kind of equity

The Company may originate loans and lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of securities,

within the limits of the Securitisation Law.

The Company may enter into any transactions by which it acquires or assumes, directly or indirectly or through another

entity, risks relating to debt and equity securities, other similar instruments, rights or participations in the Underlying
Assets.

The Company may give guarantees and grant pledges, mortgages or any other types of security interests over all or

some of its assets within the limits of the Securitisation Law.

The Company may freely dispose of, and assign, its assets on such terms as determined by the Board from time to

time.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial or financial transactions which relate directly or indirectly to the foregoing

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to recompose the issued share capital as follows:

72692

U X E M B O U R G

The Sole Shareholder resolves to change the functional currency of the Company from euro (EUR) to pounds sterling

(GBP) and to convert the share capital of the Company from euro (EUR) to pounds sterling (GBP), at the exchange rate
published by the European Central Bank on the date prior to this deed, according to which EUR 1.00 is the equivalent
of GBP 0.82505 (evidence of which has been given to the undersigned notary and will remain attached to the present
deed) that is, to convert from twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) into ten thousand three hundred thirteen
pounds sterling and thirteen pence (GBP 10,313.13) and convert all accounts in the books of the Company from euro
(EUR) to pounds sterling (GBP).

The Sole Shareholder then resolves to (i) increase the share capital of the Company by an amount of two thousand

one hundred eighty-six pounds sterling and eighty-seven pence (GBP 2,186.87) so as to raise it from its present amount
of ten thousand three hundred thirteen pounds sterling and thirteen pence (GBP 10,313.13) to twelve thousand five
hundred pounds sterling (GBP 12,500) and the allocation of the reminder of three hundred thirteen pounds sterling and
thirteen pence (GBP 313.13) to the share premium account of the Company, such capital increase to be paid up by a
contribution in cash in the amount of two thousand five hundred pounds sterling (GBP 2,500) and (ii) to set the nominal
value of the shares of the Company at one pound sterling (GBP 1) each and the number of shares at twelve thousand
five hundred (12,500).

Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, Manolux Investments & Co. S.C.A., prenamed and represented as stated above,

declares to fully pay up the capital increase by a contribution in cash amounting to two thousand five hundred pounds
sterling (GBP 2,500) to be allocated as follows:

- two thousand one hundred eighty-six pounds sterling and eighty-seven pence (GBP 2,186.87) to the share capital

account of the Company; and

- three hundred thirteen pounds sterling and thirteen pence (GBP 313.13) to the share premium account of the

Company.

The amount of two thousand five hundred pounds sterling (GBP 2,500) is at the disposal of the Company.
As a consequence of the above, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the Articles which shall henceforth

be read as follows:

“ Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred pounds sterling (GBP 12,500) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares having a nominal value of one pound sterling (GBP 1.-) each.”

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to create two new classes of managers, namely class C managers and class D managers.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to change the composition of the board of managers as follows:
(i) the following persons shall be appointed as new managers to the board of managers of the Company with effect

from the date of this deed for an unlimited duration:

- Joshua L. LEVINE, born on 7 November 1975 in New York (USA), having his professional address at c/o Elliott

Management Corp., 40 West 57

Street, 4

Floor, New York, NY 10019 USA, as class A manager;

- Michael P. WENGROFSKY, born on 26 August 1963 in New York (United States of America), having his professional

address at 65 East 55

Street 30

Floor, New York, NY 10022, as class B manager;

- Livio GAMBARDELLA, born on 02 December 1975 in Terlizzi (Italy), having his professional address at 16, Avenue

Pasteur -L2310 - Luxembourg, as class C manager;

- Tony WHITEMAN, born on 24 May 1969 in Hamilton (New Zealand), having his professional address at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class D manager; and

- Philippe LECLERCQ, born on 18 May 1968 in Liège (Belgium), having his professional address at 5, rue Guillaume

Kroll, BP2501, L-1025 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class D manager;

(ii) acknowledgment of the resignation of Elliot GREENBERG as class A manager of the Company with effect from the

date of this deed and granting to him, to the extent legally possible, discharge (quitus) in respect of the performance of
his duties as manager of the Company from the date of his appointment up to and including the date of this deed;

(iii) the following persons shall be reclassifed as class D managers on the board of managers of the Company from the

date of this deed:

- Jérôme DEVILLET, born on May 21, 1986, in Arlon (Belgium), having his professional address at 65, Boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Pierre CLAUDEL, born on May 23, 1978 in Schiltigheim (France), having his professional address at 65, Boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

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Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend and fully restate the Articles including, pursuant to the creation of the new

classes of managers above, amendment to the provisions in respect of the composition of the board of managers, pro-
ceedings of the meetings of the board of managers and the representation of the Company towards third parties so that
they shall henceforth read as follows:

Art. 1. “The Company. There is hereby established a private limited company (société á responsabilité limitée), which

will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on
commercial companies, as amended (the Company Law), the law of March 22, 2004 on securitisation, as amended (the
Securitisation Law and together with the Company Law, the Laws) and these articles of association (the Articles).

Art. 2. Name. The Company's name is "Pinehurst Investments II S.à r.l.".

Art. 3. Registered office.
3.1 The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

3.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 4. Corporate object.
4.1 The Company may enter into any type of securitisation transactions within the meaning of the Securitisation Law

and in particular it may acquire, originate (to the extent permitted) or assume, directly or indirectly or through another
entity, risks relating to any kind of loans, receivables, notes, shares, government bonds, treasury bills, debt and equity
securities and any other kind of financial instruments, other similar instruments, claims and real estate (the Underlying
Assets) and to directly or indirectly invest in, acquire, originate, hold and dispose of the Underlying Assets.

4.2 The Company may issue, by way of private placement only, shares, notes, bonds, debentures and any kind of equity

4.3 The Company may originate loans and lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of

securities, within the limits of the Securitisation Law.

4.4 The Company may enter into any transactions by which it acquires or assumes, directly or indirectly or through

another entity, risks relating to debt and equity securities, other similar instruments, rights or participations in the Un-
derlying Assets.

4.5 The Company may give guarantees and grant pledges, mortgages or any other types of security interests over all

or some of its assets within the limits of the Securitisation Law.

4.6 The Company may freely dispose of, and assign, its assets on such terms as determined by the Board from time

to time.

4.7 The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

4.8 The Company may carry out any commercial or financial transactions which relate directly or indirectly to the

foregoing objects, it being understood that the Company must have a passive attitude when managing its assets (in
particular the Underlying Assets), accordingly, it cannot engage in commercial, trading or entrepreneurial activities or any
other activities pursuant to which it would act as entrepreneur or merchant and generate a personal risk as a result of
such activities.

Art. 5. Duration.
5.1 The Company is formed for an unlimited period.
5.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

I. Capital - Shares

Art. 6. Capital.
6.1 The share capital is set at twelve thousand five hundred pounds sterling (GBP 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one pound sterling (GBP 1.00) each.

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6.2 The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accor-

dance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

6.3 In addition to the issued share capital described at article 6.1, there may be set up a premium account to which

any amount paid on any shares in addition to their nominal value is booked. Any contribution in cash or in kind made as
share premium in connection with the subscription for shares in the Company will be booked in a share premium account
(the Share Premium). The Share Premium is available, among other things, (i) for the purpose of distributions whether
by dividend, share redemption or otherwise, (ii) to be incorporated in the share capital of the Company in return for the
issue of shares, (iii) to offset any net realised losses, (iv) to be allocated to the reserve required by Luxembourg law or
(v) to the furtherance of the corporate objects of the Company.

6.4 Any contribution in cash or in kind made as capital contribution without the issuance of new shares will be booked

in a capital surplus or reserve account (the Capital Surplus) pursuant to a resolution of the general meeting of the
Shareholders. The Capital Surplus is available, among other things, (i) for the purpose of distributions, whether by dividend,
share redemption or otherwise (ii) to be incorporated in the share capital in return for the issue of shares, (iii) to offset
any net realised losses, (iv) to be allocated to the reserve required by Luxembourg law or (v) to the furtherance of the
corporate objects of the Company.

Art. 7. Shares.
7.1 The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
7.2 The shares are freely transferable between shareholders.
7.3 When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
7.4 When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

7.5 A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

7.6 A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
7.7 The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves (including share premium and capital surplus) and profits for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.

II. Management - Representation

Art. 8. Appointment and removal of managers.
8.1 The Company shall be managed by a sole manager (subject however to article 9.1) or a board of managers (the

Board) appointed by a resolution of the shareholders, which sets the term of their office. The managers need not be
shareholders.

8.2 The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 9. Board of managers.
9.1 The shareholders shall appoint managers of four different classes, i.e. one or several class A managers, one or

several class B managers, one or several class C managers and one or several class D managers. The number of managers
appointed by the shareholders shall be sufficient to meet at all times the quorum requirement regarding the holding of
board meetings set out in these Articles. Such classification of managers shall be duly recorded in the resolution of the
general meeting of the Shareholders at which a manager is appointed and the managers shall be identified by reference
to the class to which they belong.

9.2 Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
9.3 Procedure
(i) The Board shall meet at the joint request of any two (2) managers at the place indicated in the convening notice.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least three (3) business days in advance,

except (a) in the case of an emergency, in which case the notice period may be reduced and the nature and circumstances
of such emergency shall be set out in the notice; and (b) in the case of the quarterly board meetings at which the managers
are physically present, as described in article 9.3 (iii), in which case seven (7) business days’ notice shall be required; and
(c) in the case the meetings are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board, in which
case separate written notices are not required. A business day for the purposes of the Articles is any day on which banking
institutions are ordinarily open for business in the Grand Duchy of Luxembourg, and excluding for the avoidance of doubt,
Saturday, Sunday and public holidays.

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(iii) Board meetings shall take place at least eight (8) times per year. One (1) board meeting per quarter shall be a

meeting at which the managers are physically present. No notice is required if all members of the Board are present or
represented and each of them states that they have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also
waive notice of a meeting, either before or after the meeting.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if five (5) of its members are present or represented, provided that

at least one (1) manager of each class is present or represented. A chairperson pro tempore of the Board may be appointed
for each Board meeting by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that at least one (1)
manager of each class votes in favour of such appointment. The chairperson, if one is appointed, will preside at the relevant
Board meeting.

(vi) Board resolutions in respect of matters identified in article 9.3 (ix) (Unanimous Consent Matters) shall be validly

adopted by unanimous vote of the managers present or represented. All other board resolutions (including, but not
limited to those in respect of matters identified in article 9.3 (x) (Majority Consent Matters)) shall be validly adopted by
a majority of the votes of the managers present or represented, provided that at least two class D managers and one
manager from two of the remaining three classes (class A, class B and class C) votes in favour of the Board resolution
and any matters referred to in the Unanimous Consent Matters or Majority Consent Matters which are by law decisions
of the general meeting of shareholder(s) of the Company shall, notwithstanding their inclusion as a Unanimous Consent
Matter or Majority Consent Matter, require approval of the shareholder(s) in accordance with the law. Board resolutions
shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other

means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(viii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

(ix) Unanimous Consent Matters
SHARE CAPITAL
a) The allotment, issue, re-purchase or redemption (or equivalent transactions) of any shares in the Company or other

securities of the Company except where the proceeds thereof are specifically required in connection with the funding of
the Company for the purposes of ensuring that the Company has sufficient funds available to it to meet its obligations to
pay the consideration due under the terms of the Claims Agreement.

b) The creation of any new class of securities or interests in the capital of the Company.
c) The grant of any option or other right to subscribe for, or to convert any instrument into shares or other securities

of the Company except where the proceeds thereof are specifically required in connection with the funding of the
Company for the purposes of ensuring that the Company has sufficient funds available to it to meet its obligations to pay
the consideration due under the terms of the Claims Agreement.

d) The registration of any transfer of shares in the Company.
ARTICLES ETC.
The making of any change to or waiving any provision of the articles, or other constitutional documents, of the

Company or changing the name or registered or principal office of, jurisdiction of registration of or the legal form or
status of, the Company.

WINDING UP
Unless otherwise required by law, the proposing of, or passing of, any resolution, or making of any filing or application,

for the voluntary winding up, dissolution, liquidation, bankruptcy of the Company or the taking or consenting to the taking
of (where such taking or consenting is voluntary and not required due to the entity’s financial status) any other proceedings
or action with respect to any form of insolvency or administration or similar process or proceeding with respect to the
Company.

NATURE/SCOPE OF THE BUSINESS
The making of any change to the nature of the Business of the Company or the carrying on of any business other than

the Business.

MAKING OF LOANS
The making of any loan or advance or other provision of credit or credit support by the Company.
BOARD COMMITTEES
a) The establishment of any committee or sub-committee of the Board, or the removal of any committee established

by the Board.

b) The selection and appointment (including the terms of appointment) of any committee including a sub-committee

of the managers and any corporate administrator of the Company and the determination of any cause for the removal
of such corporate administrator.

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BORROWINGS AND ENCUMBRANCES
a) Any borrowing by the Company other than pursuant to any Parent Loan Agreement or any Claims Notes.
b) The granting of any Encumbrances by the Company.
c) Providing consent as a borrower under any Parent Loan Agreement to transfer such loan or as issuer in respect of

any Claims Notes to transfer such notes.

d) The Company incurring any financial indebtedness other than pursuant to any Related Agreement.
SALES/ACQUISITIONS OF ASSETS /AMENDMENTS OF AGREEMENTS
a) Any sale or any other disposition (whether or not for value) of any interest in any asset of the Company, including

the Claims and any rights that the Company may have against the counter-parties to the Claims Agreement.

b) Any acquisition of assets and/or any securities other than the Claims.
c) Any termination, modification, waiver of any obligation under or amendment, release of or assignment of any interest

in, or novation of any Related Agreement (other than to cure any administrative or clerical errors).

d) Consenting to the transfer or assignment of any obligation of a counter-party under any Related Agreement to

another party where such consent is required pursuant to such Related Agreement.

e) Any sale, release, waiver or cancellation of the Claims.
MERGER/CONSOLIDATION
Any merger, amalgamation, consolidation, reorganisation of the Company or the formation of any subsidiary or sub-

sidiary undertaking.

AGREEMENTS
a) The entry into, amendment or termination of any agreement or arrangement or transaction with, or for the benefit

of, any of the Company's managers or shareholders, or any other person who is an Affiliate of any of the Company's
managers and shareholders.

b) Save for the Related Agreements, the entry into, amendment or termination of any agreement or arrangement or

transaction: (i) the terms of which are not: (a) commercially reasonable and (b) negotiated on an arms-length basis; or
(ii) the value of which is greater than £25,000; or (iii) the terms of which are not on a limited recourse basis.

PROFESSIONAL SERVICES ADVISORS, EMPLOYEES AND PREMISES
a) The appointment, retention or removal of any firm as auditors of the Company.
b) The appointment, retention, or removal of any accountants, attorneys, administrative agents corporate service

provider, paying agent, calculation agent or other service providers of the Company.

c) The appointment or retention of any employees by the Company.
d) The occupation of any premises other than for the purposes of maintaining a registered office address.
TAX MATTERS
a) Any act or omission which would make the Company resident for tax purposes in any jurisdiction other than

Luxembourg.

b) Taking any action which would result in a change in the domicile of the Company.
c) Taking any action which would result in the centre of main interest of the Company for the purpose of Article 3(1)

of the Counsel of the European Union Regulation No 1346/2000 on Insolvency Proceedings being changed.

NOTES / DEBT INSTRUMENTS
a) Early redemption or prepayment of the Claims Notes in full.
b) Modifications, waiver or amendment of the terms of the Claims Notes or providing any consent thereunder (other

than to cure administrative or clerical errors or unless such modification, waiver or amendment is expressly permitted
under the terms of the Claims Notes).

MISCELLANEOUS
a) Any steps taken in defence of the Company in respect of any claims brought against the Company save that, if the

claimant is a GP Shareholder, Limited Partner, Founder, LBHI or any of their respective Affiliates, then such GP Share-
holder, Limited Partner, Founder or LBHI shall not be entitled to take part in any meeting or vote concerning such defence.

b) The commencement or conduct of any claim brought by the Company against any person: (i) save in respect of any

claim brought in respect of the Waterfall Application, (ii) save in respect of any claim that falls within Paragraph 1 of Part
B (Majority Consent Matters), and (iii) save that, if the defendant is a GP Shareholder, Limited Partner, Founder, LBHI or
any of their respective Affiliates, then such GP Shareholder, Limited Partner, Founder or LBHI shall not be entitled to
take part in any meeting or vote concerning such defence.

c) The settlement of any Potential Company Claim (save that any manager nominated by the relevant GP Shareholder,

Limited Partner, LBHI or Founder or any of their respective Affiliates to the Company shall not be entitled to take part
in any meeting or vote concerning such settlement).

d) Taking any action which would result in the Company not remaining a securitisation company governed by the

Luxembourg law of March 22, 2004 on securitisation.

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(x) Majority Consent Matters
Causing the Company to exercise or enforce or direct the exercise or enforcement of any rights under any Related

Agreement against a Limited Partner, GP Shareholder, a Founder (even if it is no longer a Limited Partner or GP Share-
holder), LBHI and/or in each case any of its or their respective Affiliates; provided that on receiving an Enforcement
Notice with respect to a Potential Company Claim for a payment obligation and/or a failure to transfer claims or other
assets to the Company, the Company shall (without the need for any further approval) take the action so requested at
the Company’s own cost.

Defined terms in article 9.3(ix) and article 9.3(x) have the following meaning:
Affiliate means:
(a) a "parent undertaking" or "subsidiary undertaking", as defined in section 1162 of the English law Companies Act

2006, of a person, together with any other subsidiary undertakings of a parent undertaking of that person; and/or

(b) an “Affiliate” as defined in Rule 405(1) of the U.S. Securities Act of 1933 (as amended),
provided that:
(i) LBHI2 shall be deemed to have no Affiliates;
(ii) in the case of the Elliott Partner and the Elliott Shareholder, Affiliates shall include Elliott Management Corporation

and all funds managed or advised by Elliott Management Corporation and/or any of its Affiliates;

(iii) in the case of the KS Partner and the KS Shareholder, Affiliates shall include King Street Capital Management, L.P.

and all funds managed or advised by King Street Capital Management, L.P. and/or any of its Affiliates; and

(iv) in the case of LBHI, “Affiliate” is limited to Controlled Affiliates,
provided further that, in the case of the Elliott Partner and the Elliott Shareholder, Affiliates shall not include Lydian

Overseas Partners Master Fund Ltd. and in the case of the KS Partner and the KS Shareholder, Affiliates shall not include
BKS Claims LLC.

Business means the entry into and exercise of rights under the Related Agreements and any activity related or ancillary

to any of the foregoing.

Claims means certain unsecured claims against LBIE by the Elliott Partner and the KS Partner and any of their respective

Affiliates (as the case may be).

Claims Agreement means any Elliott Claims Agreement and any KS Claims Agreement.
Claims Notes means the notes that may be issued by the Company to the Shareholder, for which the subscription

proceeds shall be used by the Company to finance the acquisition of the Claims under the Claims Agreement (as the case
may be).

Controlled Affiliate means an Affiliate of LBHI that is managed and controlled by LBHI at the time of the relevant action

and thereafter (and, for the avoidance of doubt, (i) shall not include LBIE, LBL, LBHI2 or any other entity to the extent
that any liquidators, administrators, trustees, custodians, receivers or curators have been appointed to manage or control
such other entity and are managing or controlling such entity at the time of the relevant action; and (ii) shall include any
liquidating trust or vehicle set up pursuant to LBHI's Chapter 11 Plan), provided that LBHI has provided a guarantee of
payment and performance of such entity in a form and substance that is reasonably acceptable to the Elliott Partner and
the KS Partner.

Defendant means a Limited Partner, a Founder (even if it is no longer a Limited Partner or shareholder), LBHI and/or

in each case any of their respective Affiliates against which the Company has a Potential Company Claim.

Elliott Claims Agreement means the agreement to be entered into (as the case may be) between the Elliott Partner

and certain of its Affiliates and the Society (and LBHI2 and LBHI as interested parties in relation thereto).

Elliott Partner means Elliott Wentworth Holdings Limited.
Elliott Shareholder means Bedford Park Holdings GP, Limited.
Encumbrance means any mortgage, pledge, lien, charge, assignment by way of security, hypothecation, re-hypotheca-

tion, set off, offset, adverse claim to title, retention of title provision, trust or flawed asset arrangement (for the purpose
of, or which has the effect of, granting security) or other agreement or arrangement which has the same or a similar effect
to the granting of security.

Enforcement Notice means a notice from a Founder (provided it or one of its Affiliates is a Limited Partner) or LBHI

instructing the Company to take action in respect of a Potential Company Claim.

Founder means the Elliott Shareholder, the KS Shareholder and/or LBHI2.
GP Shareholder means a shareholder of Wentworth 2 GP Limited.
KS Claims Agreement means the agreement (as the case may be) to be entered into between Twelve Yarrow S.à r.l.

and the Company (and LBHI and LBHI2 as interested parties in relation thereto).

KS Partner means KS Wentworth Holdings, Ltd.
KS Shareholder means KS Wentworth GP, Ltd.
LBHI means Lehman Brothers Holdings Inc.
LBHI2 means LB Holdings Intermediate 2 Limited (in administration).

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LBIE means Lehman Brothers International Europe (in administration).
LBL means Lehman Brothers Limited (in administration).
Limited Partner means a limited partner of the Partnership from time to time.
Parent Loan Agreement means any loan agreement between the Company as borrower and the Shareholder as lender.
Partnership means Wentworth 1 L.P.
Potential Company Claim means a claim of the Company under a Related Agreement against the Defendant or any of

its Affiliates (if any).

Related Agreements means any Claims Agreement, any Parent Loan Agreement, any Claims Notes, any agreement for

the subscription of shares in the Company and any agreement with a corporate administrator for the provision of cor-
porate services to the Company (as the case may be).

Shareholder means Manolux Investments & Co S.C.A. (to be renamed Wentworth Sons Holdings S.C.A.).
Waterfall Application means the joint application by the administrators of LBIE, the administrators of LBHI2 and the

joint administrators of LBL in the High Court in England for directions in relation to various issues concerning the
respective rights and obligations of LBIE, LBHI2 and LBL (including, as applicable, any subsequent appeal to the Court of
Appeal and/or the Supreme Court in England).

9.4 Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of at least one (1) class D

manager, and one (1) manager from two of the remaining three classes of managers (class A, class B, class C).

(ii) The Company shall be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers have

been delegated by the Board.

Art. 10. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager (subject to article 9.1), all references in the

Articles to the Board, the managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 11. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

III. Shareholders

Art. 12. General meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions.
12.1 Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 12.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
12.2 Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes. If all the shareholders of the Company decide to adopt a Written
Shareholders’ Resolution, that Written Shareholders’ Resolution may be adopted at the sole initiative of the shareholders.
In such case, the Written Shareholders’ Resolution shall be sent to the Company once it is adopted by the shareholders
of the Company.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice. In addition, if all the shareholders of the Company
are present or represented at a General Meeting and agree unanimously to set the agenda of the General Meeting, the
General Meeting may be held without having been convened by the Board.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

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(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 13. Sole shareholder.
When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

IV. Annual accounts - Profits - Supervision

Art. 14. Financial year and approval of annual accounts.
14.1 The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty first (31) of December of each year.
14.2 Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

14.3 Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
14.4 The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders’ Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
14.5 The General Meeting must decide by the last Luxembourg business day of each year (the Last Business Day)

whether to distribute all remaining distributable net annual profits (if any) realised by the Company during such financial
year to the shareholders or whether to commit to distribute such profits to the shareholders in future. The General
Meeting must thereafter approve the final amount of any such distribution or commitment, as appropriate, as soon as
the relevant annual accounts of the relevant financial year are made available to the General Meeting by the Board.

Art. 15. Auditors. The accounts of Company shall be audited by a statutory auditor (réviseur d'entreprises agrée) to

be appointed by the Board in accordance with article 48 of the Securitisation Law.

Art. 16. Profits.
16.1 Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

16.2 The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits (subject to the distributions

made under article 14.5). They may decide on the payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account,
or to carry it forward in accordance with the applicable legal provisions.

16.3 Interim dividends may be distributed by the General Meeting at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium and capital

surplus) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits
made since the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits
carried forward and distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums allocated or to be allocated
to the Legal Reserve; and

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the General Meeting must resolve to distribute the

interim dividends.

If the interim dividends paid exceed the amount available for distribution at the end of the financial year, the Board

has the right to claim the reimbursement of dividends not corresponding to such amount available for distribution and
the shareholders must immediately refund the excess to the Company if so required by the Board.

V. Dissolution - Liquidation

17.1 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,

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powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company’s assets and pay its liabilities.

17.2 The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VI. General provisions

18.1 In accordance with article 64 of the Securitisation Law, any investor (the Investor) in, and any creditor (the

Creditor) of, the Company and any person which has entered into a contractual relationship with the company (the
Contracting Party) may not (i) petition for bankruptcy of the Company or request the opening of any other collective or
reorganisation proceedings against the Company; and (ii) seize any assets of the Company.

18.2 Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.

18.3 Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

18.4 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

18.5 All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The present notarial deed is drawn in Esch-sur-Alzette, on the year and day first written above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder signed together with the

notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-neuvième jour de janvier,
Par devant nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Manolux Investments & Co. S.C.A., une société en commandite par actions constituée et existante selon les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
181.085, agissant par l’intermédiaire de son actionnaire commandité Manolux Investments S.àr.l. (l’Associé Unique), ici
représentée par Siobhán McCarthy, juriste, de résidence professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé (ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le man-
dataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui
auprès des autorités d’enregistrement),

étant l’associé unique de Pinehurst Investments II S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant

selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 179.128, et disposant d’un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) (la
Société).

La Société a été constituée suivant un acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché

de Luxembourg, le 3 juillet 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°2342 le 23 septembre
2013. Les statuts de la Société (les Statuts) n’ont pas été modifiés depuis.

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. L’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Les points à décider sont libellés comme suit:

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1. Modification de l’objet social de la Société et modification subséquente de l’article 3 des Statuts de sorte qu'il ait

désormais la teneur suivante:

" Art. 3. La Société peut entreprendre tout type de transactions de titrisation au sens de la Loi sur la Titrisation et en

particulier elle peut acquérir, créer (dans la mesure permise) ou assumer, directement ou indirectement ou par le biais
d’une autre entité, les risques liés à tout type de prêts, créances, billets à ordre, actions, obligations d'État, bons du Trésor,
dette et titres de participation, tous les autres instruments financiers, autres instruments similaires, créances et immobilier
(les Actifs sous-jacents) et investir, acquérir, créer, détenir et disposer directement ou indirectement les Actifs sous-
jacents.

La Société peut émettre par voie de placement privé des actions, des billets à ordre, des obligations et toutes sortes

de valeurs mobilières de capital ou de créance dont la valeur ou le rendement dépendent des risques liés aux Actifs sous-
jacents.

La Société peut emprunter, sauf par voie d’offre publique, sous quelque forme que ce soit, dans les limites de la Loi

sur la Titrisation.

La Société peut octroyer des prêts et prêter des fonds en ce compris les revenus de tous emprunts et/ou émissions

de titres, dans les limites de la Loi sur la Titrisation.

La Société peut conclure toutes transactions par lesquelles elle acquiert ou assume, directement ou indirectement ou

par le biais d’une autre entité, les risques liés aux titres de créance et de participation, d'autres instruments similaires,
des droits ou des participations dans les Actifs sous-jacents.

La Société peut octroyer des garanties et accorder des nantissements, hypothèques ou toutes autres sortes de sûretés

sur la totalité ou une partie de ses actifs, dans les limites de la Loi sur la Titrisation.

La Société peut librement disposer de, et affecter, ses actifs selon les conditions déterminées par le Conseil de temps

à autre.

La Société peut en général employer toutes les techniques et utiliser tous les instruments nécessaires à une gestion

efficace de ses investissements, en ce compris les techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales ou financières en relation directe ou indirecte avec son

objet social, étant entendu que la Société doit adopter une attitude passive en ce qui concerne la gestion de ses actifs (en
particulier les Actifs Sous-Jacents), en conséquence, elle ne peut pas effectuer des activités commerciales, de négociation
ou d'entreprise ou toutes autres activités en vertu desquelles elle agirait en qualité d'entrepreneur ou de commerçant
et engendrerait un risque personnel en raison de ces activités."

2. Recomposition du capital social par
(i) la modification de la devise fonctionnelle de la Société de l’euro (EUR) en livres sterling (GBP) et la conversion du

montant du capital social de la Société en l’équivalent en livres sterling (GBP) au taux de change publié par la banque
centrale européenne à la date antérieure au présent acte; et conversion de tous les comptes dans les livres de la Société
de l’euro (EUR) en livres sterling (GBP); et

(ii) l’augmentation du capital social de la Société afin de le porter de son montant actuel représenté par douze mille

cinq cent parts sociales (12.500) à douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500); libération de l’augmentation de
capital social par un apport en numéraire; et modification en conséquence de l’article 6 des Statuts;

3. Création de deux nouvelles classes de gérants, à savoir les gérants de classe C et les gérants de classe D et reclas-

sification des mandats des gérants existants de la Société;

4. Nomination de nouveaux gérants de la Société et prise d’acte des démissions de gérants existants;
5. Modification complète et refonte des Statuts, en la forme jointe à la procuration, incluant, notamment, à la suite de

la création des nouvelles classes de gérants au point 3 ci-dessus, modification des dispositions relatives à la composition
du conseil de gérance, aux procédures des réunions du conseil de gérance et à la représentation de la Société vis-à-vis
des tiers;

6. Divers.
III. L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:

Première résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’objet social de la Société et décide ensuite de modifier l’article 3 des Statuts qui

aura désormais la teneur suivante:

Art. 3. La Société peut conclure toute forme d'opération de titrisation au sens de la Loi sur la Titrisation et, plus

particulièrement, elle peut acquérir, accorder (dans la mesure où cela est autorisé) ou assumer, directement ou indirec-
tement ou par l’intermédiaire de toute autre entité, les risques relatifs à tout type de prêts, créances, obligations, actions,
obligations gouvernementales, bons du trésor, valeurs mobilières de dette ou de capital et tout autre type d'instruments
financier, d'instruments similaires, de biens immobiliers (les Actifs Sous-Jacents) et investir directement ou indirectement
dans, acquérir, accorder, détenir ou céder les Actifs Sous-Jacents.

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La Société peut émettre des actions, des obligations, des billets à ordre, des titres de dettes assortis avec des sûretés

("debenture") et des titres de dettes ou de capital dont la valeur ou le rendement dépendent des risques relatifs aux Actifs
Sous-Jacents. La Société peut, sauf par voie d’offre publique, emprunter sous toute forme quelle qu'elle soit endéans les
limites de la Loi sur la Titrisation.

La Société peut octroyer des prêts et prêter des fonds y compris les revenus de tous emprunts et/ou d'émissions de

valeurs mobilières, dans les limites de la Loi sur la Titrisation, sauf par voie d’offre publique.

La Société peut conclure toutes transactions par lesquelles elle acquière ou assume, directement ou indirectement ou

par l’intermédiaire d'une autre entité, les risques relatifs aux valeurs mobilières de dettes ou de capital, d'autres instru-
ments similaires, des droits ou des participations dans les Actifs Sous-Jacents.

La Société peut donner des garanties et accorder des gages, hypothèques ou tout autre type de sûretés sur la totalité

ou une partie de ses actifs endéans les limites de la Loi sur la Titrisation.

La Société peut librement disposer de, et transférer, ses actifs sous les conditions telles que déterminées par le Conseil.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes les techniques et utiliser tous les instruments liés à ses

investissements en vue d'une gestion efficace, y compris les techniques et instruments destinés à la protéger contre le
risque de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales ou financières en relation directe ou indirecte avec son

Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de recomposer le capital social émis comme suit:
L’Associé Unique décide de modifier la devise fonctionnelle de la Société de l’euro (EUR) en livres sterling (GBP) et

de convertir le capital social de la Société de l’euro (EUR) en livres sterling (GBP), au taux de change publié par la banque
centrale européenne à la date antérieure au présent acte; selon lequel EUR 1 égale GBP 0,82505 (dont preuve a été
donnée au notaire instrumentant et qui restera annexée au présent acte), soit de convertir douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500) en dix mille trois cent treize livres sterling et treize pence (GBP 10.313,13).

L’Assemblée décide (i) d’augmenter le capital social de la Société par un montant de deux mille cent quatre-vingt-six

livres sterling et quatre-vingt-sept pence (GBP 2.186,87) afin de le porter de son montant actuel de dix mille trois cent
treize livres sterling et treize pence (GBP 10.313,13) à douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500) avec une
affectation des trois cent treize livres sterling et treize pence (GBP 313.13) restants au compte de prime d’émission de
la Société, laquelle augmentation de capital social sera payée par un apport en numéraire d’un montant de deux mille cinq
cents livres sterling (GBP 2.500) et (ii) de fixer la valeur nominale des parts sociales de la Société à une livre sterling (GBP
1) chacune et le nombre de parts sociales à douze mille cinq cents (12.500).

Libération

Sur ce, Manolux Investments & Co. S.C.A., précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare libérer intégrale-

ment l’augmentation de capital social par un apport en numéraire de deux mille cinq cents livres sterling (GBP 2.500) qui
sera affecté comme suit:

- deux mille cent quatre-vingt-six livres sterling et quatre-vingt-sept pence (GBP 2.186,87) au compte de capital social

de la Société; et

- trois cent treize livres sterling et treize pence (GBP 313.13) au compte de prime d’émission de la Société,
Le montant de deux mille cinq cents livres sterling (GBP 2.500) est à la disposition de la Société.
En conséquence de la résolution ci-dessus, l’Associé Unique décide de modifier l’article 6 des Statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

“ Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1,-) chacune."

Troisième résolution

L’Associé Unique décide de créer deux nouvelles classes de gérants, à savoir les gérants de classe C et les gérants de

classe D.

Quatrième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’Associé Unique décide de modifier la composition du conseil de gérance comme

suit:

(i) les personnes suivantes sont nommées en tant que nouveaux gérants du conseil de gérance de la Société avec effet

à la date du présent acte pour une durée indéterminée:

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- Joshua L. LEVINE, né le 7 novembre 1975 à New York (Etats Unis d’Amérique), de résidence professionnelle au c/

o Elliot Management Corp., 40, 4

Floor, New York, NY 10019, Etats Unis d’Amérique, en tant que gérant de classe A;

- Michael P. WENGROFSKY, né le 26 août 1963 à New York (Etats Unis d’Amérique), de résidence professionnelle

au 65 East 55

Street 30

Floor, New York, NY 10022, Etats Unis d’Amérique, en tant que gérant de classe B;

- Livio GAMBARDELLA, né le 2 décembre 1975 à Terlizzi (Italie), de résidence professionnelle au 16, Avenue Pasteur

-L2310 - Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de classe C;

- Tony WHITEMAN, né le 24 mai 1969 à Hamilton (Nouvelle Zélande), de résidence professionnelle au 5, rue Guil-

laume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de classe D; et

- Philippe LECLERCQ, né le 18 Mai 1968 à Liège (Belgique), de résidence professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de classe D.

(ii) prise d’acte de la démission d’Elliot Greenberg, né le 19 janvier 1959 à New-York (Etats-Unis d’Amérique) de

résidence professionnelle au 40 West 57

Street, 10019 NY, New-York, Etats Unis d’Amérique, en tant que gérant de

classe A à compter the la date du présent acte et, dans la mesure où la loi le permet, octroi de décharge (quitus) pour
l’exercice de ses fonctions de gérant de la Société depuis la date de sa nomination et jusqu'à la date du présent acte inclue;

(iii) les personnes suivantes sont reclassées en tant que gérants de classe D du conseil de gérance de la Société à la

date du présent acte:

- Jérôme DEVILLET, né le 21 mai 1986 à Arlon (Belgique), de résidence professionnelle au 65, Boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Pierre CLAUDEL, né le 23 mai 1978 à Schiltigheim (France), de résidence professionnelle au 65, Boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Cinquième résolution

L’Associé Unique décide de modifier et reformuler complètement les Statuts, notamment, à la suite de la création des

nouvelles classes de gérants ci-dessus, et de modifier les dispositions relatives à la composition du conseil de gérance,
aux procédures des réunions du conseil de gérance et à la représentation de la Société vis-à-vis des tiers, de sorte qu'ils
aient désormais la teneur suivante:

Art. 1

. La Société. La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les
Sociétés), par la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (la Loi sur la Titrisation et avec la Loi sur les Sociétés, les Lois), ainsi
que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Dénomination. Le nom de la société est " Pinehurst Investments II S.à r.l." (la Société).

Art. 3. Siège social.
3.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

3.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 4. Objet social.
4.1 La Société peut conclure toute forme d'opération de titrisation au sens de la Loi sur la Titrisation et, plus parti-

culièrement, elle peut acquérir, accorder (dans la mesure où cela est autorisé) ou assumer, directement ou indirectement
ou par l’intermédiaire de toute autre entité, les risques relatifs à tout type de prêts, créances, obligations, actions, obli-
gations gouvernementales, bons du trésor, valeurs mobilières de dette ou de capital et tout autre type d'instruments
financier, d'instruments similaires, de biens immobiliers (les Actifs Sous-Jacents) et investir directement ou indirectement
dans, acquérir, accorder, détenir ou céder les Actifs Sous-Jacents.

4.2 La Société peut émettre des actions, des obligations, des billets à ordre, des titres de dettes assortis avec des

sûretés ("debenture") et des titres de dettes ou de capital dont la valeur ou le rendement dépendent des risques relatifs
aux Actifs Sous-Jacents. La Société peut, sauf par voie d’offre publique, emprunter sous toute forme quelle qu'elle soit
endéans les limites de la Loi sur la Titrisation.

4.3 La Société peut octroyer des prêts et prêter des fonds y compris les revenus de tous emprunts et/ou d'émissions

de valeurs mobilières, dans les limites de la Loi sur la Titrisation, sauf par voie d’offre publique.

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4.4 La Société peut conclure toutes transactions par lesquelles elle acquière ou assume, directement ou indirectement

ou par l’intermédiaire d'une autre entité, les risques relatifs aux valeurs mobilières de dettes ou de capital, d'autres
instruments similaires, des droits ou des participations dans les Actifs Sous-Jacents.

4.5 La Société peut donner des garanties et accorder des gages, hypothèques ou tout autre type de sûretés sur la

totalité ou une partie de ses actifs endéans les limites de la Loi sur la Titrisation.

4.6 La Société peut librement disposer de, et transférer, ses actifs sous les conditions telles que déterminées par le

Conseil.

4.7 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes les techniques et utiliser tous les instruments liés à ses

4.8 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales ou financières en relation directe ou indirecte avec

son objet social, étant entendu que la Société doit adopter une attitude passive en ce qui concerne la gestion de ses actifs
(en particulier les Actifs Sous-Jacents), en conséquence, elle ne peut pas effectuer des activités commerciales, de négo-
ciation ou d'entreprise ou toutes autres activités en vertu desquelles elle agirait en qualité d'entrepreneur ou de
commerçant et engendrerait un risque personnel en raison de ces activités.

Art. 5. Durée.
5.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
5.2 La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

I. Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital.
6.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de une livre sterling (GBP 1) chacune.

6.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

6.3 En plus du capital social émis tel que décrit dans l’article 6.1, un compte de prime d’émission peut être établi sur

lequel est versé tout montant payé sur les actions en plus de leur valeur nominale. Tout apport en numéraire ou en nature
effectué en tant que prime d’émission en rapport avec la souscription des actions de la Société sera enregistré sur un
compte de prime d’émission (la Prime d’Emission). La Prime d'Emission est disponible, entre autres, (i) pour des distri-
butions soit par dividende, remboursement d’actions ou autrement, (ii) pour être incorporée au capital social de la Société
en contrepartie de l’émission d’actions, (iii) pour compenser des pertes nettes réalisées, (iv) pour être affecté à la réserve
requise par la loi luxembourgeoise ou (v) pour l’avancement de l’objet social de la Société.

6.4 Tout apport en numéraire ou en nature en tant qu'apport en capital sans émission de nouvelles actions sera

enregistré sur un compte de surplus en capital ou de réserve (le Surplus en Capital) en vertu d’une résolution de l’As-
semblée Générale. Le Surplus en Capital est disponible, entre autres, (i) pour des distributions soit par dividende,
remboursement d’actions ou autrement, (ii) pour être incorporé au capital social de la Société en contrepartie de l’émis-
sion d’actions, (iii) pour compenser des pertes nettes réalisées, (iv) pour être affecté à la réserve requise par la loi
luxembourgeoise ou (v) pour l’avancement de l’objet social de la Société.

Art. 7. Parts sociales.
7.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
7.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.3 Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
7.4 Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

7.5 Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

7.6 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
7.7 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(iv) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet (incluant la Prime d’Emission ou le Surplus en Capital);

(v) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

II. Gestion - Représentation

Art. 8. Nomination et révocation des gérants.
8.1 La Société est gérée par un gérant unique (sujet toutefois aux dispositions de l’article 9.1) ou par un conseil de

gérance (le Conseil) nommé par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas
nécessairement être associés.

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8.2 Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 9. Conseil de gérance. Les associés peuvent décider de nommer des gérants de quatre différentes classes, à savoir

un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, un ou plusieurs gérants de classe C et un ou
plusieurs gérants de classe D. Le nombre de gérants nommé par les associés sera toujours suffisant afin de remplir les
exigences de quorum relatives à la tenue de conseil de gérance telle que prévues dans ces Statuts. Cette classification
des gérants sera dûment consignées dans une résolutions de l’assemblée générale des Associés à laquelle un gérant est
nommé et les gérants seront identifiés par référence à la classe à laquelle ils appartiennent.

9.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(vi) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(vii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

9.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins trois (3) jours

ouvrables à l’avance, sauf (a) en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront men-
tionnées dans la convocation à la réunion; et (b) en cas de réunions trimestrielles du conseil à laquelle les gérants sont
physiquement présents, comme l’article 9.3 le décrit (iii), auquel cas une convocation de sept (7) jours ouvrables est
exigée; et (c) au cas où les réunions se tiennent aux lieux et à des heures indiqués dans un calendrier préalablement
adopté par le Conseil les convocations écrites séparées ne sont pas exigées. Un jour ouvrable aux fins des Statuts est un
jour où les institutions bancaires sont d’ordinaire ouvertes au Grand-Duché de Luxembourg et excluant en tout état de
cause le samedi, le dimanche et les jours fériés.

(iii) Les réunions du Conseil auront lieu au moins huit (8) fois par an. Une réunion du conseil par trimestre sera une

réunion à laquelle les gérants sont physiquement présents. Aucune convocation n’est requise si tous les membres du
Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de
la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si cinq (5) de ses membres sont présents ou représentés à

condition que cette majorité comprenne au moins un (1) gérant de chaque classe. Un président pro tempore du Conseil
peut être nommé pour chaque réunion du Conseil à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à condition
qu'au moins un (1) gérant de chaque classe vote en faveur de cette nomination.

(vi) Les résolutions du Conseil pour les sujets identifiés à l’article 9.3 (ix) (les Sujets à Consentement Unanime) seront

valablement adoptées à l’unanimité des voix des gérants présents ou représentés. Toutes les autres résolutions du Conseil
(comprenant, mais ne se limitant pas à celles concernant les sujets identifiés à l’article 9.3 (x) (les Sujets à Consentement
Majoritaire)) seront valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à condition qu'au
moins deux gérants de classe D et un gérant de deux des trois classes restantes (classe A, classe B et classe C) votent
en faveur de la résolution et tout sujets auquel il est fait référence dans les Sujets à Consentement Unanime ou Sujets à
Consentement Majoritaire qui sont réservés par la loi a l’assemblée générale des associes et nonobstant le fait qu'ils soient
inclus dans les Sujets à Consentement Unanime ou Sujets à Consentement Majoritaire, ils requièrent l’approbation des
associes conformément à la loi. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président
de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables

et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

(ix) Sujets à Consentement Unanime
CAPITAL SOCIAL
a) L’attribution, l’émission, le rachat ou le remboursement (ou toute transaction équivalente) de toutes parts sociales

ou autres valeurs mobilières de la Société à l’exception des cas où les ressources y afférentes sont spécifiquement requises
dans le cadre du financement de la Société dans le but d’assurer que la Société dispose des ressources suffisantes pour
qu'elle puisse faire face à ses obligations de payer les montants dus au titre des conditions du Claims Agreement.

b) La création de toute nouvelle classe de valeurs mobilières ou d’intérêts dans le capital de la Société.
c) L’octroi d’option ou autres droits de souscrire, ou de convertir, tout instrument en actions ou autres valeurs

mobilières de la Société à l’exception des cas où les ressources y afférentes sont spécifiquement requises dans le cadre

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du financement de la Société dans le but d’assurer que la Société dispose des ressources suffisantes pour qu'elle puisse
faire face à ses obligations de payer les montants dus au titre des conditions du Claims Agreement.

d) L’enregistrement de tout transfert de parts sociales de la Société.
STATUTS, ETC.
Le changement ou la renonciation de toute disposition des statuts ou d’autres documents constitutifs, de la Société,

ou le changement de dénomination ou d’établissement principal ou de siège social, d’état d’établissement ou de forme
sociale ou du statut légal de la Société.

DISSOLUTION
La proposition ou l’adoption de toute résolution, ou tout dépôt ou toute demande de liquidation volontaire, dissolu-

tion, liquidation, faillite, de la Société ou la mise en place ou le consentement (dans le cas où une telle mise en place ou
un tel consentement est volontaire et non requis par la situation financière de la Société) à l’entrée dans toute autre
procédure ou action relative à toute forme de faillite ou d’administration ou autres procédures ou actions similaires à
l’égard de la Société.

NATURE/ETENDUE DU BUSINESS
Le changement de la nature du Business de la Société ou la poursuite d’une autre activité que le Business.
OCTROI DE PRET
L’octroi de tout prêt ou avance ou autre fourniture de crédit ou soutien de crédit par la Société
CONSEIL DE GERANCE
a) L’établissement de tout comité ou sous-comité du Conseil de gérance, ou la dissolution de tout comité établi par

le Conseil de gérance.

b) La sélection et la nomination (y compris les termes de la nomination) de tout comité y compris d’un sous-comité

des gérants et la nomination de tout administrateur de la Société et la détermination de toute les causes de révocation
dudit administrateur.

EMPRUNTS ET SURETES
a) Tout emprunt réalisé par la société autrement qu'en vertu de tout Parent Loan Agreement ou aux Claims Notes.
b) L’octroi de toute sûretés par la Société.
c) L’octroi de son consentement en qualité d’emprunteur au terme de tout Parent Loan Agreement, pour transférer

un tel prêt ou es qualités d’émetteur au regard de toute Claims Notes pour transférer de tels titres.

d) L’engagement de la Société dans tout endettement financier autrement qu'en vertu de tout Related Agreement.
VENTES/ ACQUISITION D’ACTIFS / AMENDEMENTS DES CONTRATS
a) Toute vente ou autre cession (contre paiement ou non) de tout intérêt dans tout actif de la Société, y compris les

Claims et de tous droits que la Société pourrait avoir contre les contreparties à ces contrats.

b) L’acquisition d’actifs et/ou de titres financiers autres que les Claims.
c) La résiliation, la modification, la renonciation de toute obligation au terme, ou l’amendement, la renonciation ou la

cession de tout intérêt dans, ou la novation de tout Contrats Liés (autrement que pour remédier à toutes erreurs
administratives ou d’écritures).

d) Le consentement au transfert ou à la cession de toute obligation d’une contrepartie au terme de tout Related

Agreement à une autre partie dans le cas où un tel consentement est requis en vertu dudit Related Agreement.

e) Toute vente, décharge, renonciation ou annulation des Claims.
FUSION/ CONSOLIDATION
Toute fusion, transmission universelle de patrimoine, consolidation, réorganisation de la Société ou la formation de

toute filiale ou entreprise filiale.

CONTRATS
a) La formation, l’amendement ou la résiliation de toute convention, contrat ou transaction avec, ou au bénéfice de

tous gérants ou actionnaires de la Société ou toute personne qui est un Affilié de tous gérants ou actionnaires de la
Société.

b) A l’exception des Related Agreements, l’adoption de tout amendement ou la résiliation de toute convention, contrat

ou transaction: (i) dont les conditions ne sont pas (a) commercialement raisonnables et (b) négociées aux conditions du
marché; ou (ii) dont la valeur est supérieure à £25.000; ou (iii) dont les conditions ne sont pas fondée sur une base de
recours limité.

CONSEILLERS PROFESSIONNELS EN SERVICES, EMPLOYES ET LOCAUX
a) La nomination, la prolongation ou la révocation de toutes sociétés en tant que réviseur d’entreprise de la Société.
b) La nomination, la prolongation ou la révocation de tous expert-comptables, avocats, agents administratifs, de four-

nisseurs de services d’entreprise, d’agents financier, d’agents de calcul et autres prestataires de services de la Société.

c) La nomination ou la révocation de tous employés de la Société.
d) L’occupation de tous locaux autres pour le maintien d’une adresse de siège social.

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U X E M B O U R G

QUESTIONS FISCALES
a) Tout acte ou omission qui rendrait la Société résidente fiscale dans toute autre juridiction que le Luxembourg.
b) La prise de toute mesure qui entraînerait un changement de domiciliation de la Société.
c) La prise de toute mesure qui entraînerait un changement du centre des intérêts principal de la Société pour les

besoins de l’Article 3(1) du Règlement du Conseil de l’Union Européenne N°1346/2000 sur les Procédures d’Insolvabilité.

TITRES/ INSTRUMENTS DE DETTE
a) Remboursement anticipé ou prépaiement intégral des Claims Notes.
b) Modification, dispense ou amendement des conditions des Claims Notes ou l’octroi d’un consentement qui en

découle (autrement que pour remédier toutes erreurs administratives ou d’écritures moins qu'une telle modification,
dispense ou amendement est expressément permise conformément aux termes de toute Claims Notes).

DIVERS
a) Toutes actions en défense prises par la Société, relative à toutes actions engagées contre la société; ou ceci étant,

si le requérant est un GP Shareholder, Limited Partner, Founder ou LBHI ou l’un quelconque de ses Affiliates, alors ledit
GP Shareholder, Limited Partner, Founder ou LBHI ne sera pas autorisé à prendre part à une quelconque réunion ou à
un quelconque vote concernant une telle défense.

b) L’engagement ou la conduite de toute action engagée par la Société contre toute personne: (i) sauf en ce qui concerne

toute action relative au Waterfall Application, (ii) sauf en ce qui concerne toute action qui entre dans le cadre du Para-
graphe 1 de la Partie B (Questions nécessitant un consentement à la majorité), et (iii) sauf, si le défendeur est un GP
Shareholder, Limited Partner, ou Founder, LBHI ou l’un quelconque de ses Affiliates, alors un tel GP Shareholder, Limited
Partner, Founder ou LBHI n’aura le droit de participer au conseil d’administration ou au vote concernant une telle
défense).

c) Le règlement de toute Potential Company Claim (excepté qu'aucun gérant nommé par GP Shareholder, Limited

Partner, ou Founder, LBHI ou l’un quelconque de ses Affiliates dans la Société n’aura le droit de participer au conseil
d’administration ou au vote concernant un tel règlement).

d) Prendre toute action qui pourrait conduire à ce que la Société ne soit plus une société de sécurisation régie par la

loi luxembourgeoise du 22 mars 2004 sur la sécurisation.

(x) Sujets à Consentement Majoritaire
Permettre à la Société d’exercer, de mettre en oeuvre ou diriger l’exercice ou la mise en oeuvre de tous droits

découlant de tout Related Agreement contre un Limited Partner, GP Shareholder ou un Fondateur (même s’il n’est plus
Limited Partner, GP Shareholder), LBHI et/ou dans chaque cas l’un de ses ou son Affiliates, sous réserve qu'après réception
d’une Enforcement Notice relative à une Potential Company Claim pour le paiement d’une obligation et/ ou la défaillance
dans la transmission des créances ou d’autres actifs à la Société, la Société devra (sans besoin d’approbation supplémen-
taire) prendre l’action ainsi requise aux propres frais de la Société.

Les définitions dans les article 9.3(ix) et article 9.3(x) des Statuts ont la signification suivante:
Affiliate désigne
(a) une «entreprise mère» ou «l’entreprise filiale», tel que défini à la section 1162 du UK Companies Act 2006, d’une

personne, conjointement à toutes entreprises filiales d’une entreprise mère de cette personne; et /ou

(b) un Affiliate, telle que définit tel que défini à la Rule 405(1) du U.S. Securities Act of 1933 (tel que modifié),
à condition que:
(i) LBHI2 devra être considéré comme n’ayant pas d’Affiliate;
(ii) dans le cas d’Elliott Partner et le Elliot Shareholder, les Affiliates doivent inclure Elliott Management Corporation

et tous les fonds gérés ou conseillés par Elliott Management Corporation et/ou l’un de ses Affiliates;

(iii) dans le cas de KS Partner et le KS Shareholder, les Affiliates doivent inclure King Street Capital Management, L.P.

et tous les fonds gérés ou conseillés par King Street Capital Management, L.P. et/ou l’un de ses Affiliates; et

(iv) dans le cas de LBHI, «Affiliate» est limité au Affiliates Contrôlés,
à la condition supplémentaire que, pour Elliott Partner et Elliot Shareholder, les Affiliates ne doivent pas inclure Lydian

Overseas Partners Master Fund Ltd et pour KS Partner et KS Shareholder, les Affiliates ne doivent pas inclure BKS Claims
LLC.

Business désigne la conclusion et l’exercice de droits en vertu du Related Agreement et à toute activité liée ou auxiliaire

à tout ce qui précède.

Claims désigne certaines créances sans garantie contre LBIE par Elliot Partner et KS Partner et l’un quelconque de

leurs Affiliates (le cas échéant).

Claims Agreement désigne tout Elliott Claims Agreement et tout KS Claims Agreement
Claims Notes désigne les Claims en vertu du Claims Agreement.
Controlled Affiliate désigne un Affiliate de LBHI qui est géré et contrôlé par LBHI au moment de l’action pertinente

et par la suite (et, pour écarter tout doute, (i) n’inclura pas LBIE, LBL, LBHI2 ou tout autre entité avec la limite qu'aucun
liquidateurs, administrateurs, trustees; dépositaires, récepteurs ou conservateurs n’ai été nommé pour gérer ou contrôler

72708

U X E M B O U R G

lesdites autres entités et gèrent ou contrôlent de telles entités au moment de l’action pertinente; et (ii) devra inclure
tout véhicule ou trust de liquidation formé conformément au plan du Chapitre 11 de LBHI), sous réserve que LBHI ait
donné une garantie de paiement et d’exécution d’une telle entité dans une forme et une substance qui soit raisonnablement
acceptable à Elliott Partner et KS Partner.

Défendant désigne un Limited Partner, ou un Founder (même s’il n’est plus Limited Partner ou shareholder), LBHI et/

ou dans chaque cas l’un quelconque de leurs Affiliates contre qui la Société a une Potential Company Claim.

Elliott Partner désigne Elliot Wentworth Holdings Limited.
Elliott Claims Agreement désigne tout contrat devant être conclu (le cas échéant) entre Elliott Partner et la Société

(et LBHI et LBHI2 en tant que parties intéressées audit contrat).

Elliot Shareholder désigne Bedford Park Holdings GP, Limited.
Encumbrance désigne toute hypothèque, gage, privilèges, charges, cession à titre de garantie, hypothéquassions, ré-

hypothéquassions, compensation, action en revendication, clause de droit de rétention, trust ou accord vicié de transfert
d’actifs (dans l’objectif, ou qui a l’effet de donner une sûreté) ou d’autre contrats ou accords qui un l’effet similaire ou
identique à l’octroi d’une sûreté.

Enforcement Notice désigne une notification d’un Founder (sous réserve que ni lui ni l’un de ses Affiliates ne soit un

Limited Partner) ou LBHI introduisant à la Société d’agir eu égard à une Potential Company Claim.

Founder désigne le Elliott Shareholder, le KS Shareholder et/ou LBHI2.
GP Shareholder désigne un actionnaire de Wentworth 2 GP Limited.
KS Claims Agreement désigne tout contrat devant être conclu (le cas échéant) entre Twelve Yarrow S.à r.l. et la

Société (et LBHI et LBHI2 en tant que parties intéressées audit contrat).

KS Partner désigne KS Wentworth Holdings, Ltd.
KS Shareholder désigne KS Wentworth GP, Ltd.
LBHI désigne Lehman Brothers Holdings Inc.
LBHI2 désigne LB Holdings Intermediate 2 Limited (sous administration).
LBIE désigne Lehman Brothers International Europe (sous administration).
LBL désigne Lehman Brothers Limited (sous administration).
Limited Partner désigne un associé commandité du Partnership de temps en temps.
Parent Loan Agreement désigne le contrat de crédit entre la Société es qualités d’emprunteur et l’Actionnaire es

qualités de prêteur (selon le cas).

Partnership désigne Wentworth 1 LP.
Potential Company Claim désigne une demande de la Société en vertu d’un Contrat Lié contre le Défendeur et l’un

de ses Affiliates (selon le cas).

Related Agreements désigne tout Future Claims Agreement, tout Parent Loan Agreement, toutes Future Loan Notes,

tout accord pour la souscription de parts sociales dans la Société et tout accord avec un administrateur d’entreprise pour
la prestation de services d’entreprise pour la Société.

Shareholder désigne Manolux Investments & Co S.C.A. (devant être renommé Wentworth Sons Holdings S.C.A.).
Waterfall Application désigne la demande conjointe des administrateurs de LBIE, des administrateurs de LBHI2, des

administrateurs conjoints de LBL (sous administration) devant la High Court en Angleterre pour recevoir des instructions
relatives à différents sujets concernant les droits respectifs et les obligations de LBIE, LBHI2 et LBL ((sous administration)
(dont, le cas échéant, tout appel subséquent devant la Court of Appeal et/ou la Supreme Court in England).

9.3 Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d’au moins un (1)

gérant de classe D et un gérant de deux des trois classes de gérants restantes (classe A, classe B et classe C).

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 10. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou

aux gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 11. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

III. Associé(s)

Art. 12. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
12.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 12.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

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U X E M B O U R G

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
12.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société dans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé à
compter les votes. Si tous les associés de la Société décident d’adopter une Résolution Ecrite des Associés cette Résolution
Ecrite des Associés peut être adopter à la seule initiative des associés. Dans ce cas, la Résolution Ecrite des Associés sera
envoyée à la Société une fois adoptée par les associés de la Société.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable. Par ailleurs,
si tous les associés sont présents ou représentés à une Assemblée Générale et acceptent à l’unanimité de fixer l’ordre
du jour, l’Assemblée peut se tenir sans avoir été convoquée par le Conseil.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui n’a pas besoin d’être associé) afin de

le représenter à toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue avant l’expiration du délai fixé par le Conseil.

Art. 13. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

IV. Comptes annuels - Bénéfices - Contrôle

Art. 14. Exercice social et approbation des comptes annuels.
14.1 L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
14.2 Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
14.4 Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice

social en question, soit (a) par l’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l’Assemblée Générale annuelle.
14.5 L’Assemblée Générale doit décider le dernier jour ouvrable de chaque année (le Dernier Jour Ouvrable) qu'elle

distribuera tous les bénéfices annuels nets résiduels (s’il y en a) réalisés par la Société durant ledit exercice social aux
associés ou qu'elle distribuera ces bénéfices ou soit de s’engager à distribuer ces bénéfices aux actionnaires plus tard.
L’Assemblée Générale doit ensuite approuver le montant final d’une telle distribution ou de cet engagement, dès que les
comptes annuels de l’exercice social en question sont mis à disposition de l’Assemblée Générale par le Conseil.

Art. 15. Commissaires / réviseurs d’entreprises.
15.1 Les comptes de la Société sont contrôlés par un réviseur d’entreprises agréé nommé par le Conseil conformément

à l’article 48 de la Loi sur la Titrisation.

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Art. 16. Bénéfices.
16.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

16.2 Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels (sous réserve des distributions effectuées

en vertu de l’article 14.5). Ils peuvent allouer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve
ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

16.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués par l’Assemblée Générale à tout moment, aux conditions

suivantes:

(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d’émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
affectées ou à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par l’Assemblée Générale dans les deux (2)

mois suivant la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l’excès à la Société à la demande du Conseil.

V. Dissolution - Liquidation

17.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

17.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s’il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VI. Dispositions générales

18.1 Conformément à l’article 64 de la Loi sur la Titrisation, tout investisseur (l’Investisseur), et tout créancier (le

Créancier) de la Société et toute autre personne ayant contracté avec la Société (la Partie Contractante) peuvent ne pas
assigner la Société en faillite ou de demander à son encontre l’ouverture de toute procédure collective ou d'assainisse-
ment.

18.2 Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

18.3 Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

18.4 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont
apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique docu-
ment.

18.5 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Déclaration

Le notaire instrumentant qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu'à la demande de la partie compa-

rante ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française, à la demande de la même partie
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Le présent, acte notarié est passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.

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Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, le mandataire a signé avec le notaire le présent acte

original.

Signé: McCarthy, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 février 2014. Relation: EAC/2014/2023. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014051362/1167.
(140058349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

ELL Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 185.951.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fifth day of March.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

There appeared:

KKR Global Infrastructure Investors L.P., a Cayman Islands exempted limited partnership, having its registered office

at Ugland House, George Town, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands and registered with the Cayman Island
Registrar of Exempted Limited Partnerships cayman under number MC-43026, acting through its general partner KKR
Associates Infrastructure L.P., acting through its general partner, KKR Infrastructure Limited, here represented by Mr
Liridon ELSHANI, private employee, professionally residing at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of
a proxy given to him in New York, on 21

March 2014.

Said proxy shall be signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such proxy holder, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to draw up the following articles of

incorporation of a société à responsabilité limitée, which the prenamed party declared to form:

Title I. - Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “ELL Luxembourg

1 S.à r.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities

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of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.-

EUR) divided into one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a par value of one Euro cent (0.01 EUR)
each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by a sole manager or a board of managers appointed

as a collegiate body by the general meeting of shareholders. The sole manager or the members of the board of managers
may but need not be shareholders. The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision
of the general meeting of shareholders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is
indicated the managers are appointed for an undetermined period. The managers may be re-elected but also their ap-
pointment may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.

The sole manager or the board of managers, as the case may be, is vested with the broadest powers to manage the

business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes
of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of incorporation to the general meeting
shall be within the competence of the sole manager or the board of managers, as the case may be. Vis-à-vis third parties
the sole manager or the board of managers as the case may be, has the most extensive powers to act on behalf of the
Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relating to the Company not
reserved by law or the articles of incorporation to the general meeting or as may be provided herein.

The board of managers may elect a chairman and one or more vice chairman. Any manager may participate in any

meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held by
conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board of
managers by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Meetings of the board of managers shall be called by the chairman of the board of managers or any one board member.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers 24 hours at least in advance of
the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the notice period may be shortened and
the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of
assent of each manager in writing, by cable, telegram, telex, e-mail or facsimile, or any other similar means of communi-
cation. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the members of the board of
managers of the Company (including by way of representation).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, including
circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the signature of any one
manager or as decided by the board of managers.

The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by any one manager or as may be resolved by

the board of managers at the relevant meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial
proceedings or otherwise shall be signed by any one manager, or as may be resolved at the relevant meeting or a
subsequent meeting.

The Company will be bound by the signature of the sole manager or in the case of a board of managers by the signature

of any one manager, as the case may be, or by the joint or single signature of any person or persons to whom such
signatory power shall have been delegated by the sole manager or the board of managers or in case of a board, by any
one manager (including by way of representation).

Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As

agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

72713

U X E M B O U R G

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer: (i) Against any liability to the Company or its Share-

holders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence or reckless disregard of the duties involved in the
conduct of his office; (ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in
bad faith and not in the interest of the Company; or (iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been
approved by a court of competent jurisdiction or by the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company. The resolutions shall become effective upon the approval
of the majority as provided for by law for collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements,
on the date set out therein). Unanimous written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing 100% of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on first

Tuesday of the month of June at 10:00 of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the
immediately following business day.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1

January of each year and ends on the last day of the

month of December of the same year.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

72714

U X E M B O U R G

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10

August, 1915 on commercial

companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

Subscription - Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the appearing parties

subscribed and entirely paid-up one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares as follows:

Subscriber

number

of shares

KKR Global Infrastructure Investors L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-

EUR) is available to the Company. Evidence of the payment of the subscription price has been shown to the undersigned
notary.

Transitory provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31

December 2014.

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred euro (EUR
1,400.-).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named sole shareholder took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at four (3).
2) Are appointed as managers for an unlimited period of time:
a. Guido Mitrani, born in Buenos Aires (Argentina) on 12

April 1983, residing at Stirling Square, 7 Carlton Gardens,

SW1Y 5AD, London, United Kingdom;

b. Stefan LAMBERT, born in Trier (Germany) on 8 January 1964, with professional address at 63, rue de Rollingergrund,

L-2440 Luxembourg;

c. Dr Wolfgang ZETTEL, born in Constance (Germany), on 15 November 1962 and with professional address at 63,

rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.

3) The Company shall have its registered office at 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the representative

of the above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the
same appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg, on the date

mentioned at the beginning of this document.

The deed having been read to the representative of the appearing party, known to the notary by his surname, Christian

name, civil status and residence, said person appearing signed together with Us notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-cinq mars.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

KKR Global Infrastructure Investors L.P., une exempted limited partnership des Iles Caymans ayant son siège social

au Ugland House, George Town, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Caymans, et enregistrée avec the Cayman Island Registrar
of Exempted Limited Partnerships cayman sous le numéro MC-43026, agissant par l’intermédiaire de son general partner

72715

U X E M B O U R G

KKR Associates Infrastructure L.P., lui-même agissant par l’intermédiaire de son général partner KKR Infrastructure
Limited, ici représentée par Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg en vertu d’une procuration lui donnée à New York, le 21 mars 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire soussigné de dresser ainsi qu'il suit les statuts d’une

société à responsabilité limitée que la partie prémentionnnée a déclaré constituer:

Titre 1

. - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est formé par les parties comparantes et toutes personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «ELL Luxembourg 1 S.à r.l.» (la «Société»). La
Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout autre
moyen, de même que le transfert par la vente, l’échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance,
notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la gestion de
son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité
par l’intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d'obligations et de

certificats de créance.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)

à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient
la Société (y compris vers le haut et sur le coté), prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute
opération qu'elle juge utile dans l’accomplissement et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique et financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant,

du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l’étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures temporaires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, demeurera
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé

en un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d’une valeur nominale d’un centime d’Euro (0,01 EUR)
chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière
requise pour la modification des présents statuts.

Toute prime d'émission disponible est distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l’agrément donné par les associés
représentant au moins soixante-quinze pourcent du capital de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un gérant unique ou un conseil de gérance nommé en

tant qu'organe collégial par l’assemblée générale des associés. Le gérant unique ou les membres du conseil de gérance
peut/peuvent ou non être associé(s).

Les gérants sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée

de leurs fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad
nutum) et à tout moment.

Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, a les pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la

Société et pour autoriser et/ou exécuter tous actes de disposition et d’administration en relation avec les objets de la

72716

U X E M B O U R G

Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les statuts à l’assemblée générale sont
de la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance, le cas échéant. Vis-à-vis des tiers le gérant unique ou le
conseil de gérance le cas échéant, a les pouvoirs les plus étendus pour agir pour le compte de la Société en toutes
circonstances et de faire, d’autoriser et d’approuver tous les actes et opérations relatives à la Société non réservés par
la loi ou les statuts à l’assemblée générale ou tels qu'ils peuvent être prévus dans les statuts.

Le conseil de gérance peut élire un président et un ou plusieurs vice-président(s).
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de

communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres
et de communiquer les uns avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence
téléphonique. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de
gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le président du conseil de gérance ou un membre du conseil.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la durée de l’avis peut être raccourci et la nature et les
motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à
la suite de l’assentiment de chaque gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen
de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins une majorité des gérants et présente

ou représentée. Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l’accord de la majorité des membres
du conseil de gérance de la Société (y compris par voie de représentation).

Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les
résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra
être émis sous la signature d’un gérant ou tel qu'il est décidé par le conseil de gérance.

Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance seront signés par un gérant ou tel qu'il peut en être décidé

par le conseil de gérance lors de la réunion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux destinés à servir en justice ou
ailleurs seront signés par un gérant, ou tel qu'il peut en être décidé lors de la réunion ou lors d’une réunion ultérieure.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique, ou dans le cas d'un conseil de gérance, par la signature d’un

gérant, le cas échéant, ou par la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature
auront été délégués par le gérant unique ou le conseil de gérance ou en cas de conseil, par un gérant (y compris par voie
de représentation).

Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En

tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l’exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant

ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s’appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou
procédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d’appel) actuelles ou prévisibles et les mots
«responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d’avocats, frais, jugements et mon-
tants payés en règlement et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant: (i) En cas de mise en cause de

sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir, de mauvaise foi, de négligence
grave ou d'imprudence dans l’accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa fonction; (ii) Pour toute affaire
dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l’intérêt de la Société; ou (iii) Dans
le cas d’un compromis ou d’une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n’ait été approuvé
par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n’affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l’égard de toute personne ayant cessé d’être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les
dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d’une défense à l’encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l’engagement par ou pour le compte du représentant

72717

U X E M B O U R G

ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter à toute assemblée des associés
par un mandataire spécial.

Art. 10. Assemblées Générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la

loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c’est permis par la loi) ou lors d'assem-
blées. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution circulaire valable (le cas
échéant) représente l’entièreté des associés de la Société.

Les assemblées sont convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à l’adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l’assemblée. Si l’entièreté
du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société. Les résolutions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité
comme prévu par la loi concernant les décisions collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée).
Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l’assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société doivent être prises par les Associés représentant 100% du capital social émis.

A partir du moment et aussi longtemps que la Société compte plus de 25 associés l’assemblée générale annuelle sera

tenue le premier mardi du mois de juin de chaque année à 11:00 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée
sera tenue le jour ouvrable suivant.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1

janvier de chaque année et se termine le dernier jour du

mois de décembre de la même année.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la
Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant

ou le cas échéant par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et
des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision de l’assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par une décision de l’assemblée générale des associés.

L’assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant du compte prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. Au cas ou la Société est dissoute, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par les parties comparantes, celles-ci ont souscrit et intégralement libéré

les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales comme suit:

Souscripteur

Nombre

de parts

sociales

KKR Global Infrastructure Investors L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000

72718

U X E M B O U R G

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées par paiement en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) est à la disposition de la Société. Preuve du paiement du prix de souscription
a été donnée au notaire instrumentant.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille quatre cents euro (EUR 1.400,-).

Résolutions de l’associé unique

Après que les statuts aient été rédigés, l’associé unique prénommé a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
a. Guido Mitrani, né a Buenos Aires (Argentine) le 12 April 1983, avec adresse professionnelle à Stirling Square, 7

Carlton Gardens, SW1Y 5AD, Londres (Royaume-Uni);

b. Stefan LAMBERT, né à Trêves (Allemagne), le 8 janvier 1964, avec adresse professionnelle au 63, rue de Rollinger-

grund, L-2440 Luxembourg;

c. Dr. Wolfgang ZETTEL, né à Constance (Allemagne), le 15 novembre 1962, avec adresse professionnelle au 63, rue

de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.

3) Le siège social de la société est établi au 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du représentant de la partie

comparante, le présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande du
même représentant il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais
fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au représentant de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et

demeure, ladite personne a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 mars 2014. Relation: LAC/2014/14492. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 8 avril 2014.

Référence de publication: 2014050461/417.
(140057878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

Universe, The CMI Global Network Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 36, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 33.463.

EXTRAIT

Le Conseil d'Administration de Universe, The CMI Global Network Fund tenu à Luxembourg le 11 mars 2014 a pris

acte de la démission de Monsieur Michael Sattler et de Monsieur Steven James Steadward en tant qu'Administrateurs du
Conseil d'Administration avec effet au 31 mars 2014.

Madame Sandrine Puccilli, née à Algrange (France) le 21 janvier 1969, demeurant à Thionville 57100, 45, Route de

Buchel a été nommé Administrateur, avec effet au 31 mars 2014, en remplacement de Monsieur Michael Sattler, démis-
sionnaire, pour une période prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l'année 2015.

Monsieur William Juan Clarke, né à l'Ile du Man (Royaume-Uni) le 02 mai 1964, demeurant à l'Ile du Man IM2 2PA,

Douglas (Royaume Uni), 1 Manor Drive, Farmhill a été nommé Administrateur de la Société, avec effet au 31 mars 2014,
en remplacement de Monsieur Steven James Steadward, démissionnaire, pour une période prenant fin lors de l'assemblée
générale annuelle des actionnaires de l'année 2015.

L'assemblée générale des actionnaires de Universe, The CMI Global Network Fund tenue à Luxembourg le 11 mars

2014 a également décidé de renouveler le mandat des administrateurs suivants, avec effet immédiat pour une période
prenant fin lors de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2015:

72719

U X E M B O U R G

- Monsieur Jacques Elvinger;
- Monsieur James Edward Clatworthy,
- Monsieur David Victor Thomas
L'assemblée générale des actionnaires de Universe, The CMI Global Network Fund tenue à Luxembourg le 11 mars

2014 a décidé de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, avec effet immédiat pour une période prenant fin
lors de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Universe, The CMI Global Network Fund
Société d'Investissement à Capital Variable
Signature

Référence de publication: 2014050927/31.
(140058170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

Roof Russia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.487.

Les décisions suivantes ont été prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui

s'est tenue en date du 2 avril 2014:

- acceptation de la démission de Madame Florence Rao et de Monsieur Jorge Pérez Lozano en tant qu'administrateurs

de la Société avec effet immédiat;

- nomination, en remplacement des administrateurs démissionnaires, en tant que nouveaux administrateurs de la

Société avec effet immédiat, de Monsieur Shehzaad Atchia, né le 22 mai 1982 à Curepipe (Île Maurice) et ayant son adresse
professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et de Monsieur Erik van Os, né le 20 février 1973 à
Maastricht (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. Leurs mandats
prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2020;

- confirmation que le conseil d'administration de la Société est dorénavant composé des administrateurs suivants:
* Monsieur Shehzaad Atchia;
* Monsieur Erik van Os;
* Monsieur Patrick van Denzen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2014.

Pour la société
Erik Van Os
Administrateur

Référence de publication: 2014050765/25.
(140057851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

FlyBalaton Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 150.949.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires de la société tenue le 7 avril 2014 que le com-

missaire aux comptes VERIDICE S.à r.l., société à responsabilité limitée, R.S.C. Luxembourg B154843, ayant son siège
social au 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg a été remplacé par Luxellence S.A., société
anonyme, R.S.C. Luxembourg B153601, ayant son siège social à 32, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg, avec effet
à partir du 4 avril 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2014.

Un mandataire

Référence de publication: 2014051740/15.
(140059321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

72720

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Brooklands Holding S.à r.l.

BTD Investment (SPF) S.A.

BT Professional Services (Luxembourg) S.A.

C.E.C.T. Compagnie Européenne de Cinéma et de Télévision S.A.

Cotonil Investments S.à r.l.

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Deribas Capital S.A.

Deribas Capital S.C.A.

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ELDS S.à r.l.

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Espy S.à r.l.

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Evea Investments S.à r.l.

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Exelis Luxembourg S.à r.l.

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FlyBalaton Investment S.A.

H.D.T S.à r.l.

Pinehurst Investments II S.à r.l.

Roof Russia S.A.

TASM Global S.à r.l.

Topco Investments S.A.

Tradix Sàrl

Travel & Leisure Investments S.A.

Triparion S.A.

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United Media S.à r.l.

Universe, The CMI Global Network Fund

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