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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1513

12 juin 2014

SOMMAIRE

BC Bowling S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72582

BRE/Europe 5NQ S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

72582

Clean Farm International . . . . . . . . . . . . . . .

72582

Computer and Communication System

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72581

DADEMI Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72588

Darby Mezzanine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

72581

Daura S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72579

Davco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72581

Dry 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72579

Dynamite S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72579

ELI S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72579

Elliott CAM (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . .

72581

EMC Asset Management . . . . . . . . . . . . . . . .

72578

Eric Coiffure Deluxe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

72580

Estro Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72624

Euchy Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72579

Euroroll Hegelux Gmbh . . . . . . . . . . . . . . . .

72580

Evolis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72580

Filia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72586

Finance Stratégique Luxembourg S.A. . . .

72585

Financière Saint Merri Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72580

Fitness First Luxembourg S.C.A. . . . . . . . .

72584

Fizz Beverage S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72584

Floann S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72584

Floann S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72584

Forana Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

72585

Franis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72584

FRM Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

72583

Galway II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72585

Gevrey Investissement S.à r.l. . . . . . . . . . . .

72586

Gilmour Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

72580

Green Southeast Europe Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72615

Herby Immo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72587

Hobevest S.A. société de gestion de patri-

moine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72586

Luxinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72583

Managinvest ltd S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72623

Mirabaud & Cie (Europe) S.A. . . . . . . . . . . .

72583

One Stop . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72583

Peter Hennen G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . .

72578

Primavera Pain s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72587

Prunelle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72615

Punch Auto Partners SC . . . . . . . . . . . . . . . .

72592

Saga Select . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72578

Société de Gestion, de Conseils et de Ser-

vices S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72624

Starman (Germany Group) S.à r.l. . . . . . . .

72578

Starman (Netherlands) S.à r.l. . . . . . . . . . .

72578

Tonnara Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

72594

72577

U X E M B O U R G

Starman (Germany Group) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 167.099.

Les comptes annuels pour la période du 16 février 2012 (date de constitution) au 31 décembre 2012 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2014.

Référence de publication: 2014051410/11.
(140058347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

Starman (Netherlands) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 167.102.

Les comptes annuels pour la période du 16 février 2012 (date de constitution) au 31 décembre 2012 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2014.

Référence de publication: 2014051412/11.
(140058346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

Saga Select, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 71.869.

Le Bilan pour la période du 1

janvier 2013 au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2014.

Référence de publication: 2014051414/11.
(140058757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

Peter Hennen G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 1-5, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 94.637.

Weiswampach, le 8 avril 2014.

Référence de publication: 2014051374/10.
(140058200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

EMC Asset Management, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 127.509.

Le Bilan pour la période du 1

janvier 2013 au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2014.

Référence de publication: 2014051723/11.
(140058940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

72578

U X E M B O U R G

Dynamite S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Bellevue.

R.C.S. Luxembourg B 182.698.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 avril 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014051690/11.
(140059471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Daura S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 71.514.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014051693/9.
(140059672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Dry 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 170.150.

Luxembourg, le 9 avril 2014.

Référence de publication: 2014051686/10.
(140058926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

ELI S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1311 Luxembourg, 11, boulevard Marcel Cahen.

R.C.S. Luxembourg B 61.091.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/04/2014.

I. MITROFANOVA
Gérante

Référence de publication: 2014051720/12.
(140059566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Euchy Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 179.813.

Extrait de la réunion du Conseil d'administration le 6 février 2014

Le Conseil d'administration:

1. approuve le déménagement de la société au 25a Bd. Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg le 1

avril

2014;

Luxembourg, le 6 février 2014.

Référence de publication: 2014051726/12.
(140059588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

72579

U X E M B O U R G

Evolis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 66.121.

Par la présente, je soussigné, Monsieur Cédric JAUQUET, ai l'honneur de vous informer que je me démets de mes

fonctions d'Administrateur au sein de votre société avec effet immédiat

Le 02 avril 2014.

Cédric JAUQUET.

Référence de publication: 2014051731/10.
(140059415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Euroroll Hegelux Gmbh, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 94.823.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2014.

Référence de publication: 2014051728/10.
(140059417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Eric Coiffure Deluxe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4994 Schouweiler, 22, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 120.769.

Esch-sur-Alzette, le 10/04/2014.

Signature.

Référence de publication: 2014051725/10.
(140059611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Financière Saint Merri Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 122.926.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09.04.2014.

Paul DECKER
Le Notaire

Référence de publication: 2014051735/12.
(140059494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Gilmour Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 167.249.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2014.

Maître Léonie GRETHEN
Notaire

Référence de publication: 2014051765/12.
(140059316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

72580

U X E M B O U R G

Elliott CAM (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 150.197.

Extrait de la résolution prise par l'associée unique en date du 9 avril 2014

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert, avec effet au 1

mars 2014.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle des gérants B, Messieurs Pierre CLAUDEL et Jérôme DEVILLET, se trouve

désormais à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 10.4.2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour Elliott CAM (Luxembourg) S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014051707/16.
(140059326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Davco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 168.448.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2014.

Référence de publication: 2014051695/10.
(140059311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Darby Mezzanine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 74.134.

Il résulte des résolutions écrites prises par les gérants de la Société en date du 31 mars 2014, la décision suivante:
Le siège de la Société est transféré du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, avec effet immédiat au 31 mars 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 avril 2014.

Pour extrait sincère et conforme
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
Signataire autorisé

Référence de publication: 2014051692/16.
(140059179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Computer and Communication System, Société Anonyme.

Siège social: L-9711 Clervaux, 80, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 144.845.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L-9711 Clervaux, le 30 août 2013.

Eric Visé
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2014051668/12.
(140059600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

72581

U X E M B O U R G

C.F.I., Clean Farm International, Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 168.003.

Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 22 janvier 2014

Le Conseil d'Administration a pris les résolutions suivantes:
- Madame Trine Albers Huusfeldt, née le 23 septembre 1960 à Aarhus (Danemark), demeurant à D-77978 Schuttertal,

4a, Karnbach (Allemagne) est nommée administrateur-délégué pour une durée déterminée allant jusqu'à l'Assemblée
Générale approuvant les comptes annuels de l'année 2018.

- Madame Trine Albers Huusfeldt a les pouvoirs d'engager la société par signature conjointe avec un autre adminis-

trateur.

Certifié sincère et conforme
Pour Clean Farm International (en abrégé C.F.I.)
Société Anonyme
Fideco S.A.

Référence de publication: 2014051639/18.
(140058879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

BC Bowling S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 20, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 53.208.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014051615/9.
(140059626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

BRE/Europe 5NQ S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 141.118.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 4 avril 2014, que l'associé de la Société, Blackstone Real

Estate Partners International II (AIV-1) L.P., a transféré la totalité des 94 parts sociales qu'il détenait dans la Société de la
manière suivante:

- Blackstone Real Estate Partners Europe III-NQ L.P., société en commandite, constituée et régie selon les lois du

Royaume Uni, ayant son siège social à l'adresse 40 Berkley Square, London W1J 5AL, Royaume Uni, et immatriculée
auprès du Companies House de Cardiff, sous le numéro LP 12903, 94 parts sociales de classe Z;

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

- Blackstone Real Estate Partners Europe III-NQ L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 374 parts sociales de classe Z
- Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VI L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54 parts sociales de classe Z
- Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VI.TE.2 L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 parts sociales de classe Z
- Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VI.F L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 parts sociales de classe Z
- Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VI.TE. 1 L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 parts sociales de classe Z
- Blackstone Real Estate Partners (AIV) (Offshore) VI L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 parts sociales de classe Z

- Blackstone Real Estate Holdings (Offshore) VI L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 parts sociales de classe Z

- Blackstone Real Estate Holdings Europe III-NQ L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 parts sociales de classe Z

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2014.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014051084/27.
(140058691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

72582

U X E M B O U R G

Mirabaud & Cie (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 181.645.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2014.

Référence de publication: 2014051322/10.
(140058318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

Luxinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 6.537.

Suite à la réunion du Conseil d'Administration en date du 25 février 2014, Madame Tamar Cohen Shamay, Chef du

Département d'Imposition, Assurance & Comptabilité des filiales auprès de la Division de finances et économie de Bank
Leumi le-Israel, née le 6 Novembre 1968 à 4926157 Petach-Tikva Israel, demeurant à 1 Hazait street, 4326345, Raanana,
Israël, a été cooptée en qualité d'administrateur, avec effet au 25 février 2014, en remplacement de Madame Nitza Rousso
Shtauber, administrateur démissionnaire, dont elle terminera le mandat.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification lors d'une prochaine assemblée générale des actionnaires.
Madame Tamar Cohen Shamay aura une signature conjointe.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour LUXINVEST S.A.
Bank Leumi (Luxembourg) SA
L'Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2014051312/18.
(140058362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

One Stop, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8395 Septfontaines, 9, Arelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 156.848.

Weiswampach, le 8 avril 2014.

Référence de publication: 2014051353/10.
(140058203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

FRM Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 58.158.

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue le 31 Mars 2014 que les résolutions suivantes ont été prises:
- d’accepter la démission de Mr Michel de Groote en tant qu’Administrateur de la Société avec effet au 1

Avril 2014;

- de nommer Monsieur Dimitri Maréchal, résidant professionnellement au 48 rue de Bragance, 1255 Luxembourg, en

tant qu’Administrateur de la Société avec effet au 1

Avril 2014, son mandat arrivant à échéance lors de l’Assemblée

statuant sur les comptes de l’exercice 2013.

- de nommer Madame Peggy Partigianone, résidant professionnellement au 48 rue de Bragance, 1255 Luxembourg, en

tant qu’Administrateur de la Société avec effet au 1

Avril 2014, son mandat arrivant à échéance lors de l’Assemblée

statuant sur les comptes de l’exercice 2013.

Référence de publication: 2014051762/16.
(140059300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

72583

U X E M B O U R G

Franis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9657 Harlange, 15, rue de Villers.

R.C.S. Luxembourg B 67.596.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014051760/9.
(140059585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Floann S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 4B, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 157.714.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014051758/9.
(140059528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Floann S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 4B, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 157.714.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014051757/9.
(140059523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Fizz Beverage S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 468.250,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 111.430.

Il résulte des actes de la Société que son associé Stephen M. Wolf a changé son adresse pour Unit 79 B, World Trump

Tower, NY-10017 New York (USA).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fizz Beverage S.àr.l.
Société à responsabilité limitée
Signatures

Référence de publication: 2014051756/14.
(140059569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Fitness First Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 170.423.

Il est à noter la nouvelle adresse du gérant, Fitness First Luxembourg, comme suit:
- 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fitness First Luxembourg S.C.A.
Représentée par Fitness First Luxembourg
Gérant

Référence de publication: 2014051739/13.
(140058975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

72584

U X E M B O U R G

Finance Stratégique Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 180.977.

Extrait des résolutions de l'assemblée du 25 mars 2014

Conseil d'Administration

L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Gregg BAYLY, né le 27 Septembre 1969 à Cape Town (Afrique du Sud), demeurant professionnellement

Simeka House, Vineyard Office Estate 99 Jip De Jager, Bellville, 7530, Cape Town, (Afrique du Sud).

- Madame Andra GREYLING, né le 16 Décembre 1965 en à Cape Town (Afrique du Sud), demeurant professionnel-

lement Simeka House, Vineyard Office Estate 99 Jip De Jager, Bellville, 7530, Cape Town, (Afrique du Sud).

Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de 2018 approuvant les comptes

de l'exercice clos au 31 mars 2017.

Commissaire aux comptes

L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, la société GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.

ayant son siège social à 89A, Pafebruch L-8308 Capellen, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B43.298, 114, aux fonctions de commissaire aux comptes.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de 2015 approuvant

les comptes de l'exercice clos au 31 mars 2014.

Référence de publication: 2014051733/22.
(140059296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Forana Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 179.379.

Extrait de la résolution prise par l'associée unique en date du 9 avril 2014

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert, avec effet au 1

mars 2014.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle des gérants B, Messieurs Jérôme DEVILLET, Pierre CLAUDEL et Douwe

TERPSTRA, se trouve désormais à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 10.4.2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour Forana Investments S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014051741/16.
(140059342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Galway II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 177.826.

Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 27 mars 2014

1. Monsieur Steven KASOFF a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
2. Monsieur Joshua Lawrence LEVINE, administrateur de sociétés, né à New York (Etats-Unis d'Amérique), le 7 no-

vembre 1975, demeurant professionnellement aux Etats-Unis d'Amérique, 10019 NY, New York, 40, West 57

Street,

a été nommé comme gérant de catégorie A pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 9.4.2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Galway II S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014051763/16.
(140059145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

72585

U X E M B O U R G

Gevrey Investissement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 168.512.

EXTRAIT

Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 7 Avril 2014 que la société BRE/Management 6

S.A. a démissionné en tant que gérant unique de la Société avec effet 7 Avril 2014.

L'associé unique de la Société a décidé de nommer
- Robert W. Simon, né le 20 Février 1929 à Wiesbaden, Allemagne, et résidant à 32 rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxem-

bourg,

- Solveig Diana Hoffmann, née le 18 Mars 1971 à Guben, Allemagne, et résidant professionnellement à 2-4 rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, et

- Michael Fronte, né le 14 Septembre 1965 à New York, Etats-Unis, et résidant professionnellement à 42

Floor, 345

Park Avenue, 10154 New York, Etats-Unis

en tant que gérants de la Société, avec effet au 7 Avril 2014 pour une durée indéterminée.
La Société est désormais gérée par Robert W. Simon, Solveig Diana Hoffmann et Michael Fronte en qualité de gérants.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 Avril 2014.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014051764/24.
(140058794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Filia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 296.200,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 114.540.

Suite aux cessions de parts intervenues en date du 31 mars 2014 entre GAEA CAPITAL, S.L, STEVENSON FAMILY

INVESTMENT L.P.et Mr. Sune Karlsson, les parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

- GAEA CAPITAL, S.L., ayant son siège social à Calle Columela 6, 1IZQ, 28001 Madrid, Espagne, ne détient plus aucune

part de la Société.

- STEVENSON FAMILY INVESTMENT L.P., ayant son siège social au 31 Fayerweather, MA 02138, St-Cambridge, Etats-

Unis d'Amérique ne détient plus aucune part de la Société.

- Mr Sune Karlsson, ayant son adresse professionnelle au 9 Schloesslistrasse, CH-8044 Zurich, Suisse, détient 86 parts

sociales d'une valeur nominale d'EUR 25,00 chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mutua (Luxembourg) S.A.
Signatures
Gérant B

Référence de publication: 2014051754/19.
(140059599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Hobevest S.A. société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Pa-

trimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 15.574.

Par la présente, je soussigné, Monsieur Cédric JAUQUET, ai l'honneur de vous informer que je me démets de mes

fonctions d'Administrateur au sein de votre société avec effet immédiat.

Le 02 avril 2014.

Cédric JAUQUET.

Référence de publication: 2014051799/11.
(140059414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

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U X E M B O U R G

Herby Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3770 Tétange, 147A, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 164.672.

Esch-sur-Alzette, le 10/04/2014.

Signature.

Référence de publication: 2014051798/10.
(140059610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Primavera Pain s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2671 Luxembourg, 2, place Virchow.

R.C.S. Luxembourg B 28.218.

L’an deux mille quatorze, le premier avril.
Pardevant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.

ONT COMPARU:

1.- Madame Irène MARTINS MENDES E SILVA, vendeuse, née à Sâo Juliâo da Figueira da Foz (Portugal), le 6 août 1956

(matricule 1956 0806 429), demeurant à L-3332 Fennage, 30, route d’Esch,

2.- Monsieur Rui Manuel FERNANDES E SILVA, commerçant, né à Alqueidâo / Figueira da Foz (Portugal), le 26 août

1954 (matricule 1954 0826 350) demeurant ensemble à L-3332 Fennange, 30, route d’Esch,

3.- La société anonyme INTERTRANSPORT HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 45, route

d’Arlon,

Ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
Monsieur Romain WAGNER, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg,

45-47, route d’Arlon, Monsieur Jeannot DIDERRICH, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à
L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.

Qui déléguent pouvoir à Madame Irène MARTINS MENDES E SILVA, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée en date du 31 mars 2014, laquelle procuration, après avoir

été signée «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour être for-
malisée avec elles.

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée PRIMAVERA PAIN S.à r.l.,

ayant son siège social à L-2671 Luxembourg, 2, Place Virchow,

constituée suivant acte reçu par le notaire Lucien SCHUMAN, alors de résidence à Luxembourg, en date du 27 mai

1988, publié au Mémorial C no 222 en date du 18 août 1988 dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour
la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Rambrouch, en date du 11 août 1992,
publié au Mémorial C no 571 en date du 4 décembre 1992.

Lesquels associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués

et dont ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour au préalable, et ils prennent, à l’unanimité des voix, la
résolution suivante:

L’assemblée générale décide d’élargir l’objet social et d’ajouter subséquemment avant le dernier alinéa de l’article 3

des statuts un alinéa supplémentaire avec la teneur suivante:

« Art. 3. (…) Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder des hypothèques ou garanties, emprunter avec

ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales
afférentes. (…)»

Frais

Les frais et charges en rapport avec les présentes resteront à charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connus du notaire par nom, prénom, état ou demeure,

il a signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: Martins Mendes E Silva, Fernandes E Silva, Schuman.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 avril 2014. Relation: EAC / 2014 / 4876. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): Halsdorf.

72587

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de dépôt au Registre de

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Differdange, le 8 avril 2014.

Référence de publication: 2014050752/50.
(140057586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

DADEMI Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 185.948.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix-huit mars.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) PANEV S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 40, avenue Monterey à L-2163 Lu-

xembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 41.036, ici
représentée par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg,
74, avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 14 mars 2014;

2) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 40, avenue

Monterey à L-2163 Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 38.052, ici représentée par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, avec adresse professionnelle à
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 14 mars 2014.

Lesquelles procurations, signées «ne varietur» par les comparants et par le notaire soussigné, resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, par l'intermédiaire de leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société anonyme de gestion de patrimoine familial qu'elles déclarent constituer:

A. Objet - Durée - Nom - Siège social

Art. 1

. Une société anonyme de gestion de patrimoine familial (ci après la «Société») est établie par les détenteurs

des actions créées ci-après et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite. La société sera régie par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société
de gestion de patrimoine familial, ainsi que par les présent Statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis à

l'article 2 de la loi du 11 mai 2007.

Par actifs financiers il convient d'entendre (i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats

de garantie financière et (ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

La Société a également pour objet, en conformité avec la loi du 11 mai 2007, la prise de participations, sous quelque

forme que ce soit, dans d'autres sociétés, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y

rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat ou de toute
autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création et au développement
de toute entreprise.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n'aura pas d'activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La Société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 11 mai 2007.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «DADEMI Spf S.A.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

actionnaires. A l'intérieur de la même commune, le siège social peut être transféré par simple résolution du Conseil

72588

U X E M B O U R G

d'Administration ou le cas échéant, de l'administrateur unique. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans
toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Actions

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent soixante-cinq mille euros (165.000.- EUR) représenté par mille

(1.000) actions, d'une valeur de cent soixante-cinq euros (165.- EUR) chacune.

Art. 7. Les actions seront nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être représentées, au choix de leur détenteur, par des certificats représentant une

seule, deux ou plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions au moyen de réserves disponibles dans les limites prévues par la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

C. Administration

Art. 8. La Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne

seront pas nécessairement actionnaires, ou le cas échéant par un administrateur unique.

Le ou les administrateurs seront élus par l'assemblée des actionnaires ou le cas échéant par l'actionnaire unique pour

une période n'excédant pas six années, et ils poursuivront leur mandat jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés.
Ils peuvent être renommés mais ils peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans motif par décision de l'assemblée
des actionnaires ou de l'actionnaire unique.

En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants pourront se réunir et élire, à la

majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant jusqu'à la prochaine
assemblée des actionnaires.

Art. 9. Le conseil d'administration, le cas échéant, choisira un président parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'ad-
ministration de la Société et des assemblées des actionnaires.

Le conseil d'administration de la Société sera convoqué par le président. Il devra être convoqué lorsque deux admi-

nistrateurs le requièrent.

Une convocation écrite pour toute réunion du conseil d'administration sera donnée à tous les administrateurs au

moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Toute convocation devra préciser l'heure et l'endroit de la
réunion et la nature des problèmes devant être discutés.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par écrit ou par

câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Chacune des réunions du conseil d'administration sera tenue au Luxembourg ou à tout autre endroit tel que le conseil

pourra en décider à tout moment.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration de la Société ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des administrateurs

est présente ou représentée à une telle réunion.

Les décisions sont prises à l'unanimité des voix des administrateurs présents ou représentés à une telle réunion.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou par

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Art. 10. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président de la

réunion. Toute procuration y restera jointe.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux membres du conseil d'administration.

Art. 11. Le conseil d'administration ou, le cas échéant l'administrateur unique, est investi des pouvoirs les plus larges

pour accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tout pouvoir qui n'est pas
expressément réservé à l'assemblée générale des actionnaires reste de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

72589

U X E M B O U R G

Art. 12. Le conseil d'administration ou, le cas échéant l'administrateur unique, peut déléguer la gestion journalière de

la Société et la représentation de la Société dans le cadre de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs,
mandataires, représentants, employés ou autres personnes qui peuvent être ou non actionnaires, ou déléguer des pou-
voirs spéciaux ou accorder des procurations, ou confier des fonctions déterminées de façon permanente ou temporaire
à des personnes ou agents choisis par lui.

La nomination d'un administrateur en tant que délégué à la gestion journalière nécessite l'autorisation préalable de

l'assemblée générale des actionnaires ou de l'actionnaire unique.

Art. 13. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs de la Société ou, le cas échéant par la signature de l'administrateur unique ou par la signature unique de toute
autre personne à qui la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion, ou par les signatures
conjointes ou unique de toute(s) autre(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil
d'administration ou par l'administrateur unique de la Société et ce dans les limites des pouvoirs qui leur (lui) auront été
conférés.

Art. 14. La surveillance des opérations de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires qui n'ont pas besoin

d'être actionnaires.

Les commissaires seront nommés par l'assemblée des actionnaires ou le cas échéant par l'actionnaire unique, qui

déterminera leur nombre, pour une période n'excédant pas six années, et ils poursuivront leur mandat jusqu'à ce que
leurs successeurs soient nommés. Ils peuvent être renommé mais peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans
motif par décision de l'assemblée des actionnaires.

D. Décisions de l'actionnaire unique et assemblée des actionnaires

Art. 15. L'actionnaire unique assume l'intégralité des pouvoirs conférés par la loi à l'assemblée générale des actionnaires.

Ses décisions seront consignées dans le procès-verbal de la Société.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement consti-

tuée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs lui conférés par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra dans la ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit indiqué dans la convocation à l'assemblée, le troisième jeudi du mois d'avril de chaque année à 10h00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut convoquer l'actionnaire unique ou en cas de

pluralité les actionnaires à d'autres assemblées générales. Dans ce cas, de telles assemblées doivent être convoquées si
des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital de la Société le requièrent.

Les assemblées d'actionnaires, incluant l'assemblée générale annuelle, peut être tenue à l'étranger si, dans l'opinion

des administrateurs, qui est définitive, des circonstances de force majeures le justifient.

Art. 18. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration ou sur celle du ou des commissaires,

faite selon les règles prescrites par la loi. La convocation contiendra les points mis à l'ordre du jour de la réunion.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires, déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, soit en original, soit

par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne actionnaire ou non, comme mandataire.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions qui doivent être remplies en vue de prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Sauf s'il en est autrement disposé par la loi, les résolutions seront prises à la majorité simple des votes, sans regard

quant au nombre d'actions représentées.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies et extraits des procès-verbaux de la réunion devant être produits lors des procédures judiciaires ou au-

trement seront signés par le président ou par deux autres membres du conseil d'administration.

E. Année sociale - Comptes annuels - Répartition des profits

Art. 19. L'année sociale commence à la date de constitution de la Société et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique préparera les comptes annuels conformément aux exigences de

la loi luxembourgeoise et des pratiques de comptabilité.

Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve

légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social de la Société.

Sur recommandation de l'administrateur unique ou du conseil d'administration, l'actionnaire unique ou l'assemblée

générale des actionnaires décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Ils peuvent décider d'allouer

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tout ou partie du solde à une réserve ou à une réserve spéciale de provision, de le reporter à l'année fiscale suivante ou
de le distribuer aux actionnaires en tant que dividende.

Sans préjudice des conditions fixées par la loi, l'administrateur unique ou le conseil d'administration peut distribuer en

avance des paiements sur dividendes. Le conseil ou l'administrateur unique détermine le montant et la date du paiement
de pareilles avances.

La Société peut racheter ses propres actions dans les conditions fixées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. La Société peut être dissoute par une résolution de l'actionnaire unique ou par une résolution de l'assemblée

générale des actionnaires adoptée dans les mêmes conditions de quorum et de majorité que celles nécessaires pour
modifier les Statuts, sauf disposition contraire de la loi.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, et

qui seront nommés par l'associé unique, ou le cas échéant, par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
(ont) également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 22. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées en appli-

cation de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et paiement

Les mille (1.000) actions de la Société ont été souscrites comme suit:

1) PANEV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

2) PAN EUROPEAN VENTURES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en espèces, de sorte que le montant de cent soixante-

cinq mille euros (165.000.- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentaire.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.
2) L'assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois en 2015.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille huit cents Euros (EUR 1.800.-).

Résolutions des actionnaires

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires décident de fixer à trois le nombre des adminis-

trateurs et décident en outre:

1. de nommer en tant qu'administrateurs de la Société:
- Monsieur Gilles JACQUET, employé privé, né à Saint Mard (Belgique), le 7 février 1964, avec adresse professionnelle

au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;

- Monsieur Pieter VAN NUGTEREN, employé privé, né à Meppel (Pays-Bas), le 19 avril 1966, avec adresse profes-

sionnelle au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;

- LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à.r.l., ayant son siège social au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.709, dont le représentant permanent est
Monsieur Christian KNAUFF, employé privé, né à Namur (Belgique), le 4 août 1975, avec adresse professionnelle au 40,
avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

Le mandat des administrateurs se terminera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2019.
2. de fixer à un le nombre de commissaires aux comptes et de nommer comme commissaire aux comptes:
CO-VENTURES S.A., ayant son siège social au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 48.838.

Le mandat du commissaire aux comptes se termine lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2019.
3. de fixer l'adresse du siège social de la Société à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, elle a signé avec Nous notaire.

Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.

72591

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Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 mars 2014. Relation: LAC/2014/14235. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 8 avril 2014.

Référence de publication: 2014050430/218.
(140057933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

Punch Auto Partners SC, Société Civile.

Siège social: L-3752 Rumelange, 2, rue Saint Sébastien.

R.C.S. Luxembourg E 5.317.

STATUTS

1. Monsieur François Foulon, né le 22 mars 1971 à Tatinghem (62-France), de nationalité française, demeurant Villa

Baya, le Blavet, Roquebrune-sur-Argens (F-83520),

2. La société Dornstatt Group S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est sis 2, rue Saint

Sébastien à Rumelange (L-3752) enregistrée au R.C.S de Luxembourg sous le numéro B.148645, représentée ici par son
Administrateur Michel Zingerlé-Blimer,

Lesquels comparants ont décidé d'acter les statuts d'une Société Civile particulière qu'ils déclarent constituer entre

eux comme suit le 1

avril 2014:

Art. 1

. Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu'elle

a été modifiée par les lois subséquentes et notamment par les articles 1832 et suivants du Code Civil luxembourgeois.

Art. 2. La Société a, dans la limite d'opérations à caractère strictement civil, pour objet la mise en commun de moyens

utiles à l'exercice de l'activité de ses membres tout en veillant à l'indépendance technique et morale de chaque associé.
Elle peut notamment acquérir, louer ou échanger les installations, appareillages et véhicules nécessaires. Elle peut encore
engager le personnel auxiliaire utile à la réalisation de l'objet social.

La société a aussi pour objet l'acquisition, la mise en valeur, la location et la gestion d'immeubles, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société pourra aussi, toujours dans la limite d'opérations à caractère strictement civil, prendre des participations,

sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, acquérir par achat, souscription
ou de toute autre manière, vendre, échanger des titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
Elle pourra assurer la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra, en outre, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales

et physiques. La société pourra aussi effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant
directement ou indirectement à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation, pourvu que ces opérations ne portent
pas atteinte au caractère exclusivement civil de l'activité sociale.

Art. 3. La dénomination est Punch Auto Partners SC. Cette dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et

documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Art. 4. Le siège social est établi à Rumelange. Il peut être transféré dans les limites de la commune de Rumelange par

simple décision de la gérance. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg sur simple
décision des associés réunis en assemblée générale.

Si, en raison d'événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait obstacle

ou difficulté à l'accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le gérant, en vue d'éviter de
compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège social dans un autre pays mais le siège
sera retransféré au lieu d'origine dès que l'obstacle ayant motivé son déplacement aura disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à 300 EUR (Trois Cents Euros), répartis en 100 (Cent) parts de 3 EUR (trois Euros)

chacune et constitué par apport en numéraire.

Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 99 (Quatre-vingt-dix-neuf) parts à Monsieur François Foulon et 1 (Une)

part à Dornstatt Group S.A., les comparants ci-dessus mentionnés. La mise des associés ne pourra être augmentée que

72592

U X E M B O U R G

de leur accord représentant au moins 50% des parts. L'intégralité de l'apport devra être libérée sur demande du gérant
ou des associés.

Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des

tiers non-associés sans l'accord unanime de tous les associés restants. En cas de transfert par l'un des associés de ses
parts sociales, les autres associés bénéficieront d'un droit de préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et
agréé d'année en année lors de l'assemblée générale statuant le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de
préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation
d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le
capital restant.

Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survivants

n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l'associé
décédé. Toutefois, les héritiers devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régularisation,
désigner dans les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant la Société.

Art. 10. La Société est administrée par un (1) ou deux (2) gérants, associés ou non, nommés à l'unanimité de tous les

associés pour une durée indéterminée. En cas de pluralité de gérants, les deux co-gérants constituent un Conseil de
gérance. Ces gérants, respectivement le gérant unique, sont révocables Ad Nutum à la majorité qualifiée des trois-quarts
(75%) des voix des associés présents ou représentés. Ils exercent leurs fonctions à titre bénévole.

Art. 11. Le gérant unique, respectivement le Conseil de gérance, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en

toutes circonstances au nom et pour le compte de la Société. Envers les tiers, la Société se trouve valablement engagée
par la seule signature individuelle de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature obligatoirement
conjointe des deux gérants.

Art. 12. Le bilan est soumis à l'approbation des associés, qui décident de l'emploi les bénéfices. Les bénéfices sont

répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 13. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts

dans la Société. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864
du Code Civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, et qui ne portent pas la signature de tous

les associés, les mandataires de la société devront, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation
formelle au droit d'exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent,
par suite de cette renonciation, intenter d'actions et de poursuites que contre la société et uniquement sur les biens qui
lui appartiennent.

Art. 14. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d'un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu, à 15 heures, obligatoirement le deuxième
jeudi du mois de juin de chaque année afin de délibérer du bilan, du résultat de l'année écoulée et pour fixer la valeur des
parts conformément à l'article 6. L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions
sont prises à la simple majorité des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutes modifications des statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.

Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant, respectivement les co-gérants, ou par les associés

selon le cas, à moins que l'assemblée n'en décide autrement.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution à 200,- EUR (Deux Cents Euros).

Assemblée générale extraordinaire

A l'instant, les parties comparantes, Monsieur François Foulon et Dornstatt Group S.A. représentée ici par son Ad-

ministrateur Michel Zingerlé-Blimer précité, représentant l'intégralité du capital social se sont réunies en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-
ci était régulièrement convoquée et régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:

1. Monsieur François Foulon, précité, est nommé gérant,
2. La société Dornstatt Group S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est sis 2, rue Saint

Sébastien à Rumelange (L-3752) enregistrée au R.C.S de Luxembourg sous le numéro B.148645 est nommée co-gérant.

3. Le siège de la Société civile est établi 2, rue Saint Sébastien à Rumelange (L-3752).
4. L'adresse postale est: Punch Auto Partners SC - C/o Dornstatt Group S.A. - 2, rue Saint Sébastien - L-3752 Rume-

lange.

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U X E M B O U R G

5. L'assemblée générale des associés donne mandat et pouvoir de signature à la société Dornstatt Group S.A., res-

pectivement son administrateur, aux fins de satisfaire aux formalités d'enregistrement et de publication des décisions ci-
dessus rappelées.

Lu, accepté et signé par les parties intervenantes le 1

avril 2014 à Rumelange, en trois exemplaires de trois pages

chacun.

Dornstatt Group S.A.
M. François Foulon

Référence de publication: 2014050737/108.
(140057164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

Tonnara Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 179.351.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty ninth day of January,
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Manolux Investments & Co. S.C.A., a société en commandite par actions, incorporated and existing under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 181.085 (the Sole Shareholder), represented by Siobhán McCarthy, lawyer, with professional address in Lu-
xembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal (such power of
attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed to be filed with it with the registration authorities)

being the sole shareholder of Tonnara Investments S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à

responsabilité limitée), incorporated and organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at 65,
Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 179.351, and having a share capital amounting to twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) (the Company).

The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Paul Meyers, notary residing in Rambrouch, Grand

Duchy of Luxembourg, on July 24, 2013, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1981 on
August 16, 2013. The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company and may thus pass decisions on the

items set forth below;

II. The items on which decisions are to be passed are worded as follows:
1. Change of the corporate object of the Company and subsequent amendment to article 3 of the Articles so that it

shall henceforth read as follows:

“ Art. 3. The Company may enter into any type of securitisation transactions within the meaning of the Securitisation

Law and in particular it may acquire, originate (to the extent permitted) or assume, directly or indirectly or through
another entity, risks relating to any kind of loans, receivables, notes, shares, government bonds, treasury bills, debt and
equity securities and any other kind of financial instruments, other similar instruments, claims and real estate (the Un-
derlying Assets) and to directly or indirectly invest in, acquire, originate, hold and dispose of the Underlying Assets.

The Company may issue, by way of private placement only, shares, notes, bonds, debentures and any kind of equity

or debt securities whose value or yield depend on the risks relating to the Underlying Assets. The Company may, except
by way of public offer, borrow in any form within the limits of the Securitisation Law.

The Company may originate loans and lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of securities,

within the limits of the Securitisation Law.

The Company may enter into any transactions by which it acquires or assumes, directly or indirectly or through another

entity, risks relating to debt and equity securities, other similar instruments, rights or participations in the Underlying
Assets.

The Company may give guarantees and grant pledges, mortgages or any other types of security interests over all or

some of its assets within the limits of the Securitisation Law.

The Company may freely dispose of, and assign, its assets on such terms as determined by the Board from time to

time.

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U X E M B O U R G

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial or financial transactions which relate directly or indirectly to the foregoing

objects, it being understood that the Company must have a passive attitude when managing its assets (in particular the
Underlying Assets), accordingly, it cannot engage in commercial, trading or entrepreneurial activities or any other activities
pursuant to which it would act as entrepreneur or merchant and generate a personal risk as a result of such activities."

2. Recomposition of the issued share capital by:
(i) change of the functional currency of the Company from euro (EUR) to pounds sterling (GBP) and conversion of

the amount of the share capital of the Company into the equivalent in pounds sterling (GBP) at the exchange rate published
by the European Central Bank on the date prior to this deed; and conversion of all accounts in the books of the Company
from euro (EUR) to pounds sterling (GBP); and

(ii) increase of the share capital of the Company so as to raise it from its present amount represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares to twelve thousand five hundred pounds sterling (GBP 12,500); subscription for
and payment of the share capital increase by way of a contribution in cash; and setting of the nominal value of the shares
at one pound sterling (GBP 1) each; and consequential amendment of article 6 of the Articles;

3. Creation of two new classes of managers, i.e. class C managers and class D managers and reclassification of the

mandates of the existing managers of the Company;

4. Appointment of new managers of the Company and acknowledgement of any resignations received from existing

managers;

5. Full amendment and restatement of the Articles substantially in the form attached to the proxy, including, pursuant

to the creation of the new classes of managers at item 3 above, amendment to the provisions in respect of the composition
of the board of managers, proceedings of the meetings of the board of managers and the representation of the Company
towards third parties; and

6. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the corporate object of the Company and subsequently resolves to amend

article 3 of the Articles which shall henceforth read as follows:

Art. 3. The Company may enter into any type of securitisation transactions within the meaning of the Securitisation

The Company may issue, by way of private placement only, shares, notes, bonds, debentures and any kind of equity

The Company may originate loans and lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of securities,

within the limits of the Securitisation Law.

The Company may enter into any transactions by which it acquires or assumes, directly or indirectly or through another

entity, risks relating to debt and equity securities, other similar instruments, rights or participations in the Underlying
Assets.

The Company may give guarantees and grant pledges, mortgages or any other types of security interests over all or

some of its assets within the limits of the Securitisation Law.

The Company may freely dispose of, and assign, its assets on such terms as determined by the Board from time to

time.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial or financial transactions which relate directly or indirectly to the foregoing

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to recompose the issued share capital as follows:

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U X E M B O U R G

The Sole Shareholder resolves to change the functional currency of the Company from euro (EUR) to pounds sterling

(GBP) and to convert the share capital of the Company from euro (EUR) to pounds sterling (GBP), at the exchange rate
published by the European Central Bank on the date prior to this deed, according to which EUR 1.00 is the equivalent
of GBP 0.82505 (evidence of which has been given to the undersigned notary and will remain attached to the present
deed) that is, to convert from twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) into ten thousand three hundred thirteen
pounds sterling and thirteen pence (GBP 10,313.13) and convert all accounts in the books of the Company from euro
(EUR) to pounds sterling (GBP).

The Sole Shareholder then resolves to (i) increase the share capital of the Company by an amount of two thousand

one hundred eighty-six pounds sterling and eighty-seven pence (GBP 2,186.87) so as to raise it from its present amount
of ten thousand three hundred thirteen pounds sterling and thirteen pence (GBP 10,313.13) to twelve thousand five
hundred pounds sterling (GBP 12,500) and the allocation of the reminder of three hundred thirteen pounds sterling and
thirteen pence (GBP 313.13) to the share premium account of the Company, such capital increase to be paid up by a
contribution in cash in the amount of two thousand five hundred pounds sterling (GBP 2,500) and (ii) to set the nominal
value of the shares of the Company at one pound sterling (GBP 1) each and the number of shares at twelve thousand
five hundred (12,500).

Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, Manolux Investments & Co. S.C.A., prenamed and represented as stated above,

declares to fully pay up the capital increase by a contribution in cash amounting to two thousand five hundred pounds
sterling (GBP 2,500) to be allocated as follows:

- two thousand one hundred eighty-six pounds sterling and eighty-seven pence (GBP 2,186.87) to the share capital

account of the Company; and

- three hundred thirteen pounds sterling and thirteen pence (GBP 313.13) to the share premium account of the

Company.

The amount of two thousand five hundred pounds sterling (GBP 2,500) is at the disposal of the Company.
As a consequence of the above, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the Articles which shall henceforth

be read as follows:

“ Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred pounds sterling (GBP 12,500) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares having a nominal value of one pound sterling (GBP 1.-) each.”

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to create two new classes of managers, namely class C managers and class D managers.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to change the composition of the board of managers as follows:
(i) the following persons shall be appointed as new managers to the board of managers of the Company with effect

from the date of this deed for an unlimited duration:

- Joshua L. LEVINE, born on 7 November 1975 in New York (USA), having his professional address at c/o Elliott

Management Corp., 40 West 57

Street, 4

Floor, New York, NY 10019 USA, as class A manager;

- Michael P. WENGROFSKY, born on 26 August 1963 in New York (United States of America), having his professional

address at 65 East 55

Street 30

Floor, New York, NY 10022, as class B manager;

- Livio GAMBARDELLA, born on 02 December 1975 in Terlizzi (Italy), having his professional address at 16, Avenue

Pasteur -L2310 - Luxembourg, as class C manager;

- Tony WHITEMAN, born on 24 May 1969 in Hamilton (New Zealand), having his professional address at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class D manager; and

- Philippe LECLERCQ, born on 18 May 1968 in Liège (Belgium), having his professional address at 5, rue Guillaume

Kroll, BP2501, L-1025 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class D manager;

(ii) acknowledgment of the resignation of Elliot GREENBERG as class A manager of the Company with effect from the

date of this deed and granting to him, to the extent legally possible, discharge (quitus) in respect of the performance of
his duties as manager of the Company from the date of his appointment up to and including the date of this deed;

(iii) the following persons shall be reclassifed as class D managers on the board of managers of the Company from the

date of this deed:

- Jérôme DEVILLET, born on May 21, 1986, in Arlon (Belgium), having his professional address at 65, Boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Pierre CLAUDEL, born on May 23, 1978 in Schiltigheim (France), having his professional address at 65, Boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

72596

U X E M B O U R G

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend and fully restate the Articles including, pursuant to the creation of the new

classes of managers above, amendment to the provisions in respect of the composition of the board of managers, pro-
ceedings of the meetings of the board of managers and the representation of the Company towards third parties so that
they shall henceforth read as follows:

Art. 1. “The Company. There is hereby established a private limited company (société á responsabilité limitée), which

will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on
commercial companies, as amended (the Company Law), the law of March 22, 2004 on securitisation, as amended (the
Securitisation Law and together with the Company Law, the Laws) and these articles of association (the Articles).

Art. 2. Name. The Company's name is "Tonnara Investments S.à r.l.".

Art. 3. Registered office.
3.1 The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

3.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 4. Corporate object.
4.1 The Company may enter into any type of securitisation transactions within the meaning of the Securitisation Law

and in particular it may acquire, originate (to the extent permitted) or assume, directly or indirectly or through another
entity, risks relating to any kind of loans, receivables, notes, shares, government bonds, treasury bills, debt and equity
securities and any other kind of financial instruments, other similar instruments, claims and real estate (the Underlying
Assets) and to directly or indirectly invest in, acquire, originate, hold and dispose of the Underlying Assets.

4.2 The Company may issue, by way of private placement only, shares, notes, bonds, debentures and any kind of equity

4.3 The Company may originate loans and lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of

securities, within the limits of the Securitisation Law.

4.4 The Company may enter into any transactions by which it acquires or assumes, directly or indirectly or through

another entity, risks relating to debt and equity securities, other similar instruments, rights or participations in the Un-
derlying Assets.

4.5 The Company may give guarantees and grant pledges, mortgages or any other types of security interests over all

or some of its assets within the limits of the Securitisation Law.

4.6 The Company may freely dispose of, and assign, its assets on such terms as determined by the Board from time

to time.

4.7 The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

4.8 The Company may carry out any commercial or financial transactions which relate directly or indirectly to the

foregoing objects, it being understood that the Company must have a passive attitude when managing its assets (in
particular the Underlying Assets), accordingly, it cannot engage in commercial, trading or entrepreneurial activities or any
other activities pursuant to which it would act as entrepreneur or merchant and generate a personal risk as a result of
such activities.

Art. 5. Duration.
5.1 The Company is formed for an unlimited period.
5.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

I. Capital - Shares

Art. 6. Capital.
6.1 The share capital is set at twelve thousand five hundred pounds sterling (GBP 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one pound sterling (GBP 1.00) each.

72597

U X E M B O U R G

6.2 The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accor-

dance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

6.3 In addition to the issued share capital described at article 6.1, there may be set up a premium account to which

any amount paid on any shares in addition to their nominal value is booked. Any contribution in cash or in kind made as
share premium in connection with the subscription for shares in the Company will be booked in a share premium account
(the Share Premium). The Share Premium is available, among other things, (i) for the purpose of distributions whether
by dividend, share redemption or otherwise, (ii) to be incorporated in the share capital of the Company in return for the
issue of shares, (iii) to offset any net realised losses, (iv) to be allocated to the reserve required by Luxembourg law or
(v) to the furtherance of the corporate objects of the Company.

6.4 Any contribution in cash or in kind made as capital contribution without the issuance of new shares will be booked

in a capital surplus or reserve account (the Capital Surplus) pursuant to a resolution of the general meeting of the
Shareholders. The Capital Surplus is available, among other things, (i) for the purpose of distributions, whether by dividend,
share redemption or otherwise (ii) to be incorporated in the share capital in return for the issue of shares, (iii) to offset
any net realised losses, (iv) to be allocated to the reserve required by Luxembourg law or (v) to the furtherance of the
corporate objects of the Company.

Art. 7. Shares.
7.1 The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
7.2 The shares are freely transferable between shareholders.
7.3 When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
7.4 When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

7.5 A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

7.6 A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
7.7 The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves (including share premium and capital surplus) and profits for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.

II. Management - Representation

Art. 8. Appointment and removal of managers.
8.1 The Company shall be managed by a sole manager (subject however to article 9.1) or a board of managers (the

Board) appointed by a resolution of the shareholders, which sets the term of their office. The managers need not be
shareholders.

8.2 The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 9. Board of managers.
9.1 The shareholders shall appoint managers of four different classes, i.e. one or several class A managers, one or

several class B managers, one or several class C managers and one or several class D managers. The number of managers
appointed by the shareholders shall be sufficient to meet at all times the quorum requirement regarding the holding of
board meetings set out in these Articles. Such classification of managers shall be duly recorded in the resolution of the
general meeting of the Shareholders at which a manager is appointed and the managers shall be identified by reference
to the class to which they belong.

9.2 Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
9.3 Procedure
(i) The Board shall meet at the joint request of any two (2) managers at the place indicated in the convening notice.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least three (3) business days in advance,

except (a) in the case of an emergency, in which case the notice period may be reduced and the nature and circumstances
of such emergency shall be set out in the notice; and (b) in the case of the quarterly board meetings at which the managers
are physically present, as described in article 9.3 (iii), in which case seven (7) business days’ notice shall be required; and
(c) in the case the meetings are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board, in which
case separate written notices are not required. A business day for the purposes of the Articles is any day on which banking
institutions are ordinarily open for business in the Grand Duchy of Luxembourg, and excluding for the avoidance of doubt,
Saturday, Sunday and public holidays.

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U X E M B O U R G

(iii) Board meetings shall take place at least eight (8) times per year. One (1) board meeting per quarter shall be a

meeting at which the managers are physically present. No notice is required if all members of the Board are present or
represented and each of them states that they have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also
waive notice of a meeting, either before or after the meeting.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if five (5) of its members are present or represented, provided that

at least one (1) manager of each class is present or represented. A chairperson pro tempore of the Board may be appointed
for each Board meeting by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that at least one (1)
manager of each class votes in favour of such appointment. The chairperson, if one is appointed, will preside at the relevant
Board meeting.

(vi) Board resolutions in respect of matters identified in article 9.3 (ix) (Unanimous Consent Matters) shall be validly

adopted by unanimous vote of the managers present or represented. All other board resolutions (including, but not
limited to those in respect of matters identified in article 9.3 (x) (Majority Consent Matters)) shall be validly adopted by
a majority of the votes of the managers present or represented, provided that at least two class D managers and one
manager from two of the remaining three classes (class A, class B and class C) votes in favour of the Board resolution
and any matters referred to in the Unanimous Consent Matters or Majority Consent Matters which are by law decisions
of the general meeting of shareholder(s) of the Company shall, notwithstanding their inclusion as a Unanimous Consent
Matter or Majority Consent Matter, require approval of the shareholder(s) in accordance with the law. Board resolutions
shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other

means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(viii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

(ix) Unanimous Consent Matters
SHARE CAPITAL
a) The allotment, issue, re-purchase or redemption (or equivalent transactions) of any shares in the Company or other

securities of the Company except where the proceeds thereof are specifically required in connection with the funding of
the Company for the purposes of ensuring that the Company has sufficient funds available to it to meet its obligations to
pay the consideration due under the terms of the Sub Debt Assignment Agreement.

b) The creation of any new class of securities or interests in the capital of the Company.
c) The grant of any option or other right to subscribe for, or to convert any instrument into shares or other securities

of the Company except where the proceeds thereof are specifically required in connection with the funding of the
Company for the purposes of ensuring that the Company has sufficient funds available to it to meet its obligations to pay
the consideration due under the terms of the Sub Debt Assignment Agreement.

d) The registration of any transfer of shares in the Company.
ARTICLES ETC.
The making of any change to or waiving any provision of the articles, or other constitutional documents, of the

Company or changing the name or registered or principal office of, jurisdiction of registration of or the legal form or
status of, the Company.

WINDING UP
Unless otherwise required by law, the proposing of, or passing of, any resolution, or making of any filing or application,

for the voluntary winding up, dissolution, liquidation, bankruptcy of the Company or the taking or consenting to the taking
of (where such taking or consenting is voluntary and not required due to the entity’s financial status) any other proceedings
or action with respect to any form of insolvency or administration or similar process or proceeding with respect to the
Company.

NATURE/SCOPE OF THE BUSINESS
The making of any change to the nature of the Business of the Company or the carrying on of any business other than

the Business.

MAKING OF LOANS
The making of any loan or advance or other provision of credit or credit support by the Company.
BOARD COMMITTEES
a) The establishment of any committee or sub-committee of the Board, or the removal of any committee established

by the Board.

b) The selection and appointment (including the terms of appointment) of any committee including a sub-committee

of the managers and any corporate administrator of the Company and the determination of any cause for the removal
of such corporate administrator.

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U X E M B O U R G

BORROWINGS AND ENCUMBRANCES
a) Any borrowing by the Company other than pursuant to any Parent Loan Agreement or any Sub Debt Notes.
b) The granting of any Encumbrances by the Company.
c) Providing consent as a borrower under any Parent Loan Agreement to transfer such loan or as issuer in respect of

any Sub Debt Notes to transfer such notes.

d) The Company incurring any financial indebtedness other than pursuant to any Related Agreement.
SALES/ACQUISITIONS OF ASSETS /AMENDMENTS OF AGREEMENTS
a) Any sale or any other disposition (whether or not for value) of any interest in any asset of the Company, including

the LBHI2 Sub Debt and any rights that the Company may have against the counter-parties to any Sub Debt Assignment
Agreement.

b) Any acquisition of assets and/or any securities other than the LBHI2 Sub Debt.
c) Any termination, modification, waiver of any obligation under or amendment, release of or assignment of any interest

in, or novation of any Related Agreement (other than to cure any administrative or clerical errors).

d) Consenting to the transfer or assignment of any obligation of a counter-party under any Related Agreement to

another party where such consent is required pursuant to such Related Agreement.

e) Any sale, release, waiver or cancellation of the LBHI2 Sub Debt.
MERGER/CONSOLIDATION
Any merger, amalgamation, consolidation, reorganisation of the Company or the formation of any subsidiary or sub-

sidiary undertaking.

AGREEMENTS
a) The entry into, amendment or termination of any agreement or arrangement or transaction with, or for the benefit

of, any of the Company's managers or shareholders, or any other person who is an Affiliate of any of the Company's
managers and shareholders.

b) Save for the Related Agreements, the entry into, amendment or termination of any agreement or arrangement or

transaction: (i) the terms of which are not: (a) commercially reasonable and (b) negotiated on an arms-length basis; or
(ii) the value of which is greater than £25,000; or (iii) the terms of which are not on a limited recourse basis.

PROFESSIONAL SERVICES ADVISORS, EMPLOYEES AND PREMISES
a) The appointment, retention or removal of any firm as auditors of the Company.
b) The appointment, retention, or removal of any accountants, attorneys, administrative agents corporate service

provider, paying agent, calculation agent or other service providers of the Company.

c) The appointment or retention of any employees by the Company.
d) The occupation of any premises other than for the purposes of maintaining a registered office address.
TAX MATTERS
a) Any act or omission which would make the Company resident for tax purposes in any jurisdiction other than

Luxembourg.

b) Taking any action which would result in a change in the domicile of the Company.
c) Taking any action which would result in the centre of main interest of the Company for the purpose of Article 3(1)

of the Counsel of the European Union Regulation No 1346/2000 on Insolvency Proceedings being changed.

NOTES / DEBT INSTRUMENTS
a) Early redemption or prepayment of the Sub Debt Notes in full.
b) Modifications, waiver or amendment of the terms of any Sub Debt Notes or providing any consent thereunder

(other than to cure administrative or clerical errors or unless such modification, waiver or amendment is expressly
permitted under the terms of any Sub Debt Notes).

MISCELLANEOUS
a) Any steps taken in defence of the Company in respect of any claims brought against the Company save that, if the

claimant is a GP Shareholder, Limited Partner, Founder, LBHI or any of their respective Affiliates, then such GP Share-
holder, Limited Partner, Founder or LBHI shall not be entitled to take part in any meeting or vote concerning such defence.

b) The commencement or conduct of any claim brought by the Company against any person: (i) save in respect of any

claim brought in respect of the Waterfall Application, (ii) save in respect of any claim that falls within Paragraph 1 of Part
B (Majority Consent Matters), and (iii) save that, if the defendant is a GP Shareholder, Limited Partner, Founder, LBHI or
any of their respective Affiliates, then such GP Shareholder, Limited Partner, Founder or LBHI shall not be entitled to
take part in any meeting or vote concerning such defence.

c) The settlement of any Potential Company Claim (save that any manager nominated by the relevant GP Shareholder,

Limited Partner, LBHI or Founder or any of their respective Affiliates to the Company shall not be entitled to take part
in any meeting or vote concerning such settlement).

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U X E M B O U R G

d) Taking any action which would result in the Company not remaining a securitisation company governed by the

Luxembourg law of March 22, 2004 on securitisation.

(x) Majority Consent Matters
Causing the Company to exercise or enforce or direct the exercise or enforcement of any rights under any Related

Agreement against a Limited Partner, GP Shareholder, a Founder (even if it is no longer a Limited Partner or GP Share-
holder), LBHI and/or in each case any of its or their respective Affiliates; provided that on receiving an Enforcement
Notice with respect to a Potential Company Claim for a payment obligation and/or a failure to transfer claims or other
assets to the Company, the Company shall (without the need for any further approval) take the action so requested at
the Company’s own cost.

Defined terms in article 9.3(ix) and article 9.3(x) have the following meaning:
Affiliate means:
(a) a "parent undertaking" or "subsidiary undertaking", as defined in section 1162 of the English law Companies Act

2006, of a person, together with any other subsidiary undertakings of a parent undertaking of that person; and/or

(b) an “Affiliate” as defined in Rule 405(1) of the U.S. Securities Act of 1933 (as amended),
provided that:
(i) LBHI2 shall be deemed to have no Affiliates;
(ii) in the case of the Elliott Partner and the Elliott Shareholder, Affiliates shall include Elliott Management Corporation

and all funds managed or advised by Elliott Management Corporation and/or any of its Affiliates;

(iii) in the case of the KS Partner and the KS Shareholder, Affiliates shall include King Street Capital Management, L.P.

and all funds managed or advised by King Street Capital Management, L.P. and/or any of its Affiliates; and

(iv) in the case of LBHI, “Affiliate” is limited to Controlled Affiliates,
provided further that, in the case of the Elliott Partner and the Elliott Shareholder, Affiliates shall not include Lydian

Overseas Partners Master Fund Ltd. and in the case of the KS Partner and the KS Shareholder, Affiliates shall not include
BKS Claims LLC.

Business means the entry into and exercise of rights under the Related Agreements and any activity related or ancillary

to any of the foregoing.

Controlled Affiliate means an Affiliate of LBHI that is managed and controlled by LBHI at the time of the relevant action

and thereafter (and, for the avoidance of doubt, (i) shall not include LBIE, LBL, LBHI2 or any other entity to the extent
that any liquidators, administrators, trustees, custodians, receivers or curators have been appointed to manage or control
such other entity and are managing or controlling such entity at the time of the relevant action; and (ii) shall include any
liquidating trust or vehicle set up pursuant to LBHI's Chapter 11 Plan), provided that LBHI has provided a guarantee of
payment and performance of such entity in a form and substance that is reasonably acceptable to the Elliott Partner and
the KS Partner.

Defendant means a Limited Partner, a Founder (even if it is no longer a Limited Partner or shareholder), LBHI and/or

in each case any of their respective Affiliates against which the Company has a Potential Company Claim.

Elliott Partner means Elliott Wentworth Holdings Limited.
Elliott Shareholder means Bedford Park Holdings GP, Limited.
Encumbrance means any mortgage, pledge, lien, charge, assignment by way of security, hypothecation, re-hypotheca-

tion, set off, offset, adverse claim to title, retention of title provision, trust or flawed asset arrangement (for the purpose
of, or which has the effect of, granting security) or other agreement or arrangement which has the same or a similar effect
to the granting of security.

Enforcement Notice means a notice from a Founder (provided it or one of its Affiliates is a Limited Partner) or LBHI

instructing the Company to take action in respect of a Potential Company Claim.

Founder means the Elliott Shareholder, the KS Shareholder and/or LBHI2.
GP Shareholder means a shareholder of Wentworth 2 GP Limited.
KS Partner means KS Wentworth Holdings, Ltd.
KS Shareholder means KS Wentworth GP, Ltd.
LBHI means Lehman Brothers Holdings Inc.
LBHI2 means LB Holdings Intermediate 2 Limited (in administration).
LBHI2 Sub Debt means the non-preferential, unsecured, subordinated claim of LBHI2 against LBIE under certain loan

agreements (if any).

LBIE means Lehman Brothers International Europe (in administration).
LBL means Lehman Brothers Limited (in administration).
Limited Partner means a limited partner of the Partnership from time to time.
Parent Loan Agreement means any loan agreement between the Company as borrower and the Shareholder as lender.
Partnership means Wentworth 1 L.P.

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U X E M B O U R G

Potential Company Claim means a claim of the Company under a Related Agreement against the Defendant or any of

its Affiliates (if any).

Related Agreements means any Sub Debt Assignment Agreement, any Parent Loan Agreement, any Sub Debt Notes,

any agreement for the subscription of shares in the Company and any agreement with a corporate administrator for the
provision of corporate services to the Company (as the case may be).

Shareholder means Manolux Investments & Co S.C.A. (to be renamed Wentworth Sons Holdings S.C.A.).
Sub Debt Assignment Agreement means any agreement between (as the case may be) the Company, LBHI2, the

administrators of LBHI2 and LBHI for the assignment of rights in relation to the LBHI2 Sub Debt.

Sub Debt Notes means the notes that may be issued by the Company to the Shareholder, for which the subscription

proceeds shall be used by the Company to finance the acquisition of the LBHI2 Sub Debt under the Sub Debt Assignment
Agreement (as the case may be).

Waterfall Application means the joint application by the administrators of LBIE, the administrators of LBHI2 and the

joint administrators of LBL in the High Court in England for directions in relation to various issues concerning the
respective rights and obligations of LBIE, LBHI2 and LBL (including, as applicable, any subsequent appeal to the Court of
Appeal and/or the Supreme Court in England).

9.4 Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of at least one (1) class D

manager, and one (1) manager from two of the remaining three classes of managers (class A, class B, class C).

(ii) The Company shall be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers have

been delegated by the Board.

Art. 10. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager (subject to article 9.1), all references in the

Articles to the Board, the managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 11. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

III. Shareholders

Art. 12. General meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions.
12.1 Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 12.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
12.2 Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes. If all the shareholders of the Company decide to adopt a Written
Shareholders’ Resolution, that Written Shareholders’ Resolution may be adopted at the sole initiative of the shareholders.
In such case, the Written Shareholders’ Resolution shall be sent to the Company once it is adopted by the shareholders
of the Company.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice. In addition, if all the shareholders of the Company
are present or represented at a General Meeting and agree unanimously to set the agenda of the General Meeting, the
General Meeting may be held without having been convened by the Board.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

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(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 13. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

IV. Annual accounts - Profits - Supervision

Art. 14. Financial year and approval of annual accounts.
14.1 The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty first (31) of December of each year.
14.2 Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

14.3 Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
14.4 The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders’ Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
14.5 The General Meeting must decide by the last Luxembourg business day of each year (the Last Business Day)

whether to distribute all remaining distributable net annual profits (if any) realised by the Company during such financial
year to the shareholders or whether to commit to distribute such profits to the shareholders in future. The General
Meeting must thereafter approve the final amount of any such distribution or commitment, as appropriate, as soon as
the relevant annual accounts of the relevant financial year are made available to the General Meeting by the Board.

Art. 15. Auditors. The accounts of Company shall be audited by a statutory auditor (réviseur d'entreprises agrée) to

be appointed by the Board in accordance with article 48 of the Securitisation Law.

Art. 16. Profits.
16.1 Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

16.2 The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits (subject to the distributions

made under article 14.5). They may decide on the payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account,
or to carry it forward in accordance with the applicable legal provisions.

16.3 Interim dividends may be distributed by the General Meeting at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium and capital

surplus) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits
made since the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits
carried forward and distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums allocated or to be allocated
to the Legal Reserve; and

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the General Meeting must resolve to distribute the

interim dividends.

If the interim dividends paid exceed the amount available for distribution at the end of the financial year, the Board

has the right to claim the reimbursement of dividends not corresponding to such amount available for distribution and
the shareholders must immediately refund the excess to the Company if so required by the Board.

V. Dissolution - Liquidation

17.1 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company’s assets and pay its liabilities.

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17.2 The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VI. General provisions

18.1 In accordance with article 64 of the Securitisation Law, any investor (the Investor) in, and any creditor (the

Creditor) of, the Company and any person which has entered into a contractual relationship with the company (the
Contracting Party) may not (i) petition for bankruptcy of the Company or request the opening of any other collective or
reorganisation proceedings against the Company; and (ii) seize any assets of the Company.

18.2 Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.

18.3 Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

18.4 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

18.5 All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The present, notarial deed is drawn in Esch-sur-Alzette, on the year and day first written above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder signed together with the

notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-neuvième jour de janvier,
Par devant nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Manolux Investments & Co. S.C.A., une société en commandite par actions constituée et existante selon les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
181.085, agissant par l’intermédiaire de son actionnaire commandité Manolux Investments S.àr.l. (l’Associé Unique), ici
représentée par Siobhán McCarthy, juriste, de résidence professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé (ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le man-
dataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui
auprès des autorités d’enregistrement),

étant l’associé unique de Tonnara Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise constituée

et régie selon les lois du Luxembourg, dont le siège social est établi au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 179.351, et disposant d’un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) (la Société).

La Société a été constituée suivant un acte de Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-

Duché de Luxembourg, le 24 juillet 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1981 le 16 août
2013. Les statuts de la Société (les Statuts) n’ont pas été modifiés depuis.

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. L’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Les points à décider sont libellés comme suit:
1. Modification de l’objet social de la Société et modification subséquente de l’article 3 des Statuts de sorte qu'il ait

désormais la teneur suivante:

72604

U X E M B O U R G

" Art. 3. La Société peut entreprendre tout type de transactions de titrisation au sens de la Loi sur la Titrisation et en

particulier elle peut acquérir, créer (dans la mesure permise) ou assumer, directement ou indirectement ou par le biais
d’une autre entité, les risques liés à tout type de prêts, créances, billets à ordre, actions, obligations d'État, bons du Trésor,
dette et titres de participation, tous les autres instruments financiers, autres instruments similaires, créances et immobilier
(les Actifs sous-jacents) et investir, acquérir, créer, détenir et disposer directement ou indirectement les Actifs sous-
jacents.

La Société peut émettre par voie de placement privé des actions, des billets à ordre, des obligations et toutes sortes

de valeurs mobilières de capital ou de créance dont la valeur ou le rendement dépendent des risques liés aux Actifs sous-
jacents.

La Société peut emprunter, sauf par voie d’offre publique, sous quelque forme que ce soit, dans les limites de la Loi

sur la Titrisation.

La Société peut octroyer des prêts et prêter des fonds en ce compris les revenus de tous emprunts et/ou émissions

de titres, dans les limites de la Loi sur la Titrisation.

La Société peut conclure toutes transactions par lesquelles elle acquiert ou assume, directement ou indirectement ou

par le biais d’une autre entité, les risques liés aux titres de créance et de participation, d'autres instruments similaires,
des droits ou des participations dans les Actifs sous-jacents.

La Société peut octroyer des garanties et accorder des nantissements, hypothèques ou toutes autres sortes de sûretés

sur la totalité ou une partie de ses actifs, dans les limites de la Loi sur la Titrisation.

La Société peut librement disposer de, et affecter, ses actifs selon les conditions déterminées par le Conseil de temps

à autre.

La Société peut en général employer toutes les techniques et utiliser tous les instruments nécessaires à une gestion

efficace de ses investissements, en ce compris les techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales ou financières en relation directe ou indirecte avec son

objet social, étant entendu que la Société doit adopter une attitude passive en ce qui concerne la gestion de ses actifs (en
particulier les Actifs Sous-Jacents), en conséquence, elle ne peut pas effectuer des activités commerciales, de négociation
ou d'entreprise ou toutes autres activités en vertu desquelles elle agirait en qualité d'entrepreneur ou de commerçant
et engendrerait un risque personnel en raison de ces activités."

2. Recomposition du capital social par
(i) la modification de la devise fonctionnelle de la Société de l’euro (EUR) en livres sterling (GBP) et la conversion du

montant du capital social de la Société en l’équivalent en livres sterling (GBP) au taux de change publié par la banque
centrale européenne à la date antérieure au présent acte; et conversion de tous les comptes dans les livres de la Société
de l’euro (EUR) en livres sterling (GBP); et

(ii) l’augmentation du capital social de la Société afin de le porter de son montant actuel représenté par douze mille

cinq cent parts sociales (12.500) à douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500); libération de l’augmentation de
capital social par un apport en numéraire; et modification en conséquence de l’article 6 des Statuts;

3. Création de deux nouvelles classes de gérants, à savoir les gérants de classe C et les gérants de classe D et reclas-

sification des mandats des gérants existants de la Société;

4. Nomination de nouveaux gérants de la Société et prise d’acte des démissions de gérants existants;
5. Modification complète et refonte des Statuts, en la forme jointe à la procuration, incluant, notamment, à la suite de

la création des nouvelles classes de gérants au point 3 ci-dessus, modification des dispositions relatives à la composition
du conseil de gérance, aux procédures des réunions du conseil de gérance et à la représentation de la Société vis-à-vis
des tiers;

6. Divers.
III. L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:

Première résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’objet social de la Société et décide ensuite de modifier l’article 3 des Statuts qui

aura désormais la teneur suivante:

Art. 3. La Société peut entreprendre tout type de transactions de titrisation au sens de la Loi sur la Titrisation et en

La Société peut émettre par voie de placement privé des actions, des billets à ordre, des obligations et toutes sortes

de valeurs mobilières de capital ou de créance dont la valeur ou le rendement dépendent des risques liés aux Actifs sous-

72605

U X E M B O U R G

jacents. La Société peut emprunter, sauf par voie d’offre publique, sous quelque forme que ce soit, dans les limites de la
Loi sur la Titrisation.

La Société peut octroyer des prêts et prêter des fonds en ce compris les revenus de tous emprunts et/ou émissions

de titres, dans les limites de la Loi sur la Titrisation.

La Société peut conclure toutes transactions par lesquelles elle acquiert ou assume, directement ou indirectement ou

par le biais d’une autre entité, les risques liés aux titres de créance et de participation, d'autres instruments similaires,
des droits ou des participations dans les Actifs sous-jacents.

La Société peut octroyer des garanties et accorder des nantissements, hypothèques ou toutes autres sortes de sûretés

sur la totalité ou une partie de ses actifs, dans les limites de la Loi sur la Titrisation.

La Société peut librement disposer de, et affecter, ses actifs selon les conditions déterminées par le Conseil de temps

à autre.

La Société peut en général employer toutes les techniques et utiliser tous les instruments nécessaires à une gestion

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales ou financières en relation directe ou indirecte avec son

Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de recomposer le capital social émis comme suit:
L’Associé Unique décide de modifier la devise fonctionnelle de la Société de l’euro (EUR) en livres sterling (GBP) et

de convertir le capital social de la Société de l’euro (EUR) en livres sterling (GBP), au taux de change publié par la banque
centrale européenne à la date antérieure au présent acte; selon lequel EUR 1 égale GBP 0,82505 (dont preuve a été
donnée au notaire instrumentant et qui restera annexée au présent acte), soit de convertir douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500) en dix mille trois cent treize livres sterling et treize pence (GBP 10.313,13).

L’Assemblée décide (i) d’augmenter le capital social de la Société par un montant de deux mille cent quatre-vingt-six

livres sterling et quatre-vingt-sept pence (GBP 2.186,87) afin de le porter de son montant actuel de dix mille trois cent
treize livres sterling et treize pence (GBP 10.313,13) à douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500) avec une
affectation des trois cent treize livres sterling et treize pence (GBP 313.13) restants au compte de prime d’émission de
la Société, laquelle augmentation de capital social sera payée par un apport en numéraire d’un montant de deux mille cinq
cents livres sterling (GBP 2.500) et (ii) de fixer la valeur nominale des parts sociales de la Société à une livre sterling (GBP
1) chacune et le nombre de parts sociales à douze mille cinq cents (12.500).

Libération

Sur ce, Manolux Investments & Co. S.C.A., précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare libérer intégrale-

ment l’augmentation de capital social par un apport en numéraire de deux mille cinq cents livres sterling (GBP 2.500) qui
sera affecté comme suit:

- deux mille cent quatre-vingt-six livres sterling et quatre-vingt-sept pence (GBP 2.186,87) au compte de capital social

de la Société; et

- trois cent treize livres sterling et treize pence (GBP 313.13) au compte de prime d’émission de la Société,
Le montant de deux mille cinq cents livres sterling (GBP 2.500) est à la disposition de la Société.
En conséquence de la résolution ci-dessus, l’Associé Unique décide de modifier l’article 6 des Statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

“ Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1,-) chacune."

Troisième résolution

L’Associé Unique décide de créer deux nouvelles classes de gérants, à savoir les gérants de classe C et les gérants de

classe D.

Quatrième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’Associé Unique décide de modifier la composition du conseil de gérance comme

suit:

(i) les personnes suivantes sont nommées en tant que nouveaux gérants du conseil de gérance de la Société avec effet

à la date du présent acte pour une durée indéterminée:

- Joshua L. LEVINE, né le 7 novembre 1975 à New York (Etats Unis d’Amérique), de résidence professionnelle au c/

o Elliot Management Corp., 40, 4

Floor, New York, NY 10019, Etats Unis d’Amérique, en tant que gérant de classe A;

72606

U X E M B O U R G

- Michael P. WENGROFSKY, né le 26 août 1963 à New York (Etats Unis d’Amérique), de résidence professionnelle

au 65 East 55

Street 30

Floor, New York, NY 10022, Etats Unis d’Amérique, en tant que gérant de classe B;

- Livio GAMBARDELLA, né le 2 décembre 1975 à Terlizzi (Italie), de résidence professionnelle au 16, Avenue Pasteur

-L2310 - Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de classe C;

- Tony WHITEMAN, né le 24 mai 1969 à Hamilton (Nouvelle Zélande), de résidence professionnelle au 5, rue Guil-

laume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de classe D; et

- Philippe LECLERCQ, né le 18 Mai 1968 à Liège (Belgique), de résidence professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de classe D.

(ii) prise d’acte de la démission d’Elliot Greenberg, né le 19 janvier 1959 à New-York (Etats-Unis d’Amérique) de

résidence professionnelle au 40 West 57

Street, 10019 NY, New-York, Etats Unis d’Amérique, en tant que gérant de

classe A à compter the la date du présent acte et, dans la mesure où la loi le permet, octroi de décharge (quitus) pour
l’exercice de ses fonctions de gérant de la Société depuis la date de sa nomination et jusqu'à la date du présent acte inclue;

(iii) les personnes suivantes sont reclassées en tant que gérants de classe D du conseil de gérance de la Société à la

date du présent acte:

- Jérôme DEVILLET, né le 21 mai 1986 à Arlon (Belgique), de résidence professionnelle au 65, Boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Pierre CLAUDEL, né le 23 mai 1978 à Schiltigheim (France), de résidence professionnelle au 65, Boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Cinquième résolution

L’Associé Unique décide de modifier et reformuler complètement les Statuts, notamment, à la suite de la création des

nouvelles classes de gérants ci-dessus, et de modifier les dispositions relatives à la composition du conseil de gérance,
aux procédures des réunions du conseil de gérance et à la représentation de la Société vis-à-vis des tiers, de sorte qu'ils
aient désormais la teneur suivante:

Art. 1

. La Société. La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les
Sociétés), par la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (la Loi sur la Titrisation et avec la Loi sur les Sociétés, les Lois), ainsi
que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Dénomination. Le nom de la société est " Tonnara Investments S.àr.l.." (la Société).

Art. 3. Siège social.
3.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

3.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 4. Objet social.
4.1 La Société peut conclure toute forme d'opération de titrisation au sens de la Loi sur la Titrisation et, plus parti-

culièrement, elle peut acquérir, accorder (dans la mesure où cela est autorisé) ou assumer, directement ou indirectement
ou par l’intermédiaire de toute autre entité, les risques relatifs à tout type de prêts, créances, obligations, actions, obli-
gations gouvernementales, bons du trésor, valeurs mobilières de dette ou de capital et tout autre type d'instruments
financier, d'instruments similaires, de biens immobiliers (les Actifs Sous-Jacents) et investir directement ou indirectement
dans, acquérir, accorder, détenir ou céder les Actifs Sous-Jacents.

4.2 La Société peut émettre des actions, des obligations, des billets à ordre, des titres de dettes assortis avec des

sûretés ("debenture") et des titres de dettes ou de capital dont la valeur ou le rendement dépendent des risques relatifs
aux Actifs Sous-Jacents. La Société peut, sauf par voie d’offre publique, emprunter sous toute forme quelle qu'elle soit
endéans les limites de la Loi sur la Titrisation.

4.3 La Société peut octroyer des prêts et prêter des fonds y compris les revenus de tous emprunts et/ou d'émissions

de valeurs mobilières, dans les limites de la Loi sur la Titrisation, sauf par voie d’offre publique.

4.4 La Société peut conclure toutes transactions par lesquelles elle acquière ou assume, directement ou indirectement

ou par l’intermédiaire d'une autre entité, les risques relatifs aux valeurs mobilières de dettes ou de capital, d'autres
instruments similaires, des droits ou des participations dans les Actifs Sous-Jacents.

72607

U X E M B O U R G

4.5 La Société peut donner des garanties et accorder des gages, hypothèques ou tout autre type de sûretés sur la

totalité ou une partie de ses actifs endéans les limites de la Loi sur la Titrisation.

4.6 La Société peut librement disposer de, et transférer, ses actifs sous les conditions telles que déterminées par le

Conseil.

4.7 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes les techniques et utiliser tous les instruments liés à ses

investissements en vue d'une gestion efficace, y compris les techniques et instruments destinés à la protéger contre le
risque de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

4.8 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales ou financières en relation directe ou indirecte avec

son objet social, étant entendu que la Société doit adopter une attitude passive en ce qui concerne la gestion de ses actifs
(en particulier les Actifs Sous-Jacents), en conséquence, elle ne peut pas effectuer des activités commerciales, de négo-
ciation ou d'entreprise ou toutes autres activités en vertu desquelles elle agirait en qualité d'entrepreneur ou de
commerçant et engendrerait un risque personnel en raison de ces activités.

Art. 5. Durée.
5.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
5.2 La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

I. Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital.
6.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de une livre sterling (GBP 1) chacune.

6.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

6.3 En plus du capital social émis tel que décrit dans l’article 6.1, un compte de prime d’émission peut être établi sur

lequel est versé tout montant payé sur les actions en plus de leur valeur nominale. Tout apport en numéraire ou en nature
effectué en tant que prime d’émission en rapport avec la souscription des actions de la Société sera enregistré sur un
compte de prime d’émission (la Prime d’Emission). La Prime d’Emission est disponible, entre autres, (i) pour des distri-
butions soit par dividende, remboursement d’actions ou autrement, (ii) pour être incorporée au capital social de la Société
en contrepartie de l’émission d’actions, (iii) pour compenser des pertes nettes réalisées, (iv) pour être affecté à la réserve
requise par la loi luxembourgeoise ou (v) pour l’avancement de l’objet social de la Société.

6.4 Tout apport en numéraire ou en nature en tant qu'apport en capital sans émission de nouvelles actions sera

enregistré sur un compte de surplus en capital ou de réserve (le Surplus en Capital) en vertu d’une résolution de l’As-
semblée Générale. Le Surplus en Capital est disponible, entre autres, (i) pour des distributions soit par dividende,
remboursement d’actions ou autrement, (ii) pour être incorporé au capital social de la Société en contrepartie de l’émis-
sion d’actions, (iii) pour compenser des pertes nettes réalisées, (iv) pour être affecté à la réserve requise par la loi
luxembourgeoise ou (v) pour l’avancement de l’objet social de la Société.

Art. 7. Parts sociales.
7.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
7.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.3 Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
7.4 Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

7.5 Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

7.6 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
7.7 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet (incluant la Prime d’Emission ou le Surplus en Capital);

(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

II. Gestion - Représentation

Art. 8. Nomination et révocation des gérants.
8.1 La Société est gérée par un gérant unique (sujet toutefois aux dispositions de l’article 9.1) ou par un conseil de

gérance (le Conseil) nommé par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas
nécessairement être associés.

8.2 Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

72608

U X E M B O U R G

Art. 9. Conseil de gérance. Les associés peuvent décider de nommer des gérants de quatre différentes classes, à savoir

un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, un ou plusieurs gérants de classe C et un ou
plusieurs gérants de classe D. Le nombre de gérants nommé par les associés sera toujours suffisant afin de remplir les
exigences de quorum relatives à la tenue de conseil de gérance telle que prevues dans ces Statuts. Cette classification
des gérants sera dûment consignées dans une résolutions de l’assemblée générale des Associés à laquelle un gérant est
nommé et les gérants seront identifiés par référence à la classe à laquelle ils appartiennent.

9.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

9.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins trois (3) jours

ouvrables à l’avance, sauf (a) en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront men-
tionnées dans la convocation à la réunion; et (b) en cas de réunions trimestrielles du conseil à laquelle les gérants sont
physiquement présents, comme l’article 9.3 le décrit (iii), auquel cas une convocation de sept (7) jours ouvrables est
exigée; et (c) au cas où les réunions se tiennent aux lieux et à des heures indiqués dans un calendrier préalablement
adopté par le Conseil les convocations écrites séparées ne sont pas exigées. Un jour ouvrable aux fins des Statuts est un
jour où les institutions bancaires sont d’ordinaire ouvertes au Grand-Duché de Luxembourg et excluant en tout état de
cause le samedi, le dimanche et les jours fériés.

(iii) Les réunions du Conseil auront lieu au moins huit (8) fois par an. Une réunion du conseil par trimestre sera une

réunion à laquelle les gérants sont physiquement présents. Aucune convocation n’est requise si tous les membres du
Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de
la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si cinq (5) de ses membres sont présents ou représentés à

condition que cette majorité comprenne au moins un (1) gérant de chaque classe. Un président pro tempore du Conseil
peut être nommé pour chaque réunion du Conseil à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à condition
qu'au moins un (1) gérant de chaque classe vote en faveur de cette nomination.

(vi) Les résolutions du Conseil pour les sujets identifiés à l’article 9.3 (ix) (les Sujets à Consentement Unanime) seront

valablement adoptées à l’unanimité des voix des gérants présents ou représentés. Toutes les autres résolutions du Conseil
(comprenant, mais ne se limitant pas à celles concernant les sujets identifiés à l’article 9.3 (x) (les Sujets à Consentement
Majoritaire)) seront valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à condition qu'au
moins deux gérants de classe D et un gérant de deux des trois classes restantes (classe A, classe B et classe C) votent
en faveur de la résolution et tout sujets auquel il est fait référence dans les Sujets à Consentement Unanime ou Sujets à
Consentement Majoritaire qui sont réservés par la loi a l’assemblée générale des associes et nonobstant le fait qu'ils soient
inclus dans les Sujets à Consentement Unanime ou Sujets à Consentement Majoritaire, ils requièrent l’approbation des
associes conformément a la loi. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président
de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables

et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

(ix) Sujets à Consentement Unanime
CAPITAL SOCIAL
a) L’attribution, l’émission, le rachat ou le remboursement (ou toute transaction équivalente) de toutes parts sociales

ou autres valeurs mobilières de la Société à l’exception des cas où les ressources y afférentes sont spécifiquement requises
dans le cadre du financement de la Société dans le but d’assurer que la Société dispose des ressources suffisantes pour
qu'elle puisse faire face à ses obligations de payer les montants dus au titre des conditions du Sub Debt Assignement
Agreement.

b) La création de toute nouvelle classe de valeurs mobilières ou d’intérêts dans le capital de la Société.
c) L’octroi d’option ou autres droits de souscrire, ou de convertir, tout instrument en actions ou autres valeurs

mobilières de la Société à l’exception des cas où les ressources y afférentes sont spécifiquement requises dans le cadre
du financement de la Société dans le but d’assurer que la Société dispose des ressources suffisantes pour qu'elle puisse
faire face à ses obligations de payer les montants dus au titre des conditions du Sub Debt Assignement Agreement.

72609

U X E M B O U R G

d) L’enregistrement de tout transfert de parts sociales de la Société.
STATUTS ETC.
Le changement ou la renonciation de toute disposition des statuts ou d’autres documents constitutifs, de la Société,

ou le changement de dénomination ou d’établissement principal ou de siège social, d’état d’établissement ou de forme
sociale ou du statut légal de la Société.

DISSOLUTION
La proposition ou l’adoption de toute résolution, ou tout dépôt ou toute demande de liquidation volontaire, dissolu-

tion, liquidation, faillite, de la Société ou la mise en place ou le consentement (dans le cas où une telle mise en place ou
un tel consentement est volontaire et non requis par la situation financière de la Société) à l’entrée dans toute autre
procédure ou action relative à toute forme de faillite ou d’administration ou autres procédures ou actions similaires à
l’égard de la Société.

NATURE/ETENDUE DU BUSINESS
Le changement de la nature du Business de la Société ou la poursuite d’une autre activité que le Business.
OCTROI DE PRET
L’octroi de tout prêt ou avance ou autre fourniture de crédit ou soutien de crédit par la Société.
CONSEIL DE GERANCE
a) L’établissement de tout comité ou sous-comité du Conseil de gérance, ou la dissolution de tout comité établi par

le Conseil de gérance.

b) La sélection et la nomination (y compris les termes de la nomination) de tout comité y compris d’un sous-comité

des gérants et la nomination de tout administrateur de la Société et la détermination de toute les causes de révocation
dudit administrateur.

EMPRUNTS ET SURETES
a) Tout emprunt réalisé par la société autrement qu'en vertu de tout Parent Loan Agreement ou aux Sub Debt Notes.
b) L’octroi de toute sûretés par la Société.
c) L’octroi de son consentement en qualité d’emprunteur au terme de tout Parent Loan Agreement, pour transférer

un tel prêt ou es qualités d’émetteur au regard de toute Sub Debt Notes pour transférer de tels titres.

d) L’engagement de la Société dans tout endettement financier autrement qu'en vertu de tout Related Agreement.
VENTES/ ACQUISITION D’ACTIFS / AMENDEMENTS DES CONTRATS
a) Toute vente ou autre cession (contre paiement ou non) de tout intérêt dans tout actif de la Société, y compris le

LBHI2 Sub Debt et de tous droits que la Société pourrait avoir contre les autre parties à tout Sub Debt Assignement
Agreement.

b) L’acquisition d’actifs et/ou de titres financiers autres que les LBHI2 Sub Debt.
c) La résiliation, la modification, la renonciation de toute obligation au terme, ou l’amendement, la renonciation ou la

cession de tout intérêt dans, ou la novation de tout Contrats Liés (autrement que pour remédier à toutes erreurs
administratives ou d’écritures).

d) Le consentement au transfert ou à la cession de toute obligation d’une contrepartie au terme de tout Contrats Liés

à une autre partie dans le cas où un tel consentement est requis en vertu dudit Contrat lié.

e) Toute vente, décharge, renonciation ou annulation du LBHI2 Sub Debt.
FUSION/ CONSOLIDATION
Toute fusion, transmission universelle de patrimoine, consolidation, réorganisation de la Société ou la formation de

toute filiale ou entreprise filiale.

CONTRATS
a) La formation, l’amendement ou la résiliation de toute convention, contrat ou transaction avec, ou au bénéfice de

tous gérants ou actionnaires de la Société ou toute personne qui est un Affiliate de tous gérants ou actionnaires de la
Société.

b) A l’exception des Contrats Liés, l’adoption de tout amendement ou la résiliation de toute convention, contrat ou

transaction: (i) dont les conditions ne sont pas (a) commercialement raisonnables et (b) négociées aux conditions du
marché; ou (ii) dont la valeur est supérieure à £25.000; ou (iii) dont les conditions ne sont pas fondée sur une base de
recours limité.

CONSEILLERS PROFESSIONNELS EN SERVICES, EMPLOYES ET LOCAUX
a) La nomination, la prolongation ou la révocation de toutes sociétés en tant que réviseur d’entreprise de la Société.
b) La nomination, la prolongation ou la révocation de tous expert-comptables, avocats, agents administratifs, de four-

nisseurs de services d’entreprise, d’agents financier, d’agents de calcul et autres prestataires de services de la Société.

c) La nomination ou la révocation de tous employés de la Société.
d) L’occupation de tous locaux autres pour le maintien d’une adresse de siège social.
QUESTIONS FISCALES

72610

U X E M B O U R G

a) Tout acte ou omission qui rendrait la Société résidente fiscale dans toute autre juridiction que le Luxembourg.
b) La prise de toute mesure qui entraînerait un changement de domiciliation de la Société.
c) La prise de toute mesure qui entraînerait un changement du centre des intérêts principal de la Société pour les

besoins de l’Article 3(1) du Règlement du Conseil de l’Union Européenne N°1346/2000 sur les Procédures d’Insolvabilité.

TITRES/ INSTRUMENTS DE DETTE
a) Remboursement anticipé ou prépaiement intégral des Sub Debt Notes.
b) Modification, dispense ou amendement des conditions des Sub Debt Notes ou l’octroi d’un consentement qui en

découle (autrement que pour remédier toutes erreurs administratives ou d’écritures ou à moins qu'une telle modification,
dispense ou amendement est expressément permise conformément aux termes de toute Sub Debt Notes).

DIVERS
a) Toutes actions en défense prises par la Société, relative à toutes actions engagées contre la société; ou ceci étant,

si le requérant est un GP Shareholder, Limited Partner, Founder ou LBHI ou l’un quelconque de ses Affiliates, alors ledit
GP Shareholder, Limited Partner, Founder ou LBHI ne sera pas autorisé à prendre part à une quelconque réunion ou à
un quelconque vote concernant une telle défense.

b) L’engagement ou la conduite de toute action engagée par la Société contre toute personne: (i) sauf en ce qui concerne

toute action relative au Waterfall Application, (ii) sauf en ce qui concerne toute action qui entre dans le cadre du Para-
graphe 1 de la Partie B (Questions nécessitant un consentement à la majorité), et (iii) sauf, si le défendeur est un GP
Shareholder, Limited Partner, ou Founder, LBHI ou l’un quelconque de ses Affiliates, alors un tel GP Shareholder, Limited
Partner, Founder ou LBHI n’aura le droit de participer au conseil d’administration ou au vote concernant une telle
défense).

c) Le règlement de toute Potential Company Claim (excepté qu'aucun gérant nommé par GP Shareholder, Limited

Partner, ou Founder, LBHI ou l’un quelconque de ses Affiliates dans la Société n’aura le droit de participer au conseil
d’administration ou au vote concernant un tel règlement).

d) Prendre toute action qui pourrait conduire à ce que la Société ne soit plus une société de sécurisation régie par la

loi luxembourgeoise du 22 mars 2004 sur la sécurisation.

(x) Sujets à Consentement Majoritaire
Permettre à la Société d’exercer, de mettre en oeuvre ou diriger l’exercice ou la mise en oeuvre de tous droits

découlant de tout Related Agreement contre un Limited Partner, GP Shareholder ou un Fondateur (même s’il n’est plus
Limited Partner, GP Shareholder), LBHI et/ou dans chaque cas l’un de ses ou son Affiliates, sous réserve qu'après réception
d’une Enforcement Notice relative à une Potential Company Claim pour le paiement d’une obligation et/ ou la défaillance
dans la transmission des créances ou d’autres actifs à la Société, la Société devra (sans besoin d’approbation supplémen-
taire) prendre l’action ainsi requise aux propres frais de la Société.

Les définitions dans les article 9.3(ix) et article 9.3(x) des Statuts ont la signification suivante:
Affiliate désigne
(a) une «entreprise mère» ou «l’entreprise filiale», tel que défini à la section 1162 du UK Companies Act 2006, d’une

personne, conjointement à toutes entreprises filiales d’une entreprise mère de cette personne; et /ou

(b) un Affiliate, telle que définit tel que défini à la Rule 405(1) du U.S. Securities Act of 1933 (tel que modifié),
à condition que:
(i) LBHI2 devra être considéré comme n’ayant pas d’Affiliate;
(ii) dans le cas d’Elliott Partner et le Elliot Shareholder, les Affiliates doivent inclure Elliott Management Corporation

et tous les fonds gérés ou conseillés par Elliott Management Corporation et/ou l’un de ses Affiliates;

(iii) dans le cas de KS Partner et le KS Shareholder, les Affiliates doivent inclure King Street Capital Management, L.P.

et tous les fonds gérés ou conseillés par King Street Capital Management, L.P. et/ou l’un de ses Affiliates; et

(iv) dans le cas de LBHI, «Affiliate» est limité au Affiliates Contrôlés,
à la condition supplémentaire que, pour Elliott Partner et Elliot Shareholder, les Affiliates ne doivent pas inclure Lydian

Overseas Partners Master Fund Ltd et pour KS Partner et KS Shareholder, les Affiliates ne doivent pas inclure BKS Claims
LLC.

Business désigne la conclusion et l’exercice de droits en vertu du Related Agreement et à toute activité liée ou auxiliaire

à tout ce qui précède.

Controlled Affiliate désigne un Affiliate de LBHI qui est géré et contrôlé par LBHI au moment de l’action pertinente

et par la suite (et, pour écarter tout doute, (i) n’inclura pas LBIE, LBL, LBHI2 ou tout autre entité avec la limite qu'aucun
liquidateurs, administrateurs, trustees; dépositaires, récepteurs ou conservateurs n’ai été nommé pour gérer ou contrôler
lesdites autres entités et gèrent ou contrôlent de telles entités au moment de l’action pertinente; et (ii) devra inclure
tout véhicule ou trust de liquidation formé conformément au plan du Chapitre 11 de LBHI), sous réserve que LBHI ait
donné une garantie de paiement et d’exécution d’une telle entité dans une forme et une substance qui soit raisonnablement
acceptable à Elliott Partner et KS Partner.

Defendant désigne un Limited Partner, ou un Founder (même s’il n’est plus Limited Partner ou shareholder), LBHI et/

ou dans chaque cas l’un quelconque de leurs Affiliates contre qui la Société a une Potential Company Claim.

72611

U X E M B O U R G

Elliott Partner désigne Elliot Wentworth Holdings Limited.
Elliot Shareholder désigne Bedford Park Holdings GP, Limited.
Encumbrance désigne toute hypothèque, gage, privilèges, charges, cession à titre de garantie, hypothéquassions, ré-

hypothéquassions, compensation, action en revendication, clause de droit de rétention, trust ou accord vicié de transfert
d’actifs (dans l’objectif, ou qui a l’effet de donner une sûreté) ou d’autre contrats ou accords qui un l’effet similaire ou
identique à l’octroi d’une sûreté.

Enforcement Notice désigne une notification d’un Founder (sous réserve que ni lui ni l’un de ses Affiliates ne soit un

Limited Partner) ou LBHI introduisant à la Société d’agir eu égard à une Potential Company Claim.

Founder désigne le Elliott Shareholder, le KS Shareholder et/ou LBHI2.
GP Shareholder désigne un actionnaire de Wentworth 2 GP Limited.
KS Partner désigne KS Wentworth Holdings, Ltd.
KS Shareholder désigne KS Wentworth GP, Ltd.
LBHI désigne Lehman Brothers Holdings Inc.
LBHI2 désigne LB Holdings Intermediate 2 Limited (sous administration).
LBHI2 Sub-Debt désigne désigne la créance subordonnée, sans garanties ni droit de préférence de LBHI2 contre LBIE

dans le cadre de certains contrats de prêt (selon le cas).

LBIE désigne Lehman Brothers International Europe (sous administration).
LBL désigne Lehman Brothers Limited (sous administration).
Limited Partner désigne un associé commandité du Partnership de temps en temps.
Parent Loan Agreement désigne le contrat de crédit entre la Société es qualités d’emprunteur et l’Actionnaire es

qualités de prêteur.

Partnership désigne Wentworth 1 LP.
Potential Company Claim désigne une demande de la Société en vertu d’un Contrat Lié contre le Défendeur et l’un

de ses Affiliates (selon le cas).

Related Agreements désigne tout Sub Debt Assignment Agreement, tout Parent Loan Agreement, toutes Sub Debt

Notes, tout accord pour la souscription de parts sociales dans la Société et tout accord avec un administrateur d’entreprise
pour la prestation de services d’entreprise pour la Société (le cas échéant).

Shareholder désigne Manolux Investments & Co S.C.A. (devant être renommé Wentworth Sons Holdings S.C.A.).
Sub Debt Assignment Agreement désigne un contrat entre (le cas échéant) la Société, LBHI2, les administrateurs de

LBHI2 et LBHI pour le transfert des droits relatifs à la LBHI2 Sub Debt.

Sub Debt Notes désigne les titres émis par la Société pour le Shareholder en échange du des sommes reçues par la

Société pour financer l’acquisition de la LBHI2 Sub Debt en vertu du Sub Debt Assignment Agreement (le cas échéant).

Waterfall Application désigne la demande conjointe des administrateurs de LBIE, des administrateurs de LBHI2, des

administrateurs conjoints de LBL (sous administration) devant la High Court en Angleterre pour recevoir des instructions
relatives à différents sujets concernant les droits respectifs et les obligations de LBIE, LBHI2 et LBL ((sous administration)
(dont, le cas échéant, tout appel subséquent devant la Court of Appeal et/ou la Supreme Court in England).

9.3 Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d’au moins un (1)

gérant de classe D et un gérant de deux des trois classes de gérants restantes (classe A, classe B et classe C).

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 10. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou

aux gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 11. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

III. Associé(s)

Art. 12. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
12.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 12.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
12.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote

72612

U X E M B O U R G

(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société dans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé à
compter les votes. Si tous les associés de la Société décident d’adopter une Résolution Ecrite des Associés cette Résolution
Ecrite des Associés peut être adopter à la seule initiative des associés. Dans ce cas, la Résolution Ecrite des Associés sera
envoyée à la Société une fois adoptée par les associés de la Société.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable. Par ailleurs,
si tous les associés sont présents ou représentés à une Assemblée Générale et acceptent à l’unanimité de fixer l’ordre
du jour, l’Assemblée peut se tenir sans avoir été convoquée par le Conseil.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui n’a pas besoin d’être associé) afin de

le représenter à toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue avant l’expiration du délai fixé par le Conseil.

Art. 13. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

IV. Comptes annuels - Bénéfices - Contrôle

Art. 14. Exercice social et approbation des comptes annuels.
14.1 L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
14.2 Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
14.4 Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice

social en question, soit (a) par l’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l’Assemblée Générale annuelle.
14.5 L’Assemblée Générale doit décider le dernier jour ouvrable de chaque année (le Dernier Jour Ouvrable) qu'elle

distribuera tous les bénéfices annuels nets résiduels (s’il y en a) réalisés par la Société durant ledit exercice social aux
associés ou qu'elle distribuera ces bénéfices ou soit de s’engager à distribuer ces bénéfices aux actionnaires plus tard.
L’Assemblée Générale doit ensuite approuver le montant final d’une telle distribution ou de cet engagement, dès que les
comptes annuels de l’exercice social en question sont mis à disposition de l’Assemblée Générale par le Conseil.

Art. 15. Commissaires / réviseurs d’entreprises.
15.1 Les comptes de la Société sont contrôlés par un réviseur d’entreprises agréé nommé par le Conseil conformément

à l’article 48 de la Loi sur la Titrisation.

Art. 16. Bénéfices.
16.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

72613

U X E M B O U R G

16.2 Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels (sous réserve des distributions effectuées

en vertu de l’article 14.5). Ils peuvent allouer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve
ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

16.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués par l’Assemblée Générale à tout moment, aux conditions

suivantes:

(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d’émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
affectées ou à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par l’Assemblée Générale dans les deux (2)

mois suivant la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l’excès à la Société à la demande du Conseil.

V. Dissolution - Liquidation

17.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

17.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s’il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VI. Dispositions générales

18.1 Conformément à l’article 64 de la Loi sur la Titrisation, tout investisseur (l’Investisseur), et tout créancier (le

Créancier) de la Société et toute autre personne ayant contracté avec la Société (la Partie Contractante) peuvent ne pas
assigner la Société en faillite ou de demander à son encontre l’ouverture de toute procédure collective ou d'assainisse-
ment.

18.2 Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

18.3 Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

18.4 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont
apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique docu-
ment.

18.5 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Déclaration

Le notaire instrumentant qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu'à la demande de la partie compa-

rante ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française, à la demande de la même partie
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Le présent, acte notarié est passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, le mandataire a signé avec le notaire le présent acte

original.

Signé: McCarthy, Kesseler.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 février 2014. Relation: EAC/2014/2024. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014051449/1164.
(140058350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

Prunelle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 163.331.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg au siège social le mardi 8 avril 2014

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue en date du 8 avril 2014 que:
1 - L'assemblée générale a décidé de transférer le siège de la société du 4, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg

au L-2210 Luxembourg, 54, Boulevard Napoléon I

avec effet immédiat.

2 - L'assemblée générale a pris acte de la démission de ce jour de leurs fonctions d'administrateurs de:
- Monsieur Frédéric COLLOT, directeur financier, né à Arlon (Belgique) le 2 juillet 1974, demeurant professionnel-

lement à L-1258 Luxembourg, 2 rue Jean-Pierre Brasseur,

- Monsieur Bernard FELTEN, licencié en droit, né à Schaerbeek (Belgique) le 18 septembre 1964, demeurant profes-

sionnellement à L-1258 Luxembourg, 2 rue Jean-Pierre Brasseur,

- La société CD-GEST SA.R.L., établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur,

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65174.

3 - L'assemblée générale a pris acte de la démission de ce jour de ses fonctions de commissaire aux comptes de la

société CD-Services S.àr.l., établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur, immatri-
culée au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 50564.

4 - L'assemblée générale a décidé de pourvoir au remplacement des administrateurs démissionnaires en nommant aux

fonctions d'administrateurs:

- Monsieur Romain KETTEL, comptable, né le 29 juillet 1958 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2210

Luxembourg, 54, Boulevard Napoléon I

- Monsieur André PIPPIG, comptable, né le 10 juillet 1971 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2210

Luxembourg, 54, Boulevard Napoléon I

- Madame Paule KETTEL-Streng, sans état, née le 13 juin 1959 à Luxembourg, demeurant à L-6187 Gonderange, 18,

rue de la Gare.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle devant être tenue en 2019.
5 - L'assemblée générale a décidé de pourvoir au remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire en

nommant aux fonctions de commissaire aux comptes:

- Madame Nathalie PRIEUR, expert-comptable, née le 8 avril 1967 à Trèves (D), demeurant professionnellement à

L-1140 Luxembourg, 45, Route d'Arlon.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle devant être tenue en 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour extrait conforme
Un Mandataire

Référence de publication: 2014050755/39.
(140058106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

Green Southeast Europe Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.

R.C.S. Luxembourg B 185.952.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fifty of March.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

72615

U X E M B O U R G

Mr Antonios DRAKOS, director of companies, born on 28 January 1981, in Athens (Greece), professionally residing

at 20 Digeni Street, 16673 Voula, Athens Greece,

represented by Mr. Christian ZOIS, economic consultant, professionally residing in L-2172 Luxembourg, 29 rue Al-

phonse München, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder and the notary, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, acting as said before, has requested the notary to inscribe as follows the articles of association

of a société anonyme:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of “Green Southeast Europe Investments S.A.”.

Art. 2. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the city of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-two thousand Euros (EUR 32,000.-) divided into thirty-two (32) shares

with a nominal value of one thousand Euros (EUR 1,000.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which law prescribes

the registered form.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen here below, the corporate share capital may be increased from its present amount up to three

million euros (EUR 3,000,000.-) by the creation and issue of additional shares of a par value of one thousand Euros (EUR
1,000.-) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Association.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on March 25

, 2019, to

increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash,
by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the com-
pany, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of
bonds as mentioned below.

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

72616

U X E M B O U R G

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency, being understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified here above and especially under the provisions of article 32-4 of the companies
law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Title III. - Management

Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three directors, who need not be

shareholders of the company. The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting, which shall de-
termine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years
and the directors shall hold office until their successors are elected. The directors may be re-elected for consecutive
terms of office.

In case the company is composed of a sole shareholder, the latter may appoint a sole director. In this case, the sole

director exercises the powers devolving on the board of directors.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. Any director may be removed

at any time with or without cause by the general meeting of shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced

by the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders' meeting following
the incorporation of the company.

The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,

as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telex or facsimile

another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.

The board of directors can deliberate or act validly only if a majority of the directors is present or represented at a

meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In case of a tie

in votes, the vote of the chairman of the meeting will be decisive.

Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed

on several exemplars of the board resolution in writing.

Any director may also participate in any meeting of the board of directors by conference call, videoconference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Art. 9. The company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors, or in case of sole

director by his sole signature, without prejudice of special decisions that have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly.

The first managing director(s) may be appointed by the extraordinary general shareholders' meeting following the

incorporation of the company.

The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch

to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

company by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

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U X E M B O U R G

Title IV. - Supervision

Art. 12. The company is supervised by one or several statutory auditors, who need not be shareholders of the company.

They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their remuneration, as
well as the term of their office, which must not exceed six years.

Whenever required by law the company is supervised by one or several independent auditors in lieu of the statutory

auditor(s).

The independent auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting of

shareholders or by the board of directors.

The independent auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The statutory auditors and the independent auditors may be re-appointed.

Title V. - General meeting

Art. 13. The general meeting of shareholders of the company represents all the shareholders of the company. It has

the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the company, unless the present
articles of association provide otherwise.

The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second Monday

of May at 10.30 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Other general meetings of shareholders may be held at such places and dates as may be specified in the respective

notices of meeting.

Each share entitles one vote. Each shareholder may participate to the meetings of the shareholders by appointing in

writing, by telecopy, e-mail or any other similar means of communication, another person as his proxyholder.

If all shareholders are present or represented at a meeting of the shareholders, and if they declare knowing the agenda,

the meeting may be held without convening notice or prior publication.

If the company only has one sole shareholder, the latter exercises the powers devolving on the general meeting.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the company shall begin on January 1 and shall terminate on December 31 of each

year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the company and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the company. Of the net profits, five percent (5,00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00 %) of the capital of the
company, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10

1915 on commercial companies and the amendments hereto.

Transitory provisions

The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2014.
The first annual meeting will be held in 2015.

Subscription and payment

The articles of association having thus been established, all the thirty-two (32) shares have been by Mr Antonios

DRAKOS, prenamed, and have been paid up in cash so that the amount of thirty-two thousand Euros (EUR 32,000.-) is
now at the free disposal of the company, evidence hereof having been given to the undersigned notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

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Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 1,200.-.

Decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1. The number of directors is fixed at three and the number of supervisory auditors at one.
2. The following persons are appointed as director:
- Mr Antonios DRAKOS, director of companies, born on 28 January 1981, in Athens (Greece), residing professionally

at 20 Digeni Street, 16673 Voula, Athens Greece, also appointed as managing director.

- Mr Jean-Bernard ZEIMET, réviseur d'entreprise agrée, born on 5 March 1953 in Luxembourg, residing professionally

in L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri,

- Bearn Holdings S.A., a BVI company with register number 367012 having its registered office at Wickham's Cay 1,

Lake Building, BVI-Road Town Tortola represented by Mr. Dimitrios ZOIS, economist, born on 25 September 1944 in
Dasochorion (Greece), residing professionally in L-2172 Luxembourg, 29 rue Alphonse München.

3. Has been appointed supervisory auditor:
Moratina Services Ltd, having its registered office at 30 Karpenisiou Street, P.C. 1660 Nicosia, Cyprus and inscribed

in the Trade Register of Cyprus under the number HE 230792.

4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2019.
5. The registered office of the company is established at L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the attorney, he signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Antonios DRAKOS, administrateur de sociétés, né le 28 janvier 1981, à Athènes (Grèce), demeurant pro-

fessionnellement à 20 Digeni Street, 16673 Voula, Athènes (Grèce),

représenté par Monsieur Christian ZOIS, conseiller économique, demeurant professionnellement à L-2172 Luxem-

bourg, 29 rue Alphonse München, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte

pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les

statuts d'une société anonyme:

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «Green Southeast Europe Investments S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-ville.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la ville de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des

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emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par trente-deux (32) actions d'une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Pour la durée telle que prévue ci-après, le capital social pourra être porté de son montant actuel à trois millions d'euros

(EUR 3.000.000,-) par la création et l'émission d'actions supplémentaires d'une valeur nominale de mille euros (EUR
1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 25 mars 2019, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires ou convertibles ou

obligations avec bons de souscription, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce
soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ou obligations
avec bons de souscription ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé,
dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article
32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne

seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat d'un admi-
nistrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à l'élection de leurs successeurs.
Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs.

Lorsque la société est composée d'un associé unique, celui-ci peut nommer un administrateur unique. Dans ce cas,

l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-

trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance

pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.

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Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-

nistrateur le plus âgé, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans

le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.

Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra (pourront) être nommé(s) par l'assemblée générale extraordi-

naire des actionnaires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d'administration pourra aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires

de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Chaque fois que la loi le requiert, la société est contrôlée par un ou plusieurs réviseurs indépendants à la place du

(des) commissaire(s).

Les réviseurs indépendants sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l'assemblée générale, soit

par le conseil d'administration.

Les réviseurs indépendants remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs indépendants peuvent être réélus.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose

des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en oeuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n'en disposent autrement.

L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l'endroit indiqué dans les convocations, le

deuxième lundi de mai à 10.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

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Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-

naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-

sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d'«associé» et exerce les pouvoirs dévolus

à l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.

Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, toutes les trente-deux (32) actions ont étés souscrites par Monsieur

Antonios DRAKOS, prénommé et ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de trente-deux mille
euros (EUR 32.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ 1.250,- EUR.

Décisions de l'associé unique

Le comparant pré-qualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'associé unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateur:
- Monsieur Antonios DRAKOS, administrateur de sociétés, né le 28 janvier 1981, à Athènes (Grèce), demeurant

professionnellement au 20 Digeni Street, 16673 Voula, Athènes (Grèce), également nommé en tant qu'administrateur
délégué.

- Monsieur Jean-Bernard ZEIMET, réviseur d'entreprise agrée, né le 5 mars 1953 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri,

- Bearn Holdings S.A., a BVI company immatriculé sous le numéro 367012 et avec siège social à Wickham's Cay 1,

Lake Building, BVI-Road Town Tortola représentée par Monsieur Dimitrios ZOIS, economist, né le 25 septembre 1945
à Dasochorion (Grèce), demeurant professionnellement à L-2172 Luxembourg, 29 rue Alphonse München.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire:

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Moratina Services Ltd, avec siège social au 30 Karpenisiou Street, P.C. 1660 Nicosia, Cyprus et inscrite au Registre de

Commerce de Chypre Cyprus sous le numéro HE 230792.

4. Le mandat des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de

l'assemblée générale ordinaire statutaire de l'an 2019.

5. Le siège de la société est établi à L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande du comparant, le

présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande du même comparant et en cas de
divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Christian ZOIS, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 mars 2014. Relation GRE/2014/1249. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014050515/397.
(140058016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

Managinvest ltd S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 179.815.

L'an deux mille quatorze.
Le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

Madame Audrey BARANES, administrateur de sociétés, née à Lyon (France), le 10 juin 1977, demeurant profession-

nellement à 3, Yehoshua Bin Nun, Herzliya Pituah, Israël,

Monsieur Dan ASSOULINE, administrateur de sociétés, né à Casablanca (Maroc), le 24 octobre 1971, demeurant à 3,

Yehoshua Bin Nun, Herzliya Pituah, Israël, et,

Monsieur Jean-François BROIZAT, administrateur de sociétés, né à Bourgoin-Jallieu (France), le 12 juillet 1970, de-

meurant à F-69005 Lyon, 20, quai Fulchiron,

tous représentés ici par Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster (Grand-

Duché de Luxembourg), en vertu de trois procurations sous seing privé.

Les prédites procurations, signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Les comparants, représentés par Monsieur Max MAYER, pré-nommé, ont requis le notaire instrumentaire de docu-

menter ce qui suit:

Que les comparants sont les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée "Managinvest ltd S.à r.l.", ayant

son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 179815, constituée par acte de Maître Jean SECKLER, notaire de
résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 28 juin 2013, rectifié en date du 14 août 2013 par le
même notaire, et publié au Mémorial C numéro 2346 du 24 septembre 2013,

et que les comparants ont pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution

Les associés décident de modifier l'article trois des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères.

Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou

indirecte ou qui sont membres du même groupe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
La société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente ou autre-

ment. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant
ou les complétant.

Elle est en charge de l'animation, de la stratégie et de la politique générale du groupe constitué par toutes les sociétés

ou entreprises françaises ou étrangères dans lesquelles la société détient directement ou indirectement des participations
ou intérêts.

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U X E M B O U R G

Elle est en charge de la fourniture de prestations de services de conseil, d’assistance en matière commerciale, financière,

comptable, juridique, fiscale, technique, administrative, informatique, en matière de négociation de tout type de contrats,
et de la fourniture de tout autre prestations de services au profit des sociétés, entités ou groupements dont la majorité
du capital ou des droits est contrôlée par la société.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés".

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte s'élève approximativement à la somme de 850,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 02 avril 2014. Relation GRE/2014/1342. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receuveur ff.

(signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2014050645/59.
(140057802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

Estro Investment S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 166.308.

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation entre:

Société domiciliée:

ESTRO INVESTMENT S.A.
Société Anonyme
5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg
RCS Luxembourg: B 166.308
Et

Domiciliataire:

Fidelia, Corporate & Trust Services S.A., Luxembourg
Société Anonyme
5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg
RCS Luxembourg B 145.508
a pris fin avec effet au 08 Avril 2014.
Pour mentions aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fidelia, Corporate & Trust Services S.A., Luxembourg

Référence de publication: 2014051180/21.
(140058258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

Société de Gestion, de Conseils et de Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 84.471.

Pour la société
Signatures
Gérant

Référence de publication: 2014051432/12.
(140058523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

72624

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BC Bowling S.à r.l.

BRE/Europe 5NQ S.à r.l.

Clean Farm International

Computer and Communication System

DADEMI Spf S.A.

Darby Mezzanine S.à r.l.

Daura S.A.

Davco S.A.

Dry 4 S.à r.l.

Dynamite S.à r.l.

ELI S.àr.l.

Elliott CAM (Luxembourg) S.à r.l.

EMC Asset Management

Eric Coiffure Deluxe S.à r.l.

Estro Investment S.A.

Euchy Limited

Euroroll Hegelux Gmbh

Evolis S.A.

Filia S.à r.l.

Finance Stratégique Luxembourg S.A.

Financière Saint Merri Investments S.A.

Fitness First Luxembourg S.C.A.

Fizz Beverage S.àr.l.

Floann S.A.

Forana Investments S.à r.l.

Franis S.A.

FRM Participations S.A.

Galway II S.à r.l.

Gevrey Investissement S.à r.l.

Gilmour Holdings S.à r.l.

Green Southeast Europe Investments S.A.

Herby Immo S.à r.l.

Hobevest S.A. société de gestion de patrimoine familial

Luxinvest S.A.

Managinvest ltd S.à r.l.

Mirabaud & Cie (Europe) S.A.

One Stop

Peter Hennen G.m.b.H.

Primavera Pain s.à r.l.

Prunelle S.A.

Punch Auto Partners SC

Saga Select

Société de Gestion, de Conseils et de Services S.à r.l.

Starman (Germany Group) S.à r.l.

Starman (Netherlands) S.à r.l.

Tonnara Investments S.à r.l.