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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1512

12 juin 2014

SOMMAIRE

Endeavour Zilver  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72566

Falcon Real Estate Luxembourg  . . . . . . . . .

72572

Gracewell Properties (Woking) S.à r.l.  . . .

72535

Iberocats S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72535

Immo-Weimerskirch II S.A. . . . . . . . . . . . . .

72535

Infigen Energy Vest Holdings S.à r.l.  . . . . .

72530

International Media Trading S.A.  . . . . . . . .

72535

International Technology Solutions S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72533

Jani S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72530

Jimmy Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

72533

Jumily S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72533

LB Aircraft Leasing 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

72555

Le Corps et l'Esprit s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

72555

Le Corps et l'Esprit s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

72551

Lemaire Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72555

Lemanik Asset Management S.A. . . . . . . . .

72551

Lemanik Asset Management S.A. . . . . . . . .

72551

Les Taillades S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72551

Lexan Trade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72555

Librefeu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72566

Linkspan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72549

LIP third S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72549

Lodam Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

72549

LRP Imaginea Luxembourg Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72539

Luxembourg Clarinet Association  . . . . . . .

72574

Lux Vins S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72548

Magritte Global Corporation Europe S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72548

Majestiek International S.A. . . . . . . . . . . . . .

72553

Marygold Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

72553

Middlegate Europe Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72550

Middlegate Europe Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72549

Moderna Renaissance Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72552

Mogenio  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72547

Molko SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72535

Monceau Re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72552

Monterey Asset Management S.A. . . . . . . .

72548

Mont Mirail Limited, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

72547

Morgan Stanley Clare S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

72548

Multiplex Luxembourg 1 S.à r.l.  . . . . . . . . .

72552

Multiplex Luxembourg General Partner

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72553

Nucleus Gestion S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

72533

Orego S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72537

Patron Mam Tor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

72535

Pavi Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72537

Pilot Project Software S.A. . . . . . . . . . . . . . .

72537

Soc.E.Fin. SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72537

Testudo Investment Partnership S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72537

World Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72538

Zebedee S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72538

72529

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U X E M B O U R G

Jani S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 66, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 49.690.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09.04.2014.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2014051836/12.
(140059467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Infigen Energy Vest Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 120.241.

In the year two thousand and fourteen, on the sixteenth of January,
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

“Infigen Energy Germany Holdings S.à r.l.”, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having

its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 145.788, holder of seven hundred (700) shares,

hereby represented by Ms Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally at Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal on 08 January 2014.

Such proxy after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as aforesaid, is the sole partner (the “Sole Partner”) of “Infigen Energy Vest Holdings

S.à r.l.”, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 6, rue Jean
Monnet in L-2180 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Lu-
xembourg, on 21 September 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2198 on
24 November 2006,

registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 120.241.
The articles of Association have been amended several times and for the last time by a deed of Maître Paul DECKER,

notary residing in Luxembourg dated 20 August 2013, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 2786 on 07 November 2013 (the Company).

The Sole Partner, represented as aforesaid, has requested the undersigned notary to act the points contained in the

agenda below:

<i>Agenda:

1. Waiver of convening notices.
2. Increase of the share capital by an amount of two thousand five hundred euro (EUR 2,500.-) in order to bring the

share capital from its present amount of seventeen thousand five hundred euro (EUR 17,500.-), represented by seven
hundred (700) shares with a nominal value of twenty five euro (EUR 25.-) each, to twenty thousand euro (EUR 20,000.-),
by issuing of one hundred (100) new shares with a nominal value of twenty five euro (EUR 25.-) each having the same
rights and privileges as existing shares (the “New Shares”).

3. Subscription and payment by the Sole Partner of the New Shares.
4. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company (the “Articles”) in order to reflect

the increase of the share capital adopted under item 2.

5. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company and Ms Ramona Daß and Mr Mark Hatherly to proceed on behalf of the Company
to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

<i>First resolution:

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Sole Partner waives the

convening notices and declares having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

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<i>Second resolution:

The Sole Partner increases the share capital by an amount of two thousand five hundred euro (EUR 2,500.-) in order

to bring the share capital from its present amount of seventeen thousand five hundred euro (EUR 17,500.-), represented
by seven hundred (700) shares with a nominal value of twenty five euro (EUR 25.-) each, to twenty thousand euro (EUR
20,000.-), by issuing of one hundred (100) new shares with a nominal value of twenty five euro (EUR 25.-) having the
same rights and privileges as existing shares (the “New Shares”).

<i>Third resolution:

<i>Subscription and Payment

All the one hundred (100) new shares have been subscribed by the Sole Partner, represented as aforesaid, and fully

paid up by a contribution in kind consisting in conversion of claim from a promissory note of a total amount of three
hundred ninety-five thousand eight hundred forty-seven euro (EUR 395,847.-) making two thousand five hundred euro
(EUR  2,500.-)  for  the  share  capital  and  three  hundred  ninety-three  thousand  three  hundred  forty-seven  euro  (EUR
393,347.-) for the share premium, evidence has been proved by the undersigned notary who states it.

<i>Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Partner amends article 5.1. of the Articles so that it shall

henceforth read as follows:

" Art. 5.1. The corporate capital is fixed at twenty thousand euro (EUR 20,000.-) represented by eight hundred (800)

Shares of twenty-five euro (EUR 25.-) each, (hereafter referred to as the Shares). The holders of the Shares are together
referred to as the Shareholders.”

<i>Fifth resolution:

The Sole Partner amends the share register of the Company in order to reflect the above changes and empowers and

authorizes any manager of the Company and Ramona Daß and Mark Hatherly to proceed on behalf of the Company to
the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

<i>Expenses

All the expenses and remunerations which shall be borne by the Company as a result of the present deed are estimated

at approximately nine hundred sixty euro (EUR 960.-).

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française de texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le seize janvier.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

«Infigen Energy Germany Holdings S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, rue Jean

Monnet, L-2180 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 145.788, propriétaire de sept cents (700) parts sociales,

ici représentée par Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé du 08 janvier 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et par le notaire instrumentant, demeurent

annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

La partie comparante, représentée comme ci-avant, est la seule associée («l'Associée Unique») de «Infigen Energy Vest

Holdings S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
constituée suivant un acte de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg du 21 septembre 2006, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2198 du 24 novembre 2006,

immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 120241.
Les statuts de la société ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu par l'acte de Maître Paul DECKER,

notaire de résidence à Luxembourg du 20 août 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
2786 du 07 novembre 2013 (la Société).

L'Associée Unique, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter les points contenus dans

l'ordre du jour suivant:

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<i>Ordre du jour:

1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500.-) afin de

porter le capital social de son montant actuel de dix-sept mille cinq cents euros (EUR 17.500.-) représenté par sept cents
(700) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune, à vingt mille euros (EUR 20.000.-) par
l'émission de cent (100) nouvelles parts sociales de la Société d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-)
chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes (les «Nouvelles Parts Sociales»).

3. Souscription et libération par l'Associée Unique des Nouvelles Parts Sociales.
4. Modification subséquente de l'article 5.1 des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital spécifiée au point 2.
5. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer ce qui précède avec pouvoir et autorité

à tout gérant de la Société et Ramona Daß et Mark Hatherly de procéder au nom de la Société à l'enregistrement des
parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.

<i>Première résolution:

L'entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Associée Unique renonce aux formalités de

convocation et déclare avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué en avance.

<i>Deuxième résolution:

L'Associée Unique augmente le capital social d'un montant de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500.-) afin de porter

le capital social de son montant actuel de dix-sept mille cinq cents euros (EUR 17.500.-) représenté par sept cents (700)
parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune, à vingt mille euros (EUR 20.000.-) par
l'émission de cent (100) nouvelles parts sociales de la Société d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-)
chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes (les «Nouvelles Parts Sociales»).

<i>Troisième résolution:

<i>Souscription - Libération

Les cent (100) parts sociales nouvellement émises ont toutes été souscrites par l'Associée Unique, représentée comme

ci-avant, et entièrement libérées par la prédite souscriptrice moyennant apport en nature consistant en la conversion de
la créance d'une billet à ordre d'un montant total de trois cent quatre-vingt-quinze mille huit cent quarante-sept euros
(395.847,-EUR) dont deux mille cinq cents euros (2.500,-EUR) sont affectés au compte capital social et trois cent quatre-
vingt-treize mille trois cent quarante-sept euros (393.347,-EUR) sont affectés au compte prime d'émission, ainsi qu'il en
a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate.

<i>Quatrième résolution:

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Associée Unique modifie l'article 5.1 des Statuts de sorte qu'il aura

la teneur suivante:

« Art. 5.1. Le capital social souscrit est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000.-), représenté par huit cents (800) Parts

Sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune, (ci-après désignées les Parts). Il est fait ci-
après référence aux détenteurs de Parts comme Associés.»

<i>Cinquième résolution:

L'Associée Unique modifie le registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus

et de donner pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et Ramona Daß et Mark Hatherly de procéder au nom de
la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de neuf cent soixante

euros (960,-EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénoms usuels, état et

demeure, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21.01.2014. Relation: LAC/2014/2937. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

72532

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 16.01.2014.

Référence de publication: 2014051807/150.
(140059340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Jumily S.C.I., Société Civile.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 29, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg E 438.

Il résulte d'un acte reçu par Maître Jacques CASTEL, notaire de résidence à Grevenmacher en date du 26 mars 2014,

enregistré à Grevenmacher, en date du 27 mars 2014, Relation GRE/2014/1267, de la société civile JUMILY S.C.I., ayant
son siège social à L-4391 Pontpierre, 29, rue de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro E 438, concernant le gérance de la société:

- que les associés uniques déclarent accepter la démission de Monsieur Marc HANSEN, demeurant à L-8706 Useldange,

17, Pallerwee, comme gérant de la société «JUMILY S.C.I.».

- qu'Ils décident de nommer gérante de la société pour une durée indéterminée et avec effet immédiat, Madame Claudia

CZERWONKA, demeurant à L-8706 Useldange, 17, Pallerwee.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 08 mars 2014.

J. CASTEL
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2014051834/19.
(140058771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Jimmy Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 134.833.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2014.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014051833/11.
(140059512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

International Technology Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 33.712.250,00.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 172.447.

L'adresse de Monsieur Adrian DIACONU, associé et gérant unique, est désormais la suivante: 9, rue du Laboratoire,

L-1911 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2014.

Référence de publication: 2014051828/11.
(140059618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Nucleus Gestion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 139.177.

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq mars.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange;

A comparu:

- NUCLEUS INVEST S.à r.l. SPF, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, qualifiée comme société

de gestion de patrimoine familial au sens de la Loi SPF, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg (Grand-Duché de

72533

L

U X E M B O U R G

Luxembourg), 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 149.240,

représentée par son gérant unique, Monsieur Vincent J. Derudder, administrateur de sociétés, demeurant à L-1126

Luxembourg, 20, rue d'Amsterdam,

Laquelle comparante, telle que représentée, a exposé au notaire:
Que la société «NUCLEUS GESTION S.à r.l.», ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert,

(ci-après la «Société») a été constituée sous la dénomination «MF Conseils (Luxembourg) S.à r.l.» suivant acte reçu par
le notaire Alex Weber, de résidence à Bascharage, en date du 30 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, Numéro 1597 du 28 juin 2008,

modifiée suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 30 janvier 2009, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 707 du 1

er

 avril 2009,

- en date du 9 février 2010, publié audit Mémorial C, Numéro 813 du 20 avril 2010, et en dernier lieu,
- en date du 12 octobre 2010, publié audit Mémorial C, Numéro 2638 du 2 décembre 2010, et en dernier lieu,
- en date du 3 mai 2012, publié audit Mémorial C, Numéro 1547 du 20 juin 2012,
Qu'elle est inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B sous le numéro 139.177;
Qu'elle a un capital social de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) représenté par six cent vingt-cinq (625) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt euros (20,- EUR) chacune;

Que la comparante est la seule et unique associée représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité

limitée «NUCLEUS GESTION S.àr.l.», en vertu d'une cession de parts sous seing privé datée de Luxembourg, le 24 mars
2014, non encore enregistrée, aux termes de laquelle la société anonyme NUCLEUS MANAGEMENT S.A., ayant son
siège social à L-2453 Luxembourg, 19 rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 60.101, a cédé l'intégralité de ses six cent vingt-cinq (625) parts de la Société à la comparante
préqualifiée,

de laquelle cession de parts, copie conforme, après avoir été paraphée "ne varietur", par la comparante telle que

représentée et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles;

Qu'en conséquence de la susdite cession de parts, les six cent vingt-cinq (625) parts sociales du capital social de la

Société, intégralement libérées, sont souscrites en totalité par la société NUCLEUS INVEST S.àr.l. SPF, la comparante
préqualifiée.

Préalablement à l'assemblée générale extraordinaire ci-après, est intervenu Monsieur Vincent J. Derudder, prénommé,

agissant en sa qualité de gérant unique de la société "NUCLEUS GESTION S.àr.l.", déclare accepter la susdite cession au
nom de la Société, conformément à l'article 1690 nouveau du Code civil.

Le gérant unique a encore déclaré n'avoir entre ses mains aucune opposition ou empêchement qui puisse arrêter l'effet

de la susdite cession.

Ensuite la comparante, telle que représentée, seule et unique associée de la société à responsabilité limitée "NUCLEUS

GESTION S.àr.l." se réunissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, a requis le notaire instrumentant
d'acter sa décision prise suivante:

<i>Résolution unique

L'associée unique décide de modifier l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet la promotion, l'administration des intérêts directs et/ou indirects de la société «NU-

CLEUS INVEST Sàrl SPF», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, qualifiée comme société de
gestion de patrimoine familial au sens de la Loi SPF, et le cas échéant de toute autre entité de même nature juridique
pour laquelle la société recevrait dans l'avenir un mandat.

La société pourra détenir des participations et/ou des biens meubles et immeubles, brevets, droits matériels et/ou

immatériels, pouvant concourir à son objet social.».

De tout ce qui précède le notaire a dressé le présent procès-verbal.

Fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Derudder, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 avril 2014. Relation: LAC/2014/15385. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

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U X E M B O U R G

Hesperange, le 9 avril 2014.

Référence de publication: 2014051345/67.
(140058680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

International Media Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 109.914.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014051827/9.
(140058982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Immo-Weimerskirch II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1213 Luxembourg, 2, rue Caroline Baldauff-Rothermel.

R.C.S. Luxembourg B 163.799.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014051822/9.
(140059063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Iberocats S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 111.534.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2014.

Référence de publication: 2014051815/10.
(140059369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Molko SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 119.096.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014051920/10.
(140059028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Gracewell Properties (Woking) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Patron Mam Tor S.à r.l.).

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 184.891.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-sixth of March.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr. Gianpiero SADDI, private employee, residing professionally at L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, as

proxyholder on behalf of Grace Lodge Care Investments II S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg,
having its registered office at L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur (RCS Luxembourg B 184.133), being the sole sha-
reholder of Patron Mam Tor S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité limitée having its registered office at
L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur (RCS Luxembourg B 184.891), incorporated pursuant to a deed of Maître Martine

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U X E M B O U R G

Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on February 6 

th

 , 2014, not yet published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations. The articles of incorporation have not been amended since.

The proxyholder declared and requested the notary to record that:
1. All the shares being represented, the decisions can validly be taken on all items of the agenda.
2. That the item on which a resolution is to be passed is as follows:
- Modification of the registered name of the company into “Gracewell Properties (Woking) S.à r.l.”
After deliberation the following resolution was unanimously taken:

<i>Sole resolution

It is resolved to change the name of the Company from “Patron Mam Tor S.à r.l.” to “Gracewell Properties (Woking)

S.à r.l.” and to consequently amend article one of the articles of incorporation of the Company as follows:

“ Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsablité limitée) under the name of “Gracewell

Properties (Woking) S.à r.l.” (the Company).”.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the party hereto,

the present deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor

Hugo, agissant en vertu d'une procuration de Gracewell Properties Holding II S.à r.l., une société de droit luxembourgeois,
ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur (RCS Luxembourg B 184.133), étant l'associé unique de
Patron Mam Tor S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-2310 Luxembourg,
6, avenue Pasteur (RCS Luxembourg B 184.891), constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 6 février 2014, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Les statuts de la société n'ont pas été changés depuis.

Le porteur de la procuration déclare et prie le notaire d'acter que:
1. Toutes les parts sociales étant représentées, les décisions peuvent être valablement prises sur tous les points à

l'ordre du jour.

2. Le point sur lequel la résolution est prise est le suivant:
- Changement du nom de la Société en «Gracewell Properties (Woking) S.à r.l».
Après délibération, la résolution suivante est adoptée à l'unanimité:

<i>Résolution unique

Il est décidé de changer le nom de la Société de «Patron Mam Tor S.à r.l.» en «Gracewell Properties (Woking) S.à r.l.»

et de modifier l'article un des statuts de la Société comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Gracewell Properties (Woking)

S.à r.l.» (ci-après, la Société.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 avril 2014. LAC/2014/15393. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

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U X E M B O U R G

POUR COPIE CONFORME - délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2014.

Référence de publication: 2014051356/71.
(140058493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

Soc.E.Fin. SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 88.344.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014051431/9.
(140058532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

Orego S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.462.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OREGO S.à r.l.

Référence de publication: 2014051355/10.
(140058652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

Pavi Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 177.676.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014051357/10.
(140058332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

Pilot Project Software S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 159.805.

Par la présente, je vous informe de ma démission de ma fonction d'administrateur de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 7 avril 2014.

Alexis Kamarowsky.

Référence de publication: 2014051359/9.
(140058267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

Testudo Investment Partnership S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 176.743.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de l'associé de la Société, en date du 31 décembre 2013, que l'associé,

après avoir entendu le rapport du commissaire, a pris les résolutions suivantes:

1) Décharge au liquidateur, la société Fides (Luxembourg) SA, immatriculée sous le numéro B 41469 au Registre du

Commerce et des Sociétés de Luxembourg et ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg

2) Décharge au Commissaire à la liquidation, la société EQ Audit S.à r.l., immatriculée sous le numéro B 124782 au

Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et ayant son siège social au 2, Rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg.

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3) Clôture de la liquidation.
4) Les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à l'adresse

suivante:

46A, Avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fides (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2014051445/25.
(140058853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

World Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 164.374.

<i>Extrait des décisions des actionnaires prises en date du 21 mars 2014

En date du 21 mars 2014, l'actionnaire unique de la Société a pris la résolution suivante:
1. nommer la personne suivante en tant qu'administrateur de classe A de la Société, avec effet au 21 mars 2014, et

pour une durée limitée de 6 ans:

- GONÇALO AFONSO DIAS MADALENO, né le 11/10/1989 à Cascais (Portugal) résidant au Condominio Riviera,

Rua do Mussulo, 10, Talatona, Luanda, Angola.

2. Procéder au transfert du siège social de la Société du 48 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte 1330 Luxembourg

au 4 rue Albert Borschette 1246 Luxembourg.

3. Nommer la société Veridice Sàrl, une société ayant son siège social au 4 rue Albert Borschette 1246 Luxembourg,

enregistrée  auprès  du  registre  du  commerce  et  des  sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B154843  en  tant  que
Commissaire aux comptes de la Société avec effet au 18 février 2012, jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires se
tenant en 2018.

La nouvelle adresse de Monsieur Jean-Marie Bettinger est la suivante: 42 rue de la Vallée 2661 Luxembourg, Luxem-

bourg.

La nouvelle adresse de Monsieur Mauro Cadorin est la suivante: 6 Via Bossi 6900 Lugano, Suisse
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2014.

WORLD PROPERTY S.A.

Référence de publication: 2014051489/25.
(140058287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

Zebedee S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 147.447.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 4 avril 2014 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, Master Administration des Entreprises, 6, rue Adolphe, L-1116 Lu-

xembourg, Luxembourg;

- Madame Stéphanie GRISIUS, Administrateur, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

Luxembourg;

-  Monsieur  Laurent  HEILIGER,  Administrateur-Président,  licencié  en  sciences  commerciales  et  financières,  6,  rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2014.
L'assemblée générale du 4 avril 2014 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2014.

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Luxembourg, le 4 avril 2014.

<i>Pour ZEBEDEE S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2014051497/22.
(140058620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

LRP Imaginea Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 186.016.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the third day of April.
Before Us, Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekierch, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared

LR-Imaginea Coinvestment, L.P., an exempted limited partnership formed and existing under the laws of Cayman

Islands, having its registered office at P.O. Box 309, Ugland House, George Town, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman
Islands, British West Indies and registered with the Register of Companies - Cayman Islands, under number 74211 (LR-
Imaginea), here represented by Mr Patrick Lauria, director, professionally residing in 274 Riverside Avenue Westport,
CT 06880, by virtue of a proxy given under private seal;

said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as indicated above, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a société à responsabilité limitée which it declared to form:

Title I. - Legal form - Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Legal form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (the Company) governed by the laws in

effect, and especially by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the Company
Law) and the present articles of association (the Articles).

Art. 2. Denomination. The denomination of the Company is “LRP Imaginea Luxembourg Holdings S.à r.l.”.

Art. 3. Registered office.
3.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg City.
3.2 It may be transferred within the municipality of Luxembourg City upon a resolution of the board of managers of

the Company.

3.3 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 4. Corporate object.
4.1 The Company shall have as its business purpose to hold directly or indirectly participations, securities and bank

deposits, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, to acquire by purchase, subscription, or in any
other manner as well as to transfer by sale, exchange or otherwise stock, bonds, debentures, notes, profit participating
instruments and other securities of any kind (including derivatives), to possess, to administer, to develop and to manage
its portfolio.

4.2 The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries, affiliated companies,
or any company belonging to the same group of companies.

4.3 The Company may more particularly lend money to, or invest in any form moneys in, its partners, group or affiliated

companies of its partners, excluding however loans to, or investments in, retail clients.

4.4 The Company may borrow in any form (excluding however the taking of loans from the public or the taking of

deposits from the public).

4.5 In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. Duration. The Company is formed for an unlimited period.

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Title II. - Capital - Shares - Redemption of shares

Art. 6. Corporate capital.
6.1 The issued corporate capital of the Company is fixed at twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-), represented

by twenty thousand (20,000) ordinary shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each, entirely subscribed
and fully paid up (the Shares).

6.2 The issued capital of the Company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg legal requi-

rements.

6.3 Each Share gives right to one vote.
6.4 Unless the general meeting of shareholders or, as the case may be, the board of managers, when declaring a dividend,

otherwise  determines  in  its  absolute  discretion,  all  Shares  are  entitled  to  distributions  in  respect  of  their  aggregate
contribution value (corresponding to their nominal value plus paid in share premium).

6.5 The funds received as share premium of the Shares upon issuance of the Shares (if applicable) are allocated to a

special premium reserve, except for those allocated to the legal reserve. The special premium reserve is at the free
disposal of the shareholders and the board of managers, as the case may be.

Art. 7. Shares, transfer and redemption.
7.1 Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of Shares inter vivos to non-shareholders may only

be made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital given in a general
meeting of shareholders. For all other questions relating to a transfer of Shares, reference being made to the provisions
of articles 189 and 190 of the Company Law.

7.2 Each Share is indivisible with regard to the Company, which admits only one owner for each of them.
7.3 Shares shall not be redeemable at the request of a shareholder.

Art. 8. Events on shareholders. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights,

bankruptcy or insolvency of any shareholder.

Art. 9. Rights of shareholders.
9.1 A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the Company, nor become involved
in any way in its administration.

9.2 In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general

meetings of shareholders.

Title III. - Management

Art. 10. Composition of board of managers.
10.1 The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute

a board of managers, composed of at least one (1) manager of class A (the Class A Manager) and one (1) manager of class
B (the Class B Manager). The manager(s) need not to be shareholders.

10.2 The managers are appointed and removed by the general meeting of shareholders, which determines their powers,

compensation and duration of their mandates. The manager(s) may be revoked ad nutum.

Art. 11. Powers of the management.
11.1 The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

on behalf of the Company necessary or useful for the accomplishment of the corporate purpose of the Company.

11.2 All powers not expressly reserved by the Company Law or the Articles to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the board of managers.

11.3 The board of managers represents the Company towards third parties and any litigation involving the Company

either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the Company by the board of managers represented by
the manager delegated for this purpose.

Art. 12. Procedure of board of managers' meetings; resolutions of the board of managers.
12.1 The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who

needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
and of the shareholders.

12.2 The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting.

12.3 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours

in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing by
letter, telefax or e-mail of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

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12.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing by letter, telefax or e-mail

another manager as his proxy.

12.5 Votes may also be cast in writing by letter, telefax or e-mail.
12.6 The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or

represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

12.7 Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings.

12.8 One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of

communication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously com-
municate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all members
having participated.

12.9 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting.

12.10 Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 13. Delegation of powers.
13.1 The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company

and the representation of the Company for such management and affairs, to any manager or managers of the board of
managers or to any person or to any committee (the members of which need not to be managers) deliberating under
such terms and with such powers as the board of managers shall determine. It may also confer all powers and special
mandates to any person who needs not to be manager, appoint and dismiss all officers and employees, and fix their
emoluments.

13.2 There may be no overall delegation of all or substantially all management powers to any third party.
13.3 Towards third parties the Company is validly bound by the single signature of the sole manager or, in case of

several managers, by the joint signature of one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager, or by single signature
of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.

Art. 14. Management indemnity. A manager does not contract in his/her function any personal obligation concerning

the commitments regularly taken by him/her in the name of the Company; as a proxyholder he/she is only responsible
for the execution of his/her mandate.

Title IV. - General meeting of the shareholders

Art. 15. Procedural rules for shareholders' meetings.
15.1 The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section XII

of the Company Law.

15.2 All decisions exceeding the powers of the board of managers shall be taken by the sole shareholder or, as the

case may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on
a special register.

15.3 In case there is more than one (1) but less than twenty-five (25) shareholders, decisions of shareholders shall be

taken in a general meeting or by written consultation at the initiative of the board of managers. No decision is deemed
validly taken unless it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50 %) of the capital.

15.4 However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of shareholders representing

three quarters (3/4) of the Company's capital subject to the provisions of the Company Law.

15.5 General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V. - Financial year - Profits - Reserves - Interim dividends - Audit - Liquidation

Art. 16. Financial year. The Company's financial starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of

each year.

Art. 17. Annual statutory accounts.
17.1 Each year, as of the 31 

st

 of December the accounts are closed and, the management will draw up a balance sheet,

which will (i) contain a record of all movable and immovable property of, and all the debts owed to and by, the Company
and (ii) be accompanied by an annex summarising all the commitments of the Company and debts of the managers and/
or auditors to the Company.

17.2 At the same time the management will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the above-mentioned balance sheet.

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17.3 Each shareholder may inspect at the registered office the balance sheet, the inventory and the profit and loss

account.

Art. 18. Distributions.
18.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

18.2 Each year, five per cent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to

be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth (10%) of the capital but must be resumed until the reserve
fund is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been reduced below such proportion. The
balance is at the disposal of the general meeting of shareholders.

Art. 19. Interim dividends.
19.1 The board of managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time

during the financial year, to the payment of interim dividends to the shareholders subject to the following conditions: (i)
the board of managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts, (ii) the
date of the interim accounts may not be older than three weeks at the date of the relevant board of manager's meeting,
and (iii) the interim accounts, which may be unaudited, must show that sufficient distributable profits exist it being un-
derstood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by Company Law or by these Articles.

19.2 The distributable profits are equal to the net profit realised since the end of the last financial year or the incor-

poration,  as  the  case  may  be,  plus  any  profits  carried  forward  and  sums  drawn  down  from  reserves  available  for
distributions, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the
Company Law or of the Articles.

Art. 20. Auditor. The audit of the Company's annual accounts may be entrusted, at the discretion of the shareholder

(s), to one (1) or several auditor(s). In such case, the auditor(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders,
which shall determine their number, remuneration and the term of their mandates. The auditor(s) is/are re-eligible.

Art. 21. Liquidation.
21.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not to be shareholders, designated by the general meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of
the Company Law.

21.2 The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the

debts.

Art. 22. Applicable laws. All matters not specifically provided for in the Articles, shall be governed by the existing

applicable laws.

<i>Transitory disposition

Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation of the Company and shall close on the 31

st

 of December 2014.

<i>Subscription - Payment

The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe the capital as follows:
The twenty thousand (20,000) Shares have been subscribed by LRImaginea, prenamed, and fully paid up by contribution

in cash of an aggregate amount of twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-), so that the amount of twenty thousand
US Dollars (USD 20,000.-) is now available to the Company, evidence thereof having been given to the undersigned
notary.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named sole shareholder took the following resolutions:
1. The number of managers is set at three (3).
2. Are appointed as managers of the Company for an unlimited period:

<i>2.1. as Class A Manager:

- Patrick Lauria, director, professionally residing in 274 Riverside Avenue Westport, CT 06880.

<i>2.2. as Class B Managers:

- Hille-Paul SCHUT, director, born on 29 September 1977 in ‘s-Gravenhage/the Hague, the Netherlands, professionally

residing at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg; and

- Neela GUNGAPERSAD, director, born on 17 January 1972 in Mauritius, Republic of Mauritius, professionally residing

at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

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3. The Company shall have its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

<i>Evaluation and costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about one thousand one hundred Euros (EUR 1.100.-).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Howald, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing party, acting as said before, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said appearing party has signed with Us the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille quatorze, le troisième jour du mois d'avril
Par-devant Nous Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekierch, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu

LR-Imaginea Coinvestment, L.P. , une société à responsabilité limitée constituée sous les lois des Îles Cayman, ayant

son siège social à P.O. Box 309, Ugland House, George Town, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Cayman, Antilles Britan-
niques, et immatriculée auprès du Registre des Sociétés - Iles Cayman, sous le numéro 74211 (LR-Imaginea), représentée
par Monsieur Patrick Lauria, directeur, demeurant professionnellement à 274 Riverside Avenue Westport, CT 06880, en
vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé;

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte, aux fins d'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire soussigné d'arrêter les statuts suivants d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare former:

Titre I 

er

 . - Forme légale - Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Forme légale.  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée (la Société) qui sera régie

par les lois en vigueur, et notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi
sur les Sociétés), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est «LRP Imaginea Luxembourg Holdings S.à r.l.»

Art. 3. Siège social.
3.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
3.2 Il peut être transféré au sein de la municipalité de Luxembourg sur une résolution du conseil de gérance de la

Société.

3.3 La Société peut avoir des bureaux et succursales à Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 4. Objet social.
4.1 La Société aura pour objet social de détenir directement ou indirectement des participations, des actions et obli-

gations et des dépôts à la banque, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères,
d'acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière, de même que de céder par vente, échange ou de toute
autre manière titres, obligations, créances, billets, instruments avec participation aux bénéfices et tout autre instrument
financier de tous genres (y compris les instruments financiers dérivés), de posséder, d'administrer, de développer et de
gérer son portefeuille.

4.2 La Société peut participer à l'établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter assistance, que ce soit par voie de prêt, garanties ou de toute autre manière à ses filiales, sociétés
affiliées ou toute société appartenant au même groupe de sociétés.

4.3 La Société peut plus particulièrement, prêter ou investir de l'argent sous quelque forme que ce soit dans les sociétés

partenaires, groupe ou filiales des sociétés partenaires à l'exclusion des prêts ou des investissements à destination des
clients particuliers (retail clients).

4.4 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit (à l'exception cependant des prêts du public ou la prise

de dépôts du public).

4.5  Généralement,  elle  peut  prendre  toutes  mesures  de  contrôle  et  de  surveillance  et  conduire  toute  opération

financière, relative à des biens immobiliers ou autres, commerciale et industrielle, qu'elle jugera utile à l'accomplissement
ou au développement de son objet social.

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Art. 5. 5. Durée. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. - Capital - Parts sociales - Rachat des parts

Art. 6. Capital social.
6.1 Le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20,000.-) divisé en vingt mille (20,000)

parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1.-) chacune, entièrement souscrites et
libérées (les Parts).

6.2 Le capital émis de la Société pourra être augmenté ou diminué en conformité avec les dispositions légales luxem-

bourgeoises.

6.3 Chaque Part donne droit à une voix.
6.4 A moins que l'assemblée générale ordinaire des associées ou, selon le cas, le conseil de gérance, quand il s'agit de

la déclaration d'un dividende, n'en convienne autrement, toutes les Parts donnent droit à distribution conformément au
montant total de la valeur de l'apport (correspondant au total de leur valeur nominale et de la prime d'émission).

6.5 Les fonds reçus au titre de la prime d'émission des Parts perçus à l'émission de ces Parts (si applicable) sont affectés

à une réserve spéciale pour les primes, sauf pour ceux qui sont affectés au fonds de réserve légale. La réserve spéciale
pour les primes est à la libre disposition des associés et du conseil de gérance, selon les cas.

Art. 7. Parts sociales, cession et rachat.
7.1 Les Parts sont librement cessibles entre associés. Les cessions de Parts entre vifs à des tiers non associés ne peuvent

être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social
exprimée lors d'une assemblée générale des associés. Pour toute autre question relative à un transfert de Parts, il est fait
référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés.

7.2 Chaque Part est indivisible à l'égard de la Société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque Part.
7.3 Les Parts ne seront pas rachetées suite à la demande d'un associé.

Art. 8. Événements concernant les associés. Le décès, l'incapacité, la faillite ou l'insolvabilité d'un associé ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 9. Droits des associés.
9.1 Un associé aussi bien que ses héritiers et ses représentants ou ayant-droits et créanciers d'un associé ne peuvent

pas, quelles que soient les circonstances, demander l'apposition de scellées sur les biens ou les documents de la Société,
ni même s'impliquer de quelque façon que ce soit dans l'administration de la Société.

9.2 Afin d'exercer leurs droits, ils doivent se rapporter aux états financiers et aux décisions de l'assemblée générale

des associés.

Titre III. - Gérance

Art. 10. Composition du conseil de gérance.
10.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un conseil

de gérance, composé d'au moins un (1) gérant de catégorie A (Gérant de Catégorie A) et au moins un (1) gérant de
catégorie B (Gérant de Catégorie B). Les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés.

10.2 Les gérant(s) seront élus et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui déterminera également leurs

pouvoirs, rémunération ainsi que la durée de leur mandat. Les gérant(s) peuvent être révoqués ad nutum.

Art. 11. Pouvoirs de la gérance.
11.1. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société nécessaires ou utiles au fin de poursuivre l'objet social de la Société.

11.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les sociétés ou les présents Statuts à l'assemblée

générale des associés relèvent de la compétence du conseil de gérance.

11.3. Le conseil de gérance représente la Société à l'égard des tiers et tout contentieux dans lequel la Société est

impliquée, soit comme demandeur soit comme défendeur est administré au nom de la Société par le conseil de gérance
représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 12. Procédure des réunions du conseil de gérance; résolutions du conseil de gérance.
12.1. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également désigner un secrétaire,

qui n'aura pas besoin d'être gérant et qui aura pour mission de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des assemblées générale des associés.

12.2. Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

12.3. Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre heures

avant l'heure prévue pour une telle réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
devront être énoncés dans l'avis de convocation. Cet avis pourra être levé par le consentement écrit par lettre, télécopie

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ou courrier électronique de chaque gérant. Un avis distinct ne sera pas requis pour les réunions individuelles tenues aux
heures et lieux prescrits dans un calendrier préalablement adopté par résolution du conseil de gérance.

12.4. Tout gérant peut agir à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit soit par lettre, télécopie ou

courrier électronique un autre gérant comme son mandataire.

12.5. Les votes peuvent également être exprimés par écrit soit par lettre, télécopie ou courrier électronique.
12.6. Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

12.7. Les résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants produiront effets au même titre que les

résolutions votées lors des réunions du conseil de gérance.

12.8. Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion au moyen de conférence téléphonique ou par tout

autre moyen de communication similaire initiée à partir de Luxembourg, permettant ainsi à plusieurs personnes y parti-
cipant de communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera réputée égale à une présence
physique à la réunion. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signée par tous les membres y ayant participé.

12.9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés par le président ou, en son

absence, par le président pro tempore qui a présidé à cette réunion.

12.10. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, qui peuvent être produits dans des procédures judiciaires ou

autrement seront signés par le président, par le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1 Le conseil de gérance peut déléguer ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la Société ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs gérants du conseil de gérance
ou à toute personne ou à tout comité (dont les membres n'ont pas besoin d'être gérants) délibérant selon les modalités
et pouvoirs tels que déterminés par le conseil de gérance. Il peut également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux
à  toute  personne  qui  n'a  pas  besoin  d'être  gérant,  nommer  et  révoquer  tous  les  agents  et  employés,  et  fixer  leurs
émoluments.

13.2 Il n'y aura pas de délégation de tous pouvoirs de gérance, ou de délégation substantielle de pouvoirs de gérance

à un tiers.

13.3 Envers les tiers la Société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique ou, en cas de pluralité

de gérants, par la signature conjointe d'un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B, ou par la signature
unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance.

Art. 14. Indemnité de gérance. Un gérant ne contracte, à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relati-

vement aux engagements régulièrement pris par lui/elle au nom de la Société; simple mandataire, il/elle n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 15. Règles procédurales pour les réunions d'associés.
15.1 L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la Loi sur les Sociétés.

15.2 Toutes les décisions excédant le pouvoir du conseil de gérance seront prises par l'associé unique ou, le cas échéant,

par l'assemblée générale des associés. De telles décisions seront écrites et doivent êtres consignées sur un registre
spécifique.

15.3 S'il y a plus d'un (1), mais moins de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée

générale ou par consultation écrite à l'initiative du conseil de gérance. Une résolution n'est valablement adoptée qu'avec
l'accord des associés, représentant plus de cinquante pour-cent (50%) du capital social.

15.4 Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration

est admise.

Titre V. - Exercice social - Profits - Réserves - Dividendes intérimaires - Audit - Liquidation

Art. 16. Exercice social. L'exercice social de la Société débute le 1 

er

 janvier et se clôture le 31 décembre de chaque

année.

Art. 17. Comptes sociaux annuels.
17.1 Chaque année le 31 décembre, la gérance établit un bilan, (i) y compris un inventaire des valeurs mobilières et

immobilières et de toutes les dettes actives et passives de la Société et (ii) accompagné d'une annexe résumant tous les
engagements de la Société et dettes des gérants et/ou commissaires aux comptes envers la Société.

17.2 En même temps, la gérance établit un compte de profits et pertes, qui sera soumis à l'assemblée générale des

associés en même temps que le bilan susmentionné.

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17.3 Chaque associé aura le droit de consulter auprès du siège social le bilan, l'inventaire et le compte de pertes et

profits.

Art. 18. Distributions.
18.1 Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

18.2 Sur ce bénéfice net, il est annuellement prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième (10%) du capital
social, mais devra toutefois être repris jusqu'à son intégrale reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause
que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé au delà de ces proportions. L'excédent est à la libre disposition de
l'assemblée générale des associés.

Art. 19. Dividendes intérimaires.
19.1 Aussi souvent qu'il l'estime opportun et à tout moment durant l'exercice social, le conseil de gérance est autorisé

à procéder à un paiement de dividendes intérimaires aux associés, si les conditions suivantes sont remplies: (i) le conseil
de gérance ne peut décider de faire une distribution que sur la base de comptes intérimaires, (ii) les comptes intérimaires
ne peuvent dater de plus de trois semaines avant la date de la réunion du conseil de gérance portant sur ladite distribution,
et (iii) les comptes intérimaires, qui n'ont pas besoin d'être audités, doivent montrer l'existence de profits distribuables
suffisants étant entendu que le montant à distribuer ne pourra excéder les profits réalisés depuis la clôture de l'exercice
social précédent, augmenté des profits reportés et des revenus distribuables, mais réduit des pertes reportées et sommes
à être allouées à la constitution d'une réserve en vertu de la Loi sur les Sociétés ou les présents Statuts.

19.2 Le bénéfice distribuable est égal au bénéfice net réalisé depuis la fin du dernier exercice social ou, selon le cas, la

date de la constitution, auquel s'ajoutent tous profits reportés et tout montant repris des réserves disponibles pour une
distribution, moins les pertes reportées et tout montant qui doit être alloué à une réserve en application des dispositions
de la Loi sur les Sociétés ou des Statuts.

Art. 20. Réviseur. La révision des comptes de la Société peut être confiée, à la discrétion du/des associé(s), à un ou

plusieurs  réviseur(s).  Dans  tel  cas,  le(s)  réviseur(s)  sera/seront  nommé(s)  par  l'assemblée  générale  des  associés,  qui
déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat. Le(s) réviseur(s) est/sont rééligible(s).

Art. 21. Liquidation.
21.1 Dans l'éventualité de la liquidation de la Société, la liquidation est prise en charge par un ou plusieurs liquidateurs,

qui ne sont pas nécessairement associés, et qui sont désignés par les associés en conformité avec les règles de majorité
établies à l'article 142 de la Loi sur les Sociétés.

21.2 Le ou les liquidateurs doivent être investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des biens et le paiement

des dettes.

Art. 22. Lois applicables. Tout ce qui n'est pas prévu spécifiquement dans les Statuts est régi par les lois applicables.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Paiement

Les Statuts ayant ainsi été établis, la comparante déclare souscrire le capital comme suit:
Les vingt mille (20,000) Parts ont été souscrites par LR-Imaginea, prénommée, et totalement payées par apport en

numéraire d'un montant total de vingt mille dollars américains (USD 20,000.-), de sorte que la somme de vingt mille
dollars américains (USD 20,000.-) est désormais à la disposition de la Société, la preuve ayant été fournie au notaire
soussigné.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'unique associé susmentionné a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à trois (3).
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>2.1. En tant que Gérant de Catégorie A:

- Patrick Lauria, directeur, résidant professionnellement à 274 Riverside Avenue, Westport, CT 06880 Etats-Unis

d'Amérique.

<i>2.2. En tant que Gérants de Catégorie B:

- Hille-Paul SCHUT, directeur, né le 29 septembre 1977 à ‘s-Gravenhage/la Haie, Pays-Bas, résidant professionnelle-

ment au 6 rue Eugène Ruppert é, L-2453 Luxembourg; et

- Neela GUNGAPERSAD, directeur, née le 17 janvier 1972 à St. Maurice, Île Maurice, résidant professionnellement

au 6 rue Eugène Ruppert, L-2453Luxembourg.

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3. La Société aura son siège social au 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

<i>Evaluation et frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cent euros (EUR 1.100.-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Howald, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par nom, prénom,

état civil et domicile, la partie comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. LAURIA, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 04 avril 2014. Relation: DIE/2014/4364. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 07 avril 2014.

Référence de publication: 2014051907/439.
(140059423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Mont Mirail Limited, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 180.677.

Il résulte de deux contrats de transfert de parts et d'une résolution écrite de l'associé unique, signés en date du 2 avril

2014, que l'associé unique de la Société, Bendong Limited, a transféré la totalité des parts sociales qu'il détenait dans la
Société à:

- Saint Amand Limited, a limited company, constituée et régie selon les lois des Îles Vierges, immatriculée auprès du

Companies House of the British Virgin Islands, sous le numéro 1605525, ayant son siège social à l'adresse suivante:
Vanterpool Plaza, 2 

nd

 Floor, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, (10.000 parts sociales);

- Cabassole Limited, a limited company, constituée et régie selon les lois des Îles Vierges, immatriculée auprès du

Companies House of the British Virgin Islands, sous le numéro 1602513, ayant son siège social à l'adresse suivante:
Vanterpool Plaza, 2 

nd

 Floor, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, (10.000 parts sociales).

Saint Amand Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000 parts sociales
Cabassole Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2014.

Mont Mirail Limited, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014051924/23.
(140059529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Mogenio, Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5-11, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 166.420.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Mogenio S.A.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014051919/11.
(140059733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

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Lux Vins S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3511 Dudelange, 55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 140.916.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014051908/10.
(140059758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Monterey Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 153.367.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2014.

Référence de publication: 2014051926/10.
(140059403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Morgan Stanley Clare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.940,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 117.992.

Il résulte des résolutions signées de l'associé unique de la Société du 05 juin 2013 qu'il a été décidé à l'unanimité:
- d'accepter la démission de Monsieur Gordon Douglas Adams en tant que gérant de classe A de la Société avec effet

au 27 mars 2013;

- de confirmer que le conseil de gérance de la Société est dorénavant composé comme suit:
* Madame Catherine Jane Allen, gérant de classe A; et
* Monsieur Scott Merry, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 avril 2014.

Pour extrait sincère et conforme
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Signataire autorisé

Référence de publication: 2014051927/20.
(140059128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Magritte Global Corporation Europe S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 128.195.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 3 avril 2014, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société:

La société anonyme MAGRITTE GLOBAL CORPORATION EUROPE S.A., dont le siège social à L-2163 Luxembourg,

29, Avenue Monterey, a été dénoncé en date du 19 décembre 2012, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 128.195.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Anita LECUIT, juge au Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg,

et a désigné comme liquidateur Maître Nathalie WEBER-FRISCH, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 24 avril 2014 au greffe de la VI 

ème

 Chambre

de ce Tribunal.

72548

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 10 avril 2014.

Pour extrait conforme
Maître Nathalie WEBER-FRISCH
<i>Le liquidateur
1, rue Jean-Pierre Brasseur
L-1258 Luxembourg

Référence de publication: 2014051933/24.
(140059306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Middlegate Europe Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4963 Clémency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 180.776.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09.04.2014.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2014051915/12.
(140059257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Lodam Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9657 Harlange, 15, rue des Villers.

R.C.S. Luxembourg B 73.901.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014051904/9.
(140059581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

LIP third S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 16, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 139.170.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
<i>EXPERTS COMPTABLES - FIDUCIAIRE
31, OP DER HECKMILL - L-6783 GREVENMACHER
Signature

Référence de publication: 2014051901/13.
(140058968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Linkspan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 86.470.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2014051899/11.
(140059067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

72549

L

U X E M B O U R G

Middlegate Europe Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4963 Clémency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 180.776.

L'an deux mille quatorze, le seize janvier.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg. (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné:

A comparu:

Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en tant que

mandataire de:

1. Monsieur Kim NOTMAN, dirigeant d’entreprise, né le 5 juin 1974 à Bruges (Belgique), demeurant au 1 Rowley

Cottages, the Woodlands, HU20 3XX Rowley,

2. Monsieur Sandro CATALE, dirigeant d’entreprise, né le 3 août 1973 à Rocourt (Belgique) demeurant au 3 Rue Saint

Quirin, 4682 Heure le Romain (Belgique)

En vertu de deux (2) procurations données sous seing privé en date du 24 et 26 décembre 2013.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, res-

teront annexées aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'acter qu'ils sont les seuls et

uniques associés («les Associés») de la société à responsabilité limitée «Middlegate Europe Luxembourg S.à r.l.» avec
siège social à L-4963 Clémency, 9bis, rue Basse, constituée suivant acte reçu par Maître Karine REUTER, notaire de
résidence à Pétange, en date du 9 octobre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2951 du 22 novembre 2013,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 180.776 (la «So-

ciété»).

Les Associés, représentés comme ci-avant et représentant l’intégralité du capital social, ont requis le notaire instru-

mentant d’acter l’unique résolution suivante:

<i>Unique résolution:

Les Associés décident que les gérants actuels composant le conseil de gérance n’appartiennent plus à des classes de

gérant A et B.

Ainsi, les Associés décident de supprimer le troisième alinéa de l’article 14 ainsi que de modifier les articles 12 et 18

des statuts de la Société, comme suit:

Version anglaise:

“ Art. 12. Managers. The Company is managed by a sole manager or by a board of managers composed of two or

several managers, who need not be shareholders.

The sole manager or the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all circums-

tances and to authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The managers are appointed and
dismissed ad nutum by the shareholders.

The sole shareholder or the shareholders decide upon the compensation of each manager.”

“ Art. 18. Representation of the Company. The Company shall be bound by the individual signature of one of the

managers.”

Version française:

« Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un gérant unique ou par un conseil de gérance composé de deux ou

plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Le gérant unique ou le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations conformément à l’objet de la Société. Les gérants sont
nommés et révoqués ad nutum par les actionnaires.

L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.»

« Art. 18. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle d’un des gérants.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de neuf cent soixante-treize
euros (973,- EUR).

72550

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21.01.2014. Relation: LAC/2014/2931. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 10.04.2014.

Référence de publication: 2014051916/63.
(140059258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Le Corps et l'Esprit s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 4, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 140.531.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014051890/9.
(140059643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Lemanik Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 44.870.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LEMANIK ASSET MANAGEMENT S.A.

Référence de publication: 2014051892/10.
(140058962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Les Taillades S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7343 Steinsel, 10, rue des Templiers.

R.C.S. Luxembourg B 87.443.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Helmsange, le 06/02/2014.

Référence de publication: 2014051895/10.
(140059163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Lemanik Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 44.870.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue en date du 7 avril 2014

que:

1. Le Conseil d'Administration de la Société est composé des personnes suivantes:

<i>Administrateurs

- Gianluigi SAGRAMOSO, avec adresse professionnelle au 19 Via Cantonale - CH-6900 Lugano, Suisse;
- Carlo SAGRAMOSO, avec adresse professionnelle au 19 Via Cantonale - CH-6900 Lugano, Suisse;
- Philippe MELONI, avec adresse professionelle au 41, Op Bierg, L-8217 Mamer, Grand Duché de Luxembourg.
2. Deloitte Audit S.à r.l., avec siège social au 560, rue de Neudorf - L-2220 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,

en tant que Réviseur de la Société a été nommé.

72551

L

U X E M B O U R G

Les mandats des Administrateurs viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de la SICAV

appelée à statuer sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2014. Le mandat du Réviseur d'Entreprises viendra à échéance
lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de la SICAV appelée à statuer sur l'exercice clôturé au 31
décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 10 avril 2014.

Pour extrait conforme
LEMANIK ASSET MANAGEMENT S.A.

Référence de publication: 2014051893/25.
(140059324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Monceau Re, Société Anonyme.

Siège social: L-1311 Luxembourg, 32, boulevard Marcel Cahen.

R.C.S. Luxembourg B 35.154.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09.04.2014.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2014051921/12.
(140059505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Moderna Renaissance Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 174.422.

<i>Extrait de la résolution prise par l'associée unique en date du 9 avril 2014

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert, avec effet au 1 

er

 mars 2014.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle des gérants B, Messieurs Jérôme DEVILLET et Pierre CLAUDEL, se trouve

désormais à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 10.4.2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour Moderna Renaissance Investments S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014051918/16.
(140059592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Multiplex Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2422 Luxembourg, 3, rue Rénert.

R.C.S. Luxembourg B 121.935.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prise le 28 mars 2014

Il résulte des décisions de l'associé unique de Multiplex Luxembourg 1 Sarl, Multiplex Luxembourg Limited Partner

Sarl, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 3, rue Rénert, L-2422 Luxembourg sous le numéro
B127.250 que:

- il a été accepté la démission de Nicholas Goodman, ayant son adresse professionnelle au 99, Bishopsgate, EC2M3XD,

Londres, pour l'exécution de son mandat de gérant A de la société jusqu'à ce jour;

- Il a été nommé, avec effet au 28/03/2014, en tant que nouveau gérant A de la Société, pour une durée indéterminée,

Mr Vikram Aneja, né le 10 décembre 1979 à Toronto, Canada, ayant comme adresse professionnelle 99, Bishopsgate,
EC2M3XD, Londres.

Il en résulte donc que le conseil de gérance de Multiplex Luxembourg 1 Sarl se composera désormais comme suit:
- Monsieur Thomas Stephen Haines, en tant que gérant B de la Société;
- Monsieur Timothy Edwards, en tant que gérant B de la Société;

72552

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Steven Skaar, en tant que gérant A de la Société, ayant sa nouvelle adresse professionnelle au 99, Bishops-

gate, EC2M3XD, Londres

- Monsieur Vikram Aneja, en tant que gérant A de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2014.

<i>Pour Multiplex Luxembourg 1 S.à r.l.
Gérant

Référence de publication: 2014051931/26.
(140059134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Majestiek International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 47.670.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014051934/10.
(140059048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Multiplex Luxembourg General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2422 Luxembourg, 3, rue Rénert.

R.C.S. Luxembourg B 121.934.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prise le 28 mars 2014

Il résulte des décisions de l'associé unique de Multiplex Luxembourg General Partner Sarl, Multiplex Luxembourg

Limited Partner Sarl, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 3, rue Rénert, L-2422 Luxembourg sous
le numéro B127.250 que:

- il a été accepté la démission de Nicholas Goodman, ayant son adresse professionnelle au 99, Bishopsgate, EC2M3XD,

Londres, pour l'exécution de son mandat de gérant A de la société jusqu'à ce jour;

- Il a été nommé, avec effet au 28/03/2014, en tant que nouveau gérant A de la Société, pour une durée indéterminée,

Mr Vikram Aneja, né le 10 décembre 1979 à Toronto, Canada, ayant comme adresse professionnelle 99, Bishopsgate,
EC2M3XD, Londres.

Il en résulte donc que le conseil de gérance de Multiplex Luxembourg General Partner Sarl se composera désormais

comme suit:

- Monsieur Thomas Stephen Haines, en tant que gérant B de la Société;
- Monsieur Timothy Edwards, en tant que gérant B de la Société;
- Monsieur Steven Skaar, en tant que gérant A de la Société, ayant sa nouvelle adresse professionnelle au 99, Bishops-

gate, EC2M3XD, Londres

- Monsieur Vikram Aneja, en tant que gérant A de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2014.

<i>Pour Multiplex Luxembourg General Partner S.à r.l.
Gérant

Référence de publication: 2014051929/27.
(140059149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Marygold Investments S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 155.551.

L'an deux mille quatorze, le seize janvier.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie

72553

L

U X E M B O U R G

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Marygold Investments S.A.", ayant son

siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 9 septembre 2010, publié au Mémorial C n° 2318 le 28 octobre 2010,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 155.551 (la «So-

ciété»).

La séance est ouverte sous la présidence de Mlle Diana HOFFMANN, employée privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg, qui se désigne également comme secrétaire.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Mlle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Renonciation aux formalités de convocation.
2.- Transfert de siège social au 2, Millewee L-7257 Walferdange et modification subséquente du premier alinéa de

l'article 3 des statuts de la Société.

3.- Acceptation des démissions des administrateurs actuels et décharge.
4.- Nominations statutaires.
5.- Divers.
B) Les actionnaires représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par ces derniers ont

été portés sur une liste de présence, signée "ne varietur" par la mandataire des actionnaires, par les membres de l'as-
semblée et le notaire instrumentant pour les besoins de l'enregistrement.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

C) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'intégralité du capital social étant représentée, l'assemblée générale a pu faire abstraction des convocations d'usage,

l'actionnaire unique ici représenté se reconnaît dûment convoqué et déclare par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui lui a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale transfère son siège social, avec effet rétroactif au 31 décembre 2013, au 2, Millewee L-7257

Walferdange et, par conséquent, modifie le premier alinéa de l'article 3 des statuts de la Société, comme suit:

«  Art. 3. (1 

er

 alinéa).  Le siège social est établi dans la Commune de Walferdange.»

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale prend acte et accepte la démission des administrateurs actuels de la Société, savoir Messieurs Li

Soon Foong CHAN YIN, Mike Jimmy TONG SAM et Madame Clothilde WONG NG et leur confère pleine et entière
décharge pour l'accomplissement de leurs mandats jusqu'à ce jour.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée générale nomme, avec effet immédiat, les personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la Société:
- Monsieur Danny Henri DOLPHIN, né le 27 juin 1959 à Ixelles (Belgique), demeurant au 166 Avenue de la Chenaie

B-1180 Bruxelles (Belgique);

- Madame Brigitte Monique MOTTE épouse DOLPHIN, née le 1 

er

 février 1954 à Elisabethville (République du Congo),

demeurant au 166 Avenue de la Chenaie B-1180 Bruxelles (Belgique);

- Monsieur Maxime Patrick DOLPHIN, né le 11 avril 1993 à Ixelles (Belgique), demeurant au 166 Avenue de la Chenaie

B-1180 Bruxelles (Belgique); et

- Monsieur Geoffroy Ghislain DOLPHIN, né le 7 avril 1989 à Ixelles (Belgique), demeurant au 166 Avenue de la Chenaie

B-1180 Bruxelles (Belgique).

Les mandats des administrateurs arriveront à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2020.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cent quinze euros (1.215,-EUR).

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Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, elles ont toutes signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. HOFFMANN, V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21.01.2014. Relation: LAC/2014/2932. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 16.01.2014.

Référence de publication: 2014051913/71.
(140059272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Le Corps et l'Esprit s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 4, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 140.531.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014051889/9.
(140059633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Lexan Trade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8436 Steinfort, 71, rue de Kleinbettingen.

R.C.S. Luxembourg B 103.876.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014051896/10.
(140059572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Lemaire Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1254 Luxembourg, 24, rue Marguerite de Brabant.

R.C.S. Luxembourg B 143.931.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014051891/11.
(140058971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

LB Aircraft Leasing 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 186.036.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the second day of April.
Before the undersigned, Henri BECK, a notary resident in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

LB Aircraft Holding S.A., a public company limited by shares (société anonyme) incorporated under the laws of the

Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-
xembourg, and being registered with the Register of Commerce and Companies under number B 185.496,

here represented by (i) Ronaldo Ribeiro SILVA, director, born on July 24, 1971 in Belo Horizonte, Minas Gerais, Brazil,

residing at Rua Geraldo Faria de Souza, 590, Sagrada Família, Belo Horizonte, Minas Gerais, 31035-510, Brazil, acting in

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his capacity as class A director of LB Aircraft Holding S.A.; and by (ii) Elizabeth TIMMER, manager, born on July 24, 1965
in Zuidelijke Ijsselmeerpolders, the Netherlands, professionally residing at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, acting in her capacity as class B director of LB Aircraft Holding S.A..

The appearing party, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “LB Aircraft Leasing 1 S.à r.l.” (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is (i) the acquisition and the sale of all types of aircraft from and to third - or related parties,

and (ii) the lease of the acquired aircraft from and to third - or related parties in or outside Luxembourg.

3.2. The Company's object is also the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire,
by subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial
instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.3. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.4. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at thirty thousand United States dollars (USD 30,000.-), represented by thirty thousand

(30,000) shares in registered form, having a nominal value of one United State dollar (USD 1.-) each.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

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6.5. The transfer of shares to third parties by reason of death must be approved by shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

6.6. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.7. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.8. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

In this case, the Company shall be managed by the Board, which shall comprise two (2) categories of managers, respectively
designated as class A managers and class B managers. The Board shall comprise at least fifty per cent (50%) of class B
managers. The class B managers shall be Luxembourg resident (or non-resident carrying on a professional activity in
Luxembourg). The Board shall comprise at least three (3) managers in total. The managers need not to be shareholders
of the Company

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate in writing special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which

shall be in Luxembourg, in principle at the registered office of the Company.

(ii) The Board shall hold a meeting each time a strategic decision relating to the management of the Company shall be

taken and at least one (1) meeting per financial year.

(iii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(v) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(vi) The Board can only validly deliberate and act if at least a majority of its members is present or represented. At

least 50% of the present or represented managers must be class B managers. At least two (2) managers (including at least
one class B manager) must be present.

(vii) Board resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented,

provided that at least one (1) class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board
resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed,
by all the managers present or represented.

(viii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other

means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(ix) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters subject to the following:
(a) in case of the entry by the Company into any agreement, contract or commitment in respect of which the aggregate

amount involved is less than one million United States dollars (USD 1,000,000.-), the Company shall be bound towards
third parties by the joint signature of any one (1) class A manager and any one (1) class B manager provided that the
number of class A signatories is lower or equal to the number of class B signatories;

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(b) in case of the entry by the Company into any agreement, contract or commitment in respect of which the aggregate

amount involved is equivalent to or exceeds one million United States dollars (USD 1,000,000.-) but is less than twenty
million United States dollars (USD 20,000,000), the Company shall be bound towards third parties by the joint signature
of any two (2) class A managers and any two (2) class B managers provided that the number of class A signatories is lower
or equal to the number of class B signatories; and

(c) in case of the entry by the Company into any agreement, contract or commitment in respect of which the aggregate

amount involved is equivalent to or exceeds twenty million United States dollars (USD 20,000,000.-), the Company shall
be bound towards third parties by the approval of the Board, such Board approval being given only after prior approval
by the Shareholders taken in accordance with article 11 of the Articles.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager (who shall then have its residential and / or

professional address in Luxembourg), all references in the Articles to the Board, the managers or any manager are to be
read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholders

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board and at least once per financial year. The

Board must convene a General Meeting following a request from shareholders representing more than half of the share
capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices, in Luxembourg, in principle at the

registered office of the Company.

(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

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V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors  (réviseurs  d'entreprises  agréés).  The  shareholders  shall  appoint  the  approved  external  auditors,  if  any,  and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the

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Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

<i>Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

2014.

<i>Subscription and payment

LB Aircraft Holding S.A., represented as stated above, subscribes for thirty thousand (30,000) shares in registered

form, having a nominal value of one United States dollar (USD 1,-) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in cash of thirty thousand United States dollars (USD 30,000.-).

The amount of thirty thousand United States dollars (USD 30,000.-) is at the Company's disposal and evidence of such

amount has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro (EUR 1.300.-).

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
Eduardo de Pereira VAZ, director, born on August 28, 1961 in Belo Horizonte, Minas Gerais, Brazil, residing at Alameda

das Bauínias, 150, São Luiz, Belo Horizonte, Minas Gerais, 31275-220, Brazil;

Jacqueline Piacenza Assumpção GÉO, director, born on November 30, 1962 in Belo Horizonte, Minas Gerais, Brazil,

residing at Rua Alcides Pereira Lima, 540, Mangabeiras, Belo Horizonte, Minas Gerais, 30315-090, Brazil; and

Ronaldo Ribeiro SILVA, director, born on July 24, 1971 in Belo Horizonte, Minas Gerais, Brazil, residing at Rua Geraldo

Faria de Souza, 590, Sagrada Família, Belo Horizonte, Minas Gerais, 31035-510, Brazil.

2. The following are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
Elizabeth TIMMER, manager, born on July 24, 1965 in Zuidelijke Ijsselmeerpolders, the Netherlands, professionally

residing at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

Michael VERHULST, manager, born on August 25, 1969 in Almelo, the Netherlands, professionally residing at 6, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and

Carsten SÖNS, manager, born on November 16, 1975 in Düsseldorf, Germany, professionally residing at 6, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

3. The registered office of the Company is located at 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le deuxième jour d'avril,
Par devant le soussigné Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

LB Aircraft Holding S.A., une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social

se situe à 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés, sous le numéro B 185.496,

représenté par (i) Ronaldo Ribeiro SILVA, directeur, né le 24 juillet 1971 à Belo Horizonte, Minas Gerais, Brésil, avec

résidence à Rua Geraldo Faria de Souza, 590, Sagrada Família, Belo Horizonte, Minas Gerais, 31035-510, Brésil, agissant
dans sa capacité d'administrateur de classe A de LB Aircraft Holding S.A. et par (ii) Elizabeth TIMMER, directeur, née le

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24 juillet 1965 à Zuidelijke Ijsselmeerpolders, Pays-Bas, avec résidence professionnelle au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant dans sa capacité d'administratrice de classe B de LB Aircraft Holding
S.A.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "LB Aircraft Leasing 1 S.à r.l." (la Société).

La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier

par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est (i) l'acquisition et la vente de tout type d'aéronefs de et à des tiers - ou de parties liées,

et (ii) la location des aéronefs acquis de et à des tiers - ou parties liées au Luxembourg ou en dehors.

3.2. L'objet de la Société est aussi la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir
par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières
et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement,
à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.3. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées, ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.4. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.5. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à trente mille dollars américains (USD 30.000,-), représenté par trente mille (30.000) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.

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6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les

trois-quarts des droits détenus par les survivants.

6.6. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.7. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.8. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Dans

ce cas, la société est par un Conseil composé de deux (2) catégories de gérants, respectivement désignés comme gérants
de classe A et gérants de classe B. Le Conseil est composé d'au moins 50% des gérants de classe B. Les gérants de classe
B doivent être résidants au Luxembourg (ou non-résidents avec une activité professionnelle au Luxembourg). Le Conseil
est composé d'au moins trois (3) gérants au total. Les gérants n'ont pas besoin d'être associés de la Société.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil par écrit à un ou plusieurs agents pour des

tâches spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui sera au

Luxembourg, en principe au siège social de la Société.

(ii) Le Conseil doit tenir une réunion chaque fois qu'une décision stratégique relative à la gestion de la Société doit

être prise et au moins une (1) réunion par exercice social.

(iii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iv) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(v) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Au moins cinquante pour cent (50 %) des gérants présents ou représentés doivent être de classe B. Au moins deux (2)
gérants (incluant au moins un gérant de classe B) doivent être présents.

(vii) Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés,

à la condition que au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions
du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été
nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(viii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.

(ix) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances sous réserve de ce qui suit:
(a) en cas d'entrée par la Société dans tout accord, contrat ou engagement à l'égard duquel le montant total en jeu

est inférieure à un million de dollars américains (USD 1.000.000,-), la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature

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conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B à condition que le nombre de signataires de classe A est
inférieur ou égal au nombre de signataires de classe B;

(b) en cas d'entrée par la Société dans tout accord, contrat ou engagement à l'égard duquel le montant total en jeu

est équivalent ou supérieur à un million de dollars américains (USD 1.000.000,-), mais est inférieur à vingt millions de
dollars américains (USD 20.000.000,-), la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux (2)
gérants de classe A et de deux (2) gérants de classe B à condition que le nombre de signataires de classe A est inférieur
ou égal au nombre de signataires de classe B, et

(c) en cas d'entrée par la Société dans tout accord, contrat ou engagement à l'égard duquel le montant total en jeu

est équivalent ou supérieur à vingt millions de dollars américains (USD 20.000.000,-), la Société est engagée vis-à-vis des
tiers par l'approbation du Conseil, il étant entendu que cette approbation du Conseil ne peut être donnée qu'après
l'approbation préalable des associés prises conformément à l'article 11 des Statuts.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique (qui dans ce cas aura sa résidence privée ou

professionnelle au Luxembourg, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être considérée, le cas
échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associés

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil et le sont au moins une

fois par exercice social. Le Conseil doit convoquer une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus
de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations au Luxembourg, et en

principe au siège social de la Société.

(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à  une  seconde  Assemblée  Générale  et  les  décisions  sont  adoptées  par  l'Assemblée  Générale  à  la  majorité  des  voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;

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(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.

Art. 14. Commissaires / réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

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17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

LB Aircraft Holding S.A., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trente mille (30.000) parts sociales

sous forme nominative, d'une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de trente mille dollars américains (USD 30.000,-).

Le montant de trente mille dollars américains (USD 30.000,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille trois cents Euros (EUR 1.300.-).

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
Eduardo de Pereira VAZ, directeur, né le 28 août 1961 à Belo Horizonte, Minas Gerais, Brésil, avec résidence au

Alameda das Bauínias, 150, São Luiz, Belo Horizonte, Minas Gerais, 31275-220, Brésil;

Jacqueline Piacenza Assumpção GÉO, directeur, née le 30 novembre 1962 à Belo Horizonte, Minas Gerais, Brésil, avec

résidence à Rua Alcides Pereira Lima, 540, Mangabeiras, Belo Horizonte, Minas Gerais, 30315-090, Brésil; et

Ronaldo Ribeiro SILVA, directeur, né le 24 juillet 1971 à Belo Horizonte, Minas Gerais, Brésil, avec résidence à Rua

Geraldo Faria de Souza, 590, Sagrada Família, Belo Horizonte, Minas Gerais, 31035-510, Brésil.

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
Elizabeth TIMMER, directeur, née le 24 juillet 1965 à Zuidelijke Ijsselmeerpolders, Pays-Bas, avec résidence profes-

sionnelle au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

Michael VERHULST, directeur, né le 25 août 1969 à Almelo, Pays-Bas, avec résidence professionnelle au 6, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

Carsten SÖNS, directeur, né le 16 novembre 1975 à Düsseldorf, Allemagne, avec résidence professionnelle au 6, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec les représentants de la partie comparante.
Signé: R. R. SILVA, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 03 avril 2014. Relation: ECH/2014/659. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 09 avril 2014.

Référence de publication: 2014051887/557.
(140059655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

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Librefeu S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 84.605.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 9 avril 2014

Monsieur Freddy Bracke et Madame Anne-Marie Grieder sont réélus administrateurs.
Monsieur Michel Jadot, Ingénieur Commercial et de gestion, demeurant 16, rue Notre Dame L-2240 Luxembourg, est

nommé administrateur.

Monsieur Jozef Adriaens, Administrateur de sociétés, demeurant 85, Route de Longwy L-8080 Bertrange, est nommé

administrateur.

Madame Marie-Reine Bernard est renommée Commissaire aux comptes.
Tous les mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de 2015.

Certifié conforme
Michel Jadot / Freddy Bracke
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014051897/18.
(140059122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Endeavour Zilver, Société à responsabilité limitée.

Capital social: MXN 5.402.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 170.282.

In the year two thousand and fourteen, on the eleventh day of February.
Before Maître Henri HELLINCKX, civil law notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Endeavour Zilver, a société à responsabilité limitée (private

limited liability company) duly incorporated and validly existing under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of MXN 2,080,000,
and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg under number B170282 (the “Company”).

There appeared

the sole shareholder of the Company, Endeavour Silver Corp., a corporation duly incorporated and validly existing

under the laws of the Province of British Columbia, Canada, having its address at 301-700 West Pender St, Vancouver
BC V6C 1G8, Vancouver, British Columbia, Canada and registered with the BC Ministry of Finance, Corporate Registry
under number BC0229101 (the “Sole Shareholder”);

here represented by Solange Wolter-Schieres, notary's clerk, professionally residing in Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg, by virtue of a power of attorney.

The said power of attorney, initialled ne varietur, shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-

tration.

The Sole Shareholder, through its proxy holder, requests the notary to act that the two million eighty thousand

(2,080,000) shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can validly
decide on all the items of the following agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of MXN 3,322,000 by issuance of ordinary shares (and

share premium) and Mandatory redeemable preferred shares (and share premium);

2. Subscription to and payment for the share capital increase of the Company by the Sole Shareholder with a contri-

bution in kind;

3. Amendment of the rates of the preferential dividends;
4. Subsequent amendment of articles 6 and 19 of the articles of association of the Company; and
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions were taken:

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<i>First resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of three million three hundred and twenty-

two thousand Mexican Pesos (MXN 3,322,000) so as to raise it from its current amount of two million and eighty thousand
Mexican Pesos (MXN 2,080,000) to five million four hundred and two thousand Mexican Pesos (MXN 5,402,000) by the
issuance of:

- one million six hundred and sixty-one thousand (1,661,000) ordinary shares (the “Ordinary Shares”) with a nominal

value of one Mexican Peso (MXN 1.-) each (the “New Shares”), subject to the payment of a global share premium
amounting to fifteen million fifty-three thousand (MXN 15,053,000) to be fully allocated to the share premium account
attached to the ordinary shares to be allocated to a (i) to the share premium account attached to the Ordinary Shares
up to an amount of fourteen million six hundred and sixteen thousand eight hundred (MXN 14,616,800) and (ii) to the
legal reserve up to an amount of four hundred and thirty-six thousand two hundred (MXN 436,200) (the “Share Pre-
mium”);

- one million six hundred and sixty-one thousand (1,661,000) mandatory redeemable preferred shares (the “MRPS”)

with a nominal value of one Mexican Peso (MXN 1.-) each (the “New MRPS”), subject to the payment of a global share
premium amounting to one billion six hundred and forty-two million four hundred and twelve thousand five hundred
(MXN 1,642,412,500) to be fully allocated to the share premium account attached to the MRPS (the “MRPS Share Pre-
mium”), (the “Capital Increase”).

<i>Second resolution

It is resolved to accept that the New Shares and the New MRPS be fully subscribed to and fully paid-up, together with

the Share Premium and the MRPS Share Premium, by the Sole Shareholder with a contribution in kind consisting of a
claim held by the Sole Shareholder against a Mexican indirect subsidiary of the Sole Shareholder, namely Mina Bolañitos
SA de CV., a Mexican Sociedad Anonima de Capital Variable, with a value of one billion six hundred and sixty million
seven hundred and eighty-seven thousand five hundred Mexican Pesos (MXN 1,660,787,500) (the “Contributed Claim”).

<i>Intervention - Subscription - Payment

The Sole Shareholder, through its proxy holder, thereupon declared to fully subscribe to the above mentioned Capital

Increase by subscribing to the New Shares and the New MRPS and by fully paying up the Share premium and the MRPS
Share Premium up to an amount of one billion six hundred and sixty million seven hundred and eighty-seven thousand
five hundred Mexican Pesos (MXN 1,660,787,500), and therefore to fully pay up the New Shares and the New MRPS,
together with the Share Premium and the MRPS Share Premium, with the contribution of the Contributed Claim.

<i>Evaluation

The value of the Contributed Claim is set at one billion six hundred and sixty million seven hundred and eighty-seven

thousand five hundred Mexican Pesos (MXN 1,660,787,500).

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the contribution's existence has been given to the undersigned notary.

<i>Effective implementation of the contribution

The Sole Shareholder, contributor represented as stated here-above, expressly declares that:
(i) it is the sole legal owner of the Contributed Claim;
(ii) there are no rights pursuant to which any person may be entitled to demand the transfer to it of the Contributed

Claim;

(iii) the Contributed Claim is free from all charges, options, liens, encumbrances or other third-party rights;
(iv) the Contributed Claim is not the subject of a dispute or claim;
(v) the Contributed Claim, together with all the rights attached, is freely transferable; and
(vi) All formalities required under any applicable law subsequent to the transfer of the Contributed Claim for it to be

effective and valid in all applicable jurisdictions and towards all third parties have been or will be carried out.

<i>Managers' intervention

Thereupon intervened Ricardo Campoy and Daniel Dickson acting as type A managers of the Company and Vladimir

Mornard and Hille-Paul Schut, acting as type B managers of the Company, each of them being here represented by Solange
Wolter-Schieres, prenamed, by virtue of a power of attorney.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their liabilities, engaged as managers of the Company

by reason of the contribution described above, expressly agreed with the description of the contribution, with its valuation
and with the effective transfer of the Contributed Claim, and confirmed the validity of the subscription and payment.

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U X E M B O U R G

<i>Declaration

The notary declares that the documentation sustaining the existence of the contribution of the Contributed Claim has

been considered convincing as well as sufficient, and the contribution is therefore effectively implemented.

<i>Third resolution

It is resolved to amend the rates of the preferential dividends set forth in article 19 of the articles of association of

the Company that should now be as follows:

- a fixed preferential dividend equal to 0.72% less than the interest rate received by the Company on the financing

activities funded by the MRPS (the "Fixed Preferential Dividend"); plus

- a variable preferential dividend equivalent to 99.28% (ninety-nine point two eight percent) of any default interest or

penalty paid to the Company arising out of the financing activities funded by the MRPS (the "Variable Preferential Divi-
dend").

<i>Fourth resolution

As a result of the above statements and resolutions, it is resolved to amend articles 6 and 19 of the articles of association

of the Company to read as follows:

" Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at five million four hundred and two thousand Mexican Pesos

(MXN 5 402 000) divided into two million seven hundred and one thousand (2 701 000) shares with a nominal value of
one Peso (MXN 1.-) each (the “Ordinary Shares”), fully paid-up and two million seven hundred and one thousand (2 701
000) mandatory redeemable preferred shares with a nominal value of one Peso (MXN 1.-) each (the “MRPS”), fully paid-
up.

Together, the Ordinary Shares and the MRPS shall be referred to as the “Shares”.
The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.

Share premium paid on Ordinary Shares or MRPS shall be booked in specific share premium accounts, as follows:
- Any share premium paid on Ordinary Shares shall be booked in an Ordinary Share share premium account (the

“Ordinary Shares Share Premium Account”) and such share premium shall remain attached to the Ordinary Shares. Any
distribution out of Ordinary Shares Share Premium Account can only be made to the holders of Ordinary Shares;

- Any share premium paid on MRPS shall be booked in an MRPS share premium account (the “MRPS Share Premium

Account”) and such share premium shall remain attached to the MRPS. Any distribution out of MRPS Share Premium
Account can only be made to the holders of MRPS. All or part of MRPS Share Premium Account may be converted into
Ordinary Shares Share Premium Account by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company passed
in accordance with the articles of association of the Company.”

" Art. 19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.

The net profits of the Company may be distributed by the general meeting of the shareholders as follows:
Each year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This

allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed
at any time when it has been broken into.

Each financial year, each MRPS holder is entitled to share, pro-rata to the number of MRPS that it holds:
- a fixed preferential dividend equal to 0.72% less than the interest rate received by the Company on the financing

activities funded by the MRPS (the "Fixed Preferential Dividend"); plus

- a variable preferential dividend equivalent to 99.28% (ninety-nine point two eight percent) of any default interest or

penalty paid to the Company arising out of the financing activities funded by the MRPS (the "Variable Preferential Divi-
dend").

After distribution of the Fixed Preferential Dividend and the Variable Preferential Dividend, the remainder of the

Available Sums may be distributed to the holders of Ordinary Shares.

The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution

of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company, resolving to distribute
it proportionally to the Shares they hold, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.

Each holder of Ordinary Share(s) is entitled to a fraction of the total profit distributed to all the Ordinary shares in

proportion of the Ordinary Share(s) he holds in the Company."

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 8,500.-.

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U X E M B O U R G

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the appearing person, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person acting through its attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation and that in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille-quatorze, le onze février.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de Endeavour Zilver, une société à responsabilité limitée

dûment constituée et existant valablement en vertu des lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au
13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de 2.080.000
MXN  et  immatriculée  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés,  Luxembourg  sous  le  numéro  B170282  (la
«Société»).

A comparu,

l'associé unique de la Société, Endeavour Silver Corp., une société dûment constituée et existant valablement en vertu

des lois de la Province de Colombie Britannique, Canada, ayant son adresse à 301-700 West Pender St, Vancouver BC
V6C  1G8,  Vancouver,  Colombie  Britannique,  Canada  et  immatriculée  auprès  du  BC  Ministry  of  Finance,  Corporate
Registry sous le numéro BC0229101 (l'«Associé Unique»),

ici représentée par Solange Wolter-Schieres, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce

dernier.

L'Associé  Unique,  représenté  par  son  mandataire,  prie  le  notaire  d'acter  que  les  deux  millions  quatre-vingt  mille

(2.080.000) parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société sont représentées de sorte que l'as-
semblée  peut  décider  valablement  sur  tous  les  points  portés  à  l'ordre  du  jour  suivant,  dont  l'Associé  Unique  a  été
préalablement informé:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 3.322.000 MXN par émission de parts sociales ordi-

naires et de parts préférentielles à rachat obligatoire;

2. Souscription et paiement des parts sociales préférentielles à rachat obligatoire de la Société par l'Associé Unique

au moyen d'un apport en nature;

3. Modification des taux des dividendes préférentiels;
4. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société; et
5. Divers.
Après que l'ordre du jour eut été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois millions trois cent vingt-deux mille pesos

mexicains (3.322.000 MXN) afin de le porter de son montant actuel de deux millions quatre-vingt mille pesos mexicains
(2.080.000 MXN) à cinq millions quatre cent deux mille pesos mexicains (5.402.000 MXN) par l'émission de:

- un million six cent soixante et un mille (1.661.000) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale d'un pesos mexicain

(1,- MXN) (les «Nouvelles Parts») moyennant le paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de quinze millions
cinquante-trois mille pesos mexicains (15.053.000 MXN) à allouer (i) au compte prime d'émission attaché aux parts
sociales ordinaires pour un montant de quatorze millions six cent seize mille huit cents pesos mexicains (14.616.800
MXN) et (ii) à la réserve légale pour un montant de quatre cent trente-six mille deux cents pesos mexicains (436.200
MXN) (la «Prime d'Emission»), et

- un million six cent soixante et un mille (1.661.000) parts préférentielles à rachat obligatoire («MRPS») d'une valeur

nominale d'un pesos mexicain (1,- MXN) (les «Nouvelles MRPS»), un milliard six cent quarante-deux millions quatre cent
douze mille cinq cents pesos mexicains (1.642.412.500 MXN) à allouer au compte prime d'émission attaché aux MRPS
(la «Prime d'Emission des MRPS»), (l'«Augmentation de Capital»).

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'accepter les Nouvelles Parts et les Nouvelles MRPS soient entièrement souscrites et libérées, ainsi que

la Prime d'Emission et la Prime d'Emission des MRPS, par l'Associé Unique par un apport en nature consistant en une

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créance, d'une valeur de un milliard six cent soixante millions sept cent quatre-vingt-sept mille cinq cents pesos mexicains
(1.660.787.500 MXN) détenue par l'Associé Unique contre une filiale indirecte de droit mexicain de l'Associé Unique (la
«Créance Apportée»).

<i>Intervention - Souscription- Paiement

L'Associé Unique, représenté par son mandataire, a déclaré souscrire à L'Augmentation de Capital susmentionnée en

souscrivant aux Nouvelles Parts et aux Nouvelles MRPS et en payant intégralement la Prime d'Emission et la Prime
d'Emission des MRPS pour un montant total de un milliard six cent soixante millions sept cent quatre-vingt-sept mille
cinq cents pesos mexicains (1.660.787.500 MXN), et à cette fin de libérer les Nouvelles MRPS avec l'apport de la Créance
Apportée tout en payant intégralement la Prime d'Emission des MRPS.

<i>Evaluation

La valeur de la Créance Apportée a été fixée à un milliard six cent soixante millions sept cent quatre-vingt-sept mille

cinq cents pesos mexicains (1.660.787.500 MXN).

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Mise en oeuvre effective de l'apport

L'Associé Unique, apporteur représenté comme indiqué ci-dessus, déclare expressément que:
(i) il est le seul propriétaire et détenteur de toutes les droits, titres et intérêts de la Créance Apportée;
(ii) il n'existe aucun droit en vertu duquel un tiers peut exiger le transfert de la Créance Apportée;
(iii) le Créance Apportée est libre de tout privilège, charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers;
(iv) le Créance Apportée ne fait l'objet d'aucune contestation ou action en justice;
(v) le Créance Apportée est librement transférable, avec tous les droits y attachés; et
(vi) l'ensemble des formalités subséquentes à l'apport de la Créance Apportée requises en vertu des lois applicables

seront accomplies afin que l'apport soit valable en tout lieu et à l'égard de tout tiers ont été ou seront effectuées.

<i>Intervention des gérants

Ci-après sont intervenus Ricardo Campoy et Daniel Dickson agissant en qualité de gérants de type A de la Société et

Vladimir Mornard et Hille-Paul Schut, agissant en tant que gérants de type B de la Société, chacun étant représenté par
Solange Wolter-Schieres, prénommée, en vertu d'une procuration,

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité en qualité de gérants de la Société

engagée en raison de l'apport décrit ci-dessus, chacun d'eux accepte expressément la description de la Créance Apportée,
son évaluation, et le transfert effectif de la Créance Apportée, et confirment la validité de la souscription et du paiement.

<i>Déclaration

Le notaire déclare que la documentation garantissant l'existence de l'apport a été considérée comme convaincante et

suffisante et qu'en conséquence l'apport est effectivement réalisé.

<i>Troisième résolution

Il est décidé de modifier les taux des dividendes préférentiels mentionnés dans l'article 19 des statuts de la Société qui

doivent désormais être comme suit:

- d'un dividende préférentiel fixe égal à 0,72% (zéro virgule soixante-douze pour cent) de moins que le taux d'intérêt

reçu par la Société sur les activités de financement financées par les MRPS (le «Dividende Préférentiel Fixe»), et

- d'un dividende préférentiel variable équivalant à 99,28% (quatre-vingt-dix-neuf virgule vingt-huit pour cent) de tout

intérêt de retard ou pénalité payé à la Société en vertu des activités de financement financées par les MRPS (le «Dividende
Préférentiel Variable»).

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précédent, il est décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société comme

suit:

« Art. 6. Capital. Le capital social de la Société est fixé à cinq millions quatre cent deux mille pesos mexicains (5.402.000

MXN), divisé en deux millions sept cent un mille (2.701.000) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de un peso
mexicain  (1,-  MXN)  chacune  (les  «Parts  Ordinaires»),  entièrement  libérées  et  en  deux  millions  sept  cent  un  mille
(2.701.000) parts préférentielles à rachat obligatoire d'une valeur nominale de un peso mexicain (1,- MXN) chacune (les
«MRPS»), entièrement libérées.

Ensemble, les Parts Ordinaires et les MRPS seront appelés les «Parts».

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Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.

La prime d'émission payée sur les Parts Ordinaires ou sur les MRPS sera consignée sur des comptes spéciaux de la

façon suivante:

- toute prime d'émission payée pour les Parts Ordinaires sera consignée sur un compte de prime d'émission des Parts

Ordinaires (le «Compte de Prime d'Emission des Parts Ordinaires») et cette prime d'émission restera attachée aux Parts
Ordinaires. Toute distribution faite à partir du Compte de Prime d'Emission des Parts Ordinaires ne pourra être faite
qu'aux détenteurs de Parts Ordinaires;

- toute prime d'émission payée pour les MRPS sera consignée sur un compte prime d'émission des MRPS (le «Compte

de Prime d'Emission des MRPS») et cette prime d'émission restera attachée aux MRPS. Toute distribution faite à partir
du Compte de Prime d'Emission des MRPS ne pourra être faite qu'aux détenteurs de MRPS. Tout ou partie du Compte
de Prime d'Emission des MRPS pourra être converti en Compte de Prime d'Emission des Parts Ordinaires au moyen
d'une résolution de l'assemblée générale des associés de la Société prise en accord avec les statuts de la Société.»

« Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,

charges et provisions, tel qu'approuvé par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des
associés, représente le bénéfice net de la Société.

Le bénéfice net de la Société peut être distribué par l'assemblée générale des associés de la façon suivante:
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obli-

gatoire lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devra être repris à tout moment jusqu'à entière
reconstitution de la réserve légale si le montant de la réserve se trouve en dessous du seuil légal.

A chaque exercice social, chaque détenteur de MRPS a droit au partage, proportionnellement au nombre de MRPS

qu'il détient:

- d'un dividende préférentiel fixe égal à 0,72% (zéro virgule soixante-douze pour cent) de moins que le taux d'intérêt

reçu par la Société sur les activités de financement financées par les MRPS (le «Dividende Préférentiel Fixe»), et

- d'un dividende préférentiel variable équivalant à 99,28% (quatre-vingt-dix-neuf virgule vingt-huit pour cent) de tout

intérêt de retard ou pénalité payé à la Société en vertu des activités de financement financées par les MRPS (le «Dividende
Préférentiel Variable»).

Après distribution des Dividende Préférentiel Fixe et Dividende Préférentiel Variable, le surplus des Sommes Dispo-

nibles peut être distribué aux détenteurs de Parts Ordinaires.

Le  bénéfice  restant  est  affecté  par  l'associé  unique,  ou  en  cas  de  pluralité  d'associés,  par  résolution  des  associés

représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de sa distribution aux associés
proportionnellement au nombre de Parts qu'ils détiennent, de son report à nouveau, ou de son allocation à une réserve
distribuable.

Chaque  détenteur  de  Part(s)  Ordinaire(s)  a  droit  à  une  fraction  du  total  du  bénéfice distribué à toutes  les  Parts

Ordinaires proportionnellement aux Part(s) Ordinaire(s) qu'il détient dans la Société.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société en

raison des présentes ou qui pourrait être dû au regard de cette augmentation de capital est évalué à environ EUR 8.500,-.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'entête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 février 2014. Relation: LAC/2014/8072. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 8 avril 2014.

Référence de publication: 2014050446/294.
(140057967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

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Falcon Real Estate Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 143.150.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the fourteenth day of January,
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in re-

placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.

THERE APPEARED:

Falcon Real Estate Investment Company, LP, a limited partnership existing under the laws of Delaware, USA, with its

registered office at 5005 LBJ Freeway, Suite 1130, Dallas, Texas 75244, acting through its general partner Falcon Real
Estate Investment Company Ltd., having its registered office at 570 Lexington Avenue, New York, New York, 10022 (the
Sole Shareholder),

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, whose professional address is Esch/

Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the Sole Shareholder and the undersigned notary, this

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The Sole Shareholder, represented as set out above, has requested that the undersigned notary records that:
- the Sole Shareholder holds all of the shares in Falcon Real Estate Luxembourg, a Luxembourg private limited liability

company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 143150
(the Company);

- the Company was incorporated on 29 November 2008 pursuant to a deed drawn up by Maître Martine Schaeffer,

notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the Mémorial) under number 2925, page 140374 on 9 December 2008. Since that date, the Company's
articles of association (the Articles) have been amended several times, most recently on 14 November 2011 pursuant to
a deed drawn up by Maître Edouard Delosch, notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg, published in
the Mémorial under number 3211, page 154105 on 29 December 2011;

- the Company's share capital is set at one hundred twenty five thousand euro (EUR 125,000), represented by one

hundred and twenty five (125) shares in registered form, having a par value of one thousand euro (EUR 1,000) each, all
entirely subscribed and fully paid up;

- the Sole Shareholder has full and complete knowledge of the Articles and of the Company's financial situation;
- the Sole Shareholder acknowledges the resignation as manager of the Company of Mr Frederic Wagner, business

and finance consultant, born in Esch sur Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on January 12, 1950, with address at 15,
rue Dicks, L- 6944 Niederanven, , with effect as of August 14, 2012;

- the Sole Shareholder, in its capacity as sole shareholder of the Company, resolves to dissolve the Company with

immediate effect and to put it into liquidation (liquidation volontaire);

- the Sole Shareholder resolves to act as liquidator of the Company;
- the Sole Shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, declares that:
(i) the activity of the Company has ceased;
(ii) the liquidation accounts have been prepared and show that all the known liabilities of the Company have been

settled or fully provided for, except for those owed to the Sole Shareholder;

(iii) it will receive all the outstanding assets of the Company; and
(iv) it will assume all hidden or unknown liabilities (if any);
- the Sole Shareholder approves the liquidation accounts of the Company dated January 14, 2014;
- the Sole Shareholder waives the appointment of a liquidation auditor;
- the Sole Shareholder resolves to grant full discharge for the performance of its mandate and in connection with the

liquidation accounts to the Company's Board.

- the Sole Shareholder resolves to transfer to it, as liquidation proceeds all the remaining assets of the Company and

to take all steps necessary to ensure that such transfers are enforceable against third parties;

- the Sole Shareholder resolves to confirm that the Company is hereby liquidated and the liquidation is closed;

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- the Sole Shareholder resolves to keep the books, documents and records of the Company at 33, rue de Gasperich,

L-5826 Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg for a period of five (5) years after the publication of this deed in the
Mémorial and to pay any and all costs associated with the liquidation;

- the Sole Shareholder resolves to grant power to any lawyer or employee of Loyens &amp; Loeff Luxembourg S.à r.l. and

any employee of BNP Paribas Securities Services Luxembourg and of Maître Francis Kesseler, each of them acting indi-
vidually:

(i) to do and perform any formalities necessary to complete and file any outstanding tax returns of the Company

(including, but not limited to, tax returns relating to financial year 2013); and

(ii) to undertake any formalities necessary in connection with closing the Company's liquidation,
these powers expiring one (1) year after the closing of the liquidation of the Company.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the Sole Shareholder that this

deed is drawn up in English and French, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the date first stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Sole Shareholder's authorised representative.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le quatorzième jour de janvier,
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-

sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A COMPARU:

Falcon Real Estate Investment Company, LP, une société en commandite (limited partnership), régie par les lois de

l'Etat du Delaware, dont le siège social se situe à 5005 LBJ Freeway, Suite 1130, Dallas, Texas 75244 et agissant par le
biais de son associé commandité Falcon Real Estate Investment Company Limited, dont le siège social se situe au 570
Lexington Avenue, New York, New York, 10022, (l'Associé Unique),

représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec pour adresse professionnelle à

Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- l'Associé Unique détient la totalité des parts sociales de Falcon Real Estate Luxembourg, une société à responsabilité

limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 33, rue de Gasperich, L-5826 Hespe-
range, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 143150 (la Société);

- la Société a été constituée le 29 novembre 2008, suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence

à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations (le Mé-
morial) numéro 2925, page 140374 le 9 décembre 2008. Depuis, les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à
plusieurs reprises et le plus récemment le 14 novembre 2011, suivant acte reçu par Maître Edouard Delosch, notaire de
résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial numéro 3211, page 154105 le 29 décembre
2011 au Mémorial;

- le capital social de la Société est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune, toutes entièrement
souscrites et libérées;

- l'Associé Unique a pris connaissance des Statuts et connaît parfaitement la situation financière de la Société;
- l'Associé Unique décide en sa qualité d'associé unique de la Société de dissoudre la Société avec effet immédiat et

de la mettre en liquidation;

- l'Associé Unique décide d'agir en tant que liquidateur de la Société;
- l'Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que:
(i) l'activité de la Société a cessé;
(ii) les comptes de liquidation ont été préparés et montrent que l'ensemble du passif connu de la Société a été payé

ou provisionné, excepté le passif dû à l'Associé Unique;

(iii) il va recevoir tous les actifs restants de la Société; et
(iv) il prendra à sa charge, le cas échéant, tout le passif caché ou inconnu à ce jour.
- l'Associé Unique approuve les comptes de liquidation de la Société datés du 14 janvier 2014;
- l'Associé Unique renonce à la nomination d'un commissaire à la liquidation;

72573

L

U X E M B O U R G

- l'Associé Unique décide de donner pleine et entière décharge pour l'exercice de leur mandat en relation avec les

comptes de la liquidation aux membres du Conseil;

- l'Associé Unique décide de se transférer comme boni de liquidation tous les actifs restants de la Société et de faire

tout ce qui est nécessaire afin de rendre ces transferts opposables aux tiers;

- l'Associé Unique décide de confirmer que la Société est par conséquent liquidée et sa liquidation est clôturée;
- l'Associé Unique décide de conserver les livres, documents et registres de la Société au 33, rue de Gasperich, L-5826

Hesperange, Grand Duché de Luxembourg durant une période de cinq (5) ans à compter de la publication du présent
acte au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et de payer tous les frais en rapport avec la liquidation;

- l'Associé Unique décide de donner pouvoir à tout avocat ou employé de Loyens &amp; Loeff Luxembourg S.à r.l. et à

tout employé de BNP Paribas Securities Services Luxembourg et de Maître Francis Kesseler, chacun d'eux agissant indi-
viduellement:

(i) de faire et d'exécuter toutes les formalités nécessaires afin de compléter et d'enregistrer les déclarations fiscales

manquantes de la Sociétés (y compris, mais non limitativement, les déclarations fiscales relatives aux exercices sociaux
2013); et

(ii) de faire tout ce qui est requis en relation avec la clôture de la liquidation de la Société,
ces pouvoirs expirant une (1) année après la clôture de la liquidation de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la demande de l'Associé Unique, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de l'Associé Unique.
Signé: Conde, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 janvier 2014. Relation: EAC/2014/1215. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014050492/137.
(140056937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

Luxembourg Clarinet Association, Association sans but lucratif.

Siège social: L-6910 Roodt-sur-Syre, 20, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg F 9.916.

STATUTS

Chapitre I 

er

 . Fondation, Dénomination, Siège, Durée, Buts, Composition

Art. 1 

er

 .  Il est fondé entre les adhérents aux présents statuts, une association sans but lucratif, ayant pour titre

„Luxembourg Clarinet Association“ a.s.b.l.

Art. 2. Son siège est établi au «Syrkus», 20, route de Luxembourg L-6910 Roodt-sur-Syre. Le siège peut être transféré

au sein du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision du conseil d'administration.

Art. 3. La durée est illimitée.

Art. 4. Les buts et objectifs de l'association sont:
1. La création d'une plateforme de communication entre clarinettistes professionnels ou amateurs, enseignants des

conservatoires et écoles de musique du Grand-Duché du Luxembourg.

1. L'établissement et le maintien de contacts avec des associations de la clarinette à l'étranger, notamment la Interna-

tional Clarinet Association.

1. L'organisation d'un symposium annuel.
1. L'encouragement à l'apprentissage de la clarinette et à la formation continue.
1. L'annonce des concerts des membres de l'association.
1. Le soutien des activités du Luxembourg Clarinet Choir.

Art. 5. Pour atteindre ses objectifs, l'association peut entreprendre toutes démarches, mesures et initiatives se rap-

portant aux buts définis ci-dessus.

72574

L

U X E M B O U R G

Art. 6. L'association se compose de membres actifs et de membres d'honneur. Le nombre de membres actifs est

illimité, sans pouvoir être inférieur à 3. Peuvent être nommés membres d'honneur, les personnes physiques ou morales
qui rendent ou ont rendu des services importants à l'association.

Art. 7. Seuls les membres actifs jouissent des droits et avantages prévus par la loi du 12 avril 1928 sur les associations

sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée par la suite. La qualité de membre actif est attestée par le paiement d'une
cotisation annuelle et par l'inscription au registre tenu à cette fin. Les premiers membres actifs sont les comparants au
présent acte. Les cotisations sont fixées annuellement par l'assemblée générale. Elle ne pourra dépasser 50 Euros. L'ex-
clusion d'un membre actif ne peut être décidée que par l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des
voix sur proposition du conseil d'administration.

Chapitre II. L'assemblée générale

Art. 8. L'assemblée générale se réunit au moins une fois par an; la date, l'heure et l'ordre du jour sont portés à la

connaissance des membres par simple lettre au moins dix jours à l'avance.

L'assemblée générale se compose de tous les membres actifs. Chaque membre peut donner pouvoir, par procuration

écrite, à un autre membre actif de le représenter lors des délibérations.

Art. 9. L'assemblée générale est notamment investie des pouvoirs suivants:
1. la modification des statuts
1. la nomination et la révocation des administrateurs et réviseurs de caisse
1. fixation de la cotisation annuelle
1. l'approbation des budgets et des comptes
1. décharge à donner aux administrateurs et réviseurs de caisse
1. l'exercice de tous les autres pouvoirs découlant de la loi et des statuts
1. la dissolution de l'association.

Art. 10. Une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée sur décision du conseil d'administration ou sur

demande écrite et motivée d'un cinquième des membres actifs au moins. Dans ce dernier cas, l'assemblée générale doit
se réunir dans le délai d'un mois à partir du dépôt de la demande.

Art. 11. Les assemblées générales extraordinaires ne peuvent délibérer valablement que si la majorité des membres

actifs est présente ou représentée. Tous les procès-verbaux et résolutions de l'assemblée générale sont consignés dans
un registre spécial conservé au siège social de l'association où tous les membres peuvent en prendre connaissance.

Au cas où le quorum de présence ne serait pas atteint lors de la première assemblée générale, une deuxième assemblée

générale avec exactement le même ordre du jour que la première pourra être convoquée et tenue dans le délai de deux
mois au maximum. Les décisions seront valablement prises à la majorité des membres actifs présents et représentés
quelque soit le nombre de présences de membres actifs lors de cette deuxième assemblée générale.

Chapitre III. Conseil d'administration

Art. 12. L'association est administrée par un conseil d'administration, composé de 5 administrateurs au moins avec un

maximum de 15. Chaque administrateur dispose d'une voix. L'assemblée générale élit ce conseil d'administration parmi
ses membres actifs et ce pour une durée de deux ans.

Art. 13. Tous les membres du conseil d'administration sont élus séparément, à la majorité simple des voix présentes

ou représentées. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 14. Le conseil d'administration désigne dans son sein un président, un ou plusieurs vice-présidents, un secrétaire

et un trésorier.

Art. 15. Le conseil d'administration peut se faire assister par toute personne de son choix, qui n'a cependant que voix

consultative.

Art. 16. Le conseil d'administration est tenu de présenter à l'assemblée générale des rapports détaillées sur la gestion

des affaires. Le rapport du trésorier doit être fait par écrit et il sera, tout comme les livres des comptes, soumis à l'examen
de deux réviseurs de caisse ou d'une fiduciaire agréée à désigner par l'assemblée générale.

Art. 17. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou en son absence du vice-président, aussi

souvent que l'intérêt de l'association l'exige. Il ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres sont
présents. Les décisions sont prises à la majorité des votants. En cas de partage de voix, celle du président, ou de celui qui
le remplace, est prépondérante.

Art. 18. Le président représente l'association dans ses relations avec les particuliers et les pouvoirs publics dans tous

les actes judiciaires et extrajudiciaires. L'association est engagée valablement à l'égard des tiers par la signature conjointe
de deux administrateurs mandatés, sauf exception prévue à l'article 21 pour les mouvements financiers. Le conseil d'ad-

72575

L

U X E M B O U R G

ministration peut sous sa responsabilité déléguer des pouvoirs à l'un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers pour les
affaires courantes.

Art. 19. En cas de vacance de postes, il sera pourvu au remplacement lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

En cas de vacance de poste du président, il sera pourvu à son remplacement, suite à une assemblée générale extraordinaire,
convoquée dans le mois suivant, en vue de compléter le conseil d'administration. Pendant interim, les fonctions de pré-
sident sont assumées par le vice-président, ou à défaut, par l'administrateur délégué par le conseil d'administration.

Chapitre IV. Ressources, Budget et Comptes annuels

Art. 20. Les ressources de l'association se composent:
des cotisations annuelles de ses membres
des dons et subventions en sa faveur
des recettes provenant des ses activités.

Art. 21. Il est tenu une comptabilité faisant apparaître les dépenses et les recettes, ainsi que le résultat d'exploitation.

L'excédent favorable appartient à l'association. L'année sociale débute le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de

chaque année. L'association ne peut être valablement engagée, quant aux mouvements financiers, que par la signature
conjointe du trésorier et du président pour toute dépense excédant le montant de 5.000 (cinq mille) EUR.

Le premier exercice commence à la date de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.

Art. 22. L'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels de l'exercice clos se tiendra durant le premier

trimestre de l'année civile suivante.

Le trésorier soumettra les comptes annuels concernés ainsi que les pièces justificatives aux réviseurs de caisse au

moins quinze jours avant la date retenue pour la tenue de l'assemblée générale ordinaire.

Art. 23. Le patrimoine de l'association répond seul des engagements pris en son nom, et aucun des membres actifs ou

du conseil d'administration ne pourra en être rendu responsable.

Chapitre V. Modification de statuts et dissolution

Art. 24. Les modifications aux statuts et la dissolution se feront conformément aux prescriptions légales.

Art. 25. En cas de dissolution volontaire, l'actif de l'association sera affecté après liquidation du passif à l'administration

communale de la Ville de Grevenmacher.

Art. 26. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions de la loi du 21 avril

1928 sur l'association sans but lucratif.

Les présents statuts sont soumis à la formalité d'enregistrement et de publication prévue par la loi.
Ainsi fait à Roodt-sur-Syre, le 5 avril 2014 et approuvé à l'unanimité des membres présents.
Monsieur Marcel LALLEMANG, Président
11, rue Michelshof L-6251 Scheidgen
Monsieur Romain GROSS, Vice-Président
179, Val St Croix L-1371 Luxembourg
Monsieur Sébastien DUGUET, Vice-Président
3, rue Désiré Zahlen L-5942 Itzig
Monsieur Romain ASSELBORN, Sécrétaire
4, rue Paul Faber L-6785 Grevenmacher
Monsieur Jean-Luc BLASIUS, Trésorier
5, Haaptstross L-9164 Lipperscheid
Madame Simone WEBER, Membre
32, rue de Pontpierre L-3940 Mondercange
Monsieur Thierry MAJERUS, Membre
35, rue de Luxembourg L-3360 Leudelange
Monsieur Max MAUSEN, Membre
20, rue Belair L-4713 Pétange
Référence de publication: 2014050614/123.
(140058063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

72576

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Endeavour Zilver

Falcon Real Estate Luxembourg

Gracewell Properties (Woking) S.à r.l.

Iberocats S.A.

Immo-Weimerskirch II S.A.

Infigen Energy Vest Holdings S.à r.l.

International Media Trading S.A.

International Technology Solutions S.à r.l.

Jani S.A.

Jimmy Investments S.à r.l.

Jumily S.C.I.

LB Aircraft Leasing 1 S.à r.l.

Le Corps et l'Esprit s.àr.l.

Le Corps et l'Esprit s.àr.l.

Lemaire Invest

Lemanik Asset Management S.A.

Lemanik Asset Management S.A.

Les Taillades S.à r.l.

Lexan Trade S.A.

Librefeu S.A.

Linkspan S.A.

LIP third S.à r.l.

Lodam Real Estate S.A.

LRP Imaginea Luxembourg Holdings S.à r.l.

Luxembourg Clarinet Association

Lux Vins S.à r.l.

Magritte Global Corporation Europe S.A.

Majestiek International S.A.

Marygold Investments S.A.

Middlegate Europe Luxembourg S.à r.l.

Middlegate Europe Luxembourg S.à r.l.

Moderna Renaissance Investments S.à r.l.

Mogenio

Molko SA

Monceau Re

Monterey Asset Management S.A.

Mont Mirail Limited, S.à r.l.

Morgan Stanley Clare S.à r.l.

Multiplex Luxembourg 1 S.à r.l.

Multiplex Luxembourg General Partner S.à r.l.

Nucleus Gestion S.à r.l.

Orego S.à r.l.

Patron Mam Tor S.à r.l.

Pavi Properties S.A.

Pilot Project Software S.A.

Soc.E.Fin. SA

Testudo Investment Partnership S.à r.l.

World Property S.A.

Zebedee S.A.