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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1493

11 juin 2014

SOMMAIRE

3i GC Holdings U1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

71621

Abax Investment Services  . . . . . . . . . . . . . .

71627

AEIF LH Sub 01 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

71621

AEIF LH Sub 05 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

71622

AEIF LH Sub 06 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

71622

AEON . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71622

Alvogen Lux Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

71629

Amara S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71622

Amara S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71622

AmBev Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71638

Ancelux 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71623

ANF Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71641

Anin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71651

ASSA ABLOY Branding S.à r.l.  . . . . . . . . . .

71623

ASSA ABLOY Luxemburg Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71623

AT Technology S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71653

Auto Family SC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71636

Boisy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71656

Coparin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71632

Coparin S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71632

Cyan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71630

DeWAG LT Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

71618

Dinya S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71634

E. De Meyere & Cie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71635

Ellergronn  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71635

ELVIS PRESLEY FAN CLUB of Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71637

ESCF Soparfi C S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71618

Estro Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71619

Eurefco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71618

European Business Consultant GmbH  . . .

71619

Europe Investors & Finance S.A. . . . . . . . . .

71619

Excellence Technologies Distribution Glo-

bal Africa SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71620

Flexible Five SICAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . . . .

71620

Forno S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71620

Goldhand Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71658

Grant Thornton Abax Investment Services

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71627

Henderson European Retail Property Fund

Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71664

Manchester (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . .

71620

Metal Invest Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

71621

M & J Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71664

Official Elvis Presley Fan Club Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71637

Sowilux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71658

Spuerveräin Spuermouck Boermereng  . .

71626

Triumph Petroleum S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

71621

71617

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U X E M B O U R G

ESCF Soparfi C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 155.609.

Il est porté à la connaissance de tiers que:
En date du 22 janvier 2014, la dénomination du gérant IREIM Services Luxembourg PSF S.à r.l. a été modifiée en celle

de IREIM Services Luxembourg S.à r.l.

Luxembourg, le 4 avril 2014.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014050477/13.
(140057318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

Eurefco, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 15.655.

Pour la société à responsabilité limitée EUREFCO Sàrl, dont le siège social est 10 rue de l'Avenir L-3895 FOETZ, et

enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 15 655.

Selon cession de parts sociales du 14 mars 2014 dûment approuvée par les associés et dûment signifiée à la société,

le capital social représenté par 100 parts sociales, entièrement souscrites et libérées, se répartit entre les mains de l'associé
unique comme suit:

ESSELLE S.à.r.l, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

De plus, il résulte de l'assemblée générale extraordinaire des associés du 3 avril 2014, les résolutions suivantes:
L'assemblée révoque Monsieur Alain DEPIERREUX de son poste de gérant, avec effet immédiat.
L'assemblée nomme Monsieur Lionel SAVINI, né le 2 avril 1966, à MESSANCY (Belgique), demeurant actuellement 88

rue de Longuyon B6760 VIRTON-Ruette (Belgique) en qualité de gérant administratif et technique, pour une durée
indéterminée, et avec effet immédiat.

Le gérant engage la société par sa seule signature.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2014.

<i>Pour la société
Eyal GRUMBERG

Référence de publication: 2014050482/24.
(140058013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

DeWAG LT Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 840.966,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 127.315.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société a décidé d'accepter, en date du 31 mars 2014 et avec effet immédiat la démission de

Monsieur Jochen Krauss en tant qu'administrateur de la Société.

L'associé unique de la Société a également décidé de nommer:
Monsieur Hans-Joachim Härtling, né le 29 avril 1963 à Bonn, Allemagne, demeurant professionnellement au Falkens-

trasse 44, D-14532 Stahnsdorf, Allemagne,

et avec effet au 1 

er

 avril 2014 à 18 heures, en tant qu'administrateur de la Société et à durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DeWAG LT Holdings S.à r.l.

Référence de publication: 2014051682/17.
(140059228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

71618

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U X E M B O U R G

European Business Consultant GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7216 Bereldange, 16, rue Bour.

R.C.S. Luxembourg B 32.173.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014050486/14.
(140057495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

Europe Investors &amp; Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 73.628.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil d'administration en date du 21 mars 2014

Le siège a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-2453 Luxembourg, 6,

rue Eugène Ruppert.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 31 mars 2014

1. Mme Ingrid CERNICCHI n'a pas été renouvelée dans son mandat d'administrateur.
2. Mme Kristel VRIJSEN, administrateur de sociétés, née à Heusden-Zolder (Belgique) le 8 novembre 1971, demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme administrateur jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale statutaire de 2019.

3. Mme Valérie PECHON a été reconduite dans ses mandats d'administrateur et de présidente du conseil d'adminis-

tration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2019.

4. Mme Karoline WILLOT a été reconduite dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2019.

5. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a été reconduite dans son mandat de commissaire jusqu'à

l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2019.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Madame Valérie PECHON, administrateur et présidente du conseil

d'administration, et de Madame Karoline WILLOT, administrateur, se situe désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue
Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 8 avril 2014.

Pour extraits et avis sincères et conformes
<i>Pour EUROPE INVESTORS &amp; FINANCE S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014050484/28.
(140057816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

Estro Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 166.308.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note de la démission, en date du 08 Avril 2014, du commissaire aux comptes

suivant:

- La société Revisora S.A., ayant son siège social au 60, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ESTRO INVESTMENT S.A.

Référence de publication: 2014050449/12.
(140057862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

71619

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U X E M B O U R G

ETDGA SA, Excellence Technologies Distribution Global Africa SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 168.835.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue au siège social le 20 novembre 2012

<i>Résolution unique

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité des voix de nommer comme Administrateur Monsieur Jérémy STEF-

FEN, né le 14 mai 1985 à Arlon, ayant son adresse professionnelle au 65, Rue des Romains, L-8041 Strassen.

Le mandat de l'Administrateur prendra fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EXCELLENCE TECHNOLOGIES DISTRIBUTION GLOBAL AFRICA SA en abrégé ETDGA SA

Référence de publication: 2014050490/14.
(140057718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

Flexible Five SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécia-

lisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 164.727.

Le Rapport annuel révisé au 30 septembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2014.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Référence de publication: 2014050500/12.
(140057427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

Forno S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 41, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 153.963.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/04/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014050503/12.
(140057289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

Manchester (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 101.308.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 8 avril 2014

1. Monsieur Rajat BOSE a démissionné de son mandat de gérant.
2. Monsieur James SMITH, administrateur de sociétés, né à Birmingham (Royaume Uni), le 20 juillet 1976, demeurant

à Hong Kong (République populaire de Chine), 8, Connaught Road Central, Charter House, Suites 11021105, 11 

ème

étage, a été nommé comme gérant pour une période indéterminée.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MANCHESTER (LUXEMBOURG) S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014051325/16.
(140058518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

71620

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U X E M B O U R G

Metal Invest Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 161.081.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Metal Invest Partners S.A.
GEERT DIRKX
<i>Administrateur unique

Référence de publication: 2014051328/12.
(140058580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

3i GC Holdings U1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.520,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 152.371.

EXTRAIT

Il résulte d'un transfert de parts sociales signé en date du 6 mars 2014 que la Société a racheté quatre cent seize mille

(416.000) parts sociales de catégorie A7 détenues dans la Société à 3i Growth Capital B L.P., associé de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2014.

Référence de publication: 2014050970/13.
(140057795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

Triumph Petroleum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 126.653.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugements du 20 mars 2014, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale,

a ordonné en vertu des articles 203 et 203-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la dissolution
et la liquidation de la société suivante :

- la société a responsabilisé limitée TRIUMP PETROLEUM SARL, dont le siège social à L-1653 Luxembourg, 2, Avenue

Charles de Gaulle, a été dénoncé en date du 7 mars 2008, RC no B 126653;

Ledit jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, vice-présidente au Tribunal d'arrondissement de

et à Luxembourg, et liquidateur Maître Arzu AKTAS, Avocat à la Cour, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 10 avril 2014 au greffe de la 6 

ème

 chambre

du Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale.

Pour extrait conforme
Maître Arzu AKTAS
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2014050991/19.
(140058168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

AEIF LH Sub 01 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 129.918.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 08 avril 2014.

Référence de publication: 2014051029/10.
(140058236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

71621

L

U X E M B O U R G

AEIF LH Sub 05 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 135.798.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 08 avril 2014.

Référence de publication: 2014051031/10.
(140058250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

AEIF LH Sub 06 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 138.373.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 08 avril 2014.

Référence de publication: 2014051032/10.
(140058268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

AEON, Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 17, Op d'Schleid.

R.C.S. Luxembourg B 165.018.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014051033/10.
(140058533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

Amara S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.

R.C.S. Luxembourg B 53.619.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09.04.2014.

G. ADIBEKIAN
<i>Gérant

Référence de publication: 2014051041/12.
(140058810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

Amara S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.

R.C.S. Luxembourg B 53.619.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09.04.2014.

G. ADIBEKIAN
<i>Gérant

Référence de publication: 2014051042/12.
(140058811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

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U X E M B O U R G

Ancelux 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 174.275.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014051013/14.
(140058761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

ASSA ABLOY Branding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ASSA ABLOY Luxemburg Holding S.à r.l.).

Capital social: SEK 208.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 172.849.

IN THE YEAR TWO THOUSAND FOURTEEN, ON THE THIRD DAY OF APRIL.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary public residing in Redange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg, under-

signed.

THERE APPEARED:

«ASSA ABLOY Kredit AB», with its registered office in 90, Klarabergsviadukten, S-SE 111 64 Stockholm, registered

with the Swedish Trade and Companies Register number 556047-9148,

duly represented by Mr Riccardo INCANI, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

Said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I - That the said appearing party is the sole shareholder of ASSA ABLOY Luxemburg Holding S. à r. l., a “société à

responsabilité limitée” with its registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register at section B under number 172849, incorporated by deed of the undersigned
notary on the 15 November 2012, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” number 3057 of
the 19 December 2012, (the "company");

II - That the articles of incorporation have been amended for the last time by deed of the undersigned notary of 11

December 2012, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” number 227 of 30 January 2013;

III - That the share capital of the company amounts to two hundred eight thousand Swedish Kronor (SEK 208,000.-)

divided into one hundred four (104) shares having a nominal value of two thousand Swedish Kronor (SEK 2,000.-) each,
all fully paid up and held by the appearing sole shareholder.

All this being declared, the appearing party holding one hundred percent (100%) of the corporate capital of the com-

pany,  represented  as  stated  hereabove,  acting  in  lieu  of  the  extraordinary  general  meeting,  has  taken  the  following
resolutions:

<i>First resolution

The  sole  shareholder  decides  to  amend  article  2  of  the  articles  of  incorporation  of  the  company,  related  to  the

corporate object, in order to give it the following wording:

“The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal

of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The Company may also invest in real estate or any other movable or immovable assets in any kind or form.
It may further acquire through contributions, firm purchases or options, patents, service marks, trademarks licenses,

know-how, confidential information and other industrial, commercial or intellectual property rights and generally hold,

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license or sublicense those rights, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company
may think fit, and to subcontract the management, development, licensing and sublicensing of those rights, including any
patents, trademarks and licenses and to obtain and make any registration required in this respect. The Company can also
take whatever action necessary to protect rights derived from patents, trademarks, service marks, licenses, sublicenses,
know-how, confidential information and other industrial, commercial or intellectual property rights and similar rights
against infringement, unauthorized use or violation by third parties. The Company can furthermore provide or cause to
provide know how, development consulting advice and operating services, promotion, representation and all operations
of such nature.

The Company may provide financing by way of loans, advances or in any other kind or form and grant guarantees or

securities in any other kind or form to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which
form part of the group of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliates).

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other instruments which may

be convertible.

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial operations, take any measure to safeguard

its rights and make any transactions whatsoever which it may deem useful in the accomplishment and development of its
purposes.”.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to amend article 13 of the articles of incorporation of the company, which shall hen-

ceforth read as follows:

“The Board of Managers is authorised to delegate the day-to-day management and the power to represent the Com-

pany in this respect, to one or more managers, officers, directors or other agents, whether shareholders or not, acting
either individually or jointly.”.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to change the name of the Company from “ASSA ABLOY Luxemburg Holding S. à r.

l.” into “ASSA ABLOY Branding S.à r.l.” and subsequently resolves to amend article 4 of the articles of incorporation of
the company, which shall henceforth read as follows:

“The Company will have the name “ASSA ABLOY Branding S.à r.l.”.”.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder acknowledges the resignation of Mr Gunnar SJÖBERG as category A manager of the company

and gives him full and entire discharge for the execution of his mandate till the present day.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder resolves to appoint Mr Erik Samuel Johannes ASARNOJ, born on 20 May 1976 in Västerled,

Stockholm, residing professionally in Klarabergsviadukten 90, 111 64 Stockholm, Sweden, as new category A manager, in
replacement of Mr Gunnar SJÖBERG, resigned, and for unlimited duration.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1,300.-.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the officiating notary by name,

surname, civil status and residence, said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'AN DEUX MIL QUATORZE, LE TROIS AVRIL.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redangesur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

«ASSA ABLOY Kredit AB», ayant son siège social au 90, Klarabergsviadukten, S-SE 111 64 Stockholm, inscrite au

Registre des Sociétés Suedois sous le numéro 556047-9148,

ici représentée par Monsieur Riccardo INCANI, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé.

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Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I - Qu'elle est la seule et unique associée de la société ASSA ABLOY Luxemburg Holding S. à r. l., ayant son siège social

au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg à la section B sous le numéro 172849, constituée le 15 novembre 2012 par acte du notaire instrumentant
publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3057 du 19 décembre 2012, (la "société");

II - Que les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant du 11 décembre

2012, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 227 du 30 janvier 2013;

III - Que le capital social de la société s'élève à deux cent huit mille couronnes suédoises (SEK 208.000,-) représenté

par cent quatre (104) parts sociales d'une valeur nominale de deux mille couronnes suédoises (SEK 2.000.-) chacune,
toutes entièrement libérées et souscrites par l'associé unique comparant.

Tout ceci ayant été déclaré, la comparante, représentée comme dit ci-avant, détenant cent pour-cent (100%) du capital

de la société, agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de modifier l'article 2 des statuts de la société relatif à l'objet social, qui aura désormais la

teneur suivante:

«La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, mettre en valeur
ces affaires et brevets. La Société peut également investir dans l'immobilier ou tout autre actif mobilier ou immobilier
sous quelque forme que ce soit.

Elle pourra en outre acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d'option d'achat, tous brevets, marques,

licences, marques de service, savoir-faire, informations confidentielles, ainsi que tous autres droits industriels, commer-
ciaux ou de propriété intellectuelle, et plus généralement les détenir et accorder des licences ou des sous-licences de ces
droits, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées et sous-traiter la
gestion et le développement de ces droits, incluant tous brevets, marques et licences et obtenir et faire tous enregistre-
ments requis à cet effet. La Société pourra prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférant aux brevets,
marques, licences, sous-licences, marques de service, savoir-faire, informations confidentielles et autres droits industriels,
commerciaux ou de propriété intellectuelle, et droits similaires contre les violations, les utilisations non autorisées et les
violations par des tiers. La Société pourra par ailleurs fournir, directement ou indirectement, la transmission d'un savoir-
faire, des services de conseil en développement ainsi que tous services opérationnels, assurer la promotion, la représen-
tation et toutes opérations de cette nature.

Elle peut fournir un financement par voie de prêts, avances ou de toute autre forme que ce soit et consentir des

garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation,
ou bien qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés ou filiales).

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets

à ordre ou d'autres instruments qui pourront être convertibles.

En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, et prendre toutes

les  mesures  pour  sauvegarder  ses  droits  et  faire  toutes  opérations  généralement  quelconques  qu'elle  estime  utile  à
l'accomplissement et au développement de son objet.».

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de modifier l'article 13 des statuts de la société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne

cette gestion, à un ou plusieurs gérants, directeurs, administrateurs ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls
ou conjointement.».

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide de changer le nom de la société de «ASSA ABLOY Luxemburg Holding S. à r. l.» en «ASSA

ABLOY Branding S.à r.l.» et décide par conséquent de modifier l'article 4 des statuts de la société, qui aura dorénavant
la teneur suivante:

«La Société a comme dénomination «ASSA ABLOY Branding S.à r.l.».».

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<i>Quatrième résolution

L'associée unique prend acte de la démission de Monsieur Gunnar SJÖBERG en tant que gérant de catégorie A et lui

accorde pleine et entière décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à la date de ce jour.

<i>Cinquième résolution

L'associée unique décide de nommer Monsieur Erik Samuel Johannes ASARNOJ, né le 20 mai 1976 à Västerled, Stock-

holm,  demeurant  à  Klarabergsviadukten  90,  111  64  Stockholm,  Suède,  comme  nouvel  gérant  de  catégorie  A,  en
remplacement de Monsieur Gunnar SJÖBERG, démissionnaire, et pour une durée indéterminée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à EUR 1.300,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. INCANI, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 04 avril 2014. Relation: RED/2014/800. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 07 avril 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014050320/174.
(140057410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

Spuerveräin Spuermouck Boermereng, Association sans but lucratif.

Siège social: L-5675 Burmerange, Fraeschepull, rue Auguste Liesch.

R.C.S. Luxembourg F 9.914.

STATUTS

1. But et durée

Art. 1 

er

 .  „Le Spuerveräin Spuermouck Boermereng“ est une association sans but lucratif, régie par les présents

statuts et par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifié par
les lois des 22 février 1984, 4 mars 1994, 1 

er

 août 2001, 19 décembre 2002 et 19 décembre 2008, et a son siège au

Fraeschepull, rue Auguste Liesch L-5675 Burmerange. Le Spuerveräin a pour but: Des amies qui se mettent ensemble
pour épargner.

Art. 2. La durée du club est indéterminée, elle termine quand il y a moins que quatre membres actifs dans le club.

Art. 3. Le club ne s'engage jamais pour des raisons religieuses ou politiques.

Art. 4. Chaque membre qui s'engage pour créer ce club doit payer une cotisation unique de 5 € comme fond de caisse.

2. Administration:

Art. 1 

er

 .  Le Spuerveräin est géré d'un comité de cinq personnes.

Art 2. Le comité se compose comme ci-dessous:
Président: Heiderscheid Roger
Vice-président: Christian Ochs
Trésorier: René Joackim
Secrétaire: Josée Feller
Membre: Chantal Goehler

Art. 3. Pour chaque réunion du comité le secrétaire doit faire un rapport écrit et le présenter dans la prochaine réunion

et le faire signer par les membres présents.

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Art. 4. Le comité ne peut se réunir s'il y a au moins 4 membres présents, la majorité absolue décide.

Art. 5. La démission d'un membre du club doit être faite par écrit au comité.

Art. 6. Aucun membre du club n'a droit à des indemnités pour des activités ou travaux qu'il a fait pour le club.

Art. 7. Des élections pour le comité sont obligatoires toutes les années dans l'assemblée générale.

Art. 8. Chaque membre a un numéro de case fixe où il doit introduire un minimum de 50€ par mois.

Art. 9. Les heures d'ouverture seront affichées lisiblement. Les cases sont vidées tous les premiers vendredis du mois

suivant l'ouverture du local par au moins trois membres du comité. Les mises des membres sont inscrites mensuellement
sur une liste prévue dont une cotisation de 5% est déduite (2,50€) de la mise obligatoire uniquement pour la caisse du
club et ne sont pas remboursables. Les membres doivent signer mensuellement leur liste pour contrôle. Le membre qui
oublie la mise mensuelle paye une amende de 10€ qui également n'est pas remboursable. Le membre qui 3 mois de suite
ne cotisé pas, sera exclu du club sans avoir droit à une part de la caisse du club. Uniquement ses mises personnelles seront
versées au membre exclu en déduction des amandes et des cotisations de 5% restantes à payer.

Art. 10. Le membre sortant par sa propre décision n'a droit qu'à son capital personnel sans intérêts bancaire.

Art. 11. Procurations bancaires: trois membres du comité doivent signer pour ouvrir un compte courant pour la

trésorerie et pour ouvrir un compte épargne pour l'argent des membres.

Art. 12. Pour débiter le compte épargne des membres il faut au moins 2 signatures du comité qui ont la procuration

pour verser à temps utile, qui sera fixé par le comité, les sommes épargnées de chaque membre.

Art. 13. Chaque membre aura droit à ses sommes épargnées à la fin de l'année comptabilisée.

Art. 14.  Pour  profiter  du  capital  de  la  caisse  du  club  le  membre  est  obligé  de  participer  aux  voyages  et  activités

organisées par le comité. Si un membre ne peut vraiment pas participer à un voyage, la somme de participation de la
caisse du club lui est mise en crédit pour le voyage prochain. Si le membre ne participe pas pour la troisième fois, la
somme de participation de la caisse de la première année retombe au profit du club.

3. Assemblée générale:

Art. 1 

er

 .  Le comité doit organiser une assemblée générale dans les trois premiers mois de chaque année.

Art. 2. Dans l'assemblée générale le trésorier et le secrétaire doivent présenter leurs rapports aux membres présents.

Art. 3. Les 2 réviseurs de caisses élus dans l'assemblée précédente doivent contrôler le livre de caisse et faire le rapport

dans chaque assemblée générale.

Art. 4. L'Assemblée générale décide uniquement sur les chargements dans les statuts. La majorité absolue des membres

présents décide.

4. Nouveau membre:

Art. 1 

er

 .  Le comité peut décider de l'adhésion d'un nouveau membre seulement provisoirement Uniquement l'as-

semblée générale décide définitivement de son adhésion.

Art. 2. La cotisation pour le nouveau membre sera fixé par le comité en se basant sur le capital du club.

5. Arrêt des activités:

Art. 1 

er

 .  Au cas où le Spuerveräin n'as plus d'activité et s'il y a moins de quatre membres actifs, le capital du club

sera versé au bureau social de la commune de Schengen.

Burmerange, le 17 février 2014.

Référence de publication: 2014050256/63.
(140056863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

Grant Thornton Abax Investment Services, Société Anonyme,

(anc. Abax Investment Services).

Siège social: L-1445 Strassen, 7, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 147.837.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fourth day of February.
Before Maître Paul Decker, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held

71627

L

U X E M B O U R G

an extraordinary general meeting of the shareholders of “Abax Investment Services”, with registered office at L-1445

Strassen, 7, rue Thomas Edison (the “Company”), incorporated following a deed of the undersigned notary on August
12 

th

 , 2009, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 1819 of September 19 

th

 , 2009,

registered at the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 147.837.
The meeting is declared presided by Mrs. Géraldine NUCERA, notary clerk, residing in Luxembourg who appoints as

secretary.

The meeting elected as scrutineer Ms Virginie PIERRU, notary clerk, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary

to state:

I- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To change the name of the Company to “Grant Thornton Abax Investment Services” and modification of the second

paragraph of article 1 of the Articles of Incorporation.

2. Miscellaneous.
II- The sole shareholder represented, the proxy of the represented sole shareholder and the number of its shares are

shown on an attendance-list, which, signed “ne varietur” by the proxyholder of the represented sole shareholder, by the
board of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxy of the represented sole shareholder, signed "ne varietur" by the proxyholder of the represented share-

holders, by the board of the meeting and by the undersigned notary, will also remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.

III-  The  whole  corporate  capital  being  represented  at  the  present  meeting  and  the  sole  shareholder  represented

declaring that he has had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were
necessary. The present meeting, representing the whole corporate capital of the Company, is thus regularly constituted
and may validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, each time unanimously, acknowledged the sole resolution:

<i>Sole resolution:

The general meeting changes the name of the Company to “Grant Thornton Abax Investment Services”, and amends

the article 1, second paragraph, as follows:

“ Art. 1. Form, Name. (second paragraph). The Company will exist under the name of Grant Thornton Abax Investment

Services”.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of this deed are estimated at

nine hundred euro (EUR 900.-).

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The deed having been read to the proxy-holder, who are known by the notary by their surname, first name, civil status

and residence, the said persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre février.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «Abax Investment Services» ayant son siège social à L-1445

Strassen, 7, rue Thomas Edison (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12
août 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1819 du 19 septembre 2009,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 147.837.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mme Géraldine NUCERA, clerc de notaire, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg, qui se nomme également comme secrétaire.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mlle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le Bureau ainsi constitué, la Présidente déclare et requiert le notaire d'acter que:

71628

L

U X E M B O U R G

I- La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement du nom de la société en «Grant Thornton Abax Investment Services» et modification subséquente du

second alinéa de l’article 1 

er

 des statuts de la Société.

2. Divers.
II- Que l’actionnaire unique représenté, la mandataire de l’actionnaire unique représenté, ainsi que le nombre d'actions

qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par la
mandataire de l’actionnaire unique représenté ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

La procuration de l’actionnaire unique représenté, signée "ne varietur" par le mandataire de l’actionnaire unique re-

présenté, par les membres du bureau et par le notaire instrumentant, restera également annexée au présent acte pour
être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III- L'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, l’actionnaire unique représenté se recon-

naissant  dûment  convoqué  et  déclarant  avoir  eu  connaissance  de  l’ordre  du  jour  avant  l’assemblée,  il  a  pu  être  fait
abstraction des convocations. Cette assemblée, réunissant l’intégralité du capital social de la Société, est dès lors régu-
lièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

La Présidente soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée la résolution suivante qui a été prise l’unique

résolution suivante:

<i>Unique résolution:

L’assemblée générale change le nom de la société en «Grant Thornton Abax Investment Services» et modifie par

conséquent le second alinéa de l’article 1 

er

 des statuts de la société comme suit:

«  Art. 1 

er

 . (second alinéa).  La société anonyme prend la dénomination de «Grant Thornton Abax Investment

Services».».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance a été clôturée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à neuf cents euros (900,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu’à la demande des mêmes com-
parants et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Et après lecture faite aux comparantes connues du notaire par nom, prénoms usuels, états et demeures, celles-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V.PIERRU, G.NUCERA, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 Février 2014. Relation: LAC/2014/8625. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

Luxembourg, le 7 avril 2014.

Référence de publication: 2014050268/102.
(140057378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

Alvogen Lux Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 30.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 149.045.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la Société en date du 2 avril 2014

<i>Conseil de gérance

- L'associé unique de la Société prend acte des démissions de:
* M. Svafa Gronfeldt, de son poste de gérant de classe A de la Société avec effet au 2 avril 2014;
* M. Y. Tarek Farouki, de son poste de gérant de classe B de la Société avec effet au 2 avril 2014;
* M. Edward Joseph Antonio III, de son poste de gérant de classe B de la Société avec effet au 2 avril 2014;

71629

L

U X E M B O U R G

* M. Khaled Masri, de son poste de gérant de classe B de la Société avec effet au 2 avril 2014;
* M. Ghiath Sukhtian, de son poste de gérant de classe B de la Société avec effet au 2 avril 2014; et de
* M. Marc Lefebvre, de son poste de gérant de classe C de la Société avec effet au 2 avril 2014.
- L'associé unique de la Société décide de nommer comme gérants de la Société, avec effet au 2 avril 2014, et pour

une durée indéterminée:

* M. Divya Patel, né le 21 décembre 1965 à New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, demeurant au 37 Rosenbrook Drive,

Lincoln Park, NJ07035, New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, gérant de classe A;

* M. Martin Schwab, né le 7 août 1974 à Vancouver, Canada, demeurant professionnellement au 25, Park Lane, W1K

1EA Londres, Royaume-Uni, gérant de classe B;

* M. Jeremy Gelber, né le 20 août 1975 à Pennsylvanie, Etats-Unis d'Amérique, demeurant professionnellement au 375

Park Avenue, NY10152, New York, Etats-Unis d'Amérique, gérant de classe B;

* M. Gerard van Odijk, né le 11 décembre 1957 à Wijk bij Duurstede, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 5,

rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, gérant de classe B;

* M. Russell Gehrett, né le 19 mars 1984 à Washington, Etats-Unis d'Amérique, demeurant professionnellement au

375 Park Avenue, NY10152, New York, Etats-Unis d'Amérique, gérant de classe B; et

* M. Raphaël Poncelet, né le 23 décembre 1976 à Libramont, Belgique, demeurant professionnellement au 68-70,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, gérant de classe C.

En conséquence de quoi, le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit
- M. Robert Wessman, gérant de classe A;
- M. Arni Hardarson, gérant de classe A.
- M. Divya Patel, gérant de classe A;
- M. Martin Schwab, gérant de classe B;
- M. Jeremy Gelber, gérant de classe B;
- M. Gerard van Odijk, gérant de classe B;
- M. Russell Gehrett, gérant de classe B; et
- M. Raphaël Poncelet, gérant de classe C.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alvogen Lux Holdings S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014050275/44.
(140057362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

Cyan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 136.122.

In the year two thousand and fourteen, on the 13 

th

 of March

Before us Maître Jean-Paul MEYERS, civil law notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders of Cyan S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

having its registered office at 14, rue du Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 136.122, incorporated pursuant to a deed of Maître
Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, on January 11 

th

 , 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, on March 8 

th

 , 2008, under number 590, and whose articles of association have /not yet been amended

since then.

The Meeting is chaired by Claudia Schweich, residing professionally in Luxembourg, (the Chairman) who appoints as

secretary (the Secretary) and the Meeting elects as scrutineer Anastasia Tylinski, residing professionally in Luxembourg
(the Scrutineer).

The Chairman, the Secretary and the Scrutineer constitute the bureau of the Meeting (the Bureau).
The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record the following:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed ne varietur by the Bureau, the appearing persons and the notary, shall remain here
annexed to be registered with the minutes.

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L

U X E M B O U R G

II.- It appears from said attendance list that all the shareholders are present or represented at the present Meeting,

so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda which are known to the shareholders who declare
having been informed on the agenda of the Meeting beforehand and have waived all convening requirements and forma-
lities.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Transfer of registered office;
2. Amendment of the respective article of the articles of association;
3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution:

The meeting decides to transfer the statutory seat of the company with effect on March 17, 2014 to following address:

15, Rue Léon Laval L-3372 Leudelange.

<i>Second resolution:

As a consequence of the above resolution, the meeting decides to amend article 5, last sentence, of the articles of

association as follows:

“ Art. 5. Registered Office. The Registered Office is established in Leudelange, Grand-Duchy of Luxembourg.”

<i>Power

The above appearing parties hereby give power to any agent and / or employee of the office of the signing notary,

acting individually to proceed as the case may be with the registration, listing, modification, deletion, publication or any
other useful or necessary operations following this deed and possibly to draw, correct and sign any error, lapse or typo
in this deed.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up and duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-huit mars
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Cyan S.à r.l.", ayant son siège

social à 14, rue du marché aux herbes L-1728 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 136.122, constituée
suivant acte reçu 11 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 590, du 8
mars 2008,

L'Assemblée est présidée par Claudia Schweich, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (le «Président»).
Le Président nomme comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutateur de l'Assemblée (le «Secrétaire» et le

«Scrutateur») Anastasia Tylinski, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg.

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur étant collectivement appelé le «Bureau».
Le Bureau ayant été constitué, le Président a déclaré et a requis le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste de présence et les procurations, une fois signées par le Bureau, les comparants et le notaire
instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que toutes les parts sociales, représentant l'intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte qu'il a pu être fait abstraction des
convocations d'usage, les associés présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu con-
naissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et que l'assemblée peut dès lors décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour,

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

71631

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

4. Transfert de siège;
5. Modification subséquente de l'article correspondant des statuts;
6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L'Assemblée décide, avec effet au 17 mars 2014 de transférer le siège de la société au 15, Rue Léon Laval L-3372

Leudelange.

<i>Deuxième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, l'Assemblée décide de modifier l'article 5, dernière phrase, des statuts

comme suit:

« Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Leudelange».

<i>Pouvoirs

Les comparants donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, afin de procéder suivant besoin à l'enregistrement, l'immatriculation, la modification, la radiation auprès
du Registre des Sociétés ou la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte
et, le cas échéant pour corriger, rectifier, rédiger, ratifier et signer toute erreur, omission ou faute(s) de frappe(s) au
présent acte.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus aucun associé ne désirant prendre la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: Schweich, Tylinski, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 21 mars 2014. Relation: RED/2014/622. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 28 mars 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014050423/107.
(140057746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

Coparin S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Coparin S.A. - SPF).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 38.554.

L'an deux mille quatorze, le trente et un mars.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COPARIN S.A.-SPF, société de gestion

de patrimoine familial, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section
B numéro 38.554, constituée suivant acte reçu le 15 novembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 167 de 1992.

L'assemblée est présidée par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Fons MANGEN, Expert-

Comptable, demeurant à Ettelbrück.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

71632

L

U X E M B O U R G

II.- Il ressort de la liste de présence que les 81.520 (quatre-vingt-un mille cinq cent vingt) actions, composant l'intégralité

du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société de gestion de patrimoine familial

(SPF), défini par la loi du 11 mai 2007, mais celui d'une société de participations financières.

2) Modification subséquente de l'article 3 des statuts de la société relatif à l'objet social.
3) Suppression, dans la dénomination de la société, de la référence à la société de gestion de patrimoine familial (SPF)

et changement de la dénomination de la société en "COPARIN S.A.".

4) Modification subséquente de l'article 1.2 des statuts.
5) Modification de l'article 23 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide d'abandonner le régime fiscal instauré par la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion de

patrimoine familial (SPF) et d'adopter le statut d'une société de participations financières.

<i>Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 3

(objet) des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

"L'objet principal de la société est la réalisation de toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de tout origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés dans lesquelles elle détient des participations directes ou indirectes,
tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.".

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide de supprimer, dans la dénomination de la société, la référence à la société de gestion de patrimoine

familial (SPF) et de changer par conséquent la dénomination de la société en "COPARIN S.A.".

<i>Quatrième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 1.2

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société adopte la dénomination «COPARIN S.A.».

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée décide de modifier l'article 23 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
"La loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, trouvera son application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.".

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. UHL, F. MANGEN, J. ELVINGER

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L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 2 avril 2014. Relation: LAC/2014/15359. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014050415/73.
(140058072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

Dinya S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 84.422.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze,
le vingt-huit mars.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

la société «WILONA GLOBAL S.A», une société constituée et existant sous les lois de la République du Panama établie

et ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac Building, 2 

nd

 Floor, East 54 

th

 Street (République du Panama),

ci-après désignée: «le mandant».
Lequel mandant est ici représenté par:
Madame  Laurence  BARDELLI,  employée  privée,  avec  adresse  professionnelle  au  26/28,  Rives  de  Clausen,  L-2165

Luxembourg,

ci-après désignée: «la mandataire»,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée à Luxembourg, le 24 mars 2014,
ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire du mandant et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps avec lui.

Laquelle mandataire, agissant en sa susdite qualité, a déclaré et a requis le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la société dénommée «DINYA S.A.» (la «Société»), une société anonyme soumise au droit luxembourgeois,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 84 422, établie et ayant
son siège social au 26-28, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, fut constituée suivant un acte notarié dressé en date
du 31 octobre 2001, lequel acte de constitution fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 07
mars 2002, sous le numéro 373 et page 17891 et dont les statuts ne furent jamais modifiés depuis lors.

II.- Que le capital social de la Société s’élève donc à TRENTE-TROIS MILLE EUROS (33’000.- EUR) représenté par

trois mille trois cents (3’300) actions ordinaires d’une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR) chacune, toutes se
trouvant intégralement libérées.

III.- Que son mandant, l'actionnaire unique, s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la

Société «DINYA S.A.» et qu'en tant actionnaire il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite Société
par la reprise de l'intégralité de l'actif et du passif de la Société.

IV.- Que le mandant, en tant que liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, qu'il, en tant

qu'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il a réglé tout le passif de la Société dissoute s'engageant à reprendre
tous actifs, dettes et autre engagements de la Société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle
obligation inconnue à l'heure actuelle.

V.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société

dissoute pour l'exécution de leurs mandants jusqu'à ce jour.

VI.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège de la

Société.

VII.- Que le registre des actionnaires nominatifs a été annulé à partir de ce jour, en présence du notaire instrumentaire.
VIII.- Que le mandant s’engage à payer tous les frais résultant du présent acte.

Dont acte, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec Nous notaire instrumentant le présent acte.

Signé: L. BARDELLI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 1 

er

 avril 2014. Relation: EAC/2014/4646. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014050436/50.
(140057812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

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Ellergronn, Société Coopérative.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 18-20, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 139.592.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille treize, le trente décembre

ont comparu:

Karin MANDERSCHEID, Joëlle SCHRANCK, Christiane STAUDT-BLANCHE, Christiane WELTER,
Femmes en Détresse asbl représentée par Joëlle SCHRANCK
Lesquelles personnes comparantes agissant en leur qualité d'associées de la société «S.C. ELLERGRONN.», une société

coopérative de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 18 - 20, rue Giesener L - 1630 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.592,
constituée suivant un acte sous seing privé en date du 29 février 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, en date du 15 juillet 2008, sous le numéro 1744 et page 83685, mise en liquidation par décision des associées
en date du 12 décembre 2013, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associées DECIDENT d'entendre et d'approuver le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, Madame

Bente OLINGER demeurant 7, rue des Prés, L-7246 Helmsange, nommée par décision des associées dans le cadre de la
liquidation de la société en date du 12 décembre 2013.

<i>Deuxième résolution

Les Associées DECIDENT d'approuver le rapport de liquidation établi par Madame Karin MANDERSCHEID demeu-

rant 7, rue Théodore Urbain, L - 5893 Hesperange et Madame Christiane STAUDT-BLANCHE demeurant 10, rue des
Champs, L-5953 Itzig, en leur qualité de liquidateurs de la société.

<i>Troisième résolution

Les Associées DECIDENT d'accorder décharge aux liquidateurs et au commissaire à la liquidation pour l'exécution

de leurs fonctions et activités dans le cadre de la liquidation.

<i>Quatrième résolution

Les Associées DECIDENT de prononcer la clôture de la liquidation et reconnaissent que la société cesse d'exister

définitivement.

<i>Cinquième résolution

Les Associées DECIDENT que les livres et registre de la société seront déposés et conservés pendant cinq (5) ans à

l'ancien siège social de la société dissoute, c'est-à-dire au 18-20, rue Glesener à L-1630 Luxembourg.

Fait et passé à Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Karin MANDERSCHEID / Joëlle SCHRANCK / Christiane STAUDT-BLANCHE / Christiane WELTER / FEMMES
EN DETRESSE A.S.B.L.
- / - / - / - / Signature

Référence de publication: 2014050462/40.
(140056828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

E. De Meyere &amp; Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 128.902.

DISSOLUTION

<i>Extrait du Rapport de l'Assemblée générale extraordinaire des associés de E. De Meyere &amp; Cie

L'assemblée des associés est tenue, extraordinairement, au siège social en date du 26 février 2014 à 15 heures.

<i>Résolutions

1. L'Assemblée approuve la dissolution de la société E. De Meyere &amp; Cie avec effet au 31/12/2013.
Au 31/12/2013 la société est donc dissoute et liquidée.

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2. L'Assemblée approuve que les livres comptables et documents sociaux de la société seront conservés à l'adresse

suivante: 5, rue Prince Jean L-4740 Pétange et ce pour une durée minimale de cinq ans.

Toutes les résolutions sont prises à l'unanimité des voix.
Tous les points de l'ordre du jour ayant été traités, la séance est levée à 15 heures 30 après signature du présent

procès-verbal par les membres du bureau.

Eric De Meyere / Gerda Van Hoecke.

Référence de publication: 2014050439/19.
(140056788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

Auto Family SC, Société Civile.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 30, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg E 5.318.

STATUTS

1. Mr ZERBIB Charly, né le 02 juillet 1957 à Constantine (Algérie), demeurant au 28, Avenue Philippe Auguste F-75011

Paris (France)

2. Mr ZERBIB Jean-Philippe, né le 29 juin 1986 à Paris (France), demeurant 28, Avenue Philippe Auguste F-75011 Paris

(France)

Lesquels comparants ont décidé d’acter les statuts d’une Société Civile qu’ils déclarent constituer entre eux comme

suit le 07/04/2014:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu’elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code Civil Luxembourgeois.

Art. 2. La Société a pour objet la détention, l’utilisation et la mise à disposition de biens mobiliers à des fins privées.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou indi-
rectement à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 3. La dénomination est: AUTO FAMILY SC.

Art. 4. Le siège social est établi à L-2240 Luxembourg, 30, Rue Notre Dame, il pourra être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l’assemblée générale.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à 100,00 EUR, répartis en 100 parts de 1,00 EUR chacune et constitué par l’apport en

numéraire sur un compte ouvert pour la société.

Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 50 parts à Mr ZERBIB Charly et 50 parts à Mr ZERBIB Jean-Philippe,

les comparants ci-dessus mentionnés. La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord représentant
au moins 50% des parts. L’intégralité de l’apport devra être libérée sur demande du gérant ou des associés.

Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des

tiers non-associés sans l’accord unanime de tous les associés restants. En cas de transfert par l’un des associés de ses
parts sociales, les autres associés bénéficieront d’un droit de préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et
agréé d’année en année lors de l’assemblée générale statuant le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de
préemption s’exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation
d’un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le
capital restant.

Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survivants

n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l’associé
décédé. Toutefois, les héritiers devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu’à régularisation,
désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant la Société.

Art. 10. La Société est administrée par un gérant nommé et révocable à l’unanimité de tous les associés.

Art. 11. Le gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en nom et pour

compte de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle de son
gérant.

Art. 12. Le bilan est soumis à l’approbation des associés, qui décident de l’emploi des bénéfices. Les bénéfices sont

répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

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Art. 13. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du

Code Civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la Société.

Art. 14. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d’un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le troisième vendredi
de juin de chaque année à 15 heures afin de délibérer du bilan, du résultat de l’année écoulée et pour fixer la valeur des
parts conformément à l’article 6. L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions
sont prises à la simple majorité des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutes modifications des statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.

Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution à 100 EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

A l’instant, les parties comparantes représentant l’intégralité du capital social se sont réunies en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions
suivantes:

1. Mr ZERBIB Jean-Philippe, précité, est nommé gérant,
2. La société EDISYS SA, 65, Route d’Esch L-3340 Huncherange, RCS Luxembourg B139924, est nommée co-gérant,
3. Le siège de la Société est établi à L-2240 Luxembourg, 30, Rue Notre Dame.
Lu, accepté et signé par les parties intervenantes.
Référence de publication: 2014050325/70.
(140057460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

Official Elvis Presley Fan Club Luxembourg, Association sans but lucratif,

(anc. ELVIS PRESLEY FAN CLUB of Luxembourg).

Siège social: L-2524 Howald, 11, rue Auguste Scholer.

R.C.S. Luxembourg F 9.227.

Dans sa réunion du 4.2.2014, le comité de l'Elvis Presley Fan Club Luxembourg a décidé à unanimité de modifier les

articles suivants des statuts:

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination OFFICIAL ELVIS PRESLEY FAN CLUB Luxembourg ayant son siège

social dans la commune de Hesperange. L'adresse postale de l'association est:

OFFICIAL ELVIS PRESLEY FAN CLUB LUXEMBOURG
c/o Francine Dumong
11, rue Auguste Scholer
L-2524 HOWALD

Art. 3. Toute personne payant sa cotisation et respectant les intérêts de l'association sera acceptée comme membre.
Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'association après envoi de leur démission écrite au comité.
Est réputé démissionnaire tout membre qui, après un délai d'un mois suivant l'échéance de sa carte de membre, n'aura

pas payé sa cotisation annuelle.

Art. 7. L'assemblée générale ordinaire, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le comité une fois

tous les deux ans, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un quart des mem-
bres le demandent par écrit au comité.

Art. 8. L'assemblée générale ordinaire siégera au courant du premier semestre de chaque deuxième année. La con-

vocation  se  fera  au  moins  quinze  jours  avant  la  date  fixée  pour  l'assemblée  générale  moyennant  un  e-mail  devant
mentionner l'ordre du jour.

Art. 9. L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer tous les cinq ans sur les sujets suivants:
- Nominations et révocations des administrateurs et du réviseur de caisse.

Art. 11. L'association est gérée par un comité élu pour une durée de 5 ans par l'assemblée générale, à l'exception du

président-secrétaire qui est élu à vie. Le comité se compose d'un président-secrétaire élu à vie, d'un vice-président, d'un

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trésorier, d'un secrétaire adjoint et d'un maximum de trois membres élus à la majorité simple des voix présentes à
l'assemblée générale. Les pouvoirs des administrateurs sont les suivants:

- Le club est engagé par la signature conjointe de deux membres du Comité dont obligatoirement celle du président.
- Le vice-président remplace le président aux manifestations et événements de tout genre.
- La gestion courante est confiée au secrétaire qui peut signer seul.
- Le trésorier gère les comptes.

Art. 15. Le comité soumet tous les deux ans à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activités et les comptes

de l'exercice écoulé. Les comptes sont arrêtés à la fin de chaque premier trimestre et soumis à l'assemblée générale avec
le rapport du réviseur de caisse. A fin de contrôle, l'assemblée désigne un réviseur de caisse. Le mandat de celui-ci est
incompatible avec celui d'administrateur en exercice.

Les changements ont été acceptés par tous les membres présents: Francine Dumong, Leogrande Marco, Leogrande,

Anna Leogrande, Sylvie Wagner.

Référence de publication: 2014050464/42.
(140057352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

AmBev Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: BRL 1.581.683.772,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 174.452.

In the year two thousand and fourteen on the seventeenth day of March,
Before Us Maître Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Cervejarias Reunidas Skol Caracú S.A., a company duly incorporated and validly existing under the laws of Brazil, with

registered address at 1891 Av. Antarctica, BR- 13820-000 Fazenda Sta. Ursula, Jaguariuna - SP, Brasil and registered with
the Commercial Registry of São Paulo under number 35.300.160.321; and

Ambev S.A., (successor of Companhia de Bebidas das Américas - Ambev), a company duly incorporated and validly

existing under the laws of Brazil, with registered address at 1017, Rue Dr. Renato Paes de Barros, 4º andar São Paulo -
SP -Brasil and listed on the New York Stock Exchange under the stock code ABEV (together with Cervejarias Reunidas
Skol Caracú S.A., aforementioned, referred to as the “Shareholders”);

Hereby represented by Régis Galiotto, notary's clerk, with professional address at 101, rue Cents, L - 1319 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of powers of attorney given under private seal.

The said powers of attorney signed ne varietur by the proxy holder of the persons appearing and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing persons, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows:
I. That the appearing parties, aforementioned, are currently the shareholders of the société à responsabilité limitée

(private limited liability company), existing in Luxembourg under the name of AmBev Luxembourg, duly incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under number B 174.452, duly incorporated pursuant to a deed of the
undersigned and aforementioned notary on 17 December 2012, published in the Memorial Recueil Spécial C on 7 March
2013 under the number 567 page 27180 (the “Company”) and which articles of association have not been amended until
the present deed (the “Articles”).

II. That the Company's share capital currently amounts to BRL 1,581,683,772 (one billion five hundred eighty-one

million six hundred eighty-three thousand seven hundred seventy-two Brazilian Real) represented by 1,581,683,772 (one
billion five hundred eighty-one million six hundred eighty-three thousand seven hundred seventy-two) shares with a
nominal value of BRL 1 (one Brazilian Real) each, all fully subscribed and entirely paid up.

III. That the Shareholders declare that they have full knowledge of the agenda prior to the present meeting and agree

to waive the notice requirements, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

IV. That the agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of article 7.2 of the Company's articles of association.
2. Acknowledgement of the resignation of Mrs. Leticia Rudge Barbosa Kina, Mrs. Daniela Rodrigues Lopes and Mr.

Silvio Jose Morais as managers of the Company with immediate effect and granting of the discharge for the exercise of
their mandates.

3. Appointment of Mr. Gert Boulangé as new manager of the Company with immediate effect and for an unlimited

period.

4. Miscellaneous.

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V. That, on basis of the agenda, the Shareholders take the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to restate article 7.2 of the Articles in order to delete the references to the categories of

managers. Therefore, article 7.2 of the Articles shall henceforth read as follows:

“ 7.2. Representation and signatory power. In dealing with third parties as well as in justice, the manager, or in case

of several managers, the board of managers, will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and provided the terms of
this article shall have been complied with.

The Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its manager, and in case of

plurality of managers, by the joint signature of any two managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his/its powers

for specific tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers
will determine these agents' responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of their agency.”

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to acknowledge the resignation of Mrs. Leticia Rudge Barbosa Kina, Mrs. Daniela Rodrigues

Lopes and Mr. Silvio Jose Morais with immediate effect and to grant them discharge for the exercise of their mandates.

<i>Third resolution

The Shareholders further resolve to appoint Mr. Gert Boulangé, born on 21 October 1977 in Vilvoorde, Belgium and

professionally residing in Brouwerijplein 1, 3000 Leuven, Belgium, as new manager of the Company. Hence the board of
managers will be composed as follows as from the present deed:

- Mr. Gert Magis;
- Mr. Jan Pohlodek; and
- Mr. Gert Boulangé.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail between the parties.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le dix-septième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU:

Cervejarias Reunidas Skol Caracú S.A., une société dûment constituée et existant valablement selon les lois du Brésil,

ayant son siège social au 1891 Av. Antartica, BR-13820-000 Fazenda Sta. Ursula Jaguariuna - SP, Brésil et immatriculée
auprès du Registre de Commerce de São Paulo sous le numéro 35.300.160.321; et

Ambev S.A., (successeur de Companhia de Bebidas das Américas - Ambev), une société dûment constituée et existant

valablement selon les lois du Brésil, ayant son siège social au 1017, Rua Dr. Renato Paes de Barros, 4º andar São Paulo -
SP -Brésil et cotée à la bourse de New-York sous le code boursier ABEV (ensemble avec Cervejarias Reunidas Skol
Caracú S.A., susmentionné, dénommés les «Associés»)

Ici représentés par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 101, rue Cents, L-1319 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing-privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées aux présentes pour être formalisées avec les autorités d'enregistrement.

Les comparants, représentés tel qu'indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter:
I. Que les comparants, susmentionnés, sont actuellement les associés de la société à responsabilité limitée existant à

Luxembourg sous la dénomination AmBev Luxembourg, dûment constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

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ayant son siège social au 5, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174.452, dûment constituée par un
acte du notaire instrumentant susmentionné en date du 17 décembre 2012, publié au Mémorial Recueil Spécial C le 7
mars 2013 sous le numéro 567 page 27180 (la «Société») et dont les statuts n'ont jamais été modifiés jusqu'au présent
acte (les «Statuts»).

II. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à 1.581.683.772 BRL (un milliard cinq cent quatre-vingt-un

millions  six  cent  quatre-vingt-trois  mille  sept  cent  soixante-douze  réals  brésiliens)  représenté  par  1.581.683.772  (un
milliard cinq cent quatre-vingt-un millions six cent quatre-vingt-trois mille sept cent soixante-douze) parts sociales ayant
une valeur nominale de 1 BRL (un réal brésilien) chacune, toute entièrement souscrites et libérées.

III. Que les Associés déclarent avoir été dûment informées du contenu de l'agenda avant la présente assemblée et

accepte de renoncer aux formalités de convocation afin que l'assemblée puisse délibérer valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.

IV. Que l'agenda de l'assemblée est le suivant:
1. Modification de l'article 7.2 des statuts de la Société.
2. Reconnaissance de la démission de Mme Leticia Rudge Barbosa Kina, Mme Daniela Rodrigues Lopes and M. Silvio

Jose Morais en tant que gérants de la Société avec effet immédiat et attribution de la décharge pour l'exercice de leur
mandat.

3. Nomination de M. Gert Boulangé en tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée

indéterminée.

4. Divers.
V. Que, sur base de l'ordre du jour, les Associés prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident de remplacer intégralement l'article 7.2 des Statuts afin de supprimer toutes références aux

catégories de gérants. L'article 7.2 des Statuts aura désormais la teneur suivante:

« 7.2. Représentation et signature autorisée. Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en

cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société, et ce en toute
circonstance, ainsi que pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société
sous réserve que les conditions de cet article aient été remplies.

La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux gérants.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
déterminera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représen-
tation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.»

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident d'accepter la démission de Mme Leticia Rudge Barbosa Kina, Mme Daniela Rodrigues Lopes and

M. Silvio Jose Morais avec effet immédiat et de leur donner décharge pour l'exercice de leur mandat.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident également de nommer M. Gert Boulangé, né le 21 octobre 1977 à Vilvoorde, Belgique and

résidant professionnellement au Brouwerijplein 1, 3000 Louvain, Belgique, en tant que nouveau gérant de la Société.

Par conséquent, à compter du présent acte, le conseil de gérance sera composé comme suit:
- M. Gert Magis;
- M. Jan Pohlodek; et
- M. Gert Boulangé.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte sont estimés à environ mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 mars 2014. Relation: LAC/2014/13999. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 8 avril 2014.

Référence de publication: 2014050279/156.
(140057944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

ANF Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 185.910.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on twenty-first day of March.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

F3, a special limited partnership (société en commandite spéciale), having its registered address at 11, avenue de la

Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg, the constitutive agreement of which was signed as
of 25 February 2014, being governed by Luxembourg laws, here represented by Mrs Solange Wolter-Schieres, employee
with professional address at 101 rue Cents, L-1319 Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy
established on 5 March 2014 in Luxembourg.

Said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a Luxembourg public limited liability company “société anonyme”:

Chapter I. Name, Form, Object, Duration, Registered Office

Art. 1. Name and Form. There is formed by the subscriber and all those who become owners of shares issued hereafter

(the “Shareholder” and collectively the “Shareholders”), a public limited liability company “société anonyme” under the
name “ANF Luxembourg” (the “Company”), which will be governed by the laws pertaining to such an entity, and in
particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (the “Law”), as well as by the present
articles of association (the “Articles”).

Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the
creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition
and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may lend funds to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give gua-

rantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise
hypothecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a decision of an extraordinary

general meeting of Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Board of

Directors.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

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Chapter II. Share capital, Shares

Art. 5. Share capital.
5.1. The share capital is set at one hundred and twenty five thousand Euros (€125,000;-) represented by one hundred

and twenty five thousand (125,000) ordinary shares with a nominal value of one Euro (€1;-) each (the “Ordinary Shares”).
Preferential Shares (if any) shall be issued in accordance with the provisions of articles 6 and 20.3 below (hereinafter the
“Ordinary Shares” and the “Preferential Shares” shall collectively refer to the “Shares”).

The Shares may be created as registered or bearer Shares at the option of the Shareholder.
5.2. In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any Share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any Shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Preferential non-voting shares. Subsequent Shareholders that may be joining the Company after the incorpo-

ration of the Company through a share capital increase in accordance with articles 7 and 20.3 below may only be entitled
to subscribe to the Preferential Shares of the Company that shall not carry any voting rights in the general meeting of
Shareholders (the “Preferential Shares”) subject to the conditions of the exceptions provided for by the Law. Save these
exceptions, Preferential Shares are not taken into consideration in order to determine the conditions as to quorum and
majority at the general meetings of Shareholders. Nevertheless, Shareholders owning Preferential Shares are entitled to
receive same convening notices, documents, reports and information as the owners of Ordinary Shares. Shareholders
owning Preferential Shares shall be entitled to allocation of profits in accordance with article 23 of the present Articles.

Art. 7. Increase and reduction of share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the

Shareholders' meeting voting with the quorum and majority rules set out by article 20 of these Articles, or, as the case
may be, by the Law for any amendment to the present Articles.

Art. 8. Repurchase of own Shares. The Company may repurchase its own Shares in compliance with the Law.

Chapter III. Management

Art. 9. Directors, Board of Directors. The Company is managed by a Board of Directors composed of at least three

Directors. The members of the Board might be split into several categories.

If the Company is composed of one single Shareholder, it may be managed either by one sole Director or by several

Directors, constituting a Board of Directors. The sole Director will in this case exercise the powers granted by Law to
the Board of Directors.

The Directors are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of Shareholders which may

at any time remove them.

The number of Directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of Shareholders.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors.
10.1 All meetings of the Board of Directors shall be held within the municipality of Luxembourg. Any meetings of the

Board of Directors of the Company held outside the municipality of Luxembourg are not valid.

10.2. The Board of Directors elects from among its members a chairman.
10.3. The Board of Directors, if any, convenes upon call by the chairman or upon request of any two Directors, as

often as the interest of the Company so requires.

10.4. Written notice of any meeting of the Board of Directors of the Company shall be given to all Directors at least

twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board of Directors
of the Company. Written notice may be given by postal mail, telefax or e-mail. No such written notice is required if all
the members of the Board of Directors of the Company are present or represented during the meeting and if they state
to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice may be
waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram or telex, of each member of the Board
of Directors of the Company. Separate written notice shall not be required for meetings that are held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by decision of the Board of Directors of the Company.

10.5. Any member of the Board of Directors of the Company may be represented at any meeting of the Board of

Directors of the Company by appointing, in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex, another
director as his or her proxy.

10.6. Any Director may participate in a meeting of the Board of Directors of the Company by conference call initiated

from Luxembourg or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can
hear and speak to each other and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

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10.7. Notwithstanding the foregoing, a decision of the Board of Directors of the Company may also be passed in

writing. Such decision shall consist of one or several documents containing the decisions and signed by each and every
Director. The date of such decision shall be the date of the last signature.

Art. 11. Decisions of the Board of Directors. The Board of Directors may validly deliberate if a quorum of Directors

is present or represented at such board meeting. A quorum shall be deemed to be present or represented if the majority
of the Company's Directors is present or represented and with at least the presence or representation of one Director
of each category as the case may be. Decisions taken by the Board of Directors shall require the vote of the majority of
the Directors present or represented, with at least the favourable vote of one Director of each category as the case may
be.

In the event that at any meeting the number of votes for and against a decision is equal, the chairman of the meeting

shall have a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in article 16 below, the quorum and the voting requirements shall apply

without taking into account the affected Director(s).

Art. 12. Powers of the Board of Directors. The sole Director or the Board of Directors is invested with the broadest

powers to perform all acts of administration and disposition in compliance with the corporate object. All powers not
expressly reserved by the Law or by the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within the competence
of the Board of Directors.

Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the Company

by the Board of Directors, represented by its chairman or by the Director delegated for this purpose.

Art. 13. Binding signatures. The Company will be bound by the signature of its sole Director. In case the Company is

administrated by a Board of Directors, the Company shall be bound in any circumstances by the joint signatures of two
Directors or by the sole signature of the Managing Director, provided that special decisions have been reached concerning
the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article
14 of the present Articles.

In case the Company is administrated by several categories of Directors, the Company will obligatorily be committed

by  the  joint  signature  of  one  Director  of  each  category.  Such  requirement  is  not  applicable  in  case  one  category  is
prevented from voting as per article 16 below.

Art. 14. Day-to-day management. The sole Director or the Board of Directors may delegate its powers to conduct

the daily management of the Company to one or more Directors, who will be called Managing Directors.

It may also commit the management of all the affairs of the Company or of a special branch to one or more Directors,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either Shareholders or not.

Art. 15. Liability - Indemnification. The sole Director or the Board of Directors assumes, by reason of its position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any Director or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a Director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other Company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
Director or officer may be entitled.

Art. 16. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Director or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a director, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Director of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company conflicting with the interest of the Company, he/she shall make known to the Board of
Directors such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such
Director's or officer's interest therein shall be reported to the next general meeting of Shareholders.

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Chapter IV. Shareholder(s)

Art. 17. Powers of the general meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single Shareholder, the

latter exercises the power granted by Law to the general meeting of Shareholders.

Any regularly constituted general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders of the

Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

Art. 18. Annual general meeting of Shareholders. The annual general meeting of Shareholders of the Company shall

be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or
at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice of the meeting,
on the first Friday of the month of March at 10:00 a.m. Luxembourg time of each year at the registered office of the
Company. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting of Shareholders shall be
held on the next following business day.

The annual general meeting of Shareholders may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board of

Directors of the Company, exceptional circumstances so require.

Art. 19. Other general meetings of the Shareholders. Other general meetings of the Shareholders may be held at such

place and time as may be specified in the respective convening notices of the meeting.

Art. 20. Procedure, vote.
20.1. Each Ordinary Share is entitled to one vote. The Preferential Shares are not entitled to any voting right with the

exceptions provided for by the Law. The references to “Shareholder(s)” in this article 20 and generally in these Articles
should be read accordingly.

20.2. Except as otherwise required by the Law or by these Articles, decisions at a general meeting of Shareholders

duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

20.3. An extraordinary general meeting of Shareholders convened to amend any provisions of the Articles shall not

validly deliberate unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments
to the Articles.

If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the

Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the
Luxembourg official gazette, the Memorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce
the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, decisions, in order to be adopted, must be
carried by at least two-thirds of the votes of the Shareholders present or represented.

20.4. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of the general meeting of Shareholders.

20.5. A Shareholder may act at any general meeting of Shareholders by appointing another person as his proxy in

writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.

20.6. Any Shareholder may participate in a general meeting of Shareholders by conference call or similar means of

communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other and pro-
perly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

20.7. If all Shareholders of the Company are present or represented at a general meeting of Shareholders, and consider

themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior
notice.

Chapter V. Supervision

Art. 21. Statutory auditors. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s)

(commissaire(s) aux comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be
re-eligible.

The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of Shareholders which will determine their number,

their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the
general meeting of Shareholders with or without cause.

Chapter VI. Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 22. Financial Year. The financial year of the Company shall begin on 1 

st

 of January and shall terminate on 31 

st

 of

December of each year.

Art. 23. Allocation of profits. After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortization,

the credit balance represents the net profit of the Company.

On the net profit, five percent (5%) shall be allocated to the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the Company, but it must be resumed until the reserve
is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.

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The Board of Directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the Law.
Out of the available profits after allocation to the legal reserve (the “Available Profits”), the holders of the Preferential

Shares shall be entitled, in priority to any payment of dividend to the holders of any other class of shares in the Company,
to receive, pro rata, a preferred cumulative annual distribution representing 0.01% of the nominal value of the Preferential
Shares held by them (the “Preferential Shares Annual Distribution”).

Then, all the remaining distributable profit after payment of the Preferential Shares Annual Distribution may be either

carried  forward,  transferred  to  a  distributable  reserve  or  distributed  in  proportion  to  the  Ordinary  Shares  and  the
Preferential Shares.

Chapter VII. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of Shareholders.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting
of Shareholders, which will specify their powers and fix their remuneration.

After payment of all the debts and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the Shareholders

owning Preferential Shares shall be entitled to a preferential right on the net liquidation proceed in an amount equal to
the contribution in consideration of which the Preferential Shares have been issued plus any payment of all and any
accumulated but undeclared preferential dividends they are entitled to as holders of the Preferential Shares.

Chapter VIII. Applicable Law

Art. 25. Applicable Law. All matters not governed by these Articles are to be construed in accordance with the law

of August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Transitional dispositions

1.- The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2014.

2.- The first annual general meeting shall be held on the first Friday of March, 2015.

<i>Subscription and payment

F3, a special limited partnership (société en commandite spéciale), having its registered address at 11, avenue de la

Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg, subscribes for all one hundred and twenty five
thousand (125,000) ordinary shares with a nominal value of one Euro (€1;-) each.

All these shares have been entirely paid up of by payments in cash, so that the sum of one hundred and twenty five

thousand Euro (EUR 125,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the

Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,700.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The appearing party, representing the entire subscribed share capital, have immediately proceeded to pass the following

resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 11, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, the Grand

Duchy of Luxembourg.

2. The following persons are appointed Directors of the Board of Directors of the Company for six years with the

possibility to be re-appointed by the general meeting of Shareholders upon expiry of the term:

- Ricardo Della Santina Torres, born in Osasco, Sâo Paulo, Brazil, on October 7, 1963, professionally residing at 11,

Avenue de la Porte Neuve, L-2227, Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg;

- Raymundo Magliano Neto, born in São Paulo, São Paulo, Brazil, on March 17, 1968, professionally residing at Avenida

Angélica, 2491 - 6 

th

 floor, São Paulo, SP, CEP 01227-200 Brazil;

- Ricardo Galvão Alvares de Abreu, born in São Paulo, São Paulo, Brazil, on February 6, 1962, professionally residing

at Rua José Maria Lisboa, 860 - 5 

th

 floor, São Paulo, SP 01423-001 Brazil;

- Luis Felipe Gebara Benedetti, born in São Paulo, São Paulo, Brazil, on September 18, 1966, professionally residing at

Rua José Maria Lisboa, 860 - 5 

th

 floor, São Paulo, SP 01423-001 Brazil;

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- Ricardo Duarte Caldeira, born in São Paulo, São Paulo, Brazil, on April 5, 1952, professionally residing at Rua José

Maria Lisboa, 860 - 5 

th

 floor, São Paulo, SP 01423-001 Brazil.

The remuneration of Directors is set in separate written agreements with each of the Director.
The Directors are vested with the broadest powers to act in the name of the Company in all circumstances and to

bind the Company by the joint signatures of any two of them.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above appearing

party, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in
case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing party, the said appearing party signed together with the notary the

present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil quatorze, le vingt et un mars.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

F3, une société en commandite spéciale, ayant son siège social au 11, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, dont le contrat de constitution a été signé le 25 février 2014, soumise aux lois luxem-
bourgeoises, ici représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, ayant son adresse professionnelle
au 101 rue Cents, L-1319 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une procuration établie le 5 mars 2014
à Luxembourg.

Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  «ne  varietur»  par  le  Mandataire  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement. Ladite comparante, représentée
comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme:

Chapitre I 

er

 . Dénomination, Forme, Objet, Durée, Siège Social

Art. 1 

er

 . Dénomination et Forme.  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions émises ci-après (l'«Actionnaire» et collectivement les «Actionnaires»), une société anonyme sous la dénomination
de «ANF Luxembourg» (ci-après «la Société»), qui sera régie par les lois relatives à une telle entité, et en particulier la
loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents
statuts de la Société (ci-après «les Statuts).

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement,
la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra prêter des fonds à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir

des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales,
sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou
partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des Actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par décision du Conseil d'Administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital social, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille Euros (€ 125.000,-) représenté par cent vingt-cinq

mille (125.000) actions ordinaires d'une valeur nominale d'un Euro (€ 1,-) chacune (les «Actions Ordinaires»). Des Actions

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préférentielles (le cas échéant) pourront être émises en application avec les dispositions des articles 6 et 20.3 ci-dessous
(ci-après les «Actions Ordinaires» et les «Actions Préférentielles» devront collectivement faire référence aux «Actions»).

Les Actions peuvent être nominatives ou au porteur, au gré de l'Actionnaire.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

Action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour financer
le rachat des Actions des Actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des
distributions aux Actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Actions préférentielles sans droit de vote. les futurs Actionnaires qui pourraient intégrer la Société après la

constitution dans le cadre d'une augmentation de capital social en application des articles 7 et 20.3 ci-dessous n'auront
le droit de souscrire qu'à des Actions Préférentielles de la Société qui ne confèrent pas de droit de vote aux assemblées
générales des Actionnaires (les «Actions Préférentielles») sous réserve des conditions des exceptions prévues par la Loi.
En dehors de ces exceptions, les Actions Préférentielles ne sont pas prises en compte pour déterminer les conditions de
quorum et de majorité aux assemblées générales des Actionnaires.

Néanmoins, les Actionnaires détenteurs d'Actions Préférentielles sont en droit de recevoir les mêmes convocations,

documents, rapports et informations que les détenteurs d'Actions Ordinaires. Les Actionnaires détenteurs d'Actions
Préférentielles ont droit à l'allocation des bénéfices en application de l'article 23 des présents Statuts.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une

ou en plusieurs fois, par une décision de l'assemblée générale des Actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par l'article 20 ces Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des présents Statuts.

Art. 8. Rachat d'actions propres. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues

par la loi.

Art. 9. Administrateurs, Conseil d'Administration. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé

de trois membres au moins. Les membres du Conseil peuvent être scindés en plusieurs catégories.

Si  la  Société  comporte  un seul  Actionnaire,  elle  peut  être  dirigée par un Administrateur unique  ou  par  plusieurs

Administrateur composant un Conseil d'Administration. L'Administrateur unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus
au Conseil d'Administration.

Les administrateurs sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des Actionnaires,

et sont toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale

de la Société.

Art. 10. Réunions du Conseil d'Administration.
10.1. La tenue du Conseil d'Administration doit se faire dans la municipalité de Luxembourg. Tout Conseil d'Admi-

nistration tenu en dehors de la municipalité de Luxembourg ne sera pas valide.

10.2. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président.
10.3. Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président ou sur convocation de deux Administra-

teurs, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

10.4. Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration de la Société sera donné à tous les administrateurs au

moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (les motifs)
de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation. La réunion peut être valablement tenue sans
convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont présents ou représentés lors du Conseil d'Adminis-
tration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société donné par écrit soit en original, soit
par téléfax, câble, télégramme, télex ou courrier électronique. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

10.5. Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration de la Société en

désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex un autre Administrateur comme son
mandataire.

10.6. Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration de la Société par conférence télé-

phonique initiée depuis Luxembourg ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes
les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres
concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

10.7. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration de la Société peut également

être prise par voie circulaire. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les réso-
lutions signées par tous les membres du Conseil d'Administration de la Société. La date d'une telle décision sera la date
de la dernière signature.

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Art. 11. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut délibérer valablement si un quorum

d'Administrateurs est présent ou représenté à ce conseil. Ce quorum est réputé présent ou représenté si la majorité des
Administrateurs de la Société est présente ou représentée, un Administrateur de chaque catégorie devant au moins être
présent ou représenté le cas échéant. Les décisions prises par le Conseil d'Administration nécessitent le vote de la majorité
des Administrateurs présents ou représentés, parmi lequel le vote affirmatif d'au moins un Administrateur de chaque
catégorie, si le Conseil d'Administration est divisé en catégories.

En cas de ballottage lors d'une réunion, le président du Conseil d'Administration aura voix prépondérante.
En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 16 ci-dessous, les exigences de quorum s'appliqueront sans prendre

en compte le ou les Administrateurs concernés.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration. L'Administrateur unique ou le Conseil d'Administration sont investis

des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a
dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil d'Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur-délégué à ces fins.

Art. 13. Signatures autorisées. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature de son Administrateur

Unique. Si la Société est administrée par un Conseil d'Administration, elle est engagée par les signatures conjointes de
deux Administrateurs, ou par la seule signature d'un Administrateur-Délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d'Administration en vertu
de l'article 14 des Statuts.

Si la Société est administrée par plusieurs catégories d'Administrateurs, la Société sera obligatoirement liée par la

signature conjointe d'un Administrateur de chaque catégorie. Ces exigences ne sont pas applicables lorsqu'une catégorie
d'Administrateur est empêchée de voter conformément à l'article 16 ci-dessous.

Art. 14. Gestion journalière. L'Administrateur unique ou le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journa-

lière de la Société à un ou plusieurs Administrateurs qui prendront la dénomination d'Administrateurs-Délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs Administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, Actionnaires ou non.

Art. 15. Responsabilité, Indemnisation. Les Administrateurs ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout Administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre

tous dommages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement
engagés par lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle
pourrait être partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité d'Administrateur ou mandataire de la Société, ou, à
la requête de la Société, de toute autre société où la Société est un Actionnaire ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas
droit à être indemnisé(e), sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué
(e) dans telle action, procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite pré-
méditée.  Dans  l'hypothèse  d'une  transaction,  l'indemnisation  sera  octroyée  seulement  pour  les  points  couverts  par
l'accord et pour lesquels la Société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation
de ses obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels
tel Administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 16. Conflit d'intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront administrateur, Actionnaire, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-
dessous, un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administra-
teur, actionnaire, fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme,
automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat
ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une

opération de la Société entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le Conseil d'Administration et il ne
pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt
personnel de l'Administrateur ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'Actionnaire unique ou des
Actionnaires au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des Actionnaires.

Chapitre IV. Actionnaire(s)

Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale des Actionnaires. Si la Société est composé d'un Actionnaire unique, ce

dernier exerce les pouvoirs dévolus par la Loi à l'Assemblée Générale des Actionnaires.

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Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la So-

ciété. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 18. Assemblée générale annuelle des Actionnaires. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société

se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit
de la commune du siège indiqué dans les convocations, le premier vendredi du mois de mars à 10 heures, heure de
Luxembourg, de chaque année. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg. L'assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration

de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 19. Autres assemblée générale des Actionnaires. Les autres assemblées générales des Actionnaires de la Société

pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 20. Procédure, Vote.
20.1. Chaque Action Ordinaire donne droit à une voix. Les Actions préférentielles ne donnent pas droit à un droit de

vote sauf exceptions prévues par la Loi. Les références à(aux) «Actionnaires(s)» dans cet article 20 et en général dans
ces Statuts doivent être lus en conséquent.

20.2. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée

générale des Actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou
représentés et votants.

20.3. Une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes

ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée des Actionnaires peut être convoquée, dans

les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant
l'assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en
indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des Actionnaires délibère valablement
quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des Actionnaires, les résolutions pour être
valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires présents ou représentés.

20.4. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Actionnaires ne

peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des Actionnaires et des obligataires, s'il y en a.

20.5. Chaque Actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

20.6. Tout Actionnaire peut participer aux assemblées générales des Actionnaires de la Société par conférence télé-

phonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à
la réunion peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou Actionnaires concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.

20.7. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des Actionnaires de la Société, et

déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des Actionnaires de la
Société, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Chapitre V. Surveillance.

Art. 21. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'assemblée générale des Actionnaires de la Société qui détermine leur

nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment,
avec ou sans motif, par l'assemblée générale des Actionnaires de la Société.

Chapitre VI. Année Sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Exercice social. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année

Art. 23. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amor-

tissements, forme le bénéfice net de la Société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le Conseil d'Administration peut décider d'attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions

légales.

En plus du bénéfice disponible et après allocation à la réserve légale (les «Bénéfices Disponibles») Les détenteurs

d'Actions Préférentielles auront droit, en priorité avant tout paiement d'un dividende aux détenteurs de toute autre classe

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d'actions de la Société, au pro rata, à une distribution annuelle cumulative représentant 0,01% de la somme de la valeur
nominale des Actions Préférentielles que chacun détient (la «Distribution Annuelle des Actions Préférentielles»).

Puis, le bénéfice distribuable restant, après distribution annuelle des Actions Préférentielles pourra soit être reporté,

transféré à une réserve distribuable ou distribué proportionnellement aux Actions Ordinaires et Actions Préférentielles.

Chapitre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, incluant toutes les frais liés à la liquidation, les détenteurs

des Actions Préférentielles auront droit à un droit préférentiel sur le produit net de liquidation représentant un montant
égal à l'apport fait en échange duquel les Actions Préférentielles ont été émises, plus tous les dividendes préférentiels
accumulés et non déclarés auxquels ils ont droit en tant que détenteur des Actions Préférentielles.

Chapitre VIII. Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts sera déterminé par la loi modifiée du 10 août

1915, sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra le 1 

er

 vendredi du mois de mars 2015.

<i>Suscription et paiement

F3, une société en commandite spéciale, ayant son siège social au 11, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, souscrit à toutes les cent vingt-cinq mille (125.000) actions ordinaires d'une valeur no-
minale d'un Euro (€ 1,-) chacune.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cent vingt-

cinq mille Euros (EUR 125.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ EUR 1.700,-

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Le comparant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, prend les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 11, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg;

2. Les personnes suivantes sont nommées Administrateurs du Conseil d'Administration de la société pour 6 ans avec

la possibilité d'être renommées par l'assemblée générale des Actionnaires à l'expiration de ce terme:

- Ricardo Della Santina Torres, né à Osasco, Sâo Paulo, Brésil, le 7 octobre, 1963, ayant son adresse professionnelle

au 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227, Luxembourg, the Grand-Duché de Luxembourg;

- Raymundo Magliano Neto, né à São Paulo, São Paulo, Brésil, on le 17 mars, 1968, ayant son adresse professionnelle

à Avenida Angélica, 2491 - 6 

th

 floor, São Paulo, SP, CEP 01227-200 Brésil;

- Ricardo Galvão Alvares de Abreu, né à in São Paulo, São Paulo, Brésil, le 6 Février, 1962, ayant son adresse profes-

sionnelle à Rua José Maria Lisboa, 860 - 5 

th

 floor, São Paulo, SP 01423-001 Brésil;

- Luis Felipe Gebara Benedetti, né à São Paulo, São Paulo, Brésil, le 18 Septembre, 1966, ayant son adresse profes-

sionnelle à at Rua José Maria Lisboa, 860 - 5 

th

 floor, São Paulo, SP 01423-001 Brésil;

- Ricardo Duarte Caldeira, né à São Paulo, São Paulo, Brésil, le 5 avril , 1952, ayant son adresse professionnelle à Rua

José Maria Lisboa, 860 - 5 

th

 floor, São Paulo, SP 01423-001 Brésil.

La rémunération des Administrateurs est fixée dans des contrats écrits séparés avec chacun des Administrateurs.
Les Administrateurs sont investis des pouvoirs les plus larges pour agir en toutes circonstances au nom de la Société

et d'engager la Société par la signature conjointe de deux d'entre eux.

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Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête de la même personne et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise seule fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 mars 2014. Relation: LAC/2014/14904. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 7 avril 2014.

Référence de publication: 2014050312/542.
(140057256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

Anin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 61.312.

In the year two thousand and thirteen.
On the sixth day of December.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

The private company limited by shares TENNANTS CONSOLIDATED LIMITED, a company incorporated and existing

under the laws of England and Wales, with registered office at 12 Upper Belgrave Street, London, SW1X 8BA, United
Kingdom, registered with Companies House under number 250915,

Here represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, professionally residing at 5 rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal
on 6 

th

 December 2013.

Such proxy, having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

The appearing party, represented as stated before, declares and requests the notary to act:
I.- That the public limited company (société anonyme) ANIN S.A., having its registered office at L-1449 Luxembourg,

18, rue de l'Eau, R.C.S. Luxembourg B 61.312, was incorporated by a deed received by Me Alphonse Lentz, notary residing
in Remich- Luxembourg, on October 28 

th

 , 1997, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

number 52 of 23 

rd

 January , 1998, and that its articles were amended for the last time by a deed of Me Francis KESSELER,

notary residing in Luxembourg, on December 5 

th

 , 2013, to be published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et

Associations,

II.- That the capital of the public limited company ANIN SA, prenamed, presently amounts to one million two hundred

and fifty thousand Euro (EUR 1,250,000.-), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a
nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.

III.- That the appearing party is the sole shareholder of the public limited company ANIN S.A. and that it has taken the

following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to dissolve the public limited company ANIN S.A., to put it into liquidation and to liquidate

its assets.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to appoint the company GRANT THORNTON TAX &amp; ACCOUNTING S.A., with

registered office at 1, rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Registry under section B, number 112.359, as liquidator with the broadest power, as mentioned under the articles 144
to 148bis of the Law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to grant full and entire discharge to the incumbent directors and to the commissaire

aux comptes, for the performance of their mandates up to the date of this Extraordinary General Meeting.

71651

L

U X E M B O U R G

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand three hundred euro (€ 1,300).

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above

appearing  person,  the  present  deed  is  worded  in  English  followed  by  a  French  translation.  On  request  of  the  same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the latter signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L'an deux mille treize.
Le six décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé.

A COMPARU:

La société TENNANTS CONSOLIDATED LTD, une société à responsabilité limitée de droit anglais, avec siège social

à 12 Upper Belgrave Street, London, SW1X 8BA, Royaume Uni, immatriculée au Companies House sous le numéro
250915,

Ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement

au 5 rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing
privé donnée le 6 décembre 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la société anonyme ANIN S.A., ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, R.C.S. Luxembourg

B 61.312, a été constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse LENTZ, notaire de résidence à Remich -Luxembourg,
en date du 28 octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 52 du 23 janvier 1998,
et que ses statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER notaire de résidence
à Luxembourg, en date du cinq décembre 2013, qui sera publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

II.- Que le capital de la société anonyme ANIN SA, pré-désignée, s'élève actuellement à un million deux cent cinquante

mille Euros (EUR 1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d'une valeur nominale de mille
Euros (EUR 1.000,-) chacune.

III.- Que la comparante est la seule et unique associée de la société anonyme ANIN S.A. et qu'elle a pris les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de dissoudre la société anonyme ANIN S.A., de la mettre en liquidation et de liquider ses

actifs.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de nommer la société GRANT THORNTON TAX &amp; ACCOUNTING S.A., avec siège social

au 1, rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous la
section B, numéro 112.359, comme liquidateur avec les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de
la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Troisième résolution

L'associée unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs en fonction et au commissaire aux comptes,

pour l'exercice de leurs mandats, jusqu'à la date de la présente assemblée générale extraordinaire.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de mille trois cents

euros (€ 1.300,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.

71652

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16469. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014050314/101.
(140057559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

AT Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4002 Esch-sur-Alzette, 20, Zone Industrielle de la Hiel.

R.C.S. Luxembourg B 185.924.

STATUTS

L’an deux mil quatorze, le vingt-quatrième jour du mois de mars.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Thierry ANDRE, Directeur d’entreprise, né le 1 

er

 octobre 1964 à Metz, demeurant à F-57300 Hagondange,

20, Rue du Presbytère.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu'il suit les statuts d’une société anonyme qu'il

déclare constituer:

Dénomination - Siège - Durée -Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de «AT TECHNOLOGY S.A.»

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l’associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l’associé unique.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune d’Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune du siège par simple décision du conseil d’administration de la

Société ou par une décision de l’administrateur unique selon les cas.

Au cas où le conseil d’administration ou l’administrateur unique de la Société selon les cas, estimerait que des événe-

ments extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège
social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer temporairement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par
l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le commerce en général et plus spécialement l’import/export de pièces usinées sur plan

ou d’ensemble d’éléments ainsi que toutes activités se rapportant directement ou indirectement à cet objet.

La société a également pour objet l’étude et la construction, l’assemblage, l’entretien, la réparation, le montage, l’achat

et la vente de tous les matériels relevant du domaine industriel et de leurs dérivés. La prestation de services, de conseils
et d’assistance dans les domaines commerciaux, financiers, comptables, fiscaux, techniques et administratifs, informatiques
et technologiques concernant la négociation de tous types de contrats et la réalisation de toutes autres prestations de
service au profit de sociétés, entités ou associations ou groupements.

La société a aussi pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises lu-

xembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

La société a également pour objet la détention, l’exploitation, la mise en valeur ,la vente ou la location d’immeubles,

de terrains et autres situés au Luxembourg ou à l’étranger ainsi qu'à toutes les opérations financières, mobilières et
immobilières y rattachées directement ou indirectement.

Elle peut à cet effet affecter ses immeubles en hypothèque, contracter des prêts et ouvertures de crédit ainsi que

mettre à disposition et consentir des sûretés et se porter caution.

La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.

71653

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U X E M B O U R G

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000.-) représenté par trente et une (31)

actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000.-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l’occasion d’une assemblée générale des action-

naires, il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé
«administrateur unique», jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus
d’un actionnaire.

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l’assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l’administrateur unique en place. L'administrateur unique
ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l’administrateur unique (lorsque la

Société a un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l’article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l’assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’assemblée générale.

En cas de vacance d’un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l’absence d'administrateur disponible, l’assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l’administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l’intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale,

tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l’administrateur unique selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les résolutions prises par l’administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d’administration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par l’administrateur unique, et dont les
copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.

Le premier président sera désigné par l’assemblée générale.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer, avec l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires, ses pouvoirs

de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion
et ces affaires, à un des membres du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l’administrateur unique peut en outre conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toute personne, qui n'a pas besoin d'être administrateur, et nommer et révoquer tous agents et employés et
fixer leurs émoluments.

Art. 10. La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la signature unique

de l’administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou, le cas échéant par la signature de l’administrateur
unique, ou par la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué
par le conseil d'administration ou l’administrateur unique selon le cas.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

71654

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U X E M B O U R G

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 13. Pour le cas où il n’y aurait qu'un seul actionnaire (l’associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l’assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 17 heures, et

pour la première fois en deux mille quinze au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner
par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2015.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les trente et une (31) actions.
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 32,26 % par des versements en espèces de sorte que la somme

de dix mille euros (10.000.-EUR) euros se trouve maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié
au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cents euros (EUR 1.100.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2. Est appelé aux fonctions d’administrateur unique:
Monsieur Thierry ANDRE, prénommé
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société MCT International, représentée par Monsieur Sylvain LUTZ, immatriculée à METZ sous le numéro 2012B

182, ayant son siège social au ZA sainte Agathe à F-57190 FLORANGE.

4. Les mandats de l’administrateur et du commissaire aux comptes seront de six (6) années et prendront fin à l’issue

de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille dix-neuf (2019).

5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante:
L-4002 Esch-sur-Alzette, 20, Zone Industrielle de la Hiel.

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<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l’Étude du notaire

soussigné, à l’effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.

Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Sennningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Thierry André, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 26 mars 2014. LAC / 2014 / 14035. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 7 avril 2014.

Référence de publication: 2014050323/167.
(140057679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

Boisy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 184.105.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth day of December,
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg

There appeared:

Fergint Limited, an international company incorporated under the laws of the Cook Island, with its registered office

address at c/o 3/F BCI House, Avarua, Rarotonga, Cook Islands, registered with the register of companies under regis-
tration number ICA4671/2008 (the Sole Shareholder),

here  represented  by  Mrs  Sofia  AFONSO-DA  CHAO  CONDE,  private  employee,  residing  professionally  in  Esch/

Alzette, by virtue of a power of attorney given under private seal.

A copy of said proxy, having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the Luxembourg private limited liability company (société à respon-

sabilité limitée) existing under the name Boisy S.à.r.l., with registered office at 42, Rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, in process of registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
and having a share capital of USD 20,000.- (the Company).

II. The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-

Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, dated December 30 

th

 , 2013, published in process of being published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, the articles of association of the Company have not been amended
since then

III. The share capital of the Company is set at twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-) divided into twenty

(20) shares with a par value of one thousand United States dollars (USD 1,000.-) each, all entirely subscribed and fully
paid in.

IV. The Sole Shareholder has full knowledge of the articles of association of the Company and perfectly knows the

financial situation of the Company.

<i>Resolutions

The Sole Shareholder has decided, in its capacity as sole shareholder of the Company, to proceed with the dissolution

of the Company with immediate effect; and

(i) to assume the role of liquidator of the Company;
(ii) to grant full discharge to the manager of the Company for the exercise of his mandate;
(iii) as liquidator of the Company to declare (i) that the activity of the Company has ceased, (ii) that, except for

administrative charges for liquidation purposes of the Company, all the known debts have been paid, (iii) that it takes

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over all assets, liabilities and commitments (including tax liabilities), known or unknown, of the Company, and (iv) that it
undertakes to assume all outstanding liabilities (if any) of the Company and hence, the Company's liquidation can be
terminated without prejudice;

(iv) consequently the Company be and hereby is liquidated and the liquidation is closed; and
(v) to keep the books, documents and records of the Company during a period of five (5) years at 42, Rue de la Vallée,

L - 2661 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately two thousand two hundred euro (EUR 2,200.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with

the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trentième jour de décembre,
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg

A comparu:

Fergint Limited, une société internationale constituée selon les lois de l'Île Cook, dont le siège social se situe à c/o 3/

F BCI House, Avarua, Rarotonga, Îles Cook, immatriculée au registre des sociétés sous le numéro d'immatriculation
ICA4671/2008 (l'Associé Unique),

ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de résidence professionnelle à

Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Une copie de ladite procuration, ayant été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera attachée au présent acte pour être enregistré avec lui auprès des autorités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, par l'entremise de son mandataire, a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée luxembourgeoise existant sous le nom

de Boisy S.à.r.l., dont le siège social se situe au 42, Rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg et disposant d'un capital social de
USD 20.000,- (la Société).

II. La Société a été constituée suivant un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

Grand-Duché de Luxembourg, daté du 30 décembre 2013, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis.

III. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) divisé en vingt (20) parts sociales

avec une valeur nominale de mille dollars américains (USD 1.000,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

IV. L'Associé Unique a une parfaite connaissance des statuts de la Société et connaît parfaitement la situation financière

de la Société.

<i>Résolutions

L'Associé Unique a décidé, en sa capacité d'associé unique de la Société, de procéder à la dissolution de la Société

avec effet immédiat; et

(i) d'assumer le rôle de liquidateur de la Société;
(ii) d'accorder pleine décharge au gérant de la société pour l'exercice de son mandat;
(iii) en tant que liquidateur de la société de déclarer (i) que l'activité de la Société a cessé, (ii) que, à l'exception des

coûts administratifs aux fins de la liquidation de la Société, toutes les dettes connues ont été payées, (iii) qu'il reprend
tous les actifs, passifs et engagements (y compris les passifs d'impôts), connus ou inconnus, de la Société, et (iv) qu'il
s'engage à assumer toutes les obligations existantes (le cas échéant) de la Société et donc, la liquidation de la Société peut
être clôturée sans préjudice;

(iv) par conséquent, que la Société soit et est par la présente liquidée et la liquidation clôturée; et
(v) de conserver les livres, documents et registres de la Société durant une période de cinq (5) ans au 42, Rue de la

Vallée, L - 2661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Estimations des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ deux mille deux cents euros (EUR 2.200,-).

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Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaut.

En foi de quoi, le présent acte notarié est passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent

acte original.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 janvier 2014. Relation: EAC/2014/525. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014050343/105.
(140057060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

Sowilux, Société à responsabilité limitée,

(anc. Goldhand Europe S.A.).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 140.273.

L'an deux mille quatorze, le vingt-septième jour du mois de mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

Se réunie

l'assemblée générale extraordinaire (l'“Assemblée”) des actionnaires de la société anonyme “GOLDHAND EUROPE

S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 16a, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 140273, (la “Société”), constituée suivant acte reçu par Maître
Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1945 du 8 août 2008,

dont les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Yvon HELL, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1930 Lu-

xembourg, 16a, avenue de la Liberté.

Le Président désigne Madame Nathalie OLLAGNIER, employée, demeurant professionnellement à L-1930 Luxem-

bourg, 16a, avenue de la Liberté, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Monsieur Jacques WILMET, dirigeant de société, demeurant à B-5020 Malonne, rue du Broctia 28

(Belgique), comme scrutateur.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Constat que les cent (100) actions représentatives du capital social de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) sont

actuellement libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%);

2. Suppression de la valeur nominale des cent (100) actions;
3. Augmentation du capital social à concurrence de quatre mille cinq cents euros (4.500,- EUR) pour le porter de son

montant actuel de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) à trente-six mille cinq cents euros (36.500,- EUR), sans émission
d'actions actions nouvelles, mais par l'augmentation du pair comptable des cent (100) actions représentatives du capital
social;

4. Libération de l'augmentation de capital moyennant apport en numéraire;
5. Constat que les cent (100) actions représentatives du capital social de trente-six mille cinq cents euros (36.500,-

EUR) sont, après augmentation de capital, libérées à concurrence de 34,25%;

6. Réduction du capital social à concurrence d'un montant de vingt-quatre mille euros (24.000,- EUR) pour le ramener

de son montant actuel de trente-six mille cinq cents euros (36.500,- EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR),
sans annulation d'actions mais par la seule réduction du pair comptable, moyennant dispense aux actionnaires de libérer
la partie non libérée du capital social de la Société;

7. Modification de l'objet social comme suit:
“La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

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La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques,  qui  se  rattachent  directement  ou  indirectement  à  son  objet  ou  qui  le  favorisent  et  qui  sont  susceptibles  de
promouvoir son développement ou extension.

La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.

La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.”

8. Changement de la forme juridique de la Société, pour la transformer de société anonyme (S.A.) en société à res-

ponsabilité limitée (S.à r.l.);

9. Changement de la dénomination sociale de la Société en “SOWILUX”;
10. Démission des administrateurs et de l'administrateur-délégué, avec décharge;
11. Démission du commissaire aux comptes, avec décharge;
12. Refonte complète des Statuts de manière à les adapter à la nouvelle forme juridique de la Société;
13. Répartition des cent (100) parts sociales;
14. Nomination de Madame Catherine WILMET et de Messieurs Jacques et Pierre WILMET comme gérants de la

Société, fixation de la durée de leurs mandats et de leur pouvoir de signature;

15. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de neuf millions deux cent vingt-cinq mille (9.225.000,-

EUR) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à neuf millions deux cent
trente-sept mille cinq cents euros (9.237.500,- EUR), sans création et émission de nouvelles parts sociales, mais par
l'augmentation du pair comptable des cent (100) parts sociales existantes;

16. Libération intégrale de l'augmentation de capital comme suit:
- trois millions soixante-quinze mille euros (3.075.000,- EUR) sont libérés par Monsieur Jacques WILMET moyennant

apport en nature de quatre-vingt-trois (83) actions qu'il détient dans le capital social de la société anonyme de droit suisse
“VEGAS HOLDING S.A.”, établie et ayant son siège social à CH-1950 Sion, avenue de Tourbillon 5, inscrite au Registre
du Commerce du Valais central sous le numéro d'identification des entreprises (IDE/UID) CHE-100.968.824, représentant
33,20% du capital social de ladite société “VEGAS HOLDING S.A.”;

- trois millions soixante-quinze mille euros (3.075.000,- EUR) sont libérés par Monsieur Pierre WILMET moyennant

apport en nature de quatre-vingt-trois (83) actions qu'il détient dans le capital social de la société “VEGAS HOLDING
S.A.”, pré-désignée, représentant 33,20% du capital social de ladite société “VEGAS HOLDING S.A.”;

- trois millions soixante-quinze mille euros (3.075.000,- EUR) sont libérés par Madame Catherine WILMET moyennant

apport en nature de quatre-vingt-trois (83) actions qu'il détient dans le capital social de la société “VEGAS HOLDING
S.A.”, pré-désignée, représentant 33,20% du capital social de ladite société “VEGAS HOLDING S.A.”;

17. Modification afférente du premier alinéa de l'article 5 des statuts;
18. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les mandataires et les membres du

bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

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U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'Assemblée constate que les cent (100) actions représentatives du capital social de trente-deux mille euros (32.000,-

EUR) ont été libérées lors de constitution à concurrence de 25%, de sorte à ce que la Société dispose d'un capital libéré
à hauteur de huit mille euros (8.000,- EUR).

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cent (100) actions représentatives du capital social.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de quatre mille cinq cents euros (4.500,- EUR) pour

le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) à trente-six mille cinq cents euros (36.500,-
EUR), sans émission d'actions nouvelles, mais par l'augmentation du pair comptable de chacune des cent (100) actions
représentatives du capital social.

L'Assemblée constate que la libération intégrale de l'augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les ac-

tionnaires actuels, au prorata de leur participation actuelle dans la Société, moyennant versement en numéraire, de sorte
que la somme de quatre mille cinq cents euros (4.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée constate que, suite à l'augmentation de capital précitée, les cent (100) actions représentatives du capital

social sont libérées à concurrence de 34,25%, de sorte à ce que la Société dispose d'un capital libéré à hauteur de douze
mille cinq cents euros (12.500,- EUR).

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence d'un montant de vingt-quatre mille euros (24.000,- EUR)

pour le ramener de son montant actuel de trente-six mille cinq cents euros (36.500,- EUR) à douze mille cinq cents euros
(12.500,- EUR), sans annulation d'actions, mais par la seule réduction du pair comptable, moyennant dispense à l'action-
naire unique de libérer la partie non libérée du capital social de la Société.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide:
- de modifier l'objet social et de lui donner la teneur comme ci-avant reproduite au point 7) de l'ordre du jour;
- de changer la forme juridique de la Société, pour la transformer de société anonyme (S.A.) en société à responsabilité

limitée (S.à r.l.) et de procéder à une refonte complète des statuts, de sorte à les adapter à la nouvelle forme de la Société,
sans en modifier les caractéristiques essentielles, comme l'objet social et l'année sociale.

L'Assemblée constate:
- que par cette transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée, aucune nouvelle société n'est

créée;

- que la société à responsabilité limitée est la continuation de la société anonyme telle qu'elle a existé jusqu'à présent,

avec la même personnalité juridique et sans qu'aucun changement n'intervienne tant dans l'actif que dans le passif de la
Société;

- que les cent (100) actions sans désignation de valeur nominale sont remplacées par mille (100) parts sociales sans

désignation de valeur nominale; et

- que par conséquent chaque actionnaire actuel recevra une “part sociale S.à r.l.” en échange d'une “action S.A.”.

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide:
- de changer la dénomination de la Société en “SOWILUX”;
- d'accepter les démissions de Madame Catherine WILMET de sa fonction d'administrateur et d'administrateur-délégué

et de Messieurs Jacques WILMET et Pierre WILMET de leur fonction d'administrateur de la Société et de leur accorder,
par vote spécial, décharge pleine et entière pour l'exécution de leurs mandats jusqu'en date de ce jour;

- d'accepter la démission de la société “VERICOM S.A.” de sa fonction de commissaire aux comptes et de lui accorder,

par vote spécial, décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat jusqu'en date de ce jour.

<i>Huitième résolution

L'Assemblée décide de procéder à une refonte totale des Statuts, afin de refléter les résolutions prises ci-avant et pour

les adapter à la nouvelle forme juridique de la Société et de leur donner la teneur suivante:

71660

L

U X E M B O U R G

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée dénommée “SOWILUX”, (ci-après la “Société”), laquelle sera

régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques,  qui  se  rattachent  directement  ou  indirectement  à  son  objet  ou  qui  le  favorisent  et  qui  sont  susceptibles  de
promouvoir son développement ou extension.

La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.

La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège

social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

71661

L

U X E M B O U R G

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital

de la Société.

La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions

suivantes:

1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution

des dividendes intérimaires;

2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée constate que les cent (100) parts sociales sont détenues comme suit:

1) Monsieur Jacques WILMET, dirigeant de société, né à Namur (Belgique), le 19 juin 1958, demeurant à
B-5020 Malonne, rue du Broctia 28, trente-quatre parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

2) Monsieur Pierre WILMET, dirigeant de société, né à Namur (Belgique), le 28 juillet 1957, demeurant à
B-5170 Profondeville, Chaussée de Dinant, 102, trente-trois parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

3) Madame Catherine WILMET, dirigeant de société, née à Namur (Belgique), 14 octobre 1959, demeurant
à B-5020 Malonne, rue du Mauvais Try, 15, trente-trois parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

<i>Dixième résolution

L'Assemblée décide de nommer, pour une durée illimitée, comme gérants de la Société:

71662

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Jacques WILMET, dirigeant de société, né à Namur (Belgique), le 19 juin 1958, demeurant à B-5020 Malonne,

rue du Broctia 28;

-  Monsieur  Pierre  WILMET,  dirigeant  de  société,  né  à  Namur  (Belgique),  le  28  juillet  1957,  demeurant  à  B-5170

Profondeville, Chaussée de Dinant, 102;

- Madame Catherine WILMET, dirigeant de société, née à Namur (Belgique), 14 octobre 1959, demeurant à B-5020

Malonne, rue du Mauvais Try, 15.

L'Assemblée décide de fixer le pouvoir de signatures des gérants comme suit:
“La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle de chaque

gérant”

<i>Onzième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de neuf millions deux cent vingt-cinq

mille (9.225.000,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à neuf
millions deux cent trente-sept mille cinq cents euros (9.237.500,- EUR), sans création et émission de nouvelles parts
sociales, mais par l'augmentation du pair comptable des cent (100) parts sociales existantes.

<i>Libération de l'augmentation de capital

L'Assemblée constate qu'avec l'agrément de tous les associés l'augmentation de capital ci-avant réalisée a été libérée

intégralement comme suit:

- trois millions soixante-quinze mille euros (3.075.000,- EUR) sont libérés par Monsieur Jacques WILMET moyennant

apport en nature de quatre-vingt-trois (83) actions qu'il détient dans le capital social de la société anonyme de droit suisse
“VEGAS HOLDING S.A.”, établie et ayant son siège social à CH-1950 Sion, avenue de Tourbillon 5, inscrite au Registre
du Commerce du Valais central sous le numéro d'identification des entreprises (IDE/UID) CHE-100.968.824, représentant
33,20% du capital social de ladite société “VEGAS HOLDING S.A.”;

- trois millions soixante-quinze mille euros (3.075.000,- EUR) sont libérés par Monsieur Pierre WILMET moyennant

apport en nature de quatre-vingt-trois (83) actions qu'il détient dans le capital social de la société “VEGAS HOLDING
S.A.”, prédésignée, représentant 33,20% du capital social de ladite société “VEGAS HOLDING S.A.”; et

- trois millions soixante-quinze mille euros (3.075.000,- EUR) sont libérés par Madame Catherine WILMET moyennant

apport en nature de quatre-vingt-trois (83) actions qu'il détient dans le capital social de la société “VEGAS HOLDING
S.A.”, prédésignée, représentant 33,20% du capital social de ladite société “VEGAS HOLDING S.A.”.

<i>Evaluation de l'apport en nature total

La valeur totale des apports est estimée à neuf millions deux cent vingt-cinq mille (9.225.000,- EUR).

<i>Preuve de la valeur et de l'existence de l'apport

La preuve de l'existence et la valeur des apports en nature est fournie au notaire soussigné par des documents sociaux

de la société “VEGAS HOLDING S.A.” ainsi que par un certificat émis par le conseil d'administration de “VEGAS HOLD-
ING S.A.” en date du 26 mars 2014 attestant la valeur, le nombre actuel des actions et leur appartenance actuelle.

Ledit certificat, signé “ne varietur” par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte afin

d'être enregistré avec lui.

<i>Réalisation effective de l'apport

Les souscripteurs, en tant qu'apporteurs, déclarent:
- que toutes les actions sont entièrement libérées;
- qu'il n'existe ni de droit de préemption, ni d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit

d'en acquérir une ou plusieurs actions;

- qu'ils sont les uniques propriétaires des actions apportées et possèdent les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant

légalement et conventionnellement librement transmissibles;

- que les apports des actions sont effectifs sans réserve à partir d'aujourd'hui;
- que toutes formalités seront réalisées en Suisse aux fins de formaliser les transferts et de les rendre effectifs partout

et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Douzième résolution

L'Assemblée décide de fixer la valeur nominale des cent (100) parts sociales représentatives du capital social à quatre-

vingt-douze mille trois cent soixante-quinze euros (92.375,- EUR).

<i>Treizième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec ce qui précède, l'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de

l'article 5 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:

71663

L

U X E M B O U R G

“ Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à neuf millions deux cent trente-sept mille cinq cent euros (9.237.500,-

EUR), représenté par cent (100) parts sociales avec une valeur nominale de quatre-vingt-douze mille trois cent soixante-
quinze euros (92.375,- EUR) chacune, intégralement libérées.”

<i>Attestation

Dans le cadre de la transformation de la forme juridique, il est en outre justifié au notaire instrumentant par le bilan

au 31 décembre 2013 et par une attestation émise en date de ce jour par l'organe d'administration de la Société, que
l'actif net de la Société n'est pas inférieur au capital social minimum applicable pour une société à responsabilité limitée,
soit un montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR); laquelle attestation, après avoir été signée “ne varietur”
par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à trois mille trois cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, lesdits

comparants ont signé ensemble avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Y. HELL, N. OLLAGNIER, J. WILMET, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 avril 2014 LAC/2014/15093. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 7 avril 2014.

Référence de publication: 2014050528/329.
(140058040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

M &amp; J Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 3, Montée de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 61.783.

<i>Extrait du Conseil d'Administration du 25 février 2014

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration du mardi 25 février 2014 que:
Monsieur Patrick Birden, demeurant à L-1343 Luxembourg, 3, Montée de Clausen, est nommé administrateur-délégué,

chargé de la gestion journalière.

Luxembourg, le 25 février 2014.

Pour extrait conforme
Patrick Birden

Référence de publication: 2014050640/14.
(140057284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

Henderson European Retail Property Fund Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 112.143.

EXTRAIT

Par contrat de cession de parts du 1 

er

 avril 2014, Henderson Global Investors (International Holdings) B.V., une

société régie par les lois des Pays-Bas a cédé cent dix-huit (118) parts sociales de la société Henderson European Retail
Property Fund Management S.à r.l. a la TH RE AIFM Group Limited, une société régie par les lois du Royaume-Uni, ayant
son siège social au 201 Bishopsgate, EC2M3BN, Londres, Royaume-Uni enregistrée au Registre des Sociétés du Royaume
Uni (UK Companies House) sous le numéro 08610397.

Référence de publication: 2014050538/14.
(140057587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

71664

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3i GC Holdings U1 S.à r.l.

Abax Investment Services

AEIF LH Sub 01 S.à r.l.

AEIF LH Sub 05 S.à r.l.

AEIF LH Sub 06 S.à r.l.

AEON

Alvogen Lux Holdings S.à r.l.

Amara S.à r.l.

Amara S.à r.l.

AmBev Luxembourg

Ancelux 3 S.à r.l.

ANF Luxembourg

Anin S.A.

ASSA ABLOY Branding S.à r.l.

ASSA ABLOY Luxemburg Holding S.à r.l.

AT Technology S.A.

Auto Family SC

Boisy S.à r.l.

Coparin S.A.

Coparin S.A. - SPF

Cyan S.à r.l.

DeWAG LT Holdings S.à r.l.

Dinya S.A.

E. De Meyere &amp; Cie

Ellergronn

ELVIS PRESLEY FAN CLUB of Luxembourg

ESCF Soparfi C S.à r.l.

Estro Investment S.A.

Eurefco

European Business Consultant GmbH

Europe Investors &amp; Finance S.A.

Excellence Technologies Distribution Global Africa SA

Flexible Five SICAV-SIF

Forno S.à r.l.

Goldhand Europe S.A.

Grant Thornton Abax Investment Services

Henderson European Retail Property Fund Management S.à r.l.

Manchester (Luxembourg) S.à r.l.

Metal Invest Partners S.A.

M &amp; J Properties S.A.

Official Elvis Presley Fan Club Luxembourg

Sowilux

Spuerveräin Spuermouck Boermereng

Triumph Petroleum S.à r.l.