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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1491

11 juin 2014

SOMMAIRE

BRE/French Hotel Holding I S.à r.l.  . . . . . .

71522

Caram S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71522

Carinae Group S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

71522

Crees Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

71568

Enepal AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71523

European Fragrances S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

71523

FedEx International Holdings Limited (Lu-

xembourg) S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71548

Garda Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71523

Handelsbanken Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71522

Helen Holdings S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . .

71524

Henderson Joint Ventures Property Funds

Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71522

Hennen Invest A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71524

H.I.G Luxembourg Holdings 50 S.C.A.  . . .

71552

H.R.K.S. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71530

Interactiv S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71524

International Partners and Associates S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71525

International Partners and Associates S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71525

Investissements Croissances SPF, S.A.  . . .

71525

Irini Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

71525

Irini Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

71526

Janac Investors S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71526

J.C.2A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71526

J.T.S. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71565

Kaminari S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71525

Karella Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

71526

Kerdos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71567

KNL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71527

L'Art du Bain S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71566

LCS Global S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71527

Leig S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71528

Letzebuerger Hunneg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71529

Le Verzino S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71527

Lonex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71528

Lux Car Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71528

Luxco Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

71523

Luxgoal 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71524

Michelman International Sàrl  . . . . . . . . . . .

71526

MOL Group Finance SA  . . . . . . . . . . . . . . . .

71566

Montval Private S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . .

71563

Nanolux Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71527

Nanosites S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71529

Newstay S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71529

New Ypso Management Benetti S.C.A.  . .

71529

NXP Co-Investment Investor S.à r.l.  . . . . .

71529

Pilot Project Software S.A. . . . . . . . . . . . . . .

71568

Viking S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71528

71521

L

U X E M B O U R G

BRE/French Hotel Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 121.165.

Les comptes consolidés au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014051085/9.
(140058804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

Caram S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 118.059.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014051103/9.
(140058363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

Carinae Group S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 164.196.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 8 avril 2014

Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Résolutions:

1. La démission de Monsieur Francesco ABBRUZZESE de son mandat de Commissaire aux Comptes est acceptée;
2. la société Magister Audit Services S.à R.L., Société à Responsabilité Limitée, 45 Avenue de la Liberté, L - 1931

Luxembourg, RCS B 183.813, est nommée en tant que nouveau Commissaire aux Comptes, en remplacement du Com-
missaire aux Comptes démissionnaire, pour une période statutaire de 6 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale statutaire
appelée à délibérer sur les comptes annuels clôturés au 31/12/2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg.

Référence de publication: 2014051105/18.
(140058317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

Henderson Joint Ventures Property Funds Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 131.972.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014051235/9.
(140058542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

Handelsbanken Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 22.175.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014051236/9.
(140058555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

71522

L

U X E M B O U R G

European Fragrances S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 160.611.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014051183/9.
(140058502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

Enepal AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 79.456.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme " ENEPAL AG S.A.", dont le siège social se

situe à 49, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 79.456, tenue en date du 8 avril 2014 que les résolutions suivantes ont été adoptées à l'unanimité:

L'assemblée générale des actionnaires prend acte et décide d'accepter la démission de leur mandat d'administrateur

avec effet au 8 avril 2014:

- Madame Marie-Noëlle BALLAND, retraitée, née le 14 novembre 1951, demeurant au 11 impasse Bérénice F-78180

Montigny le Bretonneux (France)

- La Société GELTIER SYSTEMS LLC, dont le siège social se situe à 2071 Centreville Rd New Castle Wilmington,

Delaware 1988 (Etats-Unis). SRV 080815755

Luxembourg.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014051188/21.
(140058516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

Garda Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 68.330,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 151.880.

Les comptes annuels au 31 janvier 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2014.

Référence de publication: 2014051215/10.
(140058673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

Luxco Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 122.866.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

Grand-Duché de Luxembourg, en date du 22 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations n° 227 du 22 février 2007.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxco Investment S.A.

Référence de publication: 2014051295/14.
(140058452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

71523

L

U X E M B O U R G

Helen Holdings S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 37.283.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 18 mars 2014 à 10.00 heures à Luxembourg

- L'Assemblée décide à l'unanimité de nommer en tant qu'Administrateur:
Monsieur Joseph WINANDY,
Monsieur Koen LOZIE,
PACBO Europe Administration et Conseil, représentée par Monsieur Patrice CROCHET
- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes:
FIDUCIAIRE GLACIS
- Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2014.

Pour copie conforme
J. WINANDY / K. LOZIE
<i>Président / Administrateur

Référence de publication: 2014051237/19.
(140058275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

Hennen Invest A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 1-5, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 100.250.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 8 avril 2014.

Référence de publication: 2014051238/10.
(140058202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

Interactiv S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4303 Esch-sur-Alzette, 10, place des Remparts.

R.C.S. Luxembourg B 134.001.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014051254/11.
(140058401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

Luxgoal 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 184.368.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014051297/14.
(140058284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

71524

L

U X E M B O U R G

International Partners and Associates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 44.303.

Par la présente, je vous informe que je démissionne de mon mandat d'administrateur de la société INTERNATIONAL

PARTNERS AND ASSOCIATES S.A., immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 44303.

Luxembourg, le 04/04/2014.

Joe THIELEN
<i>Administrateur

Référence de publication: 2014051257/12.
(140058156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

International Partners and Associates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 44.303.

Par la présente, je vous informe que je démissionne de mon mandat de commissaire aux comptes de la société IN-

TERNATIONAL PARTNERS AND ASSOCIATES S.A., immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 44303.

Luxembourg, le 04/04/2014.

<i>Pour la société Saint Gérant Investissement S.à r.l.

Référence de publication: 2014051259/11.
(140058156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

Investissements Croissances SPF, S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 179.661.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L-8008 Strassen, le 08 avril 2014.

<i>Conseil d'administration

Référence de publication: 2014051260/11.
(140058312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

Irini Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7372 Lorentzweiler, 52C, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 138.675.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014051264/9.
(140058391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

Kaminari S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 31, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 149.625.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2014051274/11.
(140058687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

71525

L

U X E M B O U R G

Irini Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7372 Lorentzweiler, 52C, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 138.675.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014051265/9.
(140058392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

J.C.2A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3712 Rumelange, 24, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 136.504.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014051269/9.
(140058395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

Janac Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 105.535.

Je soussigné, Martin Rutledge, suis au regret de vous informer que, je ne serai plus en mesure d'assumer les fonctions

de gérant de votre société à compter de ce jour et vous présente donc ma démission.

Luxembourg, le 31 décembre 2013.

Martin Rutledge.

Référence de publication: 2014051272/10.
(140058241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

Karella Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 182.504.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2014.

Référence de publication: 2014051273/10.
(140058338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

Michelman International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 525.250,00.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 128.438.

Il résulte d'une résolution écrite prise par l'associé unique de la Société en date du 31 mars 2014 qu'il a été mis fin

avec effet immédiat au mandat de gérant de catégorie A de Monsieur Alan Blake et au mandat de gérant de catégorie B
de Madame Gaetane Meilleur.

Il ressort de la même résolution écrite que Monsieur Thorsten Schröder, né le 23 août 1964 à Detmold (Allemagne)

et ayant son adresse professionnelle au 11, rue de l'Industrie, L-8399 Windhof a été nommé avec effet immédiat et à
durée indéterminée comme gérant de catégorie B de la Société

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MICHELMAN INTERNATIONAL S.à r.l.

Référence de publication: 2014051329/16.
(140058252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

71526

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U X E M B O U R G

Nanolux Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 185.488.

Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 24 mars 2014 que:
Le siège social de la Société a été transféré du 5, rue Goethe, L-1637 Luxembourg au 124, Boulevard de la Pétrusse,

L-2330 Luxembourg avec effet au 24 mars 2014;

Monsieur Johannes Andries van den Berg est désormais domicilié professionnellement au 124, Boulevard de la Pétrusse,

L-2330 Luxembourg avec effet au 24 mars 2014;

Madame Corinne Sophie Shim Muller est désormais domiciliée professionnellement au 124, Boulevard de la Pétrusse,

L-2330 Luxembourg avec effet au 24 mars 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 9 avril 2014.

Référence de publication: 2014051331/16.
(140058526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

KNL, Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 27.

R.C.S. Luxembourg B 44.280.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014051278/10.
(140058431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

Le Verzino S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 46-48, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 70.477.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014051301/9.
(140058860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

LCS Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 173.537.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution circulaire du conseil de gérance de la Société que: Le siège de la Société a été transféré de

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert avec effet
au 1 

er

 mars 2014.

L'adresse professionnelle de Monsieur Douwe TERPSTRA et Monsieur David CATALA, gérants de catégorie B, se

situe désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert avec effet au 1 

er

 mars 2014.

Luxembourg.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour LCS Global S.à r.l.
David Catala
<i>Fondé de pouvoir

Référence de publication: 2014051300/19.
(140058541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

71527

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U X E M B O U R G

Leig S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 170.127.

<i>Extrait de la décision collective du 4 avril 2014

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société EURODIAL S.à r.l. de 11, avenue

Guillaume L-1651 LUXEMBOURG à 3, rue des Foyers L-1537 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de remplacer le gérant unique Monsieur Julien GEORGE par Monsieur Yves DISIVISCOUR,

expert-comptable, né le 4 février 1972 à Ettelbrück, demeurant professionnellement à 3, rue des Foyers L-1537 Luxem-
bourg.

Pour extrait conforme
Fidcoserv Sàrl
Signature

Référence de publication: 2014051302/19.
(140058233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

Lonex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 80.735.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014051308/10.
(140058782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

Lux Car Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 70.104.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014051309/9.
(140058190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

Viking S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4562 Differdange, Zone Industrielle Haneboesch.

R.C.S. Luxembourg B 30.463.

<i>Extrait de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 2 avril 2014

Il résulte dudit procès-verbal que:
Le mandat de PricewaterhouseCoopers, avec siège social à 400 Route d'Esch, L-1471 Luxembourg, en tant que réviseur

d'entreprises agréé de la Société a été renouvelé et expirera à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires statuant
sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2014.

Luxembourg, le 8 avril 2014.

Pour extrait conforme
Alex SCHMITT
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014051477/16.
(140058509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

71528

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U X E M B O U R G

NXP Co-Investment Investor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 154.554.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2014.

Référence de publication: 2014051347/10.
(140058384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

Nanosites S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 112.896.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014051339/10.
(140058784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

New Ypso Management Benetti S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 137.176.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014051342/9.
(140058430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

Newstay S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 170.399.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2014.

Maître Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2014051336/12.
(140058191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

Letzebuerger Hunneg, Association Agricole.

Siège social: L-9181 Tadler, 16A, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg H 121.

Conformément à l'article 3 de l'arrêté grand-ducal du 17 septembre 1945, tel qu'il a été modifié par la loi du 25 août

1986, l'association agricole avec la dénomination Lëtzebuerger Hunneg constituée par acte sous seing privé du 06.04.2014
a déposé au registre de commerce à Luxembourg l'un des doubles de l'acte de constitution sous seing privé, dûment
enregistré, ainsi qu'une liste indiquant les noms, professions et domiciles des membres du comité, des personnes nanties
de la signature sociale et d'une liste des membres du comité de surveillance.

Signatures.

Référence de publication: 2014051515/13.
(140057541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

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U X E M B O U R G

H.R.K.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 70.607.

COMMON DRAFT TERMS OF CROSS-BORDER MERGER

elaborated by authorized bodies of
H.R.K.S. S.A.
with its registered address at 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg registered with the Luxembourg

Register of Commerce and Companies, section B No. 70607

and
Pankrác, a.s.
with its registered seat at Budejovická 64/5, 140 00 Praha 4, Czech Republic, Ident. No. 60193077, registered in

Commercial Register kept at Prague Municipal Court under file B No. 2302

Common Draft Terms of Cross-Border Merger
(hereinafter referred to as “Common Draft Terms”)
elaborated in accordance with § 70, § 100 and seq. of Act No. 125/2008 Coll. (Czech Republic), on transformations

of commercial companies and cooperatives, as amended (hereinafter referred to as “Transformation Act”), and section
XIV of the Luxembourg Act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (hereinafter referred to as “Act”),
transposing Directive 2005/56/EC of the European Parliament and of the Council of 26 October 2005 on cross-border
mergers of limited liability companies (hereinafter referred to as “Directive”).

I. Identification of Participating - Merging Companies

1. The participating - merging companies in the cross-border merger by acquisition under these Common Draft Terms

(hereinafter referred to as “Merger”) shall be the companies stated below:

a) Dissolving company:
Commercial name: H.R.K.S. S.A.
Registered office: 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
Legal form: joint stock company (société anonyme)
Incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register

of Commerce and Companies, section B No. 70607 (hereinafter also referred to as “Dissolving Company”)

b) Acquiring company:
Commercial name: Pankrác, a.s.
Registered office: Budejovická 64/5, 140 00 Praha 4, Czech Republic, Ident. No. 60193077
Legal form: joint stock company
Incorporated and existing under the laws of Czech Republic, registered in Commercial Register kept at Prague Mu-

nicipal Court under file B No. 2302

(hereinafter also referred to as “Acquiring Company”)
(The  Dissolving  Company  and  the  Acquiring  Company  hereinafter  also  collectively  referred  to  as  “Participating  -

Merging Companies”)

2. Both Participating - Merging Companies are joint stock companies, i.e. companies authorized to exercise a cross-

border merger within the meaning of Article 2 of the Directive and applicable provisions of the Transformation Act.

3. The registered capital of the Acquiring Company amounts to CZK 1.000.000.000,- (in words: one billion Czech

Crowns). The sole shareholder of the Acquiring company is the Dissolving Company, which holds:

- 7 (seven) pieces of registered ordinary shares in certificated form, each with a nominal value of CZK 100.000.000,-

(in words: one hundred million Czech Crowns),

- 100 (one hundred) pieces of registered ordinary shares in certificated form, each with a nominal value of CZK

3.000.000,- (in words: three million Czech Crowns).

4. The registered capital of the Dissolving Company amounts to EUR 3.000.000,- (in words: three million Euro), divided

into 600 (six hundred) pieces of bearer shares in certificated form, each with a nominal value of EUR 5.000,- (in words:
five thousand Euro).

5. The Acquiring Company shall retain its commercial name, address of its registered office and its legal form after the

Date of Effect of the Merger (see Article III hereof).

6. Shares of the Participating - Merging Companies have not been admitted to trading on a European regulated market.
7. The Participating - Merging Companies are not aware of any existing rights of pledge to the shares issued by them.
8. The transferability of the Acquiring Company’s shares has not been limited in any manner.

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II. Introductory Provisions - Principles of the Merger

1. The main purpose of the Merger consists in a transfer of assets and liabilities of the Dissolving Company, which will

be wound up without going into liquidation, to the Acquiring Company.

2. The purpose hereof is to regulate the rights and obligations of the Participating - Merging Companies in course of

the Merger and to regulate the rights and obligations of the shareholders and creditors of the Participating - Merging
Companies.

3. The Merger shall become effective on the date of filing the Merger with the Commercial Register kept by the

Municipal Court in Prague, i.e. upon entering the changes related to the Merger with respect to the Participating - Merging
Companies.

4. As a result of the winding-up of the Dissolving Company the set of assets and liabilities of the Dissolving Company

shall be transferred without liquidation to the Acquiring Company.

5. The Acquiring Company shall become a universal legal successor of the Dissolving Company.
6. The shareholders of the Dissolving Company shall become shareholders of the Acquiring Company, as stipulated

below in Article VI hereof.

III. Date of Effect of the Merger

In accordance with Article 12 of the Directive the date of effect of the Merger shall be determined according to the

law of the Member State of the Acquiring Company, i.e. in the current case the Merger shall become effective and
completed on the date on which the Merger is filed with the Commercial Register kept by the Municipal Court in Prague
(hereinafter referred to as “Date of Effect of the Merger”).

IV. Record Date of the Merger

The date from which acts by the Dissolving Company shall be treated for accounting purposes as being carried out

on behalf of the Acquiring Company (Record Date of the Merger) shall be 1 November 2013.

V. Date of the Participating - Merging Companies’ Financial Statements

The date of the Participating - Merging Companies’ financial statements applied to determine the terms and conditions

of the Merger shall be 31 October 2013.

VI. Exchange Ratio

1. On the basis of the Merger the Acquiring Company shall acquire all its own shares within the meaning of § 136 of

the Transformation Act.

2. In accordance with § 136 of the Transformation Act the Acquiring Company shall use its acquired own shares and

newly issued shares for the exchange according to Article VII hereof, in order to exchange the shares for the benefit of
the shareholders of the Dissolving Company in a ratio corresponding to former interests of the shareholders in the
Dissolving Company.

3. For 1 (one) piece of bearer share in certificated form issued by the Dissolving Company, each with a nominal value

of EUR 5.000,- (in words: five thousand Euro), each shareholder of the Dissolving Company shall receive 2 (two) pieces
of registered ordinary shares in certificated form issued by the Acquiring Company, each with a nominal value of CZK
1.000.000,- (in words one million Czech Crown).

4. No additional cash payments according to § 70 of the Transformation Act shall be paid.

VII. Impact of the Merger on Shares of the Acquiring Company

Amount of the Registered Capital of the Acquiring Company

Creation of Shares to be Exchanged by the Acquiring Company

1. The Acquiring Company shall obtain the shares to be exchanged for the shares of the Dissolving Company as follows:
a) the nominal value of the Acquiring Company’s shares to be transferred to the Acquiring Company will be increased

by the procedure stipulated in § 109 of the Transformation Act;

b) the shares with their nominal value increased will be split and subsequently merged.
2. In course of the Merger the registered capital of the Acquiring Company shall be increased by CZK 200.000.000,-

(in words: two hundred million Czech Crowns) to reach CZK 1.200.000.000,-(in words: one billion two hundred million
Czech Crowns). The increase shall be financed from own funds reported in the irregular financial statements as at 31
October 2013, by retained earnings from previous years.

3. The increase in the registered capital shall be made by increasing the nominal value of the existing shares as follows:
a) the nominal value of each of 7 (seven) pieces of registered ordinary shares in certificated form with the original

nominal  value  of  CZK  100.000.000,-  (in  words:  one  hundred  million  Czech  Crowns)  shall  be  increased  to  CZK
120.000.000,- (in words: one hundred and twenty million Czech Crowns);

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b) the nominal value of each of 100 (one hundred) pieces of registered ordinary shares in certificated form with the

original nominal value of CZK 3.000.000,- (in words: three million Czech Crowns) shall be increased to CZK 3.600.000,-
(in words: three million six hundred thousand Czech Crowns);

4. The shares with increased nominal value according to the preceding paragraph shall be split as follows:
a) each of 7 (seven) registered ordinary shares in certificated form with the nominal value of CZK 120.000.000,- (in

words:  one hundred  and  twenty  million  Czech Crowns)  shall  be split into  120  (one  hundred and  twenty) pieces of
registered ordinary shares in certificated form, each with a nominal value of CZK 1.000.000,- (in words: one million Czech
Crowns), i.e. in total to 840 (eight hundred and forty) pieces of registered ordinary shares in certificated form, each with
a nominal value of CZK 1.000.000,- (in words: one million Czech Crowns),

b) each of 100 (one hundred) registered ordinary shares in certificated form with the nominal value of CZK 3.600.000,-

(in words: three million six hundred thousand Czech Crowns) shall be split into 36 (thirty six) pieces of registered ordinary
shares in certificated form, each with a nominal value of CZK 100.000,- (in words: one hundred thousand Czech Crowns),
i.e. in total to 3.600 (three thousand six hundred) pieces of registered ordinary shares in certificated form, each with a
nominal value of CZK 100.000,- (in words: one hundred thousand Czech Crowns).

5. All the split shares within the meaning of point b) of the preceding paragraph shall be merged as follows:
- every 10 (ten) shares of the total number of 3.600 (three thousand six hundred) pieces of registered ordinary shares

in certificated form, each with a nominal value CZK 100.000,- (in words: one hundred thousand Czech Crowns) numbered
consecutively,  shall  merge  into  a  single  registered  ordinary  share  in  certificated  form  with  a  nominal  value  of  CZK
1.000.000,-(in words: one million Czech Crowns).

6. As a result, after the increase in the registered capital and the split and merger of the shares within the meaning of

the  preceding  paragraphs  the  Acquiring  Company  will  have  1.200  (one  thousand  two  hundred)  pieces  of  registered
ordinary shares in certificated form, each with a nominal value of CZK 1.000.000,- (in words one million Czech Crowns),
consecutively numbered from 0001 to 1.200, unlisted for trading on a European regulated market with an issue price
equal to the nominal value of shares, the transfer of which will not be limited.

7. The term for the exchange of shares of the Acquiring Company for the benefit of shareholders of the Dissolving

Company shall be in accordance with § 137 of the Transformation Act and upon reasonable application of other legislation
two months from the date when the entry of the Merger in the Commercial Register becomes effective vis-à-vis third
parties, provided that this term may not precede the date of entry of the Merger in the Commercial Register. The Board
of Directors of the Acquiring Company shall notify the shareholders of the Dissolving Company about the specific term
and other information related to the share issue in a manner as specified by legal regulations and by the Articles of
Association for convening a general meeting of the Acquiring Company in the wording applicable as at the relevant date.

8. Shareholders, who fail to exchange the shares of the Acquiring Company within the regular term as specified in

paragraph 7 of this Article, will be granted by the Board of Directors of the Acquiring Company an additional term for
the share exchange, which must not be less than two months. The Board of Directors of the Acquiring Company will
issue a notice of this term, its duration and other information related to the share exchange within an additional term in
a manner as specified by legal regulations and by the Articles of Association for convening a general meeting of the
Acquiring Company and will publish the notice in the Commercial Journal. This notice will state that shares not accepted
within the additional term will be sold in a public auction in accordance with the applicable provisions of the Transfor-
mation Act, the Act on public auctions and other legal regulations. Should the company fail to exercise the sale due to
lack of demand, the shares will be deposited in official custody.

VIII. Closing Financial Statements of the Participating - Merging Companies

1. In accordance with § 267(1)(c) of the Act the Dissolving Company closed its accounts as at 31 October 2013.
2. In accordance with § 11(1) of the Transformation Act the closing financial statements of the Acquiring Company

were drawn up as at the date preceding the Record Date, i.e. as at 31 October 2013, and in accordance with § 12(1) of
the Transformation Act, with reference to § 20 of the Act No. 563/1991 Coll., Accounting Act, as amended (hereinafter
referred to as “Accounting Act”), the financial statements were certified by an auditor.

IX. Opening Balance Sheet of the Acquiring Company

In accordance with § 11(3) of the Transformation Act an opening balance sheet of the Acquiring Company was drawn

up as at the Record Date, i.e. 1 November 2013, and in accordance with § 20 of the Accounting Act the balance sheet
was certified by an auditor.

X. Assessment of Assets and Liabilities to be Transferred to the Acquiring Company

1. In accordance with § 73(1) of the Transformation Act and with reference to § 261(4) of the Act the value of assets

and liabilities of the Dissolving Company has not been assessed by an expert, because in connection to the Merger the
Acquiring Company will not increase the registered capital by funds from the assets of the Dissolving Company.

2. The Acquiring Company shall assume any and all assets and liabilities of the Dissolving Company as recorded in the

balance sheet of the Dissolving Company as at 31 October 2013.

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3. The value of assets and liabilities of the Dissolving Company to be transferred to the Acquiring Company has been

in accordance with legal rules and regulations of Luxembourg assessed on the basis of the historic cost method and
generally accepted accounting policies.

4. As a result of the Merger the Acquiring Company shall, inter alia, assume any and all tax debts of the Dissolving

Company from the Date of Effect of the Merger.

XI. Date from which the Right to Participate in Profits is Granted

As the Acquiring Company shall issue own shares to the shareholders of the Dissolving Company in accordance with

§ 136 of the Transformation Act, the Common Draft Terms do not specify any date from which the right to participate
in profits derived from the exchanged shares will be granted.

The profit shares shall be paid in accordance with provisions of the Act on Commercial Companies and the applicable

Articles of Association of the Acquiring Company.

XII. Rights Conferred on Holders of Issued Bonds

The Dissolving Company did not issue any bonds and the Acquiring Company issued bonds, which so far have been

held exclusively by the Acquiring Company, therefore these Common Draft Terms do not stipulate any rights to be
conferred by the Acquiring Company on holders of issued bonds or measures proposed for them within the meaning of
§ 70(1)(d) of the Transformation Act.

XIII. Rights Conferred by the Acquiring Company on Holders of Shares of Different Types, Warrants or

Other Securities

The Participating - Merging Companies have not issued any share certificates, warrants, other participating securities

or securities other than own shares and the above stated bonds. Therefore no measures are proposed.

XIV. Special Advantages Granted to Members of Administrative, Management, Supervisory or Control

Bodies of the Participating - Merging Companies

None of the Participating - Merging Companies shall in relation to the Merger according to these Common Draft

Terms grant any advantages to members of its administrative, management, supervisory or control bodies within the
meaning of § 70(1)(f) of the Transformation Act.

XV. Employees’ Right to Information and Right of Influence of Employees of the Acquiring Company

1. The Dissolving Company does not have any employees.
2. No trade union organisation operates within the Acquiring Company.
3. Employees of the Acquiring Company have been acquainted with the Merger plan by these Common Draft Terms

and the report by the Board of Directors and they have been advised of the possibility to submit written comments
thereto.

4. Employees of the Acquiring Company do not have any right of influence within the meaning of § 215(2) and § 236

of the Transformation Act, because such rights did not exist in any of the Participating - Merging Companies, i.e. no
information on the procedure to define the involvement of employees in the affairs of the Acquiring Company shall be
stated.

5. The Merger will not have any impact on employees of the Acquiring Company (the Dissolving Company has no

employees), therefore no redundancy procedures are planned in the Acquiring Company as a result of the Merger.

XVI. Amendment to Articles of Association of the Acquiring Company

In relation to the Merger the Articles of Association of the Acquiring Company shall be amended as follows:
- Part II. Registered capital, Article § 5 Registered Capital, point 1. shall read:
1. The registered capital of the Company amounts to CZK 1.200.000.000,-- (in words: one billion two hundred million

Czech crowns).

- Part III. Securities Issued by the Company, Article § 6 Shares of Stock, point 1. shall read:
1. The registered capital of the Company shall be divided into 1.200 (one thousand two hundred) pieces of registered

ordinary  shares  in  certificated  form,  unlisted  for  trading  on  European  markets,  each  with  a  nominal  value  of  CZK
1.000.000,-- (in words: one million Czech crowns).

XVII. Supervisory Board

The Articles of Association of the Acquiring Company do not prescribe the Supervisory Board to include persons

elected by the company employees.

XVIII. Approval by Public Authorities

The authorized bodies of the Participating - Merging Companies hereby declare that execution of the Merger procedure

does not require any approval from any public authority.

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XIX. Other Provisions

1. In accordance with § 266(5) of the Act and §. 59q (2) of the Transformation Act the shareholders of the Participating

- Merging Companies do not wish the Common Draft Terms to be submitted to independent experts for an examination.

2. In accordance with § 265 of the Act the Board of Directors of the Dissolving Company elaborated the written

merger report which justifies the legal and economical aspects of the merger.

3. In accordance with § 59 (1) of the Transformation Act the Board of Directors of the Acquiring Company elaborated

the merger report

4. Creditors of the Dissolving Company may exercise their rights in accordance with Art. 268 of the Act. For more

information the creditors may contact the Dissolving Company, from which detailed information shall be available free
of charge.

The Common Draft Terms of Merger as stated above have been drawn by the Participating - Merging Companies on

French version:

PROJET COMMUN DE FUSION TRANSFRONTALIÈRE

établi par les organes d’administration de:
H.R.K.S. S.A.
avec siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg immatriculée au Registre de Commerce et

des Sociétés de Luxembourg, section B n ° 70607

et
Pankrác, a.s.
avec siège social à Budejovická 64/5, 140 00 Praha 4, République tchèque, Ident. N ° 60193077 immatriculée au Registre

du Commerce tenu au Tribunal Municipal de Prague sous le fichier B n ° 2302

Projet Commun de fusion transfrontalière
(ci-après dénommé «Projet Commun»)
élaboré conformément aux articles 70, 100 et suivants de la loi n°125/2008 Coll. (République tchèque), sur les trans-

formations des sociétés commerciales et coopératives, telle que modifiée (ci-après dénommée «Loi sur la Transforma-
tion»), et la section XIV de la Loi luxembourgeoise du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(ci-après dénommée «Loi»), transposant la directive 2005/56/CE du Parlement européen et du Conseil du 26 Octobre
2005 sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux (ci-après dénommée «la Directive»).

I. Identification des Sociétés Fusionnantes

1. Les sociétés participant à la fusion transfrontalière par absorption dans ce Projet Commun (ci-après dénommée

«Fusion») sont les sociétés suivantes:

a) Société Absorbée:
Dénomination: H.R.K.S. S.A.
Siège social: 2, Avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg
Forme juridique: société anonyme
Constituée et existant selon les lois du Grand -Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg, section B n° 70607

(ci-après également dénommée «Société Absorbée»)
b) Société Absorbante:
Dénomination: Pankrác, a.s.
Siège social: Budejovická 64/5, 140 00 Praha 4, République tchèque, Ident. n ° 60193077
Forme juridique: société anonyme
Constituée et existant selon les lois de la République tchèque, immatriculée au Registre du Commerce tenu au Tribunal

Municipal de Prague sous le fichier B n°2302

(ci-après également dénommée «Société Absorbante»)
(La Société Absorbée et la Société Absorbante aussi collectivement désignées «Sociétés Fusionnantes»)
2. Les deux Sociétés Fusionnantes sont des sociétés par actions, à savoir des sociétés autorisées à réaliser une fusion

transfrontalière au sens de l'article 2 de la Directive et des dispositions applicables de la Loi sur la Transformation.

3. Le capital social de la Société Absorbante s'élève à CZK 1.000.000.000,- (un milliard de couronnes tchèques). Le

seul actionnaire de la Société Absorbante est la Société Absorbée, qui détient:

- sept (7) actions ordinaires nominatives sous forme de certificats, d'une valeur nominale de CZK 100.000.000,- (cent

millions de couronnes tchèques) chacune,

- 100 (cent) actions ordinaires nominatives sous forme de certificat, d'une valeur nominale de CZK 3.000.000,- (trois

millions de couronnes tchèques) chacune.

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4. Le capital social de la Société Absorbée s’élève à EUR 3.000.000,- (trois millions d'euros), divisé en 600 (six cents)

actions au porteur sous forme de certificat, d'une valeur nominale de EUR 5.000,- (cinq mille euros) chacune.

5. La Société Absorbante conservera sa dénomination, l'adresse de son siège social et sa forme juridique après la Date

d'fEfet de la fusion (voir l'article III ci-dessous).

6. Les actions des Sociétés Fusionnantes n’ont pas été admises à la négociation sur un marché réglementé européen.
7. Les Sociétés Fusionnantes n’ont pas connaissance de l'existence de droits de gage qui grèveraient les actions qu'elles

ont émises.

8. La cessibilité des actions de la Société Absorbante n'a en aucune manière été limitée.

II. Dispositions introductives - Principes de la Fusion

1. L'objectif principal de la Fusion consiste en un transfert à la Société Absorbante des actifs et passifs de la Société

Absorbée, qui sera dissoute sans liquidation.

2. L'objectif des présentes est de réglementer les droits et obligations des Sociétés Fusionnantes au cours de la Fusion

et de réglementer les droits et obligations des actionnaires et des créanciers des Sociétés Fusionnantes.

3. La Fusion prendra effet à la date du dépôt de la Fusion au Registre du Commerce tenu par le Tribunal Municipal de

Prague, c'est à dire en inscrivant les changements liés à la Fusion à l'égard des Sociétés Fusionnantes.

4. À la suite de la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée, l'ensemble des actifs et passifs de la Société

Absorbée sera transmis à la Société Absorbante.

5. La Société Absorbante sera le successeur juridique universel de la Société Absorbée.
6. Les Actionnaires de la Société Absorbée deviendront actionnaires de la Société Absorbante, tel que stipulé ci-

dessous à l'article VI.

III. Date d'Effet de la Fusion

Conformément à l'article 12 de la Directive, la date d'effet de la fusion est déterminée conformément à la loi de l'État

membre duquel relève la Société Absorbante, à savoir, dans le cas présent, la Fusion deviendra effective et réalisée à la
date à laquelle la Fusion est déposée auprès du Registre du Commerce tenu par le Tribunal Municipal de Prague (ci-après
dénommé «Date d'Effet de la Fusion»).

IV. Date de Référence de la Fusion

La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour le compte de la Société Absorbante («Date de Référence de la Fusion») est le 1 

er

 novembre 2013.

V. Date des états financiers des Sociétés Fusionnantes

La date des états financiers des Sociétés Fusionnantes pris en compte pour déterminer les termes et conditions de la

fusion est le 31 octobre 2013.

VI. Rapport d'Echange

1. Par effet de la Fusion, la Société Absorbante va acquérir toutes ses propres actions au sens de l'article 136 de la Loi

sur la Transformation.

2. Conformément à l'article 136 de la Loi sur la Transformation, la Société Absorbante utilisera ses actions propres

acquises et les actions nouvellement émises en vertu de l'échange effectué conformément à l'article VII ci-après, afin
d'échanger les actions au profit des actionnaires de la Société Absorbée en respectant un rapport correspondant à la
participation des actionnaires dans la Société Absorbée.

3. Pour une (1) action au porteur sous forme de certificat émis par la Société Absorbée, d’une valeur nominale de

EUR 5.000,- (cinq mille euros) chacune, chaque actionnaire de la Société Absorbée recevra 2 (deux) actions ordinaires
nominatives sous forme de certificats émis par la Société Absorbante, d'une valeur nominale de CZK 1.000.000,- (un
million de couronnes tchèques) chacune.

4. Aucun autre paiement en espèces conformément à l'article 70 de la Loi sur la Transformation ne doit être effectué.

VII. Impact de la Fusion sur les actions de la Société Absorbante

Montant du capital social de la Société Absorbante

Création par la Société Absorbante d'actions à échanger

1. La Société Absorbante obtiendra les actions qui doivent être échangées contre les actions de la Société Absorbée

comme suit:

a) la valeur nominale des actions de la Société Absorbante à transférer à la Société Absorbante sera augmentée par la

procédure prévue à l'article 109 de la Loi sur la Transformation;

b) les actions avec leur valeur nominale augmentée seront d’abord scindées et fusionnées par la suite.
2. Au cours de la Fusion le capital social de la Société Absorbante sera augmenté de CZK 200.000.000,- (deux cent

millions de couronnes tchèques) pour atteindre CZK 1.200.000.000,-(un milliard deux cent millions de couronnes tchè-

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ques). L'augmentation sera financée par des fonds propres figurant dans les états financiers intérimaires arrêtés au 31
octobre 2013, par les bénéfices reportés des années précédentes, non distribués.

3. L'augmentation du capital social sera faite par augmentation de la valeur nominale des actions existantes de la manière

suivante:

a. la valeur nominale de chacune des 7 (sept) actions ordinaires nominatives sous forme de certificats d’une valeur

nominale d'origine de CZK 100.000.000,- (cent millions de couronnes tchèques) sera portée à CZK 120.000.000,- (cent
vingt millions de couronnes tchèques);

b. la valeur nominale de chacune des 100 (cent) actions ordinaires nominatives sous forme de certificats d’une valeur

nominale d'origine de CZK 3.000.000,- (trois millions de couronnes tchèques) sera portée à CZK 3.600.000,- (trois
millions six cent mille couronnes tchèques);

4. Les actions dont la valeur nominale a été augmentée conformément au paragraphe précédent seront réparties

comme suit:

a.  chacune  des  7  (sept)  actions  ordinaires  nominatives  sous  forme  de  certificats  d’une  valeur  nominale  de  CZK

120.000.000,- (cent vingt millions de couronnes tchèques) sera scindée en 120 (cent vingt) actions ordinaires nominatives
sous forme de certificats d'une valeur nominale de CZK 1.000.000,- (un million de couronnes tchèques) chacune, soit un
total de 840 (huit cent quarante) actions ordinaires nominatives sous forme de certificats, d’une valeur nominale de CZK
1.000.000,- (un million de couronnes tchèques) chacune,

b. chacune des 100 (cent) actions ordinaires nominatives sous forme de certificats d’une valeur nominale de CZK

3.600.000,- (trois millions six cent mille couronnes tchèques) sera scindée en 36 (trente-six) actions ordinaires nomina-
tives sous forme de certificats d'une valeur nominale de CZK 100.000,- (cent mille couronnes tchèques) chacune, soit un
total de 3.600 (trois mille six cents) actions ordinaires nominatives sous forme de certificats, d’une valeur nominale de
CZK 100.000,- (cent mille couronnes tchèques) chacune.

5. Toutes les actions scindées au sens du point b) du paragraphe précédent sont fusionnées comme suit:
- toutes les 10 (dix) actions du nombre total de 3.600 (trois mille six cents) actions ordinaires nominatives inscrites

sous forme de certificats d'une valeur nominale de CZK 100.000,- (cent mille couronnes tchèques) chacune, numérotées
consécutivement, seront fusionnées en une seule action ordinaire nominative sous forme de certificat d'une valeur no-
minale de CZK 1.000.000,- (un million de couronnes tchèques).

6. Par conséquent, suite à l'augmentation du capital social ainsi qu'à la scission/fusion des actions opérées conformément

aux paragraphes précédents, la Société Absorbante aura 1.200 (mille deux cents) actions ordinaires nominatives sous
forme de certificats d’une valeur nominale de CZK 1.000.000,- (un million de couronnes tchèques) chacune, numérotées
consécutivement de 0001 à 1.200, non cotées à la négociation sur un marché réglementé européen, avec un prix d'émis-
sion égal à la valeur nominale des actions et dont la cessibilité ne sera pas limitée.

7. Le délai pour effectuer l'échange d'actions de la Société Absorbante au profit des actionnaires de la Société Absorbée

sera, conformément à l'article 137 de la Loi sur la Transformation et en application raisonnable d'autres législations, de
deux mois à compter de la date à laquelle le dépôt de la Fusion au Registre du Commerce deviendra effectif et opposable
vis-à-vis des tiers, à condition que ce terme ne précède pas la date à laquelle la Fusion aura été déposée au Registre du
Commerce. Le conseil d'administration de la Société Absorbante notifiera aux actionnaires de la Société Absorbée le
terme et les informations spécifiques relatives à l'émission des actions, de la manière spécifiée par les dispositions légales
et par les statuts pour la convocation d'une assemblée générale de la Société Absorbante en temps voulu.

8. Les Actionnaires n’ayant pas pu échanger les actions de la Société Absorbante dans le délai indiqué au paragraphe

7 du présent article, se verront consentir par le conseil d'administration de la Société Absorbante un délai supplémentaire
pour l'échange des actions, qui ne pourra pas être inférieur à deux mois. Le conseil d'administration de la Société Ab-
sorbante émettra un avis relatif à ce délai, sa durée et d'autres informations relatives à l'échange d'actions dans une période
supplémentaire, d'une manière spécifiée par les dispositions légales applicables et par les statuts pour la convocation d'une
assemblée générale de la Société Absorbante, et publiera cet avis dans le Journal Commercial. Cet avis précisera que les
actions qui n’auront pas été acceptées dans le délai supplémentaire seront vendues aux enchères publiques conformément
aux dispositions applicables de la Loi sur la Transformation, la Loi sur les enchères publiques et d'autres dispositions
légales. Si la Société ne parvient pas à effectuer la vente en raison de l'absence de demande, les actions seront déposées
en séquestre officiel.

VIII. Clôture des états financiers des Sociétés Fusionnantes

1. Conformément à l'article 267(1) (c) de la Loi, la Société Absorbée a établi un état comptable clôturé au 31 octobre

2013.

2. Conformément à l'article 11(1) de la Loi sur la Transformation, les états financiers de clôture de la Société Absor-

bante ont été établis à la date précédant la Date de Référence, soit au 31 octobre 2013, et conformément à l'article 12
(1) de la Loi sur la Transformation, en référence à l'article 20 de la loi n° 563/1991 Coll., Loi sur la comptabilité, telle que
modifiée (ci-après dénommée «Loi sur la Comptabilité»), les états financiers ont été certifiés par un commissaire aux
comptes.

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IX. Bilan d'ouverture de la Société Absorbante

Conformément à l'article 11 (3) de la Loi sur la Transformation, un bilan d'ouverture de la Société Absorbante a été

établi à la Date de Référence, soit le 1 

er

 novembre 2013, et conformément à l'article 20 de la Loi sur la Comptabilité, le

bilan a été certifié par un vérificateur.

X. Évaluation des actifs et passifs à transférer à la Société Absorbante

1. Conformément à l'article 73 (1) de la Loi sur la Transformation et en référence à l'article 261 (4) de la Loi, la valeur

des actifs et passifs de la Société Absorbée n'a pas été évaluée par un expert, car dans le cadre de la Fusion, la Société
Absorbante n’augmentera pas son capital par l'apport de fonds de la Société Absorbée.

2. La Société Absorbante assumera tous les actifs et passifs de la Société Absorbée tels que figurant dans le bilan de

la Société Absorbée au 31 octobre 2013.

3. La valeur des actifs et passifs de la Société Absorbée à transférer à la Société Absorbante a été déterminée en

conformité avec les dispositions légales et règlements du Luxembourg sur base de la méthode du coût historique et des
principes comptables généralement reconnus.

4. Par suite de la Fusion, la Société Absorbante assumera, entre autres, toutes les dettes fiscales de la Société Absorbée

à partir de la Date d'Effet de la Fusion.

XI. Date à partir de laquelle le droit de participer aux bénéfices est accordé

Comme la Société Absorbante émettra des actions propres aux actionnaires de la Société Absorbée conformément

à l'article 136 de la Loi sur la Transformation, le Projet Commun ne précise pas la date à partir de laquelle le droit de
participer aux bénéfices tiré des actions échangées est accordé.

Les parts bénéficiaires seront payées conformément aux dispositions de la Loi et les statuts de la Société Absorbante.

XII. Droits conférés aux détenteurs d'obligations émises

La Société Absorbée n'a pas émis d'obligations et la Société Absorbante a émis des obligations qui ont jusqu'à présent

été détenues exclusivement par la Société Absorbante, par conséquent, le présent Projet Commun ne prévoit pas de
droits conférés par la Société Absorbante aux détenteurs d'obligations émises ou de mesures proposées pour eux au
sens de l'article 70 (1) (d) de la Loi sur la Transformation.

XIII. Droits conférés par la Société Absorbante aux porteurs d'actions de différents types, bons de sou-

scription ou autres titres

Les Sociétés Fusionnantes n’ont pas délivré de certificats d’actions, warrants, titres de participation ou titres autres

que des actions propres et les obligations énoncées ci-dessus. Par conséquent, aucune mesure particulière n’est proposée
à ce sujet.

XIV. Avantages particuliers attribués aux membres du conseil d’administration, de direction, de surveil-

lance ou organismes de contrôle des Sociétés Fusionnantes

Dans le cadre de la fusion objet du présent Projet Commun, aucune des Sociétés Fusionnantes n’a accordé d’avantages

aux membres de son conseil d’administration, de direction, de surveillance ou de contrôle au sens de l'article 70 (1) (f)
de la Loi sur la Transformation.

XV. Le droit des salariés à l'information et droit d'influence des employés de la Société Absorbante

1. La Société Absorbée n'a aucun salarié.
2. Aucune organisation syndicale n’est active dans la Société Absorbante.
3. Les employés de la Société Absorbante ont pris connaissance de la fusion envisagée par le présent Projet Commun

et le rapport du conseil d'administration et ils ont été informés de la possibilité de présenter des observations écrites les
concernant.

4. Les employés de la Société Absorbante n'ont aucun droit d'influence au sens des articles 215 (2) et 236 de la Loi

sur la Transformation, parce que ces droits n’existent dans aucune des Sociétés Fusionnantes, dès lors aucune information
sur la procédure pour définir l'implication des travailleurs dans les affaires de la Société Absorbante ne doit être men-
tionnée.

5. La fusion n'aura pas d'impact sur les employés de la Société Absorbante (la Société Absorbée n'a pas d'employés),

donc aucune procédure de licenciement n’est à prévoir par la Société Absorbante par suite de la Fusion.

XVI. Modification des statuts de la Société Absorbante

Suite à la Fusion, les statuts de la Société Absorbante seront modifiés comme suit:
- Partie II. Capital social, article 5 capital social: le point 1 sera libellé comme suit:
1. Le capital social de la Société s'élève à CZK 1.200.000.000,- (en toutes lettres: un milliard deux cents millions de

couronnes tchèques).

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- Partie III. Des valeurs mobilières émises par la Société, article 6 Actions, le point 1 aura la teneur suivante:
1. Le capital social de la Société est divisé en 1.200 (mille deux cents) actions ordinaires de nominatives sous forme

de certificat, non cotées à la négociation sur les marchés européens, d’une valeur nominale de CZK 1.000.000,- (en toutes
lettres: un million de couronnes tchèques) chacune.

XVII. Conseil de Surveillance

Les statuts de la Société Absorbante ne prévoient pas d’inclure au sein du Conseil de Surveillance des personnes élues

par les salariés de la société.

XVIII. Approbation par les autorités publiques

Les organes d’administration des Sociétés Fusionnantes déclarent que l'exécution de la procédure de Fusion ne né-

cessite pas l'approbation d’une quelconque autorité publique.

XIX. Autres dispositions

1. Conformément à l'article 266 (5) de la Loi et à l'article 59q (2) de la Loi sur la Transformation, les actionnaires des

Sociétés Fusionnantes ne souhaitent pas que le Projet Commun soit soumis à un examen par des experts indépendants.

2. Conformément à l'article 265 de la Loi, le conseil d'administration de la Société Absorbée a élaboré le rapport écrit

qui justifie les aspects juridiques et économiques de la fusion.

3. Conformément à l'article 59 (1) de la Loi sur la Transformation, le conseil d'administration de la Société Absorbante

a élaboré le rapport de fusion.

4. Les créanciers de la Société Absorbée peuvent exercer leurs droits conformément à l'article 268 de la Loi. Pour

plus d'informations les créanciers peuvent contacter la Société Absorbée, de laquelle des informations détaillées seront
disponibles et pourront être obtenues gratuitement.

Le Projet Commun de Fusion comme indiqué ci-dessus a été établi par les Sociétés Fusionnantes le 5 juin 2014, et

signé par Milan SREJBER (administrateur A), Jindrich SKOKAN (administrateur A), Luc HANSEN (administrateur B) et
Pierre LENTZ (administrateur B)

Suit une version française des statuts de la société absorbante, librement traduite de la version tchèque, qui prévaut:

STATUTS DE LA SOCIETE ANONYME ABSORBANTE

Pankrác, a.s.

(Version complète en français)

2. I. Dispositions de base.

§ 1. Naissance de la société. La société a été fondée dans le sens de l'article 172 du code du commerce sans offre

publique d’actions.

§ 2. Raison sociale et siège.
1. Raison sociale: Pankrác, a.s.
Siège de la société: Prague.

§ 3. Objet social. L’objet social de la société est:
- location de biens immobiliers, d’appartements et de locaux à usage autre que d’habitation
- activité de conseillers comptables, tenue de comptabilité et tenue d’enregistrement fiscal
- distribution d’électricité
- commerce avec l’électricité
- production, commerce et services non mentionnés dans les annexes 1 à 3 de la loi sur l’artisanat
* activité de conseil et de consultation, établissement d’études spécialisées et d’expertises
* services dans le domaine de la gestion administrative et services de caractère économico-organisationnel
* activité d’agence immobilière
* gestion et entretien de biens immobiliers.

§ 4. Durée d’existence de la société. La société est fondée pour une durée indéterminée.

II. Capital social

§ 5. Capital social.
2. Le capital social de la société se monte à 1.000.000.000,- de CZK (en toutes lettres: un milliard de couronnes

tchèques).

3. La société peut sur la base d’une décision de l'assemblée générale augmenter le capital social aux conditions et de

la façon déterminées aux articles 202 et suivants du Code du commerce.

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4. La société peut sur la base d’une décision de l'assemblée générale diminuer son capital social aux conditions et de

la façon déterminées aux articles 211 et suivants du Code du commerce.

5. Les règles pour l'augmentation et la diminution du capital social sont contenues aux articles 30 et 31 des présents

statuts.

III. Titres émis par la société

§ 6. Actions.
1. Le capital social de la société est divisé en 100 actions de fondateur matérialisées sous forme d’action au porteur

non cotées pour une transaction sur les marchés officiels d’une valeur nominale chacune de 3.000.000 de CZK et de 7
actions de fondateur matérialisées sous forme d’actions au porteur non cotées pour une transaction sur les marchés
officiels d’une valeur nominale chacune de 100.000.000 de CZK.

2. Le cours d’émission des actions est égal à leur valeur nominale.
3. L’action au porteur est cessible par endossement et cession. Les droits liés à une action matérialisée au porteur

sont exercés par la personne mentionnée dans la liste des actionnaires, sauf à ce qu'il soit démontré que l'inscription dans
le registre des actionnaires ne correspond pas à la réalité. Le détenteur de l'action au porteur exerce les droits liés à
l'action.

4. La cession des actions n’est pas limitée.
5. Une action peut être le bien commun de plusieurs personnes. Les codétenteurs d’une action doivent convenir de

lequel d’entre eux exercera les droits liés à l'action ou doivent déterminer un mandataire commun. Pour les relations
mutuelles entre les codétenteurs d’une action sont utilisées de manière similaire les dispositions du code civil portant
sur la copropriété.

6. Si un actionnaire décède, son héritier, sauf à ce que la loi le détermine autrement, est autorisé à exercer les droits

liés à l'action. S’il y a plusieurs héritiers s’applique de manière similaire la disposition du paragraphe précédent. Si les
héritiers ne trouvent pas d’accord, un tribunal détermine sur demande de la société la personne autorisée à exercer les
droits liés à l'action jusqu'au moment de la fin de la procédure portant sur l'héritage.

7. La société est autorisée à émettre des actions en tant que titres groupés remplaçant chaque action de même type

et de même valeur nominale d’un détenteur (ci-après “actions groupées”). Le directoire décide de l'émission d’actions
sous forme d’action groupée.

8. L’actionnaire a le droit au remplacement d’une action groupée par des actions individuelles ou d’autres actions

groupées s’il en fait la demande par écrit au directoire de la société. Le directoire est tenu d’inviter par écrit l'actionnaire
à un remplacement des actions dans les 30 jours ouvrables à compter du jour où la demande de remplacement a été
adressée à la société. Dans l'invitation, le directoire fixe le délai de remplacement des actions, ne devant pas être inférieur
à 15 jours ouvrables à partir de l'envoi de l'invitation. Si l'actionnaire ne présente pas dans le délai imparti une action
groupée à remplacer, son droit au remplacement en question s’éteint, sans préjudice pour son droit à demander à nouveau
un remplacement. Les coûts liés au remplacement sont endossés par la société. Le directoire dévalue une action groupée
retirée de la circulation par le terme “ remplacée” et la dépose dans les archives de la société ou la détruit par broyage.
Elle établit un procès-verbal concernant le broyage effectué.

§ 7. Conséquences du non-paiement des actions souscrites.
1. Les fondateurs ont payé le cours d’émission des actions souscrites dans son entièreté avant l'inscription de la société

dans le registre du commerce.

2. Les souscripteurs sont tenus en cas d’augmentation du capital social de payer entièrement le cours d’émission des

actions souscrites dans les délais fixés par l'assemblée générale, éventuellement le directoire, mais au plus tard dans les
délais fixés par le code du commerce.

3. En cas de violation de l'obligation de payer le cours d’émission des actions souscrites ou sa partie, le souscripteur

verse à la société un intérêt d’un montant de 20 % per annum de la somme avec laquelle il est en retard de paiement.

4. Si le souscripteur ne paie pas le cours d’émission ou sa partie exigible dans un délai complémentaire de 15 jours sur

la base d’une invitation du directoire, le directoire exclut le souscripteur de la société et l'invite à restituer le certificat
provisoire dans un délai approprié qu'il lui fixe, s’il ne prend pas d’autres mesures conformément aux statuts ou à la loi.
Le souscripteur exclu garantit à la société le paiement du cours d’émission des actions qu'il a souscrites. Le directoire
est autorisé au lieu d’une expulsion du souscripteur de la société à décider du dépôt d’une plainte pour le paiement du
cours d’émission des actions ou à convoquer une assemblée générale dans le but d’une diminution du capital social liée
à une remise de dette par diminution de la valeur nominale des actions ou renonciation à l'émission d’actions.

5. Si le souscripteur exclu ne rend pas dans le délai imparti le certificat provisoire, le directoire déclare le certificat

provisoire émis comme nul et délivre dans le même temps à sa place un nouveau certificat provisoire ou des actions à la
personne approuvée par l'assemblée générale qui paie le cours d’émission de ces actions.

6. Les actifs qu'obtient la société par la vente du certificat provisoire rendu ou l'émission d’un nouveau certificat ou

d’actions sont d’abord utilisés pour la satisfaction des revendications de la société nées par la violation des obligations du
souscripteur et la partie restante est délivrée au souscripteur.

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7. Pendant la durée de retard dans le paiement du cours d’émission des actions souscrites ou de sa partie, le souscri-

pteur ne peut pas exercer le droit de vote lié au certificat provisoire remplaçant les actions de même type qu'il a souscrites
et non payées.

§ 8. Certificats provisoires.
1. La société délivre des certificats provisoires attestant des apports souscrits en argent ou par d’autres valeurs pa-

trimoniales et l'étendue de leur versement, si la valeur du cours d’émission des actions souscrites n’est pas payée en une
fois lors de leur souscription.

2. Le certificat provisoire est un titre donnant des droits entiers d’actionnaire. Il doit être établi au porteur et ne peut

être remplacé par une action de la société qu'après paiement entier de l'action.

3. Si l'actionnaire cède le certificat provisoire à une autre personne avant le paiement de l'ensemble du cours d’émission

de l'action souscrite, il se porte garant de l'obligation de payer le reste du cours d’émission en tant que caution.

4. L’actionnaire a le droit au remplacement d’un certificat provisoire par des actions lors de la première assemblée

générale tenue après le paiement du capital qu'il a souscrit, si le remplacement du certificat provisoire par des actions
est techniquement possible. Le remplacement du certificat provisoire par des actions sera réalisé par le directoire de la
société sur la base du document présenté portant sur le paiement du cours d’émission des actions souscrites ou de la
prestation matérielle appropriée.

5. L’actionnaire a le droit à une émission d’actions lors de la première assemblée générale après inscription de l'aug-

mentation du capital social dans le registre du commerce, si des certificats provisoires ne sont pas émis et à la condition
d’un paiement de l'ensemble du cours d’émission.

§ 9. Obligations substituables ou prioritaires.
1. La société peut sur la base d’une résolution de l'assemblée générale émettre des obligations, avec lesquelles sont

liés:

- droit à leur remplacement par des actions de la société, dites obligations substituables, ou
- droit prioritaire de souscription d’actions, dites obligations prioritaires, si elle décide dans le même temps d’une

augmentation conditionnée du capital social.

2. La résolution de l'assemblée générale doit être adoptée par au moins 2/3 des voix des actionnaires et doit comporter:
- valeur nominale des obligations et fixation du rendement retiré des obligations
- nombre d’obligations
- lieu et délai supérieur à deux semaines pour l’exercice des droits résultant des obligations avec détermination du

début de leur écoulement

- type, forme, aspect, valeur nominale et nombre d’actions qu'il est possible de remplacer ou souscrire contre une

obligation

- cours d’émission des actions souscrites avec exercice du droit de priorité découlant des obligations prioritaires ou

façon dont il sera fixé ou mandat donné au directoire de la société pour que celui-ci fixe son montant, sauf à ce que soit
exclu ou limité le droit de priorité des actionnaires pour l’obtention de ces obligations

3. La personne inscrite dans l'enregistrement des titres au jour décisif peut exercer le droit de remplacement ou de

priorité pour les obligations émises sous une forme enregistrée.

4. Le droit de priorité résultant des obligations prioritaires est cessible de manière indépendante sur la base d’un

certificat d’option.

5. Les actionnaires de la société ont un droit de priorité pour l'obtention des obligations.

IV. Droits et obligations des actionnaires

§ 10. Droits des actionnaires.
1. Chaque actionnaire est autorisé à participer à l'assemblée générale, à demander des explications et effectuer des

remarques. Sur la base d’une action avec un droit de vote, l'actionnaire est autorisé à déposer des propositions et à voter
les concernant tout comme concernant les propositions d’autres actionnaires.

2. L’actionnaire a droit pendant la durée d’existence de la société à une part sur le bénéfice (dividendes) que l'assemblée

générale a approuvée pour distribution.

3. Les droits aux dividendes et à une part dans le reliquat après liquidation sont un droit individuel d’actionnaire. Ces

droits ne peuvent pas être touchés par une résolution ou une autre décision de la société et de ses organes. L’actionnaire
n’est pas tenu de restituer un dividende reçu de bonne foi.

4. Le droit de l'actionnaire à une restitution de l'apport versé est exclu de par la loi pendant la durée d’existence de

la société anonyme et après son extinction. Effectuer un versement à l'actionnaire au détriment du capital social, à l'ex-
ception du cas où il s’agit d’une diminution du capital social, n’est pas admis.

5. L’actionnaire a un droit de priorité pour la souscription d’une partie des nouvelles actions de la société, souscrites

pour une augmentation du capital social dans l'étendue de sa part dans le capital social de la société, si les actions sont

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souscrites par des apports pécuniaires. Ce droit ne peut être limité ou exclu que par décision de l'assemblée générale,
et ce dans l'intérêt important de la société.

6. L’actionnaire peut demander au directoire la délivrance d’une copie du procès-verbal de l'assemblée générale ou

de sa partie.

7. L’actionnaire peut demander au tribunal de déclarer l'invalidité d’une résolution de l'assemblée générale si elle est

en contradiction avec les réglementations ou les statuts de la société. Si ce droit n’est pas exercé dans les trois mois à
compter du jour de tenue de l'assemblée générale ou, si celle ci n’a pas été dûment convoquée, à compter du jour où il
aurait pu prendre connaissance de la tenue de l'assemblée générale, ce droit s’éteint.

8. L’actionnaire ou les actionnaires de la société ayant des actions dont la valeur nominale totale dépasse 3 % du capital

social (minorité qualifiée) peuvent demander au directoire la convocation d’une assemblée générale extraordinaire pour
l'étude des cas proposés. Le mode de convocation de cette assemblée générale et le règlement de ses coûts sont aménagés
par la loi.

9. Sur demande de la minorité qualifiée:
- le directoire met la question qu'elle lui a présentée à l'ordre du jour de l'assemblée générale, si ce programme peut

être complété de la façon fixée par la loi

- le conseil de surveillance examine l'exercice de la compétence du directoire dans les questions fixées dans la demande
- le conseil de surveillance applique le droit à un dédommagement que la société a à l'encontre d’un membre du

directoire

- le directoire applique la procédure sanctionnelle contre les actionnaires qui sont en retard dans le paiement du cours

d’émission.

10. L’actionnaire est autorisé à exercer tous ses droits lui-même ou par l'intermédiaire d’un représentant sur la base

de pleins pouvoirs. Les pleins pouvoirs doivent être donnés pour chaque acte concret et la signature du mandataire doit
être certifiée conforme.

§ 11. Obligations des actionnaires.
1. Chaque actionnaire est tenu de payer dûment et à temps le cours d’émission des actions souscrites.
2. L’actionnaire est tenu de défendre les intérêts de la société et sa bonne réputation, d’honorer l'obligation de con-

fidentialité sur tous les faits liés à l'activité de la société ou de ses partenaires commerciaux et qui font l'objet d’un secret
commercial de la société ou sur les faits dont la publication provoquerait un préjudice à la société ou s’agissant d’une
information confidentielle. Lors de la fourniture de ce genre d’informations aux actionnaires lors de l'assemblée générale,
le directoire, éventuellement le conseil de surveillance, sont tenus de les avertir de leur caractère.

3. V. Organes de la société

§ 12. Les organes de la société sont:
- l'assemblée générale
- le directoire
- le conseil de surveillance.

§ 13. Assemblée générale.
1. L’assemblée générale est un organe de la société. Elle discute et décide de toutes les questions qui sont de sa

compétence exclusive selon la loi ou selon les présents statuts.

2. Les droits des actionnaires dans les questions concernant la société s’exercent de manière indissociable par l'inter-

médiaire de l'assemblée générale.

3. Font partie de la compétence exclusive de l'assemblée générale:
a) décision sur la modification des statuts, s’il ne s’agit pas d’une modification en conséquence d’une augmentation du

capital social par le directoire ou d’une modification ayant eu lieu sur la base d’autres faits juridiques;

b) décision sur une augmentation du capital social ou sur un mandat donné au directoire ou sur la possibilité de

l'imputation d’une créance pécuniaire vis-à-vis de la société contre une créance pour le paiement du cours d’émission;

c) décision sur la diminution du capital social et sur l'émission d’obligations;
d) élection et révocation des membres du directoire et du conseil de surveillance;
e) approbation de l'arrêté des comptes ordinaires ou extraordinaires et de l'arrêté des comptes consolidés et dans

les cas fixés par la loi également de l'arrêté des comptes intermédiaires, décision sur l'affectation du bénéfice ou d’autres
ressources propres et la couverture des pertes;

f) décision sur le paiement, le montant, le moment et le lieu de versement des dividendes;
g) décision sur la dissolution de la société avec liquidation, la nomination et la révocation d’un liquidateur, y compris

détermination du montant de sa rémunération, approbation de la proposition d’affectation du reliquat après liquidation;

h) décision sur une fusion, la cession d’actifs à un actionnaire ou son affectation, le cas échéant sur la modification de

la forme juridique;

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i) approbation des contrats en vertu de l'article 67a du Code du commerce;
j) approbation des actes effectués au nom de la société jusqu'à sa naissance;
k) approbation d’un contrat de prise de contrôle, d’un contrat de transfert de bénéfice et de société en participation

et leurs modifications;

l) décision sur les modifications du type ou de la forme des actions, sur les modifications des droits liés à un certain

type d’actions;

m) décision sur l'exclusion ou la limitation du droit de priorité pour l'obtention d’obligations, sur la limitation ou

l'exclusion d’un droit de priorité pour la souscription de nouvelles actions;

n) décision sur une partition des actions ou sur la fusion d’actions;
o) décision sur l'acquisition d’actions propres et leur prise en gage par la société;
p) décision sur une cotation de titres de la société selon la réglementation spéciale et sur l'annulation de leur cotation;
q) approbation des contrats portant sur l'exercice d’une fonction et l'extension de l'interdiction de la concurrence;
r) décision sur la rémunération des membres du directoire et du conseil de surveillance;
s) approbation de la conclusion des contrats selon l'article 196a du Code du commerce, si la loi le réclame;
t) approbation de la fourniture d’une assistance financière selon l'article 120 du Code du commerce;
u) décision sur la création d’autres fonds créés par les actionnaires par leurs autres apports hors du capital social, sur

les règles de leur gestion, modifications et annulation de ces fonds;

v) décision sur les autres questions que la loi ou les statuts incluent dans la compétence de l'assemblée générale.
4. L’assemblée générale ne peut pas se réserver les décisions dans les questions qui ne lui sont pas confiées par la loi

ou les statuts.

§ 14. Convocation de l'assemblée générale.
1. Tous les actionnaires ont le droit de participer à l'assemblée générale Les membres du directoire et du conseil de

surveillance participent aussi aux débats de l'assemblée générale.

2. L’assemblée générale s’effectue en tant qu'assemblée générale ordinaire, extraordinaire ou de remplacement.
3. L’assemblée générale se tient au min. 1 x par an avant la fin du sixième mois après écoulement de l'exercice comptable

et l'approbation de l'arrêté des comptes ordinaires et du mode d’affectation du bénéfice ou de couverture d’une perte
se trouve avant tout à son ordre du jour.

4. Le directoire, dans les cas fixés par la loi son membre ou le conseil de surveillance convoquent l'assemblée générale.
5. Le convoquant est tenu d’envoyer une invitation pour les débats de l'assemblée générale à tous les actionnaires

indiqués dans la Liste des actionnaires:

- au min. 30 jours avant la tenue de l'assemblée générale,
- au min. 15 jours avant la tenue d’une assemblée générale de remplacement,
- au min. 15 jours avant la tenue d’une assemblée générale extraordinaire convoquée sur demande d’un actionnaire

détenant des actions dont la valeur nominale dépasse 5 % du capital social de la société.

6. L’invitation doit comporter les énoncés indiqués avant tout à l'article 184 alinéa 5 ou à l'article 202 ou 212 du Code

du commerce.

7. Il est possible d’annuler l'assemblée générale ou de changer la date de sa tenue à une date ultérieure au plus tard

une semaine avant la date notifiée de sa tenue de la façon susmentionnée, sinon la société est tenue de rembourser aux
actionnaires les frais liés à l'annulation de l'assemblée générale.

8. Lors de la détermination de la nouvelle date de tenue de l'assemblée générale doivent être respectés les délais selon

le point 5 du présent article.

9. Les actionnaires possédant des actions dont la valeur nominale dépasse 3 % du capital social de la société peuvent

demander au directoire:

- la convocation d’une assemblée générale extraordinaire pour l'examen des questions proposées
- l'annulation ou le changement de la date de tenue de l'assemblée générale extraordinaire convoquée sur leur demande.
10. Le directoire, le cas échéant son membre, est tenu de convoquer une assemblée générale extraordinaire selon le

point précédent, de façon à ce qu'elle se tienne dans les 40 jours à compter du jour où lui est parvenue la demande de
sa convocation.

11. L’assemblée générale est apte à délibérer si les actionnaires présents ont des actions dont la valeur nominale se

monte à plus de 50 % du capital social de la société.

12. Les actionnaires présents s’inscrivent dans la liste des présents, dont font partie les pleins pouvoirs des représen-

tants des actionnaires. Les personnes agissant au nom de l'actionnaire - personnes morales sont tenues de présenter un
extrait du code du commerce de moins de trois mois, le cas échéant un autre document matérialisé attestant de leur
autorisation à agir au nom de l'actionnaire. Les pleins pouvoirs de représentation ne s’appliquent que pour une assemblée
générale, y compris sa convocation répétée du fait de son inaptitude à délibérer. Les pleins pouvoirs doivent comporter
une signature certifiée conforme du mandant et présentés lors de l'appel.

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13. Au cas où l'assemblée générale n’est pas apte à délibérer, le directoire convoque dans les 15 jours par une nouvelle

notification une assemblée générale de remplacement, de façon à ce qu'elle se tienne dans les 6 semaines à compter du
jour pour lequel l'assemblée générale initiale a été convoquée.

14. L’assemblée générale de remplacement doit avoir un ordre du jour inchangé et est apte à délibérer sans tenir

compte de la disposition du point 11 du présent article.

§ 15. Règlement de l'assemblée générale.
1. L’assemblée générale élit son président, la personne chargée de la rédaction du procès-verbal, 2 vérificateurs du

procès-verbal et les personnes chargées du décompte des voix, et ce sur proposition du convoquant. Jusqu'au moment
de l'élection des organes de l'assemblée générale, l'assemblée générale est dirigée par le membre mandaté du directoire
ou du conseil de surveillance, si le conseil de surveillance convoque l'assemblée générale.

2. Les débats de l'assemblée générale sont régis par l'ordre du jour indiqué dans la notification de tenue de l'assemblée

générale.

3. Il peut être décidé des questions n’ayant pas été indiquées dans la notification uniquement en la présence et avec

l'accord de tous les actionnaires de la société.

4. Le président de l'assemblée générale décide des questions procédurales lors des débats de l'assemblée générale, si

elles ne sont pas directement déterminées par le règlement.

5. Les débats de l'assemblée générale sont tenus en langue tchèque, la participation d’interprètes simultanés étant

admise.

§ 16. Vote.
1. Seuls les détenteurs d’actions ou de certificats provisoires avec lesquels est lié le droit de vote sont autorisés au

vote et à la prise de décision.

2. L’actionnaire ne peut pas exercer de droit de vote:
- s’il est en retard avec le paiement du cours d’émission
- si l'assemblée générale décide:
- de son apport non pécuniaire
- si lui a été fourni ou à une personne avec laquelle il agit d’un commun accord un avantage ou s’il oublie l'accomplis-

sement d’une obligation ou s’il doit être révoqué de la fonction de membre d’un organe de la société pour la violation
d’une obligation lors de l'exercice d’une fonction.

- dans les autres cas fixés par la loi.
3. Les droits de vote revenant à l'action sont régis par la valeur nominale de l'action. Chaque 1.000.000 de CZK de

valeur nominale d’une action fournit au détenteur une voix lors de la séance de l'assemblée générale.

4. L’actionnaire peut exercer son droit de vote également par l'intermédiaire d’un représentant sur la base de pleins

pouvoirs écrits avec signature certifiée conforme du mandant. Un membre du directoire ou du conseil de surveillance de
la société ne peut pas être représentant.

5. Au cours des débats de l'assemblée générale, le vote est effectué par acclamation.
6. Le vote s’effectue dans l'ordre pour et contre, toujours concernant chaque point de l'ordre du jour de manière

indépendante.

7. L’assemblée générale vote tout d’abord au sujet de la proposition du directoire, le cas échéant du convoquant de

l'assemblée générale. Dans le cas de sa non-approbation, le vote est effectué graduellement au sujet des contreproposi-
tions dans l'ordre dans lequel elles ont été émises. Le vote est achevé au moment de l'approbation de la proposition du
directoire, le cas échéant du convoquant ou de l'une des contrepropositions.

8. L’assemblée générale décide par majorité simple des voix des actionnaires présents, si la loi ou les statuts de la

société ne réclament pas une plus grande majorité qualifiée.

9. Un procès-verbal devant remplir les conditions fixées par le code du commerce et devant être signé par la personne

en charge de sa rédaction, le président de l'assemblée générale et deux vérificateurs, doit être rédigé concernant le
déroulement de l'assemblée générale. Le directoire fournit un exemplaire du procès-verbal de l'assemblée générale dans
les 30 jours à compter de sa clôture.

§ 17. Exercice des droits de l'assemblée générale par un actionnaire unique. Si la société n’a qu'un seul actionnaire,

l'assemblée générale ne se tient pas et la compétence de l'assemblée générale est accomplie par cet actionnaire.

§ 18. Directoire.
1. Le directoire est l'organe statutaire de la société, qui dirige l'activité de la société et agit en son nom.
2. Le directoire possède quatre membres. Le mandat de chaque membre du directoire est de cinq ans. Les membres

du directoire sont élus par l'assemblée générale.

3. Chaque membre du directoire peut être élu de manière répétée. L’assemblée générale peut dans le même temps

le révoquer à tout moment. Le membre du directoire peut démissionner de sa fonction. La démission de la fonction de

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membre du directoire est annoncée au directoire ou à l'assemblée générale. L’exercice de la fonction s’achève au jour
où l'assemblée générale a étudié ou aurait dû étudier la question de la démission.

4. Les fondateurs ont élus les membres du directoire pour le premier mandat.
5. Les membres du directoire élisent en leur sein le président et le vice-président.
6. L’étendue des compétences du directoire est donnée par le code du commerce en vigueur et les présents statuts.

§ 19. Droits et obligations du directoire.
1. Lors de la réalisation de son rôle au sein de la société, le directoire avant tout
- convoque l'assemblée générale et accomplit ses résolutions
- répond de l'établissement de tous les arrêtés des comptes, y compris l'établissement d’une proposition d’affectation

du bénéfice ou de couverture d’une perte et leur publication

- rédige pour l'assemblée générale un rapport d’activité entrepreneuriale et sur l'état de ses actifs faisant partie du

rapport établi selon la réglementation spéciale et un rapport sur les relations, et ce au moins une fois par an, au plus tard
au 30 juin, si l'assemblée générale ne décide pas d’une présentation plus fréquente du rapport

- assure la tenue en bonne et due forme de la comptabilité et des registres commerciaux de la société
- approuve le règlement organisationnel, des signatures et de travail
- accomplit également les autres droits et remplit aussi les autres obligations résultant des présents statuts et des

réglementations généralement engageantes ou des décisions de l'assemblée générale

- décide de toutes les questions qui ne sont pas confiées à la compétence de l'assemblée générale ou d’un autre organe

de la société par les statuts ou le code du commerce.

2. Le directoire convoque l'assemblée générale sans retard inutile après qu'il a constaté que la perte globale de la

société sur la base de quelque arrêté des comptes que ce soit a atteint un montant tel que lors de sa couverture à partir
des ressources disponibles de la société, la perte non couverte atteindrait la moitié du capital social ou si l'on peut s’y
attendre eu égard à toutes les circonstances ou s’il constate que la société est tombée en faillite, et propose à l'assemblée
générale la dissolution de la société ou de prendre une autre mesure, si une réglementation spéciale ne le détermine pas
autrement.

3. Pour la conclusion d’un contrat sur la base duquel la société doit acquérir ou aliéner des biens, si la valeur des biens

acquis ou aliénés dépasse au cours d’un exercice comptable un tiers du capital propre résultant du dernier arrêté des
comptes ordinaires ou de l'arrêté des comptes consolidés, si la société établit un arrêté des comptes consolidés, l'accord
du conseil de surveillance est réclamé. Si la société a émis des actions cotées, l'accord de l'assemblée générale est aussi
réclamé.

§ 20. Obligations et droits des membres du directoire.
1. Les membres du directoire sont tenus d’exercer leur compétence avec les soins d’un bon gestionnaire et de garder

la confidentialité sur les informations confidentielles et les faits dont la divulgation à de tierces personnes pourrait entraîner
un dommage à la société. Si le fait de savoir si un membre du directoire a agi avec les soins d’un bon gestionnaire est
litigieux, c’est ce membre du directoire qui supporte la charge de la preuve du fait qu'il a agi avec les soins d’un bon
gestionnaire. Les membres du directoire ayant provoqué un dommage à la société par la violation des obligations juridiques
lors de l'exercice de la compétence du directoire répondent de ce dommage en commun et de manière indissociable.
Cela s’applique de même en cas de naissance d’un dommage causé par le dépassement d’une compétence du directoire
au détriment de la compétence d’un autre organe.

2. Un contrat entre la société et un membre du directoire ou une disposition des statuts excluant ou limitant la

responsabilité d’un membre du directoire en cas de dommage sont nuls. Les membres du directoire répondent du dom-
mage  qu'ils  ont  provoqué  à  la  société  par  l'accomplissement  d’une  instruction  de  l'assemblée  générale  seulement  si
l'instruction de l'assemblée générale est en contradiction avec les réglementations.

3. Les membres du directoire qui répondent devant la société d’un dommage se portent garant des dettes de la société

en commun et de manière indissociable si le membre responsable du directoire n’a pas remboursé le dommage et que
les créanciers ne peuvent parvenir à la satisfaction de leur créance sur les biens de la société du fait de son incapacité de
paiement ou du fait que la société a interrompu les paiements. L’étendue de la garantie est limitée par l'étendue de
l'obligation de dédommagement des membres du directoire. La garantie du membre du directoire s’éteint dès qu'il a
remboursé le dommage causé.

4. Si les statuts ou la loi réclament pour certains actes du directoire l'accord préalable du conseil de surveillance et

que le conseil de surveillance ne donne pas son accord à un tel acte ou si le conseil de surveillance utilise son droit
d’interdiction faite au directoire pour tel ou tel acte effectué au nom de la société, les membres du directoire ne répondent
pas devant la société d’un dommage qui naîtrait pour elle du fait de l'accomplissement de cette décision du conseil de
surveillance. Les membres du conseil de surveillance qui ont voté pour l'adoption de cette décision, s’ils n’ont pas agi
avec les soins d’un bon gestionnaire, répondent en commun et de manière indissociable du dommage ainsi créé.

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§ 21. Séance du directoire.
1. Tous les membres du directoire sont autorisés à convoquer une séance du directoire. La séance du directoire est

dirigée par le président du directoire. Dans le cas de son absence, la séance du directoire est dirigée par le vice-président
du directoire.

2. Les séances se tiennent régulièrement au siège de la société, exceptionnellement ailleurs également. Les séances

sont convoquées selon les besoins de la société, mais toujours au moins 2x par an.

3. La séance est convoquée par écrit et l'invitation doit comporter le lieu et la date de tenue et son programme.
4. Le directoire est apte à délibérer si une majorité de plus de la moitié de tous les membres du directoire est présente.
5. Dans les cas exceptionnels, la séance peut aussi être convoquée autrement que par écrit.
6. Pour l'adoption d’une résolution du directoire, l'accord de la majorité des membres présents du directoire est

nécessaire dans tous les cas. En cas d’égalité de voix pour l'adoption et contre l'adoption d’une résolution s’applique le
fait que la résolution est adoptée si le président du directoire a voté pour elle.

7. Des procès-verbaux signés par le président et la personne en charge de la rédaction du procès-verbal sont rédigés

concernant le déroulement de la séance du directoire et ses décisions. Dans le procès-verbal des débats du directoire
doivent être nommément indiqués les membres du directoire qui ont voté contre les résolutions individuelles du direc-
toire ou se sont abstenus. Sauf à ce que quelque chose d’autre soit prouvé s’applique le fait que les membres présents
non indiqués ont voté pour l'adoption d’une résolution.

8. Le vote par écrit des membres du directoire et le vote des membres du directoire à l'aide des moyens d’une

technique de communication sont admis. Si tous les membres du directoire donnent leur accord avec ce fait, l'ensemble
du directoire ou seulement ses membres qui ne sont pas présents à la séance du directoire peuvent voter de cette façon.
Les votants sont alors considérés comme présents. La majorité est calculée sur le nombre total de voix revenant à tous
les membres du directoire. Une décision prise hors séance doit être indiquée dans le procès-verbal de la séance la plus
proche du directoire, y compris les documents illustrant le déroulement du vote. L’accord avec le vote hors séance peut
être donné par écrit pour tout le mandat et il peut être révoqué à tout moment. Dans les cas concrets, il suffit alors que
l'accord soit donné oralement. Le président du directoire présente la proposition d’adoption d’une résolution hors séance,
en déterminant un délai pour le vote et le type de vote. La personne ayant soumis la proposition établit ensuite un
enregistrement portant sur le vote hors séance et informe les autres membres du directoire de son résultat.

§ 22. Conseil de surveillance.
1. Le conseil de surveillance de la société comporte trois membres. Le premier mandat des membres du conseil de

surveillance est d’un an à compter du jour d’inscription de la société dans le registre du commerce. Le mandat des autres
membres du conseil de surveillance est de cinq ans.

2. Les fondateurs ont élu les premiers membres du conseil de surveillance. Les autres membres du conseil de surveil-

lance sont élus et révoqués par l'assemblée générale. La disposition de l'article 200 alinéa 1 deuxième phrase du Code
du commerce n’en est pas touchée.

3. Chaque membre du conseil de surveillance peut être élu de manière répétée. Un membre du conseil de surveillance

peut démissionner de sa fonction. La démission de la fonction de membre du conseil de surveillance est annoncée au
conseil de surveillance, au directoire ou à l'assemblée générale de la société.

4. Un membre du conseil de surveillance ne doit pas être dans le même temps membre du directoire, fondé de pouvoir

ou personne autorisée selon l'inscription dans le registre du commerce à agir au nom de la société.

5. Le conseil de surveillance élit un président en son sein.
6. Le conseil de surveillance est autorisé à vérifier la procédure dans les affaires de la société, à consulter à tout moment

les documents comptables et les dossiers de la société et à déterminer la situation de la société.

7. Le conseil de surveillance examine l'arrêté des comptes ordinaires, extraordinaires et consolidés, le cas échéant

également l'arrêté des comptes intermédiaires et la proposition d’affectation du bénéfice ou de couverture d’une perte,
le rapport sur les relations et présente son avis à l'assemblée générale.

8. Le président convoque la séance du conseil de surveillance. La séance est convoquée par écrit et l'invitation doit

comporter le lieu et la date de tenue et son programme.

9. Les séances se tiennent régulièrement au siège de la société, exceptionnellement ailleurs également. Les séances

sont convoquées selon les besoins de la société ou sur demande d’un membre du conseil de surveillance, mais toujours
au moins 1x par an.

10. Le conseil de surveillance est apte à délibérer si est présente une majorité de plus de la moitié de tous ses membres.
11. La majorité simple de toutes les voix des membres est nécessaire pour la validité d’une décision du conseil de

surveillance.

12. Un procès-verbal sur les séances du conseil de surveillance est rédigé et signé par le président et la personne en

charge de sa rédaction. Dans le procès-verbal sont aussi indiqués les points de vue de la minorité des membres, si ceux-
ci le réclament, et l'opinion divergente d’un membre du conseil de surveillance élu par les employés est toujours indiquée.

13. Le vote par écrit des membres du conseil de surveillance et le vote des membres du conseil de surveillance à l'aide

des moyens d’une technique de communication sont admis. Si tous les membres du conseil de surveillance donnent leur

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accord avec ce fait, l'ensemble du conseil de surveillance ou seulement ses membres qui ne sont pas présents à la séance
du conseil de surveillance peuvent voter de cette façon. Les votants sont alors considérés comme présents. La majorité
est calculée sur le nombre total de voix revenant à tous les membres du conseil de surveillance. Une décision prise hors
séance doit être indiquée dans le procès-verbal de la séance la plus proche du conseil de surveillance, y compris les
documents illustrant le déroulement du vote. L’accord avec le vote hors séance peut être donné par écrit pour tout le
mandat et il peut être révoqué à tout moment. Dans les cas concrets, il suffit alors que l'accord soit donné oralement.
Le président du conseil de surveillance présente la proposition d’adoption d’une résolution hors séance, en déterminant
un délai pour le vote et le type de vote. La personne ayant soumis la proposition établit ensuite un enregistrement portant
sur le vote hors séance et informe les autres membres du conseil de surveillance de son résultat.

14. Pour les obligations d’un membre du conseil de surveillance s’applique de manière similaire l'article 20 des présents

statuts.

§ 23. Autres organes. L’assemblée générale est autorisée à décider de l'institution d’autres fonctions ou commissions

ou à décider de l'attribution d’une procuration.

4. VI. Actes de la société

§ 24. Actes et signature au nom de la société.
1. Le président du directoire de manière indépendante ou deux membres du directoire ensemble agissent au nom de

la société.

2. Le président du directoire de manière indépendante ou deux membres du directoire ensemble joignent à la raison

sociale de la société leur signature lors de la signature au nom de la société.

5. VII. Gestion de la société

§ 25. Exercice comptable. Le premier exercice comptable de la société commence au jour d’inscription de la société

dans le registre du commerce et s’achève le 31.12. de l'année au cours de laquelle la société a été inscrite dans le registre
du commerce. Chaque nouvel exercice comptable est identique à l'année civile.

§ 26. Responsabilité patrimoniale, couverture d’une perte.
1. La société anonyme répond de ses dettes par l'ensemble de ses actifs.
2. Les actionnaires ne répondent pas des dettes de la société et la société ne répond pas des dettes des actionnaires,

au cas où elle n’aurait pas endossé de manière formelle cette garantie.

3. Concernant une perte, l'assemblée générale peut décider de:
- sa couverture à partir du fonds de réserve;
- sa couverture à partir d’autres fonds qui ne sont pas bloqués à dessein;
- sa couverture à partir du bénéfice comptable ou du bénéfice non affecté des années précédentes;
- son transfert sur le compte de la perte non couverte des années précédentes;
- sa couverture par diminution du capital social;
- sa couverture d’une autre façon conformément aux réglementations en vigueur.

§ 27. Affectation du bénéfice.
1. La société règle ses besoins et dettes à partir des bénéfices obtenus par l'activité entrepreneuriale et des autres

ressources.

2. L’assemblée générale peut décider d’une affectation du bénéfice par l'un des moyens ci-après indiqués:
- pour attribution minimale obligatoire dans le fonds de réserve;
- pour autres attributions dans le fonds de réserve et attributions dans les autres fonds créés au sein de la société;
- pour création de fonds à partir du bénéfice;
- pour la couverture d’une perte des années précédentes;
- pour le paiement de tantièmes et dividendes;
- pour augmentation du capital social;
- pour affectation du bénéfice sur le compte du bénéfice non affecté des années précédentes.
L’obligation de procéder en liaison avec l'affectation du bénéfice aux prélèvements, retenues d’impôts et taxes n’est

pas touchée par les dispositions susmentionnées.

3. Le bénéfice destiné aux dividendes sera réparti entre les actionnaires, de façon à ce qu'une part revienne pour

1.000.000 de CZK de valeur nominale d’une action émise.

4. L’assemblée générale approuve l'affectation du bénéfice sur demande du directoire, plusieurs modes d’affectation

du bénéfice pouvant être également choisis.

§ 28. Fonds de réserve.
1. La société crée un fonds de réserve sur le bénéfice net apparu dans l'arrêté des comptes ordinaires pour l'année

au cours de laquelle elle crée un bénéfice pour la première fois, et ce d’un montant de 20 % sur le bénéfice net, si

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l'assemblée générale ne fixe pas une part plus importante, mais pas plus de 10 % du capital social. Le montant du fonds
de réserve se monte à 20 % du capital social de la société.

2. La société remplit chaque année le fonds de réserve par une attribution d’un montant de 5 % au minimum sur le

bénéfice après prélèvements d’impôts dans le budget public, jusqu'à obtention du montant du fonds de réserve selon le
paragraphe précédent.

3. Le reliquat minimal obligatoire du fonds de réserve d’un montant de 20 % ne peut être utilisé que pour la couverture

d’une perte de la société et en cas d’insuffisance du bénéfice créé pour l'accomplissement des prélèvements et de l'impôt
dans le budget public.

§ 29. Autres fonds.
1. La société est autorisée à créer sur la base d’une décision de l'assemblée générale à côté du fonds de réserve

également d’autres fonds en respectant la réglementation en vigueur pour leur création et leur gestion.

2. Si la société crée un tel fonds, elle aménage dans le même temps son mode de gestion, de façon à ce qu'il corresponde

aux  intérêts  de  la  société  et  que  le  fonds  et  son  utilisation  ne  soient  pas  en  contradiction  avec  les  réglementations
généralement engageantes.

VIII. Augmentation et diminution du capital social

§ 30. Augmentation du capital social.
1. La société peut sur la base d’une décision de l'assemblée générale augmenter le capital social aux conditions et de

la façon mentionnées aux articles 202 et suivants du Code du commerce, uniquement si la somme des valeurs nominales
des actions émises auparavant est entièrement versée par les actionnaires. Cette restriction ne concerne pas une aug-
mentation du capital social par des apports non pécuniaires.

2. Il est possible d’augmenter le capital social de la société par la souscription de nouvelles actions ou sur ses ressources

propres.

3. Les actionnaires de la société ont un droit de priorité pour la souscription de nouvelles actions dans l'étendue de

leur part dans le capital social de la société. Seule l'assemblée générale est autorisée à décider d’une limitation ou d’une
exclusion du droit de priorité.

4. Si l'assemblée générale a décidé d’une émission d’obligations substituables ou prioritaires, elle est tenue dans le

même temps de décider d’une augmentation du capital social dans l'étendue dans laquelle peuvent être appliqués les droits
de substitution sur les obligations substituables ou les droits de priorité sur les obligations prioritaires - augmentation
conditionnée du capital social.

§ 31. Diminution du capital social.
1. La société peut sur la base d’une décision de l'assemblée générale diminuer son capital social aux conditions et de

la façon mentionnées aux articles 211 et suivants du Code du commerce.

2. La société ne peut diminuer le capital social que par la procédure en vertu de l'article 213a du Code du commerce,

à savoir par diminution de la valeur nominale des actions de la société ou par la procédure en vertu de l'article 213d du
Code du commerce, à savoir par renonciation à l'émission d’actions. Une diminution du capital social par un retrait
d’actions de la circulation sur la base d’un tirage au sort n’est pas admise.

3. Le capital social ne peut pas être diminué sous son montant légal. La capacité de recouvrement des créances des

créanciers ne doit pas se dégrader par la diminution du capital social.

IX. Dissolution et liquidation de la société

§ 32. Dissolution et extinction de la société.
1. L’assemblée générale décide de la dissolution de la société.
2.  Pour  la  dissolution  et  l'extinction  de  la  société  s’appliquent  les  dispositions  des  articles  68  à  75b  du  Code  du

commerce, sauf indication autre par ailleurs.

3. La société s’éteint au jour d’effacement du registre du commerce.

§ 33. Liquidation de la société.
1. En cas de liquidation, il sera procédé conformément aux articles 219 à 220 et 70 à 75b du Code du commerce.
2. La personne que nomme l'assemblée générale sur proposition du directoire accomplit la fonction de liquidateur. Le

liquidateur nommé par l'assemblée générale peut être révoqué et remplacé par un autre liquidateur par l'assemblée
générale.

3. Les actionnaires ayant des actions représentant au moins 3 % du capital social peuvent demander à un tribunal en

en indiquant la raison de déterminer une autre personne en tant que liquidateur.

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6. X. Dispositions finales

§ 34.
1. La société est une personne morale tchèque fondée selon le code du commerce. La version des présent statuts se

base sur le code du commerce, le fondement du fonctionnement de la société sont les principes formulés dans la loi citée
non adoptés expressis verbis dans la version des statuts.

2. Les statuts entrent en vigueur à partir de leur adoption par les fondateurs de la société.
3. Les statuts prennent effet par naissance de la société anonyme après entrée en vigueur de la décision du tribunal

en charge de la tenue du registre du commerce concernant l'inscription de la société dans le registre du commerce.

4. Une modification ou un complètement des statuts sont possibles sur la base d’une décision de l'assemblée générale,

le cas échéant d’une décision de l'actionnaire unique, seulement sous forme d’acte notarié, s’il ne s’agit pas d’une modi-
fication sur la base d’un autre fait juridique.

5. La modification des statuts entre en vigueur au jour de décision de l'assemblée générale, si un moment ultérieur

d’entrée en vigueur n’est pas mentionné dans la décision, à l'exception d’une décision portant sur une augmentation ou
une diminution du capital social, une partition ou une fusion d’actions, la modification de la forme ou du type d’actions
ou la limitation de la cessibilité des actions au porteur ou sa modification, qui prend effet au jour d’entrée en vigueur de
la décision du tribunal en charge de la tenue du registre du commerce concernant l'inscription de ces modifications.

Fait à Prague, le 10 août 2010.

Ing. Jiri Pelnár
<i>Président du directoire

Référence de publication: 2014079981/998.
(140094062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

FedEx International Holdings Limited (Luxembourg) S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: USD 106.227,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 155.851.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fourth day of February.
Before Maître Francis Kesseler, notary public established in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersi-

gned.

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of “FedEx International Holdings Limited (Luxembourg) S.C.S.”,

a Luxembourg “société en commandite simple”, having its registered office located at 5, rue des Capucins, L-1313 Lu-
xembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 155.851 (the “Compa-
ny”), incorporated by a deed held under private seal on 29 September 2010, published in the “Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations” (the “Mémorial”) number 2433 dated 11 November 2010.

The articles of association of the Company have been last amended by a deed enacted by the undersigned notary on

20 November 2013, not published yet in the Mémorial.

The meeting is presided by Mrs. Sofia Afonso Da Chao Conde, private employee, with professional address at 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette.

The chairman appoints as secretary Mrs Maria Santiago-de Sousa, private employee, with professional address at 5,

rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette and the meeting elects as scrutineer Mrs Maria Santiago-de Sousa, private
employee, with professional address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette.

The chairman requested the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list.

That list and proxies, having been signed “ne varietur” by the proxy- holder of the appearing persons and the undersigned
notary, shall remain annexed hereto to be registered with the present deed.

II.- As it appears from the attendance list, the 95,759 (ninety-five thousand seven hundred fifty-nine) issued shares of

the Company with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, representing the entire share capital of the
Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which the shareholders
expressly state having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 10,468 (ten thousand four hundred sixty-eight

United States Dollars) so as to raise the share capital from its current amount of USD 95,759 (ninety-five thousand seven

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hundred fifty-nine United States Dollars) to USD 106,227 (one hundred and six thousand two hundred twenty-seven
United States Dollars) by the issuance of 10,468 (ten thousand four hundred sixty-eight) new limited shares with a nominal
value of USD 1 (one United States Dollar) each, subject to the payment of a global share premium in the aggregate amount
of USD 59,989,532 (fifty-nine million nine hundred eighty-nine thousand five hundred thirty-two United States Dollars);

3. Subscription and payment by Federal Express Canada Holdings Ltd. for the new limited shares by way of a contri-

bution in cash;

4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Amendment of the first paragraph of the article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect

such actions; and

6. Miscellaneous.”
After the foregoing was approved by the shareholders, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

It is unanimously resolved that the shareholders of the Company waive their right to the prior notice of the current

meeting, acknowledge being sufficiently informed on the agenda, consider the meeting to be validly convened and therefore
agree to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further unanimously resolved that all the relevant
documentation has been put at the disposal of the shareholders of the Company within a sufficient period of time in order
to allow them to examine carefully each document.

<i>Second resolution:

It is unanimously resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 10,468 (ten thousand

four hundred sixty-eight United States Dollars) so as to raise the share capital from its current amount of USD 95,759
(ninety-five thousand seven hundred fifty-nine United States Dollars) to USD 106,227 (one hundred and six thousand
two hundred twenty-seven United States Dollars) by the issuance of 10,468 (ten thousand four hundred sixty-eight) new
limited shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each (the “New Shares”), subject to the payment
of a global share premium in the aggregate amount of USD 59,989,532 (fifty-nine million nine hundred eighty-nine thousand
five hundred thirty-two United States Dollars) (the “Share Premium”).

<i>Third resolution:

It is unanimously resolved to accept the subscription and the payment for the New Shares by Federal Express Canada

Holdings Ltd., a corporation incorporated under the laws of the Province of New Brunswick under corporate registration
number 660067, having its registered office at 44 Chipman Hill, Suite 1000, Saint John, NB E2L 2A9, Canada (the "Con-
tributor"),  subject  to  the  payment  of  the  Share  Premium  payable  on  the  specific  share  premium  account  of  the
Contributor, the whole to be fully paid up by way of a contribution in cash in the amount of USD 60,000,000 (sixty million
United States Dollars) (the “Contribution”) to be made by the Contributor.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Contributor, hereby represented by Mrs. Sofia Afonso Da Chao Conde, prenamed, by

virtue of a proxy given under private seal, hereto annexed, who declares to subscribe the New Shares, subject to the
payment of the Share Premium through the Contribution, which Contribution is at the disposal of the Company.

<i>Evidence of the Contribution's existence

A proof of the Contribution has been given.

<i>Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed as

follows:

- FedEx International Holdings Limited: 1 (one) unlimited share;
- Federal Express (Hong Kong) Limited: 23,315 (twenty-three thousand three hundred fifteen) limited shares; and
- Federal Express Canada Holdings Ltd.: 82,911 (eighty-two thousand nine hundred and eleven) limited shares.
The notary acts that (i) the 1 (one) unlimited share, and (ii) the 106,226 (one hundred and six thousand two hundred

twenty-six) limited shares, representing the entire share capital of the Company are represented so that the meeting can
validly decide on the resolution to be taken below.

<i>Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it

is unanimously resolved to amend the first paragraph of the article 6 of the Company’s articles of association so as to
read as follows:

“ Art. 6. The issued share capital is fixed at USD 106,227 (one hundred and six thousand two hundred twenty-seven

United States Dollars) represented by 106,227 (one hundred and six thousand two hundred twenty-seven) issued shares

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with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, divided into 1 (one) unlimited share and 106,226 (one
hundred and six thousand two hundred twenty-six) limited shares.”

No other amendment is to be made to this article.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about seven thousand euro (EUR 7,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.

Whereof the present notary deed was drawn up in Esch-sur-Alzette on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, she signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-quatrième jour du mois de février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire public établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des associés de «FedEx International Holdings Limited (Luxembourg) S.C.S.»,

une société en commandite simple régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 5, rue des Capucins,
L1313 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 155.851 (la «Société»), constituée par acte tenu sous seing privé le 29 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 2433 en date du 11 novembre 2010.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte tenu par-devant le notaire instrumentaire le

20 novembre 2013, non encore publié au Mémorial.

L’assemblée est présidée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, avec adresse professionnelle au 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette.

Le président nomme comme secrétaire Madame Maria Santiagode Sousa, employée, avec adresse professionnelle au

5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, et l’assemblée élit comme scrutateur Madame Maria Santiago-de Sousa,
employée, avec adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette.

Le président a requis du notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales détenues par ces derniers sont indiqués sur la

liste de présence. Cette liste de présence et les procurations ayant été signées «ne varietur» par les mandataires des
parties comparantes et le notaire instrumentaire demeureront annexées au présent acte pour être soumis ensemble aux
formalités de l’enregistrement.

II.- Il est établi suivant la liste de présence que les 95.759 (quatre-vingt-quinze mille sept cent cinquante-neuf) parts

sociales de la Société ayant une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune, représentant la totalité du
capital social de la Société, sont représentées de sorte que l’assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points
figurant à l’ordre du jour dont les associés reconnaissent expressément avoir été dûment et préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 10.468 USD (dix mille quatre cent soixante-huit Dollars

américains) afin de le porter de son montant actuel de 95.759 USD (quatre-vingt-quinze mille sept cent cinquante-neuf
Dollars américains) à 106.227 USD (cent-six mille deux cent vingt-sept Dollars américains) par l’émission de 10.468 (dix
mille quatre cent soixante-huit) nouvelles parts sociales de commanditaire d’une valeur nominale de 1 USD (un Dollar
américain) chacune, soumises au paiement d’une prime d’émission globale d’un montant de 59.989.532 USD (cinquante-
neuf millions neuf cent quatre-vingt-neuf mille cinq cent trente-deux Dollars américains);

3. Souscription et paiement par Federal Express Canada Holdings Ltd. des nouvelles parts sociales de commanditaire

par voie d’un apport en numéraire;

4. Nouvelle composition de l’actionnariat de la Société;
5. Modification du premier paragraphe de l’article 6 des statuts de la Société afin de refléter ces actions; et
6. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par les associés, les résolutions suivantes ont été adoptées:

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<i>Première résolution:

Il est unanimement décidé que les associés de la Société renoncent à leur droit de recevoir convocation préalable

afférente à la présente assemblée, reconnaissent avoir été suffisamment informés de l’ordre du jour, considèrent avoir
été valablement convoqués et en conséquence acceptent de délibérer et voter sur tous les points figurant à l’ordre du
jour. Il est ensuite unanimement décidé que toute la documentation utile a été mise à la disposition des associés de la
Société dans un délai suffisant afin de leur permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Seconde résolution:

Il est unanimement décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 10.468 USD (dix mille quatre

cent soixante-huit Dollars américains) afin de le porter de son montant actuel de 95.759 USD (quatre-vingt-quinze mille
sept cent cinquante-neuf Dollars américains) à 106.227 USD (cent six mille deux cent vingt-sept Dollars américains) par
l’émission de 10.468 (dix mille quatre cent soixante-huit) nouvelles parts sociales de commanditaire d’une valeur nominale
de 1 USD (un Dollar américain) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), soumises au paiement d’une prime d’émission
globale d’un montant de 59.989.532 USD (cinquante-neuf millions neuf cent quatre-vingt neuf mille cinq cent trente-deux
Dollars américains) (la «Prime d’Emission»).

<i>Troisième résolution:

Il est unanimement décidé d’accepter la souscription et le paiement des Nouvelles Parts Sociales par Federal Express

Canada Holdings Ltd., une société constituée sous le droit de la province de New Brunswick sous le numéro d'enregis-
trement 660067, ayant son siège social sis au 44 Chipman Hill, Suite 1000, Saint John, NB E2L 2A9, Canada (l’«Apporteur»),
moyennant le paiement de la Prime d'Emission payable sur le compte spécifique de prime d'émission de l’Apporteur, le
tout devant être entièrement libéré par voie d’apport en numéraire d’un montant de 60.000.000 USD (soixante millions
de Dollars américains) (l’«Apport»).

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Intervient ensuite l’Apporteur, ici représenté par Mme Sofia Afonso Da Chao Conde, prénommée, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé, annexée aux présentes, qui déclare souscrire les Nouvelles Parts Sociales. L’émission
des Nouvelles Parts Sociales est également soumise au paiement de la Prime d’Emission.

Les Nouvelles Parts Sociales ainsi que la Prime d’Emission ont été entièrement libérées par l’Apporteur par voie de

l’Apport, lequel Apport est à la disposition de la Société.

<i>Preuve de l’existence de l’Apport

Preuve de l’existence de l’Apport a été donnée.

<i>Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et des résolutions qui précèdent, l’actionnariat de la Société est désormais composé

comme suit:

- FedEx International Holdings Limited: 1 (une) part sociale de commandité;
- Federal Express (Hong Kong) Limited: 23.315 (vingt-trois mille trois cent quinze) parts sociales de commanditaire;

et

- Federal Express Canada Holdings Ltd.: 82.911 (quatre-vingt-deux mille neuf cent onze) parts sociales de comman-

ditaire.

Le notaire établit que (i) l’unique part sociale de commandité et (ii) les 106.226 (cent six mille deux cent vingt-six)

parts sociales de commanditaire, représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que
la présente assemblée peut valablement décider de la résolution à prendre ci-dessous.

<i>Cinquième résolution:

En conséquence des déclarations et des résolutions qui précèdent, et l’Apport ayant été intégralement libéré, il est

unanimement décidé de modifier le premier paragraphe de l’article 6 des statuts de la Société pour lui donner la teneur
suivante:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à 106.227 USD (cent six mille deux cent vingt-sept Dollars américains),

représenté par 106.227 (cent six mille deux cent vingt-sept) parts sociales d’une valeur nominale de 1 USD (un Dollar
américain) chacune, divisé en 1 (une) part sociale de commandité et 106.226 (cent six mille deux cent vingt-six) parts
sociales de commanditaire.»

Aucune autre modification n’a été faite à cet article.

<i>Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à sept mille euros (EUR 7.000,-).

Aucun autre point n’ayant à être traité devant l’assemblée, celle-ci a été clôturée.

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Par suite, le présent acte notarié a été rédigé à Esch-sur-Alzette, au jour fixé en-tête de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document aux personnes présentes, elles ont signé avec nous, notaire, l’original du présent

acte.

Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande des personnes présentes à l’as-

semblée, le présent acte est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes
présentes, en cas de divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Conde, Maria Santiago, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 mars 2014. Relation: EAC/2014/3384. Reçu soixante-quinze euros 75,00

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014050493/208.
(140057623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

H.I.G Luxembourg Holdings 50 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 185.918.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen on the twenty-first day of February.
Before Us, Maître Francis Kessler, notary public residing in Esch/Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1) H.I.G Luxembourg Holdings 49 S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in the process of being
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies,

here represented by Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in

Esch/Alzette, by virtue of a power of attorney given under private seal;

2) H.I.G. Europe Capital Partners, L.P., a Cayman Islands Limited Partnership having its registered office at P.O. Box

309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

here represented by Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in

Esch/Alzette, by virtue of a power of attorney given under private seal;

The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing parties and the under-

signed notary, shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a société en commandite par actions, which is hereby incorporated:

I. Name - Types of shareholders - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name / Types of Shareholders.
1.1 The name of the corporate partnership limited by shares is “H.I.G Luxembourg Holdings 50 S.C.A.” (the Company).

The Company is a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions) governed by the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended
(the Law), and these articles of incorporation (the Articles).

1.2 The Company's shareholders are (i) H.I.G. Luxembourg Holdings 49 S.A., a public limited company incorporated

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy
of  Luxembourg,  in  the  process  of  being  registered  with  the  Luxembourg  Register  of  Commerce  and  Companies  as
unlimited shareholder (actionnaire commandité) (the General Partner) and (ii) the limited shareholders (actionnaires
commanditaires)  upon  incorporation  of  the  Company  and  any  person  or  entity  that  becomes  a  limited  shareholder
(actionnaire commanditaire) from time to time (collectively the Limited Shareholders).

1.3 The General Partner is jointly and severally liable for all liabilities of the Company to the extent that they cannot

be paid out of the assets of the Company.

1.4 The Limited Shareholders are liable up to the amount of the capital committed by them to the Company on

subscribing for the shares.

1.5 The Limited Shareholders and the General Partner are, in the Articles, collectively referred to as the Shareholders

and individually as a Shareholder.

Art. 2. Registered office.
2.1  The  Company's  registered  office  is  established  in  Luxembourg  City,  Grand  Duchy  of  Luxembourg.  It  may  be

transferred within that municipality by a resolution of the General Partner. It may be transferred to any other location

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in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of Shareholders (the General Meeting), acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the General Partner. If the General Partner determines that extraordinary political or military developments
or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any company or enterprise

in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2 It being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in

any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector, the Company may borrow in any form.
It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may issue convertible funding instru-
ments and warrants. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries,
affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company,
and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. The Company may issue warrants or any
other instrument which allows the holder of such instrument to subscribe for shares in the Company.

3.3 The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect

itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more Shareholders.

4.3 More specifically, in the event of death as well as in the case of legal incapacity, dissolution, liquidation or other

permanent situation preventing the General Partner from acting as manager of the Company, the Company shall not be
immediately dissolved and liquidated, provided that the Supervisory Board (as defined in article 11.1) appoints an admi-
nistrator (who need not be a shareholder), to adopt urgent measures and those of ordinary administration until a General
Meeting as defined in article 9.1 is held. The administrator or, if there is no administrator, any Shareholder must convene
the General Meeting within fifteen (15) days of his appointment. At the General Meeting, the shareholders must appoint
a successor manager in accordance with the quorum and majority requirements for the amendment of the Articles and
without the consent of the General Partner. Failing such appointment, the Company shall be dissolved and liquidated.

II. Capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The issued share capital is set at thirty one thousand Euro (EUR 31,000), represented by fully paid-up shares, all

having a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) each, consisting of:

a) three million ninety-nine thousand nine hundred and ninety-nine (3,099,999) Class A Ordinary Shares (the Class A

Shares) (the Class A Shares are also collectively referred to as Ordinary Shares (the Ordinary Shares);

b) one (1) Management Share (the Management Share).
5.2 The Ordinary Shares and the Management Share are collectively referred to as the Shares and individually as a

Share.

5.3 All Ordinary Shares shall be identical in all respects and shall share rateably in the payment of dividends and in any

distribution of assets which are allocated to such Ordinary Shares pursuant to Article 13. All Ordinary Shares purchased
or otherwise acquired by the Company shall, if the General Partner so directs, be cancelled with the effect that the issued
number of Ordinary Shares is reduced.

5.4 All Management Shares shall be identical in all respects and shall share rateably in the payment of dividends and in

any distribution of assets which are allocated to such Management Shares.

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5.5 The share capital may be increased or decreased on one or several occasions by a resolution of the General Meeting

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles. Management Shares may not be
redeemed and will not be convertible into any other Shares.

5.6 The General Partner is authorised, for a period of five (5) years from the date of the publication of this deed to:
a) increase the current share capital once or several times up to one billion Euro (EUR1,000,000,000) by the issue of

up to one hundred billion (100,000,000,000) new Ordinary Shares, (including, but not limited to the issue of Ordinary
Shares on the exercise of warrants that may be issued by the Company from time to time), having the same rights as the
existing Ordinary Shares;

b) limit or withdraw the Shareholders' preferential subscription rights to the new Shares and determine the persons

authorised to subscribe for the new Shares; and

c) record each share capital increase by way of a notarial deed and amend the register of Shares accordingly.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company recognises only one (1) owner per complete Share or fraction of a Share.
6.2 Save for any provisions set out in any securityholders agreement that may be entered into from time to time,

between and amongst others, the Company and its Shareholders (a Securityholders Agreement), all shares vote together
and each holder of shares may cast its votes in any manner it chooses.

6.3 The Shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.4 A register of Shares shall be kept at the registered office and may be examined by any Shareholder on request.
6.5 A Share transfer shall be carried out by the entry in the register of shares of a declaration of transfer, duly signed

and dated by either:

(i) both the transferor and the transferee or their authorised representatives; or
(ii) any authorised representative of the Company, following a notification to, or acceptance by, the Company, in

accordance with Article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6 Any document recording the agreement between the transferor and the transferee, which is validly signed by both

parties, may be accepted by the Company as evidence of a share transfer. The Company may sign a document recording
the agreement between the transferor and transferee on behalf of either the transferor or the transferee if given authority
to do so under any power of attorney granted in any Securityholders Agreement or otherwise.

6.7 Any transfer of Shares shall be subject to (i) any transfer restrictions included in any Securityholders Agreement

or any other agreement entered into by the shareholders and the Company from time to time and (ii) the notification of
such restrictions by the transferor to the transferee and the Company.

6.8 Shares may be issued in denominations of less than one Share. Fractional Shares shall have the same rights on a

fractional basis as whole Shares, provided that Shares shall only be able to vote if the number of fractional Shares may be
aggregated into one or more whole Shares.

6.9 The Company may redeem its own Shares within the limits set out in the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Management.
7.1 The Company shall be managed by the General Partner for the duration of the Company, unless the provisions of

article 4.3 apply or the General Partner is dismissed or resigns for legitimate cause.

7.2 All powers not expressly reserved to the Shareholders or the Supervisory Board by the Law or the Articles fall

within the competence of the General Partner, who has all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's corporate object.

7.3 The General Partner may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
7.4 The General Partner shall be authorised to delegate the day-to-day management and the power to represent the

Company in this respect, to one or more officers or other agents, acting either individually or jointly.

7.5 Transactions entered into by the Company which conflict with the interest of its General Partner must be recorded

in minutes. This does not apply to transactions carried out under normal circumstances in the ordinary course of business.
No contract or other transaction between the Company and any other company or person shall be affected or invalidated
by the fact that the General Partner of the Company is interested in the transaction, or is a director, associate or employee
of such other company or person.

Art. 8. Representation.
8.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the General Partner.
8.2 The Company shall also be bound towards third parties by the joint or single signature of any person(s) to whom

special signatory powers have been delegated by the General Partner.

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IV. General meetings of shareholders

Art. 9. Powers and voting rights.
9.1 Resolutions of the Shareholders shall be adopted at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
9.2 Each Share entitles the holder to one (1) vote on all matters on which Shareholders have the right to vote.

Art. 10. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
10.1 The Shareholders may be convened to General Meetings by the General Partner or by the Supervisory Board.

The Shareholders must be convened to a General Meeting following a request from Shareholders representing at least
one-tenth of the share capital.

10.2 Written notice of any General Meeting shall be given to all Shareholders and all bondholders (if any) at least eight

(8) days prior to the date of the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances
of such shall be set out in the notice.

10.3 General Meetings shall be held at such place and time as specified in the notices.
10.4 If all the Shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

10.5 A Shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in order

to be represented at any General Meeting.

10.6 Any Shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to a participation in person at the meeting.

10.7 Any Shareholder may vote by using the forms provided by the Company for that purpose. Voting forms must

contain the date, place and agenda of the meeting and the text of the proposed resolutions. For each resolution, the form
must contain three boxes allowing for a vote for or against that resolution or an abstention. Shareholders must return
the voting forms to the Company's registered office. Only voting forms received prior to the General Meeting shall be
taken into account in calculating the quorum for the meeting. Voting forms which indicate neither a voting intention nor
an abstention shall be considered void.

10.8 Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by a simple majority vote of all Shareholders at a

meeting where at least half of the Ordinary Shares are present or represented and all of the Management Shares are
present or represented.

10.9 An extraordinary General Meeting may only amend the Articles if: (i) at least one-half of the share capital is present

or represented, (ii) at least one-half of the Ordinary Shares is present or represented, and (iii) the agenda indicates the
proposed amendments to the Articles, including the text of any proposed amendment to the Company's object or form.
If this quorum is not reached, a second General Meeting shall be convened with the same agenda as the first General
Meeting, which shall deliberate validly regardless of the proportion of the capital represented. At both General Meetings,
resolutions must be adopted by at least two-thirds of the votes cast, which shall include the consent of the General
Partner unless otherwise specified by these Articles. If the General Partner is dismissed for legitimate cause (cause légi-
time), any amendment to article Art. 1 of the Articles shall not require the consent of the General Partner.

10.10 Any change in the nationality of the Company and any increase of a Shareholder's commitment in the Company

shall require the unanimous consent of the Shareholders and bondholders (if any).

V. Supervision - Annual accounts - Allocation of profits

Art. 11. Supervisory Board / Réviseurs d'entreprises.
11.1 The Company shall be supervised by a supervisory board of at least three (3) members (the Supervisory Board),

who need not be Shareholders.

11.2 When so required by law or if decided by the Shareholders at the general meeting, the Company's operations

shall be supervised by one or more approved independent auditors (réviseurs d'entreprises agréés) who will then replace
the Supervisory Board.

11.3 The General Meeting shall appoint the members of the Supervisory Board / approved independent auditors

(réviseurs d'entreprises agréés), and determine their number and remuneration and the term of their office, which may
not exceed six (6) years but may be renewed.

11.4 The Supervisory Board must appoint a chairperson from among its members and may choose a secretary.
11.5 The Supervisory Board shall meet at the request of the General Partner or any of its members.
11.6 Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members at least twenty-four (24)

hours in advance, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set
out in the notice.

11.7 No notice is required if all members of the Supervisory Board are present or represented and each of them states

that they have full knowledge of the agenda of the meeting. A member of the Supervisory Board may also waive notice
of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held
at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Supervisory Board.

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11.8 Any member of the Supervisory Board may grant to another member of the Supervisory Board a power of

attorney in order to be represented at any Supervisory Board meeting.

11.9 The Supervisory Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented.

Supervisory Board resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the members present or represented.
The chairman shall have a casting vote in the event of a tied vote. Supervisory Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson, by all members present or represented at the meeting, or by the secretary (if any).

11.10 Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by telephone

or video conference, or by any other means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify,
hear and speak to each other. Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly
convened and held meeting.

11.11 Circular resolutions signed by all the members of the Supervisory Board shall be valid and binding as if passed

at a duly convened and held Supervisory Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

11.12 The members of the Supervisory Board may not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company's name, provided those commitments comply with the
Articles and the Law.

Art. 12. Financial year and approval of annual accounts.
12.1 The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
12.2 Each year, the General Partner must prepare the balance sheet and profit and loss account, together with an

inventory stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments
and the debts owed by the officer(s), the General Partner and Supervisory Board members to the Company.

12.3 One month before the annual General Meeting, the General Partner shall provide the Supervisory Board with a

report on, and documentary evidence of, the Company's operations. The Supervisory Board shall then prepare a report
setting out its proposals.

12.4 The annual General Meeting shall be held at the registered office or any other place within the municipality of the

registered office, as specified in the notice, on the third Monday of May each year at 11.00 a.m. If such day is not a business
day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.

12.5 The Annual General Meeting may be held abroad if, in the Managing Shareholder's absolute discretion, exceptional

circumstances so require.

Art. 13. Allocation of profits.
13.1 Five per cent. (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

13.2 The General Meeting shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. It may decide on the

payment of a dividend (in which case the approval of the General Partner is required), to transfer the balance to a reserve
account, or to carry it forward in accordance with the applicable legal provisions.

13.3 Profits may be set aside by a resolution of the General Meeting or of the General Partner (pursuant to section

13.4) for distribution to shares not yet issued but to be issued at a later date.

13.4 Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the General Partner must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the General Partner must resolve to distribute the

interim dividends; and

(iv) the Supervisory Board or the approved independent auditors (réviseurs d'entreprises agréés), as applicable, must

prepare a report addressed to the General Partner which must verify whether the above conditions have been met.

13.5 All distributions with respect to Ordinary Shares shall be made in the following manner. The holders of Ordinary

Shares shall be entitled to receive all distributions made to the holders of Ordinary Shares pari passu and such distributions
shall be made to the holders of Ordinary Shares pro rata based on the number of Ordinary Shares held by each such
holder.

VI. Dissolution - Liquidation

14.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with

the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting shall appoint one or several liquidators,
who need not be Shareholders, to carry out the liquidation and shall determine their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators shall have full powers to realise the Company's assets
and pay its liabilities.

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14.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the Share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provision

15.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions may be evidenced in writing, by fax,

e-mail or any other means of electronic communication.

15.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Supervisory Board meetings may also be granted by a member of the Supervisory Board, in accordance with such con-
ditions as may be accepted by the Supervisory Board.

15.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video
conference may appear on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together,
shall constitute one and the same document.

15.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the Shareholders from time
to time.

15.5 The English version of these Articles shall be binding.

<i>Transitory provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and end on the thirty-first (31) of December

2014

<i>Subscription and payment

H.I.G Luxembourg Holdings 49 S.A., represented as stated above, subscribes for one (1) Management Share in regis-

tered form, having a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01), and agrees to pay it in full by a contribution in cash in
the amount of one cent (EUR 0.01).

H.I.G. Europe Capital Partners, L.P., represented as stated above, subscribes for three million ninety-nine thousand

nine hundred and ninety-nine (3,099,999) Ordinary Shares in registered form, having a nominal value of one Euro cent
(EUR 0.01) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of thirty thousand nine hundred
and ninety-nine Euro and ninety-nine Euro cent (EUR 30,999.99).

The amount of thirty one thousand Euro (EUR 31,000) is at the Company's disposal and evidence of such amount has

been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand eight hundred euro (EUR 1,800.-)

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, its Shareholders, representing the entire subscribed share capital,

adopted the following resolutions:

<i>First Resolution

The registered office of the Company is set at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

<i>Second Resolution

INTERAUDIT S.à r.l. with registered address at 37, rue des Scillas, L-2529 Howald is appointed as statutory auditor

(commissaire) of the Company for a term ending on the date of the annual general meeting of the shareholders which
will be held in May, 2015.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and that in the case of divergences, the English text prevails.

This notarial deed is drawn up in Esch/Alzette, on the day stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representatives of the appearing parties.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-et-un février
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg

ONT COMPARU

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1) H.I.G. Luxembourg Holdings 49 S.A., une société anonyme régie par les lois du Luxembourg, dont le siège social se

situe au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/

Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé

2) H.I.G. Europe Capital Partners, L.P., un limited partnership ayant son siège social à P.O. Box 309GT, Ugland House,

South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/

Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante, les statuts d'une société en commandite par actions qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Types d'actionnaires - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination / Types d'actionnaires.

1.1 Le nom de la société en commandite par actions est “H.I.G Luxembourg Holdings 50 S.C.A.” (la Société). La société

est une société en commandite par actions régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

1.2 Les actionnaires de la Société sont (i) H.I.G. Luxembourg Holdings 49 S.A., une société anonyme régie par les lois

du Luxembourg, dont le siège social se situe au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (l'Actionnaire Commandité)
et (ii) les Actionnaires commanditaires au moment de la constitution de la Société et toute(s) personne(s) ou entité(s)
qui deviendra/ont par la suite un Actionnaire commanditaire (désignés ensemble comme les Actionnaires Commanditai-
res).

1.3 L'Actionnaire Commandité est indéfiniment et solidairement responsable des engagements sociaux dans la mesure

ou ils ne peuvent pas être payés des deniers de la Société.

1.4 Les Actionnaires Commanditaires sont responsables dans la limite de leurs apports.
1.5 L'Actionnaire Commandité et les Actionnaires Commanditaires sont ensemble désignés dans les Statuts comme

étant les Actionnaires et individuellement comme un Actionnaire.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans cette même commune par décision de l'Actionnaire Commandité. Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'Assemblée Générale des Actionnaires (l'Assemblée
Générale), selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision de l'Actionnaire Commandité. Lorsque l'Actionnaire Commandité estime que des développements ou évé-
nements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements
ou événements sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication
aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant
le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 Etant entendu que la Société ne peut conclure de transaction qui l'amènerait à exercer des activités considérées

comme étant des activités régulées du secteur financier, la Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle
peut procéder à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société
peut émettre des instruments de financement convertibles et des warrants. La Société peut prêter des fonds, y compris
notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut
également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur
toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale,

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en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. La Société peut émettre des warrants ou tout autre
instrument qui permette à son détenteur de souscrire à des actions de la Société.

3.3 La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs Actionnaires.

4.3 Plus précisément, en cas de mort, incapacité légale, liquidation ou autre situation permanente empêchant l'Ac-

tionnaire Commandité d'agir en tant que gérant de la Société, la Société ne sera pas immédiatement dissoute et liquidée,
à condition que le Conseil de Surveillance (comme défini à l'article 11.1) désigne un administrateur (qui ne doit pas
nécessairement être un actionnaire) qui fera les actes urgents et de simple administration, jusqu'à la réunion d'une As-
semblée Générale comme défini à l'article 9.1. L'administrateur, ou dans le cas qu'aucun administrateur a été nommé,
tout Actionnaire, doit convoquer l'Assemblée Générale dans la quinzaine de sa nomination. A l'Assemblée Générale, les
actionnaires  doivent  nommer  un  actionnaire  commandité  en  accord  avec  les  conditions  de  présence  et  de  majorité
requises pour le changement des Statuts et sans l'accord de l'Actionnaire Commandité qui doit être remplacé. A défaut
d'une telle nomination, la Société sera dissoute et liquidée.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31,000), représenté par des actions ayant une valeur

nominale de un cent (EUR 0.01) chacune, composées de

a) Trois million quatre-vingt dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt dix-neuf (3,099,999) Actions Ordinaires de Classe

A (les Actions Classe A) (collectivement désignées comme les Actions Ordinaires et individuellement une Action Ordi-
naire),

b) Une (1) action de commandité (l'Action de Commandité).
5.2 Les Actions Ordinaires et l'Action de Commandité sont collectivement désignées comme les Actions et indivi-

duellement une Action.

5.3 Toutes les Actions Ordinaires sont identiques à tous égards sauf lors du paiement de dividendes et de toute

distribution d'actifs alloués auxdites Actions Ordinaires en vertu de l'Article 13. Toutes les Actions Ordinaires achetées
ou acquises de quelque manière par la Société seront, si l'Actionnaire Commandité le requière, annulées et le nombre
d'Actions Ordinaires en sera réduit.

5.4 Toutes les Actions de Commandité sont identiques à tous égards et seront de rang identique lors du paiement de

dividendes et de toute distribution d'actifs alloués auxdites Actions de Commandité.

5.5 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts. Les Actions de Commandité ne peuvent
être rachetées et ne seront pas convertibles en d'autres Actions.

5.6 L'Actionnaire Commandité est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication

du présent acte, à

a) augmenter le capital social existant en une ou plusieurs fois, à hauteur de un milliard d'euros (EUR 1,000,000,000)

par l'émission de cent milliards (100,000,000,000) nouvelles Actions Ordinaires (y compris notamment par l'émission
d'Actions Ordinaires par exercice de warrants éventuellement émis dans le temps par la Société), ayant les mêmes droits
que les Actions Ordinaires existantes,

b) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires aux nouvelles Actions et déterminer

les personnes autorisées à souscrire aux nouvelles Actions, et

c) faire constater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des Actions en con-

séquence.

Art. 6. Actions.
6.1 La Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Action complète ou fraction d'action.
6.2 Sauf pour toute disposition prévue dans une convention de porteur de titres conclue dans le temps entre autre

entre la Société et ses Actionnaires (une Convention de Porteur de Titre), toutes les Actions votent ensemble et chaque
détenteur d'actions peut exprimer son vote de la manière qu'il souhaite.

6.3 Les Actions sont et resteront sous forme nominative.

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6.4 Un registre des Actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque Actionnaire.
6.5 Une cession d'Action(s) s'opère par la mention sur le registre des Actions, d'une déclaration de transfert, vala-

blement datée et signée

(i) par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires, ou
(il) par un quelconque mandataire de la Société,
suivant une notification à, ou une acceptation par la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembour-

geois.

6.6 Tout autre document établissant l'accord du cédant et du cessionnaire, dûment signé par les deux parties, peut

également être accepté par la Société comme preuve du transfert d'Actions. La Société peut signer un document enre-
gistrant  l'accord  entre  le  cédant  et  le  cessionnaire  pour  le  compte  du  cédant  ou  du  cessionnaire  si  elle  en  a  reçu
l'autorisation par procuration accordée grâce à une Convention de Porteur de Titres ou autrement.

6.7 Toute cession d'Actions sera soumise (i) à toute restriction de cession prévue dans une Convention de Porteurs

de Titres ou dans tout autre contrat conclu dans le temps entre les actionnaires et la Société et (ii) la notification desdites
restrictions par le cédant au cessionnaire et à la Société.

6.8 Les Actions peuvent être émises dans des coupures inférieures à une Action Les fractions d'Actions auront les

mêmes droits que les actions entières, de manière proportionnelle, à condition que les Actions ne puissent voter que si
les fractions d'Actions totalisent une ou plusieurs Actions.

6.9 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites prévues par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Gérance.
7.1 La Société est gérée par l'Actionnaire Commandité pour la durée de la Société, à moins que l'article 4.3 ne s'applique

ou que l'Actionnaire Commandité ne démissionne ou ne soit révoqué pour cause légitime.

7.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux Actionnaires ou au Conseil de Surveil-

lance sont de la compétence de l'Actionnaire Commandité, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les
actes et opérations conformes à l'objet social.

7.3 Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par l'Actionnaire Commandité à un ou plusieurs agents

pour des tâches spécifiques.

7.4 L'Actionnaire Commandité peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui

concerne cette gestion, à un ou plusieurs «officers» ou autres agents, agissant seuls ou conjointement.

7.5 Les transactions conclues par la Société qui sont en confit avec l'intérêt de son Actionnaire Commandité doivent

être signalées dans un procès-verbal. Cela ne concerne pas des opérations courantes conclues dans des conditions nor-
males. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ne seront affectés ou invalidés par le
fait que l'Actionnaire Commandité ou tout autre «officer» de la Société soit intéressé dans la transaction, ou soit un
membre du conseil d'administration, un Actionnaire ou employé de cette autre société ou personne.

Art. 8. Représentation.
8.1 La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par la signature de l'Actionnaire Commandité.
8.2 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui

des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués par l'Actionnaire Commandité.

IV. Assemblée des actionnaires

Art. 9. Pouvoirs et droits de vote.
9.1 Les résolutions des Actionnaires sont adoptées lors des Assemblées Générales des Actionnaires (chacune une

Assemblée Générale).

9.2 Chaque Action donne droit à un (1) vote sur tous les points pour lesquels les Actionnaires ont un droit de vote.

Art. 10. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
10.1 Les Actionnaires peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative de l'Actionnaire Commandité

ou du Conseil de Surveillance. Les Actionnaires doivent y être convoqués à la demande des actionnaires représentant
plus de dix pourcent (10%) du capital social.

10.2 Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les Actionnaires et obligataire (le cas

échéant) au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances
de cette urgence doivent être précisées dans la convocation à ladite assemble.

10.3 Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
10.4 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

10.5 Un Actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire)

afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

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10.6 Tout Actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de
s'entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion.

10.7 Tout Actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis à cet effet par la Société. Les formulaires

de vote doivent indiquer la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion et le texte des résolutions proposées. Pour chaque
résolution, le formulaire doit contenir trois cases permettant de voter en faveur de cette résolution, de voter contre ou
de s'abstenir. Les formulaires de vote doivent être renvoyés par les Actionnaires au siège social de la Société. Pour le
calcul du quorum, il ne sera tenu compte que des formulaires de vote reçus par la Société avant la réunion de l'Assemblée
Générale. Les formulaires de vote dans lesquels ne sont mentionnés ni un vote (en faveur ou contre les résolutions
proposées) ni une abstention, sont nuls.

10.8 Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix des Actionnaires exprimées

lors d'une assemblée à laquelle la moitié au moins des Actions Ordinaires sont présentes ou représentées et toutes les
Actions de Commandité sont présentes ou représentées.

10.9 Une Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si (i) la moitié au moins du capital social

est présente ou représentée, (ii) que la moitié au moins des Actions ordinaire est présente ou représentée et (iii) que
l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient l'objet social ou
la forme de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale qui reproduit l'ordre du jour
de la première Assemblée Générale peut être convoquée. La seconde Assemblée Générale délibère valablement quelle
que soit la proportion du capital représenté. Lors des deux Assemblées Générales, les résolutions modifiant les Statuts
doivent être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées, lesquels doivent inclure l'approbation de l'Ac-
tionnaire Commandité, sauf précisé autrement par les Statuts. Si l'Actionnaire Commandité est révoqué pour raison
légitime, aucun changement de l'article 1 des Statuts ne requiert l'approbation de l'Actionnaire Commandité.

10.10 Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un Actionnaire

dans la Société exige le consentement unanime des Actionnaires et des obligataires (s'il y a lieu).

V. Surveillance - Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 11. Conseil de Surveillance / Réviseurs d'entreprises.
11.1 Les opérations de la Société sont contrôlées par un conseil de surveillance composé d'au moins trois (3) membres

(le Conseil de Surveillance), qui ne doivent pas nécessairement être Actionnaires.

11.2 Quand la loi le requiert, les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises

agréés qui vont alors remplacer le Conseil de Surveillance.

11.3 L'Assemblée Générale nomme les membres du Conseil de Surveillance / réviseurs d'entreprises agréés et dé-

termine leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans, mais peut être
renouvelé.

11.4 Le Conseil de Surveillance doit nommer un président parmi ses membres et peut désigner un secrétaire.
11.5 Le Conseil de Surveillance est convoqué par l'Actionnaire commandité ou par l'un de ses membres.
11.6 Il est donné à tous les membres du Conseil de Surveillance une convocation écrite de toute réunion du Conseil

de Surveillance au moins vingt-quatre (24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances
de cette urgence sont mentionnées dans la convocation à la réunion.

11.7 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés

et si chacun d'eux déclare avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un membre du Conseil
de Surveillance peut également renoncer à la convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des
convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans
un calendrier préalablement adopté par le Conseil de Surveillance.

11.8 Un membre du Conseil de Surveillance peut donner une procuration à tout autre membre afin de le représenter

à toute réunion du Conseil de Surveillance.

11.9 Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Les décisions du Conseil de Surveillance sont prises à la majorité des voix exprimées. Si à une réunion,
il y a égalité du nombre de voix pour et contre une résolution, le vote du président sera prépondérant. Les résolutions
du Conseil de Surveillance seront consignées en procès-verbaux, signés par le président, par tous les membres présents
ou représentés à la réunion ou par le secrétaire (le cas échéant).

11.10 Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à toute réunion du Conseil de Surveillance par téléphone

ou visioconférence ou par tout autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la
réunion de s'identifier, de s'entendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation
en personne à une réunion valablement convoquée et tenue.

11.11 Des résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Surveillance sont valables et engagent

la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil de Surveillance valablement convoquée et
tenue et portent la date de la dernière signature.

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11.12 Les membres du Conseil de Surveillance ne contractent à raison de leur fonction, aucune responsabilité per-

sonnelle  relativement  aux  engagements  régulièrement  pris  par  eux  au  nom  de  la  Société,  dans  la  mesure  où  ces
engagements sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

Art. 12. Exercice social et approbation des comptes annuels.
12.1 L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
12.2 Chaque année, l'Actionnaire Commandité dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire

indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que
les dettes des directeurs, de l'Actionnaire Commandité et des membres du Conseil de Surveillance envers la Société.

12.3 Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, l'Actionnaire Commandité remet les pièces, avec un rapport sur

les opérations de la Société aux membres du Conseil de Surveillance, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs
propositions.

12.4 L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le troisième lundi du mois de mai de chaque année à 11 heures. Si ce
jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

12.5 L'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, selon la discrétion absolue de l'Associé Commandité,

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 13. Affectation des bénéfices.
13.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

13.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice

au paiement d'un dividende (auquel cas l'approbation de l'Actionnaire Commandité est requise), l'affecter à un compte
de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

13.3 Des bénéfices peuvent être conservés, décision prise par résolution de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire

Commandité (en vertu de l'Article 13.4), pour distribution aux actions qui ne sont pas encore émises mais le seront à
une date ultérieure.

13.4 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes
a) des comptes intérimaires sont établis par l'Actionnaire Commandité, et
b) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission) suffi-

sants sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montent des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire, et

c) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par l'Actionnaire Commandité dans les deux (2)

mois suivant la date des comptes intérimaires, et

d) le Conseil de Surveillance ou les réviseurs d'entreprises agréés, selon le cas, doivent préparer un rapport au Conseil

qui doit vérifier si les conditions prévues ci-dessus ont été remplies.

13.5 Toute distribution dans le cadre des Actions Ordinaires sera effectuée dans l'ordre suivant. Les détenteurs d'Ac-

tions Ordinaires pourront recevoir toutes distributions faites aux détenteurs d'Actions Ordinaires pari passu et ces
distributions seront affectées entre lesdits détenteurs d'Actions Ordinaires proportionnellement au nombre d'Actions
Ordinaires détenu par ledit détenteur éligible.

VI. Dissolution - Liquidation

14.1 La Société peut être dissoute à tout moment par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être Actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.

14.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux

Actionnaires proportionnellement aux actions détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

15.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires sont établies par écrit, telefax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

15.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil de Surveillance peuvent également être données par un membre conformément aux conditions acceptées par le
Conseil de Surveillance.

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U X E M B O U R G

15.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être appo-
sées sur un original ou sur plusieurs copies du même document qui ensemble, constituent un seul et unique document.

15.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les actionnaires.

15.5 La version anglaise des présents Statuts prévaut sur sa traduction française.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

H.I.G. Luxembourg Holdings 49 S.A., représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit à une (1) action de commandité

sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un cent (EUR 0.01), et la libère intégralement par un apport en
numéraire d'un montant d'un cent (EUR 0.01).

H.I.G. Europe Capital Partners, L.P., représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit à trois million quatre-vingt dix-

neuf  mille  neuf  cent  quatre-vingt  dix-neuf  (3,099,999)  Actions  Ordinaires  sous  forme  nominative,  ayant  une  valeur
nominale d'un cent (EUR 0.01), et la libère intégralement par un apport en numéraire d'un montant de trente mille neuf
cent quatre-vingt dix-neuf euros et quatre-vingt dix-neuf cents (EUR 30,999.99).

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

<i>Résolutions des actionnaires

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social souscrit,

ont adopté les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. INTERAUDIT S.à r.l., dont le siège social est situé au 37, rue des Scillas L-2529 Howald, est nommé en qualité de

commissaire pour une durée expirant le jour de l'assemblée annuelle des actionnaires qui se tiendra en mai 2015.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présents.
Après avoir lu le présent acte au mandataire des comparants, le notaire le signe avec ledit mandataire des parties

comparantes.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 février 2014. Relation: EAC/2014/3004. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014050535/637.
(140057561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

Montval Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 162.943.

L’an deux mille quatorze, le vingt-huit mars.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «MONTVAL PRIVATE S.A. SPF», une société anonyme, établie

et ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 162943, dont le siège a été transféré au Luxembourg suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 04 août 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2509 du 18 octobre 2011 (ci-après: «la Société»).

71563

L

U X E M B O U R G

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Aurélie KATOLA, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Christine RACOT, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Susana GONCALVES, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de la société;
2. Nomination d’un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise

en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme liquidateur:
«GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.», une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant

son siège social au 89A, Pafebruch, L-8308 Capellen.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. KATOLA, C. RACOT, S. GONCALVES, J.J. WAGNER.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 1 

er

 avril 2014. Relation: EAC/2014/4627. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014050680/63.
(140057785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

71564

L

U X E M B O U R G

J.T.S. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 38.488.

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue

une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la déno-

mination de "J.T.S. HOLDING S.A.", R.C.S. Luxembourg numéro B 38488, ayant son siège social à Luxembourg au 18,
rue de l’Eau,

constituée par acte de Maître André Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 6 octobre

1991, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 157 du 22 avril 1992,

et les statuts ont été modifiés par acte du notaire Jean SECKLER, en date du 2 novembre 2000, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations C numéro 346 du 11 mai 2001.

La séance est ouverte à 17:30 heures sous la présidence de Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, domicilié profes-

sionnellement au 18, Rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Gianpiero SADDI, juriste, domicilié professionnellement au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent (100) actions sans

désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de deux cent quarante-sept mille huit cent
quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux centimes (EUR 247.893,52) sont dûment représentées à la présente assem-
blée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convo-
cations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, la société LISOLUX S.A.R.L.,

ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la
liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à l’article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s'est terminée à 17:45 heures.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Zianveni, G. Saddi, L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 avril 2014. LAC/2014/15251. Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2014.

Référence de publication: 2014050574/54.
(140057892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

71565

L

U X E M B O U R G

MOL Group Finance SA, Société Anonyme.

Capital social: EUR 150.031.000,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue d Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 170.861.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique de la Société prises en date du 18 mars 2014

En date du 18 mars 2014, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- nommer Monsieur Jozsef Farkas Simola, né 29 novembre 1965 Szeged, 1 Hongrie, avec adresse professionnelle au

17/E, Oltvàny utca, 1112 Budapest, Hongrie, en tant que administrateur de catégorie A de la Société avec effet au 18 mars
2014;

Jusqu'à l'assemblée générale qui tiendra en l'année: 2015
- nommer Madame Zsuzsanna Eva Ortutay, né 24 septembre 1971 Miskoloci, Hongrie, avec adresse professionnelle

au 77 Pàl u 1161 Budapest, Hongrie, en tant que administrateur de catégorie A de la Société avec effet au 18 mars 2014;

Jusqu'à l'assemblée générale qui tiendra en l'année: 2015
-  nommer  Madame  Sandrine  Bruzzo,  né  7  Septembre  1968  Rochefort-sur-Mer,  Charente  Maritime,  France,  avec

adresse professionnelle au 33 rue du Puits Romain, L-8070, Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que admi-
nistrateur de catégorie B de la Société avec effet au 18 mars 2014;

Jusqu'à l'assemblée générale qui tiendra en l'année: 2015
- nommer Madame Raquel Martins Carvalho, né 5 novembre 1990 Coimbra, Portugal avec adresse professionnelle au

33 rue du Puits Romain, L-8070, Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que administrateur de catégorie B de
la Société avec effet au 18 mars 2014;

Jusqu'à l'assemblée générale qui tiendra en l'année: 2015
- nommer Monsieur Philippe van den Avenne, né 29 Avril 1972 in Beloeil, Belgique, avec adresse professionnelle au

33, rue du Puits Romain L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que administrateur de catégorie B de
la Société avec effet au 18 mars 2014;

Jusqu'à l'assemblée générale qui tiendra en l'année: 2015
- Depuis cette date, le conseil d'administration de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
Ms. Zsuzsanna Eva Ortutay, Administrateur de catégorie A
Mr Jozsef Farkas Simola, Administrateur de catégorie A
Ms. Sandrine Bruzzo, Administrateur de catégorie B
Mr. Philippe van den Avenne, Administrateur de catégorie B
Ms Raquel Martins Carvalho, Administrateur de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2014.

MOL Group Finance S.A..

Référence de publication: 2014050679/38.
(140057876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

L'Art du Bain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 6, rue Pierre Risch.

R.C.S. Luxembourg B 116.995.

L'an deux mille quatorze, le vingt-et-un mars.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU

Monsieur Alberto Fernandes, demeurant au 3, rue des Sources, L-6579 Rosport, né à Luxembourg, le 20 juillet 1973.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter comme suit:
- Qu'il est le seul et unique associé actuel de la société à responsabilité limitée L'ART DU BAIN S.à r.l., avec siège

social à Stadtbredimus, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Mersch, en date du 30
mai 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1528 du 10 août 2006, dont les statuts ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 30 janvier 2014, non encore publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

L'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

71566

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 10 des statuts comme suit:

« Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n'importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.»

<i>Deuxième résolution

Monsieur Alberto Fernandes est confirmé en tant que gérant unique de la société pour une durée indéterminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. FERNANDES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 mars 2014. Relation: LAC/2014/13836. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 7 avril 2014.

Référence de publication: 2014050592/45.
(140057047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

Kerdos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 88.598.

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la déno-

mination de "KERDOS S.A.", inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 88598, ayant son siège social au 18, rue
de l’Eau, L-1449 Luxembourg, constituée par acte de Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 25 juillet 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
1457 du 9 octobre 2002.

La séance est ouverte à 17:50 heures sous la présidence de Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKÉ, employée privée, domiciliée profession-

nellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les deux cent quinze (215)

actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de deux
cent quinze mille euros (EUR 215.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

71567

L

U X E M B O U R G

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, la société LISOLUX S.à r.l.,

inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 117503, ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à
l’article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s'est terminée à 18:00 heures.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Zianveni, M. Krecké, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 avril 2014. LAC/2014/15252. Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2014.

Référence de publication: 2014050587/51.
(140057891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

Pilot Project Software S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 159.805.

Par la présente, nous vous informons que nous dénonçons, avec effet immédiat, le siège sociale de la société de droit

luxembourgeois Pilot Project Software SA 7, Val Sainte de Croix inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg sous le numéro B159805.

Luxembourg, le 7 avril 2014.

Luxembourg International Consulting
Signatures

Référence de publication: 2014051361/12.
(140058743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

Crees Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 179.322.

<i>Extrait de la résolution prise par l'associée unique en date du 9 avril 2014

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert, avec effet au 1 

er

 mars 2014.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle des gérants B, Messieurs Jérôme DEVILLET, Pierre CLAUDEL et Douwe

TERPSTRA, se trouve désormais à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 10.4.2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour Crees Investments S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014051646/16.
(140059289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

71568


Document Outline

BRE/French Hotel Holding I S.à r.l.

Caram S.A.

Carinae Group S.A.-SPF

Crees Investments S.à r.l.

Enepal AG

European Fragrances S.à r.l.

FedEx International Holdings Limited (Luxembourg) S.C.S.

Garda Capital S.à r.l.

Handelsbanken Funds

Helen Holdings S.A., SPF

Henderson Joint Ventures Property Funds Management S.à r.l.

Hennen Invest A.G.

H.I.G Luxembourg Holdings 50 S.C.A.

H.R.K.S. S.A.

Interactiv S.à r.l.

International Partners and Associates S.A.

International Partners and Associates S.A.

Investissements Croissances SPF, S.A.

Irini Investments S.à r.l.

Irini Investments S.à r.l.

Janac Investors S.à r.l.

J.C.2A S.à r.l.

J.T.S. Holding S.A.

Kaminari S.A.

Karella Holdings S.à r.l.

Kerdos S.A.

KNL

L'Art du Bain S.à r.l.

LCS Global S.à r.l.

Leig S.à r.l.

Letzebuerger Hunneg

Le Verzino S.à r.l.

Lonex S.A.

Lux Car Holding S.A.

Luxco Investment S.A.

Luxgoal 3 S.à r.l.

Michelman International Sàrl

MOL Group Finance SA

Montval Private S.A. SPF

Nanolux Invest S.A.

Nanosites S.A.

Newstay S.à r.l.

New Ypso Management Benetti S.C.A.

NXP Co-Investment Investor S.à r.l.

Pilot Project Software S.A.

Viking S.A.