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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1472

6 juin 2014

SOMMAIRE

Actival Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70636

Advanced Oeno Consulting S.à r.l. . . . . . . .

70617

Advent Ship (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . .

70646

AEIF LH Sub 02 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

70646

AEIF (Willow) 01 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

70642

AEIF (Willow) 01 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

70636

Alcion S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70618

Choice Technologies Holding  . . . . . . . . . . .

70618

Cypholding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70650

Eircom Holdco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70618

Euraussie Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

70637

Eurobarbican  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70655

Euro Mobile S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70656

European Assets Management S.A.  . . . . . .

70656

European Assets Management S.A.  . . . . . .

70651

Even Germany Eins S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

70655

Gagfah S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70611

International Campus Berlin Kopenicker

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70617

Knätsch S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70656

LuxDomus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70651

Partilimmob International S.A. . . . . . . . . . .

70614

Pergam Properties 3 S.C.A.  . . . . . . . . . . . . .

70610

Real Estate Property 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . .

70613

SE Investmentfund-FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . .

70612

SMSC Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70615

SOF-VIII CT Investments S.à r.l.  . . . . . . . .

70615

Sogephy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70616

SPC Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70615

Stonegate Pub Company Group S.à r.l.  . .

70615

Sud Peintures  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70611

SurveyMonkey Europe Sarl  . . . . . . . . . . . . .

70614

SurveyMonkey Luxembourg Sarl  . . . . . . . .

70610

Sylvie Becker S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70611

Telindus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70610

Texel Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

70616

Trasfor International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

70617

TrendConcept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70616

Unternehmensgruppe Theo Müller  . . . . . .

70612

Urban&Civic Alconbury  . . . . . . . . . . . . . . . .

70612

Vauban Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70614

Vosges Immo Sud V.I.S. S.A.  . . . . . . . . . . . .

70613

Vostok S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70653

Wabnet International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

70637

Yvisa Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70613

70609

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U X E M B O U R G

Pergam Properties 3 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 148.105.

<i>Extrait d'un procès-verbal d'une réunion pour la société qui s'est tenue au siège social de la société en date du 20 mars 2014 à

<i>17 heures

MME SOPHIE JILGER (PRÉSIDENT DU CONSEIL DE GERANCE)
MME CLAIRE LAURENT
MR JEAN-BERNARD QUILLON

<i>1. Résolution unique

Le Conseil de Gérance de la Société, à savoir son organe de compétence, Pergam Properties Gp a décidé de transférer

le siège social 32-36 boulevard d'Avranches à Luxembourg (L-1160).

Référence de publication: 2014050027/15.
(140056226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

Telindus, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 81-83, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 19.669.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 19 mars 2014

ad 7) L'assemblée approuve à l'unanimité la nomination par le Conseil d'administration du réviseur d'entreprises,
Deloitte S.A.,
560, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg
ceci pour une durée d'une année. Le mandat vient à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2015

statuant sur l'exercice 2014.

Pour extrait conforme
Armand MEYERS / Gérard HOFFMANN
<i>Administrateur-délégué / Président du Conseil

Référence de publication: 2014050116/17.
(140057020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

SurveyMonkey Luxembourg Sarl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 34.472.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 166.350.

En date du 28 mars 2014, l'assemblée générale de l'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Démission de David Goldberg, du poste de Gérant de Classe B avec effet au 28 mars 2014;
- Démission de Fabrice Rota, du poste de Gérant de Classe A avec effet au 28 mars 2014;
- Nomination de Timothy Maly, né le 31 décembre 1976 dans le Massachusetts, États-Unis d'Amérique, et ayant pour

adresse professionnelle le 285, Hamilton Avenue, Suite 500, Palo Alto, California 94301, États-Unis d'Amérique, au poste
de gérant de Classe B pour une durée indéterminée et avec effet au 28 mars 2014;

- Nomination de Anne Bölkow, née le 28 août 1980 à Aachen, Allemagne, et ayant pour adresse professionnelle le

46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant de Classe A pour une durée indéter-
minée et avec effet au 28 mars 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SurveyMonkey Luxembourg Sarl
TMF (Luxembourg) S.A.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014050070/22.
(140056953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

70610

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U X E M B O U R G

Sud Peintures, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2215 Luxembourg, 4, rue de Neuerburg.

R.C.S. Luxembourg B 137.253.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014050100/10.
(140056846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

Gagfah S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 109.526.

EXTRAIT

Le mandat de M. Jonathan (Jon) Ashley en tant que membre du conseil d'administration de la Société a pris fin en date

du 25 mars 2014.

M. Gerhard Zeiler, avec adresse au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, a été coopté en tant que membre du conseil

d'administration avec effet au 25 mars 2014 jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014. M. Gerhard
Zeiler a également été nommé président du conseil d'administration avec effet au 25 mars 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2014.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2014050252/16.
(140057299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

Sylvie Becker S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7213 Bereldange, 23, Am Becheler.

R.C.S. Luxembourg B 144.193.

<i>Constatation de cessions de parts sociales

La gérance constate, qu'en vertu d'une cession de parts sociales sous seing privé du 3 mars 2014, Madame Sylvie

Becker, née le 10 septembre 1971 à Luxembourg, demeurant à L-7234 Helmsange, 2A, Cité John F. Kennedy a cédé 50
parts sociales qu'elle détenait dans la société Sylvie Becker Sàrl, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à
L-7213 Bereldange, 23, am Becheler inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B
144.193 à Monsieur Alberto Luis Alexandrino, né le 7 juin 1964 à Sao Sebastiao Da Pedreira (Portugal), demeurant à
L-7234 Helmsange, 2A, Cité John F. Kennedy.

La gérante Sylvie Becker, née le 10 septembre 1971 à Luxembourg, demeurant à L-7234 Helmsange, 2A, Cité John F,

Kennedy, agissant en tant que gérante de la Société, dûment autorisée à engager la société vis-à-vis des tiers par la signature
individuelle, déclare accepter, au nom et pour compte de la Société, la cession de 50 parts sociales en faveur de Monsieur
Alberto Luis Alexandrino.

Suite à cette cession, les 100 parts sociales représentatives du capital social de la société à responsabilité limitée "Sylvie

Becker" sont détenues comme suit:

Sylvie Becker . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 Parts
Alberto Luis Alexandrino . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 Parts

La soussignée, Sylvie Becker considère la présente cession comme dûment signifiée à la Société, conformément aux

dispositions de l'article 1690 du Code Civil, respectivement de l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée.

Fait en double à Bereldange, le 3 mars 2014.

<i>Pour la Société
Sylvie Becker

Référence de publication: 2014050071/28.
(140056675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

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U X E M B O U R G

Urban&amp;Civic Alconbury, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 13.175.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 148.823.

Les comptes annuels pour la période du 1 

er

 janvier 2012 au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 avril 2014.

Référence de publication: 2014050131/11.
(140057142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

Unternehmensgruppe Theo Müller, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 163.375.

<i>Beschluss des Alleingesellschafters vom 28. März 2014

Herr Theobald Müller, der alle 500 (fünfhundert) Anteile und damit das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft

hält, trifft in seiner Funktion als Alleingesellschafter und in Übereinstimmung mit Artikel 14 der Satzung der Gesellschaft
folgenden Beschluss:

<i>Beschluss

Der Alleingesellschafter beschließt, Herrn Hans Huistra, geboren am 14. April 1968 in Haskerland/ Niederlande, mit

beruflichem Wohnsitz in 2b, rue Albert Borschette, L-1246 Luxemburg, mit sofortiger Wirkung zum Geschäftsführer der
Gesellschaft zu bestellen.

28. März 2014.

Theobald Müller
<i>Alleingesellschafter

Référence de publication: 2014050130/19.
(140057194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

SE Investmentfund-FIS, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 133.298.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der SE Investmentfund - FIS die am 13. März 2014 in Luxemburg

<i>stattfand:

1. Die Generalversammlung beschließt die folgenden Personen bis zur nächsten Generalversammlung, die über den

Jahresabschluss der SE Investmentfund - FIS für das am 30. September 2014 endende Geschäftsjahr abstimmt, wieder zum
Verwaltungsrat zu ernennen:

- Stefan Schneider (Verwaltungsratsvorsitzender)
- Achim Welschoff (Verwaltungsratsmitglied)
- Jean-Marie Schomer (Verwaltungsratsmitglied)
2. Die Generalversammlung beschließt, den Wirtschaftsprüfer, KPMG Luxembourg S.à r.l., wieder zum Wirtschafts-

prüfer der SE Investmentfund - FIS bis zur nächsten Generalversammlung, die über den Jahresabschluss der SE Invest-
mentfund - FIS für das am 30. September 2014 endende Geschäftsjahr abstimmt, zu bestellen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, den 13. April 2014.

<i>Für SE Investmentfund - FIS
Die Zentralverwaltungsstelle:
Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.

Référence de publication: 2014050073/24.
(140056407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

70612

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U X E M B O U R G

Vosges Immo Sud V.I.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la reine.

R.C.S. Luxembourg B 99.632.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 3 avril 2014, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société VOSGES
IMMO SUD V.I.S. S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Me Stéphane EBEL
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2014050168/17.
(140056637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

Yvisa Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 1, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 94.297.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 1 

<i>er

<i> avril 2014

Changement d'adresse d'un gérant avec effet au 1 

er

 avril 2014:

- Monsieur Yvon HELL réside désormais au 1, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg
Nomination d'un nouveau gérant avec effet au 1 

er

 avril 2014 et avec durée illimitée:

- Madame Isabelle VIGIE-HELL, née le 21 février 1963 à Toulon (France), demeurant au 1, rue du Plébiscite, L-2341

Luxembourg.

Pouvoir de signature des gérants avec effet au 1 

er

 avril 2014:

- La société est engagée par la signature individuelle de chaque gérant.
Transfert de siège:
- L-2341 Luxembourg, 1, rue du Plébiscite
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014050182/18.
(140057077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

Real Estate Property 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 165.326.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 1 

<i>er

<i> avril 2014

A démissionné de son poste d'administrateur, avec effet immédiat:
- Monsieur Adrien ROLLE, demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper, L - 2557 Luxembourg;
Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019:
- Madame Maïthé DAUPHIN, demeurant au 18, rue Robert Stümper, L - 2557 Luxembourg;
A démissionné de son poste de commissaire aux comptes, avec effet immédiat:
- Monsieur Benoît de FROIDMONT, demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper, L - 2557 Luxem-

bourg;

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en

2019:

- Audit Lux S.à r.l., 18, rue Robert Stümper L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014050053/19.
(140056404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

70613

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U X E M B O U R G

Vauban Investments, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 158.515.

<i>Extrait des résolutions écrites du conseil d’administration du 24 mars 2014

Le Conseil décide à l'unanimité de
1.1 Nommer Monsieur Noël DEDIER, avec adresse professionnelle 1 rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg au poste

de président de la Société pour une durée illimitée.

Pour extrait
FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2014050158/14.
(140056855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

SurveyMonkey Europe Sarl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 167.062.

En date du 26 mars 2014, l'assemblée générale de l'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Démission de David Goldberg, du poste de Gérant de Classe B avec effet au 26 mars 2014;
- Nomination de Timothy Maly, né le 31 décembre 1976 dans le Massachusetts, États-Unis d'Amérique, et ayant pour

adresse professionnelle le 285, Hamilton Avenue, Suite 500, Palo Alto, Californie 94301, États-Unis d'Amérique, au poste
de gérant de Classe B pour une durée indéterminée et avec effet au 26 mars 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SurveyMonkey Europe Sarl
TMF (Luxembourg) S.A.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014050069/18.
(140056966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

Partilimmob International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 55.818.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 avril 2014

- les démissions de Mesdames MIQUEL Aline et VAN DEN BERG Cornelia Christina et de Monsieur DOME Eddy de

leur mandat d'administrateurs et de la société Belthur Accounting Ltd de son mandat de commissaire aux comptes sont
acceptées

- Monsieur Pascal DE GRAEVE, employé privé, né le 18 décembre 1969 à Arlon (B), demeurant au 8, rue du Stade à

B-6741 Vance, Monsieur Roger CAURLA, maître en droit, né le 30 octobre 1955 à L- 3912 Esch-sur-Alzette, domicilié
au 19, rue des Champs, L-3912 Mondercange et Monsieur Fabrice CAURLA, employé privé, né le 04 février 1983 à Esch-
sur-Alzette (L), demeurant au 3, rue Emile Eischen à L-4107 Esch-sur-Alzette sont nommés en leur remplacement, en
tant qu'administrateurs, tandis que la société HIFIN S.A., ayant son siège social au 3, Place Dargent à L-1413 Luxembourg,
RCS Luxembourg B 49454 est nommée en tant que nouveau commissaire aux comptes. Leurs mandats prendront fin lors
de l'Assemblée Générale de 2019.

- L'adresse de la société est transférée du L-1840 Luxembourg, 43, Boulevard Joseph II, à la nouvelle adresse suivante

3, Place Dargent, L-1413 Luxembourg

Certifié sincère et conforme
PARTILIMMOB INTERNATIONAL S.A.

Référence de publication: 2014050023/22.
(140056447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

70614

L

U X E M B O U R G

SPC Luxembourg, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 116.624.

La convention de domiciliation du siège social de la société anonyme SPC Luxembourg, RCSL n° B116624 sis à L-8308

Capellen, 89 e, Parc d'activités en date du 26 septembre 2013 a été dénoncée ce jour avec effet immédiat.

Le 4 avril 2014.

Référence de publication: 2014050092/9.
(140056209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

Stonegate Pub Company Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 156.172.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014050067/9.
(140056878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

SOF-VIII CT Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 13.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 148.830.

Les comptes annuels pour l’exercice social se clôturant au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2014.

Référence de publication: 2014050087/11.
(140057135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

SMSC Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 240.875,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 150.648.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 25 mars 2014

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société, Microchip Technology Ireland Limited, une société

irlandaise, ayant son siège social au 1 Stokes Place, Dublin 2, Ireland (l'«Associé Unique»), en date du 25 mars 2014 que:

1. L'Associé Unique a pris connaissance et a accepté la démission de M. Simon Barnes, gérant, avec effet au 31 mars

2014 à minuit; et

2. L'Associé Unique a décidé de nommer en remplacement M. Daniel Boone, Avocat à la Cour, né le 28 janvier 1965

à Lille, France, ayant son adresse professionnelle au 66, Boulevard Napoléon 1 

er

 , L-2210 Luxembourg, avec effet au 1

er

 avril 2014.

En conséquence, le conseil de gérance est composé comme suit:
- M. Nawaz Sharif, gérant;
- M. James Eric Bjomholt, gérant; et
- M. Daniel Boone, gérant.

<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance du 2 avril 2014

Il résulte d'une décision du conseil de gérance que le siège social de la Société est transféré au 9, Allée Scheffer, L-2520

Luxembourg avec effet au 1 

er

 avril 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2014.

Référence de publication: 2014050083/25.
(140056451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

70615

L

U X E M B O U R G

Texel Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 169.388.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 4 mars 2014

Le siège a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-2453 Luxembourg, 6,

rue Eugène Ruppert.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Monsieur Emanuele GRIPPO et Monsieur Mark VRIJHOEF, gérants de

catégorie B, se situe désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 7 avril 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour Texel Investments S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014050105/16.
(140057205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

Sogephy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.873.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 07 avril 2014

Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Résolutions:

1. La démission de Monsieur Francesco ABBRUZZESE de son mandat de Commissaire aux Comptes est acceptée;
2. la société Magister Audit Services S.à R.L., Société à Responsabilité Limitée, 45 Avenue de la Liberté, L - 1931

Luxembourg, RCS B 183.813, est nommée en tant que nouveau Commissaire aux Comptes, en remplacement du Com-
missaire aux Comptes démissionnaire, pour une période statutaire de 6 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale statutaire
appelée à délibérer sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014050089/17.
(140057186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

TrendConcept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 71.497.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

La mise en liquidation de la Société a été décidée aux termes d'une assemblée générale extraordinaire tenue devant

Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 Janvier 2013 et publiée au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 657 du 18 Mars 2013.

Il résulte des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 7 Février 2014 que la liquidation

de la Société a été clôturée et que par conséquent la Société est dissoute et a définitivement cessé d'exister.

Les livres et documents sociaux de la Société resteront déposés et conservés pendant une durée minimum de cinq

ans, à partir de la date de publication du présent extrait dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, au
siège social de la société - Hauck &amp; Aufhäuser Alternative Investment Services S.A. - qui est actuellement situé à 1c, rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014050107/21.
(140056379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

70616

L

U X E M B O U R G

Advanced Oeno Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 83.385.

Il est porté à la connaissance du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et afin de mettre à jour les

informations inscrites auprès de celui-ci:

- que l'adresse de Madame Valérie Muller, Gérante Technique de la société, est 1 Peyrelebade, F-33480 LISTRAC

MEDOC.

Luxembourg, le 7 avril 2014.

<i>Pour ADVANCED OENO CONSULTING S.à r.l.

Référence de publication: 2014050294/14.
(140057526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

International Campus Berlin Kopenicker S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 180.591.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 19 mars 2014

1. Monsieur Horst LIEDER a démissionné de son mandat de gérant A.
2. Monsieur Rüdiger KIMPEL, administrateur de sociétés, né le 2 septembre 1961 à Wiesbaden (Allemagne), demeurant

professionnellement à L-3328 Crauthem, 10, rue Weiler, a été nommé comme gérant A pour une durée indéterminée
avec effet au 1 

er

 janvier 2014.

Luxembourg, le 4 avril 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour International Campus Berlin Kopenicker S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014049845/16.
(140057093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

Trasfor International S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 147.218.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en

date du 20 mars 2014, enregistré à Luxembourg A.C., le 27 mars 2014, LAC/2014/14239, aux droits de soixante-quinze
euros (75 - EUR), que la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination de "TRASFOR INTERNATIONAL
S.A.", enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147.218, ayant son
siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg et constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 7 juillet
2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1531 du 8 août 2009.

Les statuts de la société ont été modifiés par acte de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 16 avril 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1245 du 15 juin 2010.

La société a été mise en liquidation par acte du notaire soussigné en date du 30 janvier 2014, en voie de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

Par conséquent la liquidation de la société a été clôturée et la société est dissoute.
Les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la

liquidation auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2014.

Référence de publication: 2014050123/24.
(140056343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

70617

L

U X E M B O U R G

Eircom Holdco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 168.462.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 04 avril 2014.

Référence de publication: 2014049079/10.
(140055834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Alcion S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 111.402.

EXTRAIT

Il résulte du contrat de transfert de parts sociales signé en date du 22 février 2012 que les parts de la société de EUR

25,- chacune, sont désormais réparties comme suit:

Désignation de l'associé

Nombre de parts sociales

Lars M. Haugen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Part sociales ordinaires 262
Christine Lindewald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121

Lars Christian Haugen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

504

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 7 avril 2014.

Référence de publication: 2014049576/17.
(140057192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

Choice Technologies Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 248.935,97.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 185.830.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth day of December.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing at Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr. Denis Maciel Maia, born in Rio de Janiero (Brazil), on the 27 

th

 of July, 1972, residing in avenue Gastäo Senges

125/2005, Rio de Janeiro in Brazil;

Mr. Fabiano Marinho Carneiro Da Cunha, born in Rio de Janeiro (Brazil), on the 7 

th

 of May, 1973 residing at 197

avenue Ipanema, Suite 403, Rio de Janeiro, Brazil;

Etalmir S.A, a public limited liability company organised under the laws of Uruguay, having its registered office at Calle

lgnacio Medina 3843, apto 1003, Montevideo, Uruguay;

Greenover Group L.P., a limited partnership organised under the laws of Mississippi, having its registered office at

2030 Eastover Drive, Jackson, MS, 39211, United States of America;

Chalus Chegaray et Compagnie, société par actions simplifiée, a public limited liability company organised under the

laws of France, having its registered office at 1 Quai George V 76600 Le Havre, France, and registered with the Trade
and Companies Register of Le Havre under No. 399798503;

here represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing professionally at 5 rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of proxies given under private seal.

The said proxies signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing parties represented as stated above have requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

70618

L

U X E M B O U R G

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the private limited liability company is "Choice Technologies Holding" (the “Company”).

The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”),
and these articles of association (the “Articles”).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the “Board”). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the members, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of intellectual property rights of any nature or origin whatsoever. Those rights may be licensed to any affiliated company
or to any third party. It may, for instance, develop any intellectual property rights of any nature whatsoever. It may open
branches in Luxembourg and abroad.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may acquire participations
in loans and/or lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries,
affiliated companies or to any other company which form part of the group of companies to which the Company belongs.
It may also give guarantees and grant securities interest in favor of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company which form part of the group of companies to which the
Company belongs. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over
some of its assets.

3.3. The Company may employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their

efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several members.

II. Capital - Corporate units

Art. 5. Capital.
5.1. The corporate capital is set at two hundred forty nine thousand five hundred eighty three Dollars of the United

States of America and thirty two cents (USD 249,583.32), represented by three hundred sixty six thousand eight hundred
eighty four (366,884) ordinary corporate units (the “Common Shares”), by twenty one thousand five hundred eighty two
(21,582) Series A convertible preferred corporate units (the “Series A Shares”), and by nineteen thousand four hundred
twenty five (19,425) Series B convertible preferred corporate units (the “Series B Shares”), (together, the “Preferred
Shares”). Common Shares and Preferred Shares are together referred to as corporate units. All corporate units are in
registered form, without nominal value, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The corporate capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the members,

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Corporate units.
6.1. The corporate units are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per corporate unit. In case

of joint ownership on one or several corporate unit(s) the members shall designate one (1) owner by corporate unit.

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6.2. Corporate units are freely transferable among members of the same category of corporate units (i.e. Common

Shares, Series A Shares or Series B Shares). Transfers of corporate units among members of different categories of
corporate units are free within the limits of this article 6.

Where the Company has a sole member, corporate units are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one member, the transfer of corporate units (inter vivos) to third parties is subject

to the prior approval of the members representing at least three quarters (3/4) of the corporate capital.

The transfer of corporate units by reason of death to third parties must be approved by the members representing

at least three quarters (3/4) of the rights owned by the survivors. However, no consent should be required where the
corporate units are transferred either to heirs compulsorily entitled to a portion of the estate, or to the surviving spouse,
or to other legal heirs.

A corporate unit transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance

by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of members is kept at the registered office and may be examined by each member upon request.
6.4. The Company may redeem its own corporate units provided that the Company has sufficient distributable reserves

for that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's corporate capital.

6.5. Pre-emptive rights of the holders of Preferred Shares
Upon any new issuances of corporate units by the Company, each holder of Preferred Shares shall have pre-emptive

rights set forth in this article with respect to such issuance.

(i) In the event the Company intends to issue any Common Shares, it shall give the holders of Preferred Shares written

notice of such intention, describing the type of corporate units to be issued (the “New Common Shares”), the conside-
ration thereof, and the general terms upon which the Company proposes to effect such issuance.

Each holder of Preferred Shares shall have fifteen (15) calendar days from the date of such notice to agree to subscribe

to all or part of its pro rata portion of such New Common Shares for the consideration and upon the general terms and
conditions specified in the Company's notice by giving written notice to the Company stating the number of New Common
Shares to be so subscribed.

If any holder of Preferred Shares does not subscribe to all of its pro rata portion of such New Common Shares, for

a period of ten (10) calendar days after such non-subscribing holder of Preferred Shares fails to exercise its rights he-
reunder, the other holders of Preferred Shares shall have the right to subscribe to that percentage of the New Common
Shares not subscribed by the non-subscribing holder of Preferred Shares.

In the event any holder of Preferred Shares fails to exercise the foregoing pre-emptive rights with respect to any New

Common Shares within the periods provided in this section, the unsubscribed New Common Shares may be subscribed
by any third party within ninety (90) calendar days thereafter for a consideration and upon general terms no less favorable
to the Company than specified in the notice given to each member pursuant to this section (i).

In the event such New Common Shares are not subscribed within such ninety (90) day period, the Company shall not

issue any New Common Shares without again complying with this section (i).

(ii) In the event the Company intends to issue any new Series B Shares, it shall give the holders of Series B Shares

written notice of such intention, describing the type of corporate units to be issued (the “New Series B Shares”), the
consideration thereof, and the general terms upon which the Company proposes to effect such issuance.

Each holder of Series B Shares shall have fifteen (15) calendar days from the date of such notice to agree to subscribe

to all or part of its pro rata portion of such New Series B Shares for the consideration and upon the general terms and
conditions specified in the Company's notice by giving written notice to the Company stating the number of New Series
B Shares to be so subscribed.

If any holder of Series B Shares does not subscribe to all of its pro rata portion of such New Series B Shares, for a

period of ten (10) calendar days after such non-subscribing holder of Series B Shares fails to exercise its rights hereunder,
the other holders of Preferred Shares shall have the right to subscribe to that percentage of the New Series B Shares
not subscribed by the non-subscribing holder of Series B Shares.

In the event any holder of Preferred Shares fails to exercise its rights to subscribe to the New Series B Shares within

the periods provided in this section, the unsubscribed New Series B Shares may be subscribed by any third party within
ninety (90) calendar days thereafter for a consideration and upon general terms no less favorable to the Company than
specified in the notice given to each member pursuant to this section (ii).

In the event such New Series B Shares are not subscribed within such ninety (90) day period, the Company shall not

issue any New Series B Shares without again complying with this section (ii).

(iii) In the event the Company intends to issue any new Preferred Shares, it shall give the holders of Preferred Shares

written notice of such intention, describing the type of corporate units to be issued (the “New Series Shares”), the
consideration thereof, and the general terms upon which the Company proposes to effect such issuance.

Each holder of Preferred Shares shall have fifteen (15) calendar days from the date of such notice to agree to subscribe

to all or part of its pro rata portion of such New Series Shares for the consideration and upon the general terms and

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conditions specified in the Company's notice by giving written notice to the Company stating the number of New Series
Shares to be so subscribed.

If any holder of Preferred Shares does not subscribe to all of its pro rata portion of such New Series Shares, for a

period of ten (10) calendar days after such non-subscribing holder of Preferred Shares fails to exercise its rights hereunder,
the other holders of Preferred Shares shall have the right to subscribe to that percentage of the New Series Shares not
subscribed by the non-subscribing holder of Preferred Shares.

In the event any holder of Preferred Shares fails to exercise its rights to subscribe to the New Series Shares within

the periods provided in this section, the unsubscribed New Series Shares may be subscribed by any third party within
ninety (90) calendar days thereafter for a consideration and upon general terms no less favorable to the Company than
specified in the notice given to each member pursuant to this section (iii).

In the event such New Series Shares are not subscribed within such ninety (90) day period, the Company shall not

issue any New Series Shares without again complying with this section (iii).

6.6. Right of First Refusal
In the event any member (the “Offering Shareholder”) desires to transfer any of such member's Common Shares (the

“Offered Shares”), the Offering Shareholder must first offer in writing (the “Offer Notice”) to transfer the Offered Shares
to the holders of Preferred Shares on a pro rata basis, or on such other basis as the holders of Preferred Shares who
elect to purchase (each a “Purchasing Shareholder”) may unanimously agree, on the same terms and for the same price
that the Offering Shareholder offers or proposes to offer the Offered Shares to the proposed transferee (the “Third
Party Transferee”). Each holder of Preferred Shares shall have thirty (30) calendar days from and after the date of the
Offer Notice to provide written notice to the Offering Shareholder of its intention to purchase the Offered Shares. If
the Purchasing Shareholder elect to purchase all, but not less than all, of the Offered Shares in accordance, the closing
of the sale of the Offered Shares to such Purchasing Shareholders shall occur no later than ninety (90) calendar days from
and after the date of the Offer Notice. If Purchasing Shareholders do not elect to purchase or fail to consummate the
purchase of all the Offered Shares, the Offering Shareholder may consummate the sale of the Offered Shares to such
Third Party Transferee on the same terms and for the same price offered to the Purchasing Shareholders. The right of
first refusal granted pursuant to this article 6.6. to the holders of Preferred Shares shall terminate upon the first occurrence
of a change of control or any event foreseen in any shareholders agreement, as may be entered into and amended by the
members from time to time (the “Shareholders Agreement”).

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the members, which sets the

term of their office. The managers need not be members.

7.2. The managers may be removed at any time ad nutum (with or without cause) by a resolution of the members.

Art. 8. Board of managers.
8.1. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers (the “Board”). The member(s)

may decide to qualify the appointed managers as category A managers (the “Category A Managers”), category B managers
(the “Category B Managers”), category C managers (the “Category C Managers”) and category D managers (the “Cate-
gory D Managers”).

8.2. Two (2) managers shall be appointed from a list proposed by the holders of Common Shares. These managers

will be Chairman and Vice-Chairman of the Board. As long as Series A Shares - respectively Series B Shares - are outs-
tanding, one (1) manager shall be appointed from a list proposed by the holders of Series A Shares - respectively Series
B Shares. If any vacancy occurs in a manager elected in such a way, the vacancy must be filled based on a list proposed
by the relevant holders of Preferred Shares. The Chairman of the Board will have a casting vote in all decisions.

8.3. The Company may also appoint a Board Observer at the Company's discretion. The role of the Board Observer

is to participate to the meetings of the board of managers. The Board Observer will have no voting rights.

8.4. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the member(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who

need not be member(s) or manager(s) of the Company. The Board will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

8.5. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg. The Board shall meet at least quarterly.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

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(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a meeting

of the board of managers, including at least one manager among the Category A Managers, the Category B Managers, or
the Category C Managers and one Category D Manager in the case that the member(s) has(have) qualified the managers
as Category A Managers, Category B Managers, Category C Managers, and Category D Managers. Decisions shall be
taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting, including at least one vote of a manager
among the Category A Managers, the Category B Managers, or the Category C Managers and one vote of a Category D
Manager in the case that the member(s) has(have) qualified the managers as Category A Managers, Category B Managers,
Category C Managers, and Category D Managers.

(vi) The resolutions of the meeting of the Board are taken in written form and reported on minutes. Such minutes are

signed by all the managers present.

(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held. The
meeting will be dated as at the date of the holding. The decision will also be valid as the date of the holding. The minutes
will be signed later by the manager participating to the Board by such means. In the case of a meeting in person, each
party must be responsible for its own travel expenses.

(viii) Circular resolutions signed by all the managers (the “Managers Circular Resolutions”), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

(ix) The approval of the majority of Category A Managers and the majority of Category B Managers is required prior

to the Company effectuating any of the following actions:

(a) making any loan or advance to, or purchase any stock or other securities of, any subsidiary or other corporation,

partnership, or other entity unless it is wholly owned by the Company;

(b) making any loan or advance to any person, including, any employee or manager;
(c) guaranteeing any indebtedness;
(d) making any investment inconsistent with any investment policy approved by the Board;
(e) incurring any indebtedness that is not already included in a Board-approved budget, other than trade credit incurred

in the ordinary course of business;

(f) entering into or being a party to any transaction with any manager, officer or employee of the Company or any

“associate” (as defined in Rule 12b-2 promulgated under the Securities Exchange Act of 1934, as amended) of any such
person; and

(g) changing the compensation of the executive officers.
8.6. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of any manager if no categories

of manager have been created or the joint signature of any manager among the Category A Managers, the Category B
Managers, or the Category C Managers and any Category D Manager of the Company in the case that the member(s)
has(have) qualified the managers as Category A Managers, Category B Managers, Category C Managers, and Category D
Managers or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in
accordance with articles 8.4. (ii) and 8.6 (ii) of these Articles.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager.
9.1 If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be

read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

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IV. Member(s)

Art. 11. General meetings of members and Members circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the members are adopted at a general meeting of members (the “General Meeting”) or by way of

circular resolutions (the “Members Circular Resolutions”) in case the number of members of the Company is less or
equal to twenty-five.

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Members Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent

to all the members, in accordance with the Articles. In such a case, each Member shall give his vote in writing. If passed,
Members Circular Resolutions are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear
the date of the last signature.

(iii) Each corporate unit entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The members are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or members

representing more than one-half (1/2) of the corporate capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all members at least eight (8) calendar days in advance of the

date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of
the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the members are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A member may grant a written power of attorney to another person, whether or not a member, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Members Circular Resolutions are passed by members

owning more than one-half (1/2) of the corporate capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or
first written consultation, the members are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a
second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Members Circular Resolutions by a majority
of the votes cast, regardless of the proportion of the corporate capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of members owning at least three-quarters

(3/4) of the corporate capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a member's commitment in the Company

require the unanimous consent of the members.

11.3. Voting rights of the holders of Series A Shares
(i) Subject to the foregoing provisions, each holder of Series A Shares shall have full voting rights and powers equal to

the voting rights and powers of the holders of Common Shares, and shall be entitled to notice of any members' meeting
in accordance with the Articles of the Company (as in effect at the time in question) and applicable law, and shall be
entitled to vote, together with the holders of Common Shares, with respect to any question upon which holders of
Common Shares have the right to vote, except as may be otherwise provided by applicable law.

(ii) In addition to any other vote or consent required herein or by law, for so long as any corporate unit of Series A

Shares remain outstanding, the vote or written consent of the holders of at least a majority of the outstanding Series A
Shares, voting separately as a single class, shall be required to effectuate any of the following actions:

(a) materially and adversely alters the rights, preferences or privileges of the Series A Shares;
(b) increases or decreases the number of corporate units of Series A Shares;
(c) authorizes the issuance of corporate units having preference to or on par with the then-outstanding Series A Shares;
(d) makes distributions to or redeems any corporate units;
(e) changes the Articles in a manner that materially and adversely affects the rights, preferences, and privileges of the

then-outstanding Series A Shares.

11.4. Voting rights of the holders of Series B Shares
(i) Subject to the foregoing provisions, each holder of Series B Shares shall have full voting rights and powers equal to

the voting rights and powers of the holders of Common Shares, and shall be entitled to notice of any members' meeting
in accordance with the Articles of the Company (as in effect at the time in question) and applicable law, and shall be
entitled to vote, together with the holders of Common Shares, with respect to any question upon which holders of
Common Shares have the right to vote, except as may be otherwise provided by applicable law.

(ii) Without the approval of holders of at least a majority of the then-outstanding Series B Shares voting separately as

a single class, the Company will not take any action that:

(a) materially and adversely alters the rights, preferences or privileges of the Series B Shares;
(b) increases or decreases the number of corporate units of Series B Shares;
(c) authorizes the issuance of corporate units having preference to or on par with the then-outstanding Series B Shares;

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(d) makes distributions to or redeems any corporate units;
(e) changes the Articles in a manner that materially and adversely affects the rights, preferences, and privileges of the

then-outstanding Series B Shares.

Art. 12. Sole member.
12.1. Where the number of members is reduced to one (1), the sole member exercises all powers conferred by the

Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the members and the General Meeting or to Members Circular Resolutions is

to be read as a reference to such sole member or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole member are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1 

st

 ) of January of each year and ends on the thirty-first (31) of December

of the same year.

13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and members towards the Company.

13.3. Each member may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Members

Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

13.5. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be

held each year on the third Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such day
is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a “Business Day”), on the
next following Business Day at the same time and place.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be members.

14.2. The operations of the Company are supervised by one or several independent auditor(s) (réviseur(s) d'entre-

prises agréé), when so required by law.

14.3. The members appoint the statutory auditor (commissaire aux comptes), if any and independent auditor (réviseur

d'entreprises agréé), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed
six (6) years. The statutory auditor (commissaire aux comptes) and the independent auditor (réviseur d'entreprises agréé)
may be reappointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the corporate
capital.

15.2. The members determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other available reserves (including share premium) are

available for distribution; and

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts.

15.4. The members determine to distribute dividends under the following conditions:
(i) If the Board shall declare dividends out of funds legally available therefore in any calendar year, then such dividends

shall be declared as follows: (1) first payable to the holders of the Series A Shares and later to the holders of the Series
B Shares, until they have received dividends sufficient to have received a preferred return of the Original Issue Price to
be agreed in the Shareholders Agreement (the “Dividend Rate”), calculated as if such dividends had been fully cumulative
and compounded (“Preferred Return”); and (2) then pro rata on the Common Shares, the Series A Shares and the Series
B Shares on a pari passu basis according to the number of corporate units of Common Shares and/or corporate units of
Common Shares issuable upon conversion held by such holders pursuant to article 6.

(ii) For purposes of this article only, dividends shall not be mandatory and no rights or interest shall accrue to the

holders of the Preferred Shares by reason of the fact that the Company shall fail to declare or pay dividends in any amount
in any calendar year or any fiscal year of the Company whether or not the earnings of the Company in any calendar year
or fiscal year were sufficient to pay such dividends in whole or in part.

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VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the members, adopted by three quarters (3/4) of

the members holding three quarters (3/4) of the corporate capital. The members appoint one or several liquidators, who
need  not  be  members,  to  carry  out  the  liquidation  and  determine  their  number,  powers  and  remuneration.  Unless
otherwise decided by the members, the liquidators have the broadest powers to realize the assets and pay the liabilities
of the Company.

16.2. In the event of any liquidation, dissolution or winding up of the Company, whether voluntary or involuntary

(“Liquidation Event”), the funds and assets that may be legally distributed to the members (the “Available Funds and
Assets”) shall be distributed to the members in the following manner:

(i) The holders of Series A Shares are in any case entitled to receive their share in the Available Funds and Assets

before the Series B Shares.

(ii) The holders of the Series of Preferred Shares then outstanding shall be entitled to be paid, out of the Available

Funds and Assets, and prior in preference to any payment or distribution (or any setting apart of any payment or distri-
bution) of any Available Funds and Assets on any corporate units of Common Shares, an amount per corporate unit equal
to the Original Issue Price with respect to the Series A Shares and Series B Shares, plus any accrued but unpaid Preferred
Return (“Liquidation Preference”). If the Available Funds and Assets are not sufficient to pay in full the Liquidation Pre-
ference, then the holders of the Series of Preferred Shares shall share pro rata in such distribution of assets or the
proceeds thereof, in accordance with the amount which would be payable on such distribution if the amounts to which
the holders of such outstanding corporate units of Series of Preferred Shares are entitled were paid in full.

(iii) If there are any Available Funds and Assets remaining after the payment or distribution (or the setting aside for

payment or distribution) to the holders of the Preferred Shares of their full preferential amounts described above in this
paragraph, then all such Available Funds and Assets shall be distributed ratably among the holders of the Common Shares,
and  the  holders  of  Preferred  Shares  as  though  the  holders  of  Preferred  Shares  were  the  holders  of  the  number  of
corporate units of Common Shares of the Company into which their respective corporate units of Series of Preferred
Shares are convertible in accordance with article 6 as of the record date fixed for the determination of the holders of
Common Shares of the Company entitled to receive such distribution.

(iv) The Company shall give each holder of Preferred Shares written notice of any impending Liquidation Event no

later than twenty (20) calendar days prior to the members' meeting called to approve such transaction or effective date
of any member action by written consent, or twenty (20) calendar days prior to the closing of such Liquidation Event,
whichever is earlier, and shall also notify such holders in writing of the final approval of such Liquidation Event. The first
of such notices shall describe the material terms and conditions of the impending Liquidation Event (including, without
limitation, the amount of proceeds to be paid to each corporate unit in connection with the Liquidation Event) and the
provisions of this article, and the Company shall thereafter give such holders prompt notice of any material changes. The
Liquidation Event shall in no event take place sooner than twenty (20) calendar days after the Company has given the
first notice provided for herein or sooner than twenty (20) calendar days after the Company has given notice of any
material changes provided for herein. In the event the requirements of this paragraph are not complied with, the Company
shall forthwith either cause the closing of the transaction to be postponed until such requirements have been complied
with, or cancel such transaction, in which event the rights, preferences and privileges of the holders of the Preferred
Shares shall revert to and be the same as such rights, preferences and privileges existing immediately prior to the date
of the first notice referred to in the first sentence of this paragraph.

VII. General provisions

Art. 17.
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Members

Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communica-
tion.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Members Circular Resolu-
tions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken
together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to

any non-waiver provisions of the law, or any agreement entered into by the members from time to time.

17.5. The Board shall cause to be prepared and mailed (at the expense of the Company) to each holder of Preferred

Shares, including persons who no longer are holders of Preferred Shares but were such holders at any time during such
fiscal year, the following:

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(i) within thirty (30) calendar days after the conclusion of each month, monthly financial statements comparing actual

performance to budget and prior year;

(ii) within thirty (30) calendar days after the conclusion of each of the first three quarters of each fiscal year, a quarterly

financial summary;

(iii) within one hundred eighty (180) calendar days of the fiscal year-end (beginning December 31, 2013), an independent

accountant's review report of the Company's annual financial statements;

(iv) at least forty-five (45) calendar days prior to the commencement of each fiscal year, copies of an annual budget

and strategic plan approved by the Board; and

(v) on addition to the foregoing, the Company will also provide such other information relating to the financial con-

dition, business, prospects or other corporate affairs as the holders of Series A Shares may from time to time reasonably
request.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2013.

<i>Subscription and Payment

a) Mr. Denis Maciel Maia, pre-named, subscribes to one hundred eighty one thousand five hundred (181,500) ordinary

corporate units without any nominal value for a total amount of one hundred eleven thousand fifty-seven Dollars of the
United States of America and fifty-five cents (USD 111,057.55);

b) Mr. Fabiano Marinho Carneiro Da Cunha, pre-named, subscribes to one hundred eighty one thousand five hundred

(181,500) ordinary corporate units without any nominal value for a total amount of one hundred eleven thousand fifty-
seven Dollars of the United States of America and fifty-five cents (USD 111,057.55);

c) Etalmir S.A., pre-named, subscribes to three thousand eight hundred eighty four (3,884) ordinary corporate units

without any nominal value for a total amount of two thousand three hundred seventy-six Dollars of the United States of
America and fifty-six cents (USD 2,376.56);

d) Greenover Group, L.P., pre-named, subscribes to twenty one thousand five hundred eighty two (21,582) Series A

Preferred corporate units without any nominal value together with a share premium amounting to four hundred eighty-
six  thousand  seven  hundred  and  ninety-four  Dollars  of  the  United  States  of  America  and  twenty-five  cents  (USD
486,794.25) for a total amount of five hundred thousand Dollars of the United States of America (USD 500,000);

e) Chalus, Chegaray &amp; Cie, pre-named, subscribes to nineteen thousand four hundred twenty five (19,425) Series B

Preferred corporate units without any nominal value together with a share premium amounting to four hundred eighty-
eight thousand one hundred and fourteen Dollars of the United States of America and nine cents (USD 488,114.09) for
a total amount of five hundred thousand Dollars of the United States of America (USD 500,000);

<i>Description of the Contribution

a) The contribution in kind of Mr. Denis Maciel Maia, pre-named, consists in one hundred eighty one thousand five

hundred (181,500) Ordinary Shares in the share capital of Choice Technologies S.A., a public limited liability company,
with registered office at 800 Avenue Armando Lombardi, sala 333 Edif Condado de Caiscais, Rio de Janeiro (Brazil) and
registered with the Trade and Companies Registry of Brazil under number 73.845.786/0001-11 (the “Contributed Com-
pany”) for a total amount of one hundred eleven thousand fifty-seven Dollars of the United States of America and fifty-
five cents (USD 111,057.55);

b) The contribution in kind of Mr. Fabiano Marinho Carneiro Da Cunha, pre-named, consists in one hundred eighty

one thousand five hundred (181,500) Ordinary Shares in the share capital of the Contributed Company, for a total amount
of one hundred eleven thousand fifty-seven Dollars of the United States of America and fifty-five cents (USD 111,057.55);

c) The contribution in kind of Etalmir S.A., pre-named, consists in three thousand eight hundred eighty four (3,884)

Ordinary Shares in the share capital of the Contributed Company, for a total amount of two thousand three hundred
seventy-six Dollars of the United States of America and fifty-six cents (USD 2,376.56);

d) The contribution in kind of Greenover Group, L.P., pre-named, consists in twenty one thousand five hundred eighty

two (21,582) Preferred Shares in the share capital of the Contributed Company, for a total amount of five hundred
thousand Dollars of the United States of America (USD 500,000);

e) The contribution of Chalus, Chegaray &amp; Cie, pre-named, consists in cash for a total amount of five hundred thousand

Dollars of the United States of America (USD 500,000).

The amount of one million two hundred twenty-four four hundred ninety-one Dollars of the United States of America

and sixty-six cents (USD 1,224,491.66), corresponding to the contributions in kind and the contribution in cash mentioned
above, is at the disposal of the Company

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately two thousand euro (EUR 2,000.-).

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<i>Resolutions of the members

Immediately after the incorporation of the Company, the members of the Company, representing the entire subscribed

capital, have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
a.- Mr. Kelley Williams, born in the State of Oregon (United States of America), on November 17, 1965, residing at

2030 Eastover Drive, Jackson, MS, 39211, United States of America, as category A manager of the Company;

b.- Mrs. Natalie de Chalus, born in Paris (France), on December 4, 1952, with professional address at 1 Quai George

V 76600 Le Havre, France, as category B manager of the Company.

c.- Mr. Denis Maciel Maia, prenamed, as Chairman and category C manager of the Company.
d.- Mr. Fabiano Marinho Carneiro Da Cunha, prenamed, as Vice-Chairman and category D manager of the Company.
2. The registered office of the Company is set at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Denis Maciel Maia, né à Rio de Janeiro (Brésil), le 27 juillet 1972, demeurant sis avenue Gastäo Senges 125/2005, Rio

de Janeiro au Brésil,

M. Fabiano Marinho Carneiro Da Cunha, né à Rio de Janeiro (Brésil), le 7 mai 1973, demeurant au 197 avenue Ipanema,

Appartement 403, Rio de Janeiro au Brésil,

Etalmir, S.A., une société anonyme constituée sous les lois d'Uruguay, ayant son siège social au 3843 Calle Ignacio

Medina, apto 1003, Montevideo, Uruguay;

Greenover Group, L.P., un limited partnership constitué sous les lois de l'Etat du Mississipi (Etats-unis d'Amérique),

ayant son siège social au 2030 Eastover Drive, Jackson, MS 39211, Etats-Unis d'Amérique;

Chalus, Chegaray &amp; Cie, société par actions simplifiée, une société constituée sous les lois de France, ayant son siège

social au 1 Quai George V 76600 Le Havre, France enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés du Havre
(France) sous le numéro No. 399798503,

ici représentés par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant au 5 rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de procurations sous seing privé.

Les prédites procurations, signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Les parties comparantes, représentées comme établit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire de documenter

comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société à responsabilité limitée est "Choice Technologies Holding" (la «So-

ciété»). La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en
particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le «Conseil»). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et

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l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de droits de propriété intel-
lectuelle  de  quelque  nature  ou  origine  que  ce  soit.  Elle  pourra,  par  exemple,  développer  des  droits  de  propriété
intellectuelle de quelque nature que ce soit. Ces droits peuvent être transmis à toute société affiliée ou à une tierce partie.
Elle pourra créer des succursales à Luxembourg et à l'étranger.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société qui fait
partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. Elle pourra également consentir des garanties et des sûretés
au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. La Société pourra en outre nantir, céder,
grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs.

3.3. La Société pourra employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion

efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change,
de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à deux cent quarante-neuf mille cinq cent quatre-vingt-trois Dollars des Etats-Unis d'Amé-

rique et trente-deux centimes (249 583,32 USD), représenté par trois cent soixante-six mille huit cent quatre-vingt-
quatre (366 884) parts sociales ordinaires (les «Actions Ordinaires»), ainsi que par vingt-et-un mille cinq cent quatre-
vingt-deux (21 582) parts sociales privilégiées convertibles de catégorie A (les «Actions Privilégiées de Catégorie A») et
par dix-neuf mille quatre cent vingt-cinq (19 425) parts sociales privilégiées convertibles de catégorie B (les «Actions
Privilégiées de Catégorie B»), (ensemble, les «Actions Privilégiées»). Les Actions Ordinaires et les Actions Privilégiées
sont désignées ensemble comme les parts sociales. L'ensemble des parts sociales sont sous forme nominative, sans valeur
nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale. En cas

d'indivision sur une ou plusieurs part(s) sociale(s) les associés désigneront un (1) propriétaire par part sociale.

6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés de la même catégorie de parts sociales (p.e.: Actions

Ordinaires, Actions Privilégiées de Catégorie A ou Actions Privilégiées de Catégorie B). La cession de parts sociales entre
détenteurs de différentes catégories de parts sociales sont autorisés dans la limite de cet article 6.

Lorsque la Société a un seul associé, les parts sociales sont librement cessibles à un tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite d'un décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts (3/4) des droits détenus par les survivants. Cependant, le consentement des associés n'est pas requis lorsque des
parts sociales sont soit cédées aux héritiers ayant obligatoirement droit à une partie de la succession, soit au conjoint
survivant, soit à d'autres héritiers légaux.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.

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6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

6.5. Droits de préemption des détenteurs d'Actions Privilégiées
Lors de toute nouvelle émission de parts sociales par la Société, chaque détenteur d'Actions Privilégiées aura un droit

préférentiel de souscription tel qu'énoncé dans cet article à l'égard de cette émission.

(i) Dans le cas où la Société à l'intention d'émettre des Actions Ordinaires, elle doit transmettre aux détenteurs

d'Actions Privilégiées un avis écrit de son intention, décrivant le type de parts sociales qui vont être émises (les «Nouvelles
Actions Ordinaires»), le montant pour lequel elles sont émises ainsi que toutes les conditions de cette émission.

Chaque détenteur d'Actions Privilégiées aura quinze (15) jours civils à compter de la date de l'avis écrit pour accepter

de souscrire à tout ou partie de ces Nouvelles Actions Ordinaires, au montant pour lequel elles sont émises ainsi qu'aux
conditions déterminées par la Société dans l'avis écrit, en informant par écrit la Société du nombre de Nouvelles Actions
Ordinaires auxquelles il va souscrire.

Si un détenteur d'Actions Privilégiées ne souscrit pas à l'ensemble des Nouvelles Actions Ordinaires auxquelles il a

droit, les autres détenteurs d'Actions Privilégiées disposent de dix (10) jours civils à compter de ce refus de souscrire
pour souscrire au reste des Nouvelles Actions Ordinaires non souscrites par le détenteur d'Actions Privilégiées qui n'a
pas souscrit à l'entièreté des parts auxquelles il avait droit.

Dans le cas où un détenteur d'Actions Privilégiées n'exerce pas les droits de préemption susmentionnés en ce qui

concerne les Nouvelles Actions Ordinaires pendant la période prévue dans cet article, les Nouvelles Actions Ordinaires
non souscrites pourront être souscrites par un tiers pendant une période de quatre-vingt-dix (90) jours civils à un montant
et selon des conditions pas moins favorables pour la Société que ceux spécifiés dans l'avis écrit transmis à tous les associés
comme décrit dans le paragraphe (i).

Dans le cas où ces Nouvelles Actions Ordinaires ne sont pas souscrites durant cette période de quatre-vingt-dix (90)

jours, la Société ne pourra pas émettre de Nouvelles Parts Ordinaires sans se conformer à nouveau aux dispositions de
ce paragraphe (i).

(ii) Dans le cas où la Société a l'intention d'émettre de Nouvelles actions de Catégorie B, elle doit transmettre aux

détenteurs d'Actions Privilégiées de Catégorie B un avis écrit de son intention, décrivant le type de parts sociales qui
vont être émises (les «Nouvelles Actions de Catégorie B»), le montant pour lequel elles sont émises ainsi que toutes les
conditions de cette émission.

Chaque détenteur d'Actions Privilégiées de Catégorie B aura quinze (15) jours civils à compter de la date de l'avis écrit

pour accepter de souscrire à tout ou partie de ces Nouvelles Actions de Catégorie B, au montant pour lequel elles sont
émises ainsi qu'aux conditions déterminées par la Société dans l'avis écrit, en informant par écrit la Société du nombre
de Nouvelles Actions de Catégorie B auxquelles il va souscrire.

Si un détenteur d'Actions Privilégiées de Catégorie B ne souscrit pas à l'ensemble de ces Nouvelles Actions de Caté-

gorie B auxquelles il a droit, les autres détenteurs d'Actions Privilégiées de Catégorie B disposent de dix (10) jours civils
à compter de refus de souscrire pour souscrire au reste des Nouvelles Actions de Catégorie B non souscrites par le
détenteur d'Actions Privilégiées de Catégorie B qui n'a pas souscrit à l'entièreté des parts auxquelles il avait droit.

Dans le cas où un détenteur d'Actions Privilégiées n'exerce pas les droits de préemption susmentionnés en ce qui

concerne les Nouvelles Actions de Catégorie B pendant la période prévue dans cet article, les Nouvelles Actions de
Catégorie B non souscrites pourront être souscrites par un tiers pendant une période de quatre-vingt-dix (90) jours civils
à un montant et selon des conditions pas moins favorables pour la Société que ceux spécifiés dans l'avis écrit transmis à
tous les associés comme décrit dans le paragraphe (ii).

Dans le cas où ces Nouvelles Actions de Catégorie B ne sont pas souscrites durant cette période de quatre-vingt-dix

(90) jours, la Société ne pourra pas émettre de Nouvelles Actions de Catégorie B sans se conformer à nouveau aux
dispositions de ce paragraphe (ii).

(iii) Dans le cas où la Société à l'intention d'émettre de nouvelles Actions Privilégiées, elle doit donner aux détenteurs

d'Actions Privilégiées un avis écrit de son intention, décrivant le type de parts sociales qui vont être émises (les «Nouvelles
Actions Privilégiées»), le montant pour lequel elles sont émises ainsi que toutes les conditions de cette émission.

Chaque détenteur d'Actions Privilégiées aura quinze (15) jours civils à compter de la date de l'avis écrit pour accepter

de souscrire à tout ou partie de ces Nouvelles Actions Privilégiées, au montant pour lequel elles sont émises ainsi qu'aux
conditions déterminées par la Société dans l'avis écrit, en informant par écrit la Société du nombre de Nouvelles Actions
Privilégiées auxquelles il va souscrire.

Si un détenteur d'Actions Privilégiées ne souscrit pas à l'ensemble de ces Nouvelles Actions Privilégiées auxquelles il

a droit, les autres détenteurs d'Actions Privilégiées disposent de dix (10) jours civils à compter de refus de souscrire pour
souscrire au reste des Nouvelles Actions Privilégiées non souscrites par le détenteur d'Actions Privilégiées qui n'a pas
souscrit à l'entièreté des parts auxquelles il avait droit.

Dans le cas où un détenteur d'Actions Privilégiées n'exerce pas les droits de préemption susmentionnés en ce qui

concerne les Nouvelles Actions Privilégiées pendant la période prévue dans cet article, les Nouvelles Actions Privilégiées
non souscrites pourront être souscrites par un tiers pendant une période de quatre-vingt-dix (90) jours civils à un montant

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et selon des conditions pas moins favorables pour la Société que ceux spécifiés dans l'avis écrit transmis à tous les associés
comme décrit dans le paragraphe (iii).

Dans le cas où ces Nouvelles Actions Privilégiées ne sont pas souscrites durant cette période de quatre-vingt-dix (90)

jours, la Société ne pourra pas émettre de Nouvelles Actions de Privilégiées sans se conformer à nouveau aux dispositions
de ce paragraphe (iii).

6.6. Droit de premier refus
Dans le cas où un actionnaire (le «Cédant») désire céder des Actions Ordinaires (les «Actions Cessibles»), le Cédant

doit tout d'abord émettre une offre écrite (l'«Avis de l'Offre») de cession des Actions Cessibles aux détenteurs d'Actions
Privilégiées au prorata de leur participation ou sur toute autre base que les détenteurs d'Actions Privilégiées qui décident
d'acheter ces parts (l'«Actionnaire Acquéreur») acceptent à l'unanimité, selon les même conditions et au même prix que
l'offre que fait le Cédant à l'acquéreur choisi (le «Tiers Acquéreur»). Chaque détenteur d'Actions Privilégiées dispose
d'un délai de trente (30) jours civils à compter de l'émission de l'Avis de l'Offre pour transmettre par écrit au Cessionnaire
son intention d'acheter les Actions Cessibles. Si l'Actionnaire Acquéreur décide de racheter la totalité, mais pas moins,
des Actions Cessibles en question, la vente des Actions Cessibles devra être effectuée au maximum quatre-vingt-dix (90)
jours civils après émission de l'Avis de l'Offre. Si les Actionnaires Acquéreurs ne décident pas de racheter la totalité des
Actions Cessibles ou décident de racheter moins que la totalité des Actions Cessibles, le Cédant aura la possibilité de
céder le reste des Actions Cessibles à un Tiers Acquéreur selon les mêmes conditions et pour le même prix que ceux
proposés aux Actionnaires Acquéreurs. Le droit de premier refus accordé aux détenteurs d'Actions Privilégiées, tel que
prévu dans cet article 6.6., prendra fin au moment de la survenance du premier changement de contrôle ou de tout autre
événement prévu dans un pacte d'actionnaires, tel qu'il pourrait être conclus et modifié par les associés de temps à autre
(le «Pacte d'Actionnaires»).

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixent la durée de

leur mandat. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment ad nutum (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance.
8.1. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le «Conseil»). Les associés peuvent décider

de nommer les gérants en tant que gérant(s) de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A»), gérant(s) de catégorie B (les
«Gérants de Catégorie B»), gérants de catégorie C (les «Gérants de Catégorie C») et les de catégorie D (les «Gérants
de Catégorie D»).

8.2. Deux (2) gérants sont nommés à partir d'une liste proposée par les détenteurs d'Actions Ordinaires. Ces gérants

seront Président et Vice-Président du Conseil. Tant que des Actions de Catégorie A - respectivement des Actions de
Catégorie B - sont en circulation, un (1) gérant sera nommé à partir d'une liste proposée par les détenteurs d'Actions
de Catégorie A - respectivement d'Actions de Catégorie B. Lors de toute absence d'un gérant nommé selon ce mode
d'élection, celui-ci devra être remplacé par les détenteurs d'Actions Privilégiées appropriés. Le Président du Conseil
dispose d'une voix prépondérante pour toute décision.

8.3. La Société peut également élire un Observateur du Conseil à la discrétion de la Société. Le rôle de l'Observateur

du Conseil est de participer aux réunions du Conseil de Gérance. L'Observateur du Conseil ne dispose d'aucun droit de
vote.

8.4. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad

hoc, le(s)quel(s) peut (peuvent) ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le Conseil détermine les responsabilités
et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leur mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de
son/leur mandat(s).

8.5 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au

Luxembourg. Le Conseil doit se réunir au moins une fois par trimestre.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

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(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

comprenant au moins un gérant parmi les Gérants de Catégorie A, les Gérants de Catégorie B ou les Gérants de Catégorie
C, et un Gérant de Catégorie D, dans le cas où les gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A, Gérants
de Catégorie B, Gérants de Catégorie C et Gérants de Catégorie D. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées
à la majorité des voix des gérants, comprenant au moins une voix parmi les gérants de Catégorie A, les Gérants de
Catégorie B ou les Gérants de Catégorie C, et une voix d'un Gérant de Catégorie D, dans le cas où les gérants sont
nommés en tant que Gérants de Catégorie A, Gérants de Catégorie B, Gérants de Catégorie C et Gérants de Catégorie
D.

(vi) Les résolutions de la réunion du Conseil sont prises par écrit et inscrites sur un procès-verbal. Ce procès-verbal

est signé par tous les gérants présents.

(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue. La réunion du Conseil sera datée à la date de sa tenue. Les résolutions seront également valables au
jour de la réunion. Le procès-verbal sera signé plus tard par le gérant participant au Conseil par de tels moyens. Dans le
cas d'une réunion avec présence physique, chaque partie sera responsable de ses propres frais de déplacement.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les «Résolutions Circulaires des Gérants») sont valables

et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

(ix) L'accord des Gérants de Catégorie A et des Gérants de Catégorie B est requis avant l'exécution par la Société de

l'une des décisions suivantes:

(a) accorder un prêt ou une avance, ou acheter des parts ou d'autres titres dans une filiale ou une autre société de

capitaux ou de personnes, ou toute autre entité, sauf si elle est entièrement détenue par la Société;

(b) accorder un prêt ou une avance à une personne, incluant n'importe quel employé ou gérant;
(c) garantir une dette;
(d) faire un investissement incompatible avec la politique d'investissement approuvée par le Conseil;
(e) contracter tout type de dette qui n'est pas déjà incluse dans le budget approuvé par le Conseil, à l'exception des

dettes commerciales contractées dans le cours normal des affaires;

(f) être partie dans tout type de transaction avec un gérant, agent ou employé de la Société ou tout «associé» (tel que

défini par la Règle 12b-2 promulguée par le Securities Exchange Act de 1934) d'une telle personne; et

(g) modifier la rémunération des dirigeants.
8.6. Représentation
(i) La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers, par la signature seule de tout gérant lorsqu'aucune

catégorie de gérants n'a été créée, ou les signatures conjointes d'un Gérant de Catégorie A, d'un Gérant de Catégorie
B, ou d'un Gérant de Catégorie C, et d'un Gérant de Catégorie D dans le cas où les gérants sont nommés en tant que
Gérants de Catégorie A, Gérants de Catégorie B, Gérants de Catégorie C et Gérants de Catégorie D, ou par les signatures
conjointes ou la signature unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués
conformément aux articles 8.4. (ii) et 8.6. (ii) des Statuts.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'«Assemblée Générale») ou par

voie de résolutions circulaires (les «Résolutions Circulaires des Associés») dans le cas où le nombre d'associés est égal
ou moindre que vingt-cinq (25).

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(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Dans un tel cas, chaque associé doit donner son vote par
écrit. Si elles sont adoptées, les Résolutions Circulaires des Associés sont valables et engagent la Société comme si elles
avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

11.3. Droits de vote des détenteurs d'Actions de Catégorie A
(i) Sous réserve des dispositions qui précèdent, chaque détenteur d'Actions de Catégorie A a des droits et des pouvoirs

égaux aux droits et pouvoirs des détenteurs d'Actions Ordinaires. Ils doivent être prévenus des réunions des associés
conformément aux Statuts de la Société (en vigueur à ce moment-là) et à la loi applicable, et doivent disposer d'un droit
de vote, avec les détenteurs d'Actions Ordinaires, à l'égard de toutes questions sur lesquelles les détenteurs d'Actions
Ordinaires disposent d'un droit de vote, sauf stipulation contraire de la loi applicable.

(ii) En plus de tout autre vote ou consentement requis par les présentes dispositions ou par la loi, aussi longtemps

qu'il restera des Actions de Catégorie A en circulation, le vote ou le consentement écrit des détenteurs d'au moins la
majorité des Actions de Catégorie A en circulation, votant séparément en tant que classe unique, seront nécessaires pour
effectuer l'une des actions suivantes:

(a) modifier de manière importante et négative les droits, privilèges ou avantages des Actions de Catégorie A;
(b) augmenter ou diminuer le nombre d'Actions de Catégorie A;
(c) autoriser l'émission de parts sociales ayant un droit de préférence sur ou les mêmes droits que les Actions de

Catégorie A alors en circulation;

(d) faire des distributions ou racheter des parts sociales;
(e) modifier les Statuts de telle manière que cela affecte négativement et de manière importante les droits, privilèges

et avantages des Actions de Catégorie A.

11.4. Droits de vote des détenteurs d'Actions Privilégiées de Catégorie B
(i) Sous réserve des dispositions qui précèdent, chaque détenteur d'Actions de Catégorie B a des droits et des pouvoirs

égaux aux droits et pouvoirs des détenteurs d'Actions Ordinaires. Ces derniers doivent être prévenus des réunions des
associés conformément aux Statuts de la Société (en vigueur au moment en question) et à la loi applicable, et doivent
disposer d'un droit de vote, avec les détenteurs d'Actions Ordinaires, à l'égard de toutes questions sur lesquelles les
détenteurs d'Actions Ordinaires disposent d'un droit de vote, sauf stipulation contraire de la loi applicable.

(ii) En plus de tout autre vote ou consentement requis par les présentes dispositions ou par la loi, aussi longtemps

qu'il restera des Actions de Catégorie B en circulation, le vote ou le consentement des détenteurs d'au moins la majorité
des Actions de Catégorie B en circulation, votant séparément en tant que classe unique, seront nécessaires pour effectuer
l'une des actions suivantes:

(a) modifier de manière importante et négative les droits, privilèges ou avantages des Actions de Catégorie B;
(b) augmenter ou diminuer le nombre d'Actions de Catégorie B;
(c) autoriser l'émission de parts sociales ayant un droit de préférence sur ou les mêmes droits que les Actions de

Catégorie B alors en circulation;

(d) faire des distributions ou racheter des parts sociales;

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(e) modifier les Statuts de telle manière que cela affecte négativement et de manière importante les droits, privilèges

et avantages des Actions de Catégorie B.

Art. 12. Associé unique.
12.1 Si le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à

l'Assemblée Générale.

12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de la même

année.

13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

13.5 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle doit

se tenir chaque année le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un «Jour Ouvrable»), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont

contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associé(s) ou non.

14.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s), dans les

cas prévus par la loi.

14.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseur(s) d'entreprises agréé(s) et déterminer

leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire(s)
aux comptes/ réviseur(s) d'entreprises agréé(s) pourront être réélus.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  disponibles  (en  ce  compris  la  prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; et

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires.

15.4. Les associés déterminent la manière dont seront distribués les dividendes selon les conditions suivantes:
(i) Si le Conseil est tenu de déclarer des dividendes à partir des fonds légalement disponibles, par conséquent dans une

année  civile,  alors  ces  dividendes  doivent  être  déclarés  comme  suit:  (1)  premièrement  aux  détenteurs  d'Actions  de
Catégorie A et en second lieu aux détenteurs d'Actions de Catégorie B, jusqu'à ce qu'ils aient suffisamment reçu de
dividendes pour avoir reçu un retour de paiement privilégié sur le prix d'émission à agréer dans le Pacte d'Actionnaire
(le «Taux de Dividende»), calculé comme si ces dividendes avaient été entièrement cumulés et récupérés (le «Retour
Privilégié»), et (2) puis au prorata des Actions Ordinaires, des Actions de Catégorie A et des Actions de Catégorie B sur
une base pari passu en fonction du nombre de parts sociales détenues parmi les Actions Ordinaires et/ou des parts
sociales parmi les Actions Ordinaires pouvant être émises lors de leur conversion par leurs détenteurs conformément
à l'article 6.

(ii) Aux fins du présent article seulement, les dividendes ne doivent pas être obligatoires et aucun droits ou intérêts

ne doivent être calculés au profit des détenteurs des Actions Privilégiées en raison du fait que la Société ne déclare pas
ou ne distribue pas les dividendes, peu importe le montant, l'année civile ou l'année fiscale de la Société et peu importe
que les résultats de la Société pendant l'année civile ou l'année fiscale aient été suffisants pour distribuer de tels dividendes,
en totalité ou en partie.

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VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par les trois-quarts (3/4)

des associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.

16.2. Dans le cas de la liquidation ou de la dissolution de la Société, aussi bien volontaire qu'involontaire («Evénement

de liquidation»), les fonds et actifs qui peuvent être légalement distribués aux associés (les «Fonds et Actifs Disponibles»)
devront être distribués aux associés de la manière suivante:

(i) Les détenteurs d'Actions de Catégorie A ont systématiquement le droit de recevoir leur part dans les Fonds et

Actifs Disponibles avant les détenteurs des Actions de Catégorie B.

(ii) Les détenteurs d'Actions Privilégiées alors en circulation sont en droit de recevoir, parmi les Fonds et Actifs

Disponibles, et, par priorité, avant tout paiement ou distribution (ou tout autre système de paiement ou de distribution)
de Fonds et Actifs Disponibles sur les parts sociales des Actions Ordinaires, un montant par parts sociales égal au prix
d'émission originel des Actions de Catégorie A et des Actions de Catégorie B, plus un retour privilégié en cours mais
non payé (le «Privilège de Liquidation»). Si les Fonds et Actifs Disponibles ne sont pas suffisants pour effectuer la distri-
bution de la Privilège de Liquidation, les détenteurs d'Actions Privilégiées partageront en conséquence au prorata la
distribution de ces actifs ou les produits de ces derniers, conformément au montant qui serait à verser sur cette distri-
bution si les montants auxquels les détenteurs de ces Actions Privilégiées ont droit avaient été payés intégralement.

(iii) S'il reste des Fonds et Actifs Disponibles après paiement ou distribution (ou tout autre système de paiement ou

distribution) aux détenteurs d'Actions Privilégiées de leurs montants préférentiels tels que décrits ci-dessus, alors tous
ces Fonds et Actifs Disponibles devront être distribués au prorata parmi les détenteurs d'Actions Ordinaires et les
détenteurs d'Actions Privilégiées, comme si les détenteurs d'Actions Privilégiées étaient les détenteurs d'un nombre
d'Actions Ordinaires de la Société équivalent au nombre d'Actions Ordinaires après conversion de leurs Actions Privi-
légiées respectives conformément à l'article 6 à la date de référence fixée pour la détermination des détenteurs d'Actions
Ordinaires de la Société ayant le droit de recevoir cette distribution.

(iv) La Société doit prévenir de manière écrite chaque détenteur d'Actions Ordinaires de tout Evénement de Liqui-

dation à venir, au plus tard vingt (20) jours civils avant la réunion des associés organisée pour approuver un tel processus
ou avant la date effective du consentement écrit des associés, ou bien vingt (20) jours civils avant la survenance de
l'Evénement de Liquidation, à la date la plus récente. Les détenteurs devront également être informés par écrit de la
décision finale d'entreprendre cet Evénement de Liquidation. La première de ces notifications devra décrire les conditions
majeures de cet Evénement de Liquidation à venir (incluant, entre autres, le montant à reverser pour chaque part sociale
dans le cadre de cet Evénement de Liquidation), ainsi que les dispositions de cet article. La Société devra par la suite
rapidement informer les détenteurs des parts concernés de tout changement important. L'Evénement de Liquidation ne
doit en aucun cas se produire dans les vingt (20) jours civils qui suivent le moment où la Société a informé pour la première
fois les détenteurs tels que mentionnés ci-dessus, ou bien dans les vingt (20) jours civils qui suivent le moment où la
Société a informé pour la première fois de tout changement important tel que mentionné ci-dessus. Dans le cas où les
conditions de ce paragraphe ne sont pas remplies, la Société devra, sans délai, soit reporter la procédure de liquidation
jusqu'au moment où de telles conditions sont remplies, soit annuler la procédure de liquidation, dans ce cas les droits,
privilèges et avantages des détenteurs des Actions Privilégiées devront être immédiatement restitués et redevenir ceux
qu'ils étaient avant la date de première notification telle que décrite dans la première phrase de ce paragraphe.

VII. Dispositions générales

Art. 17.
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Réso-
lutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout pacte conclu de temps à autre entre les associés.

17.5. Le Conseil doit faire préparer et poster (aux frais de la Société) à chaque détenteurs d'Actions Privilégiées,

incluant les personnes qui ne sont plus détentrices d'Actions Privilégiées mais qui l'étaient à un moment au cours de
l'année fiscale, les éléments suivants:

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U X E M B O U R G

(i) dans un délai de trente (30) jours civils après la fin de chaque mois, les déclarations financières mensuelles comparant

la situation réelle avec le budget et avec la situation de l'année dernière;

(ii) dans un délai de trente (30) jours civils après la fin de chacun des trois premiers trimestres de l'année fiscale, un

résumé financier trimestriel;

(iii) dans un délai de cent quatre-vingts (180) jours civils à compter de la fin de l'année fiscale (démarrant le 31 décembre

2013), un rapport d'examen des états financiers annuels de la Société établies par un comptable indépendant;

(iv) au moins quarante-cinq (45) jours civils avant le début de chaque année fiscale, les copies d'un budget annuel et

d'un plan stratégique approuvé par le Conseil; et

(v) en plus des précédents éléments, la Société devra également fournir toute autre information relative à la situation

financière, aux activités, aux perspectives ou autres affaires de l'entreprise que les détenteurs d'Actions de Catégorie A
peuvent de temps à autre raisonnablement demander.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

a) M. Denis Maciel Maia, prénommé, souscrit à cent quatre-vingt une mille cinq cents (181 500) parts sociales ordinaires

sans valeur nominale pour un montant total de cent onze mille cinquante-sept Dollars des Etats-Unis d'Amérique et
cinquante-cinq centimes (111 057,55 USD);

b) M. Fabiano Marinho Carneiro Da Cunha, prénommé, souscrit à cent quatre-vingt une mille cinq cents (181 500)

parts sociales ordinaires sans valeur nominale pour un montant total de cent onze mille cinquante-sept Dollars des Etats-
Unis d'Amérique et cinquante-cinq centimes (111 057,55 USD);

c) Etalmir S.A., prénommée, souscrit à trois mille huit cent quatre-vingt-quatre (3 884) parts sociales ordinaires sans

valeur nominale pour un montant total de deux mille trois cent soixante-seize Dollars des Etats-Unis d'Amérique et
cinquante-sept centimes (2 376,57 USD);

d) Greenover Group, LP, prénommée, souscrit à vingt et une mille cinq cent quatre-vingt-deux (21 582) Actions

Privilégiées de Catégorie A sans valeur nominale ensemble avec une prime d'émission d'un montant de quatre cent quatre-
vingt-six mille sept cent quatre-vingt-quatorze Dollars des Etats-Unis d'Amérique et vingt-cinq centimes (486 794,25 USD)
pour un montant total de cinq cent mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique (500 000 USD);

e) Chalus, Chegaray &amp; Cie, prénommée, souscrit à dix-neuf mille quatre cent vingt-cinq (19 425) Actions Privilégiées

de Catégorie B sans valeur nominale ensemble avec une prime d'émission d'un montant de quatre cent quatre-vingt-huit
mille cent quatorze Dollars des Etats-Unis d'Amérique et neuf centimes (488 114,09 USD) pour un montant total de cinq
cent mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique (500 000 USD).

<i>Description de la Contribution

a) La contribution en nature de M. Denis Maciel Maia, prénommé, consiste en cent quatre-vingt-une mille cinq cents

(181 500) Actions Ordinaires de Choice Technologies S.A., une société anonyme ayant son siège social au 800 Avenue
Armando Lombardi, sala 333 Edif Condado de Caiscais, Rio de Janeiro (Brésil) et enregistrée sous le Registre de Com-
merce et des Sociétés du Brésil sous le numéro 73.845.786/000111 (la «Société Contribuée»), pour un montant total de
cinq cent quatre-vingt-dix-huit mille huit cent trente-huit Dollars des Etats-Unis d'Amérique et soixante-dix-neuf centimes
(598 838,79 USD);

b) La contribution en nature de M. Fabiano Marinho Carneiro Da Cunha, prénommé, consiste en cent quatre-vingt-

une mille cinq cents (181 500) Actions Ordinaires de la Société Contribuée, pour un montant total de cinq cent quatre-
vingt-dix-huit mille huit cent trente-huit Dollars des Etats-Unis d'Amérique et soixante-dix-neuf centimes (598 838,79
USD);

c) La contribution en nature de Etalmir S.A., prénommée, consiste en trois mille huit cent quatre-vingt-quatre (3 884)

Actions Ordinaires de la Société Contribuée, pour un montant total de cinq cent quatre-vingt-dix-huit mille huit cent
trente-huit Dollars des Etats-Unis d'Amérique et soixante-dix-neuf centimes (598 838,79 USD);

d) La contribution en nature de Greenover Group, L.P., prénommée, consiste en vingt et une mille cinq cent quatre-

vingt-deux (21 582) Actions Privilégiées de la Société Contribuée, pour un montant total de cinq cent mille Dollars des
Etats-Unis d'Amérique (500 000 USD);

e) La contribution de Chalus, Chegaray &amp; Cie, prénommée, consiste en un apport en numéraire pour un montant de

cinq cent mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique (500 000 USD).

Le montant d'un million deux cent vingt-trois mille neuf cent neuf Dollars des Etats-Unis d'Amérique et trente et un

centimes (USD 1 223 909,31), correspondant aux contributions en nature et à la contribution en numéraire telles que
mentionnées ci-dessus, est à la disposition de la Société.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à deux mille euros (EUR 2.000,-).

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U X E M B O U R G

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a.- M. Kelley Williams, né dans l'Etat de l'Oregon (Etats-Unis d'Amérique), le 17 novembre 1965, demeurant au 2030

Eastover Drive, Jackson, MS, 39211, Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérant de catégorie A de la Société;

b.- Mme Natalie de Chalus, née à Paris (France), le 4 décembre 1952 demeurant au 1, Quai George V 76600 Le Havre,

France, en tant que gérant de catégorie B de la Société;

c.- M. Denis Maciel Maia, prénommé, en tant que Président et gérant de catégorie C de la Société;
d.- M. Fabiano Marinho Carneiro Da Cunha, prénommé, en tant que Vice-Président et gérant de catégorie D de la

Société.

2. Le siège social de la Société est établi au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

FAIT ET PASSÉ à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, ceux-ci ont signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 décembre 2013 Relation: EAC/2013/17331 Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014049006/1016.
(140055927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

AEIF (Willow) 01 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 137.881.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 07 avril 2014.

Référence de publication: 2014049570/10.
(140057010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

Actival Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 107.099.

Je, soussigné,
Rob SONNENSCHEIN
demeurant professionnellement au 42-44, avenue de la gare à L-1610 Luxembourg,
Né le 30/08/1955 à Eindhoven (PAYS- BAS),
démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:
Actival Partners S.A.
ayant son siège social au 3-7, rue Schiller à L-2519 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 107.099
Date effective: le 5 mars 2014

Rob SONNENSCHEIN.

Référence de publication: 2014049567/17.
(140056130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

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Euraussie Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 112.935.

<i>Extract of decisions of the ordinary general meeting of the partners on March 31, 2014

The Partners decides to elect DELOITTE AUDIT, 560 Rue de Neudorf L-2220 Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-

xembourg, as Independent Auditor of the Company.

The mandate of the Independent Auditor will expire upon the Annual General Meeting which will approve the accounts

for the year ended September 30, 2014.

Version française

L'Assemblée des Associés décide de renommer DELOITTE AUDIT, 560 Rue de Neudorf L-2220 Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg, en tant que Réviseur d'Entreprises Agréé de la Société.

Le mandat du Réviseur d'Entreprises Agréé viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera

les comptes annuels clôturés au 30 septembre 2014.

Copie certifiée conforme
EURAUSSIE FINANCE S.à r.l
Delphine GUILLOU / Yvan Juchem
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2014049102/22.
(140055561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Wabnet International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 185.752.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le six mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence au 5, rue Zénon Bernard, L-4030, Esch-sur-Alzette, Grand-

Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

M. Yves Marie E Hendrickx, né à Maldegem, Belgique, le 31 janvier 1943, demeurant au 11 Rue de Berlaymont, 6700

Arlon, Belgique.

ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant professionnellement au 5, rue

Zénon Bernard, L-4030, Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La partie comparante, représentée comme établit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société à responsabilité limitée est "Wabnet International S.à r.l." (la «Société»).

La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts
(les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le «Conseil»). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l’étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à

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U X E M B O U R G

compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d'un portefeuille de droits de propriété intel-
lectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. Elle pourra créer des succursales à Luxembourg et à l’étranger.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société qui fait
partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. Elle pourra également consentir des garanties et des sûretés
au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. La Société pourra en outre nantir, céder,
grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs.

3.3. La Société pourra employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion

efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change,
de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui

lui sembleront nécessaires à l’accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts  sociales  sous  forme  nominative,  ayant  une  valeur  nominale  de  un  Euro  (EUR  1)  chacune,  toutes  souscrites  et
entièrement libérées.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale. En cas

d’indivision sur une ou plusieurs part(s) sociale(s) les associés désigneront un (1) propriétaire par part sociale.

6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.

6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés.

70638

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U X E M B O U R G

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le «Conseil»). Les

associés peuvent décider de nommer les gérants en tant que gérant(s) de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et
gérant(s) de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad

hoc, le(s)quel(s) peut (peuvent) ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le Conseil détermine les responsabilités
et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leur mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de
son/leur mandat(s).

8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe, est au

Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

comprenant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que
Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés, comprenant au moins un vote d’un Gérant de Catégorie A et un vote d’un
Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B.

(vi) Les résolutions de la réunion du Conseil sont prises par écrit et inscrites sur un procès-verbal. Ce procès-verbal

est signé par tous les gérants présents.

(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue. La réunion du Conseil sera datée à la date de sa tenue. Les résolutions seront également valables au
jour de la réunion. Le procès-verbal sera signé plus tard par le gérant participant au Conseil par de tels moyens.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les «Résolutions Circulaires des Gérants») sont valables

et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3 Représentation
(i) La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature seule de tout gérant, ou les signatures

conjointes d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants
de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux articles 8.1. (ii) et 8.3 (ii) des Statuts.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

70639

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IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’ «Assemblée Générale») ou par

voie de résolutions circulaires (les «Résolutions Circulaires des Associés») dans le cas où le nombre d'associés est égal
ou moindre que vingt-cinq (25).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Dans un tel cas, chaque associé doit donner son vote par
écrit. Si elles sont adoptées, les Résolutions Circulaires des Associés sont valables et engagent la Société comme si elles
avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1 Si le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à

l’Assemblée Générale.

12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3 Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de la même

année.

13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.

13.5 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l’Assemblée Générale annuelle doit

se tenir chaque année le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un «Jour Ouvrable»), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont

contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.

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14.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus

par la loi.

14.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déterminer leur nom-

bre,  leur  rémunération  et  la  durée  de  leur  mandat,  lequel  ne  pourra  dépasser  six  (6)  ans.  Le(s)  commissaire(s)  aux
comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  disponibles  (en  ce  compris  la  prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; et

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des

associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

Art. 17.
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Réso-
lutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et Libération

Monsieur Yves Marie E Hendrickx, précité, déclare souscrire toutes les parts et les libérer intégralement en valeur

nominale de douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500) par apport en numéraire, de sorte que le montant de douze mille
cinq cent Euros (EUR 12.500) est à la disposition de la société.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille six cent Euros (EUR 1.600).

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Monsieur Yves Marie E Hendrickx précité, est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.
2. Le siège social de la Société est établi au 18 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

FAIT ET PASSÉ à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 mars 2014. Relation: EAC/2014/3695. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014048866/263.
(140054752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

AEIF (Willow) 01 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 137.881.

In the year two thousand and fourteen, on sixth day of March.
Before Us, Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

AEIF LH Sub 04 S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée), governed by the laws of Luxem-

bourg, having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies  Register  under  number  B  135.799  and  having  a  share  capital  amounting  to  fifteen  thousand  Euros  (EUR
15,000.-),

hereby represented by Stéphanie CHERY, employee with professional address at 6 rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under a private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, requests the undersigned notary to enact that she is the sole

shareholder of AEIF (Willow) 01 S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée), governed by the laws
of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 137.991 and having a share capital amounting to fifteen thousand Euros
(EUR 15,000.-) (the Company). The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Paul Decker, notary
residing in Luxembourg, on March 12 

th

 , 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number

1154 dated May 9 

th

 , 2008, which articles of association (the Articles) were last amended on November 25 

th

 2009,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2523 dated December 28 

th

 , 2009.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
a. To accept the resignation of AEIF Luxembourg Holdings S.à r.l. as Sole Manager of the Company, effective from 6

March 2014.

b. To appoint the following persons as individual Managers to the Board of Managers of the Company, effective from

6 March 2014:

- Mr Gianmarco CREMONESI, Category A Manager;
- Mr Stuart GRAY, Category A Manager;
- Mrs Audrey LEWIS, Category B Manager;
- Mr Garry PIETERS, Category B Manager.
c. To amend the first paragraph of the Article 10 of the Articles of Associations of the Company which shall now on

read as follows:

“ Art. 10. Manager(s), Board of Managers. (First paragraph). The Company is managed by a Board of Managers com-

posed  of  at  least  two  Managers  divided  into  two  categories,  respectively  denominated  «Category  A  Managers»  and
«Category B Managers».”

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U X E M B O U R G

d. To amend the third paragraph of the Article 11 of the Articles of Associations of the Company which shall now on

read as follows:

“ Art. 11. Powers of the Manager(s). (Third paragraph). Towards third parties, the Company shall be bound by at least

the joint signature of any two Managers, either one Category A Manager and one Category B Manager or two Category
A Managers.”

e. To amend the Quorum of the Article 13 of the Articles of Associations of the Company which shall now on read

as follows:

“ Art. 13. Meetings of the Board of Managers. (Quorum) The Board of Managers can only validly debate and make

decisions if a majority of its members is present or represented by proxies and with at least the presence or the repre-
sentation of one Category A and one Category B Manager. Any decisions made by the Board of Managers shall require
a simple majority including at least the favourable vote of either one Category A Manager and one Category B Manager
or two Category A Managers. In case of ballot, the chairman of the meeting has a casting vote. In case of a conflict of
interest as defined in article 15 below, the quorum requirement shall apply without taking into account the affected
Manager or Managers.”

f. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to acknowledge and accept the resignation of AEIF Luxembourg Holdings S.à r.l., a

private limited company (société à responsabilité limitée), governed by the laws of Luxembourg, having its registered
office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 129.159 and having a share capital amounting to sixteen thousand five hundred Euros (EUR 16,500.-), as Sole
Manager of the Company in duty with effect as of the date of signature of the present resolution.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint the following persons as individual Managers to the Board of Managers of

the Company for an unlimited duration with immediate effect:

- Mr Gianmarco CREMONESI, Category A Manager, born on 27 

th

 February 1960 in Milan, Italy, with professional

address 4 Via Malaga, 20143 Milan, Italy;

- Mr Stuart GRAY, Category A Manager, born on 27 

th

 June 1973 in Paisley, United Kingdom, with professional address

6 St Andrew Street, London EC4A 3AE, United Kingdom;

- Mrs Audrey LEWIS, Category B Manager, born on 28 

th

 August 1968 in Glasgow, United Kingdom, with professional

address 25 rue du Schlammeste, L-5770 Weiler-la-Tour, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Garry PIETERS, Category B Manager, born on 29 

th

 March 1958 in the Hague, the Netherlands, with professional

address 19 rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Third resolution

Consequently, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of the Article 10 of the Articles of Asso-

ciations of the Company which shall now on read as follows:

“ Art. 10. Manager(s), Board of Managers. (First paragraph). The Company is managed by a Board of Managers com-

posed  of  at  least  two  Managers  divided  into  two  categories,  respectively  denominated  «Category  A  Managers»  and
«Category B Managers».”

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the third paragraph of the Article 11 of the Articles of Associations of the

Company which shall now on read as follows:

“ Art. 11. Powers of the Manager(s). (Third paragraph). Towards third parties, the Company shall be bound by at least

the joint signature of any two Managers, either one Category A Manager and one Category B Manager or two Category
A Managers.”

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the Quorum of the Article 13 of the Articles of Associations of the Company

which shall now on read as follows:

“ Art. 13. Meetings of the Board of Managers. (Quorum) The Board of Managers can only validly debate and make

decisions if a majority of its members is present or represented by proxies and with at least the presence or the repre-
sentation of one Category A and one Category B Manager. Any decisions made by the Board of Managers shall require
a simple majority including at least the favourable vote of either one Category A Manager and one Category B Manager
or two Category A Managers. In case of ballot, the chairman of the meeting has a casting vote. In case of a conflict of

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U X E M B O U R G

interest as defined in article 15 below, the quorum requirement shall apply without taking into account the affected
Manager or Managers.”

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges are borne by the Company as a result of the present deed.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le sixième jour du mois de mars.
Par-devant nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

AEIF LH Sub 04 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Luxembourg, dont le siège social est

établi au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 135.799 et disposant d'un capital social de quinze mille euros (EUR 15.000,-).

dûment représentée par Stéphanie CHERY, employée, de résidence professionnelle au 6 rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistre-
ment.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter qu'elle est la seule et

unique associée de AEIF (Willow) 01 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Luxembourg, dont
le siège social est établi au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137.881 et disposant d'un capital social d'un montant de quinze mille euros
(EUR 15.000,-) (la Société). La Société a été constituée suivant un acte de Maître Paul Decker, notaire de résidence à
Luxembourg, le 12 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1154 en date
du neuf mai 2008, dont les statuts (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 25 novembre 2009, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2523 en date du 28 décembre 2009.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour est libellé comme suit:
a. D'accepter la démission de la société AEIF Luxembourg Holdings S.à r.l. en tant que gérant de la Société.
b. De nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société avec effet à la date de la présente résolution

et pour une durée indéterminée:

- Mr Gianmarco CREMONESI, Category A Manager;
- Mr Stuart GRAY, Category A Manager;
- Mrs Audrey LEWIS, Category B Manager;
- Mr Garry PIETERS, Category B Manager.
c. En conséquence, l'Associé unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 10 des Statuts de la Société

comme suit:

« Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. (premier paragraphe). La Société est gérée par un Conseil de Gérance composé

d'au moins deux gérants divisés en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de
catégorie B».

d. De modifier le troisième paragraphe de l'article 11 des Statuts de la Société comme suit:

« Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). (troisième paragraphe). Envers les tiers, la société est valablement engagée par

la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance, étant obligatoirement soit un gérant de catégorie A et
un gérant de catégorie B, soit deux gérants de catégorie A».

e. De modifier le troisième paragraphe de l'article 13 (Quorum) des Statuts de la Société comme suit:

70644

L

U X E M B O U R G

« Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. (Quorum): le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des

décisions valablement que si une majorité de ses membres est présente ou représentée par procurations et qu'au moins
un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B est présent ou représenté. Toute décision du Conseil de Gérance
doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif de soit un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie
B, soit deux gérants de catégorie A. En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant. En cas de conflit
d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-dessous, les exigences de quorum doivent s'appliquer sans prendre en considération
le ou les gérants concernés.»

f. Divers
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de prendre acte et d'accepter la démission de AEIF Luxembourg Holdings S.à r.l., une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Luxembourg, dont le siège social est établi au 6, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.159 et
disposant d'un capital social de seize mille cinq cents euros (EUR 16.500,-), Associé unique, avec effet à la date de le
présente résolution.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de nommer comme gérant de la Société les personnes suivantes avec effet immédiat:
-  Mr  Gianmarco  CREMONESI,  gérant  de  catégorie  A,  né  le  27  février  1960  à  Milan,  Italie  et  ayant  pour  adresse

professionnelle 4 Via Malaga, 20143 Milan, Italie;

- Mr Stuart GRAY, gérant de catégorie A, né le 27 juin 1973 à Praisley, Royaume Uni et ayant comme adresse pro-

fessionnelle 6 St. Andew Street, Londres EC4A 3AE, Royaume Uni;

- Mrs Audrey LEWIS, gérante de catégorie B, née le 28 août 1968 à Glasgow, Royaume Uni et ayant comme adresse

professionnelle 25 rue du Schlammeste, L-5770 Weiler-la-Tour, Grand Duché de Luxembourg;

- Mr Garry PIETERS, gérant de catégorie B, né le 29 mars 1958 à la Haye, Pays Bas et ayant comme adresse profes-

sionnelle 19 rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 10 premier paragraphe des

Statuts de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:

« Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. (premier paragraphe). La Société est gérée par un Conseil de Gérance composé

d'au moins deux gérants divisés en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de
catégorie B».

<i>Quatrième résolution

l'Associé Unique décide de modifier l'article 11 troisième paragraphe des Statuts de sorte qu'il ait désormais la teneur

suivante:

« Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). (troisième paragraphe). Envers les tiers, la société est valablement engagée par

la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance, étant obligatoirement soit un gérant de catégorie A et
un gérant de catégorie B, soit deux gérants de catégorie A».

<i>Cinquième résolution

l'Associé Unique décide de modifier l'article 13 troisième paragraphe des Statuts de sorte qu'il ait désormais la teneur

suivante:

« Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. (Quorum): le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des

décisions valablement que si une majorité de ses membres est présente ou représentée par procurations et qu'au moins
un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B est présent ou représenté. Toute décision du Conseil de Gérance
doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif de soit un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie
B, soit deux gérants de catégorie A. En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant. En cas de conflit
d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-dessous, les exigences de quorum doivent s'appliquer sans prendre en considération
le ou les gérants concernés.»

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature sont payables par la Société en raison du présent acte.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la requête de la même partie comparante, en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

70645

L

U X E M B O U R G

En foi de quoi, le présent acte passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture  du  présent  acte  faite  et  interprétation  donnée  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  connu  du  notaire

soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: CHERY, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 10 mars 2014. Relation: DIE/2014/2994. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 04 avril 2014.

Référence de publication: 2014048923/208.
(140056015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Advent Ship (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 154.665.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 02 avril 2014:
D'accepter la démission de Monsieur Desmond Mitchell avec effet immédiat;
et
De nommer en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée illimitée, Madame Myriam

Deltenre, né le 16 février 1963 à Arlon, Belgique, résidant au 48, le Pas de Loup, B-6791 Guerlange, Belgique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 avril 2014.

Référence de publication: 2014050270/15.
(140057566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

AEIF LH Sub 02 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 132.299.

In the year two thousand and fourteen, on sixth day of March.
Before Us, Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

AEIF Luxembourg Holdings S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée), governed by the laws

of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 129.159 and having a share capital amounting to sixteen thousand five
hundred Euros (EUR 16,500.-),

hereby represented by Stéphanie CHERY, employee with professional address at 6 rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under a private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, requests the undersigned notary to enact that she is the sole

shareholder of AEIF LH Sub 02 S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée), governed by the laws
of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 132.299 and having a share capital amounting to fifteen thousand five
hundred Euros (EUR 15,500.-) (the Company). The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Paul
Decker, notary residing in Luxembourg, on September 17 

th

 , 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations number 2523 dated November 7 

th

 , 2007, which articles of association (the Articles) were last amended

on October 28 

th

 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 111 dated

January 20 

th

 , 2011.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
a. To accept the resignation of AEIF Luxembourg Holdings S.à r.l. as Sole Manager of the Company, effective from 6

March 2014.

70646

L

U X E M B O U R G

b. To appoint the following persons as individual Managers to the Board of Managers of the Company, effective from

6 March 2014:

- Mr Gianmarco CREMONESI, Category A Manager;
- Mr Stuart GRAY, Category A Manager;
- Mrs Audrey LEWIS, Category B Manager;
- Mr Garry PIETERS, Category B Manager.
c. To amend the first paragraph of the Article 10 of the Articles of Associations of the Company which shall now on

read as follows:

“ Art. 10. Manager(s), Board of Managers. (First paragraph) The Company is managed by a Board of Managers composed

of at least two Managers divided into two categories, respectively denominated «Category A Managers» and «Category
B Managers».”

d. To amend the third paragraph of the Article 11 of the Articles of Associations of the Company which shall now on

read as follows:

“ Art. 11. Powers of the Manager(s). (Third paragraph) Towards third parties, the Company shall be bound by at least

the joint signature of any two Managers, either one Category A Manager and one Category B Manager or two Category
A Managers.”

e. To amend the Quorum of the Article 13 of the Articles of Associations of the Company which shall now on read

as follows:

“ Art. 13. Meetings of the Board of Managers. (Quorum) The Board of Managers can only validly debate and make

decisions if a majority of its members is present or represented by proxies and with at least the presence or the repre-
sentation of one Category A and one Category B Manager. Any decisions made by the Board of Managers shall require
a simple majority including at least the favourable vote of either one Category A Manager and one Category B Manager
or two Category A Managers. In case of ballot, the chairman of the meeting has a casting vote. In case of a conflict of
interest as defined in article 15 below, the quorum requirement shall apply without taking into account the affected
Manager or Managers.”

f. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to acknowledge and accept the resignation of AEIF Luxembourg Holdings S.à r.l., a

private limited company (société à responsabilité limitée), governed by the laws of Luxembourg, having its registered
office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 129.159 and having a share capital amounting to sixteen thousand five hundred Euros (EUR 16,500.-), as Sole
Manager of the Company in duty with effect as of the date of signature of the present resolution.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint the following persons as individual Managers to the Board of Managers of

the Company for an unlimited duration with immediate effect:

- Mr Gianmarco CREMONESI, Category A Manager, born on 27 

th

 February 1960 in Milan, Italy, with professional

address 4 Via Malaga, 20143 Milan, Italy;

- Mr Stuart GRAY, Category A Manager, born on 27 

th

 June 1973 in Paisley, United Kingdom, with professional address

6 St Andrew Street, London EC4A 3AE, United Kingdom;

- Mrs Audrey LEWIS, Category B Manager, born on 28 

th

 August 1968 in Glasgow, United Kingdom, with professional

address 25 rue du Schlammeste, L-5770 Weiler-la-Tour, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Garry PIETERS, Category B Manager, born on 29 

th

 March 1958 in the Hague, the Netherlands, with professional

address 19 rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Third resolution

Consequently, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of the Article 10 of the Articles of Asso-

ciations of the Company which shall now on read as follows:

“ Art. 10. Manager(s), Board of Managers. (First paragraph) The Company is managed by a Board of Managers composed

of at least two Managers divided into two categories, respectively denominated «Category A Managers» and «Category
B Managers».”

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the third paragraph of the Article 11 of the Articles of Associations of the

Company which shall now on read as follows:

70647

L

U X E M B O U R G

“ Art. 11. Powers of the Manager(s). (Third paragraph) Towards third parties, the Company shall be bound by at least

the joint signature of any two Managers, either one Category A Manager and one Category B Manager or two Category
A Managers.”

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the Quorum of the Article 13 of the Articles of Associations of the Company

which shall now on read as follows:

“ Art. 13. Meetings of the Board of Managers. (Quorum) The Board of Managers can only validly debate and make

decisions if a majority of its members is present or represented by proxies and with at least the presence or the repre-
sentation of one Category A and one Category B Manager. Any decisions made by the Board of Managers shall require
a simple majority including at least the favourable vote of either one Category A Manager and one Category B Manager
or two Category A Managers. In case of ballot, the chairman of the meeting has a casting vote. In case of a conflict of
interest as defined in article 15 below, the quorum requirement shall apply without taking into account the affected
Manager or Managers.”

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges are borne by the Company as a result of the present deed.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le sixième jour du mois de mars.
Par-devant nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

AEIF Luxembourg Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Luxembourg, dont le siège

social est établi au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 129.159 et disposant d'un capital social de seize mille cinq cents euros (EUR 16.500,-).

dûment représentée par Stéphanie CHERY, employée, de résidence professionnelle au 6 rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistre-
ment.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter qu'elle est la seule et

unique associée de AEIF LH Sub 02 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Luxembourg, dont le
siège social est établi au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 132.299 et disposant d'un capital social d'un montant de quinze mille cinq cent euros
(EUR 15.500,-) (la Société). La Société a été constituée suivant un acte de Maître Paul Decker, notaire de résidence à
Luxembourg, le 17 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2523 en
date du 7 novembre 2007, dont les statuts (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 28 octobre 2010, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 111 en date du 20 janvier 2011.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour est libellé comme suit:
a. D'accepter la démission de la société AEIF Luxembourg Holdings S.à r.l. en tant que gérant de la Société.
b. De nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société avec effet à la date de la présente résolution

et pour une durée indéterminée:

- Mr Gianmarco CREMONESI, Category A Manager;
- Mr Stuart GRAY, Category A Manager;
- Mrs Audrey LEWIS, Category B Manager;
- Mr Garry PIETERS, Category B Manager.

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L

U X E M B O U R G

c. En conséquence, l'Associé unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 10 des Statuts de la Société

comme suit:

« Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. (premier paragraphe) La Société est gérée par un Conseil de Gérance composé

d'au moins deux gérants divisés en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de
catégorie B».

d. De modifier le troisième paragraphe de l'article 11 des Statuts de la Société comme suit:

« Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). (troisième paragraphe) Envers les tiers, la société est valablement engagée par

la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance, étant obligatoirement soit un gérant de catégorie A et
un gérant de catégorie B, soit deux gérants de catégorie A».

e. De modifier le troisième paragraphe de l'article 13 (Quorum) des Statuts de la Société comme suit:

« Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. (Quorum): le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des

décisions valablement que si une majorité de ses membres est présente ou représentée par procurations et qu'au moins
un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B est présent ou représenté. Toute décision du Conseil de Gérance
doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif de soit un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie
B, soit deux gérants de catégorie A. En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant. En cas de conflit
d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-dessous, les exigences de quorum doivent s'appliquer sans prendre en considération
le ou les gérants concernés.»

f. Divers
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de prendre acte et d'accepter la démission de AEIF Luxembourg Holdings S.à r.l., une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Luxembourg, dont le siège social est établi au 6, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.159 et
disposant d'un capital social de seize mille cinq cents euros (EUR 16.500,-), Associé unique, avec effet à la date de le
présente résolution.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de nommer comme gérant de la Société les personnes suivantes avec effet immédiat:
-  Mr  Gianmarco  CREMONESI,  gérant  de  catégorie  A,  né  le  27  février  1960  à  Milan,  Italie  et  ayant  pour  adresse

professionnelle 4 Via Malaga, 20143 Milan, Italie;

- Mr Stuart GRAY, gérant de catégorie A, né le 27 juin 1973 à Praisley, Royaume Uni et ayant comme adresse pro-

fessionnelle 6 St. Andew Street, Londres EC4A 3AE, Royaume Uni;

- Mrs Audrey LEWIS, gérante de catégorie B, née le 28 août 1968 à Glasgow, Royaume Uni et ayant comme adresse

professionnelle 25 rue du Schlammeste, L-5770 Weiler-la-Tour, Grand Duché de Luxembourg;

- Mr Garry PIETERS, gérant de catégorie B, né le 29 mars 1958 à la Haye, Pays Bas et ayant comme adresse profes-

sionnelle 19 rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 10 premier paragraphe des

Statuts de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:

« Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. (premier paragraphe) La Société est gérée par un Conseil de Gérance composé

d'au moins deux gérants divisés en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de
catégorie B».

<i>Quatrième résolution

l'Associé Unique décide de modifier l'article 11 troisième paragraphe des Statuts de sorte qu'il ait désormais la teneur

suivante:

« Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). (troisième paragraphe) Envers les tiers, la société est valablement engagée par

la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance, étant obligatoirement soit un gérant de catégorie A et
un gérant de catégorie B, soit deux gérants de catégorie A».

<i>Cinquième résolution

l'Associé Unique décide de modifier l'article 13 troisième paragraphe des Statuts de sorte qu'il ait désormais la teneur

suivante:

« Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. (Quorum): le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des

décisions valablement que si une majorité de ses membres est présente ou représentée par procurations et qu'au moins
un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B est présent ou représenté. Toute décision du Conseil de Gérance

70649

L

U X E M B O U R G

doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif de soit un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie
B, soit deux gérants de catégorie A. En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant. En cas de conflit
d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-dessous, les exigences de quorum doivent s'appliquer sans prendre en considération
le ou les gérants concernés.»

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature sont payables par la Société en raison du présent acte.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la requête de la même partie comparante, en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

En foi de quoi, le présent acte passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture  du  présent  acte  faite  et  interprétation  donnée  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  connu  du  notaire

soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: S. CHERY, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 10 mars 2014. Relation: DIE/2014/3000. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur

 (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 04 avril 2014.

Référence de publication: 2014048928/209.
(140056080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Cypholding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 147.638.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le vingt-sept mars.
Par-devant Nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ATL Limited, ayant son siège social à 23, South House, Triq Hompesch Fgura, FGR2010, Malta, ci-après dénommé «le

comparant»,

Ici représentée par Monsieur Eric ISAAC, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

L'Actionnaire Unique, représenté tel que dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclara-

tions et constatations ainsi qu'il suit:

I.- Que la société anonyme «Cypholding S.A.», établie et ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 99, Grand-Rue,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 147.638, a été constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 juillet 2009, publié au Mémorial C numéro 1748 du 10
septembre 2009.

II.- Que le capital social souscrit de la société Cypholding S.A. est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR),

représenté par mille (1.000) actions d'une valeur nominale de trente-deux euros (32,- EUR) chacune.

III.- Que le comparant est le seul et unique actionnaire de ladite société.
IV.- Que l'activité de la société ayant cessé et que le comparant siégeant en assemblée générale extraordinaire modi-

ficative des statuts de la société, prononce la dissolution anticipée de la prédite société, et sa mise en liquidation avec
effet au 31 décembre 2013.

V.- Que le comparant se désigne comme liquidateur de la société, mission qu'il accepte.
VI.- Que le liquidateur requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare avoir réglé tout le passif de la société

dissoute, moyennant reprise par le l'actionnaire unique de l'intégralité de l'actif et du passif, et avoir transféré tous les
actifs au profit de l'actionnaire unique.

VII.- Que le comparant est investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

VIII.- Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

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U X E M B O U R G

IX.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

pour l'exécution de leurs mandats.

X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à L-1661 Luxem-

bourg, 99, Grand-Rue.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison du présent acte

sont estimés à environ huit cent cinquante euros.

Dont acte, fait à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel,

état civil et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Eric ISAAC, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 mars 2014. Relation GRE/2014/1291. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014049054/49.
(140055639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

European Assets Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 93.174.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014049107/9.
(140055855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

LuxDomus, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5451 Stadtbredimus, 29, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 185.771.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le quatorze mars.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

a comparu:

Monsieur Patrick DA SILVA FERNANDES, indépendant, demeurant à L-5451 Stadtbredimus, 29, Dicksstrooss.
Laquelle personne comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à respon-

sabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois

y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la réalisation, la mise en valeur, la promotion, l'achat, la vente ainsi que la location

d'immeubles bâtis ou à bâtir.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale liée au commerce électronique, ainsi que toute

prestation de service nécessaire à son développement.

La société pourra effectuer tous types de transaction et opérations quelconques de nature mobilière, immobilière,

civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité ou à tous objets similaires
susceptibles d'en favoriser l'exploitation ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «LuxDomus».

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Stadtbredimus. Il pourra être déplacé dans la même commune

par simple décision de la gérance de la société.

Il peut être transféré en dehors de cette commune en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu

d'une décision de l'assemblée générale des associés.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

70651

L

U X E M B O U R G

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500.- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125.- EUR) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Pour le surplus, il est renvoyé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci. Les dispositions des articles 200-1 et 200-2 de la loi sur les sociétés commerciales sont
alors applicables.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Du bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d'un fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée
générale des associés.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les dispositions légales s'appliqueront.

<i>Souscription et libération

Toutes les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Patrick DA SILVA FERNANDES et

ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500.- EUR) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui même pour se terminer le 31 décembre 2014.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à mille euros (1.000.-EUR).

70652

L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-5451 Stadtbredimus, 29, rue Dicks.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Patrick DA SILVA FERNANDES.
Vis-à-vis des tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et

l'engager valablement par sa seule signature.

<i>Déclaration

Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment et contre

le financement du terrorisme, et du règlement grand-ducal du 1 

er

 février 2010, être

le bénéficiaire réel et final de la société ci-dessus et certifie que les fonds/biens/droits ne proviennent d'aucune infraction

pénale.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention sur la nécessité d'obtenir des autorités

compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social à l'article
deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Remich, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la personne comparante, connue du notaire

par nom, prénom, état et demeure, a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. DA SILVA FERNANDES, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 20 mars 2014. Relation: REM/2014/639. Reçu soixante-quinze euros 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 1 

er

 avril 2014.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2014048890/105.
(140055094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

Vostok S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 132.451.

In the year two thousand and fourteen, on the eighteen March
Before us Maître Jean-Paul MEYERS, civil law notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders of Vostok S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, having its registered office at 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 132 451, incorporated pursuant to a
deed of Maître Bettingen, notary residing in Niederanven, on September 13, 2007, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, on November 12, 2007, under number 2571,, and whose articles of association have been
amended as follow:

- In June 22, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on September 14, 2011, under

number 2146

- In January 24, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on March 31, 2012, under

number 851

The Meeting is chaired by Claudia Schweich, residing professionally in Luxembourg, (the Chairman) who appoints as

secretary (the Secretary) and the Meeting elects as scrutineer Anastasia Tylinski, residing professionally in Luxembourg
(the Scrutineer).

The Chairman, the Secretary and the Scrutineer constitute the bureau of the Meeting (the Bureau).
The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record the following:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed ne varietur by the Bureau, the appearing persons and the notary, shall remain here
annexed to be registered with the minutes.

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L

U X E M B O U R G

II.- It appears from said attendance list that all the shareholders are present or represented at the present Meeting,

so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda which are known to the shareholders who declare
having been informed on the agenda of the Meeting beforehand and have waived all convening requirements and forma-
lities.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Transfer of registered office;
2. Amendment of the respective article of the articles of association;
3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution:

The meeting decides to transfer the statutory seat of the company with effect on March 17, 2014 to following address:

15, Rue Léon Laval L-3372 Leudelange.

<i>Second resolution:

As a consequence of the above resolution, the meeting decides to amend article 5 of the articles of association as

follows:

“ Art. 5. The Registered Office is established in Leudelange, Grand-Duchy of Luxembourg.”

<i>Power

The above appearing parties hereby give power to any agent and / or employee of the office of the signing notary,

acting individually to proceed as the case may be with the registration, listing, modification, deletion, publication or any
other useful or necessary operations following this deed and possibly to draw, correct and sign any error, lapse or typo
in this deed.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up and duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Vostok S.à r.l.", ayant son

siège social à 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 132 451, con-
stituée suivant acte reçu le 13 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
2571, du 12 novembre 2007.

L’Assemblée est présidée par Claudia Schweich, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (le «Président»).
Le Président nomme comme secrétaire et l’assemblée élit comme scrutateur de l’Assemblée (le «Secrétaire» et le

«Scrutateur») Anastasia Tylinski, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg.

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur étant collectivement appelé le «Bureau».
Le Bureau ayant été constitué, le Président a déclaré et a requis le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste de présence et les procurations, une fois signées par le Bureau, les comparants et le notaire
instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que toutes les parts sociales, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte qu'il a pu être fait abstraction des
convocations d'usage, les associés présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu con-
naissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et que l’assemblée peut dès lors décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour,

III.- L'ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

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L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

1. Transfert de siège;
2. Modification subséquente de l’article correspondant des statuts;
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution:

L’Assemblée décide, avec effet au 17 mars 2014 de transférer le siège de la société au 15, Rue Léon Laval L-3372

Leudelange.

<i>Deuxième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, l’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit:

« Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Leudelange».

<i>Pouvoirs

Les comparants donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l’étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, afin de procéder suivant besoin à l’enregistrement, l’immatriculation, la modification, la radiation auprès
du Registre des Sociétés ou la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte
et, le cas échéant pour corriger, rectifier, rédiger, ratifier et signer toute erreur, omission ou faute(s) de frappe(s) au
présent acte.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, et plus aucun associé ne désirant prendre la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: Schweich, Tylinski, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 21 mars 2014. Relation: RED/2014/630. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 28 mars 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014048856/110.
(140054794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

Eurobarbican, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 104.582.

<i>Rectificatif du dépôt numéro L140055534 approuve avec date 4 Avril 2014

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014049084/10.
(140056094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Even Germany Eins S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.968.207,00.

Siège social: L-1460 Luxembourg, 48, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 127.201.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014049112/10.
(140056233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

70655

L

U X E M B O U R G

Euro Mobile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3515 Dudelange, 219, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 81.312.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/04/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014049104/12.
(140056334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

European Assets Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 93.174.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014049108/9.
(140055856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Knätsch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 59, rue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 177.986.

<i>Procès-verbal de l'assemblée extraordinaire des associés de la société en date du 24 mars 2014 à 18 heures au 59, rue Victor

<i>Hugo L-4141 Esch/Alzette

Le 28 mars 2014 à 18 heures, les associés de la Société se sont réunis en assemblée générale au 59, rue Victor Hugo

L-4141 Esch/Alzette, en renonçant d'un commun accord à une convocation préalable.

Les  associés  acceptent  la  démission  de  Monsieur  Christophe  Fredella  de  son  poste  de  gérant  administratif  et  de

Monsieur Laurent Sybertz de son poste de gérant technique avec effet immédiat.

<i>Extrait des résolutions prises par les Associés en date du 24 mars 2014

<i>Résolution:

Les Associés décident de nommer, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, en tant que nouveau gérant

de la société BAPI SA immatriculée au registre du commerce et des société sous le numéro B170 488, dont le siège social
est établi au 52, rue de l'Alzette L-4010 Luxembourg;représenté par Madame Aurore DULIEU, administrateur délégué,
demeurant au 15, rue Wangert L-6931 Mensdorf

La société sera engagée par la signature du conseil d'administration de BAPI SA.

<i>II. Extrait de la convention de cession de parts sociales du 23 mars 2014

En vertu de la convention de cession de parts sociales datée du 23 mars 2014, Monsieur Christophe Fredella et

Monsieur Laurent Sybertz, Associés ont transféré 42 parts sociales qu'ils détiennent chacun dans la Société à BAPI SA,
société anonyme immatriculée au registre du commerce et des société sous le numéro B170488 et dont le siège social
est établi au 52, rue de l'Alzette, L-4010 Esch/Alzette

Par conséquent, le capital social de la société Knätsch S.à r.l., représenté par 126 parts sociales d'une valeur nominale

chacune de EUR 100,-, est dorénavant réparti comme suit:

1 - BAPI SA: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84 parts sociales
2 - Monsieur Rui Pedro TEIXEIRA DA COSTA: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Knätsch S. à r. l.

Référence de publication: 2014049894/31.
(140057167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

70656

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Actival Partners S.A.

Advanced Oeno Consulting S.à r.l.

Advent Ship (Luxembourg) S.à r.l.

AEIF LH Sub 02 S.à r.l.

AEIF (Willow) 01 S.à r.l.

AEIF (Willow) 01 S.à r.l.

Alcion S. à r.l.

Choice Technologies Holding

Cypholding S.A.

Eircom Holdco S.A.

Euraussie Finance S.à r.l.

Eurobarbican

Euro Mobile S.A.

European Assets Management S.A.

European Assets Management S.A.

Even Germany Eins S.à r.l.

Gagfah S.A.

International Campus Berlin Kopenicker S.à r.l.

Knätsch S.à r.l.

LuxDomus

Partilimmob International S.A.

Pergam Properties 3 S.C.A.

Real Estate Property 1 S.A.

SE Investmentfund-FIS

SMSC Holdings S.à r.l.

SOF-VIII CT Investments S.à r.l.

Sogephy S.A.

SPC Luxembourg

Stonegate Pub Company Group S.à r.l.

Sud Peintures

SurveyMonkey Europe Sarl

SurveyMonkey Luxembourg Sarl

Sylvie Becker S.à r.l.

Telindus

Texel Investments S.à r.l.

Trasfor International S.A.

TrendConcept S.A.

Unternehmensgruppe Theo Müller

Urban&amp;Civic Alconbury

Vauban Investments

Vosges Immo Sud V.I.S. S.A.

Vostok S.à r.l.

Wabnet International S.à r.l.

Yvisa Sàrl