L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1471

6 juin 2014

SOMMAIRE

3emme S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70589

Actival Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70571

AEIF (Willow) 02 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

70596

Apollo TR Emerging Markets (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70579

Brandenburg Properties 3 S.à r.l.  . . . . . . . .

70568

Canaan Holding Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

70601

Carmelia Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

70578

CarVal GCF Lux Sub Holdings S.à r.l.  . . . .

70572

Cheyne Deutsche Fond I GP S.à r.l.  . . . . . .

70564

City International Holding S.à r.l. . . . . . . . .

70568

CRS Fuels S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70562

CSI Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70562

Diamond Ocean Hong Kong Sarl  . . . . . . . .

70566

Dièdre  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70562

Economy Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

70564

Elkhound Loan Company Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70565

Epée Blue S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70563

EPF Capital Business Park S.à r.l.  . . . . . . . .

70563

Eponim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70564

Euraussie Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

70588

Eurizon Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70565

European Assets Management S.A.  . . . . . .

70600

Even Germany Zwei S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

70595

Evraz Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70562

Exile Holdings (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . .

70563

Extralux Global Sourcing Sàrl  . . . . . . . . . . .

70596

Facette S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70608

Fibaco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70567

Fineyoungtimers S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70589

Fleurs Karblum  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70595

Foyer-Arag S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70600

Frequency Infrastructure Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70589

Gascogne Invest Soparfi S.à r.l.  . . . . . . . . . .

70596

Génération Loisirs s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

70600

Germanix  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70595

Immex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70567

KB Private S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70567

KTP Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70567

LPQ luxinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70566

LRP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70566

Merchiers Paul  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70565

Montage J. Schroeder S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

70593

NATLAND Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

70608

Pah Mexico Holdco Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

70601

Rafstore S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70568

White Eagle Line Dancers  . . . . . . . . . . . . . .

70569

70561

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U X E M B O U R G

CSI Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 94.813.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014049699/9.
(140056526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

CRS Fuels S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9170 Mertzig, 1, Zanerknupp.

R.C.S. Luxembourg B 147.252.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CRS FUELS S.A.

Référence de publication: 2014049698/10.
(140056977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

Dièdre, Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 95.133.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014049707/10.
(140056578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

Evraz Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 105.615.

EXTRAIT

Par résolutions signées en date du 1 

er

 avril 2014, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:

1. Démissions de Monsieur Jacob Mudde et Monsieur Christiaan Van Arkel, avec effet immédiat de leur mandats

respectifs d'administrateurs de la Société.

2. Décision de nommer (i) Monsieur Giacomo Baizini, administrateur, né à Milan (Italie) le 4 janvier 1970, ayant son

adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, et (ii) Monsieur Kurt Nauer, administrateur,
né à Einsiedeln (Suisse), le 11 août 1950, ayant son adresse professionnelle au 13, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
comme administrateurs de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société convoquée pour
approuver les comptes annuels au 31 décembre 2013.

3. Suite à la nomination de Monsieur Giacomo Baizini et Monsieur Kurt Nauer, le conseil d'administration de la Société

est constitué dorénavant comme suit:

- Monsieur Giacomo Baizini;
- Monsieur Alexander Gehrke; et
- Monsieur Kurt Nauer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2014.

Marie-Eve Delpech
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2014049732/25.
(140056336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

70562

L

U X E M B O U R G

Exile Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 160.631.

Avec effet au 1 

er

 mars, 2014 Monsieur Tony Henshaw a démissionné de son mandat de gérant de la Société.

Avec effet au 1 

er

 mars, 2014 Monsieur Paul de Haan, ayant son adresse professionnelle au 17, Boulevard Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, est né le 20 juin, 1971 à Alkmaar, Pays Bas a été nommé Gérant B de la Société pour une durée
indéterminée.

Avec effet au 1 

er

 mars, 2014 Monsieur Ian Gray, ayant son adresse privé à 47 West Street, Chichester, PO19 1RP

West Sussex, Royaume Uni est né le 29 novembre, 1938 à Blyth, Northumberland, Royaume Uni a été nommé Gérant
A pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2014.

Référence de publication: 2014049733/17.
(140057081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

EPF Capital Business Park S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 128.912.

Il résulte des résolutions signées de l'associé unique de la Société datant du 03 avril 2014 qu'il a été décidé à l'unanimité:
- de ne pas renouveler le mandat de réviseur d'entreprises agréé, PricewaterhouseCoopers S.à r.l, arrivé à expiration

le 03 avril 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 avril 2014.

Pour extrait sincère et conforme
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Signataire autorisé

Référence de publication: 2014049744/17.
(140057094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

Epée Blue S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 168.278.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 3. April 2014 abgehalten am Gesellschaftssitz

Der Verwaltungsrat wird auf drei Personen erweitert.
Herr Martin Sährig, geb. am 22.04.1956 in Emden (D), beruflich wohnhaft in Kirchgasse 17, D-65185 Wiesbaden, bleibt

Verwaltungsrat mit Einzelzeichnungsrecht.

Zum neuen Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht wird bestellt Frau Elisabeth Schönenberger, geb. am

09.01.1956 in Kirchberg (CH), wohnhaft in Crasta 4, CH-7503 Samedan

sowie
Herr  Diethard  Klemke,  geb. am  24.07.1937  in  Fraustadt  (D),  wohnhaft  in  Klingerstraße 8, D-60313  Frankfurt/M.,

vertretungsberechtigt gemeinsam mit einem weiteren Verwaltungsrat

Der Aufsichtskommissar Fides Inter-Consult S.A. wird abberufen, zum neuen Aufsichtskommissar wird bestellt Ko-

palux Trust Sàrl, RCSL B 171586, mit Sitz in L-6776 Grevenmacher, 6-8, Op der Ahlkerrech.

Sämtliche Mandate enden mit der ordentlichen Generalversammlung des Geschäftsjahres 2017.

Luxemburg, den 3. April 2014.

Référence de publication: 2014049742/20.
(140057087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

70563

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U X E M B O U R G

Economy Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 120.681.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2014.

Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Administrateur
Peter Diehl / Damien Nussbaum
<i>Fondé-de-pouvoir A / Fondé-de-pouvoir A

Référence de publication: 2014049735/14.
(140056621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

Cheyne Deutsche Fond I GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 116.419.

<i>Extrait des Résolutions de l'associé unique du 20 mars 2014

L'associé unique de Cheyne Deutsche Fond I GP S.à r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
de nommer la personne suivante «Geschäftsführer» avec effet immédiat et ce pour une durée illimitée:
- Richard Keith Olson, né le 19 avril 1969 à Minnesota, États-Unis, demeurant professionnellement au 4 

th

 Floor St.

Albans House, 57-59 Haymarket, London, SW1Y 4QX, Royaume-Uni.

Luxembourg, le 7 avril 2014.

Jean-Michel Clinquart.

Référence de publication: 2014049660/14.
(140056974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

Eponim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 169.941.

Suite à une réunion du conseil d'administration en date du 31 mars 2014 et à une Assemblée Générale Ordinaire en

date du 4 avril 2014, les modifications suivantes ont été adoptées:

- Changement du siège social: à compter du 31 mars 2014, le siège de la société est au 18, rue Robert Stumper, L-2557,

Luxembourg

- Révocation des Administrateurs:
* Monsieur Patrick Meunier, a été révoqué de ses mandats d'administrateur et administrateur délégué avec effet au 4

avril 2014.

* Monsieur Patrick Houbert, a été révoqué de son mandat d'administrateur avec effet au 4 avril 2014.
* Madame Anna De Meis, a été révoqué de son mandat d'administrateur avec effet au 4 avril 2014.
- Nouvel administrateur:
* Monsieur Frédéric Depireux, demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, a

été nommé administrateur avec effet au 04 avril 2014 et ce, pour une durée de 1 ans.

Le mandat susvisé prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra en 2015.
- Commissaire aux comptes:
La société Audit Lux S.à.r.l., 18, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg a été nommée commissaire aux comptes

de la société avec effet avec effet au 04 avril 2014 et ce, pour une durée de 1 ans, en remplacement de la société MRM
Consulting S.A.

Le mandat susvisé prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra en 2015.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014049745/26.
(140057207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

70564

L

U X E M B O U R G

Elkhound Loan Company Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 175.496.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2014.

Référence de publication: 2014049081/10.
(140056172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Merchiers Paul, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 173.092.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2014049282/13.
(140056250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Eurizon Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 28.536.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale annuelle du 1 

<i>er

<i> avril 2014

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Annuelle du 1 

er

 avril 2014 les résolutions suivantes:

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs expirant à la date de ladite Assemblée Générale Annuelle, l'Assemblée décide:
a) de fixer le nombre des Administrateurs à 5 (cinq);
b) de nommer, pour un terme de 3 (trois) ans:
- Monsieur Tommaso CORCOS, demeurant professionnellement au 3, Piazzetta Giordano dell'Amore, I-20121 Milano:

Administrateur;

- Monsieur Daniel GROS, demeurant professionnellement au 1, Place du Congrès, B-1000 Bruxelles: Administrateur;
-  Monsieur  Massimo  MAZZINI,  demeurant  professionnellement  au  8,  Avenue  de  la  Liberté,  L-1930  Luxembourg:

Administrateur et Administrateur-Délégué;

- Monsieur Alex SCHMITT, demeurant professionnellement au 22-24, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg: Admi-

nistrateur;

- Monsieur Massimo TORCHIANA, demeurant professionnellement au 8, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg:

Administrateur;

Les mandats des Administrateurs susmentionnés expireront à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2017.

<i>Résolution

Dans le cadre de la révision des comptes de la Société, le mandat du Réviseur d'Entreprises expirant à la date de ladite

Assemblée Générale Annuelle, l'Assemblée décide de nommer, pour une durée de 1 (un) an, la société KPMG Luxembourg
Sàrl , 9 allée Scheffer L-2520 Luxembourg, en qualité de Réviseur d'Entreprises, pour l'exercice 2014.

Le mandat du Réviseur d'Entreprises de la Société prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2014.

EURIZON CAPITAL S.A.

Référence de publication: 2014049730/31.
(140056618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

70565

L

U X E M B O U R G

LPQ luxinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 164.712.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 68416 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014049263/10.
(140055957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

LRP, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 173.093.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 1 

<i>er

<i> avril 2014

En date du 1 

er

 avril 2014, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:

- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers Sàrl, 400 Route d'Esch, 1014 Luxembourg en tant que Réviseur

d'Entreprises agréé, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale prévue en 2015.

Luxembourg, le 3 avril 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour LRP
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014049264/15.
(140055814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Diamond Ocean Hong Kong Sarl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 176.432.

<i>Extrait rectificatif (dépôt initial n° L140055965)

Par résolution écrite de l'associé unique en date du 09 août 2013, l'associé unique a décidé d'adopter les résolutions

suivantes:

1. Monsieur Andrew Jonathan Krieger, né le 17 mars 1956 à Delaware, USA, avec adresse professionnelle au 76, Calle

Velazquez, 1-D, 28001 Madrid, Espagne, a été nommé en tant que gérant de classe A de la société avec effet immédiat et
pour une durée illimitée.

2. Madame Valerie Anne Krieger, née le 17 août 1960 à New York, USA, avec adresse professionnelle au 76, Calle

Velazquez, 1-D, 28001 Madrid, Espagne, a été nommée en tant que gérant de classe A de la société avec effet immédiat
et pour une durée illimitée.

3. Le mandat de Headstart Management Services S.à r.l. en tant que gérant unique a été redésigné en tant que gérant

de classe B de la société avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

4. Le siège social de la société a été transféré de 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg à 7, rue Robert Stümper,

L-2557 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 septembre 2013.

Suite à un déménagement,
- Headstart Management Services S.à r.l., gérant de classe B de la société susmentionnée, enregistré au registre de

commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 155181, a désormais son siège social à l'adresse suivante:
7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2014049709/29.
(140057078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

70566

L

U X E M B O U R G

KB Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 167.605.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014049207/10.
(140055762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

KTP Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 105.507.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2014049226/11.
(140056104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Immex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 167.754.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 avril 2014.

Me Claude Geiben
<i>Administrateur

Référence de publication: 2014049188/12.
(140056314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Fibaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 40.855.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est tenue en date du 28 mars 2014 au siège

social de la Société que:

Monsieur Matthias Van der Looven, résident professionnellement au 48, rue de Bragance L-1255 Luxembourg, est

nommé administrateur de la Société. Son mandat prend effet au 28 mars 2014 et prendra fin lors de l'Assemblée Générale
qui se prononcera sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2013.

Dès lors, le Conseil d'administration se compose des administrateurs suivants:
- Michel de Groote, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxem-

bourg;

- Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
- Hermann Bissig, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 10 Grafenauweg, CH-6300 Zug;
- Matthias Van der Looven, responsable financier, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Lu-

xembourg.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014049128/21.
(140055943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

70567

L

U X E M B O U R G

Brandenburg Properties 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 115.888.

Les comptes annuels de la société au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014048975/12.
(140056216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

City International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.500.000,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 135.238.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 12 mars 2014.

L'associé unique de la Société a décidé d'accepter la démission de Monsieur Pierre METZLER de ses fonctions de

gérant de la Société avec effet au décembre 6, 2013 et de révoquer le mandat de gérant de la Société de Monsieur Oztekin
SEVUK avec effet immédiat.

L'associé unique de la Société a décidé de nommer pour une période indéterminée, Monsieur Sébastien FRANCOIS,

employé privé, né le 4 décembre 1980 à Libramont-Chevigny, Belgique, demeurant professionnellement au 8-10, Avenue
de la Gare, L-1610 Luxembourg et Monsieur Zafer OZCAN, né le 30 août 1956 à Gemerek, Turquie, demeurant pro-
fessionnellement à 19A, rue de la Croix, 1204 Genève, Suisse, en qualité de gérants de la Société, avec effet au 12 mars
2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014049007/18.
(140055986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Rafstore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 183.251.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est déroulée au siège social de Foetz, le 2 avril

2014 à 11.00 heures.

Les actionnaires de la société 'RAFSTORE S.A.', représentant l'intégralité du capital social, ont pris à l'unanimité des

voix les résolutions suivantes:

1) nomination de deux administrateurs:
- nomination à compter de ce jour et jusqu'à l'issu de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2019, statuant sur

l'exercice social de l'année 2018, de Monsieur Pasquale CORCELLI, indépendant, demeurant à L-2167 Luxembourg, 60,
rue des Muguets, à la fonction d'administrateur.

- nomination à compter de ce jour et jusqu'à l'issu de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2019, statuant sur

l'exercice social de l'année 2018, de Madame Aurelia CORCELLI, employée privée, demeurant à L-1529 Luxembourg,
44, rue Raoul Follereau, à la fonction d'administrateur.

2) modification de la durée du mandat de l'administrateur Monsieur Raffaele SANSONETTl:
- le mandat de l'administrateur Monsieur Raffaele SANSONETTl, nommé à cette fonction en date du 19/12/2013, est

valable jusqu'à l'issu de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2019, statuant sur l'exercice social de l'année 2018.

Foetz, le 2 avril 2014.

<i>Les Actionnaires

Référence de publication: 2014049385/24.
(140055041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

70568

L

U X E M B O U R G

White Eagle Line Dancers, Association sans but lucratif.

Siège social: L-6310 Beaufort, 5, rue Kummel.

R.C.S. Luxembourg F 9.910.

STATUTEN

§1. Name, Sitz und Geschäftsjahr.
(1) Der Name des Vereins lautet White Eagle Line Dancers, Association sans but lucratif.
(2) Der Sitz des Vereins ist 5, rue Kummel L-6310 Beaufort
(3) Das Geschäftsjahr des Vereins ist das Kalenderjahr.

§2. Haftung des Vereins.
(1) Die Haftung des Vereins ist auf das Vereinsvermögen beschränkt.

§3. Zweck des Vereins.
(1) Der Verein unterstützt das Zusammenfinden von Country Line Dancers und Line Dancers. Er verfolgt keine po-

litischen oder religiösen Interessen.

(2) Aktivitäten des Vereins:
a. Organisation von Treffer rund um das Thema Country Musik und Line Dance für Mitglieder sowie Nicht-Mitglieder,
b. Vereinsreisen zu Country Line Dance Events, Line Dance- und Country Messen und anderen Treffen im In- und

Ausland,

c. Herausgabe einer Newsletter via E-Mail,
d. Anbieten von Kursen in Sachen Country Line Dance und Line Dance.

§4. Mittel des Vereins.
(1) Mittel des Vereins dürfen nur für satzungsgemäße Zwecke verwendet werden. Die Mitglieder erhalten keine Zu-

wendungen aus Mitteln des Vereins. Niemand darf durch Ausgaben, die dem Zweck des Vereins nicht entsprechen, oder
durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen, begünstigt werden. Tätigkeiten für den Verein werden ehrenamtlich erbracht.
Erstattungsfähig sind nur nachgewiesene notwendige Ausgaben. Die Rückerstattung muß innerhalb eines Monats beim
Kassenwart beantragt werden; Ausschlaggebend ist das Datum des Kassenbons.

(2) Die Mittel zur Erfüllung seiner Aufgaben erhält der Verein hauptsächlich durch:
a. Mitgliedsbeiträge,
b. Veranstaltungen des Vereins,
(1) Die Mittel des Vereins werden vom Kassenwart verwaltet. Dieser muß alle Ein-und Ausgaben im Kassenbuch

vermerken.

(2) Ausgaben können nur auf Beschluss des Vorstands getätigt werden.
(3) Vereinsmittel sind nur durch Unterschrift des Kassenwartes sowie des Präsidenten oder Vize-Präsidenten zugän-

glich.

§5. Mitgliedschaft.
(1) Wer Mitglied des Vereins zu werden wünscht, muß das Mindestalter haben, zur Vereinsaufnahme beträgt 12 Jahre,

der Besuch eines Country Events ist ab 18 erlaubt, soweit nicht anders angegeben. Alle anderen Aktivitäten und Kurse
haben keine Altersbeschränkung, soweit nicht anders angegeben. Über den schriftlichen Aufnahmeantrag entscheidet der
Vorstand.

(2) Die Mitgliedsbeiträge werden jedes Jahr vom Vorstand festgelegt.
(3) Die angegebenen Daten werden vertraulich behandelt und nicht an Dritte weitergegeben.
(4) Die Mitgliedschaft wird mit der Überweisung des Mitgliedsbeitrages bestätigt.
(5) Ein Wiedereintritt erfolgt in der Regel durch die nachträgliche Überweisung des Mitgliedsbeitrags für das laufende

Kalenderjahr. Hierüber entscheidet der Vorstand.

(6) Die Mitgliedschaft endet:
a. bei Nichtentrichtung des Mitgliedsbeitrags automatisch, sobald das Mitglied 64 Tage im Rückstand ist,
b. durch Ausschluss - dieser kann erfolgen, wenn ein Mitglied den Interessen des Vereins vorsätzlich oder wiederholt

schadet. Über den Ausschluss entscheidet der Vorstand nach Anhörung des betroffenen Mitglieds. Gegen diesen Vors-
tandsbeschluß,  der  schriftlich  zu  begründen  ist,  steht  dem  Mitglied  der  Widerspruch  zu,  der  binnen  eines  Monats
gegenüber dem Vereinsvorstand zu erheben ist. Dieser Widerspruch kann den Antrag auf eine Anhörung vor der Mit-
gliederversammlung beinhalten.

(7) Bei vorsätzlichem Schaden haftet derjenige Teilnehmer, der den Schaden verursacht hat.
(8) Bei absichtlich entstandenem Schaden kann durch Entschluss des Vorstandes dem Verursacher ein gerichtliches

Verfahren auferlegt werden.

70569

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U X E M B O U R G

§6. Organe.
(1) Organe des Vereins sind:
a. der Vorstand,
b. die Mitgliederversammlung.

§7. Der Vorstand.
(1) Der Vorstand setzt sich zusammen aus dem Präsidenten, Vizepräsident dem Kassenwart, der Sekretär und den

anderen Vorstandsmitgliedern.

(2) Der Vorstand besteht aus mindestens fünf und höchstens sieben Mitgliedern, die für die Dauer von vier Jahren

gewählt werden. Er bleibt jedoch so lange im Amt bis ein neuer Vorstand ordnungsgemäß gewählt ist.

(3) Der Vorstand organisiert die Aktivitäten des Vereins, verwaltet das Vereinsvermögen und sorgt für die Ausführung

der Beschlüsse der Mitgliederversammlung. Der Vorstand organisiert die Erstellung der verschiedenen Publikationen.

(4) Die Vorstandssitzungen finden einmal pro Monat statt. Diese werden, falls nicht in der vorangegangenen Vors-

tandssitzung festgelegt, im Zusammenhang mit den Tagesordnungspunkten vom Präsidenten festgelegt, der den Sekretä-
ren damit befasst, die anderen Vorstandsmitglieder mindestens eine Woche vor der Versammlung zu informieren.

(5) Der Präsident repräsentiert den Verein, in dessen Abwesenheit übernimmt die Vizepräsidentin die Vertretung des

Vereines. Durch die Zustimmung des Präsidenten ist die Sekretärin berechtigt den Verein zu vertreten.

(6)  Ein  Vorstandsmitglied  kann  aus  dem  Vorstand  ausgeschlossen  werden,  wenn  es  bei  3  nacheinander  folgenden

Vorstandsitzungen unentschuldigt gefehlt hat. Ebenso kann ein Vorstandsmitglied ausgeschlossen werden, wenn es dem
Ruf oder den Interessen des Vereins vorsätzlich oder wiederholt schadet.

(7) Wenn ein Vorstandsmitglied aus dem Vorstand austritt, kann der restliche Vorstand, durch einstimmige Wahl ein

neues Vorstandsmitglied bestimmen, welches dann bis zur nächsten offiziellen Mitgliederversammlung vollwertiges Mit-
glied des Vorstandes ist. Die Mitgliederversammlung entscheidet über die endgültige Vorstandsmitgliedschaft.

§8. Beschlussfassung des Vorstands.
(1) Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen gefasst.
(2) Stimmberechtigt sind alle anwesenden Mitglieder.
(3) Auf Antrag eines Mitglieds erfolgt eine geheime Abstimmung, ansonsten wird mit Handzeichen abgestimmt.
(4) Ein nicht anwesendes Mitglied kann auf Antrag auch schriftlich abstimmen. Die Stimme muss zum Zeitpunkt der

Abstimmung beim Präsidenten vorliegen.

(5) Vorstandsbeschlüsse werden schriftlich gefasst und an die Mitglieder weitergeleitet.

§9. Vorstandswahlen.
(1) Alle Mitglieder des aktuellen Vorstandes sind wiederwählbar, außer der Präsident der Gründer des Vereins.
(2) Dem Vorstand können nur Mitglieder beitreten, die schon seit mindestens sechs Monaten aktiv im Verein tätig

sind. Ebenfalls müssen die Mitglieder, die sich zur Wahl stellen ihr achtzehntes Lebensjahr erreicht haben.

(3) Jedes Vereinsmitglied, das den oben genannten Bedingungen entspricht, kann für die Vorstandswahlen kandidieren.

Die Kandidatur muss spätestens 2 Wochen vor der Wahl beim Präsidenten eingereicht werden..

(4) Gewählt sind die Kandidaten mit den meisten Stimmen (einfache Mehrheit).
(5) Bei Gleichstand zweier oder mehrerer Kandidaten erfolgt eine Stichwahl.

§10. Die Mitgliederversammlung.
(1) Die Mitgliederversammlung besteht aus den erschienenen stimmberechtigten Mitgliedern des Vereins.
(2) Die Mitgliederversammlung tritt jedes Jahr innerhalb der ersten drei Monate zusammen. Darüber hinaus ist sie auf

Antrag eines Viertels der Mitglieder oder auf Vorstandsbeschluss innerhalb von drei Monaten einzuberufen.

(3) Die Versammlung wird unter der Bekanntgabe der vorläufigen Tagesordnung mindestens 15 Tage vor der Einladung

angekündigt. Das gibt jedem Mitglied die Gelegenheit, ergänzende Tagesordnungspunkte schriftlich einzubringen.

(4) Der Sekretär lädt alle Mitglieder über den Vereinsbrief unter Bekanntgabe der endgültigen Tagesordnung mindes-

tens 15 Tage vorher schriftlich ein. Während der Versammlung sind Änderungen der Tagesordnung zulässig.

(5) Die Mitgliederversammlung ist beschlussfähig, wenn ordnungsgemäß eingeladen wurde..

§11. Beschlussfassung der Mitgliederversammlung.
(1) Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen gefasst.
(2) Stimmberechtigt sind alle anwesenden Mitglieder.
(3) Auf Antrag eines Mitglieds erfolgt eine geheime Abstimmung, ansonsten wird mit Handzeichen abgestimmt.
(4) Ein nicht anwesendes Mitglied kann auf Antrag auch schriftlich abstimmen. Die Stimme muss zum Zeitpunkt der

Abstimmung beim Wahlleiter vorliegen.

(5) Vorstandsbeschlüsse werden schriftlich gefasst und an die Mitglieder weitergeleitet.

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U X E M B O U R G

§12. Auflösung des Vereins.
(1) Die Vereinsauflösung erfolgt durch Beschluss des Präsidenten der White Eagle Line Dancers.
(2) Die Einladung zu dieser Mitgliederversammlung muss mindestens einen Monat vorher schriftlich mit dem Antrag

auf die Vereinsauflösung erfolgen. Weitere Punkte dürfen auf dieser Mitgliederversammlung nicht beschlossen werden.

(3) Bei der Auflösung des Vereins wird von den aktuellen Vorsitzenden bestimmt was mit Vermögen geschieht. Die

Gemeinde Beaufort bewahrt das Vermögen während 5 Jahren auf. Sollte in dieser Zeit ein neuer Verein mit gleichem
Namen und gleicher Zielsetzung gegründet werden, übernimmt dieser das hinterlassene Vermögen. Ist dies nicht der Fall,
wird das restliche Vermögen für einen wohltätigen Zweck gespendet.

§13. Gründungsmitglied.
Vorname/Name: Olinger Jean-Claude
Beruf: Gemeindearbeiter VDL
Nationalität: Luxemburgisch
Adresse: 5, rue Kummel L-6310 Beaufort
Vorname/Name: Olinger Jean-Claude
Beruf: Gemeindearbeiter VDL
Nationalität: Luxemburgisch
Adresse: 5, rue Kummel L-6310 Beaufort
Vorname/Name: Ney Brigitte
Beruf: Hausfrau
Nationalität: Luxemburgisch
Adresse: 5,rue Kummel, L-6310 Beaufort
Vorname/Name: Matthys Louise
Beruf: Aide-Couturiere
Nationalität: Luxemburgisch
Adresse: 25, Grand-Rue L-9050 Ettelbruck
Vorname/Name: Biren Corinne
Beruf: Hausfrau
Nationalität: Luxemburgisch
Adresse: 65, rte de Gilsdorf L-9234 Diekirch
Vorname/Name: Biren Jeff
Beruf: Schüler
Nationalität: Luxemburgisch
Adresse: 65, rte de Gilsdorf L-9234 Diekirch

Erstellt am 27 Dezember 2013 in Beaufort (Lux).

White Eagle Line Dancers
Unterschriften

Référence de publication: 2014048893/146.
(140055067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

Actival Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 107.099.

La, soussignée,
La société Luxglobal Management S.à r.l.
domiciliée professionnellement au 42-44 avenue de la gare à, L-1610 Luxembourg,
démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:
Actival Partners S.A.
ayant son siège social au 3-7, rue Schiller à L-2519 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 107.099
Date effective: le 5 mars 2014

Rob SONNENSCHEIN / Claude ZIMMER.

Référence de publication: 2014049566/16.
(140056130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

70571

L

U X E M B O U R G

CarVal GCF Lux Sub Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 185.828.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the seventeenth of March.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

CarVal GCF Lux Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, in course of
registration with the Luxembourg Trade and Companies' Register, duly represented by one of its managers, Mrs Cécile
GADISSEUR.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following articles of incorporation of a

société à responsabilité limitée which it declares organized as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the “Company”) which shall be governed
by the law of August 10 

th

 , 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by the present articles of

incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment in such companies (including loans and claims), the acquisition
by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of
any kind and loans to or claims against persons not belonging to the public in the sense of Article 28-4 of the Law April
5 

th

 , 1993 on the financial sector and the administration, control and development of its portfolio.

An additional purpose of the Company consists in the entering into of any purchase, tender or offer documentation,

whether binding or not, including any preliminary agreement or undertaking (such as, without limitation, any letter of
intent, memorandum of understanding or unilateral or bilateral agreement to buy or sell), in relation to the acquisition
of real estate properties either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad, provided however that such documentation
shall permit the assignment by the Company of its rights thereunder to at least one of the companies in which it holds a
direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company is incorporated under the name of CarVal GCF Lux Sub Holdings S.à r.l..

Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by the general meeting of its
shareholders or by means of a resolution of its sole shareholder, as the case may be. A transfer of the registered office
within the same municipality may be decided by a resolution of the sole manager or, as the case may be, the board of
managers. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6.  The  Company's  share  capital  is  set  at  twenty  thousand  US  Dollars  (USD  20,000),  represented  by  twenty

thousand (20,000) shares, having a par value of one US Dollar (USD 1) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by approval of a majority of shareholders representing three-

quarters of the share capital at least or by the sole shareholder, as the case may be.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. They may only be transferred, inter vivos,

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three-quarters of the share capital.

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U X E M B O U R G

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three-quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company shall be managed by at least one (1) A manager and one (1) B manager, who do not need to

be shareholders.

In dealings with third parties, the managers have the most extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose.

The managers are appointed by the shareholders or by the sole shareholder, as the case may be, who fix(es) the term

of their office. The managers may be dismissed freely at any time by the shareholders or the sole shareholder, as the case
may be, without there having to exist any legitimate reason (“cause légitime”).

The board of managers shall deliberate or act validly only if at least a majority of the managers, among whom at least

one (1) A manager, is present or represented and all decisions are validly taken at the majority of the managers present
or represented, among whom at least one (1) A manager.

The Company will be bound in all circumstances by the sole signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside at all meetings of the board of managers or, in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company or, at its request, of any other corporation of which the
Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence (faute grave)
or wilful misconduct (faute intentionnelle); in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in con-
nection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to

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be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carry-forward profits and distributable reserves, but decreased by carry-forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Collective decisions of the shareholders - Decisions of the sole shareholder

Art. 18. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three-

quarters of the share capital at least.

Art. 20. The sole shareholder, as the case may be, exercises the powers granted to the general meeting of shareholders

under the provisions of section XII of the law of August 10 

th

 , 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's financial year commences on the first of January of each year and ends on the thirty-first of

December of the same year.

Art. 22. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s). Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders or by the sole
shareholder, as the case may be, which will determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators
shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them or to the sole shareholder, as the case may be.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

All of the twenty thousand (20,000) shares have been subscribed by CarVal GCF Lux Holdings S.à r.l. as aforemen-

tioned, for a total price of twenty thousand US Dollars (USD 20,000), entirely allocated to the share capital.

All the shares have been entirely paid-in by a contribution in cash, so that the amount of twenty thousand US Dollars

(USD 20,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

31 

st

 , 2014.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or

which shall be charged to it as a result of its incorporation, are estimated at approximately one thousand four hundred
euro (EUR 1,400).

The amount of twenty thousand US Dollars (USD 20,000) is equivalent to the amount of EUR 14,403,06.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entire subscribed

capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period of time:
- Mr Mirko Fischer, Director, born on May 6 

th

 , 1975 in Gelsenkirchen, Germany, residing professionally at 11-13,

Boulevard de la Foire, L-1528, Luxembourg, A manager;

- Mrs Cécile Gadisseur, private employee, born on June 27 

th

 , 1972 in Huy, Belgium, residing professionally at 11-13,

Boulevard de la Foire, L-1528, Luxembourg, A manager;

- Mr David Fry, Risk Manager, CarVal INVESTORS, LLC, born on July 31 

st

 , 1970 in Fareham, Hampshire, United

Kingdom, residing professionally at 9320 Excelsior Boulevard, Hopkins, MN 55343, United States of America, B manager;

- Mr John Brice, President, CarVal Investors, LLC, born on May 1 

st

 , 1962 in London, United Kingdom, residing

professionally at 9320 Excelsior Boulevard, Hopkins, MN 55343, United States of America, B manager;

- Mr Peter Vorbirch, Senior Partner, CarVal Investors, LLC, born on June 2 

nd

 , 1966 in Iowa, United States of America,

residing professionally at 9320 Excelsior Boulevard, Hopkins, MN 55343, United States of America, B manager.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and, in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le dix-sept mars.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CarVal GCF Lux Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en cours d'immatriculation au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, dûment représentée par une de ses gérante Madame Cécile
GADISSEUR.

Laquelle comparante, ayant la capacité comme dit ci-avant, a dressé les statuts suivants d'une société à responsabilité

limitée qu'elle déclare constituée comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telles que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements dans de telles sociétés (y compris des prêts et des
créances), l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou
de toute autre manière de tout type de valeurs mobilières et de prêts ou créances à l'encontre de personnes n'appartenant
pas au public tel que visé par l'Article 28-4 de la Loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier et la gestion, le contrôle
et le développement de son portefeuille.

La société a également pour objet la conclusion de tout document relatif à une acquisition, proposition ou offre, quelle

soit ferme ou indicative, y compris toute promesse ou tout engagement préliminaire (tels que, sans que la liste soit
limitative, toute lettre d'intention, tout protocole d'accord ou contrat unilatéral ou synallagmatique d'achat ou de vente)
relatif à l'acquisition de biens immobiliers situés dans le Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger, à condition ce-
pendant que cette documentation permette la cession par la Société de ses droits à au moins une des sociétés dans
laquelle elle détient une participation directe ou indirecte ou qui fait partie du même groupe que la Société.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de CarVal GCF Lux Sub Holdings S.à r.l..

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Il peut être transféré

en toute autre municipalité du Grand-Duché en vertu d'une décision de son associé unique ou, le cas échéant, de l'as-
semblée générale des associés. Un transfert du siège social à l'intérieur de la même municipalité pourra être décidé par
décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales
dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

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L

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B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt mille dollars US (USD 20.000), représentés par vingt mille (20.000)

parts sociales, d'une valeur d'un dollar US (USD 1) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social ou par l'associé unique, le cas échéant.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux
associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par au moins un (1) gérant A et au moins un (1) gérant B, qui ne doivent pas nécessairement

être associés.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Les gérants sont nommés par les associés ou, le cas échéant, par l'associé unique, fixant la durée du mandat des gérants.

Les gérants sont librement et à tout moment révocables par les associés ou, le cas échéant, par l'associé unique sans qu'il
soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

Le conseil de gérance délibère ou agit valablement seulement si au moins la majorité des gérants, parmi lesquels au

moins un (1) gérant A, est présente ou représentée et que toutes les décisions sont valablement prises à la majorité des
gérants présents ou représentés, parmi lesquels au moins un (1) gérant A.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature de tout gérant.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

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Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour faute grave ou faute intentionnelle; en cas d'arran-
gement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que le
gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation
n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions collectives des associés - Décisions de l'associé unique

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 20. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 22. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés ou, le cas échéant, par l'associé unique qui fixera leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société ou distribué à l'associé unique.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

L'ensemble des vingt mille (20.000) parts sociales a été souscrit par CarVal GCF Lux Holdings S.à r.l., susmentionné,

pour un montant de vingt mille dollars US (USD 20.000), entièrement affecté au capital social.

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L'ensemble des parts sociales souscrites a été intégralement libéré par des versements en espèces, de sorte que la

somme de vingt mille dollars US (USD 20.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date des présentes et prendra fin le 31 décembre 2014.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à environ mille quatre cents euros (EUR
1.400).

La somme de vingt mille dollars US (USD 20.000) correspond à la somme de EUR 14.403,06.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant l'intégralité du capital social

et exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une période indéterminée:
- Monsieur Mirko Fischer, Directeur, né le 6 mai 1975 à Gelsenkirchen, Allemagne, résidant professionnellement au

11-13, Boulevard de la Foire, L-1528, Luxembourg, gérant A;

- Madame Cécile Gadisseur, employée privée, née le 27 juin 1972 à Huy, Belgique, résidant professionnellement au

11-13, Boulevard de la Foire, L-1528, Luxembourg, gérant A;

- Monsieur David Fry, Risk Manager, CarVal INVESTORS, LLC, né le 31 juillet 1970 à Fareham, Hampshire, Royaume-

Uni, résidant professionnellement au 9320 Excelsior Boulevard, Hopkins, MN 55343, Etats-Unis d'Amérique, gérant B;

- Monsieur John Brice, Président, CarVal Investors, LLC, né le 1 

er

 mai 1962 à Londres, Royaume-Uni, résidant pro-

fessionnellement au 9320 Excelsior Boulevard, Hopkins, MN 55343, Etats-Unis d'Amérique, gérant B;

- Monsieur Peter Vorbirch, Senior Partner, CarVal Investors, LLC, né le 2 juin 1966 à Iowa, Etats-Unis d'Amérique,

résidant professionnellement au, 9320 Excelsior Boulevard, Hopkins, MN 55343, Etats-Unis d'Amérique, gérant B.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent acte qu'à la requête de la comparante,

les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d'une version française et qu'à la requête de cette même personne la
version anglaise fera foi, en cas de divergences entre le texte anglais et français.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Gadisseur et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 mars 2014. LAC/2014/13781. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2014.

Référence de publication: 2014049004/358.
(140055925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Carmelia Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 138.169.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
CARMELIA INVESTMENTS S.A.
Signature

Référence de publication: 2014049679/12.
(140056518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

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Apollo TR Emerging Markets (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 185.818.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty eighth day of March.
Before us, Maître Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Apollo TR Emerging Markets Holdings (Lux) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à respon-

sabilité limitée), having its registered office at 44, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
having a share capital of twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000) and in the process of registration with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies,

here represented by Flora Gibert, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Apollo TR Emerging Markets (Lux) S.à r.l.” (the Company). The Company

is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles
of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand-
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks. Without limiting the generality of
the foregoing, the Company may invest by entering into and performing derivatives transactions (including but not limited
to total return swaps, credit default swaps, any other swaps, futures, forwards, derivatives, options etc.) and similar
transactions.

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3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000), represented by twenty thousand

(20,000) shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased once or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company

in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose or if

the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their mandate. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that they know the agenda

for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting before the meeting. Separate written notices are not
required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented provided that,

if the shareholders have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, the Board can
only validly deliberate and act if there is at least one Class A manager present or represented and at least one Class B
manager present or represented.

(vi) Resolutions of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented

provided that, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers,
resolutions of the Board are also taken by the affirmative votes of at least one class A manager present or represented
and at least one class B manager present or represented.

(vii) The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman

has been appointed, by all the managers present or represented.

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(viii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other

means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(ix) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers’ Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two managers provided

that, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, the Company
is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any class A manager and any class B manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders’ Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders’ Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders’ Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the
meeting.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders’ Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders’ Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders’ Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder’s resolutions, as appropriate.

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12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory

stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed
by its manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders’ Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

13.5. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five, the annual General Meeting of the

Company shall be held each year on the first Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company,
and if such day is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a Business
Day), on the next following Business Day at the same time and place.

13.6. The annual accounts must be filed with the Luxembourg Register of Commerce and Companies within the month

of their approval by the annual General Meeting and at the latest within seven months after the date of closing of the
financial year.

Art. 14. Réviseurs d’entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d’entreprises, when so required by

law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d’entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d’entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and decreased by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts; and

(iv) the rights of the Company’s creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company’s
assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers’ and Shareholders’ Circular Resolutions may

be evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders’ Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to

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one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

<i>Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2014.

<i>Subscription and payment

Thereupon,
Apollo TR Emerging Markets Holdings (Lux) S.à r.l., represented as stated above, subscribes to twenty thousand

(20,000) shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, and agrees to pay
them in full by a contribution in cash in an amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000).

The amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) is at the Company’s disposal and evidence thereof

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

<i>Resolutions of the shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, adopted the following resolutions:

1. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
- Shari Silverman spouse Verschell born on December 28, 1980 in New York, United States of America, having her

professional address at 9 West 57 

th

 Street, 41 

st

 Floor, New York, New York 10019, United States of America; and

- Joseph D. Glatt, born on June 21, 1973 in New Jersey, United States of America, having his professional address at

9 West 57 

th

 Street, 41 

st

 Floor, New York, New York 10019, United States of America.

2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- René Beltjens, born on September 17, 1961, in Etterbeek, Belgium, having his professional address at 5, rue Guillaume

Kroll L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Laurent Ricci, born on September 14, 1972, in Thionville, France, having his professional address at 5, rue Guillaume

Kroll L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Michael Robert Kidd, born on April 18, 1960, in Basingstoke, County of Hampshire, United Kingdom, having his

professional address at 44, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The registered office of the Company is set at 44, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who has signed it together with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-huit mars,
Par devant Maître Joseph Elvinger notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Apollo TR Emerging Markets Holdings (Lux) S.à r.l., une société à responsabilité limitée Luxembourgeoise, ayant son

siège social au 44, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, ayant un capital social de
vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 25.000) et en cours d’immatriculation au Registre du Commerce
et des Sociétés du Luxembourg,

ici représentée par Flora Gibert, employée, ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration donnée sous seing privé.

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Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, resta annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Apollo TR Emerging Markets (Lux) S.à r.l." (la Société). La Société

est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille
de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques. Sans limite de ce qui précède, la Société peut investir en entrant, et en réalisant des transactions dérivées
(en ce compris des contrats d’échange sur rendement total, des contrats d’échanges sur risque de crédits, tout autre
contrat d’échange, futures, forwards, des options, etc.) et autres transactions similaires.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 20.000), représenté par vingt mille

(20.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD
1) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

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Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n’est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe, est

au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion avant ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant
dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

sous réserve du cas où les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe
B et où le Conseil ne délibère et n’agit alors valablement que si au moins un gérant de classe A soit présent ou représenté
et qu'au moins un gérant de classe B soit présent ou représenté.

(vi) Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés,

pourvu que, si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, les
décisions du Conseil soient adoptées par les votes affirmatifs d’au moins un gérant de classe A présent ou représenté et
d’au moins un gérant de classe B présent ou représenté.

(vii) Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si

aucun président n’a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(viii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.

(ix) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants sous

réserve du cas où les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, où
la Société est alors engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un gérant de classe
A et d’un gérant de classe B.

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(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l’Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

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13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.

13.5. Lorsque le nombre d’associés de la Société dépasse vingt-cinq associés, l’Assemblée Générale annuelle de la

Société se tiendra chaque année le premier mardi du mois de juin à 15h00 au siège social de la Société, et si ce jour n’est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu.

13.6. Les comptes annuels doivent être déposés au Registre du Commerce et des Sociétés endéans le mois de leur

approbation par l’Assemblée Générale annuel et au plus tard endéans les sept mois suivant la date de la clôture de
l’exercice social.

Art. 14. Réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d’entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d’émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, les

associés doivent reverser l’excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi applicable et, sous

réserve des dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 31 décembre 2014.

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<i>Souscription et libération

Sur ces faits,
Apollo TR Emerging Markets Holdings (Lux) S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt

mille (20.000) parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale de un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD
1) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant de vingt mille dollars des Etats-Unis
d'Amérique (USD 20.000).

Le montant de vingt mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 20.000) est à la disposition de la Société, comme il

a été prouvé au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Shari Silverman épouse Verschell, née le 28 décembre 1980 à New York, Etats-Unis d’Amérique, ayant son adresse

professionnelle au 9 West 57 

th

 Street, 41 

st

 Floor, New York, New York 10019, Etats-Unis d’Amérique; et

- Joseph D. Glatt, né le 21 juin 1973 dans le New Jersey, Etats-Unis d’Amérique, ayant son adresse professionnelle au

9 West 57 

th

 Street, 41 

st

 Floor, New York, New York 10019, Etats-Unis d’Amérique.

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- René Beltjens, né le 17 septembre 1961 à Etterbeek, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Laurent Ricci, né le 14 septembre 1972 à Thionville, France, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Michael Robert Kidd, né le 18 avril 1960 à Basingstoke, County of Hampshire, Royaume-Uni, ayant son adresse

professionnelle au 44, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 44, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: F.GIBERT, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 31 mars 2014. Relation: LAC/2014/14693. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014048903/531.
(140055838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Euraussie Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 112.935.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014049103/10.
(140055562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

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Frequency Infrastructure Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 89.212.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014049121/9.
(140056475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Fineyoungtimers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 2, rue Jos Kieffer.

R.C.S. Luxembourg B 154.917.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014049131/9.
(140055588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

3emme S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 185.756.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

ESPERIA Luxembourg S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 25,

rue Philippe II, inscrite auprès du Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B166.905,

ici dûment représentée par son gérant unique, Monsieur Alexandre PHAN, expert-comptable, né à Montpellier (Fran-

ce), le 20 septembre 1973, demeurant professionnellement à L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II,

Laquelle comparante, représentée comme indiquée ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts

d'une société anonyme à constituer comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de «3EMME S.A.».

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3.
3.1. La société a pour objet le conseil de toutes entreprises, organisations et sociétés, l’étude, la promotion et la

surveillance de projets économiques, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, pour son propre compte et
pour le compte de tiers

3.2. La société a également pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

3.3. Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

3.4. La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets

ou pouvant les compléter.

3.5. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse

directement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

3.6.  La  société  pourra  faire  en  outre  toutes  opérations  commerciales,  industrielles  et  financières,  tant  mobilières

qu'immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. Elle prendra toutes les mesures pour
sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se rattachent directement ou indirecte-
ment à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000.-EUR), représenté par dix mille (10.000) actions

d'une valeur nominale de trois euros et dix cents (3,10.- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les  indications  prévues à l’article  39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l’une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l’acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l’article 9, §1 et §2 de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l’être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l’assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

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L

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IV. Conseil d'administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, ils sont rééligibles
et révocables à tout moment.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l’intérêt de la société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront

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réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription et libération

Les actions ont toutes été souscrites par la société «ESPERIA Luxembourg S.à r.l.», préqualifiée.
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente-et-un mille euros

(31.000.- EUR) se trouve dès-àprésent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de 1.300 euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant pré-qualifié, représentant l’intégralité du capital social, s’est constitué en assemblée générale

extraordinaire à laquelle il se reconnait dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée il a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Est-appelé à la fonction d'administrateur unique:

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Monsieur Alexandre PHAN, expert-comptable, né à Montpellier (France), le 20 septembre 1973, demeurant profes-

sionnellement à L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II,

3.- A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Tamara CAIANI, gérante de société, née à Thionville (France), le 9 juin 1978, demeurant à L-1938 Luxem-

bourg, 27, rue Nicolas Liez.

4.- Le siège social est établi à L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II,
5.- Les mandats de l’administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire de 2019.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Alexandre PHAN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 mars 2014. Relation GRE/2014/1265. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 2 avril 2014.

Référence de publication: 2014048876/214.
(140054771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

Montage J. Schroeder S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5470 Wellenstein, 52, route de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 185.769.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

a comparu:

Monsieur Jérôme SCHROEDER, menuisier CATP, demeurant à L-5470 Wellenstein, 52, route de Mondorf.
Laquelle personne comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à respon-

sabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois

y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la vente et la pose d'éléments préfabriqués et de parquets, de volets et jalousies, de

fenêtres, portes et meubles préfabriqués, de systèmes de protection solaire et de clôtures. La société a en outre pour
objet l'activité de vitrier-miroitier et la restauration d'éléments préfabriqués.

La  société  pourra effectuer toutes opérations  commerciales,  industrielles,  immobilières, mobilières  et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «MONTAGE J. SCHROEDER S. à r. l.».

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Schengen. Il pourra être déplacé dans la même commune par

simple décision de la gérance de la société.

Il peut être transféré en dehors de cette commune en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu

d'une décision de l'assemblée générale des associés.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. - Capital Social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500.- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125.- EUR) chacune.

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Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Pour le surplus, il est renvoyé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci. Les dispositions des articles 200-1 et 200-2 de la loi sur les sociétés commerciales sont
alors applicables.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Du bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d'un fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée
générale des associés.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les dispositions légales s'appliqueront.

<i>Souscription et libération

Toutes les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Jérôme SCHROEDER et ont été

libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500.- EUR) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui même pour se terminer le 31 décembre 2014.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à mille euros (1.000.-EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-5470 Wellenstein, 52, route de Mondorf.

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2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Jérôme SCHROEDER.
Vis-à-vis des tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et

l'engager valablement par sa seule signature.

<i>Déclaration

Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment et contre

le financement du terrorisme, et du règlement grand-ducal du 1er février 2010, être le bénéficiaire réel et final de la
société ci-dessus et certifie que les fonds/biens/droits ne proviennent d'aucune infraction pénale.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention sur la nécessité d'obtenir des autorités

compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social à l'article
deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Remich, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la personne comparante, connue du notaire

par nom, prénom, état et demeure, a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. SCHROEDER, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 20 mars 2014. Relation: REM/2014/643. Reçu soixante-quinze euros 75.-€.

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 1 

er

 avril 2014.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2014048892/105.
(140055085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

Fleurs Karblum, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3744 Rumelange, 8, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 56.139.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014049135/9.
(140055914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Even Germany Zwei S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.112.500,00.

Siège social: L-1460 Luxembourg, 48, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 132.181.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014049113/10.
(140056234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Germanix, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 169.233.

Les comptes annuels de 2013 ont débutés le 01/01/2013 et clôturés au 31 décembre 2013 pour être déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié conforme et sincère
Paddock Fund Administration S.A.

Référence de publication: 2014049148/12.
(140056044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

70595

L

U X E M B O U R G

Extralux Global Sourcing Sàrl, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 123.775.

EXTRAIT

Le contrat de domiciliation conclu entre la société EP Services SA, ayant son siège social au 18-20, rue Michel Rodange,

L-2430 Luxembourg (RCS B 135.999) et la société Extralux Global Sourcing Sàrl, en abrégé E.G.S. Sàrl (RCS B 123.775)
a été dénoncé avec effet au 1 

er

 avril 2014 par l'Agent domiciliataire.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
EP SERVICES SA

Référence de publication: 2014049114/13.
(140056076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Gascogne Invest Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2734 Luxembourg, 44, rue de Wiltz.

R.C.S. Luxembourg B 179.418.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 19 novembre 2013

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société Gascogne Invest soparfi SARL tenue en date du 19

novembre 2013:

- Acceptation du changement du siège social du 2-4 rue Eugene Ruppert L-2453 Luxembourg au 44 rue de Wiltz L-2734

Luxembourg, avec effet au 19 novembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014049783/16.
(140057024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

AEIF (Willow) 02 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 138.408.

In the year two thousand and fourteen, on sixth day of March.
Before Us, Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

AEIF (Willow) 01 S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée), governed by the laws of Luxem-

bourg, having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies  Register  under  number  B  137.881  and  having  a  share  capital  amounting  to  fifteen  thousand  Euros  (EUR
15,000.-),

hereby represented by Stéphanie CHERY, employee with professional address at 6 rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under a private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, requests the undersigned notary to enact that she is the sole

shareholder of AEIF (Willow) 02 S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée), governed by the laws
of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 138.408 and having a share capital amounting to fifteen thousand Euros
(EUR 15,000.-) (the Company). The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Paul Decker, notary
residing in Luxembourg, on March 12 

th

 , 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number

1352 dated June 3 

rd

 , 2008, which articles of association (the Articles) were last amended on November 25 

th

 2009,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2523 dated December 28 

th

 , 2009.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:

70596

L

U X E M B O U R G

a. To accept the resignation of AEIF Luxembourg Holdings S.à r.l. as Sole Manager of the Company, effective from 6

March 2014.

b. To appoint the following persons as individual Managers to the Board of Managers of the Company, effective from

6 March 2014:

- Mr Gianmarco CREMONESI, Category A Manager;
- Mr Stuart GRAY, Category A Manager;
- Mrs Audrey LEWIS, Category B Manager;
- Mr Garry PIETERS, Category B Manager.
c. To amend the first paragraph of the Article 10 of the Articles of Associations of the Company which shall now on

read as follows:

“ Art. 10. Manager(s), Board of Managers. (First paragraph). The Company is managed by a Board of Managers com-

posed  of  at  least  two  Managers  divided  into  two  categories,  respectively  denominated  «Category  A  Managers»  and
«Category B Managers».”

d. To amend the third paragraph of the Article 11 of the Articles of Associations of the Company which shall now on

read as follows:

“ Art. 11. Powers of the Manager(s). (Third paragraph). Towards third parties, the Company shall be bound by at least

the joint signature of any two Managers, either one Category A Manager and one Category B Manager or two Category
A Managers.”

e. To amend the Quorum of the Article 13 of the Articles of Associations of the Company which shall now on read

as follows:

“ Art. 13. Meetings of the Board of Managers. (Quorum) The Board of Managers can only validly debate and make

decisions if a majority of its members is present or represented by proxies and with at least the presence or the repre-
sentation of one Category A and one Category B Manager. Any decisions made by the Board of Managers shall require
a simple majority including at least the favourable vote of either one Category A Manager and one Category B Manager
or two Category A Managers. In case of ballot, the chairman of the meeting has a casting vote. In case of a conflict of
interest as defined in article 15 below, the quorum requirement shall apply without taking into account the affected
Manager or Managers.”

f. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to acknowledge and accept the resignation of AEIF Luxembourg Holdings S.à r.l., a

private limited company (société à responsabilité limitée), governed by the laws of Luxembourg, having its registered
office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 129.159 and having a share capital amounting to sixteen thousand five hundred Euros (EUR 16,500.-), as Sole
Manager of the Company in duty with effect as of the date of signature of the present resolution.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint the following persons as individual Managers to the Board of Managers of

the Company for an unlimited duration with immediate effect:

- Mr Gianmarco CREMONESI, Category A Manager, born on 27 

th

 February 1960 in Milan, Italy, with professional

address 4 Via Malaga, 20143 Milan, Italy;

- Mr Stuart GRAY, Category A Manager, born on 27 

th

 June 1973 in Paisley, United Kingdom, with professional address

6 St Andrew Street, London EC4A 3AE, United Kingdom;

- Mrs Audrey LEWIS, Category B Manager, born on 28 

th

 August 1968 in Glasgow, United Kingdom, with professional

address 25 rue du Schlammeste, L-5770 Weiler-la-Tour, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Garry PIETERS, Category B Manager, born on 29 

th

 March 1958 in the Hague, the Netherlands, with professional

address 19 rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Third resolution

Consequently, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of the Article 10 of the Articles of Asso-

ciations of the Company which shall now on read as follows:

“ Art. 10. Manager(s), Board of Managers. (First paragraph). The Company is managed by a Board of Managers com-

posed  of  at  least  two  Managers  divided  into  two  categories,  respectively  denominated  «Category  A  Managers»  and
«Category B Managers».”

70597

L

U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the third paragraph of the Article 11 of the Articles of Associations of the

Company which shall now on read as follows:

“ Art. 11. Powers of the Manager(s). (Third paragraph). Towards third parties, the Company shall be bound by at least

the joint signature of any two Managers, either one Category A Manager and one Category B Manager or two Category
A Managers.”

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the Quorum of the Article 13 of the Articles of Associations of the Company

which shall now on read as follows:

“ Art. 13. Meetings of the Board of Managers. (Quorum) The Board of Managers can only validly debate and make

decisions if a majority of its members is present or represented by proxies and with at least the presence or the repre-
sentation of one Category A and one Category B Manager. Any decisions made by the Board of Managers shall require
a simple majority including at least the favourable vote of either one Category A Manager and one Category B Manager
or two Category A Managers. In case of ballot, the chairman of the meeting has a casting vote. In case of a conflict of
interest as defined in article 15 below, the quorum requirement shall apply without taking into account the affected
Manager or Managers.”

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges are borne by the Company as a result of the present deed.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le sixième jour du mois de mars.
Par-devant nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

AEIF (Willow) 01 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Luxembourg, dont le siège social est

établi au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 137.881 et disposant d'un capital social de quinze mille euros (EUR 15.000,-).

dûment représentée par Stéphanie CHERY, employée, de résidence professionnelle au 6 rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistre-
ment.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter qu'elle est la seule et

unique associée de AEIF (Willow) 02 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Luxembourg, dont
le siège social est établi au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.408 et disposant d'un capital social d'un montant de quinze mille euros
(EUR 15.000,-) (la Société). La Société a été constituée suivant un acte de Maître Paul Decker, notaire de résidence à
Luxembourg, le 12 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1352 en date
du trois juin 2008, dont les statuts (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 25 novembre 2009, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2523 en date du 28 décembre 2009.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour est libellé comme suit:
a. D'accepter la démission de la société AEIF Luxembourg Holdings S.à r.l. en tant que gérant de la Société.
b. De nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société avec effet à la date de la présente résolution

et pour une durée indéterminée:

- Mr Gianmarco CREMONESI, Category A Manager;

70598

L

U X E M B O U R G

- Mr Stuart GRAY, Category A Manager;
- Mrs Audrey LEWIS, Category B Manager;
- Mr Garry PIETERS, Category B Manager.
c. En conséquence, l'Associé unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 10 des Statuts de la Société

comme suit:

« Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. (premier paragraphe). La Société est gérée par un Conseil de Gérance composé

d'au moins deux gérants divisés en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de
catégorie B».

d. De modifier le troisième paragraphe de l'article 11 des Statuts de la Société comme suit:

« Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). (troisième paragraphe). Envers les tiers, la société est valablement engagée par

la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance, étant obligatoirement soit un gérant de catégorie A et
un gérant de catégorie B, soit deux gérants de catégorie A».

e. De modifier le troisième paragraphe de l'article 13 (Quorum) des Statuts de la Société comme suit:

« Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. (Quorum): le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des

décisions valablement que si une majorité de ses membres est présente ou représentée par procurations et qu'au moins
un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B est présent ou représenté. Toute décision du Conseil de Gérance
doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif de soit un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie
B, soit deux gérants de catégorie A. En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant. En cas de conflit
d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-dessous, les exigences de quorum doivent s'appliquer sans prendre en considération
le ou les gérants concernés.»

f. Divers
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de prendre acte et d'accepter la démission de AEIF Luxembourg Holdings S.à r.l., une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Luxembourg, dont le siège social est établi au 6, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.159 et
disposant d'un capital social de seize mille cinq cents euros (EUR 16.500,-), Associé unique, avec effet à la date de le
présente résolution.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de nommer comme gérant de la Société les personnes suivantes avec effet immédiat:
-  Mr  Gianmarco  CREMONESI,  gérant  de  catégorie  A,  né  le  27  février  1960  à  Milan,  Italie  et  ayant  pour  adresse

professionnelle 4 Via Malaga, 20143 Milan, Italie;

- Mr Stuart GRAY, gérant de catégorie A, né le 27 juin 1973 à Praisley, Royaume Uni et ayant comme adresse pro-

fessionnelle 6 St. Andew Street, Londres EC4A 3AE, Royaume Uni;

- Mrs Audrey LEWIS, gérante de catégorie B, née le 28 août 1968 à Glasgow, Royaume Uni et ayant comme adresse

professionnelle 25 rue du Schlammeste, L-5770 Weiler-la-Tour, Grand Duché de Luxembourg;

- Mr Garry PIETERS, gérant de catégorie B, né le 29 mars 1958 à la Haye, Pays Bas et ayant comme adresse profes-

sionnelle 19 rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 10 premier paragraphe des

Statuts de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:

« Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. (premier paragraphe). La Société est gérée par un Conseil de Gérance composé

d'au moins deux gérants divisés en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de
catégorie B».

<i>Quatrième résolution

l'Associé Unique décide de modifier l'article 11 troisième paragraphe des Statuts de sorte qu'il ait désormais la teneur

suivante:

« Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). (troisième paragraphe). Envers les tiers, la société est valablement engagée par

la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance, étant obligatoirement soit un gérant de catégorie A et
un gérant de catégorie B, soit deux gérants de catégorie A».

<i>Cinquième résolution

l'Associé Unique décide de modifier l'article 13 troisième paragraphe des Statuts de sorte qu'il ait désormais la teneur

suivante:

70599

L

U X E M B O U R G

« Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. (Quorum): le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des

décisions valablement que si une majorité de ses membres est présente ou représentée par procurations et qu'au moins
un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B est présent ou représenté. Toute décision du Conseil de Gérance
doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif de soit un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie
B, soit deux gérants de catégorie A. En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant. En cas de conflit
d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-dessous, les exigences de quorum doivent s'appliquer sans prendre en considération
le ou les gérants concernés.»

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature sont payables par la Société en raison du présent acte.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la requête de la même partie comparante, en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

En foi de quoi, le présent acte passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture  du  présent  acte  faite  et  interprétation  donnée  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  connu  du  notaire

soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: S.CHERY, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 10 mars 2014. Relation: DIE/2014/2993. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 04 avril 2014.

Référence de publication: 2014048925/208.
(140056007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

European Assets Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 93.174.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014049109/9.
(140055857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Foyer-Arag S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 32.719.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FOYER-ARAG S.A.

Référence de publication: 2014049118/10.
(140056122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Génération Loisirs s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 126.746.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 04/04/2013.

Référence de publication: 2014049139/10.
(140055998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

70600

L

U X E M B O U R G

Pah Mexico Holdco Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 164.647.

EXTRAIT

Il convient de modifier l'adresse du gérant de la Société; Monsieur Yannick BRIOT, avec effet au 10 octobre 2013 suite

au transfert de siège social de la société du 51, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 26-28, Rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg; et

Il convient aussi de modifier l'adresse du gérant de la Société; Monsieur Jérôme Michalowych, avec effet immédiat du

150, East 42 

nd

 Street, 5 

th

 floor, 10017 New York, Etats-Unis d'Amérique au 100 Campus Drive, Florham Park, New

Jersey 07932, Etats-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 avril 2014.

Référence de publication: 2014050019/16.
(140057184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

Canaan Holding Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 185.834.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the twentieth of March.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

AU Investment Hong Kong Holding Limited, a corporation existing under the laws of Hong Kong, established, having

its registered office at Flat/Room 1501 (307) 15/F, SPA Centre, 53-55 Lockhart Road Wanchai, Hong Kong and registered
with the Registrar of Companies of Hong Kong under number 1678185,

here represented by Mrs Corinne PETIT, employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg, by virtue of a power of attorney delivered under private seal.

The prenamed power of attorney given, signed "ne varietur" by the appearing persons and the undersigned notary

shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a limited liability company (société à responsabilité limitée).

Art. 1. Form. There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed

by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as

amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.

The Company is initially composed of a single shareholder, owner of all the shares. The Company may however at

any time be composed of several shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of Canaan Holding Lux S.à r.l..

Art. 3. Object. The Company’s object is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

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U X E M B O U R G

The Company may be dissolved at any time by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the

general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the Board

of Managers.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand-Duchy of

Luxembourg or abroad.

Art. 6. Capital. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by twelve thousand

five hundred (12,500) shares having a par value of one euro (EUR 1) each.

Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single shareholder or

pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of shareholders.

If the Company is composed of a single shareholder, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares. When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may

transfer freely its shares.

When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

only.

The shares can be transferred by living persons to non-shareholders only with the authorization of the general meeting

of shareholders representing at least three-quarters of the capital.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the

law.

Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 14. Single manager / board of managers. The Company is managed by one or several managers (gérants). If several

managers (gérants) have been appointed, they will constitute a board of managers (conseil de gérance). The board of
managers (conseil de gérance) shall be composed of class A managers (gérants de classe A) and class B managers (gérants
de classe B). The managers need not to be shareholders.

Each manager will be elected by the single shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of
the single shareholder or by a resolution of the shareholders' meeting.

Art. 15. Meetings of the board of managers. The board of managers may choose from among its members a chairman,

and may choose among its members one or more vicechairmen. The board of managers may also choose a secretary,
who need not be a manager and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the board of managers
and to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the board of managers. The
chairman shall preside over all meetings of the board of managers. In his absence the members of the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of a majority of the managers present or represented
at any such meeting.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The person(s) convening the meeting shall determine the agenda. Notice in writing, by telegram, by telefax
or e-mail of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two (2) calendar days in advance
of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency where twenty-four (24) hours prior notice shall
suffice which shall duly set out the reason for the urgency. This notice may be waived, either prospectively or retro-
spectively, by the consent in writing, by telegram, by telefax or e-mail of each manager. Separate notice shall not be
required for meetings held at times and places described in a schedule previously adopted by resolution of the board of
managers.

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U X E M B O U R G

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by telegram, telefax or e-mail

another manager as his proxy.

Any manager may participate in a meeting of the board of managers by conference call or similar means of commu-

nications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other; and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of managers are present or represented

at a meeting of the board of managers. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the managers present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
to the managers by the secretary to the board, if any, failing whom by any manager.

Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. In the event that

in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting shall have a
casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed by a circular document and

be the result of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager without any
exception. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 16. Powers of the managers. The single manager or whether the case may be, the board of managers is vested

with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Company’s interests. All powers
not expressly reserved by the law or by these articles of incorporation to the general meeting of the members fall within
the competence of the single manager or the board of managers.

Art. 17. Representation of the Company - Delegation of Powers. The Company shall be bound by the signature of its

sole manager (gérant), and, in case of plurality of managers (gérants), by the joint signature of one class A manager (gérant
de classe A) and one class B manager (gérant de classe B) or by the signature of any person to whom such power has
been delegated by the board of managers (conseil de gérance).

The single manager or the board of managers may generally or from time to time delegate the power to conduct the

daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation to such management to an
executive or to one or several committees whether formed from among its own members or not, or to one or more
managers or other agents who may act individually or jointly. The single manager or the board of managers shall determine
the scope of the powers, the conditions for withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority
including the authority to sub-delegate.

The single manager or the board of managers may also confer special powers upon one or more attorneys or agents

of its choice.

Art. 18. Representation of the Company in Legal Proceedings. In all legal proceedings, be it as plaintiff or as a defendant,

the Company shall be represented by the single manager or its board of managers, who may delegate this function to its
chairman or any other of its members.

Art. 19. Liability of the manager. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 20. General meeting of shareholders.
20.1. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the

general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10 

th

 , 1915, are not applicable to that

situation.

20.2. If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general

meeting of shareholders or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the
management to the shareholders by registered mail.

In this latter case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 21. Decisions. The decisions of the single shareholder or of the general meeting of shareholders are documented

in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the
shareholders and the power of attorneys are attached to the minutes.

Art. 22. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December.

Art. 23. Balance-sheet. Each year, on the thirty-first day of December, the accounts are closed; the management draws

up an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company

within a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of shareholders.

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U X E M B O U R G

Art. 24. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by the law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have
reached one tenth of the subscribed share capital.

The annual net profits shall be at the free disposal of the general meeting of the members.
Subject to the conditions determined by law, the single manager or in existence of more than one manager, the board

of managers may pay out an advance payment on dividends.

The single manager or the board of managers sets the amount and the date of payment of any such advance payment.

Art. 25. Dissolution, liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation

will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the single shareholder or by the
general meeting of shareholders of the shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of
the liquidator(s).

Art. 26. Matters not provided. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accor-

dance with the Luxembourg law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The appearing party AU Investment Hong Kong Holding Limited declares to subscribe the whole capital.
All the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been fully paid up to the amount of one euro (EUR 1) per

share by a contribution in cash of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

As a result, the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is as of now at the disposal of the Company

as has been certified to the notary executing this deed.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2014.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company

as a result of its formation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).

<i>Extraordinary general meeting

The above named shareholder, has immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
The sole shareholder, acting in place of the general meeting of the shareholders, has taken immediately the following

resolutions:

1. To set at three (3) the number of managers of the Company;
2. To appoint the followings as managers of the Company for an unlimited duration:
(i) Mr. Xiaodong Li, a Chinese citizen born in Sichuan (China) on July 7 

th

 , 1968 as Class A manager;

(ii) Mr. Gu Jiao, a Chinese citizen born in Beijing (China) on May 14 

th

 , 1971 as Class A manager; and

(iii) Mrs. Qian Zhao, a Chinese citizen born in Chengdu (China) on March 2 

nd

 , 1980, as Class B manager.

3. To set the registered office of the Company at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the Notary, the present original
deed.

Suit la version française

L’an deux mille quatorze, le vingt mars.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg

A comparu:

AU Investment Hong Kong Holding Limited, une société établie à Hong Kong, ayant son siège social à Flat/Room 1501

(307) 15/F, SPA Centre, 53-55 Lockhart Road Wanchai, Hong Kong et immatriculée auprès du Registre des Sociétés de
Hong Kong sous le numéro 1678185,

ici représentée par Madame Corinne PETIT, employée, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée sous seing privé.

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U X E M B O U R G

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par les mandataires du comparant et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée unipersonnelle et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du code civil, tel que modifié,
ainsi que par les présents statuts.

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute

époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de Canaan Holding Lux S.à r.l..

Art. 3. Objet. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit,

dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères
et d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou
de toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d'une décision du Conseil de Gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-EUR) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale de un euro (1.- EUR) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de

l’associé unique ou résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts. En cas d'un associé unique, les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit,

de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés seuls.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée

générale des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l’article 1690 du code civil.

Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.

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U X E M B O U R G

Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Gérant Unique / Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants

ont été nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le conseil de gérance devra être composé de gérants de classe
A et de gérants de classe B. Le(s) gérant(s) n’est/ne doivent pas nécessairement être associé(s).

Les gérants seront élus par l’assemblée générale des associés qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de

leur mandat. Tout gérant pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale
des associés.

Art. 15. Réunions du Conseil de Gérance. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et peut

choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un
gérant et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et d’exécuter des tâches
administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le conseil de gérance. Le président préside les
réunions du conseil de gérance. En l’absence du président, les membres du conseil de gérance peuvent désigner un autre
gérant pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité des gérants présents ou représentés lors de
cette réunion.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation.  La  ou  les  personnes  convoquant  l’assemblée  déterminent  l’ordre  du  jour.  Un  avis  par  écrit,  télégramme,
télécopie ou e-mail contenant l’ordre du jour sera donné à tous les gérants au moins deux (2) jours avant l’heure prévue
pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation, envoyé vingt-quatre (24) heures avant la réunion,
devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas
d’assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque gérant. Une
convocation spéciale n’est pas requise pour des réunions du conseil de gérance se tenant à des heures et à des endroits
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut prendre part à une réunion du conseil de gérance au moyen d’une conférence
téléphonique ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s’entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants sont présents ou représentés

à une réunion du conseil de gérance. Si le quorum n’est pas obtenu une demi-heure après l’heure prévue pour la réunion,
les gérants présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions
ajournées sont donnés aux membres du conseil de gérance par le secrétaire, s’il y en a, ou à défaut par tout gérant.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion. Au cas où,

lors d’une réunion du conseil de gérance, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le président de
la réunion aura une voix prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est investi des

pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous
pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale sont de la compétence
du gérant unique ou du conseil de gérance.

Art. 17. Représentation de la Société, Délégation de pouvoirs. La Société sera engagée par la seule signature du gérant

unique et, en cas de pluralité de gérants, par les signatures conjointes d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B
ou par la signature de toute personne à qui un tel pouvoir aura été délégué par le conseil de gérance.

Le gérant unique ou le conseil de gérance peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la gestion journalière

de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un directeur ou à un ou plusieurs
comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs gérants ou autres mandataires
susceptibles d’agir seuls ou conjointement. Le gérant unique ou le conseil de gérance détermine l’étendue des pouvoirs,
les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.

Le gérant unique ou le conseil de gérance pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs man-

dataires ou représentants de son choix.

Art. 18. Représentation de la Société en Justice. La Société est représentée dans toutes les instances de justice, tant

en demandant qu'en défendant, par le conseil de gérance, qui peut déléguer cette fonction à son président ou à un autre
de ses membres.

Art. 19. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l’exé-
cution de son mandat.

70606

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U X E M B O U R G

Art. 20. Décisions de l’associé ou des associés.
20.1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

20.2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée générale ou par vote écrit

sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d'émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société.

Art. 21. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par écrit

et consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que
les procurations leur seront annexées.

Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 23. Bilan. Chaque année le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de l’assemblée

générale des associés.

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes

annuels, au cours d'une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.

Art. 24. Répartition des bénéfices. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la

réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d’être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint un
dixième du capital social souscrit.

L’assemblée générale des associés dispose librement du bénéfice net annuel.
Sous réserve des conditions fixées par la loi et conformément aux dispositions qui précèdent, le gérant unique ou le

conseil de gérance peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés.

Le gérant unique ou le conseil de gérance détermineront le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.

Art. 25. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce

soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique
ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 26. Disposition générale. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents statuts seront

tranchées en application de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiée.

<i>Souscription et paiement

La société comparante AU Investment Hong Kong Holding Limited prénommée déclare vouloir souscrire la totalité

du capital social.

Les douze mille cinq cents (12.500) parts ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de un euro (1.- EUR)

par part par un apport en liquide de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR).

Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) est par conséquent à la disposition à partir de ce moment

tel qu'il a été certifié au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2014.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société,

ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille quatre cents euros (1.200.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire:

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, a pris les résolutions

suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
2. Sont nommés comme gérants de la Société pour une durée illimitée:
(i) Monsieur Xiaodong Li, né à Sichuan (Chine) le 7 juillet 1968, Gérant de Classe A;
(ii) Monsieur Gu Jiao, né à Beijing (Chine) le 14 mai 1971, Gérant de Classe A; et
(iii) Madame Qian Zhao, née à Chengdu (Chine) le 2 mars 1980, Gérant de Classe B.
3. Le siège social de la société est établi au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui comprend l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de constitution

est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 mars 2014. Relation: LAC/2014/14240. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 4 avril 2014.

Référence de publication: 2014049001/373.
(140055962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

NATLAND Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CZK 934.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 166.919.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil de gérance du 28 mars 2014

En date du 28 mars 2014, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société du 13-15, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et ce avec effet immédiat.

Nous vous prions également de bien vouloir prendre note du changement d'adresse de Monsieur Richard Brekelmans,

gérant de classe B et de Madame Elizabeth Timmer, gérant de classe B du 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg
au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et ce avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2014.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014049980/18.
(140056514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

Facette S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 49.600,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 42.272.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 28 mars 2014 que:
Monsieur Matthias Van der Looven, résident professionnellement au 48, rue de Bragance L-1255 Luxembourg, est

nommé Gérant de la Société. Son mandat prend effet au 28 mars 2014 et prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui
se prononcera sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2013.

Dès lors, le Conseil de gérance se compose des gérants suivants:
- Michel de Groote, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxem-

bourg;

- Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
- Matthias Van der Looven, responsable financier, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Lu-

xembourg.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014049124/20.
(140056032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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3emme S.A.

Actival Partners S.A.

AEIF (Willow) 02 S.à r.l.

Apollo TR Emerging Markets (Lux) S.à r.l.

Brandenburg Properties 3 S.à r.l.

Canaan Holding Lux S.à r.l.

Carmelia Investments S.A.

CarVal GCF Lux Sub Holdings S.à r.l.

Cheyne Deutsche Fond I GP S.à r.l.

City International Holding S.à r.l.

CRS Fuels S.A.

CSI Finance S.A.

Diamond Ocean Hong Kong Sarl

Dièdre

Economy Luxembourg S.A.

Elkhound Loan Company Luxembourg S.à r.l.

Epée Blue S.A.

EPF Capital Business Park S.à r.l.

Eponim S.A.

Euraussie Finance S.à r.l.

Eurizon Capital S.A.

European Assets Management S.A.

Even Germany Zwei S.à r.l.

Evraz Group S.A.

Exile Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Extralux Global Sourcing Sàrl

Facette S.à r.l.

Fibaco S.A.

Fineyoungtimers S.A.

Fleurs Karblum

Foyer-Arag S.A.

Frequency Infrastructure Luxembourg S.à r.l.

Gascogne Invest Soparfi S.à r.l.

Génération Loisirs s.à r.l.

Germanix

Immex S.A.

KB Private S.A. SPF

KTP Invest S.A.

LPQ luxinvest S.A.

LRP

Merchiers Paul

Montage J. Schroeder S.à r.l.

NATLAND Finance S.à r.l.

Pah Mexico Holdco Sàrl

Rafstore S.A.

White Eagle Line Dancers