L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1463

6 juin 2014

SOMMAIRE

Actival Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70224

A.D.E. - Aide au Développement aux En-

treprises S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70203

Angerbach S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70213

Asser S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70204

Atlas Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70179

Azeta SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70182

Babcock & Brown European Investments

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70198

Batevilas S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70214

BJ Constructions Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70214

Blue Saphire S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70218

BRGREOF France & Benelux Holding S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70178

BTL Reinsurance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70178

C.H.B. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70179

Holding AA-OC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70185

JRS SICAV - SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70183

JRS SICAV - SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70183

Kronospan Holdings, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

70180

Kronospan Luxembourg Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70179

La Gazelle SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70180

Landesbank Berlin International S.A.  . . . .

70183

Landwehr I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70184

La Quessine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70180

Le Bouquiniste S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70182

Legacy Aviation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

70179

Lipany S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70181

LIT Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

70183

LMDR S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70178

Lomilux II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70185

LPFE Germany S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70184

Lucil Distribution  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70181

Luxinva S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70184

L & Y International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

70181

Managinvest ltd S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70184

Manginas and Partners Law Firm  . . . . . . . .

70206

Matasun S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70211

Meridian Group Investments S.à r.l.  . . . . .

70199

Mexamlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70204

Netlef s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70214

Olivia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70198

Orion III European 21 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

70216

Orion III European 23 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

70219

Orion IV European 12 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

70221

S.Cloud S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70224

Société Anonyme de Réassurance Luxem-

bourgeoise  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70203

70177

L

U X E M B O U R G

LMDR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 108.135.

Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 31 décembre 2013 que les

décisions suivantes ont été prises à l'unanimité des voix:

- L'assemblée décide de révoquer Monsieur Mergim SHALA de son poste d'administrateur de la société et ce avec

effet immédiat.

- L'assemblée nomme Monsieur Zenun SHALA, demeurant à F-57 180 Terville, 16, rue du Cimetière au poste d'ad-

ministrateur de la société avec effet immédiat jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de l'année 2018. Il terminera le
mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 31 décembre 2013.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2014050627/16.
(140058139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

BRGREOF France &amp; Benelux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 130.327.

En date du 7 mars 2014 et avec effet au 6 janvier 2014, Bill Finelli, avec adresse au 300, Campus Drive, NJ 07932

Florham Park, Etats Unis, a démissionné de son mandat de gérant de la société BRGREOF France &amp; Benelux Holding S.à
r.l., avec siège social au 6D, Route de Trèves, L - 2633 Senningerberg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B130327.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2014.

Alter Domus Luxembourg S.à r.l.
<i>Mandaté par le démissionnaire

Référence de publication: 2014049631/15.
(140056586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

BTL Reinsurance, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 21.025.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue au siège social, 74, rue de Merl, L-2146

<i>Luxembourg, le mercredi 2 avril 2014

- L'assemblée générale décide de renouveler le mandat des administrateurs suivants:
* Mr Jan Nordin, Administrateur et Président du Conseil d'Administration, demeurant au no 3, Lilla Bommen, 412 97

Gothenburg, Suède

* Mr Oliver Werner, Administrateur, demeurant au no 81, Alfredstrasse, D-45130 Essen
* Mr Claude Weber, Administrateur, demeurant au no 74 rue de Merl, L-2146 Luxembourg
Leur mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2015 qui aura à statuer

sur les comptes de l'exercice social de 2014.

- L'Assemblée décide de nommer PricewaterhouseCoopers comme réviseur d'entreprises indépendant. Son mandat

viendra a échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2015 qui aura à statuer sur les comptes
de l'exercice social de 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014049636/23.
(140057215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

70178

L

U X E M B O U R G

Legacy Aviation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 136.988.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014050599/9.
(140057809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

Kronospan Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 111.195.900,00.

Siège social: L-4902 Sanem, Z.I. Gadderscheier.

R.C.S. Luxembourg B 116.516.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
KRONOSPAN LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l.

Référence de publication: 2014050585/11.
(140058166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

C.H.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 124.654.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire du 20/03/2013 que:
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont prolongés et prendront fin à l'issue de l'as-

semblée générale qui se tiendra en l'année 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 avril 2014.

G.T. Experts Comptables S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2014050369/14.
(140057307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

Atlas Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 18.219.971,25.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 122.714.

<i>Extrait des résolutions du 25 Février 2014

<i>Dépôt initial au RCS numéro L140052728, déposé le 31 Mars 2014

Ont été nommés en tant qu'administrateurs:
- Mr Christian Jourquin ayant pour adresse professionnelle 73 Avenue de la Constitution, 1083 Ganshoren, Belgique;
- Mr Antonio Trius, ayant pour adresse professionnelle 75-77 Passeig de la Orquidea, 08195 Sant Cugat del Vallès,

Barcelona, Espagne.

Les mandats des nouveaux administrateurs iront jusqu'à l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 Avril 2014.

<i>Pour Atlas Holding S.A.
Antoine Clauzel
<i>Administrateur

Référence de publication: 2014049557/20.
(140057120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

70179

L

U X E M B O U R G

Kronospan Holdings, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 77.004.000,00.

Siège social: L-4902 Sanem, Parc d'Activités Pafewee.

R.C.S. Luxembourg B 62.594.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
KRONOSPAN HOLDINGS S.à r.l.

Référence de publication: 2014050590/11.
(140057629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

La Gazelle SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.

R.C.S. Luxembourg B 87.033.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 27 mars 2014, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société LA GAZELLE SA, avec siège social à L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt, de fait
inconnue à cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ et liquidateur Maître Yasemin CENGIZ-

KIYAK, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 18 avril 2014 au greffe de la sixième chambre

de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2014050617/18.
(140057483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

La Quessine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 105.972.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 mars 2014.

Acceptation de la démission de Monsieur Norbert SCHMITZ et des sociétés S.G.A. SERVICES S.A. et FMS SERVICES

S.A. en tant qu'Administrateurs.

Acceptation de la nomination comme nouveaux Administrateurs, à partir de ce jour, de:
- Monsieur Didier SCHÖNBERGER, né le 09/07/1967 à Metz (France), demeurant professionnellement au, 10, rue

Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg

- Madame Véronique WAUTHIER, née le 11/03/1965 à Arlon (Belgique), demeurant professionnellement au, 10, rue

Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg

- Madame Alexandra CORRE, née le 18/02/1972 à Metz (France), demeurant professionnellement au, 10, rue Pierre

d'Aspelt, L-1142 Luxembourg

Leur mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle de 2016.
Acceptation de la démission de Monsieur Eric HERREMANS en tant que Commissaire aux Comptes.
Acceptation de la nomination de la société FIDALPHA S.A., dont le siège est au 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxem-

bourg comme nouveau Commissaire aux Comptes à partir de ce jour.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle de 2016.
Le siège social est transféré au 11, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

<i>Pour la société
LA QUESSINE S.A.

Référence de publication: 2014050618/25.
(140057552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

70180

L

U X E M B O U R G

Lucil Distribution, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, 25-27, Zone Industrielle de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 167.319.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014050610/9.
(140057748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

L &amp; Y International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 71.100.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L&amp;Y INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2014050591/12.
(140057403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

Lipany S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 129.450.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 27 janvier 2014

que:

- La démission de la société MARC MULLER CONSEILS S. A. R.L., de ses fonctions de Commissaire aux comptes de

la société a été acceptée avec effet au 30 novembre 2013.

- Mme Anne-Marie PESCH, Expert-Comptable, née le 7 novembre 1977 à Mannheim à 44, um Wues L-6552 Berdorf

a été nommée aux fonctions de Commissaire aux Comptes.

- Le mandat du Commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui

approuvera les comptes au 31 décembre 2012.

- Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux comptes étant arrivés à échéance, l'Assemblée décide de

réélire aux fonctions d'administrateur pour un mandat d'une durée de six ans:

- Laurent MULLER, Docteur en Economie, né le 22 mars 1980 à Luxembourg demeurant professionnellement au 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

- Tom FABER, employé privé, né le 05 novembre 1979 à Munich (Allemagne) demeurant professionnellement au 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, et

- Frédéric MULLER, Expert-Comptable, né le 26 novembre 1977 à Luxembourg demeurant professionnellement au

121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

- Mme Anne-Marie PESCH, Expert-Comptable, née le 7 novembre 1977 à Mannheim à 44, um Wues L-6552 Berdorf

a été réélue aux fonctions de commissaire aux comptes pour un mandat d'une durée de six ans, son mandat étant arrivé
à échéance;

-  les  mandats  des  administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  viendront  à  échéance  à  l'issue  de  l'Assemblée

Générale des actionnaires qui se tiendra en 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2014.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014050625/33.
(140057647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

70181

L

U X E M B O U R G

Azeta SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 165.996.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AZETA SPF S.A.
Société de Gestion de Patrimoine Familial
Signatures

Référence de publication: 2014049595/12.
(140057021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

Le Bouquiniste S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4734 Pétange, 9, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 64.784.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le trente et un mars.
Pardevant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.

A COMPARU:

Monsieur Patrick RUBAN, indépendant, né à Ixelles, Belgique, le 2 juin 1961 (Matricule 1961 0602 196), demeurant à

L-3238 Bettembourg, 7, rue de l'Indépendance.

Lequel comparant a déclaré ce qui suit:
qu'il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée dénommée LE BOUQUINISTE S.à r.l. avec siège

social à L-4734 Pétange, 9, avenue de la Gare;

que la prédite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 juin 1998;
que les statuts de la société ont été publiés au Mémorial C no 613 en date du 26 août 1998;
que le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000.-), divisé cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000.-) chacune, qui n'a jamais été converti en euro;

que ladite société n'a plus d'activités depuis le 1 

er

 janvier 1999;

que l'associé unique a décidé en conséquence la dissolution et la liquidation de la prédite société;
qu'il se déclare investi de tout l'actif de la société;
qu'il s'engage expressément à régler tout passif éventuel;
que partant la société est à considérer comme définitivement dissoute;
que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés et conservés pendant cinq ans au moins au domicile

privé de Monsieur Patrick RUBAN, prédit.

<i>Frais

Les frais en rapport avec le présent acte resteront à charge du comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé l'acte avec Nous notaire.

Signé: Ruban, Schuman.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 avril 2014. Relation: EAC / 2014 / 4786. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de dépôt au Registre de

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Differdange, le 7 avril 2014.

Référence de publication: 2014050621/39.
(140056873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

70182

L

U X E M B O U R G

Landesbank Berlin International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 15.024.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014050597/9.
(140057374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

JRS SICAV - SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 148.348.

Les comptes annuels révisés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014050580/10.
(140058061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

LIT Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 5, An de Längten.

R.C.S. Luxembourg B 135.461.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/04/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014050626/12.
(140057607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

JRS SICAV - SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 148.348.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 2 avril 2014

L'assemblée générale ordinaire a décidé de procéder à la nomination définitive de Monsieur Peter Engelberg comme

administrateur suivant sa cooptation le 22 août 2013.

Avec effet au 2 avril 2014 Messieurs Peter Engelberg et Mats Ekström ont démissionné de leur poste d'administrateur.
L'assemblée générale ordinaire a également décidé de nommer Messieurs Bengt Mellberg, Magnus Larsson et Lars

Carlbom comme nouveaux administrateurs de la Société sous réserve de l'approbation par la CSSF et de renouveler le
mandat d'administrateur de Monsieur Olivier Scholtes. Tous les mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale
qui se tiendra en 2015, de sorte que le conseil d'administration de la Société se compose des personnes suivantes:

- Monsieur Bengt Mellberg avec adresse professionnelle à S-103 90 Stockholm, Birger Jarlsgatan 14, président du conseil

d'administration

- Monsieur Magnus Larsson avec adresse professionnelle à S-103 90 Stockholm, Birger Jarlsgatan 14
- Monsieur Lars Carlbom avec adresse professionnelle à S-103 90 Stockholm, Birger Jarlsgatan 14
- Monsieur Olivier Scholtes avec adresse professionnelle à L-2370 Howald, 4 rue Peternelchen
- renouveler le mandat de réviseur indépendant d'entreprises de PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, Le

mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014050579/23.
(140058060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

70183

L

U X E M B O U R G

Managinvest ltd S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 179.815.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 avril 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014050644/11.
(140057801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

Luxinva S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 128.373.

<i>Rectificatif au dépôt L 110158308.05

Veuillez prendre note que le nom correct de l'administrateur est Ahmed Mohamed Ghubash Saeed Almarri.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacob Mudde
<i>Director

Référence de publication: 2014050616/12.
(140057941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

LPFE Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 91.632.

Il est porté à la connaissance de tiers que:
En date du 22 janvier 2014, la dénomination du gérant IREIM Services Luxembourg PSF S.à r.l. a été modifiée en celle

de IREIM Services Luxembourg S.à r.l.

Luxembourg, le 4 avril 2014.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014050629/13.
(140057317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

Landwehr I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 120.937.

Il résulte d'une cession de parts sociales du 24 mars 2014 que la société FREO GERMANY II PARTNERS (SCA) SICAR,

ayant son siège sociale à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a transféré la propriété de 126
(cent vingt-six) parts sociales de la société à responsabilité limitée LANDWEHR I S.à.r.l. à:

1) la société de droit cypriote GRANDCITY PROPERTY LTD, ayant son siège social à C-7560 Larnaca, Farou 1, Spyros

Thalassines Alkyonides, Pervolia et enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Nicosie sous le numéro HE
176494 (119 parts sociales);

2) la société de droit cypriote FEMERIA LIMITED, ayant son siège social à C-2064 Nicosie, Vyzantiou, 30, Strovolos

et enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Nicosie sous le numéro HE 310451 (7 parts sociales);

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2014.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour la société LANDWEHR I S.à.r.l.

Référence de publication: 2014050620/18.
(140057293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

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U X E M B O U R G

Holding AA-OC, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 23, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 180.923.

<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance de la Société

Il résulte des décisions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 12 mars 2014 qu'a été décidé le transfert

du siège social de la Société de son adresse actuelle du 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg au 23, avenue de la Liberté,
L-1931 Luxembourg avec effet immédiate.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 Avril 2014.

King &amp; Wood Mallesons
Bertrand Geradin
<i>Avocat à la cour

Référence de publication: 2014049535/17.
(140056338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Lomilux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 580.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 185.961.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fifth day of March.
Before Maître Henry Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appears:

Giacomo Foglia, born on 3 June 1963 at Lugano (Switzerland), residing at Via al Roccolo 26, CH-6900 Massagno,

Switzerland,

hereby duly represented by Mrs. Solange Wolter, notary clerk, with professional address at 101 rue Cents, L-1319

Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which he acts, has requested the notary to draw up the following articles of a

“société à responsabilité limitée” which such party declares to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (the “Company”), governed

by the present articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law
of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28
December 1992 on “sociétés à responsabilité limitée” (the “Commercial Companies Law”).

Art. 2. The Company's name is “Lomilux II S.à r.l.”.

Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,

Luxembourg or foreign companies or enterprises;

(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other

way any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;

(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same

group of companies than the Company (the “Affiliates”) any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);

(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; and

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L

U X E M B O U R G

(7) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. The share capital of the Company is set at EUR 580,000 (five hundred eighty thousand Euros) represented by

580,000 (five hundred eighty thousand) shares, having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, divided into (i) 570,000
(five hundred seventy thousand) ordinary shares (the “Ordinary Shares”) and (ii) 10 (ten) classes of shares as follows:

- 1,000 (one thousand) class A shares (the “Class A Shares”);
- 1,000 (one thousand) class B shares (the “Class B Shares”);
- 1,000 (one thousand) class C shares (the “Class C Shares”);
- 1,000 (one thousand) class D shares (the “Class D Shares”);
- 1,000 (one thousand) class E shares (the “Class E Shares”);
- 1,000 (one thousand) class F shares (the “Class F Shares”);
- 1,000 (one thousand) class G shares (the “Class G Shares”);
- 1,000 (one thousand) class H shares (the “Class H Shares”);
- 1,000 (one thousand) class I shares (the “Class I Shares”); and
- 1,000 (one thousand) class J shares (the “Class J Shares”);
All the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F

Shares, the Class G Shares, the Class H Shares, the Class I Shares and the Class J Shares will be collectively referred to
as the “Classes of Shares” as the case may be, or individually as a “Class of Shares”. All the Ordinary Shares and the
Classes of Shares will be collectively referred to as the “shares” as the case may be, or individually as a “share”.”

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred “inter vivos” to non-shareholders unless shareholders representing at least three quar-

ter of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. Redemption of the Classes of Shares.
The  Company  shall  have  power  to  redeem  one  or  more  entire Class(es) of  Shares through the redemption  and

cancellation of all the shares in issue in such Class(es) of Shares.

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U X E M B O U R G

Such redeemed Class(es) of Shares shall be cancelled through a reduction of the share capital. The Redemption and

cancellation of shares shall (i) be made in the reverse alphabetical order of the Classes of Shares in issuance (starting with
Class J Shares) and (ii) always be made on all the shares of the Class of Shares concerned.

Such redemption of Class(es) of Shares shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general

meeting of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for
amendment of the Articles.

In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (i) such

Class of Shares gives right to the Total Cancellation Amount (as defined below) to the holders thereof pro rata to their
holding in such class (with the limitation however to the Available Amount (as defined below)) and (ii) the holders of
shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive from the Company an amount equal to the Can-
cellation Value Per Share (as defined below) for each share of the relevant Class of Shares held by them and cancelled.

Upon redemption and cancellation of the shares of the relevant Class of Shares, the Cancellation Value Per Share will

become due and payable by the Company.

Available Amount

means the total amount of undistributed net profits of the Company, including profits
made since the date of the Interim Accounts, increased by (i) any freely distributable
reserves (excluding, for the avoidance of doubt, any share premium) including all
funds available for distribution plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, (ii) the amount of the share capital reduction and
legal reserve reduction relating to the Class(es) of Shares to be cancelled, knowing
that the amount to be distributed may not exceed the total available sums for
distribution as calculated in accordance with Article 72.2 b) of the law of August 10

th

 , 1915 on commercial companies, as amended, but reduced by (i) any losses (in-

cluding carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s)
pursuant to the requirements of the Law or of the Articles, each as set out in the
relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting)
so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L+ LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves (excluding, for the avoidance of doubt, any share
premium)
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating
to the Class of Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or
of the Articles.

Cancellation Value Per Share

means the amount calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the
number of Shares in issue in the Class of Shares to be repaid and cancelled.

Interim Accounts

means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.

Interim Account Date

means the date no earlier than 8 (eight) days before the date of the redemption and
cancellation of the relevant Class of Shares.

Total Cancellation Amount

shall be an amount determined by the sole manager or the managers (as the case
may be) in accordance with article 72.2 b) of the law of August 10 

th

 , 1915 on

commercial companies, as amended, and approved by the general meeting of the
shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) on the basis of the
relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each Class of Shares
shall be the Available Amount of such class as at the time of its cancellation.
Nevertheless the sole manager or the managers (as the case may be) may provide
for a Total Cancellation Amount different from the Available Amount provided ho-
wever that (i) the Total Cancellation Amount shall never be higher than such
Available Amount, (ii) such different Total Cancellation Amount shall be notified by
sole manager or the managers (as the case may be) to all the shareholders of the
Company through written notice and that (iii) this Total Cancellation Amount has
not been disputed in writing by any shareholders of the Company within 3 (three)
days following receipt of the written notice from the sole manager or the managers
(as the case may be).

Redemption of the Ordinary Shares

Subject to the prior redemption of all Classes of Shares, the Company may redeem the Ordinary Shares.

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U X E M B O U R G

The redemption of the Ordinary Shares shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general

meeting of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for
amendment of the Articles.

If the redemption price for the Ordinary Shares is in excess of the nominal value of the Ordinary Shares to be redeemed,

such redemption may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess
purchase price.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and of one or several category B
manager(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and her/his/its/their

remuneration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes
cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution
taken at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and “ad nutum”,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one category A manager and one category B manager.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate her/his/its

powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting

vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening  notices  can  be  given  to  each  manager  by  word  of  mouth,  in  writing  or  by  fax,  cable,  telegram,  telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his/her/its proxy.

A manager may represent more than one manager.
The  managers  may  participate  in  a  board  of  managers  meeting  by  phone,  videoconference,  or  any  other  suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,

including at least one category A manager and one category B manager.

Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto, including at least one category A manager and one category B manager.

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The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or one category A manager and one category B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed
by the chairman or one category A manager and one category B manager.

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  managers  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  passed  at  a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-

five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each sha-
reholder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of
Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half
of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 2 (two) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 October and closes on 30 September.

Art. 18. Each year, as of 30 September, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders' number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

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U X E M B O U R G

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to

one or more statutory auditor(s) (“commissaires”), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies

Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (“réviseurs
d'entreprises agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be)
amongst the qualified auditors registered in the Financial Sector Supervisory Commission (“Commission de Surveillance
du Secteur Financier”)'s public register.

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/her/its/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measure

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 30 September 2014.

<i>Subscription - Payment

Mr. Giacomo Foglia, here represented as mentioned above, declares to subscribe to 570,000 (five hundred seventy

thousand) ordinary shares and 1,000 (one thousand) class A shares; 1,000 (one thousand) class B shares; 1,000 (one
thousand) class C shares; 1,000 (one thousand) class D shares; 1,000 (one thousand) class E shares; 1,000 (one thousand)
class F shares, 1,000 (one thousand) class G shares; 1,000 (one thousand) class H shares; 1,000 (one thousand) class I
shares and 1,000 (one thousand) class J shares, having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each and to make payment
in full of the nominal value of each of such shares together with a global share premium of EUR 62,500,000 (sixty-two
million five hundred thousand Euro) by a contribution in cash and a contribution in kind, as described hereafter.

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<i>Description of the contribution

The contribution made by Mr. Giacomo Foglia against the issuance of shares in the Company and the payment of the

share premium is composed of (i) EUR 80,000 (eighty thousand Euro) in cash and (ii) 710 (seven hundred ten) shares
with a nominal value of CHF 1,000 (one thousand Swiss Francs) each in Banca del Ceresio SA, a Switzerland public limited
liability company having its registered office at Via Pretorio 13, 6900 Lugano, Switzerland, registered with the Registre
du Commerce du Canton Ticino under number CH-514.3.000.167-2, being valued at EUR 63,000,000 (sixty-three million
Euro).

<i>Evaluation

The net value of the contribution in kind is valued at EUR 63,000,000 (sixty-three million Euro), out of which five

hundred and eighty thousand Euro (EUR 58085.

Such contribution has been valued by the founder of the Company pursuant to a statement of contribution value,

which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

The amount of eighty thousand Euro (EUR 80,000.-) is as now available to the Company evidence of which has been

given to the undersigned notary.

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the contribution's existence has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about EUR 8,000.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholder of the Company, representing the entirety of

the subscribed capital, passed the following resolutions:

1) Is appointed as category A manager:
- Mr. Francesco Guasti, born on 22 March 1947, in Milan, Italy with professional address at Piazza Paolo Ferrari 8,

20121 Milan, Italy.

Are appointed as category B managers:
- Mrs. Catherine Noens, born on 29 July 1975 in Chênée, Belgium, with professional address at 2-8 Avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Fabio Spadoni, born on 2 August 1974 in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, with professional

address at 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The managers shall serve for an undetermined duration.
According to article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and,

in case of plurality of managers, by the joint signature of one category A manager and one category B manager.

2) The Company shall have its registered office at 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Giacomo Foglia, né le 3 juin 1963 à Lugano (Suisse), résidant Via al Roccolo 26, CH-6900 Massagno, Suisse,
ici dûment représenté par Madame Solange Wolter, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 101, rue

Cents, L-1319 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée

au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire de dresser les statuts suivants d'une société à

responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

70191

L

U X E M B O U R G

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et celle du 28 décembre
1992 sur les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de la société est «Lomilux II S.à r.l.».

Art. 3. L'objet de la Société est:
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

(2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation

et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme la Société le jugera utile;

(3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix

que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

(4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
(5) D'octroyer à toute société holding, filiale, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou

à toute société appartenant au même groupe de sociétés (les «Affiliées»), tous concours, prêts, avances ou garanties (dans
ce dernier cas, même en faveur d'un tiers-prêteur des Affiliées);

(6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute

somme empruntée; et

(7) De manière générale, de faire toute chose que la Société juge circonstanciel ou favorable à la réalisation des objets

ci-dessus décrits ou à l'un quelconque d'entre eux.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La Société a son siège social établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou du gérant

unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises par la Loi.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil
de gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des associés ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 580.000 EUR (cinq cent quatre-vingt mille Euros) représenté par 580.000

(cinq cent quatre-vingt mille) parts sociales ayant une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune, divisées en (i) 570.000
(cinq cent soixante-dix mille) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires») et (ii) 10 (dix) classes de parts
sociales tel que suit:

- 1.000 (mille) parts sociales de classe A (les «Parts Sociales de Classe A»);
- 1.000 (mille) parts sociales de classe B (les «Parts Sociales de Classe B»);
- 1.000 (mille) parts sociales de classe C (les «Parts Sociales de Classe C»);
- 1.000 (mille) parts sociales de classe D (les «Parts Sociales de Classe D»);

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- 1.000 (mille) parts sociales de classe E (les «Parts Sociales de Classe E»);
- 1.000 (mille) parts sociales de classe F (les «Parts Sociales de Classe F»);
- 1.000 (mille) parts sociales de classe G (les «Parts Sociales de Classe G»);
- 1.000 (mille) parts sociales de classe H (les «Parts Sociales de Classe H»);
- 1.000 (mille) parts sociales de classe I (les «Parts Sociales de Classe I»); et
- 1.000 (mille) parts sociales de classe J (les «Parts Sociales de Classe J»).
L'ensemble des Parts Sociales de Classe A, des Parts Sociales de Classe B, des Parts Sociales de Classe C, des Parts

Sociales de Classe D, des Parts Sociales de Classe E, des Parts Sociales de Classe F, des Parts Sociales de Classe G, des
Parts Sociales de Classe H, des Parts Sociales de Classe I et des Parts Sociales de Classe J sont dénommées collectivement
les «Classes de Parts Sociales» selon le cas, ou individuellement une «Classe de Parts Sociales». L'ensemble des Parts
Sociales Ordinaires et des Classes de Parts Sociales seront collectivement dénommées les «parts sociales» selon le cas,
et individuellement une «part sociale».

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un droit de vote proportionnel aux

nombres de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. Rachat des Classes de Parts Sociales.
La Société a le pouvoir de racheter en entier une ou plusieurs Classe(s) de Parts Sociales au moyen du rachat et de

l'annulation de l'ensemble des parts sociales émises dans une(de) telle(s) Classe(s) de Parts Sociales.

Une(De) telle(s) Classe(s) de Parts Sociales rachetée(s) sera(ont) annulée(s) au moyen d'une réduction du capital social.

Le rachat et l'annulation des parts sociales (i) sera fait dans l'ordre alphabétique inversé des Classes de Parts Sociales
émises (en démarrant par les Parts Sociales de Classe J) et (ii) portera toujours sur l'intégralité des parts sociales de la
Classe de Parts Sociales concernée.

Un(De) tel(s) rachat(s) de Classe(s) de Parts Sociales sera décidé par une résolution de l'assemblée générale extraor-

dinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas), adoptée dans les conditions requises pour la modification des
Statuts.

En cas de réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'un Classe de Parts Sociales (i) cette Classe de Parts

Sociales donnera droit au Montant Total d'Annulation (tel que défini ci-dessous) aux détenteurs au pro-rata de leur
détention dans une telle classe (limité toutefois au Montant Disponible (tel que défini ci-dessous)) et (ii) les détenteurs
de parts sociales de la Classe de Parts Sociales rachetée et annulée recevront de la Société un montant égal à la Valeur
d'Annulation par Part Sociale (telle que définie ci-dessous) pour chaque part sociale de la Classe de Parts Sociales cor-
respondante détenue par eux et annulée.

En cas de rachat et d'annulation des parts sociales de la Classe de Parts Sociales correspondante, la Valeur d'Annulation

par Part Sociale deviendra et due et payable par la Société.

Montant Disponible

Signifie le montant total des bénéfices nets de la Société, y compris les bénéfices
réalisés depuis la fin de la dernière année sociale pour laquelle les comptes annuels
ont été approuvés, augmenté de (i) toutes réserves librement distribuables (excluant,
afin d'éviter tout doute, toute prime d'émission) incluant tous les fonds disponibles
pour la distribution ainsi que tous bénéfices reportés et prélèvement effectués sur
les réserves disponibles à cet effet, (ii) le montant de la réduction du capital social et
de la réduction de la réserve légale en relation avec la/les Classe(s) de Parts Sociales
à annuler, sachant que le montant à distribuer ne peut excéder la totalité des sommes
disponibles pour la distribution telle que calculée conformément à l'article 72-2 b)
de la Loi, mais diminué de (i) toutes pertes (incluant les pertes reportées) et (ii)
toutes sommes à porter en réserve(s) en vertu d'une obligation légale ou statutaire,
tel que décrits dans les Comptes Intérimaires afférents (pour lever tout doute, sans
double calcul) de sorte que:
MD = (PN + R + RC) - (P + RL)
où:
MD = Montant Disponible
PN = bénéfices nets (incluant les profits reportés), incluant les profits/bénéfices faits
depuis la fin de la dernière année sociale pour lesquels les comptes annuels ont été
approuvés
R = toutes réserves librement distribuables (à l'exclusion de la prime d'émission)

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RC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale
en relation avec la Classe de Parts Sociales devant être annulée
P = pertes (incluant les pertes reportées)
RL = toutes sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de
la loi ou des Statuts.

Montant d'Annulation par Part

Sociale

Sera le montant calculé en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre de
Parts Sociales émises dans une Classe de Parts Sociales devant être rachetée et
annulée.

Comptes Intérimaires

Signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires
concernés.

Date des Comptes Intérimaires Signifie la date qui n'étant pas inférieure à huit (8) jours avant la date de rachat et

d'annulation de la Classe de Parts Sociales concernée.

Montant Total d'Annulation

Sera le montant déterminé par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon
le cas) en conformité avec l'article 72.2 b) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, et approuvé par l'assemblée générale des associés
ou l'associé unique (selon le cas) sur la base des Comptes Intérimaires afférents. Le
Montant Total d'Annulation pour chaque Classe de Parts Sociales sera le Montant
Disponible de ladite classe au moment de son annulation. Néanmoins, le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut envisager/fournir un Montant Total
d'Annulation différent du Montant Disponible à condition que (i) le Montant Total
d'Annulation ne soit jamais supérieur au Montant Disponible, (ii) un tel Montant Total
d'Annulation différent devra être notifié par le conseil de gérance ou le gérant unique
(selon le cas) à tous les associés de la Société par une notice écrite et que (iii) le
Montant Total d'Annulation n'a pas été contesté par écrit par un associé de la Société
dans les 3 (trois) jours suivant la réception de la notice écrite du conseil de gérance
ou du gérant unique (le cas échéant).

Rachat des Parts Sociales Ordinaires
Moyennant le rachat préalable de l'ensemble des Classes de Parts Sociales la Société peut racheter les Parts Sociales

Ordinaires.

Le rachat des Parts Sociales Ordinaires sera décidé par une résolution prise par l'assemblée générale extraordinaire

des associés ou par l'associé unique (selon le cas), adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Si le prix de rachat des Parts Sociales Ordinaires excède la valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires devant être

rachetées, ce rachat pourra seulement être décidé dans la mesure où des sommes distribuables suffisantes sont disponibles
eu égard à ce prix de rachat excédentaire.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérant
(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné(s) comme gérant(s) de catégorie A ou gérant(s) de catégorie B, et sa/

leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés ou par décision de l'associé unique (selon
le cas).

La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée dans les mêmes conditions.
L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut, «ad nutum» et à tout moment, révoquer ou

remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en

toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec
l'objet social de la Société dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses

pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) «ad hoc» qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé
(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération

(s'il y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.

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Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, aura un vote prépon-

dérant. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de
gérance sera présidé par un gérant présent et nommé à cette fonction. Il peut également choisir un secrétaire, lequel
n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de rédiger les procès verbaux des réunions du conseil de gérance
ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation donnée par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)

jours avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans
le procès verbal de la réunion du conseil de gérance.

Toute convocation devra spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié. Chaque gérant peut renoncer à cette convocation
par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication
approprié.

La réunion du conseil de gérance se tiendra valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou dûment

représentés.

Une convocation spécifique n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance qui se tiendront à l'heure et au

lieu précisés dans d'une précédente résolution du conseil de gérance. Tout gérant peut prendre part aux réunions du
conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant
pour le représenter. Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen

de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer
simultanément.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si la majorité des gérants y est présente ou re-

présentée, dont au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants participant au conseil ou y étant représentés,

incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui est signé par le président ou par

un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B conjointement. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra
être signé par le président ou par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B conjointement.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans de tels cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul et même document, soit dans

plusieurs documents ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, téléfax, câble, télégramme, télex, moyens élec-

troniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Art. 14. Aucun gérant ne contracte en raison de ses fonctions d'obligation personnelle quant aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable que de l'exécution de
son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Cha-
que associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à
l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites d'associés sont proposées

par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.

Une convocation écrite convoquant une assemblée générale et indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la

Loi et est adressée à chaque associé au moins 2 (deux) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle
pour laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

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Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles sont prises par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence 1 

er

 octobre et se termine le 30 septembre.

Art. 18. Chaque année, au 30 septembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers
la société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)

jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale

annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront

être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'ap-
probation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés seront

atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommés
par l'assemblée générale des associées ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres inscrits au registre public
des réviseurs d'entreprises agréés tenu par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF).

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent

être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil d'un dixième.

L'assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peut décider à tout moment

que l'excédent sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur participation dans le capital de
la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

70196

L

U X E M B O U R G

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé

unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts

du capital social devra désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode
de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.

La  liquidation  terminée,  les  avoirs  de  la  Société  seront  attribués  aux  associés  au  prorata  des  parts  sociales  qu'ils

détiennent.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 30 septembre 2014.

<i>Souscription - Paiement

Monsieur  Giacomo  Foglia,  ici  représenté  comme  mentionné  ci-dessus,  déclare  souscrire  aux  570.000  (cinq  cent

soixante-dix mille) parts sociales ordinaires et (ii) 1.000 (mille) parts sociales de classe A; 1.000 (mille) parts sociales de
classe B; 1.000 (mille) parts sociales de classe C; 1.000 (mille) parts sociales de classe D; 1.000 (mille) parts sociales de
classe E; 1.000 (mille) parts sociales de classe F; 1.000 (mille) parts sociales de classe G; 1.000 (mille) parts sociales de
classe H; 1.000 (mille) parts sociales de classe I et 1.000 (mille) parts sociales de classe J, ayant une valeur nominale de 1
EUR (un Euro) chacune et procéder à la libération de la totalité de valeur nominale desdites parts sociales ainsi qu'à une
prime d'émission totale de 62.500.000 EUR (soixante-deux millions cinq cent mille Euros) au moyen d'un apport en
numéraire et d'un apport en nature, tel que décrits ci-après.

<i>Description de l'apport

L'apport fait par Giacomo Foglia en échange de l'émission des parts sociales de la Société et du paiement de la prime

d'émission est composé de (i) 80.000 EUR (quatre-vingt mille Euros) en numéraire et (ii) 710 (sept cent dix) actions ayant
une valeur nominale de 1.000 CHF (mille Francs Suisses) chacune dans Banca del Seresio SA, une société anonyme de
droit suisse, ayant son siège social situé Via Pretorio 13, 6900 Lugano, Suisse, immatriculée auprès du Registre du Com-
merce du Canton Ticino sous le numéro CH-514.3.000.167-2, étant évaluées à 63.000.000 EUR (soixante-trois millions
Euros).

<i>Evaluation

La valeur nette de l'apport en nature s'élève à 63.000.000 EUR (soixante-trois millions Euros).
Une telle contribution a été évaluée par le fondateur de la Société en vertu d'une déclaration sur la valeur de l'apport,

laquelle restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d'enregistrement.

Le montant de quatre-vingt mille Euros (EUR 80.000,-) est dès à présent à la libre disposition ainsi qu'il en a été justifié

au notaire instrumentant.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'apport a été donnée au notaire soussigné.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 8.000,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé de la Société, représentant la totalité du capital social

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant de catégorie A:

70197

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Francesco Guasti, né le 22 mars 1947 à Milan, Italie, avec adresse professionnelle sise à Piazza Paolo Ferrari

8, 20121 Milan, Italie.

Sont nommés gérants de catégorie B:
- Madame Catherine Noens, née le 29 juillet 1975 à Chênée, Belgique, avec adresse professionnelle sis au 2-8 avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

- Monsieur Fabio Spadoni, né le 2 août 1974 à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, avec adresse profes-

sionnelle sis au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 12 des Statuts, la Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de

pluralité de gérants, par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

2) Le siège social de la Société est établi au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare que sur demande de la personne comparante, la présent

acte de constitution a été rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg à la date figurant au commencement de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire, ce dernier a signé avec nous, le notaire, le présent acte.
Signé: S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 avril 2014. Relation: LAC/2014/15485. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 8 avril 2014.

Référence de publication: 2014050606/721.
(140058114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

Babcock &amp; Brown European Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.150.000,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 109.507.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Babcock &amp; Brown European Investments S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014049596/11.
(140057157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

Olivia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 86.209.

Par décisions de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 28 mars 2014 ont été nommés,

jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2016:

- Luc BRAUN, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur, Administrateur-Délégué et Président;
- Jean-Marie POOS, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Administrateur-Délégué;
- Nicolas FIELDING, Avocat, Ringwould House, GB-Ringwould Kent, Administrateur;
- EURAUDIT Sàrl, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Commissaire.

Signature.

Référence de publication: 2014050713/14.
(140057856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

70198

L

U X E M B O U R G

Meridian Group Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 175.116.

In the year two thousand and fourteen, the twenty-first day of February.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Meridian Group Investments S.à r.l., a Luxem-

bourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with its registered office at 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 175 116 (the
Company). The Company was incorporated on 17 December 2012 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
No. 797 of 4 January 2013, amended for the last time by a deed of 17 January 2014 of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

The Meeting is opened chaired by Thomas CHEVALIER, lawyer, professionally residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as Secretary Mrs Katty PERSOONS, office manager, pofessionally residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr. Thibaud Herberigs, lawyer,professionally residing in Luxembourg.
The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to as the Bureau of the Meeting.
The Bureau thus having been formed, the Chairman declares and requests the notary to record that:
I. The shareholders of the Company (the Shareholders) present or represented at the Meeting and the number of

shares they hold are indicated on an attendance list, which will remain attached to the present deed after having been
signed by the representatives of the shareholders and the members of the Bureau.

The powers of attorney of the Shareholders that are represented at the Meeting, after having been signed "ne varietur"

by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be
filed with such deed with the registration authorities.

II. The present extraordinary general meeting has been convened by notices sent to all the shareholders on 11 February

2014;

III. It appears from the attendance list that all the Company’ Class A1 Shares, Class A2 Shares, Class B1 Shares, Class

B2 Shares, and the Class C1 Share, are present or represented at the Meeting.

IV. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Proposal to increase the share capital of the Company by a nominal amount of GBP 14.8 (fourteen British Pounds

Sterling and eighty pence) with the issuance of 261 (two hundred and sixty-one) new Class A2 shares and 479 (four
hundred and seventy-nine) new Class B2 shares, each such Class A2 and Class B2 shares having a par value of GBP 0.02
(two pence) each.

2. Proposal to accept:
(a) the subscription to 261 (two hundred and sixty-one) new Class A2 shares by Queensgate Investments I HoldCo

S.à r.l. together with a share premium of GBP 7,830 (seven thousand eight hundred and thirty British Pounds Sterling)
which shall be attached to the new Class A2 shares;

(b) the subscription to 392 (three hundred and ninety-two) new Class B2 shares by London Arena Investments Limited

together with a share premium of GBP 1,058,188.32 (one million and fifty-eight thousand one hundred and eighty-eight
British Pounds Sterling and thirty-two pence) which shall be attached to the new Class B2 shares;

(c) the subscription to 87 (eighty-seven) new Class B2 shares by LBR Investments S.à r.l. together with a share premium

of GBP 234,853.02 (two hundred and thirty-four thousand eight hundred and fifty-three British Pounds Sterling and two
pence) which shall be attached to the new Class B2 shares; and

(d) the payment of item (a) to (c) above in cash.
3. Proposal to amend article 6.1 of the articles of association of the Company to reflect the share capital increase of

the Company, as specified under point 2. above.

4. Proposal to amend the share register of the Company in order to reflect the above share capital increase with

power and authority to any manager of the Company as well as any lawyer or employee of King &amp; Wood Mallesons to
proceed, under his/her sole signature, on behalf of the Company, to the registration of the newly issued shares on the
share register of the Company.

5. Miscellaneous.
VI. That the Meeting notes that all the Shareholders, representing 100% of the share capital, are duly represented and

that the Meeting is therefore validly constituted and can validly deliberate on all the items of the agenda.

VI. That the Meeting has unanimously taken the following resolutions:

70199

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by a nominal amount of GBP 14.80 (fourteen

British Pounds Sterling and eighty pence) with the issuance of 261 (two hundred and sixty-one) new Class A2 shares and
479 (four hundred and seventy-nine) new Class B2 shares, each such Class A2 and Class B2 shares having a par value of
GBP 0.02 (two pence) in order to bring it from its current amount of GBP 17,083.36 (seventeen thousand and eighty-
three British Pounds Sterling and thirty-six pence) to the amount of GBP 17,098.16 (seventeen thousand and ninety-eight
British Pounds Sterling and sixteen pence.

<i>Second resolution

Therefore, the Shareholders resolve to record:
(a) the subscription to 261 (two hundred and sixty-one) new Class A2 shares by Queensgate Investments I HoldCo

S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of
Luxembourg,  having  its  registered  office  at  20,  rue  de  la  Poste,  L-2346  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 167 652 (Queensgate) with payment
of a share premium of GBP 7,830 (seven thousand eight hundred and thirty British Pounds Sterling) which shall be attached
to the new Class A2 shares;

(b) the subscription to 392 (three hundred and ninety-two) new Class B2 shares by London Arena Investments Limited

(formerly named O2 Investments Limited), a limited company, incorporated and established under the laws of the United
Kingdom, having its registered office at Newall road, World Business Centre 2, GB - TW6 2SF Hounslow Middlesex,
registered with the Registrar of Companies for England and Wales under number 8 296 878 (London Arena) with payment
of a share premium of GBP 1,058,188.32 (one million and fifty-eight thousand one hundred and eighty-eight British Pounds
Sterling and thirty-two pence) which shall be attached to the new Class B2 shares;

(c) the subscription to 87 (eighty-seven) new Class B2 shares by LBR Investments S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 147 995 (LBR) with payment of a share premium of GBP
234,853.02 (two hundred and thirty-four thousand eight hundred and fifty-three British Pounds Sterling and two pence)
which shall be attached to the new Class B2 shares; and

(d) the payment of item (a) to (c) above in cash.

<i>Intervention - Subscriptions - Payment

The Shareholders, hereby represented by Thibaud Herberigs, prenamed, by virtue of proxies given under private seal,

declare each to subscribe individually as follows:

(a) Queensgate to 261 (two hundred and sixty-one) new Class A2 shares with payment of a share premium of GBP

7,830 (seven thousand eight hundred and thirty British Pounds Sterling) which shall be attached to the new Class A2
shares so that the total paid for such shares is equal to GBP 7,835.22 (seven thousand eight hundred and thirty-five British
Pounds Sterling and twenty-two pence);

(b) London Arena to 392 (three hundred and ninety-two) new Class B2 shares with payment of a share premium of

GBP 1,058,188.32 (one million and fifty-eight thousand one hundred and eighty-eight British Pounds Sterling and thirty-
two pence) which shall be attached to the new Class B2 shares so that the total paid for such shares is equal to GBP
1,058,196.16 (one million and fifty-eight thousand one hundred and ninety-six British Pounds Sterling and sixteen pence);
and

(c) LBR to 87 (eighty-seven) new Class B2 shares with payment of a share premium of GBP 234,853.02 (two hundred

and thirty-four thousand eight hundred and fifty-three British Pounds Sterling and two pence) which shall be attached to
the new Class B2 shares so that the total paid for such shares is equal to GBP 234,854.76 (two hundred and thirty-four
thousand eight hundred and fifty-four British Pounds Sterling and seventy-six pence).

All the New Shares have been fully subscribed and paid together with the share premium by way of a contribution in

cash. Evidence of the payment of the amount of GBP 1,300,886.14 (one million three hundred thousand eight hundred
and eighty-six British Pounds Sterling and fourteen pence) has been given to the undersigned notary, who has expressly
acknowledged it.

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to amend article 6.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the

above resolutions, so that it shall read henceforth as follows:

“ Art. 6.1. The Company's subscribed share capital is set amount of GBP 17,098.16 (seventeen thousand and ninety-

eight British Pounds Sterling and sixteen pence), represented by 298,519 (two hundred and ninety-eight thousand five
hundred and nineteen) class A1 shares, 3,213 (three thousand two hundred and thirteen) class A2 shares, 547,284 (five
hundred and forty-seven thousand two hundred and eighty-four) class B1 shares, 5,891 (five thousand eight hundred and
ninety-one) class B2 shares, 1 (one) class C1 shares, each having a par value of GBP 0.02 (two pence).”

70200

L

U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empower and authorize any manager of the Company as well as any lawyer or employee of King &amp; Wood Mallesons
to proceed, under his/her sole signature, on behalf of the Company, to the registration of the newly issued shares in the
share register of the Company and to see to any formalities in connection therewith.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 2,700 (two thousand seven hundred euros).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,

first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le vingt-et-unième jour de février,
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire résidant à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemble générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de la société Meridian Group Investments S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis 20, rue de le Poste, L-2346 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 175 116 (la Société).
La Société a été constituée le 17 décembre 2012 suivant un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire résident à Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°797 du 4 Janvier
2013 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte daté du 17 janvier 2014 par Maître Henri
Hellinckx, notaire résident à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours de publication au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Me Thomas CHEVALIER, avocat, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le Président nomme comme secrétaire Mme Katty PERSOONS, ofice manager, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Thibaud Herberigs, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont collectivement désignés comme le Bureau de l’Assemblée.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter que:
I. Les associés de la Société (les Associés) présents ou représentés à l’Assemblée ainsi que le nombre de parts sociales

qu'ils détiennent sont mentionnés sur une liste de présence, qui restera annexée au présent acte après avoir été signée
par les mandataires des associés et les membres du Bureau.

Les procurations des Associés qui sont représentés à l’Assemblée, après avoir été signées "ne varietur" par le man-

dataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec
celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

II. La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis envoyés à tous les associés en date du

11 février 2014;

III. Il ressort de la liste de présence que toutes les parts sociales classées A1, A2, B1, B2 et celle classée C1 sont

présentes ou représentées à l’Assemblée.

IV. L'ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par lettres envoyées à tous les Associés

en date du 11 février 2014;

II. Que les Associés se sont mis d’accord et reconnaissent que l’ordre du jour de la société est le suivant:
1. Proposition d'augmenter le capital social de la Société d’un montant total de 14,8 GBP (quatorze Livres Sterling et

quatre-vingt pence) par la création et l’émission de 261 (deux cent soixante et une) nouvelles parts sociales de classe A2
et 479 (quatre cent soixante-dix-neuf) nouvelles parts sociales de classe B2, chaque part sociale de classe A2 et B2 ayant
une valeur nominale de 0,02 GBP (deux pence) chacune.

2. Proposition d’accepter:

70201

L

U X E M B O U R G

(a) la souscription à 261 (deux cent soixante et une) nouvelles parts sociales de classe A2 par Queensgate Investments

I HoldCo S. à r.l. avec une prime d'émission de 7.830 GBP (sept mille huit cent trente Livres Sterling) laquelle sera attachée
aux parts sociales de classe A2;

(b)  la  souscription  à  392  (trois  cent  quatre-vingt-douze)  nouvelles  parts  sociales  de  classe  B2  par  London  Arena

Investments Limited avec une prime d'émission de 1.058.188,32 GBP (un million cinquante-huit mille cent quatre-vingt-
huit Livres Sterling et trente-deux pence) laquelle sera attachée aux parts sociales de classe B2;

(c) la souscription à 87 (quatre-vingt-sept) nouvelles parts sociales de classe B2 par LBR Investments S.à r.l. avec une

prime d'émission de 234.853,02 GBP (deux cent trente-quatre mille huit cent cinquante-trois Livres Sterling et deux
pence) laquelle sera attachée aux parts sociales de classe B2; et

(d) la libération des sommes figurant aux points (a) à (c), ci-dessus, en numéraire.
3. Proposition de modifier l’article 6.1 des statuts de la Société afin d'y refléter l’augmentation de capital social de la

Société, spécifiée au point 2. ci-dessus.

4. Proposition de modifier le registre de parts sociales de la Société afin d'y refléter l’augmentation de capital visée ci-

dessus, avec pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de l’étude King &amp; Wood
Mallesons, de procéder, sous sa seule signature et pour le compte de la Société, à l’inscription des parts sociales nou-
vellement émises dans le registre de parts sociales de la Société.

5. Divers.
V.  Que l’Assemblée  note que  tous  les Associés, représentant au 100%  du  capital  social,  sont représentés  et que

l’Assemblée est donc valablement constituée et peut délibérer valablement sur tous les points à l’ordre du jour.

VI. Que l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant total de 14,80 GBP (quatorze Livres

Sterling et quatre-vingts pence) par la création et l’émission de 261 (deux cent soixante et une) nouvelles parts sociales
de classe A2 et 479 (quatre cent soixante-dix-neuf) nouvelles parts sociales de classe B2, chaque part sociale de classe
A2 et B2 ayant une valeur nominale de 0,02 GBP (deux pence) chacune, afin de le porter de son montant actuel de GBP
17.083,36 (dix-sept mille quatre-vingt-trois Livres Sterling et trente-six pence) au montant de GBP 17.098,16 (dix-sept
mille quatre-vingt-dix-huit Livres Sterling et seize pence).

<i>Deuxième résolution

Par conséquent, les Associés décident d'enregistrer:
(a) la souscription à 261 (deux cent soixante et une) nouvelles parts sociales de classe A2 par Queensgate Investments

I HoldCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis 20, rue de le
Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 167 652 (Queensgate) avec une prime d'émission de 7.830 GBP (sept mille huit cent
trente Livres Sterling) laquelle sera attachée aux parts sociales de classe A2;

(b)  la  souscription  à  392  (trois  cent  quatre-vingt-douze)  nouvelles  parts  sociales  de  classe  B2  par  London  Arena

Investments Limited (anciennement dénommée O2 Investments Limited), une société à responsabilité limitée de anglais,
ayant son siège social sis Newall road, World Business Centre 2, GB - TW6 2SF Hounslow Middlesex, immatriculée
auprès du Registre des Sociétés d’Angleterre et de Galles (Registrar of the Companies for England and Wales) sous le
numéro 8 296 878 (London Arena) avec une prime d'émission de 1.058.188,32 GBP (un million cinquante-huit mille cent
quatre-vingt-huit Livres Sterling et trente-deux pence) laquelle sera attachée aux parts sociales de classe B2;

(c) la souscription à 87 (quatre-vingt-sept) nouvelles parts sociales de classe B2 par LBR Investments S.à r.l., une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Lu-
xembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147 995,
(LBR) avec une prime d'émission de 234.853,02 GBP (deux cent trente-quatre mille huit cent cinquante-trois Livres
Sterling et deux pence) laquelle sera attachée aux parts sociales de classe B2; et

(d) la libération en numéraire des souscriptions du point (a) à (c).

<i>Intervention - Souscription - Libération

Les Associés, ici représentés par Thibaud Herberigs précité, en vertu des procurations données sous seing privé,

déclarent chacun souscrire comme suit:

(a)  Queensgate  souscrit  à  261  (deux  cent  soixante  et  une)  nouvelles  parts  sociales  de  classe  A2  avec  une  prime

d'émission de 7.830 GBP (sept mille huit cent trente Livres Sterling) laquelle sera attachée aux parts sociales de classe
A2, soit un paiement total de 7.835,22 GBP (sept mille huit cent trente-cinq Livres Sterling et vingt-deux pence) pour
telle souscription;

(b) London Arena souscrit à 392 (trois cent quatre-vingt-douze) nouvelles parts sociales de classe B2 avec une prime

d'émission de 1.058.188,32 GBP (un million cinquante-huit mille cent quatre-vingt-huit Livres Sterling et trente-deux
pence) laquelle sera attachée aux parts sociales de classe B2, soit un paiement total de 1.058.196,16 GBP (un million
cinquante-huit mille cent quatre-vingt-seize Livres Sterling et seize pence) pour telle souscription; et

70202

L

U X E M B O U R G

(c) LBR souscrit à 87 (quatre-vingt-sept) nouvelles parts sociales de classe B2 avec une prime d'émission de 234.853,02

GBP (deux cent trente-quatre mille huit cent cinquante-trois Livres Sterling et deux pence) laquelle sera attachée aux
parts sociales de classe B2, soit un paiement total de 234.854,76 GBP (deux cent trente-quatre mille huit cent cinquante-
quatre Livres Sterling et soixante-seize pence) pour telle souscription.

Touts les nouvelles parts ont été entièrement souscrites et libérés ensemble avec la prime d’émission par des verse-

ments en espèces. La preuve de la disponibilité du montant de GBP 1.300.886,14 (un million trois cent mille huit cent
quatre-vingt-six Livres Sterling et quatorze pence) a été remise au notaire instrumentaire qui atteste expressément de la
disponibilité des fonds ainsi versés.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de modifier l’article 6.1 des statuts de la Société, afin d'y refléter les résolutions ci-dessus. Il

aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à GBP 17.098,16 (dix-sept mille quatre-vingt-dix-huit Livres

Sterling et seize pence) représenté par 298.519 (deux cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent dix-neuf) parts sociales
classées A1, 3.213 (trois mille deux cent treize) parts sociales de classe A2, 547.284 (cinq cent quarante-sept mille deux
cent quatre-vingt-quatre) parts sociales de classe B1, 5.891 (cinq mille huit cent quatre-vingt-onze) parts sociales de classe
B2, 1 (une) part sociale de classe C1, ayant chacune une valeur nominale de 0,02 GBP (deux pence)."

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de modifier le registre de parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus,

et confère pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de l’étude King &amp; Wood Mallesons,
de procéder, sous sa seule signature, pour le compte de la Société, à l’inscription des parts sociales nouvellement émises
dans le registre de parts sociales de la Société et d'effectuer toutes les formalités y afférentes.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 2.700 (deux mille sept cents euros).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues du notaire soussigné par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, elles ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: T. CHEVALIER, K. PERSOONS, T. HERBERIGS, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 24 février 2014. Relation: DIE/2014/2355. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 04 avril 2014.

Référence de publication: 2014049283/260.
(140056213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Société Anonyme de Réassurance Luxembourgeoise, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 29.378.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014049428/9.
(140055747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

A.D.E. - Aide au Développement aux Entreprises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 50.026.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014049541/9.
(140057054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

70203

L

U X E M B O U R G

Asser S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 183, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 49.828.

Par la présente je vous informe de ma démission du poste d'Administrateur de la société susmentionnée avec effet

immédiat.

Copie de la présente est déposée ce jour au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg pour enregistre-

ment.

Ernzen, le 3 avril 2014.

Philippe BUGHIN.

Référence de publication: 2014049531/12.
(140055436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

Mexamlux S.A., Société Anonyme.

Capital social: MXN 700.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 179.744.

In the year two thousand and fourteen, the twenty-eighth day of March, before us, Maître Henri BECK, notary residing

in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of Mexamlux S.A., a public company limited by shares (société ano-

nyme) incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, Avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 179.744, incorporated pursuant to a deed received by Maître Henri BECK, notary residing
in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, dated August 16, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 2543 of October 12, 2013 (the Company). The articles of association of the Company (the
Articles) were not amended since the incorporation of the Company.

The Meeting is chaired by Peggy Simon, employee, residing professionally in Echternach (the Chairman). The Chairman

appoints  herself  as  as  Scrutineer  of  the  Meeting,  and  elects  Claudine  Schoellen,  employee,  residing  professionally  in
Echternach, as Secretary of the Meeting (the Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to
hereafter as the Bureau of the Meeting).

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Amendment to article 7.3 (vi) of the Articles of the Company; and
3. Miscellaneous.
II. The name of the represented shareholders and the number of the shares they hold are shown on an attendance

list.  This  attendance  list  signed  by  the  attorney-in-fact  of  the  represented  shareholders  and  the  undersigned  notary,
together with the proxies of the represented shareholders, after having been signed ne varietur, will remain attached to
the present deed for the purpose of registration.

III. It appears from the said attendance list, that all the seven hundred thousand (700,000) shares representing the

entire share capital of the Company in circulation are present or represented at the present Meeting, so that the Meeting
can validly decide on all the items of the agenda which have previously been communicated to the shareholders present
and represented, and expressly declaring to acknowledge it.

IV. The Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The represented Shareholders decide to amend article 7.3 (vi) of the Articles of the Company, which shall henceforth

read as follows:

“ 7.3. Procedure.
(…)

70204

L

U X E M B O U R G

(vi) The Board of Directors may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented.

Board of Directors Resolutions shall be validly adopted by a majority of Directors present or represented, provided that
at least one (1) Class A Director and one (1) Class B Director vote in favor of the resolution. Nevertheless, the resolutions
regarding the Company’s office in the United Mexican States need to be approved by a majority of Class A Directors.
The chairman shall have the casting vote in the event of a tied vote. However, Class A Directors shall have a right of veto
over the decisions regarding the Company’s operation in the United Mexican States, Board of Directors resolutions shall
be recorded in minutes signed by the chairman, by all the directors present or represented at the meeting, or by the
secretary (if any).

(…)”

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Echternach, Grand-Duchy of Luxembourg, on the year and day first

above written.

After reading the present deed to the proxyholder of the appearing parties and the members of the Bureau, the

members of the Bureau signed together with us, the undersigned notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-huitième jour de mars, par-devant nous, Maître Henri BECK, notaire de résidence

à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de Mexamlux S.A., une société anonyme de droit luxembour-

geois, dont le siège social est établi au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179.744, constituée selon un
acte reçu par Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 16 août
2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2543 du 12 octobre 2013 (la Société). Les
statuts de la Société (les Statuts) n’ont pas été modifiés depuis sa constitution.

L’Assemblée es présidée par Peggy Simon, employée, de résidence professionnelle à Echternach (le Président). Le

Président se nomme elle-même en tant que Scrutateur de l’Assemblée et élit Claudine Schoellen, employée, de résidence
professionnelle à Echternach en tant que Secrétaire de l’Assemblée (le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont
collectivement désignés ci-après comme le Bureau de l’Assemblée).

Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I. l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de l’article 7.3. (vi) des Statuts de la Société; et
3. Divers.
II. Le nom des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence signée par le mandataire des actionnaires représentés et le notaire instrumentant, avec les pro-
curations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour les
besoins de l’enregistrement.

III. Il ressort de ladite liste de présence, que l’intégralité des sept cent mille (700.000) actions représentant l'entièreté

du capital social de la Société en circulation sont présentes ou représentées à la présente Assemblée, de sorte que
l’Assemblée peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour qui a été communiqué précédemment aux
actionnaires présents et représentés, et déclarant expressément en prendre acte.

IV. L’Assemblée a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, celle-ci renonce aux formalités de convocation,

les actionnaires représentés se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir parfaite connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué à l’avance.

<i>Deuxième résolution

Les Actionnaires représentés décident de modifier l’article 7.3. (vi) des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

“ 7.3. Procédure.
(…)

70205

L

U X E M B O U R G

(vi) Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés. Les décisions du Conseil d'Administration sont valablement adoptées à la majorité des Administrateurs
présents ou représentés, pourvu qu'au moins un (1) Administrateur de Classe A et un (1) Administrateur de Classe B
votent en faveur de la décision. Néanmoins, les résolutions concernant le bureau de la Société dans les États-Unis du
Mexique doivent être approuvés par la majorité des Administrateurs de Classe A. La voix du président est prépondérante
en cas de partage des voix. Toutefois, les Administrateurs de Classe A ont un droit de veto sur les décisions concernant
les opérations de la Société aux États-Unis du Mexique. Les décisions du Conseil d'Administration sont consignées dans
des procès-verbaux signés par le président, par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le
secrétaire (s'il en existe un).

(…)”

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais et le français, déclare par la présente qu'à la requête des parties

comparantes ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, à la requête des mêmes
parties comparantes, en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire des parties comparantes et les membres du Bureau, les membres

du Bureau ont signé ensemble avec nous, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: P. SIMON, C. SCHOELLEN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 01 avril 2014. Relation: ECH/2014/636. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 04 avril 2014.

Référence de publication: 2014049284/120.
(140055825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Manginas and Partners Law Firm, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.

R.C.S. Luxembourg B 185.814.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq mars
Pardevant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu

Maître Dimosthenis MANGINAS Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 29 rue Alphonse München,

L-2172 Luxembourg, né à Athènes (Grèce), le 10 août 1970

ici représenté par Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu de procu-

ration sous seing privé à lui délivrée;

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant, tel que représenté, a requis du notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts (les «Statuts») comme suit:

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales») et du 10 août 1991 sur l’exercice de la pro-
fession d'avocat telle que modifiée (la «Loi de 1991»).

Art. 2. La dénomination de la société sera «MANGINAS AND PARTNERS LAW FIRM».

Art. 3. L'objet de la Société est d'exercer la profession d'avocat au Grand-duché de Luxembourg.
La Société ne pourra accomplir les actes de cette profession que par l’intermédiaire d'un avocat inscrit à un Ordre

prévu par la Loi de 1991.

Conformément à la Loi de 1991, pour les actes requérant le ministère d'avocat à la Cour, la Société ne pourra être

représentée que par un avocat inscrit à la liste I du tableau de l’Ordre des Avocats.

La Société peut réaliser toutes opérations en relation directe ou indirecte avec l’activité pré décrite et aux fins de

faciliter l’accomplissement de son objet et pourra notamment effectuer toutes les opérations financières, civiles, immo-

70206

L

U X E M B O U R G

bilières ou mobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social et de nature à favoriser son
extension et son développement.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance

ou du gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-duché de Luxembourg par décision de

l’assemblée générale extraordinaire des associés adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l’étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas).

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.400, (douze mille quatre cents euros) représenté par 124 (cent vingt-quatre)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euro) chacune.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l’assemblée générale

extraordinaire des associés prise dans les formes requises pour la modification des Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions, et chaque associé a un

droit de vote proportionnel au nombre de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales ne sont cessibles entre associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale des associés

représentant au moins les trois quarts du capital social.

Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, la Société continuera entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de

l’associé décédé ou, le cas échéant, le conjoint survivant, sous réserve de leur agrément par les associés représentant au
moins les trois quarts des parts sociales appartenant aux associés survivants.

Toute  émission  ou  cession  de  parts  sociales  ne  pourra  être  faite  qu'à  un  avocat  inscrit  (i)  à  un  Ordre  ou  à  une

organisation représentant l’autorité compétente d'un état membre de l’Union Européenne, ou (ii) à un Ordre ou à une
organisation représentant l’autorité professionnelle d'un état non membre de l’Union Européenne en accord avec les
dispositions de la Loi de 1991, (l’«Avocat en Exercice»).

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales aux associés. Un tel rachat sera décidé au moyen

d'une résolution de l’assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix.

En cas de décès d'un associé, ses héritiers, ayants droit ou, le cas échéant, le conjoint survivant ne remplissant pas les

conditions pour exercer la profession d'avocat au sein de la Société devront céder toutes leurs parts sociales à la Société.

En cas de perte par l’un quelconque des associés de la Société de la qualité d'Avocat en Exercice (notamment en cas

de cessation d'activité, ou d'interdiction d'exercice professionnel d'une durée égale ou supérieure à 6 (six) mois), l’associé
concerné s'engage à céder toutes ses parts sociales à la Société.

L'assemblée générale décidera du rachat et en fixera les modalités (autres que celles décrites dans ces Statuts) à la

date la plus proche possible du jour de la prise de connaissance, de la notification ou de l’annonce du décès ou de la perte
de sa qualité d'Avocat en Exercice par l’associé dont les parts sociales sont rachetées.

Le prix de rachat des parts sociales sera égal à la valeur nominale de chaque part sociale.
Le paiement sera réalisé selon les modalités prévues par l’assemblée générale.

70207

L

U X E M B O U R G

Tous les droits rattachés aux parts sociales de l’associé décédé ou ayant perdu la qualité d'Avocat en Exercice seront

suspendus d'office à dater du décès ou du moment de la perte de la qualité d'Avocat en Exercice.

L'associé (ou ses héritiers, ayants droit ou, le cas échéant, le conjoint survivant) dont les parts sociales seront rachetées

délègue(nt) tous pouvoirs au conseil de gérance afin de réaliser tout acte utile en relation et/ou toute formalité afférente
au rachat des parts sociales, ainsi que pour mettre à jour le registre des associés au nom et pour le compte du cédant,
et/ou tout autre document qui devrait être modifié.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s). En cas de nomination de plusieurs gérants, un conseil de

gérance sera constitué. Le(s) gérant(s) est/sont obligatoirement associé(s).

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par résolution de l’assemblée générale des associés prise à la majorité simple des

voix.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour

agir en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec
l’objet social.

La Société sera engagée par la seule signature d'un gérant.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, au cas par cas, subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés de la Société.

Le conseil de gérance ou le seul gérant (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de

ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Le conseil de gérance peut créer des comités ayant une fonction consultative ou de support à la gestion de la Société

en vue de faciliter la gestion de la Société. Les membres de tels comités pourront être invités à participer aux réunions
du conseil de gérance mais ne seront en aucun cas pris en compte aux effets du quorum, n'auront pas de droit de vote
ni de pouvoirs de représentation (sauf en cas de délégation).

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, n'aura pas de voix

prépondérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président,
le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. Il peut également choisir un
secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réu-
nions du conseil de gérance ou de l’exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 jours

avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès-verbal de la
réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l’heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l’heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication approprié permettant à l’ensemble des personnes présentes lors de cette
réunion de communiquer à un même moment.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou re-

présentée.

70208

L

U X E M B O U R G

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés à l’assemblée.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par

deux gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par deux gérants.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

Art. 14. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l’exécution de son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. Les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque as-
socié émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier exercice
social.

Toute autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l’heure et au jour fixé dans

la convocation à l’assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et les résolutions écrites des associés sont proposées

dans les conditions prévues au présent article.

La convocation des associés à une assemblée générale par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas)

ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société se fait conformément à la Loi
par écrit, en anglais ou en français, délivré par fax, e-mail, lettre simple remise de la main à la main, ou lettre recommandée
envoyée par la poste, indiquant l’ordre du jour, et est adressée à chaque associé au moins 5 (cinq) jours calendrier avant
la tenue de l’assemblée, sauf pour l’assemblée générale annuelle pour laquelle la convocation sera envoyée au moins 14
(quatorze) jours avant la date de l’assemblée, le jour de l’envoi et le dernier jour du délai n'étant pas pris en compte.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l’assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale par un autre associé uniquement, en désignant ce

dernier par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommuni-
cation approprié. Un associé peut donner ou non ses instructions de vote à son mandataire pour voter en assemblée
générale.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois et les résolutions seront adoptées à la majorité des votes
exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Les abstentions, les votes blancs ou nuls n'influencent pas les résultats de vote et ne sont pas pris en considération

pour le calcul des majorités requises ni des votes exprimés. Les règles de majorité prévues dans les présents Statuts
seront calculées sur la base des votes exprimés uniquement.

Les associés pourront exprimer leur vote par écrit ou par vote électronique, et pourront participer aux assemblées

générales par visioconférence, téléphone, ou par tout moyen de communication approprié permettant leur identification.
Une telle participation à une réunion des associés est réputée équivalente à une présence physique à la réunion.

En cas d'urgence, une résolution écrite, approuvée et signée par tous les associés aura le même effet qu'une résolution

approuvée pendant une réunion de l’assemblée générale. Les résolutions écrites peuvent être transmises par fax, e-mail,
courrier, ou tout autre moyen électronique ou de communications appropriées.

70209

L

U X E M B O U R G

Art. 17. Les associés auront la possibilité d'adopter un règlement d'ordre intérieur, ayant pour objet de préciser les

modalités de fonctionnement et d'organisation de la Société, et de manière générale, de réglementer les relations socié-
tales.

Les cas échéant, un projet de règlement intérieur, sera préparé et approuvé par le conseil de gérance, puis soumis à

l’approbation de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, lui octroyant ainsi force
obligatoire pour tout associé de la Société, y compris ceux qui n'auraient pas voté en sa faveur. Les mêmes règles s'ap-
pliqueront à toute modification des dispositions d'un tel règlement intérieur.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 18. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

Art. 19. Chaque année, à partir du 1 

er

 janvier, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan

qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous
ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s'il en existe) et des associés envers la Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l’assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 20. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l’assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 21.  Si  le  nombre  des  associés  excède  vingt-cinq,  la  surveillance  de  la  Société  sera  confiée  à  un  ou  plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle

des associés suivant sa nomination et relative à l’approbation des comptes annuels.

A l’expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-

velé(s)  dans  ses/leurs  fonction(s)  par  une  nouvelle  décision  de  l’assemblée  générale  des  associés  jusqu'à  la  tenue  de
l’assemblée générale annuelle suivante relative à l’approbation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l’Article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, seront atteints, la Société confiera le
contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée générale des
associés parmi les membres de l’Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être

nommés par résolution de l’assemblée générale des associés qui décide des termes et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 22. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10 %.

Les associés, à la majorité prévue par la Loi peuvent décider à tout moment qu'après déduction de la réserve légale,

le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur participation dans le capital de la
Société, reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 23. Nonobstant les dispositions de l’article vingt-et-un, l’assemblée générale des associés de la Société peut, sur

proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des acomptes sur dividendes en
cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas),
desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. L'assemblée générale des associés, statuant sous les conditions requises pour la modification des Statuts peut

décider la dissolution anticipée de la Société.

Art. 25. L'assemblée générale des associés avec l’approbation d'au moins la moitié des associés représentant les trois

quarts du capital social, devra nommer un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique ou morale et déterminer les
mesures de liquidation, les pouvoirs des liquidateurs ainsi que leur rémunération.

70210

L

U X E M B O U R G

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 26. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2014.

<i>Libération - Apports

Le comparant Dimosthenis MANGINAS, tel que représenté, déclare par la présente souscrire aux cent vingt-quatre

(124) parts sociales et les libérer intégralement par apport en numéraire, preuve en ayant été donnée au notaire instru-
mentant.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.200,- (mille deux cents Euros)

<i>Résolution des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique exerçant les pouvoirs de l’assemblée, et tel que

représenté a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Dimosthénis MANGINAS, prénommé.
2) Le siège social de la Société est établi au 29, rue Alphonse München, L-2172 Luxembourg.

<i>Déclaration

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 27 mars 2014. Relation: LAC/2014/14221. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014049301/278.
(140055802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Matasun S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6180 Gonderange, 5, Cité Meeschbesch.

R.C.S. Luxembourg B 185.825.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-six mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Marc BOUR, employé privé, né à Differdange le 17 août 1965, demeurant à L-6180 Gonderange, 5, Cité

Meeschbesch, et

2. Monsieur Michel HAAS, employé privé, né à Papenburg (Allemagne), le 4 mai 1962, demeurant à L-1215 Luxembourg,

2D, rue de la Barrière.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet de créer une salle de sport avec des cours collectifs et de services commerciaux à moins

qu'ils ne soient spécialement réglementés. En outre, la société a pour objet l’exploitation d’un établissement de restau-
ration avec débit de boissons alcoolisés et non-alcoolisés.

70211

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U X E M B O U R G

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de MATASUN S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Junglinster. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales
dans toutes les autres localités du pays et à l’étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par 100 (cent)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l’actif

social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés

qu'avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Titre II. Administration - Assemblée Générale

Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés

par l’assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l’assemblée des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

En tant que simple mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront
responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se

faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année, à la clôture de l’exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société n'est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 17. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

70212

L

U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, toutes les cent parts sociales ont été souscrites comme suit

- Monsieur Michel HAAS, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

- Monsieur Marc BOUR, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille cinquante euros (EUR 1.050,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants qualifiés ci-avant, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:

1.- Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Tania EBERHARD, sans état, née à Differdange, le 26 février 1969, demeurant L-6180 Gonderange, 5, Cité

Meeschbesch,

- Monsieur Marc BOUR, employé privé, né à Differdange, le 17 août 1965, demeurant L-6180 Gonderange, 5, Cité

Meeschbesch,

- Monsieur Michel HAAS, employé privé, né à Papenburg (Allemagne), le 4 mai 1962, demeurant L - 1215 Luxembourg,

2D, rue de la Barrière

2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature collective des trois gérants.
3.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-6180 Gonderange, 5, Cité Meeschbesch.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Marc BOUR, Michel HAAS, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 mars 2014. Relation GRE/2014/1281. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME

Junglinster, le 3 avril 2014.

Référence de publication: 2014049307/108.
(140055861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Angerbach S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.282.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 112.531.

Il résulte des décisions de l'associé unique de La Société en date du 4 février 2014:
- Acceptation de la démission de Philip Gittins en tant que gérant classe B avec effet au 4 février 2014;
- Nomination de Monsieur Amine Zouari, né le 18 mars 1979 à Tunis en Tunisie, Avec adresse professionnelle au 40,

avenue Monterey, L-2163, Luxembourg, pour le poste de gérant de catégorie B avec effet au 4 février 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2014.

<i>Pour La société

Référence de publication: 2014051015/15.
(140058214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

70213

L

U X E M B O U R G

BJ Constructions Sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. Batevilas S.à r.l.).

Siège social: L-9635 Bavigne, 21, rue Box Lee.

R.C.S. Luxembourg B 180.978.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 27 mars 2014.

<i>Pour la société
Anja HOLTZ
<i>Le notaire

Référence de publication: 2014049616/13.
(140056697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

Netlef s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8151 Bridel, 41, rue de Schoenfels.

R.C.S. Luxembourg B 185.823.

STATUTS

L'an deux mil quatorze, le vingt-cinq mars,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

Ont comparu:

Monsieur Marco FELTEN, orthopédiste, né à Luxembourg le 28 novembre 1955, demeurant à L-8151 Bridel, 41, rue

de Schoenfels, et Monsieur Albert HEISTER, dirigeant de société, né à Koeln, Allemagne, le 30 novembre 1958, demeurant
à L-5853 Fentange, 26, rue de Kockelscheuer.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu’ils constituent entre

eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «NETLEF s.à

r.l.»

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Kopstal.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière et de promotion, ainsi que la prise de partici-

pations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat,
souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, ainsi que
l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes
espèces, la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts, avec ou sans affectation

hypothécaire, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, se porter caution ou garant pour le compte de
tiers et, en général, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières,
se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (Eur 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq Euros (Eur 125,-) chacune.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l’objet d’un contrat d’association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

70214

L

U X E M B O U R G

Un tel contrat sera opposable à la société après qu’il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d’effet vis-à-

vis des tiers qu’après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l’Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l’accord de l’Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.

Art. 12. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l’inventaire comprenant

les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Frais:

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d’environ mille cent
Euros (Eur 1.100,-).

Le notaire instrumentant attire l’attention des comparants qu'avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social.

Les comparants reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives

à l’octroi d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre
des Notaires en date du 16 mai 2001.

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération

et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d’une des infractions visées à l’article 506-1
du code pénal luxembourgeois.

<i>Souscription

Les 100 parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré au

notaire qui le constate expressément, et toutes souscrites comme suit:

M. Marco FELTEN, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99 parts sociales
M. Albert HEISTER, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

TOTAL: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil quatorze.

70215

L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale

Les fondatrices prénommées, détenant l’intégralité des parts sociales, se sont constituées en Assemblée Générale et

ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-8151 Bridel, 41, rue de Schoenfels.
2) La société sera gérée par deux gérants, savoir:
Monsieur Marco FELTEN, orthopédiste, né à Luxembourg le 28 novembre 1955, demeurant à L-8151 Bridel, 41, rue

de Schoenfels, et

Monsieur Albert HEISTER, dirigeant de société, né à Koeln, Allemagne, le 30 novembre 1958, demeurant à L-5853

Fentange, 26, rue de Kockelscheuer.

3) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un gérant.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte, après

s’être identifiés au moyen d’une copie de leurs cartes d’identité.

Signé: M. FELTEN, A. HEISTER, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 26 mars 2014. Relation: CAP/2014/1124. Reçu soixante-quinze euros.75,-€.

<i>Le Receveur

 (signé): I. Neu.

Pour copie conforme,

Capellen, le 31 mars 2014.

Référence de publication: 2014049331/111.
(140055876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Orion III European 21 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 184.432.

In the year two thousand fourteen, on the twenty-first day of March.
Before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Orion III European 23 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

existing under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, registered with Luxembourg Trade and Companies’ Register
under number B 184.433, having its registered office at 11/13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (the “Sole
Member”),

here represented by Maître Juliette Feitler, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given on March 20, 2014.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole member of Orion III European 21 S.à r.l. (hereinafter the “Company”), a private limited

liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 11/13, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 184.432, incorporated
pursuant to a notarial deed dated 3 February 2014, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations. The articles of association of the Company have not been amended since.

The appearing party representing the entire share capital of the Company, requested the undersigned notary to act

that the agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of nine thousand four hundred pounds sterling (GBP

9,400.-) so as to raise it from its current amount of fifteen thousand pounds sterling (GBP 15,000.-) up to twenty-four
thousand four hundred pounds sterling (GBP 24,400.-) through the issue of nine thousand four hundred (9,400) shares
with a nominal value of one pound sterling (GBP 1.-) each, by way of a contribution in cash;

2. Subsequent amendment of article 5 paragraph 1 of the articles of association of the Company;
3. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the Sole Member takes, and requires the undersigned notary to enact,

the following resolutions:

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L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Sole Member resolves to increase the Company’s share capital by an amount of nine thousand four hundred

pounds sterling (GBP 9,400.-), so as to raise it from its current amount of fifteen thousand pounds sterling (GBP 15,000.-)
up to twenty-four thousand four hundred pounds sterling (GBP 24,400.-), through the issue of nine thousand four hundred
(9,400) new shares with a nominal value of one pound sterling (GBP 1.-) each, by way of a contribution in cash.

The nine thousand four hundred (9,400) new issued shares have been entirely subscribed by the Sole Member, re-

presented as stated above, for the total amount of nine hundred forty thousand pounds sterling (GBP 940,000.-).

The shares so subscribed by the Sole Member have been fully paid up by a contribution in cash amounting to nine

hundred forty thousand pounds sterling (GBP 940,000.-), so that the said amount of nine hundred forty thousand pounds
sterling (GBP 940,000.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the notary.

The total contribution in the amount of nine hundred forty thousand pounds sterling (GBP 940,000.-) shall be allocated

as follows:

- nine thousand four hundred pounds sterling (GBP 9,400.-) to the share capital of the Company; and
- nine hundred thirty thousand six hundred pounds sterling (GBP 930,600.-) to the share premium of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Member resolves to amend article 5, paragraph 1 of the articles

of association of the Company which shall be enforced and now reads as follows:

“ Art. 5. Capital. The issued share capital of the Company is set at twenty-four thousand four hundred pounds sterling

(GBP 24,400.-), divided into twenty-four thousand four hundred (24,400) shares, with a nominal value of one pound
sterling (GBP 1.-) each (the “Shares”).”

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at two thousand three euro (EUR 2,300).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same proxy-
holder and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt et un mars.
Par devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Orion III European 23 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 184433,
ayant son siège social au 11/13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (l’«Associé Unique»),

ici représentée par Maître Juliette Feitler, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 20 mars 2014.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

La comparante est l’associé unique de Orion III European 21 S.à r.l. (ci-après la “Société”), une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 11/13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 184.432, constituée selon un acte notarié du 3 février 2014,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés
depuis.

La comparante représentant l’intégralité du capital social de la Société a requis le notaire soussigné de prendre acte

que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de neuf mille quatre cents livres sterling (GBP 9.400,-)

pour le porter de son montant actuel de quinze mille livres sterling (GBP 15.000,-) à vingt-quatre mille quatre cents livres
sterling (GBP 24.400,-), par l’émission de neuf mille quatre cents (9.400) parts sociales, d’une valeur nominale d’une livre
sterling (GBP 1,-) chacune, par le biais d’un apport en numéraire.

70217

L

U X E M B O U R G

2. Modification subséquente de l’article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société;
3. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l’ordre du jour, l’Associé Unique adopte, et requiert le notaire

instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de neuf mille quatre cents livres

sterling (GBP 9.400,-), pour le porter de son montant actuel de quinze mille livres sterling (GBP 15.000,-) à vingt-quatre
mille quatre cents livres sterling (GBP 24.400,-), par l’émission de neuf mille quatre cents (9.400) parts sociales, d’une
valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1,-) chacune, par le biais d’un apport en numéraire.

Les neuf mille quatre cents (9.400) nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par l’Associé Unique pour

le prix de neuf cent quarante mille livres sterling (GBP 940.000,-).

Les parts sociales ainsi souscrites par l’Associé Unique ont été intégralement payées par un apport en numéraire d’un

montant de neuf cent quarante mille livres sterling (GBP 940.000,-) de telle manière que ledit montant de neuf cent
quarante mille livres sterling (GBP 940.000,-) est désormais à la disposition de la Société ainsi qu’il l’a été justifié au notaire
soussigné.

L’apport global d’un montant de neuf cent quarante mille livres sterling (GBP 940.000,-) est affecté comme suit:
- neuf mille quatre cents livres sterling (GBP 9.400,-) au capital social de la Société; et
- neuf cent trente mille six cents livres sterling (GBP 930.600,-) à la prime d’émission de la Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’Associé Unique décide de modifier l’article 5 paragraphe 1 des statuts

de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital. Le capital émis de la Société est fixé à vingt-quatre mille quatre cents livres sterling (GBP 24.400,-),

divisé en vingt-quatre mille quatre cents (24.400) parts sociales, ayant une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1)
chacune (les «Parts Sociales»).»

<i>Frais et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte

est évalué à environ deux mille trois cents euros (EUR 2.300).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu’à la demande du même mandataire et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom et résidence,

ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Feitler, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 26 mars 2014. REM/2014/687. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 4 avril 2014.

Référence de publication: 2014049336/125.
(140056175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Blue Saphire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.248.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>POUR BLUE SAPHIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2014049623/11.
(140056864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

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L

U X E M B O U R G

Orion III European 23 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 184.433.

In the year two thousand fourteen, on the twenty-first day of March.
Before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

ORION MASTER III LUXEMBOURG S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) in-

corporated  and  existing  under  the  laws  of  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  registered  with  Luxembourg  Trade  and
Companies’ Register under number B 140.853, having its registered office at 11/13, boulevard de la Foire, L-1528 Lu-
xembourg (the “Sole Member”),

here represented by Maître Juliette Feitler, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given on March 20, 2014.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole member of Orion III European 23 S.à r.l. (hereinafter the “Company”), a private limited

liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 11/13, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 184.433, incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary dated 7 February 2014, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations. The articles of association of the Company have not been amended since.

The appearing party representing the entire share capital of the Company, requested the undersigned notary to act

that the agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of nine thousand four hundred pounds sterling (GBP

9,400.-) so as to raise it from its current amount of fifteen thousand pounds sterling (GBP 15,000.-) up to twenty-four
thousand four hundred pounds sterling (GBP 24,400.-) through the issue of nine thousand four hundred (9,400) shares
with a nominal value of one pound sterling (GBP 1.-) each, by way of a contribution in cash;

2. Subsequent amendment of article 5 paragraph 1 of the articles of association of the Company;
3. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the Sole Member takes, and requires the undersigned notary to enact,

the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Member resolves to increase the Company’s share capital by an amount of nine thousand four hundred

pounds sterling (GBP 9,400.-), so as to raise it from its current amount of fifteen thousand pounds sterling (GBP 15,000.-)
up to twenty-four thousand four hundred pounds sterling (GBP 24,400.-), through the issue of nine thousand four hundred
(9,400) new shares with a nominal value of one pound sterling (GBP 1.-) each, by way of a contribution in cash.

The nine thousand four hundred (9,400) new issued shares have been entirely subscribed by the Sole Member, re-

presented as stated above, for the total amount of nine hundred forty thousand pounds sterling (GBP 940,000.-).

The shares so subscribed by the Sole Member have been fully paid up by a contribution in cash amounting to nine

hundred forty thousand pounds sterling (GBP 940,000.-), so that the said amount of nine hundred forty thousand pounds
sterling (GBP 940,000.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the notary.

The total contribution in the amount of nine hundred forty thousand pounds sterling (GBP 940,000.-) shall be allocated

as follows:

- nine thousand four hundred pounds sterling (GBP 9,400.-) to the share capital of the Company; and
- nine hundred thirty thousand six hundred pounds sterling (GBP 930,600.-) to the share premium of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Member resolves to amend article 5, paragraph 1 of the articles

of association of the Company which shall be enforced and now reads as follows:

“ Art. 5. Capital. The issued share capital of the Company is set at twenty-four thousand four hundred pounds sterling

(GBP 24,400.-), divided into twenty-four thousand four hundred (24,400) shares, with a nominal value of one pound
sterling (GBP 1.-) each (the “Shares”).”

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at two thousand three hundred euro (EUR 2,300).

70219

L

U X E M B O U R G

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same proxy-
holder and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt et un mars.
Par devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

ORION MASTER III LUXEMBOURG S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 140.853, ayant son siège social au 11/13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (l’«Associé Unique»),

ici représentée par Maître Juliette Feitler, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 20 mars 2014.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

La comparante est l’associé unique de Orion III European 23 S.à r.l. (ci-après la “Société”), une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 11/13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 184.433, constituée suivant un acte du notaire soussigné
en date du 7 février 2014, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société
n’ont pas été modifiés depuis.

La comparante représentant l’intégralité du capital social de la Société a requis le notaire soussigné de prendre acte

que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de neuf mille quatre cents livres sterling (GBP 9.400,-)

pour le porter de son montant actuel de quinze mille livres sterling (GBP 15.000,-) à vingt-quatre mille quatre cents livres
sterling (GBP 24.400,-), par l’émission de neuf mille quatre cents (9.400) parts sociales, d’une valeur nominale d’une livre
sterling (GBP 1,-) chacune, par le biais d’un apport en numéraire.

2. Modification subséquente de l’article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société;
3. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l’ordre du jour, l’Associé Unique adopte, et requiert le notaire

instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de neuf mille quatre cents livres

sterling (GBP 9.400,-), pour le porter de son montant actuel de quinze mille livres sterling (GBP 15.000,-) à vingt-quatre
mille quatre cents livres sterling (GBP 24.400,-), par l’émission de neuf mille quatre cents (9.400) parts sociales, d’une
valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1,-) chacune, par le biais d’un apport en numéraire.

Les neuf mille quatre cents (9.400) nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par l’Associé Unique pour

le prix de neuf cent quarante mille livres sterling (GBP 940.000,-).

Les parts sociales ainsi souscrites par l’Associé Unique ont été intégralement payées par un apport en numéraire d’un

montant de neuf cent quarante mille livres sterling (GBP 940.000,-) de telle manière que ledit montant de neuf cent
quarante mille livres sterling (GBP 940.000,-) est désormais à la disposition de la Société ainsi qu'il l’a été justifié au notaire
soussigné.

L’apport global d’un montant de neuf cent quarante mille livres sterling (GBP 940.000,-) est affecté comme suit:
- neuf mille quatre cents livres sterling (GBP 9.400,-) au capital social de la Société; et
- neuf cent trente mille six cents livres sterling (GBP 930.600,-) à la prime d’émission de la Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’Associé Unique décide de modifier l’article 5 paragraphe 1 des statuts

de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital. Le capital émis de la Société est fixé à vingt-quatre mille quatre cents livres sterling (GBP 24.400,-),

divisé en vingt-quatre mille quatre cents (24.400) parts sociales, ayant une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1)
chacune (les «Parts Sociales»).»

70220

L

U X E M B O U R G

<i>Frais et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte

est évalué à environ deux mille trois cents euros (EUR 2.300).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande du même mandataire et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom et résidence,

ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Feitler, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 26 mars 2014. REM/2014/684. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 4 avril 2014.

Référence de publication: 2014049337/125.
(140056140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Orion IV European 12 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 184.952.

In the year two thousand fourteen, on the twenty-first day of March.
Before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Orion Master IV Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 11/13, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Re-
gister under number B 173.948 (the “Sole Member”),

here represented by Maître Juliette Feitler, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given on March 19, 2014.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole member of Orion IV European 12 S.à r.l. (hereinafter the “Company”), a private limited

liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 11/13, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 184.952, incorporated
pursuant to a notarial deed dated 20 February 2014, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations. The articles of association of the Company have not been amended since.

The appearing party representing the entire share capital of the Company, requested the undersigned notary to act

that the agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of three hundred pounds sterling (GBP 300.-) so as to

raise it from its current amount of fifteen thousand pounds sterling (GBP 15,000.-) up to fifteen thousand three hundred
pounds sterling (GBP 15,300.-) through the issue of three hundred (300) shares with a nominal value of one pound sterling
(GBP 1.-) each, by way of a contribution in kind;

2. Subsequent increase of the share capital of the Company by an additional amount of sixty-three thousand four

hundred pounds sterling (GBP 63,400.-) so as to raise it from its amount of fifteen thousand three hundred pounds sterling
(GBP 15,300.-) up to seventy-eight thousand seven hundred pounds sterling (GBP 78,700.-) through the issue of sixty-
three thousand four hundred (63,400) shares with a nominal value of one pound sterling (GBP 1.-) each, by way of a
contribution in cash;

3. Subsequent amendment of article 5 paragraph 1 of the articles of association of the Company;
4. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the Sole Member takes, and requires the undersigned notary to enact,

the following resolutions:

70221

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Sole Member resolves to increase the Company’s share capital by an amount of three hundred pounds sterling

(GBP 300.-) so as to raise it from its current amount of fifteen thousand pounds sterling (GBP 15,000.-) up to fifteen
thousand three hundred pounds sterling (GBP 15,300.-) through the issue of three hundred (300) shares with a nominal
value of one pound sterling (GBP 1.-) each, by way of a contribution in kind.

The three hundred (300) new shares issued have been entirely subscribed by the Sole Member for the aggregate

amount of thirty thousand pounds sterling (GBP 30,000.-).

The shares so subscribed by the Sole Member have been fully paid up by way of a contribution in kind consisting of

two receivables, each in the amount of fifteen thousand pounds sterling (GBP 15,000.-) and therefore amounting to the
aggregate amount of thirty thousand pounds sterling (GBP 30,000.-).

Proof of the existence and of the value of such contributions in kind has been produced to the undersigned notary by

a valuation certificate issued by the board of managers of the Company on March 19, 2014.

The total contribution in the amount of thirty thousand pounds sterling (GBP 30,000.-) shall be allocated as follows:
- three hundred pounds sterling (GBP 300.-) to the share capital of the Company; and
- twenty-nine thousand seven hundred pounds sterling (GBP 29,700.-) to the share premium of the Company.

<i>Second resolution

The Sole Member resolves to increase the Company’s share capital by an additional amount of sixty-three thousand

four hundred pounds sterling (GBP 63,400.-) so as to raise it from its current amount of fifteen thousand three hundred
pounds sterling (GBP 15,300.-) up to seventy-eight thousand seven hundred pounds sterling (GBP 78,700.-) through the
issue of sixty-three thousand four hundred (63,400) shares with a nominal value of one pound sterling (GBP 1.-) each, by
way of a contribution in cash.

The sixty-three thousand four hundred (63,400) new shares issued have been entirely subscribed by the Sole Member

for the price of six million three hundred forty thousand pounds sterling (GBP 6,340,000.-).

The shares so subscribed by the Sole Member have been fully paid up by way of a contribution in cash amounting to

six million three hundred forty thousand pounds sterling (GBP 6,340,000.-), so that the amount of six million three
hundred forty thousand pounds sterling (GBP 6,340,000.-) is as of now available to the Company, as it has been justified
to the notary.

The total contribution in the amount of six million three hundred forty thousand pounds sterling (GBP 6,340,000.-)

shall be allocated as follows:

- sixty-three thousand four hundred pounds sterling (GBP 63,400.-) to the share capital of the Company; and
- six million two hundred seventy-six thousand six hundred pounds sterling (GBP 6,276,600.-) to the share premium

of the Company.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Member resolves to amend article 5, paragraph 1 of the

articles of association of the Company which shall be enforced and now reads as follows:

“ Art. 5. Capital. The issued share capital of the Company is set at seventy-eight thousand seven hundred pounds

sterling (GBP 78,700.-), divided into seventy-eight thousand seven hundred (78,700) shares, with a nominal value of one
pound sterling (GBP 1.-) each (the “Shares”).”

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at four thousand two hundred euro (EUR 4,200).

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same proxy-
holder and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt et un mars.
Par devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

70222

L

U X E M B O U R G

Orion Master IV Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 173.948, ayant son siège social au 11/13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (l’«Associé Unique»),

ici représentée par Maître Juliette Feitler, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 19 mars 2014.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

La comparante est l’associé unique de Orion IV European 12 S.à r.l. (ci-après la “Société”), une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 11/13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 184.952, constituée suivant un acte du notaire soussigné
en date du 20 février 2014, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la
Société n’ont pas été modifiés depuis.

La comparante représentant l’intégralité du capital social de la Société a requis le notaire soussigné de prendre acte

que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de trois cents livres sterling (GBP 300,-) pour le porter

de son montant actuel de quinze mille livres sterling (GBP 15.000,-) à quinze mille trois cents livres sterling (GBP 15.300,-)
par l’émission de trois cents (300) parts sociales, d’une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1,-) chacune, par le biais
d’un apport en nature.

2. Augmentation subséquente du capital social de la Société d’un soixante-trois mille quatre cents livres sterling (GBP

63.400) pour le porter de son montant quinze mille trois cents livres sterling (GBP 15.300,-) à soixante-dix-huit mille sept
cents livres sterling (GBP 78.700,-) par l’émission de soixante-trois mille quatre cents (63.400) parts sociales, d’une valeur
nominale d’une livre sterling (GBP 1,-) chacune, par le biais d’un apport en numéraire.

3. Modification subséquente de l’article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société;
4. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l’ordre du jour, l’Associé Unique adopte, et requiert le notaire

instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de trois cents livres sterling (GBP

300,-) pour le porter de son montant actuel de quinze mille livres sterling (GBP 15.000,-) à quinze mille trois cents livres
sterling (GBP 15.300,-) par l’émission de trois cents (300) nouvelles parts sociales, d’une valeur nominale d’une livre
sterling (GBP 1,-) chacune, par le biais d’un apport en nature.

Les trois cents (300) nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par l’Associé Unique, représenté comme

indiqué ci-dessus, pour un montant total de trente mille livres sterling (GBP 30.000,-).

Les parts sociales ainsi souscrites par l’Associé Unique ont été intégralement payées par le biais d’un apport en nature

consistant en deux créances, chacune d’un montant de quinze mille livres sterling (GBP 15.000,-), et ayant par conséquent
un montant total de trente mille livres sterling (GBP 30.000,-).

La preuve de l’existence et de la valeur de ces apports en nature a été fournie au notaire soussigné par un certificat

d’évaluation émis par le conseil de gérance de la Société le 19 mars 2014.

L’apport global d’un montant de trente mille livres sterling (GBP 30.000,-) est affecté comme suit:
- trois cents livres sterling (GBP 300,-) au capital social de la Société; et
- vingt-neuf mille sept cents livres sterling (GBP 29.700,-) à la prime d’émission de la Société.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant supplémentaire de soixante-trois

mille quatre cents livres sterling (GBP 63.400,-) pour le porter de son montant de quinze mille trois cents livres sterling
(GBP 15.300,-) à soixante-dix-huit mille sept cents livres sterling (GBP 78.700,-) par l’émission de soixante-trois mille
quatre cents (63.400) nouvelles parts sociales, d’une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1,-) chacune, par le biais
d’un apport en numéraire.

Les soixante-trois mille quatre cents (63.400) nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par l’Associé

Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, pour un montant total de six millions trois cent quarante mille livres sterling
(GBP 6.340.000,-).

Les parts sociales ainsi souscrites par l’Associé Unique ont été intégralement payées par le biais d’un apport en nu-

méraire d’un montant de six millions trois cent quarante mille livres sterling (GBP 6.340.000,-); lequel montant de six
millions trois cent quarante mille livres sterling (GBP 6.340.000,-) est désormais à la disposition de la Société ainsi qu'il
l’a été justifié au notaire soussigné.

70223

L

U X E M B O U R G

L’apport global d’un montant de six millions trois cent quarante mille livres sterling (GBP 6.340.000,-) est affecté comme

suit:

- soixante-trois mille quatre cents livres sterling (GBP 63.400,-) au capital social de la Société; et
- six millions deux cent soixante-seize mille six cents livres sterling (GBP 6.276.600,-) à la prime d’émission de la Société.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Associé Unique décide de modifier l’article 5, paragraphe 1 des statuts

de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital. Le capital émis de la Société est fixé à soixante-dix-huit mille sept cents livres sterling (GBP 78.700,-),

divisé en soixante-dix-huit mille sept cents (78.700) parts sociales, ayant une valeur nominale d’une livre sterling (GBP
1,-) chacune (les «Parts Sociales»).»

<i>Frais et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte

est évalué à environ quatre mille deux cents euros (EUR 4.200).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande du même mandataire et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom et résidence,

ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Feitler, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 26 mars 2014. REM/2014/683. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 4 avril 2014.

Référence de publication: 2014049338/170.
(140056132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

S.Cloud S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 160.948.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014049405/10.
(140056368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Actival Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 107.099.

Je, soussigné,
Claude ZIMMER
demeurant professionnellement au 42-44 avenue de la gare à, L-1610 Luxembourg,
Né le 18/07/1956 à Luxembourg (LUXEMBOURG),
démissionne, par la présente, du mandat de Président du Conseil d'Administration et d'Administrateur de la société

anonyme:

Actival Partners S.A.
ayant son siège social au 3-7, rue Schiller à L-2519 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 107.099
Date effective: le 5 mars 2014

Claude ZIMMER.

Référence de publication: 2014049565/18.
(140056130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

70224

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Actival Partners S.A.

A.D.E. - Aide au Développement aux Entreprises S.A.

Angerbach S.à r.l.

Asser S.A.

Atlas Holding S.A.

Azeta SPF S.A.

Babcock &amp; Brown European Investments S.à.r.l.

Batevilas S.à r.l.

BJ Constructions Sàrl

Blue Saphire S.A.

BRGREOF France &amp; Benelux Holding S.à r.l.

BTL Reinsurance

C.H.B. S.A.

Holding AA-OC

JRS SICAV - SIF

JRS SICAV - SIF

Kronospan Holdings, s.à r.l.

Kronospan Luxembourg Holdings S.à r.l.

La Gazelle SA

Landesbank Berlin International S.A.

Landwehr I S.à r.l.

La Quessine S.A.

Le Bouquiniste S.à r.l.

Legacy Aviation S.à r.l.

Lipany S.A.

LIT Luxembourg S.à r.l.

LMDR S.A.

Lomilux II S.à r.l.

LPFE Germany S.à r.l.

Lucil Distribution

Luxinva S.A.

L &amp; Y International S.A.

Managinvest ltd S.à r.l.

Manginas and Partners Law Firm

Matasun S.à r.l.

Meridian Group Investments S.à r.l.

Mexamlux S.A.

Netlef s.à r.l.

Olivia S.A.

Orion III European 21 S.à r.l.

Orion III European 23 S.à r.l.

Orion IV European 12 S.à r.l.

S.Cloud S.A.

Société Anonyme de Réassurance Luxembourgeoise