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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1450

5 juin 2014

SOMMAIRE

8CS Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69556

AAC Capital 2002 Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

69557

Accor Hôtels Luxembourg SA  . . . . . . . . . .

69558

Actival Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69600

Ambiance Sun  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69556

Art-Bati Constructions S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

69556

Bering GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69557

BTB Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69556

Dominatoris Lux S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

69582

Entreprise Applications and services Inte-

gration Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69599

Eutraco Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69555

Even Germany Drei S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

69559

Foyer Santé S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69559

Gedink GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69559

Goodhart Partners Horizon Fund  . . . . . . .

69557

Granada S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69595

Harrods Property Investments Sàrl  . . . . . .

69582

Horizon Newco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69560

Kluwer Formations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

69558

Kredietrust Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

69563

KYC Marketing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69561

Laemac s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69582

Lanfang S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69592

L-GAM Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69560

Lunar Grimsby S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69560

Luxornim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69560

Ma Boite De Com.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69597

Minerva Art Fund S.C.A SICAV-SIF  . . . . .

69590

N Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69585

PayPal 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69559

Plus Construction S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

69559

Rib Elec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69600

SWM Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69558

Tassigny Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69554

Thala Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69564

Threadneedle Property Unit Trust Luxem-

bourg Subsidiary S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

69557

Threadneedle Strategic Property Fund IV

Luxembourg SA SICAV-SIF . . . . . . . . . . . .

69554

Titex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69598

Ullink S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69555

VBH & Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69554

Versbau S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69563

Voltaire Investment SA . . . . . . . . . . . . . . . . .

69554

Watts Industries Luxembourg  . . . . . . . . . .

69555

69553

L

U X E M B O U R G

Tassigny Investment, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 170.277.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014048832/10.
(140055373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

VBH & Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 176.060.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 1 

er

 avril 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014048858/11.
(140055117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

Voltaire Investment SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 26.320.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2014.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2014048864/11.
(140055302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

Threadneedle Strategic Property Fund IV Luxembourg SA SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme

d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Capital social: GBP 34.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 146.228.

EXTRAIT

Le conseil d'administration de la Société a décidé pendant la réunion du conseil d'administration du 20 mars 2014 de

transférer le siège social de la Société avec effet au 1 

er

 avril 2014:

Du 69, Route d'Esch
L-1470 Luxembourg
Au Centre Etoile
11/13 Boulevard de la Foire
L-1528 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Threadneedle Strategic Property Fund IV Luxembourg S.A. SICAV-SIF
Société anonyme
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2014048829/22.
(140055280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

69554

L

U X E M B O U R G

Eutraco Sàrl, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 55.693.

EXTRAIT

Le siège social de la société EUTRACO S.à R.L., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B

55693, dont le siège social est fixé L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois est dénoncé par le domiciliataire avec effet
immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le domiciliataire
SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE S.à R.L.

Référence de publication: 2014049110/13.
(140055339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Watts Industries Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 112.764.

1. Il résulte d'une lettre de démission en date du 17 avril 2013 que:
- Monsieur Alexander Sebastian Kiesouw, résidant professionnellement au 6, Kwekerije, NL - 8266 KH Kampen, Pays-

Bas, a démissionné de ses fonctions de Directeur avec effet immédiat.

2. Il résulte d'une résolution prise par les actionnaires en date 16 septembre 2013 que:
- Monsieur John Dennis Cawte, résidant professionnellement au Tigh and Rhu Prieson Road, bâtiment Bridge of Weir,

GB - PA 113 AW Rnfreswshire, Angleterre, a démissionné de ses fonctions de Directeur avec effet immédiat;

- Monsieur Mario Sanchez, résidant professionnellement au 68 Daam Fockemalaan, Amersfoort 3818 KG, Pays-bas, a

été nommé Directeur avec effet au 17 juin 2013 et pour une durée indéterminée.

3. Il résulte d'une résolution prise par les actionnaires en date du 4 décembre 2013 que:
- Monsieur Cornelis Hendrik Pruim, résidant professionnellement à 11, Zalmhaak, 3356 DC Papendrecht, Pays-Bas, a

été nommé Directeur avec effet au 18 octobre 2013 et pour une durée indéterminée.

Munsbach, le 17 mars 2014.

Référence de publication: 2014048869/19.
(140054877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

Ullink S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 305.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 184.513.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société a décidé de nommer, en date du 27 mars2014, la personne suivante, en tant que gérant

de catégorie A de la Société, pour une durée illimitée:

- Jonathan Boyes, demeurant professionnellement au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
De plus, l'associé unique de la Société a décidé de qualifier, en date du 27 mars 2014, les personnes suivantes, en tant

que gérants de catégorie B de la Société, pour une durée illimitée:

- François Champon, demeurant professionnellement au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg;
- Nadia Dziwinski, demeurant professionnellement au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
- Jonathan Boyes, gérant de catégorie A
- François Champon, gérant de catégorie B
- Nadia Dziwinski, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Ullink S.à r.l.

Référence de publication: 2014048842/22.
(140055564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

69555

L

U X E M B O U R G

BTB Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1137 Howald, 5, rue Neil Armstrong.

R.C.S. Luxembourg B 159.762.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014048995/9.
(140056014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Ambiance Sun, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 3, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 87.748.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014048938/10.
(140056207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Art-Bati Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5886 Alzingen, 496A, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 85.655.

Les comptes annuels au 14 mai 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014048946/10.
(140056205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

8CS Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: GBP 61.219,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 148.710.

Il résulte des résolutions signées de l'associé unique de la Société du 02 avril 2014 qu'il a été décidé à l'unanimité:
- d'accepter la démission de Monsieur Yoon Pyo Lee en tant que gérant de la Société avec effet au 02 Avril 2014;
- de nommer en remplacement du gérant démissionnaire et pour une durée illimitée, Monsieur Hyunsuk Oh, né le 22

juin 1978 à Séoul, Corée, ayant son adresse professionnelle à National Pension Service Global Real Estate Investment
Team, 8F NPS Bldg, 128, Dosandaero, Gangnam-gu, Seoul, 135-811, Corée, en tant que gérant de la Société avec effet
immédiat au 02 Avril 2014; et

- de confirmer que le conseil de gérance de la Société est dorénavant composé comme suit:
* Monsieur Jean-Christophe Ehlinger;
* Monsieur Mark Doherty;
* Monsieur Jonathan Griffin; et
* Monsieur Hyunsuk Oh.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 avril 2014.

Pour extrait sincère et conforme
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Signataire autorisé

Référence de publication: 2014048877/25.
(140055463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

69556

L

U X E M B O U R G

Goodhart Partners Horizon Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 118.968.

Les comptes annuels au 31.10.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014049808/9.
(140057259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

Bering GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 138.291.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014049600/9.
(140056759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

AAC Capital 2002 Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.908.708,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 138.695.

Le bilan de la société au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 avril 2014.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014048919/12.
(140056275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Threadneedle Property Unit Trust Luxembourg Subsidiary S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 13.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 147.652.

EXTRAIT

Le conseil de gérance de la Société a décidé pendant la réunion du conseil de gérance du 20 mars 2014 de transférer

le siège social de la Société avec effet au 1 

er

 avril 2014:

Du 69, Route d'Esch
L-1470 Luxembourg
Au Centre Etoile
11/13 Boulevard de la Foire
L-1528 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Threadneedle Property Unit Trust Luxembourg Subsidiary S.à.r.l.
Société à responsabilité limitée
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2014048828/21.
(140055276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

69557

L

U X E M B O U R G

SWM Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.079.250,00.

Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg B 180.186.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions du conseil de gérance de la Société, en date du 3 avril 2014, que le siège social de la Société

est transféré de son adresse actuelle au 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg au 20, rue des Peupliers, L-2328 Lu-
xembourg, avec effet au 1 

er

 avril 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 3 avril 2014.

Référence de publication: 2014049441/15.
(140055695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Kluwer Formations S.A., Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 121.971.

Monsieur DE MEYER Johan, administrateur-délégué de la succursale luxembourgeoise de Kluwer Formations S.A.

déclare que Monsieur HAESAERT Dirk a démissionné de son poste d'administrateur dans la société Kluwer Formations
S.A. (personne morale de droit étranger) et a été remplacé par Monsieur SUIJKERBUIJK Johan, né le 17 mars 1964 à
Essen, administrateur de sociétés, demeurant à Kapelstraat 91 B-2627 SCHELLE.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2014.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour KLUWER FORMATIONS S.A.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS S.à R.L.

Référence de publication: 2014049888/15.
(140056208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

Accor Hôtels Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, rue de Turi.

R.C.S. Luxembourg B 100.771.

<i>Procès-verbal du conseil d'administration du 26 décembre 2013

Etaient présents: Christophe VANSWIETEN, Administrateur-délégué
Jean-Paul VAEYENS
Yann CAILLERE
Nadia DEBREUIL
La séance est ouverte à 10 heures sous la présidence de Monsieur Christophe Vanswieten qui constate que le Conseil

peut valablement délibérer.

<i>Ordre du jour de la réunion

1. Nomination et démissions
1. Nomination et démissions
Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Messieurs Yann Caillère et Christophe Vanswieten et de

Madame Nadia DEBREUIL de leurs fonctions d'administrateurs à dater du 31 décembre 2013 et nomme Madame Pascale
ALLUARD, domiciliée avenue Marthe, 16, 91390 Morsang-sur-Orge, France, en qualité d'administrateur et d'administra-
teur délégué à dater du 31 décembre 2013, pour une durée de 3 ans, ainsi que Madame Cornelia Van Eekelen, domiciliée
Geestweg 1, 1861 TL Bergen, Pays-Bas, en qualité d'administrateur, à dater du 31 décembre 2013, pour une durée de 3
ans.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, le Président lève la séance à 10.45 heures.

Christophe VANSWIETEN / Jean-Paul VAEYENS / Nadia DEBREUIL / Yann CAILLERE.

Référence de publication: 2014048885/25.
(140055576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

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U X E M B O U R G

Foyer Santé S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 72.153.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FOYER SANTÉ S.A.

Référence de publication: 2014049136/10.
(140056121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Even Germany Drei S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1460 Luxembourg, 48, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 139.098.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014049111/10.
(140056232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Plus Construction S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 90, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 174.404.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014049364/10.
(140055658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

PayPal 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.758.

Statuts coordonnés, suite à une constatation d’augmentation de capital reçue par Maître Francis KESSELER, notaire

de résidence à Esch/Alzette, en date du 22 octobre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 22 novembre 2013.

Référence de publication: 2014049361/11.
(140055654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Gedink GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 20, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 11.830.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2014049146/11.
(140055872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

69559

L

U X E M B O U R G

Luxornim, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 172.581.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014049274/9.
(140055566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Lunar Grimsby S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 185.040.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2014.

Référence de publication: 2014049241/10.
(140056052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

L-GAM Investments, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 181.223.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 31 mars 2014

L'Associé Unique de la Société décide de nommer ERNST &amp; YOUNG, avec siège social au 7, Rue Gabriel Lippmann,

L-5365 Munsbach, enregistré sous le numéro B47771 au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg, en tant
que réviseur externe de la Société concernant l'audit des comptes annuels se clôturant le 30 septembre 2014.

A Luxembourg, le 3 avril 2014.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2014049229/16.
(140055646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Horizon Newco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 44.596.503,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 146.131.

EXTRAIT

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Il y a lieu de lire l'adresse de l'associé unique FR Horizon Holding S.à r.l. comme suit:
6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2014.

Sophie Zintzen
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014049161/17.
(140055794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

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U X E M B O U R G

KYC Marketing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8023 Strassen, 18, rue des Anémones.

R.C.S. Luxembourg B 185.839.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-sept mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Marc GLOESENER, économiste, né à Luxembourg le 08 juin 1970, demeurant à L-8023 Strassen, 18, rue

des Anémones, ici représenté par Monsieur Max MAYER, employé, ayant son domicile professionnel à Junglinster, 3,
route de Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par le man-
dataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.

Lequel comparant a, par son mandataire, requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'il constitue:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de “KYC Marketing S.à r.l.”

Art. 3. La société a pour objet
(i) pour l'activité de recherche, conseil et formation en marketing, ainsi que le conseil économique
(ii) la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères

et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut également:
- participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière;

- prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations;
- réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées directement ou

indirectement à son objet;

- détenir des marques et brevets;
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-

ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Strassen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cinq cents euros (12'500,00 EUR), représenté par cent (100) parts

sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

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U X E M B O U R G

Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Les gérants sont autorisés à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la Loi de 1915.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

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<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les parts sociales ont été souscrites par l'associé unique, Monsieur

Marc GLOESENER, pré-qualifiée, et libérées entièrement moyennant versements en numéraire, de sorte que la somme
de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales se trouvent remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ 950,- EUR.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- L'adresse du siège social est établie à L-8023 Strassen, 18, rue des Anémones.
2.- Monsieur Marc GLOESENER, économiste, né à Luxembourg le 08 juin 1970, demeurant à L-8023 Strassen, 18, rue

des Anémones est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 mars 2014. Relation GRE/2014/1297. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 4 avril 2014.

Référence de publication: 2014049228/131.
(140056048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Kredietrust Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 65.896.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 avril 2014.

Kredietrust Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2014049205/11.
(140056190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Versbau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 64.249.

En application de l’article 314 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée,

Versbau S.A., qui est société mère et en même temps une entreprise filiale, est exemptée de l’obligation d’établir des
comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion du fait que la Société est incluse dans les comptes consolidés de
sa propre entreprise mère, EM Group Oy, établie à Yrjönkatu 16 A 9, 00120 HELSINKI, Finlande, qui relève du droit
d’un Etat membre de la Communauté Européenne et que toutes les conditions dudit article 314 sont réunies.

Les comptes consolidés de EM Group Oy, le rapport de gestion des comptes consolidés et le rapport du réviseur

d’entreprises au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014049470/15.
(140055819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

69563

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U X E M B O U R G

Thala Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 150.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 185.803.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-sixth day of March.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

1) Aly Mostafa Moussa Mohamed, born in Giza, Egypt, on 23 March 1954, professionally residing at 17, Bahgat Ali

Street Zamalek, 11211 Cairo, Egypt,

here represented by Sabrina Hajek, Avocat, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Cairo,

on 6 March 2014,

2) Sabeehah E.Y.M. Bishara, born in Kuwait, Kuwait, on 21 January 1947, residing at 15 Abou El karamat, El Mohan-

dessein, Cairo, Egypt, P.O. Box 12411,

here represented by Sabrina Hajek, Avocat, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Cairo,

on 6 March 2014,

3) Walid Kamal Mohamed Hafez, born in Alexandria, Egypt, on 4 November 1961, residing at flat 3902, Trident Grand

Residence, Dubai Marina, Dubai, United Arab Emirates, P.O. Box 213740,

here represented by Sabrina Hajek, Avocat, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Dubaï,

on 5 March 2014, and

4) Omar Mostafa Eltantawi Abdelwahab, born in Cairo, Egypt, on 22 November 1962, residing at Jumeirah Park G5,

Villa 37, Dubai, United Arab Emirates,

here represented by Sabrina Hajek, Avocat, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Dubai,

on 6 March 2014,

The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited

company (société à responsabilité limitée) which they wish to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

“Thala Invest S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand

Duchy of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign
companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of
real estate properties.

2.5 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

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Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at one hundred fifty thousand euro (EUR 150,000), represented by one hundred

fifty thousand (150,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each, subdivided as follows:

- fifteen thousand (15,000) class A shares;
- fifteen thousand (15,000) class B shares;
- fifteen thousand (15,000) class C shares;
- fifteen thousand (15,000) class D shares;
- fifteen thousand (15,000) class E shares;
- fifteen thousand (15,000) class F shares;
- fifteen thousand (15,000) class G shares;
- fifteen thousand (15,000) class H shares;
- fifteen thousand (15,000) class I shares; and
- fifteen thousand (15,000) class J shares.
(the classes of shares from A to J, as described above, are together referred to as a “Share” or the “Shares”)
5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own Shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into Shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The Shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

6.5 The class A shares, the class B shares, the class C shares, the class D shares, the class E shares, the class F shares,

the class G shares, the class H shares, the class I shares and the class J shares shall not be convertible into other classes
of Shares.

6.6 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation

of one or more entire classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such classes.
In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares such cancellations and repurchases of Shares shall be
made in the reverse alphabetical order (starting with the class J shares).

6.7 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a class of Shares (in the

order provided for in article 6.6.), such class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such
class to the Available Amount (as defined below) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled class of
Shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share (as defined below) for each
Share of the relevant class held by them and cancelled.

6.8 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount (as defined below)

by the number of Shares in issue in the class of Shares to be repurchased and cancelled.

6.9 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of managers on the basis of the

relevant interim accounts of the Company as of a date not earlier than eight (8) days before the date of the repurchase
and cancellation of the relevant class of Shares. The Total Cancellation Amount for each class A shares, class B shares,
class C shares, class D shares, class E shares, class F shares, class G shares, class H shares, class I shares, and class J shares
shall be the Available Amount (increased by the nominal value per share to be cancelled) of the relevant class at the time
of the cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by the board of managers provided however that the

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Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount (increased by the nominal value per share
to be cancelled). The board of managers can choose to include or exclude in its determination of the Total Cancellation
Amount, the freely distributable share premium either in part or in totality.

6.10 The Available Amount shall be the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)

to the extent the shareholders of the relevant class of Shares would have been entitled to dividend distributions according
to article 22 of these articles of association, increased by (i) any freely distributable reserves and (ii) as the case may be
by the amount of the share premium (up to the amount of L) and legal reserve reduction relating to the class of Shares
to be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses), (ii) any sums to be placed into undistri-
butable reserve(s) pursuant to the requirements of law or of these articles of association, each time as set out in the
relevant interim accounts and (iii) any accrued and unpaid dividends to the extent those have not already reduced the
NP (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that: AA = (NP + P+ CR) - (L + LR + LD). Whereby:
AA = Available Amount; NP = net profits (including carried forward profits); P = any freely distributable reserves; CR =
the amount of the share premium reduction and legal reserve reduction relating to the class of Shares to be cancelled; L
= losses (including carried forward losses); LR = any sums to be placed into undistributable reserve(s) pursuant to the
requirements of law or of these articles of association; LD = any accrued and unpaid dividends to the extent those have
not already reduced the NP.

6.11 Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant class, the Cancellation Value Per Share will

become due and payable by the Company.

Art. 7. Register of Shares - Transfer of Shares.
7.1 A register of Shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that Share until such representative has been appointed.

7.3 The Shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the Shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of Shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the Shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the Shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these

articles of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of Shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived
any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds Shares.

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10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital. If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened
a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter,
decisions are validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction
of the share capital represented.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.

14.3 The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of different classes, namely class A managers

and class B managers.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the  replaced  manager by the remaining  managers  until  the  next meeting of  shareholders which shall resolve  on  the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

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17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to partici-
pation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers. In the event the general meeting of shareholders has appointed
different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the board of managers may deliberate or
act validly only if at least one (1) class A manager and one (1) class B manager is present or represented at the meeting.

17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. In the event

the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B
managers), decisions shall be taken by a majority of the managers present or represented including at least one (1) class
A manager and one (1) class B manager. The chairman, if any, shall not have a casting vote.

17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. In the event the general meeting of
shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers), the minutes
of any meeting of the board of managers shall be signed by one (1) class A manager and one (1) class B manager (including
by way of representation). Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or other-
wise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2) managers. In the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers), copies and excerpts of such
minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by one (1) class A manager and one
(1) class B manager (including by way of representation).

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any two (2) managers,
or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated
by the board of managers within the limits of such delegation. In the event the general meeting of shareholders has
appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers), the Company will only be validly
bound (i) by the joint signature of at least one (1) class A manager and one (1) class B manager (including by way of
representation) or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may
have been delegated by the board of managers within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

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22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of Shares they hold in the Company.
22.7 In the event of a distribution of dividends, the amount of the dividend allocated to each class of Shares shall be

as follows:

- class J shares entitles their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point ten

per cent (0.10%) per year of the nominal value of the class J shares issued by the Company;

- class I shares entitles their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point fifteen

per cent (0.15%) per year of the nominal value of the class I shares issued by the Company;

- class H shares entitles their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point

twenty per cent (0.20%) per year of the nominal value of the class H shares issued by the Company;

- class G shares entitles their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point

twenty-five per cent (0.25%) per year of the nominal value of the class G shares issued by the Company;

- class F shares entitles their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point thirty

per cent (0.30%) per year of the nominal value of the class F shares issued by the Company;

- class E shares entitles their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point thirty-

five per cent (0.35%) per year of the nominal value of the class E shares issued by the Company;

- class D shares entitles their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point forty

per cent (0.40%) per year of the nominal value of the class D shares issued by the Company;

- class C shares entitles their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point forty-

five per cent (0.45%) per year of the nominal value of the class C shares issued by the Company;

- class B shares entitles their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point fifty

per cent (0.50%) per year of the nominal value of the class B shares issued by the Company; and

- class A shares entitles their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point fifty-

five per cent (0.55%) per year of the nominal value of the class A shares issued by the Company.

22.8 In the event of a distribution of dividend pursuant to article 22.7 above, any other income distributable to the

holders of Shares in excess of the aggregate amount of the preferential dividend linked to such Shares, if any, shall be
allocated to the holders of class J Shares, or:

- in the event there are no more class J shares in the Company, the holders of class I shares shall be entitled to all the

other income distributable to the holders of Shares, if any, after the payment of the preferential dividend to the holders
of class I to class A shares in accordance with article 22.7 above;

- in the event there are no more class I shares in the Company, the holders of class H shares shall be entitled to all

the other income distributable to the holders of Shares, if any, after the payment of the preferential dividend to the
holders of class H to class A shares in accordance with article 22.7 above;

- in the event there are no more class H shares in the Company, the holders of class G shares shall be entitled to all

the other income distributable to the holders of Shares, if any, after the payment of the preferential dividend to the
holders of class G to class A shares in accordance with article 22.7 above;

- in the event there are no more class G shares in the Company, the holders of class F shares shall be entitled to all

the other income distributable to the holders of Shares, if any, after the payment of the preferential dividend to the
holders of class F to class A shares in accordance with article 22.7 above;

- in the event there are no more class F shares in the Company, the holders of class E shares shall be entitled to all

the other income distributable to the holders of Shares, if any, after the payment of the preferential dividend to the
holders of class E to class A shares in accordance with article 22.7 above;

- in the event there are no more class E shares in the Company, the holders of class D shares shall be entitled to all

the other income distributable to the holders of Shares, if any, after the payment of the preferential dividend to the
holders of class D to class A shares in accordance with article 22.7 above;

- in the event there are no more class D shares in the Company, the holders of class C shares shall be entitled to all

the other income distributable to the holders of Shares, if any, after the payment of the preferential dividend to the
holders of class C to class A shares in accordance with article 22.7 above;

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L

U X E M B O U R G

- in the event there are no more class C shares in the Company, the holders of class B shares shall be entitled to all

the other income distributable to the holders of Shares, if any, after the payment of the preferential dividend to the
holders of class B to class A shares in accordance with article 22.7 above; and

- in the event there are no more class B shares in the Company, the holders of class A shares shall be entitled to all

the other income distributable to the holders of Shares, if any, after the payment of the preferential dividend to the
holders of class A shares in accordance with article 22.7 above.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of Shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2014.

2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

<i>Subscription and payment

The one hundred fifty thousand Shares issued have been subscribed as follows:

Shareholder

Shares subscribed

Subscription price

Total

Aly Mostafa Moussa Mohamed . . . . . . . . Class A: seven

thousand six hundred
fifty-one (7,651)

Seven thousand six
hundred fifty-one
euros (EUR 7,651)

Seventy-six thousand fi-
ve hundred ten (76,510)
Shares for an aggregate
price of
seventy-six thousand
five hundred ten euros
(EUR 76,510)

Class B: seven thousand
six hundred fifty-one
(7,651)

Seven thousand six
hundred fifty-one euros
(EUR 7,651)

Class C: seven
thousand six hundred
fifty-one (7,651)

Seven thousand six
hundred fifty-one euros
(EUR 7,651)

Class D: seven
thousand six hundred
fifty-one (7,651)

Seven thousand six
hundred fifty-one euros
(EUR 7,651)

Class E: seven thousand
six hundred fifty-one
(7,651)

Seven thousand six
hundred fifty-one euros
(EUR 7,651)

Class F: seven thousand
six hundred fifty-one
(7,651)

Seven thousand six
hundred fifty-one euros
(EUR 7,651)

Class G: seven
thousand six hundred
fifty-one (7,651)

Seven thousand six
hundred fifty-one euros
(EUR 7,651)

Class H: seven

Seven thousand six

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L

U X E M B O U R G

thousand six hundred
fifty-one (7,651)

hundred fifty-one euros
(EUR 7,651)

Class I: seven thousand
six hundred fifty-one
(7,651)

Seven thousand six
hundred fifty-one euros
(EUR 7,651)

Class J: seven thousand
six hundred fifty-one
(7,651)

Seven thousand six
hundred fifty-one euros
(EUR 7,651)

Sabeehah E.Y.M. Bishara . . . . . . . . . . . . . Class A: one thousand

seven hundred
twenty-five (1,725)

One thousand seven
hundred twenty-five
euros (EUR 1,725)

Seventeen thousand
two hundred fifty
(17,250) Shares for an
aggregate price of
seventeen thousand
two hundred fifty euros
(EUR 17,250)

Class B: one thousand
seven hundred
twenty-five (1,725)

One thousand seven
hundred twenty-five
euros (EUR 1,725)

Class C: one thousand
seven hundred
twenty-five (1,725)

One thousand seven
hundred twenty-five
euros (EUR 1,725)

Class D: one thousand
seven hundred
twenty-five (1,725)

One thousand seven
hundred twenty-five
euros (EUR 1,725)

Class E: one thousand
seven hundred
twenty-five (1,725)

One thousand seven
hundred twenty-five
euros (EUR 1,725)

Class F: one thousand
seven hundred
twenty-five (1,725)

One thousand seven
hundred twenty-five
euros (EUR 1,725)

Class G: one thousand
seven hundred
twenty-five (1,725)

One thousand seven
hundred twenty-five
euros (EUR 1,725)

Class H: one thousand
seven hundred
twenty-five (1,725)

One thousand seven
hundred twenty-five
euros (EUR 1,725)

Class I: one thousand
seven hundred
twenty-five (1,725)

One thousand seven
hundred twenty-five
euros (EUR 1,725)

Class J: one thousand
seven hundred
twenty-five (1,725)

One thousand seven
hundred twenty-five
euros (EUR 1,725)

Walid Kamal Mohamed Hafez . . . . . . . . Class A: two thousand

eight hundred twelve
(2,812)

Two thousand eight
hundred twelve euros
(EUR 2,812)

Twenty-eight thousand
one hundred twenty
(28,120) Shares for an
aggregate price of
twenty-eight thousand
one hundred twenty
euros (EUR 28,120)

Class B: two thousand
eight hundred twelve
(2,812)

Two thousand eight
hundred twelve euros
(EUR 2,812)

Class C: two thousand
eight hundred twelve
(2,812)

Two thousand eight
hundred twelve euros
(EUR 2,812)

Class D: two thousand
eight hundred twelve
(2,812)

Two thousand eight
hundred twelve euros
(EUR 2,812)

Class E: two thousand
eight hundred twelve
(2,812)

Two thousand eight
hundred twelve euros
(EUR 2,812)

Class F: two thousand
eight hundred twelve
(2,812)

Two thousand eight
hundred twelve euros
(EUR 2,812)

Class G: two thousand
eight hundred twelve
(2,812)

Two thousand eight
hundred twelve euros
(EUR 2,812)

69571

L

U X E M B O U R G

Class H: two thousand
eight hundred twelve
(2,812)

Two thousand eight
hundred twelve euros
(EUR 2,812)

Class I: two thousand
eight hundred twelve
(2,812)

Two thousand eight
hundred twelve euros
(EUR 2,812)

Class J: two thousand
eight hundred twelve
(2,812)

Two thousand eight
hundred twelve euros
(EUR 2,812)

Omar Mostafa Eltantawi Abdelwahab . . . Class A: two thousand

eight hundred twelve
(2,812)

Two thousand eight
hundred twelve euros
(EUR 2,812)

Twenty-eight thousand
one hundred twenty
(28,120) Shares for an
aggregate price of
twenty-eight thousand
one hundred twenty
euros (EUR 28,120)

Class B: two thousand
eight hundred twelve
(2,812)

Two thousand eight
hundred twelve euros
(EUR 2,812)

Class C: two thousand
eight hundred twelve
(2,812)

Two thousand eight
hundred twelve euros
(EUR 2,812)

Class D: two thousand
eight hundred twelve
(2,812)

Two thousand eight
hundred twelve euros
(EUR 2,812)

Class E: two thousand
eight hundred twelve
(2,812)

Two thousand eight
hundred twelve euros
(EUR 2,812)

Class F: two thousand
eight hundred twelve
(2,812)

Two thousand eight
hundred twelve euros
(EUR 2,812)

Class G: two thousand
eight hundred twelve
(2,812)

Two thousand eight
hundred twelve euros
(EUR 2,812)

Class H: two thousand
eight hundred twelve
(2,812)

Two thousand eight
hundred twelve euros
(EUR 2,812)

Class I: two thousand
eight hundred twelve
(2,812)

Two thousand eight
hundred twelve euros
(EUR 2,812)

Class J: two thousand
eight hundred twelve
(2,812)

Two thousand eight
hundred twelve euros
(EUR 2,812)

All of the Shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of one hundred

fifty thousand euro (EUR 150,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.

The total contribution in the amount of one hundred fifty thousand euro (EUR 150,000) is entirely allocated to the

share capital.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 2,000.-

<i>Resolutions of the shareholders

The incorporating shareholders, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, have passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

2. The following person is appointed as A manager of the Company for an unlimited term:
Aly Mostafa Moussa Mohamed, born in Giza, Egypt, on 23 March 1954, professionally residing at 17, Bahgat Ali Street

Zamalek, 11211 Cairo, Egypt.

3. The following person is appointed as B manager of the Company for an unlimited term:

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U X E M B O U R G

Véronique Marty, born in Nancy, France, on 30 March 1977, professionally residing at 19, rue de Bitbourg, L-1273

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case
of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L'an deux mille quatorze, le vingt-six mars.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Aly Mostafa Moussa Mohamed, né à Giza, Egypte, le 23 mars 1954, résidant professionnellement à 17, Bahgat Ali

Street Zamalek, 11211 Le Caire, Egypte,

dûment représenté par Sabrina Hajek, Avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée au Caire, le 6 mars 2014,

2) Sabeehah E.Y.M. Bishara, née à Koweït, Koweït, le 21 janvier 1947, résidant au 15 Abou El karamat, El Mohandessein,

Le Caire, Egypte, P.O. Box 12411,

dûment représentée par Sabrina Hajek, Avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée au Caire, le 6 mars 2014,

3) Walid Kamal Mohamed Hafez, né à Alexandrie, Egypte, le 4 novembre 1961, résidant à appartement 3902, Trident

Grand Residence, Dubaï Marina, Dubaï, Emirats Arabes Unis, P.O. Box 213740,

dûment représenté par Sabrina Hajek, Avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Dubaï, le 5 mars 2014, et

4) Omar Mostafa Eltantawi Abdelwahab, né au Caire, Egypte, le 22 novembre 1962, résidant à Jumeirah Park G5, Villa

37, Dubaï, Emirats Arabes Unis,

dûment représenté par Sabrina Hajek, Avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Dubaï, le 6 mars 2014.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire, resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

Les comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité

limitée qu'ils souhaitent constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Thala Invest S.à r.l.» (ci-

après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non
garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société a, en outre, pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg,

soit à l'étranger, y compris la détention de participations directes ou indirectes dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères dont l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de
biens immobiliers.

2.5 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

69573

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U X E M B O U R G

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000), représenté par cent cinquante

mille (150.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, subdivisées comme suit:

- quinze mille (15.000) parts sociales de classe A;
- quinze mille (15.000) parts sociales de classe B;
- quinze mille (15.000) parts sociales de classe C;
- quinze mille (15.000) parts sociales de classe D;
- quinze mille (15.000) parts sociales de classe E;
- quinze mille (15.000) parts sociales de classe F;
- quinze mille (15.000) parts sociales de classe G;
- quinze mille (15.000) parts sociales de classe H;
- quinze mille (15.000) parts sociales de classe I; et
- quinze mille (15.000) parts sociales de classe J.
(les parts sociales de classe A à J, telles que décrites ci-dessus, sont dénommées ensemble une «Part Sociale» ou les

«Parts Sociales»).

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres Parts Sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en Parts Sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les Parts Sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4  Le  décès,  la  suspension  des  droits  civils,  la  dissolution,  la  liquidation,  la  faillite  ou  l'insolvabilité  ou  tout  autre

événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 Les Parts Sociales de classe A, les Parts Sociales de classe B, les Parts Sociales de classe C, les Parts Sociales de

classe D, les Parts Sociales de classe E, les Parts Sociales de classe F, les Parts Sociales de classe G, les Parts Sociales de
classe H, les Parts Sociales de classe I, et les Parts Sociales de classe J ne pourront être converties en d'autres classes de
Parts Sociales.

6.6 Le capital social de la Société pourra être réduit par annulation de Parts Sociales y compris par l'annulation d'une

ou plusieurs classes entières de Parts Sociales en rachetant et annulant toutes les Parts Sociales émises dans la(es) série
(s) concernée(s). Dans les cas de rachat et d'annulation de classes de Parts Sociales, de tels annulations et rachats de Parts
Sociales devront être réalisés dans l'ordre alphabétique inversé (en commençant par les Parts Sociales de classe J).

6.7 Dans le cas où le capital social serait réduit par le rachat et l'annulation d'une classe de Parts Sociales (dans l'ordre

prévu par l'article 6.6), cette classe de Parts Sociales de donnera droit aux détenteurs de ces Parts Sociales, au pro rata
de leur participation dans cette classe, au Montant Disponible (tel que défini ci-dessous) et les détenteurs de Parts Sociales
des classes rachetées et annulées recevront de la Société un montant égal au Montant de la Valeur d'Annulation par Part
Sociale (telle que défini ci-dessous) pour chaque Part Sociale de la classe concernée, détenue et annulée.

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6.8 La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total de l'Annulation (tel que défini

ci-dessous) par le nombre de Parts Sociales émises dans les classes de Parts Sociales devant être rachetées et annulées.

6.9 Le Montant Total de l'Annulation sera un montant déterminé par le conseil de gérance sur la base des comptes

intérimaires de la Société arrêtés à une date qui ne saurait être antérieure à huit (8) jours avant la date de rachat et
d'annulation des classes de Parts Sociales concernées. Le Montant Total de l'Annulation pour chacune des parts sociales
de classe A, des parts sociales de classe B, des parts sociales classe C, des parts sociales de classe D, des parts sociales
de classe E, des parts sociales de classe F, des parts sociales de classe G, des parts sociales de classe H, des parts sociales
de classe I, et des parts sociales de classe J correspondra au Montant Disponible (augmenté de la valeur nominale de
chaque action annulée) des classes correspondantes au moment de l'annulation desdites classes à moins d'une décision
contraire du conseil de gérance pour autant que le Montant Total de l'Annulation ne soit jamais plus élevé que le Montant
Disponible (augmenté de la valeur nominale de chaque action annulée). Le conseil de gérance peut décider d'inclure ou
d'exclure les primes d'émission librement distribuables en partie ou en totalité lors de la détermination du Montant Total
de l'Annulation.

6.10 Le Montant Disponible signifie le montant total du bénéfice net de la Société (ce qui inclut le bénéfice reporté)

dans la mesure où l'associé détenteur de la classe de Parts Sociales applicable aurait eu le droit de bénéficier de distri-
butions  de  dividendes,  conformément  à  l'article  22  des  présents  statuts,  augmenté  de  (i)  toute  réserve  librement
distribuable et (ii) le cas échéant, du montant des primes d'émission (jusqu'à un montant égal à P) et de la réduction de
la réserve légale en relation avec la classe de Parts Sociales à annuler mais diminué par (i) toute perte (y compris les pertes
reportées), (ii) toute somme à placer en réserves non-distribuables conformément aux dispositions de la loi ou des
présents  statuts,  chaque  fois  qu'indiqué  dans  les  comptes  intérimaires  applicables  et  (iii)  tous  dividendes  cumulés  et
impayés  dans  la  mesure  où  le  BN  n'a  pas  déjà  été  diminué  par  ces  derniers  (afin  d'écarter  tout  doute,  sans  double
comptage) de sorte que: MD = (BN + B +RC) - (P + RL + DL). Où: MD = Montant Disponible; BN = bénéfice net (y
compris le bénéfice reporté); B = toute réserve librement distribuable; RC = le montant de la réduction du capital et de
la réduction de réserve légale en relation avec la classe de Parts Sociales à annuler; P = toute perte (en ce compris les
pertes reportées); RL = toute somme à placer en réserve(s) non-distribuable(s) conformément aux dispositions de la loi
ou des présents statuts; DL = dividendes cumulés et impayés dans la mesure où le BN n'a pas déjà été diminué.

6.11 Une fois que les Parts Sociales des classes concernées auront été rachetées et annulées, la Valeur d'Annulation

par Part Sociale sera exigible et payable par la Société.

Art. 7. Registre des Parts Sociales - Transfert des Parts Sociales.
7.1 Un registre des Parts Sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par Part Sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs
à cette Part Sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de Parts Sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les Parts Sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts du capital
social. Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les Parts Sociales sont transférées soit aux as-
cendants, descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l'associé décédé.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de Parts Sociales

qu'il détient.

8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient  d'ordinaire  de  la  compétence  de  l'assemblée  générale,  pourront  être  valablement  adoptées  par  voie  de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

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Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D'autres assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convo-
cations  aux  assemblées  générales  correspondantes.  Si  tous  les  associés  sont  présents  ou  représentés  à  l'assemblée
générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou
publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de Parts Sociales qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés
peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même agenda et les décisions
sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

14.3 L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de différentes classes, en l'occurrence

des gérants de classe A et des gérants de classe B.

Art. 15. Vacance d'un poste de gérant.
15.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne
pouvant excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des
associés appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
d'une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel
document signé constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et
approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

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Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat  en  constituant  une  preuve  suffisante.  Un  gérant  peut  représenter  un  ou  plusieurs,  mais  non  l'intégralité  des
membres du conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être
tenue au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Dans l'hypothèse où l'assemblée générale des associés a
nommé différentes classes de gérants (en l'occurrence des gérants de classe A et des gérants de classe B) le conseil de
gérance pourra délibérer ou agir valablement seulement si au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe
B est présent ou représentée à la réunion.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance. Dans l'hypothèse où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (en l'occurrence
des gérants de classe A et des gérants de classe B), les décisions devront être prises à la majorité des gérants présents
ou représentés incluant au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B. Le président du conseil de gérance,
le cas échéant, ne dispose pas d'une voix prépondérante.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, (le cas échéant) ou par deux (2) gérants. Dans l'hypothèse
où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (en l'occurrence des gérants de classe A et
des gérants de classe B), les procès-verbaux de chacune des réunions du conseil de gérance devront être signés par un
(1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B (y compris par voie de représentation). Les copies ou extraits de ces
procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président ou par deux
(2) gérants. Dans l'hypothèse où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (en l'occurrence
des gérants de classe A et des gérants de classe B), les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits
en justice ou autre, devront être signés par un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B (y compris par voie de
représentation).

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou (ii)
par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation. Dans l'hypothèse où l'assemblée générale
des associés a nommé différentes classes de gérants (en l'occurrence des gérants de classe A et des gérants de classe B),
la Société sera valablement engagée seulement (i) par la signature conjointe d'au moins un (1) gérant de classe A et un
(1) gérant de classe B (y compris par voie de représentation) ou (ii) par la signature conjointe ou la seule signature de
toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les
limites de cette délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 20. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

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L

U X E M B O U R G

20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des

associés.

20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de Parts Sociales qu'ils détiennent dans

la Société.

22.7 En cas de distribution de dividende, le montant du dividende alloué à chaque classe de Parts Sociales se fera comme

suit:

- les parts sociales de classe J donnent droit, au prorata, au paiement d'un revenu préférentiel représentant 0,10% par

an de la valeur nominale des parts sociales de classe J émises par la Société;

- les parts sociales de classe I donnent droit, au prorata, au paiement d'un revenu préférentiel représentant 0,15% par

an de la valeur nominale des parts sociales de classe I émises par la Société;

- les parts sociales de classe H donnent droit, au prorata, au paiement d'un revenu préférentiel représentant 0,20%

par an de la valeur nominale des parts sociales de classe H émises par la Société;

- les parts sociales de classe G donnent droit, au prorata, au paiement d'un revenu préférentiel représentant 0,25%

par an de la valeur nominale des parts sociales de classe G émises par la Société;

- les parts sociales de classe F donnent droit, au prorata, au paiement d'un revenu préférentiel représentant 0,30% par

an de la valeur nominale des parts sociales de classe F émises par la Société;

- les parts sociales de classe E donnent droit, au prorata, au paiement d'un revenu préférentiel représentant 0,35% par

an de la valeur nominale des parts sociales de classe E émises par la Société;

- les parts sociales de classe D donnent droit, au prorata, au paiement d'un revenu préférentiel représentant 0,40%

par an de la valeur nominale des parts sociales de classe D émises par la Société;

les parts sociales de classe C donnent droit, au prorata, au paiement d'un revenu préférentiel représentant 0,45% par

an de la valeur nominale des parts sociales de classe C émises par la Société;

- les parts sociales de classe B donnent droit, au prorata, au paiement d'un revenu préférentiel représentant 0,50% par

an de la valeur nominale des parts sociales de classe B émises par la Société; et

- les parts sociales de classe A donnent droit, au prorata, au paiement d'un revenu préférentiel représentant 0,55%

par an de la valeur nominale des parts sociales de classe A émises par la Société;

22.8 En cas de distribution de dividende conformément à l'article 22.7 ci-dessus, tous les autres revenus distribuables

aux détenteurs de Parts Sociales excédant le montant total des revenus préférentiels liés aux Parts Sociales, s'il y en a,
seront attribués aux détenteurs de parts sociales de classe J, ou:

- Dans le cas de figure où il n'y aurait plus de parts sociales de classe J dans la Société, les détenteurs de parts sociales

de classe I auront droit à tous les autres revenus distribuables aux détenteurs de Parts Sociales, s'il y en a, après le paiement
du revenu préférentiel aux détenteurs de parts sociales de classe I à A conformément à l'article 22.7 ci-dessus;

- Dans le cas de figure où il n'y aurait plus de parts sociales de classe I dans la Société, les détenteurs de parts sociales

de classe H auront droit à tous les autres revenus distribuables aux détenteurs de Parts Sociales, s'il y en a, après le
paiement du revenu préférentiel aux détenteurs de parts sociales classe H à A conformément à l'article 22.7 ci-dessus;

69578

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U X E M B O U R G

- Dans le cas de figure où il n'y aurait plus de parts sociales de classe H dans la Société, les détenteurs de parts sociales

de classe G auront droit à tous les autres revenus distribuables aux détenteurs de Parts Sociales, s'il y en a, après le
paiement du revenu préférentiel aux détenteurs de parts sociales classe G à A conformément à l'article 22.7 ci-dessus;

- Dans le cas de figure où il n'y aurait plus de parts sociales de classe G dans la Société, les détenteurs de parts sociales

de classe F auront droit à tous les autres revenus distribuables aux détenteurs de Parts Sociales, s'il y en a, après le
paiement du revenu préférentiel aux détenteurs de parts sociales classe F à A conformément à l'article 22.7 ci-dessus;

- Dans le cas de figure où il n'y aurait plus de parts sociales de classe F dans la Société, les détenteurs de parts sociales

de classe E auront droit à tous les autres revenus distribuables aux détenteurs de Parts Sociales, s'il y en a, après le
paiement du revenu préférentiel aux détenteurs de parts sociales classe E à A conformément à l'article 22.7 ci-dessus;

- Dans le cas de figure où il n'y aurait plus de parts sociales de classe E dans la Société, les détenteurs de parts sociales

de classe D auront droit à tous les autres revenus distribuables aux détenteurs de Parts Sociales, s'il y en a, après le
paiement du revenu préférentiel aux détenteurs de parts sociales classe D à A conformément à l'article 22.7 ci-dessus;

- Dans le cas de figure où il n'y aurait plus de parts sociales de classe D dans la Société, les détenteurs de parts sociales

de classe C auront droit à tous les autres revenus distribuables aux détenteurs de Parts Sociales, s'il y en a, après le
paiement du revenu préférentiel aux détenteurs de parts sociales classe C à A conformément à l'article 22.7 ci-dessus;

- Dans le cas de figure où il n'y aurait plus de parts sociales de classe C dans la Société, les détenteurs de parts sociales

de classe B auront droit à tous les autres revenus distribuables aux détenteurs de Parts Sociales, s'il y en a, après le
paiement du revenu préférentiel aux détenteurs de parts sociales classe B à A conformément à l'article 22.7 ci-dessus; et

- Dans le cas de figure où il n'y aurait plus de parts sociales de classe B dans la Société, les détenteurs de parts sociales

de classe A auront droit à tous les autres revenus distribuables aux détenteurs de Parts Sociales, s'il y en a, après le
paiement du revenu préférentiel aux détenteurs de parts sociales classe A conformément à l'article 22.7 ci-dessus.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de Parts Sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2014.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les cent cinquante mille (150.000) Parts Sociales émises ont été souscrites comme suit:

Associé

Parts Sociales
souscrites

Prix de souscription

Total

Aly Mostafa Moussa Mohamed . . . . . . . . Classe A: sept mille six

cent cinquante et un
(7.651)

Sept mille six cent
cinquante et un euros
(EUR 7.651)

Soixante-seize mille
cinq cent dix (76.510)
Parts Sociales pour un
prix total de soixante-
seize mille cinq
cent dix euros
(EUR 76.510)

Classe B: sept mille six
cent cinquante et un
(7.651)

Sept mille six cent
cinquante et un euros
(EUR 7.651)

Classe C: sept mille six
cent cinquante et un
(7.651)

Sept mille six cent
cinquante et un euros
(EUR 7.651)

69579

L

U X E M B O U R G

Classe D: sept mille six
cent cinquante et un
(7.651)

Sept mille six cent
cinquante et un euros
(EUR 7.651)

Classe E: sept mille six
cent cinquante et un
(7.651)

Sept mille six cent
cinquante et un euros
(EUR 7.651)

Classe F: sept mille six
cent cinquante et un
(7.651)

Sept mille six cent
cinquante et un euros
(EUR 7.651)

Classe G: sept mille six
cent cinquante et un
(7.651)

Sept mille six cent
cinquante et un euros
(EUR 7.651)

Classe H: sept mille six
cent cinquante et un
(7.651)

Sept mille six cent
cinquante et un euros
(EUR 7.651)

Classe I: sept mille six
cent cinquante et un
(7.651)

Sept mille six cent
cinquante et un euros
(EUR 7.651)

Classe J: sept mille six
cent cinquante et un
(7.651)

Sept mille six cent
cinquante et un euros
(EUR 7.651)

Sabeehah E.Y.M. Bishara . . . . . . . . . . . . . Classe A: mille sept

cent vingt-cinq (1.725)

Mille sept cent vingt-cinq
euros (EUR 1.725)

Dix-sept mille deux
cent cinquante
(17.250) Parts Sociales
pour un prix de dix-
sept mille deux cent
cinquante euros
(EUR 17.250)

Classe B: mille sept cent
vingt-cinq (1.725)

Mille sept cent vingt-cinq
euros (EUR 1.725)

Classe C: mille sept
cent vingt-cinq (1.725)

Mille sept cent vingt-cinq
euros (EUR 1.725)

Classe D: mille sept
cent vingt-cinq (1.725)

Mille sept cent vingt-cinq
euros (EUR 1.725)

Classe E: mille sept cent
vingt-cinq (1.725)

Mille sept cent vingt-cinq
euros (EUR 1.725)

Classe F: mille sept cent
vingt-cinq (1.725)

Mille sept cent vingt-cinq
euros (EUR 1.725)

Classe G: mille sept
cent vingt-cinq (1.725)

Mille sept cent vingt-cinq
euros (EUR 1.725)

Classe H: mille sept
cent vingt-cinq (1.725)

Mille sept cent vingt-cinq
euros (EUR 1.725)

Classe I: mille sept cent
vingt-cinq (1.725)

Mille sept cent vingt-cinq
euros (EUR 1.725)

Classe J: mille sept cent
vingt-cinq (1.725)

Mille sept cent vingt-cinq
euros (EUR 1.725)

Walid Kamal Mohamed Hafez . . . . . . . . Classe A: deux mille

huit cent douze (2.812)

Deux mille huit cent
douze euros (EUR 2.812)

Vingt-huit mille cent
vingt (28.120) Parts
Sociales pour un prix
de vingt-huit mille
cent vingt euros
(EUR 28.120)

Classe B: deux mille
huit cent douze (2.812)

Deux mille huit cent
douze euros (EUR 2.812)

Classe C: deux mille
huit cent douze (2.812)

Deux mille huit cent
douze euros (EUR 2.812)

Classe D: deux mille
huit cent douze (2.812)

Deux mille huit cent
douze euros (EUR 2.812)

Classe E: deux mille huit
cent douze (2.812)

Deux mille huit cent
douze euros (EUR 2.812)

Classe F: deux mille huit
cent douze (2.812)

Deux mille huit cent
douze euros (EUR 2.812)

Classe G: deux mille
huit cent douze (2.812)

Deux mille huit cent
douze euros (EUR 2.812)

Classe H: deux mille
huit cent douze (2.812)

Deux mille huit cent
douze euros (EUR 2.812)

69580

L

U X E M B O U R G

Classe I: deux mille huit
cent douze (2.812)

Deux mille huit cent
douze euros (EUR 2.812)

Classe J: deux mille huit
cent douze (2.812)

Deux mille huit cent
douze euros (EUR 2.812)

Omar Mostafa Eltantawi Abdelwahab . . . Classe A: deux mille

huit cent douze (2.812)

Deux mille huit cent
douze euros (EUR 2.812)

Vingt-huit mille cent
vingt (28.120) Parts
Sociales pour un prix
de vingt-huit mille
cent vingt euros
(EUR 28.120)

Classe B: deux mille
huit cent douze (2.812)

Deux mille huit cent
douze euros (EUR 2.812)

Classe C: deux mille
huit cent douze (2.812)

Deux mille huit cent
douze euros (EUR 2.812)

Classe D: deux mille
huit cent douze (2.812)

Deux mille huit cent
douze euros (EUR 2.812)

Classe E: deux mille huit
cent douze (2.812)

Deux mille huit cent
douze euros (EUR 2.812)

Classe F: deux mille huit
cent douze (2.812)

Deux mille huit cent
douze euros (EUR 2.812)

Classe G: deux mille
huit cent douze (2.812)

Deux mille huit cent
douze euros (EUR 2.812)

Classe H: deux mille
huit cent douze (2.812)

Deux mille huit cent
douze euros (EUR 2.812)

Classe I: deux mille huit
cent douze (2.812)

Deux mille huit cent
douze euros (EUR 2.812)

Classe J: deux mille huit
cent douze (2.812)

Deux mille huit cent
douze euros (EUR 2.812)

Toutes les Parts Sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que

le montant de cent cinquante mille euros (EUR 150.000) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

L'apport global d'un montant de cent cinquante mille euros (EUR 150.000) est entièrement affecté au capital social.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ EUR 2.000,-.

<i>Résolutions des associés

Les associés fondateurs, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de

convocation, ont adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

2. La personne suivante est nommée en tant que gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
Aly Mostafa Moussa Mohamed, né à Giza, Egypte, le 23 mars 1954, résidant professionnellement à 17, Bahgat Ali Street

Zamalek, 11211 Le Caire, Egypte.

3. La personne suivante est nommée en tant que gérant de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
Véronique Marty, née à Nancy, France, le 30 mars 1977, résidant professionnellement au 19, rue de Bitbourg, L-1273

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande des comparants que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire des comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire des comparants a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. HAJEK et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 mars 2014. Relation: LAC/2014/14277 Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 3 avril 2014.

Référence de publication: 2014048825/1003.
(140055563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

69581

L

U X E M B O U R G

Dominatoris Lux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 29, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 167.447.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014049064/10.
(140055973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Harrods Property Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 137.537.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 31 mars 2014

Dr. Kamel MAAMRIA a démissionné de son mandat de gérant A.

Luxembourg, le 3 avril 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Harrods Property Investments S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014049157/13.
(140055705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Laemac s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4156 Esch-sur-Alzette, 6, rue Saint Joseph.

R.C.S. Luxembourg B 185.753.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Madame Marie-Claude TORLET, gérante, née à Namur (Belgique) le 27 février 1977, demeurant à F-57310 Ber-

trange, 93, Grand-Rue.

2.- Monsieur Laurent FREYERMUTH, employé, né à Thionville (France) le 23 août 1968, demeurant à F-57310 Ber-

trange, 93, Grand-Rue,

ici représenté aux fins des présentes par Madame Marie-Claude TORLET, comparante sub 1.-, en vertu d'une procu-

ration sous seing privé lui délivrée en date du 17 mars 2014, laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur»
par la comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer.

Titre I 

er

 . Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre la propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prestation de services pour la traduction de documents et pour tous services admi-

nistratifs. De façon générale, la société pourra effectuer toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à
son activité.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société pourra exploiter des redevances, royalties ou locations de brevets, licences ou marques.
La société a aussi pour objet l'acquisition, la détention, l'exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d'im-

meubles, de terrains et autres, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes les opérations
financières, mobilières et immobilières y rattachées directement ou indirectement.

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La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d'avances, de garanties ou autrement. La société
pourra apporter ses conseils en matières administrative, commerciale ou financière.

La société pourra également prêter aux sociétés auxquelles elle s'intéresse ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre

des obligations et autres reconnaissances de dettes et accorder tous cautionnements ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement
ou indirectement en tout ou partie à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes les mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. La société prend la dénomination de "LAEMAC s.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

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Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites comme suit:

a) Madame Marie-Claude TORLET, préqualifiée, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

b) Monsieur Laurent FREYERMUTH, préqualifié, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants ci-avant désignés, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1.- Madame Marie-Claude TORLET, préqualifiée, est nommée gérante unique de la société pour une durée indéter-

minée.

2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.

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3.- Le siège social est établi à L-4156 Esch-sur-Alzette, 6, rue Saint-Joseph.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: TORLET, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 31 mars 2014. Relation: CAP/2014/1180. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Référence de publication: 2014048647/145.
(140054749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

N Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 185.788.

STATUTS

L’an deux mil quatorze, le sept février.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Fréderic DESHAIES, dirigeant de sociétés, né le 11/02/1981 à F-90000 BELFORT, demeurant à F-75017

PARIS, 12, Rue Roger Bacon,

2. Monsieur Noé LAURENT, dirigeant de sociétés, né le 27/07/1976 à F-67000 STRASBOURG, demeurant à F-06530

PEYMEINADE, 42, Chemin des Mimosas,

3. Monsieur Alexandre BELLET, dirigeant de sociétés, né le 08/06/1981 à F-63000 CLERMONT FERRAND, demeurant

à F-63920 PESCHADOIRES Lieu dit Barrat,

4. Monsieur Vincent RONDEL, dirigeant de sociétés, né le 14/11/1975 à F-90000 BELFORT, demeurant à F-69270

ROCHETAILLÉE SUR SAONE, 324, Rue de bel Air,

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d’acter de la façon

suivante les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est «N PARTNERS S.à r.l.» (la Société).

La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier

par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré dans la commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en
tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour
la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d’ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. La société a pour objet le conseil en gestion et contrôle qualité de ses sociétés filiales ainsi que la

prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que
ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de
toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et
autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique
ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.
Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété

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intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf
par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre,
d’obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment,
les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise. La Société peut employer toutes les techniques
et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit,
les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres risques. La Société peut effectuer toutes les opé-
rations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions concernant des biens immobiliers ou mobiliers
qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 euros), représenté par cent (100) parts sociales

sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125 euros) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n’est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’au moins un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe,

est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation

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à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n’a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature d’un gérant.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

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(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l’Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.

Art. 14. Réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d’entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d’émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par l’Assemblée Générale dans les deux (2)

mois suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social,

les associés doivent reverser l’excédent à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

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17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Monsieur Fréderic DESHAIES, prénommé , déclare souscrire à vingt-cinq (25) parts sociales sous forme nominative,

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125 euros) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en
numéraire d’un montant de trois mille cent vingt-cinq euros (3.125 euros),

et
Monsieur Noé LAURENT, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt-cinq (25) parts sociales sous

forme nominative, d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125 euros) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d’un montant de trois mille cent vingt-cinq euros (3.125 euros),

et
Monsieur Alexandre BELLET, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt-cinq (25) parts sociales

sous forme nominative, d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125 euros) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d’un montant de trois mille cent vingt-cinq euros (3.125 euros),

et
Monsieur Vincent RONDEL, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt-cinq (25) parts sociales

sous forme nominative, d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125 euros) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d’un montant de trois mille cent vingt-cinq euros (3.125 euros),

Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500 euros) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400.-).

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l’intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Vincent RONDEL, dirigeant de sociétés, né le 14/11/1975 à F-90000 BELFORT, demeurant à F-69270 RO-

CHETAILLÉE SUR SAONE 324 Rue de bel Air,

2. Le siège social de la Société est établi au 32, rue du Curé L-1368 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux parties comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire instrumentant, le

présent acte.

Signé: F. Deshaies, N. Laurent, A. Bellet, V. Rondel et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 février 2014. LAC/2014/7460. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2014.

Référence de publication: 2014048698/256.
(140055141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

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U X E M B O U R G

Minerva Art Fund S.C.A SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -

Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 177.583.

In the year two thousand and fourteen, on the twelfth of March.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of Minerva Art Fund S.C.A. SICAV-SIF (the “Company”), a

corporate partnership limited by shares (“société en commandite par actions”), qualifying as an investment company with
variable share capital (“société d’investissement à capital variable”) organized as a specialized investment fund (“fond
d’investissement specialise”), having its registered office at 20, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, (R.C.S.
Luxembourg: B 177.583), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated April 25 

th

 , 2013, which was

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”), number 1712 on July 17 

th

 , 2013.

The articles of incorporation have not been amended since.

The meeting was opened under the chairmanship of Mrs Delphine MARICHAL, employee, residing professionally at

3, Wirwelt, L-9970 Leithum,

who appointed as secretary Mrs Corinne PETIT, employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mrs Delphine MARICHAL, prenamed.
The board of the meeting thus being constituted, the chairman declared and requested the notary to record that:
I. The agenda of the present extraordinary general meeting of shareholders (the “General Meeting”) is the following:

<i>Agenda

1. Approval of the dissolution and opening of the liquidation of the Company.
2. Appointment of DEYNECOURT, a company existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 291,

route d’Arlon, L-1150 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 181.360, as liquidator of the Company and determination of his powers and remuneration.

3. Miscellaneous.
II. The names of the shareholders present at the General Meeting or duly represented by proxies, as well as the number

of shares held by the shareholders, are set forth on the attendance list, signed by the shareholders present, the proxies
of the shareholders represented, the members of the board of the General Meeting and the undersigned notary. The
aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. The proxies given shall be initialled “ne
varietur” by the members of the board of the General Meeting and by the undersigned notary and shall be attached in
the same way to this document.

III. The shareholders present or represented at the General Meeting declaring that they have had due notice and got

knowledge of the agenda prior to this General Meeting, no convening notices were necessary.

IV. Pursuant to the attendance list, all the issued shares, are present or represented.
After deliberation, the General Meeting took the following resolution:

<i>First resolution

The General Meeting decides to approve the dissolution of the Company and to open the liquidation of the Company.

<i>Second resolution

As a result of the first resolution, the General Meeting decides to appoint DEYNECOURT, a company existing under

the laws of Luxembourg, with registered office at 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg and registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B 181.360, as liquidator of the Company (the “Liquidator”).

The Liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of August 10 

th

 , 1915

on commercial companies, as amended (the “1915 Law”).

He may accomplish all the acts provided for by Articles 145 and 148 of the 1915 Law without requesting the autho-

risation of the shareholders in the cases in which it is compulsorily requested by law.

He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights  mortgages,  actions  for  rescission;  remove  the  attachment,  with  or  without  payment  of  all  the  preferential  or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The Liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The Liquidator may, for specific transactions and for a defined period of time, delegate to one or more agents a specific

part of his powers.

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U X E M B O U R G

The Liquidator may, within the context of his mandate, require the assistance of any legal or accounting experts or

any other expert the assistance of which would be required for the proper performance of his mandate.

The Liquidator shall pay all the debts and liabilities to the extent known to him. The net assets of the Company, after

payment of the liabilities, shall be distributed in kind or in cash by the liquidator to the shareholders.

The General Meeting decides to pay to the Liquidator a total fee of seven thousand five hundred euro (EUR 7,500).
All resolutions have been taken separately and by unanimous vote.
There being no further business, the General Meeting is terminated.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the appearing persons,

the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the General Meeting, the members of the board of the General Meeting, all of

whom are known to the undersigned notary by their names, surname, civil status and residence, signed together with us,
the notary, the present original deed, no shareholder expressing his wish to sign.

Suit en Français la traduction du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le douze mars.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Minerva Art Fund S.C.A. SICAV-SIF (la «Société»), une société

en commandite par actions, sous la forme d’une société d’investissement à capital variable, organisée comme un Fonds
d’Investissement Spécialisé, ayant son siège social au 20, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, (R.C.S. Lu-
xembourg: B 177.583), constituée suivant un acte du notaire instrumentaire, en date du 25 avril 2013, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (Ie «Mémorial»), numéro 1712 du 17 juillet 2013. Les statuts de la société n’ont
pas été modifiés depuis.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Delphine MARICHAL, employée, résidant professionnellement

au 3, Wirwelt, L-9970 Leithum,

qui nomme comme secrétaire Madame Corinne PETIT, employée, résidant professionnellement au 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutatrice Madame Delphine MARICHAL, prénommée.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte que:
I. La présente assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Approbation de la dissolution et ouverture de la liquidation de la Société.
2. Nomination de DEYNECOURT, une société de droit luxembourgeois, avec siège social au 291, route d’Arlon,

L-1150 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 181.360, en qualité de liquidateur de la Société et détermination de l'étendue de ses pouvoirs et de ses honoraires.

3. Divers.
II. Les noms des actionnaires présents à l'Assemblée ou dûment représentés par une procuration, ainsi que le nombre

d'actions détenues par chacun des actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après
avoir été signée par les actionnaires présents, le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du
bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui
à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées,
les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées «ne varietur» par les membres du bureau de
l'Assemblée et le notaire instrumentant.

III. Les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée déclarant qu'ils ont été dûment convoqués et qu'ils ont eu

connaissance de l'ordre du jour avant la réunion de l'Assemblée, l'envoi d’un avis de convocation n’a par conséquent pas
été nécessaire.

IV. Qu’il apparaît de la liste de présence que tout le capital émis est présent ou représenté.
Après délibération, la présente Assemblée adopte les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de dissoudre la Société et d’ouvrir la procédure de liquidation.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Assemblée décide de nommer DEYNECOURT, une société de droit

luxembourgeois, avec siège social au 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de

69591

L

U X E M B O U R G

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 181.360, en tant que liquidateur de la Société (le «Liqui-
dateur»).

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que le prévoient les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

Il peut accomplir tous les actes prévus aux articles 145 et 148 de la Loi de 1915 sans l'autorisation préalable de

l'assemblée générale des actionnaires dans les cas où elle est requise par la loi.

Le Liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; il peut renoncer à tous

droits réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions
privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le Liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le Liquidateur peut, pour des opérations spécifiques et pour une durée définie, déléguer à un ou plusieurs mandataires

une partie déterminée de ses pouvoirs.

Le Liquidateur peut, dans le cadre de son mandat, requérir l'assistance d’experts dans le domaine juridique ou comp-

table, ou tout autre expert dont l'assistance est requise afin d’assurer la bonne exécution de son mandat.

Le Liquidateur paiera les dettes dans la mesure où il en a connaissance. L’actif net de la Société, après paiement des

dettes, sera distribué en nature et en espèces par le liquidateur aux actionnaires.

L’Assemblée décide d’allouer au Liquidateur des honoraires pour un montant total de sept mille cinq cents euros

(7.500.- EUR).

Toutes les résolutions susmentionnées ont été adoptées séparément et à l'unanimité des voix.
Plus rien n’étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate que sur demande des comparantes, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française, sur demande des mêmes personnes comparantes
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture donnée à l'Assemblée, les membres du bureau de l'Assemblée, tous connus du notaire instrumentant

respectivement par, leur nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte, aucun actionnaire
n’ayant exprimé son désir de signer le présent acte.

Signé: D. Marichal, C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 mars 2014. Relation: LAC/2014/13035. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 3 avril 2014.

Référence de publication: 2014048668/145.
(140055111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

Lanfang S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 185.774.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le trente-et-un mars.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU

La société «ARIELLE COMPANY LIMITED», établie à Londres W1S 4PW, 12, Old Bond Street,
ici représentée par Madame Sandrine ORTWERTH, salariée, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg,

3A, boulevard du Prince Henri,

en vertu d'une procuration sous seing privé (ci-après désignée la «Comparante»).
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la Comparante et le notaire instru-

mentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle Comparante, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'elle

déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

69592

L

U X E M B O U R G

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «LANFANG S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite
et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société
peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de ventes, cession, échange ou autrement. La société peut également
acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société
peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts,
avances ou garanties.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

L'énumération qui précède est à comprendre au sens large et est purement énonciative et non limitative.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à QUATRE CENT CINQUANTE MILLE EUROS (450.000.- EUR) représenté par

QUATRE MILLE CINQ CENTS (4.500) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.-EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Art. 6. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n'a plus qu'un associé unique, la composition
du conseil d'administration pourra être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un associé.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Dans les délibérations du conseil d'administration, la voix du président est prépondérante.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances, soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la seule signature de l'administrateur unique, soit par la seule signature de l'administrateur-délégué, sans préjudice

69593

L

U X E M B O U R G

des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d'administration en vertu de l'article 11 des statuts.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à l'endroit indiqué dans les avis de convocations,

le troisième mardi du mois de juin à 10 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier
jour ouvrable suivant.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont toutes été souscrites par la Comparante, préqualifiée.
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de QUATRE CENT

CINQUANTE MILLE EUROS (450.000.- EUR) est dès maintenant à disposition de la société, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

La Comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille huit cent cinquante
euros (1.850.- EUR).

69594

L

U X E M B O U R G

<i>Décisions de l'associée unique

La Comparante, pré-qualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée,

s'est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2019:
- Monsieur Etienne GILLET, expert-comptable, né à Bastogne (Belgique), le 19 septembre 1968, demeurant profes-

sionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri;

- Monsieur Laurent JACQUEMART, expert-comptable, né à Daverdisse (Belgique), le 19 juin 1968, demeurant pro-

fessionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri;

- Monsieur Joël MARECHAL, salarié, né à Arlon (Belgique), le 12 septembre 1968, demeurant professionnellement à

L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2019:
La société à responsabilité limitée «AUDITEX S. à r. l.», établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A,

Boulevard du Prince Henri, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.
91559.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la Comparante, connue du notaire par nom, prénom,

état et demeure, cette dernière a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. ORTWERTH, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 1 

er

 avril 2014. Relation: MER/2014/634. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 2 avril 2014.

Référence de publication: 2014048648/144.
(140054925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

Granada S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 98.258.

In the year two thousand and fourteen, on the eighteen March
Before us Maître Jean-Paul MEYERS, civil law notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders of Granada S.A., a société anonyme, having its

registered office at 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 98 258, incorporated pursuant to a deed of Maître
Bettingen, notary residing in Niederanven, on December 23, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, on February 12, 2004, under number 176, and whose articles of association have been amended as follow:

- In February 6, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on July 8, 2006, under number

1321

The Meeting is chaired by Claudia Schweich, residing professionally in Luxembourg, (the Chairman) who appoints as

secretary (the Secretary) and the Meeting elects as scrutineer Anastasia Tylinski, residing professionally in Luxembourg
(the Scrutineer).

The Chairman, the Secretary and the Scrutineer constitute the bureau of the Meeting (the Bureau).
The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record the following:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed ne varietur by the Bureau, the appearing persons and the notary, shall remain here
annexed to be registered with the minutes.

II.- It appears from said attendance list that all the shareholders are present or represented at the present Meeting,

so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda which are known to the shareholders who declare
having been informed on the agenda of the Meeting beforehand and have waived all convening requirements and forma-
lities.

III.- The agenda of the meeting is the following:

69595

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda:

1. Transfer of registered office;
2. Amendment of the respective article of the articles of association;
3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution:

The meeting decides to transfer the statutory seat of the company with effect on March 17, 2014 to following address:

15, Rue Léon Laval L-3372 Leudelange.

<i>Second resolution:

As a consequence of the above resolution, the meeting decides to amend article 2 of the articles of association as

follows:

“ Art. 2. The Registered Office is established in Leudelange, Grand-Duchy of Luxembourg.”

<i>Power

The above appearing parties hereby give power to any agent and / or employee of the office of the signing notary,

acting individually to proceed as the case may be with the registration, listing, modification, deletion, publication or any
other useful or necessary operations following this deed and possibly to draw, correct and sign any error, lapse or typo
in this deed.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up and duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Granada S.A.", ayant son siège social

à 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 98 258, constituée suivant
acte reçu le 23 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 176, du 12
février 2004, et dont les statuts ont été modifiés comme suit:

- Le 6 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1321, du 8 juillet 2006
L'Assemblée est présidée par Claudia Schweich, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (le «Président»).
Le Président nomme comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutateur de l'Assemblée (le «Secrétaire» et le

«Scrutateur») Anastasia Tylinski, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg.

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur étant collectivement appelé le «Bureau».
Le Bureau ayant été constitué, le Président a déclaré et a requis le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste de présence et les procurations, une fois signées par le Bureau, les comparants et le notaire ins-
trumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte qu'il a pu être fait abstraction des convoca-
tions d'usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et que l'assemblée peut dès lors décider valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour,

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

4. Transfert de siège;
5. Modification subséquente de l'article correspondant des statuts;
6. Divers.

69596

L

U X E M B O U R G

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L'Assemblée décide, avec effet au 17 mars 2014 de transférer le siège de la société au 15, Rue Léon Laval L-3372

Leudelange.

<i>Deuxième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, l'Assemblée décide de modifier l'article 2 des statuts comme suit:

« Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Leudelange».

<i>Pouvoirs

Les comparants donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, afin de procéder suivant besoin à l'enregistrement, l'immatriculation, la modification, la radiation auprès
du Registre des Sociétés ou la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte
et, le cas échéant pour corriger, rectifier, rédiger, ratifier et signer toute erreur, omission ou faute(s) de frappe(s) au
présent acte.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus aucun actionnaire ne désirant prendre la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: Schweich, Tylinski, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 21 mars 2014. Relation: RED/2014/624. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 28 mars 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014048577/107.
(140055593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

Ma Boite De Com., Société Anonyme.

Siège social: L-4818 Rodange, 9, avenue Dr Gaasch.

R.C.S. Luxembourg B 135.598.

L'an deux mille quatorze, le trente-et-un mars.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

S'EST REUNIE

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «Ma Boite De Com.», une société anonyme de droit

luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-4818 Rodange, 9, avenue Docteur Gaasch, inscrite auprès du Registre
de Commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B. 135.598, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 13 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 417 du 19
février 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Vanessa Alexandre, juriste, demeurant professionnellement à

L-7593 Beringen/Mersch, 7, rue Wenzel, (ci-après le «Président»)

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Fabrice Jean KAISER, salarié, né le 19 avril 1967 à Aumetz (France),

demeurant à L-4818 Rodange, 9, Avenue Docteur Gaasch, (ci-après le «Président»).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour le suivant (ci-après l'«Ordre du jour»):
- Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
- Dissolution anticipée et mise en liquidation de la Société;
- Nomination du liquidateur et définition de ses pouvoirs;
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

69597

L

U X E M B O U R G

Cette liste de présence, après avoir été paraphée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut dès lors

délibérer valablement sur les points portés à l'Ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente assemblée, celle-ci décide de renoncer aux

formalités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l'assemblée se considérant comme dûment con-
voqués et déclarant avoir pris connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce

jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur de la Société, Monsieur Fabrice Jean KAISER, prénommé (ci-après

le «Liquidateur»).

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales.

Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève approximativement à HUIT CENTS EUROS (800.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Beringen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire par nom, prénom, qualité

et demeure, ces dernières ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. ALEXANDRE, F. KAISER, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 1 

er

 avril 2014. Relation: MER/2014/632. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 2 avril 2014.

Référence de publication: 2014048664/68.
(140054894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

Titex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 23.278.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014049457/9.
(140055848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

69598

L

U X E M B O U R G

EASI LUXEMBOURG, EASI, Entreprise Applications and services Integration Luxembourg, Société Ano-

nyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89C, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 83.464.

L'an deux mil quatorze, le sept mars.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange;

A comparu:

- La Société Anonyme de droit belge «EH PARTNERS SA», ayant son siège social à B-1400 Nivelles (Belgique), 12,

Avenue Robert Schuman, inscrite au registre du commerce de Nivelles sous le numéro 0894.498.366,

ici dûment représentée par Monsieur David ERBA, Comptable, demeurant à B-7080 Frameries (Belgique), 13, rue de

la Chaux de Fonds,

en vertu d'un procuration donnée à Nivelles (Belgique),.
Ladite procuration, après signature "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui,

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré être la seule et unique Actionnaire, représentant

l'intégralité du capital social de la société anonyme «ENTREPRISE APPLICATIONS AND SERVICES INTEGRATION
LUXEMBOURG»  en  abrégé  «EASI  LUXEMBOURG»  ou  «EASI»,  ayant  son  siège  social  à  L-8308  Capellen,  89C,  rue
Pafebruch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 83.464, constituée suivant
acte reçu par le notaire Maître Elvinger, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 3 août 2001, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 139 du 25 janvier 2002,

modifiée suivant actes reçus par le notaire instrumentant,
- en date du 14 septembre 2005, publié audit Mémorial C, Numéro 161 du 24 janvier 2006, et en dernier lieu,
- en date du 4 mars 2009, publié audit Mémorial C, Numéro 766 du 8 avril 2009,
- en date du 20 décembre 2012, publié audit Mémorial C, Numéro 594 du 11 mars 2013.
L'Actionnaire unique représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter ses résolutions

prises suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire unique décide de modifier l'objet social de la société et de modifier l'article 4 alinéa 1 afférent des statuts,

comme suit:

« Art. 4. (alinéa 1). La société a pour objet les services informatiques, la vente de software informatiques et les services

attachés, la vente de matériel et de logiciels informatiques et les services attachés, la location de matériel informatique
de tous types, l'outsourcing de tous types d'activités liées à l'informatique, le conseil en gestion, en informatique, en
ressources humaines, en politique commerciale et en marketing, toutes activités de services liées à Internet, à Extranet,
le conseil en recrutement de personnel, la gestion de projets informatiques et la formation.»

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire unique décide de changer les modalités d'engagement de la société et de modifier l'article 16 alinéas 2

et 3 afférent des statuts, comme suit:

« Art. 16. (alinéa 2 et 3). La gestion journalière des affaires de la société et le pouvoir de la représenter légalement

peuvent être délégués à un ou plusieurs administrateurs délégués.

Tout acte en dehors de la gestion journalière doit être signé par la signature conjointe de deux administrateurs dont

celle de l'administrateur délégué.»

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Erba, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 mars 2014. Relation: LAC/2014/12504. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 2 avril 2014.

Référence de publication: 2014048523/54.
(140054941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

69599

L

U X E M B O U R G

Actival Partners S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 107.099.

Le contrat de domiciliation conclu entre la société Zimmer &amp; Partners S.A. et la société Actival Partners S.A., 3-7 rue

Schiller L-2519 Luxembourg a pris fin en date du 5 mars 2014 et le siège social a été dénoncé avec effet à la même date.

Luxembourg, le 5 mars 2014.

Zimmer &amp; Partners S.A.
Signature

Référence de publication: 2014048921/11.
(140055741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Rib Elec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 25, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 170.665.

L'an deux mille quatorze, le vingt et un mars.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

- Paulo Manuel DE JESUS RIBEIRO, administrateur, né à Luxembourg, le 19 février 1977, demeurant à F-54920 Mor-

fontaine, 17, rue du 149 

ème

 RIF,

seul associé de la société à responsabilité limitée RIB ELEC SARL, avec siège social à L-8399 Windhof, 3-5, rue d'Arlon,

inscrite au Registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 170 665, constituée suivant acte du notaire Joseph
ELVINGER de Luxembourg, en date du 30 juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Numéro 2233 du 7 septembre 2012, modifiée suivant acte du notaire Joseph ELVINGER de Luxembourg, en date du 4
octobre 2012, publié au dit Mémorial C, Numéro 2691 du 3 novembre 2012.

Le comparant, agissant en sa qualité de seul associé, se réunit en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se

considère dûment convoqué, et prend, sur ordre du jour conforme et à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il transfère le siège social de Windhof à Howald.

<i>Deuxième résolution

Il modifie le premier alinéa de l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange.
..."

<i>Troisième résolution

Il fixe l'adresse de la Société à L-2529 Howald, 25, rue des Scillas.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

<i>Déclaration

L'associé déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le béné-

ficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: De Jesus Ribeiro et Molitor.
Enregistré à LUXEMBOURG A.C., le 24 mars 2014. Relation LAC/2014/13503. Reçu soixante quinze euros 75.-.

<i>Le Receveur (signé): Thill.

Référence de publication: 2014048761/39.
(140055217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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