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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1448

5 juin 2014

SOMMAIRE

AllianceBernstein Next 50 Emerging Mar-

kets (Luxembourg) Management, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69501

Arabian Company for Retail L0510 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69503

Aralco Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69500

Art-Bâti Promotions Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .

69501

Autos Lavage Professionnel . . . . . . . . . . . . .

69503

Becton Dickinson Luxembourg Holdings II

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69504

B.M. (Building Management) SA . . . . . . . . .

69503

Brighton Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

69502

Cardon Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

69467

CEP III Investment 22 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

69460

CNH Industrial Finance Europe S.A. . . . . .

69460

Compagnie Européenne de Matériaux et

de Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69467

Concept Beauté Coiffure S.à r.l. . . . . . . . . .

69459

Continental Advisors S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

69460

CPI Asia Shinjuku II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

69490

Creche Rêve d'Enfants s.à r.l. . . . . . . . . . . .

69490

DCL Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69459

Design Mosaïque de Macedo S.à r.l. . . . . . .

69459

Donjon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69461

EPF Leon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69460

Erone Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

69461

ESS-LUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69462

Estates Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

69503

GS Sports S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69488

IK Investment Partners VII A S.à r.l. . . . . .

69502

Intelsat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69504

International Campus Frankfurt Mainzers-

trasse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69504

K-Berg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69459

Lion/Silk Funding Lux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . .

69458

Management Co-operative Company S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69495

Mandalay S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69458

Mitco Resolution 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

69458

Nexstep Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69467

OCM Luxembourg OPPS VII Homer Hol-

dings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69462

Orion Developpement S.A. . . . . . . . . . . . . .

69467

Plagelux GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69490

Projekt A2 SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69461

PVI Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69498

Riva Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69492

Sixa Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69489

Syndicat d'Initiative de Burmerange . . . . .

69502

Syndicat d'Initiative de la Commune de

Burmerange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69502

TES Global Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .

69462

Tigris S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69501

T.I. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69497

Venn Capital II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69478

Via Download, S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69478

69457

U X E M B O U R G

Mitco Resolution 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg B 127.272.

Extrait de la décision collective des associés du 26 mars 2014

Les associés ont décidé de nommer Monsieur Bernard TREINEN domicilié au 28, rue Lenningen L-5411 Canach, né

à Malmedy (Belgique) le 12 juin 1976, comme gérant de la société avec effet immédiat et pour une période indéterminée,
en remplacement de Monsieur Géry C. DE MEEÜS et de Monsieur Serge BIJNENS.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2014.

Référence de publication: 2014049317/13.
(140056161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Lion/Silk Funding Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 143.331.

Extrait des résolutions prises par le Conseil de Gérance en date du 7 mars 2014

En date du 7 mars 2014, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société du 13-15, avenue de

la Liberté, L-1931 Luxembourg au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et ce avec effet immédiat.

Nous vous prions également de bien vouloir prendre note du changement d'adresse de Monsieur Richard Brekelmans,

gérant B, de Monsieur Michael Verhulst, gérant B ainsi que du transfert du siège social de la société Interturst Management
(Luxembourg) S.à r.l. du 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
et ce avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2014.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2014049904/19.
(140056513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

Mandalay S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 101.678.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique qui s'est tenue en date du 28 mars 2014 au

siège social de la Société que:

Monsieur Matthias Van der Looven, résident professionnellement au 48, rue de Bragance L-1255 Luxembourg, est

nommé administrateur de la Société. Son mandat prend effet au 28 mars 2014 et prendra fin lors de l'Assemblée Générale
qui se prononcera sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2013.

Dès lors, le Conseil d'administration se compose des administrateurs suivants:
- Michel de Groote, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxem-

bourg;

- Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
- Florian Reich-Rohrwig, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 111 Jachthavenweg, NL-1081 KM

Amsterdam;

- Matthias Van der Looven, responsable financier, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Lu-

xembourg.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014049299/22.
(140055940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

69458

U X E M B O U R G

DCL Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 127.647.

Pour DCL INVEST S.A.

Référence de publication: 2014049068/10.
(140056307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Design Mosaïque de Macedo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6493 Echternach, 4A, rue des Tonneliers.

R.C.S. Luxembourg B 147.932.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014049070/10.
(140055660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Concept Beauté Coiffure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 5, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 81.075.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014049041/10.
(140055908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

K-Berg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 143.880.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Es erhellt aus einer Urkunde mit Datum vom 24. März 2014 von Notarin Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Lu-

xemburg, einregistriert in Luxemburg Actes Civiles, den 28. März 2014, LAC/2014/14491,

dass die Gesellschaft „K-Berg S.à r.l.“ (in Liquidation), mit Sitz in L-1313 Luxemburg, 2a, rue des Capucins, eingetragen

im Luxemburger Handelsregister Registre de Commerce et des Sociétés unter der Nummer B 143.880, am 17. Dezember
2008 gemäß einer Urkunde durch den Notar Jean-Joseph WAGNER mit Amtssitz in Sanem, ihren Sitz von Jersey nach
Luxemburg verlegt hat, veröffentlicht im Luxemburger Amtsblatt Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
unter der Nummer 179 vom 27. Januar 2009 veröffentlicht wurde;

dass die Gesellschaft gemäß einer Urkunde vom 24. Juni 2013 durch unterzeichnete Notarin in freiwillige Liquidation

gesetzt wurde, die im Luxemburger Amtsblatt Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Nummer 1994
vom 17. August 2013 veröffentlicht wurde;

dass die Liquidation abgeschlossen wurde und die Gesellschaft K-Berg S.à r.l. aufgehört hat zu bestehen;
dass alle Bücher, Register und Dokumente, die die Gesellschaft betreffen, für eine Dauer von mindestens fünf (5) Jahren

am ehemaligen Gesellschaftssitz der Gesellschaft in L-1313 Luxemburg, 2a, rue des Capucins.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2014.

Référence de publication: 2014049879/24.
(140056393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

69459

U X E M B O U R G

Continental Advisors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 83.619.

La société LE COMITIUM INTERNATIONAL SA (RCS B83527) démissionne de ses fonctions de commissaire aux

comptes de la société CONTINENTAL ADVISORS SA (RCS B83619) avec effet immédiat.

Le jeudi 3 avril 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014049043/10.
(140055498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

CEP III Investment 22 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 182.766.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 April 2014.

CEP III Investment 22 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014049034/12.
(140055988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

CNH Industrial Finance Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 155.849.

Pour CNH INDUSTRIAL FINANCE EUROPE S.A.
Stefania Saini
Président du Conseil d’Administration

Référence de publication: 2014049038/12.
(140055792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

EPF Leon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 152.114.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 27 mars 2014, l'associé unique a décidé de prononcer la clôture

de la liquidation de la Société.

L'Assemblé a décidé que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant une durée

de cinq ans à l'adresse suivante:

6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2014.

Pour extrait sincère et conforme
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
Signataire autorisé

Référence de publication: 2014049096/20.
(140055459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

69460

U X E M B O U R G

Donjon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 43.003.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale de l'actionnaire unique tenue le 31 Mars 2014 que les résolutions suivantes ont été

prises:

- d'accepter la démission de Mr Michel de Groote en tant qu'Administrateur de la Société avec effet au 1

Avril 2014;

- de nommer Monsieur Dimitri Maréchal, résidant professionnellement au 48 rue de Bragance, 1255 Luxembourg, en

tant qu'Administrateur de la Société avec effet au 1

Avril 2014, son mandat arrivant à échéance lors de l'Assemblée

statuant sur les comptes de l’exercice 2013.

- de nommer Madame Peggy Partigianone, résidant professionnellement au 48 rue de Bragance, 1255 Luxembourg, en

tant qu'Administrateur de la Société avec effet au 1

Avril 2014, son mandat arrivant à échéance lors de l'Assemblée

statuant sur les comptes de l'exercice 2013.

Référence de publication: 2014049075/17.
(140055725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Erone Investments S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 153.490.

EXTRAIT

Avec effet au 19 février 2013, la société FIDUCIA GENERAL SERVICES S.à.r.L, ayant son siège social au 44, rue de la

Vallée, L-2661 Luxembourg,

A dénoncé le domicile établi au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,
De la Société à responsabilité limitée ERONE INVESTMENTS S.A, immatriculée auprès du registre de Commerce et

des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.490, de sorte que celle-ci se trouve jusqu'à nouvel avis sans domicile
ni résidence connus.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2013.

FIDUCIA GENERAL SERVICES S.à r.l.
Signature
Le domiciliataire

Référence de publication: 2014049100/18.
(140055972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Projekt A2 SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 139.121.

Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 24 février 2014

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'administration tenu en date du 24 février 2014, que:
Après avoir constaté que Madame Christine Lecas s'est démis de ses fonctions d'Administrateur, en date du 24 février

2014, les Administrateurs restants décident, conformément à l'article 51 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, de coopter Monsieur Alexandre Taskiran, expert-comptable, né à Karaman (Turquie) le 24 avril 1968,
demeurant professionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach, comme Administrateur de la Société,
avec effet immédiat, en remplacement de Madame Christine Lecas, Administrateur démissionnaire, dont il achèvera le
mandat.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2014.

PROJEKT A2 S.A.

Référence de publication: 2014049370/19.
(140055758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

69461

U X E M B O U R G

OCM Luxembourg OPPS VII Homer Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.760.

Luxembourg, le 3 avril 2014.

Référence de publication: 2014049341/10.
(140055675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

ESS-LUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.794.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'associé unique tenue le 4 avril 2014

Il a été décidé:
de nommer Madame Marie Falardeau, Première directrice, Soutien à l'investissement, Placements-Infrastructure, née

le 9 novembre 1956 à La Malbaie, demeurant 4366 Prince-of-Wales, H4B 2K9 Montréal, Québec, en qualité de gérant
de Catégorie A additionnel.

Extrait certifié conforme
Signatures
Gérants

Référence de publication: 2014049748/15.
(140056799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

TES Global Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 256.973,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 178.804.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-sixth day of the month of March,
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of shareholders (the “Meeting”) of TES Global Investments S.à r.l. (the “Company”),

a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 5 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of
Luxembourg under number B 178804, incorporated on 17 July 2013 by deed of Me Blanche Moutrier, notary residing in
Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
“Mémorial”) number 2101 on 29 August 2013.

The articles of association of the Company have been amended for the last time on 5 August 2013 by deed of notary

Me Edouard Delosch, prenamed, published in the Mémorial number 2517 on 10 October 2012.

The Meeting was presided by Me Rachel GERMAIN, maître en droit, professionally residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and as scrutineer Me Sylvie REGNAULT, maître en droit, professionally residing in

Luxembourg.

The bureau having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state as follows:
1. The present meeting was convened by notices containing the agenda sent by registered mail / courier service to the

registered shareholders on 14 March 2014, in accordance with article 15.2 of the articles of association of the Company.

2. The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on the attendance list,

signed by the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. This list will remain attached to this
document to be filed with the registration authorities.

3. It appears from the attendance list that the majority of the shareholders representing at least three quarters of the

issued share capital of the Company are present or represented at the present Meeting so that the present Meeting is
regularly constituted and may validly deliberate on all items of the agenda.

4. The agenda of the Meeting is as follows:

69462

U X E M B O U R G

Agenda

- Increase of the issued share capital of the Company to two hundred fifty-six thousand nine hundred seventy-three

Pounds Sterling (£ 256,973) by the issue of a total of seven hundred thirteen thousand fifty (713,050) Shares of different
Classes of Category SWE-2 as set forth below, for a total issue price of ninety-five thousand seventy-four Pounds Sterling
(£ 95,074) to the subscribers as set forth in the table below, payment in cash of the issue price by the subscribers, allocation
of the issue price as to the aggregate nominal value of the new Shares so issued to the issued share capital and the balance
to the freely distributable share premium:

Subscriber

Number of shares subscribed

Issue

Price

in GBP

Class

Category

Louise Rogers . . . . . . . . . SWE-2

4,687 4,687 4,687 4,687 4,687 4,688 4,688 4,688 4,688 4,688 6,250

Matthew O'Sullivan . . . . . SWE-2

4,687 4,687 4,687 4,687 4,687 4,688 4,688 4,688 4,688 4,688 6,250

Appleby Trust (Jersey)
Limited . . . . . . . . . . . . . . SWE-2

61,930 61,930 61,930 61,930 61,930 61,930 61,930 61,930 61,930 61,930 82,574

Total Issue Price . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95,074

Evidence of the payment of the subscription price was shown to the undersigned notary.
The Meeting resolved to allocate the issue price as to the aggregate nominal value of the new Shares issued to the

issued share capital and the balance to the distributable share premium.

The Meeting resolved to consequently amend article 5.1 of the articles of incorporation of the Company to take into

account the above resolutions as follows:

Art. 5. Share Capital.
5.1 The issued share capital of the Company is set at two hundred fifty-six thousand nine hundred seventy-three Pounds

Sterling (£ 256,973) represented by twenty-five million six hundred ninety-seven thousand three hundred (25,697,300)
Shares of Class A, B, C, D, E, F, G, H, I, and J (each Class of Shares sub-divided into one Category O-1, one Category
SWE-2 and one Category SWE-3 as set forth below) of a nominal value of one Sterling pence (£0.01) each and with such
rights and obligations as set out in the present Articles of Incorporation, as follows:

- two million five hundred sixty-nine thousand seven hundred twenty-nine (2,569,729) Class A Shares divided into two

million one hundred twenty-five thousand (2,125,000) Category A-O-1 Shares, three hundred two thousand seven hun-
dred twenty-nine (302,729) Category A-SWE-2 Shares and one hundred forty-two thousand (142,000) Category A-
SWE-3 Shares;

- two million five hundred sixty-nine thousand seven hundred twenty-nine (2,569,729) Class B Shares divided into two

million one hundred twenty-five thousand (2,125,000) Category B-O-1 Shares, three hundred two thousand seven hun-
dred twenty-nine (302,729) Category B-SWE-2 Shares and one hundred forty-two thousand (142,000) Category B-SWE-3
Shares;

- two million five hundred sixty-nine thousand seven hundred twenty-nine (2,569,729) Class C Shares divided into two

million one hundred twenty-five thousand (2,125,000) Category C-O-1 Shares, three hundred two thousand seven hun-
dred twenty-nine (302,729) Category C-SWE-2 Shares and one hundred forty-two thousand (142,000) Category C-
SWE-3 Shares;

69463

U X E M B O U R G

- two million five hundred sixty-nine thousand seven hundred twenty-nine (2,569,729) Class D Shares divided into two

million one hundred twenty-five thousand (2,125,000) Category D-O-1 Shares, three hundred two thousand seven hun-
dred twenty-nine (302,729) Category D-SWE-2 Shares and one hundred forty-two thousand (142,000) Category D-
SWE-3 Shares;

- two million five hundred sixty-nine thousand seven hundred twenty-nine (2,569,729) Class E Shares divided into two

million one hundred twenty-five thousand (2,125,000) Category E-O-1 Shares, three hundred two thousand seven hun-
dred twenty-nine (302,729) Category E-SWE-2 Shares and one hundred forty-two thousand (142,000) Category E-SWE-3
Shares;

- two million five hundred sixty-nine thousand seven hundred thirty-one (2,569,731) Class F Shares divided into two

million one hundred twenty-five thousand (2,125,000) Category F-O-1 Shares, three hundred two thousand seven hun-
dred thirty-one (302,731) Category F-SWE-2 Shares and one hundred forty-two thousand (142,000) Category F-SWE-3
Shares;

- two million five hundred sixty-nine thousand seven hundred thirty-one (2,569,731) Class G Shares divided into two

million one hundred twenty-five thousand (2,125,000) Category G-O-1 Shares, three hundred two thousand seven hun-
dred thirty-one (302,731) Category G-SWE-2 Shares and one hundred forty-two thousand (142,000) Category G-SWE-3
Shares;

- two million five hundred sixty-nine thousand seven hundred thirty-one (2,569,731) Class H Shares divided into two

million one hundred twenty-five thousand (2,125,000) Category H-O-1 Shares, three hundred two thousand seven hun-
dred thirty-one (302,731) Category H-SWE-2 Shares and one hundred forty-two thousand (142,000) Category H-SWE-3
Shares;

- two million five hundred sixty-nine thousand seven hundred thirty-one (2,569,731) Class I Shares divided into two

million one hundred twenty-five thousand (2,125,000) Category I-O-1 Shares, three hundred two thousand seven hundred
thirty-one (302,731) Category I-SWE-2 Shares and one hundred forty-two thousand (142,000) Category I-SWE-3 Shares;
and

- two million five hundred sixty-nine thousand seven hundred thirty-one (2,569,731) Class J Shares divided into two

million one hundred twenty-five thousand (2,125,000) Category J-O-1 Shares, three hundred two thousand seven hundred
thirty-one (302,731) Category J-SWE-2 Shares and one hundred forty-two thousand (142,000) Category J-SWE-3 Shares.

There being no further items on the agenda, the Meeting was closed.

Costs

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or

which shall be charged to it in connection with the present deed are estimated at two thousand Euro (EUR 2,000).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day beforementioned.
After reading these minutes the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-sixième jour du mois de mars,
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des associés (l'«L'Assemblée») de TES Global Investments S.à r.l. («la «Socié-

té»), une société à responsabilité limitée constituée conformément aux lois du Luxembourg, ayant son siège social au 5,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le
«RCS») sous le numéro B 178804, constituée le 17 juillet 2013 par acte du notaire Me Blanche Moutrier, résidant à Esch-
sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»)
numéro 2101 le 29 août 2013.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 5 août 2013 par acte de notaire Me Edouard Delosch,

susnommé, publié au Mémorial numéro 2517 le 10 octobre 2012.

L'Assemblée a été présidée par Me Rachel GERMAIN, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Il a été nommé comme secrétaire et scrutateur Me Sylvie REGNAULT, maître en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. La présente assemblée a été convoquée par avis de convocation comprenant l'ordre du jour envoyé par lettre

recommandée / coursier aux associés enregistrés en date du 14 mars 2014, conformément à l'article 15.2 des statuts de
la Société.

69464

U X E M B O U R G

2. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur la liste de

présence, signée par le président, le secrétaire et scrutateur et le notaire soussigné. Cette liste restera attachée à ce
document à être déposé auprès des autorités compétentes.

3. Il ressort de la liste de présence que la majorité des associés représentant au moins trois quarts du capital social

émis sont présents ou représentés à la présente Assemblée de sorte que la présente Assemblée est régulièrement con-
stituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour.

4. L'ordre de jour de l'Assemblée est le suivant:
- Augmentation du capital social émis de la Société à deux cent cinquante-six mille neuf cent soixante-treize Livres

Sterling (256.973 GBP) par l'émission de sept cent treize mille cinquante (713.050) Parts Sociales de différentes Classes
de Catégorie SWE-2 comme indiqué ci-dessous, pour un prix total d'émission de quatre-vingt-quinze mille soixante-
quatorze Livres Sterling (95.074 GBP) aux souscripteurs comme indiqué dans le tableau ci-dessous, le paiement en
numéraire du prix d'émission par les souscripteurs, l'allocation du prix d'émission quant à la valeur nominale globale des
Parts Sociales nouvelles ainsi émises au capital social et du solde à la prime d'émission librement distribuable:

Souscripteur

Nombre de parts sociales souscrites

Prix

d'émission

en GBP

Classe

Catégorie

Louise Rogers . . . . . SWE-2

4.687 4.687 4.687 4.687 4.687 4.688 4.688 4.688 4.688 4.688

6.250

Matthew
O'Sullivan . . . . . . . . . SWE-2

4.687 4.687 4.687 4.687 4.687 4.688 4.688 4.688 4.688 4.688

6.250

Appleby Trust
(Jersey) Limited . . . . SWE-2

61.930 61.930 61.930 61.930 61.930 61.930 61.930 61.930 61.930 61.930

82.574

Prix total d'émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95.074

- Modification de l'article 5.1 des statuts afin de prendre en compte le point ci-dessus.
Après avoir approuvé ce qui précède, la résolution suivante a été adoptée (comme une résolution unique)

Résolution unique

L'Assemblée a décidé à l'unanimité d'augmenter le capital social émis de la Société à deux cent cinquante-six mille neuf

cent soixante-treize Livres Sterling (256.973 GBP) et d'émettre un total de sept cent treize mille cinquante (713.050)
Parts Sociales de différentes Classes de Catégorie SWE-2 comme indiqué ci-dessous pour un prix total d'émission de
quatre-vingt-quinze mille soixante-quatorze Livres Sterling (95.074 GBP) aux souscripteurs tels qu'indiqué ci-dessous.
Ensuite, les souscripteurs, chacun représenté par Me Rachel GERMAIN, prénommé, en vertu de procurations (dont une
copie restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps), ont confirmé leur souscription aux nou-
velles actions comme indiqué ci-dessous et le paiement du prix d'émission totale en numéraire.

Souscripteur

Nombre de parts sociales souscrites

Prix

d'émission

en GBP

Classe

Catégorie

Louise Rogers . . . . . SWE-2

4.687 4.687 4.687 4.687 4.687 4.688 4.688 4.688 4.688 4.688

6.250

Matthew
O'Sullivan . . . . . . . . . SWE-2

4.687 4.687 4.687 4.687 4.687 4.688 4.688 4.688 4.688 4.688

6.250

Appleby Trust
(Jersey) Limited . . . . SWE-2

61.930 61.930 61.930 61.930 61.930 61.930 61.930 61.930 61.930 61.930

82.574

Prix total d'émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95.074

Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire soussigné.
L'Assemblée a décidé d'attribuer le prix d'émission quant à la valeur nominale globale des Parts Sociales nouvelles

émises au capital social émis et le solde à la prime d'émission distribuable.

L'Assemblée a décidé de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société afin de prendre en compte les résolutions ci-

dessus comme suit:

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à deux cent cinquante-six mille neuf cent soixante-treize Livres Sterling

(256.973 GBP) représenté par vingt-cinq millions six cent quatre-vingt-dix-sept mille trois cents (25.697.300) Parts So-
ciales de Classe A, B, C, D, E, F, G, H, I et J (chaque Classe de Parts Sociales sous-divisée en une Catégorie O-1, une
Catégorie SWE-2 et une Catégorie SWE-3 comme indiqué ci-dessous) d'une valeur nominale de un pence sterling (0,01
GBP) chacune et ayant les droits et obligations énoncés dans les présents Statuts, comme suit:

- deux millions cinq cent soixante-neuf mille sept cent vingt-neuf (2.569.729) actions de Classe A divisées en deux

millions cent vingt-cinq mille (2.125.000) Parts Sociales de Catégorie A-O-1, trois cent deux mille sept cent vingt-neuf
(302.729) Parts Sociales de Catégorie A-SWE-2 et cent quarante-deux mille (142.000) Parts Sociales de Catégorie A-
SWE-3;

69465

U X E M B O U R G

- deux millions cinq cent soixante-neuf mille sept cent vingt-neuf (2.569.729) actions de Classe B divisées en deux

millions cent vingt-cinq mille (2.125.000) Parts Sociales de Catégorie B-O-1, trois cent deux mille sept cent vingt-neuf
(302.729) Parts Sociales de Catégorie B-SWE-2 et cent quarante-deux mille (142.000) Parts Sociales de Catégorie B-
SWE-3;

- deux millions cinq cent soixante-neuf mille sept cent vingt-neuf (2.569.729) actions de Classe C divisées en deux

millions cent vingt-cinq mille (2.125.000) Parts Sociales de Catégorie C-O-1, trois cent deux mille sept cent vingt-neuf
(302.729) Parts Sociales de Catégorie C-SWE-2 et cent quarante-deux mille (142.000) Parts Sociales de Catégorie C-
SWE-3;

- deux millions cinq cent soixante-neuf mille sept cent vingt-neuf (2.569.729) actions de Classe D divisées en deux

millions cent vingt-cinq mille (2.125.000) Parts Sociales de Catégorie D-O-1, trois cent deux mille sept cent vingt-neuf
(302.729) Parts Sociales de Catégorie D-SWE-2 et cent quarante-deux mille (142.000) Parts Sociales de Catégorie D-
SWE-3;

- deux millions cinq cent soixante-neuf mille sept cent vingt-neuf (2.569.729) actions de Classe E divisées en deux

millions cent vingt-cinq mille (2.125.000) Parts Sociales de Catégorie E-O-1, trois cent deux mille sept cent vingt-neuf
(302.729) Parts Sociales de Classe E-SWE-2 et cent quarante-deux mille (142.000) Parts Sociales de Catégorie E-SWE-3;

- deux millions cinq cent soixante-neuf mille sept cent trente et une (2.569.731) actions de Classe F divisées en deux

millions cent vingt-cinq mille (2.125.000) Parts Sociales de Catégorie F-O-1, trois cent deux mille sept cent trente et une
(302.731) Parts Sociales de Catégorie F-SWE-2 et cent quarante-deux mille (142.000) Parts Sociales de Catégorie F-
SWE-3;

- deux millions cinq cent soixante-neuf mille sept cent trente et une (2.569.731) actions de Classe G divisées en deux

millions cent vingt-cinq mille (2.125.000) Parts Sociales de Catégorie G-O-1, trois cent deux mille sept cent trente et une
(302.731) Parts Sociales de Catégorie G-SWE-2 et cent quarante-deux mille (142.000) Parts Sociales de Catégorie G-
SWE-3;

- deux millions cinq cent soixante-neuf mille sept cent trente et une (2.569.731) actions de Classe H divisées en deux

millions cent vingt-cinq mille (2.125.000) Parts Sociales de Catégorie H-O-1, trois cent deux mille sept cent trente et une
(302.731) Parts Sociales de Catégorie H-SWE-2 et cent quarante-deux mille (142.000) Parts Sociales de Catégorie H-
SWE-3;

- deux millions cinq cent soixante-neuf mille sept cent trente et une (2.569.731) actions de Classe I divisées en deux

millions cent vingt-cinq mille (2.125.000) Parts Sociales de Catégorie I-O-1, trois cent deux mille sept cent trente et une
(302.731) Parts Sociales de Catégorie I-SWE-2 et cent quarante-deux mille (142.000) Parts Sociales de Catégorie I-SWE-3;
et

- deux millions cinq cent soixante-neuf mille sept cent trente et une (2.569.731) actions de Catégorie J divisées en

deux millions cent vingt-cinq mille (2.125.000) Parts Sociales de Catégorie J-O-1, trois cent deux mille sept cent trente
et une (302.731) Parts Sociales de Catégorie J-SWE-2 et cent quarante-deux mille (142.000) Parts Sociales de Catégorie
J-SWE-3.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée a été clôturée.

Dépenses

Les dépenses, frais, rémunération ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront payés par la Société suite à

son augmentation du capital social sont estimés à EUR 2.000 (deux mille Euros).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande des parties comparantes,

ce procès-verbal est rédigé en anglais suivi par une traduction française, à la demande des mêmes parties comparantes
en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Après avoir lu ce procès-verbal, les parties comparantes ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. GERMAIN, S. REGNAULT, DELOSCH.

Enregistré à Diekirch, le 28 mars 2014. Relation: DIE/2014/4088. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): pd RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 03 avril 2014.

Référence de publication: 2014049453/252.

(140055634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

69466

U X E M B O U R G

Compagnie Européenne de Matériaux et de Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 4, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 160.985.

Par la présente, je soussigné Daniel Lejczak, vous informe de ma décision de vous donner ma démission du mandat

d'Administrateur unique de la Compagnie Européenne de Matériaux et Services S.A. sis 4 Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.

Celle-ci prend effet de suite.

Luxembourg, le 28 février 2014.

Daniel LEJCZAK.

Référence de publication: 2014049689/11.
(140057112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

Cardon Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 145.111.

RECTIFICATIF

Le bilan rectificatif au 31 décembre 2010 (rectificatif du dépôt du bilan au 31 décembre 2010 déposé le 3 août 2012

no L120137608) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014049675/11.
(140056889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

Orion Developpement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 78.681.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 4 avril 2014.

Référence de publication: 2014049354/10.
(140055900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Nexstep Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 185.817.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the thirteenth day of March.
Before us Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Nexstep, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws

of the Grand Duchy of Luxemburg, having its registered office at 26 rue Glesener, L-1630 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 184.448 and having a
share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500),

here represented by Hadrien Forterre, Maître en Droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given in Paris, on March 10, 2014.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited

company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal. Form There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

“Nexstep Investments” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”) by the present articles of association and any agreement between sha-
reholders, as the case may be.

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U X E M B O U R G

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand

Duchy of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign
companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of
real estate properties.

2.5 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand eight hundred euro (EUR 12,800), represented by:
eleven thousand one hundred and sixty-eight (11,168) class A shares (the “A Shares”) without nominal value; and
one thousand six hundred and thirty-two (1,632) class B shares (the “B Shares”) without nominal value further sub-

divided as follows:

one thousand three hundred and seventy-six (1,376) series B 1 Shares;
thirty-two (32) series B 2 Shares;
thirty-two (32) series B 3 Shares;
thirty-two (32) series B 4 Shares;
thirty-two (32) series B 5 Shares;
thirty-two (32) series B 6 Shares;
thirty-two (32) series B 7 Shares;
thirty-two (32) series B 8 Shares; and
thirty-two (32) series B 9 Shares,
(the A Shares and the B Shares are together referred to as the “Shares”).
5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association. The Company may further create
additional series of B Shares without a corresponding increase of its share capital by converting series B 1 shares into
new series of B shares.

5.3 The Company may redeem its own Shares.

69468

U X E M B O U R G

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into two (2) classes of shares without nominal value, and having the rights

attached to them as determined from time to time between the shareholders.

6.2 The Shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

6.5 The series B 2 Shares, series B 3 Shares, series B 4 Shares, series B 5 Shares, series B 6 Shares, series B 7 Shares,

series B 8 Shares and series B 9 Shares shall not be convertible into any other Share class or series.

Art. 7. Register of Shares - Transfer of Shares.
7.1 A register of Shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that Share until such representative has been appointed.

7.3 The Shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the Shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of Shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the Shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the Shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by Law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of Shares which it owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived
any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds Shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

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D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the Company shall

be managed by a board of managers composed of at least one (1) A manager (the “A Managers”) and at least one (1) B
manager (the “B Manager”).

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to partici-
pation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers.

17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers including at least one positive vote of an A manager

and one positive vote from a B manager, present or represented at such meeting. The chairman, if any, shall have a casting
vote.

17.7. The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent

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separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by one (1) A Manager and one (1) B Manager. Copies or excerpts
of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or
by one (1) A Manager and one (1) B Manager.

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, (ii) by the joint signature of at least one A manager
and at least one B manager or (iii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory
power may have been delegated by the board of managers within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

20.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2. Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

22.6 All economic rights and thus distributions under the Shares shall be alloated/made as determined by the share-

holders from time to time.

Art. 23. Interim dividends - share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law, these articles of association as well as any agreement between shareholders.

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G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

24.2 Unless otherwise determined by and between the shareholders, the surplus resulting from the realisation of the

assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the shareholders in proportion to the number of Shares
of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law as well as any agreement between shareholders from time to time.

Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on the thirty-first of

December 2014.

Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.

Subscription and payment

The twelve thousand eight hundred (12,800) Shares issued have been subscribed by Nexstep, S.à r.l., aforementioned,

for the price of twelve thousand eight hundred euro (EUR 12,800.-) which shall be entirely allocated to the share capital
of the Company.

The Shares so subscribed have been fully paid up by contributions in cash so that the amount of twelve thousand eight

hundred euro (EUR 12,800) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred
Euro (EUR 1,100.-).

Resolutions of the sole shareholder

The incorporating shareholder has passed the following resolutions:
The address of the registered office of the Company is set at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
Guillaume Poitrinal d’Hauterives, born in Paris (France) on 22 December 1967, residing at 63, rue de Varenne, 75007

Paris, France, as class A manager; and

Annabelle Weiss, born in Greenwich (United States) on 23 May 1981, residing at 8, rue Eugène Labiche, 75016 Paris,

France, as class B manager.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L’an deux mille quatorze, le treizième jour du mois de mars.
Par-devant nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Nexstep, une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son siège social au 26, rue Glesener, L-1630 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze
mille cinq cent euros (EUR 12.500,-), et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 184.448,

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dûment représentée par Hadrien Forterre, Maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée à Paris, le 10 mars 2014.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

Le comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société à responsabilité limitée

qu’il souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Nexstep Investments» (ci-

après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi»), les présents statuts ainsi que par tout accord qui pourrait le cas échéant être conclu entre les associés de la
Société.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non
garanties, et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société a, en outre, pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg,

soit à l’étranger, y compris la détention de participations directes ou indirectes dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères dont l’objet principal est l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de
biens immobiliers.

2.5 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l’activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille huit cents euros (EUR 12.800,-), représenté par:
onze mille cent soixante-huit (11.168) parts sociales de catégorie A (ci-après les «Parts Sociales A») sans valeur no-

minale; et

mille six cent trente-deux (1.632) parts sociales de catégorie B (ci-après les «Parts Sociales B») sans valeur nominale

et subdivisées comme suit:

mille trois cent soixante-seize (1.376) Parts Sociales B de série 1;
trente-deux (32) Parts Sociales B de série 2;
trente-deux (32) Parts Sociales B de série 3;
trente-deux (32) Parts Sociales B de série 4;

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trente-deux (32) Parts Sociales B de série 5;
trente-deux (32) Parts Sociales B de série 6;
trente-deux (32) Parts Sociales B de série 7;
trente-deux (32) Parts Sociales B de série 8; et
trente-deux (32) Parts Sociales B de série 9.
(les Parts Sociales A et les Parts Sociales B sont collectivement définis ci-après les «Parts Sociales»)
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts. La Société pourra créer des
séries additionnelles de Parts Sociales B sans augmentation correspondante de son capital social par la conversion de
Parts Sociales B de série 1 en nouvelles séries de Parts Sociales B.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en deux (2) catégories parts sociales sans valeur nominale ainsi que les

droits attachés auxdites catégories tels que déterminés entre les associés.

6.2 Les Parts Sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre

événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 Les Parts Sociales B de série 2, les Parts Sociales B de série 3, les Parts Sociales B de série 4, les Parts Sociales B

de série 5, les Parts Sociales B de série 6, les Parts Sociales B de série 7, les Parts Sociales B de série 8 et les Parts Sociales
B de série 9 ne pourront être converties en d’autres catégories ou séries.

Art. 7. Registre des Parts Sociales - Transfert des Parts Sociales.
7.1 Un registre des Parts Sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l’associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par Part Sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits relatifs
à cette Part Sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les Parts Sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu’une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de Parts Sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les Parts Sociales de l’associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu’un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts du capital
social. Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les Parts Sociales sont transférées soit aux as-
cendants, descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l’associé décédé.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de Parts Sociales qu’il

détient.

8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d’ordinaire de la compétence de l’assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l’hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l’exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D’autres assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convo-
cations [aux assemblées générales] correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée

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générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou
publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu’elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, la Société sera gérée par

un conseil de gérance composé d’au moins un (1) gérant de catégorie A (le «Gérant de Catégorie A») et au moins deux
(2) gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d’un poste de gérant.
15.1 Dans l’hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l’incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne
pouvant excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu’à la prochaine assemblée des
associés appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Dans l’hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l’assemblée générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs
d’une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel
document signé constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites et
approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

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17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des
membres du conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être
tenue au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

17.6 En cas de pluralité de gérants, les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés

à chaque réunion du conseil de gérance et comprenant le vote positive d’au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un
(1) Gérant de Catégorie B. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, dispose d’une voix prépondérante.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l’adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par un (1) Gérant de Catégorie A et
un (1) Gérant de Catégorie B. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou
autre seront, le cas échéant, signés par le président ou par un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie
B.

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, (ii) par la signature conjointe de un (1) Gérant de
Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B, ou (iii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne
(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette
délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 20. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
20.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l’assemblée générale des

associés.

20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l’article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l’assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l’actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

69476

U X E M B O U R G

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

22.6 Les droits économiques attachés aux Parts Sociales et ainsi les distributions sont alloués/effectués tels que dé-

terminés par les associés

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi, aux présents statuts ainsi qu’à tout accord conclu entre les associés.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

24.2 Sauf accord contraire entre les associés, le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué

entre les associés en proportion du nombre de Parts Sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi et

par tout accord conclu entre les associés.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente-et-un décembre

2014.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

Souscription et paiement

Les douze mille huit cents (12.800) Parts Sociales émises par la Société ont été souscrites par Nexstep, S.à r.l., prén-

ommé, pour un montant total de douze mille huit cents euros (EUR 12.800,-) entièrement alloué au capital social de la
Société.

Toutes les Parts Sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire, de sorte que

le montant de douze mille huit cents euros (EUR 12.800,-) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

Résolutions de l’associé unique

L’associé fondateur a adopté les résolutions suivantes:
L'adresse du siège social de la Société est établie au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Les personnes suivantes sont nommées gérant pour une durée indéterminée:
Guillaume Poitrinal D’Hauterives, né à Paris (France) le 22 décembre 1967, et résidant au 63, rue de Varenne, 75007

Paris, France, en tant que gérant de catégorie A; et

Annabelle Weiss, né à Greenwich (Etats-Unis) le 23 mai 1981, et résidant au 8, rue Eugène Labiche, 75016 Paris, France,

en tant que gérant de catégorie B.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate sur demande du comparant que le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même comparant et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

69477

U X E M B O U R G

L'acte ayant été lu au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire du comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. FORTERRE, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 17 mars 2014. Relation: DIE/2014/3331. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 02 avril 2014.

Référence de publication: 2014049325/569.
(140055842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Via Download, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 122.662.

La gérance informe le Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg que Monsieur Philippe DUMONT, né

le 13 juillet 1965 à Toulouse (France) et demeurant au 31 rue Gounod, F-92210 Saint-Cloud (France), a démissionné de
ses fonctions de gérant en date du 17 février 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 avril 2014.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2014049472/14.
(140056025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Venn Capital II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 185.807.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the eighteenth day of March.
Before us, Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Venn Capital II Holdco S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered office is at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and
whose registration with the Luxembourg trade and companies registry is pending;

here represented by Mrs Monique Drauth, employee, residing professionally at Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Corporate object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is Venn Capital II S.à r.l. (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) which shall have the status of a securitisation company (société de
titrisation) within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation, as amended (the Securitisation Law), and
which shall be governed by the Securitisation Law, the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended
(the Companies Law), as well as by the present articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (conseil de gérance) (the Board). The re-
gistered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the
shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles in article 10.2 (viii)
hereof.

69478

U X E M B O U R G

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The sole purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the meaning of,

and to the largest extent permitted by, the Securitisation Law.

3.2 The Company may issue any kind of securities whose value or yield depends on the risks relating to such securi-

tisation transaction in accordance with the Securitisation Law and, as the case may be, any issuing document or private
placement memorandum in relation thereto. Nonetheless, the Company shall not issue securities to the public on a
continuous basis without the prior approval of the competent supervisory authority in accordance with the Securitisation
Law.

3.3 The Company may acquire, dispose of and invest in any kind of assets allowed under the Securitisation Law in

accordance with the Securitisation Law, these Articles and, as the case may be, any issuing document or private placement
memorandum relating to one or more securitisation transaction.

3.4 The Company may grant pledges, other guarantees or security of any kind to Luxembourg or foreign entities

involved in such securitisation transaction and enter into securities lending activity to the largest extent permitted by the
Securitisation Law.

3.5 The Board may, whether within the context of a securitisation programme or not, create specific compartments

composed of certain specific securities, instruments, claims, other assets, and/or risks relating thereto (the Compart-
ments). The Company may issue series or tranches of securities whose value is linked to one Compartment. Where
rights of investors or creditors relate to a Compartment or have arisen in connection with the creation, the operation
or the liquidation of a Compartment, such rights are limited to the assets of that Compartment. The assets of a Com-
partment are exclusively available to satisfy the rights of investors in relation to that Compartment and the rights of
creditors whose claims have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of that Compartment.
As between holders of securities issued by the Company, each Compartment shall be treated as a separate entity.

3.6 Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be allocated to the same Compartment

as the assets from which it was derived and where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular
Compartment or to any action taken in connection with a particular Compartment or its assets, such liability shall be
allocated to the relevant Compartment.

3.7 In case where any asset of the Company is not attributable to a particular Compartment, the Board shall have the

discretion to determine the basis and the extent upon which any such assets shall be allocated or apportioned between
Compartments.

3.8 In case where any fees, costs, or other liabilities incurred cannot be considered as being attributable to a particular

Compartment, such fees, costs, or other liabilities shall be considered as a general liability incurred on behalf of all
Compartments, unless otherwise determined by the Board, and such fees, costs, expenses and other liabilities shall be
general liabilities of the Company to be allocated or apportioned between all the Compartments.

3.9 The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and, in general,

all transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as all operations connected directly
or indirectly to the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is established for an unlimited duration.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting 1 (one) or several shareholder(s).

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros), represented by

100 (one hundred) shares in registered form, having a par value of EUR 125.- (one hundred twenty five euros) each, all
subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased 1 (one) or several time(s) by a resolution of the shareholders,

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles in article 10.2 (viii) hereof.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares shall be indivisible and the Company shall recognise only one (1) owner per share.
6.2. Shares shall be freely transferable among shareholders.

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U X E M B O U R G

Where the Company has a sole shareholder, shares shall be freely transferable to third parties.
Where the Company has more than 1 (one) shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties shall be

subject to the prior approval of the shareholders representing at least 3/4 (three-quarters) of the share capital.

The transfer of shares to third parties by reason of a shareholder's death must be approved by the shareholders

representing 3/4 (three-quarters) of the rights owned by the survivors.

A share transfer shall only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company and may be examined by each

shareholder upon request.

6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by at least 3 (three) managers (gérant(s)) appointed by the general meeting of

shareholders, which shall set the term of their office. The managers will constitute the Board.

The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Powers of the managers and meetings of the Board.
8.1. Powers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Companies Law or the Articles shall fall within the

competence of the Board, who shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the
corporate object set forth in article 3 hereof.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to 1 (one) or more agent(s) by a resolution of

the Board adopted in accordance with article 8.2(vi) below.

8.2. Procedure
(i) The Board shall meet upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in

principle, shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice (including by e-mail) of any meeting of the Board shall be given to all managers at least 24 (twenty-

four) hours in advance, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the notice
of the meeting.

(iii) No notice shall be required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full

knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager before a meeting. Separate
written notices shall not be required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a written power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting

of the Board.

(v) The Board may elect a chairman from among its members, and the Board may appoint a secretary from among its

members.

(vi) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board shall be validly taken by the unanimous vote of the managers present or represented. The resolutions of
the Board shall be recorded in minutes signed by the chairman and the secretary of the meeting or, if no chairman and
secretary have been appointed, by all the managers present or represented.

(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by such means shall be deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(viii) Written resolutions signed by all the managers (the Managers Written Resolutions), shall be valid and binding as

if passed at a Board meeting duly convened and held and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of 2 (two) managers.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers

have been delegated by a resolution of the Board.

Art. 9. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability personally in

relation of any commitment validly made by them in the name of the Company.

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U X E M B O U R G

IV. Shareholder(s)

Art. 10. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders shall be adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by

way of circular resolutions (the Shareholders Written Resolutions) in case the number of shareholders of the Company
is less than or equal to 25 (twenty-five).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Written Resolutions, each shareholder shall be sent

an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s). Shareholders Written Resolutions signed
by all the shareholders shall be valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and shall bear
the date of the last signature.

(iii) Each share entitles to 1 (one) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders shall be convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than 1/2 (one-half) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least 8 (eight) calendar days in advance

of the date of the meeting.

(iii) General Meetings shall be held at such place and time specified in the notices of the meetings.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of written consultations shall be passed by shareholders

owning more than 1/2 (one-half) of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or first
written consultation, the shareholders shall be convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting or by written consultations by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) Where resolutions are to be adopted by way of written consultations, each shareholder shall be sent an explicit

draft of the resolution(s) to be passed and a voting form, and shall return its voting form in the condition set forth by the
Board.

(viii) The Articles may be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least 3/4

(three-quarters) of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 11. Sole shareholder. The provisions of this article 11 shall only be applicable if, and only for so long as the Company

has a sole shareholder.

11.1 The sole shareholder shall exercise all powers conferred by the Companies Law to the General Meeting.
11.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Written Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

11.3. The resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 12. Financial year and approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
12.2. Each year, the Board shall prepare the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory

indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and
the debts of the manager(s) and shareholders towards the Company.

12.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office of the Company.
12.4. The balance sheet and profit and loss account shall be approved at the annual General Meeting or by way of

Shareholders Written Resolutions within 6 (six) months from the closing of the financial year.

Art. 13. Auditors.
13.1. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several external auditor(s) (réviseurs d'entre-

prises).

13.2. The Board shall appoint the external auditor(s) and determine their number, remuneration and the term of their

office, which may not exceed six (6) years. The external auditor(s) may be re-appointed.

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U X E M B O U R G

Art. 14. Allocation of profits.
14.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Companies Law. This allocation shall cease to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per
cent (10%) of the share capital.

14.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

14.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) such interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by a majority (in number)

of the shareholders holding 3/4 (three-quarters) of the share capital. The shareholders shall appoint 1 (one) or several
liquidator(s), who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and re-
muneration. Unless otherwise decided by a resolution of the shareholders, the liquidator(s) shall have the broadest powers
to realise the assets and pay the liabilities of the Company.

15.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

Art. 16. Miscellanous.
16.1. Notices and communications shall be made or waived and the Managers Written Resolutions as well as the

Shareholders Written Resolutions shall be evidenced in writing, sent by mail, telefax, e-mail or any other means of
electronic communication to the Managers in the case of Written Resolutions and to the shareholders in case of Share-
holders Written Resolutions.

16.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Written Resolutions or the Shareholders Written Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one (1) original or on several counterparts of the same document, all of
which taken together shall constitute one and the same document.

16.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the Securitisation Law

or the Companies Law and, subject to any non waivable provisions of an applicable laws and regulations, any agreement
entered into by the shareholders from time to time.

Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2014.

Subscription and payment

Thereupon the above-named party has declared to subscribe to the total of 100 (one hundred) shares having each a

par value of EUR 125.- (one hundred twenty five euros) as follows:

Shareholders

Number

of shares

Amount

subscribed to

and paid-up

Venn Capital II Holdco S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 shares EUR 12,500.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 shares EUR 12,500.-

by a contribution in cash, so that the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) is at the disposal

of the Company, evidence of which has been given to the notary.

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U X E M B O U R G

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred euros (EUR 1,100.-).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Harald Thul, born on 13 March 1972 in Bonn-Beuel, Germany, Manager, with professional address at 6, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg;

- Mr Hille-Paul Schut, born on 29 September 1977 in ‘s-Gravenhage, The Netherlands, Manager, with professional

address at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg; and

- Mr Joost Tulkens, born on 26 April 1973 in Someren, The Netherlands, Manager, with professional address at 6, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg

Declaration

The notary declares having verified the existence of the conditions required by the article 183 of the law of 10 August

1915 on commercial companies for the establishment of a limited liability company and states explicitly that these con-
ditions are met.

Prevailing version

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, known to the notary, by her surname,

first name, civil status and residence, the said proxy holder signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quatorze mars.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

A COMPARU:

Venn Capital II Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée soumises aux lois du Grand-Duché de Luxembourg

ayant son siège social à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et dont l'immatriculation auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours;

ici représentée par Mme Monique Drauth, salariée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet Social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est Venn Capital II S.à r.l. (la Société). La Société qui aura le statut

d'une société de titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, telle que modifiée (la Loi sur
la Titrisation) et sera régie par la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la Loi sur les Sociétés), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par une résolution du conseil de gérance de la Société (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la
modification des Statuts à l'article 10.2 (viii) des présentes.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par une résolution du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.

69483

U X E M B O U R G

Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet de conclure une ou plusieurs opérations de titrisations conformément à, et au sens le plus

large autorisé par, la Loi sur la Titrisation.

3.2 La Société peut émettre tout type de titre dont la valeur ou le rendement dépend des risques liés à une telle

opération de titrisation conformément à la Loi sur la Titrisation et, le cas échéant, à tout document d'émission ou
mémorandum de placement privé relatif à ladite opération. Néanmoins, la Société ne doit pas émettre de titres au public
de manière continue sans l'accord préalable de l'autorité de supervision compétente, en accord avec la Loi sur la Titri-
sation.

3.3 La Société pourra acquérir, disposer et investir dans tout type d'actif autorisé par la Loi sur la Titrisation en accord

avec la Loi sur la Titrisation, les Statuts et, le cas échéant, tout document d'émission ou mémorandum de placement privé
en relation avec une ou plusieurs opérations de titrisations.

3.4 La Société pourra octroyer des gages et d'autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité

luxembourgeoise ou étrangère et conduire des opérations de prêt de titres dans les limites autorisées par la Loi sur la
Titrisation.

3.5 Le Conseil peut, que ce soit dans le cadre d'un programme de titrisation ou autrement, créer des compartiments

spécifiques composés de certains titres, certains instruments, certaines créances, certaines autres valeurs spécifiques, et/
ou les risques y relatifs (les Compartiments). La Société peut émettre des séries ou tranches de valeurs mobilières dont
la valeur est fonction d'un Compartiment. Quand les droits d'investisseurs ou de créanciers sont relatifs à un Compar-
timent ou nés à l'occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation d'un Compartiment, ils sont limités
aux actifs de ce Compartiment. Les actifs d'un Compartiment désintéressent exclusivement les investisseurs ayant des
droits relatifs à ce Compartiment et les créanciers dont la créance est née à l'occasion de la constitution, du fonction-
nement ou de la liquidation de ce Compartiment. Dans les relations entre détenteurs des valeurs mobilières émises par
la Société, chaque Compartiment est traité comme une entité à part.

3.6 Si un actif découle d'un autre actif, cet actif dérivé sera attribué au même Compartiment auquel appartient l'actif

dont il découle et lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un actif d'un Compartiment dé-
terminé ou en relation avec une opération effectuée en rapport avec un Compartiment déterminé ou des actifs de celui-
ci, cet engagement sera attribué à ce Compartiment déterminé.

3.7 Au cas où un actif de la Société n'est pas attribuable à un Compartiment déterminé, le Conseil pourra déterminer

discrétionnairement les critères selon lesquels cet actif sera alloué ou réparti entre les Compartiments.

3.8 Au cas où des honoraires, coûts, dépenses, ou autres dettes ne peuvent être attribués à un Compartiment déter-

miné, ces honoraires, coûts, dépenses ou autres dettes seront considérés comme des dettes générales encourue pour
le compte de tous les Compartiments, à moins que le conseil d'administration en décide autrement, et ces honoraires,
coûts, dépenses et autres dettes seront des dettes générales de la Société à allouer ou à répartir entre tous les Com-
partiments.

3.9 La Société pourra réaliser tous investissements ou opérations légales, commerciales, techniques et financières, et

en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet, ainsi que toutes opérations liées
directement ou indirectement à l'accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est établie pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant 1 (un) ou plusieurs associé(s).

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à 1 (une) ou plusieurs reprises par une résolution des associés,

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts à l'article 10.2 (viii) des présentes.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît que 1 (un) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus de 1 (un) associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les 3/4 (trois-quarts) du capital social.

69484

U X E M B O U R G

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès d'un associé doit être approuvée par les associés représentant

les 3/4 (trois-quarts) des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social de la Société et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte d'une réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par au moins 3 (trois) gérants nommés par l'assemblée générale des associés, qui fixent la

durée de leur mandat. Les gérants constituent le Conseil.

Les gérants peuvent ne pas être des associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une résolution des associés.

Art. 8. Pouvoirs des gérants et réunion du Conseil.
8.1. Pouvoirs
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés ou les Statuts aux associés sont de la

compétence du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à
l'objet social décrit à l'article 3.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par une résolution du Conseil prise conformément à l'article

8.2(vi) ci-dessous à 1 (un) ou plusieurs agent(s) pour des tâches spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation qui, en principe, est au

Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite (y compris par courriel) de toute réunion du Conseil au

moins 24 (vingt-quatre) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence
sont mentionnées dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion avant ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant
dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration écrite à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil peut élire un président parmi ses membres, et le Conseil peut nommer un secrétaire parmi ses membres.
(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à l'unanimité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président et le secrétaire de la réunion ou,
si aucun président et secrétaire n'ont été nommés, par tous les gérants présents ou représentés.

(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(viii) Des résolutions écrites signées par tous les gérants (les Résolutions Ecrites des Gérants) sont valables et engagent

la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent
la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de (2) deux gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par une résolution du Conseil.

Art. 9. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi sur les Sociétés.

IV. Associé(s)

Art. 10. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
10.1. Pouvoirs et droits de vote

69485

U X E M B O U R G

(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Ecrites des Associés) si le nombre d'associés est inférieur ou égal à 25 (vingt-
cinq).

(ii) Lorsque les résolutions sont adoptées par Résolutions Ecrites des Associés, un projet explicite de la ou des réso-

lutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Les Résolutions
Ecrites des Associés signées par tous les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées
lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à 1 (un) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la 1/2 (moitié) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours avant

la date de l'assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations des Assemblées Générales.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme dûment convoqués et informés de

l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter aux Assemblées Générales ou par consultation écrites des associés sont adoptées par les

associés détenant plus de la 1/2 (moitié) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par consultation
écrites des associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Lorsque les résolutions sont adoptées par consultation écrites, un projet explicite de la ou des résolutions à

prendre et un bulletin de vote devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé devra retourner son bulletin de
vote dans les conditions prévues par le Conseil.

(viii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

3/4 (trois-quarts) du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 11. Associé unique. Les dispositions de l'article 11 ne seront applicables que si, et que pour autant que, la Société

a un associé unique.

11.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi sur les Sociétés à l'Assemblée Générale.
11.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

11.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et approbation des comptes annuels.
12.1. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

12.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
12.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Ecrites des Associés dans les 6 (six) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 13. Auditeurs.
13.1. Les opérations de la Société seront supervisées par 1 (un) ou plusieurs réviseurs d'entreprises.
13.2. Le Conseil nommera les réviseurs d'entreprises et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de

leur mandat, lequel ne pourra dépasser 6 (six) ans. Les réviseurs d'entreprises pourront être réélus.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. 5 % (Cinq pour cent) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la Loi sur

les Sociétés. Cette affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint 10 % (dix pour cent) du capital social.

14.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

14.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:

69486

U X E M B O U R G

(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris les primes d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par le Conseil dans les 2 (deux) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés

doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1. La Société peut être dissoute et mise en liquidation à tout moment, par une résolution des associés adoptée par

la majorité (en nombre) des associés détenant les 3/4 (trois-quarts) du capital social. Les associés nomment 1 (un) ou
plusieurs liquidateur(s), qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre,
pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des associés, le ou les liquidateur(s) sont investis des pouvoirs les plus
étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

Art. 16. Divers.
16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Ecrites des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés sont établies par écrit, envoyées par courrier postal,
téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique aux Gérants en cas de Résolutions Ecrites des Gérants
et aux associés en cas de Résolutions Ecrites des Associés.

16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Ecrites des Gérants ou des
Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées sur 1 (un) original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.

16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi sur la Titrisation ou la

Loi sur les Sociétés et, sous réserve des dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre
les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Les statuts ainsi établis, la partie susmentionnée a déclaré souscrire à l'entièreté des 100 (cent) parts sociales ayant

chacune une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) comme suit:

Associés

Nombre de parts

sociales

Libération

Venn Capital II Holdco S.à r.l., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales EUR 12.500,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales EUR 12.500,-

par un apport en numéraire d'un montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents) euros de sorte que le montant de

EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire instru-
mentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

69487

U X E M B O U R G

1. les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Harald Thul, né le 13 mars 1972 à Bonn-Beuel, Allemagne, gérant, ayant son adresse professionnelle à 6, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

- M. Hille-Paul Schut, né le 29 septembre 1977 à ‘s-Gravenhage, Pays-Bas, gérant, ayant son adresse professionnelle à

6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg; et

- M. Joost Tulkens, né le 26 avril 1973 à Someren, Pays-Bas, gérant, ayant son adresse professionnelle à 6, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues par l'article 183 de loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales pour la constitution d'une société à responsabilité limitée et déclare explicitement que ces con-
ditions sont remplies.

Version prénominante

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 mars 2014. Relation: LAC/2014/12740. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 27 mars 2014.

Référence de publication: 2014048852/545.
(140055552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

GS Sports S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3230 Bettembourg, 23, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 54.861.

L'an deux mille quatorze, le trente-et-un mars.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

S'EST REUNIE

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «GS SPORTS S.A.», une société anonyme de droit

luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-3230 Bettembourg, 23, Route d'Esch, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B. 54.861, constituée suivant acte reçu par Maître Alex
WEBER, notaire de résidence à Bascharage, le 26 mars 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 436, du 10 juin 1999 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 14 octobre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3132 du 10
décembre 2013.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Vanessa ALEXANDRE, juriste, demeurant professionnellement

à Beringen (ci-après le «Président»).

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick René Roland Joseph MESKENS, comptable, né le 9 mars 1956

à Uccle (Belgique), demeurant professionnellement à L-7540 Rollingen-Mersch, 113, rue de Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour le suivant (ci-après l'«Ordre du jour»):
- Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
- Dissolution anticipée et mise en liquidation de la Société;
- Nomination du liquidateur et définition de ses pouvoirs;
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

69488

U X E M B O U R G

Cette liste de présence, après avoir été paraphée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut dès lors

délibérer valablement sur les points portés à l'Ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente assemblée, celle-ci décide de renoncer aux

formalités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l'assemblée se considérant comme dûment con-
voqués et déclarant avoir pris connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce

jour.

Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur de la Société, Monsieur Marcel BESCH, commerçant, né à Luxem-

bourg le 10 décembre 1948, demeurant à L-3215 Bettembourg, 1, rue Dr. François Baclesse, (ci-après le «Liquidateur»).

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales.

Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève approximativement à HUIT CENTS EUROS (800.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Beringen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire par nom, prénom, qualité

et demeure, ces dernières ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. ALEXANDRE, P. MESKENS, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 1

avril 2014. Relation: MER/2014/631. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 2 avril 2014.

Référence de publication: 2014048579/70.
(140054888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

Sixa Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 98.644.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014049426/9.
(140056294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

69489

U X E M B O U R G

Creche Rêve d'Enfants s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8317 Capellen, 6, rue de la Forêt.

R.C.S. Luxembourg B 161.313.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014049695/10.
(140056845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

CPI Asia Shinjuku II S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 128.572.

Extrait du contrat de cession de parts sociales de la société daté du 13 mars 2014

En vertu de l'acte de transfert de parts sociales, daté du 13 mars 2014, IDS Lux S.à r.l. a transféré une part sociale dans

la société de la manière suivante:

- 1 part sociale d'une valeur de 125 Euros, à la société CPI Asia Investment Holdings S.à r.l., 44, Avenue J.K. Kennedy,

1855 Kirchberg - Luxembourg

Luxembourg, le 07 avril 2014.

Christine Otting.

Référence de publication: 2014049694/14.
(140056716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

Plagelux GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 33, Lëtzebuergerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 185.797.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvierzehn,
Den einundzwanzigsten März,
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile SCHLESSER, mit Amtssitz in Luxemburg, 35, rue Notre-Dame,

Ist erschienen:

Die nach dem Recht der Schweiz gegründete und bestehende Aktiengesellschaft „Planzer Holding AG“, mit Sitz in

CH-6423 Seewen (Schweiz), Seewernstrasse, 203, eingetragen beim Handelsgericht des Kantons Schwyz unter der Fir-
mennummer CH-020.3.028.420-1 (nachfolgend die „erschienene Partei“),

hier vertreten durch Herrn Robert SURBER, Geschäftsmann, geboren am 17. Mai 1954 in Höri (Schweiz), wohnhaft

in CH-5242 Birr, Hürnegässli, 15,

aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt in Seewen vom 27. Februar 2014,
welche vorerwähnte Vollmacht, nach "ne varietur" Paraphierung, der Urkunde beigefügt bleibt, um mit derselben

einregistriert zu werden.

Die erschienene Partei, vertreten wie erwähnt, ersucht den amtierenden Notar, die Satzung einer zu gründenden

Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht gegründet, die dem

nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie der diesbezüglichen Gesetzgebung unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung internationaler Transporte, die Vermittlung von solchen, die

Vermietung von Fahrzeugen jeder Art.

Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck der Ge-

sellschaft in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätigkeiten
ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbeschränkte Dauer.

Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen „PLAGELUX GmbH“.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Frisingen (Frisange).

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U X E M B O U R G

Er kann durch Beschluss einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des Großherzog-

tums verlegt werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfundzwanzigtausend Euro (EUR 25.000,00) und ist in zweihundert (200)

Geschäftsanteile zu je hundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,00) eingeteilt.

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bedingungen, abgeändert werden.

Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

Art. 9. Die Gesellschaftsanteile sind frei übertragbar, solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter besteht.
Sie können unter Lebenden nur mit der Zustimmung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum oder

an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und welche

von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Die Generalversammlung bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer.

Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausführung

ihres Mandates verantwortlich.

Art. 14. Solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter besteht, hat dieser alle Befugnisse, die das Gesetz der

Gesellschafterversammlung gibt.

Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen, sind die Beschlüsse der

Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals
darstellen, angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind nur dann rechtswirk-
sam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wurden, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Beschlüsse der Gesellschaft werden in ein Spezialregister eingetragen. Verträge die zwischen dem alleinigen Gesell-

schafter und der Gesellschaft, vertreten durch letzteren, abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezialregister
eingetragen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 16. Am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführung

erstellt den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn

dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht der Gesellschafterversammlung zur freien Verfügung.

Art. 19. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche nicht Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaf-
terversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, sind die gesetzlichen Bestimmungen anwendbar.

Zeichnung und Einzahlung

Alle Anteile wurden wie folgt von der Gesellschafterin gezeichnet:

„Planzer Holding AG“, vorgenannt,
zweihundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
Total: zweihundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

Die Geschäftsanteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von fünfundzwanzig-

tausend Euro (EUR 25.000,00) zur freien Verfügung steht, was die Gesellschafter anerkennen.

Kosten:

Die Kosten und Gebühren, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder

zur Last gelegt werden, werden auf eintausendsechshundert Euro (EUR 1.600,00) geschätzt.

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U X E M B O U R G

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag und endet am einunddreißigsten Dezember zweitausendvierzehn.

Bemerkung

Der amtierende Notar weist die erschienene Partei ausdrücklich darauf hin, dass zur Ausübung der unter Artikel 2

der vorliegenden Satzung vorgesehenen Aktivitäten gegebenenfalls eine Ermächtigung unabdingbar ist.

Beschlussfassung durch die Alleinige Gesellschafterin:

Anschließend an die Gründung hat die Gesellschafterin sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusam-

mengefunden, zu welcher sie sich als gehörig einberufen betrachtet, und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins (1) festgesetzt.
2. Zum Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt: Herr Robert SURBER, vorgenannt.
Die Gesellschaft wird durch die Einzelunterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig verpflichtet.
3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5752 Frisange, 33, Lëtzebuergerstrooss.

Worüber Urkunde, Aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. SURBER, E. SCHLESSER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 mars 2014. Relation: LAC/2014/13773. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

FUER GLEICHLAUTENDE ABSCHRIFT.

Luxemburg, den 2. April 2014.

Référence de publication: 2014048732/103.
(140055234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

Riva Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 185.754.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le onze mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Roberto CEDRONE, demeurant à I-00199 Rome, Via Anapo n.46
représenté par Madame Katia ROTI, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de RIVA HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.

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U X E M B O U R G

La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) divisé en TROIS CENT DIX (310)

actions de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 500.000,-)

par la création et l’émission d'actions nouvelles de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De même, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme d’ob-

ligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le Conseil
d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et toutes
autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
Le Conseil d’administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres

69493

U X E M B O U R G

agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois de juin à 09.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires;

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les actions comme suit:

Monsieur Roberto CEDRONE, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de TRENTE

ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant préqualifié, représentant l’intégralité du capital social, a pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à 1 (un) et celui des commissaires à 1 (un).

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U X E M B O U R G

Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions d'administrateur:
Monsieur Roberto CEDRONE, demeurant à I-00199 Rome, Via Anapo n. 46.

Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- GORDALE MARKETING LIMITED ayant son siège social à siège à Strovolos Center, Office 204 Strovolos, Strovolou

77, P.C. 2018 Nicosia, chypre enregistrée sous le numéro: HE 155572.

Quatrième résolution

Les mandats de l’administrateur unique et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2019.

Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal L-2449 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: K. ROTI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 mars 2014. Relation: LAC/2014/13064. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 1

avril 2014.

Référence de publication: 2014048762/155.
(140054772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

Management Co-operative Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 123.689.

In the year two thousand and fourteen, on the eighteenth day of March,
Before us Maître Jean-Paul MEYERS, civil law notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders of Management co-operative Company S.à.r.l.,

a société à responsabilité limitée, having its registered office at 14, rue du marché aux herbes, L-1728 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 123.689,
incorporated pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen notary residing in Niederanven on January 8

2007, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on March 21

2007, under number 419, and whose articles of

association have /not yet been amended since then.

The Meeting is chaired by Claudia Schweich, residing professionally in Luxembourg, (the Chairman) who appoints as

secretary (the Secretary) and the Meeting elects as scrutineer Anastasia Tylinski, residing professionally in Luxembourg
(the Scrutineer).

The Chairman, the Secretary and the Scrutineer constitute the bureau of the Meeting (the Bureau).
The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record the following:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed ne varietur by the Bureau, the appearing persons and the notary, shall remain here
annexed to be registered with the minutes.

II.- It appears from said attendance list that all the shareholders are present or represented at the present Meeting,

so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda which are known to the shareholders who declare
having been informed on the agenda of the Meeting beforehand and have waived all convening requirements and forma-
lities.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Transfer of registered office;
2. Amendment of the respective article of the articles of association;
3. Miscellaneous.

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U X E M B O U R G

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

First resolution:

The meeting decides to transfer the statutory seat of the company with effect on March 18, 2014 to following address:

15, Rue Léon Laval L-3372 Leudelange.

Second resolution:

As a consequence of the above resolution, the meeting decides to amend article 5, last sentence, of the articles of

association as follows:

“ Art. 5. Registered Office. The Registered Office pf the Company is established in Leudelange, Grand-Duchy of

Luxembourg.”

Power

The above appearing parties hereby give power to any agent and / or employee of the office of the signing notary,

acting individually to proceed as the case may be with the registration, listing, modification, deletion, publication or any
other useful or necessary operations following this deed and possibly to draw, correct and sign any error, lapse or typo
in this deed.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up and duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée Management Co-operative

Company S.à.r.l., ayant son siège social le, 14, rue du marché aux herbes, L-1728 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section
B numéro 133.689, constituée suivant acte reçu le 8 Janvier 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations,numéro 419 du 21 Mars 2007,

L'Assemblée est présidée par Claudia Schweich, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (le «Président»).
Le Président nomme comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutateur de l'Assemblée (le «Secrétaire» et le

«Scrutateur») Anastasia Tylinski, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg.

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur étant collectivement appelé le «Bureau».
Le Bureau ayant été constitué, le Président a déclaré et a requis le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste de présence et les procurations, une fois signées par le Bureau, les comparants et le notaire
instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que toutes les parts sociales, représentant l'intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte qu'il a pu être fait abstraction des
convocations d'usage, les associés présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu con-
naissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et que l'assemblée peut dès lors décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour,

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

4. Transfert de siège;
5. Modification subséquente de l'article correspondant des statuts;
6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

Première résolution:

L'Assemblée décide, avec effet au 18 mars 2014 de transférer le siège de la société au 15, Rue Léon Laval L-3372

Leudelange.

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U X E M B O U R G

Deuxième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, l'Assemblée décide de modifier l'article 5, dernière phrase, des statuts

comme suit:

« Art. 5. Le siège social est établi à Leudelange».

Pouvoirs

Les comparants donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, afin de procéder suivant besoin à l'enregistrement, l'immatriculation, la modification, la radiation auprès
du Registre des Sociétés ou la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte
et, le cas échéant pour corriger, rectifier, rédiger, ratifier et signer toute erreur, omission ou faute(s) de frappe(s) au
présent acte.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus aucun associé ne désirant prendre la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: Schweich, Tylinski, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 21 mars 2014. Relation: RED/2014/634. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 28 mars 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014048665/107.
(140054863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

T.I. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 16, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 89.788.

L'an deux mille quatorze, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "T.I. INTERNATIONAL S.A." (numéro

d'identité 2002 22 29 304), avec siège social à L-1116 Luxembourg, 16, rue Adolphe, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro
B 89.788, constituée suivant acte reçu par le notaire Tom METZLER, alors de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en
date du 6 novembre 2002, publié au Mémorial C, numéro 1757 du 10 décembre 2002.

L'assemblée est présidée par Monsieur Pascal WAGNER, comptable, demeurant professionnellement à Pétange.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Luc DEMEYER, employé privé, demeurant à Bascharage.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/

Aubange (Belgique).

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Nomination d'un commissaire-vérificateur.
4) Décharge à accorder aux administrateurs, à l'administrateur-délégué et au commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence,

laquelle, après avoir été paraphée "ne varietur" par les actionnaires présents ou représentés et les membres du bureau,
restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

III.- Que la société a actuellement un capital social de trente et un mille euros (€ 31.000.-), représenté par cent (100)

actions d'une valeur nominale de trois cent dix euros (€ 310.-) chacune.

IV.- Qu'il résulte de ladite liste de présence que les cent (100) actions de la société sont présentes ou représentées

et qu'en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points
portés à l'ordre du jour.

69497

U X E M B O U R G

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur Madame Karin MELSEN, administrateur de société, née à Ettelbruck

le 23 février 1970, demeurant à L-1255 Luxembourg, 50, rue de Bragance.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires,

pour des opérations spéciales et déterminées.

Le liquidateur est dispensé de faire l'inventaire et peut s'en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.

Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer Monsieur Pascal WAGNER, comptable, né à Pétange le 8 février 1966, demeurant

professionnellement à L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg comme commissaire-vérificateur.

Quatrième résolution

L'assemblée accorde décharge pleine et entière aux administrateurs, à l'administrateur-délégué et au commissaire aux

comptes pour les travaux exécutés jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à neuf cent cinquante euros (€ 950.-), sont à

charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: WAGNER, DEMEYER, J-M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 31 mars 2014. Relation: CAP/2014/1178. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur (signé): NEU.

Référence de publication: 2014048817/61.
(140054825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

PVI Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 127.983.

In the year two thousand and fourteen, on the eighteen March
Before us Maître Jean-Paul MEYERS, civil law notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders of PVI Capital S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, having its registered office at 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 127 983, incorporated pursuant to a
deed of Maître Bettingen, notary residing in Niederanven, on April 26, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, on July 5, 2007, under number 1369, and whose articles of association have /not yet been
amended since then.

The Meeting is chaired by Claudia Schweich, residing professionally in Luxembourg, (the Chairman) who appoints as

secretary (the Secretary) and the Meeting elects as scrutineer Anastasia Tylinski, residing professionally in Luxembourg
(the Scrutineer).

69498

U X E M B O U R G

I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed ne varietur by the Bureau, the appearing persons and the notary, shall remain here
annexed to be registered with the minutes.

II.- It appears from said attendance list that all the shareholders are present or represented at the present Meeting,

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Transfer of registered office;
2. Amendment of the respective article of the articles of association;
3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

First resolution:

The meeting decides to transfer the statutory seat of the company with effect on March 17, 2014 to following address:

15, Rue Léon Laval L-3372 Leudelange.

Second resolution:

As a consequence of the above resolution, the meeting decides to amend article 5 of the articles of association as

follows:

“ Art. 5. The Registered Office is established in Leudelange, Grand-Duchy of Luxembourg.”

Power

The above appearing parties hereby give power to any agent and / or employee of the office of the signing notary,

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up and duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "PVI Capital S.à r.l.", ayant

son siège social à 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 127 983,
constituée suivant acte reçu le 26 Avril 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
1369, du 5 Juillet 2007.

«Scrutateur») Anastasia Tylinski, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg.

de présence. Cette liste de présence et les procurations, une fois signées par le Bureau, les comparants et le notaire
instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que toutes les parts sociales, représentant l'intégralité du capital

69499

U X E M B O U R G

naissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et que l'assemblée peut dès lors décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour,

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

Première résolution:

L'Assemblée décide, avec effet au 17 mars 2014 de transférer le siège de la société au 15, Rue Léon Laval L-3372

Leudelange.

Deuxième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, l'Assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts comme suit:

« Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Leudelange».

Pouvoirs

Les comparants donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus aucun associé ne désirant prendre la parole, la séance est levée.

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: Schweich, Tylinski, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 21 mars 2014. Relation: RED/2014/625. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 28 mars 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014048738/106.
(140055592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

Aralco Finance S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 60.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 176.520.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 16 novembre 2013

Il résulte des décisions prises par l'associé unique en date du 16

novembre 2013:

- La démission de Monsieur Fabio Brandão Pelho, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163 Lu-

xembourg, de sa fonction d'Administrateur «A» a été acceptée par l'associé avec effet au 16

novembre 2013.

Luxembourg, le 7 avril 2014.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014049552/16.
(140056811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

69500

U X E M B O U R G

Art-Bâti Promotions Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5886 Alzingen, 496A, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 131.010.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014048948/10.
(140055979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

AllianceBernstein Next 50 Emerging Markets (Luxembourg) Management, S.à r.l., Société à responsabi-

lité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 182.726.

EXTRAIT

En date du 13 décembre 2013, le Conseil d'Administration de la Société a décidé de nommer M. Bertrand Reimmel

et M. Silvio D. Cruz en tant que gérants délégués de la Société pour une durée indéterminée (les «Délégués»). Les Délégués
pourront signer individuellement tout acte ayant trait à la gestion journalière de la Société.

L'adresse professionnelle de M. Reimmel est établie au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et celle de M.

Cruz au 1345 Avenue of the Americas, 10105 New York.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2014.

Pour AllianceBernstein Next 50 Emerging Markets (Luxembourg) Management, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014050273/18.
(140057814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

Tigris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3716 Rumelange, 2, rue de la Croix.

R.C.S. Luxembourg B 144.915.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 31 janvier 2014

L'an deux mille quatorze le 31 janvier, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire les associés représentant

l'intégralité des parts sociales à savoir:

- Monsieur AMEJJOD Tajeddine, demeurant 24, rue Stalingrad à L-4326 Esch-sur-Alzette
- Monsieur BOUKANE M'bark, demeurant 5, rue du stade à L-4325 Esch-sur-Alzette
Les associés ont adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire prend acte de la démission de Monsieur BOUKANE M'bark à partir du 31 janvier

2014 de ses fonctions de gérant administratif de la S.A.R.L. TIGRIS.

Deuxième résolution

Monsieur BOUKANE M'bark, cède la totalité des parts sociales, à savoir 50 parts sociales qu'il détient dans le capital

social de la S.A.R.L. TIGRIS à Monsieur AMEJJOD Tajeddine.

Il en résulte de la présente cession que les parts sociales de la Société à Responsabilité Limitée TIGRIS S.A.R.L., sont

comme suit:

- Monsieur AMEJJOD Tajeddine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CENT (100) parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 mars 2014.

Fiduciaire C.G.S.
Signature

Référence de publication: 2014050119/26.
(140057099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

69501

U X E M B O U R G

Brighton Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 97.323.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014048991/11.
(140056203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

IK Investment Partners VII A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 166.977.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 68426 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014049859/10.
(140056691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

SIB, Syndicat d'Initiative de Burmerange, Association sans but lucratif,

(anc. SIB, Syndicat d'Initiative de la Commune de Burmerange).

Siège social: L-5675 Burmerange, rue Auguste Liesch.

R.C.S. Luxembourg F 1.838.

Changement partiel des statuts du SIB Syndicat d'Initiative de la commune de Burmerange:
Changement du nom en: SIB Syndicat d'Initiative de Burmerange asbl.

Chapitre I

. Dénomination - Siège - Objets

Art. 1

. L'association portant la dénomination „Syndicat d'Initiative de Burmerange“ est une association sans but

lucratif et un organisme d'intérêt communal.

Art. 2. Elle a son siège à L-5675 Burmerange, rue Auguste Liesch au CMK et sa durée est illimitée.

Art. 3. pas de changement depuis le 25 septembre 2000.

Chapitre II. Membres

Art. 1

. pas de changement depuis le 25 septembre 2000.

Art. 2. Peuvent être membres actifs toutes les personne physiques ou morales ayant quinze ans.

Art. 3. pas de changement depuis le 25 septembre 2000.

Art. 4. pas de changement depuis le 25 septembre 2000.

Art. 5. pas de changement depuis le 25 septembre 2000.

Art. 6. Le montant de la cotisation annuelle est fixé chaque année par l'Assemblée Générale. La cotisation annuelle ne

pourra dépasser le montant de 25,00 €.

Chapitre III. Administration

Art. 1

. bis. Art. 8. pas de changement depuis le 25 septembre 2000.

Chapitre IV bis. CHAPITRE VIII. pas de changement depuis le 25 septembre 2000.

Burmerange, le 29 juin 2012.

Référence de publication: 2014050257/27.
(140056837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

69502

U X E M B O U R G

B.M. (Building Management) SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3441 Dudelange, 61, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.190.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014048959/10.
(140056358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Autos Lavage Professionnel, Société Anonyme.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 19, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 167.324.

Signature.

Référence de publication: 2014048955/10.
(140056090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Arabian Company for Retail L0510 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 165.134.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2014.

Arabian Company for Retail L0510 S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
Gérant

Référence de publication: 2014050283/15.
(140057440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

Estates Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 133.012.

L'assemblée générale ordinaire en date du 4 avril 2014 a décidé:
- De prolonger le mandat de l'administrateur Benoît de Froidmont, demeurant au 18, rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31.12.2017;

- De prolonger le mandat de l'administrateur Adrien Rollé, demeurant au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31.12.2017;

- De prolonger le mandat de l'administrateur Frédéric Depireux, demeurant au 18, rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31.12.2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2014.

Estates Management SA

Référence de publication: 2014049729/17.
(140057125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

69503

U X E M B O U R G

Becton Dickinson Luxembourg Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 11.142.317,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 163.007.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014048962/12.
(140056388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

International Campus Frankfurt Mainzerstrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 180.595.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 19 mars 2014

1. Monsieur Horst LIEDER a démissionné de son mandat de gérant A.
2. Monsieur Rüdiger KIMPEL, administrateur de sociétés, né le 2 septembre 1961 à Wiesbaden (Allemagne), demeurant

professionnellement à L-3328 Crauthem, 10, rue Weiler, a été nommé comme gérant A pour une durée indéterminée
avec effet au 1

janvier 2014.

Luxembourg, le 4 avril 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour International Campus Frankfurt Mainzerstrasse S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014049846/16.
(140056341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

Intelsat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 162.135.

EXTRAIT

M. Robert Callahan, né le 5 novembre 1951 à Boston, Massachusetts, Etats-Unis et avec adresse professionnelle au 4,

rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, a été nommé administrateur de classe II (par cooptation) avec effet au 1

avril 2014 et ce jusqu'à l’assemblée générale qui se tiendra en l'année 2015.

Il s'en suit qu'à partir du 1

avril 2014, le conseil d'administration de la Société est composé comme suit:

- David McGlade, Administrateur de Classe II et Président du Conseil d'Administration,
- Raymond Svider, Administrateur de Classe I,
- Justin Bateman, Administrateur de Classe I,
- Egon Durban, Administrateur de Classe I,
- Robert Callahan, Administrateur de Classe II
- Denis Villafranca, Administrateur de Classe II,
- Edward Kangas, Administrateur de Classe III,
- Simon Patterson, Administrateur de Classe III, et
- John Diercksen, Administrateur de Classe III.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2014.

La Société

Référence de publication: 2014049844/24.
(140056083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

69504

Document Outline

AllianceBernstein Next 50 Emerging Markets (Luxembourg) Management, S.à r.l.

Arabian Company for Retail L0510 S.à r.l.

Aralco Finance S.A.

Art-Bâti Promotions Sàrl

Autos Lavage Professionnel

Becton Dickinson Luxembourg Holdings II S.à r.l.

B.M. (Building Management) SA

Brighton Investments S.A.

Cardon Investment S.A.

CEP III Investment 22 S.à r.l.

CNH Industrial Finance Europe S.A.

Compagnie Européenne de Matériaux et de Services S.A.

Concept Beauté Coiffure S.à r.l.

Continental Advisors S.A.

CPI Asia Shinjuku II S.à r.l.

Creche Rêve d'Enfants s.à r.l.

DCL Invest S.A.

Design Mosaïque de Macedo S.à r.l.

Donjon S.A.

EPF Leon S.à r.l.

Erone Investments S.A.

ESS-LUX

Estates Management S.A.

GS Sports S.A.

IK Investment Partners VII A S.à r.l.

Intelsat S.A.

International Campus Frankfurt Mainzerstrasse S.à r.l.

K-Berg S.à r.l.

Lion/Silk Funding Lux 2 S.à r.l.

Management Co-operative Company S.à r.l.

Mandalay S.A., SPF

Mitco Resolution 2 S.à r.l.

Nexstep Investments

OCM Luxembourg OPPS VII Homer Holdings S.à r.l.

Orion Developpement S.A.

Plagelux GmbH

Projekt A2 SA

PVI Capital S.à r.l.

Riva Holding S.A.

Sixa Invest S.A.

Syndicat d'Initiative de Burmerange

Syndicat d'Initiative de la Commune de Burmerange

TES Global Investments S.à r.l.

Tigris S.à r.l.

T.I. International S.A.

Venn Capital II S.à r.l.

Via Download, S.à.r.l.