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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1447

5 juin 2014

SOMMAIRE

Airsim Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69410

Amjuma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69455

An der Stuff S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69411

A.P.E.E.D.E., Association des Parents

d'Elèves de l'Education Différenciée
d'Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69454

Apollo Emerging Markets Absolute Return

Holdings (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

69421

Art-Bâti Promotions Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

69431

Art-Bâti Promotions Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

69447

Aurea Finance Company . . . . . . . . . . . . . . . .

69421

Bayamo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69455

Becton Dickinson Luxembourg II S.C.S.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69410

Becton Dickinson Luxembourg LLC S.C.S.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69447

BMG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69435

Braas Monier Building Group Holding S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69415

Brasserie de Luxembourg Mousel-Diekirch

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69415

Câblinvest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69455

Calimera Capital Partners S.à r.l. . . . . . . . .

69447

Ellergronn  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69418

HI-INT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69411

International Campus Bremen S.à r.l. . . . .

69410

JBA Asset Management S.A.  . . . . . . . . . . . .

69412

Kedi 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69411

Kimochi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69442

L'Alpic, Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69444

Nordea Dedicated Investment Fund Sicav-

Fis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69412

Norin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69454

PanEuropean (Lisbon) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

69414

Panthera/Funding Lux 1 S. à r.l.  . . . . . . . . .

69415

Pappel Investment Fund - FIS  . . . . . . . . . . .

69413

PricewaterhouseCoopers  . . . . . . . . . . . . . . .

69413

PVI Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

69419

QD Europe (Chancery) S.à r.l. . . . . . . . . . . .

69431

Rebound S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69446

R.E.M. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69413

Rib Elec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69413

Rouver Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

69412

Saphir Partner S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69414

Scontinvest LU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69445

Sépia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69443

Siemens  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69456

Ubidomus RE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69435

Villas Lumière S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69414

Vysotsk Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69416

69409

L

U X E M B O U R G

Becton Dickinson Luxembourg II S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: USD 1.070.000,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 162.880.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 avril 2014.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014048964/12.
(140056389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

International Campus Bremen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 180.584.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 19 mars 2014

1. Monsieur Horst LIEDER a démissionné de son mandat de gérant A.
2. Monsieur Rüdiger KIMPEL, administrateur de sociétés, né le 2 septembre 1961 à Wiesbaden (Allemagne), demeurant

professionnellement à L-3328 Crauthem, 10, rue Weiler, a été nommé comme gérant A pour une durée indéterminée
avec effet au 1 

er

 janvier 2014.

Luxembourg, le 4 avril 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour International Campus Bremen S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l

Référence de publication: 2014049181/16.
(140055907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Airsim Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 172.404.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «AIRSIM

INVEST S.A.», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
en date du 26 mars 2014, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 31 mars 2014. Relation: EAC/2014/4510.

- que la société «AIRSIM INVEST S.A.» (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 10B, rue

des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B
sous le numéro 172404,

constituée suivant acte dressé par le ministère du notaire Jean-Joseph WAGNER, en date du 23 octobre 2012, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») le 28 novembre 2012, sous le numéro 2884,

se trouve à partir de la date du 26 mars 2014 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 18 mars 2014 aux termes de laquelle la

Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915. concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l'occurrence au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 avril 2014.

Référence de publication: 2014050302/26.
(140057726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

69410

L

U X E M B O U R G

HI-INT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 119.152.

<i>Décisions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 28 février 2014

<i>Résolutions:

Le conseil nomme comme président M. Dominique Audia et comme vice-président Mme Emmanuelle Brulé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HI-INT SA
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2014049169/14.
(140056119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Kedi 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 165.614.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Suite à la clôture de la liquidation volontaire de l'associé unique de la Société, l'ensemble des parts sociales de la Société

est désormais détenu par KEDI Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg et enregistrée auprès du registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165550.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Dr. Wolfgang Zettel

Référence de publication: 2014049210/17.
(140055715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

An der Stuff S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9043 Ettelbrück, 14, rue de Feulen.

R.C.S. Luxembourg B 166.117.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le 21 février 2014 que:
1. L'assemblée générale décide de révoquer de leur qualité de gérante technique et gérante administrative de la société:
- Madame Caria Manuela TEIXEIRA BICHÃO, née le 13 mai 1985 à Aveiro (Portugal), demeurant à L- 9408 ViANDEN,

2, rue Gaessel, avec effet immédiat.

- Madame Ana Cristina MAGALHÃES DE OLIVEIRA RIBEIRO, née le 26 août 1981 à Mondim de Basto (Portugal),

demeurant à L- 9234 DIEKIRCH, 64, route de Gilsdorf, avec effet immédiat.

2. L'assemblée générale décide de nommer comme gérante unique de la société:
- Madame Caria Manuela TEIXEIRA BICHÃO, née le 13 mai 1985 à Aveiro (Portugal), demeurant à L- 9408 VIANDEN,

2, rue Gaessel, qui accepte.

3. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 21 février 2014.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014050311/23.
(140057772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

69411

L

U X E M B O U R G

JBA Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 173.339.

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 5 mars 2014

<i>Ordre du jour:

1. Transfert de l'adresse de la société “JBA Asset Management”, Société anonyme”

<i>Résolution prise:

L'associé unique décide de transférer l'adresse à L-1331 Luxembourg, 21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Fait le 5 mars 2014 en 1 exemplaire.

Franck PINGOT.

Référence de publication: 2014049200/13.
(140056239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Rouver Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 151.178.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 avril 2014.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2014049384/14.
(140055964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Nordea Dedicated Investment Fund Sicav-Fis, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 562, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 150.516.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 31 mars 2014

Il résulte dudit procès-verbal que:
1) L'Assemblée a décidé de réélire en tant qu'administrateurs jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle à tenir

en 2015:

- Jari Kivihuhta résidant à Keskuskatu 3, 00200 Nordea, Finlande
- Suzanne Berg résidant à 562, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg
2) Le mandat de Lars Erik Høgh n'est pas renouvelé
3) L'Assemblée a décidé d'élire en tant qu'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle à tenir en

2015:

- Kim Pilgaard résidant à 562, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg
4) Par conséquent, le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Jari Kivihuhta résidant à Keskuskatu 3, 00020 Nordea, Finlande
- Suzanne Berg résidant à 562, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg
- Kim Pilgaard résidant à 562, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg
5) L'Assemblée a décidé d'élire au poste de réviseur d'entreprises pour l'exercice social 2014 et jusqu'à la prochaine

assemblée générale ordinaire à tenir en 2015:

- KPMG Luxembourg S.à r.l.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2014.

Nordea Investment Funds S.A.

Référence de publication: 2014049987/27.
(140056885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

69412

L

U X E M B O U R G

R.E.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 137.220.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014049381/9.
(140055873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Rib Elec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 25, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 170.665.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014049401/10.
(140056260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

PricewaterhouseCoopers, Société Coopérative.

Capital social: EUR 516.950,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 65.477.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 avril 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014049369/11.
(140055690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Pappel Investment Fund - FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 156.041.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung der Pappel Investment Fund - FIS die am 27. März 2014 in

<i>Luxembourg stattfand:

1. Die Generalversammlung beschließt, die folgenden Personen bis zur nächsten Generalversammlung, die über den

Jahresabschluss der Pappel Investment Fund - FIS für das am 30. September 2014 endende Geschäftsjahr abstimmt, wieder
zum Verwaltungsrat zu ernennen:

- Stefan Schneider (Verwaltungsratsvorsitzender)
- Dr. Günter Pferdmenges (Verwaltungsratsmitglied)
- Dr. Rainer Maschmeier (Verwaltungsratsmitglied)
2. Die Generalversammlung beschließt, den Wirtschaftsprüfer, KPMG Luxembourg S.à r.l., wieder zum Wirtschafts-

prüfer der Pappel Investment Fund - FIS bis zur nächsten Generalversammlung, die über den Jahresabschluss der Pappel
Investment Fund - FIS für das am 30. September 2014 endende Geschäftsjahr abstimmt, zu bestellen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 27. März 2014.

<i>Für Pappel Investment Fund - FIS
Die Zentralverwaltungsstelle:
Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.

Référence de publication: 2014050007/24.
(140056442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

69413

L

U X E M B O U R G

Villas Lumière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 128.461.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société le 26 février 2014

Par résolutions écrites du 26 février 2014, l'associé unique de la Société a décidé de révoquer Mme Kahrien Lerbs et

Mme Isabelle Schaefer de leur fonction de gérants de la Société avec effet au 17 février 2014.

Il résulte de ces résolutions que M. Laurent Kind est gérant unique de la Société.

Pour extrait
La Société

Référence de publication: 2014049466/14.
(140055757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Saphir Partner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2327 Luxembourg, 16, Montée de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 147.478.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 10 mars 2014

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme "SAPHIR PARTNER S.A."

tenue en date du 10 mars 2014:

1) que BDO Audit a été révoquée de sa fonction de commissaire aux comptes;
2) que BDO Audit a été nommée comme réviseur d'entreprises de la Société, son mandat prenant fin à l'issue de

l'assemblée générale de 2018. Le siège de BDO Audit est sis à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
SP SAPHIR PARTNER
16, MONTEE DE LA PETRUSSE
L-2327 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2014049419/19.
(140056016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

PanEuropean (Lisbon) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 94.462.

Suite à un contrat de cession de parts sociales conclu avec effet au 28 mars 2014 entre The Rockspring PanEuropean

Property Limited Partnership et Rockspring Peripheral Europe Limited Partnership,

The Rockspring PanEuropean Property Limited Partnership a cédé la totalité de parts sociales qu'il détenait dans la

Société  à  Rockspring  Peripheral  Europe  Limited  Partnership,  une  société  de  droit  anglais,  numéro  d'immatriculation
LP15957, ayant son siège social à 166 Sloane Street, London, SW1X 9QF, Royaume-Uni.

Suite au dit contrat les parts sociales de la Société sont désormais détenues comme suit:
- Rockspring Peripheral Europe Limited Partnership détient 500 parts sociales d'une valeur nominale de 25 EUR cha-

cune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2014.

<i>Pour la Société
Gérald Welvaert
<i>Gérant

Référence de publication: 2014050006/21.
(140056819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

69414

L

U X E M B O U R G

Brasserie de Luxembourg Mousel-Diekirch, Société Anonyme.

Siège social: L-9214 Diekirch, 1, rue de la Brasserie.

R.C.S. Luxembourg B 96.275.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale du 26 mars 2014

<i>Résolutions

L'Assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Erlend Van Vreckem.
L'Assemblée nomme en tant qu'administrateur Monsieur Philippe Vandeuren, né le 2 octobre 1969 à B-3000 Leuven

et domicilié à Raalbeeklaan 10, B-3001 Heverlee, jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale qui se tiendra en 2015.

Le mandat de réviseur d'entreprises de CLYBOUW et ASSOCIES, réviseur d'entreprises S.àr.l, dont numéro de re-

gistre de commerce B 77234 et siège social au 128, route d'Arlon L-1150 Luxembourg est renouvelé pour une durée de
1 an, soit jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014049607/17.
(140056922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

Braas Monier Building Group Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.400.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 122.155.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

Le 24 mars 2014, l'associé unique, Monier Participations S.à r.l., a changé de dénomination et est devenu Braas Monier

Building Group S.à r.l..

Le 28 mars 2014, la dénomination de cet associé unique a, à nouveau a changé et doit désormais se lire comme suit:
- Braas Monier Building Group S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2014.

Braas Monier Building Group Holding S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014049605/18.
(140056439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

Panthera/Funding Lux 1 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 140.296.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil de Gérance en date du 7 mars 2014

En date du 7 mars 2014, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société du 13-15, avenue de

la Liberté, L-1931 Luxembourg au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et ce avec effet immédiat.

Nous vous prions également de bien vouloir prendre note du changement d'adresse de Monsieur Richard Brekelmans,

gérant B et Président du Conseil de Gérance, de Monsieur Michael Verhulst, gérant B, ainsi que du transfert du siège
social de la société Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l., du 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg au
6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et ce avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2014.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014050004/19.
(140056553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

69415

L

U X E M B O U R G

Vysotsk Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 83.599.

In the year two thousand fourteen, on the twentieth day of March.
Before the undersigned Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg.

Was held

an Extraordinary General Meeting of shareholders of VYSOTSK INVEST S.A., a société anonyme having its registered

office in L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis, constituted under the name of “CARBOLUX TRADING S.A.” by
a deed of Me Alphonse LENTZ, then notary residing in Remich, on 6 September 2001, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, number 174 on 31 January 2002. The articles of which have been amended several times
and for the last time by a deed of Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster on 26 June 2009, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 1529 on 7 August 2009.

The meeting was opened by Mr Mustafa NEZAR, lawyer, residing professionally in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Ms Monique DRAUTH, employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Romain ZIMMER, chartered accountant, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. To reduce the subscribed capital by an amount of THREE HUNDRED SIX THOUSAND EURO (306,000.- EUR) so

as to decrease it from its present amount of FIVE HUNDRED TWENTY-SEVEN THOUSAND EIGHTY-FOUR EURO
(527,084.- EUR) to TWO HUNDRED TWENTY-ONE THOUSAND EIGHTY-FOUR EURO (221,084.- EUR) without
cancellation of shares.

2. Repayment of the amount of THREE HUNDRED SIX THOUSAND EURO (306,000.- EUR) to the sole shareholder

and able to impart to the Board of directors to proceed to the repayment to the sole shareholder within the legal delays.

3. Amendment of the first paragraph of article 3 of the Articles of Association.
4. Miscellaneous.
II. The shareholder present or represented, the proxyholder of the represented shareholder and the number of its

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholder of the represented shareholder,
the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxy of the represented shareholder will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to reduce the subscribed capital by an amount of THREE HUNDRED SIX THOUSAND

EURO (306,000.-) so as to decrease it from its present amount of FIVE HUNDRED TWENTY-SEVEN THOUSAND
EIGHTY-FOUR  EURO  (527,084.-  EUR)  to  TWO  HUNDRED  TWENTY-ONE  THOUSAND  EIGHTY-FOUR  EURO
(221,084.- EUR) without cancellation of shares.

<i>Second resolution

The general meeting decides the repayment of the amount of THREE HUNDRED SIX THOUSAND EURO (306,000.-

EUR) to the sole shareholder.

The general meeting grants power to the board of directors to proceed with the repayment to the sole shareholder.
The repayment shall be effectued under observance of the provisions of the article 69 (2) of the law of August 10,

1915 on commercial companies.

<i>Third resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of article 3 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

Art. 3. (first paragraph). The subscribed capital is set at TWO HUNDRED TWENTY-ONE THOUSAND EIGHTY-

FOUR EURO (221,084.- EUR) represented by SEVEN HUNDRED FORTY (740) shares with no nominal value.”

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately ONE THOUSAND ONE
HUNDRED EURO (1.100.- EUR).

69416

L

U X E M B O U R G

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt mars.
Pardevant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VYSOTSK INVEST S.A., avec siège social

à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis, constituée sous la dénomination de “CARBOLUX TRADING S.A.” par
acte de Maître Alphonse LENTZ, alors notaire de résidence à Remich en date du 6 septembre 2001, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations numéro 174 du 31 janvier 2002. Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs
reprises et pour la dernière fois suivant acte de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster en date du 26
juin 2009, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1529 du 7 août 2009.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Monique DRAUTH, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Romain ZIMMER, expert-comptable, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital souscrit à concurrence de TROIS CENT SIX MILLE EURO (306.000,- EUR) pour le ramener

de son montant actuel de CINQ CENT VINGT SEPT MILLE QUATRE-VINGT-QUATRE EURO (527.084,- EUR) au
montant de DEUX CENT VINGT-ET-UN MILLE QUATRE-VINGT-QUATRE EURO (221.084,- EUR) sans annulation
d’action.

2. Remboursement à l’actionnaire unique d’un montant de TROIS CENT SIX MILLE EURO (306.000,-EUR) et pouvoirs

à conférer au conseil d'administration en vue de procéder au remboursement à l’actionnaire dans les délais légaux.

3. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 3 des statuts.
4. Divers.
II.- Que l’actionnaire présent ou représenté, le mandataire de l’actionnaire représenté ainsi que le nombre d'actions

qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par le
mandataire de l’actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été signée "ne

varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital souscrit à concurrence de TROIS CENT SIX MILLE EURO (306.000,- EUR)

pour  le  ramener  de  son  montant  actuel  de  CINQ  CENT  VINGT  SEPT  MILLE  QUATRE-VINGT-QUATRE  EURO
(527.084,- EUR) au montant de DEUX CENT VINGT-ET-UN MILLE QUATRE-VINGT QUATRE EURO (221.084,- EUR)
sans annulation d’action.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide le remboursement d'un montant de TROIS CENT SIX MILLE EURO (306.000,- EUR) à l’actionnaire

unique.

L'assemblée confère au conseil d'administration tous pouvoirs en vue du remboursement à l’actionnaire unique.
Ledit remboursement ne pourra se faire que sous observation de l’article 69 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales.

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L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 3 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. (paragraphe 1). Le capital social est fixé à DEUX CENT VINGT-ET-UN MILLE QUATRE-VINGT QUATRE

EURO (221.084,- EUR) représenté par SEPT CENT QUARANTE (740) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ MILLE CENT EURO (1.100. -EUR).

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Nezar, Drauth, Zimmer, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 mars 2014. Relation: LAC/2014/13538. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€)

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2014.

Référence de publication: 2014048865/129.
(140055146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

Ellergronn, Société Coopérative.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 18-20, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 139.592.

L'an deux mille treize, le douze décembre

ont comparu:

Karin MANDERSCHEID, Christiane STAUDT-BLANCHE, Joëlle SCHRANCK, Christiane WELTER,
Femmes en Détresse asbl représentée par Joëlle SCHRANCK
Lesquelles personnes comparantes agissant en leur qualité d'associées de la société «S.C. ELLERGRONN.», une société

coopérative de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 18 - 20, rue Giesener L - 1630 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.592,
constituée suivant un acte sous seing privé en date du 29 février 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, en date du 15 juillet 2008, sous le numéro 1744 et page 83685.

ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associées DECIDENT de procéder à la dissolution de la Société «S.C. ELLERGRONN» et de prononcer sa mise

en liquidation avec effet à ce jour.

<i>Deuxième résolution

Les Associés DECIDENT de nommer:
Madame Karin MANDERSCHEID, demeurant à Hesperange
et Madame Christiane STAUDT-BLANCHE, demeurant à Itzig
aux fonctions des seuls liquidateurs de la société.

<i>Troisième résolution

Les Associées DECIDENT d'investir les liquidateurs des pouvoirs suivants.
- Les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les

Sociétés Commerciales.

- Ils peuvent accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée Générale

dans les cas où elle est requise.

69418

L

U X E M B O U R G

- Ils peuvent dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

- Les liquidateurs sont dispensés de dresser inventaire et peuvent s'en référer aux écritures de la société.
- Ils peuvent, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs man-

dataires telle partie de leurs pouvoirs qu'ils déterminent et pour la durée qu'ils fixeront.

- Des bénéfices nets de la liquidation, les liquidateurs sont autorisées à effectuer, à tout moment, en une ou plusieurs

fois, toute distribution en espèces qu'ils jugent appropriées, eu égard cependant aux dispositions de la loi luxembourgeoise
concernant les sociétés commerciales.

<i>Quatrième résolution

Les Associées DECIDENT de nommer encore aux fonctions de commissaire-vérificateur de la Société présentement

mise en liquidation:

Madame OLINGER Bente, née à Luxembourg le 16 mars 1972, demeurant, 7 rue des Prés, L-7246 Helmsange.

Fait et passé à Luxembourg / Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 décembre 2013. Relation: LAC/2013/60723. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Carole FRISING.

Référence de publication: 2014048531/47.
(140054912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

PVI Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 125.630.

In the year two thousand and fourteen, on the eighteenth of March
Before us Maître Jean-Paul MEYERS, civil law notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders of PVI Luxembourg S.à r.l., a société à respon-

sabilité  limitée,  having  its  registered  office  at  14,  rue  du  Marché  aux  Herbes  L-1728  Luxembourg,  Grand-Duchy  of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 125.630, incorporated
pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, on March 20 

th

 , 2007, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on May 31 

st

 , 2007, under number 1021, and whose articles of asso-

ciation have /not yet been amended since then.

The Meeting is chaired by Claudia Schweich, residing professionally in Luxembourg, (the Chairman) who appoints as

secretary (the Secretary) and the Meeting elects as scrutineer Anastasia Tylinski, residing professionally in Luxembourg
(the Scrutineer).

The Chairman, the Secretary and the Scrutineer constitute the bureau of the Meeting (the Bureau).
The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record the following:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed ne varietur by the Bureau, the appearing persons and the notary, shall remain here
annexed to be registered with the minutes.

II.- It appears from said attendance list that all the shareholders are present or represented at the present Meeting,

so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda which are known to the shareholders who declare
having been informed on the agenda of the Meeting beforehand and have waived all convening requirements and forma-
lities.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Transfer of registered office;
2. Amendment of the respective article of the articles of association;
3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution:

The meeting decides to transfer the statutory seat of the company with effect on March 17, 2014 to following address:

15, Rue Léon Laval L-3372 Leudelange.

69419

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution:

As a consequence of the above resolution, the meeting decides to amend article 5, last sentence, of the articles of

association as follows:

“ Art. 5. Registered Office. The Registered Office is established in Leudelange, Grand-Duchy of Luxembourg.”

<i>Power

The above appearing parties hereby give power to any agent and / or employee of the office of the signing notary,

acting individually to proceed as the case may be with the registration, listing, modification, deletion, publication or any
other useful or necessary operations following this deed and possibly to draw, correct and sign any error, lapse or typo
in this deed.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up and duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-huit mars
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "PVI Luxembourg S.à r.l.",

ayant son siège social à 14, rue du marché aux herbes L-1728 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 125.630,
constituée suivant acte reçu 20 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
1021, du 31 mai 2007,

L’Assemblée est présidée par Claudia Schweich, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (le «Président»).
Le Président nomme comme secrétaire et l’assemblée élit comme scrutateur de l’Assemblée (le «Secrétaire» et le

«Scrutateur») Anastasia Tylinski, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg.

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur étant collectivement appelé le «Bureau».
Le Bureau ayant été constitué, le Président a déclaré et a requis le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste de présence et les procurations, une fois signées par le Bureau, les comparants et le notaire
instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que toutes les parts sociales, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte qu'il a pu être fait abstraction des
convocations d'usage, les associés présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu con-
naissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et que l’assemblée peut dès lors décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour,

III.- L'ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

4. Transfert de siège;
5. Modification subséquente de l’article correspondant des statuts;
6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution:

L’Assemblée décide, avec effet au 17 mars 2014 de transférer le siège de la société au 15, Rue Léon Laval L-3372

Leudelange.

<i>Deuxième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, l’Assemblée décide de modifier l’article 5, dernière phrase, des statuts

comme suit:

« Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Leudelange».

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<i>Pouvoirs

Les comparants donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l’étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, afin de procéder suivant besoin à l’enregistrement, l’immatriculation, la modification, la radiation auprès
du Registre des Sociétés ou la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte
et, le cas échéant pour corriger, rectifier, rédiger, ratifier et signer toute erreur, omission ou faute(s) de frappe(s) au
présent acte.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, et plus aucun associé ne désirant prendre la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: Schweich, Tylinski, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 21 mars 2014. Relation: RED/2014/632. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 28 mars 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014048739/107.
(140054792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

Aurea Finance Company, Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 47.028.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Steinsel le vendredi 28 mars 2014 à 16 heures

<i>Quatrième résolution:

Renouvellement des mandats d'administrateur.
Messieurs Denis Dalibot, Jacques Bruxer, Gérard de Ganay, Foucauld de Tinguy du Pouët, Alexis Cazé, Ben Van Assche,

Maxime Caillard d'Aillières et Henri de Crouy-Chanel se représentent comme administrateurs. Ils sont réélus à l'unani-
mité, pour la période s'écoulant de la date de cette assemblée jusqu'à l'assemblée statuant sur les comptes arrêtés au 31
décembre 2014.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014048954/15.
(140055491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Apollo Emerging Markets Absolute Return Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 185.848.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty seventh day of March.
Before us, Maître Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Apollo Emerging Markets Absolute Return Master Fund L.P., an exempted limited partnership organized under the

laws of the Cayman Islands, having its registered office at Maples PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104,
Cayman Islands, and registered with the Registrar of Limited Partnership under number MC 74144,

here represented by Flora Gibert, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

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I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Apollo Emerging Markets Absolute Return Holdings (Lux) S.à r.l.” (the

Company). The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg,, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the
Law), and these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000), represented by twenty-five

thousand (25,000) shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, all sub-
scribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased once or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company

in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.

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6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose or if

the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their mandate. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that they know the agenda

for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting before the meeting. Separate written notices are not
required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented provided that,

if the shareholders have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, the Board can
only validly deliberate and act if there is also at least one Class A manager present or represented and at least one Class
B manager present or represented.

(vi) Resolutions of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented

provided that, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers,
resolutions of the Board are also taken by the affirmative votes of at least one class A manager present or represented
and at least one class B manager present or represented.

(vii) The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman

has been appointed, by all the managers present or represented.

(viii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other

means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(ix) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two managers provided

that, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, the Company
is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any class A manager and any class B manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights

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(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the
meeting.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed
by its manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

13.5. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five, the annual General Meeting of the

Company shall be held each year on the first Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company,
and if such day is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a Business
Day), on the next following Business Day at the same time and place.

13.6. The annual accounts must be filed with the Luxembourg Register of Commerce and Companies within the month

of their approval by the annual General Meeting and at the latest within seven months after the date of closing of the
financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

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Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and decreased by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts; and

(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may

be evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

<i>Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2014.

<i>Subscription and payment

Thereupon,
Apollo Emerging Markets Absolute Return Master Fund L.P., represented as stated above, subscribes to twenty-five

thousand (25,000) shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, and agrees
to pay them in full by a contribution in cash in an amount of twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000).

The amount of twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000) is at the Company's disposal and evidence

thereof has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, adopted the following resolutions:

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L

U X E M B O U R G

1. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
- Shari Silverman spouse Verschell born on December 28, 1980 in New York, United States of America, having her

professional address at 9 West 57 

th

 Street, 41 

st

 Floor, New York, New York 10019, United States of America; and

- Joseph D. Glatt, born on June 21, 1973 in New Jersey, United States of America, having his professional address at

9 West 57 

th

 Street, 41 

st

 Floor, New York, New York 10019, United States of America.

2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- René Beltjens, born on September 17, 1961, in Etterbeek, Belgium, having his professional address at 5, rue Guillaume

Kroll L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Laurent Ricci, born on September 14, 1972, in Thionville, France, having his professional address at 5, rue Guillaume

Kroll L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Michael Robert Kidd, born on April 18, 1960, in Basingstoke, County of Hampshire, United Kingdom, having his

professional address at 44, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The registered office of the Company is set at 44, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who has signed it together with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-sept mars,
Par devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Apollo Emerging Markets Absolute Return Master Fund L.P., un partenariat limité établi et enregistré sous les lois des

Iles Caïmans, dont le siège social se situe à at Maples PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Caïmans,
inscrite au Registre de Commerce des Iles Caïmans sous le numéro MC 74144,

représenté par Flora Gibert, employée, ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, resta annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Apollo Emerging Markets Absolute Return Holdings (Lux) S.à

r.l." (la Société). La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et
en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents
statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par

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U X E M B O U R G

souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 25.000), représenté par vingt-

cinq mille (25.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar des Etats-Unis d'Amérique
(USD 1) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est

au Luxembourg.

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U X E M B O U R G

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion avant ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant
dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

sous réserve du cas où les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe
B et où le Conseil ne délibère et n'agit alors valablement que si au moins un gérant de classe A soit présent ou représenté
et qu'au moins un gérant de classe B soit présent ou représenté.

(vi) Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés,

pourvu que, si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, les
décisions du Conseil soient adoptées par les votes affirmatifs d'au moins un gérant de classe A présente ou représentée
et d'au moins un gérants de classe B présente ou représentée.

(vii) Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si

aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(viii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.

(ix) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants sous

réserve du cas où les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, où
la Société est alors engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe
A et d'un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

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(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

13.5. Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq associés, l'Assemblée Générale annuelle de la

Société se tiendra chaque année le premier mardi du mois de juin à 15h00 au siège social de la Société, et si ce jour n'est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu.

13.6. Les comptes annuels doivent être déposés au Registre du Commerce et des Sociétés endéans le mois de leur

approbation par l'Assemblée Générale annuel et au plus tard endéans les sept mois suivant la date de la clôture de
l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

69429

L

U X E M B O U R G

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les

associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Sur ces faits,
Apollo Emerging Markets Absolute Return Master Fund L.P., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire

à  vingt-cinq  mille  (25.000)  parts  sociales  sous  forme  nominative,  d'une  valeur  nominale  de  un  dollar  des  Etats-Unis
d'Amérique (USD 1) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de vingt-cinq
mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 25.000).

Le montant de vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 25.000) est à la disposition de la Société, comme

il a été prouvé au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Shari Silverman épouse Verschell, née le 28 décembre 1980 à New York, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse

professionnelle au 9 West 57 

th

 Street, 41 

st

 Floor, New York, New York 10019, Etats-Unis d'Amérique; et

- Joseph D. Glatt, né le 21 juin 1973 dans le New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle au

9 West 57 

th

 Street, 41 

st

 Floor, New York, New York 10019, Etats-Unis d'Amérique.

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- René Beltjens, né le 17 septembre 1961 à Etterbeek, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Laurent Ricci, né le 14 septembre 1972 à Thionville, France, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

69430

L

U X E M B O U R G

- Michael Robert Kidd, né le 18 avril 1960 à Basingstoke, County of Hampshire, Royaume-Uni, ayant son adresse

professionnelle au 44, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 44, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 28 mars 2014. Relation: LAC/2014/14468. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014048902/525.
(140056017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Art-Bâti Promotions Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5886 Alzingen, 496A, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 131.010.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014048949/10.
(140055980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

QD Europe (Chancery) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.266,42.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 178.276.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-first day of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of QD Europe (Chancery) S.à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at First Floor, Bloc A, Building
EBBC, route de Trèves 6A, L-2633, Senningerberg, with a share capital of EUR 12,500 and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under the number B 178276 (the Company).
The  Company  was  incorporated  on  14  June  2013  pursuant  to  a  deed  of  Maître  Léonie  Grethen,  notary  residing  in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 2004
of 19 August 2013. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time by a
deed of Maître Cosita Delvaux, notary residing in Redange-sur-Attert, acting in replacement of Maître Léonie Grethen,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on February 18, 2014, not yet published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C.

There appeared,

QD Europe S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at First Floor, Bloc A, Building EBBC, 6A, route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 316,050 and registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under the number B 164566 (the Sole
Shareholder),

hereby represented by Mr Adrien Pastorelli, attorney, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 18 March

2014.

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

69431

L

U X E M B O U R G

The Sole Shareholder, represented as stated here above, requests the undersigned notary to record that:
I. all of the 12,500 (twelve thousand and five hundred) shares, having a par value of EUR 1 (one Euro) and representing

the  entirety  of  the  share  capital  of  the  Company  of  EUR  12,500  (twelve  thousand  and  five  hundred  Euro)  are  duly
represented at the Meeting, which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items of the agenda,
here below reproduced;

II. the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. waiver of the convening notice;
2. conversion of the currency of the share capital of the Company from Euro (EUR) into Pounds Sterling (GBP) based

on the EUR/GBP reference exchange rate fixed by the European Central Bank at the close of business of the last business
day preceding the Meeting with effect as of the date of this Meeting and divided into 12,500 shares without a nominal
value per share (the Existing Shares);

3. conversion of the aggregate amount of GBP 148,355,455 (one hundred and forty-eight million three hundred and

fifty-five thousand and four hundred and fifty-five Pounds Sterling) recorded in the account 115 “capital contribution
without the issuance of new shares of the Company” of the plan comptable Luxembourg dated 10 June 2010 (the Capital
Surplus Amount) into (i) nominal share capital through the issuance by the Company of 1,000 (one thousand) new shares
without a nominal value per share (but with the same accounting par value as the Existing Shares) and (ii) share premium
for the remaining portion of the Capital Surplus Amount.

4. subsequent amendment of article 6 of the Articles in order to reflect the amendments to the share capital of the

Company resolved under the resolutions 2. and

3. above; and
5. miscellaneous;
III. the Sole Shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being duly and validly represented at the present Meeting, the Meeting

hereby expressly waives any requirements in respect of convening the Sole Shareholder of the Company represented at
the Meeting, considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda of the Meeting
which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to convert the currency of the share capital of the Company from its current denomination in

Euro (EUR) to Pounds Sterling (GBP), and as a consequence, to convert the share capital of the Company of EUR 12,500
(twelve thousand and five hundred Euro) to GBP 10,431.87 (ten thousand four hundred and thirty-one Pounds Sterling
and eighty-seven pence), with effect as of the date of this Meeting, according to a foreign exchange rate of GBP 0.83455
applicable on the business day immediately prior to the date of the Meeting (i.e., 20 March 2014).

The Meeting acknowledges that, as a consequence of such currency conversion, the share capital of the Company is

now set at GBP 10,431.87 (ten thousand four hundred and thirty-one Pounds Sterling and eighty-seven pence) represented
by 12,500 (twelve thousand and five hundred) shares without a nominal value per share (but with an accounting par value
of GBP 0.83455).

As a consequence of the adoption of the present resolution, the Meeting resolves that article 6 of the Articles shall

be amended and shall read as set forth in the fourth resolution below (as further amended in the following resolutions).

<i>Third resolution

The Meeting resolves to convert the Capital Surplus Amount into:
(i) nominal share capital through the issuance by the Company of 1,000 (one thousand) new shares without a nominal

value per share (but with an accounting par value of GBP 0.83455) in an aggregate amount of GBP 834.55 (eight hundred
and thirty-four Pounds Sterling and fifty-five pence) (the New Shares), which will be recorded in the share capital account
of the Company; and

(ii) share premium for the remaining portion being an aggregate amount of GBP 148,354,620.45 (one hundred forty-

eight million three hundred and fifty-four thousand six hundred and twenty Pounds Sterling and forty-five pence), which
will be recorded in the share premium account of the Company.

Proof of the ownership and the value of such Capital Surplus Amount has been given to the undersigned notary by a

balance sheet of the Company dated on December 31, 2013.

The said balance sheet, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party

and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered with it.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend the first paragraph of article 6 of the Articles in order to reflect the above resolutions

2 and 3, so that it reads henceforth as follows:

69432

L

U X E M B O U R G

"The Company's share capital is set at GBP 11,266.42 (eleven thousand two hundred and sixty-six Pounds Sterling and

forty-two pence) represented by 13,500 (thirteen thousand and five hundred) shares without a nominal value per share."

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and hereby

empowers  and  authorizes  any  manager  of  the  Company  and  any  lawyer  or  employee  of  Allen  &amp;  Overy,  société  en
commandite simple, to proceed on behalf of the Company to the registration of the increase of the share capital referred
to in the above resolution 4 in the share register of the Company and to see to any formalities in connection therewith
(including for the avoidance of any doubts the filing and publication of documents with relevant Luxembourg authorities).

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 7,000.-The undersigned notary, who
understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the appearing party, the present
deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the proxyholder of the appearing party, in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party which is known by the undersigned notary

by his surname, name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with us, the
notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze le vingt-et-un mars.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de QD Europe (Chancery) S.à r.l., une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au First Floor, Bloc A, Building EBBC, route de
Trèves 6A, L-2633, Senningerberg, avec un capital social de 12.500 EUR et immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 178276 (la Société). La Société a été constituée le 14 juin 2013
par un acte de Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 2004 du 19 août 2013. Les statuts de la Société (les Statuts) ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, en
remplacement de Maître Léonie Grethen, en date du 18 février 2014, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C.

A comparu,

QD Europe S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son

siège social au First Floor, Bloc A, Building EBBC, route de Trèves 6A, L-2633, Senningerberg, Grand-Duché du Luxem-
bourg, ayant un capital social de 316.050 EUR et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg sous le numéro B 164566 (l’Associé Unique),

ici représentée par M. Adrien Pastorelli, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 18 mars

2014.

La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps auprès des autorités compétentes.

L’Associé Unique, tel que représenté ci-dessus, demande au notaire instrumentaire d’acter que:
I. La totalité des 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales, ayant une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) et

représentant la totalité du capital social de la Société d’un montant de 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros) est
dûment représentée à l’Assemblée, qui se trouve dès lors dûment constituée et peut délibérer sur les points de l’ordre
du jour reproduits ci-dessous;

II. L’ordre du jour de l’Assemblée est reproduit ci-dessous:
1. renonciation aux formalités de convocation;
2. conversion de la devise du capital social de la Société libellée en Euros (EUR) en Livres Sterling (GBP) sur la base

du taux de conversion EUR/GBP fixé par la Banque Centrale Européenne à la clôture du jour ouvrable précédant l’As-
semblée avec effet à la date de la présente Assemblée et divisé en 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales sans
valeur nominale (les Parts Sociales Existantes);

3. conversion d’un montant total de 148.355.455 GBP (cent quarante-huit millions trois cent cinquante-cinq mille

quatre cent cinquante-cinq Livres Sterling) enregistré sur le compte 115 du plan comptable luxembourgeois en date du
10 juin 2010 «contribution au capital sans émission de nouvelles parts sociales» de la Société (le Montant de Capital
Surplus) en (i) capital social nominal par l’émission par la Société de 1.000 (mille) parts sociales sans valeur nominale (mais

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avec la même valeur comptable que les Parts Sociales Existantes) et (ii) une prime d’émission pour la partie restante du
Montant de Capital Surplus;

4. modification subséquente de l’article 6 des Statuts de façon à y refléter les modifications apportées au capital social

de la Société décidées aux résolutions 2. et 3. ci-dessus; et

5. divers;
III. L’Associé Unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social de la Société étant valablement et dûment représentée à la présente Assemblée, l’As-

semblée  renonce  aux  formalités  de  convocation,  l’Associé  Unique  représenté  à  l’Assemblée  se  considérant  comme
dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui lui a été rendu accessible avant
l’Assemblée.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de convertir la devise du capital social de la Société de sa dénomination courante en Euros (EUR)

en Livres Sterling (GBP) avec comme conséquence la conversion du capital social de la Société d’un montant de 12.500
EUR (douze mille cinq cents euros) en 10.431,87 GBP (dix mille quatre cent trente-et-une Livres Sterling et quatre-vingt-
sept pence) avec effet à la date de la présente Assemblée, en application un taux de conversion de 0,83455 GBP applicable
au jour ouvré précédant directement la date de l’Assemblée (i.e., 20 mars 2014).

L’Assemblée prend acte que en conséquence du changement de devise; le capital social de la Société s’élève désormais

à un montant de 10.431,87 GBP (dix mille quatre cent trente-et-une Livres Sterling et quatre-vingt-sept pence) représenté
par 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales sans valeur nominale (mais avec une valeur comptable de 0,83455 GBP).

Il résulte de l’adoption de la présente résolution, que l’Assemblée décide que l’article 6 des Statuts sera modifié et

aura la teneur qui apparaît dans la quatrième résolution ci-dessous (tel que modifié dans les résolutions suivantes).

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de convertir le Montant de Capital Surplus en:
i. capital social nominal par l’émission de 1.000 (mille) nouvelles parts sociales sans valeur nominale (mais avec une

valeur comptable de 0,83455 GBP) à concurrence d’un montant de 834,55 GBP (huit cent trente-quatre Livres Sterling
et cinquante-cinq pence) (les Nouvelles Parts Sociales) qui sera enregistré sur le compte de capital social de la Société;
et

ii. prime d’émission pour le restant soit un montant total de 148.354.620,45 GBP (cent quarante-huit millions trois

cent cinquante-quatre mille six cent vingt Livres Sterling et quarante-cinq pence) qui sera enregistré sur le compte de
prime d’émission de la Société.

Preuve de l’existence et de la valeur de ce Montant de Capital Surplus a été donnée au notaire instrumentant par un

bilan daté du 31 décembre 2013.

Ledit bilan, après avoir été signé ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et par le notaire

instrumentaire, restera annexé au présent acte afin d'être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 6 des Statuts de façon à y refléter les deuxième et troisième

résolutions ci-dessus, de façon à lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à la somme de 11.266,42 GBP (onze mille deux cent soixante-six Livres Sterling et quarante-

deux pence) représentés par 13.500 (treize mille cinq cents) parts sociales sans valeur nominale.».

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d’y refléter les changements repris ci-

dessus et par la présente donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé d’Allen &amp;
Overy, société en commandite simple, de procéder pour le compte de la Société à l’inscription de l’augmentation de
capital reprise dans la quatrième résolution ci-dessus dans le registre de parts sociales de la Société et de pourvoir à
toutes les formalités qui en découlent (incluant, afin de lever tout doute, l’enregistrement et la publication de documents
auprès des autorités Luxembourgeoises compétentes).

<i>Estimation des coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société ou

pour lesquels elle est responsable, en conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à EUR 7.000.-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d’une version française.

A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la

version anglaise fera foi.

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Dont acte, fait et passé en date des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’original

du présent acte.

Signé: A. PASTORELLI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 mars 2014. Relation: LAC/2014/13838. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 3 avril 2014.

Référence de publication: 2014048740/203.
(140055194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

Ubidomus RE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 171.702.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014050127/9.
(140056648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

BMG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 185.846.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt mars.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

ONT COMPARU

Monsieur Bertrand MEUNIER, né le 10 mars 1956 à Suresnes (France), demeurant 58 Chelsea Park Gardens, UK-SW3

6AE Londres,

ici représenté par Madame Alexia UHL, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg (la Mandataire),

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Monsieur Guillaume de MALLIARD, né le 22 septembre 1963 à Neuilly-sur-Seine (France), demeurant 18 Boulevard

de Courcelles, F-75017 Paris,

ici représenté par Madame Alexia UHL, prénommée (la Mandataire), en vertu d'une procuration donnée sous seing

privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par la Mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "BMG S.A." (la Société). La Société est une société anonyme régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil d'administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires (l'Assemblée Générale),
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.

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U X E M B O U R G

Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,

d'obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment,
les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (EUR 31.000,-) représenté par des actions sous forme nominative,

entièrement libérées, consistant en:

(i) Vingt-et-un mille sept cents (21.700) actions de classe A ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune

(les Actions de Classe A);

(ii) Neuf mille trois cents (9.300) actions de classe B ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune (les

Actions de Classe B);

5.2. Le capital autorisé est fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions d'Euros) et sera composé de 10.000.000 (dix millions)

d'actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune.

5.3. Toutes les actions votent ensemble et, sauf si la loi ou les présents statuts en disposent autrement, les porteurs

d'actions de classes différentes ne seront pas en droit de voter séparément sur une question. Aucune classe d'action ne
comporte un droit de préemption sur quelque action de la Société que ce soit, sauf si la loi en dispose autrement ou s'il
en est décidé autrement par les actionnaires de temps à autre.

5.4. En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.5. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont et resteront sous forme nominative.
6.2. Un registre des actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
6.3. Une cession d'action(s) s'opère par la mention sur le registre des actions, d'une déclaration de transfert, valable-

ment datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires et suivant une notification à, ou une
acceptation par, la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil. La Société peut également accepter comme
preuve du transfert d'actions, d'autres documents établissant l'accord du cédant et du cessionnaire.

6.4. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.
6.5. Les Actions de Classe A

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U X E M B O U R G

(i) Toutes les Actions de Classe A seront identiques à tous les égards. Toutes les Actions de Classe A participent

proportionnellement à tout paiement de dividendes et à toute distribution d'actifs autre que des dividendes qui sont
alloués sur une base totale à ces Actions de Classe A. Toutes les Actions de Classe A rachetées ou autrement acquises
par la Société seront annulées avec comme conséquence que le nombre d'Actions Ordinaires de Classe A émis sera
réduit.

(ii) Lors de la dissolution de la Société, chaque Action de Classe A aura droit au produit de la liquidation attaché aux

Actions de Classe A.

(iii) Chaque Action de Classe A donne droit à son détenteur à une voix sur toutes les questions à l'égard desquelles

les actionnaires ont le droit de voter.

6.6. Les Actions de Classe B
(i) Toutes les Actions de Classe B seront identiques à tous les égards. Toutes les Actions de Classe B participent

proportionnellement à tout paiement de dividendes et à toute distribution d'actifs autre que des dividendes qui sont
alloués sur une base totale à ces Actions de Classe B. Toutes les Actions de Classe B rachetées ou autrement acquises
par la Société seront annulées avec comme conséquence que le nombre d'Actions Ordinaires de Classe B émis sera
réduit.

(ii) Lors de la dissolution de la Société, chaque Action de Classe B aura droit au produit de la liquidation attaché aux

Actions de Classe B.

(iii) Chaque Action de Classe B donne droit à son détenteur à une voix sur toutes les questions à l'égard desquelles

les actionnaires ont le droit de voter.

Art. 7. Rachat.
7.1. Les Actions de Classe A et les Actions de Classe B sont des actions rachetables conformément aux dispositions

de l'article 49-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

7.2. Les actions rachetables ont les mêmes droits aux dividendes et les mêmes droits de vote que les actions non-

rachetables, s'il y en a. Sauf disposition contraire prévue par les présents statuts ou par un accord écrit tel qu'il peut être
conclu entre les actionnaires, des actions rachetables souscrites et entièrement libérées seront rachetables pro rata au
nombre  d'actions  rachetables  de  chaque  classe  détenues  par  chaque  détenteur  d'actions  sur  demande  de  la  Société
conformément aux dispositions de l'article 49-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
ou tel que prévu par un accord écrit qui peut être conclu entre les actionnaires de la Société. Le rachat peut avoir lieu
suite à une décision adoptée à la majorité des détenteurs d'actions émises lors d'une assemblée des actionnaires réunies
en conformité avec l'Article 11.

7.3. Le rachat des actions rachetables ne pourra se faire qu'en utilisant des sommes distribuables conformément à

l'article 72-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (fonds distribuables, la réserve extraordinaire établie
avec les fonds reçus par la société en tant que prime d'émission incluse) ou le produit d'une nouvelle émission effectuée
en vue de ce rachat. Des actions rachetées n'ont pas de droit de vote et n'ont pas le droit de recevoir des dividendes ou
des bonis de liquidation. Des actions rachetables peuvent être annulées par un vote de l'Assemblée Générale tenue en
conformité avec les dispositions de l'Article 11.

7.4. Un montant égal à la valeur nominale, ou à défaut de valeur nominale, au pair comptable de toutes les actions

rachetées doit être incorporé dans une réserve qui ne peut, sauf en cas de réduction du capital souscrit, être distribuée
aux actionnaires; cette réserve ne peut être utilisée que pour augmenter le capital souscrit par incorporation des réserves.

7.5. Sauf disposition contraire prévue par les présents statuts ou par un accord écrit tel qu'il peut être conclu entre

les actionnaires, le prix de rachat des actions rachetables sera calculé par le Conseil.

7.6. Sauf disposition contraire prévue par les présents statuts ou par un accord écrit tel qu'il peut être conclu entre

les actionnaires, le prix de rachat des Actions de Classe A sera égal à la valeur nominale de ces Actions de Classe A et
le prix de rachat des Actions de Classe B sera égal à la valeur nominale de ces Actions de Classe B.

7.7. Sauf disposition contraire dans un accord écrit tel qu'il peut être conclu entre les actionnaires de la Société, une

notification écrite devra être envoyée au moins vingt (20) jours avant la date de rachat par courrier recommandé ou par
service coursier international reconnu à tout actionnaire de la Société dont les actions sont à racheter, à la dernière
adresse indiquée dans le registre des actionnaires de la Société, indiquant au détenteur le nombre d'actions devant être
rachetées, spécifiant la date de rachat, le prix de rachat, les procédures nécessaires pour la soumission des actions à la
Société pour le rachat, ainsi que la date projetée de l'Assemblée Générale décidant du rachat des actions et de la valeur
du prix de rachat. Chaque détenteur d'actions devant être rachetées, est obligé de remettre, s'il y en a, le ou les certificat
(s) émis en relation avec ces actions, à la Société. Le prix de rachat de telles actions est payable à la personne qui figure
en tant que propriétaire dans le registre des actionnaires sur le compte bancaire indiqué par cette personne à la Société
avant la date de rachat.

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Administration de la Société.
8.1. La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil d'Administration

composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Associé

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U X E M B O U R G

Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être
actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

8.2. Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

8.3. Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 9. Réunion du Conseil d'Administration.
9.1. En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

9.2. Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation au Grand-Duché de Luxembourg, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.
La ou les personnes convoquant le Conseil d'Administration déterminent l'ordre du jour. Un avis par écrit, télégramme,
télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant l'heure
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant la réunion, devra
mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment
préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administrateur. Une convocation
spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures et à des endroits dé-
terminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

9.3. Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

9.4. Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

9.5. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

9.6. Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel à partir du Luxembourg,
ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et se parler; la participation à la
réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

9.7. Des résolutions circulaires pourront être circulées, en cas d'extrême urgence ou dans le cas où les administrateurs

ne peuvent se réunir. Les résolutions circulaires signées par tous les administrateurs seront considérées comme étant
valablement adoptées comme si une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée avait été tenue. Les signa-
tures  des  administrateurs  peuvent  être  apposées  sur  un  document  unique  ou  sur  plusieurs  copies  d'une  résolution
identique, envoyées par lettre ou téléfax. Toute décision prise par voie circulaire devra être obligatoirement ratifiée lors
de la réunion du prochain Conseil d'Administration à tenir au Grand-Duché de Luxembourg.

9.8. Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

En vertu de l'article 32 de la Loi, le Conseil d'Administration est autorisé à, et mandaté pour:
- augmenter le capital social de la société dans les limites du capital autorisé, en une seule fois ou par tranches suc-

cessives, par émission d'actions nouvelles avec ou sans prime d'émission, à libérer par voie de versements en espèces,
par l'exercice du droit de souscription et /ou les droits de conversion prévus par les termes et conditions d'obligations
convertibles, d'autres instruments similaires ou obligations avec droit de souscription ou tous autres instruments finan-
ciers  d'emprunts  convertibles  en  actions  émis  de  temps  à  autre  par  la  Société  et  par  voie  d'apports  en  nature,  par
conversion de créances d'actionnaires ou encore, sur approbation de l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par
voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital, ou tout autre moyen à déterminer par le conseil d'administration;

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- émettre des obligations convertibles ou des titres comparables ou des obligations avec droit de souscription ou

émettre des instruments financiers d'emprunts convertibles en actions aux conditions fixées par le conseil d'administra-
tion, à la condition cependant que ces obligations ou instruments ne soient pas émis au public;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et de

libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette  autorisation  est  valable  pour  une  période  de  cinq  (5)  ans  à  partir  de  la  date  du  présent  acte  et  peut  être

renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d'ici là, n'auront pas
été émises par le conseil d'administration

Art. 11. Délégation de pouvoirs.
11.1. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

11.2. Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 12. Signatures autorisées.
12.1. La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

12.2. En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 13. Conflit d'intérêts.
13.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté

ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

13.2. Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

13.3. Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 14. Commissaire(s).
14.1. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant pas six ans et
il est rééligible.

14.2. Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

IV. Actionnaire(s)

Art. 15. Assemblée générale des actionnaires.
15.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des actionnaires (l'Assemblée Géné-

rale). L'Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et opérations conformes
à l'objet social.

(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
15.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
(ii) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

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(iii) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire)

afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

(iv) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de
s'entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion.

(v) Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires de vote

indiquent la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, le texte des résolutions proposées ainsi que, pour chaque
résolution, trois cases permettant de voter en faveur, de voter contre ou de s'abstenir. Les formulaires de vote doivent
être renvoyés par les actionnaires au siège social. Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires de
vote reçus par la Société avant la réunion de l'Assemblée Générale. Les formulaires de vote dans lesquels ne sont men-
tionnés ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention, sont nuls.

(vi) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la

proportion du capital social représenté.

(vii) L'Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est

représenté et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l'objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être
convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'Assem-
blée, dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l'ordre du jour de la
réunion et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valable-
ment quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent
être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un actionnaire dans

la Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (s'il y a lieu).

Art. 16. Actionnaire unique.
16.1. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1), l'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés

par la Loi à l'Assemblée Générale.

16.2. Toute référence dans les Statuts à l'Assemblée Générale doit être doit être considérée, le cas échéant, comme

une référence à cet actionnaire unique.

16.3. Les résolutions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 17. Exercice social et approbation des comptes annuels.
17.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un décembre (31) de chaque année.
17.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
directeurs, administrateurs et commissaire(s) envers la Société.

17.3. Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de

la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.

17.4. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le premier lundi du mois de mars de chaque année à 14 heures. Si ce
jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

17.5. L'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, selon l'avis absolu et définitif du Conseil, des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Art. 18. Commissaires/Réviseurs d'entreprises.
18.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires ou par un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises, quand cela est requis par la loi.

18.2. L'Assemblée Générale nomme les commissaires/réviseurs d'entreprises et détermine leur nombre, leur rému-

nération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans.

18.3. Les commissaires/réviseurs d'entreprises peuvent être réélus.

Art. 19. Affectation des bénéfices.
19.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

19.2. L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice

au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales appli-
cables.

19.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:

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(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires; et

(iv) dans leur rapport au Conseil, selon le cas, les commissaires ou les réviseurs d'entreprises doivent vérifier si les

conditions prévues ci-dessous ont été remplies.

VI. Dissolution - Liquidation

La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les modalités

requises pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin
d'être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision con-
traire de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes est distribué aux actionnaires

proportionnellement aux actions détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions cir-

culaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du Con-

seil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

Les  signatures  peuvent  être  sous  forme  manuscrite  ou  électronique,  à  condition  que  les  signatures  électroniques

remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être appo-
sées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des dispositions

légale d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les actionnaires.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Monsieur Bertrand MEUNIER, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt-et-un mille sept cents

actions de classe A sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, et de les libérer inté-
gralement par un apport en numéraire d'un montant de vingt-et-un mille sept cents euro (EUR 21.700,-),

et
Monsieur Guillaume de MALLIARD, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à neuf mille trois cents

actions de classe B sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, et de les libérer inté-
gralement par un apport en numéraire d'un montant de neuf mille trois cents euro (EUR 9.300,-)

Le montant de trente et un mille euro (EUR 31.000,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à neuf cent cinquante euros (EUR 950,-).

<i>Résolutions des actionnaires

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, ont adopté les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1);
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:

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U X E M B O U R G

- Monsieur Bertrand MEUNIER, né le 10 mars 1956 à Suresnes (France), demeurant 58 Chelsea Park Gardens, UK-

SW3 6AE Londres.

- Monsieur Guillaume de MALLIARD, né le 22 septembre 1963 à Neuilly-sur-Seine (France), demeurant 18 Boulevard

de Courcelles, F-75017 Paris.

- Monsieur Harald CHARBON, né le 11 juillet 1969 à Verviers (Belgique), demeurant professionnellement 412F Route

d'Esch, L-2086 Luxembourg.

- Monsieur Francesco CAVALLINI, né le 16 novembre 1986 à Luxembourg, demeurant professionnellement 412F

Route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

3. les mandats des administrateurs sont répartir en catégories de la manière suivante:

<i>CATÉGORIE A

- Monsieur Bertrand MEUNIER
- Monsieur Guillaume de MALLIARD

<i>CATÉGORIE B

- Monsieur Harald CHARBON
- Monsieur Francesco CAVALLINI
Dès lors la société est valablement engagée par la signature conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un

administrateur de catégorie B.

4. FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12 rue Guillaume Kroll, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230 est nommé commissaire de la Société;

5. le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de la Société en 2019; et

6. le siège social de la société est fixé au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la mandataire des parties comparantes, celle-ci a signé avec le notaire ins-

trumentant, le présent acte.

Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 mars 2014. LAC/2014/13717. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 3 avril 2014.

Référence de publication: 2014048987/404.
(140056221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Kimochi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 154.512.

L’an deux mille quatorze, le dix-neuf mars.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Philippe Bernard JACQUES, demeurant à B-1325 Chaumont-Gistoux, 7, rue Collebrine,
Ici représenté par Maître Céline CORBIAUX, avocat à la Cour, demeurant à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe,
En vertu d’une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, dûment représenté comme ci-avant, déclare être le seul et unique associé de la société à respon-

sabilité  limitée  KIMOCHI  S.à  r.l.  avec  siège  social  à  L-1637  Luxembourg,  24-28,  rue  Goethe,  inscrite  au  registre  de
commerce à Luxembourg sous la section B numéro 154 512, constituée suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 juillet 2010, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 1845 du 8 septembre 2010.

L’associé unique, dûment représenté comme ci-avant, a prié le notaire instrumentant de documenter les résolutions

suivantes:

69442

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L’associé unique décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Est nommé liquidateur:
Monsieur Philippe Bernard JACQUES, né à Anderlecht (Belgique), le 21 février 1951, demeurant à B-1325 Chaumont-

Gistoux, 7, rue Collebrine.

Le liquidateur prénommé a les pouvoirs découlant des articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée, et a la mission de réaliser tout l’actif de la société et d’apurer le passif.

Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la

société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout
ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa
seule signature et sans limitation.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de EUR 800.-

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, es-qualité qu'il agit, connu du notaire par ses nom,

prénom, état et demeure, le comparant à signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. CORBIAUX et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 mars 2014. Relation: LAC/2014/13080. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 2 avril 2014.

Référence de publication: 2014048634/47.
(140055318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

Sépia S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 117.310.

L'an deux mille quatorze, le dix-huit mars,
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée Sépia S.à.r.l., ayant son siège

social le, 14, rue du marché aux herbes, L-1728 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 117.310, constituée
suivant acte reçu le 19 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1614 du 25
août 2006,

L'Assemblée est présidée par Claudia Schweich, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (le «Président»).
Le Président nomme comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutateur de l'Assemblée (le «Secrétaire» et le

«Scrutateur») Anastasia Tylinski, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg.

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur étant collectivement appelé le «Bureau».
Le Bureau ayant été constitué, le Président a déclaré et a requis le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste de présence et les procurations, une fois signées par le Bureau, les comparants et le notaire
instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que toutes les parts sociales, représentant l'intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte qu'il a pu être fait abstraction des
convocations d'usage, les associés présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu con-
naissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et que l'assemblée peut dès lors décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour,

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

69443

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

1. Transfert de siège;
2. Modification subséquente de l'article correspondant des statuts;
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L'Assemblée décide, avec effet au 18 mars 2014 de transférer le siège de la société au 15, Rue Léon Laval L-3372

Leudelange.

<i>Deuxième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, l'Assemblée décide de modifier l'article 5, dernière phrase, des statuts

comme suit:

« Art. 5. Le siège social est établi à Leudelange».

<i>Pouvoirs

Les comparants donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, afin de procéder suivant besoin à l'enregistrement, l'immatriculation, la modification, la radiation auprès
du Registre des Sociétés ou la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte
et, le cas échéant pour corriger, rectifier, rédiger, ratifier et signer toute erreur, omission ou faute(s) de frappe(s) au
présent acte.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus aucun associé ne désirant prendre la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Schweich, Tylinski, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 21 mars 2014. Relation: RED/2014/633. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 28 mars 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014048772/56.
(140054864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

L'Alpic, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 1, rue de Turi.

R.C.S. Luxembourg B 127.252.

L'an deux mille quatorze, le vingt et un mars.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

- IMMOVAL SAINTE CROIX S.A., établie et ayant son siège social à L-5842 Hesperange, 1, am Weischbaendchen,

inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B97.188, ici représentée par son administrateur-délégué,
Monsieur Franck Rouayroux, administrateur de société, demeurant à L-5841 Hesperange, 2, rue Josy Printz, habilité à
engager la société par sa seule signature conformément à l’article 10 des statuts et renommé à ces fonctions lors de
l’assemblée générale extraordinaire en date du 8 janvier 2013.

La comparante est la seule associée de la société "L'ALPIC, SARL", établie et ayant son siège à L-5842 Hesperange,

1-3, Am Weischbaendchen, constituée suivant acte du notaire Paul BETTINGEN de Niederanven en date du 28 mars
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1232 du 21 juin 2007, dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire Paul BETTINGEN de Niederanven du 22 novembre 2011, publié
au dit Mémorial C, Numéro 18 du 3 janvier 2012, inscrite au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 127.252.

La comparante, représentée comme il est dit, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Elle décide de transférer le siège social de la commune d'Hesperange à la commune de Roeser et par conséquent de

modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts comme suit:

69444

L

U X E M B O U R G

Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi dans la commune de Roeser."

<i>Deuxième résolution

La comparante fixe l’adresse de la société à L-3378 Livange, 1, rue de Turi.

<i>Troisième résolution

La comparante décide de révoquer le gérant en fonction et lui donne décharge de ses fonctions.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, la comparante nomme Marie-Dominique FOURNIER, demeurant à F-38330 Saint-

Ismier (France) 150, chemin de Bagode, gérante de la société avec effet rétroactif au 1 

er

 mars 2014, avec tous pouvoirs

pour engager la société par sa seule signature.

Finalement, plus rien n'étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, représentée comme il est dit, connue du notaire par

son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: ROUAYROUX, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 mars 2014. Relation: LAC / 2014 / 13220. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 2 avril 2014.

Référence de publication: 2014048637/44.
(140055089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

Scontinvest LU, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 173.640.

Il résulte de la réunion du Conseil d'administration qui s'est tenue physiquement à Luxembourg le 28 novembre 2013

que

- Le Conseil d'administration a pris acte de la démission de M. Alan Mudie avec effet au 29 novembre 2013. Le nombre

d'administrateurs étant de trois, celui-ci n'est pas remplacé dans l'immédiat.

Il résulte de la résolution circulaire du Conseil d'administration prise par voie circulaire le 26 février 2014 que
- Monsieur Jean-Sylvain Perrig a été coopté comme nouveau membre du Conseil d'administration de SCONTINVEST

LU avec effet au 24 février 2014,

- Son élection comme nouveau membre du Conseil d'Administration sera soumise au vote de l'Assemblée Générale

Ordinaire de 2014.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 2 avril 2014

- Le renouvellement du mandat d'administrateur de M. Daniel Van Hove demeurant professionnellement au 370 route

de Longwy, Luxembourg jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2015, est approuvé.

- Le renouvellement du mandat d'administrateur de M. Christian Assel demeurant professionnellement au 287-289

route d'Arlon, Luxembourg jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2017, est approuvé.

- Le renouvellement du mandat d'administrateur de M. Remy Portes demeurant professionnellement au 96-98, rue du

Rhône à CH-1211 Genève jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2016, est approuvé.

- La démission de M. Alan Mudie avec effet au 29 novembre 2013 est approuvée.
- La nomination de M. Jean-Sylvain Perrig demeurant professionnellement au 96-98, rue du Rhône à CH-1211 Genève

jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2015, est approuvé.

- Le renouvellement du mandat de Deloitte S.A., 560 rue de Neudorf, Luxembourg comme Réviseur d'Entreprises est

approuvé jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2015.

<i>Extrait de la résolution du conseil d'administration avec effet au 2 avril 2014

- M. Christian Assel est désigné «Président» du Conseil d'Administration avec effet au 2 avril 2014.
A la date du 02 avril 2014, le Conseil d'administration est composé comme suit:
- M. Christian Assel, Administrateur et Président, demeurant professionnellement au 287-289, route d'Arlon à L-1150

Luxembourg.

69445

L

U X E M B O U R G

- M. Daniel Van Hove, Administrateur, demeurant professionnellement au 370, route de Longwy à L-1940 Luxembourg.
- M. Remy Portes, Administrateur, demeurant professionnellement au 96-98, rue du Rhône CH -1211 Genève1, Swi-

tzerland.

- M. Jean-Sylvain Perrig, Administrateur, demeurant professionnellement au 96-98, rue du Rhône CH -1211 Genève1,

Switzerland.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
p.o. Le Conseil d'Administration
Union Bancaire Privée (Europe) S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2014048775/43.
(140055233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

Rebound S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4440 Soleuvre, 125A, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 129.919.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale du 4 février 2014

L'assemblée des actionnaires a pris les résolutions suivantes:

<i>Résolution 1:

Le siège social est transféré à l'intérieur de la Commune de Sanem.

<i>Résolution 2:

Le siège de la société est fixé à l'adresse suivante:
125 A, rue d'Esch, L-4440 SOLEUVRE

<i>Résolution 3:

Les pouvoirs des administrateurs et des administrateurs-délégués sont arrêtés comme suit:
La société est représentée et/ou engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs

ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, ou, en cas de pluralité d'administrateurs-délégués par la si-
gnature individuelle d'un des administrateurs-délégués.

Chaque administrateur-délégué a les pouvoirs les plus étendus pour représenter et/ou engager valablement la société

en toutes circonstances.

Chaque administrateur-délégué a les pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d'administration et/ou de disposition

y compris les pouvoirs d'ouvrir et de clôturer des comptes en banque et ceux qui consistent à accorder des hypothèques
ou donner main levée d'hypothèque.

Chaque administrateur-délégué est autorisé à négocier et signer seul tout contrat ou convention en vue d'engager

valablement la société par sa signature individuelle.

Chaque administrateur-délégué a également le pouvoir pour acquérir et/ou à aliéner des biens mobiliers ou immobi-

liers, corporels, incorporels, financiers ou dérivés.

Chaque administrateur-délégué peut nommer un ou plusieurs fondés de pouvoir, délégué ou mandataire quelconque.

Il peut leur conférer les pouvoirs qu'il jugera nécessaire pour l'accomplissement de leur mission.

<i>Résolution 4:

Sont élus comme administrateurs-délégués:
Monsieur BERNARD Frank, administrateur-délégué, demeurant à à L-4440 SOLEUVRE, 125 A, rue d'Esch.
Monsieur BAER Jean-Claude Fernand, administrateur-délégué, demeurant à L-4330 ESCH-SUR- ALZETTE, 6, avenue

des Terres Rouges.

Soleuvre, le 4 février 2014.

Pour extrait conforme
La société

Référence de publication: 2014048756/38.
(140055471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

69446

L

U X E M B O U R G

Art-Bâti Promotions Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5886 Alzingen, 496A, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 131.010.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014048950/10.
(140055981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Becton Dickinson Luxembourg LLC S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: USD 10.070.295,23.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 162.842.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2014.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014048965/12.
(140056387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Calimera Capital Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 185.829.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the twenty-seventh day of March
Before us, Maître Pierre PROBST notary residing in Ettelbruck (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Travis Investment S.à r.l., a company duly incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 15,

rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
under the number B 152281;

here represented by Mr.Gary HESS, private employee with professional address at 2, place de l'Hôtel de Ville, L-9087

Ettelbruck, by virtue of a power of attorney given under private seal in Luxembourg on March 19 

th

 , 2014.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10 

th

 , 1915, on commercial companies,

as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of incorporation (hereafter the "Articles"), which specify in
the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. Corporate name. The Company will have the name Calimera Capital Partners S.à r.l." (hereafter the "Company").

Art. 3. Corporate objects. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the

acquisition of participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control
and development of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises which form part of the same group of companies as the Company any support, loans,
advances or guarantees.

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The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of its shareholders deliberating in the
manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Capital. The Company's corporate capital is fixed at TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED EURO

(12,500.- EUR) represented by TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED (12,500) shares with a par value of ONE
EURO (1,-EUR) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by unanimous vote of the shareholders representing one
hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the share
capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Changes on capital. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by

a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these
Articles.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder,
the latter exercises all powers which are granted by law and the Articles to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles and the resolutions of the sole shareholder or of the

shareholders, as the case may be.

The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions of the
sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are

freely transferable.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. Events affecting the company. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. Managers. The Company is managed by one or more manager(s), who need not be shareholders, appointed

by decision of the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, for an undetermined period of time.

Managers are eligible for re-election. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the

sole shareholder or of the shareholders at a simple majority. Each manager may as well resign.

While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, the duration of their

tenure and the powers and competence of the manager(s).

The sole shareholder or the shareholders decide upon the compensation of each manager.

Art. 13. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to

attend, his functions will be taken by one of the managers present at the meeting.

The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need

not be members of the board of managers.

Art. 14. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or two

members of the board. The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice.

The board of managers may only proceed to business if the majority of its members are present or represented.

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Managers unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to

vote in their name.

Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or e-mail.
Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting.
A manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board

shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.

In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority

of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.

At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall

be informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.

In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference

calls.

Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.

Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

Art. 15. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by

at least one manager. Any power of attorneys will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman.

The above minutes and resolutions shall be kept in the Company's books at its registered office.

Art. 16. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is/are vested with the

broadest powers to perform all acts of management and disposition in the Company's interest. All powers not expressly
reserved by law or the present articles to shareholders fall within the competence of the board of managers.

Art. 17. Delegation of powers. The managers may, with the prior approval of the sole shareholder or the general

meeting of shareholders, as the case may be, entrust the daily management of the Company to one of its members.

The managers may further delegate specific powers to any manager or other officers.
The managers may appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.

Art. 18. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and,

in case of plurality of managers, by the joint signature of any 2 members of the board of managers.

Art. 19. Liability of the managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 20. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.

Art. 21. Decisions of the shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder

meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by

all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall vote in writing.

Art. 22. Financial year. The Company's year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of the

same year.

Art. 23. Financial statements. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts

are established and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 24. Allocation of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general

expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits
of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:

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1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 25. Dissolution - Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remu-
neration.

Art. 26. Matters not provided. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first financial year shall start on the date of the incorporation and end on December 31 

st

 , 2014.

<i>Subscription - Payment

The Articles of the Company having thus been drawn up, the appearing party, represented as stated hereabove, declares

to have fully paid the shares by contribution in cash, so that the amount of TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED
EURO (12,500.- EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 183 of the law of August, 15, 1915, on

commercial companies, as amended have been observed.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following manager:
Travis Management S.A., a company duly incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 15,

rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
under the number B 178.234

2) The address of the corporation is fixed at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Ettelbruck, on the day named at the beginning of this document.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-sept mars
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Travis Investment S.à r.l., une société de droit luxembourgeois dont le siège est établi à 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152281,

ici représentée par Monsieur Gary HESS, employé privé, demeurant professionnellement au 2, place de l'Hôtel de

Ville, L-9087 Ettelbruck,

en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg le 19 mars 2014.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité,

et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après "La Loi"), ainsi que
par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles excep-
tionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

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Art. 2. Dénomination. La Société aura la dénomination: "Calimera Capital Partners S.à r.l." (ci-après "La Société").

Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers en relation avec son objet ou pouvant en favoriser l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté par

DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de UN EURO (1.-EUR) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Modification du capital social. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut être modifié à tout

moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité
avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou

de la collectivité des associés, selon le cas.

Les créanciers et successeurs de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons

que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les
actifs et documents de la Société ou qu'un inventaire de l'actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l'exercice de leurs
droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée des associés,
suivant le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul pro-

priétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.

Art. 10. Cession de parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-

ci sont librement transmissibles.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. Événements affectant la Société. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits

civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, nommés

par une décision de l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée indéterminée.

69451

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U X E M B O U R G

Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés

pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement
démissionner de ses fonctions.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du (des) gérant(s).

L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art. 13. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses

fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d'autres mandataires sociaux, associés ou non associés.

Art. 14. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux

membres du conseil.

Les réunions sont tenues à l'endroit, au jour et à l'heure mentionnée dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et

voter en leur nom.

Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion.
Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l'approbation du conseil doit en informer

le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibé-
rations du conseil.

En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des

autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.

A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans

lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.

Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors

d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 15. Procès-verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des

procès verbaux signés par, ou dans des résolutions circulaires comme prévu à l'alinéa qui précède. Les procurations
resteront annexées aux procès verbaux. Les copies et extraits de ces procès verbaux seront signés par le président. Ces
procès verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.

Art. 16. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les

plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.

Art. 17. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l'autorisation préalable de l'associé unique ou l'as-

semblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.

Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.

Art. 18. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de

pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Art. 19. Événements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Art. 20. Responsabilité de la gérance. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 21. Décisions de l'associé ou des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

69452

L

U X E M B O U R G

Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 23. Bilan. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas

de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 24. Répartition des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent
pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 25. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 26. Dispositions générales. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts,

il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la société commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré

souscrire aux DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) parts sociales et les avoir libérées à concurrence de la totalité par
un apport en espèce, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) est désormais à
la disposition de la société sous les signatures autorisées.

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille euros.

<i>Déclaration du comparant

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Résolutions de l'associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
Travis Management S. A., une société de droit luxembourgeois dont le siège est établi à 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178.234

2) L'adresse de la Société est fixée au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: Gary HESS, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 28 mars 2014. Relation: DIE/2014/4099. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur

 pd (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 4 avril 2014.

Référence de publication: 2014048998/362.
(140055935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Norin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 139.669.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 20 février 2014

que:

- Monsieur Paolo PASSARO et Monsieur Vincent CORMEAU ont démissionné de leur fonction d'administrateurs.
Madame Orietta RIMI a démissionné de sa fonction d'administrateur et Président.
- Monsieur Angelo Bonomelli, entrepreneur, né le 29 avril 1942 à Solto Collina (BG), et résidant à Trescore Balneario

(BG), via Deledda 2, I-24122, a été nommé administrateur unique de la société.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée générale qui se tiendra en 2017.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 09/04/2014.

Référence de publication: 2014051344/17.
(140058714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

A.P.E.E.D.E., Association des Parents d'Elèves de l'Education Différenciée d'Esch-sur-Alzette, Association

sans but lucratif.

Siège social: L-3836 Schifflange, 19, rue de la Forêt.

R.C.S. Luxembourg F 1.021.

DISSOLUTION

<i>Rapport de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 février 2014

Les personnes présentes décident la dissolution de l'APEEDE.
Une discussion est alors entamée en vue de suffire à l'article 23 des statuts qu'en cas de dissolution «les biens de

l'association seront affectés à une ou plusieurs oeuvres sociales à désigner par l'assemblée générale». L'avoir en compte
de l'APEEDE à ce jour est de 5.101,88€ à répartir à parts égales aux bénéficiaires:

- Trisomie 21 - BP 1 8 - L-6901 Roodt-sur-Syre
- Autisme Luxembourg - L-8521 Beckerich
- Atelier Kléiblat - L-3836 Schifflange

<i>Pour l'APPEDE
Jacoby Danielle
<i>Secrétaire ff

Référence de publication: 2014048884/20.
(140055565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

69454

L

U X E M B O U R G

Bayamo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 93.961.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014048979/10.
(140055937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Câblinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 137.413.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2014.

Référence de publication: 2014049639/10.
(140056521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

Amjuma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 4, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 145.150.

L’an deux mil quatorze, le vingt-huit février,

s’est tenue

pardevant le soussigné Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen, l’Assemblée Générale Extraordinaire

de la société anonyme AMJUMA S.A., avec siège à L-8399 Windhof, 4, toute d’Arlon, inscrite au registre de commerce
de Luxembourg sous le numéro B 145150, constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Martine DECKER, notaire
de résidence à Hesperange, en date du 18 février 2009, publié au Mémorial C numéro 682 du 30 mars 2009.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe GUIDON, chauffeur régisseur, demeurant à B-6630

Martelange,

qui désigne comme secrétaire Madame Véronique GILSONBARATON, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie COUPET, employée privée, demeurant à B-6630 Martelange.
Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été paraphée «ne varietur» sera enregistrée avec le présent acte.

Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu'il a donc

pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
1- L’assemblée générale extraordinaire décide la mise en liquidation de la société.
2- Est nommé liquidateur de la société: Madame Nathalie COUPET, employée privée, née à Soignies, Belgique, le 16

décembre 1970, demeurant à B-6630 Martelange, 5, rue de la Forêt.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants de la loi modifiée sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale
dans les cas où cette autorisation est requise.

Il peut dispenser Monsieur le Conservateur des Hypothèques à prendre inscription d’office, renoncer à tous droits

réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions pri-
vilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisie, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs manda-

taires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu'il fixe.

Il conserve tous pouvoirs que la loi, les statuts et l’assemblée générale lui a conféré.
3- Le siège de la liquidation est établi à B-6630 Martelange, 5, rue de la Forêt, auquel siège tout le courrier de la société

pourra être adressé à partir de ce jour.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée à 16.00h.

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U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentaire, à la date mentionnée en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et

demeure, tous ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. GUIDON, V. BARATON, N. COUPET, C. MINES.

Enregistré à Capellen, le 4 mars 2014. Relation: CAP/2014/785. Reçu douze euros. 12,-€.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme.

Capellen, le 10 mars 2014.

Référence de publication: 2014048940/47.

(140055909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Siemens, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg B 4.745.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 19 mars 2014 que les décisions

suivantes ont été prises:

L'Assemblée décide à l'unanimité de nommer monsieur Johannes Apitzsch, de nationalité allemande, ayant son domicile

à 91080 Marloffstein (Allemagne), Nussbaumweg 17, en qualité d'administrateur et ce pour une période débutant immé-
diatement après la présente assemblée extraordinaire des actionnaires tenue le 19 mars 2013 et se terminant immédia-
tement après l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2016.

L'Assemblée rappelle que le pouvoir de représentation est réglé comme suit à l'article 16 des statuts:

16.1. La société est valablement représentée à l'égard des tiers:

a) d'une manière générale (c'est-à-dire dans tous les actes et en droit): par la signature conjointe de deux administra-

teurs, et ce, sans préjudice de l'article 16.1 d);

b) sans préjudice au pouvoir de représentation qui précède et dans les limites des pouvoirs légalement transférables

au comité de direction: soit par la signature conjointe de deux membres du comité de direction, soit par la signature
conjointe d'un administrateur et d'un membre du comité de direction;

c) dans les actes relevant de la gestion journalière: soit par la signature conjointe de deux délégués à la gestion jour-

nalière, soit par la signature conjointe d'un délégué à la gestion journalière et d'un administrateur ou d'un administrateur
délégué;

d) en justice et devant le Conseil d'État et pour autant qu'il s'agit de marchés publics:

par la signature d'un seul administrateur.

16.2. Pour autant que de besoin, il est précisé que les pouvoirs de représentation impliquent le pouvoir de les subdé-

léguer à un ou plusieurs mandataires spéciaux qui engagent valablement la société dans les limites de leur mandat.

16.3. Nonobstant les dispositions de l'article 16.1 et 16.2, tous les pouvoirs liés au statut d'entreprise de sécurité en

matière d'activités de sécurité prévues par la Loi susmentionnée Loi du 10 avril 1990 sur les entreprises de gardiennage,
les entreprises de sécurité et les services internes de gardiennage peuvent être délégués complètement et sans restrictions
par le Conseil d'administration aux personnes indiquées par lui, pour autant et dans la mesure où les membres du Conseil
d'administration ne remplissent pas les conditions en matière de formation dont question à l'article 15.1. Cette délégation
de pouvoirs a pour conséquence que les personnes indiquées ont l'entière compétence de décision en ce qui concerne
les activités de sécurité telles que stipulées dans la Loi susmentionnée et que ces personnes peuvent en droit et pour
tous les actes qui concernent des affaires mentionnées dans ladite Loi agir seules et lier la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société SIEMENS S.A.
Par mandat spécial

Référence de publication: 2014048796/39.

(140054889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Airsim Invest S.A.

Amjuma S.A.

An der Stuff S.à r.l.

A.P.E.E.D.E., Association des Parents d'Elèves de l'Education Différenciée d'Esch-sur-Alzette

Apollo Emerging Markets Absolute Return Holdings (Lux) S.à r.l.

Art-Bâti Promotions Sàrl

Art-Bâti Promotions Sàrl

Aurea Finance Company

Bayamo S.A.

Becton Dickinson Luxembourg II S.C.S.

Becton Dickinson Luxembourg LLC S.C.S.

BMG S.A.

Braas Monier Building Group Holding S.à r.l.

Brasserie de Luxembourg Mousel-Diekirch

Câblinvest S.à r.l.

Calimera Capital Partners S.à r.l.

Ellergronn

HI-INT S.A.

International Campus Bremen S.à r.l.

JBA Asset Management S.A.

Kedi 2 S.à r.l.

Kimochi S.à r.l.

L'Alpic, Sàrl

Nordea Dedicated Investment Fund Sicav-Fis

Norin S.A.

PanEuropean (Lisbon) S.à r.l.

Panthera/Funding Lux 1 S. à r.l.

Pappel Investment Fund - FIS

PricewaterhouseCoopers

PVI Luxembourg S.à r.l.

QD Europe (Chancery) S.à r.l.

Rebound S.A.

R.E.M. S.A.

Rib Elec S.à r.l.

Rouver Investments S.à r.l.

Saphir Partner S.A.

Scontinvest LU

Sépia S.à r.l.

Siemens

Ubidomus RE S.à r.l.

Villas Lumière S.à r.l.

Vysotsk Invest S.A.