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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1444

5 juin 2014

SOMMAIRE

Agemar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69268

Becton Dickinson Management S.à r.l. . . .

69311

Becton Dickinson Worlwide Investments

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69312

CBK Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69310

CGPE VI Tanner S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

69311

Coprival S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69267

Cosmolux International S.A. . . . . . . . . . . . .

69304

Crossmeadows S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69305

CRP XIII AWS Canada S.à r.l. . . . . . . . . . . .

69267

David Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

69271

Discount Communication . . . . . . . . . . . . . . .

69272

DML S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69272

Durin 11 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69305

Dz&M S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69272

Emmedue S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69270

Estates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69267

Financière Balan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69270

Foyer International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

69301

Global Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69271

Gold Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69310

Henderson Indirect Property Fund (Euro-

pe) Management S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

69301

Ifar Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69266

IK Investment Partners A S.à r.l. . . . . . . . .

69300

Immo-Constructions I S.A. . . . . . . . . . . . . . .

69300

Immo-Vega S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69302

International Campus Hamburg S.à r.l. . .

69299

International Campus Student Housing Fi-

nance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69299

ISKANDER Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .

69271

JAB Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69301

JUGLANS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69300

Kaupthing Life & Pension, Luxembourg

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69300

Kimako S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69270

Linston S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69266

Mangaroca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69302

Mathur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69268

My Stone Lux s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69301

Plexus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69273

SeeZam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69311

Skyfall S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69302

Société Financière du Méditerranéen S.A.,

SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69272

Sofigepar S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69271

Sybaris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69269

Vantage Media Group S.A. . . . . . . . . . . . . . .

69269

Vaolu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69266

VRWAY Communication S.A. . . . . . . . . . .

69268

69265

U X E M B O U R G

Linston S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 59.773.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 13 juin 2014 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2013, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2013.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2014074867/1023/17.

Ifar Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 180.053.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 17 juin 2014 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2013;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014068581/10/18.

Vaolu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 145.657.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 18 juin 2014 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 mars 2014;

2. approbation des comptes annuels au 31 mars 2014;
3. affectation des résultats au 31 mars 2014;
4. vote spécial conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes
7. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014068582/10/19.

69266

U X E M B O U R G

CRP XIII AWS Canada S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 140.596.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2014.

Référence de publication: 2014049051/10.
(140055681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Coprival S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 179.349.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme COPRIVAL S.A.-SPF sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi, 13 juin 2014 à 10.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2013.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014074634/750/15.

Estates S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 106.770.

All holders of Notes issued by Estates S.A. (the “Noteholders” and the “Company” respectively) in relation to the

Compartment 2005/12/3 of the Issuer are invited to attend a

GENERAL MEETING

of Noteholders to be held at the registered office of the Company on June 13, 2014 at 9 a.m., in order to consider

the following agenda:

Agenda:

1. Report from the board on the most important actions and decisions made or taken or contemplated to be made

or taken by the Issuer or the Target Company in relation to the Real Properties, and in particular regarding rati-
fication of the sale of a part of the Securitized Assets i.e. the property called “Taradelle”.

2. Approval of the actions and decisions referred to in the Report from the Board.
3. Miscellaneous.

This meeting is convened at the initiative of the Company.
In the event this general meeting is not able to deliberate validly for lack of a quorum, a second meeting of Noteholders

holding Notes issued in relation to that Compartment shall be held at 9 a.m. on June 20, 2014 at the registered office of
the Company, with the same agenda and such second meeting shall have the right to pass resolutions on the items on
the agenda irrespective of the quorum.

To be admitted to the meeting, the Noteholders shall be required at the beginning of the meeting to present the Notes

in respect of which they intend to vote, or an attestation issued by a bank in Luxembourg attesting that the Notes are
held by such bank on behalf of the Noteholder and shall be blocked until June 30, 2014.

The Report from the board of directors referred to in the agenda and the resolutions which will be proposed will be

available for consultation at the registered office of the Company at least 8 days prior to the meeting upon presentation
of one Note issued in relation to the Compartment concerned or upon presentation of the above mentioned attestation.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2014073467/29.

69267

U X E M B O U R G

Agemar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 10.368.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme AGEMAR S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi, 13 juin 2014 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014074332/750/15.

Mathur, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 46.760.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le 16 juin 2014 à 9.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2013;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014072672/534/15.

VRWAY Communication S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 132.690.

Les actionnaires de la société VRWAY COMMUNICATION S.A. sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 20 juin 2014 à 14.00 heures, au CERCLE MUNSTER, sis au 5/7 rue Munster à L-2160 Luxembourg,

afin de discuter et délibérer sur les points suivants:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration sur les comptes statutaires arrêtés au 31 décembre 2013;
2. Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels statutaires arrêtés au 31 décembre 2013;
3. Rapport du Réviseur d'Entreprises sur les comptes statutaires arrêtés au 31 décembre 2013;
4. Approbation des comptes statutaires et affectation du résultat de l'exercice 2013;
5. Nominations statutaires et ratification;
6. Divers.
Ont le droit d'assister à l'Assemblée Générale dans le respect des dispositions de l'article 17.10 des statuts de la

société, les détenteurs de droits de vote, autorisés par le certificat délivré par l'intermédiaire auprès duquel les actions
sont détenues en conformité du régime de gestion des actions dématérialisées, ayant présenté au moins deux jours
ouvrables avant la date fixée de l'Assemblée ledit certificat et informé la société conformément à la législation applicable.

Le capital social souscrit et libéré intégralement est de EUR 14.435.486,00 divisé en 14.435.486 actions ordinaires

ayant une valeur nominale de EUR 1,00 chacune. A la date de ce jour, la société détient, 54'000 actions propres.

En respect des lois applicables, les documents relatifs aux points portés à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale

seront tenus au siège social de la société ainsi qu'auprès de la "Borsa Italiana S.p.A.". Ces documents seront également
disponibles sur le site de la société à l'adresse www.vrway.com dans le délai prévu.

69268

U X E M B O U R G

The VRWAY COMMUNICATION S.A. shareholders are called in the

STATUTORY SHAREHOLDER'S MEETING

which will be held on June 20

th

2014 , at 14.00, in the CERCLE MUNSTER located with 5/7 rue Munster in L-2160

Luxembourg, in order to discuss and deliberate with the following agenda:

Agenda:

1. Board of Directors report on the statutory accounts as per December 31

2013 ;

2. Auditor's report on the statutory annual accounts as per December 31

2013 ;

3. Annual report on the statutory accounts as per December 31

2013 ;

4. Approval of the statutory accounts and assignment of the result for the period 2013 ;
5. Statutory nominations and confirmation;
6. Others.
Have the right to attend the General Meeting in compliance with the article 17.10 of the bylaws of the company,

holders of voting rights, permitted by the certificate issued by the intermediary through which the shares are held in
compliance with the management system of the dematerialized shares, submitting at least two working days before the
date of the meeting and informed the company in accordance with the applicable law.

The capital subscribed and fully paid amounts to EUR 14,435,486.00 divided into 14,435,486 ordinary shares with a

nominal value of EUR 1.00 each. Until today, the Company owns directly 54'000 shares.

In accordance with the applicable laws, the documents relating to the items mentioned in the agenda of the Share-

holder's General Meeting will be kept at the registered office of the Company as well as by the "Borsa Italiana SpA". These
documents will be also available in due time on the Company website at the following address : www.vrway.com

Référence de publication: 2014068586/622/46.

Sybaris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 124.345.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Mesdames, Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 13 juin 2014 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Octroi de pouvoirs aux fins de représentation de la société SYBARIS S.A. aux assemblées générales de ses filiales.
2. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2014074335/1023/13.

Vantage Media Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 83.614.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 17 juin 2014 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2013;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2013;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. ratification de la cooptation d'un administrateur et décharge accordée à l'administrateur démissionnaire;
6. décharge aux Administrateurs, à l'Administrateur démissionnaire, et au Commissaire aux Comptes;
7. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
8. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014068584/10/20.

69269

U X E M B O U R G

Financière Balan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 68.305.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 18 juin 2014 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2013;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014069304/10/18.

Kimako S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 18.204.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le 13 juin 2014 à 17.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilans et des comptes de profits et pertes du 31 décembre 2011 au 31 décembre 2013, et affec-

tation des résultats.

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat jusqu'au

31 décembre 2013.

4. Décision sur la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 de la légisaltion des sociétés.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014075235/1023/18.

Emmedue S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 44.739.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 17 juin 2014 à 15.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014072669/755/18.

69270

U X E M B O U R G

ISKANDER Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Adames.

R.C.S. Luxembourg B 85.109.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014049199/9.
(140056244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

David Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 134.830.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2014.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014049059/11.
(140055528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Sofigepar S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 20.022.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme SOFIGEPAR S.A.-SPF sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi, 13 juin 2014 à 16.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014074333/750/16.

Global Partners, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 129.759.

We are pleased to convene the shareholders to the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of the Company (the Meeting) that will be held at the registered office on 13 June 2014 at 2:00 p.m.

(Luxembourg time) with the following agenda:

Agenda:

1. Hearing of the reports of the board of directors and of the independent auditor
2. Approval of the annual accounts as at 31 March 2014 and allocation of the results
3. Discharge to be granted to the directors
4. Statutory appointments
5. Miscellaneous
Decisions on all items of the agenda require no quorum of presence and are adopted at the simple majority of the

votes cast at the Meeting. Each share is entitled to one vote. Proxies are available at the registered office of the Company.

Référence de publication: 2014075234/755/18.

69271

U X E M B O U R G

Dz&M S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3270 Bettembourg, 6, rue de Peppange.

R.C.S. Luxembourg B 141.565.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014049066/10.
(140056100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Discount Communication, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 31, rue de Wilwerdange.

R.C.S. Luxembourg B 161.067.

Signature.

Référence de publication: 2014049071/10.
(140055999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

DML S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 36.021.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 13 juin 2014 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 mars 2014, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

mars 2014.

4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014074812/1023/16.

Société Financière du Méditerranéen S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine

Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 11.632.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le 13 juin 2014 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

tation des résultats.

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat jusqu'au

31 décembre 2013.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2014074331/1023/18.

69272

U X E M B O U R G

Plexus, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 147.238.

In the year two thousand fourteen, on the twenty third day of April.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

Was held

an Extraordinary General Meeting of shareholders of PLEXUS (“the Company”), a public limited company (société

anonyme) qualifying as an Investment company with variable share capital - Specialized Investment Fund, having its regis-
tered office in L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert, constituted by a deed of the undersigned notary on the 13
July 2009, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 1492 on 3 August 2009.

The meeting is opened at 11.00 am by by Mrs Valérie GLANE, employee, residing professionally in Luxembourg,(the

Chairman).,

The Chairman appoints as secretary Mr Pierre BUISSERET employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr. Claudio RINALDI, employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. modification of the legal corporate form of SICAV for the purpose of transforming the SICAV from a public limited

company qualifying as an investment company with variable share capital - specialised investment fund , into a corporate
partnership limited by shares qualifying as an investment company with variable share capital - specialised investment fund;

2. Redrafting of the entire Articles of Incorporation
3. Miscellaneous.
II. That the present extraordinary general meeting has been convened by registered letters to the holders of shares

(all in registered form) on 9 April 2014.

The related copies of the said letters have been deposited on the desk of the bureau of the meeting.
III. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list;

which is signed by the proxyholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
IV. It appears from the attendance list mentioned hereabove, that out of the total 396 459 shares outstanding, 396

459 shares are duly represented at the present general meeting.

V. The meeting is thus regularly constituted and can validly decide on all the items of the agenda of which the share-

holder declare having had full prior knowledge.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to change the legal corporate form of SICAV for the purpose of transforming the SICAV

from a public limited company qualifying as an investment company with variable share capital - specialised investment
fund , into a corporate partnership limited by shares qualifying as an investment company with variable share capital -
specialised investment fund

Second resolution

The general meeting decides to restate the articles of association in their entirety, which will henceforth have the

following wording:

Art. 1. Name. Among the subscribers and all those who may become owners of the Shares hereafter issued, a company

is hereby established in the form of a société en commandite par actions (S.C.A.) with variable capital qualifying as a
specialised investment fund (société d'investissement à capital variable (SICAV) - fonds d'investissement spécialisé (SIF))
under the name PLEXUS (the Fund or the Company).

As a corporate partnership limited by shares, the Fund shall be governed by the commercial companies act dated 10

August 1915, as subsequently amended (the Law), while as a specialised investment fund organised as an investment
company with variable capital, the Fund shall be governed by the specialized investment funds act dated 13 February 2007,
as subsequently amended (the SIF Law).

Art. 2. Registered office. The registered office of the Fund is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Lu-

xembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

69273

U X E M B O U R G

by a decision of the general managing partner (the General Managing Partner) (as defined under articles 16, 17 and 18
below). Within the same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the General
Managing Partner.

In the event that the General Managing Partner determines that extraordinary political, economic or social events have

occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Fund at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on
the nationality of the Fund, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. Term of the fund. The Fund is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. Purpose. The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities,

units or shares of other open-ended and closed-ended undertakings for collective investment and other assets permitted
by law, with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of
its assets.

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the largest extent permitted under the SIF Law.

The Company is dedicated to institutional investors, professional investors and other Well-Informed Investors as these

categories of eligible investors are defined in the SIF Law.

Art. 5. Liability. The General Managing Partner is jointly and severally liable for all liabilities which cannot be met out

of the assets of the Fund.

The holders of limited shareholders' Shares shall refrain from acting on behalf of the Fund in any manner or capacity

other than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of their
contributions to the Fund.

Art. 6. Determination of the investment objectives. The General Managing Partner shall determine the investment

objectives of the Fund as well as the course of conduct of the management and the business affairs of the Fund in relation
thereto, as set forth in the current private placement memorandum of the Fund (the Prospectus), in compliance with
applicable laws and regulations.

Art. 7. Share capital. The share capital of the Fund shall at any time be equal to the total net assets of the Fund pursuant

to article 14 hereof and shall be represented by shares of no par value (the Shares). The initial subscription price of each
Share shall be EUR 1,000 (One Thousand euro) unless otherwise stated in the Prospectus. Using thereafter the fair value
of the assets of the Fund as a non-binding reference, the General Managing Partner shall define the subscription price of
the Shares in its discretion.

The Fund has an umbrella structure within the meaning of article 71 of the SIF Law. The General Managing Partner

may set up separate portfolios of assets constituting segregated compartments (each a Sub-Fund) that may each have one
or more Share Classes (each a Class). All Classes within the same Sub-Fund are invested in the same portfolio, but may
entitle their holders to different rights and benefits. As a result, separate asset values may be calculated for each Class.

The minimum capital of the Fund is EUR 1,250,000 (One Million Two Hundred and Fifty Thousand euro) and must be

paid up within 12 (Twelve) months after the date on which the Fund has been authorized as a SICAV SIF under Luxembourg
law.

The share capital of the Fund is represented by the following Classes in each Sub-Fund:
Management Shares (the M Shares): a Class of Shares subscribed by the General Managing Partner as unlimited sha-

reholder (associé gérant-commandité) of the Fund in accordance with the provisions of these Articles and of the
Prospectus; and

Class A Shares (the A Shares): a Class of Shares subscribed by institutional and professional limited shareholders

(actionnaires commanditaires) of the Fund in accordance with the provisions of these Articles and the Prospectus. The
A Shares are redeemable in accordance with the provisions of these Articles and of the Prospectus.

Class B Shares (the B Shares): a Class of Shares subscribed by retail limited shareholders (actionnaires commanditaires)

of the Fund in accordance with the provisions of these Articles and the Prospectus. The B Shares are redeemable in
accordance with the provisions of these Articles and of the Prospectus.

The General Managing Partner may create additional Sub-Funds and Classes in accordance with the provisions of the

Prospectus and subject to the requirements of the Law and the SIF Law, without changes to the Articles provided that
the Prospectus updated under the responsibility of the General Managing Partner shall always reflect the current list of
Sub-Funds and Classes. The General Managing Partner is authorized to issue, in accordance with article 11 hereof and
the provisions of the Prospectus, Shares of any Class without reserving to the existing shareholders a preferential sub-
scription right. Each Class of Shares may be issued in different categories (the Categories) the features, terms and
conditions of which shall be determined from time to time by the General Managing Partner in its sole discretion, and
shall be described in the Prospectus. The General Managing Partner may resolve to issue Classes under different series
(the Series) to reflect successive issue dates.

69274

U X E M B O U R G

The General Managing Partner shall determine the characteristics, terms and conditions under which existing or new

Sub-Fund and Share Classes shall be issued. Share Classes may vary in terms of their distribution policies, currency
denomination, applicable fees, marketing policies and/or any other criteria to be determined by the General Managing
Partner.

Each Sub-Fund shall be a compartment of the Fund and correspond to a segregated portion of the assets and liabilities

of the Fund.

The Fund is incorporated with a subscribed share capital of EUR 31,000 (Thirty-one Thousand euro) divided in 1 (One)

M Share, and 30 (Thirty) A Shares which are fully subscribed, issued and paid-up upon incorporation of the Fund pursuant
to the Law.

Art. 8. Shares. Shares in the Fund are exclusively restricted to institutional investors, professional investors or any

other investor (i) having declared in writing to adhere to the status of Well-Informed Investor and (ii) investing at least
EUR 125,000 (One Hundred and Twenty-Five Thousand euro) in the Fund, or (iii) benefiting from an assessment, by a
suitable financial or investment professional as defined in the SIF Law, that the investor has the expertise, experience and
knowledge required to adequately assess an investment in specialised investment funds (a Well-Informed Investor). This
restriction is not applicable to the General Managing Partner and other persons who participate in the management of
the Fund, which may hold Shares without meeting above criteria.

All Shares shall be issued in registered form only.
The General Managing Partner or the agent(s) it may have appointed shall keep the shareholders' register (the Register)

on behalf of the Fund.

The Register shall contain identity details of each shareholder, including but not limited to its name and address, and

the number and Class / Series of Shares it owns. Shareholders shall provide the Company with an address to which all
notices and announcements may be sent. Such address will also be entered into the Register. In the event that a share-
holder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be entered into the Register and
the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the Company, or at such other address as may
be so entered into by the Company from time to time, until another address shall be provided to the Company by such
shareholder. A shareholder may, at any time, change his address as entered into the Register by means of a written
notification to the Company at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from time
to time.

Records in the Register evidence ownership of Shares.
The General Managing Partner shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the share-

holder or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding. The Share certificates shall
be signed by two directors. Such signatures shall be either manual, or printed, or in facsimile. The certificates will remain
valid even if the list of authorized signatures of the Company is modified. However, one of such signatures may be made
by a person duly authorized thereto by the General Managing Partner; in the latter case, it shall be manual. The Company
may issue temporary Share certificates in such form as the General Managing Partner shall determine.

If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his Share certificate has been mislaid, mutilated

or destroyed, then, at his request, a duplicate Share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including but not restricted to a bond issued by an insurance company, as the Company may determine. At the issuance
of the new Share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original Share certificate in replacement
of which the new one has been issued shall become void. Mutilated Share certificates may be cancelled by the Company
and replaced by new certificates. The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a duplicate
or of a new Share certificate and all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issue and
registration thereof or in connection with the annulment of the original Share certificate.

Fractional Shares may be issued up to three places after the decimal and shall carry rights in proportion to the fraction

of a Share they represent. Only whole Shares confer a voting right. Fractions of Shares carry no voting rights, unless their
number in the same Class of Shares is such that they represent a whole Share.

The Fund only recognises one owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the ownership of such

Share(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) must appoint a single attorney to represent such Share
(s) in respect of the Fund. Failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such Share(s).

Each shareholder will have first accepted and signed a subscription agreement (i) wherein it irrevocably commits to

subscribe and to make related payments for the entire committed amount and (ii) whereby it becomes a party to the
Articles (as defined in the Prospectus).

Art. 9. Transfer of shares. Transfer of registered Shares shall be effected (i) if Share certificates have been issued, upon

delivering the certificate or certificates representing such Shares to the Company along with other instruments of transfer
satisfactory to the Company, and (ii) if no Share certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be
inscribed into the Register, dated and signed by the transferor and the transferee, or by persons holding suitable powers
of attorney to act therefore.

69275

U X E M B O U R G

Any transfer of registered Shares shall be entered into the Register; such inscription shall be signed by one or more

directors or officers of the Company or by one or more other persons duly authorized thereto by the General Managing
Partner.

Art. 10. Conversion of shares. Any shareholder is entitled to request the conversion of all or part of his Shares of one

Class/Category into Shares of another Class/Category, within the same Sub-Fund or from one Sub-Fund to another Sub-
Fund.

The price for the conversion of Shares from one Class/Category into another Class/Category shall be computed by

reference to the respective Net Asset Value (such as defined in articles 14 hereof) of the two Classes/Categories, cal-
culated on the same Valuation Day (such as defined in articles 15 hereof).

The General Managing Partner may set restrictions as to the frequency, terms and conditions of conversions and

subject them to the payment of such charges and commissions as it shall determine.

If as a result of any request for conversion, the number or the aggregate Net Asset Value of the Shares held by any

shareholder in any Class/Category of the relevant Sub-Fund would fall below such number or such value as determined
by the General Managing Partner, then the Company may decide that this request be treated as a request for conversion
for the full balance of such shareholder's holding of Shares in such Class/Category.

The Shares which have been converted into shares of another Class/Category shall be cancelled.

Art. 11. Issue of shares. The General Managing Partner is authorized without limitation to issue an unlimited number

of fully paid up Shares at any time without reserving the existing shareholders a preferential right to subscribe for the
Shares to be issued.

The General Managing Partner may impose restrictions on the frequency at which Shares shall be issued in any Class/

Category or Sub-Fund; the General Managing Partner may, in particular, decide that Shares of any Class/Category or Sub-
Fund shall only be issued during one or more offering periods or at such other periodicity as provided for in the Prospectus.

Whenever the Company offers Shares for subscription, the price per Share at which such Shares are offered shall be

based on the Net Asset Value per Share of the relevant Class/Category within the relevant Sub-Fund, as determined in
compliance with the provisions of article 14 hereof as of such Valuation Day (as defined in article 15 hereof) as is deter-
mined in accordance with such policy as the General Managing Partner may from time to time determine. Such price may
be increased by such charges and commissions (if any) at the rate(s) provided by the Prospectus. The price so determined
shall be payable within a maximum period as provided for in the Prospectus.

The General Managing Partner may delegate to any director, manager, officer or other duly authorized agent the power

to accept subscriptions, to receive payment of the price of the new Shares to be issued and to deliver them.

If subscribed Shares are not paid for, the Company may cancel their issue whilst retaining the right to claim its issue

fees and commissions.

The Company may agree to issue Shares as consideration for a contribution in kind of securities or other permitted

assets, in compliance with the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation for the independent
auditor of the Company to deliver a valuation report and provided that such securities or other permitted assets comply
with the investment policy and restrictions of the relevant Sub-Fund as described in the Prospectus. Any costs incurred
in connection with a contribution in kind of securities may be borne by the relevant shareholders.

Art. 12. Redemption of shares. Any shareholder may request the redemption of all or part of his Shares by the

Company, under the terms and procedures set forth by the General Managing Partner in the Prospectus and within the
limits provided by law and these Articles.

The redemption price per Share shall be paid within a maximum period as provided for in the Prospectus, as is

determined in accordance with such policy as the General Managing Partner may from time to time determine, provided
that the Share certificates, if any, and the transfer documents have been received by the Company, subject to the provisions
of article 15 hereof.

If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate Net Asset Value of the Shares held by any

shareholder in any Class/Category of the relevant Sub-Fund would fall below such number or such value as determined
by the General Managing Partner, then the Company may decide that this request be treated as a request for redemption
for the full balance of such shareholder's holding of Shares in such Class/Category.

Further, if on any given Valuation Day redemption requests pursuant to this article and conversion requests pursuant

to article 10 hereof exceed a certain level determined by the General Managing Partner in relation to the number of
Shares in issue of a specific Class/Category, the General Managing Partner may decide that part or all of such requests
for redemption or conversion will be deferred for a period and in a manner that the General Managing Partner considers
to be in the best interests of the Company.

Any redemption request may furthermore be deferred in special circumstances if the General Managing Partner con-

siders that the implementation of the redemption or the conversion request on such Valuation Day would adversely
affect or prejudice the interests of the relevant Sub-Fund or the Company.

Under special circumstances including, but not limited to, default or delay in payments due to the relevant Sub-Fund

from banks or other entities, the Company may, in turn, delay all or part of the payment to shareholders requesting

69276

U X E M B O U R G

redemption of Shares in the Sub-Fund concerned. The right to obtain redemption is contingent upon the Sub-Fund having
sufficient liquid assets to honour redemptions.

The Company may also defer payment of the redemption of a Sub-Fund's Shares if raising the funds to pay such a

redemption would, in the opinion of the General Managing Partner, be detrimental to the remaining shareholders. The
payment may be deferred until the special circumstances have ceased; redemption could be based on the then prevailing
Net Asset Value per Share.

The redemption price shall be based on the Net Asset Value per Share of the relevant Class/Category within the

relevant Sub-Fund, as determined in compliance with the provisions of article 14 hereof, less such charges and commissions
(if any) at the rate(s) provided by the Prospectus. The relevant redemption price may be rounded up or down to the
nearest unit of the relevant currency as the General Managing Partner shall determine.

In the event that for any reason the value of the net assets in any Sub-Fund has decreased to an amount determined

by the General Managing Partner to be the minimum level for such Sub-Fund to be operated in an economically efficient
manner, or in case of a significant change of the economical or political situation or in order to proceed to an economical
rationalization, the General Managing Partner may decide to redeem all the Shares of the relevant Class(es) or Category
(ies) at the Net Asset Value per Share (taking into account actual realization prices of investments and realization ex-
penses) calculated on the Valuation Day at which such decision shall take effect. The Company shall serve a notice to the
holders of the relevant Class(es) or Category(ies) at least 30 (Thirty) days prior to the Valuation Day at which the
redemption shall take effect. Shareholders shall be notified in writing.

In addition, if the net assets of any Sub-Fund do not reach a level at which the General Managing Partner considers

management possible or fall below a level under which the General Managing Partner considers management not possible,
the General Managing Partner may decide the merger of one Sub-Fund with one or several other Sub-Funds of the
Company in the manner described in article 26 hereof.

All redeemed Shares shall be cancelled.

Art. 13. Restrictions on ownership of shares. The Company may restrict or prevent the ownership of Shares in the

Company by any person, firm or corporate body, if in the opinion of the Company the latter is not a Well-Informed
Investor as defined in article 8 hereof or if such holding may be detrimental to the Company, if it may result in a breach
of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a result thereof the Company may become subject to
laws other than those of the Grand Duchy of Luxembourg (including but without limitation tax laws).

Specifically, but without limitation, the Company may restrict the ownership of Shares in the Company by any non-

Well-Informed Investor and/or by any U.S. person, as defined in this article, and for such purposes the Company may:

A. decline to issue any Shares and decline to register any transfer of a Share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such Shares by a non-Well-Informed Investor or by
a U.S. person; and

B. at any time require any person whose name is entered into, or any person seeking to register the transfer of Shares

into the Register, to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider necessary for the purpose
of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder's Shares rests in a non-Well-Informed Investor
or in a U.S. person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such Shares by a non-Well-Informed
Investor or by a U.S. person; and

C. decline to accept the vote of any non-Well-Informed Investor or of any U.S. person at any meeting of shareholders

of the Company; and

D. where it appears to the Company that any non-Well-Informed Investor or any U.S. person either alone or in

conjunction with any other person is a beneficial owner of Shares, direct such shareholder to sell his Shares and to provide
to the Company evidence of the sale within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to comply with the
direction, the Company may compulsorily redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all Shares held
by such shareholder in the following manner:

(1) The Company shall serve a second notice (the purchase notice) upon the shareholder holding such Shares or

appearing into the register of shareholders as the owner of the Shares to be purchased, specifying the Shares to be
purchased as aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.

Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed

to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said shareholder shall
thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the Share certificate or certificates representing the Shares
specified in the purchase notice.

Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to

be the owner of the Shares specified in such notice and his name shall be removed from the Register.

(2) The price at which each such Share is to be purchased (the purchase price) shall be an amount based on the Net

Asset Value per Share of the relevant Class/Category as at the Valuation Day specified by the General Managing Partner
for the redemption of Shares in the Company immediately preceding the date of the purchase notice or next succeeding
the surrender of the Share certificate or certificates representing the Shares specified in such notice, whichever is lower,
all as determined in accordance with article 12 hereof, less any charges and/or commissions provided therein.

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(3) Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such Shares normally in the currency

fixed by the General Managing Partner for the payment of the redemption price of the Shares of the relevant Class/
Category and will be deposited for payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere
(as specified in the purchase notice) upon final determination of the purchase price following surrender of the Share
certificate or certificates specified in such notice. Upon service of the purchase notice as aforesaid such former owner
shall have no further interest in such Shares or any of them, nor any claim against the Company or its assets in respect
thereof, except the right to receive the purchase price (without interest) from such bank following effective surrender
of the Share certificate or certificates as aforesaid. Any funds receivable by a shareholder under this paragraph, but not
collected within a period of five years from the date specified in the purchase notice, may not thereafter be claimed and
shall revert to the Sub-Fund relating to the relevant Class(es) or Category(ies). The General Managing Partner shall have
power from time to time to take all steps necessary to perfect such reversion and to authorize such action on behalf of
the Company.

(4) The exercise by the Company of the power conferred by this article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that the true ownership
of any Shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided in such case
the said powers were exercised by the Company in good faith.

Whenever used in these Articles, the term "U.S. person" means a citizen or resident of, or a company or partnership

organized under the laws of or existing in any state, commonwealth, territory or possession of the United States of
America, or an estate or trust other than an estate or trust the income of which from sources outside the United States
of America is not includible in gross income for purpose of computing United States income tax payable by it.

Art. 14. The net asset value. The Net Asset Value per Share of each Class/Category within each Sub-Fund shall be

expressed in the reference currency (as defined in the Prospectus) of the relevant Class/Category or Sub-Fund.

The Net Asset Value per Share of each Class/Category within each Sub-Fund shall be calculated as of any Valuation

Day (as defined in the Prospectus) by dividing the net assets of the Company attributable to such Class/Category in that
Sub-Fund, being the value of the portion of assets less the portion of liabilities attributable to such Class/Category, on
any such Valuation Day by the total number of Shares in the relevant Class/Category then outstanding.

The Net Asset Value per Share of each Class/Category within each Sub-Fund may be determined and published only

after the value of its investments is determined, which may take a certain time after the relevant Valuation Day although
such valuation will have to be effected before the next Valuation Day. The Net Asset Value per Share may be rounded
up or down to the nearest unit of the relevant reference currency as the General Managing Partner shall determine.

If, since the time of determination of the Net Asset Value per Share on the relevant Valuation Day, there has been a

material change in the quotations in the markets on which a substantial portion of the investments attributable to the
relevant Class/Category in a Sub-Fund are dealt in or quoted, the Company may, in order to safeguard the interests of
the shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation. All subscription, redemp-
tion and conversion requests shall be treated on the basis of this second valuation.

The valuation of the Net Asset Value of the different Classes/Categories in a Sub-Fund shall be made in the following

manner:

The assets of the Company shall include:
1 all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2 all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3 all bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stocks, debentures, debenture stocks, subscription rights, war-

rants, options and other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company
(provided that the Company may make adjustments in a manner not inconsistent with paragraph (a) below with regards
to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

4 all units or shares of other undertakings for collective investment;
5 all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information

thereon is reasonably available to the Company;

6 all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such asset;

7 the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing shares of the Company,

insofar as the same have not been written off;

8 all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows:
(a) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes payable and accounts receivable, prepaid

expenses, cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full
amount thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is
arrived at after making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof.

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(b) The value of each security or other asset which is quoted or dealt in on a stock exchange will be based on its last

available price in Luxembourg on the stock exchange which is normally the principal market for such security.

(c) The value of each security or other asset dealt in on any other regulated market that operates regularly, is recognized

and is open to the public (a Regulated Market) will be based on its last available price in Luxembourg.

(d) In the event that any assets are not listed nor dealt in on any stock exchange or on any other Regulated Market,

or if, with respect to assets listed or dealt in on any stock exchange or on any other Regulated Market as aforesaid, the
price as determined pursuant to sub-paragraph (b) or (c) is not representative of the fair market value of the relevant
assets, the value of such assets will be based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good
faith.

(e) Units or shares of other undertakings for collective investment will be valued at their last determined and available

Net Asset Value or, if such price is not representative of the fair market value of such assets, then the price shall be
determined by the General Managing Partner on a fair and equitable basis. In particular some of the other undertakings
for collective investment might not offer a valuation more frequently than monthly; valuations of such investments might
be based on estimated or final figures calculated on the last available valuation and the market development in the opinion
of the relevant manager of these investments. These valuations may be subject to adjustment (upward or downward)
upon the finalization or the auditing of such valuation.

(f) The liquidating value of futures, spot, forward or options contracts not traded on stock exchanges nor on other

Regulated Markets shall mean their net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the General
Managing Partner, on a basis consistently applied for each different variety of contracts. The liquidating value of futures,
spot, forward or options contracts traded on stock exchanges or on other Regulated Markets shall be based upon the
last available settlement prices of these contracts on stock exchanges and Regulated Markets on which the particular
futures, spot, forward or options contracts are traded by the Company; provided that if a futures, spot, forward or options
contract could not be liquidated on the day with respect to which net assets are being determined, the basis for deter-
mining the liquidating value of such contract shall be such value as the General Managing Partner may deem fair and
reasonable. Swaps will be valued at their market value.

(g) All other securities and other assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to

procedures established by the General Managing Partner.

The value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency of a Class/Category or Sub-Fund will be

converted into the reference currency of such Class/Category or Sub-Fund at the rate of exchange ruling in Luxembourg
on the relevant Valuation Day. If such quotations are not available, the rate of exchange will be determined in good faith
by or under procedures established by the General Managing Partner.

The General Managing Partner, in its discretion, may permit some other methods of valuation to be used if it considers

that such valuation better reflects the fair value of any assets or liabilities of the Company.

The liabilities of the Company shall include:
1 all loans, bills and accounts payable;
2 all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
3 all accrued or payable expenses (including administrative expenses, management fees, including incentive fees, cus-

todian fees, and corporate agents' fees);

4 all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company;

5 an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from

time to time by the Company, and other reserves (if any) authorized and approved by the General Managing Partner, as
well as such amount (if any) as the General Managing Partner may consider to be an appropriate allowance in respect of
any contingent liabilities of the Company;

6 all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature reflected in accordance with generally accepted

accounting principles. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses
payable by the Company which shall comprise but not be limited to organisational and offering expenses, fees payable to
its investment managers and advisers, including performance fees, if any, fees and expenses payable to its auditors and
accountants, custodian and correspondents, domiciliary and corporate agent, administrative agent, registrar and transfer
agent, distributors, listing agent, any paying agent, any permanent representatives in places of registration, as well as any
other agent employed by the Company, the remuneration (if any) of the directors and their reasonable out-of-pocket
expenses, insurance coverage, and reasonable travelling costs in connection with board meetings, fees and expenses for
legal and auditing services, any fees and expenses involved in registering and maintaining the registration of the Company
with any governmental agencies or stock exchanges in the Grand Duchy of Luxembourg and in any other country,
reporting and publishing expenses, including the costs of preparing, printing, advertising and distributing offering docu-
ments or prospectuses, explanatory memoranda, periodical reports or registration statements, share certificates, and the
costs of any reports to shareholders, all taxes, duties, governmental and similar charges, and all other operating expenses,
including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The

69279

U X E M B O U R G

Company may accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based on an estimated amount
rateable for yearly or other periods.

The assets shall be allocated as follows:
The General Managing Partner shall establish a Sub-Fund in respect of each Class/Category and may establish a Sub-

Fund in respect of two or more Classes/Categories in the following manner:

(a) If two or more Classes/categories relate to one Sub-Fund, the assets attributable to such Classes/categories shall

be commonly invested pursuant to the specific investment policy of the Sub-Fund concerned. Within a Sub-Fund, Classes/
categories may be defined from time to time by the General Managing Partner so as to correspond to (i) a specific
distribution policy, such as entitling to distributions or not entitling to distributions, and/or (ii) a specific sales and re-
demption charge structure, and/or (iii) a specific management or advisory fee structure, and/or (iv) a specific distribution
fee structure, and/or (v) specific types of investors entitled to subscribe the relevant Classes/categories, and/or (vi) a
specific currency, and/or (vii) any other specific features applicable to one Class/Category;

(b) The proceeds to be received from the issue of shares of a Class/Category shall be applied in the books of the

Company to the Sub-Fund established for that Class/Category, and the relevant amount shall increase the proportion of
the net assets of such Sub-Fund attributable to the Class/Category to be issued, and the assets and liabilities and income
and expenditure attributable to such Class(es) or Category(ies) shall be applied to the corresponding Sub-Fund subject
to the provisions of this article;

to the same Sub-Fund as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or decrease
in value shall be applied to the relevant Sub-Fund;

(d) Where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular Sub-Fund or to any action taken in

connection with an asset of a particular Sub-Fund, such liability shall be allocated to the relevant Sub-Fund;

(e) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

Sub-Fund, such asset or liability shall be allocated to all the Sub-Funds pro rata to the Net Asset Values of the relevant
Classes/Categories or in such other manner as determined by the General Managing Partner acting in good faith. Each
Sub-Fund shall be considered as a separate entity and shall only be responsible for the liabilities which are attributable to
such Sub-Fund;

(f) Upon the payment of distributions to the holders of any Class/Category, the Net Asset Value of such Class/Category

shall be reduced by the amount of such distributions.

All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted

accounting principles.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the Net Asset Value taken

by the General Managing Partner or by any bank, company or other organization which the General Managing Partner
may appoint for the purpose of calculating the Net Asset Value, shall be final and binding on the Company and present,
past or future shareholders.

For the purpose of this article:
1 Shares of the Company to be redeemed under article 8 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the time specified by the General Managing Partner on the Valuation Day on which such redemption
is made and from such time and until paid by the Company the price therefore shall be deemed to be a liability of the
Company;

2 Shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the General

Managing Partner on the Valuation Day on which such issue is made and from such time and until received by the Company
the price therefore shall be deemed to be a debt due to the Company;

3 all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the reference currency of the

relevant Class/Category or Sub-Fund shall be valued after taking into account the rate of exchange ruling in Luxembourg
on the relevant Valuation Day; and

4 where on any Valuation Day the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the Company

and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;

- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company

and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;

provided however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such Valuation

Day, then its value shall be estimated by the Company.

Art. 15. Frequency and temporary suspension of calculation of net asset value per share, of issue, redemption and

conversion of shares. With respect to each Sub-Fund or, if any, to each Class/Category within a Sub-Fund, the Net Asset
Value per Share and the subscription, redemption and conversion price of Shares shall be calculated from time to time
by the Company or any agent appointed thereto by the Company at a frequency determined by the General Managing
Partner, such date or time of calculation being referred to herein as the valuation day (he Valuation Day).

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U X E M B O U R G

The Company may temporarily suspend the determination of the Net Asset Value per Share of any particular Sub-

Fund or any particular Class/Category within a Sub-Fund and the issue and redemption of its Shares from its shareholders
as well as the conversion from and to Shares of each Sub-Fund or each Class/Category within a Sub-Fund:

(a) during any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which a substantial portion of

the investments of the Company attributable to such Sub-Fund or such Class/Category within a Sub-Fund from time to
time are quoted or dealt in is closed otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted
or suspended;

(b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the General Managing

Partner as a result of which disposal or valuation of assets owned by the Company attributable to such Sub-Fund or such
Class/Category within a Sub-Fund would be impracticable;

or value of any of the investments of such Sub-Fund or such Class/Category within a Sub-Fund or the current price or
value on any stock exchange or other market in respect of the assets attributable to such Sub-Fund or such Class/Category
within a Sub-Fund;

(d) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of Shares of such Sub-Fund or such Class/Category within a Sub-Fund or during which any transfer of funds
involved in the realisation or acquisition of investments or payments due on redemption of Shares cannot, in the opinion
of the General Managing Partner, be effected at normal rates of exchange;

(e) when for any other reason the prices of any investments owned by the Company attributable to such Sub-Fund

or such Class/Category within a Sub-Fund cannot promptly or accurately be ascertained;

(f) upon the publication of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of resolving the

winding-up of the Company;

(g) during any period when the market of a currency in which a substantial portion of the assets of the Company is

denominated is closed otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are suspended or restricted;

(h) during any period when political, economical, military, monetary or fiscal circumstances which are beyond the

control and responsibility of the Company prevent the Company from disposing of the assets, or determining the Net
Asset Value of the Company in a normal and reasonable manner;

(i) during any period when the calculation of the Net Asset Value per unit or Share of a substantial part of the under-

takings for collective investment the Company is investing in, is suspended and this suspension has a material impact on
the Net Asset Value per Share of such Sub-Fund or such Class/Category within a Sub-Fund.

Any such suspension shall be notified by the Company to all the Shareholders, if appropriate, and may be notified to

shareholders having made an application for subscription, redemption or conversion of Shares for which the calculation
of the Net Asset Value per Share has been suspended.

Such suspension as to any Sub-Fund or any Class/Category within a Sub-Fund shall have no effect on the calculation

of the Net Asset Value per Share, the issue, redemption and conversion of Shares of any other Sub-Fund or any other
Class/Category within a Sub-Fund not affected by the same circumstances.

Any request for subscription, redemption or conversion shall be irrevocable except in the event of a suspension of

the calculation of the Net Asset Value per Share in the relevant Sub-Fund or relevant Class/Category within a Sub-Fund,
in which case shareholders may give notice that they wish to withdraw their application. If no such notice is received by
the Company, such application will be dealt with on the first Valuation Day following the end of the period of suspension.

Art. 16. General managing partner. The Fund shall be managed by its General Managing Partner Plexus Investments

S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg.

In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the General Managing Partner from

acting as General Managing Partner of the Fund, the Fund will not automatically be dissolved and liquidated, provided a
manager, who needs not be a shareholder, is appointed by a decision of an extraordinary meeting of shareholders and
approved by the CSSF to effect urgent or mere administrative acts, until a general meeting of shareholders is held, which
such manager will convene within 15 (Fifteen) days of his appointment. At such general meeting, the shareholders may
appoint a successor General Managing Partner in accordance with the quorum and majority requirements applicable to
amend the Articles. Failing such appointment, the Fund will be dissolved and liquidated.

No General Managing Partner shall be required to approve the appointment of its successor.
The General Managing Partner may be removed during an extraordinary general meeting of all shareholders by the

vote of shareholders representing more than fifty per cent + one (50% + 1) Share of the voting rights (excluding voting
rights exercisable by the General Managing Partner) and only for the following causes:

(a) for serious misconduct, gross negligence, or any action by the General Managing Partner, which constitutes a fraud;

(b) for a material breach of the Articles or of the Prospectus which is not remedied within sixty (60) days after

notification to the General Managing Partner; or

69281

U X E M B O U R G

impacting the General Managing Partner ability, honorability or appropriateness to perform its functions

Should the General Managing Partner be removed in accordance with the foregoing provisions, the General Managing

Partner shall not be entitled to any kind of compensation whatsoever.

Upon the removal of the General Managing Partner, the general shareholders meeting will appoint a new general

managing partner with the majority requirements set out in these Articles and with the prior consent of the CSSF.

The General Managing Partner may also be removed without cause by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders with a majority representing 75 % (Seventy Five Percent) of the voting rights (excluding any voting rights
exercisable by the General Managing Partner) provided that the General Managing Partner shall be compensated by the
payment without delay of an indemnification representing the sum of a 1 (One) year Management Fee (such as defined
in the Prospectus).

The General Managing Partner will not be entitled to vote at the general shareholders meeting deciding on its removal

and the appointment of its successor.

Upon the removal of the General Managing Partner, the general shareholders meeting will appoint a new general

managing partner with a simple majority vote and subsequently amend the Articles. Such replacement is subject to the
prior approval of the CSSF.

Limited shareholders (actionnaires commanditaires) shall neither participate in nor interfere with the management of

the Company.

Art. 17. Powers of the general managing partner. The General Managing Partner is vested with the broadest powers

allowed by the Law to perform all acts of administration and disposal within the Fund's purpose as stated in article 4,
including but not limited to:

(a) directing the formulation of investment policies and strategies for the Fund and each Sub-Fund;
(b) investigating, selecting, negotiating, structuring, purchasing, investing in, holding, pledging, exchanging, transferring

and selling or otherwise disposing of any investment in portfolio companies;

companies or obtaining equivalent representation, exercising all rights, powers, privileges and other incidents of ownership
or possession with respect to Investments and taking whatever action, including decisive steps relating to the capital stock
or other ownership interests issued by such portfolio companies, as may be necessary or advisable as determined in the
sole and absolute discretion of the General Managing Partner;

(d) forming subsidiaries in connection with the Fund's and Sub-Funds' business;
(e) in its sole and absolute discretion, establishing one or more additional limited partnerships or similar investment

vehicles (including in the form of a company) to facilitate the ability of certain types of investors to invest with any Sub-
Fund on a side-by-side basis and through other vehicles;

(f) entering into any kind of activity, entering into, performing and carrying out contracts of any kind necessary to, in

connection with, or incidental to the accomplishment of the purposes of the Fund or any Sub-Fund, including, without
limitation, the subscription agreements or side letters with shareholders;

(g) except as may be expressly limited by these Articles, acting alone to execute, sign, seal and deliver in the name and

on behalf of the Fund any and all agreements, certificates, instruments or other documents requisite to carrying out the
intentions and purposes of the Fund or any Sub-Fund;

(h) opening, maintaining and closing bank accounts and draw checks or other orders for the payment of money and

opening, maintaining and closing brokerage, money market fund and similar accounts;

(i) employing, appointing and dismissing with or without cause, on behalf of the Fund, any person, including an Affiliate

of any shareholder, to perform services for or furnish goods to the Fund;

(j) hiring, against usual and customary payment and expense compensation, consultants, brokers, attorneys, accoun-

tants and such other agents for the Fund as it may deem necessary or advisable, and authorizing any such agent to act for
and on behalf of the Fund;

(k) purchasing insurance policies on behalf of the Fund, such as insurance for director and officer liability and other

liabilities;

(l) paying all fees and expenses of the Fund and the General Managing Partner in accordance with the Prospectus;
(m) in accordance with article 4 and the limitations provided in the Prospectus, causing any Sub-Fund to borrow money

on an interim basis pending the receipt of capital contributions from shareholders of the Sub-Fund;

(n) in accordance with article 4 and the limitations set out in the Prospectus, causing any Sub-Fund to guarantee loans

and other debt obligations of portfolio companies or providing interim debt financing to a portfolio company;

(o) deciding on Share redemptions pursuant to the Articles and the Prospectus.

Art. 18. Actions by the general managing partner. The General Managing Partner, in its discretion, may enter into,

terminate or approve any modifications or amendments of, any service or management agreement.

69282

U X E M B O U R G

Any documentation, analysis, data or other information gathered or produced by the General Managing Partner in

connection with the management of the Fund shall become the property of the General Managing Partner.

Art. 19. Corporate signature. The Fund is validly bound towards third parties by the sole signature of the General

Managing Partner or by the signature(s) of any other person(s) to whom the General Managing Partner has delegated
authority.

Any resolution of a general meeting of shareholders creating rights or obligations for the Fund and any Sub-Fund

towards third parties must be subject to approval by the General Managing Partner. Any resolution of a general meeting
of shareholders to the effect of amending the Articles must be passed with the special quorum and voting requirements
disclosed under article 30 below and subject to the consent of the General Managing Partner. Each amendment to the
Articles entailing solely a variation of rights of a Sub-Fund or Class must be approved by a resolution of the holders of
Shares of the relevant Sub-Fund or Class concerned and with the consent of the General Managing Partner.

Art. 20. Indemnification. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and adminis-

trators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other
company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty.

The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 21. Conflicts of interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Company
who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract
or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest

opposite to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the General Managing Partner
such opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director's
or officer's interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.

The term "opposite interest", as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without

interest in any matter, position or transaction involving the investment manager, the custodian or such other person,
company or entity as may from time to time be determined by the General Managing Partner in its discretion.

Art. 22. Custody. The Fund will enter into a custody agreement with a Luxembourg bank (the Custodian) that meets

the requirements of the SIF Law. The Fund's securities, cash and other permitted assets will be held in custody by or in
the name of the Custodian, which will fulfil the obligations and duties as provided for by the SIF Law.

Within the limits set out in the SIF Law, the duties of the Custodian may not be terminated unless and until a successor

custodian shall have been appointed.

Art. 23. Dissolution and liquidation of the fund.
Dissolution of the fund
The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders subject to the

quorum and majority requirements referred to in article 30 hereof.

Whenever the share capital falls below two-thirds of the minimum capital indicated in article 7 hereof, the question

of the dissolution of the Company shall be referred to a general meeting of shareholders by the board of directors. The
general meeting, for which no quorum shall be required, shall decide by a simple majority of the votes of the shares
represented at the meeting.

The question of the dissolution of the Company shall also be referred to a general meeting of shareholders whenever

the share capital falls below one-fourth of the minimum capital indicated in article 7 hereof; in such event, the general
meeting shall be held without any quorum requirement and the dissolution may be decided by shareholders holding one-
fourth of the votes of the shares represented at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days as from ascertainment that the net assets

of the Company have fallen below two-thirds or one-fourth of the legal minimum, as the case may be.

Liquidation of the Fund
Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or legal entities, appointed

by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their compensation.

Art. 24. General meeting of shareholders. The general meeting of shareholders of the Company shall represent the

entire body of shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the shareholders regardless of the

69283

U X E M B O U R G

Cass/Category held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the General Managing Partner.
It may also be called upon the request of shareholders representing at least one fifth of the share capital.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law in Luxembourg City at a place specified

in the notice of meeting, on the first Friday of the month of January at 11.00 a.m.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day in Luxembourg.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

Shareholders shall meet upon call by the General Managing Partner pursuant to a notice setting forth the agenda sent

at least eight days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder's address into the Register of
shareholders. The giving of such notice to registered shareholders needs not be justified to the meeting. The agenda shall
be prepared by the General Managing Partner except when the meeting is called on the written demand of the share-
holders in which case the General Managing Partner may prepare a supplementary agenda.

As the shares are issued in registered form only, no publications of the notice of meeting will be made; notices to

shareholders will be mailed by registered mail only.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

The General Managing Partner may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to

attend any meeting of shareholders.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each share of whatever Class/Category is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles.

Shareholders may act either in person or by giving a proxy in writing, by telegram, telex or telefax to another person
who needs not be a shareholder and may be a director of the Company.

Unless otherwise provided for by law or herein, resolutions of the general meeting of shareholders of the Company

are passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented.

Art. 25. General meeting of shareholders of a class(es) or of category(ies). The shareholders of the Class(es) or

Category(ies) issued in respect of any Sub-Fund may hold, at any time, general meetings to decide on any matters which
relate exclusively to such Sub-Fund.

In addition, the shareholders of any Class/Category may hold, at any time, general meetings to decide on any matters

which relate exclusively to such Class/Category.

The provisions of article 24, paragraphs 2, 3, 7, 8 and 9 shall apply to such general meetings.
Each Share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles. Shareholders may act either

in person or by giving a proxy in writing, by telegram, telex or telefax to another person who needs not be a shareholder
and may be a director of the Company.

Unless otherwise provided for by law or herein, resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-Fund or

of a Class/Category are passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented.

Any resolution of the general meeting of shareholders of the Company, affecting the rights of the holders of Shares

of any Class/Category vis-à-vis the rights of the holders of shares of any other Class(es) or Category(ies), shall be subject
to a resolution of the general meeting of shareholders of such Class(es) or Category(ies) in compliance with article 68
of the Law.

Art. 26. Dissolution and merger of sub-funds. In the event that for any reason the value of the net assets in any Sub-

Fund has decreased to an amount determined by the General Managing Partner to be the minimum level for such Sub-
Fund to be operated in an economically efficient manner, or if a change in the economical or political situation relating
to the Sub-Fund concerned would have material adverse consequences on the investments of that Sub-Fund or in order
to proceed to an economical rationalization, the General Managing Partner may decide to compulsorily redeem all the
Shares of the relevant Class(es) or Category(ies) issued in such Sub-Fund at the Net asset value per Share (taking into
account actual realization prices of investments and realization expenses) calculated on the Valuation Day at which such
decision shall take effect. The Company shall serve a notice in writing to the holders of the relevant Class(es) or Category
(ies) at least 30 (Thirty) days prior to the effective date for the compulsory redemption, which will indicate the reasons
for, and the procedure of the redemption operations. Unless it is otherwise decided in the interests of, or to keep equal
treatment between the shareholders, the shareholders of the Sub-Fund concerned may continue to request redemption
or conversion of their shares free of charge (but taking into account actual realization prices of investments and realization
expenses) prior to the effective date for the compulsory redemption.

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U X E M B O U R G

Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be deposited

with the Custodian for a period of 6 (Six) months thereafter; after such period, the assets will be deposited with the
Caisse de Consignation on behalf of the persons entitled thereto.

All redeemed Shares shall be cancelled.

Art. 27. Accounting year. The accounting year of the Company shall commence on the first of October of each year

and shall terminate on the thirty of September of next year.

Art. 28. Independent auditor. The Company shall have the accounting data contained in the annual report inspected

by an independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) appointed by the shareholders' general meeting, which shall fix
his remuneration.

The independent auditor shall fulfil all duties prescribed by the law.

Art. 29. Distributions. The general meeting of shareholders shall, upon proposal from the General Managing Partner

and within the limits provided by law, determine how the results of each Sub-Fund shall be disposed of, and may from
time to time declare, or authorize the General Managing Partner to declare distributions.

For any Class/Category entitled to distributions, the General Managing Partner may decide to pay interim dividends

in compliance with the conditions set forth by law.

The shareholders of the Class(es) or of Category(ies) issued in respect of any Sub-Fund shall decide on the disposal

of the results of each Sub-Fund at special Class(es) or Category(ies) meetings according to the provisions of article 25
hereof.

Payments of distributions to holders of registered Shares shall be made to such shareholders at their addresses into

the Register.

Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the General Managing Partner shall determine

from time to time.

The General Managing Partner may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and

conditions as may be set forth by General Managing Partner.

Any distribution that has not been claimed within 5 (Five) years of its declaration shall be forfeited and revert to the

Sub-Fund relating to the relevant Class(es) or Category(ies).

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

Art. 30. Amendments to the articles. The general meeting of shareholders may amend these Articles subject to the

quorum and majority requirements provided by the Law.

Art. 31. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law

and the SIF Law as such laws have been or may be amended from time to time.

Art. 32. Statement. Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing persons

or shareholders also include corporations, partnerships, associations and any other organized group of persons whether
incorporated or not.

There being no further business, the Meeting is closed at 11.30 am.

Expenses

There being no further item on the agenda, the meeting was then adjourned and these minutes signed by the single

partner and the notary.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document, are estimated at approximately one thousand five hundred euros (1,500.-EUR).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la version française de ce qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-trois avril.
Par devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,

s’est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de PLEXUS (la «Société») une Société d'Investissement à Capital

Variable - Fonds d’Investissement Spécialisé ayant son siège social à Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Lu-
xembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 13 juillet 2009 et publié au Mémorial, Recueil des

69285

U X E M B O U R G

Sociétés et Associations C numéro 1492 daté du 3 août 2009. L'assemblée est ouverte à 11:00 heures sous la présidence
de Madame Valérie Glane employé privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Buisseret employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claudio Rinaldi employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1) Modification de la forme juridique de la SICAV en vue de la transformer d’une société anonyme sous forme d’une

Société d’Investissement à Capital Variable - Fonds d’Investissement Spécialisé en une Société en commandite par actions
sous forme d’ une société d'investissement à capital variable - Fonds d'investissement spécialisé.

2) Refonte intégrale des statuts de la société.
3) Divers.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour envoyés

aux actionnaires nominatifs le 9 avril 2014.

Les extraits afférents et une copie de ces lettres de convocation ont été mis à la disposition du bureau de l’assemblée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

IV. Il ressort de la liste de présence mentionnée ci-dessus, que sur un total de 396 459 actions en circulation, 396 459

actions sont dûment représentées à la présente assemblée générale..

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci après avoir délibéré, prend, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier la forme juridique de la SICAV en vue de la transformer d’une société anonyme

sous forme d’une Société d’Investissement à Capital Variable - Fonds d’Investissement Spécialisé en une Société en com-
mandite par actions sous forme d’une société d'investissement à capital variable - Fonds d'investissement spécialisé.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte intégrale des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Art. 1

. Dénomination. Entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

émises, est établie une société en commandite par actions (S.C.A.) en la forme d'une société d'investissement à capital
variable (SICAV) - fonds d'investissement spécialisé (SIF) sous la dénomination PLEXUS (le Fonds ou la Société).

En tant que société en commandite par actions, le Fonds sera régi par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés

commerciales, telle que modifiée, (la Loi). En tant que fonds d'investissement spécialisé organisé sous la forme d'une
société d'investissement à capital variable, le Fonds sera régi par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement
spécialisés, telle que modifiée (la Loi SIF).

Art. 2. Siège social. Le siège social du Fonds est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le Fonds

peut établir, par décision de l’associé gérant-commandité (l’Associé Gérant-Commandité) (tel que défini aux articles 16,
17 et 18 ci-dessous), des filiales, succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger. A l’intérieur
de la même commune, le siège social pourra être transféré par simple décision de l’Associé Gérant-Commandité.

Si l’Associé Gérant-Commandité estime qu'ont lieu ou sont imminents des événements extraordinaires d'ordre poli-

tique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale du Fonds à son siège social ou la bonne
communication de ce siège avec l’étranger il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation
complète de ces évènements anormaux; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité du Fonds
qui, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée du fonds. Le Fonds est constitué pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet. L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières, parts ou

actions d'autres organismes de placement collectif de type ouvert et de type fermé et autres avoirs autorisés par la loi
avec l’objectif de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
ses avoirs.

69286

U X E M B O U R G

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la Loi SIF

La Société est réservée aux catégories d'investisseurs institutionnels, professionnels et autres investisseurs avertis tels

que définis dans la Loi SIF.

Art. 5. Responsabilité. L'Associé Gérant-Commandité est solidairement responsable de toutes les dettes qui ne pour-

raient être payées au moyen des actifs du Fonds.

Les détenteurs d'Actions de commanditaire s'abstiendront d'agir au nom du Fonds de quelque manière ou en quelque

capacité que ce soit, si ce n'est en exerçant leurs droits d'actionnaires lors des assemblées générales, et ne seront engagés
que dans la limite de leurs apports au Fonds.

Art. 6. Détermination des objectifs d'investissement. L'Associé Gérant-Commandité détermine les objectifs d'inves-

tissement du Fonds ainsi que les lignes de conduite à suivre dans les affaires et la gestion du Fonds en relation avec ces
objectifs, tels que prévus dans le document d'émission du Fonds actuellement en vigueur (le Prospectus) conformément
aux lois et règlements applicables.

Art. 7. Capital social. Le capital social du Fonds sera à tout moment égal au montant des capitaux nets du Fonds

conformément à l’article 14 ci-dessous sans valeur nominale (les Actions). Le prix de souscription initial de chaque Action
sera de EUR 1.000 (Mille euro) sauf indication contraire dans le Prospectus. En utilisant la juste valeur des actifs du Fonds
en tant que référence facultative, l’Associé Gérant-Commandité fixera par la suite le prix de souscription des Actions à
sa seule discrétion.

Le Fonds est organisé avec des compartiments au sens de l’article 71 de la Loi SIF. L'Associé Gérant-Commandité peut

créer des portefeuilles d'actifs séparés, constituant des compartiments distincts (chacun un Compartiment) qui peuvent
chacun avoir une ou plusieurs Classes d'actions (chacune une Classe). Toutes les Classes dans le même Compartiment
sont investies dans le même portefeuille, mais peuvent conférer à leurs actionnaires différents droits et avantages. En
conséquence, il pourra être calculé des valeurs différentes pour les actifs de chaque Classe.

Le montant minimum du capital du Fonds est de EUR 1.250.000 (Un Million Deux Cents Cinquante Mille euro) et doit

être libéré dans les 12 (Douze) mois suivants la date à laquelle le Fonds a été autorisé en tant que SICAV - SIF confor-
mément au droit luxembourgeois.

(a) Le capital social du Fonds est représenté par les Classes suivantes en chaque Compartiment:
(i) Actions de Commandité (les Actions de la Classe M): une Classe d'Actions souscrite par l’Associé Gérant-Com-

mandité conformément aux dispositions des présents Statuts et du Prospectus; et

(ii) Actions de la Classe A (les Actions de la Classe A): une Classe d'Actions souscrite par les actionnaires comman-

ditaires du Fonds qualifiés d'investisseurs institutionnels et professionnels conformément aux dispositions des présents
Statuts et du Prospectus. Les Actions de la Classe A sont rachetables à l’initiative ou à la discrétion de l’Associé Gérant-
Commandité conformément aux dispositions des présents Statuts et du Prospectus.

(iii) Actions de la Classe B (les Actions de la Classe B): une Classe d'Actions souscrite par les actionnaires comman-

ditaires du Fonds qualifiés d'investisseurs privés conformément aux dispositions des présents Statuts et du Prospectus.
Les Actions de la Classe B sont rachetables à l’initiative ou à la discrétion de l’Associé Gérant-Commandité conformément
aux dispositions des présents Statuts et du Prospectus

L'Associé Gérant-Commandité peut créer des Compartiments et des Classes supplémentaires conformément aux

dispositions du Prospectus et sous réserve des conditions de la Loi et de la Loi SIF, sans modification des Statuts pour
autant que le Prospectus, mis à jour sous la responsabilité de l’Associé Gérant-Commandité, reflètera la liste courante
des Compartiments et des Classes d'Actions du Fonds. L'Associé Gérant-Commandité est autorisé à émettre, confor-
mément à l’article 11 ci-dessous et aux dispositions du Prospectus, des Actions de n'importe quelle Classe sans réserver
aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription. Les Classes d'Actions peuvent être émises en différentes
catégories (les Catégories) dont les caractéristiques, les modalités et les conditions seront déterminées en temps utiles
par l’Associé-Gérant Commandité. L'Associé Gérant-Commandité peut décider d'émettre des Classes sous différentes
séries (les Séries) pour refléter les dates d'émission successives.

(b) L'Associé Gérant-Commandité détermine les caractéristiques, termes et conditions selon lesquelles sont émis les

nouveaux Compartiments et Classes d'Actions ou ceux déjà existants. Les Classes d'Actions peuvent varier en termes
de politiques de distribution, devise de dénomination, commissions applicables, politiques de marketing et/ou tous autres
critères à déterminer par l’Associé Gérant-Commandité.

du Fonds.

(d) Le Fonds est constitué avec un capital social souscrit de EUR 31,000 (Trente et Un Mille euro) composé d'1 (Une)

Action de la Classe M et 30 (Trente) Actions de la Classe A qui sont entièrement souscrites, émises et partiellement
libérées lors de la constitution du Fonds, conformément à la Loi.

Art. 8. Actions. Les Actions du Fonds sont réservées exclusivement aux investisseurs institutionnels, aux investisseurs

professionnels ou à tout autre investisseur (i) ayant déclaré par écrit son adhésion au statut d'investisseur averti et (ii)
investissant un minimum de EUR 125, 000 (Cent Vingt-Cinq Mille) dans le Fonds, ou (iii) bénéficiant d'une appréciation,

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U X E M B O U R G

de la part d'un établissement financier ou d'investissement tel que défini dans la Loi SIF certifiant que l’investisseur a
l’expertise, l’expérience et les connaissances requises pour apprécier de manière adéquate un placement effectué dans
un fonds d'investissement spécialisé (un Investisseur Averti). Cette restriction ne s'applique pas à l’Associé Gérant-Com-
mandité ainsi qu'à toute autre personne participant à la gestion du Fonds, qui peut détenir des Actions de Commandité
sans avoir à répondre aux critères ci-dessus.

(a) Toutes les Actions émises seront uniquement nominatives.
(b) Le registre des actionnaires (le Registre) sera tenu pour le compte du Fonds par l’Associé Gérant-Commandité

ou le (ou les) mandataires qu'il aura désigné.

(i) Le Registre contient l’identité de chaque Actionnaire, y compris notamment leur nom et adresse, ainsi que le nombre

et la Classe/Catégorie et/ou Série détenue. Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les
communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son tour au Registre.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention en sera faite au Registre, et l’adresse de
l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci, jusqu'à ce qu'une
autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment faire changer l’adresse
portée au Registre par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son siège social ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci.

(ii) L'enregistrement dans le Registre atteste de la propriété des Actions.
(iii) Cependant, le certificat d'un tel enregistrement peut être émis sur requête de tout Actionnaire et à la discrétion

de l’Associé Gérant-Commandité. L'Associé Gérant-Commandité décidera si un certificat constatant cette inscription
sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation écrite de sa qualité d'actionnaire. Les certificats d'Actions
seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées
au moyen d'une griffe. Ces certificats resteront valables, même si la liste des signatures autorisées de la Société est
modifiée. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par l’Associé Gérant-
Commandité; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes
qui seront déterminées par l’Associé Gérant-Commandité.

(iv) Lorsqu'un actionnaire peut justifier de façon satisfaisante pour la Société, que son certificat d'Actions a été égaré,

endommagé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera,
notamment sous forme d'une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger.
Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus
de valeur. Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux. La
Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que toutes
les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et son
inscription au Registre ou avec l’annulation de l’ancien certificat.

fraction d'Action qu'elles représentent. Seules les Actions entières confèrent un droit de vote. Les fractions d'actions ne
confèrent aucun droit de vote, sauf si leur nombre dans une même Classe d'Actions est tel qu'elles représentent une
Action entière.

(d) Le Fonds ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si la propriété d'une ou plusieurs Action(s) est indivise

ou litigieuse, toute personne invoquant un droit sur cette (ces) Action(s) devra désigner un mandataire unique pour
représenter l’Action ou les Actions à l’égard du Fonds. L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de
l’exercice de tous les droits attachés à cette (ces) Action(s).

Chaque Actionnaire aura au préalable accepté et signé un bulletin de souscription (i) l’engageant irrévocablement à

souscrire et à effectuer tous les paiements relatifs au montant total engagé (ii) et par lequel il aura adhéré aux présents
Statuts.

Art. 9. Transfert d'actions. Le transfert d'Actions nominatives se fera (i) si des certificats d'Actions ont été émis, par

la remise à la Société du ou des certificats d'Actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la
Société, ou bien (ii) s'il n'a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des
Actions nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires valablement constitués à
cet effet. Tout transfert d'Actions nominatives sera inscrit au Registre, pareille inscription devant être signée par un ou
plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet
effet par l’Associé Gérant-Commandité.

Art. 10. Conversion d'actions. Tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses Actions

d'une Classe/Catégorie en Actions d'une autre Classe/Catégorie, à l’intérieur du même Compartiment ou d'un Com-
partiment à un autre Compartiment.

Le prix de conversion des Actions d'une Classe/Catégorie à une autre sera calculé par référence à la Valeur Nette

d'Inventaire (telle que définie à l’article 14 ci-après) respective des deux Classes/Catégories concernées, calculée le même
Jour d'Evaluation (tel que défini à l’article 15 ci-après).

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U X E M B O U R G

L'Associé Gérant-Commandité pourra imposer telles restrictions qu'il estimera nécessaires notamment quant à la

fréquence, les modalités et conditions des conversions et il pourra les soumettre au paiement de frais et charges dont il
déterminera le montant.

Au cas où une conversion d'Actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la Valeur Nette d'Inventaire totale des

Actions qu'un actionnaire détient dans une Classe/Catégorie déterminée du Compartiment concerné en dessous de tel
nombre ou de telle valeur déterminé(e) par l’Associé Gérant-Commandité, la Société pourra obliger cet actionnaire à
convertir toutes ses Actions relevant de cette Classe/Catégorie.

Les Actions, dont la conversion en Actions d'une autre Classe/Catégorie a été effectuée, seront annulées.

Art. 11. Emission des actions. L'Associé Gérant-Commandité est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation

des Actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription
des Actions à émettre.

L'Associé Gérant-Commandité peut restreindre la fréquence à laquelle les Actions seront émises dans un Comparti-

ment; l’Associé Gérant-Commandité peut notamment décider que les Actions d'un Compartiment seront uniquement
émises pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans le Prospectus.

Lorsque la Société offre des Actions en souscription, le prix par Action offerte sera basé sur la Valeur Nette d'Inventaire

par Action de la Classe/Catégorie concernée au sein du Compartiment concerné, déterminée conformément à la dis-
position de l’article 14 ci-dessous du Jour d'Evaluation (tel que défini dans l’article 15 ci-dessous) conformément avec la
politique déterminée périodiquement par l’Associé Gérant-Commandité. Ce prix pourra être majoré des frais et com-
missions (s'il y a lieu) au(x) taux fixé(s) par le Prospectus. Le prix ainsi déterminé sera payable endéans une période
maximale prévue dans le Prospectus.

L'Associé Gérant-Commandité peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des Actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

Dans le cas où des Actions souscrites ne sont pas payées, la Société peut annuler leur émission tout en se réservant

le droit de réclamer ses frais d'émission et commissions.

La Société pourra accepter d'émettre des Actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs ou d'autres avoirs

autorisés, en observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un
rapport d'évaluation du réviseur d'entreprises agréé de la Société et à condition que ces valeurs ou autres avoirs autorisés
soient compatibles avec la politique d'investissement du Compartiment concerné telle que prévue dans les documents
d'émission de la Société. Tous les frais encourus en relation avec la contribution en nature d'Actions pourront être
supportés par l’actionnaire en question.

Art. 12. Rachat des actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu'elle lui rachète tout ou partie des

Actions qu'il détient, selon les modalités fixées par l’Associé Gérant-Commandité dans le Prospectus et dans les limites
imposées par la loi et par les présents Statuts.

Le prix de rachat par Action sera payable pendant une période maximale prévue dans le Prospectus, conformément

à la politique déterminée périodiquement par l’Associé Gérant-Commandité, pourvu que les certificats d'Actions, s'il y
en a, et les documents de transfert aient été reçus par la Société, sous réserve des dispositions de l’article 15 ci-dessous.

Au cas où une demande de rachat d'Actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la Valeur Nette d'Inventaire

totale des Actions qu'un actionnaire détient dans une Classe/Catégorie d'Actions du Compartiment concerné en dessous
de tel nombre ou de telle valeur déterminé(e) par l’Associé Gérant-Commandité, la Société pourra obliger cet actionnaire
au rachat de toutes ses Actions relevant de cette Classe/Catégorie d'Actions.

En outre, si à un Jour d'Evaluation déterminé, les demandes de rachat faites conformément à cet article et les demandes

de conversion faites conformément à l’article 10 ci-avant dépassent un certain seuil déterminé par l’Associé Gérant-
Commandité par rapport au nombre d'Actions en circulation dans une Classe/Catégorie d'Actions déterminée, l’Associé
Gérant-Commandité peut décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de ces Actions sera reporté pendant
une période et aux conditions déterminées par l’Associé Gérant-Commandité, eu égard à l’intérêt de la Société.

Toute demande de rachat peut en outre être différée dans des circonstances exceptionnelles si l’Associé Gérant-

Commandité considère que l’exécution d'une demande de rachat ou de conversion à ce Jour d'Evaluation peut affecter
négativement ou porter préjudice aux intérêts du Compartiment concerné ou de la Société.

Dans des circonstances spéciales telles que le défaut ou le retard de paiements dus par des banques ou d'autres entités

au Compartiment concerné, la Société peut à son tour retarder tout ou partie du paiement aux actionnaires demandant
le rachat de leurs Actions dans le Compartiment concerné. Le droit au paiement est lié au niveau suffisant de liquidités
dans le Compartiment pour faire face aux rachats.

La Société peut également différer le paiement du rachat d'Actions d'un Compartiment si le fait de libérer des fonds

pour un tel rachat pourrait, dans l’opinion de l’Associé Gérant-Commandité, se faire au détriment des actionnaires
restants. Le paiement peut être différé jusqu'à la cessation complète des circonstances spéciales; le rachat pourrait être
basé sur la Valeur Nette d'Inventaire par Action en vigueur à ce moment.

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U X E M B O U R G

Le prix de rachat sera basé sur la Valeur Nette d'Inventaire par Action de la Classe/Catégorie concernée dans le

Compartiment concerné, déterminée conformément aux dispositions de l’article 14 ci-dessous, diminuée des frais et
commissions (s'il y a lieu) au(x) taux fixé(s) par les documents d'émission de la Société. Ce prix de rachat pourra être
arrondi vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise concernée, tel que l’Associé Gérant-Commandité
le déterminera.

Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs nets dans un Compartiment aurait diminué jusqu'à un

montant considéré par l’Associé Gérant-Commandité comme étant le seuil minimum en dessous duquel le Compartiment
ne peut plus fonctionner d'une manière économiquement efficace, ou en cas d'un changement important de la situation
économique ou politique, ou afin de procéder à une rationalisation économique, l’Associé Gérant-Commandité peut
décider de racheter toutes les Actions de la (des) Classe(s)/Catégorie(s) d'Actions concernée(s), à la Valeur Nette d'In-
ventaire par Action calculée le Jour d'Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix et frais réels
de réalisation des investissements). La Société enverra un avis aux actionnaires de la (des) Classe(s)/Catégorie(s) d'Actions
concernée(s) au moins 30 (Trente) jours avant le Jour d'Evaluation lors duquel le rachat prendra effet. Les actionnaires
seront informés par écrit.

En outre, si les avoirs d'un Compartiment n'atteignent pas un niveau qui est considéré par l’Associé Gérant-Com-

mandité comme étant suffisant pour la gestion ou tombent sous un seuil en dessous duquel l’Associé Gérant-Commandité
considère que la gestion n'est pas possible, l’Associé Gérant-Commandité pourra décider de fusionner un Compartiment
avec un ou plusieurs autres Compartiments selon les modalités prévues à l’article 26 ci-dessous.

Toutes les Actions rachetées seront annulées.

Art. 13. Restrictions a la propriété des actions. La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de ses Actions

par toute personne, firme ou société, si, de l’avis de la Société, cette dernière n'est pas un Investisseur Qualifié tel que
défini à l’article 8 ci-dessus ou une telle possession peut être préjudiciable pour la Société, si elle peut entraîner une
violation légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s'il en résultait que la Société serait soumise à des
lois autres que luxembourgeoises (y compris, mais sans limitation, les lois d'ordre fiscal).

La Société pourra notamment, mais sans limitation, restreindre la propriété de ses Actions par des investisseurs qui

ne sont pas des investisseurs qualifiés et/ou par des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique tels que définis dans cet
article, et à cet effet:

A. la Société pourra refuser l’émission d'Actions et l’inscription du transfert d'Actions lorsqu'il apparaît que cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété d'Actions à un investisseur
qui n'est pas un Investisseur Qualifié ou à un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique; et

B. la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au Registre, ou à toute autre personne qui

demande à s'y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu'elle estime nécessaires, éventuellement appuyés d'une
déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces Actions appartiennent ou vont appartenir économiquement à un
investisseur qui n'est pas un Investisseur Qualifié ou à un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique; et

C. la Société pourra refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale d'actionnaires de la Société, le vote de tout

investisseur qui n'est pas un Investisseur Qualifié ou de tout ressortissant des Etats-Unis d'Amérique; et

D. s'il apparaît à la Société qu'un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique, seul ou ensemble avec d'autres personnes,

est le bénéficiaire économique d'Actions de la Société, celle-ci pourra l’enjoindre à vendre ses Actions et à prouver cette
vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l’actionnaire en question manque à son obligation, la
Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l’ensemble des Actions détenues par cet actionnaire, en
respectant la procédure suivante:

(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après avis de rachat) à l’actionnaire possédant les titres ou appa-

raissant au Registre comme étant le propriétaire des Actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter,
la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l’acheteur.

L'avis de rachat sera envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle

inscrite au Registre. L'actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les certificats repré-
sentant les Actions spécifiées dans l’avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera

d'être propriétaire des Actions spécifiées dans l’avis de rachat et son nom sera rayé du Registre.

(2) Le prix auquel chaque Action spécifiée dans l’avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après prix de rachat) sera basé

sur la Valeur Nette d'Inventaire par Action de la Classe/Catégorie concernée au Jour d'Evaluation déterminé par l’Associé
Gérant-Commandité pour le rachat d'Actions de la Société et qui précédera immédiatement la date de l’avis de rachat
ou suivra immédiatement la remise du ou des certificats représentant les Actions spécifiées dans cet avis, en prenant le
prix le moins élevé, le tout ainsi que prévu à l’article 12 ci-dessus, déduction faite des frais et/ou commissions qui y sont
également prévues.

(3) Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par l’Associé Gérant-

Commandité pour le paiement du prix de rachat des Actions de la Classe/Catégorie concernée; le prix sera déposé pour
le paiement à l’ancien propriétaire par la Société, auprès d'une banque au Luxembourg ou à l’étranger (telle que spécifiée
dans l’avis de rachat), après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certificats indiqués dans

69290

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l’avis de rachat. Dès signification de l’avis de rachat, l’ancien propriétaire des Actions mentionnées dans l’avis de rachat
ne pourra plus faire valoir de droit sur ses Actions ni exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit
de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des Actions de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la
banque après remise effective du ou des certificats. Au cas où le prix de rachat payable à un actionnaire en vertu de ce
paragraphe n'aurait pas été réclamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans l’avis de rachat, ce prix ne pourra plus être
réclamé et reviendra au Compartiment établi en relation avec la (les) Classe(s)/Catégorie(s) d'Actions concernée(s).
L'Associé Gérant-Commandité aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement les mesures nécessaires et autoriser
toute action au nom de la Société en vue d'opérer ce retour.

(4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des Actions dans le chef d'une personne ou
que la propriété réelle des Actions était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Le terme "ressortissant des Etats-Unis", tel qu'utilisé dans les présents Statuts, signifie tout citoyen ou résident des

Etats-Unis d'Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d'un Etat, Commonwealth,
territoire ou possession des Etats-Unis, ou une succession ou un trust autre qu'une succession ou un trust dont le revenu
de sources situées hors des Etats-Unis d'Amérique n'est pas à inclure dans le revenu global pour déterminer l’impôt
américain sur le revenu payable par cette succession ou ce trust.

Art. 14. Valeur nette d'inventaire. La Valeur Nette d'Inventaire par Action de chaque Classe/Catégorie dans chaque

Compartiment sera exprimée dans la devise de référence (telle que définie dans le Prospectus) de la Classe/Catégorie
ou Compartiment concerné.

La Valeur Nette d'Inventaire par Action de chaque Classe/Catégorie dans chaque Compartiment sera calculée chaque

Jour d'Evaluation (tel que défini dans le Prospectus) par un chiffre obtenu en divisant au Jour d'Evaluation les actifs nets
de la Société correspondant à cette Classe/Catégorie dans ce Compartiment, constitués par la portion des avoirs moins
la portion des engagements attribuables à cette Classe/Catégorie au Jour d'Evaluation concerné, par le nombre total
d'actions de cette Classe/Catégorie en circulation à ce moment (la Valeur Nette d'Inventaire).

La Valeur Nette d'Inventaire par action de chaque Classe/Catégorie dans un Compartiment peut être déterminée et

publiée uniquement après que la valeur de ses investissements soit déterminée, ce qui peut prendre un certain temps
après le Jour d'Evaluation concerné mais cette évaluation doit être faite avant le prochain Jour d'Evaluation. La Valeur
Nette d'Inventaire par action ainsi obtenue sera arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise
de référence concernée tel que l’Associé Gérant-Commandité le déterminera.

Si depuis la date de détermination de la Valeur Nette d'Inventaire par action pour un Jour d'Evaluation concerné, un

changement substantiel des cours sur les marchés sur lesquels une partie substantielle des investissements de la Société
attribuables à la Classe/Catégorie dans un Compartiment concernée sont négociés ou cotés, est intervenu, la Société
peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation dans un souci de sauvegarder les intérêts de
l’ensemble des actionnaires et de la Société. Toutes les demandes de souscription, rachat et conversion seront traitées
sur base de cette seconde évaluation.

L'évaluation de la Valeur Nette d'Inventaire des différentes Classes/Catégories dans un Compartiment se fera de la

manière suivante:

Les avoirs de la Société comprendront:
5 toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
6 tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été encaissé);

7 tous les titres, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres valeurs mobilières,

instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de la Société ou ont été contractés par elle, étant entendu
que la Société pourra faire des ajustements d'une manière qui n'est pas en contradiction avec le paragraphe (a) ci-dessous
en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles
que la négociation ex-dividende ou ex-droit ou des procédés similaires;

8 toutes les parts ou actions d'autres organismes de placement collectif;
9 tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la mesure

où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

10 tous les intérêts courus sur les avoirs productifs d'intérêts qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts

sont compris ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

11 les dépenses préliminaires de la Société, y compris les coûts d'émission et de distribution des actions de la Société,

pour autant que celles-ci n'ont pas été amorties;

12 tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tels que susmentionnés mais non

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encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S'il s'avère toutefois improbable que cette valeur
pourra être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

(b) La valeur de toute valeur mobilière qui est négociée ou cotée sur une bourse de valeurs sera déterminée suivant

son dernier cours disponible à Luxembourg sur la bourse qui constitue normalement le marché principal pour cette valeur
mobilière.

fonctionnement régulier qui est reconnu et ouvert au public (un Marché Réglementé) sera basée sur son dernier cours
disponible à Luxembourg.

(d) Dans la mesure où des valeurs mobilières ne sont pas négociées ou cotées sur une bourse de valeurs ou sur un

autre Marché Réglementé ou si, pour des valeurs cotées ou négociées sur une telle bourse ou sur un tel autre marché,
le prix déterminé conformément aux dispositions sub (b) ou (c) ci-dessus n'est pas représentatif de la valeur probable de
réalisation de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera
estimée avec prudence et bonne foi.

(e) Les parts ou actions des autres organismes de placement collectif seront évaluées à leur dernière Valeur Nette

d'Inventaire déterminée et disponible ou, si ce prix n'est pas représentatif de la valeur juste de marché de ces actifs, alors
le prix sera déterminé par l’Associé Gérant-Commandité sur une base juste et équitable. En particulier, certains des autres
organismes de placement collectif se contentent d'offrir une évaluation vérifiée une fois par mois; les évaluations de ces
investissements pourront être basées sur une estimation calculée sur la base de la dernière évaluation disponible et sur
le développement du marche selon l’avis du gestionnaire de ces investissements. Ces évaluations peuvent être sujettes à
des ajustements (à la hausse ou à la baisse) lors de la clôture de leur audit.

(f) La valeur de liquidation des contrats à terme, spot, contrats à terme (forward contracts) ou des contrats d'options

qui ne sont pas négociés sur des bourses de valeurs ou d'autres Marchés Réglementés équivaudra à leur valeur de liqui-
dation nette déterminée conformément aux politiques établies par l’Associé Gérant-Commandité, sur une base appliquée
de façon cohérente à chaque type de contrat. La valeur de liquidation des contrats à terme, spot contrats à terme (forward
contracts) ou contrats d'options négociés sur des bourses de valeurs ou d'autres Marchés Réglementés sera basée sur
le dernier prix disponible de règlement de ces contrats sur les bourses de valeurs et Marchés Réglementés sur lesquels
ces contrats à terme, spot, contrats à terme (forward contracts) ou ces contrats d'options sont négociés par la Société;
pour autant que si un contrat à terme, spot, contrat à terme (forward contracts) ou un contrat d'options ne peut pas
être liquidé le jour auquel les actifs nets sont évalués, la base qui servira à déterminer la valeur de liquidation de ce contrat
sera déterminée par l’Associé Gérant-Commandité de façon juste et raisonnable. Les swaps seront évalués à leur valeur
de marché.

(g) Toutes les autres valeurs mobilières et autres actifs seront évalués à leur valeur probable de réalisation estimée

avec prudence et bonne foi selon les procédures établies par l’Associé Gérant-Commandité.

La valeur de tous les actifs et engagements non exprimés dans la devise de référence de la Classe/catégorie ou du

Compartiment sera convertie dans la devise de référence de la Classe/catégorie ou du Compartiment au taux de change
qui prévaut à Luxembourg le Jour d'Evaluation concerné. Si ces cours ne sont pas disponibles, le taux de change sera
déterminé avec prudence et bonne foi par et selon les procédures fixées par l’Associé Gérant-Commandité.

L'Associé Gérant-Commandité, à son entière discrétion, pourra permettre l’utilisation de toute autre méthode d'éva-

luation s'il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation des avoirs ou dettes détenus par
la Société.

Les engagements de la Société comprendront:
1 tous les emprunts, effets et comptes exigibles;
2 tous les intérêts courus sur les emprunts de la Société (y compris tous les droits et frais encourus pour l’engagement

à ces emprunts);

3 toutes les dépenses provisionnées ou à payer (y compris les dépenses administratives, les dépenses de conseil et de

gestion, des dépenses d'incitation, des frais de dépôt et les frais d'agent administratif);

4 toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

5 une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d'Evaluation concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par l’Associé
Gérant-Commandité ainsi qu'un montant (s'il y a lieu) que l’Associé Gérant-Commandité pourra considérer comme
constituant une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;

6 tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit, conformément aux principes de comptabilité

généralement admis. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes les
dépenses à supporter par elle qui comprendront mais qui ne se limiteront pas aux frais de constitution et d'offre, les
commissions payables aux gestionnaires et conseils en investissements, y compris, le cas échéant, les frais de performance,
les frais et commissions payables aux comptables et réviseurs, au dépositaire et à ses correspondants, aux agents domi-

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ciliataire, administratif, enregistreur et de transfert, distributeurs, à l’agent de cotation, à tous agents payeurs, aux
représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l’enregistrement, ainsi qu'à tout autre employé de la
Société, la rémunération des administrateurs (le cas échéant) ainsi que les dépenses raisonnablement encourues par ceux-
ci, les frais d'assurance et les frais raisonnables de voyage relatifs aux conseils d'administration, les frais encourus en
rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les frais des déclarations d'enregis-
trement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à
l’étranger, les frais de publicité incluant les frais de préparation, d'impression et de distribution des documents d'émission
de la Société, rapports périodiques et déclarations d'enregistrement, des certificats d'actions, les frais des rapports pour
les actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les taxes similaires, toute
autre dépense d'exploitation, y compris les frais d'achat et de vente des avoirs, les intérêts, les frais financiers, bancaires
ou de courtage, les frais de poste, téléphone et télex. La Société pourra tenir compte des dépenses administratives et
autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour toute autre période.

Les actifs seront affectés comme suit:
L'Associé Gérant-Commandité établira un Compartiment correspondant à une Classe/Catégorie et pourra établir un

Compartiment correspondant à deux ou plusieurs Classes/Catégories de la manière suivante:

(a) Si deux Classes/Catégories se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs attribués à ces Classes/Caté-

gories seront investis ensemble selon la politique d'investissement spécifique du Compartiment concerné. Au sein d'un
Compartiment, l’Associé Gérant-Commandité peut établir périodiquement des Classes/Catégories correspondant à (i)
une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions, ou ne donnant pas droit à des distri-
butions, et/ou (ii) une structure spécifique de frais de vente ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de
gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv) une structure spécifique de frais de distribution, et/ou v) tout autre
caractéristique spécifique applicable à une Classe/Catégorie;

(b) Les produits résultant de l’émission d'Actions relevant d'une Classe/Catégorie seront attribués dans les livres de

la Société au Compartiment établi pour cette Classe/Catégorie et, le montant correspondant augmentera la proportion
des avoirs nets de ce Compartiment attribuables à la Classe/Catégorie à émettre, et les avoirs, engagements, revenus et
frais relatifs à cette ou ces Classe(s)/catégorie(s) seront attribués au Compartiment correspondant, conformément aux
dispositions de cet article;

Compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d'un avoir, l’augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée au Compartiment correspondant;

(d) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d'un Compartiment déterminé ou à une

opération effectuée en rapport avec les avoirs d'un Compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce Com-
partiment;

(e) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les Compartiments, en proportion de la Valeur Nette d'Inventaire des Classes/
Catégories concernées ou de telle autre manière que l’Associé Gérant-Commandité déterminera avec prudence et bonne
foi. Chaque Compartiment sera considéré comme une entité séparée et ne sera responsable que pour les engagements
attribuables à ce Compartiment;

(f) A la suite de distributions faites aux détenteurs d'Actions d'une Classe/Catégorie, la valeur nette de cette Classe/

Catégorie sera réduite du montant de ces distributions.

Toutes les règles et déterminations d'évaluation devront être interprétées et faites conformément aux principes de

comptabilité généralement admis.

En l’absence de mauvaise foi, de négligence ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la Valeur Nette

d'Inventaire par l’Associé Gérant-Commandité ou par une banque, société ou autre organisation que l’Associé Gérant-
Commandité peut désigner aux fins de calculer la Valeur Nette d'Inventaire sera définitive et liera la Société ainsi que les
actionnaires présents, anciens ou futurs.

Pour les besoins de cet article:
1 les actions en voie de rachat par la Société conformément à l’article 8 ci-dessus seront considérées comme Actions

émises et existantes jusqu'immédiatement après l’heure, fixée par l’Associé Gérant-Commandité, du Jour d'Evaluation au
cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu'à ce que le prix en soit payé,
considérées comme engagement de la Société;

2 les Actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure, fixée par l’Associé

Gérant-Commandité, au Jour d'Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu'à ce que le prix en soit payé;

3 tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la devise de

référence du Compartiment, seront évalués en tenant compte des taux de change au Luxembourg en vigueur au Jour
d'Evaluation; et

4 à chaque Jour d'Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:

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- d'acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément d'actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d'actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément d'actif sera considéré comme un avoir de la

Société et cet élément d'actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d'actif ne sont

pas connues au Jour d'Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.

Art. 15. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette d'inventaire par action, des émissions, rachats

et conversions d'actions. Dans chaque Compartiment ou le cas échéant, dans chaque Classe/Catégorie d'un Comparti-
ment , la Valeur Nette d'Inventaire par action ainsi que le prix d'émission, de rachat et de conversion des Actions seront
déterminés périodiquement par la Société ou par son mandataire désigné à cet effet à une fréquence que l’Associé Gérant-
Commandité décidera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents Statuts comme le jour d'évaluation (le
Jour d'Evaluation).

La Société peut temporairement suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par action d'un Compartiment

déterminé ou d'une Classe/Catégorie déterminée d'un Compartiment ainsi que l’émission, le rachat et la conversion des
Actions d'un Compartiment ou d'une Classe/Catégorie d'un Compartiment en Actions d'un autre Compartiment ou
d'une autre Classe/Catégorie d'un Compartiment, lors de la survenance de l’une des circonstances suivantes:

(a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels

une partie substantielle des investissements de la Société attribuable à ce Compartiment ou cette Classe/Catégorie d'un
Compartiment est cotée ou négociée, est fermé pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les
opérations y sont restreintes ou suspendues;

(b) lorsqu'il existe une situation d'urgence d'après l’avis du conseil d'administration par suite de laquelle la Société ne

peut pas disposer de ses avoirs attribuables à un Compartiment ou à une Classe/Catégorie d'un Compartiment ou ne
peut les évaluer;

investissements d'un Compartiment ou d'une Classe/Catégorie d'un Compartiment ou les cours en bourse ou d'autres
marchés relatifs aux avoirs d'un Compartiment ou d'une Classe/Catégorie d'un Compartiment sont hors de service;

(d) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des

paiements pour le rachat d'Actions d'un Compartiment ou d'une Classe/Catégorie d'un Compartiment ou pendant la-
quelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou l’acquisition d'investissements ou de paiements dus pour
le rachat d'Actions ne peuvent, de l’avis du conseil d'administration, être effectués à des taux de change normaux;

(e) si pour toute autre raison les prix des investissements de la Société, attribuables à un Compartiment donné ou

une Classe/Catégorie donnée d'un Compartiment, ne peuvent être rapidement et exactement déterminés;

(f) suite à la publication d'une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en

liquidation de la Société;

(g) lors de toute période au cours de laquelle le marché d'une devise dans laquelle est exprimée une partie substantielle

des avoirs de la Société est fermé pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y
sont restreintes ou suspendues;

(h) lors de toute période au cours de laquelle des événements d'ordre politique, économique, militaire, monétaire ou

fiscal en-dehors du contrôle et de la responsabilité de la Société empêchent la Société de disposer de ses avoirs ou de
déterminer la Valeur Nette d'Inventaire de façon normale et raisonnable;

(i) lors de toute période au cours de laquelle le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par part ou action d'une partie

substantielle de l’organisme de placement collectif dans lequel la Société investit est suspendu et cette suspension a un
effet considérable sur la Valeur Nette d'Inventaire par Action d'un Compartiment donné ou d'une Classe/Catégorie
donnée d'un Compartiment.

Pareille suspension sera notifiée par la Société à tous les actionnaires, si cela est approprié, et sera notifiée aux ac-

tionnaires ayant fait une demande de souscription, de rachat ou de conversion d'Actions pour lesquelles le calcul de la
Valeur Nette d'Inventaire a été suspendu.

Pareille suspension concernant un Compartiment ou une Classe/Catégorie d'un Compartiment n'aura aucun effet sur

le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire, l’émission, le rachat et la conversion des Actions d'un autre Compartiment ou
d'une autre Classe/Catégorie d'un Compartiment.

Toute demande de souscription, de rachat ou de conversion sera irrévocable sauf en cas de suspension du calcul de

la Valeur Nette d'Inventaire par Action dans le Compartiment concerné ou Classe/Catégorie concernée d'un Compar-
timent, dans ce cas, les actionnaires devront notifier qu'ils désirent retirer leur demande. Si cette notice n'as pas été reçu
par la Société, cette demande sera traitée le premier Jour d'Evaluation qui suit la fin de la période de suspension.

Art. 16. L'associé Gérant-Commandité. Le Fonds sera géré par son Associé Gérant-Commandité Plexus Investments

S.à r.l., une société constituée selon les lois luxembourgeoises.

En cas d'incapacité légale, de liquidation ou d'une autre situation permanente empêchant l’Associé Gérant-Commandité

d'exercer ses fonctions de gérant du Fonds, le Fonds ne sera pas automatiquement dissout et mis en liquidation, à condition

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que soit désigné par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires et approuvé par la CSSF un gérant,
qui ne doit pas nécessairement être actionnaire, afin d'exécuter les actes urgents ou de simple administration jusqu'à ce
qu'une assemblée générale des actionnaires, convoquée par ce gérant, se tienne dans les 15 (Quinze) jours de sa nomi-
nation. Lors de cette assemblée générale, les actionnaires pourront nommer un Associé Gérant-Commandité remplaçant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des Statuts. Faute d'une telle nomination, le Fonds
sera dissout et liquidé.

L'approbation de l’Associé Gérant-Commandité ne sera pas requise pour la nomination de son remplaçant.
L'Associé Gérant-Commandité peut uniquement être révoqué sur décision de l’assemblée générale extraordinaire de

tous les actionnaires par vote pris avec une majorité représentant cinquante pourcent + une (50% + 1) part des droits
de vote (à l’exclusion du droit de vote de l’Associé Gérant-Commandité) et uniquement pour les raisons suivantes:

(a) pour faute grave, négligence lourde ou tout agissement de l’Associé Gérant-Commandité constituant une fraude;

(b) pour violation substantielle des Statuts ou du Prospectus; ou
(c) pour tout acte illégal qui peut être considéré par l’assemblée générale des Actionnaires comme impactant la capacité,

l’honorabilité ou la justesse de l’Associé-Gérant Commandité afin d'exercer ses fonctions.

En cas de révocation de l’Associé Gérant-Commandité conformément aux dispositions ci-avant, l’Associé Gérant-

Commandité ne recevra aucune compensation sous quelque forme que ce soit.

Consécutivement à la révocation de l’Associé Gérant-Commandité, l’assemblée générale des actionnaires désignera

un nouvel associé gérant-commandité par vote à la simple majorité et modifiera en conséquent les Statuts. Ce rempla-
cement est soumis à l’accord préalable de la CSSF.

L'Associé Gérant-Commandité peut être démis de ses fonctions sans motif lors d'une assemblée générale extraordi-

naire des actionnaires avec une majorité représentant [...]% (... Pour Cent) des droits de vote (à l’exclusion de tous droits
de vote exerçables par l’Associé Gérant-Commandité pourvu que l’Associé Gérant-Commandité reçoive compensation
sans délai via le paiement d'une indemnité qui représentera la somme de 1 (Un) an de frais de gestion (tels que définis
dans le Prospectus).

L'Associé Gérant-Commandité ne sera pas habilité à voter lors de l’assemblée générale des actionnaires décidant de

sa révocation et de la désignation de son successeur.

A la révocation de l’Associé Gérant-Commandité, l’assemblée générale des actionnaires désignera un nouvel associé

gérant-commandité par vote à la majorité simple et procèdera à la modification des Statuts. Ce remplacement est soumis
à la condition de l’accord préalable de la CSSF.

Les actionnaires commanditaires ne participent pas à et n'interfèrent pas avec la gestion du Fonds.

Art. 17. Pouvoirs de l'associé Gérant-Commandité. L'Associé Gérant-Commandité est investi des pouvoirs les plus

étendus permis par la Loi pour effectuer tous les actes d'administration et de disposition qui entrent dans l’objet du Fonds
tel que défini à l’article 4, y compris:

(a) conduire l’élaboration des politiques et stratégies d'investissement du Fonds et de chaque Compartiment;
(b) examiner, sélectionner, négocier, structurer, acquérir, investir, détenir, gager, échanger, transférer et vendre ou

liquider tout investissement dans des sociétés du portefeuille;

du portefeuille ou y obtenir une représentation équivalente, exercer tous les droits, pouvoirs, privilèges et autres droits
liés à la propriété ou possession concernant les Investissements et prendre toute action que l’Associé Gérant-Comman-
dité estimerait nécessaire ou recommandé à sa seule et absolue discrétion, y compris des décisions en relation avec les
titres représentatifs du capital ou les autres titres de propriété émis par ces sociétés du portefeuille;

(d) constituer des filiales en rapport avec les affaires du Fonds et des Compartiments;
(e) à sa seule et absolue discrétion, établir un ou plusieurs limited partnerships ou des véhicules d'investissement

similaires (y compris sous forme de société) afin de permettre à certains types d'investisseurs d'investir avec le Fonds et
les Compartiments de manière parallèle et par le biais d'autres véhicules;

(f) engager toutes sortes d'activités et conclure, exécuter et accomplir des contrats de toute sorte nécessaires, en

rapport avec, ou accessoires à l’accomplissement de l’objet du Fonds ou du Compartiment, y compris, sans limitation,
les contrats de souscription ou avenants conclus avec les actionnaires;

(g) sauf restriction prévue expressément par les présents Statuts, agir seul pour dresser, signer, viser et délivrer au

nom et pour le compte du Fonds tous contrats, certificats, actes ou autres documents nécessaires en vue de réaliser les
objectifs et l’objet du Fonds et des Compartiments;

(h) ouvrir, tenir et fermer les comptes bancaires et établir des chèques ou autres ordres de paiement en espèces et

ouvrir, tenir et fermer les comptes de courtage, de fonds monétaires et tous comptes similaires;

(i) employer, engager et révoquer (avec ou sans motif), au nom du Fonds, toute personne, y compris un Affilié d'un

actionnaire, pour exécuter des services ou fournir des biens au Fonds;

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(j) employer, contre paiement des rémunérations et dépenses courantes et habituelles, les services de consultants,

courtiers, avocats, comptables et tous autres mandataires du Fonds que l’Associé Gérant-Commandité estimerait né-
cessaire ou recommandable, et autoriser n'importe lequel de ces mandataires à agir pour et au nom du Fonds;

(k) contracter des polices d'assurances au nom du Fonds, y compris pour couvrir la responsabilité des administrateurs

et fondés de pouvoir, et d'autres responsabilités;

(l) payer tous les frais et dépenses du Fonds et de l’Associé Gérant-Commandité conformément au Prospectus;
(m) conformément aux dispositions prévues dans l’article 4 et le Prospectus décider qu'un Compartiment emprunte

de l’argent de manière provisoire en attendant de recevoir des actionnaires du Fonds les apports en capital dans les
conditions prévues par le Prospectus;

(n) conformément aux dispositions prévues à l’article 4 et aux limitations prévues dans le Prospectus, décider que le

Fonds garantisse des prêts ou autres dettes des sociétés du portefeuille ou fournir à une société du portefeuille un
financement intérimaire par prêt;

(o) décider de l’émission d'obligations, de titres de créance, et du rachat d'Actions conformément aux Statuts et au

Prospectus.

Art. 18. Actes effectués par l'associé Gérant-Commandité. L'Associé Gérant-Commandité, à sa discrétion, peut con-

clure, dénoncer ou approuver toute modification ou tout changement de tout contrat de prestation de services ou de
gestion.

Toute documentation, analyses, données, informations collectées ou produites par l’Associé Gérant-Commandité en

relation avec la gestion du Fonds deviennent la propriété de l’Associé Gérant-Commandité.

Art. 19. Représentation vis-à-vis des tiers. Le Fonds sera valablement engagé vis-à-vis des tiers par la seule signature

de l’Associé Gérant-Commandité ou par la (les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles)
l’Associé Gérant-Commandité aura délégué pouvoir de signature.

Toute décision de l’assemblée générale des actionnaires créant des droits ou obligations pour le Fonds ou un Com-

partiment vis-à-vis des tiers doit être approuvée par l’Associé Gérant-Commandité. Toute décision de l’assemblée
générale des actionnaires ayant pour effet de modifier les présents Statuts doit être adoptée dans le respect des conditions
spéciales de quorum et de majorité mentionnées à l’article 30 ci-dessous et avec l’accord de l’Associé Gérant-Comman-
dité. Toute modification des présents Statuts entraînant une modification des droits d'une Classe doit être approuvée
par une décision de l’assemblée des actionnaires du Compartiment ou de la ou des Classe(s) concernée(s) et avec l’accord
de l’Associé Gérant-Commandité.

Art. 20. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers,

exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès
auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir
été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions au procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement extra-judiciaire, une telle indem-
nité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir en question n'a pas commis de manquement à ses devoirs.

Le droit à indemnisation n’exclura pas d'autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 21. Conflits d'intérêts. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés

ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de
pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient admi-
nistrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L'administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme
avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par la
même, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats
ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir devra informer l’Associé Gérant-Commandité de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la prochaine
assemblée générale des actionnaires.

Le terme "intérêt opposé" tel qu'il est utilisé à l’alinéa précédent ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le gestionnaire,
le dépositaire ou toute personne, société ou entité juridique que l’Associé Gérant-Commandité pourra déterminer à son
entière discrétion.

Art. 22. Dépositaire. Le Fonds conclura un contrat de dépositaire avec un établissement bancaire luxembourgeois (le

Dépositaire) répondant aux conditions prévues dans la Loi SIF. Les titres, espèces et autres avoirs autorisés du Fonds
seront détenus par ou au nom du Dépositaire, qui sera tenu des obligations et devoirs mis à sa charge par la Loi SIF.

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Dans le respect des dispositions prévues dans la Loi SIF, il ne peut être mis fin aux fonctions du Dépositaire que si un

nouveau dépositaire a été désigné.

Art. 23. Dissolution et liquidation du fonds.
Dissolution du fonds
La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum

et de majorité prévues à l’article 30 ci-dessous.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par l’Associé Gérant-Commandité à une as-

semblée générale des actionnaires lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que
prévu à l’article 7 des présents Statuts. L'assemblée générale délibère sans quorum de présence et décide à la majorité
simple des votes des Actions présentes ou représentées à l’assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit aussi être soumise par l’Associé Gérant-Commandité à une assemblée

générale des actionnaires lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 7 des
présents Statuts; dans ce cas, l’assemblée délibère sans quorum de présence et la dissolution peut être prononcée par
les actionnaires possédant un quart des votes des Actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que les actifs nets de la Société sont devenus inférieurs aux deux tiers respectivement au quart du capital
minimum, suivant le cas concret.

Liquidation du Fonds
La liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales nommés par

l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 24. Assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires de la Société représente l’uni-

versalité des actionnaires de la Société. Les résolutions prises s'imposent à tous les actionnaires, quelque soit la Classe/
Catégorie à laquelle ils appartiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par l’Associé Gérant-Commandité.
Elle peut l’être également sur demande d'actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, dans la Ville de Luxembourg, à

l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de janvier à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

bancaire suivant à Luxembourg.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation de l’Associé Gérant-Commandité à la suite d'un avis énonçant l’ordre

du jour envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d'actions nominatives à son adresse portée au
registre des actionnaires. La délivrance de cet avis aux actionnaires nominatifs ne doit pas être justifiée à l’assemblée.
L'ordre du jour sera préparé par l’Associé Gérant-Commandité, à l’exception du cas où l’assemblée a été convoquée sur
la demande écrite des actionnaires, dans ce cas l’Associé Gérant-Commandité peut préparer un ordre du jour supplé-
mentaire.

Etant donné que les Actions sont uniquement des Actions nominatives, aucune publication de l’avis de convocation ne

sera faite; les avis aux actionnaires ne pourront être envoyés que par lettre recommandée.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

l’Associé Gérant-Commandité peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque Action, quelle que soit la Classe/Catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi

luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les actionnaires peuvent agir en personne ou ils peuvent se faire représenter
par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un
pouvoir écrit par télégramme, télex ou téléfax.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires de la Société sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 25. Assemblées générales des actionnaires d'une classe/catégorie d'actions ou de classes/catégories d'actions. Les

actionnaires de la (des) Classe(s)/Catégorie(s) d'Actions émise(s) relatives à un Compartiment, peuvent à tout moment,
tenir des assemblées générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.

De plus, les actionnaires d'une Classe/Catégorie d'Actions peuvent à tout moment tenir des assemblées générales

ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette Classe/Catégorie.

69297

U X E M B O U R G

Les dispositions de l’article 24, paragraphes 2, 3, 7, 8 et 9 s'appliquent de la même manière à ces assemblées générales.
Chaque Action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les actionnaires

peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n'a pas besoin d'être
actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir par écrit par télégramme, télex ou
téléfax.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires d'un Compartiment sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou
représentés.

Toute décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, affectant les droits des actionnaires d'une Classe/

Catégorie déterminée par rapport aux droits des actionnaires d'une autre Classe/Catégorie, sera soumise à une décision
de l’assemblée générale des actionnaires de cette (ces) Classe(s)/Catégorie(s), conformément à la Loi.

Art. 26. Fermeture et fusions de compartiments. Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs nets

dans un Compartiment aurait diminué jusqu'à un montant considéré par l’Associé Gérant-Commandité comme étant le
seuil minimum en dessous duquel le Compartiment ne peut plus fonctionner d'une manière économiquement efficace,
ou dans le cas où un changement significatif de la situation économique ou politique ayant un impact sur le Compartiment
concerné aurait des conséquences néfastes sur les investissements du Compartiment concerné ou dans le but de réaliser
une rationalisation économique, l’Associé Gérant-Commandité pourrait décider de procéder au rachat forcé de toutes
les actions de la (des) Classe(s)/Catégorie(s) émise(s) au titre du Compartiment concerné, à la Valeur Nette d'Inventaire
par Action applicable le Jour d'Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix et dépenses réels
de réalisation des investissements). La Société en verra un avis écrit aux actionnaires de la (des) Classe(s)/Catégorie(s)
concernée(s) au moins 30 (Trente) jours avant la date effective du rachat forcé. Cet avis indiquera les raisons motivant
ce rachat de même que les procédures s’y appliquant. Sauf décision contraire prise dans l’intérêt des actionnaires ou afin
de maintenir l’égalité de traitement entre ceux-ci, les actionnaires du Compartiment concerné pourront continuer à
demander le rachat ou la conversion de leurs Actions, sans frais (mais compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation
des investissements) jusqu'à la date d’effet du rachat forcé.

Les avoirs qui n’auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire

pour une période de 6 (Six) mois après ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront versés auprès de la Caisse de Consi-
gnation pour compte de leurs ayants droit.

Toutes les Actions ainsi rachetées seront annulées.

Art. 27. Exercice social. L'année sociale de la Société commence le premier octobre de chaque année et se termine

le trente septembre de l’année suivante.

Art. 28. Réviseur d'entreprises agrée. Toutes les données comptables de la Société seront contenues dans un rapport

annuel examiné par un réviseur d'entreprises agréé nommé par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera sa ré-
munération.

Le réviseur d'entreprises agréé accomplira toutes les fonctions prévues par la loi.

Art. 29. Distributions. Dans les limites légales et suivant proposition de l’Associé Gérant-Commandité, l’assemblée

générale des actionnaires déterminera l’affectation des résultats de chaque Compartiment et pourra périodiquement
déclarer ou autoriser l’Associé Gérant-Commandité à déclarer des distributions.

Pour chaque Classe/Catégorie ayant droit à des distributions, l’Associé Gérant-Commandité peut décider de payer

des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

Les actionnaires de la (des) Classe(s)/Catégorie(s) d’Actions émise(s) relatives à un Compartiment détermineront

l’affectation des résultats de chaque Compartiment lors d’assemblées distinctes pour chaque Classe/Catégorie selon les
dispositions de l’article 25 ci-dessus.

Le paiement de toutes distributions se fera pour les propriétaires d'Actions nominatives à l’adresse de ces actionnaires

portée au Registre.

Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par l’Associé Gérant-Commandité et en temps et

lieu qu'il appréciera.

L'Associé Gérant-Commandité pourra décider de distribuer des dividendes d'Actions au lieu de dividendes en espèces

en respectant les modalités et les conditions déterminées par l’Associé Gérant-Commandité.

Toute distribution déclarée qui n'aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son

attribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment correspondant à la (aux) Classe(s)/Catégorie(s)
concernée(s).

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Art. 30. Modifications des statuts. L’assemblée générale des actionnaires peut modifier les présents Statuts statuant

aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.

Art. 31. Loi applicable. Toutes les matières non régies par les présents Statuts seront soumises aux dispositions de la

Loi et de la Loi SIF, telles que ces lois ont été ou seront modifiées en temps opportun.

69298

U X E M B O U R G

Art. 32. Déclarations. Les mots, bien qu'écrits au masculin englobent également le genre féminin, les mots «personnes»

ou «actionnaires» englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non
sous forme de société ou d'association.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11 heures 30.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison du présent acte est évalué à environ mille cinq cents euros (1,500.-EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, connus du

notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. GLANE, P. BUISSERERT, C. RINALDI, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 avril 2014. Relation: LAC/2014/19052. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

Le Receveur

(signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2014.

Référence de publication: 2014064454/1503.
(140074897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

International Campus Student Housing Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 180.562.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 19 mars 2014

1. Monsieur Horst LIEDER a démissionné de son mandat de gérant A.
2. Monsieur Rüdiger KIMPEL, administrateur de sociétés, né le 2 septembre 1961 à Wiesbaden (Allemagne), demeurant

professionnellement à L-3328 Crauthem, 10, rue Weiler, a été nommé comme gérant A pour une durée indéterminée
avec effet au 1

janvier 2014.

Luxembourg, le 4 avril 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour International Campus Student Housing Finance S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014049849/16.
(140056394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

International Campus Hamburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 180.592.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 19 mars 2014

1. Monsieur Horst LIEDER a démissionné de son mandat de gérant A.
2. Monsieur Rüdiger KIMPEL, administrateur de sociétés, né le 2 septembre 1961 à Wiesbaden (Allemagne), demeurant

professionnellement à L-3328 Crauthem, 10, rue Weiler, a été nommé comme gérant A pour une durée indéterminée
avec effet au 1

janvier 2014.

Luxembourg, le 4 avril 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour International Campus Hamburg S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014049847/16.
(140056372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

69299

U X E M B O U R G

JUGLANS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 152.660.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014049877/9.
(140056642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

IK Investment Partners A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 166.976.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 68427 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014049857/10.
(140056717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

Kaupthing Life & Pension, Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 40.460.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2014.

Référence de publication: 2014049882/10.
(140057042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

Immo-Constructions I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rôlach.

R.C.S. Luxembourg B 138.104.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la société Immo-Constructions I S.A. qui s'est tenue à Luxem-

bourg en date du 25 mars 2013

L'assemblée a décidé:
De réélire le commissaire aux comptes jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2019:
- Premium Advisory Partners S.A.
De réélire les administrateurs jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2019:
- Monsieur Sgreccia Marco
- Monsieur Marochi Fabio
- Monsieur Lahure Tom
De nommer comme administrateur-délégué jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2019:
- Monsieur Sgreccia Marco
4, rue des Romains
L-4974 Dippach
Né le 28 février 1970 à Differdange
La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représenté.

Senningerberg, le 24 mars 2014.

Pour la société
Mandataire

Référence de publication: 2014049862/25.
(140055969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

69300

U X E M B O U R G

Foyer International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 53.682.

FOYER INTERNATIONAL S.A.

Référence de publication: 2014050504/10.
(140058064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

My Stone Lux s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7661 Medernach, 10, rue de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 59.853.

Mersch, le 8 avril 2014.

Référence de publication: 2014050653/10.
(140057711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

Henderson Indirect Property Fund (Europe) Management S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 111.966.

EXTRAIT

Par contrat de cession de parts du 1

Avril 2014, Henderson Holdings Group B.V., Associé unique de la Société a

transféré la totalité du capital social de la Société, soit 125 parts sociales, à TH RE AIFM Group Limited enregistrée au
Registre des Sociétés du Royaume-Uni (UK Companies House) sous le numéro 08610397 et domiciliée au 201 Bishops-
gate, EC2M 3BN Londres, Royaume-Uni,

Référence de publication: 2014050539/13.
(140057769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

JAB Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 23.500,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 180.166.

Extrait des résolutions écrites prises par les associés de la Société datées du 13 mars 2014

Les associés ont décidé de nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants de la Société à compter du 13

mars 2014 pour une durée indéterminée:

- David Bell domicilié 1924 Logan Manor Drive, Reston, VA 20190, Etats-Unis d'Amérique;
- Axel Bhat domicilié 9305 Wildoak Drive, Bethesda, MD 20814, Etats-Unis d'Amérique;
- Anna Magdalena Kamanetzky-Wetzel, domiciliée 50 South Point Drive, Apt. 1206 North Tower, Miami Beach, FL

33139, Etats-Unis d'Amérique;

- Henning Theoblad dont l'adresse professionnelle se situe 5, rue Goethe, L-1637 Luxembourg
L'adresse de Constantin Thun-Hohenstein, délégué à la gestion journalière de la Société, a changé et se situe désormais

à 4-5 Rooseveltplatz, A-1090 Vienne.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

JAB Partners S.à r.l.
Un Mandataire

Référence de publication: 2014049874/21.
(140056867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

69301

U X E M B O U R G

Immo-Vega S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 47, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 106.148.

Les comptes annuels au 12 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014049190/9.
(140055583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Mangaroca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 88.362.

Pour MANGAROCA S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014050657/11.
(140057282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

Skyfall S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 185.795.

STATUTS

L'an deux mil quatorze, le vingt-six mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu

OSTER HOLDING AG, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1220 Luxembourg

196, rue de Beggen, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 76680, ici
représentée par son administrateur-délégué Monsieur Régis LUX, administrateur de sociétés, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg,

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'elle déclare constituer:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «SKYFALL S.à

r.l.»

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-duché de Luxembourg par simple décision des associés

ou de l'associé unique.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet tant à Luxembourg qu'à l'étranger:
La prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères,

la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra émettre des obligations, accorder hypothèque, emprunter avec ou

sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales
afférentes.

La société a également pour objet:

69302

U X E M B O U R G

- l'achat, la vente, la prise à bail, la location, la gérance, la participation directe ou indirecte par tous moyens ou sous

quelque forme que ce soit, à toutes entreprises et à toutes sociétés créées ou à créer, ayant le même objet ou un objet
similaire ou connexe;

- l'achat, la vente, la propriété, l'exploitation par location ou autrement de tout bien ou droit mobilier ou immobilier,
- et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant

se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus spécifié ou à tout autre objet similaire ou connexe.

La société peut recourir en tous lieux à tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'elles soient, dès

lors qu'ils peuvent concourir ou faciliter la réalisation des activités visées aux alinéas qui précèdent ou qu'ils permettent
de sauvegarder, directement ou indirectement, les intérêts commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises
avec lesquelles elle est en relation d'affaires.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EURO (EUR 12.500,-) divisé en CENT (100) parts

sociales de CENT VINGT-CINQ EURO (EUR 125.-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l'évaluation des parts en cas de cessions, l'article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l'Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l'acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2014.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

69303

U X E M B O U R G

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les cents parts sociales ont été souscrites par la comparante OSTER

HOLDING AG, préqualifiée, et ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille cinquante euros
(EUR 1.050,-).

Résolutions de l'associé unique

Ensuite, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Régis LUX, administrateur de sociétés, né le 11 octobre 1969 à Hayange (France), demeurant profession-

nellement à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
2.- Le siège social de la société est fixé à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénoms

usuels, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Régis LUX, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 mars 2014. Relation GRE/2014/1286. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 3 avril 2014.

Référence de publication: 2014048798/122.
(140055380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

Cosmolux International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 92.255.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2014049045/11.
(140056350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

69304

U X E M B O U R G

Crossmeadows S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 150.223.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 28 mars 2014 que:
Monsieur Matthias Van der Looven, résident professionnellement au 48, rue de Bragance L-1255 Luxembourg, est

nommé Gérant de la Société. Son mandat prend effet au 28 mars 2014 et prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui
se prononcera sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2013.

Dès lors, le Conseil de gérance se compose des gérants suivants:
- Michel de Groote, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxem-

bourg;

- Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
- Matthias Van der Looven, responsable financier, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Lu-

xembourg.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014049019/20.
(140056112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Durin 11, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 185.841.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the nineteenth day of March.
Before the undersigned notary Carlo WERSANDT, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

THERE APPEARED:

The limited liability company FLE Holdco, registered with the trade and company register of Luxembourg with number

B 142 337, having its registered office at L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich,

duly represented by Mrs Alexia UHL, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

Said proxy, signed "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as said before, requests the officiating notary to enact the articles of association of

a limited liability company, ("Gesellschaft mit beschränkter Haftung"), to establish as follows:

Art. 1. A limited liability company is hereby formed by the appearing party that will be governed by these articles and

by the relevant legislation.

The name of the company is „Durin 11“ (the „Company“).

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the Company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

acquisition of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management,
the control and the development of such participating interests.

The Company shall further acquire, hold, dispose and exploit real estate located in Luxembourg and abroad.
The Company may borrow funds in any form. Furthermore, the Company may develop, promote, manage, lease and

sell assets located in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The corporate capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) divided

into one thousand two hundred fifty (1,250) share-quotas with a nominal value of ten euros (EUR 10.-) each.

69305

U X E M B O U R G

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial

Companies.

Art. 7. Each share-quota entitles its owner to a proportional right in the Company's assets and profits.

Art. 8. Share-quotas are freely transferable among members. The share-quota transfer to non-members may only be

done in accordance with the law on commercial companies.

Art. 9. The Company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to

pursue the sealing of property or documents of the Company.

Art. 11. The Company will be managed by one or more managers who need not be members and who are appointed

by the general meeting of members.

In case of a sole manager, the sole manager exercises all powers attributed to the board of managers and the Company

is bound in all circumstances by the signature of the sole manager.

In case of plurality of managers, the Company is in all circumstances bound by the joint signature of two managers

towards third parties.

The board of managers may only take resolutions and management decisions when the majority of the members are

present or represented at the meeting of the board of managers.

Resolutions are being taken by a majority decision of the managers present or represented. Meetings of the board of

managers may be equally held via conference call, video-conference or similar telecommunication means allowing that all
participants of the meeting may hear each other. Such participation is equivalent to a participation in person.

The board of managers may take unanimous written circular resolutions via letter, telegram, Telex, fax or e-mail or

any other similar communication means. All documents taken together constitute the protocol proving the taken decision.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the Company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

share-quotas he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted in accordance with the dispositions of the law on

commercial companies.

Art. 15. The business year begins on January 1

and ends on December 31

each year.

Art. 16. Every year on December 31

the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year has to be allocated to the legal reserve fund. Such contribution

will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members,

Art. 19. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to

be members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the Company shall exist as a single member

company, pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among
others, of the same law are applicable.

Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant

legislation.

Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the Company and ends on December 31

, 2014.

69306

U X E M B O U R G

Subscription and payment

The one thousand two hundred fifty (1,250) share-quotas have been subscribed to by the sole member FLE Holdco,

prenamed.

All the share-quotas have been entirely paid up in cash, so that the Company has now at its disposal the sum of twelve

thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) as was certified to the notary executing this deed.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies of

September 18, 1933 have been fulfilled.

Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand euros (EUR 1,000.-).

Decisions taken by the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the aforementioned appearing party, representing the whole of

the subscribed share capital, has adopted the following resolutions as sole member:

First resolution

The appointed managers for an undetermined period are:
- Mr Gilles ETRILLARD, company manager, born on 2 September 1957 in Talence (France), residing professionally at

F-75009 Paris, 24-26, rue Ballu (France);

- Mr Jérôme BALLADUR, company manager, born on 5 July 1960 in Paris (France), residing professionally at F-75009

Paris, 24-26, rue Ballu (France);

- Mr Cornelius Martin BECHTEL, company manager, born on 11 March 1968 in Emmerich (Germany), residing pro-

fessionally at L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich (Luxembourg).

Second resolution

Mr Cornelius Martin BECHTEL, pre-named, is being nominated as chairman of the board of managers.

Third resolution

The Company's registered office is established at L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich (Luxembourg).

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and German, states herewith that, on request of the

above appearing party, the present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same
appearing party, and in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning.
The deed having been read to the proxy-holder of the appearing party, known to the notary by her first and last name,

civil status and residence, the said proxy-holder has signed with us, the notary, the present deed.

Es folgt die deutsche Fassung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendvierzehn, am neunzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung FLE Holdco, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der

Nummer B 142 337, mit Sitz in L-1420 Luxemburg, 7, avenue Gaston Diderich, Grossherzogtum Luxemburg,

hier wirksam vertreten durch Frau Alexia UHL, Angestellte, mit beruflicher Anschrift in Luxemburg, auf Grund einer

privatschriftlichen Vollmacht.

Diese Vollmacht wird, nachdem sie durch die Bevollmächtige und den unterzeichneten Notar "ne varietur" gegenge-

zeichnet wurde, dieser Urkunde zum Zwecke der Registrierung beigefügt bleiben.

Welche erschienene Partei, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht, die Statuten einer zu

gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Die Unterzeichnete gründet hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die durch diese Satzung sowie

die einschlägige Gesetzgebung geregelt wird.

Die Gesellschaft führt die Bezeichnung „Durin 11“ (die „Gesellschaft“).

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft liegt in Luxemburg-Stadt.

69307

U X E M B O U R G

Er kann durch gemeinsamen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck, alle Tätigkeiten auszuüben, welche direkt oder indirekt zum Erwerb von

Beteiligungen in jeglicher Form an beliebigen Unternehmen führen, sowie die Verwaltung, Leitung, Kontrolle und Ent-
wicklung dieser Beteiligungen.

Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb, die Verwertung, die Veräußerung und die Verwaltung von sowohl

in Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.

Die Gesellschaft kann Kredite in jeglicher Form aufnehmen. Die Gesellschaft darf außerdem im Großherzogtum Lu-

xemburg oder im Ausland belegene Vermögensgegenstände entwickeln, fördern, verwalten, vermieten und veräußern.

Die Gesellschaft wird alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen,

die mit ihrem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt verbunden sind oder diesen fördern.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) geteilt in eintausendzweihun-

dertfünfzig (1.250) Anteile zu je zehn Euro (EUR 10,-).

Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden unter den in Artikel 199 des Gesetzes

über Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.

Art. 7. Jeder Anteil berechtigt den Anteilseigner zu einer proportionalen Beteiligung an den Aktiva und am Gewinn.

Art. 8. Zwischen Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte

unterliegt den Bestimmungen des Gesetzes über Handelsgesellschaften.

Art. 9. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 10. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung des Firmeneigen-

tums oder von Firmenschriftstücken stellen.

Art. 11. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter sein müssen, geführt.

Diese werden von der Gesellschafterversammlung ernannt.

Im Falle eines alleinigen Geschäftsführers übt der der alleinige Geschäftsführer die Befugnisse des Verwaltungsrates

aus und die Gesellschaft wird in allen Angelegenheiten durch die alleinige Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers
vertreten.

Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft in allen Angelegenheiten durch die gemeinsame Unter-

schrift von zwei Geschäftsführen rechtsgültig gegenüber Dritten vertreten.

Der Verwaltungsrat kann nur Beschlüsse fassen und Verwaltungshandlungen vornehmen, wenn die Mehrheit der Ge-

schäftsführer bei der Verwaltungsratssitzung anwesend oder vertreten sind.

Beschlüsse werden durch die Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer getroffen.

Verwaltungsratssitzungen können gleichermassen durch Konferenzschaltung, Video-Konferenzschaltung oder ähnliches
Telekommunikationsmittel, so dass alle Teilnehmer der Sitzung einander hören können, gehalten werden. Eine solche
Teilnahme ist gleichgestellt mit der persönlichen Anwesenheit bei einer Sitzung.

Der Verwaltungsrat kann, einstimmige, Beschlüsse durch Rundschreiben mittels Zustimmung per Brief, Telegramm,

Telex, Telefax oder Mail, oder durch jedes andere ähnliche Kommunikationsmittel treffen. Die Gesamtheit der Doku-
mente bildet das Protokoll zum Nachweis der Verabschiedung des Beschlusses.

Art. 12. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen ein.

Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemäße Durchführung ihres Amtes verantwortlich.

Art. 13. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Die Anzahl seiner Stimmen entspricht

der Anzahl der von ihm gehaltenen Anteile und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtswirksam
vertreten lassen.

Art. 14. Die entsprechenden Vorschriften des Gesetzes über Handelsgesellschaften sind für die Beschlüsse der Ge-

neralversammlung zu beachten.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.

Art. 16. Am 31. Dezember eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.

Art. 17. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.

Art. 18. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung besteht nicht mehr, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Restbetrag steht zur freien Verfügung der Gesellschafter.

69308

U X E M B O U R G

Vorschüsse auf Dividenden können zu jeder Zeit unter den nachfolgenden Bedingungen ausgezahlt werden:
1. die Geschäftsführung stellt einen Zwischenabschluss auf,
2. dieser Zwischenabschluss weist eine positive Bilanz auf, einschließlich der übertragenen Gewinne,
3. die Entscheidung Vorschüsse auf Dividenden zu gewähren wird anlässlich einer außerordentlichen Generalver-

sammlung der Gesellschafter gefasst,

Art. 19. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die keine Gesellschafter sein müssen und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben
und Vergütungen ernannt werden.

Art. 20. Wenn und solange ein Gesellschafter alle Anteile hält, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinne

von Artikel 179 (2) des Gesetzes über Handelsgesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem Artikel 200-1 und 200-2
dieses Gesetzes Anwendung.

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung geregelt sind, verweisen die Gesellschafter auf die einschlägigen

gesetzlichen Bestimmungen.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2014.

Kapitalzeichnung - Einzahlung

Die eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Anteile wurden durch den alleinigen Gesellschafter FLE Holdco, vorbenannt,

gezeichnet.

Alle Anteile wurden in bar voll eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) der

Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über Handelsgesellschaften

vom 18. September 1933 erfüllt sind.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, wird auf ungefähr eintausend Euro (EUR 1.000,-)
abgeschätzt.

Beschlussfassung der Alleinigen Gesellschafterin

Unverzüglich nach der Gründung der Gesellschaft, hat die vorgenannte erschienene Partei, welche das gesamte ge-

zeichnete Gesellschaftskapital vertritt, als Alleingesellschafterin folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Es werden zu Geschäftsführern für unbestimmte Dauer ernannt:
- Herr Gilles ETRILLARD, Verwalter von Gesellschaften, geboren am 2. September 1957 in Talence (Frankreich),

beruflich wohnhaft in F-75009 Paris, 24-26, rue Ballu (Frankreich);

- Herr Jérôme BALLADUR, Verwalter von Gesellschaften, geboren am 5. Juli 1960 in Paris (Frankreich), beruflich

wohnhaft in F-75009 Paris, 24-26, rue Ballu (Frankreich);

- Herr Cornelius Martin BECHTEL, Verwalter von Gesellschaften, geboren am 11. März 1968 in Emmerich (Deutsch-

land), beruflich wohnhaft in L-1420 Luxemburg, 5, avenue Gaston Diderich (Grossherzogtum Luxemburg).

Zweiter Beschluss

Herr Cornelius Martin BECHTEL, vorbenannt, wird zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates ernannt.

Dritter Beschluss

Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1420 Luxemburg, 7, avenue Gaston Diderich.

Erklärung

Der unterzeichnete Notar, der Englisch und Deutsch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass, auf Wunsch der

erschienenen Person, die vorliegende Urkunde in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Ersuchen
derselben erschienenen Person, und im Falle von Divergenzen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, wird
die englische Fassung maßgeblich sein.

WORÜBER die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg, an dem anfangs oben angegebenen Tag, erstellt wurde.

69309

U X E M B O U R G

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der erschienene Person, dem instrumentierenden

Notar nach Vor- und Zunamen, Personenstand und Wohnort bekannt, hat derselbe Bevollmächtigte mit Uns, dem Notar,
gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 mars 2014. LAC/2014/13713. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 3 avril 2014.

Référence de publication: 2014049065/242.
(140056111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

CBK Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 137.309.

Luxembourg, le 08 avril 2014.

Référence de publication: 2014050398/10.
(140057904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

Gold Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 76.462.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de manière extraordinaire le 07 avril

2014:

1) L'Assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Mike ABREU PAIS de son poste d'administrateur, avec

effet immédiat.

2) L'Assemblée décide de nommer, au poste d'administrateur de la Société:
- La société CAPITAL OPPORTUNITY S.A. (B 149.718), ayant son siège social au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Lu-

xembourg, avec Monsieur Laurent TEITGEN comme représentant permanent, demeurant professionnellement au 5, rue
de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

avec effet immédiat pour une période débutant ce jour et venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale

Ordinaire Annuelle des Actionnaires de la Société devant se tenir en 2019.

3) L'Assemblée décide de renouveler aux fonctions d'administrateurs de la société avec effet immédiat pour une

période se terminant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires devant se tenir en 2019:

- Monsieur Daniel GALHANO, né le 13 juillet 1976, à Moyeuvre-Grande (France) et demeurant professionnellement

au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg;

- Monsieur Laurent TEITGEN, né le 05 janvier 1979 à Thionville (France) et demeurant professionnellement au 5, rue

de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

L'Assemblée, décide de renouveler à la fonction de Président du Conseil d'administration de la société avec effet

immédiat pour une période se terminant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires devant se
tenir en 2019:

- Monsieur Daniel GALHANO, né le 13 juillet 1976, à Moyeuvre-Grande (France) et demeurant professionnellement

au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

L'Assemblée décide de renouveler à la fonction du Commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat pour

une période se terminant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires devant se tenir en 2019:

- La société Revisora S.A., ayant son siège social au 60, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GOLD PROPERTIES S.A.

Référence de publication: 2014050527/33.
(140057389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

69310

U X E M B O U R G

Becton Dickinson Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 7.539.451,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 163.006.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 avril 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014048966/12.
(140056385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

CGPE VI Tanner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 181.374.

En date du 31 octobre 2013, l'associé CGPE VI, L.P., avec siège social au 615, South DuPont Highway, 19901 Dover,

Delaware, Etats-Unis a transféré 1 703 parts sociales à l'associé Capital International Private Equity Fund VI, L.P. avec
siège social au 190, Elgin Avenue, KY1- 9005 George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans, qui les acquiert.

En conséquence, les associés de la société sont les suivants:
CGPE VI, L.P., précité, avec 7 760 parts sociales
Capital International Private Equity Fund VI, L.P., précité, avec 12 240 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2014.

Référence de publication: 2014049682/16.
(140056444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

SeeZam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 77-79, Parc d'Activité de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 145.302.

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée») de la société anonyme «SeeZam S.A.» (la «So-

ciété»), établie et ayant son siège social à L-8308 Capellen, 77-79, Parc d'Activité de Capellen, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 145302, constituée originairement sous la déno-
mination sociale de «Czame Europe S.A.», suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 mars 2009, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 752 du 7 avril 2009. Les statuts ont été modifiés à plusieurs
reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 juillet 2013, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2500 du 9 octobre 2013.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à

Junglinster.

Le Président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre VAN WAMBEKE,

administrateur de sociétés, demeurant à L-5831 Hesperange, 27, Cité de Holleschbierg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les com-

parants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

69311

U X E M B O U R G

Ordre du jour:

1) Modification de l’année sociale de sorte qu’elle commence le 1

avril et se termine le 31 mars de l’année suivante.

2) Modification afférente de l’article 15 des statuts.
3) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de modifier l’année sociale de sorte que celle-ci commencera le 1

avril et se terminera le 31

mars de l’année suivante.

L'assemblée constate que l’année sociale ayant débuté le 1

janvier 2014 prendra fin le 31 mars 2014.

Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 15 des

statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 15. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente-et-un mars de l’année suivante.»

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à huit cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Pierre VAN WAMBEKE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 mars 2014. Relation GRE/2014/1254. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 3 avril 2014.

Référence de publication: 2014048778/59.
(140055143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

Becton Dickinson Worlwide Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 370.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 162.974.

Luxembourg, le 03 avril 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014048967/12.
(140056386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

69312

Document Outline

Agemar S.A.

Becton Dickinson Management S.à r.l.

Becton Dickinson Worlwide Investments S.à r.l.

CBK Sicav

CGPE VI Tanner S.à r.l.

Coprival S.A.-SPF

Cosmolux International S.A.

Crossmeadows S.à r.l.

CRP XIII AWS Canada S.à r.l.

David Properties S.à r.l.

Discount Communication

DML S.A., SPF

Durin 11

Dz&M S.à r.l

Emmedue S.A., SPF

Estates S.A.

Financière Balan S.A.

Foyer International S.A.

Global Partners

Gold Properties S.A.

Henderson Indirect Property Fund (Europe) Management S.à.r.l.

Ifar Real Estate S.A.

IK Investment Partners A S.à r.l.

Immo-Constructions I S.A.

Immo-Vega S.A.

International Campus Hamburg S.à r.l.

International Campus Student Housing Finance S.à r.l.

ISKANDER Luxembourg S.A.

JAB Partners S.à r.l.

JUGLANS S.à r.l.

Kaupthing Life & Pension, Luxembourg S.A.

Kimako S.A.

Linston S.P.F.

Mangaroca S.A.

Mathur

My Stone Lux s.à.r.l.

Plexus

SeeZam S.A.

Skyfall S.à r.l.

Société Financière du Méditerranéen S.A., SPF

Sofigepar S.A. - SPF

Sybaris S.A.

Vantage Media Group S.A.

Vaolu S.A.

VRWAY Communication S.A.