L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1434

4 juin 2014

SOMMAIRE

AIO S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68790

Albius S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68826

Alphalys Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68807

AMANTHEA Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

68802

AMB Canada Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

68825

Amber S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68828

Am Heim s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68807

Art & Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68829

B Investments S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68794

BlackRock Global Real Estate Opportunity

Fund (Luxembourg) A S.à r.l.  . . . . . . . . . .

68794

Cousimin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68786

Daniel-Müller S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68790

DVL-Poker  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68802

Eurofins Scientific SE  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68829

FUSIA Société Civile Immobilière  . . . . . . .

68794

Goldman Sachs Specialized Investments

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68786

J2CM Partners  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68788

JAB Investments s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

68786

JP Commercial 16 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

68787

JP Residential XI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

68789

JTC (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

68787

Kredietrust Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

68829

Lecorsier Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68787

Longview Partners Investments  . . . . . . . . .

68788

Lux-Tex Investissements S.A.  . . . . . . . . . . .

68788

Mipojoma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68788

Solorun . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68789

Sovac 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68790

Sweeper Capital 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

68802

Transalliance Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68806

Triton Masterluxco 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

68789

Van Kanten S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68806

VAT Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68806

VAT Lux II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68807

VBH & Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68804

Vins Divins S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68789

Virtuoso Lux II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68807

Virtuoso Lux I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68806

Visavis Editions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68807

VL Consult S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68791

World Fine Chemicals S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

68801

Zen Capital Partners Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68791

Zurich Group Funding Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68790

68785

L

U X E M B O U R G

Cousimin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 164.930.

EXTRAIT

En date du 27 mars 2014, le mandat de Deloitte Audit, ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-

bourg, et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67 895 a été renouvelé
en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle délibérant sur les comptes
de 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2014.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2014048354/15.
(140054668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2014.

JAB Investments s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.001,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 165.340.

<i>Auszug der Beschlüsse des Alleingesellschafters vom 13. März 2014

Der Alleingesellschafter hat die nachfolgende Person mit Wirkung vom 13. März 2014 für unbestimmte Zeit als Ge-

sellschafter ernannt:

- Henning Theobald geschäftsansässig in 5, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Die neue Geschäftsadresse von Constantin Thun-Hohenstein ist: 4-5 Rooseveltplatz, 1090 Vienna.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

JAB Investments s.à r.l.

Référence de publication: 2014048624/15.
(140055514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

Goldman Sachs Specialized Investments, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-

tissement Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 129.688.

<i>Extrait des Résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 27 Mars 2014

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue en date du 27 Mars 2014, que Messieurs

Claude Kremer, Andreas Koernlein, Patrick Zurstrassen, Glenn Raymond Thorpe et Laurent Lellouche ont été réélus en
leur qualité d'administrateur de la Société pour une période d'un an se terminant lors de l'assemblée générale se tenant
en 2015.

PricewaterhouseCoopers S.à.r.l. a été réélu en sa qualité de réviseur d'entreprise de la Société pour une période d'un

an se terminant lors de l'assemblée générale se tenant en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour Goldman Sachs Specialized Investments
The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
Vertigo Building - Polaris
2-4 rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
Andrea Schiess / Mohamed Aihi
<i>- / Vice President

Référence de publication: 2014048359/24.
(140054750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2014.

68786

L

U X E M B O U R G

JTC (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 148.978.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société

Il résulte des décisions de l'associé unique de la Société en date du 04 mars 2014, qui ont acceptées:
- la démission de Monsieur Renaud Labye de son poste d'administrateur et administrateur délégué de la Société avec

effet au 05 Février 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2014.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014048627/15.
(140055495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

Lecorsier Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.760.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 21 mars 2014

Démission de Monsieur Reinald Loutsch en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Monsieur Christopher Braden, demeurant au 4, place du Lac à Coppet (CH-1296), en remplacement

de Monsieur Reinald Loutsch, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014048651/15.
(140055152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

JP Commercial 16 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 167.089.

<i>Cession

Anhand des Übertragungsvertrages von Anteilen in der JP Commercial 16 S.à r.l., der am 23. Dezember 2014 unter-

zeichnet wurde, hat die

Jargonnant Partners S.à r.l., ansässig in 6, rue Dicks, L-1417 Luxemburg, eingetragen beim Registre de Commerce

Luxembourg mit R.S.C. Nr B 78830,

2.000 Namens-Geschäftsanteile an die
JPS Holdings LP, ansässig in 55 Whitney Avenue, 5 

th

 Floor, New Haven, Connecticut 06510, eingetragen im Nevada

Uniform Limited Partnership Act (Nr 88010), State Nevada,

abgetreten.
Die Anteilsverteilung nach Übertragung lautet wie folgt:

1. Jargonnant Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.000

2. JPS Holdings LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000

Total Namens-Geschäftsanteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

Luxembourg, den 02. April 2014.

JP Commercial 16 S.à r.l.
Diane Wolf

Référence de publication: 2014048625/24.
(140055007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

68787

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U X E M B O U R G

J2CM Partners, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 25, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 169.732.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ARBO SA
Signature

Référence de publication: 2014048628/11.
(140055099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

Lux-Tex Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 83.062.

Les comptes annuels au 31 juillet 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014048644/10.
(140055032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

Mipojoma S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 45.752.

Les statuts coordonnés de la prédite société au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 3 avril 2014.

Maître Marc LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014048685/13.
(140055077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

Longview Partners Investments, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.878.

<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 1 

<i>er

<i> avril 2014

L'Assemblée Générale renomme:
- Fernand REINERS, Président;
- Philip CORBET, Administrateur;
- Michael HUNT, Administrateur;
- Nico THILL, Administrateur.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2014.

L'Assemblée Générale renomme comme réviseur d'entreprises agréé:
- MAZARS Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2014.

Référence de publication: 2014048655/20.
(140055084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

68788

L

U X E M B O U R G

Vins Divins S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2446 Howald, 22, Ceinture des Rosiers.

R.C.S. Luxembourg B 177.889.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014048272/9.
(140054782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2014.

Solorun, Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 116.767.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 02/04/2014.

Référence de publication: 2014048205/10.
(140054727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2014.

Triton Masterluxco 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 143.926.

Les statuts coordonnés au 3 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2014048261/11.
(140054432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2014.

JP Residential XI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 156.946.

<i>Cession

Anhand des Übertragungsvertrages von Anteilen in der JP Residential S.à. r.l., der am 23. Dezember 2014 unterzeichnet

wurde, hat die

Jargonnant Partners S.à r.l., ansässig in 6, rue Dicks, L-1417 Luxemburg, eingetragen beim Registre de Commerce

Luxembourg mit R.S.C. Nr B 78830,

2.000 Namens-Geschäftsanteile an die
JPS Holdings LP, ansässig in 55 Whitney Avenue, 5 

th

 Floor, New Haven, Connecticut 06510, eingetragen im Nevada

Uniform Limited Partnership Act (Nr 88010), State Nevada,

abgetreten.
Die Anteilsverteilung nach Übertragung lautet wie folgt:

1. Jargonnant Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.000

2. JPS Holdings LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000

Total Namens-Geschäftsanteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

Luxembourg, den 02. April 2014.

JP Residential S.à r.l.
Diane Wolf

Référence de publication: 2014048626/24.
(140055006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

68789

L

U X E M B O U R G

Sovac 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 157.965.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2014.

Référence de publication: 2014048208/10.
(140054439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2014.

Zurich Group Funding Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 104.156.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 2 avril 2014.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014048293/12.
(140054241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2014.

AIO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.894.900,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 151.221.

EXTRAIT

Il est à noter que le nom du gérant est M. Joao Margarido et non M. João Paulo Alves Margarido.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014048345/12.
(140054653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2014.

Daniel-Müller S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9637 Bockholtz, 12, Am Duerf.

R.C.S. Luxembourg B 95.607.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 12 mars 2014, le Tribunal d'Arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale, après

avoir entendu Monsieur le Juge-Commissaire Jean-Claude WIRTH en son rapport oral et sur les conclusions écrites du
Ministère Public, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société à responsabilité limitée
DANIEL - MÜLLER s.àr.l., établie et ayant son siège social à L-9637 Bockholtz, 12, am Duerf, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Diekirch sous le numéro B 95607, liquidation judiciaire prononcée par jugement du
Tribunal d'Arrondissement de et à Diekirch en date du 22 juin 2011.

Le même jugement a donné décharge au liquidateur et a laissé les frais à charge de l'Etat.

Pour extrait conforme
Maître Georges SINNER
<i>Le liquidateur / Avocat à la Cour
9, rue de l'Eau
L - 9225 DIEKIRCH

Référence de publication: 2014048338/20.
(140053642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2014.

68790

L

U X E M B O U R G

VL Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 75, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 168.620.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014048282/9.
(140054037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2014.

Zen Capital Partners Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5690 Ellange-Gare, 2, route de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 185.731.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Johel BLANCHARD, finance manager, né à Port Louis (Ile Maurice) le 6 juillet 1975, demeurant à L-8080

Bertrange, 83, route de Longwy.

2.- Madame Malgorzata GRABOWSKA, épouse BLANCHARD, sans profession, née à Radomsko (Pologne) le 13 mars

1974, demeurant à L-8080 Bertrange, 83, route de Longwy.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "ZEN CAPITAL PARTNERS LUXEMBOURG s.à r.l.".

Art. 2.  Le  siège  de  la  société  est  établi  à  Ellange;  il  pourra  être  transféré  en  tout  autre  lieu  du  Grand-Duché  de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger pour son compte et pour compte

de tiers, les activités de conseil, d'assistance aux entreprises publiques ou privées dans le domaine de la création, de la
stratégie, de l'organisation, du management, de la gestion, du développement, de la documentation, de l'édition et de la
communication interne et externe de l'entreprise, ainsi que toutes autres prestations de services ou de commissions.

La société peut également consentir des garanties, octroyer des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre

manière des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que
ce soit ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société peut agir en tant qu'associé ou actionnaire de n'importe quelle société luxembourgeoise ou étrangère de

son groupe, à responsabilité illimitée ou limitée pour les dettes et les obligations de cette (ces) entité(s).

L'objet de la société comprend également (i) l'acquisition par achat, enregistrement ou autrement ainsi que le transfert

par la vente, l'échange ou autrement de droits de propriété intellectuelle et industrielle, (ii) l'octroi de licences sur de
tels droits de propriété intellectuelle et industrielle, et (iii) la détention et la gestion de droits de propriété intellectuelle
et industrielle.

La société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa participation dans les six premiers mois de l'exercice social avec effet

au 31 décembre de l'année en cours moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à ses coassociés.

Les associés restants auront un droit de préférence sur le rachat des parts de l'associé sortant.
Les valeurs de l'actif net du dernier bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Faute d'user de ce droit de préférence pendant la période de dénonciation prenant fin le 31 décembre de l'année en

cours, la société sera mise en liquidation.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Le capital peut, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, être augmenté en une ou plusieurs fois,

par l'émission de nouvelles parts sociales attribuées, soit en représentation d'apports en nature ou en numéraire, soit
par voie d'incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices et des réserves.

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U X E M B O U R G

L'assemblée extraordinaire des associés peut décider la réduction du capital social par tous les moyens prévus par la

loi.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières, à l'exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs immatérielles.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année au trente et un décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

68792

L

U X E M B O U R G

Art. 17. Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements, amortissements de l'actif social et

de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital

social;

- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Johel BLANCHARD, préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2) Madame Malgorzata GRABOWSKA, épouse BLANCHARD, préqualifiée, soixante-quinze parts sociales . . .

75

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Johel BLANCHARD, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3) Le siège social est fixé à L-5690 Ellange-Gare, 2, route de Remich.
Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que les fonds/
biens/droits servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à
des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973
concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de
terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: BLANCHARD, GRABOWSKA, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 31 mars 2014. Relation: CAP/2014/1173. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Référence de publication: 2014048294/149.
(140054470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2014.

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U X E M B O U R G

BlackRock Global Real Estate Opportunity Fund (Luxembourg) A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 121.164.

En date du 7 mars 2014 et avec effet au 6 janvier 2014, Bill Finelli, avec adresse au 300, Campus Drive, 3 

rd

 Floor,

07932 Florham Park (New Jersey), Etats-Unis, a démissionné de son mandat de gérant de la société BlackRock Global
Real Estate Opportunity Fund (Luxembourg) A S.à r.l., avec siège social au 6D, Route de Trèves, L - 2633 Senningerberg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B121164.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2014.

Alter Domus Luxembourg S.à r.l.
<i>Mandaté par le démissionnaire

Référence de publication: 2014049602/15.
(140056599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2014.

B Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 140.165.

<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance

En date du 27 mars 2014 le conseil de gérance a décidé de transfert le siège social de la Société de l'ancienne adresse

13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg à la nouvelle adresse 6 Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et
ceci avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 avril 2014.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014048424/15.
(140055532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

Fusia Sci, FUSIA Société Civile Immobilière, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7450 Lintgen, 49, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg E 5.311.

STATUTS

LES SOUSSIGNES
1ent: Monsieur Joao Furtado de Pina, demeurant à L-7373 Lorentzweiler, rte de Luxembourg 70, d'une part
2ent: Madame Adelia Maria Rodrigues Pereira de Lima, demeurant à L-7373 Lorentzweiler, rte de Luxembourg 70,

d'une part

Ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la société civile, qu'ils ont convenu de constituer.

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé, par les présentes, entre les propriétaires des parts ci-après créées et tous propriétaires

des parts qui pourraient être créées ultérieurement, une société civile qui sera régie par les articles 1832 à 1870-1 du
Code Civil, et les dispositions réglementaires prises pour leur application et par les présents statuts.

Art. 2. Objet. La société a pour objet:
La vente et l'acquisition de tous immeubles de toute nature, la propriété, l'administration, la gestion par bail ou au-

trement, l'attribution gratuite en jouissance aux Associés des locaux occupés par eux mêmes, la disposition des biens
dont elle sera propriétaire par voie d'acquisition, échange, apports ou autrement, tous placements de capitaux sous toutes
formes, y compris la souscription ou l'acquisition de toutes actions, obligations, parts sociales, et, en général, toutes
opérations ayant trait à l'objet ci-dessus défini, en tous pays, pourvu que ces opérations ne modifient pas le caractère civil
de la société.

Art. 3. Dénomination. La société prend la dénomination de: «FUSIA Société Civile Immobilière» Et par abréviation

«Fusia Sci»

Art. 4. Siège social. Le siège social est fixé à ville «L-7450 Lintgen, rue Principale 49».
Il pourra être transféré en tout autre lieu, par décision collective extraordinaire des associés.

68794

L

U X E M B O U R G

Art. 5. Durée. La durée de la société est fixée à trente années à dater de la constitution de la société, sauf dissolution

anticipée ou prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les membres doivent être consultés
par la gérance à l'effet de décider, à la majorité prévue pour la modification des statuts, si la société doit être prorogée.
A défaut tout membre peut demander au Président du Tribunal de Grande Instance statuant sur requête, la désignation
d'un mandataire de justice chargé de provoquer la décision ci-dessus prévue.

Art. 6. Apports. Le capital social est fixé au pourcentage (%), part des apports des membres, ci-dessus effectués.
1ent: A Monsieur Joao Furtado de Pina
A concurrence de cinquante (50%) pourcent,
2ent: A Madame Adelia Maria Rodrigues Pereira de Lima
A concurrence de cinquante (50%) pourcent,
Total des parts: cent (100)
Le titre de chaque membre résultera uniquement des présents statuts, des actes qui pourront ultérieurement modifier

le capital social, ainsi que des cessions qui pourraient intervenir.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social peut être augmenté par voie d'apport en nature

ou en numéraire, ou par conversion de bénéfices ou réserves, en vertu d'une décision collective extraordinaire des
membres et selon les modalités qu'elle détermine.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, chaque membre a le droit de souscrire aux parts nouvelles en pro-

portion de ses droits dans le capital social, mais il peut renoncer à ce droit ou le céder, en tout ou en partie, librement
au profit d'un coassocié, ou d'un ascendant ou descendant, et avec le consentement de ses coassociés au profit de toute
autre personne.

Le capital social peut également être réduit pour cause de pertes ou partie de remboursement ou de rachat partiel

de parts sociales, en vertu d'une décision de la collectivité extraordinaire des associés. Mais en aucun cas, la réduction
de capital, quelle qu'en soit la cause, ne peut porter atteinte à l'égalité des associés. A cet effet, le même traitement doit
être appliqué à chaque associé, sauf accord unanime contraire.

Art. 8. Représentation des parts. Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables.
Le  titre  de  chaque  membre  résulte  des  présents  statuts,  des  actes  modificatifs  de  ces  statuts  et  des  cessions  ou

mutations de parts réalisées régulièrement.

Une copie ou un extrait certifié conforme par la gérance de ces actes sera délivré à chaque membre qui en fera la

demande, aux frais de la société.

Art. 9. Droits aux parts. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices

et du boni de liquidation, à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes.

Les droits et obligations attachés à chaque part, la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit, adhésion aux présents statuts, à leurs

La propriété d'une part emporte de plein droit, adhésion aux présents statuts, à leurs modifications ultérieures et à

toutes les décisions des membres.

Les héritiers, représentants ou créanciers d'un membre, ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition de

scellés sur les biens et papiers de la société, en demander la licitation et le partage, ni s'immiscer en aucune manière dans
son administration; ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter exclusivement aux inventaires annuels et aux
décisions de la gérance et des membres.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la société qui ne connaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les

copropriétaires indivis de parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société
par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les autres membres. A défaut d'entente, il sera pourvu
par justice à la désignation d'un mandataire commun pris en dehors des membres, à la requête de l'indivisaire le plus
diligent.

En cas de démembrement de propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, pour les décisions emportant

modification de l'objet social (à condition que soit maintenu le caractère civil de la société) ou la dénomination sociale,
et celles relatives à l'agrément de nouveaux membres. Le droit de vote est exercé par l'usufruitier pour toutes les autres
décisions, sans exception. Néanmoins, dans ce dernier cas, le nu-propriétaire eut participé aux assemblées de membres
avec simplement voix consultative.

En cas d'attribution gratuite en jouissance aux membres des locaux occupés par eux-mêmes, ces derniers devront

supporter tous les taxes, frais, contributions et charges afférents à ces mêmes locaux.

Art. 10. Engagement des membres . A l'égard des tiers, les membres répondent indéfiniment des dettes sociales, à

proportion de leur part dans le capital social à la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation des paiements. Le membre
qui n'aurait apporté que son industrie serait tenu comme celui dont la participation dans le capital social est la plus faible.
Les créanciers ne peuvent toutefois poursuivre le paiement des dettes sociales contre un membre qu'après avoir pré-
alablement et vainement poursuivi la société.

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Toutes les actions contre les membres non liquidateurs ou leurs héritiers ou ayants cause se prescrivent par cinq ans

à compter de la publication de la dissolution de la société.

En cas de déconfiture, faillite personnelle, liquidation de biens ou règlement judiciaire d'un membre, et à moins que

les autres membres ne décident de dissoudre la société par anticipation, il est procédé au remboursement des droits
sociaux de l'intéressé, lequel perdra alors la qualité de membre. Ce remboursement aura lieu sous la forme, soit d'un
rachat des droits sociaux de l'intéressé par les autres membres ou des tiers spécialement agréés, soit d'un rachat par la
société à titre de réduction de capital et dans l'un ou l'autre cas, sur la base d'une valeur déterminée dans les conditions
prévues à l'article 1843-4 du Code Civil. A défaut de rachat, tout intéressé pourra engager une action judiciaire en
dissolution devant le Tribunal de Grande Instance, un mois après une mise en demeure restée infructueuse.

Art. 11. Cession et transmission des parts sociales. Toute cession, de parts sociales doit être constatée par acte

authentique ou sous seing privé. Elle n'est opposable à la société qu'après signification ou acceptation dans les formes
prévues à l'article 1690 du Code Civil ou par transfert sur le registre de la société établi en conformité de l'article 51 du
décret numéro 78-704 du 3 juillet 1978.

Elle n'est opposable aux tiers qu'après l'accomplissement de ces formalités et après publicité au Registre du Commerce

et des Sociétés.

Lorsque deux époux sont simultanément membres de la société, les cessions de parts par l'un d'eux à d'autre doivent

pour être valables, résulter d'un acte notarié, ou d'un acte sous seing privé ayant acquis date certaine autrement que par
le décès du cédant.

Les cessions s'effectuent librement entre associés et au profit des ascendants ou descendants du cédant et de son

conjoint.

Toute cession au profit d'autres personnes doit, préalablement, recueillir l'agrément de la collectivité des associés

statuant à la majorité prévue pour la modification des statuts.

A l'effet d'obtenir cet agrément, le projet de cession est notifié avec demande d'agrément, à la société et à chacune

des membres par lettre recommandée avec accusé de réception.

La décision des membres doit intervenir dans les délais de la demande, soit deux mois. Elle sera notifiée par la gérance

au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut de notification dans ce délai, l'agrément est réputé
acquis.

Si l'agrément est accordé explicitement ou implicitement, la cession projetée est régularisée à l'initiative du cédant.
Dans le cas contraire, toutes dispositions doivent être prises par la gérance pour faire connaître à chacun des membres

du cédant qu'ils ont la faculté d'acquérir les parts dont la cession a été refusée, pour centraliser les offres d'achat et
assurer le déroulement et la régularité des opérations, telles qu'elle sont ci-après prévues. Lorsque plusieurs membres
expriment leur volonté d'acquérir, ils sont, sauf accord entre eux, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts
leur appartenant, dans la limite de leur demande.

Si aucun membre ne se porte acquéreur comme dans le cas d'achat partiel, la société peut faire acquérir les parts par

un ou plusieurs tiers désignés par l'unanimité des autres membres. La société peut également procéder au rachat des
parts en vue de leur annulation.

Le nom et l'adresse du ou des acquéreurs proposés, membres ou tiers, ou l'offre de rachat par la société, ainsi que le

prix offert, sont notifiés au cédant par la lettre recommandée avec accusé de réception.

A défaut d'accord sur le prix, celui-ci est fixé conformément aux dispositions de l'article 1834-4 du Code Civil, par un

expert désigné, soit par les parties, soit par ordonnance du Président du Tribunal statuant en la forme des référés, et
sana recours possible, le tout sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts ou du cessionnaire proposé de
retirer son offre si le prix fixé par l'expert ne leur agréée point.

Si aucun offre de rachat n'est faite au cédant dans un délai de six mois à compter de la dernière des notifications de

la demande d'agrément, l'agrément à la cession est réputé acquis à moins que les autres associés ne décident, dans le
même délai, par décision collective extraordinaire, la dissolution anticipée de la société, auquel cas, cette décision doit
être notifiée dans les huit jours, au cédant, par lettre recommandée avec accusé de réception.

A la demande de la société, ce délai de six mois pourra être prorogé de trois mois au maximum.
Dans les cas d'une décision de dissolution, le cédant peut rendre caduque cette décision, en faisant connaître à chacun

de ses coassociés, et à la gérance, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée dans le délai d'un mois à
compter de ladite décision, qu'il renonce à la cession.

Les dispositions ci-dessus sont applicables à tous les cas de cession entre vifs à titre onéreux ou gratuit; elles s'appliquent

également aux apports de parts sociales par un membre à une société.

Art. 12. Décès d'un membre. La société n'est pas dissoute par le décès d'un membre mais continue avec ses héritiers

ou légataires, sous réserve de leur agrément par les membres survivants. Toutefois sont dispensés d'agrément, le conjoint
et les héritiers en ligne directe du défunt.

L'héritier ou légataire soumis à agrément notifie sa demande à la société et à chacun des membres. La décision est

prise par les membres survivants à la majorité en nombre et en capital. Elle est notifiée au demandeur par les soins de la

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gérance,  au  plus  tard  dans  le  délai  de  trois  mois  à  compter  de  la  dernière  en  date  des  notifications  de  la  demande
d'agrément, faute de quoi, le demandeur est réputé agréé.

Les héritiers ou légataires qui ne deviennent pas membres n'ont droit qu'à la valeur des parts sociales de leur auteur,

déterminée, à défaut d'accord, au jour du décès, par voie d'expertise, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du
Code Civil.

Cette valeur doit leur être payée par les nouveaux titulaires des parts sociales du défunt devront justifier à la société,

de la dévolution successorale et de l'attribution des parts à leur profit par la production d'un certificat de propriété ou
de toute autre pièce probante.

Jusqu'alors, et pendant la durée de l'indivision, les ayants droit à la succession devront se faire représenter par un

mandataire commun, faute de quoi, ils ne pourront participer aux décisions collectives ni percevoir les profits auxquels
ils auraient droit.

Si aucun des héritiers ou légataires du défunt n'est appelé à devenir membre, les parts sociales du défunt devront, à

l'initiative de la gérance, être rachetée d'abord et en priorité par les membres survivants en proportion du nombre de
parts qu'ils possèdent dans la limite de leur demande, ensuite et pour le solde le cas échéant, soit par toutes personnes
régulièrement agréées, soit par la société à titre de réduction de capital, et ce, en vertu d'une décision des associés
survivants prise à la majorité en nombre et en capital.

Si dans le délai de six mois à compter du décès, l'acquisition des parts n'est pas réalisée dans ces conditions et dûment

notifiée aux héritiers ou légataires, la société sera dissoute de plein droit un mois après une mise en demeure par ces
derniers ou le plus diligent d'entre eux et restée infructueuse.

Dans le cas où, à défaut d'accord, le prix serait déterminé par voie d'expertise, ce délai expirera quinze jours francs

après la date de la notification aux parties du rapport d'expert.

Art. 13. Retrait d'un membre. Sans préjudice des droits des tiers, un membre peut se retirer de la société, totalement

ou partiellement, avec l'autorisation de la majorité en nombre et en capital des autres membres, mais seulement à la date
de clôture d'un exercice social, et à charge de prévenir la société et ses membres, trois mois à l'avance au moins.

Cette faculté de retrait pourra être exercée dès la prochaine clôture de l'exercice social.
Le retrait peut également être autorisé par décision de justice pour justes motifs.
Le membre qui se retire a droit au remboursement de la valeur des droits sociaux, objet du retrait, fixée, à défaut

d'accord amiable, par voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.

Ce remboursement aura lieu sous la forme d'un rachat dans les conditions suivantes, des parts sociales du retrayant

ou correspondant à son retrait.

La décision des membres sur la demande de retrait est notifiée au retrayant par les soins de la gérance. Si le retrait

est autorisé, la gérance informe les autres membres qu'ils ont la faculté d'acquérir les parts sociales correspondant au
retrait.

Lorsque  plusieurs  membres  expriment  leur  volonté  d'acquérir,  ils  sont,  sauf  accord  contraire  entre  eux,  réputés

acquéreurs à proportion du nombre de parts leur appartement dans la limite de leur demande.

Les membres, d'un commun accord entre eux, peuvent également faire acquérir tout ou partie des parts, par toutes

personnes non encore membres à leur choix. Les parts non acquises par les membres ou les personnes désignées par
eux, sont obligatoirement remboursées par la société, à titre de réduction de capital et contre annulation des dites parts.

Au plus tard, dans les quatre mois de la décision des membres autorisant le retrait, la gérance notifie au retrayant les

offres d'acquisition de parts recueillies, le prix et les modalités de paiement proposés et éventuellement le nombre de
parts à rembourser par la société, à titre de réduction de capital.

A défaut d'accord sur le prix de rachat ou la valeur de remboursement par la société, l'un et l'autre sont fixés, comme

il est dit ci-dessus par voie d'expertise, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil. Dans ce cas, le
rapport d'expertise sera notifié au retrayant, à la société ainsi qu'à chacun des candidats acquéreurs de parts. La valeur
de remboursement fixée par l'expert s'imposera à la société, dans le délai de quinze jours francs à compter de la notifi-
cation du rapport au retrayant et à chacun des candidats acquéreurs; ceux-ci auront le droit respectivement de renoncer
au retrait ou à leur offre d'acquisition de parts, faute de quoi les cessions de parts et éventuellement la réduction de
capital seront réalisées dans les plus courts délais à l'initiative de la gérance à qui tous pouvoirs sont conférés à cet effet.

Sauf accord contraire, les prix de rachat de parts seront payés comptant.
Les frais occasionnés par un retrait effectué dans les conditions ci-dessus, seront supportés, savoir: les frais de cessions

de parts, par les acquéreurs, les frais de réduction de capital par la société, et éventuellement les honoraires d'expert
chargé de fixer le prix de cession ou la valeur de remboursement des parts, moitié par le retrayant et l'autre moitié par
les cessionnaires et par la société, en proportion respectivement des parts acquises et des parts annulées.

Le remboursement du retrayant pourra aussi constituer sur sa demande, en l'attribution, à son profit, à charge de

soulte, s'il y a lieu, de ses apports en nature si les biens qui en faisaient l'objet se retrouvent en nature dans l'actif social.

Dans le cas contredire, les modalités de retrait sont déterminées sur la base d'évaluation des biens retirés faite d'un

commun accord et à défaut par voie d'expertise comme il est dit ci-dessus, sans préjudice toutefois du droit au retrayant
de renoncer au retrait si les résultats de l'expertise et ses conséquences n'ont pas son agrément. Les frais occasionnés

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par un retrait en nature seront supportés par le retrayant, sauf les frais de publicité de la réduction de capital qui seront
à la charge de la société. En cas d'expertise, les honoraires de l'expert seront supportés par la société et le retrayant par
moitié entre eux.

Art. 14. Gérance.
I
a) La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, associés ou non, nommées

avec ou sans limitation de durée par les membres dans les statuts, et, ultérieurement, par une décision des membres
représentant plus de la moitié des parts sociales. Les membres nomment comme premier(s) gérant(s):

Monsieur Joao Furtado de Pina
Madame Adelia Maria Rodrigues Pereira de Lima
Cette nomination est faite, sans limitation de durée.
b) Si pour quelque cause que ce soit, la société se trouve dépourvue de gérant, les membres doivent se réunir dans

les plus brefs délais, en vue de nommer un ou plusieurs gérants. A défaut, tout associé peut demander au Président du
Tribunal statuant sur la requête, la désignation d'un mandataire chargé de provoquer cette réunion, et si aucune nomi-
nation n'intervient dans un délai supérieur à une année, tout intéressé peut demander au Tribunal, la dissolution anticipée
de la société.

c)  Ni  la  société,  ni  les  tiers  ne  peuvent  se  soustraire  à  leurs  engagements,  se  prévaloir  d'une  irrégularité  dans  la

nomination ou dans la cessation des fonctions d'un gérant, dès lors que ces décisions ont été régulièrement publiées.

II Pouvoir général
Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social. En cas de pluralité

de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet, à l'égard des tiers, à moins, qu'il ne soit

établi qu'ils en ont eu connaissance. Par l'application de l'article 1844-2 du Code Civil, les hypothèques et autres sûretés
réelles ne peuvent être constituées sur les biens de la société que sur la signature ou avec l'accord de tous les gérants,
s'ils sont plusieurs, et, en outre, en vertu d'une autorisation de la collectivité des membres prise à la majorité de plus de
la moitié des parts sociales. Toute délégation de pouvoirs qui se révéleraient nécessaire à cet effet, pourra être établie,
même par acte sous seing privé.

III
Dans les rapports entre membres, le gérant peut accomplir, tous les actes de gestion que demande l'intérêt de la

société.

S'il y a plusieurs gérants, ils exercent séparément ces pouvoirs, sauf le droit qui appartient à chacun d'eux de s'opposer

à une opération avant qu'elle ne soit conclue. Toutefois, de convention expresse, les actes suivants nécessiteront l'accord
de tous les gérants s'ils sont plusieurs, et en outre, l'autorisation des membres donnée par décision collective extraor-
dinaire ou ordinaire, selon qu'ils emporteront ou non, directement ou indirectement modification de l'objet social, savoir:

- Les achats, ventes, apports ou échanges d'immeubles.
- Les emprunts autres que les crédits bancaires.
- Les constitutions d'hypothèques ou de nantissement.
- Les prises de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés constituées ou à constituer.
- Les cautionnements.
Le ou les gérants seront tenus de respecter les présentes dispositions sous peine de révocation et de toute action en

dommages - intérêts.

IV
Le gérant ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires à la

bonne marche des affaires sociales.

V
Le gérant, ou s'ils sont plusieurs les gérants agissant conjointement, peuvent, sous leur responsabilité personnelle,

conférer toute délégation de pouvoirs spéciale et temporaire.

VI
Le ou les gérants peuvent, en rémunération de leur fonction, recevoir un traitement fixé par décision collective ordi-

naire des membres.

Art. 15. Démission et révocation d'un gérant.
I / Un gérant peut démissionner à la clôture d'un exercice à charge d'un préavis de six mois notifié à chacun des

membres, et le cas échéant, aux autres gérants. Ce délai peut être réduit, et même supprimé, par décision ordinaire des
membres;

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II / Un gérant peut aussi être révoqué par décision collective ordinaire des membres. Dans ce cas, si la révocation a

lieu sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages - intérêts. Un gérant peut également être révoqué par les Tribunaux
pour cause légitime, à la demande de tout membre.

III / Le gérant démissionnaire ou révoqué conserve la qualité de membre avec tous les droits et obligations qui y sont

attachés.

Art. 16. Responsabilité des gérants.
I / Chaque gérant est responsable individuellement, envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux lois

et règlements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

Si plusieurs gérants ont participé aux mêmes fautes, leur responsabilité est solidaire à l'égard des tiers et des associés.

Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le Tribunal détermine la part contributive de chacun, dans la répartition du
dommage.

II / Si une personne morale exerce la gérance, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations, et

encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Art. 17. Décisions collectives des membres.
I /
Les décisions collectives des membres sont prises, soit en assemblée, soit par voie de consultations écrites. Elles

peuvent encore résulter du consentement de tous les membres exprimé dans un acte authentique ou sous seing privé.

II /
a) en cas de réunion d'une assemblée, les membres y sont convoqués par la gérance, au moins quinze jours à l'avance,

par lettre recommandée avec avis de réception; la lettre indique l'ordre du jour de l'assemblée. Toute assemblée irré-
gulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les membres
étaient présents ou représentés.

b) En cas de consultation écrite, la gérance envoie à chaque membre, par lettre recommandée avec avis de réception,

le texte des résolutions proposées accompagné du rapport de la gérance et des documents nécessaires à l'information
des membres.

Les membres disposent d'un délai de quinze jours francs, à compter de la date de réception des textes des résolutions

pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sur le texte même des résolutions proposées, et, pour chaque
résolution, par les mots: «oui» ou «non». La réponse est adressée à la société également par lettre recommandée avec
avis de réception.

Tout membre n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
III /
Chaque membre a droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts

sociales qu'il possède. Les usufruitiers et nu-propriétaire de parts sociales participent aux décisions dans les conditions
prévues: Un membre ne peut se faire représenter que par un autre membre, ou par son conjoint justifiant d'un pouvoir
spécial.

IV /
Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet. Les décisions extraordinaires

sont celles qui ont pour objet la modification des statuts, ainsi que celles qui, sans modifier les statuts, sont ainsi qualifiées
par les présents statuts.

Les décisions ordinaires comprennent toutes les autres décisions.
Sauf les cas prévus aux présents statuts où à une décision extraordinaire ou ordinaire doit être prise, soit à l'unanimité,

soit à une majorité autre que celle ci-après, les décisions extraordinaires sont prises par la majorité en nombre des
membres représentant au moins les trois quarts des parts sociales et les décisions ordinaires par des membres repré-
sentant plus de la moitié des parts sociales.

V /
Les décisions collectives des membres prises, soit en assemblée, soit par voie de consultation écrite, sont constatées

par des procès-verbaux établis par la gérance, sur un registre spécial.

Chaque procès verbal est signé par le ou les gérants, et si la société en est momentanément dépourvue, par la personne

habilitée de par la loi ou les statuts, à provoquer la décision. Le procès verbal d'une assemblée est, en outre, signé par
tous les membres présents à la réunion.

Lorsqu'une décision est constatée dans un acte, elle doit être mentionnée à la date dans le registre. Les copies ou

extraits de procès-verbaux ou d'actes constatant des décisions collectives à produire en justice ou ailleurs, sont valable-
ment certifiées conformes par un seul gérant et, durant la période de liquidation, par un seul liquidateur.

Art. 18. Information des membres. Les membres ont le droit d'obtenir, au moins une fois par an, communication au

siège social des livres et des documents sociaux. Ils ont également le droit de poser des questions sur la gestion sociale
auxquelles il devra être répondu par écrit, dans le délai d'un mois.

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Art. 19. Exercice social. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice social comprendra le temps à courir de ce jour, jusqu'au trente et un décembre

deux mil quatorze.

Art. 20. Inventaire - Comptes - Bilan. Il sera tenu une comptabilité régulière des opérations sociales.
Chaque année au 31 décembre, et pour la première fois le 31 décembre 2015, il sera établi par les soins de la gérance,

un inventaire contenant l'indication de l'actif et du passif de la société, un compte de profits et de perte et un bilan. Ces
documents seront soumis chaque année par la gérance dans les six mois de la clôture de l'exercice, à l'approbation des
membres.

A cette occasion, les gérants doivent rendre compte de leur gestion aux membres. Cette reddition de compte doit

comporter un rapport écrit d'ensemble sur l'activité de la société au cours de l'exercice écoulé, comportant l'indication
des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues.

Art. 21. Répartition des bénéfices et des pertes. Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux

et autres charges de l'exercice, y compris tous amortissements et provisions destinées à faire face à des pertes ou charges
probables constituent les bénéfices ou les pertes de l'exercice. Les membres, par décision ordinaire, statuent sur l'emploi
des bénéfices, qui peuvent être, en totalité ou partiellement, soit répartis aux membres, proportionnellement au nombre
de leurs parts sociales, soit mis en réserve ou reportés à nouveau.

Les pertes, s'il en existe, sont supportés par les membres, proportionnellement au nombre de leurs parts; elles peuvent

être, par décision des membres, soit reportées à nouveau, soit éteintes par imputation sur les bénéfices non répartis et
les réserves, ou sur le capital social, ou par des versements effectués par les membres dans la caisse sociale.

Les fonds de réserve peuvent être employés par la gérance à faire des dépenses exceptionnelles ou imprévues, à faire

des amortissements complémentaires; ils peuvent aussi, en vertu d'une décision ordinaire des membres, être répartis
entre les membres, proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Art. 22. Dissolution - Liquidation.
I / La dissolution de la société entraîne sa liquidation, sauf si la dissolution intervient à la suite d'une opération de fusion

ou de scission.

Elle n'a d'effet à l'égard des tiers qu'après sa publication.
A compter de sa dissolution, la dénomination sociale est suivie de la mention «société en liquidation» elle même suivie

du nom du ou des liquidateurs.

II / La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction et, en cas de décès du gérant unique comme dans le

cas de refus ou de démission, par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les membres ou en dehors d'eux, nommés par
décision collective extraordinaire des membres et, à défaut d'entente, par le Président du Tribunal du lieu du siège social
à la requête de la partie la plus diligente. Un liquidateur peut être révoqué dans les mêmes conditions.

La désignation, la nomination et la révocation du ou des liquidateurs ne sont opposables aux tiers qu'à compter de

leur publication.

III / La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la publication de la clôture

de celle-ci, et, pendant cette période, les membres conservent les mêmes pouvoirs de décision qu'au cours de la vie
sociale.

Si la clôture de la liquidation n'est pas intervenue dans un délai de trois ans à compter de la dissolution, le Ministère

Public ou tout intéressé peut saisir le Tribunal qui fait procéder à la liquidation ou si celle-ci est commencée, à son
achèvement.

IV / Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus, à l'effet de:
- Céder, même à l'amiable, tous éléments d'actifs en bloc ou en détail, aux prix, charges et conditions qu'ils jugeront

convenables.

- Mener à bonne fin les affaires en cours et, avec l'autorisation de la collectivité des membres par décision ordinaire,

en engager de nouvelles, le cas échéant, pour les besoins de la liquidation.

- Encaisser et recouvrir les créances de la société; à cette fin, engager toutes poursuites, contraintes et diligences

nécessaires, traiter, transiger et compromettre.

- Régler le passif social, donner ou retirer toutes quittances et décharges, consentir toutes mainlevées, et, générale-

ment, faire le nécessaire.

- Avec l'autorisation de la collectivité des membres, par décision extraordinaires, les liquidateurs pourront céder

globalement l'actif social ou l'apporter à une ou plusieurs autres sociétés, notamment par voie de fusion ou de scission.
En période de liquidation, le liquidateur peut toujours et à toute époque réunir les membres en assemblée générale, ou
les consulter par écrit, pour leur soumettre toutes propositions et décisions sur les opérations de liquidation.

Durant la même période, les membres peuvent prendre connaissance des documents sociaux, dans les mêmes con-

ditions qu'antérieurement.

V / Après paiement des dettes et remboursement du capital social, le partage de l'actif est effectué entre les membres,

dans les mêmes proportions que les bénéfices, sauf convention unanime contraire. Les règles concernant le partage des

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successions, y compris l'attribution préférentielle, s'appliquant au partage entre membres. Tout bien apporté qui se re-
trouve en nature dans la masse partageable est attribué sur sa demande, et à charge de soulte s'il y a lieu, au membre qui
en avait fait l'apport. Cette faculté s'exerce avant tout autre droit à une attribution préférentielle.

Tous les membres, ou certains d'entre eux seulement, peuvent aussi demeurer dans l'indivision pour tout ou partie

des biens sociaux. Leurs rapports sont alors régis, à la clôture de la liquidation, en ce qui concerne ces biens, par les
dispositions légales relatives à l'indivision.

VI / En fin de liquidation, le liquidateur soumet les comptes définitifs de la liquidation aux membres qui, par décision

collective ordinaire, statuent sur lesdits comptes, sur le quitus de la gestion et le décharge de son mandat, et constate la
clôture de la liquidation. A défaut, tout membre peut demander au Président du Tribunal, la désignation d'un mandataire
chargé de consulter les membres, et de provoquer la décision dont il s'agit.

Si les membres ne peuvent délibérer valablement, comme dans le cas où les comptes de la liquidation ne seraient pas

approuvés, il est statué par décision de justice à la requête des liquidateurs ou de tout intéressé.

Art. 23. Jouissance de la personnalité morale. La société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter de son

immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Jusqu'à cette immatriculation, les rapports entre les membres seront régis par les présents statuts, et par principe

général du droit, applicables aux contrats et obligations.

En attendant l'accomplissement de la formalité, le gérant aura la faculté d'exercer ses pouvoirs, mais il sera tenu des

obligations nées des actes ainsi accomplis. Toutefois, la société régulièrement immatriculée pourra, par décision collective
ordinaire, reprendre les engagements souscrits, qui seront alors réputés avoir été, dès l'origine, contractés par elle.

Art. 24. Contestations compétences. Toutes contestations qui peuvent s'élever entre membres au sujet des affaires

sociales, pendant le cours de la société ou pendant sa liquidation sont jugées, conformément à la loi, et soumises à la
juridiction du Tribunal de Grande Instance du siège social.

A cet effet, en cas de contestation, tout membre doit faire élection de domicile, dans l'arrondissement du siège social,

et toutes assignations ou significations sont régulièrement données à ce domicile.

A défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le

Procureur de la République près le Tribunal de Grande Instance du siège social.

Art. 25. Pouvoirs. Dès maintenant, les comparants donnent mandat à:
Monsieur Furtado de Pina Joao ou Madame Adelia Maria Rodrigues Pereira de Lima (les deux cogérants).
Pour accomplir les actes suivants:
1ent: Effectuer toutes les formalités nécessaires à l'immatriculation de la présente société.
2ent: Ouvrir tout compte bancaire au nom de la société auprès de tout organisme bancaire.

Art. 26. Frais. Les frais et droits de la présente et de leurs suites, seront supportés et acquittés par la société, et portés

en frais généraux dès la première année et, en tout cas, avant tout distribution de bénéfices.

Art. 27. Domicile. Pour l'exécution des présentes, les parties comparantes font élection de domicile au siège social de

la société.

Fait et passé à Lintgen, L'an DEUX MILLE QUATORZE (2014), le 27 février (27/02).

M. Joao Furtado de Pina /

Mme Adelia Maria Rodrigues

Pereira de Lima.

Référence de publication: 2014048340/404.
(140053569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2014.

World Fine Chemicals S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.956.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 65.057.

Le bilan de la société au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014048289/12.
(140054796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2014.

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AMANTHEA Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 233, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 168.431.

<i>Beschluss zu Adressänderung

Die alleinige Aktionärin der Gesellschaft, Fa. Impact Investments SA, hat am heutigen 17. März 2014 beschlossen, dass

sich die Anschrift des Unternehmens mit Wirkung vom 01.04.2014 wie folgt ändern wird:

233, rue de Beggen
L-1221 Luxembourg
Der Verwaltungsrat wird angewiesen, die Änderung dem Handelsregister anzuzeigen.

Luxembourg, den 17.03.2014.

amanthea immo sa / Impact Investments SA
Frank K. Löhrig / Frank K. Löhrig

Référence de publication: 2014048346/16.
(140054177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2014.

Sweeper Capital 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 174.601.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 21 février 2014

La société COTRIMO S.A., demeurant à 53 route d'Arlon L-8211 Marner, vend 2.802 parts sociales de la société

«SWEEPER CAPITAL 2 S.à R.L.» à UBAC SNC, ayant son siège social au 39, avenue George V F-75008 Paris, immatriculée
au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 751 353 020.

La société COTRIMO S.A., demeurant à 53 route d'Arlon L-8211 Mamer, vend 1.002 parts sociales de la société

«SWEEPER CAPITAL 2 S.à R.L.» à KNEIFF S.A., ayant son siège social au 53 route d' Arlon L-8211 Mamer, immatriculée
au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166.994.

La société COTRIMO S.A., demeurant à 53 route d'Arlon L-8211 Mamer, vend 2.002 parts sociales de la société

«SWEEPER CAPITAL 2 S.à R.L.» à HOSINGEN S.A., ayant son siège social au 53 route d' Arlon L-8211 Mamer, imma-
triculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167.169.

Mamer, le 21 février 2014.

Référence de publication: 2014048812/18.
(140055451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

DVL-Poker, Association sans but lucratif.

Siège social: L-6611 Wasserbillig, 29, Montée des Aulnes.

R.C.S. Luxembourg F 9.909.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Prosperi Ricardo
2. Prosperi Christophe
3. Hansen Gilles
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du

21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination de DVL-Poker.

Art. 2. L'association a pour objet de donner aux gens la possibilité de se rencontrer pour jouer du Poker. Elle peut

s'affilier à toute autres organisations nationales et/ou internationales. Elle s'efforce d'assurer la défense des intérêts auprès
de la sécurité et d'entretenir des relations amicales entre ses adhérents.

Art. 3. L'association a son siège social à Wasserbillig, 29 Montée des Aulnes. Le siège social peut être transféré à

n'importe quel endroit au grand-duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d'administration.

Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.

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U X E M B O U R G

Art. 4b. L'association exerce ses activités dans un esprit de neutralité politique et religieuse.

Art. 5. Elle peut louer ou acquérir de l'immobilier, du mobilier et du matériel roulant en vue de réaliser son objet

social.

II. Exercice social

Art. 6. L'exercice social coïncide avec l'année civile.

III. Membres

Art. 7. Peut devenir membre effectif de l'association, toute personne physique ou morale désirant faire partie de

l'association. Pour cela elle doit présenter une demande d'adhésion écrite au conseil d'administration, qui procède à
l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil
d'administration décide souverainement et n'est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le
cas échéant, été refusée.

Art. 8. Le nombre minimum des membres associés est de trois.

Art. 9. Tout membre peut quitter l'association en adressant par écrite sa démission au conseil d'administration

Art. 10. Tout associé peut être exclu par le conseil d'administration
- en cas d'infraction grave aux présents statuts.
- en cas de manquement important à ses obligations envers l'association, constatée par le conseil d'administration.
Un recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible.
L'assemblée générale décide souverainement en dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents

ou représentés.

IV. Assemblée générale

Art. 11. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe

de l'association. L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil
d'administration. L'assemblée générale peut être convoquée par voie orale ou écrite.

Elle est organisée conformément à la loi du 21 avril 1928.
L'assemblée générale se réunit pareillement sur demande d'un cinquième des membres de l'association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration

écrite.

Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire

ou par tout autre moyen approprié.

Art. 12. Les résolutions de l'assemblée générale pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois

que l'assemblée générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

V. Administration

Art. 13. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de 3 membres au moins, élues par l'assemblée

générale à la majorité simple des votes valablement émis.

La durée de leur mandat est de 2 ans. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront

les fonctions de président, vice-président, secrétaire et le trésorier.

Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts.
Les membres du conseil d'administration sont éligibles.

Art. 14. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil

d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.

Art. 15. La signature conjointe de trois membres du conseil d'administration engage l'association.

Art. 16. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres ou à un tiers.

VI. Contributions et Cotisations

Art. 17. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'association, seront tenus de payer une

contribution dont le montant est fixé par l'assemblée générale.

Art. 18. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l'assemblée

générale.

68803

L

U X E M B O U R G

VII. Mode d'établissement des comptes

Art. 19. Le conseil d'administration établit le compte de recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet

pour approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.

VIII. Modification des statuts

Art. 20. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci  sont  expressément  indiquées  dans  l'avis  de  convocation  et  si  l'assemblée  générale  réunit  aux  moins  du  tiers  des
membres.

Art. 21. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

IX. Dissolution et liquidation

Art. 22. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 23. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'assemblée

générale.

X. Disposition finales

Art. 24. La dissolution de l'association peut être prononcée par l'assemblée générale conformément aux dispositions

de la loi sur la matière. La même assemblée générale qui prononce valablement la dissolution, statue également sur
l'affectation de l'actif social restant net, après acquittement de toutes dettes et apurement des charges.

Prosperi Ricardo / Prosperi Christophe / Hansen Gilles.

Référence de publication: 2014048339/90.
(140054035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2014.

VBH &amp; Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 176.060.

L'an deux mille quatorze, le vingt-et-un mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est tenue

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «VBH &amp; Partners S.A.», avec siège social

à L-8832 Rombach, 5, route d'Arlon, R.C.S. Luxembourg numéro B 176.060, constituée suivant acte reçu par Maître
Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck, en date du 13 mars 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1097 du 8 mai 2013.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Laurent VAN BUGGENHOUT, administrateur de sociétés,

demeurant professionnellement à Senningerberg.

La présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Charles HERMAN, admi-

nistrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Senningerberg.

Le bureau ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social vers L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff et modification du premier alinéa de l’article

2 des statuts.

2. Changement de l’objet social et modification de l’article 4 des statuts
3. Révocation de Monsieur Charles GÖBEL du poste d’administrateur et du poste d’administrateur-délégué.
4. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et
le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées "ne varietur" par les membres
du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

68804

L

U X E M B O U R G

<i>Premier résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société vers L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff et de modifier

le premier alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi dans la commune de Niederanven. Il pourra être transféré en tout

autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social et de modifier l’article 4 des statuts qui aura la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en

participation avec ceux-ci, toutes activités généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à:

- l’organisation des services comptables et le conseil en ces matières, ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture

des écritures comptables propres à l’établissement des comptes, la détermination des résultats et la rédaction des comptes
annuels dans la forme requise par les dispositions légales en la matière, conseils en matières fiscales, l’assistance et la
représentation des contribuables, les conseils en matière de création et de liquidation de société, ainsi que un bureau
d’études, d’organisation et de conseil en matière financière, fiscal et sociale;

- toutes activités liées à la consultance, le conseil et l’assistance sous toutes ses formes aux entreprises, aux associations

et aux particuliers ainsi que le conseil en relation publique, marketing, administrative, sociale, financière, recrutement et
formation de personnel; l’étude de marchés et l’organisation financière, technique et commerciale dans le sens le plus
large du terme; la gestion, la mise en valeur, l’exploitation ou la mise en location de tous biens immeubles, bâtis ou non
bâtis, propriétés forestières et/ou agricoles ou de type urbain, ainsi que l’acquisition par l’achat ou autrement, la vente,
l’échange, l’amélioration, l’équipement, l’aménagement, la prise en location et le leasing de tous biens immobiliers en
général; la gestion pour son compte ou pour compte de tiers, de valeurs portefeuilles et, plus généralement, de valeurs
mobilières cotées ou non en bourse; l’achat, la vente, la location de tout fonds de commerce, de clientèle, de savoir-faire,
de brevet et/ou de licence tant pour son compte propre que pour compte de tiers; la prise de participation directe ou
indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières; le con-
trôle de la gestion desdites sociétés ou entreprises ou la participation à celles-ci par la prise de tous mandats en leur sein;
l’achat, l’administration la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et d’une manière
plus générale toutes opérations de gestion de portefeuille ainsi constitué; les prestations de services à destination de
sociétés, de personnes morales, ou de personnes physiques exerçant leurs activités de manière indépendante; ces pres-
tations comprennent notamment les services suivants: mise à disposition de locaux, de surfaces paysagères, d’emplace-
ments  de  travail  et  de  parking,  de  salles  de  réunion  et  de  séminaires,  fournitures  d’outils  informatiques  et  de
communication, de matériel et de fournitures de bureau, de services techniques communs ou privatifs à l’usage de ses
clients. Cette activité permettra l’accueil de sociétés qui viendront y loger leur siège social, administratif et/ou technique;
la société pourra également mettre ses installations à la disposition de ses clients afin de démontrer son savoir-faire; elle
pourra utiliser ses installations à l’usage d’activités de bien-être et/ou culturelles au bénéfice de tiers.

- La gérance, la gestion et l’entretien de patrimoines immobiliers pour autrui ou pour elle-même, la vente, l’échange,

l’achat, la construction par sous-traitance, la transformation, la démolition, la reconstruction, la restauration, l’entretien,
le développement, l’embellissement, la location, la prise en location d’immeubles bâtis ou non, meublés ou non. Pour
faciliter cet objet, elle pourra en tous lieux, de toutes manières et suivant les modalités les mieux appropriées, faire toutes
opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirecte-
ment à l’objet social ou pouvant en faciliter la réalisation.

Elle pourra notamment, sans que cette énumération ne soit limitative, prendre ou donner en bail, acquérir, aliéner

tous immeubles et fonds de commerce; acquérir, exploiter, concéder ou céder tous brevets ou entreprises existantes
ou à créer dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe au sein ou serait susceptible de constituer pour elle un
débouché, la prise en charge au nom du (ou des) propriétaire(s) de l’ensemble des services nécessaires au fonctionnement
des immeubles gérés; l’administration et la gestion de biens immobiliers résidentiels ou non pour compte de tiers, la prise
en charge au nom du (ou des) propriétaire(s) de l’ensemble des services nécessaires au fonctionnement des immeubles
gérés, la collecte des loyers, la création et entretien de jardins, de parcs et d’espaces verts pour installations sportives
publiques civiles ou privées

- l’exploitation de garages et ateliers de réparations, l’achat, la vente, la location, la représentation, l’entretien et la

réparation de tous véhicules à moteurs et de leurs accessoires et équipements, l’achat et la vente de tous carburants et
lubrifiants.

- La société dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations

ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.

- Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes

sociétés, associations ou entreprises dont l’objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser
le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.

68805

L

U X E M B O U R G

- Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société

subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.

- La société peut dès lors accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immo-

bilières qui, directement ou indirectement, en tout ou en partie, se rapportent à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter ou à en développer la réalisation. Cette énumération est énonciative et non limitative. La société peut
également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués à

environ huit cent cinquante euros (EUR 850,-).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de révoquer Monsieur Charles GÖBEL du poste d’administrateur et du poste d’administrateur-

délégué.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Laurent VAN BUGGENHOUT, Charles HERMAN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 mars 2014. Relation GRE/2014/1221. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 31 mars 2014.

Référence de publication: 2014048279/111.
(140054685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2014.

VAT Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Virtuoso Lux I S.à r.l.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 184.071.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2014.

Référence de publication: 2014048277/10.
(140054236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2014.

Transalliance Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-3451 Dudelange, Zone Industrielle de Riedgen.

R.C.S. Luxembourg B 32.666.

Par décision de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 12 juin 2013, le mandat de réviseur d'entreprises

confié à la société EUROLUX AUDIT SàRL est renouvelé pour une année jusqu'à la tenue de l'assemblée prévue en 2014
statuant sur les comptes de l'exercice social 2013.

Référence de publication: 2014048258/10.
(140054725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2014.

Van Kanten S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 64.737.

Le bilan de la société au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014048275/12.
(140054400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2014.

68806

L

U X E M B O U R G

Am Heim s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3713 Rumelange, 17, rue Jean-Pierre Bausch.

R.C.S. Luxembourg B 153.891.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014048409/9.
(140055172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

VAT Lux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Virtuoso Lux II S.à r.l.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 184.078.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2014.

Référence de publication: 2014048278/10.
(140054244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2014.

Visavis Editions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 30.611.

Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 avril 2014.

Référence de publication: 2014048281/10.
(140054475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2014.

Alphalys Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 185.791.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the twenty-fifth day of March.
Before Us, Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

The company “SO CUTE”, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) with a share capital of

EUR 12,500, duly incorporated and validly existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 22, avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
172136,

here represented by Mr Cédric RATHS, employee, with professional address at 22, avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg,

acting as manager of the appearing party duly authorized to represent it under its sole signature.
Such  appearing  party,  represented  as  stated  here  above,  has  required  the  officiating  notary  to  enact  the  deed  of

incorporation of a public limited company (société anonyme) which it declares to incorporate with the following articles
of incorporation:

“  Art. 1 

er

 . Definitions (Relevant Excerpts).

“Available Amount” means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the

extent the Shareholders would have been entitled to dividend distributions according to the Articles of Association,
increased by (i) any freely distributable reserves (including for the avoidance of doubt the share premium reserve) and
(ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of
Shares to be redeemed/cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses), and (ii) any sums to be
placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Laws or of the Articles of Association, each time as set out
in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:

68807

L

U X E M B O U R G

AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits (including carried forward profits)
P= any freely distributable reserves (including the share premium reserve)
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be

cancelled

L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Laws or of the Articles of Association.
“Cancellation Value Per Share” shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount to be applied to the Class

of Shares to be repurchased and cancelled by the number of Shares in issue in such Class of Shares.

“Interim Accounts” means the interim accounts of the Company under Luxembourg GAAP as at the relevant Interim

Account Date “Interim Account Date” means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase
and cancellation of a Class of Shares.

“Legal Reserve” has the meaning given to it in article 14.2.
“Shareholders” means any person holding Shares or to whom Shares are transferred or issued from time to time

(excluding the Company) in accordance with the terms of the Articles of Association, and “Shareholder” means any of
them.

“Shares” means all the issued shares from time to time in the capital of the Company.
“Total Cancellation Amount” means the amount determined by the Board of Directors taking and approved by the

General Meeting on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount shall be lower or equal
to the entire Available Amount at the time of the cancellation of the relevant Class of Shares unless otherwise resolved
by the General Meeting in the manner provided for an amendment of the Articles, provided however that the Total
Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.

Art. 2. Corporate form and name. These are the articles of association (the “Articles”) of a public limited liability

company (“société anonyme”) whose name is “ALPHALYS HOLDINGS” (hereafter the “Company”).

The Company is incorporated under and governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the

law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”, or the “Companies Act”), as well as by
these Articles.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The object of the Company is (i) the holding of participations and interests in any form whatsoever in Luxembourg

and foreign companies, partnerships or other entities, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any
kind, and (iii) the acquisition, ownership, administration, development, management and disposal of its portfolio. The
Company may enter into any agreements relating to the acquisition, subscription or management of the aforementioned
instruments and the financing thereof.

3.2  The  Company  may  borrow  in  any  form  and  proceed  to  the  issuance  of  bonds,  debentures,  notes  and  other

instruments convertible or not.

3.3 The Company may grant assistance and lend funds to its subsidiaries, affiliated companies, to any other group

company as well as to other entities or persons provided that the Company will not enter into any transaction which
would be considered as a regulated activity without obtaining the required licence. It may also give guarantees and grant
security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any
other group company as well as other entities or persons provided that the Company will not enter into any transaction
which would be considered as a regulated activity without obtaining the required licence. The Company may further
mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

3.4 The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including the entry into any forward transactions as well as techniques and ins-
truments designed to protect the Company against credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other
risks.

3.5 In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures

and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

3.6 The company may create, acquire, manage, renew, grant (in particular under the form of license) and cease intel-

lectual property rights, as patents, trademarks, design, models, copyright related to software and domain names.

3.7 The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to movable

or immovable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

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Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg City.
5.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of an extraordinary resolution

of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

5.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the sole director or

in case of plurality of directors, by a decision of the board of directors.

5.4 In the event that the board of directors or the sole director (as the case may be) should determine that extraor-

dinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal
activities of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons
abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary
circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding
the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be
taken and notified to any interested parties by the board of directors or the sole director (as the case may be) of the
Company.

5.5 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Capital - Shares - Share certificates.
6.1 Share Capital - share premium - reserves - redemption of shares
The issued share capital of the Company is set at EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro) represented by:
3,100 (three thousand and one hundred) Class A redeemable shares (the “Class A Shares”);
3,100 (three thousand and one hundred) Class B redeemable shares (the “Class B Shares”);
3,100 (three thousand and one hundred) Class C redeemable shares (the “Class C Shares”);
3,100 (three thousand and one hundred) Class D redeemable shares (the “Class D Shares”);
3,100 (three thousand and one hundred) Class E redeemable shares (the “Class E Shares”);
3,100 (three thousand and one hundred) Class F redeemable shares (the “Class F Shares”);
3,100 (three thousand and one hundred) Class G redeemable shares (the “Class G Shares”);
3,100 (three thousand and one hundred) Class H redeemable shares (the “Class H Shares”);
3,100 (three thousand and one hundred) Class I redeemable shares (the “Class I Shares”);
3,100 (three thousand and one hundred) Class J redeemable shares (the “Class J Shares”);
each having a par value of EUR 1 (one Euro).
The Company may redeem an entire class of shares only if, at the moment of such redemption, the Class A Shares

represent at least EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro) of the subscribed share capital; such requirement shall guarantee
the continuance of the Company pursuant to such redemption of an entire class of shares.

Within the limits set forth by Law and the present articles of association, the Company shall be able to redeem each

class of shares, from B to J, through cancellation of the entire redeemed class and reimbursement to the shareholders of
the Available Amount.

The Company's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
Any premium paid on any share is allocated to a distributable reserve in accordance with the terms of this Article.

The share premium shall remain reserved and attached to the shares in relation to which it was paid and will be reserved
to the relevant holders of shares in case of distributions, repayment or otherwise. Decisions as to the use of the share
premium reserve(s) are to be taken by the shareholder(s) or the director(s) as the case may be, subject to the Law and
these Articles.

The Company may accept contributions without issuing shares or other securities in consideration and may allocate

such contributions to one or more reserves. Decisions as to the use of any such reserves are to be taken by the share-
holder(s) or the director(s) as the case may be, subject to the Law and these Articles. The reserves may, but do not need
to, be allocated to the contributor.

6.2 Authorised Share Capital
6.2.1  In  addition  to  the  issued  share  capital,  the  Company  has  an  unissued  but  authorized  share  capital  of  EUR

1,000,000,000 (one billion Euro) represented by:

100,000,000 (one hundred million) Class A Shares;
100,000,000 (one hundred million) Class B Shares;
100,000,000 (one hundred million) Class C Shares;
100,000,000 (one hundred million) Class D Shares;
100,000,000 (one hundred million) Class E Shares;
100,000,000 (one hundred million) Class F Shares;

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100,000,000 (one hundred million) Class G Shares;
100,000,000 (one hundred million) Class H Shares;
100,000,000 (one hundred million) Class I Shares;
100,000,000 (one hundred million) Class J Shares;
each having a par value of EUR 1 (one Euro).
6.2.2 The unissued but authorized share capital of the Company may be increased or reduced by resolution of the

shareholders' meeting adopted in the manner required for amending the Articles.

6.2.3 The sole director or, in case of plurality of directors, the board of directors is authorized and empowered to (i)

realize any increase of the share capital of the Company it being understood that the sole director or, in case of plurality
of directors, the board of directors is authorized to issue new shares i.e. 100,000,000 (one hundred million) Class A
Shares; 100,000,000 (one hundred million) Class B Shares; 100,000,000 (one hundred million) Class C Shares; 100,000,000
(one hundred million) Class D Shares; 100,000,000 (one hundred million) Class E Shares; 100,000,000 (one hundred
million) Class F Shares; 100,000,000 (one hundred million) Class G Shares; 100,000,000 (one hundred million) Class H
Shares; 100,000,000 (one hundred million) Class I Shares and/or 100,000,000 (one hundred million) Class J Shares , in
one or several times and (ii) issue bonds, preferred equity certificates, warrants, options or other instruments convertible
or exchangeable into shares and to issue shares further to the conversion or exercise of the above mentioned instruments,
it being understood that (i) the sole director or, in case of plurality of directors, the board of directors is free to determine
the terms and conditions of such instruments, (ii) if such instruments are issued during the period set forth in article 6.2.6
below, the shares upon the conversion or exercise of such instruments may be issued after the expiry of said period, and
(iii) the sole director or, in case of plurality of directors, the board of directors is authorized to issue such new shares in
one or several issues.

6.2.4 The shares and the instruments to be issued in accordance with the provisions of article 6.2.3 may be paid up

through contributions in cash or in kind, by the incorporation of reserves, issue and share premiums or retained earnings,
including in all cases in favor of new shareholders. The shares to be issued in accordance with the provisions of this article
6.2 may be issued with or without share premium, it being understood that (i) such shares shall not be issued at a price
below their nominal value and (ii) if the consideration payable to the Company for such newly issued shares exceeds their
nominal value, the excess is to be treated as share premium in respect of such shares in the books of the Company.

6.2.5 The sole director or, in case of plurality of directors, the board of directors is specially authorized to issue such

shares and, where applicable, the instruments to be issued in accordance with the provisions of this article 6.2 without
reserving (i.e. by cancelling or limiting) for the existing shareholders the preferential right to subscribe for such shares
or instruments.

6.2.6 The authorization will expire on the fifth anniversary of the date of publication in the Luxembourg official gazette

of the articles of incorporation of the Company and can be renewed in accordance with the applicable legal provisions.
For the avoidance of doubt, the sole director or, in case of plurality of directors, the board of directors can proceed to
an increase of share capital or issue of the above mentioned instruments as of the date of incorporation meeting of the
Company adopting this article 6.2, i.e.: 25 March 2014.

6.2.7 The sole director or, in case of plurality of directors, the board of directors is authorized to determine the place

and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription of and paying
up on the new shares and, terms and conditions of the aforesaid instruments.

6.2.8 The sole director or, in case of plurality of directors, the board of directors is authorized to do all things necessary

to amend articles 6.1 and 6.2 of the present Articles in order to record the change of issued and authorized share capital
following any capital increase pursuant to the present article. The sole director or, in case of plurality of directors, the
board of directors is empowered to take or authorize the actions required for the execution and publication of such
amendment in accordance with the Law. Furthermore, the sole director or, in case of plurality of directors, the board of
directors may delegate to any duly authorized person, the duties of accepting subscriptions, conversions or exchanges
and receiving payment for shares, or instruments and to do all things necessary to amend articles 6.1 and 6.2 of the
present Articles in order to record the change of issued and authorized share capital following any increase pursuant to
the present article.

6.3 Shares
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except where otherwise provided for by these

Articles or by the Law.

The shares shall be in registered form.
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners,

usufructuaries and bare-owners, creditors and debtors of pledged shares have to appoint a sole person as their repre-
sentative towards the Company. If there are several owners of shares or a smaller denomination of one share, the
Company shall be entitled to suspend the exercise of the rights attaching thereto until one person is designated as being
the owner, vis-à-vis the Company, of the share or smaller denomination.

6.4 Changes to Share Capital

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The issued capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the Shareholder

(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Association or, as the case may be,
by the Companies Act for any amendment of the Articles of Association, provided that (i) any reduction in the issued
capital of the Company shall be permitted only in accordance with the repurchase and cancellation procedures of Article
6.6; (ii) any increase in the issued capital (a) shall be made proportionately to each Class of Shares then outstanding and
(b)  must  result  in  each  Shareholder  holding  a  proportionate  part  of  each  Class  of  Shares  then  outstanding;  (iii)  any
subdivision of a Class of Shares into new Classes of Shares must result in each Shareholder of the former undivided Class
of Shares holding a proportionate part of each new subdivided Class of Shares; and (iv) any combination or aggregation
of Classes of Shares into a new Class of Shares must result in each Shareholder of the former Classes of Shares holding
a proportionate part of the new, combined Class of Shares.

6.5 Share Register - Certificates
The Company shall maintain a share register in accordance with the provisions of article 39 of the Law.
The Company shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders as

the full owner of such shares.

Certificates evidencing registration in the share register may be delivered to the shareholders upon request.
6.6 Subscription of Shares - Transfer of Shares - Repurchase of Shares
Any Shareholder who subscribes to or otherwise acquires Shares must acquire a proportionate amount of each Class

of Shares issued and then outstanding.

Without prejudice to the right of the Company to repurchase a whole Class of its own Shares followed by their

immediate cancelation pursuant to this Article, no Shareholder shall sell or otherwise transfer its Shares of any Class to
any person without concurrently selling or otherwise transferring to such person the transferring Shareholder’s pro-
portionate interest in each other Class of Shares then held by the transferring Shareholder.

The shares are freely transferable provided there is no contrary provision of the Law or the present Articles.
The share capital of the Company may be reduced through the repurchase and cancellation of an entire Class of Shares,

as may be decided form time-to-time by the Board of Directors and approved by the General Meeting, provided however
that  the  Company  may  not  at  any  time  purchase  and  cancel  the  Class  A  Shares.  In  the  case  of  any  repurchase  and
cancellation of a whole Class of Shares, such repurchase and cancellation of Shares shall be made in the following order:

(i) Class J Shares;
(ii) Class I Shares;
(iii) Class H Shares;
(iv) Class G Shares;
(v) Class F Shares;
(vi) Class E Shares;
(vii) Class D Shares;
(viii) Class C Shares; and
(ix) Class B Shares.
In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a whole Class of Shares (in

the order provided for here above), each such Class of Shares entitles the holders thereof (pro rata to their holding in
such Class of Shares) to such portion of the Total Cancellation Amount as is determined by the Board of Directors and
approved by the General Meeting with respect to the Class of Shares to be redeemed, and the holders of Shares of the
repurchased and cancelled Class shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share
for each Share of the relevant Class of Shares held by them and cancelled.

The Company may repurchase its Shares as provided herein only to the extent permitted by the Companies Act.

Art. 7. Management.
7.1 The Company may be managed by a sole director for as long as there is one shareholder. If the Company has more

than one shareholder (or a shareholders’ meeting has acknowledged the existence of more than one shareholder), the
Company shall be managed by a board of directors composed of at least three (3) members who need not to be share-
holders of the Company.

7.2 The general meeting of shareholders may decide to appoint class A directors and class B directors, the rights and

obligations of which are set out below.

7.3 The directors shall be appointed by shareholders’ decision for a period of maximum six (6) years renewable and

shall hold office until their successors are elected.

7.4 A director may be removed ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by

the shareholders.

7.5 In the event of one or more vacancies on the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may appoint one or more successors to fill such vacancies until the next shareholders’ meeting. In
such case, and for the avoidance of doubt, the board of directors may meet and take decisions and exercise all of its

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powers without limitation in the same manner as if the board of directors was composed only of directors appointed by
the shareholders’ meeting.

7.6 The director(s) may be compensated for his/her/their services as director and reimbursed for their reasonable

expenses upon resolution of the shareholders.

7.7 If a legal entity is appointed as director, it shall appoint a permanent representative who will be in charge of this

mission in the name of and on behalf of the legal entity. This permanent representative shall be subject to the same
conditions and shall incur the same civil liability (responsabilité civile) as if he/she was carrying out this mission in his/her
own name and on his/her own behalf, without prejudice to the joint and several liability (responsabilité solidaire) of the
legal entity whom he/she represents. The legal entity may only remove the permanent representative from his/her position
if it simultaneously appoints a replacement permanent representative.

7.8 Any director assumes, by reason of his/her position, no personal liability in relation to any commitment validly

undertaken by him/her in the name of the Company.

Art. 8. Meetings of the board of directors.
8.1 The board of directors shall appoint a chairman amongst its members. The board of directors may choose from

among  its  members  a  vice-chairman.  It  may  also  choose  a  secretary,  who  need  not  be  a  director  and  who  shall  be
responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders and who shall be
subject to the same confidentiality provisions as those applicable to the directors.

8.2 The chairman shall preside at all meetings of the board of directors. In his absence the board of directors may

appoint another chairman pro tempore by a majority of the votes cast by those present at any such meeting.

8.3 The board of directors shall meet upon call by the chairman or any director at the place indicated in the convening

notice. The convening notice, containing the agenda and the place of the meeting, shall be sent by letter (sent by express
mail or special courier), telegram, telex, telefax or e-mail at least 8 (eight) days before the date set for the meeting, except
in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice
and in which case notice of at least twenty-four (24) hours prior to the hour set for such meeting shall be sufficient. Any
notice may be waived by the consent of each director expressed during the meeting or in writing or telegram, telex,
telefax or e-mail. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a
schedule previously adopted by resolution of the board of directors. All reasonable efforts will be made so that, sufficiently
in advance of any meeting of the board of directors, each director is provided with a copy of the documents and/or
materials to be discussed or passed upon by the board of directors at such meeting.

8.4 A director may appoint any other director (but not any other person) to act as his/her representative at a board

of directors’ meeting and to attend, deliberate, vote and perform all his/her functions on his/her behalf at that board of
directors’ meeting. A director can act as representative for more than one other director at a board of directors’ meeting
provided that (without prejudice to any quorum requirements) at least two (2) directors are physically present at a board
of directors’ meeting held in person or participate in person in a board of directors’ meeting held in accordance with the
provisions of Article 8.5.

8.5 The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed and the directors using this tech-

nology shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by phone. After deliberation, votes may
also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided in such latter event such vote is confirmed
in writing.

8.6 The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or repre-

sented at the meeting of the board of directors and if the general meeting of shareholders resolves to divide the board
of directors in class A directors and class B directors, with at least one class A director and one class B director being
present or represented.

Decisions shall be taken by a majority of the votes cast of the directors present or represented at such meeting.
The resolutions of the board of directors shall be recorded in minutes to be signed by the chairman (or in his/her

absence by the chairman pro tempore who presided at such meeting) or any member of the board of directors of the
Company.

8.7 Written resolutions signed by all the members of the board of directors shall have the same effect as resolutions

taken during a board of directors’ meeting.

8.8 In the event that any director of the Company may have any personal interest opposed to the Company’s in any

transaction submitted for approval by the board of directors, such director shall inform the board of directors such
personal interest and shall not consider, or vote on such transaction, and such opposing interest shall be reported by the
board of directors to the following meeting of shareholders before any vote on any resolution. The above does not apply
if the relevant transaction is entered into under fair market conditions and falls within the ordinary course of business of
the Company.

8.9 Copies or extracts of the minutes and resolutions, which may be produced in judicial proceedings or otherwise,

shall be signed by the chairman (or in his/her absence by the chairman pro tempore who presided at such meeting) or
any member of the board of directors of the Company.

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Art. 9. Powers of the board of directors. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the

meeting of shareholders fall within the competence of the sole director, or in case of plurality of directors, of the board
of directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the Company’s interests.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs to one or more persons who do not need to be directors.

The sole director, or in case of plurality of directors, the board of directors may sub-delegate his/her/its powers for

specific tasks to one or several ad hoc agents. The sole director, or in case of plurality of directors, the board of directors
will determine the agent’(s) responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of the agency.

The sole director, or in case of plurality of directors, the board of directors may also confer all powers and special

mandates to any person who need not to be a director, appoint and dismiss all officers and employees and determine
their emoluments.

Art. 10. Representation and signatory power. The Company shall be bound by the signature of its sole director, and,

in case of plurality of directors, by the joint signature of any member of the board of directors or by the single signature
of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the sole director, or in case of plurality of
directors by the board of directors.

If one or more persons have been entrusted with the daily management and affairs of the Company, the Company will

be bound, within the limits of the daily management, by the sole signature of such person(s).

If the general meeting of shareholders resolves to divide the Board in class A directors and class B directors, the

Company will be bound by the joint signature of one class A director together with one class B director.

Art. 11. Shareholders’ meetings.
11.1 For as long as all the shares are held by only one shareholder, the single shareholder assumes all powers conferred

to the shareholders’ meeting and takes decisions in writing.

11.2 In case of plurality of shareholders, any regularly constituted shareholders’ meeting of the Company shall represent

the entire body of shareholders of the Company.

11.3 Any shareholders’ meeting shall be convened in accordance with the provisions of the Law. It must be convened

following the request of shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's share capital so that it
is held within the month of such request. Shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's share
capital may request the adjunction of one or several items to the agenda of any shareholders’ meeting. Such request must
be addressed to the Company's registered office be registered mail at least five (5) days before the date of the share-
holders’ meeting.

11.4 If all of the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting, and if they state that they have

waived the convening formalities, the shareholders’ meeting may be held without prior notice.

11.5 Each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares he/she/it owns. Each

share is entitled to one vote except where otherwise provided for by these Articles or by the Law.

11.6 Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or

to the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company
and which contain at least the place, date and time of the shareholders’ meeting, the agenda of the shareholders’ meeting,
as well as for each item on the agenda the possibility to vote in favour, against, or abstain from voting. Voting forms, which
do not contain a vote nor an abstention, shall be void. The Company will only take into account voting forms received 1
(one) day prior to the shareholders’ meeting they relate to. Voting forms received after that date will not be taken into
consideration for the determination of the quorum and majorities.

11.7 The shareholders are entitled to participate at shareholders’ meetings by videoconference or other telecommu-

nication means allowing their identification, and are deemed to be present, for the determination of the quorum and
majority. These means must comply with technical features allowing an effective participation at the shareholders’ meeting
whereof the deliberations are transmitted in a continuing way.

11.8 Each shareholder may be represented at any shareholder’s meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail

or any similar means) a proxy or attorney who needs not to be a shareholder.

11.9 The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any shareholders’ meeting.

11.10 The shareholders’ meeting is invested with the broadest power to adopt and to ratify all acts related to the

Company’s interests. In particular, the shareholders’ meeting will be competent in all the areas in which the board of
directors, on its sole discretion, wishes for a formal approval of the shareholders’ meeting.

11.11 Except as otherwise required by law, resolutions at shareholders’ meeting duly convened will be passed by a

simple majority of the votes cast.

Shareholders’ meeting convened to amend any provision of the Articles shall not validly deliberate unless at least one

half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the first of these

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conditions is not satisfied, a second shareholders’ meeting may be convened, in the manner prescribed by the Law. Such
convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous shareholders’ meeting.
The second shareholders’ meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
shareholders’ meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by two-third of the votes cast.

Where there is more than one class of shares and the resolutions of the shareholder’s meeting are such as to change

respective rights thereof, the resolutions must, in order to be valid, fulfill the conditions as to quorum and majority
referred to here above with respect to each class.

The nationality of the Company may be changed and the commitments of the shareholders may be increased only with

the unanimous consent of all the shareholders.

Art. 12. Annual shareholders’ meeting.
12.1 The annual shareholders’ meeting shall be held in the registered office, or at such other place in Luxembourg as

may be specified in the notice of meeting on the, on the 2 

nd

 Monday of the month of May, at 3 p.m.

12.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual shareholders’ meeting shall be held on the

following bank business day. The annual shareholders’ meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment
of the sole director, or in case of plurality of directors, the board of directors, exceptional circumstances so require.

Art. 13. Audit. The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditors in accordance

with the Law who need not to be shareholders. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall
act as a collegium and form the board of auditors.

Irrespective of the above, the Company shall be supervised by one or more certified auditor(s) (réviseur(s) d’entre-

prises agréé(s)) where there is a legal requirement to that effect or where the Company is authorized by law to opt for
and chooses to opt for the appointment of a certified auditor instead of a statutory auditor.

Art. 14. Financial year - Distributions.
14.1 Financial Year
The Company’s financial year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of each year.

14.2 Legal Reserve
An amount equal to five per cent (5%) of the annual net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

14.3 Distributions
14.3.1 Except where otherwise provided for in these Articles, each share entitles to a fraction of the corporate assets

and profits of the Company in direct proportion to the number of shares in existence.

14.3.2 The shareholders’ meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and

may declare from time to time ordinary dividends without ever exceeding the amounts proposed by the sole director
or, in case of plurality of directors, by the board of directors.

14.3.3 Interim dividends may be distributed by the sole director or, in case of plurality of directors, by the board of

directors, subject to the conditions laid down by the Law.

14.3.4. After allocation to the Legal Reserve, the Shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it
forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable
reserves or share premium to the Shareholder(s), each Share entitling to the same proportion in such distributions.

In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from available

reserves derived from retained earnings, including any share premium, the amount allocated to this effect shall be distri-
buted in the following order of priority:

(aa) First, the holders of Class A Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in

an amount of zero point sixty per cent (0.60%) of the nominal value of the Class A Shares held by them, then,

(bb) the holders of Class B Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point fifty-five per cent (0.55%) of the nominal value of the Class B Shares held by them, then,

(cc) the holders of Class C Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class C Shares held by them, then,

(dd) the holders of Class D Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point forty-five per cent (0.45%) of the nominal value of the Class D Shares held by them, then,

(ee) the holders of Class E Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point forty per cent (0.40%) of the nominal value of the Class E Shares held by them, then,

(ff) the holders of Class F Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the nominal value of the Class F Shares held by them, then

(gg) the holders of Class G Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point thirty per cent (0.30%) of the nominal value of the Class G Shares held by them, then

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(hh) the holders of Class H Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal value of the Class H Shares held by them, then

(ii) the holders of Class I Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point twenty per cent (0.20%) of the nominal value of the Class I Shares, and then,

(jj) the holders of Class J Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
Should the whole last outstanding Class of Shares (by alphabetical order, e.g., initially the Class J Shares) have been

repurchased and cancelled in accordance with Article 6.6 hereof at the time of the distribution, the remainder of any
dividend distribution shall then be allocated to the preceding last outstanding Class of Shares in the reverse alphabetical
order (e.g., initially the Class I Shares).

Subject to the conditions (if any) fixed by the Companies Act and in compliance with the foregoing provisions, the

Manager(s) may pay out an advance payment on dividends to the Shareholders. The Director(s) shall fix the amount and
the date of payment of any such advance payment.

Art. 15. Dissolution and liquidation.
15.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

15.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant

to a decision adopted by the shareholders’ meeting in accordance with the conditions required for amendments to the
Articles.

15.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

15.4 After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the Shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions in Article 14.3 hereof.

Art. 16. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which there are no

specific provisions in these Articles.”.

<i>Transitional dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation and shall end on December 31, 2014.
The first annual general shareholders meeting will be held in 2015.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the party appearing “SO CUTE”, pre-named, declares to

subscribe all the issued share capital as follows:

3,100 (three thousand and one hundred) Class A Shares;
3,100 (three thousand and one hundred) Class B Shares;
3,100 (three thousand and one hundred) Class C Shares;
3,100 (three thousand and one hundred) Class D Shares;
3,100 (three thousand and one hundred) Class E Shares;
3,100 (three thousand and one hundred) Class F Shares;
3,100 (three thousand and one hundred) Class G Shares;
3,100 (three thousand and one hundred) Class H Shares;
3,100 (three thousand and one hundred) Class I Shares; and
3,100 (three thousand and one hundred) Class J Shares.
All the Class A, B, C, D, E, F, G, H, I and J Shares of a par value of EUR 1 (one Euro) each have been fully paid up by

contribution in cash, so that the amount of EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro) is now available to the Company,
evidence thereof having been given to the notary so that as of now said amount is at the free disposal of the Company.

<i>Verification

The undersigned notary declares that the conditions provided by Article twenty-six (26) of the Act of August 10, 1915,

as subsequently amended and expressly achievement.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder, representing the whole of the subscribed capital, holding itself to be duly convened, then held

an extraordinary general meeting and passed the following resolutions:

1. The following are appointed as directors for a period ending upon the holding of the annual meeting of shareholders

to be held in 2019:

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L

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a. Mr Adrianus Wilhelmus Adriana Johannes van den Elshout, businessman, born on 20 February 1948 in Made en

Drimmelen (The Netherlands), residing at Frankrijklei 154 / 401, B-2000 Antwerp (Belgium), class A director;

b. Mrs Béatrice Bertha Guillelmina Joanna van Looy, businesswoman, born on 24 June 1945 in Antwerp (Belgium),

residing at Frankrijklei 154 / 401, B-2000 Antwerp (Belgium), class A director;

c. Mr Cédric Raths, expert-comptable, born on 9 April 1974 in Bastogne (Belgium), professionally residing at 22, avenue

de la Liberté, L-1930 Luxembourg, class B director.

2. The following is appointed as statutory auditor for a period ending upon the holding of the annual meeting of

shareholders to be held in 2019:

AMAXX CONSULTING S.à r.l., having its registered office in 124, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg and registered

with the Register of Companies of Luxembourg under number B 144699.

3. The registered office of the Company shall be established at 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1.900.-.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing party, said person signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché du Luxembourg,

A COMPARU:

La société «SO CUTE», une société à responsabilité limitée dûment constituée et existant valablement sous les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172136,

ci-après  représentée  par  Monsieur  Cédric  RATHS,  employé,  demeurant  professionnellement  au  22,  avenue  de  la

Liberté, L-1930 Luxembourg,

agissant en qualité de gérant de la partie comparante avec le pouvoir de l’engager sous sa signataire individuelle.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 . Définitions.  «Montant Disponible» signifie le montant total des profits nets de la Société (incluant les

profits reportés, ainsi que tous les dividendes payés en relation avec les Actions Ordinaires durant la période en question,
mais concernant les années précédentes et déclarés après l’approbation des comptes annuels de l’année à laquelle ils
correspondent) dans la mesure où les Actionnaires auraient droit à des distributions de dividende en application des
Statuts, augmenté de (i) de toutes réserves librement distribuables et des primes d'émission et (ii) selon les cas par le
montant de la réduction de capital souscrit et de la réduction de la réserve légale relative à la classe de Actions à annuler
mais réduit de (i) toutes pertes (incluant les pertes reportées), (ii) toutes sommes placées en réserve(s) non distribuables
et (iii) le montant des dividendes préférentiels payés/provisionnés en relation avec les classes d'actions n'étant pas ra-
chetées et annulées, chaque fois que repris dans les comptes intérimaires, ainsi

MD = (PN+P+RC) - (PE+RL+D)
Où:
MD = Montant Disponible
PN  =  Profits  Nets  (incluant  les  profits  reportés,  ainsi  que  tous  les  dividendes  payés  en  relation  avec  les  Actions

Ordinaires durant la période en question, mais concernant les années précédentes et déclarés après l’approbation des
comptes annuels de l’année à laquelle ils correspondent)

P = réserves et primes d'émission librement distribuables, à l’exception de la prime d'émission attachée aux Actions

Ordinaires

RC = montant de la réduction de capital souscrit et de la réduction de la réserve légale relative à la Classe de Actions

à annuler

PE = pertes (incluant les pertes reportées)
RL = toutes sommes à allouer en réserve(s) en application des dispositions de la Loi ou des Statuts.

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U X E M B O U R G

D = le montant des dividendes préférentiels distribués/échus en lien avec les Classes de Actions non remboursées.
«Valeur d'Annulation par Part Sociale» signifie la valeur calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre

d’Actions émises dans la Classe de Actions à racheter et annuler.

«Comptes Statutaires Intérimaires» signifient les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires
«Date des Comptes Intérimaires» signifie la date au plus tôt huit (8) jours avant la date de rachat et d'annulation de

la Classe de Actions déterminée

«Réserve légale» a la signification donnée dans l’Article 14.2 «Actionnaires» signifie les détenteurs des Actions de toute

classe et

«Actionnaire» signifie l’un d'entre eux
«Actions» signifient les actions de toutes classes d’actions de la Société, émises de temps en temps, les droits et

obligations y afférents sont définis dans les présents Statuts et dans la Loi, et «Actions» signifie l’une d'entre elles

«Montant Total d'Annulation» signifie le montant déterminé par le Conseil d’administration et approuvé par l’Assem-

blée  Générale  des  Actionnaires  sur  base  des  Comptes  Statutaires  Intérimaires.  Le  Montant  Total  d'Annulation  sera
inférieur ou égal à l’entièreté du Montant Disponible au moment de l’annulation de la Classe de Actions concernées sauf
décision contraire de l’Assemblée Générale des Actionnaires dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Cependant, le Montant Total d'Annulation ne peut être supérieur au Montant Disponible et au montant disponible pour
distribution aux Actionnaires en concordance avec la Loi tel que présenté dans les Comptes Statutaires Intérimaires.

Art. 2. Forme et dénomination sociale. Ceux-ci sont les statuts (les «Statuts») d’une société anonyme qui porte la

dénomination de «ALPHALYS HOLDINGS» (ci-après la «Société»).

La Société est constituée sous et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10

août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle qu'amendée (la «Loi») ainsi que par les présents Statuts.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est (i) la prise de participations et d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, des partenariats (partnerships) ou d’autres entités, (ii) l’acquisition par l’achat, la sou-
scription  ou  de  toute  autre  manière,  ainsi  que  le  transfert  par  vente,  échange  ou  autre,  d'actions,  d'obligations,  de
reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, et (iii) l’acquisition, la propriété, l’admi-
nistration, le développement, la gestion et la disposition de son portefeuille. La Société peut conclure tout contrat relatif
à l’acquisition, la souscription ou la gestion des instruments précités et au financement y relatif.

3.2 La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l’émission d’obligations, de reconnaissances de dettes,

de notes et d’autres instruments convertibles ou non.

3.3 La Société peut accorder une assistance et prêter des fonds à ses filiales, sociétés affiliées, à toute autre société

du groupe ainsi qu'à toutes autres entités ou personnes, étant entendu que la Société ne conclura aucune transaction qui
serait considérée comme une activité réglementée sans obtenir l’autorisation requise. Elle pourra également fournir des
garanties et octroyer des sûretés en faveur de parties tierces afin de garantir ses propres obligations ou bien les obligations
de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société du groupe, ainsi qu'à toute autre entité ou personne pourvu que
la Société ne conclut pas une transaction qui serait considérée comme une activité réglementée sans obtenir l’autorisation
requise. La Société pourra également hypothéquer, gager, transférer, grever ou autrement hypothéquer tout ou partie
de ses avoirs.

3.4 La Société peut généralement employer toute technique et utiliser tout instrument relatif à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, y compris la conclusion de toute transaction à terme ainsi que des techniques et instruments
destinés à protéger la Société contre le risque de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
tout autre risque.

3.5 De manière générale, elle peut accorder son assistance à des sociétés affiliées, prendre toute mesure de contrôle

ou de surveillance et mener toute opération qu'elle jugerait utile à l’accomplissement et au développement de son objet
social.

3.6 Elle pourra en outre créer, acquérir, gérer, renouveler, concéder (notamment sous forme de licence) et céder des

droits de propriété intellectuelle, tels que des brevets, marques de fabrique ou de commerce, des dessins ou des modèles,
des droits d’auteur de logiciels et des noms de domaines internet.

3.7 La Société pourra en outre réaliser toute opération commerciale ou financière, ainsi que toute transaction con-

cernant des biens mobiliers ou immobiliers, qui sont en rapport direct ou indirect avec son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville.
5.2 Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée

générale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.3 L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision de l’administrateur

unique ou en cas de pluralité d’administrateurs, par décision du conseil d’administration.

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5.4 Dans l’éventualité où le conseil d’administration ou l’administrateur unique (selon le cas) déterminerait que des

événements extraordinaires politiques, économiques ou des développements sociaux ont eu lieu ou sont imminents qui
interféreraient avec les activités normales de la Société en son siège social ou avec la fluidité de communication entre le
siège social et les personnes à l’étranger, le siège social peut être temporairement transféré à l’étranger jusqu'à la cessation
complète de telles circonstances extraordinaires; de telles mesures temporaires n’auront pas d’effet sur la nationalité de
la Société qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, restera une société luxembourgeoise. De telles mesures
temporaires seront prises et notifiées à toute partie intéressée par le conseil d’administration ou par l’administrateur
unique (selon le cas) de la Société.

5.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales, tant au Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 6. Capital - Actions - Certificats d’actions.
6.1 Capital social - prime d’émission - réserves - rachat d’actions
Le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille Euros) représenté par:
3.100 (trois mille cent) actions rachetables de catégorie A; («Actions de Catégorie A»);
3.100 (trois mille cent) actions rachetables de catégorie B («Actions de Catégorie B»);
3.100 (trois mille cent) actions rachetables de catégorie C («Actions de Catégorie C»);
3.100 (trois mille cent) actions rachetables de catégorie D («Actions de Catégorie D»);
3.100 (trois mille cent) actions rachetables de catégorie E («Actions de Catégorie E»);
3.100 (trois mille cent) actions rachetables de catégorie F («Actions de Catégorie F»);
3.100 (trois mille cent) actions rachetables de catégorie G («Actions de Catégorie G»);
3.100 (trois mille cent) actions rachetables de catégorie H («Actions de Catégorie H»);
3.100 (trois mille cent) actions rachetables de catégorie I («Actions de Catégorie I»); et
3.100 (trois mille cent) actions rachetables de catégorie J («Actions de Catégorie J»);
ayant une valeur nominale de EUR 1 (one Euro) chacune.
La Société pourra procéder au rachat de toute classe d’actions à condition qu'au moment du rachat, les Actions de

Catégorie A représentent au total un minimum EUR 31.000 (trente et un mille euros) du capital social souscrit; ainsi la
Société ne cessera pas d’exister après le remboursement d’actions suite à une telle opération de rachat. Sous les conditions
prévues par la loi et les présent statuts, la Société pourra racheter toute une classe d’actions, de B à J, moyennant le
rachat de toute une classe et remboursement aux actionnaires du Montant Disponible.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Actions Toute prime d’émission payée sur toute action est allouée à une réserve distribuable conformément aux

dispositions de cet Article. La prime d’émission devra rester réservée et attachée aux actions en rapport avec lesquelles
elle a été payée et sera réservée aux détenteurs d'actions en question en cas de distribution, remboursement ou autres.
Les décisions quant à l’utilisation de la réserve de prime d’émission seront prises par le(s) actionnaire(s) ou par le(s)
administrateur(s) selon le cas, sous réserve de la Loi et des présents Statuts.

La Société peut accepter des apports sans émettre d’actions ou d’autres titres en contrepartie et peut allouer de tels

apports à une ou plusieurs réserves. Les décisions quant à l’utilisation de telles réserves seront prises par le(s) actionnaire
(s) ou par le(s) administrateur(s) selon le cas, sous réserve de la Loi et des présents Statuts. Les réserves peuvent, mais
ne doivent pas nécessairement, être allouées à l’apporteur.

6.2 Capital autorisé
6.2.1 En plus du capital social émis, la Société a un capital non libéré mais autorisé de EUR 1.000.000.000 (un milliard

d’Euros) représenté par:

100.000.000 (cent millions) Actions de Catégorie A;
100.000.000 (cent millions) Actions de Catégorie B;
100.000.000 (cent millions) Actions de Catégorie C;
100.000.000 (cent millions) Actions de Catégorie D;
100.000.000 (cent millions) Actions de Catégorie E;
100.000.000 (cent millions) Actions de Catégorie F;
100.000.000 (cent millions) Actions de Catégorie G;
100.000.000 (cent millions) Actions de Catégorie H;
100.000.000 (cent millions) Actions de Catégorie I; et
100.000.000 (cent millions) Actions de Catégorie J;
ayant une valeur nominale de EUR 1 (one Euro) chacune.
6.2.2 Le capital non libéré mais autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant selon les règles applicables en matière de modification des Statuts.

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6.2.3 L’administrateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d’administration est autorisé et habilité

à (i) procéder à toute augmentation du capital social de la Société, étant entendu que l’administrateur unique ou, en cas
de pluralité d’administrateurs, le conseil d’administration est autorisé à émettre de nouvelles actions à savoir 100.000.000
(cent millions) Actions de Catégorie A; 100.000.000 (cent millions) Actions de Catégorie B; 100.000.000 (cent millions)
Actions de Catégorie C; 100.000.000 (cent millions)Actions de Catégorie D; 100.000.000 (cent millions) Actions de
Catégorie E; 100.000.000 (cent millions) Actions de Catégorie F; 100.000.000 (cent millions) Actions de Catégorie G;
100.000.000 (cent millions) Actions de Catégorie H; 100.000.000 (cent millions) Actions de Catégorie I et/ou 100.000.000
(cent millions) Actions de Catégorie J, en une ou plusieurs fois; et (ii) émettre des obligations, des certificats d’actions
privilégiées (preferred equity certificates), des bons de souscriptions, des options ou autres titres convertibles ou échan-
geables en actions, ainsi qu'émettre des actions à la suite de la conversion ou de l’exercice des instruments susmentionnés,
étant entendu que (i) l’administrateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d’administration pourra
déterminer librement les termes et conditions applicables à ces instruments, (ii) si ces instruments sont émis au cours la
période prescrite par la disposition de l’article 6.2.6 ci-après, les actions lors de la conversion ou de l’exercice de ces
instruments pourront être émises après l’expiration de ladite période, et (iii) l’administrateur unique ou, en cas de pluralité
d’administrateurs, le conseil d’administrations pourra émettre ces nouvelles actions en une ou plusieurs émissions.

6.2.4 Les actions et instruments devant être émis conformément aux dispositions de l’article 6.2.3 peuvent être payés

par des apports en espèce ou en nature, par l’incorporation de réserves, de primes d’émission ou des bénéfices reportés,
y compris dans tous les cas en faveur des nouveaux actionnaires. Les actions devant être émises conformément aux
dispositions de l’article 6.2 pourront être émises avec ou sans prime d’émission, étant entendu que (i) ces actions ne
doivent pas être émises à un prix inférieur à leur valeur nominale, et (ii) dans l’éventualité où la contrepartie payable à la
Société pour cette nouvelle émission d’actions excéderait leur valeur nominale, l’excédent devra être considéré comme
une prime d’émission au regard de ces actions dans les livres de la Société.

6.2.5 L’administrateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d’administration est spécialement

autorisé à émettre ces actions et, lorsque applicable, les instruments à émettre conformément aux dispositions de l’article
6.2 sans réserver (à savoir par l’annulation ou la limitation) pour les actionnaires existants le droit préférentiel de sou-
scription pour ces actions ou instruments.

6.2.6 L’autorisation expirera au cinquième anniversaire de la date de la publication dans le journal officiel de Luxem-

bourg  des  procès-verbaux  de  la  constitution  de  la  Société  et  peut  être  renouvelée  conformément  aux  dispositions
juridiques applicables. Pour éviter toute ambiguïté, l’administrateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, le
conseil d’administration pourra procéder à une augmentation du capital ou émettre les instruments susmentionnés à la
date de la constitution de la Société adoptant cet article 6.2, à savoir: 25 mars 2014.

6.2.7 L’administrateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d’administration pourra déterminer

le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les termes et conditions de la souscription
et le payement des nouvelles actions et, les termes et conditions des instruments précités.

6.2.8 L’administrateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d’administration pourra prendre

toutes les mesures nécessaires pour modifier les articles 6.1 et 6.2 des présents Statuts aux fins d’acter le changement
du capital social émis et du capital social autorisé à la suite de toute augmentation de capital en vertu du présent article.
L’administrateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d’administration est habilité à prendre ou
autoriser les actions requises pour l’exécution et la publication de ces modifications en conformité avec la Loi. En outre,
l’administrateur unique ou, en cas  de  pluralité d’administrateurs, le conseil  d’administration  pourra  déléguer à toute
personne dûment autorisée, le pouvoir d’accepter les souscriptions, les conversions ou échanges et de recevoir le paie-
ment pour les actions, ou les instruments et de faire tout acte nécessaire pour modifier l’article 6.1 et 6.2 des présents
Statuts aux fins d’acter la modification du capital social émis et du capital social autorisé à la suite d’une augmentation en
vertu du présent article.

6.3 Actions
Les droits et obligations attachés aux actions seront identiques sauf disposition contraire des présents Statuts ou de

la Loi.

Les actions seront nominatives.
Envers la Société, les actions de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par action. Les

copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, créanciers et débiteurs d’actions gagées doivent désigner une seule
personne qui les représente auprès de la Société. S’il y a plusieurs détenteurs d’actions ou de fractions d’action, la Société
sera autorisée à suspendre l’exercice des droits y relatifs jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant
le détenteur, vis-à-vis de la Société, de l’action ou fraction.

6.4 Modifications du Capital Social
Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décisions de l’/des

Actionnaire(s)prise en conformité avec les règles de quorum et de majorité prescrites par les Statuts pour toutes mo-
difications des Statuts, étant entendu que (i) toute réduction du capital social souscrit de la Société sera uniquement
permise en conformité avec le rachat et l’annulation prévue à l’Article 12, (ii) toute augmentation du capital souscrit (a)
sera faite proportionnellement à chaque Catégorie de Actions alors restante et (b) devra entraîner pour chaque Action-
naire une participation proportionnelle dans chaque Catégorie de Actions alors restante, (iii) toute subdivision d'une

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Catégorie de Actions en nouvelles Catégories de Actions devra entraîner pour chaque Actionnaire de l’ancienne Caté-
gorie de Actions indivisée une participation proportionnelle dans chaque nouvelle Catégorie de Actions résultant dans
la division et (iv) chaque combinaison ou rassemblement de Catégorie de Actions en une nouvelle Catégorie de Actions
devra entraîner pour chaque Actionnaire des anciennes Catégorie de Actions une participation proportionnelle dans la
nouvelle Catégorie de Actions fusionnée.

6.5 Registre des Actions - Certificats
La Société maintiendra un registre des actions en conformité avec les dispositions de l’article 39 de la Loi.
La Société devra considérer la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites au registre comme le détenteur

de ces actions.

Des certificats établissant l’inscription au registre pourront être délivrés aux actionnaires sur demande.
6.6 Souscription d’Actions - Transfert d’Actions - Rachat d’Actions
Les Actionnaires qui souscrivent à ou acquièrent de nouvelles Actions ont l’obligation d’acquérir un montant propor-

tionné de chacune des autres classes d’actions émises.

Sans porter préjudice au droit de la Société de procéder au rachat de l’entièreté d’une Catégorie d’Actions suivi par

son annulation immédiate, les Actionnaires ne sont pas autorisés à disposer de ou transférer ses Actions dans une Ca-
tégorie d’Actions sans procéder à la vente ou au transfert concomitant de ses Actions dans les autres Classes d’Actions.

Les actions sont librement transmissibles sauf toute disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts.
La Société peut racheter ses propres Actions conformément à la Loi.
En outre, la Société sera autorisée, sous réserve de (i) l’accord préalable de tous les Actionnaires ayant un droit de

vote à exercer dans le cadre d'une Assemblée Générale des Actionnaires, et (ii) l’accord des détenteurs des Actions
devant être rachetées, à racheter la totalité de la Dernière Catégorie d‘Actions à tout moment en notifiant aux détenteurs
de la Dernière Catégorie d‘Actions le nombre d‘Actions destinées à être rachetées et la date à laquelle le rachat doit
avoir lieu (la «Date de Rachat») étant entendu que la Société ne peut à aucun moment racheter ou annuler les Actions
de Catégorie A. Dans le cas de rachat et d'annulation de l’entièreté d'une Catégorie d‘Actions, ledit rachat et annulation
se fera dans l’ordre suivant:

i. Actions de Catégorie J;
ii. Actions de Catégorie I;
iii. Actions de Catégorie H;
iv. Actions de Catégorie G;
v. Actions de Catégorie F;
vi. Actions de Catégorie E;
vii. Actions de Catégorie D;
viii. Actions de Catégorie C; et
ix. Actions de Catégorie B;
Dans le cas d'une réduction du capital social par le biais d'un rachat et d'une annulation de l’ensemble d'une Catégorie

d‘Actions (suivant l’ordre stipulé ci-dessus), chacune de ces Catégories d‘Actions donne droit à ses détenteurs (propor-
tionnellement à leur détention dans la Catégorie d‘Actions) au Montant Disponible (limité cependant au Montant Total
d'Annulation tel que déterminé par les présents statuts) et les détenteurs d‘Actions de la Catégorie rachetée et annulée
recevront de la Société un montant équivalent à la Valeur d'Annulation par Actions pour chaque Action de la Catégorie
d‘Actions concernée détenue par eux et annulée.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la Loi.

Art. 7. Administration.
7.1 La Société peut être gérée par un administrateur unique aussi longtemps qu'elle n’a qu'un actionnaire. Si la Société

a plusieurs actionnaires, (ou si une assemblé générale des actionnaires a constaté l’existence de plus d’un actionnaire) la
Société sera gérée par un conseil d’administration composé d’au moins trois (3) membres qui ne sont pas nécessairement
actionnaires de la Société.

7.2 L’assemblée générale des actionnaires peut décider de nommer des administrateurs de classe A et des adminis-

trateurs de classe B, dont les droits et obligations sont décrits ci-après.

7.3 Les administrateurs sont nommés par décision des actionnaires pour une période de six (6) ans maximum renou-

velable et resteront en fonction jusqu'à leur remplacement.

7.4 Un administrateur pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment par décision

adoptée par les actionnaires.

7.5 En cas de vacance(s) au conseil d’administration pour cause de décès, retraite ou autre, les administrateurs restants

peuvent nommer un ou plusieurs successeurs pour pallier à ces vacances, jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires. Dans un tel cas, et pour éviter tout doute, le conseil d’administration peut se réunir et prendre des décisions
et exercer tous ses pouvoirs sans limitation de la même manière que si le conseil d’administration était composé uni-
quement d’administrateurs nommés par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

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7.6 Le(s) administrateur(s) peu(ven)t être rémunéré(s) pour ses/leurs service(s) en tant qu'administrateur(s) et rem-

boursés de leurs dépenses raisonnables sur décision des actionnaires.

7.7 Si une personne morale est nommée administrateur, elle devra désigner un représentant permanent qui sera en

charge de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant permanent sera soumis aux
mêmes conditions et encourra la même responsabilité civile que s’il/elle menait cette mission en son nom propre et pour
son propre compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire avec la personne morale qu'il/elle représente. La personne
morale ne pourra remplacer le représentant permanent que si elle nomme simultanément un représentant permanent
en remplacement.

7.8 Aucun administrateur ne contracte en raison de sa fonction, aucune responsabilité personnelle relativement aux

engagements valablement entrepris par lui au nom de la Société.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration.
8.1 Le conseil d'administration devra choisir parmi ses membres un président. Le conseil d’administration pourra

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra aussi choisir un secrétaire, administrateur ou non, qui sera res-
ponsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales et qui sera
soumis aux mêmes règles de confidentialité applicables aux administrateurs.

8.2 Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration. En son absence, le conseil d’administration

peut nommer un président pro tempore à la majorité des voix émises par les administrateurs présents ou représentés
lors de cette réunion.

8.3 Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de tout administrateur à l’endroit indiqué

dans l’avis de convocation. L’avis de convocation, contenant l’ordre du jour et le lieu de la réunion, doit être envoyé par
lettre (par courrier express ou courrier spécial), télégramme, télex, télécopie ou e-mail au moins 8 (huit) jours avant la
date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera mentionnée dans l’avis
de convocation et dans ce cas, un préavis d'au moins vingt-quatre (24) heures avant l’heure prévue pour la réunion sera
suffisant. Il peut être renoncé à cette convocation par le consentement de chaque administrateur exprimé lors de la
réunion ou par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou e-mail. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
les réunions tenues aux heures et lieux prévus dans un calendrier préalablement adopté par décision du conseil d’admi-
nistration.  Tous  les  efforts  raisonnables  seront  effectués  de  sorte  que,  préalablement  à  toute  réunion  du  conseil
d’administration, une copie des documents et / ou supports à discuter ou examiner par le conseil lors de cette réunion
soit fournie à chaque administrateur.

8.4 Un administrateur peut nommer un autre administrateur (mais aucune autre personne) pour agir comme son

représentant à une réunion du conseil pour assister, délibérer, voter et exercer toutes ses fonctions en son nom à cette
réunion du conseil d’administration. Un administrateur peut agir en tant que représentant pour plus d'un autre adminis-
trateur  à  une  réunion  du  conseil  à  condition  (sans  préjudice  des  exigences  de  quorum),  qu'au  moins  deux  (2)
administrateurs soient physiquement présents à une réunion du conseil tenue physiquement ou participent en personne
à une réunion du conseil tenue conformément aux dispositions de l’article 8.5.

8.5 L’utilisation d’équipement de visioconférence ou conférence téléphonique est permise et les administrateurs uti-

lisant ces technologies seront considérés présents et seront autorisés à voter par vidéo ou téléphone. Après délibérations,
les votes peuvent également être émis par écrit ou fax ou télégramme, télex ou téléphone, pourvu que dans ce dernier
cas, le vote soit confirmé par écrit.

8.6 Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration et si l’assemblée générale des actionnaires décide
de diviser le conseil d’administration en administrateurs de classe A et administrateurs de classe B, au moins un admi-
nistrateur de classe A et un administrateur de classe B devront être présents ou représentés.

Les résolutions sont adoptées à la majorité des voix exprimées des administrateurs présents ou représentés à cette

réunion.

Les décisions du conseil d’administration seront documentées dans des procès-verbaux, à signer par le président (ou,

en son absence, par le président pro tempore qui présidait à cette réunion) ou par tout membre du conseil d’adminis-
tration de la Société.

8.7 Des résolutions écrites signées par tous les membres du conseil d’administration produiront les mêmes effets que

les résolutions adoptées lors d’une réunion du conseil d’administration.

8.8 Dans le cas où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la Société dans une opération soumise

à l’approbation du conseil d’administration, cet administrateur devra en informer le conseil d’administration et ne pas
prendre part aux délibérations ni aux votes sur cette opération, et ce conflit d’intérêt devra être rapporté par le conseil
d’administration  lors  de  la  prochaine  réunion  de  l’assemblée  générale  des  actionnaires,  avant  tout  vote  sur  d’autres
résolutions. Ce qui précède ne s’applique pas aux opérations conclues dans des conditions normales de marché, ni aux
opérations courantes réalisées dans le cours normal de l’activité de la Société.

8.9 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux et résolutions qui pourraient être produits en justice ou autres seront

signés par le président (ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidait à cette réunion), tout membre du
conseil d’administration de la Société.

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Art. 9. Pouvoirs du conseil d’administration. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou

par les présents Statuts à l’assemblée générale des actionnaires relèvent de la compétence de l’administrateur unique ou,
en cas de pluralité d’administrateurs, du conseil d’administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les
plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l’intérêt de la Société.

Le conseil d'administration pourra déléguer, ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société

ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion et ces affaires, à une ou plusieurs personnes qui ne sont pas
nécessairement administrateurs.

L’administrateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d’administration pourra sous-déléguer sa

compétence pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L’administrateur unique ou, en cas de
pluralité d’administrateurs, le conseil d’administration déterminera les responsabilités et la rémunération éventuelle du
mandataire, la durée de la période de représentation ainsi que toutes autres conditions pertinentes de ce mandat.

L’administrateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d’administration pourra aussi conférer tous

pouvoirs et mandats spéciaux à toute(s) personne(s) administrateurs ou non, nommer et révoquer des mandataires et
employés et déterminer leurs émoluments.

Art. 10. Représentation et pouvoir de signature. La Société est engagée par la signature de son administrateur unique

et, en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature unique de tout membre du conseil d’administration ou par la
signature unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué par l’administrateur unique ou
en cas de pluralité d’administrateurs par le conseil d’administration.

Si une ou plusieurs personnes a/ont été déléguée(s) la gestion journalière et les affaires courantes de la Société, la

Société sera engagée dans les limites de la gestion journalière par la signature unique de cette ou ces personnes.

Si l’assemblée générale des actionnaires décide de diviser le conseil d’administration en administrateurs de classe A et

administrateurs de classe B, la Société est engagée par la signature conjointe d’un administrateur de classe A avec un
administrateur de classe B.

Art. 11. Assemblées des actionnaires.
11.1 Aussi longtemps que les actions sont détenues par un seul actionnaire, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs

conférés à l’assemblée générale des actionnaires et prend toutes ses décisions par écrit.

11.2 En cas de pluralité d’actionnaires, chaque assemblée des actionnaires de la Société, valablement constituée, re-

présentera l’ensemble des actionnaires de la Société.

11.3 Toute assemblée générale devra être convoquée selon les règles prévues par la Loi. L’assemblée est convoquée

par requête des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société et ce dans le mois
suivant l’introduction de la requête. Les actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la
Société peuvent requérir l’adjonction d’un ou plusieurs points à l’ordre du jour de toute assemblée générale. Une telle
requête doit être adressée au siège social de la Société par voie de courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant
la date de l’assemblée générale.

11.4 Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires, et s’ils dé-

clarent avoir renoncé aux formalités s’attachant à la convocation, l’assemblée générale peut être tenue sans convocation
préalable.

11.5 Chaque actionnaire peut participer aux décisions collectives indépendamment du nombre d’actions qu'il détient.

Chaque action donne droit à une voix sauf dispositions contraires prévues par les présents Statuts ou par la Loi.

11.6 Chaque actionnaire peut voter par correspondance au moyen de formulaires de vote envoyés par voie postale

ou télécopie au siège social de la Société ou à l’adresse spécifiée dans l’avis de convocation. Les actionnaires ne peuvent
utiliser que des formulaires de vote fournis par la Société, lesquels indiquent au moins le lieu, la date et l’heure de la tenue
de l’assemblée générale, l’ordre du jour ainsi que pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la possibilité de voter en
faveur,  contre  ou  de  s’abstenir.  Les  formulaires  de  vote  dans  lesquels  ne  seraient  mentionnés  ni  le  sens  du  vote  ni
l’abstention seront considérés comme nuls. La Société ne tiendra compte que des formulaires de vote reçus 1 (un) jour
précédant l’assemblée générale y relative. Les formulaires de vote reçus postérieurement à cette date ne seront pas pris
en considération pour la détermination du quorum et majorité.

11.7 Les actionnaires peuvent participer à l’assemblée générale par visioconférence ou par d’autres moyens de télé-

communication permettant leur identification, et sont réputés présents pour la détermination du quorum et de la majorité.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée géné-
rale dont les délibérations sont retransmises de manière continue.

11.8 Chaque actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en désignant par écrit (ou par fax ou e-mail ou

d’autres moyens similaires) une autre personne, actionnaire ou non, comme mandataire.

11.9 Le conseil d’administration peut déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les ac-

tionnaires pour pouvoir participer à toute assemblée générale.

11.10 L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour adopter ou ratifier les actes qui

intéressent la Société. En particulier, l’assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans

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lesquels le conseil d'administration, à sa seule discrétion, souhaite une approbation formelle de l’assemblée générale des
actionnaires.

11.11  Sauf  dispositions  contraires  de  la  loi,  les  décisions  prises  par  l’assemblée  générale  des  actionnaires  dûment

convoquée seront prises à la majorité simple de voix exprimées.

L’assemblée générale convoquée pour modifier toute disposition des Statuts ne peut délibérer valablement que si la

moitié du capital est représenté et que l’ordre du jour indique les modifications aux Statuts proposées. Si la première de
ces conditions n’est pas remplie, une seconde assemblée générale peut être convoquée suivant les règles prévues par la
Loi. Cet avis de convocation devra reproduire l’ordre du jour et indiquer la date et les résultats recueillis lors de la
précédente assemblée générale. La seconde assemblée générale pourra délibérer valablement indépendamment de la
proportion du capital représentée. Tant à la première qu'à la seconde assemblée générale, les résolutions, en vue de leur
adoption, devront être prises par deux-tiers des voix exprimées.

Lorsqu'il y a plus d’une catégorie d’actions et que les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont de nature

à modifier leurs droits respectifs, les décisions doivent, pour être adoptées, remplir les conditions de quorum et de
majorité ci-avant décrites pour chacune des catégories.

La nationalité de la Société ne peut être modifiée et les engagements des actionnaires augmentés que par l’accord

unanime de tous les actionnaires.

Art. 12. Assemblée générale annuelle.
12.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue au siège social, ou à tout autre endroit à Luxembourg

stipulé dans la convocation le 2 

ème

 lundi du mois de mai, à 15 heures.

12.2 Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle des actionnaires sera

tenue le jour ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle des actionnaires pourra être tenue à l’étranger, si
de l’opinion absolue et finale de l’administrateur unique et en cas de pluralité d’administrateurs du conseil d’administration,
des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 13. Audit. En conformité avec la Loi, les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, actionnaires ou non. S’il y a plus d’un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes doivent
agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes.

Indépendamment de ce qui précède, la Société sera contrôlée par un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises agréé(s)

dans les cas prévus par la loi ou lorsque la loi permet à la Société d’opter pour, et que cette dernière choisit d’opter pour
la nomination d’un réviseur d’entreprise agréé en lieu et place d’un commissaire aux comptes.

Art. 14. Exercice social - Distributions.
14.1 Exercice social
L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14.2 Réserve légale
Un montant égal à cinq pour cent (5%) du bénéfice annuel net de la Société devra être alloué à une réserve statutaire

jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

14.3 Distributions
14.3.1 Sauf dispositions contraires des présents Statuts, chaque action donne droit à une fraction des actifs et bénéfices

de la Société en proportion directe avec le nombre d’actions émises.

14.3.2 L’assemblé générale des actionnaires détermine la manière dont le solde des bénéfices nets annuels sera alloué

et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans jamais excéder les montants proposés par l’adminis-
trateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, par le conseil d’administration.

14.3.3 Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués par l’administrateur unique ou, en cas de pluralité d’ad-

ministrateurs, par le conseil d’administration, sous réserves des dispositions prévues par la Loi.

14.3.4 Après allocation à la réserve légale, les Actionnaires détermineront comment le surplus de profit annuel net

sera distribué ou par l’allocation de l’entièreté ou d'une partie du surplus à une réserve ou provision, par le report à
l’exercice social suivant ou par la distribution de celui-ci, ensemble avec les profits reportés, réserves distribuables ou
primes d'émission aux Actionnaires.

Chaque année où la Société décide de faire une distribution de dividendes provenant des profits nets ou des réserves

disponibles provenant du résultat reportés, réserves distribuables, y compris toute prime d'émission, le montant alloué
à cet effet sera distribué dans l’ordre suivant:

(aa) En premier lieu, les porteurs des Actions de Catégorie A auront le droit de recevoir une distribution de dividendes

préférentiels relative audit exercice d'un montant de zéro virgule cinquante pourcent (0.60%) de la valeur nominale des
Actions de Catégorie A détenues par eux,

(bb) les porteurs des Actions de Catégorie B auront le droit de recevoir une distribution de dividendes préférentiels

relative audit exercice d'un montant de zéro virgule quarante-cinq pourcent (0.55%) de la valeur nominale des Actions
de Catégorie B détenues par eux,

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(cc) les porteurs des Actions de Classe C auront le droit de recevoir une distribution de dividendes préférentiels

relative audit exercice d'un montant de zéro virgule quarante pourcent (0.50%) de la valeur nominale des Actions de
Catégorie C détenues par eux,

(dd) les porteurs des Actions de Catégorie D auront le droit de recevoir une distribution de dividendes préférentiels

relative audit exercice d'un montant de zéro virgule trente-cinq pourcent (0.45%) de la valeur nominale des Actions de
Catégorie D détenues par eux,

(ee) les porteurs des Actions de Catégorie E auront le droit de recevoir une distribution de dividendes préférentiels

relative audit exercice d'un montant de zéro virgule trente pourcent (0.40%) de la valeur nominale des Actions de Ca-
tégorie E détenues par eux,

(ff) les porteurs des Actions de Catégorie F auront le droit de recevoir une distribution de dividendes préférentiels

relative audit exercice d'un montant de zéro virgule vingt-cinq pourcent (0.35%) de la valeur nominale des Actions de
Catégorie F détenues par eux,

(gg) les porteurs des Actions de Catégorie G auront le droit de recevoir une distribution de dividendes préférentiels

relative audit exercice d'un montant de zéro virgule vingt pourcent (0.30%) de la valeur nominale des Actions de Catégorie
G détenues par eux,

(hh) les porteurs des Actions de Catégorie H auront le droit de recevoir une distribution de dividendes préférentiels

relative  audit  exercice  d'un  montant  de  zéro  virgule  quinze  pourcent  (0.25%)  de  la  valeur  nominale  des  Actions  de
Catégorie H détenues par eux,

(ii) les porteurs des Actions de Catégorie I auront le droit de recevoir une distribution de dividendes préférentiels

relative  audit  exercice  d'un  montant  de  zéro  virgule  quinze  pourcent  (0.20%)  de  la  valeur  nominale  des  Actions  de
Catégorie I détenues par eux,

(jj) les porteurs des Actions de Catégorie J auront droit au surplus de toutes distributions de dividendes.
Lorsque l’entièreté de la dernière Catégorie d‘Actions (en ordre alphabétique, c'est à dire initialement les Actions de

Catégorie J) auront été rachetées ou annulées conformément à l’Article 6.6 ci-dessus au moment de la distribution, le
surplus de toute distribution de dividende sera alors alloué à la Catégorie d‘Actions précédentes en circulation dans
l’ordre alphabétique inversé (initialement les Actions de Catégorie I).

Les distributions de dividendes intérimaires seront permises pour autant qu'elles respectent les règles édictées par

cet Article ainsi que toute autre règle décidée par le Conseil d’administration en collaboration avec les Actionnaires.

Art. 15. Dissolution et liquidation.
15.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension de droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite

de l’actionnaire unique ou de l’un des actionnaires.

15.2 Sauf dans le cas d’une dissolution sur décision judiciaire, la dissolution de la Société ne pourra être décidée qu'en

vertu d'une décision des actionnaires prise dans les formes requises pour les modifications des Statuts.

15.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, action-

naires ou non, nommés par les actionnaires qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

15.4 Après payement de toutes les dettes et autres charges de la Société et des dépenses relatives à la liquidation, le

bénéfice net de liquidation sera distribué aux actionnaires conformément et de manière à atteindre sur une base agrégée
le même résultat économique que les règles prévues pour les distributions de dividende à l’Article 14.3.

Art. 16. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux

dispositions de la Loi.».

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 2015.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante «SO CUTE», précitée, déclare souscrire l’inté-

gralité du capital social comme suit:

3.100 (trois mille cent) Actions de Catégorie A;
3.100 (trois mille cent) Actions de Catégorie B;
3.100 (trois mille cent) Actions de Catégorie C;
3.100 (trois mille cent) Actions de Catégorie D;
3.100 (trois mille cent) Actions de Catégorie E;
3.100 (trois mille cent) Actions de Catégorie F;
3.100 (trois mille cent) Actions de Catégorie G;
3.100 (trois mille cent) Actions de Catégorie H;
3.100 (trois mille cent) Actions de Catégorie I; et

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3.100 (trois mille cent) Actions de Catégorie J.
Toutes les Actions de Catégorie A, B, C, D, E, F, G, H, I et J ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune,

ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000 (trente et un mille
euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Vérification

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six (26) de la loi du 10 août 1915,

telle que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Résolution de l’actionnaire unique

Et immédiatement après la constitution de la société, l’actionnaire-fondateur, représentant l’intégralité du capital social

et se considérant comme dûment convoqué, s'est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions
suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d’administrateurs pour une période prenant fin à l’issue de la

tenue de l’assemblée générale annuelle qui aura lieu en 2019:

a. Monsieur Adrianus Wilhelmus Adriana Johannes van den Elshout, businessman, né le 20 février 1948 à Made en

Drimmelen (Pays-Bas), demeurant à Frankrijklei 154 / 401, B-2000 Anvers (Belgique), administrateur de classe A;

b. Madame Béatrice Bertha Guillelmina Joanna van Looy, businesswoman, née le 24 juin 1945 à Anvers (Belgique),

demeurant à Frankrijklei 154 / 401, B-2000 Anvers (Belgique), administrateur de classe A,

c. Monsieur Cédric Raths, expert-comptable, né le 9 avril 1974 à Bastogne (Belgique), demeurant professionnellement

au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, administrateur de classe B.

2. La personne morale suivante est nommée en qualité de commissaire aux comptes de la Société pour une période

prenant fin à l’issue de la tenue de l’assemblée générale annuelle qui aura lieu en 2019:

AMAXX CONSULTING S.à r.l., ayant son siège social 124, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg et immatriculée auprès

du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 144699.

3. Le siège social de la Société est établi au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à la charge de

la Société à raison des présentes sont évalués à environ EUR 1.900.-.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête de la prédite partie comparante,
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: C. RATHS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 27 mars 2014. Relation: RED/2014/697. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 2 avril 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014048407/1029.
(140055173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

AMB Canada Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 106.566.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014048410/9.
(140055139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

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L

U X E M B O U R G

Albius S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 185.784.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le trente-et-un mars.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU

La société «ARIELLE COMPANY LIMITED», établie à Londres W1S 4PW, 12, Old Bond Street,
ici représentée par Madame Sandrine ORTWERTH, salariée, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg,

3A, boulevard du Prince Henri,

en vertu d’une procuration sous seing privé (ci-après désignée la «Comparante»).
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la Comparante et le notaire instru-

mentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle Comparante, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'elle

déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «ALBIUS S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-duché

de Luxembourg qu'à l’étranger.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite
et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société
peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de ventes, cession, échange ou autrement. La société peut également
acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société
peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts,
avances ou garanties.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

L’énumération qui précède est à comprendre au sens large et est purement énonciative et non limitative.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à QUATRE CENT CINQUANTE MILLE EUROS (450.000.- EUR) représenté par

QUATRE MILLE CINQ CENTS (4.500) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.-EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Art. 6. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

68826

L

U X E M B O U R G

Titre III. Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsqu’à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n’a plus qu’un associé unique, la composition
du conseil d’administration pourra être limitée à un membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un associé.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Dans les délibérations du conseil d’administration, la voix du président est prépondérante.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances, soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la seule signature de l’administrateur unique, soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice
des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d'administration en vertu de l’article 11 des statuts.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à l’endroit indiqué dans les avis de convocations,

le premier lundi du mois de juin à 10 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour
ouvrable suivant.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

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U X E M B O U R G

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont toutes été souscrites par la Comparante, préqualifiée.
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de QUATRE CENT

CINQUANTE MILLE EUROS (450.000.- EUR) est dès maintenant à disposition de la société, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

La Comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille huit cent cinquante
euros (1.850.- EUR).

<i>Décisions de l’associée unique

La Comparante, pré-qualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée,

s’est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2019:
- Monsieur Etienne GILLET, expert-comptable, né à Bastogne (Belgique), le 19 septembre 1968, demeurant profes-

sionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri;

- Monsieur Laurent JACQUEMART, expert-comptable, né à Daverdisse (Belgique), le 19 juin 1968, demeurant pro-

fessionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri;

- Monsieur Joël MARECHAL, salarié, né à Arlon (Belgique), le 12 septembre 1968, demeurant professionnellement à

L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2019:
La société à responsabilité limitée «AUDITEX S. à r. l.», établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A,

Boulevard du Prince Henri, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.
91559.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la Comparante, connue du notaire par nom, prénom,

état et demeure, cette dernière a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. ORTWERTH, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 1 

er

 avril 2014. Relation: MER/2014/635. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 3 avril 2014.

Référence de publication: 2014048406/144.
(140055115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

Amber S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 13.464.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014048412/9.
(140054873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

68828

L

U X E M B O U R G

Kredietrust Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 65.896.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration du 28 février 2014

Le Conseil d'Administration du 28 février 2014 renomme la société Ernst &amp; Young comme réviseur externe de la

société Kredietrust Luxembourg S.A pour la période du 01/01/2014 au 31/12/2014.

L'adresse de Ernst &amp; Young est:
7, rue Gabriel Lippmann
Parc d'Activité Syrdall 2
L-5365 Munsbach

Luxembourg, le 28 février 2014.

<i>Pour KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A
Olivier de JAMBLINNE de MEUX
<i>Président

Référence de publication: 2014049204/18.
(140056189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Eurofins Scientific SE, Société Européenne.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 167.775.

Je vous prie de prendre note de ma démission comme administrateur membre du Conseil d'Administration de la

société Eurofins Scientific SE avec effet immédiat le 18 Novembre 2013.

Le 18 Novembre 2013.

Maria Tkachenko.

Référence de publication: 2014048299/10.
(140052793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2014.

Art &amp; Finance S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1842 Howald, 2, avenue Grand-Duc Jean.

R.C.S. Luxembourg B 185.783.

STATUTS

L'an deux mil quatorze, le vingt et un mars.
Par-devant Nous Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

- La société ART &amp; FINANCE COMPANY INC., société anonyme de droit des Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège

social à DE 19808 Wilmington, 2711 Centerville Road, Suite 400, Etat de Delaware, inscrite au registre de commerce de
Delaware sous le numéro 2197238,

ici représentée par son administrateur Monsieur Jean-François Grenet, demeurant à L-1842 Howald, 2, Avenue Grand-

Duc Jean, habilité à engager la Société par sa signature individuelle,

Laquelle comparante, telle que représentée, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qualifiée comme

"société de gestion de patrimoine familial" qu'elle déclare constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "Art &amp; Finance S.A., Société de Gestion de

Patrimoine Familial - SPF", régie par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et plus particulièrement
par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la commune du siège par simple décision du conseil d'administration

respectivement de l’administrateur unique.

Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’assemblée générale

des actionnaires ou de l’actionnaire unique.

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U X E M B O U R G

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l’exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11
mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

Art. 5. Le capital social émis est fixé à cent quatre-vingt mille euros (180.000,- EUR), divisé en cent quatre-vingts (180)

actions, d’une valeur nominale de mille euros (1.000,-EUR) chacune, toutes ces actions étant entièrement libérées.

Art. 6. Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la loi toute personne suivante:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé, ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques, ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l’attention des dirigeants de la SPF.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l’Assemblée Générale statuant comme en matière de modification des statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au

Conseil d'Administration.

L'Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sou-

scription préférentiel des actionnaires existants.

Administration - Surveillance

Art. 7. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Ils sont

nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre

Cependant, si la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été constaté par
la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus pour un terme qui ne peut excéder six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que

leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes successifs.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Le mandat des administrateurs ne sera pas rémunéré.

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Art. 8. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

En cas d'administrateur unique, tous les pouvoirs du Conseil d'Administration lui sont dévolus.

Art. 9. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la demande du président du conseil d’administration et de l’administrateur-

délégué aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 10. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances en cas d’administrateur unique,

par sa seule signature, et en cas de pluralité d’administrateurs par les signatures conjointes de deux administrateurs ou
par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul administrateur
sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Ils sont
rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 12. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l’inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l’ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est adressée
au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l’assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Art. 13. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième lundi du mois de mai à 15.00 heures dans

la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 14.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 15. Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par lettre, courrier électronique

(sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communication, une copie en étant une preuve
suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l’objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux tiers des votes valablement exprimés.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

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Art. 17. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dissolution - liquidation

Art. 18. La Société peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les mo-

dalités prévues pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale ou l’actionnaire unique qui détermine leurs pouvoirs et leur
rémunération.

Disposition générale

Art. 19. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que la loi du 11 mai 2007 relative à la

création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription et libération

L’intégralité du capital social a été souscrit par la société ART &amp; FINANCE COMPANY INC, préqualifiée.
Toutes les cent quatre-vingts (180) actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cent

quatre-vingt mille euros (180.000,- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instru-
mentant moyennant certificat bancaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de EUR 1.500,-.

<i>Décisions de l’Actionnaire Unique

Et à l’instant la comparante préqualifïée, représentant l’intégralité du capital social, s’est réunie en lieu et place de

l’assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2. Est appelé aux fonctions d'administrateur unique: Monsieur Jean-François GRENET, administrateur de société, né

à Berlin (Allemagne), le 22 mars 1947, demeurant à L-1842 Howald, 2, Avenue Grand-Duc Jean.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire: La société «FIDUCIAIRE DES P.M.E.» avec siège social à L-1630 Luxem-

bourg, 58, rue Glesener, immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 10.734.

4. Les mandats de l’administrateur unique et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle

de l’an 2019.

5. Le siège de la Société est fixé à L-1842 Howald, 2, Avenue Grand-Duc Jean.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualité qu’il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: Grenet, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 mars 2014. Relation: LAC/2014/13512. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 2 avril 2014.

Référence de publication: 2014048385/185.
(140055069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Cousimin S.A.

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VBH &amp; Partners S.A.

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Virtuoso Lux II S.à r.l.

Virtuoso Lux I S.à r.l.

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Zen Capital Partners Luxembourg S.à r.l.

Zurich Group Funding Luxembourg S.A.