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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1430

4 juin 2014

SOMMAIRE

Ampacet Europe Holding S.à r.l.  . . . . . . . .

68594

AmTrust Insurance Luxembourg S.A.  . . .

68594

Ares ECSF II South S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

68594

Arnica Sicav-Fis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68604

Atols Investissements S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

68595

Aurea Finance Company . . . . . . . . . . . . . . . .

68640

Benoy Kartheiser Management S.à r.l.  . . .

68595

Brasserie de Luxembourg Mousel-Diekirch

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68595

Brocade Company Inc.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

68636

Cabot Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . . .

68595

CCH S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68638

CDCL Promotions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

68597

Centralis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68597

Ceres S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68596

CFM Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68597

Chalivoy  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68597

Citée Car  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68596

Clara Vision S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68596

Coditel Debt S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68595

Comcolux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68596

Come2Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68596

Consultancy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68602

Cyrine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68598

Decision Advantage Science S.à r.l.  . . . . . .

68624

De Natura Rerum Holdings S.A. . . . . . . . . .

68599

Digital Services Holding III S.à r.l.  . . . . . . .

68599

D-R Luxembourg Holding 3 S.à r.l.  . . . . . .

68598

D-R Luxembourg International S.à r.l.  . . .

68598

Eco Windows Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68598

Elbit Ultrasound (Luxembourg) B.V./S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68600

Elia Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68601

Elizabeth Verwaltung S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

68599

Embassair Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68598

EMRO S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68600

Entreprise Applications and services Inte-

gration Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68597

Espace Media S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68600

Ets Graas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68600

Euro-Assur Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68602

Euro Performances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

68601

Europrom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68601

Every S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68602

Every S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68603

Expansion 17 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68601

FAGE International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

68603

F.A.M.P.A. s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68601

FHF International «FHF I» S.A.  . . . . . . . . .

68602

Finogam S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68602

FS-B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68603

FS-T S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68603

HenDéco sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68640

Impasoles Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

68603

New Ypso Management Benetti S.C.A.  . .

68639

Theseus European CLO S.A.  . . . . . . . . . . . .

68639

White Café  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68594

68593

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U X E M B O U R G

White Café, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 16, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 177.208.

Par la présente, je vous prie de bien vouloir prendre acte de ma démission de mon poste de gérant de la société White

Café SARL avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2014.

Enver Ahmetxhekaj.

Référence de publication: 2014048286/11.
(140054302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2014.

AmTrust Insurance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 166.633.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société AMTRUST Insurance Luxembourg S.A.
AON Insu rance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014048376/11.
(140055279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

Ampacet Europe Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 586.092,00.

Siège social: L-3451 Dudelange, Z.I. Riedgen.

R.C.S. Luxembourg B 165.277.

Il résulte des résolutions prises par l'associée unique de la Société en date du 11 mars 2014 que:
1. Monsieur Joël SLUTSKY a démissionné avec effet au 10 mars 2014 en tant que gérant de catégorie B de la Société;
2. Monsieur Andrew MCCLELLAN, né le 28 novembre 1953 à New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, demeurant pro-

fessionnellement à 1, Settlers Road, Bethel CT 06801, Etats-Unis d'Amérique, est nommé avec effet au 10 mars 2014
gérant de catégorie B de la Société Pour une durée indéterminée.

Cet extrait remplace celui déposé au RC le 28 mars 2014 sous le numéro L140052066
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2014048375/16.
(140055081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

Ares ECSF II South S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 185.120.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 11 mars 2014

Le siège de la société a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453

Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez prendre note que Madame Sophie PERRIN-JANET, Monsieur Hugo FROMENT et Monsieur Douwe TERPS-

TRA, gérants de classe B, résident désormais professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 2 avril 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour Ares ECSF II South S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014048384/16.
(140054816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

68594

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U X E M B O U R G

Atols Investissements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5532 Remich, 6, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 65.922.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mars 2014

Il résulte des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 29 mars 2014 que:
- La clôture de la liquidation volontaire a été prononcée
- La cessation définitive de la société a été constatée
- Le dépôt et la conservation des livres sociaux pour une durée de cinq ans au: 1, rue de l'ancienne Gare à -F- 57100

THIONVILLE a été décidé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2014048419/16.
(140055070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

Benoy Kartheiser Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 33.849.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014048430/9.
(140055454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

Brasserie de Luxembourg Mousel-Diekirch, Société Anonyme.

Siège social: L-9214 Diekirch, 1, rue de la Brasserie.

R.C.S. Luxembourg B 96.275.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014048433/10.
(140055434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

Cabot Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 35.955.575,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 77.802.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2014.

Référence de publication: 2014048453/10.
(140055144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

Coditel Debt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 130.807.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014048496/9.
(140055236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

68595

L

U X E M B O U R G

Comcolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 58.545.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COMCOLUX S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014048497/11.
(140055289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

Come2Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 161.702.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014048498/10.
(140055477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

Clara Vision S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 144.265.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2014.

Référence de publication: 2014048493/10.
(140055160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

Citée Car, Société Anonyme.

Siège social: L-2370 Luxembourg, 1, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 163.321.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 août 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014048492/11.
(140055040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

Ceres S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 159.787.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CERES SPF
Société Anonyme
Société de gestion de patrimoine familiale

Référence de publication: 2014048485/12.
(140055169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

68596

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U X E M B O U R G

CDCL Promotions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 21, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 171.472.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 03 avril 2014.

Référence de publication: 2014048481/10.
(140055265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

Centralis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 113.474.

Monsieur Aidan FOLEY a démissionné de ses fonctions d'administrateur et d'administrateur-délégué de la Société avec

effet au 10 février 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014048483/10.
(140055424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

CFM Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 158.542.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CFM Fund
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014048487/11.
(140055417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

Chalivoy, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 166.661.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2014048489/10.
(140055385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

EASI LUXEMBOURG, EASI, Entreprise Applications and services Integration Luxembourg, Société Ano-

nyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89C, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 83.464.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 2 avril 2014.

<i>Pour la société
Me Martine DECKER
<i>Notaire

Référence de publication: 2014048522/13.
(140054940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

68597

L

U X E M B O U R G

Cyrine, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 170.302.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014048505/10.
(140055328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

D-R Luxembourg Holding 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 183.322.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance de la société tenue à Luxembourg en date du 1 

<i>er

<i> avril 2014

Le  conseil de  gérance  de la Société  décide de  transférer  le  siège  social  de  la Société  du 73, Côte d'Eich, L-1450

Luxembourg au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 avril 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014048506/12.
(140054891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

D-R Luxembourg International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 183.371.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance de la société tenue à Luxembourg en date du 1 

<i>er

<i> avril 2014

Le  conseil de  gérance  de la Société  décide de  transférer  le  siège  social  de  la Société  du 73, Côte d'Eich, L-1450

Luxembourg au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 avril 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014048507/12.
(140054833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

Eco Windows Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 1, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 167.739.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014048528/9.
(140055406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

Embassair Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 131.087.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 avril 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014048532/11.
(140055228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

68598

L

U X E M B O U R G

De Natura Rerum Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 122.236.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 15 novembre 2012

Il ressort de l'assemblée générale extraordinaire du 15 novembre 2012 que:
- L'assemblée a accepté la démission de Monsieur Gabriel CATANIA de son poste de commissaire aux comptes.
- L'assemblée a désigné Monsieur Benoit SCHAUS, né à Gouvy (Belgique) le 26 août 1958 et demeurant à L-2522

Luxembourg, 12 rue Guillaume Schneider au poste de commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale à tenir en
2018.

- L'assemblée a renouvelé les mandats des administrateurs suivants jusqu'à l'assemblée générale à tenir en 2018:
- Monsieur CLOES Michel
- Monsieur HOULAHAN Peter
- Monsieur CLOES Jean Rémy.

Fait à Steinfort, le 3 avril 2014.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2014048515/19.
(140055627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

Digital Services Holding III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue J.P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 180.881.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 21 mars 2014, que l'associé unique de la Société, Rocket

Internet GmbH, a transféré 12.500 parts sociales qu'il détenait dans la Société à:

- Global Fin Tech Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-duché

du Luxembourg, immatriculée auprès du RCSL, sous le numéro B184665, ayant son siège social à l'adresse suivante: 7,
avenue J. P. Pescatore, L- 2324 Luxembourg

En conséquence, les 12.500 parts sociales de la Société sont désormais détenues par le nouvel associé unique Global

Fin Tech Holding S.à r.l..

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2014.

Digital Services Holding III S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014048512/19.
(140055493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

Elizabeth Verwaltung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.510,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 152.587.

<i>Extrait des résolutions des associés de la Société

Il résulte des décisions des associés de la Société en date du 26 mars 2014, qu'a été acceptée:
- la nomination de Monsieur Simon Barnes, né le 2 décembre 1962 à Liverpool, Royaume-Uni, résidant profession-

nellement au 15, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie A de la Société, avec
effet au 20 mars 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 avril 2014.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2014048519/16.
(140055413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

68599

L

U X E M B O U R G

Elbit Ultrasound (Luxembourg) B.V./S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.821.676,70.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 157.584.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 5 février 2014

En date du 5 février 2014 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Madame Elizabeth Wilhelmina Timmer en tant que gérant B de la Société et ce avec effet

immédiat.

- de nommer Monsieur Giuseppe Di Modica, né le 31 mai 1974 à Enna, Italie, demeurant professionnellement au 13-15,

Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que gérant B de la Société pour une durée indéterminée, et ce avec
effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2014.

Franck Deconinck
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014048518/19.
(140055560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

Espace Media S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 69.297.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue à Luxembourg le 02/04/2014

Suite aux cessions intervenues ce jour, les 500 parts sociales sont détenues par Monsieur Clément Thévenet, 41, rue

Charles Arendt, L-1134 Luxembourg.

Suite à la démission de Monsieur Dominique Raucy de son poste de gérant de la société, les associés nomment en tant

que nouveau gérant pour une durée illimitée Monsieur Clément Thévenet, né à Saint-Mandé (France) le 09/08/1974 et
demeurant 41, rue Charles Arendt, L-1134 Luxembourg.

Pour copie conforme
Clément THEVENET
<i>Gérant

Référence de publication: 2014048534/16.
(140054681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

EMRO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 32, rue Zénon Bernard.

R.C.S. Luxembourg B 139.028.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014048533/9.
(140055293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

Ets Graas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3370 Leudelange, Zone Industrielle Grasbusch.

R.C.S. Luxembourg B 49.903.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014048536/10.
(140055271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

68600

L

U X E M B O U R G

Elia Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 86.097.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014048530/9.
(140055359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

Euro Performances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4260 Esch-sur-Alzette, 39, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 63.779.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014048537/9.
(140055321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

Expansion 17 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 180.975.

<i>Rectificatif du dépôt L130219758 du 23 décembre 2013

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 avril 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014048527/12.
(140055080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

Europrom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 80, rue Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg B 39.248.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014048541/9.
(140055354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

F.A.M.P.A. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 169.864.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique adoptées par écrit le 13 mars 2014

L'associé unique de la Société a décidé de nommer Henning Theobald dont l'adresse professionnelle se situe 5, rue

Goethe, L-1637 Luxembourg, aux fonctions nouveau gérant de classe B de la Société à compter du 13 mars 2014 pour
une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F.A.M.P.A. s.à r.l.
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014048546/15.
(140055512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

68601

L

U X E M B O U R G

Every S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

R.C.S. Luxembourg B 82.795.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014048542/9.
(140055097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

Euro-Assur Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 33, rue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 87.704.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014048538/9.
(140055227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

Consultancy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4423 Soleuvre, 34, rue des Sorbiers.

R.C.S. Luxembourg B 151.037.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Soleuvre, le 03 avril 2014.

CONSULTANCY S.A.R.L.
L-4423 SOLEUVRE

Référence de publication: 2014048501/12.
(140055133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

FHF International «FHF I» S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 23, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 182.257.

EXTRAIT

Il résulte d'un procès verbal en date du 10 mars 2014, du conseil d'administration de la société anonyme FHF s.a,

établie et ayant son siège social au 10, rue de Vianden, L-2680 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 182257 que:

<i>Résolution:

Le siège social de la société est transféré au L-2311 Luxembourg, 23, avenue Pasteur

Luxembourg, le 10 mars 2014.

Référence de publication: 2014048552/14.
(140055368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

Finogam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 147.452.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2014.

Référence de publication: 2014048554/10.
(140055076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

68602

L

U X E M B O U R G

FAGE International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 171.645.

Les comptes consolidés de la Société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014048550/11.
(140055170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

Every S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

R.C.S. Luxembourg B 82.795.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014048543/9.
(140055098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

FS-B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 10, Parc d'Activités Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 144.669.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014048558/10.
(140054809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

FS-T S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 10, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 144.799.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014048560/10.
(140054841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

Impasoles Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 171.217.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 6 février 2014

1. Monsieur David SANA a démissionné de son mandat de gérant.
2. Le nombre des gérants a été diminué de trois (3) à deux (2).

Luxembourg, le 3 avril 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Impasoles Investments S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014048600/14.
(140055527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

68603

L

U X E M B O U R G

Arnica Sicav-Fis, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 186.681.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq avril.
Par devant nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

Borganes Ltd., existante selon les lois des Iles Vierges Britanniques, avec son siège social à Vanterpool Plaza, 2 

nd

 Floor,

Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, inscrite au Registrar of Corporate Affairs sous le numéro
1762243, dûment représentée par Me Max Welbes, avocat à la Cour, de résidence au Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée à Genève, le 17 avril 2014 (la «Procuration»), laquelle procuration après avoir été signée «ne varietur»
par le comparant et le notaire reste annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante étant l'actionnaire unique (l'«Actionnaire») de Skua Global Ltd., une société constituée selon le droit

des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à Vanterpool Plaza, 2 

nd

 Floor, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola,

Iles Vierges Britanniques (la «Société») a prié le notaire d'acter que:

1. La Société a été constituée le 7 avril 2010 selon les lois des Iles Vierges Britanniques.
2. L'Actionnaire de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société au Grand-Duché de Luxembourg et

en conséquence, de soumettre la Société à la loi luxembourgeoise sans discontinuité de sa personnalité juridique. La
comparante a prié de modifier les statuts de la Société de la manière décrite ci-dessous. Le procès-verbal de ladite décision
de l'Actionnaire, ensemble avec le rapport spécial, duquel il ressort que les avoirs nets sont attendus à être supérieurs à
EUR 1 250 000 le 22 avril 2014, établi par KPMG Luxembourg S.à r.l. dans le cadre du transfert du siège social de la
Société au Grand-Duché de Luxembourg, restera annexé au présent acte pour être soumis en même temps aux formalités
de l'enregistrement.

3. Les statuts de la Société sont les suivants:

STATUTS COORDONNÉS

Arnica SICAV-FIS

Chapitre préliminaire - Définitions

"Actif Immobilier"

Signifie:
1. une propriété constituée de terrains et bâtiments enregistrés au nom de la Société;
2. des intérêts à long terme relatifs à une propriété tels que la détention d'une surface,
location de détention et options sur investissements immobiliers; et,
3. toute autre signification telle que donnée à ce terme par la CSSF ainsi que tous
règlements et lois applicables de temps en temps au Luxembourg

"Actifs Liquides"

signifie les investissements libellés en USD et autres devises en (i) dépôts bancaires
et instruments de marché financier, (ii) actions ou parts d'un fonds d'investissement
investissant exclusivement dans des actifs visés au (i) et (iii) intérêts d'obligation
payables à taux d'intérêt fixe

"Action"

signifie une action nominative dans le capital émise dans le Compartiment concerné,
et le cas échéant dans une Classe spécifique de ce Compartiment, conformément au
Document d'Emission et aux Statuts

"Actionnaire"

signifie le détenteur d'Action(s)

"Administrateur"

signifie un membre du Conseil d'Administration

"Affilié"

signifie toute Personne qui, directement ou indirectement, exerce un pouvoir de
contrôle sur, est contrôlé par ou est placée sous le contrôle commun d'une tierce
personne. Au terme de cette définition, "contrôle" signifie la possession, directe ou
indirecte, du pouvoir de diriger ou de causer la direction de la gestion et des
politiques d'une Personne, que ce soit par la détention de titres octroyant des droits
de vote, par contrat ou autrement

"Agent d'Administration

Centrale"

l'Agent d'Administration Centrale comme indiqué dans le Document d'Emission,
dans sa capacité d'agent administratif et agent de registre et de transfert de la Société
au Luxembourg

"Agent Domiciliataire"

l'Agent Domiciliataire comme indiqué dans le Document d'Emission, dans sa capacité
d'agent domiciliataire de la Société

68604

L

U X E M B O U R G

"Avis d'Appel de Tranche"

signifie un avis où le Conseil d'Administration informe tout Investisseur d'un appel
et demande à l'Investisseur concerné de payer à la Classe/Compartiment un
pourcentage de ses Engagements non-appelés en contrepartie de l'émission du
montant correspondant des Actions

"Article"

signifie un article des Statuts

"Assemblée Générale des
Actionnaires"

signifie toute assemblée générale des Actionnaires de la Société

"Banque Dépositaire"

le Dépositaire comme indiqué dans le Document d'Emission, agissant en sa qualité
de dépositaire de la Société, ou toute autre institution de crédit au sens de la loi
luxembourgeoise du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée

"Catégorie"

signifie une catégorie d'Actions émise dans une Classe

"Classe"

signifie une classe d'Actions émise dans un Compartiment; ce terme inclus, le cas
échéant, le terme de "Catégorie"

"Closing"

le Jour Bancaire durant lequel le Conseil d'Administration accepte une ou plusieurs
Convention(s) de Souscription d'un ou plusieurs Investisseur(s) qualifié(s)
d'Investisseur(s) éligible(s) avertis

"Closing Subséquent"

un Closing dont la Période d'Engagement commence à un Jour Bancaire Ouvrable
subséquent au Closing précédent, c.à.d. le Closing débute un Jour Bancaire Ouvrable
après la fin du Closing Subséquent

"Co-Investissement"

signifie une participation détenue par un Compartiment jusqu'à cinquante (50) pour
cent du capital social dans toute Société Immobilière

"Compartiment"

signifie un compartiment de la Société

"Conseil d'Administration"

signifie la composition actuelle du conseil d'administration de la Société

"Conseil Consultatif"

signifie le conseil consultatif pour chaque Compartiment concerné tel que désigné
par le Conseil d'Administration

"Contrat de Gestion en
Investissement"

signifie le contrat de gestion en investissement conclu entre la Société et le
Gestionnaire en Investissement, tel que modifié

"Contrat de Souscription"

signifie le contrat de souscription d'Actions conclu entre la Société pour le compte
du Compartiment concerné et chaque Investisseur

"CSSF"

signifie Commission de Surveillance du Secteur Financier du Luxembourg, ou son /
ses successeur(s)

"Date d'Evaluation"

signifie le dernier Jour Bancaire Ouvrable de chaque trimestre civil et tout autre Jour
Bancaire Ouvrable déterminé par le Conseil d'Administration discrétionnairement
auquel la VNI de chaque Action dans le Compartiment concerné est déterminée
conformément aux Statuts et au Document d'Emission

"Devise Comptable"

signifie la devise de consolidation de la Société, c'est-à-dire l'USD

"Devise de Référence"

signifie la devise d'un Compartiment

"Directive AIFM"

signifie la Directive 2011/61/UE du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de fonds
d'investissement alternatifs, telle que modifiée et/ou abrogée de temps en temps

"Document d'Emission"

signifie la version actuelle du Document d'Emission de la Société

"Engagement"

signifie l'engagement de souscrire un montant monétaire maximal contribué ou
devant être contribué dans la Classe ou le Compartiment concerné en vertu des
stipulations du Contrat de Souscription

"EUR"

signifie l'Euro, la devise légale des Etats Membres de l'Union Européenne qui ont
adoptés une devise unique conformément au Traité de Lisbonne, tel que modifié de

"Evaluateur Indépendant"

signifie un expert en évaluation indépendant nommé par le Conseil d'Administration
et/ou un de ses agents ou Filiales pour les besoins de l'évaluation des Actifs
Immobiliers de un ou plusieurs Compartiment(s)

"EVCA"

signifie l'International Private Equity &amp; Venture Capital Association

"FATCA"

signifie le «Foreign Account Tax and Compliance Act» des Etats-Unis

"Filiale"

signifie toute société luxembourgeoise ou étrangère (y compris, pour éviter toute
confusion, toute Filiale détenue à 100%):
- qui est contrôlée directement ou indirectement par un ou plusieurs Compartiment
(s) agissant ensemble; ou
- dans laquelle le ou les Compartiment(s) agissant ensemble détiennent plus de
cinquante (50) pour cent du capital social; et,
- qui remplit les conditions suivantes:

68605

L

U X E M B O U R G

(i) elle n'a pas d'autre activité que la détention directe ou indirecte d'actifs éligibles
et/ou d'activités opérationnelles liées directement ou indirectement à ces
investissements conformément à l'Objectif et à la Politique d'Investissement du ou
des Compartiment(s) concerné(s); et,
(ii) dans la mesure où les règlements et règles comptables le requièrent, est
consolidée dans les comptes annuels de la Société.
Toutes les sociétés luxembourgeoises ou étrangères sont considérées comme étant
"sous le contrôle" de la Société si (i) les Compartiments détiennent dans l'ensemble,
directement ou indirectement, plus de cinquante (50) pour cent des droits de vote
de cette société ou contrôlent plus de cinquante (50) pour cent des droits de vote
conformément à un contrat conclu avec les autres actionnaires de cette société ou
(ii) la majorité des gérants ou des membres du conseil de gérance ou d'administration
de cette société sont des Administrateurs ou employés ou cadres de la Société ou
d'un Affilié, excepté dans les cas où cela n'est pas faisable pour des raisons fiscales
ou réglementaires ou (iii) la Société ou un Affilié a le droit de nommer ou destituer
une majorité des gérants ou des membres du conseil de gérance ou d'administration
de cette société

"Filiale détenue à 100%"

signifie toute société luxembourgeoise ou étrangère dans laquelle la Société détient
une participation de cent (100) pour cent, excepté lorsque les lois ou règlements
applicables ne permettent pas à la Société de détenir une telle participation de cent
(100) pour cent, alors "Filiale détenue à 100%" signifie toute société luxembourgeoise
ou étrangère dans laquelle la Société détient la plus grande participation autorisée
selon les lois et règlements applicables. Pour éviter toute confusion, les conditions
applicables aux Filiales s'appliquent mutatis mutandis aux Filiales détenues à 100%

"GAAP"

signifie les «generally accepted accounting principle »,
c. à d. un ensemble des principes comptables, de standards et procédures que les
sociétés utilisent pour la formulation de leurs normes et procédures financières

"Gestionnaire d'Investissement" le Gestionnaire d'Investissement comme indiqué dans le Document d'Emission, en

sa capacité de gestionnaire d'investissement de tous les Compartiments, ou toute
autre Personne pouvant par la suite être nommée par le Conseil d'Administration
pour agir en cette capacité pour un ou plusieurs Compartiment(s), tel qu'indiqué
dans la Partie Spéciale

"Initiateur"

la/les Personne(s) à l'initiative de laquelle(s) un Compartiment est lancé

"Intérêt d'Actualisation"

signifie pour chaque émission d'Action entre deux Dates d'Evaluation, le taux
d'intérêt, tel que renseigné à la Partie Spéciale, le cas échéant, qui peut être calculé
au pro rata temporis et ajouté par le Conseil d'Administration au prix d'émission
concerné de chaque Action afin de préserver le traitement égalitaire entre les
Actionnaires concernés

"Investissement Immobilier"

signifie tout Bien Immobilier et/ou Société Immobilière détenu directement ou
indirectement par la Société

"Investisseur"

signifie tout Investisseur Averti qui a signé un Contrat de Souscription (pour éviter
toute confusion, le terme inclus, le cas échéant, les Actionnaires)

"Investisseur Averti"

signifie tout investisseur averti au sens de l'article 2 (1) de la Loi de 2007

"Investisseur Défaillant"

signifie un Investisseur ou Actionnaire déclaré comme tel par le Conseil
d'Administration conformément à l'Article 8.3

"Jour Bancaire Ouvrable"

signifie tout jour entier ouvrable où les banques sont ouvertes pour les opérations
courantes au Luxembourg

"Loi de 1915"

signifie la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée ou remplacée

"Loi de 2007"

signifie la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 sur les fonds d'investissements
spécialisés, telle que modifiée ou remplacée

"Mémorial"

signifie le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, qui est un journal officiel
du Grand-Duché de Luxembourg

"Nouveau Compartiment"

à la signification décrite à l'Article 35.5

"Nouveaux Investisseurs"

signifie tout Investisseur Averti éligible dont la souscription ou la souscription
additionnelle, respectivement est acceptée à un Closing Subséquent

"Objectif et Politique
d'Investissement"

signifie l'objectif d'investissement de la Société et/ou d'un Compartiment spécifique,
tel que renseigné dans le Document d'Emission

"OPC"

signifie organisme de placement collectif

68606

L

U X E M B O U R G

"Partie Générale"

signifie la partie du Document d'Emission dans laquelle sont contenues les stipulations
applicables à tous les Compartiments

"Partie Spéciale"

signifie la partie du Document d'Emission dans laquelle les stipulations spécifiques à
chacun des Compartiment(s) sont détaillées

"Période d'Engagement"

la période déterminé par le Conseil d'Administration et indiquée dans le Contrat de
Souscription afférent pendant laquelle l'Engagement de l'Investisseur de souscrire des
Actions est appelé et le montant afférent devant être payé au Compartiment afférent
conformément aux stipulations à l'Article 8.1.1 et à la Section 8. de la Partie Générale

"Personne"

signifie toute personne physique, société, trust, partenariat, état, association de fait,
fonds, plan ou autre entité légale

"Personne Indemnisée"

à la signification décrite à l'Article 32.1

"Personne U.S."

telle que définie par la Regulation S du United States Securities Act de 1933

"Personne Prohibée"

signifie toute personne, entreprise, association ou entité sociétaire, lorsque, selon
l'avis du Conseil d'Administration, la détention d'Actions peut être nuisible aux
intérêts des Actionnaires existants ou d'un/des Compartiment(s), lorsque cela est
susceptible de constituer une violation d'une disposition légale ou réglementaire de
droit luxembourgeois ou étranger ou lorsqu'en conséquence la Société et/ou le
Compartiment concerné peuvent être exposés à des préjudices fiscaux et/ou
réglementaires (y compris, de manière non limitative, le fait que les avoirs de la
Société et/ou du Compartiment soient considérés comme constituant des "plan
assets" en vertu des US Department of Labor Regulations sous le Employee
Retirement Income Security Act de 1974 tel que modifié), amendes ou pénalités qui
n'auraient pas trouvé à s'appliquer autrement, en ce compris toute entité qui n'est
pas dispensée de la taxe française de trois (3) pour cent qui résulte de l'article 990D
du Code de taxation français (tel que modifié de temps en temps); en conséquence
de laquelle la Société, tout Compartiment ou entité de la structure de la Société peut
être tenue de payer toute taxe française de trois (3) pour cent suite à la possession
d'Actions par cette entité et qu'il n'y a pas d'arrangement alternatif raisonnable
satisfaisant au paiement de cette taxe de trois (3) pour cent par l'Actionnaire non-
exempté en question; le terme "Personne Prohibée" inclut tout investisseur qui ne
satisfait pas ou plus aux critères de la définition d'Investisseur Averti ainsi que les
Personnes US

"Pouvoirs et Restrictions

d'Investissement"

signifie les pouvoirs et restrictions d'investissement applicables à la Société et/ou à
un ou plusieurs Compartiment spécifique(s), tels que renseignés dans le Document
d'Emission

"Ressortissant des Etats-Unis"

comprend, mais ne se limite pas à une personne qui est un citoyen ou résidant des
Etats-Unis d'Amérique ou est organisée ou constituée en vertu des lois des Etats-
Unis d'Amérique

"Section"

signifie une section du Document d'Emission

"Société"

signifie Arnica SICAV-FIS, un fonds d'investissement spécialisé à compartiments
multiples constitué sous la forme d'une société anonyme régi et par la Loi de 1915
et la Loi de 2007; le terme "Société" inclut également, le cas échéant, un quelconque
ou tous ses Compartiments

"Société Immobilière"

signifie toute société, association ou autre entité cotée ou non cotée en bourse,
établie dans le but soit d'acquérir, développer, redévelopper, gérer, louer et vendre
directement des Biens Immobiliers ou, directement ou indirectement, détenir des
actions ou intérêts dans une ou plusieurs sociétés, associations ou autres entités qui,
à leur tour, sont établies dans le but d'acquérir, développer, redévelopper, gérer,
louer et vendre directement des Biens Immobiliers, pour autant que la détention de
participations dans cette Société Immobilière soit au moins aussi liquide que les droits
de propriété détenus directement par la Société et ses Compartiments (pour éviter
toute confusion, le terme Société Immobilière inclus, le cas échéant, un
Co-Investissement)

"Statuts"

signifie la version actuelle des statuts de la Société

"USD"

signifie la devise légale des Etats Unis d'Amérique

"Valeur de Marché Ouvert" ou

"VMO"

signifie la valeur de marché d'un Bien Immobilier telle que déterminée par un
Evaluateur Indépendant conformément à la méthodologie déterminée par le Conseil
d'Administration et décrite dans la Partie Générale

"Valeur Nette d'Inventaire" ou signifie la valeur nette d'inventaire par Action d'une Catégorie, Classe et/ou

68607

L

U X E M B O U R G

"VNI"

Compartiment donné, déterminée conformément au Document d'Emission et aux
Statuts

Chapitre I 

er

 - Forme, dénomination et structure sociales, Siège social, Objet social et Durée

1. Forme, dénomination et structure sociales.
1.1 Il existe entre les Actionnaires et tous ceux qui deviendront détenteurs d'une ou de plusieurs Action(s), une société

luxembourgeoise sous la forme d'une société anonyme se qualifiant en tant que fonds d'investissement spécialisé régie
par la Loi de 2007, la Loi de 1915, les Statuts et le Document d'Emission.

1.2 La Société existe sous le nom de «Arnica SICAV-FIS».
1.3 La Société a une structure à Compartiments multiples conformément aux dispositions de l'article 71 de la Loi de

2007. Elle doit néanmoins être considérée comme une seule entité juridique. Chaque Compartiment constitue un groupe
d'avoirs et de dettes distinct établis par décision du Conseil d'Administration. Les actifs d'un Compartiment donné ré-
pondent exclusivement des dettes, engagements et obligations qui sont attribués à ce Compartiment. Dans les relations
entre Actionnaires, chaque Compartiment doit être traité comme une entité à part.

1.4 Chacun de ces groupes d'actifs doit être investi dans l'intérêt exclusif des Actionnaires du Compartiment concerné.

En vertu de l'Article 18, le Conseil d'Administration doit attribuer un Objectif d'Investissement, une Politique d'Investis-
sement et des Pouvoirs et Restrictions d'Investissement et une dénomination spécifiques à chaque Compartiment.

1.5 La Société est un organisme de placement qui investit le patrimoine privé d'un groupe préexistant de personnes,

tel que décrit dans le rapport final de l'ESMA 2013/600 sur les concepts fondamentaux de l'AIFMD, sans lever de capitaux
extérieurs. Par conséquent, elle ne doit pas être considérée comme un fonds d'investissement alternatif conformément
à l'article 4 (1) (a) de la Directive AIFM.

2. Siège social.
2.1 En date du deux (2) avril 2014, le siège social de la Société a été transféré au Grand-Duché de Luxembourg. Depuis

lors, la Société est de nationalité luxembourgeoise. Le siège social de la Société est établi sur le territoire de la commune
d'Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

2.2  Il  peut  être  transféré  dans  toute  autre  commune  du  Grand-Duché  de  Luxembourg  par  une  résolution  d'une

assemblée générale extraordinaire de ses Actionnaires délibérant de la manière prévue pour modifier les Statuts.

2.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur du territoire de la

commune concernée.

2.4  Lorsqu'un  événement politique, économique  ou social de  nature exceptionnelle se produit,  ou  menace  de se

produire, qui est susceptible d'affecter soit le fonctionnement normal de la Société à son siège social soit les moyens de
communication entre ce siège et les personnes à l'étranger, le Conseil d'Administration peut temporairement transférer
le siège social à l'étranger jusqu'au moment où ces circonstances ont complètement cessées. Cette décision n'affecte pas
la nationalité de la Société qui, nonobstant ce transfert, reste une société luxembourgeoise et un fonds d'investissement
spécialisé sous la Loi de 2007.

2.5 Les succursales, Filiales ou autres bureaux de la Société peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l'étranger par décision du Conseil d'Administration.

3. Objet social.
3.1 L'objet social de la Société est d'investir les avoirs dont elle dispose dans un portefeuille diversifié de valeurs éligibles

sous la Loi de 2007 dans le but de diversifier les risques d'investissement et de fournir à ses Actionnaires les résultats de
la gestion de ses actifs.

3.2 A cette fin, la Société peut notamment:
3.2.1 emprunter de l'argent sous quelque forme que ce soit et consentir des sûretés et garanties;
3.2.2 prêter des fonds, y compris les produits de ses emprunts et donner des garanties au profit d'une ou plusieurs

société(s) cible(s), y compris les Sociétés Immobilières dans lesquelles elle investit directement ou indirectement, et/ou
au profit de ses Filiales et/ou Affiliés; la Société ne peut, par contre, prêter des fonds à des personnes ou entités autres
que celles indiquées ci-devant;

3.2.3 conclure des contrats d'intérêt et/ou contrats d'échange de devise;
3.2.4 conclure des contrats, y compris mais de manière non limitative, des contrats de garanties, de souscription, de

commercialisation, de gestion, de conseil, d'administration, et tout autre contrat pour des services en relation avec la
valorisation de ses fonds;

3.2.5 investir dans un ou plusieurs fonds cible(s), qui peuvent se qualifier en tant qu'OPC ou non et réglementés ou

non réglementés tels que, par exemple, les fonds spéculatifs (hedge funds) et/ou fonds de capital investissement (private
equity funds);

3.2.6 investir directement ou à travers des participations directes ou indirectes dans des Filiales ou d'autres véhicules

intermédiaires; et/ou

68608

L

U X E M B O U R G

3.2.7  prendre  toute  mesure  et  effectuer  toute  transaction  autorisée  par  la  Loi  de  2007  qu'elle  juge  utile  pour  la

réalisation et le développement de son objet social.

3.3 La Société peut également prendre toute mesure et entreprendre toute opération que le Conseil d'Administration

jugera utile à l'accomplissement et au développement de l'objet social de la Société, dans les limites prévues par la Loi de
2007 et en vertu des stipulations afférentes du Document d'Emission.

3.4 Un Compartiment de la Société peut souscrire, acquérir et/ou détenir des titres à émettre ou émis par un ou

plusieurs autres Compartiments de la Société, sous réserve toutefois que:

- le Compartiment cible n'investit pas à son tour dans le Compartiment qui est investi dans ce Compartiment cible;
- le droit de vote éventuellement attaché aux titres concernés sera suspendu aussi longtemps qu'ils seront détenus

par le Compartiment en question et sans préjudice d'un traitement approprié dans la comptabilité et les rapports pério-
diques; et

- en toute hypothèse, aussi longtemps que ces titres seront détenus par la Société, leur valeur ne sera pas prise en

compte pour le calcul de l'actif net de la Société aux fins de vérification du seuil minimum des actifs nets imposé par la
Loi de 2007.

3.5 La Société ne peut en aucun cas réaliser une ou plusieurs opération(s) ou activité(s) réservée(s) aux établissements

de crédit.

4. Durée.
4.1 La Société est établie pour une durée illimitée.
4.2 Bien que la Société soit établie pour une durée illimitée, chaque Compartiment peut être établi par le Conseil

d'Administration soit pour une durée limitée soit pour une durée illimitée, conformément à ce qui est indiqué dans la
Partie Spéciale.

4.3 Lorsqu'un Compartiment est établi pour une durée limitée, le Conseil d'Administration peut, à l'expiration de la

période initiale, prolonger la durée du Compartiment en question une ou plusieurs fois conformément à ce qui est précisé
dans la Partie Spéciale. A l'expiration de la durée d'un Compartiment, la Société doit racheter les Actions de la/des Classe
(s) correspondantes, conformément à l'Article 10, nonobstant les stipulations de l'Article 30.

Chapitre II - Capital social

5. Capital social et Actions.
5.1 Le capital social de la Société comprend l'ensemble des Actions émises dans tous les Compartiments et sera à tout

moment égal à la valeur des actifs nets de la Société conformément à l'Article 11.

5.2 Lors du transfert de son siège social, le capital social de la Société est divisé en Actions sans valeur nominale,

entièrement libérées.

5.3 Lors de la conversion de la Société en fonds d'investissement spécialisé, tous les avoirs et dettes de la Société ont

été alloués à la Classe A du Compartiment Arnica SICAV-FIS - 1.

5.4 Le capital social minimum souscrit de la Société, augmenté le cas échéant des Intérêts d'Actualisation, doit être

d'au moins un million deux cent cinquante mille Euros (EUR 1.250.000,-) ou son équivalent dans la Devise Comptable.
Ce capital social minimum doit être souscrit dans un délai de douze (12) mois à compter de la date à laquelle la Société
a été inscrite sur la liste officielle des fonds d'investissement spécialisés tenue par la CSSF.

5.5 La Société a un capital variable, son capital social est donc à tout moment identique à la somme des produits entre

chaque Action et sa Valeur Nette d'Inventaire. Les Actionnaires ne bénéficient donc ni d'un droit préférentiel de sou-
scription ni d'un droit de préemption.

Chapitre III - Emission, Transfert, Conversion et Rachat d'Actions

6. Classes et Catégories.
6.1 Le Conseil d'Administration peut, à tout moment, créer des Classes différentes qui peuvent se distinguer, entre

autre, par leur structure de frais, d'investissement minimum, des conditions de détention, d'Investisseurs visés et de
politique de distribution ou par rapport à d'autres caractéristiques tels qu'indiquées dans la Partie Spéciale.

6.2 Si plusieurs Classes se rapportent à un même Compartiment, les avoirs attribués à ces Classes doivent être investis

en commun conformément à l'Objectif d'Investissement, la Politique d'Investissement et les Pouvoirs et Restrictions
d'Investissement du Compartiment concerné.

6.3 Les Actionnaires d'une même Classe doivent être traités de la même manière, proportionnellement au nombre

d'Actions détenues par chacun d'eux.

6.4 Dans chaque Classe, le Conseil d'Administration peut, à tout moment, créer une ou plusieurs Catégorie(s) diffé-

rentes qui peuvent se distinguer, entre autre, par leur politique de distribution ou par rapport à d'autres caractéristiques
tels qu'indiqués dans la Partie Spéciale.

7. Forme des Actions.
7.1 La Société émet seulement des Actions nominatives. Toutes les Actions et Engagements des Investisseurs doivent

être enregistrés dans le registre des Actionnaires qui est tenu par la Société ou par une ou plusieurs personne(s) désignée

68609

L

U X E M B O U R G

(s) par la Société et un tel registre doit contenir le nom de chaque propriétaire des Actions nominatives, sa résidence ou
domicile élu ou le siège social indiqué à la Société, le nombre des Actions nominatives détenues par l'Actionnaire et le
montant de tout Engagement non-appelé. L'inscription du nom de l'Actionnaire dans le registre des Actionnaires prouve
le droit de propriété sur une telle Action ou Engagement. Le Conseil d'Administration doit délivrer à chaque Actionnaire
une confirmation écrite de sa participation. Le registre des Actionnaires est la preuve définitive du titre de propriété et
le propriétaire nominatif des Actions est à considérer comme propriétaire absolu et définitif. La Société doit mettre à
jour le registre trimestriellement et circuler des confirmations aux Actionnaires au plus tard quarante-cinq (45) jours
calendaires après la fin des premier, deuxième et troisième trimestres et au plus tard quatre-vingt-dix (90) jours calen-
daires après la fin du quatrième trimestre.

7.2 Chaque Action ne peut être transmise qu'aux Investisseurs Avertis éligibles décrits dans le Document d'Emission.

La cession s'opère par la seule tradition du titre et est sujette aux conditions établies à l'Article 9.

7.3 Dans chaque Compartiment et/ou Classe, le Conseil d'Administration peut autoriser le démembrement par en-

dossement des Actions en nue-propriété et en usufruit. Il devra alors décrire les modalités dans le Document d'Emission.
Lorsque la propriété de cette/ces Action(s) est litigieuse, toutes les personnes invoquant un droit sur cette/ces Action
(s) désigneront un mandataire pour représenter ces Actions à l'égard de la Société. A défaut de désigner ce mandataire,
tous les droits attachés à cette/ces Action(s) seront suspendus.

7.4 Le Conseil d'Administration peut décider d'émettre des fractions d'Actions jusqu'à trois points de décimale. De

telles fractions d'Actions ne confèrent pas le droit de vote mais donneront droit à une fraction correspondante des avoirs
du Compartiment et de la Classe concernée sur une base proportionnelle.

8. Emission d'Actions.
8.1 Souscription, Engagement et Appel
8.1.1 Le Conseil d'Administration fixera la date de la souscription initiale, tiendra des Closings de fur et à mesure et

en déterminera les particularités en sa seule discrétion, entre autres la Période d'Engagement et la numération. Les
Investisseurs seront informés du (i) Jour Bancaire Ouvrable auquel le Closing sera tenu et (ii) Jour Bancaire Ouvrable
auquel la part correspondante de leur Engagement doit être payée. Les Nouveau(x) Investisseur(s) peuvent être amenés
à payer un Intérêt d'Actualisation tel que décrit ci-dessous. Pendant la Période d'Engagement de chaque Closing, le Conseil
d'Administration est autorisé à appeler discrétionnairement les Engagements des Investisseurs concernés au pro rata qu'il
juge nécessaire. Les Engagements acceptées lors d'un Closing subséquent peuvent seulement être appelé si les Engage-
ments des Closings précédents ont été entièrement appelés sans préjudice des stipulations contenues dans l'Article 8.1.8.

8.1.2 Les Actions émises à une Date d'Evaluation sont émises à la Valeur Nette d'Inventaire par Action correspondante

dès qu'elle est disponible. Les Actions émises à un Jour Bancaire Ouvrable qui n'est pas une Date d'Evaluation sont émises
à la dernière Valeur Nette d'Inventaire par Action disponible augmentée, le cas échéant, par un Intérêt d'Actualisation.

8.1.3 Le Conseil d'Administration est également autorisé, à sa discrétion, à imposer des conditions quant à l'émission

d'Actions (y compris, de manière non limitative, la nécessité de signer des documents de souscription et de fournir toutes
les informations que le Conseil d'Administration juge nécessaires) et fixer un montant minimum de souscription et/ou
un montant minimum de participation. Le Conseil d'Administration peut aussi, pour un ou plusieurs Compartiment(s),
Classe(s) et/ou Catégorie(s) déterminé(s), prélever des frais de souscription.

8.1.4 Le Conseil d'Administration peut, au cours des activités de vente et à sa seule discrétion, cesser d'émettre des

Actions. Il peut en outre, à sa seule discrétion et sans responsabilité, limiter l'émission des Actions aux Personnes dans
des pays ou régions particulières, pour une durée déterminée ou de manière permanente, et peut exiger que tout sou-
scripteur  lui  fournisse  toute  information  qu'il  juge  nécessaire  afin  de  déterminer  si  cette  personne  est  éligible  pour
souscrire et/ou détenir des Actions.

8.1.5 Le Conseil d'Administration peut également imposer des restrictions sur la fréquence à laquelle les Actions sont

émises. Il peut, en particulier, décider que, pour un ou plusieurs Compartiment(s), les Actions ne seront émises que
pendant une ou plusieur(s) période(s) de souscription ou à telle autre fréquence, tels que prévus dans la Partie Spéciale
concernée du Document d'Emission.

8.1.6 En outre, le Conseil d'Administration peut imposer des restrictions sur le nombre d'Actionnaires dans chaque

Compartiment, comme décrit dans la Partie Spéciale concernée du Document d'Emission. En conséquence, tout transfert
d'Actions qui entraînerait directement ou indirectement un dépassement de ce nombre n'est pas autorisé et non valable.

8.1.7 Aucune Action ne sera émise pendant toute période durant laquelle le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par

Action dans le Compartiment, Classe ou Catégorie aura été suspendu conformément à l'Article 12.

8.1.8 Si, à la fin de la Période d'Engagement concernée, l'Engagement de l'Investisseur n'a pas été utilisé complètement

par la Société, l'Investisseur sera libéré de toute obligation à l'égard de son Engagement non utilisé, sauf pour les cas
suivants:

- payer, établir des réserves pour des dépenses, dettes et obligations du Compartiment / Catégorie, tel que décidé

par le Conseil d'Administration à sa seule discrétion dans les six (6) mois à compter de la date de la fin de la Période
d'Engagement concernée;

- effectuer l'investissement par la Société qui a été approuvé par le Conseil d'Administration avant l'expiration de la

Période d'Engagement concernée; ou

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- l'Investisseur concerné a consenti par écrit à être lié par une Période d'Engagement plus longue.
8.2 Libération et paiement
8.2.1  La  Société  peut  uniquement  émettre  à  tout  moment  des  Actions  entièrement  libérées  dans  n'importe  quel

Compartiment, Classe et/ou Catégorie.

8.2.2 Le Conseil d'Administration peut déléguer, à tout Administrateur ou tout autre mandataire dûment autorisé à

cette fin, le pouvoir d'accepter les souscriptions, recevoir le paiement du prix des nouvelles Actions, émettre et délivrer
les Actions correspondantes.

8.2.3 Le Conseil d'Administration peut accepter, outre les souscriptions en numéraire, de temps en temps et à sa seule

discrétion, des souscriptions d'Actions moyennant apport autre qu'en numéraire, qui pourrait être obtenu par le Com-
partiment  concerné  conformément  à  son  Objectif  d'Investissement,  sa  Politique  d'Investissement  et  ses  Pouvoirs  et
Restrictions d'Investissement.

Tout apport autre qu'en numéraire doit être évalué par un réviseur d'entreprises agréé externe dans un rapport établi

conformément aux conditions des lois luxembourgeoises, le coût de ce rapport étant à charge de l'Investisseur concerné.

8.2.4 Le manquement d'un Investisseur à réaliser, dans une période de temps définie par le Conseil d'Administration,

les apports demandés ou d'effectuer certains autres paiements dans le respect des termes décrits dans le Document
d'Emission ou tout document afférent, autorise le Conseil d'Administration à déclarer cet Investisseur d'Investisseur
Défaillant, ce qui entraînera à ses dépens des pénalités détaillées dans le Document d'Emission, à moins que le Conseil
d'Administration ne décide discrétionnairement d'y renoncer.

8.3. Défaillance par un Investisseur
8.3.1 Dans le cas où l'Investisseur ne paie pas dans un délai de cinq (5) Jours Bancaires Ouvrables de la date concernée,

le Conseil d'Administration peut déclarer cet Investisseur Défaillant. Sauf renonciation par le Conseil d'Administration,
les sanctions suivantes sont appliquées:

- l'Investisseur Défaillant doit payer une pénalité dont le taux d'intérêt est déterminé à US 90-day Treasury Bill plus

0.5 %; et

- les distributions à l'Investisseur Défaillant seront compensées ou retenues jusqu'à ce que l'ensemble du montant dû

ait été entièrement payé à la Société.

8.3.2 De plus, si une telle défaillance n'est pas remédiée sous trente (30) Jours Bancaires Ouvrables, le Conseil d'Ad-

ministration peut, en sa seule discrétion, décider à ce que:

- l'Investisseur Défaillant concerné est tenu de (i) transférer ou de racheter ses Actions à la dernière Valeur Nette

d'Inventaire par Action disponible réduite d'une somme déterminée par le Conseil d'Administration de façon discrétion-
naire,  une  telle  réduction  représente  la  décote  soufferte  pour  une  réalisation  effective  des  Actions  ou  (ii)  subi  une
suspension de ses droits pécuniaires; et/ou

- un Investisseur Défaillant perd le droit de faire d'autres contributions en capital.
8.3.3 Les mesures précitées n'excluent pas d'autres mesures en droit et le Conseil d'Administration peut, de façon

discrétionnaire, en tenant compte des intérêts des autres Investisseurs, renoncer à quelques-uns ou à l'ensemble de ces
recours contre l'Investisseur Défaillant.

8.3.4 Le Conseil d'Administration pourra envoyer aux Investisseurs non-Défaillants un Appel d'Avis supplémentaire

pour faire des contributions au lieu de l'Investisseur Défaillant afin de compenser toute insuffisance due à l'Investisseur
Défaillant; ceci sous les limites du Contrat de Souscription afférent.

9. Transfert et conversion d'Actions.
9.1 Aucune Action ne peut être transférée à une Personne Prohibée et aucun transfert d'Actions ne peut avoir pour

effet de porter le nombre d'Actionnaires, d'un Compartiment déterminé, au-delà du seuil maximal d'Actionnaires de ce
Compartiment tel que prévu à l'Article 8.1.6.

9.2 Tout transfert d'Action est soumis à l'accord préalable du Conseil d'Administration. Celui-ci est libre de refuser

un transfert d'Action, notamment s'il estime que le (liste non exhaustive):

9.2.1 transfert violerait une loi, réglementation applicable ou les Statuts;
9.2.2 cessionnaire n'est pas un Investisseur Averti éligible conformément aux stipulations du Document d'Emission;
9.2.3 cessionnaire est un concurrent de la Société; ou
9.2.4 cessionnaire n'a pas de solvabilité similaire à celle du cédant.
9.3 Chaque transfert d'Action est soumis à la condition suspensive que le cessionnaire accepte par écrit de remplir

entièrement et complètement les obligations restantes du cédant liées aux Actions transférées en vertu du Contrat de
Souscription correspondant et accepte par écrit d'être lié par les termes du Document d'Emission et des Statuts.

9.4 Le Conseil d'Administration peut discrétionnairement décider que les Actionnaires ont le droit de demander la

conversion de tout ou partie de leurs Actions dans une ou plusieurs Classe(s) du même Compartiment et/ou dans une
ou plusieurs Class(es) d'un autre Compartiment à condition que le Conseil d'Administration puisse, tel que décrit dans
le Document d'Emission:

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9.4.1 établir les restrictions, limites et conditions relatives au droit et à la fréquence des conversions entre certaines

Classes et/ou Compartiments; et,

9.4.2 soumettre ces conversions au paiement des taxes, frais et commissions qu'il déterminera.
9.5 Le droit de tout Actionnaire de demander la conversion de ses Actions sera suspendu par le Conseil d'Adminis-

tration durant toute période au cours de laquelle la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire des Classe(s) et/ou
Compartiment(s) concernés a été suspendue conformément à l'Article 12.

9.6 Une demande de conversion sera considérée comme une demande de rachat des Actions détenues par l'Action-

naire.  Le  prix  de  la  conversion  sera  calculé  en  se  référant  à  la  Valeur  Nette  d'Inventaire  respective  des  Classes  et
Compartiments concernées déterminées à la même Date d'Evaluation selon les stipulations de l'Article 11 et des règles
détaillées dans le Document d'Emission.

9.7 Le Conseil d'Administration n'est pas tenu d'exécuter une demande de conversion si, après cette conversion,

l'Actionnaire viendrait à détenir un solde d'Actions inférieur au montant minimum de participation dans la Classe afférente
tel que détaillé dans la Partie Spéciale. Dans ce cas, le Conseil d'Administration pourra discrétionnairement décider que
cette demande devra être considérée comme une demande de conversion de toutes les Actions détenues par cet Ac-
tionnaire dans cette Classe. Il en va de même si la demande de conversion avait pour effet de réduire la Valeur Nette
d'Inventaire totale des Actions dans cette Classe en dessous du nombre ou valeur déterminé par le Conseil d'Adminis-
tration et décrit dans la Partie Spéciale.

9.8 Les Actions qui ont été converties en Actions d'une autre Classe seront automatiquement annulées.

10. Rachat d'Actions.
10.1 Droit de rachat
Les Compartiments sont soit de type ouvert soit de type fermé, tel que prévu dans le Document d'Emission.
10.2 Procédure de rachat
10.2.1 Toute demande de rachat doit être faite par l'Actionnaire concerné au siège social de la Société ou au siège de

la personne ou entité désignée par le Conseil d'Administration comme étant son agent pour le rachat des Actions.

10.2.2 Toute demande de rachat doit comprendre le nom et l'adresse de l'Actionnaire concerné, le nombre d'Actions

à racheter et la/les Catégorie(s), Classe(s) et Compartiment(s) dans lesquels ces Actions doivent être rachetées.

Le manquement de l'une de ces informations peut entraîner un report de la demande de rachat tant que le Conseil

d'Administration n'a pas les informations recherchées.

10.2.3 Dans le respect de l'Article 10.2.5, une demande de rachat ne devient effective qu'après l'expiration d'une

période de préavis de maximum trois (3) mois, tel que renseigné au Document d'Emission. Cette demande de rachat est
irrévocable, à moins que le Conseil d'Administration, agissant discrétionnairement, en décide autrement.

10.2.4 En principe, les demandes de rachat sont traitées à la première Date d'Evaluation qui suit l'expiration du délai

de préavis décrit à l'Article 10.2.3.

10.2.5 Nonobstant ce qui précède, la Société a le droit de refuser de racheter ces Actions pour toute la période durant

laquelle la Valeur Nette d'Inventaire de la Catégorie et/ou du Compartiment concerné a été suspendue conformément
à l'Article 12.

10.2.6 La Société peut, pour chaque Compartiment, dans les limites prévues au Document d'Emission emprunter dans

le but de financer une demande de rachat.

10.2.7 Les Actions seront rachetées à la Valeur Nette d'Inventaire par Action calculée à la première Date d'Evaluation

qui suit l'expiration de délai de préavis, telle que déterminée pour la Classe ou Catégorie concernée à la date à laquelle
le rachat est traité.

10.2.8 Au cas où une demande de rachat aurait pour effet de réduire la Valeur Nette d'Inventaire totale des Actions

détenus par l'Actionnaire concerné dans la Classe et/ou Catégorie concernée en-dessous du nombre ou de la valeur
déterminée par le Conseil d'Administration et décrit dans le Document d'Emission, le Conseil d'Administration pourra
décider que cette demande de rachat soit considérée comme une demande de rachat pour toutes les Actions détenues
par cet Actionnaire dans cette Classe et/ou Catégorie.

10.3 Paiement du produit du rachat
10.3.1 Le paiement du produit résultant du rachat doit être fait dans un délai de soixante (60) jours calendaires suivant

la Date d'Evaluation à laquelle le rachat est traité, pour autant que tous les documents nécessaires au rachat aient été
reçus par l'agent concerné de la Société.

10.3.2 Les paiements doivent être faits sans intérêts, dans la devise de la Catégorie, Classe ou du Compartiment

concerné, par transfert électronique au compte bancaire spécifié par le Conseil d'Administration, aux risques et dépends
de l'Actionnaire concerné.

10.3.3 Au moment du paiement, les Actions correspondantes sont immédiatement annulées dans le registre des Ac-

tionnaires. Toutes taxes, commissions et autres frais encourus dans les pays respectifs dans lesquels les Actions sont
vendues sont à charge de l'Actionnaire concerné.

10.3.4 L'obligation de verser le produit du rachat peut également être satisfaite par le paiement en nature en allouant

à l'Actionnaire concerné des investissements du portefeuille du Compartiment concerné de même valeur déterminés à

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la Valeur Nette d'Inventaire applicable. Le Conseil d'Administration déterminera la nature et le type d'actifs qui pourront
être transférés, en prenant en considération l'ensemble des intérêts de tous les Actionnaires dans le Compartiment
concerné. Tout paiement en nature devra être évalué par un réviseur d'entreprises agréé dans un rapport établi confor-
mément aux conditions prescrites par les lois luxembourgeoises, le coût de ce rapport étant à charge de l'Actionnaire
concerné à moins que les paiements en nature ne soient dans l'intérêt de tous les Actionnaires auquel cas le coût sera à
charge du Compartiment concerné.

10.4 Suspension des Rachats
10.4.1 En vertu de l'Article 12, dans des circonstances extraordinaires qui requièrent la suspension des rachats d'Ac-

tions dans les Compartiment(s) concerné(s), le Conseil d'Administration peut, en tenant compte des intérêts de tous les
Actionnaires concernés, suspendre le rachat des Actions.

10.4.2 Dans l'hypothèse d'une suspension des rachats, le Conseil d'Administration en notifiera la CSSF et avisera les

Actionnaires concernés par écrit. Les mêmes procédures s'appliqueront une fois la suspension levée.

10.4.3 Si une demande de rachat n'est pas révoquée avant la fin de la période de suspension, elle sera traitée confor-

mément aux stipulations afférentes après la fin de la période de suspension.

10.5 Rachat forcé
10.5.1 Si le Conseil d'Administration découvre, à n'importe quel moment, que une ou plusieurs Action(s) sont détenue

(s) soit par une ou plusieurs Personne(s) Prohibée(s), soit par une personne non qualifiable d'Investisseur Averti éligible
(tels que décrit dans le Document d'Emission), soit seule soit conjointement avec toute autre personne, soit directement
ou  indirectement,  le  Conseil  d'Administration  peut,  discrétionnairement  et  sans  responsabilité,  racheter  de  manière
forcée ces Actions à la dernière Valeur Nette d'Inventaire disponible après avoir donné à ces personne(s) concernée(s)
un préavis d'au moins quinze (15) Jours Ouvrables Bancaires. Dès le moment du rachat, tous les droits des personnes
concernées cesseront. Les Action(s) rachetés(s) seront par la suite automatiquement annulée(s).

10.5.2 Le Conseil d'Administration peut requérir toute personne concernée de lui fournir les informations qu'il juge

nécessaires dans le but de déterminer si cette Personne est soit un Investisseur Averti éligible soit une Personne Prohibée.

10.5.3 Dans chaque Compartiment, le Conseil d'Administration peut discrétionnairement racheter tout ou partie des

Actions à leur dernière VNI disponible proportionnellement au nombre d'Actions détenus par chaque Actionnaire con-
cerné.

10.5.4 Les coûts et frais liés à un rachat forcé sont à charge de l'Actionnaire concerné tel qu'indiqué à la Partie Spéciale.

Chapitre IV - Valeur Nette d'Inventaire

11. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire.
11.1 La Valeur Nette d'Inventaire par Action de chaque Catégorie et/ou Classe dans chaque Compartiment est calculée,

conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise et les stipulations afférentes des Statuts et du Document d'Emis-
sion, à chaque Date d'Evaluation par l'Agent d'Administration Centrale sous la responsabilité du Conseil d'Administration.

11.2 La Valeur Nette d'Inventaire par Action est exprimée dans la devise de la Catégorie et/ou Classe concernée. A

défaut de stipulation afférente dans le Document d'Emission, elle est exprimée dans la Devise Comptable. La Valeur Nette
d'Inventaire par Action est déterminée en divisant les actifs nets de chaque Catégorie, Classe et Compartiment, constitués
par la valeur de ses actifs moins ses engagements, par le nombre total d'Actions émises dans cette et Catégorie, Classe
et ce Compartiment, conformément aux règles d'évaluation décrites ci-dessous.

11.3 La Valeur Nette d'Inventaire par Action peut être arrondie soit vers le haut soit vers le bas comme le Conseil

d'Administration le déterminera dans le Document d'Emission.

11.4 La Valeur Nette d'Inventaire par Action sera disponible au plus tard soixante (60) Jours Ouvrables Bancaires après

la Date d'Evaluation correspondante.

11.5 Aux fins de détermination de la Valeur Nette d'Inventaire des Actions, les Actions déchues de tous leurs droits

sont ignorées, sauf pour la détermination du prix de rachat forcé, qui correspond à la Valeur Nette d'Inventaire moins
les coûts et charges du rachat forcé, tel que décrit à l'Article 10.5.

11.6 Les avoirs de chaque Compartiment comprennent notamment (liste non exhaustive):
11.6.1 les propriétés, droits et droits de propriété détenus et enregistrés soit au nom du Compartiment concerné

soit au nom d'une des Filiales;

11.6.2  les  investissements immobiliers, droits  immobiliers,  droits de  propriété  et participations  dans  des  Sociétés

Immobilières détenus et enregistrés soit au nom du Compartiment concerné soit au nom d'une des Filiales;

11.6.3 les actions, parts, titres, obligations, participations en valeurs convertibles, autres titres de créance et tout autre

titre émis par les Filiales et les Sociétés Immobilières;

11.6.4 toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
11.6.5 toute part ou action dans un ou plusieurs fonds cible(s), que ce soit un OPC ou non, sans limitation, fonds de

couverture (hedge funds) et/ou fonds de capital d'investissement (private equity);

11.6.6 tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente d'Actifs

Immobiliers, droits immobiliers, titres ou autres avoirs vendus mais pas encore encaissés);

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11.6.7 les prêts accordés par la Société à une ou plusieurs de ses Filiales;
11.6.8 toutes les obligations, titres à terme, certificats de dépôt, actions, obligations, droits de souscription, warrants,

options et autres valeurs, instruments financiers et autres avoirs similaires détenus ou qui ont fait l'objet d'un contrat par
le Compartiment, pour autant que le Compartiment puisse faire des ajustements d'une manière qui ne soit pas en con-
tradiction avec l'Article 11.8.3

11.8.4 en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs occasionnées par des pratiques telles que

la négociation ex-dividende ou exdroit ou des procédés similaires;

11.6.9 tous les dividendes, en espèces ou en nature, et paiements reçus en espèces par le Compartiment dans la mesure

où l'information y relative est raisonnablement à la disposition du Conseil d'Administration;

11.6.10 tous les loyers échus sur tout investissement immobilier ou intérêts échus ou courus sur les avoirs produisant

des intérêts détenus par le Compartiment, sauf si ces intérêts sont compris ou reflétés dans la valeur attribuée à ces
avoirs;

11.6.11 les dépenses de formation du Compartiment et proportionnellement aux dépenses de formation de la Société,

y compris les coûts d'organisation et le coût d'émission et de distribution des Actions du Compartiment, dans la mesure
où celles-ci n'ont pas été amorties;

11.6.12 la valeur liquidative de tous les contrats forward et de toutes les options d'achat ou de vente sur lesquelles la

Société détient une position ouverte; et

11.6.13 tous les autres avoirs de quelque sorte et nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance, pour

autant qu'elles n'ont pas encore été amorties.

11.7 Chaque Compartiment peut seulement acquérir et détenir des avoirs qualifiés «d'investissements éligibles».
11.8 La valeur de ces avoirs est déterminée de la manière suivante:
11.8.1 les titres qui sont soit cotés en bourse soit négociés sur un autre marché réglementé sont évalués sur base de

la dernière valeur disponible, le prix de référence pour les actifs sera le cours acheteur et pour les passifs le cours vendeur;

11.8.2 chaque fonds cible, qu'il soit un OPC ou non, doit être évalué et les prix pratiqués doivent être les prix les plus

récent qu'il est possible d'obtenir pour ces parts ou actions comme suit (i) si un prix unique est indiqué pour la vente et
l'achat de parts ou d'actions, à ce prix; ou (ii) si le prix d'achat et le prix de vente sont indiqués séparément, le prix le
plus récent fourni soit par le gestionnaire ou soit par l'administrateur du ou des fonds cible(s) concerné(s); ou (iii) si,
comme  le  Conseil  d'Administration  l'estime,  le  prix  obtenu  n'est  pas  fiable  ou  aucun  prix  récemment  négocié  n'est
disponible ou si aucun prix récent n'existe, ou si les prix récemment disponibles ne correspondent pas à la meilleure
estimation par le Conseil d'Administration de la valeur des parts ou actions, à la valeur qui selon l'Agent d'Administration
Centrale, est juste et raisonnable;

11.8.3 sous réserve des stipulations ci-dessous, les titres qui ne sont ni cotés en bourse ni négociés sur un autre marché

réglementé sont évalués à leur juste valeur (à l'exclusion de toutes taxes reportées) en conformité des règles d'évaluation
de l'International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines, publiées par l'EVCA; ces évaluations étant
fournis par le gestionnaire d'Investissement sur base de prix non-officiels;

11.8.4 sous réserve des stipulations ci-dessous, les Actifs Immobiliers sont évalués à chaque Date d'Evaluation par un

Evaluateur Indépendant. Chaque évaluation est réalisée sur base de la Valeur de Marché Ouvert;

11.8.5 les prêts accordés par la Société à une ou plusieurs de ses Filiales, sont évalués à leur juste valeur sur une base

trimestrielle sur base de prix non-officiels fournis par le Gestionnaire d'Investissement;

11.8.6 les valeurs de Sociétés Immobilières qui ne sont ni cotées en bourse ni négociés sur un autre marché réglementé

sont évaluées sur base de la valeur probable nette de réalisation (hors tout impôt différé) évaluée avec prudence et de
bonne foi par le Conseil d'Administration en utilisant la valeur des Actifs Immobiliers telle que déterminée conformément
au point précédent et à l'Article 11.8.3.

11.8.7 la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, dépenses

prépayées, dividendes en numéraire et intérêts annoncés ou échus mais non encore touchés, est censée être le montant
total, à moins qu'il soit improbable que ce dernier soit payé ou reçu intégralement, auquel cas, la valeur est fixée après
avoir effectué une réduction jugée appropriée dans un tel cas pour refléter la valeur exacte;

11.8.8 la valeur liquidative des contrats futures, spot, forward ou d'options qui ne sont pas négociés sur des bourses

ou  autres  marchés  réglementés  consistera  en  leur  valeur  nette  liquidative  déterminée  conformément  aux  politiques
établies par le Conseil d'Administration, sur une base appliqué de manière cohérente à chaque type de contrat. La valeur
liquidative des futures, spot, forwards ou contrats d'options négociés sur des bourses ou autres marchés réglementés
sera basée sur les derniers prix disponibles de ces contrats sur les bourses et/ou marchés réglementés concernées sur
lesquels ces futures, spot, forwards ou contrats d'options spécifiques sont négociés par la Société; toutefois si le future,
le spot, le forward ou le contrat d'option ne peut être liquidé au jour où les avoirs nets sont calculés, la base de calcul
de la valeur nette liquidative de ce contrat opération sera déterminée par le Conseil d'Administration de façon juste et
équitable; et,

11.8.9 tous les autres valeurs ou avoirs, y compris les titres de créance, valeurs sujettes à restrictions (restricted

securities) et valeurs pour lesquelles aucune cotation de marché n'est disponible sont évalués sur base de cotations
fournies par des courtiers (dealer-supplied) ou par un service de prix (pricing service) approuvé par le Conseil d'Admi-

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nistration ou, dans la mesure où de tels prix ne sont pas jugés comme étant représentatifs des valeurs du marché par le
Conseil d'Administration, ces valeurs et autres actifs sont évalués à la juste valeur telle que déterminée prudemment et
de bonne foi par le Conseil d'Administration. Les instruments du marché monétaire détenus par le Compartiment con-
cerné ayant une maturité de quatre-vingt-dix (90) jours calendaires ou moins sont évalués par la méthode du coût amorti
(qui se rapproche de la valeur du marché).

11.9 L'évaluation de la valeur des (i) Actifs Immobiliers et des droits immobiliers enregistrés au nom du Compartiment

concerné ou au nom de l'une de ses Filiales (détenue à 100 % ou non) directes ou indirectes et (ii) des participations
directes ou indirectes du Compartiment dans des Sociétés Immobilières telles que visés à l'Article 11.8.4 dans lesquels
le Compartiment détient plus de cinquante (50) pour cent des actions émises avec droit de vote, sera effectuée par
l'Evaluateur Indépendant. Cette évaluation peut être établie à la fin de l'année comptable et utilisée au cours de l'année
suivante, à moins qu'il y ait un changement dans la situation économique générale ou dans la condition des Actifs Immo-
biliers  ou  des  droits  immobiliers  en  question  de  telle  ampleur  qu'il  requiert,  de  l'avis  du  Conseil  d'Administration,
d'effectuer de nouvelles évaluations dans les mêmes conditions que les évaluations annuelles. Le Gestionnaire d'Investis-
sement évalue au moment de chaque détermination de la Valeur Nette d'Inventaire non auditée la juste valeur de ces
biens en accord avec la méthodologie telle que définie par le Conseil d'Administration.

11.10 La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés dans la devise afférente sera convertie dans cette

devise au taux de change applicable à la Date d'Evaluation en question. Si ce taux de change n'est pas disponible, le taux
sera déterminé de bonne foi par le Conseil d'Administration.

11.11 Le Conseil d'Administration peut, discrétionnairement, autoriser l'utilisation d'autres méthodes d'évaluation s'il

considère qu'elles correspondent mieux aux intérêts des Investisseurs du Compartiment concerné. Ces méthodes seront
décrites dans le Document d'Emission.

11.12 Les engagements de chaque Compartiment comprennent notamment (liste non exhaustive):
11.12.1 tous les emprunts et autres engagements relatifs à un emprunt (y compris les obligations convertibles), lettres

de change, factures et comptes exigibles;

11.12.2 tous intérêts échus de prêts et autres engagements du Compartiment, y compris tous les frais accumulés pour

s'engager dans ceux-ci;

11.12.3 toutes les frais et dépenses en cours ou à payer, y compris les dépenses administratives, les commissions de

gestion, les commissions de performance, les commissions de conseil, les commissions de la Banque Dépositaire et les
commissions de l'Agent d'Administration Centrale;

11.12.4  toutes  les  obligations  connues,  échues  ou  non,  y  compris  toutes  les  obligations  contractuelles  venues  à

échéance, qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes déclarés par
le Conseil d'Administration mais non encore payés;

11.12.5 une provision appropriée pour impôts courus sur le capital et le revenu encourus à chaque Date d'Evaluation,

telle que déterminée périodiquement par le Conseil d'Administration et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées
et approuvées par celui-ci ainsi que tout montant qu'il pourra considérer comme constituant une provision appropriée
pour faire face à tous autres engagements du Compartiment concerné;

11.12.6 tous les autres engagements du Compartiment concerné de quelque sorte et nature que ce soit, reflétés

conformément à la loi luxembourgeoise.

Pour la détermination du montant de ces engagements, le Conseil d'Administration doit prendre en considération

toutes les dépenses à payer par le Compartiment qui comprennent notamment;

(a) toutes les dépenses organisationnelles relatives à la constitution du Compartiment et proportionnelles aux dépenses

organisationnelles relatives à la constitution de la Société, la préparation des documents de placement (p.ex. le Document
d'Emission) et des contrats y relatifs, y compris mais pas seulement, les commissions et honoraires payables dans le
domaine juridique, comptable, les honoraires de l'Evaluateur Indépendant, les commissions liées à l'enregistrement des
titres, les dépenses en frais postaux et les dépenses courantes encourues;

(b) toutes dépenses opérationnelles incluant, de manière non exhaustive, les honoraires et dépenses payables aux

réviseurs et comptables de la Société, à la Banque Dépositaire et à ses correspondants, aux agents domiciliataire, admi-
nistratif,  du  registre  et  de  transfert,  à  tout  agent  payeur,  aux  représentants  permanents  aux  lieux  où  la  Société  est
enregistrée, le cas échéant, ainsi qu'à tout autre agent de la Société, la rémunération (s'il y en a) des Administrateurs ainsi
que les frais de voyage et d'hébergement raisonnables et documentées des Administrateurs et membres du Conseil
Consultatif, les frais d'assurance, les frais et dépenses encourus en rapport avec les services d'assistance juridique, fiscale
et de révision des comptes, les coûts des conseillers pour souscrire et maintenir en vigueur un ou plusieurs contrat(s)
d'assurance couvrant la responsabilité des Administrateurs et des autres fonctions de la Société, ainsi que les membres
du Conseil Consultatif, comparables à ceux généralement trouvés dans les contrats d'assurance souscrits par les OPC
opérant dans le même domaine que la Société, les commissions et frais relatifs à l'enregistrement et au maintien de
l'enregistrement de la Société auprès des autorités gouvernementales au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger,
les frais de rapport et de publicité incluant les frais de préparation, d'impression et de distribution des rapports périodiques
et déclarations d'enregistrement, les frais de tous rapports aux Actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les
autorités gouvernementales et charges similaires et toutes autres dépenses d'exploitation, y compris les frais d'identifi-
cation, d'achat, de détention et de vente des actifs, les frais des agences immobilières, le cas échéant, les intérêts, les frais

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bancaires et de courtage, les frais des trustees et les dépenses fournies aux Actionnaires, les frais de poste, téléphone et
télex, les coûts de couverture et les coûts d'emprunts et les dépenses et coûts des services de tiers en relation avec les
transactions, les avoirs, projets, actifs détenus dans des sociétés en relation à la fois avec des transactions achevées ou
non achevées et toutes dépenses raisonnables de la Société. Tout Compartiment pourra tenir compte des dépenses
administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou pour toute
autre période. Les honoraires juridiques, fiscales, comptables de valorisation (décidés par le Conseil d'Administration) et
de l'Evaluateur Indépendant, ainsi que les dépenses organisationnelles en relation avec l'établissement de la Société (pro-
portionnellement) et le Compartiment concerné, seront payés ou remboursés par ce Compartiment.

11.13 Tous les engagements financiers du Compartiment concerné seront évalués à la valeur du marché et le résultat

net sera considéré comme un actif ou un passif du Compartiment.

11.14 Toutes les commissions de performance non encore déterminées au moment de cette évaluation sont estimées

de bonne foi par le Conseil d'Administration.

11.15 La valeur des engagements de chaque Compartiment est enregistrée à la valeur de remboursement, exception

faite de tous produits dérivés qui sont enregistrés à leur juste valeur.

11.16 Tous les frais payables par le Compartiment concerné sont payables à l'exclusion de toute taxe sur la valeur

ajoutée et toute taxe sur la valeur ajoutée payable par toute entité de la Société concernant ces frais seront payables en
supplément à ces frais.

11.17 Le Conseil d'Administration peut, discrétionnairement, autoriser l'utilisation d'autres méthodes d'évaluation s'il

considère qu'une telle évaluation reflète mieux la juste valeur de tout élément d'actif ou passif de la Société Cette méthode
sera alors appliqué de manière cohérente. L'Agent d'Administration Centrale peut se baser sur de telles exceptions
approuvés par et sous l'ultime responsabilité du Conseil d'Administration dans le but du calcul de la Valeur Nette d'In-
ventaire.

11.18 Dans le cadre de ce qui est décrit ci-dessus:
11.18.1 les Actions émises sont traitées comme étant en circulation depuis la date spécifiée par le Conseil d'Adminis-

tration au Jour d'Evaluation; le prix est réputé être un élément d'actif. Le Conseil d'Administration prendra en compte
l'identité de la personne ayant menée l'évaluation et la période sur laquelle celle-ci a été menée;

11.18.2 les Actions à racheter sont traitées comme existantes et prises en compte jusqu'à la date où elles sont payées

par le Compartiment concerné, jusqu'à cette date le prix est réputé être un élément de passif;

11.18.3 tous les investissements, disponibilités de caisse et autres biens exprimés en devises autres que la devise

concernée seront évalués en prenant en considération le ou les taux de change du marché en vigueur à la date et au
moment de la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire par Action;

11.18.4 lorsqu'au Jour d'Evaluation, la Société s'est engagée à:
a) acheter tout bien (si les risques sous-jacents et récompenses de transaction sous-jacentes sont transférés), la valeur

de la contrepartie à payer pour un tel bien apparaîtra comme un élément de passif et la valeur du bien acquis apparaîtra
comme un élément d'actif du Compartiment concerné;

b) vendre tout bien (si les risques sous-jacents et récompenses de transaction sous-jacentes sont transférés); la valeur

de la contrepartie à recevoir pour un tel bien apparaîtra comme un élément d'actif et le bien qui délivré par le Compar-
timent ne doit pas figurer parmi les actifs du Compartiment concerné;

11.18.5 étant entendu, cependant, que si la valeur exacte ou la nature d'une telle contrepartie ou d'un tel bien n'est

pas connue au Jour d'Evaluation, alors cette valeur doit être estimée de bonne foi par le Conseil d'Administration.

11.19 La dernière Valeur Nette d'Inventaire par Action peut être obtenue au siège social de la Société au plus tard

soixante (60) Jours Bancaires Ouvrables après le Jour d'Evaluation concerné.

11.20 Les stipulations de cet Article 11 concernent uniquement la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire par

Action et n'affectent pas le traitement, juridique ou comptables, des valeurs et engagements de la Société ou de toute
Action émise par la Société.

11.21 Si des Actions sont émises à un Jour Bancaire Ouvrable qui n'est pas un Jour d'Evaluation, la Valeur Nette

d'Inventaire Ajustée par Action pourra encore être ajustée par le Conseil d'Administration avec prudence et bonne foi
pour prendre en compte les changements de valeur intervenus depuis le Jour d'Evaluation le plus récent.

11.22 Toutes les règles d'évaluation et de détermination devront être interprétées et faites conformément à la loi

luxembourgeoise (c.à d. en Lux GAAP).

11.23 En l'absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d'erreur manifeste, la Valeur Nette d'Inventaire déterminée

par le Conseil d'Administration et/ou l'Agent d'Administration Centrale sera définitive et liera le Compartiment ainsi que
les Actionnaires présents, anciens et futurs.

12. Suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire.
12.1 La détermination de la Valeur Nette d'Inventaire par Action, et par conséquent, de la souscription, conversion

et/ou rachat d'Actions peut être suspendue sur décision de la Société au cours des évènements suivants:

12.1.1 toute période au cours de laquelle une ou plusieurs bourses de valeurs ou marchés, fournissant la base pour

l'évaluation d'une part substantielle des avoirs du Compartiment concerné, sont fermées autrement que pour, ou durant,

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les jours fériés ou lorsque les opérations sont restreintes ou lorsque la valeur des titres émis par une entité dans laquelle
la majorité ou l'entièreté des avoirs d'un Compartiment sont investis ne peuvent être déterminés et/ou le calcul afférent
a été suspendue;

12.1.2 toute période au cours de laquelle, de l'opinion raisonnable le Conseil d'Administration juge qu'une juste éva-

luation des avoirs du Compartiment concerné n'est pas réalisable pour des raisons de force majeure ou de catastrophe
naturelle;

12.1.3 L'environnement économique, militaire ou monétaire ou un événement de force majeure empêche la Société

d'être en mesure de gérer normalement ses actifs ou ses dettes et empêche la détermination de leur valeur de manière
raisonnable;

12.1.4 toute rupture des moyens de communication normalement utilisés pour la détermination du prix ou de la valeur

d'investissement de tout Compartiment ou des cours actuels ou valorisations sur tout marché ou la bourse ou pendant
toute période au cours de laquelle la Société n'est pas en mesure de rapatrier des fonds en vue d'effectuer des paiements
à la suite du rachat des Actions ou pour tout transfert de fonds nécessaires à la réalisation ou à l'acquisition des inves-
tissements ou des paiements dus à la suite du rachat de ces Actions, qui ne peuvent pas être effectués de l'avis du Conseil
d'Administration au taux de change normal;

12.1.5 l'Agent d'Administration Centrale informe le Conseil d'Administration que la Valeur Nette d'Inventaire de toute

Filiale du Compartiment concerné, y compris les fonds maître et/ou les index sous-jacents, ne peut être déterminée avec
précision;

12.1.6 la publication d'un avis convoquant une Assemblée Générale extraordinaire des Actionnaires en vue de décider

de la liquidation de la Société ou de la dissolution du Compartiment concerné;

12.1.7 lorsque pour une raison donnée l'Evaluateur Indépendant informe le Conseil d'Administration que le prix de

tout investissement ne peut être déterminé rapidement ou précisément; ou,

12.1.8 lors de la fusion ou toute opération similaire concernant la Société et/ou un ou plusieurs Compartiment(s), si

le Conseil d'Administration le juge nécessaire dans l'intérêt des Actionnaires concernés.

12.2 La Société se réserve le droit de ne pas exécuter les instructions de rachat ou de conversion au Jour d'Evaluation

dès lors qu'elles portent sur plus d'un (1 %) pourcent du montant agrégé des Actions d'un Actionnaire concerné. Dans
de telles circonstances, le Conseil d'Administration peut décider que le rachat d'une partie ou de la totalité des Actions
excédant ce pourcentage d'un (1 %) pourcent, et dont il a demandé le rachat ou la conversion, sera reportée au prochain
Jour d'Evaluation du Compartiment concerné. Au Jour d'Evaluation suivant cette période, les demandes reportées seront
traitées en priorité par rapport aux demandes subséquentes et dans l'ordre initial de réception de ces demandes par
l'Agent d'Administration Centrale. La Société se réserve le droit de reporter des produits de rachat aussi longtemps qu'il
sera nécessaire pour rapatrier les produits de la vente des investissements dans l'éventualité où il existerait des obstacles
liés à des règlementations relatives au contrôle des taux de change ou des contraintes similaires sur les marchés où une
partie substantielles des actifs d'un Compartiment sont investis ou dans des circonstances exceptionnelles dans lesquelles
la liquidité d'un Compartiment n'est pas suffisante pour répondre aux demandes de rachat. La suspension du calcul de la
Valeur Nette d'Inventaire de tout Compartiment ne doit pas affecter l'évaluation des autres Compartiments, à moins que
ces Compartiments ne soient aussi affectés. Pendant une période de suspension ou une période de report, un Actionnaire
peut retirer sa demande vis-à-vis de toutes Actions qui ne sont pas encore rachetées ou converties par notification écrite
à l'Agent d'Administration Centrale. Toute suspension doit être notifiée par la Société à la CSSF et doit être portée à
l'attention des Actionnaires qui ont fait une demande de souscription, de conversion ou de rachat d'Actions pour les-
quelles le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire a été suspendu.

12.3 La fin de chaque suspension du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire doit également être notifiée à la CSSF et

être portée à l'attention des Actionnaires concernés.

Chapitre V - Conseil d'Administration, Conflit d'intérêts, Objectifs, Politiques et Pouvoirs et Restrictions

d'investissement, Réviseur d'entreprises agréé et Banque Dépositaire

13. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
13.1 La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3) Administrateurs. Les admi-

nistrateurs de la Société, qu'ils soient Actionnaires ou non, sont nommés lors d'une Assemblée Générale des Actionnaires
pour une durée qui ne peut excéder six (6) ans.

13.2 Au cas où le poste d'un Administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une démission ou autrement, les

Administrateurs restants pourront élire à la majorité simple des voix un Administrateur pour remplir les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

13.3 Le Conseil d'Administration a les pouvoirs d'administrer et de gérer la Société de façon exclusive, d'agir au nom

de la Société dans toutes circonstances et d'effectuer et approuver tous les actes et opérations dans le cadre de l'objet
social de la Société.

13.4 Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les Statuts à l'Assemblée Générale des Actionnaires

appartiennent exclusivement au Conseil d'Administration.

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13.5 Le Conseil d'Administration a le pouvoir, en particulier, de décider de l'Objectif et Politique d'Investissement, de

la Politique d'Investissement, des Restrictions d'Investissement et de la conduite à adopter dans la gestion et les affaires
de la Société, en respectant les Statuts, le Document d'Emission et les lois et réglementations applicables. Le Conseil
d'Administration a le pouvoir de conclure des contrats d'administration, de gestion d'investissement et de conseil d'in-
vestissement et tout autre contrat qu'il juge nécessaire, utile ou recommandable pour réaliser l'objet social de la Société.

14. Révocation d'un Administrateur. Tout Administrateur peut être révoqué à tout moment avec ou sans motif par

une décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires prise en vertu des dispositions légales afférentes quant aux con-
ditions de quorum et de majorité

15. Représentation de la Société.
15.1 Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée soit par la signature conjointe de deux (2) Administrateurs ou par la

signature conjointe ou individuelle d'une ou de plusieurs personne(s) à laquelle le Conseil d'Administration en a expres-
sément délégué l'autorité.

15.2  Dans  l'hypothèse  où  l'un  des  Administrateurs  de  la  Société  est  une  personne  morale  et  qu'un  représentant

permanent a été nommé conformément à la Loi de 1915, la signature de ce représentant permanent sera assimilée à la
signature  de  la  personne  morale  nommée  en  tant  qu'administrateur  de  la  Société.  Le  pouvoir  de  représentation  du
représentant permanent vis-à-vis des tiers n'est pas exclusif. La personne morale agissant en qualité d'administrateur de
la Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers, par la ou les signature(s) de ses représentants, tel que prévu par
ses statuts et toute loi applicable.

16. Réunions et Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration.
16.1 Le Conseil d'Administration nommera un président. Il peut également désigner un secrétaire, Administrateur ou

non, qui aura la charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Adminis-
tration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) Administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

16.2  Le  président  présidera toutes  les  Assemblées  Générales des Actionnaires  et toutes  les  réunions du Conseil

d'Administration. En son absence, l'Assemblée Générale ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration nommera un
autre Administrateur en tant que président pro tempore par un vote à la majorité simple des personnes présentes ou
représentées à cette réunion.

16.3 Un avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration est donné à tous les Administrateurs au moins vingt-

quatre (24) heures avant la date fixée pour cette réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature des circonstances
seront mentionnées brièvement dans la notice de convocation.

16.4 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les Administrateurs sont présents ou

représentés lors de la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de
l'ordre du jour. Chaque Administrateur peut renoncer à la formalité de la convocation par écrit soit en original, soit par
téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise). Une
convocation séparée n'est requise pour une réunion se tenant au lieu et heure indiqués dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

16.5 Tout Administrateur peut se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise)
un autre Administrateur comme son mandataire.

16.6 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et/ou agir que si la majorité des Administrateurs est présente ou

représentée. Un Administrateur peut représenter plus d'un Administrateur, à condition que deux (2) Administrateurs
soient au moins présents à la réunion soit physiquement soit y participent par un moyen de communication autorisé par
les présents Statuts et/ou par la Loi de 1915.

16.7 Chaque résolution du Conseil d'Administration est valablement prise à la majorité simple des Administrateurs

présents ou représentés à la réunion du Conseil d'Administration. En cas d'égalité des voix, la voix du président est
prépondérante.

16.8 Tout Administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique,

vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Administrateurs participants à la
réunion peuvent être identifiés, (ii) tout Administrateur participant à la réunion peut entendre les autres Administrateurs
et leur parler, (iii) la réunion est retransmise en direct et (iv) les Administrateurs peuvent délibérer. La participation à
une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion et est réputée avoir été tenue à
Luxembourg.

16.9 Nonobstant ce qui précède, une résolution du Conseil d'Administration peut être prise par voie circulaire. Une

telle résolution doit consister en un ou plusieurs documents contenant signatures de chaque Administrateur apposée,
manuellement ou électroniquement par le biais d'une signature électronique valide en droit luxembourgeois. La date de
cette résolution est la date de la dernière signature.

16.10 Le procès-verbal de chaque réunion du Conseil d'Administration sera signé par le président ou par l'Adminis-

trateur qui a présidé cette réunion.

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16.11 Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le président ou

deux (2) Administrateurs.

17. Délégation de pouvoirs du Conseil d'Administration.
17.1 Le Conseil d'Administration pourra, à tout moment, nommer des fondés de pouvoir ou des agents selon ce

qu'exige la situation pour les opérations et la gestion de la Société. Les fondés de pouvoir et agents ainsi nommés auront
les pouvoirs et les devoirs qui leur auront été délégués par le Conseil d'Administration.

17.2 Le Conseil d'Administration déterminera les responsabilités et la rémunération éventuelle de tout conseiller ou

gestionnaire en investissement, fondé de pouvoir ou agent, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.

17.3 Le Conseil d'Administration peut aussi confier des pouvoirs spéciaux de représentation, soit par acte authentique

soit par acte sous seing privé.

17.4 Le Conseil d'Administration est également autorisé à nommer une Personne, Administrateur ou non, pour l'exé-

cution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

17.5 Le Conseil d'Administration peut mettre en place un ou plusieurs comités ou conseils et déléguer à ces comités

ou conseils le pouvoir d'agir au nom et pour le compte de la Société pour tout ce qui concerne la gestion quotidienne
et les affaires de la Société relativement à un ou plusieurs Compartiments ou d'agir en simple qualité de conseiller du
Conseil d'Administration concernant un ou plusieurs Compartiment(s). Les règles de composition, les fonctions, devoirs
et rémunération de ces comités ou conseils seront décrits dans le Document d'Emission.

18. Conflits d'intérêts.
18.1 Au cas où un conflit d'intérêts se présentait à la Société, ce conflit doit être entièrement divulgué au Conseil

d'Administration.

18.2 Au cas où la Société recevrait:
(i) une proposition pour investir dans des avoirs détenus (en tout ou en partie), directement ou indirectement, par

un Actionnaire, un Administrateur, un conseiller ou gestionnaire en investissement ou par un de leurs Affiliés, ou toute
société de portefeuille dont les actions sont détenues par ou qui a emprunté des fonds à une des Personnes susmen-
tionnées ci-dessus (incluant tout fonds d'investissement géré, conseillé ou sponsorisé); ou

(ii) une disposition d'avoirs d'un Administrateur, un conseiller ou gestionnaire en investissement ou un de leurs Affiliés,

le cas échéant;

(iii) cette Personne fera connaître ce conflit d'intérêt au Conseil d'Administration qui en informera les Actionnaires

lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

18.3 La Société entrera dans des transactions réalisées au prix de marché (arm's length basis). Le Conseil d'Adminis-

tration informera les Actionnaires de toute activité dans lesquelles le Conseil d'Administration, un Administrateur, un
conseiller ou gestionnaire en investissement ou un de leurs Affiliés pourrait créer une opportunité pour que des conflits
d'intérêts apparaissent en relation avec l'activité d'investissement de la Société et tout investissement proposés dans
lesquels chaque Investisseur a un intérêt particulier.

18.4 Un Administrateur, conseiller, gestionnaire en investissement ou un de leurs Affiliés est habilité à se livrer à

d'autres activités professionnelles autres que celles de la Société, y compris le fait de fournir des conseils et autres services
(y compris, sans réserves, occuper les fonctions d'administrateur) à divers tiers, n'excluant pas celles dans lesquelles la
Société et ses Filiales investissent. Cependant, ils consacreront le temps et les efforts nécessaires et appropriés aux affaires
de la Société. De plus, tous ces services seront procurés aux taux du marché en vigueur pour des services similaires sous
un contrat de service professionnel (qui inclura la gamme des frais).

18.5 Tandis que l'Agent d'Administration Centrale est tenu, conformément aux termes de la convention d'adminis-

tration centrale, avec l'approbation finale et sous la responsabilité du Conseil d'Administration, de déterminer la Valeur
Nette d'Inventaire de la Société, en utilisant en principe des sources de prix indépendantes, il peut s'appuyer, lorsque
cela est jugé utile lors de la détermination de cette valeur, en partie ou en totalité,, sur des informations qui lui sont
fournies par le Conseil d'Administration et le Conseil aura un conflit d'intérêt entre sa responsabilité de fournir des
informations d'évaluation justes et son intérêt de maximiser la Valeur Nette d'Inventaire, et donc les frais de gestion et
la commission de performance, le cas échéant, payable au Conseil d'Administration et/ou au Gestionnaire d'Investissement
de la Société.

18.6 Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une autre société ou firme ne sera affecté ou invalidé par

le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs, ou fondé de pouvoir de la Société ont une participation ou se trouve être
administrateur, gérant, associé, cadre ou employé de cette autre société ou firme. Le ou les Administrateur(s) en question,
ou fondé(s) de pouvoir de la Société avec laquelle la Société envisage de conclure un contrat ou de s'engager dans toute
autre affaire conservent la possibilité de prendre part au vote ou d'agir sur tout élément relatif à un tel contrat ou
transaction.

19. Objectifs, Politiques, Pouvoirs et Restrictions d'investissement.
19.1 Le Conseil d'Administration, sur base des principes de diversification des risques, a le pouvoir de déterminer (i)

l'Objectif d'Investissement, la Politique d'Investissement et, les Pouvoirs et Restrictions d'Investissement applicables à

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chaque Compartiment, (ii) les stratégies de couverture à appliquer au sein de chaque Compartiment, (iii) l'effet de levier
à appliquer au sein de chaque Compartiment, (iv) les couvertures des intérêts et de change à appliquer au sein de chaque
Compartiment et (v) l'évolution de la conduite de l'administration et des affaires de la Société, le tout dans le cadre des
Objectifs  d'Investissement,  de  la  Politique  d'Investissement  et  des  Pouvoirs  et  Restrictions  d'Investissement  tels  que
déterminés par le Conseil d'Administration dans le Document d'Emission, conformément aux lois et réglementations
applicables.

19.2 Le Conseil d'Administration, agissant au meilleur des intérêts de la Société, peut décider de la manière décrite

dans le Document d'Emission que (i) tout ou partie des avoirs de la Société ou d'un Compartiment sera cogérée sépa-
rément avec d'autres avoirs détenus par d'autres Investisseurs, en ce compris d'autres OPC et/ou leurs compartiments
ou (ii) tout ou partie des avoirs d'un ou plusieurs Compartiment(s) seront cogérés ensemble.

20. Réviseur d'entreprises agréé et Banque Dépositaire.
20.1 Les données comptables relatées dans le rapport annuel de la Société seront auditées par un réviseur d'entreprises

agréé nommé par l'Assemblée Générale des Actionnaires et rémunéré par la Société. Le réviseur d'entreprises agréé
accomplira ses fonctions dans le respect des devoirs qui lui sont imposés par la Loi de 2007. Ce réviseur d'entreprises
agréé, ou un ou plusieurs de ses Affiliés, auditera également les comptes des Filiales.

20.2 La Société signera un contrat de banque dépositaire avec une banque ou une institution de crédit telle que définie

par la loi luxembourgeoise du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée ou remplacée de temps en
temps. La Banque Dépositaire accomplira les devoirs et les responsabilités prévus par la Loi de 2007.

20.3 Si la Banque Dépositaire désire démissionner, le Conseil d'Administration fera tout son possible pour trouver

une nouvelle banque dépositaire et le nommera en remplacement de la Banque Dépositaire démissionnaire. Le Conseil
d'Administration peut mettre fin aux fonctions de la Banque Dépositaire, mais ne pourra pas le révoquer tant qu'une
autre banque dépositaire n'aura pas été nommé en remplacement. Dans ces cas, la Banque Dépositaire, dont le rempla-
cement doit intervenir dans les deux (2) mois, prendra toutes les mesures nécessaires pour la bonne préservation des
intérêts des Investisseurs.

Chapitre VI - Assemblée Générale des Actionnaires

21. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires.
21.1 Toute Assemblée des Actionnaires régulièrement constituée représentera tous les Actionnaires. L'Assemblée

Générale des Actionnaires délibérera uniquement sur les matières qui ne sont pas réservées au Conseil d'Administration
par ces Statuts ou la loi.

22. Assemblée Générale annuelle des Actionnaires.
22.1 L'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

indiqué dans l'avis de convocation le premier mardi du mois de juin de chaque année à onze heures (11.00) chaque année.
Si cette date n'est pas un Jour Bancaire Ouvrable, alors l'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires se tient le premier
Jour Bancaire Ouvrable suivant à onze heures ou à tout autre moment et à tout autre endroit spécifié dans l'avis de
convocation.

22.2 Toute décision valablement prise par l'Assemblée Générale des Actionnaires liera tous les Actionnaires.

23. Autres assemblées générales des Actionnaires.
23.1 Le Conseil d'Administration pourra convoquer d'autres assemblées générales des Actionnaires. Le Conseil d'Ad-

ministration  sera  obligé  de  convoquer  une  telle  assemblée  générale  dans  un  délai  d'un  (1)  mois  si  des  Actionnaires
représentant un dixième du capital de la Société (à l'exclusion des Actions détenues par un Investisseur Défaillant) le
demande par écrit avec une indication de l'ordre du jour.

23.2 Ces assemblées générales se tiendront au lieu et à la date indiquée dans l'avis de convocation.

24. Convocation.
24.1 Toute Assemblée Générale des Actionnaires sera convoquée par le Conseil d'Administration conformément à

la loi luxembourgeoise.

24.2 Les avis de convocation peuvent être envoyés par lettre recommandée par l'Agent d'Administration Centrale aux

Actionnaires à leur adresse respective indiquée dans le registre des Actionnaires au moins huit (8) jours calendaires avant
l'assemblée concernée. L'avis de convocation indiquera l'heure et le lieu de la réunion, les conditions d'admission, l'ordre
du jour et se référera aux exigences de la loi luxembourgeoise en ce qui concerne le quorum et les majorités nécessaires.
Dans la mesure requise par la loi luxembourgeoise, des avis supplémentaires seront publiés.

24.3 Si tous les Actionnaires sont soit présents soit représentés à l'Assemblée Générale des Actionnaires et s'ils

déclarent avoir pris connaissance de l'ordre du jour, ils peuvent renoncer aux formalités et exigences de la convocation.

25. Présence et représentation.
25.1 Tout Actionnaire a le droit d'assister et de prendre la parole lors des Assemblées Générales des Actionnaires.

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25.2 Chaque Actionnaire est autorisé à se faire représenter lors d'une Assemblée Générale des Actionnaires par une

autre Personne, pour autant que celle-ci, Actionnaire ou non, soit en possession d'une procuration écrite sous forme
d'un téléfax, câble, télégramme, télex, ou e-mail.

25.3 Tout Actionnaire participant à l'Assemblée Générale par vidéo conférence, conférence téléphonique ou par tout

autre moyen de télécommunication permettant son identification est considéré comme présent pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens de télécommunication doivent être conformes avec les caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises en direct.

26. Procédure.
26.1 Les Assemblées Générales des Actionnaires sont présidées par le président du Conseil d'Administration ou, à

défaut, par une personne désignée à la majorité simple des Personnes présentes ou représentées à l'assemblée concernée.

26.2 Le président de l'Assemblée Générale des Actionnaires nommera un secrétaire. L'Assemblée Générale des Ac-

tionnaires élira un scrutateur.

26.3 Ces Personnes forment ensemble le bureau de l'Assemblée Générale des Actionnaires.

27. Vote.
27.1 Chaque Action donne droit à une (1) voix.
27.2 Sous réserve de toute disposition légale ou statutaire contraire, toutes les résolutions des Assemblées Générales

des Actionnaires seront prises à la majorité simple des votes valablement exprimés indépendamment de la proportion
du capital présent ou représenté. Les votes valablement exprimés ne comprennent pas ceux attachés aux Actions pour
lesquelles l'Actionnaire concerné n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

28. Procès-verbal.
28.1 Le procès-verbal de chaque Assemblée Générale des Actionnaires est signé par les membres du bureau.
28.2 Des copies ou des extraits peuvent être émis et signés par le président du Conseil d'Administration ou deux (2)

Administrateurs afin d'être produits dans des procédures judiciaires ou extra judiciaires.

29. Assemblées Générales des Actionnaires d'une Classe ou de plusieurs Classes et Compartiments.
29.1 Les Actionnaires de toutes les Classe(s) dans un Compartiment peuvent tenir, à tout instant, des Assemblées

Générales afin de se prononcer sur toute matière concernant exclusivement ce Compartiment.

29.2 Les Actionnaires d'une Classe spécifique d'un Compartiment peuvent tenir à tout instant, des Assemblées Gé-

nérales afin de se prononcer sur toute matière concernant exclusivement cette Classe.

29.3 Les stipulations des Articles 21 à 28 s'appliquent mutatis mutandis à ces Assemblées Générales.
29.4 Toute résolution de l'Assemblée Générale des Actionnaires affectant les droits des Actionnaires d'une Classe vis-

à-vis des droits des Actionnaires d'une ou plusieurs autres Class(es) est, conformément à l'article 68 de la Loi de 1915,
subordonnée à une décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires de cette Classe ou ces Classes.

Chapitre VII - Année financière, Réserves légales, Distributions et Indemnisation

30. Année financière.
30.1 L'année financière de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

chaque année.

31. Distributions.
31.1 Le Conseil d'Administration peut discrétionnairement dans les limites posées par la loi et dans le cadre de l'Article

10, proposer à une Assemblée Générale des Actionnaires qu'elle décide, ou décider lui-même, de distribuer, par des
dividendes annuels ou intérimaires, tout ou partie des avoirs du Compartiment concerné.

31.2 Toute distribution déclarée doit être payée dans l'ordre de priorité décrit pour chaque Compartiment dans la

Partie Spéciale.

31.3 Le Conseil d'Administration peut, avec l'accord de l'Investisseur concerné, procéder à une distribution en nature

à condition que toute distribution soit évaluée sur la base d'un rapport d'évaluation établi conformément à la loi luxem-
bourgeoise.

31.4 Les produits de distribution aux Actionnaires peuvent être compensés par l'obligation de paiement existante dans

le même temps de cet Actionnaire vis-à-vis la Société dans le cadre de l'Article 8.

32. Indemnisation.
32.1 La Société indemnisera le Gestionnaire d'Investissement, ses autres agents, Administrateurs, membres de tout

Conseil (Consultatif ou non), ou directeurs de toute structure intermédiaire, leurs Affiliées et leurs actionnaires, gérants,
dirigeants, employés, agents et représentants (toutes des «Personnes Indemnisées») pour toute revendication, respon-
sabilité, coût et dépense supportée en relation avec la Société, excepté en cas de négligence, fraude ou faute intentionnelle.
Les Actionnaires ne sont pas individuellement tenus de cette indemnisation au-delà du montant indiqué dans leur Contrat
de Souscription respectif.

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32.2 La Personne Indemnisée n'est pas responsable des pertes subies par la Société ou tout Investisseur, excepté en

cas de négligence, fraude ou faute intentionnelle.

32.3 Chaque Personne Indemnisée sera indemnisée et déchargée de toute responsabilité sur les actifs de la Société

contre toute action, procédure, coûts raisonnables, frais, dépenses, préjudice et responsabilités subis par une Personne
Indemnisée en relation avec la conduite des affaires de la Société ou en exécution de la décharge des obligations, pouvoirs,
autorisations ou discrétions d'une telle personne d'après leur mandat, y compris, sans préjudice des dispositions précé-
dentes, les frais, dépenses, pertes ou responsabilités encourues par la Personne indemnisée (quel qu'en soit le résultat
de l'action) pour toute action civile concernant la Société ou ses affaires devant tout tribunal, au Luxembourg ou ailleurs,
excepté dans le cas où ces actions, procédures, coûts, dépenses, pertes, préjudices ou responsabilités résultent de la faute
grave, fraude ou faute intentionnelle de cette Personne Indemnisée.

32.4 Dans toute action, poursuite ou procédure visée contre la Société ou une Personne Indemnisée liée ou résultant,

ou supposée être liée ou résulter d'une telle action ou non-action, la Personne Indemnisée doit avoir le droit de s'engager
conjointement, et les coûts doivent être supportés par la Société, son avocat ou un de son choix, la Société doit juger
que cet avocat est raisonnablement satisfaisant, pour cette action, poursuite ou procédure. Si l'avocat est nommé con-
jointement et retenu, une Personne indemnisée peut engager un autre avocat à ses propres frais.

32.5 Si, en raison d'une décision finale de justice, une Personne Indemnisée est tenue pour responsable de négligence,

fraude ou faute intentionnelle, celle-ci doit rembourser les frais encourus par la Société en son nom conformément au
paragraphe précédent.

32.6 Selon le Contrat de Souscription concerné, chaque Investisseur s'engage à rembourser la Société et décharge la

Société de toute responsabilité s'agissant des pertes, passifs, actions, poursuites, revendications, coûts, frais, dépenses ou
préjudices subis par la Société en raison ou résultant de: (a) tout manquement ou inexactitude concernant les représen-
tations, déclarations, garanties ou engagements des Investisseurs dans le Contrat de Souscription; (b) la mise à disposition
ou transfert de ses Actions contrairement à ces représentations, déclarations, garanties et engagements; (c) toute action,
poursuite, procédure basée sur (i) une demande pour laquelle ces représentations, déclarations, garanties et engagements
étaient inexacts ou trompeurs ou autrement créaient une raison d'obtenir des dommages et intérêts ou une compensation
de la Société conformément à une loi ou un règlement, ou (ii) la mise à disposition ou le transfert des Actions à un tel
Investisseur.

33. Lutte anti-blanchiment d'argent et financement du terrorisme. Conformément aux règles internationales et aux

lois et règlements luxembourgeois (comprenant mais ne se limitant pas à la loi du 12 novembre 2004 sur la lutte contre
le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme, telle que modifiée) ainsi qu'aux circulaires et règlements de la
CSSF, des obligations ont été imposées à toutes les entités soumises à la supervision de la CSSF afin d'empêcher l'utilisation
d'organismes de placement collectifs pour le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme. A la suite de ces
dispositions, la Société doit s'assurer de l'identité des investisseurs. Elle peut utiliser à ces fins des agents comme l'Agent
d'Administration Centrale.

Chapitre VIII - Dissolution, Liquidation et Clôture, Scission et Fusion de Compartiments ou de Classes

34. Dissolution et Liquidation.
33.1 La Société peut être dissoute par décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires votant avec les mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles requises pour la modification des Statuts. Ainsi, dans le cas où le capital
social de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum, le Conseil d'Administration doit soumettre la question
de la dissolution de la Société à l'Assemblée Générale des Actionnaires délibérant sans condition de présence et décidant
à la majorité simple des parts représentées à l'assemblée.

34.2 Si le capital social de la Société est inférieur au quart du capital minimum, le Conseil d'Administration doit sou-

mettre la question de la dissolution de la Société à l'Assemblée Générale des Actionnaires délibérant sans condition de
présence; la dissolution pourra être prononcée par les porteurs de parts possédant un quart des parts représentées à
l'assemblée.

34.3 Si la Société est dissoute, la liquidation doit être réalisée par un ou plusieurs liquidateurs nommé(s) par l'Assemblée

Générale des Actionnaires.

35. Clôture, Scission et Fusion de Compartiments ou de Classes.
35.1 Lorsque, pour toute raison, la valeur des avoirs nets de tout Compartiment et/ou Classe a diminué ou n'a pas

atteint un montant déterminé par le Conseil d'Administration comme étant le seuil minimum pour que ce Compartiment
ou cette Classe puisse fonctionner d'une manière économiquement viable ou lors d'un changement substantiel de la
situation politique, économique ou monétaire de ce Compartiment et/ou Classe qui aurait des répercussions matérielles
défavorables sur les investissements de ce Compartiment ou Classe, ou par mesure de rationalisation économique, le
Conseil d'Administration peut décider le rachat forcé de toutes les Actions du Compartiment et/ou de la Classe concerné
(s) à la dernière Valeur Nette d'Inventaire par Action (subordonnée aux prix de vente en vigueur des investissements et
frais de vente) calculée à la Date d'Evaluation à laquelle cette décision devient effective. Le Conseil d'Administration
informera les Actionnaires du Compartiment et/ou de la Classe en question avant la date effective du rachat forcé, en
indiquant les raisons et la procédure des opérations de rachat. Les Actionnaires seront avertis par écrit. A moins qu'il ne

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soit décidé autrement dans l'intérêt des Actionnaires d'un Compartiment et/ou d'une Classe concerné(s) ou pour main-
tenir l'égalité de traitement entre eux, ces Actionnaires peuvent continuer de demander le rachat de leurs Actions sans
frais (mais subordonné aux prix de vente des investissements en vigueur et frais de vente) avant la date effective du rachat
forcé. Toute demande de souscription doit être suspendue à partir de la date effective déterminée par le Conseil d'Ad-
ministration pour la résiliation, la fusion ou le transfert du Compartiment et/ou de la Classe concerné(s).

35.2 Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d'Administration aux termes de l'Article 35.1, l'Assemblée Générale

des Actionnaires de tout Compartiment et/ou Classe peut, sur proposition du Conseil d'Administration, décider du rachat
de toutes les Actions émises dans le Compartiment et/ou la Classe concerné(s) et de rembourser aux Actionnaires la
Valeur Nette d'Inventaire de leurs Actions (subordonnée au prix de vente en vigueur des investissements et aux frais de
vente) calculée à la Date d'Evaluation à laquelle cette décision devient effective. Il n'y aura pas d'exigence de quorum pour
cette Assemblée Générale des Actionnaires, et les résolutions devront être adoptées à la majorité simple des voix vala-
blement exprimées.

35.3 Les avoirs qui ne pourront pas être distribués à leurs bénéficiaires au moment de la mise en oeuvre du rachat

seront déposés auprès de la Caisse de Consignation pour compte de leurs bénéficiaires.

35.4 Toute Action rachetée est annulée.
35.5 Dans les mêmes circonstances que celles décrites à l'Article 35.1, le Conseil d'Administration peut décider d'ap-

porter les avoirs de tout Compartiment et/ou Classe à ceux d'un autre Compartiment et/ou Classe existant au sein de
la Société ou à ceux d'un autre OPC luxembourgeois ou un autre compartiment et/ou classe dans cet autre OPC lu-
xembourgeois (le "Nouveau Compartiment") et de requalifier les Actions du Compartiment et/ou Classe concerné(s)
comme des Actions d'un autre Compartiment et/ou d'une autre Classe (suite à une scission ou à une consolidation, si
nécessaire, et au paiement de tout montant correspondant à une fraction d'Actions due aux Actionnaires). Cette décision
sera notifiée de la même manière que celle décrite à l'Article 35.1 (laquelle notification mentionnera, en outre, les ca-
ractéristiques du Nouveau Compartiment) un (1) mois avant la date d'effet de cette opération afin de permettre aux
Actionnaires de demander le rachat de leurs Actions sans frais de rachat pendant cette période.

35.6 Dans les mêmes circonstances que celles décrites à l'Article 35.1, le Conseil d'Administration peut décider de

réorganiser un Compartiment et/ou une Classe par le biais d'une division entre deux ou plusieurs Compartiments et/ou
Classes. Une telle décision sera notifiée de la manière décrite à l'Article 35.1 (et, en outre, la notification contiendra des
informations sur les deux ou plusieurs nouveaux Compartiments) un (1) mois avant la date à laquelle la division devient
effective, dans le but de permettre aux Actionnaires de demander le rachat ou la conversion de leurs actions sans frais
de rachat ou de conversion durant cette période.

35.7 Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d'Administration par le paragraphe précédent, l'Assemblée Générale

des Actionnaires du Compartiment et/ou de la Classe concerné(s) peut décider cette réorganisation de Compartiments
et/ou Classe au sein de la Société (par le biais d'une fusion ou scission). Aucun quorum ne sera requis lors de telles
Assemblées Générales et il sera statué sur cette fusion ou scission par résolution à la majorité simple des voix valablement
exprimées.

35.8 L'apport de l'actif et du passif attribuables à un Compartiment et/ou une Classe à un autre OPC visé à l'Article

35.5 ou à un autre compartiment et/ou classe au sein d'un cet autre OPC devra être approuvé par une résolution des
Actionnaires du Compartiment et/ou de la Classe concerné(s) prise lorsqu'au moins la moitié (1/2) du capital social est
présente ou représentée et adoptée à la majorité des deux-tiers (2/3) des votes valablement émis lors de cette assemblée,
excepté lorsque cette fusion aurait lieu avec un OPC de droit luxembourgeois de type contractuel (fonds commun de
placement) ou avec un OPC de droit étranger, auquel cas les résolutions prises par l'assemblée ne lieront que les Ac-
tionnaires qui ont voté en faveur de la fusion.

Chapitre VIII - Droit applicable

36. Droit applicable. Tous les points non détaillés dans les Statuts sont déterminés conformément à la loi luxembour-

geoise, notamment la Loi de 1915 et la Loi de 2007.

4. En conséquence du point 2), la Société continue d'exister au Grand-Duché de Luxembourg et la Société a acquis la

nationalité luxembourgeoise et est désormais soumise à la loi luxembourgeoise, à l'exclusion de toute autre loi.

5. La comparante a requis le notaire d'acter la nomination des personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la

Société pour une durée allant jusqu'à l'Assemblée Générale des Actionnaire tenue en 2015:

- Summit Trust International S.A., une société existante selon les lois de la Suisse, ayant son siège au Place des Eaux-

Vives 6 au Genève, enregistrée auprès du Registre du Commerce de Genève sous le n° référence 09675/1999 et le n°
fédérale CH-660-1723999-2, ayant désignée Madame Kim Morgan, née le 11 juin 1975 à Camarthen, Pays de Galles,
Royaume-Uni, avec adresse professionnelle à Place des Eaux-Vives 6 au Genève en qualité de représentante permanente;

- Yvon LAURET, administrateur indépendant, né le 5 janvier 1967 à Algrange, France, ayant son adresse professionnelle

au 58, rue Glesener, L-1620 Luxembourg; et

- Bernard HERMAN, administrateur indépendant, né le 15 juillet 1956 à Haine-Saint-Paul (Belgique), ayant son adresse

professionnelle à BH Consulting, BP 1417, L1014, Grand-Duché de Luxembourg.

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6. La comparante a requis le notaire d'acter la nomination de la société «KPMG Luxembourg S.à r.l.», immatriculée au

R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 149133 et ayant son siège social au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en tant
que réviseur d'entreprise agréé jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires tenue en 2014.

7. En conséquence du point 2, la comparante a requis le notaire de confirmer que le siège social de la Société est situé

au 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette.

8. La première année sociale au Luxembourg commence à la date ce jour et se terminera le 31 décembre 2014.
9. La première Assemblée Générale annuelle des Actionnaires aura lieu en 2014.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à trois mille euros (EUR 3.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en-tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

comparants ont tous signés avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Welbes et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 avril 2014. Relation: LAC/2014/19588. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 6 mai 2014.

Référence de publication: 2014062441/1166.
(140073367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Decision Advantage Science S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 185.775.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fourth day of the month of March,
before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

1) Mr. Dariusz Antoni Kepczynski, of Polish nationality, born on March 27, 1960 in Glucholazy (Poland), residing at 6,

Chemin Des Manoeuvres, 77870 Vulaines sur Seine, France,

here represented by Mr Frank Stolz, private employee, with professional address in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy

of Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given on February 12, 2014;
2) Quebec Nominees Limited, a limited company existing under the laws of the British Virgin Islands, with registered

office at P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town (Tortola), British Virgin Islands,

here represented by Mr Frank Stolz, private employee, with professional address in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy

of Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given on February 18, 2014.
The parties referred to under items 1) and 2) are hereinafter referred to as the Founding Shareholders.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as described above, have requested the undersigned notary to document the deed

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which they deem to incorporate
and the articles of association of which shall be as follows:

ARTICLES OF ASSOCIATION

Art. 1. Definitions. In the interpretation of these articles of association unless the context otherwise indicates, the

following terms shall have the following meanings:

Articles

means these articles of association of the Company, as amended from time to time.

Board

means the board of managers of the Company, if several Managers have been appointed.

Business Day

means any day (other than a Saturday or Sunday) on which commercial banks are usually
open for business in Luxembourg.

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Chairman

means the chairman of the Board from time to time.

Company

means Decision Advantage Science S.à r.l.

General Meeting

means the general meeting of the Shareholders.

Law

means the company law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended from
time to time.

Managers

means the persons appointed as such by the General Meeting and Manager means any of
them.

Shareholders

means the persons registered in the register of shareholders of the Company, in application
of article 185 of the Law, as the holders of the Shares from time to time and Shareholder
means any of them.

Shareholders Circular

shall have the meaning ascribed to such Resolutions term in article 10.

Shares

means the shares in registered form in the share capital of the Company having a par value
of one Euro (EUR 1.-) each and Share means any of them.

Sole Manager

means the sole manager of the Company.

Sole Shareholder

means the sole person registered in the register of shareholders of the Company, in
application of article 185 of the Law, as the only holder of the Shares from time to time.

Art. 2. Form and Name. The name of the Company is “Decision Advantage Science S.à r.l.”.
The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the present Articles,

the Law and the relevant legislation.

The Company may have a Sole Shareholder or Shareholders. Any reference to the Shareholders in the Articles shall

be a reference to the Sole Shareholder if the Company has only one (1) Shareholder.

Art. 3. Corporate Objects. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of

participations and any interests, in Luxembourg or abroad, in any companies and/or enterprises in any form whatsoever.
The Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares
and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more ge-
nerally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation,
development, management and control of any company and/or enterprise. It may further invest in the acquisition and
management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

The Company may borrow in any form except by way of public offer and proceed by private placement only to the

issue of bonds, notes, debentures or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds, including without limitation, resulting from any borrowings of the Company and/or

from the issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other
companies or entities it deems fit.

The Company may further guarantee, grant security in favor of or otherwise assist the companies in which it holds a

direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company. The Company may
further give guarantees, pledge, transfer or encumber or otherwise create security over some or all of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and generally for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorization.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar entities.

The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against

credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations (including,

without limitation, transactions with respect to real estate or movable property) which may be useful or necessary to
the accomplishment of its purpose or which are directly or indirectly related to its purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred

to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting. Within the boundaries of
the municipality of Luxembourg, the registered office may be transferred by a resolution of the Board or, in the case of
a sole Manager, by a decision of the Sole Manager.

The Board or, as the case may be, the Sole Manager, shall further have the right to set up branches, subsidiaries or

other offices wherever it shall deem fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.

Where the Board or, as the case may be, the Sole Manager, determines that extraordinary political or military deve-

lopments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-

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traordinary  circumstances. Such temporary  measures shall  have no effect  on  the  nationality of  the Company which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 6. Share Capital. The Company's subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-), represented by twelve thousand five hundred (12,500) Shares all in registered form having a par value of one
Euro (EUR 1.-).

The Company's subscribed share capital may be increased or reduced by a resolution adopted by the General Meeting

in the manner required for the amendment to the Articles, as prescribed in article 11 below.

Art. 7. Shares. All Shares are in registered form, fully subscribed and entirely paid up.
A register of the Shareholders will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

Shareholder. Such register shall set forth the name of each Shareholder, his/her/its residence or elected domicile, the
number of Shares held by him/her/it, the amounts paid in on each such Share, and the transfer/subscription of Shares and
the dates of such transfers/subscriptions as well as any security rights granted on the Shares from time to time. Each
Shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The Company may
rely on the last address of a Shareholder received by it. The ownership of the Shares will be established by the entry in
this register.

Certificates of these entries may be issued to the Shareholders and such certificates, if any, will be signed by the

Chairman or by any two (2) Managers or, as the case may be, the Sole Manager.

The Company will recognize only one (1) holder per Share. In case a Share is held by more than one (1) person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one (1) person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between a usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

The Company may repurchase or redeem its own Shares provided that the repurchased or redeemed Shares be

immediately cancelled and the subscribed share capital of the Company reduced accordingly.

Art. 8. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among the Shareholders. Except if otherwise provided by law,

the transfer of Shares to third parties is subject to the prior consent of the Shareholders representing at least three-
quarters  (3/4)  of  the  Company's  subscribed  share  capital.  The  transfer  of  Shares  to  third  parties  by  reason  of  a
Shareholder's death must be approved by the Shareholders representing three-quarters (3/4) of the rights owned by the
survivors.

The transfer of the Shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the register of the Share-

holders, such declaration of transfer to be dated and executed by the transferor and the transferee or by the persons
holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims provided for
in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 9. Powers of the General Meeting. As long as the Company has only one (1) Shareholder, the Sole Shareholder

assumes all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the
General Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the
Company has only one (1) Shareholder. Decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of written
minutes.

In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of

Shareholders. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the
Company.

Art. 10. Annual General Meeting - Other General Meetings. If the number of Shareholders exceeds twenty-five (25),

the annual General Meeting shall be held, in accordance with the Law, at the address of the registered office of the
Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice
of the General Meeting, on the third Thursday in June of each year at 2 p.m. If such day is not a Business Day, the annual
General Meeting shall be held on the next following Business Day.

Notwithstanding the above, the annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of

the Board or, as the case may be, the Sole Manager, exceptional circumstances so require.

Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices

of the General Meeting.

Resolutions of the Shareholders shall be adopted at a General Meeting or by way of circular resolutions (the Share-

holders Circular Resolutions) in case the number of Shareholders is less than or equal to twenty-five (25).

Where resolution(s) is/are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, each Shareholder shall be sent

an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s). Shareholders Circular Resolutions signed
by all the Shareholders shall be valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and shall bear
the date of the last signature.

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Art. 11. Notice, quorum, convening notices, powers of attorney and vote. The Shareholders shall be convened to the

General Meetings or consulted in writing at the initiative of (i) any Manager or, as the case may be, the Sole Manager, (ii)
the statutory auditor (if any) or (iii) Shareholders representing more than one-half (1/2) of the Company's subscribed
share capital.

Written convening notice of any General Meeting shall be given to all Shareholders by registered mail to their address

appearing in the register of Shareholders held by the Company at least eight (8) calendar days in advance of the date of
the  General  Meeting,  except  in  case  of  emergency,  the  nature  and  circumstances  of  which  shall  be  set  forth  in  the
convening notice of the General Meeting.

If all the Shareholders are present and/or represented at a General Meeting and consider themselves as being duly

convened and informed of the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior written convening
notice.

A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person, who need not be a Shareholder, as its

proxy in writing whether in original, by telefax or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg
law) is affixed.

Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munications equipment whereby (i) all the Shareholders attending the General Meeting can be identified, (ii) all persons
participating in the General Meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the General Meeting is
performed on an on-going basis and (iv) the Shareholders can properly deliberate. Participating in a General Meeting by
such means shall constitute presence in person at such General Meeting.

Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by Shareholders owning more than one-half (1/2) of

the Company's subscribed share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the Shareholders shall
be convened by registered letters to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General
Meeting by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the subscribed share capital represented.

The Articles may be amended with the consent of a majority (in number) of Shareholders owning at least three-quarters

(3/4) of the Company's subscribed share capital.

Any change in the nationality of the Company and any increase of a Shareholder's commitment in the Company shall

require the unanimous consent of the Shareholders.

Each Share is entitled to one (1) vote at General Meetings.

Art. 12. Management. The Company shall be managed by one (1) or several Manager(s) who need not be Shareholders.
The Manager(s) shall be appointed by the General Meeting. The General Meeting shall also determine the number of

Managers, their remuneration and the term of their office. A Manager may be removed with or without cause and/or
replaced, at any time, by a resolution adopted by the General Meeting.

If several Managers are appointed, they shall constitute the Board.

Art. 13. Meetings of the Board. The Board shall appoint a Chairman among its members and may choose a secretary,

who need not be a Manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board, the
resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder. The Chairman will preside
at all meetings of the Board. In his/her absence, the other Managers will appoint another Chairman pro tempore who
will preside at the relevant meeting by simple majority vote of the Managers present and/or represented at such meeting.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two (2) Managers at the place indicated in the convening notice

of the meeting.

Written convening notice of any meeting of the Board shall be given to all the Managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written convening notice is required if all the Managers are present and/or represented during the meeting

and if they state to have been duly informed and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The written
convening notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax or e-mail to which an electronic
signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, of each Manager. Separate written convening notice shall not
be required for meetings that are held at times and places determined in a schedule previously adopted by a resolution
of the Board.

Any Manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing, whether in original, by telefax or e-mail to

which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another Manager as his or her proxy.

The Board can validly debate and take decisions only if at least the majority of its members is present and/or repre-

sented. A Manager may represent more than one of his or her colleagues, provided however that at least two (2) Managers
are present at the meeting or participate at such meeting by way of any means of communication that are permitted
under the Articles and the Law. Decisions are taken by the majority of the Managers present and/or represented.

In case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote. Any Manager may participate in a meeting

of the Board by conference call, video conference or similar means of communications equipment whereby (i) all Managers
attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting can hear and speak to each other, (iii)

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the transmission of the meeting is performed on an on-going basis and (iv) the Managers can properly deliberate. Parti-
cipating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting. A meeting of the Board held by
such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, in case of urgency or where

other exceptional circumstances so require. Such written resolution shall consist of one or several documents containing
the resolution and signed, manually or electronically by means of an electronic signature (which is valid under Luxembourg
law) by each Manager. The date of such resolution shall be the date of the last signature.

Article 13 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Manager.

Art. 14. Minutes of meetings of the Board or minutes of resolutions of the Sole Manager. The resolutions passed by

the Sole Manager shall be documented by written minutes kept at the Company's registered office.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at

such meeting or all the Managers present at such meeting. The minutes of the resolutions taken by the Sole Manager shall
be signed by the Sole Manager.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, any two (2) Managers or the Sole Manager (as the case may be).

Art. 15. Powers of the Board. The Board or, as the case may be, the Sole Manager is vested with the broadest powers

to manage the business of the Company and to authorize and/or perform or cause to be performed all acts of disposal
and administration falling within the corporate objects of the Company.

All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the General Meeting fall within the competence

of the Board or, as the case may be, the Sole Manager.

Art. 16. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a Shareholder

or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.

The Board may appoint a person, either a Shareholder or not, either a Manager or not, as permanent representative

for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
shall act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.

The Board is also authorized to appoint a person, either Manager or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 17. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures

of two (2) Managers or as the case may be, (ii) the sole signature of the Sole Manager.

The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or the sole signature of the person to

whom specific signatory power has been granted by the Board or the Sole Manager, but only within the limits of such
power. Within the boundaries of the daily management, the Company will be bound by the sole signature, as the case
may be, of the person appointed to that effect in accordance with the first paragraph of article 16 above.

Art. 18. Liability of the Manager(s). The Manager(s) do not assume, by reason of their position, any personal liability

in relation to commitments regularly made by them in the name of the Company provided such commitments comply
with the Articles and the Law. They are authorized agents only and are therefore merely responsible for the execution
of their mandate.

Art. 19. Audit. If the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be su-

pervised by one (1) or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), or, where required by the Law, an
independent external auditor (réviseur d'entreprises agréé).

The Shareholders shall appoint the statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), if any and the independent

external auditor (réviseur d'entreprises agréé), if any, and determine their number, remuneration and the term of their
office, which may not exceed six (6) years. The statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes) and the independent
external auditor (réviseur d'entreprises agréé) may be re-appointed.

Art. 20. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on first (1 

st

 ) January and ends on thirty-

first (31 

st

 ) December of each year.

Art. 21. Annual Accounts. Every year as of the accounting year's end, the Board or, as the case may be, the Sole

Manager will draw up the annual accounts of the Company in the form required by the Law.

Each Shareholder may inspect the above inventory and annual accounts at the Company's registered office.

Art. 22. Distributions. From the annual net profits of the Company, five per cent. (5%) shall be allocated to the reserve

required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent. (10%)
of the subscribed share capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in
article 6 above, but shall again be compulsory if the reserve falls below such one-tenth (1/10).

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The annual General Meeting shall determine the allocation of the remainder of the annual net profits and may decide

to pay dividends from time to time as in its discretion it believes best suits the corporate purpose and policy and within
the limits of the Law.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board or, as the case may be, the Sole Manager;
(ii) such interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
accounting year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and
distributable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/her report to the Board or, as the case may be, the Sole Manager,

that items (i) and (ii) above have been satisfied;

(iv) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Shareholders or the Board, or as the case may

be, the Sole Manager, within two (2) months from the date of the interim accounts;

(v) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(vi) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the accounting year, the Shareholders

must refund the excess to the Company.

Art. 23. Dissolution.  The  Company  is  not  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,

bankruptcy, insolvency or any similar event affecting one (1) or several Shareholders.

The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required

for the amendment to the Articles, as prescribed in article 11 above. In the event of a dissolution of the Company, the
liquidation shall be carried out by one (1) or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed
by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remu-
neration of the liquidator(s).

The surplus, after realization of the assets and the payment of the liabilities, shall be distributed among the Shareholders

proportionally to the Shares held by them.

Art. 24. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law and, subject to any non-waivable provisions of the applicable law, any agreement entered into by the Shareholders
from time to time.

<i>Transitional provisions

The first accounting year begins today and ends on December 31, 2014.
The first annual General Meeting will be held in 2015.

<i>Subscriptions and payments

The Articles having thus been established, the Founding Shareholders, represented as described above, hereby declare

that they subscribe to the twelve thousand five hundred (12,500) shares representing the total subscribed share capital
of the Company as follows:

1) Mr. Dariusz Antoni Kepczynski: six thousand two hundred fifty (6,250) shares; and
2) Quebec Nominees Limited: six thousand two hundred fifty (6,250) shares.
All these shares have been fully paid up by the Founding Shareholders by a payment in cash, so that the sum of twelve

thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) paid by the Founding Shareholders is from now on at the free disposal of the
Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

<i>Statement - Costs

The notary executing this notarial deed declares that the conditions prescribed by articles 182 and 183 of the Law

have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment. Further, the notary executing this deed confirms that
these Articles comply with the provisions of articles 27 and 184 of the Law.

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the shareholders

The Founding Shareholders, represented as described above, representing the total subscribed share capital of the

Company, have passed the following resolutions unanimously:

(a) the number of managers of the Company is set at two (2);
(b) the following persons are appointed as managers of the Company:
- Charlotte Lahaije-Hultman, born on March 24, 1975 in Barnarp (Sweden), whose professional address is at 15, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg; and

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- Alan Botfield, born on December 22, 1970 in Stirling (Scotland), whose professional address is at 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg.

(c) the members of the Board are appointed for an unlimited period; and
(d) the address of the registered office of the Company is set at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder

of the above appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the
same proxyholder and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, at the office of the undersigned notary, on

the day named at the beginning of this document.

This document having been read to the proxyholder of the appearing parties, who is known to the undersigned notary

by his surname, name, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed the present deed
together with the undersigned notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil quatorze, le vingt-quatrième jour du mois de mars,
par-devant nous, Maître Marc Loesch, notaire demeurant à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

1) M. Dariusz Antoni Kepczynski, un citoyen polonais, né le 27 mars 1960 à Glucholazy, Pologne et résidant au 6,

Chemin Des Manoeuvres, 77870 Vulaines sur Seine, France,

ici représentée par Monsieur Frank Stolz, employé privé, ayant son adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains, Grand-

Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 12 février 2014; et
2) Quebec Nominees Limited, une société à responsabilité limitée, régie par les lois des Îles Vierges Britanniques, ayant

son siège social à P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town (Tortola), Îles Vierges Britanniques,

Ici représentée par Monsieur Frank Stolz, employé privé, ayant son adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains, Grand-

Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 18 février 2014.
Les parties visées aux points 1) et 2) sont ci-après dénommées comme les Associés Fondateurs.
Lesdites procurations, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des parties comparantes ainsi que par le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistre-
ment.

Lesquelles parties comparantes, représentées tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire soussigné d'enregistrer

l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer et de dresser les statuts qu'elles
ont arrêtés comme suit:

STATUTS

Art. 1 

er

 . Définitions.  Pour ce qui est de l'interprétation de ces statuts, à moins que le contexte ne l'indique de manière

différente, les termes suivants auront les significations suivantes:

Assemblée Générale

signifie l'assemblée générale des Associés.

Associés

signifie les personnes nommées dans le registre des associés de la Société, conformément
à l'article 185 de la Loi, en tant que détenteurs de Parts Sociales de temps à autre et Associé
signifie n'importe lequel d'entre eux.

Associé Unique

signifie la personne unique nommée dans le registre des associés de la Société,
conformément à l'article 185 de la Loi, en tant que seul détenteur des Parts Sociales de
temps à autre.

Conseil

signifie l'organe de gérance de la Société, si plusieurs Gérants ont été nommés.

Gérants

signifie les personnes nommées en cette qualité par l'Assemblée Générale et Gérant signifie
n'importe lequel d'entre eux.

Gérant Unique

signifie le gérant unique de la Société.

Jour Ouvrable

signifie toute journée (autre qu'un samedi ou un dimanche) pendant laquelle les banques
commerciales sont normalement ouvertes au public au Luxembourg.

Loi

signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps
à autre.

Parts Sociales

signifie les parts sociales nominatives dans le capital social de la Société ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune et Part Sociale signifie n'importe laquelle d'entre
elles.

Président

signifie le président du Conseil de temps à autre.

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Résolutions Circulaires
des Associés

aura la signification donnée à ce terme à l'article 10.

Société

signifie Decision Advantage Science S.à r.l.

Statuts

signifie les présents statuts de la Société tels que modifiés de temps à autre.

Art. 2. Forme et Dénomination. La dénomination de la Société est "Decision Advantage Science S.à r.l.". La Société

est une société à responsabilité limitée gouvernée par les présents Statuts, la Loi et la législation applicable.

La Société peut avoir un Associé Unique ou des Associés. Toute référence aux Associés dans les Statuts est une

référence à l'Associé Unique si la Société n'a qu'un seul Associé.

Art. 3. Objet Social. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations ou

d'intérêts, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit. La
Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et
autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généra-
lement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création,
au développement, à la gestion et au contrôle de toute société et/ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acqui-
sition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine
que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit excepté par voie d'offre publique et elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'obligations, de billets à ordre, de titres de créance ou de toute
sorte de créance ou de titres participatifs.

La Société peut prêter des fonds comprenant, sans limitation, ceux résultant de ses emprunts et/ou des émissions de

titres participatifs ou de titres de créance de toute sorte, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toutes autres sociétés
et/ou entités jugées appropriées.

La Société peut également garantir, accorder des garanties à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle

détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut en outre consentir des garanties, nantir, céder ou grever de charge ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs pour garantir ses propres obligations et celles de toute autre société,
généralement pour son propre bénéfice et celui de toute autre société ou personne. Pour éviter toute ambiguïté, la
Société ne peut pas exercer d'activités réglementées du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

La Société peut encore agir en tant qu'associé commandité ou commanditaire avec responsabilité illimitée ou limitée

pour toutes les créances et obligations de sociétés en commandite (partnership) ou entités similaires.

La Société peut employer toutes techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements,

y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux crédits, aux fluctuations mo-
nétaires, aux fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut, pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers, accomplir toutes les opérations (com-

prenant, sans limitation, des transactions mobilières et immobilières) utiles ou nécessaires à l'accomplissement de son
objet social ou se rapportant directement ou indirectement à celui-ci.

Art. 4. Durée de la Société. La Société est formée pour une période indéterminée.

Art. 5. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré vers toute autre

commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'Assemblée Générale. Dans les limites de la commune
de Luxembourg, le siège social peut être transféré par une résolution du Conseil ou, dans le cas d'un Gérant unique, par
une décision du Gérant Unique.

Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, a encore le droit de créer des succursales, des filiales ou d'autres

bureaux en tous lieux qu'il jugera appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique estime que des événements extraordinaires d'ordre politique

ou militaire de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée entre
le siège social de la Société et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège
social de la Société à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures tempo-
raires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, en dépit du transfert temporaire de son siège
social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 6. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-),

représenté par douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale

statuant de la manière requise en cas de modification des Statuts, dans les conditions prévues à l'article 11 ci-dessous.

Art. 7. Parts Sociales. Toutes les Parts Sociales sont nominatives, pleinement souscrites et entièrement libérées.
Un registre des Associés est tenu au siège social, où il peut être consulté par tout Associé. Ce registre contient le

nom de tout Associé, sa résidence ou son domicile élu, le nombre de Parts Sociales qu'il détient, le montant libéré pour

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chacune de ses Parts Sociales, ainsi que la mention des cessions/souscriptions de Parts Sociales et les dates de ces cessions/
souscriptions ainsi que toutes garanties accordées sur les Parts Sociales de temps à autre. Chaque Associé notifiera son
adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse ultérieur. La Société peut considérer
comme exacte la dernière adresse de l'Associé qu'elle a reçue. La propriété des Parts Sociales est établie par inscription
dans ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être émis aux Associés et ces certificats, s'ils sont émis, seront

signés par le Président ou par deux (2) Gérants ou, le cas échéant, par le Gérant Unique.

La Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Part Sociale. Dans le cas où une Part Sociale viendrait à appartenir

à plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits attachés à cette Part Sociale jusqu'au
moment où une (1) personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera
appliquée en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

La Société peut racheter ou retirer ses propres Parts Sociales à condition d'annuler immédiatement les Parts Sociales

rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social souscrit de la Société correspondante.

Art. 8. Cessions de Parts Sociales. La cession de Parts Sociales entre Associés peut se faire librement. A moins que la

loi ne le prévoie autrement, la cession de Parts Sociales à des tiers est soumise à l'accord préalable des Associés repré-
sentant au moins trois-quarts (3/4) du capital social souscrit de la Société. La cession de Parts Sociales à des tiers en
raison du décès d'un Associé doit être approuvée par les Associés représentant trois-quarts (3/4) des droits détenus par
les survivants.

La cession de Parts Sociales peut s'effectuer par une déclaration écrite de la cession inscrite au registre des Associés,

cette déclaration de cession devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant
les pouvoirs de représentation nécessaire pour agir à cet effet ou, conformément aux dispositions de l'article 1690 du
code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société peut également accepter comme preuve de cession d'autres instruments de cession prouvant les consen-

tements du cédant et du cessionnaire, et jugés suffisants par la Société.

Art. 9. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Aussi longtemps que la Société n'a qu'un (1) Associé, l'Associé Unique a

tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs
exercés par l'Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique
tant que la Société n'a qu'un (1) seul Associé. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie de
procès-verbaux écrits.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Associés, toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les

Associés. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 10. Assemblée Générale annuelle - Autres Assemblées Générales. Si le nombre d'Associés excède vingt-cinq (25),

l'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la Loi à l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre
endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de l'Assemblée Générale, le troisième jeudi de juin
de chaque année à 14h00 heures. Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le
premier Jour Ouvrable suivant.

Nonobstant ce qui précède, l'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si le Conseil ou, le cas échéant,

le Gérant Unique, constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Les résolutions des Associés seront prises par l'Assemblée Générale ou par voie de résolutions circulaires (les Réso-

lutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre des Associés est inférieur ou égal à vingt-cinq (25).

Lorsque la (les) résolution(s)doivent/doit être prise(s) par le biais de Résolutions Circulaires des Associés, chaque

Associé recevra un projet de la (des) résolution(s) à passer, et signera la (les) résolution(s). Les Résolutions Circulaires
des Associés signées par tous les Associés seront valides et engageront la Société comme si elles avaient été prises pendant
une Assemblée Générale dûment convoquée et tenue et porteront la date de la dernière signature.

Art. 11. Convocation, quorum, avis de convocation, procurations et vote. Les Associés sont convoqués aux Assemblées

Générales ou consultés par écrit à l'initiative (i) de tout Gérant ou, le cas échéant, du Gérant Unique, (ii) du/des com-
missaire(s) aux comptes le cas échéant ou (iii) d'Associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social souscrit
de la Société.

Les avis de convocation pour toute Assemblée Générale sont envoyés à tous les Associés par lettre recommandée à

leur domicile dont il est fait mention dans le registre des Associés tenu par la Société au moins huit (8) jours calendaires
avant la date de l'Assemblée Générale, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation.

Si tous les Associés sont présents et/ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment con-

voqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, l'Assemblée Générale pourra être tenue sans convocation
préalable.

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Chaque Associé peut prendre part aux Assemblées Générales en désignant par écrit, soit en original, soit par téléfax

ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise), une autre per-
sonne comme mandataire, Associé ou non.

Tout Associé peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre

moyen de communication similaire grâce auquel (i) tous les Associés participant à l'Assemblée Générale peuvent être
identifiés, (ii) toute personne participant à l'Assemblée Générale peut entendre les autres participants et leur parler, (iii)
l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Associés peuvent valablement délibérer. La participation à une
Assemblée Générale par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à l'Assemblée
Générale.

Les Résolutions devant être adoptées en Assemblées Générales seront prises par les Associés détenant plus de la

moitié (1/2) du capital social souscrit de la Société. Si cette majorité n'est pas atteinte lors de la première Assemblée
Générale, les Associés seront convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale et les résolutions
seront prises lors de la seconde Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion
du capital social souscrit représenté.

Les Statuts peuvent être modifiés avec le consentement d'une majorité (en nombre) d'Associés détenant au moins

trois-quarts (3/4) du capital social souscrit de la Société.

Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements d'un Associé dans la Société exigent

l'accord unanime des Associés.

Chaque Part Sociale donne droit à un (1) vote aux Assemblées Générales.

Art. 12. Administration. La Société est administrée par un (1) ou plusieurs Gérant(s), Associés ou non.
Le(s) Gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale détermine également le nombre

de Gérants, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un Gérant peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé,
à tout moment, par une résolution prise par l'Assemblée Générale.

Si plusieurs Gérants sont nommés, ceux-ci constitueront le Conseil.

Art. 13. Réunion du Conseil. Le Conseil doit nommer un Président parmi ses membres et peut désigner un secrétaire,

Gérant ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil, des résolutions passées en
Assemblée Générale ou des résolutions passées par l'Associé Unique. Le Président préside toutes les réunions du Conseil.
En son absence, les autres Gérants nommeront un autre Président pro tempore qui présidera la réunion en question par
un vote à la majorité simple des Gérants présents et/ou représentés à la réunion en question.

Les réunions du Conseil sont convoquées par le Président ou par deux (2) Gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation de la réunion.

Avis écrit de toute réunion du Conseil est donné à tous les Gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la date

prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
brièvement dans la convocation de la réunion du Conseil.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les Gérants sont présents et/ou représentés

lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé
à la convocation écrite avec l'accord de chaque Gérant donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou par courriel
muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise). Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement prise par le Conseil.

Tout Gérant peut se faire représenter lors d'une réunion du Conseil en désignant par écrit soit en original, soit par

téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise), un autre
Gérant comme son mandataire.

Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité au moins de ses membres est présente et/ou

représentée. Un Gérant peut représenter plus d'un de ses collègues, à condition que deux (2) Gérants au moins soient
présents à la réunion ou y participent par un moyen de communication qui est autorisé par les Statuts ou par la Loi. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents et/ou représentés. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion sera prépondérante. Tout Gérant
peut participer à la réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de commu-
nication similaire grâce auquel (i) tous les Gérants participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii) toute personne
participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion est retransmise en direct et
(iv) les Gérants peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion par un tel moyen de communication équi-
vaudra à une participation en personne à une telle réunion. Une réunion du Conseil qui se tient par le biais de tels moyens
de communication sera considérée comme s'étant tenue au Luxembourg.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d'urgence ou de circonstances exceptionnelles le justifiant, une

résolution du Conseil peut également être prise par écrit. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique (con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise) par tous les Gérants. La date d'une telle résolution est la date de la
dernière signature.

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U X E M B O U R G

L'article 13 ne s'applique pas dans le cas où la Société est administrée par un Gérant Unique.

Art. 14. Procès-verbaux de réunions du Conseil et Procès-verbaux des résolutions du Gérant Unique. Les résolutions

prises par le Gérant Unique sont inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil sont signés par le Président ou un membre du Conseil qui en aura assumé

la présidence ou par tous les Gérants ayant assisté à la réunion. Les procès-verbaux des résolutions prises par le Gérant
Unique sont signés par le Gérant Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, deux (2)

Gérants ou le Gérant Unique (le cas échéant).

Art. 15. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique est investi des pouvoirs les plus larges

pour gérer les affaires de la Société et autoriser et/ou exécuter ou faire exécuter tous les actes de disposition et d'ad-
ministration correspondant à l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compé-

tence du Conseil ou, le cas échéant, du Gérant Unique.

Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut nommer un délégué à la gestion journalière, Associé ou non, membre

du Conseil ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion
journalière et les affaires de la Société.

Le Conseil peut nommer une personne, Associé ou non, Gérant ou non, en qualité de représentant permanent de

toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce représentant permanent agira
de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société en sa qualité de membre du
conseil d'administration d'une telle entité.

Le Conseil est aussi autorisé à nommer une personne, Gérant ou non, pour l'exécution de missions spécifiques à tous

les niveaux de la Société.

Art. 17. Signatures autorisées. La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature

conjointe de deux (2) Gérants ou le cas échéant, (ii) la signature du Gérant Unique.

La Société est également engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou l'unique signature de toute per-

sonne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou par le Gérant Unique, et ce dans les
limites des pouvoirs qui leur auront été conférés. Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera engagée par
la seule signature, selon le cas, de la personne nommée à cet effet conformément au premier paragraphe de l'article 16
ci-dessus.

Art. 18. Responsabilité du(des) Gérant(s). Le(s) Gérant(s) ne contractent, en raison de leur position, aucune obligation

personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société dans la mesure où ces enga-
gements  sont  conformes  aux  Statuts  et  à  la  Loi.  Ils  ne  sont  que  des  agents  autorisés  et  ne  sont  donc  simplement
responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 19. Commissaire(s) aux comptes. Si le nombre d'Associés dépasse vingt-cinq (25), les opérations de la Société

seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaire(s) aux comptes ou, dans les cas prévus par la Loi, par un réviseur
d'entreprises agréé.

Les Associés nomment le(s) commissaire(s) aux comptes, s'il y a lieu, et le réviseur d'entreprises agréé, s'il y a lieu, et

déterminent leur nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction pour une période ne pouvant excéder six (6)
ans. Le(s) commissaire(s) aux comptes et le réviseur d'entreprises agréé sont rééligibles.

Art. 20. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente-et-

un (31) décembre de chaque année.

Art. 21. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique

dressera les comptes annuels de la Société dans la forme requise par la Loi.

Chaque Associé peut inspecter l'état comptable ci-dessus et les comptes annuels au siège social de la Société.

Art. 22. Affectation des bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui sont

affectés à la réserve requise par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix
pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit
de temps à autre, conformément à l'article 6 ci-dessus, et deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en
dessous de ce seuil d'un dixième (1/10).

L'Assemblée Générale annuelle décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décide de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société
et dans les limites de la Loi.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, dans les conditions suivantes:
(i) le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, dresse des comptes intérimaires;

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U X E M B O U R G

(ii) les comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris les primes d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit des pertes reportées et des sommes à allouer à la réserve
légale;

(iii) le commissaire aux compte de la Société, le cas échéant, a considéré dans son rapport au Conseil que les conditions

(i) et (ii) ci-dessus ont été satisfaites;

(iv) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être prise par les Associés, le Conseil ou, le cas échéant,

le Gérant Unique, dans les deux (2) mois suivant la date des comptes intérimaires;

(v) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société;
(vi) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice

social, les Associés doivent rembourser l'excédent à la Société.

Art. 23. Dissolution. La Société n'est pas dissoute du fait de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité,

de la faillite, de l'insolvabilité ou de tout autre évènement similaire affectant un (1) ou plusieurs Associés.

La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale statuant comme en matière

de modifications des Statuts, dans les conditions prévues à l'article 11 ci-dessus. En cas de dissolution de la Société, il sera
procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou
morales) nommés par l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. Cette Assemblée Générale déterminera également
les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateur(s).

Le boni de liquidation, après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, sera distribué aux Associés propor-

tionnellement aux Parts Sociales détenues par eux.

Art. 24. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées conformément à la Loi et, sous réserve des dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps
à autre entre les Associés.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2014.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscriptions et libérations

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les Associés Fondateurs, représentés tel que décrit ci-dessus, déclarent souscrire

les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales représentant la totalité du capital social souscrit de la Société comme
suit:

1) M. Dariusz Antoni Kepczynski: six mille deux cent cinquante (6.250) parts sociales; et
2) Quebec Nominees Limited: six mille deux cent cinquante (6.250) parts sociales.
Toutes ces parts sociales ont été entièrement libérées par les Associés Fondateurs par un paiement en numéraire, de

sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) payé par les Associés Fondateurs est désormais à
la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 182 et 183 de la Loi et en

constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions des
articles 27 et 184 de la Loi.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Résolutions des associés

Les Associés Fondateurs, représentés tels que décrits ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social souscrit de

la Société, ont pris les résolutions suivantes:

(a) le nombre de gérants est fixé à deux (2);
(b) les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de la Société:
- Charlotte Lahaije-Hultman, née le 24 mars 1975 à Barnarp (Suède), dont l'adresse professionnelle est au 15, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg; et

- Alan Botfield, né le 22 décembre 1970 à Stirling (Écosse), dont l'adresse professionnelle est au 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg.

(c) les membres du Conseil sont nommés pour une période indéterminée; et
(d) l'adresse du siège social de la Société est fixé au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas de divergence
entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, même date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, connu du notaire soussigné par son nom, prénom usuel,

état civil et demeure, ledit mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 26 mars 2014. REM/2014/695. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 2 avril 2014.

Référence de publication: 2014048510/658.
(140054950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

Brocade Company Inc., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 87.231.

L'an deux mil quatorze, le dix-neuf mars.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BROCADE COMPANY INC., ayant son

siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite sous le numéro B 87.231 auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, initialement constituée selon le droit de la République de Panama, ayant adopté la
nationalité luxembourgeoise et ses présents statuts suivant acte reçu par Maître André Jean Joseph SCHWACHTGEN,
notaire alors de résidence à Luxembourg, daté du 23 avril 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 1092, du 17 juillet 2002. Les statuts ont été modifiés une seule fois, par acte du même notaire, dressé en
date du 12 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1337 du 16 décembre
2003.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude GEIBEN, maître en droit, avec adresse professionnelle

à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Georges HELLENBRAND, maître en droit, avec même

adresse professionnelle.

L'assemblée élit comme scrutateurs Monsieur Stéphane SANTER, maître en droit, et Monsieur Laurent BACKES,

maître en droit, les deux avec même adresse professionnelles.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l'objet social, pour y inclure l'activité d’acquisition, de gestion et de mise en valeur de participations

financières, et toutes activités y connexes et apparentées;

2. Décisions de modifier l'article 2 des statuts, afin de l'adapter aux résolutions à passer sous le point 1. de l'ordre du

jour de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

«La Société a pour objet d’être propriétaire ou d’avoir un titre légal sur des immeubles, de n’importe quelle nature

ou sous toutes formes au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

La Société a par ailleurs pour objet la gestion d'un portefeuille de valeurs par la prise de participations, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étran-
gères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique,
et de tous autres droits intellectuels, ainsi que leur gestion et leur mise en valeur par la concession de licences.

Elle peut encore accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, ainsi qu'à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou
s'endetter autrement pour financer son activité sociale. Elle gère en outre sa trésorerie et ses liquidités, y compris par
des placements du marché monétaire, et des valeurs et instruments financiers à ces fins.

La Société pourra en outre effectuer toutes sortes de transactions commerciales, industrielles, transactions sur droits

personnels ou sur droits immobiliers, et rendre tous services au Grand-Duché de Luxembourg de même qu'à l'étranger,
de même qu'elle pourra effectuer toutes opérations qui servent à accomplissement de son objet social.»; et

3. Divers.

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U X E M B O U R G

II. Que les 300 (trois cents) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l'entièreté du capital social de

1.055.000.- USD (un million cinquante-cinq mille dollars des Etats-Unis d’Amérique) sont toutes représentées à la présente
assemblée, de manière que celle-ci puisse être tenue sans avis de convocation spéciaux et préalables, et que la présente
assemblée peut en conséquence souverainement statuer sur l'ensemble des points portés à son ordre du jour.

III. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  et  le  bureau  de  l'assemblée,  restera  annexée  au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregis-
trement.

IV. Que la société n’a émis aucun emprunt obligataire.
L’assemblée a approuvé l'exposé de Monsieur le président et, après avoir reconnu qu'elle était régulièrement consti-

tuée et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix, et sans abstentions, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l'objet social, afin d’y inclure aussi l'activité d’acquisition, de détention et de

mise en valeur de toutes participations financières, ainsi que toutes activités connexes à l'activité de société de partici-
pations financières, ainsi que toutes activités y apparentées, ou nécessaires ou utiles en vue du développement et de
l'expansion de cette activité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l'article 2 des statuts, pour lui adjoindre deux nouveaux alinéas, après le 1

er

 alinéa, et de remplacer l'ancien alinéa 2 par lesdits deux nouveaux alinéas (le 1 

er

 alinéa étant maintenu), de sorte à ce

que l'article 2 des statuts se lise désormais comme suit:

« Art. 2. La Société a pour objet d’être propriétaire ou d’avoir un titre légal sur des immeubles, de n’importe quelle

nature ou sous toutes formes au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

La Société a par ailleurs pour objet la gestion d'un portefeuille de valeurs par la prise de participations, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étran-
gères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique,
et de tous autres droits intellectuels, ainsi que leur gestion et leur mise en valeur par la concession de licences.

Elle peut encore accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, ainsi qu'à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou
s'endetter autrement pour financer son activité sociale. Elle gère en outre sa trésorerie et ses liquidités, y compris par
des placements du marché monétaire, et des valeurs et instruments financiers à ces fins.

La Société pourra en outre effectuer toutes sortes de transactions commerciales, industrielles, transactions sur droits

personnels ou sur droits immobiliers, et rendre tous services au Grand-Duché de Luxembourg de même qu'à l'étranger,
de même qu'elle pourra effectuer toutes opérations qui servent à accomplissement de son objet social.»

L’assemblée générale décide que l'ancien troisième alinéa de l'article 2 devient son quatrième alinéa.
L’assemblée  générale  décide  que  les  dispositions  de  l'article  2  dans  la  version  anglaise  des  statuts  sociaux  seront

modifiées de manière correspondante, par remplacement de l'actuel alinéa 2 par deux nouveaux alinéas (le 1 

er

 alinéa

étant maintenu), de sorte à ce que l'article 2 des statuts dans la version anglaise se lise désormais comme suit:

« Art. 2. The corporate object is to hold ownership or legal title to real estate, of any kind whatsoever and under any

form whatsoever, in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

Moreover the Company has as an objet the management of a portfolio of securities by way of investment into parti-

cipations,  under  any  form  whatsoever,  in  any  commercial,  industrial,  financial  or  other  Luxembourgish  and  foreign
enterprises, the acquisition of any title and rights, by way of participation, contribution, subscription, firm-taking, option,
purchase, exchange, negotiation, or in any other manner, as well as the acquisition of patents and trademarks, and of any
other intellectual property, as well as their management and development by way of granting licenses.

It may also grant to any enterprises in which it takes an interest, as well as to third parties, any kind of support and

financial assistance, loans, advances or guarantees, as it may borrow, even by way of issuing debenture loans, or engage
into other forms of financings in order to finance its corporate object. It may manage its treasury funds and liquidities,
therein comprised the operation of any placements on the monetary market, and securities and financial instruments for
the same purposes.

The Company may also carry out any commercial, industrial, personal estate, real estate or financial transactions and

render all services either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, as well as perform any operations in order to
promote the accomplishment of its corporate object.»

L’assemblée générale décide que toutes autres dispositions des statuts demeurent inchangées.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

68637

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros (1.200.- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Geiben, G. Helenbrand, S, Santer, L. Backes et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 mars 2014. Relation: LAC/2014/13431. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 3 avril 2014.

Référence de publication: 2014048450/113.
(140055110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

CCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9746 Drauffelt, 2A, Welzerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 166.388.

L'an deux mille quatorze, le vingt-et-un janvier.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg,

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme établie et existant au Grand-Duché de

Luxembourg sous la dénomination CCH S.A. (ci-après, la «Société»), ayant son siège social au 4A, In den Allern, L-9911
Troisvierges, Grand-Duché de Luxembourg, enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 166.388., constituée suivant un acte notarié établi par Maître Henri Hellinckx en date du 11 Janvier 2012,
et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de 9 Mars 2012.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Robert Eyben, administrateur de société, demeurant professionnellement à Luxembourg,
L'assemblée choisit comme scrutateur Alain De Greif, administrateur de société, demeurant à B-4870 Trooz, 38, rue

des Bouleaux,

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour objet:
- Transfert du siège social de la Société; et
- Modification du paragraphe 4 des statuts de la Société.
II. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste de présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés,
le notaire, le président, le scrutateur et le secrétaire, ensemble avec les procurations signées «ne variatur» par les com-
parants, le notaire, le président, le scrutateur et le secrétaire resteront annexées au présent acte pour être enregistrées
avec lui.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de même que le projet des
résolutions.

- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

L'assemblée générale (l’«Assemblée»), après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée  décide  de  transférer,  avec  effet  immédiat,  le  siège  social  de  la  Société  du  4A,  In  den  Allern,  L-9911

Troisvierges, au 2A, Welzerstooss, L-9746 Drauffelt, (commune de Clervaux).

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, le premier paragraphe de l’article 4 des statuts de la Société est modifié et se lit

dorénavant comme suit:

68638

L

U X E M B O U R G

« Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Drauffelt (commune de Clervaux).»
Les autres paragraphes de l’article 4 restent inchangés.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges relatifs au présent acte s'élèvent approximativement à mille cinq cents

Euros (1.500.- EUR).

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à, Luxembourg à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux membres du bureau, ceux-ci ont signé, avec le notaire instrumentaire, le

présent acte.

Signé: R. GALIOTTO, R. EYBEN, A. DE GREIF et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 janvier 2014. Relation: LAC/2014/3825. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 2 avril 2014.

Référence de publication: 2014048480/56.
(140054984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

New Ypso Management Benetti S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 137.176.

<i>Extrait des résolutions prises à Luxembourg par l'assemblée générale en date du 26 février 2014

Les actionnaires décident d'accepter la démission de Monsieur Jérémie BONNIN ainsi que la démission de la société

Altice Participations General Partner Limited toutes deux en date du 13 décembre 2013; ainsi que la liquidation de la
société ALTICE SERVICES LLP.

Les actionnaires décident de nommer en qualité de membres du conseil de surveillance de la Société jusqu'à l'assemblée

générale appelée à approuver les comptes sociaux de la Société au 31 décembre 2014.

(i) M. Wim De NAEYER, contrôleur de gestion, né le 23 octobre 1975 à Kortrijk (Belgique), demeurant au 4/29, avenue

de Beaulieu, B-1160 Bruxelles, Belgique,

(ii) Mme. Angélique BENETTI, administrateur de sociétés, née le 26 septembre 1963 à Paris (France), demeurant au

174, boulevard Saint-Germain, F-75006 Paris, France;

(iii) M. Cyril DUKIC, né le 7 novembre 1969 à Annaba (Algérie), demeurant au 9, route d'Entzheim, F-67113 Blaesheim,

France, en tant que membres du conseil de surveillance de la Société

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014048702/20.
(140055140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

Theseus European CLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 111.975.

Les décisions suivantes ont été prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui s'est

tenue en date du 31 mars 2014:

- acceptation de la démission de Madame Florence Rao, Monsieur Jorge Pérez Lozano et Monsieur Patrick van Denzen

en tant qu'administrateurs de la Société avec effet immédiat;

-  nomination,  en  remplacement  des  administrateurs  démissionnaires,  en  tant  que  nouveaux  administrateurs  de  la

Société avec effet immédiat, de Monsieur Shehzaad Atchia, né le 22 mai 1982 à Curepipe (Île Maurice) et ayant son adresse
professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, de Monsieur Erik van Os, né le 20 février 1973 à
Maastricht (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et de Monsieur
Fabrice Rota, né le 19 février 1975 à Mont-Saint-Martin (France), ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg. Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en
2020;

- confirmation que le conseil d'administration de la Société est dorénavant composé des administrateurs suivants:
* Monsieur Shehzaad Atchia;
* Monsieur Erik van Os;

68639

L

U X E M B O U R G

* Monsieur Fabrice Rota.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2014.

<i>Pour la Société
Fabrice Rota
<i>Administrateur

Référence de publication: 2014048826/27.
(140054973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

HenDéco sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 35, boulevard Dr Charles Marx.

R.C.S. Luxembourg B 168.799.

L'an deux mille quatorze, le quatorze mars.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU

Monsieur Henrique Manuel DE SOUSA CRAVEIRO, peintre-décorateur, né à Sebal/Condeixa A Nova (P), le 21 mai

1967 (1967 05 21 039), demeurant à L-2130 Luxembourg, 35, Boulevard Docteur Charles Marx,

Lequel, comparant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu’il est le seul et unique associé de la société HenDéco S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée suivant

acte notarié en date du 19 avril 2012, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1474 du 13 juin
2012.

- Qu'il a pris la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-5675 Burmerange, 12, rue de Mondorf à L-2130

Luxembourg, 35, Boulevard Docteur Charles Marx.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier l’article 2 des statuts qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

" Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ HUIT CENTS EUROS (800.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. M. DE SOUSA CRAVEIRO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 mars 2014. Relation: LAC/2014/12552. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2014.

Référence de publication: 2014048587/35.
(140055296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

Aurea Finance Company, Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 47.028.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014048953/9.
(140055490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

68640

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AmTrust Insurance Luxembourg S.A.

Ares ECSF II South S.à r.l.

Arnica Sicav-Fis

Atols Investissements S.à r.l.

Aurea Finance Company

Benoy Kartheiser Management S.à r.l.

Brasserie de Luxembourg Mousel-Diekirch

Brocade Company Inc.

Cabot Luxembourg Holdings S.à r.l.

CCH S.A.

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Elizabeth Verwaltung S.à r.l.

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Euro-Assur Sàrl

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F.A.M.P.A. s.à r.l.

FHF International «FHF I» S.A.

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FS-T S.à r.l.

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