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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1411

2 juin 2014

SOMMAIRE

Adham One S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67727

AE Property Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

67713

Albatross Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67713

Antique Floors S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67713

ASE Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67716

Atlas Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67716

Azur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67712

Backstein Finanzgesellschaft A.G. . . . . . . .

67711

Brightsea S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67724

Cardgroup Distribution S.à r.l. . . . . . . . . . .

67715

CEP III Chase S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67718

CETP Investment 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

67719

C.M. Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67719

Coach, Inc. Luxembourg Branch . . . . . . . .

67715

Cofhylux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67714

Compagnia Finanziaria e Mercantile - Co-

fime Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67720

Dundee International (Luxembourg) Hol-

dings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67720

Ech 2 Finco S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67721

Egerton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67716

Elle Realty S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67726

European Cooling 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

67717

Frolan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67725

K Alpha S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67682

Lavatere S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67709

Luxtecnology S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67727

Mexx Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

67682

REDK 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67682

Rockwell Collins International Financing

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67713

Royal AFC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67712

Rubysam S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67714

Salpa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67711

SBI Fund Management Company S.A. . . .

67712

Seawave Holdings S.A., SPF . . . . . . . . . . . . .

67712

S Line S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67712

Sonder S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67727

Superfilm Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67714

Talents Home S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67728

T-C PEP Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

67718

TIAA-CREF Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

67717

Tobago Investment Holding S.A. . . . . . . . .

67717

TSV Investors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67718

TSV Investors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67719

Uniloc Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

67711

United Investors Synergy . . . . . . . . . . . . . . .

67715

Vam Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67715

Vam Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67718

Vanfleet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67724

Velasquez Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .

67723

Verostein . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67719

Vintage Real Estate HoldCo Sàrl . . . . . . . .

67715

Xerox Finance (Luxembourg) S.à.r.l. . . . .

67719

Xerox Finance (Luxembourg) S.à.r.l. . . . .

67724

67681

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REDK 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 121.463.

Le bilan au 31 Décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014045422/9.
(140052241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Mexx Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 116.511.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 13 février 2014

L'associé unique accepte la démission avec effet le 13 février 2014 des ses fonctions de gérant de Mr Christophe

Lenglain.

Luxembourg, le 31 mars 2014.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014045957/14.
(140052610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2014.

K Alpha S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.968.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-seventh day of the month of March.
Before Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Luxembourg

was held

an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders of "K Alpha S.A." (the "Company"), a société

anonyme having its registered office at 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated on 27 October 2006 by
deed of Me Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations ("Mémorial") number 35 of 24 January 2007.

The articles of association of the Company were last amended on 13 December 2012 by deed of Me Henri Hellinckx,

notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial number 702 of 22 March 2013.

The meeting was presided by Me Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary Me Anna Hermelinski-Ayache, maître en droit, and as scrutineer Me Darya Spivak,

maître en droit, each residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list

signed by the proxyholders, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. Said list will be
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

As it appeared from said attendance list, all the thirty-three thousand two hundred and twenty-eight (33,228) ordinary

shares, one million four hundred seven thousand two hundred and eighty (1,407,280) class I Preferred shares, five hundred
seventy-three thousand eight hundred and twenty-four (573,824) class M Preferred shares and four hundred thousand
(400,000) class IM-2 Preferred shares in issue in the Company, were represented at the general meeting so that the
Meeting was validly constituted and able to validly decide on all the items of the agenda.

2. The agenda of the Meeting was as follows:

Agenda Item 1:

(A) Re-composition of the share capital of the Company by:
- the creation of a new class of non-voting mandatorily redeemable preference shares (actions préférentielles rache-

tables sans droit de vote), namely MRPS Shares, with such rights and obligations as set forth in the amended and restated
articles under item (B);

67682

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- the amendment of the nominal value of the shares in issue to one euro cent (EUR0.01) while decreasing the issued

share capital of the Company to fifty-seven thousand and thirty-nine euro and four euro cents (EUR57,039.04) and
transferring the reduction amount to the available share premium account of the Company, each share of classes I, M
and IM-2 of a nominal value of twenty five euro (EUR25) becoming a share of the same class I, M or IM-2 of a nominal
value of one euro cent (EUR0.01) and each Ordinary Share of a nominal value of twenty five euro (EUR25) being split
into one hundred (100) Ordinary Shares with a nominal value of one euro cent (EUR0.01) so that the issued share capital
is set at fifty-seven thousand and thirty-nine euro and four euro cents (EUR57,039.04) represented by three million three
hundred twenty two thousand and eight hundred (3,322,800) Ordinary Shares, four hundred thousand (400,000) Class
IM-2 Preferred Shares, one million four hundred seven thousand two hundred and eighty (1,407,280) Class I Preferred
Shares, five hundred seventy-three thousand eight hundred and twenty-four (573,824) Class M Preferred Shares, each
with a nominal value of one euro cent (EUR0.01); consequential decrease of the legal reserve to bring it to ten percent
of the new issued share capital amount and allocation of the reduction amount to the share premium account;

- the amendment of the authorised share capital of the Company in order to provide for an authorised share capital

(including the issued share capital) of two hundred fifty million euro (EUR250,000,000) to be represented by twenty five
billion (25,000,000,000) Shares (of different classes), each with a nominal value of one euro cent (EUR0.01), it being
specified that no specific ratio must be respected as to the issue of Shares of either Class for a period ending on the fifth
anniversary of the day of publication of the notarial deed recording the minutes of the meeting of 27

March 2014 (or

adjournment thereof) in the official gazette of Luxembourg, the Mémorial (the “Period”); suppression and waiver of, and
authorisation to the Board of Directors of the Company (or any duly appointed agent thereof) to suppress, limit or waive
any preferential or pre-emptive subscription rights provided for by law and related procedures for the issue of Shares
within the authorised share capital; authorisation to the Board of Directors to issue, or have the Company assume
obligations as to, Shares or any securities or instruments giving rights to Shares (by subscription, conversion, exchange
or otherwise) within the authorised unissued share capital against contributions in cash, in kind, by way of incorporation
of available premium or reserves into shares of either Class or by way of conversion into Shares or otherwise pursuant
to the terms and conditions determined by the Board of Directors while waiving, suppressing or limiting any preferential
or pre-emptive subscription rights as provided for under law (and related procedures) in the case of issues of Shares
within the authorised share capital, for the Period; acknowledgment of the report by the Board of Directors pursuant to
article 32-3(5) of the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended on the circumstances and prices of
issues of Shares against cash without preferential subscription rights;

(B) Amendment and restatement of the articles of incorporation of the Company in particular without limitation in

order to include the rights and obligation of the MRPS Shares, and the amendments pursuant to the items hereabove
substantially in the form as attached in the proxies (the proxyholder having the right to approve any changes) (the
“Restated Articles”) including the amendment of the object by adding the word “warrants” so that the object of the
Company shall read as follows:

Art. 4. Object, Purpose. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of
any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold
interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, convertible bonds, warrants and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs or any entity as the Company may deem fit (including upstream or cross stream), take any
controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Agenda item 2:

Acknowledgement that the Restated Articles have been duly adopted and that the terms of the MRPS Shares are

therefore included in the articles of incorporation of the Company;

Agenda item 3:

Decision to increase the issued share capital to sixty-seven thousand and thirty-nine euro and four euro cents

(EUR67,039.04) by the issue of one million (1,000,000) MRPS Shares for an aggregate subscription price of two hundred
thirty million seven hundred twenty-nine thousand seven hundred and fifty-eight euro (EUR230,729,758) and subscribed
to, and fully paid, by DH K S.àr.l. by way of contribution in kind of claims of two hundred thirty million seven hundred
twenty-nine thousand seven hundred and fifty-eight euro (EUR230,729,758) against the Company, acknowledgement of
the report by the auditor on the contribution in kind, approval of the value of the contribution in kind, allocation of an

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amount equal to the nominal value of the MRPS Shares to the issued share capital and the remainder of the subscription
price to the share premium account; amendment of article 5.1 of the Restated Articles;

Agenda item 4:

Decision on the continuation of the Company pursuant to article 100 of the law of 10

August 1915 on commercial

companies;

Thereafter, the Meeting unanimously resolved as follows:

First resolution

The Meeting resolved to re-compose the share capital of the Company as set forth below.
The Meeting resolved to create a new class of non-voting mandatorily redeemable preference shares (actions préfé-

rentielles rachetables sans droit de vote), namely MRPS Shares, with such rights and obligations as set forth in the Restated
Articles below.

The Meeting resolved to amend the nominal value of the shares in issue to one euro cent (EUR0.01) while decreasing

the issued share capital of the Company to fifty-seven thousand and thirty-nine euro and four euro cents (EUR57,039.04)
and transferring the reduction amount to the available share premium account of the Company with each share of classes
I, M and IM-2 of a nominal value of twenty five euro (EUR25) becoming a share of the same class I, M or IM-2 of a nominal
value of one euro cent (EUR0.01) and each Ordinary Share of a nominal value of twenty five euro (EUR25) being split
into one hundred (100) Ordinary Shares with a nominal value of one euro cent (EUR0.01) (and issuing hereby ninety nine
(99) Ordinary for each existing Ordinary Share) so that the issued share capital is set at fifty-seven thousand and thirty-
nine euro and four euro cents (EUR57,039.04) represented by three million three hundred twenty two thousand and
eight hundred (3,322,800) Ordinary Shares, four hundred thousand (400,000) Class IM-2 Preferred Shares, one million
four hundred seven thousand two hundred and eighty (1,407,280) Class I Preferred Shares, five hundred seventy-three
thousand eight hundred and twenty-four (573,824) Class M Preferred Shares, each with a nominal value of one euro cent
(EUR0.01).

The Meeting resolved to in consequence decrease the legal reserve to bring it to ten percent of the new issued share

capital amount and to allocate the reduction amount to the share premium account.

The Meeting resolved to amend the authorised share capital of the Company in order to provide for an authorised

share capital (including the issued share capital) of two hundred fifty million euro (EUR250,000,000) to be represented
by twenty five billion (25,000,000,000) Shares (of different classes), each with a nominal value of one euro cent (EUR0.01),
it being specified that no specific ratio must be respected as to the issue of Shares of either Class for the Period (i.e. the
period ending on the fifth anniversary of the day of publication of the notarial deed recording the minutes of the present
meeting in the official gazette of Luxembourg, the Mémorial.

The Meeting acknowledged the report by the Board of Directors pursuant to article 32-3(5) of the law of 10 August

1915 on commercial companies as amended on the circumstances and prices of issues of Shares against cash without
preferential subscription rights.

A copy of such report shall remain with the present deed to be registered therewith.
The Meeting resolved to suppress and waive, and to authorise the Board of Directors of the Company (or any duly

appointed agent thereof) to suppress, limit or waive any preferential or pre-emptive subscription rights provided for by
law and related procedures for the issue of Shares within the authorised share capital.

The Meeting resolved to authorise the Board of Directors to issue, or have the Company assume obligations as to,

Shares or any securities or instruments giving rights to Shares (by subscription, conversion, exchange or otherwise) within
the authorised unissued share capital against contributions in cash, in kind, by way of incorporation of available premium
or reserves, into Shares of either Class or by way of conversion into Shares or otherwise pursuant to the terms and
conditions determined by the Board of Directors while waiving, suppressing or limiting any preferential or pre-emptive
subscription rights as provided for under law (and related procedures) in the case of issues of Shares within the authorised
share capital, for the Period.

The Meeting resolved to amend and restate the articles of incorporation of the Company in particular without limi-

tation in order to include the rights and obligation of the MRPS Shares, and the amendments pursuant to the items
hereabove and such further amendments as set forth below, as follows (the “Restated Articles”):

Restated Articles
(the English version prevailing)

Art. 1. Establishment, Denomination. There exists amongst the current Shareholder(s) and all those who may become

owners of the Shares hereafter issued (or the sole owner, if there is only one owner of Shares), a company in the form
of a société anonyme under the name of “K Alpha S.A.” (the “Company”) which shall be governed by the Company Law,
and the present Articles of Incorporation.

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Art. 2. Registered office.
2.1. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. It may be trans-

ferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary General
Meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles of Incorporation.

2.2. The registered office may be transferred within the municipality by decision of the Board of Directors.
2.3. The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
2.4. In the event that the Board of Directors should determine that extraordinary political, economic or social deve-

lopments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tempo-
rarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
Board of Directors.

Art. 3. Duration. The Company is established for an undetermined period.

Art. 4. Object, Purpose. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 5. Share Capital.
5.1. The issued share capital of the Company is set at fifty seven thousand and thirty nine euro and four cents

(EUR57,039.04) represented by represented by three million three hundred twenty two thousand and eight hundred
(3,322,800) Ordinary Shares, four hundred thousand (400,000) Class IM-2 Preferred Shares, one million four hundred
seven thousand two hundred and eighty (1,407,280) Class I Preferred Shares, five hundred seventy-three thousand eight
hundred and twenty-four (573,824) Class M Preferred Shares and nil (0) MRPS Shares , each with a nominal value of one
Euro cent (EUR0.01) and with such rights and obligations as set out in the present Articles of Incorporation.

5.2. The authorised share capital (including the issued share capital) of the Company is set at two hundred and fifty

million Euro (€ 250,000,000) to be represented by twenty-five billion (25,000,000,000) Shares of either Class (Ordinary,
Class I, Class M, Class IM-2 or MRPS). The authorized unissued share capital (and any authorization granted to the Board
of Directors in relation thereto) shall be valid until the fifth anniversary of the date of publication of the deed of the
extraordinary General Meeting held on 27

March 2014 in the Mémorial.

The Board of Directors, or any delegate(s) duly appointed by the Board of Directors, may from time to time issue

Shares of the class it determines within the limits of the authorised un-issued share capital against contributions in cash,
contributions in kind or by way of incorporation of available reserves at such times and on such terms and conditions,
including the issue price, as the Board of Directors or its delegate(s) may in its or their discretion resolve without reserving
any preferential or pre-emptive subscription rights to existing Shareholders. For the avoidance of doubt it is specified
that the Board may issue Shares of whichever Class without having to respect any specific ratio. The General Meeting
has authorised the Board of Directors to waive, suppress or limit any preferential or pre-emptive subscription rights of
Shareholders provided for by law and any related procedures to the extent it deems such waiver, suppression or limitation
advisable for any issue or issues of Shares within the authorised un-issued share capital. A capital increase within the limits
of the authorised un-issued Share capital shall be recorded by a notarial deed, and the Articles amended, at the request
of the Board or its delegate(s).

5.3. The Company shall not issue fractional shares. The Board of Directors shall be authorised at its discretion to

provide for the payment of cash or the issuance of script in lieu of any fraction of a share.

5.4. The issued and the authorised un-issued share capital of the Company may be increased or reduced one or several

times by a resolution of the General Meeting of Shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules
set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by law for any amendment of these Articles of Incorporation.

5.5. The Company or its subsidiaries may proceed to the purchase or repurchase of its own Shares and may hold

Shares in treasury, each time within the limits laid down by law. The MRPS Shares are redeemable Shares subject to the
conditions laid down in article 49-8 of the Company Law and the Articles.

67685

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5.6. Any Share premium or other capital contribution reserves shall be freely distributable in accordance with the

provision of these Articles.

Art. 6. Rights attached to the MRPS Shares.
6.1. The MRPS Shares are non-voting redeemable preference Shares carrying the economic rights as set herein.
6.2. MRPS Shares Economic Rights
6.2.1. Preferred MRPS Distribution Rights
In accordance with article 44 of the Company Law, for each MRPS Period where a MRPS Share is in issue or deemed

in issue in the Company such MRPS Share shall entitle the holder thereof (subject to the relevant distribution declaration)
to an annual cumulative preferential distribution right equal to the MRPS Preferred Rate (applied at the time of the
declaration pro tempore) of the MRPS Nominal of such MRPS Share of the Company for the relevant MRPS Period (the
“MRPS Preferred Distribution Rights”).

The MRPS Preferred Distribution Rights not declared and not paid shall accumulate (but shall for the avoidance of

doubt not be due until due declaration thereof has been made). The MRPS Preferred Distribution Right arises from day
to day (subject to the above) and be calculated on the basis of a year of 365 days.

6.2.2. MRPS Additional Return Rights (non-preferred)
For each MRPS Period where a MRPS Share is in issue or deemed in issue in the Company, such MRPS Share shall

entitle the holder thereof at the time of a distribution declared in the Company (other than a distribution of MRPS
Preferred Distribution Rights) to an annual cumulative preferential distribution right equal to MRPS Additional Return
Rate (applied pro tempore) of the MRPS Adjusted Value of such MRPS Share of the Company for the relevant Period
(the “MRPS Additional Return Rights”). The MRPS Additional Return Right not declared and not paid shall accumulate.
The MRPS Additional Return Right arises from day to day (subject to the above) and be calculated on the basis of a year
of 365 days.

6.2.3. MRPS Redemption Amount
In case of a redemption of MRPS Shares, each MRPS Share redeemed is entitled to the MRPS Redemption Amount;

subject to applicable Company Law.

6.3. Redemption MRPS Shares
6.3.1. The MRPS Shares are redeemable by the Company pursuant to the terms of the present Articles and at the

latest ten (10) years after the MRPS Issue Date. The Company may at the entire discretion of the Board of Directors
redeem some or all of the MRPS Shares at any time.

6.3.2. For the redemption of MRPS Shares, the Company shall serve a MRPS Redemption Notice upon the person(s)

appearing in the register of Shareholders as the owner of the MRPS Shares to be redeemed, specifying the number of
MRPS Shares to be redeemed, the MRPS Redemption Amount to be paid for such MRPS Shares determined pursuant to
the Articles and in particular article 6.2.3 and the MRPS Redemption Date.

6.3.3. On the MRPS Redemption Date specified in the Redemption Notice the MRPS Shares redeemed shall cease to

exist and due inscription thereof shall be made in the register of Shareholders. Any holder of such redeemed MRPS Shares
shall cease to be the owner(s) of such MRPS Shares referred to in the relevant MRPS Redemption Notice and shall cease
to have any rights as a Shareholder in the Company with respect to the MRPS Shares so redeemed as from the close of
business of the MRPS Redemption Date specified in the MRPS Redemption Notice referred to above (other than to
receive the relevant MRPS Redemption Amount).

6.3.4. Payment of the MRPS Redemption Amount shall be made by the Company to the bank account indicated by the

holder(s) of MRPS Shares concerned or as may be agreed between the parties. In the event the holder(s) of MRPS Shares
concerned does not indicate a bank account to which the MRPS Redemption Amount shall be transferred, the Company
may either deposit such amount on an account opened for such purpose or send a cheque for such amount to the last
address of such holder(s) of such MRPS Shares appearing in register of Shareholders or known to the Company, each
time at the sole risk and costs of the relevant holder(s) of MRPS Shares concerned.

Art. 7. Board of Directors.
7.1. The Company is managed by a board of directors of no less than three members (the "Board of Directors")

appointed as a collegiate body by the General Meeting of Shareholders in accordance with the provisions set out hereafter.
The members of the Board of Directors (each a "Director" or a "Board Member") need not be Shareholders. The Board
of Directors shall be composed of the number of members determined by the General Meeting of Shareholders pursuant
to the provisions of articles 7.3, 7.4 and 7.5. (save for the period between one or more resignations and new appointments
thereupon) duly recorded in the minutes of such General Meeting elected pursuant to the provisions of this 7.

7.2. The Board Members are appointed by decision of the General Meeting of Shareholders, which determines their

powers and the term of their mandates. The Directors shall be elected by the General Meeting of Shareholders for a
period of maximum six years. Any Director may be removed with or without cause (ad nutum) and replaced at any time
by a simple majority decision of the General Meeting of Shareholders. Directors are eligible for re-election. In the event
of a vacancy in the office of a Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors may co-opt

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(in accordance with the provisions of articles 7.3, 7.4 and 7.5,) a new Director to fill such vacancy until the next General
Meeting of Shareholders.

7.3. Subject to articles 7.4 and 7.5, the Board of Directors shall always be composed so that at least three (3) Board

Members but in any event at least the majority of all Board Members shall be appointed by the General Meeting of
Shareholders from a list of candidates proposed by the DH Shareholders holding a simple majority of the Voting Shares
held by the DH Shareholders (such Board Members referred to as “DH Directors” or the “DH Board Members”).

7.4. The DH Shareholders holding a simple majority of the Voting Shares held by the DH Shareholders may waive in

part or in full, for such period of time as the DH Shareholders may determine, the right of the DH Shareholders to
propose candidates for Board elections as provided for herein. In the event the DH Shareholders representing each time
the simple majority of Voting Shares held by the DH Shareholders decide to terminate such waiver and notify the Company
thereof in writing, the Company shall within two weeks of receipt of such notice proceed to convening of a General
Meeting of Shareholders for the election of Board Members as appropriate.

7.5. In the event one or more of the DH Shareholders are ERISA Shareholders, each such ERISA Shareholder shall

have the right (but not the obligation) to propose for election by the General Meeting of Shareholders to the Board of
Directors candidates for the election of a Board Member (to be included in the DH Board Members) and the Board shall
always be composed to include such Board Members. Such Shareholders shall further have the right to request the removal
by decision of the General Meeting of Shareholders of the Board Member elected from such candidates.

Art. 8. Board Proceedings.
8.1. The Board of Directors shall elect a chairman among the DH Directors.
8.2. The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the Directors is present or

represented at a meeting. Subject as set forth here below, such majority shall include at least a majority of DH Directors.

8.3. Meetings of the Board of Directors shall be called by the chairman of the Board of Directors or any two Board

Members with at least five (5) days prior notice, unless corporate affairs require a shorter notice period or for urgency
(down to 12 hours). The convening notice may be waived by the unanimous consent given in writing, by fax or e-mail of
all Directors. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the Board of Directors.

8.4. Meetings of the Board of Directors may be held physically or, in all circumstances, by way of conference call (or

similar means of communication which permit the participants to communicate with each other). The Board of Directors
may further in all circumstances take decisions by way of unanimous written resolutions. Resolutions in writing approved
and signed by all Directors shall have the same effect as resolutions passed at a Board of Directors’ meeting. In such cases,
resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted by mail, courier,
electronic mail or fax.

8.5. Any Board Member may participate in any meeting of the Board of Directors by conference-call or by other similar

means of communication allowing all Board Members taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. Any Director may act at any meeting
of directors by appointing in writing, by fax, or e-mail another Board Member as his proxy. A Board member may represent
more than one of his colleagues.

8.6. Decisions of the Board of Directors shall be taken by the favourable votes of the majority of the Board Members

present or represented (and entitled to vote) at the relevant meeting.

8.7. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman of the Board or the chairman

of the meeting (if such chairman is a DH Board Member) or by any two Directors, one of which must at least be a DH
Director or as may be resolved at the relevant or any subsequent Board meeting. Copies or extracts of such minutes
which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman of the Board or two Directors
at least one of which needs to be a DH Director or as may be resolved at the relevant meeting.

Art. 9. Board Powers, Day to Day Management, Binding Signatures.
9.1. The Board of Directors is vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to

authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes of the Company. All powers
not expressly reserved by the law or by the Articles of Incorporation to the General Meeting shall be within the com-
petence of the Board of Directors. Vis-à-vis third parties the Board of Director has the most extensive powers to act on
behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the
Company not reserved by law or the Articles of Incorporation to the General Meeting or as may be provided herein.

9.2. The Board may delegate the daily management of the business of the Company, as well as the power to represent

the Company in its day to day business, to individual Directors or other officers or agents of the Company, who need
not be Shareholders. The Board will fix the conditions of appointment and dismissal as well as the remuneration and
powers of any person or persons so appointed.

9.3. The Company will be bound by the signature of any two Board Members one of which at least must always be a

DH Board Member of the Company or by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory
power shall have been delegated by the Board of Managers (including without limitation in the event of a delegation of

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day to day management) or by any two Board Members (including by way of representation) at least one of which needs
to be always a DH Board Member.

Art. 10. Board Indemnification.
10.1. The Directors are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,

they are responsible for the performance of their duties.

10.2. Subject to the exceptions and limitations listed in article 10.3, every person who is, or has been, a Director or

officer of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and
against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he
becomes involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such Director or officer and against
amounts paid or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply
to all claims, actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the
words "liability" and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in sett-
lement and other liabilities.

10.3. No indemnification shall be provided to any Director or officer:
10.3.1. Against any liability to the Company or its Shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negli-

gence or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

10.3.2. With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not

in the interest of the Company; or

10.3.3. In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or

by the Board of Directors.

10.4. The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any

Director or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such Director
or officer and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained
herein shall affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be
entitled by contract or otherwise under law.

10.5. Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or pro-

ceeding of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof
upon receipt of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately deter-
mined that he is not entitled to indemnification under this article.

Art. 11. Conflicts.
11.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer, agent, adviser or employee of such other company or firm. Any Director or officer who serves as a
director, officer or employee or otherwise of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

11.2. In the case of a personal conflict of interest of a Director, such Director shall indicate such conflict of interest

to the Board and shall not deliberate or vote on the relevant matter. Any conflict of interest arising at Board level shall
be reported to the next General Meeting of Shareholders before any resolution.

Art. 12. Shares in registered form.
12.1. All Shares of the Company shall be issued (and always remain) in registered form.
12.2. A register of Shareholders shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the

Company, and such register shall contain the name of each owner of Shares, his residence or elected domicile as indicated
to the Company and the number and Class of Shares held by him.

12.3. The inscription of the Shareholder’s name in the register of Shareholders evidences his right of ownership of

such registered Shares.

12.4. Subject to the provisions of the present Articles of Incorporation (and in particular 13) the Board of Directors

may accept and enter in the register of Shareholders a transfer on the basis of any appropriated document(s) recording
the transfer between the transferor and the transferee subject always to the provisions of a Shareholder Arrangement
(if any).

12.5. Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent.

Such address will also be entered into the register of Shareholders. Shareholders may, at any time, change their address
as entered into the register of Shareholders by means of a written notification to the Company from time to time.

12.6. The Company recognizes only one single owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the

ownership of such Share(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) have to appoint one single attorney
to represent such Share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such Share(s).

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12.7. Upon the written request of a Shareholder, registered Share certificate(s) recording the entry of such Shareholder

in the register of Shareholders may be issued in such denominations as the Board of Directors shall prescribe. The
certificates so issued shall be in such form and shall bear such legends and such numbers of identification as shall be
determined by the Board of Directors. Such certificates shall be signed manually or by facsimile by two Board Members
(one of which at least must be a DH Director) or by the delegate of the Board of Directors. Lost, stolen or mutilated
certificates will be replaced by the Company upon such evidence, undertakings and indemnities as may be deemed satis-
factory to the Company, provided that mutilated share certificates shall be delivered before new share certificates are
remitted.

Art. 13. Transfer of Shares.
13.1. The Shares of the Company are freely transferable subject to the provisions set forth in the present Articles of

Incorporation and in particular 14 and 15 as well as to the provisions of a Shareholder Arrangement (if any).

Art. 14. Permitted Transfers.
14.1. No transfer of any Shares (or rights therein or thereto) may be made by any Shareholder prior to 31

December

2024 (the "Lock-Up Period") except that the following shall be permitted transfers:

14.1.1. any sales, transfers or disposals by any DH Shareholder; and
14.1.2. any transfer permitted by Article 15.3.
14.2. Any transfer of Shares (or rights therein or thereto) shall in addition as otherwise set out in the present Articles

of Incorporation be subject to the transferee in each case, in the event a Shareholder Arrangement (if any), becoming a
party to such agreement as determined by the Company. Any deed or agreement of adherence may be accepted and
executed by the Company for itself and on behalf of all Security Holders.

14.3. Any Transfer of Ordinary Shares held by a Shareholder other than a DH Shareholder or the Trust may, subject

to the provisions of the present Articles of Incorporation, in addition only be made if at the same time a number of Class
M Preferred Shares and Class IM-2 Preferred Shares which is pro rata to such Shareholder’s holding, is transferred at the
same time to the same transferee (and vice versa with respect to Class M Preferred Shares and Class IM-2 Preferred
Shares).

14.4. Except as expressly permitted by the Company (the mere acknowledgement or acceptance by the Company of

a Security Interest not constituting such permission), the Shares may not be subject to, and no Shareholder shall create,
agree to create, allow to come into being or permit to subsist, any Security Interest over any Shares of the Company.

14.5. Any Transfer of Shares made or attempted to be made, which is not in compliance with the present Articles shall

not be valid and shall not be recognised by the Company and not be inscribed in the register of Shareholders of the
Company.

Art. 15. Preemption Rights on Transfer.
15.1. Subject always to the provisions of 14 and except in the case set out in Article 15.3 and/or as otherwise provided

in the present Articles of Incorporation, no Shares shall be Transferred (and for the avoidance of doubt no right or
interest in any Shares) shall be Transferred or (except by the Company, created) unless and until the rights of pre-emption
conferred by this Article have been exhausted.

15.2. (intentionally left blank)
15.2.1. Any Shareholder (other than a DH Shareholder or the Trust) who intends to Transfer any Shares (the "Trans-

feror") must give notice in writing to the Company (the "Transfer Notice"), offering to the DH Security Holders (or any
person nominated by them) Transfer by way of sale the number of Shares (or for the avoidance of doubt any interest or
right therein) (the "Shares for Sale") and stating the price (the "Sale Price") at which he is prepared to Transfer the Shares
for Sale (such price being determined bona fide).

15.2.2. Receipt of the Transfer Notice by the Company shall constitute the Company as the Transferor's agent for the

sale in accordance with the following provisions of this article.

15.2.3. Within seven (7) days of service of the Transfer Notice (the "Relevant Date") the Company shall invite the

Entitled Persons at the Relevant Date (other than the Transferor) to apply to be Transferred the Shares for Sale at the
Sale Price. The Entitled Persons shall be entitled to respond to such invitation within 21 days from the date of its dispatch.

15.2.4. If offers shall have been received for the entire Shares for Sale, the Transferor shall be bound, upon payment

of the applicable proportion of the Sale Price, to accept such offers and Transfer the Shares for Sale to the relevant
Transferee Entitled Persons. If, after becoming so bound, the Transferor defaults in transferring the Shares for Sale, the
Company may receive the Transfer money and the Transferor shall be deemed to have appointed the Company his agent
to execute a Transfer of Shares for Sale to the Transferee Entitled Persons, and upon execution of such Transfer, the
Company shall hold the purchase money on behalf of the Transferor (without any obligations or liability on the Company
as to the safekeeping of such money or placement or otherwise of such money) and the receipt of the Company for the
purchase money shall be a good discharge to each Transferee Entitled Persons and the validity of the proceedings shall
not be questioned by any Person. The Company may (but shall not be obliged to) hold that money on a bank account
(which may be but not need to be separate from its bank accounts) or send, under the Transferor’s sole responsibility,
a cheque to the Transferor to the last address inscribed in the register of shareholders for the Transferor.

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15.2.5. If offers to Transfer by way of purchase the entire Shares for Sale are not received from existing Entitled Persons

within the twenty one (21) days specified in Article 15.2.3, then (subject to the provisions of any Shareholder Arrange-
ment) the Transferor may transfer the entire Shares for Sale to any Person or Persons being Persons approved by the
DH Shareholders representing 50% of Shares held by the DH Shareholders, in a bona fide Transfer by way of sale at a
price not less than that determined under this 15 and on terms no more favourable to the purchaser (after deduction,
where appropriate, of any dividend or other distribution to be retained by the Transferor).

15.3. The following are the exceptions to the pre-emption rights set out in Article 15.2:
15.3.1. Any Transfer of Shares (or rights or interest therein) by a Shareholder to any Person with the prior consent

in writing of DH Shareholders representing 50% of the Shares held by the DH Shareholders;

15.3.2. For the avoidance of doubt, any Transfer of Shares by a DH Shareholder.
Provided always that if and whenever any Person holding Shares (or rights therein) ceases to be an Affiliate, such

Person shall be bound to and shall forthwith give a Transfer Notice pursuant to Article 15.2 in respect of the Shares (or
rights) in question. Any Person to whom a Transfer may be made under Article 15.3 shall herein be called a "Permitted
Transferee".

Art. 16. Right of First Offer, Drag Along, and Change of Control.
16.1. The Shares, and as the case may be, the other Securities of the Company, shall be subject to such drag along and/

or tag along or change of control rights as may be set forth in a Shareholder Arrangement, if any.

16.2. In case of a drag along, the dragged holders shall fully cooperate to realise the transfer of their Shares (or other

Securities) to the relevant drag purchaser. Upon default by a dragged holder to fully cooperate and realise the transfer
of their Shares (or other Securities), the transfer of such Shares (or other Securities) shall be realised by and take effect
through notice of DH Shareholder to the Company (with a copy provided to the relevant dragged holder(s)) confirming
that the conditions for the drag along right under the applicable Shareholder Arrangement (if any) have been complied
with. Upon receipt of such notice by the Company, the transfer shall take effect and be realised and the Company shall
transfer the relevant Shares (or other Securities) and make due inscription thereof in its register of Shareholders (Or
other Securities register) and arrange for payment of the drag purchase price.

Art. 17. Meetings of Shareholders - General.
17.1. Any regularly constituted General Meeting of Shareholders of the Company shall represent the entire body of

Shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. The General Meeting is convened by the Board of Directors.

17.2. The annual General Meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered

office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the General Meeting
on the first Wednesday of the month of May in each year at 13.00 a.m.. If such day, other than a Saturday or a Sunday,
is not a bank business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following bank business
day.

17.3. Other General Meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of General Meeting.

17.4. General Meetings shall be called by the Board of Directors by convening notice addressed by registered mail or

courier service to all Shareholders to their address appearing in the register of Shareholders held by the Company at
least eight (8) days prior to the date of the General Meeting or as may be otherwise be provided by law. If the entire
issued share capital of the Company is represented at any General Meeting, no convening notice is required for the
General Meeting to be held and the proceedings at such General Meeting shall be deemed valid.

17.5. The quorum and majority requirements set forth by law shall apply at any General Meeting of Shareholders,

provided that any such majority shall always include a majority of the Voting Shares held by DH Shareholders.

17.6. Each Ordinary Share, Class I Share, Class M Share and Class IM-2 Share is entitled to one vote at each General

Meeting unless otherwise provided by law or the present Articles. MRPS Shares being non- voting preference Shares do
not carry voting rights and are not entitled to vote at any General Meeting unless otherwise provided by Company Law.

17.7. A holder of Voting Shares may act at any General Meeting of Shareholders by appointing another person as his

proxy in writing or by fax.

Art. 18. Information Shareholders.
18.1. The financial statements are at the disposal of the Shareholders at the registered office of the Company as

provided by Company Law. Shareholders shall further be provided such information as provided for by law.

18.2. In the event one or more of the DH Shareholders are ERISA Shareholders, such ERISA Shareholders shall have

the right to receive upon reasonable written request to the Company copies of all information as such ERISA Shareholder
may at any time reasonably request; and each such ERISA Shareholder shall have the right to meet with such management
and personnel of the Company and/or the Group as may reasonably be designated by it, upon reasonable notice to the
Company.

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Art. 19. Accounting Year, Auditor.
19.1. The accounting year of the Company shall begin on 1

January of each year and shall terminate on 31

December

of the same year.

19.2. The operations of the Company shall be supervised by a supervisory auditor (commissaire aux comptes) who

need not be a shareholder. The supervisory auditor shall be elected by the General Meeting of Shareholders for a period
ending at the date of the next annual General Meeting of Shareholders. The supervisory auditor in office may be removed
at any time by the Shareholders with or without cause. In the case the thresholds set by law as to the appointment of a
statutory agreed auditor (réviseur d’entreprises agréé) are met, the accounts of the Company shall be supervised by a
statutory agreed auditor. To the extent permitted by law, the supervisory auditor may be replaced by a statutory agreed
auditor upon decision of the General Meeting.

Art. 20. Distributions.
20.1. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

20.2. The balance may be distributed to the Shareholders upon decision of a General Meeting of Shareholders in

accordance with the provisions set forth hereafter in Article 20.10.

20.3. Interim dividends may be declared and paid by the Board of Directors in accordance with the provisions of Article

20.10 and subject to observing the terms and conditions provided for by the law.

20.4. Any share premium, available capital reserve or contribution account may be distributed to the Shareholders

upon decision of a General Meeting of Shareholders or as interim dividends by decision of the Board of Directors, each
time in accordance with the provisions of Article 20.10. The General Meeting of Shareholders may decide to allocate any
amount out of any share premium, available capital reserve or contribution account to the legal reserve account.

20.5. The dividends declared may be paid in any currency selected by the Board of Directors and may be paid at such

places and times as may be determined by the Board of Directors. The Board of Directors may make a final determination
of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.

20.6. A dividend declared but not paid on a Share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such

Share, shall be forfeited by the holder of such Share, and shall revert to the Company. No interest will be paid on dividends
declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of Shares.

20.7. Preferential Distribution Right of Class IM-2 Preferred Shares: For each Class IM-2 Period where a Class IM-2

Preferred Share is in issue or deemed in issue in the Company, such Class IM-2 Preferred Share shall entitle the holder
thereof at the time of a distribution declared in the Company (other than a distribution of MRPS Preferred Distribution
Rights) to an annual cumulative preferential distribution right equal to Preferred IM-2 Rate (applied pro tempore) of the
Class IM-2 Adjusted Value of such Class IM-2 Preferred Share of the Company for the relevant Class IM-2 Period (the
“Class IM-2 Preferred Distribution Rights”). The Class IM-2 Preferred Distribution Rights not declared and not paid shall
accumulate. The Class IM-2 Preferred Distribution Right arises from day to day (subject to the above) and be calculated
on the basis of a year of 365 days. In the event of a repurchase of Class IM-2 Preferred Shares, each such Class IM-2 Share
is to be repurchased for an amount equal to any accumulated (and unpaid) Class IM-2 Preferred Distribution Right related
thereto and the Class IM-2 Share Amount.

20.8. Preferential Distribution Right of Class I Preferred Shares: For each Class I Period where a Class I Preferred

Share is in issue or deemed in issue in the Company, such Class I Preferred Share shall entitle the holder thereof at the
time of a distribution declared in the Company (other than a distribution of MRPS Preferred Distribution Rights) to an
annual cumulative preferential distribution right equal to Preferred I Rate (applied pro tempore) of the Class I Adjusted
Value of such Class I Preferred Share of the Company for the relevant Class I Period (the “Class I Preferred Distribution
Rights”). The Class I Preferred Distribution Rights not declared and not paid shall accumulate. The Class I Preferred
Distribution Right arises from day to day (subject to the above) and be calculated on the basis of a year of 365 days. In
the event of a repurchase of Class I Preferred Shares, each such Class I Share is to be repurchased for an amount equal
to any accumulated (and unpaid) Class I Preferred Distribution Right related thereto and the Class I Share Amount.

20.9. Preferential Distribution Right of Class M Preferred Shares: For each Class M Period where a Class M Preferred

Share is in issue or deemed in issue in the Company, such Class M Preferred Share shall entitle the holder thereof at the
time of a distribution declared in the Company (other than a distribution of MRPS Preferred Distribution Rights) to an
annual cumulative preferential distribution right equal to the Preferred M Rate (applied pro tempore) of the Class M
Adjusted Value of such Class M Preferred Share of the Company for the relevant Class M Period (the “Class M Preferred
Distribution Rights”). The Class M Preferred Distribution Rights not declared and not paid shall accumulate. The Class
M Preferred Distribution Right arises from day to day (subject to the above) and be calculated on the basis of a year of
365 days. In the event of a repurchase of Class M Preferred Shares, each such Class M Share is to be repurchased for an
amount equal to any accumulated (and unpaid) Class M Preferred Distribution Right related thereto and the Class M
Share Amount.

20.10. Any distribution of dividends out of net profits, retained earnings and/or available share premium or reserves

shall be made as follows:

20.10.1. the MRPS Shares shall receive their MRPS Preferred Distribution Right,

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20.10.2. the Class IM-2 Preferred Shares shall receive their Class IM-2 Preferred Distribution Right,
20.10.3. the Class I Preferred Shares, Class M Preferred Shares and the MRPS Shares shall receive their Class I Preferred

Distribution Right, their Class M Preferred Distribution Right, or their MRPS Additional Return Right, respectively, pro
rata to the (aggregate) Class I Total Value, the (aggregate) Class M Total Value and the (aggregate) MRPS Total Value,
then

20.10.4. the remaining amount of the Distributed Amount shall be distributed equally to all Shareholders holding

Ordinary Shares pro rata to their holding in Ordinary Shares.

Art. 21. Liquidation of the Company.
21.1. In the event of the dissolution of the Company for whatever reason or whatever time, the liquidation will be

performed by liquidators or by the Board of Directors then in office who will be endowed with the powers provided by
Articles 144 et seq. of the Law of 1915.

21.2. Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, any balance resulting shall be paid:
21.2.1. first the MRPS Shares shall receive an amount equal to (i) their MRPS Preferred Distribution Right plus (ii) the

MRPS Issue Price;

21.2.2. then to Class IM-2 Shareholders in satisfaction of any accumulated (and unpaid) Class IM-2 Preferred Distri-

bution Right, pro rata to their shareholding in that Class, and the Class IM-2 Share Amount;

21.2.3. then to holders of the Class I Preferred Shares, Class M Preferred Shares and the MRPS Shares, their Class I

Total Value, their Class M Total Value and their MPRS Total Value (less for the MRPS Shares, the MRPS Issue Price
received by the MRPS Shares under article 21.2.1), respectively, pro rata to the (aggregate) Class I Total Value, the
(aggregate) Class M Total Value and the (aggregate) MRPS Total Value; provided that the holders of Class I Preferred
Shares and the Class M Preferred Shares shall first receive an amount (in preference to the MRPS Shares) which equalises
the payments made with respect to the Class I Preferred Shares, the Class M Preferred Shares and the MPRS Shares
(based on their respective (aggregate) Total Value) under this article 21.2.3 and article 21.2.1 (with respect to the MRPS
Issue Price);

21.2.4. thereafter to all holders of Ordinary Shares in the Company pro rata to their holding in Ordinary Shares.

Art. 22. Sole Shareholder. If, and as long as one Shareholder holds all the Shares of the Company, the Company shall

exist as a single member company, pursuant to the Company Law.

Art. 23. Definitions.

Affiliate

Means with respect to any Person, any other Person that, directly or indirectly through
one or more intermediaries, controls, or is controlled by, or is under common control
with, such Person; any collective investment scheme organised by that Person (or an
Affiliate thereof) the investments of which are directed by that Person; or any partner,
officer, employee of that Person (or Affiliate thereof); and any investment fund organised
by that Person for the benefit of its partners, officers or employees or their dependents
and in relation to a DH Shareholder, any person who is a partner in any DH Shareholder
or an Affiliate of such a Person or any successor trustee or nominee for, or any company
controlled by one or more of the DH Shareholders or the entities controlling such DH
Shareholders and DH K and any entity controlling DH K

Articles of Incorporation
or Articles

Means the present Articles of Incorporation of the Company

Board of Directors
or Board

Means the board of directors (conseil d’administration) of the Company appointed
pursuant to the Articles of Incorporation

Bridgeco

Means DH Management Bridgeco Limited (registered under 04482897)

Class

Means a class of Shares of the Company, namely Ordinary Shares, Class I Shares, Class
IM-2 Shares, Class M Shares or MRPS Shares

Class I Adjusted Value

Means the Class I Share Amount of a Class I Preferred Share increased by the amount of
the cumulative preferential distribution rights of such Class I Preferred Share of the
previous Class I Periods which accumulated but have not been paid

Class I Issue Date

Means 10 January 2007

Class I Period

Means the period starting on the Class I Issue Date and ending 365 days thereafter and
each 365 day period thereafter

Class I Preferred Shares

Means the shares of Class I with the rights and obligations set forth in the Articles of
Incorporation

Class I Share Amount

Means EUR 25 per Class I Share (less any return of capital or reserves on the relevant
Class I Share)

Class I Total Value

Means the sum of (i) the Class I Share Amount and (ii) the accrued unpaid Class I Preferred
Distribution Right

67692

U X E M B O U R G

Class IM-2 Adjusted

Value

Means the Class IM-2 Share Amount of a Class IM-2 Preferred Share increased by the
amount of the cumulative preferential distribution rights of such Class IM-2 Preferred Share
of the previous Class IM-2 Periods which accumulated but have not been paid

Class IM-2 Issue Date

Means 20 November 2012

Class IM-2 Period

Means the period starting on the Class IM-2 Issue Date and ending 365 days thereafter and
each 365 day period thereafter

Class IM-2 Preferred
Shares

Means the shares of Class IM-2 with the rights and obligations set forth in the Articles of
Incorporation

Class IM-2 Share
Amount

Means EUR 25 per Class IM-2 Share (less any return of capital or reserves on the relevant
Class IM-2 Share)

Class M Adjusted Value

Means the Class M Share Amount of a Class M Preferred Share increased by the amount
of the cumulative preferential distribution rights of such Class M Preferred Share of the
previous Class M Periods which accumulated but have not been paid

Class M Issue Date

Means 10 respectively 11 January 2007

Class M Period

Means the period starting on the Class M Issue Date and ending 365 days thereafter and
each 365 day period thereafter

Class M Preferred
Shares

Means the shares of Class M with the rights and obligations set forth in the Articles of
Incorporation

Class M Share Amount

Means EUR 25 per Class M Share (less any return of capital or reserves on the relevant
Class M Share)

Class M Total Value

Means the sum of (i) the Class M Share Amount and (ii) the accrued unpaid Class M
Preferred Distribution Right

deemed in issue

Means in case of Shares issued at a later date, that such Shares, to the extent so specified
in the relevant decision of the General Meeting or the Board of Directors, are treated as
if issued at a certain prior date (and being entitled to economic rights as if such Shares had
been issued at such earlier date)

Means Doughty Hanson & Co IV Limited a company incorporated under the laws of England
and Wales with registered office located at 45 Pall Mall, London, SW1Y 5JG, and registered
under number 4645557 (or any successor thereof)

DH K

Means DH K S.àr.l. a société à responsabilité limitée registered with the registre de
commerce et des sociétés du Luxembourg B124642.

DH Security Holder

Means any of DH K, Doughty Hanson & Co IV Nominees One Limited, Doughty Hanson
& Co IV Nominees Two Limited, Doughty Hanson & Co IV Nominees Three Limited,
Doughty Hanson & Co IV Nominees Four Limited and Officers Nominees Limited or any
Affiliate thereof holding Company Securities or anyone becoming a DH Security Holder
with the consent of DH and Bridgeco

DH Shareholders

Means any DH Security Holder holding Shares in the Company

Director

Means a member of the Board of Directors (administrateur) of the Company

Distributed Amount

Means the total amount distributed by the Company (by way of dividends, interim
dividends, liquidation surplus or otherwise)

Entitled Person

Means the DH Security Holders, DH and any person nominated by them

ERISA Shareholder

Means a Shareholder who qualifies under the United States Employee Retirement Income
Security Act of 1974 and in whom Doughty Hanson & Co Limited or any of its Affiliates is
or has at any time been a partner

General Meeting

Means the general meeting of Shareholders of the Company

K Beta

Means K Beta S.A. a société anonyme registered with the registre de commerce et des
sociétés under B124636

MRPS Additional
Return Rate

Means a rate of 12.725% p.a.

MRPS Adjusted Value

Means the MRPS Amount of a MRPS Share increased by the MRPS Additional Return Rights
of such MRPS Share of the previous MRPS Periods which accumulated but have not been
paid

MRPS Amount

Means EUR 230.7297575 per MRPS Share (less any return of capital or reserves on the
relevant MRPS Share)

MRPS Issue Date

Means 9

February 2014

MRPS Issue Price

Means EUR 230.729758 per MRPS

MRPS Nominal

Means EUR0.01 per MRPS Share

67693

U X E M B O U R G

MRPS Period

Means the period starting on the MRPS Issue Date and ending 10 January 2015, and each
365 day period thereafter

MRPS Preferred Rate

Means a rate of 1% p.a.

MRPS Redemption

Amount

Means for each MRPS Share redeemed the sum of (subject to sufficient reserves or surplus
as the case may be): (i) the accumulated unpaid MRPS Preferred Distribution Rights of such
MRPS Share, (ii) the accumulated unpaid MRPS Additional Return Right of such MRPS Share
and (iii) the MRPS Amount.

MRPS Redemption
Date

Means the date on which a redemption of MRPS Shares will be effective

MRPS Redemption
Notice

Means the notice of redemption of MRPS Share served by the Company to the relevant
MRPS Shareholder(s)

MRPS Shares

Means non-voting mandatorily redeemable preference Shares with such rights and
obligations as set forth in the Articles

MRPS Total Value

Means the sum of (i) the MPRS Share Amount and (ii) the accrued unpaid MRPS Additional
Return Right

Ordinary Shares

Means the ordinary Shares of the Company with the rights and obligations set forth in the
Articles of Incorporation

Person

Means any individual or any legal entity of any nature whatsoever

Preferred I Rate

Means 14.7396% pa

Preferred IM-2 Rate

Means 13.25%pa

Preferred M Rate

Means 13.25% pa

Securities

Means any securities including warrants, preferred equity certificates or other securities
issued by the Company (if any)

Security Holder

Means a holder of Company Securities

Security Interest

Means any mortgage, charge, pledge, lien, encumbrance, hypothecation or assignment or
any other agreement or arrangement having the effect of conferring security

Share Amount

Means the Class I Share Amount, the Class M Share Amount, the Class IM-2 Share Amount
or the MRPS Amount

Shareholder
Arrangement

Means a shareholder or like agreement between Shareholders and the Company or duly
notified to the Company, if any, (provided that the DH Shareholders are a party thereto)

Shareholders

Means the holders of Shares

Means the shares of the Company (regardless of Class)

Transfer

Means any transfer of one or more Shares or Securities or any direct, indirect or legal or
beneficial right or interest therein or thereto in any manner whatsoever including by way
of a sale, disposal, transfer, pledge, encumbrance of any kind, charge, assignment or
otherwise; and to Transfer, Transferring or Transferred, Transferable shall be construed
accordingly

Transferee

Means the Person to whom Shares are being Transferred

Trust

Means an investment scheme to be established for the purpose of providing equity
participation for management or other employees or replacement employees (or the trus-
tee thereof, including Bridgeco)

Voting Shares

Means the Shares carrying voting rights

Art. 24. Applicable Law. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the Shareholders refer

to the relevant legislation.

Second resolution

The Meeting acknowledged that the Restated Articles have been duly adopted and that the terms of the MRPS Shares

are therefore included in the articles of incorporation of the Company.

Third resolution

The Meeting resolved to increase the issued share capital to sixty-seven thousand and thirty-nine euro and four euro

cents (EUR67,039.04) by the issue of (and to hereby issue) of one million (1,000,000) MRPS Shares for an aggregate
subscription price of two hundred thirty million seven hundred twenty-nine thousand seven hundred and fifty-eight euro
(EUR230,729,758). The MRPS Shares are subscribed to by DH K S.àr.l., represented by Me Toinon Hoss, prenamed.

The entire subscription price of the MRPS Shares is fully paid by way of contribution in kind of claims against the

Company. Evidence of the contribution in kind to the Company was shown to the undersigned notary.

67694

U X E M B O U R G

The Meeting noted and acknowledged the report on the contribution in kind by PricewaterhouseCoopers, société

cooperative dated 27 March 2014 (a copy of which shall remain with the present deed to be registered therewith) the
conclusion of which reads as follows:

“Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of the con-

tribution in kind does not correspond at least to the number and the nominal value of the MRPS shares to be issued in
counterpart , increased by the share premium”.

The Meeting resolved to approve the valuation to at least two hundred thirty million seven hundred twenty-nine

thousand seven hundred and fifty-eight euro (EUR230,729,758) of the contribution in kind.

The Meeting resolved to allocate an amount equal to the nominal value of the MRPS Shares to the issued share capital

and the remainder of the subscription price to the share premium account.

The Meeting resolved to amend article 5.1 of the Restated Articles to read as follows:

“ 5.1. The issued share capital of the Company is set at sixty-seven thousand and thirty-nine euro and four cents

(EUR67,039.04) represented by represented by three million three hundred twenty-two thousand and eight hundred
(3,322,800) Ordinary Shares, four hundred thousand (400,000) Class IM-2 Preferred Shares, one million four hundred
seven thousand two hundred and eighty (1,407,280) Class I Preferred Shares, five hundred seventy-three thousand eight
hundred and twenty-four (573,824) Class M Preferred Shares and one million (1,000,000) MRPS Shares , each with a
nominal value of one Euro cent (EUR0.01) and with such rights and obligations as set out in the present Articles of
Incorporation”.

Fourth resolution

The Meeting resolved to confirm, in accordance with article 100 of the law of 10

August 1915 on commercial

companies, the continuation of the Company despite of the losses pertaining to its capital.

There being no further item on the agenda the Meeting was closed.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at seven thousand six hundred fifty Euro (7,650.-euros)

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le vingt-septième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’«Assemblée») des actionnaires de «K Alpha S.A.» (la «Société»), une société

anonyme ayant son siège social au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée le 27 octobre 2006 suivant acte
reçu de Me Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions (le «Mémorial») numéro 35 du 24 janvier 2007.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 13 décembre 2012 suivant acte reçu de Me Henri

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial numéro 702 du 22 mars 2013.

L’Assemblée a été présidée par Me Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
A été nommé comme secrétaire Me Anna Hermelinski-Ayache, maître en droit, et comme scrutateur Me Darya Spivak,

maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Le président a déclaré et requis le notaire d’acter que:
1. Les actionnaires représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux figurent sur une liste de

présence signée par les mandataires, le président, le secrétaire et scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste sera
annexée au présent acte afin d’être soumise aux formalités de l’enregistrement.

Il ressort de ladite liste de présence que la totalité des trente-trois mille deux cent vingt-huit (33.228) actions ordinaires,

un million quatre cent sept mille deux cent quatre-vingts (1.407.280) actions Préférentielles de classe I, cinq cent soixante-
treize mille huit cent vingt-quatre (573.824) actions Préférentielles de classe M et quatre cent mille (400.000) actions
Préférentielles de Classe IM-2 en émission dans la Société, étaient représentées à l’assemblée générale de sorte que
l’Assemblée était valablement constituée et en mesure de décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du
jour.

2. L’ordre du jour de l’Assemblée était le suivant:

67695

U X E M B O U R G

Point 1 de l’ordre du jour:

(A) Recomposition du capital social émis de la Société par:
- la création d’une nouvelle classe d’actions préférentielles rachetables sans droit de vote, à savoir des Actions MRPS,

assorties des droits et obligations tels qu'indiqués dans les statuts modifiés et refondus au point (B);

- la modification de la valeur nominale des actions émises à un centime d’euro (0,01 EUR) tout en réduisant le capital

social émis de la Société à cinquante-sept mille trente-neuf euros et quatre centimes (57.039,04 EUR) et en transférant
le montant de la réduction au compte de la prime d’émission de la Société disponible, chaque action des classes I, M et
IM-2 d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) devenant une action de la même classe I, M, ou IM-2 d’une
valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 EUR) et chaque Action Ordinaire d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(25 EUR) étant fractionnée en cent (100) Actions Ordinaires d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 EUR) de
sorte que le capital social émis est fixé à cinquante-sept mille trente-neuf euros et quatre centimes (57.039,04 EUR)
représenté par trois millions trois cent vingt-deux mille huit cents (3,322,800) Actions Ordinaires, quatre cent mille
(400.000) Actions Préférentielles de Classe IM-2, un million quatre cent sept mille deux cent quatre-vingts (1.407.280)
Actions Préférentielles de Classe I, cinq cent soixante-treize mille huit cent vingt-quatre (573.824) Actions Préférentielles
de Classe M d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 EUR) chacune; réduction en conséquence de la réserve
légale afin de la porter à dix pour cent du nouveau montant du capital social émis et affectation du montant de la réduction
au compte de prime d’émission;

- la modification du capital social autorisé de la Société afin de prévoir un capital social autorisé (incluant le capital

social émis) de deux cent cinquante millions d’euros (250.000.000 EUR) devant être représenté par vingt-cinq milliards
(25.000.000.000) d’Actions (de différentes classes), d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 EUR) chacune, étant
précisé qu'aucun ratio spécifique ne doit être respecté quant à l’émission d’Actions de quelque Classe que ce soit pour
une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la date de publication de l’acte notarié actant le procès-
verbal de l’assemblée du 27 mars 2014 (ou l’ajournement de celle-ci) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(la «Période»); suppression et renonciation à, et autorisation au Conseil d’Administration de la Société (ou tout manda-
taire de celui-ci dûment nommé) de supprimer, limiter ou renoncer à tous droits préférentiels ou de préemption de
souscription prévus par la loi et toutes procédures y afférentes relatives à l’émission d’Actions dans les limites du capital
social autorisé; autorisation au Conseil d’Administration d’émettre, ou de faire assumer à la Société les obligations portant
sur, des Actions ou tous titres ou instruments donnant des droits à des Actions (par souscription, conversion, échange
ou autrement) dans les limites du capital social autorisé non émis en échange d’apports en numéraire, en nature, par
l’incorporation de primes ou de réserves disponibles dans des actions de quelque Classe que ce soit ou par la conversion
en Actions ou sinon conformément aux termes et conditions déterminés par le Conseil d’Administration tout renonçant
à, supprimant ou limitant tous droits préférentiels ou de préemption de souscription tels que prévus par la loi (et les
procédures y relatives) dans le cas d’émissions d’Actions dans les limites du capital social autorisé, pour la Période;
acquiescement du rapport établi par le Conseil d’Administration conformément à l’article 32-3(5) de la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée sur les circonstances et les prix d’émissions d’Actions en
échange d’espèces sans droits préférentiels de souscription;

(B) Modification et refonte des statuts de la Société notamment et sans limitation afin d’inclure les droits et obligation

des Actions MRPS, et les modifications conformément aux points ci-dessus substantiellement sous la forme telle qu'an-
nexée à la procuration (le mandataire ayant le droit d’approuver tout changement) (les «Statuts Refondus») y compris la
modification de l’objet social en ajoutant le mot «warrants (bons de souscription)» afin que l’objet social ait la teneur
suivante:

Art. 4 Objet. L’objet de la Société est la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ou dans d’autres entités, l’acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière
ainsi que le transfert par vente, échange ou autrement de tous titres, obligations, créances, notes et autres valeurs de
participation de toute sorte, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société
peut aussi détenir des intérêts dans des partenariats et faire ses opérations au travers de succursales au Luxembourg ou
à l’étranger.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations, de warrants (bons

de souscription), d’obligations convertibles et de certificats de créances.

De manière générale, elle peut accorder assistance (par voie de prêts, avances, garanties ou sûretés ou autrement) à

des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel
la Société appartient, ou tout entité que la Société considère appropriée (y compris up stream ou cross stream), prendre
des mesures de contrôle ou de supervision et exercer toute opération qu'elle considère comme utile à l’accomplissement
et au développement de son objet.

Finalement, la Société peut accomplir toutes opérations commerciales, techniques et financières ou autres opérations,

liées directement ou indirectement dans tous les domaines afin de faciliter l’accomplissement de son objet.

Point 2 de l’ordre du jour:

Reconnaissance du fait que les Statuts Refondus ont été dûment adoptés et que les termes des Actions MRPS sont

donc inclus dans les statuts de la Société;

67696

U X E M B O U R G

Point 3 de l’ordre du jour:

Décision d’augmenter le capital social émis à soixante-sept mille trente-neuf euros et quatre centimes (67.039,04 EUR)

par l’émission d’un million (1.000.000) d’Actions MRPS pour un prix total de souscription de deux cent trente millions
sept cent vingt-neuf mille sept cent cinquante-huit euros (230.729.758 EUR) et souscrites et intégralement payées par
DH K S.à r.l. par voie d’un apport en nature composé de créances de deux cent trente millions sept cent vingt-neuf mille
sept cent cinquante-huit euros (230.729.758 EUR) envers la Société, acquiescement du rapport établi par le commissaire
aux comptes sur l’apport en nature, approbation de la valeur de l’apport en nature, affectation d’un montant égal à la
valeur nominale des Actions MRPS au capital social émis et du solde du prix de souscription au compte de prime d’émis-
sion; modification de l’article 5.1 des Statuts Refondus;

Point 4 de l’ordre du jour:

Décision sur la continuation de la Société conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales;

À la suite de quoi, l’Assemblée a décidé à l’unanimité ce qui suit:

Première résolution

L’Assemblée a décidé de recomposer le capital social de la Société comme indiqué ci-dessous.
L’Assemblée a décidé de créer une nouvelle classe d’actions préférentielles rachetables sans droit de vote, à savoir

des Actions MRPS, assorties des droits et obligations tels qu'énoncés dans les Statuts Refondus ci-dessous.

L’Assemblée a décidé de modifier la valeur nominale des actions émises à un centime d’euro (0,01 EUR) tout en

réduisant le capital social émis de la Société à cinquante-sept mille trente-neuf euros et quatre centimes (57.039,04 EUR)
et en transférant le montant de la réduction au compte de la prime d’émission de la Société disponible, chaque action
des classes I, M et IM-2 d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) devenant une action de la même classe I, M,
ou IM-2 d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 EUR) et chaque Action Ordinaire d’une valeur nominale de
vingt-cinq euros (25 EUR) étant fractionnée en cent (100) Actions Ordinaires d’une valeur nominale d’un centime d’euro
(0,01 EUR) (et émettant ainsi quatre-vingt-dix-neuf (99) Ordinaires pour chaque Action Ordinaire existante) de sorte
que le capital social émis est fixé à cinquante-sept mille trente-neuf euros et quatre centimes (57.039,04 EUR) représenté
par trois millions trois cent vingt-deux mille huit cents (3,322,800) Actions Ordinaires, quatre cent mille (400.000) Actions
Préférentielles de Classe IM-2, un million quatre cent sept mille deux cent quatre-vingts (1.407.280) Actions Préférentielles
de Classe I, cinq cent soixante-treize mille huit cent vingt-quatre (573.824) Actions Préférentielles de Classe M d’une
valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 EUR) chacune.

L’Assemblée a décidé de réduire en conséquence la réserve légale afin de la porter à dix pour cent du nouveau montant

du capital social émis et d’affecter le montant de la réduction au compte de prime d’émission.

L’Assemblée a décidé de modifier le capital social autorisé de la Société afin de prévoir un capital social autorisé (incluant

le capital social émis) de deux cent cinquante millions d’euros (250.000.000 EUR) devant être représenté par vingt-cinq
milliards (25.000.000.000) d’Actions (de différentes classes), d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 EUR) cha-
cune, étant précisé qu'aucun ratio spécifique ne doit être respecté quant à l’émission d’Actions de quelque Classe que ce
soit pour la Période (c.-à-d. la période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la date de publication de l’acte
notarié actant le procès-verbal de la présente assemblée au Mémorial).

L’Assemblée a acquiescé le rapport établi par le Conseil d’Administration conformément à l’article 32-3(5) de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée sur les circonstances et les prix d’émissions
d’Actions en échange d’espèces sans droits préférentiels de souscription.

Une copie de ce rapport restera annexée au présent acte afin d’être enregistrée avec celui-ci.
L’Assemblée a décidé de supprimer et renoncer à, et d’autoriser le Conseil d’Administration de la Société (ou tout

mandataire de celui-ci dûment nommé) à supprimer, limiter ou renoncer à tous droits préférentiels ou de préemption
de souscription prévus par la loi et toutes procédures afférentes relatives à l’émission d’Actions dans les limites du capital
social autorisé.

L’Assemblée a décidé d’autoriser le Conseil d’Administration à émettre, ou à faire assumer à la Société les obligations

portant sur, des Actions ou tous titres ou instruments donnant des droits à des Actions (par souscription, conversion,
échange ou autrement) dans les limites du capital social autorisé non émis en échange d’apports en numéraire, en nature,
par voie d’incorporation de primes ou de réserves disponibles dans des Actions de quelque Classe que ce soit ou par la
conversion en Actions ou sinon conformément aux termes et conditions déterminés par le Conseil d’Administration tout
en renonçant à, supprimant ou limitant tous droits préférentiels ou de préemption de souscription tels que prévus par
la loi (et les procédures y relatives) dans le cas d’émissions d’Actions dans les limites du capital social autorisé, pour la
Période.

L’Assemblée a décidé de modifier et de refondre les statuts de la Société notamment et sans limitation afin d’inclure

les droits et obligation des Actions MRPS, et les modifications conformément aux points ci-dessus ainsi que les autres
modifications énoncées ci-dessous, comme suit (les «Statuts Refondus»):

Statuts Refondus

67697

U X E M B O U R G

(La version faisant foi)

Art. 1

. Constitution, dénomination. Il existe entre l’/les Actionnaire(s) actuel(s) et tous ceux qui deviendront

propriétaires d’Actions émises après l’entrée en vigueur de la présente (ou le propriétaire unique, s’il n’y a qu'un pro-
priétaire des Actions), une société sous la forme d’une société anonyme sous la dénomination de «K Alpha S.A.» (la
«Société»), régie par la Loi sur les Sociétés, et les présents Statuts.

Art. 2. Siège social.
2.1. La Société a son siège social à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré vers n’im-

porte quel autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par voie de résolution de l’Assemblée Générale extraordinaire
de ses Actionnaires délibérant selon la manière prévue pour les modifications des Statuts.

2.2. Le siège social peut être transféré dans les limites de la commune par décision du Conseil d’Administration.
2.3. La Société peut avoir des bureaux et des filiales, à la fois au Luxembourg et à l’étranger.
2.4. Au cas où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société qui, nonobstant le transfert temporaire de son siège social, restera une société luxembourgeoise. Cette
mesure temporaire sera prise et notifiée par le Conseil d’Administration à toute partie intéressée.

Art. 3. Durée. La Société est établie pour une durée indéterminée.

Art. 4. Objet. L’objet de la Société est la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations, de warrants (bons

de souscription), d’obligations convertibles et de certificats de créances.

De manière générale, elle peut accorder assistance (par voie de prêts, avances, garanties ou sûretés ou autrement) à

Finalement, la Société peut accomplir toutes opérations commerciales, techniques et financières ou autres opérations,

liées directement ou indirectement dans tous les domaines afin de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social émis de la Société est fixé à cinquante-sept mille trente-neuf euros et quatre centimes (57.039,04

EUR) représenté par trois millions trois cent vingt-deux mille huit cents (3.322.800) Actions Ordinaires, quatre cent mille
(400.000) Actions Préférentielles de Classe IM-2, un million quatre cent sept mille deux cent quatre-vingts (1.407.280)
Actions Préférentielles de Classe I, cinq cent soixante-treize mille huit cent vingt-quatre (573.824) Actions Préférentielles
de Classe M et zéro (0) Actions MRPS, d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 EUR) chacune et ayant les droits
et obligations tels que précisés dans les présents Statuts.

5.2. Le capital social autorisé (y compris le capital social émis) de la Société est fixé à deux cent cinquante millions

d’euros (250.000.000 €) qui sera représenté par vingt-cinq milliards (25.000.000.000) d’Actions de n’importe quelle Classe
(Ordinaire, de Classe I, de Classe M, de Classe IM-2 ou MRPS). Le capital social autorisé non émis (et toute autorisation
conférée au Conseil d’Administration y relative) sera valable jusqu'au cinquième anniversaire de la date de publication de
l’acte de l’Assemblée Générale extraordinaire tenue vers le 27 mars 2014 au Mémorial.

Le Conseil d’Administration, ou son/ses délégué(s) dûment nommé par le Conseil d’Administration, peut de temps à

autre émettre des Actions de la classe qu'il déterminera dans les limites du capital social autorisé non émis en contrepartie
d’apports en numéraire, d’apports en nature ou par voie d’incorporation de réserves disponibles aux dates et selon les
termes et conditions, y compris le prix d’émission, que le Conseil d’Administration ou son(ses) délégué(s) décideront à
leur propre discrétion sans réserver de droits préférentiels ou de préemption de souscription aux Actionnaires existants.
Afin d’éviter tout doute, il est spécifié que le Conseil pourra émettre des Actions de n’importe quelle Classe sans devoir
respecter de ratio spécifique. L’Assemblée Générale a autorisé le Conseil d’Administration à renoncer, supprimer ou
limiter tout droit préférentiel ou de préemption de souscription des Actionnaires prévus par la loi et toute procédure y
relative dans la mesure où il estime cette renonciation, suppression ou limitation opportune pour toute(s) émission(s)
d’Actions dans les limites du capital social autorisé non émis. Une augmentation de capital dans les limites du capital social
autorisé non émis sera constatée par acte notarié, et les Statuts modifiés, à la demande du Conseil ou de son/ses délégué
(s).

67698

U X E M B O U R G

5.3. La Société ne pourra pas émettre de fractions d’actions. Le Conseil d’Administration sera autorisé, à sa discrétion,

à effectuer un paiement en espèces ou d’émettre des originaux en lieu et place de toute fraction d’action.

5.4. Le capital social émis et le capital social autorisé non émis de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou

plusieurs fois par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires adoptée conformément aux règles de quorum et
de majorité fixées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par la loi pour toute modification des présents Statuts.

5.5. La Société ou ses filiales peut procéder à l’achat ou au rachat de ses propres Actions et peut détenir des Actions

en trésorerie, à chaque fois dans les limites prescrites par la loi. Les Actions MRPS sont des Actions rachetables sous
réserve des conditions prescrites à l’article 49-8 de la Loi sur les Sociétés et dans les Statuts.

5.6. Toute prime d’émission ou autre réserve d’apport en capital sera librement distribuable conformément à la dis-

position des présents Statuts.

Art. 6. Droits attachés aux Actions MRPS.
6.1. Les Actions MRPS sont des Actions de préférence rachetables sans droit de vote jouissant des droits économiques

établis dans les présentes.

6.2. Droits économiques des Actions MRPS
6.2.1. Droits Préférentiels de Distribution MRPS
Conformément à l’article 44 de la Loi sur les Sociétés, pour chaque Période MRPS où une Action MRPS est émise ou

réputée émise dans la Société, cette Action MRPS donnera droit à son détenteur (sous réserve de la déclaration de
distribution concernée) à un droit de distribution préférentiel cumulatif annuel égal au Taux Préférentiel MRPS (appliqué
au moment de la déclaration pro tempore) du Nominal MRPS de cette Action MRPS de la Société pour la Période MRPS
(les «Droits Préférentiels de Distribution MRPS»).

Art. 1

. Les Droits Préférentiels de Distribution MRPS non déclarés et impayés s’accumuleront (mais ne seront,

afin d’éviter tout doute, pas dus avant d’avoir été dûment déclarés). Le Droit Préférentiel de Distribution MRPS court de
jour en jour (sous réserve de ce qui précède) et sera calculé sur la base d’une année de 365 jours.

6.2.2. Droits de Rendement Supplémentaire MRPS (non-préférentiels)
Pour chaque Période MRPS où une Action MRPS est émise ou réputée émise dans la Société, cette Action MRPS

donnera droit à son détenteur au moment d’une distribution déclarée dans la Société (autre qu'une distribution de Droits
Préférentiels de Distribution MRPS) à un droit de distribution préférentiel cumulatif annuel égal au Taux de Rendement
Supplémentaire MRPS (appliqué pro tempore) de la Valeur Ajustée MRPS de cette Action MRPS de la Société pour la
Période concernée (les «Droits de Rendement Supplémentaire MRPS»). Le Droit de Rendement Supplémentaire MRPS
non déclaré et impayé s’accumulera. Le Droit de Rendement Supplémentaire MRPS court de jour en jour (sous réserve
de ce qui précède) et sera calculé sur la base d’une année de 365 jours.

6.2.3. Montant de Rachat MRPS
En cas de rachat d’Actions MRPS, chaque Action MRPS rachetée a droit au Montant de Rachat MRPS; sous réserve de

la Loi sur les Sociétés applicable.

6.3. Rachat d’Actions MRPS
6.3.1. Les Actions MRPS sont rachetables par la Société en vertu des termes des présents Statuts et au plus tard dix

(10) ans après la Date d’Émission MRPS. La Société peut à l’entière discrétion du Conseil d’Administration racheter tout
ou partie des Actions MRPS à tout moment.

6.3.2. Pour le rachat d’Actions MRPS, la Société signifiera un Avis de Rachat MRPS à la/aux personne(s) figurant dans

le registre d’Actionnaires en tant que propriétaire des Actions MRPS devant être rachetées, en précisant le nombre
d’Actions MRPS devant être rachetées, le Montant de Rachat MRPS à payer pour ces Actions MRPS déterminé en vertu
des Statuts et notamment l’article 6.2.3 et la Date de Rachat MRPS.

6.3.3. À la Date de Rachat MRPS précisée dans l’Avis de Rachat, les Actions MRPS rachetées cesseront d’exister et

mention devra en être dûment faite dans le registre des Actionnaires. Tout détenteur de ces Actions MRPS rachetées
cessera d’être le propriétaire de ces Actions MRPS visées dans l’Avis de Rachat MRPS et cessera d’avoir quelque droit
que ce soit en tant qu'Actionnaire dans la Société concernant les Actions MRPS ainsi rachetées à compter de la clôture
de l’activité de la Date de Rachat MRPS indiquée dans l’Avis de Rachat MRPS visé ci-dessus (autre que la réception du
Montant de Rachat MRPS).

6.3.4. Paiement du Montant de Rachat MRPS sera effectué par la Société sur le compte bancaire indiqué par le(s)

détenteur(s) d’Actions MRPS concerné(s) ou tel que convenu entre les parties. Dans le cas où le(s) détenteur(s) d’Actions
MRPS concerné(s) n’indique(nt) pas de compte bancaire sur lequel le Montant de Rachat MRPS doit être transféré, la
Société peut soit déposer ce montant sur un compte ouvert à cet effet, soit envoyer un chèque de ce montant à la dernière
adresse de ce(s) détenteur(s) de ces Actions MRPS figurant dans le registre d’Actionnaires ou connue de la Société, à
chaque fois aux seuls risques et frais du/des détenteur(s) d’Actions MRPS concernés.

Art. 7. Conseil d’Administration.
7.1. La Société est gérée par un conseil d’administration composé au minimum de trois membres (le «Conseil d’Ad-

ministration») nommé en tant qu'organe collégial par l’Assemblée Générale des Actionnaires conformément aux

67699

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dispositions prévues ci-après. Les membres du Conseil d’Administration (chacun un «Administrateur» ou un «Membre
du Conseil») n’ont pas besoin d’être Actionnaires. Le Conseil d’Administration sera composé du nombre de membres
déterminé par l’Assemblée Générale des Actionnaires en vertu des dispositions des articles 7.3, 7.4 et 7.5 (sauf pour la
période comprise entre une ou plusieurs démission(s) et les nouvelles nominations subséquentes) dûment acté dans le
procès-verbal de cette Assemblée Générale élue en vertu des dispositions de cet 7.

7.2. Les Membres du Conseil sont nommés par décision d’une Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs et

la durée de leur mandat par un vote à la majorité simple en vertu de l’Article 15. Les Administrateurs sont élus par
l’Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée maximum de six ans. Chaque Administrateur peut être révoqué
avec ou sans cause (ad nutum) et remplacé à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires adoptée
par un vote à la majorité simple. Les Administrateurs sont éligibles pour une réélection. En cas de vacance d’un poste
d’Administrateur suite à un décès, une retraite ou autrement, les Administrateurs restants pourront coopter (confor-
mément aux dispositions des articles 7.3, 7.4 et 7.5) un nouvel Administrateur pour combler cette vacance jusqu'à la
prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

7.3. Sous réserve des articles 7.4 et 7.5, le Conseil d’Administration sera toujours composé d’au moins trois (3)

Membres du Conseil, mais dans tous les cas, au moins la majorité de tous les Membres du Conseil doit être nommée par
l’Assemblée Générale des Actionnaires à partir d’une liste de candidats proposés par les Actionnaires DH détenant une
majorité simple des Actions Avec Droit de Vote détenues par les Actionnaires DH (ces Membres du Conseil désignés
les «Administrateurs DH» ou les «Membres du Conseil DH»).

7.4. Les Actionnaires DH détenant une simple majorité des Actions Avec Droit de Vote détenues par les Actionnaires

DH peuvent renoncer en partie ou en totalité, pour une durée déterminée par les Actionnaires DH, au droit des Ac-
tionnaires DH de proposer des candidats pour les élections au sein du Conseil tel que prévu dans les présents Statuts.
Dans le cas où les Actionnaires DH représentant à chaque fois la majorité simple des Actions Avec Droit de Vote détenues
par les Actionnaires DH décident de mettre fin à cette renonciation et le notifie par écrit à la Société, la Société devra,
dans les deux semaines après réception de cette notification, convoquer une Assemblée Générale des Actionnaires pour
l’élection des Membres du Conseil, si approprié.

7.5. Au cas où un ou plusieurs Actionnaires DH sont des Actionnaires ERISA, chacun de ces Actionnaires ERISA aura

le droit (mais non l’obligation) de proposer des candidats pour l’élection du Membre du Conseil (y compris les Membres
du Conseil DH) qui sera choisi par l’Assemblée Générale des Actionnaires, et le Conseil devra toujours être composé
de façon à comprendre ces Membres du Conseil. Ces Actionnaires auront en outre le droit de demander la révocation
sur décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires du Membre du Conseil élu parmi ces candidats.

Art. 8. Procédures au sein du Conseil.
8.1. Le Conseil d’Administration doit élire un président parmi les Administrateurs DH.
8.2. Le Conseil d’Administration ne peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité des Admi-

nistrateurs sont présents ou représentés à une assemblée. Sous réserve de ce qui suit, cette majorité doit inclure au
moins une majorité d’Administrateurs DH.

8.3. Les réunions du Conseil d’Administration seront convoquées par le président du Conseil d’Administration ou par

deux Membres du Conseil avec un préavis de cinq (5) jours au moins, à moins que les affaires requièrent un délai plus
court ou en cas d’urgence (jusqu'à 12 heures). Il peut être renoncé à la convocation par consentement unanime de tous
les Administrateurs donné par écrit, par fax ou courrier électronique. Une notification séparée n’est pas requise pour
des réunions individuelles tenues à des heures et lieux prescrits dans un emploi du temps préalablement adopté par
résolution du Conseil d’Administration.

8.4. Les réunions du Conseil d’Administration peuvent être tenues physiquement ou, en toutes circonstances, par voie

de conférence téléphonique (ou de moyens de communications similaires qui permettent aux participants de communi-
quer entre eux). Le Conseil d’Administration peut en plus, en toutes circonstances, prendre des décisions par voie de
résolutions écrites unanimes. Les résolutions par écrit, approuvées et signées par tous les Administrateurs auront le
même effet que des résolutions prises lors d’une réunion du Conseil d’Administration. Dans de tels cas, résolutions et
décisions seront prises expressément, soit formulées par écrit par voie circulaire, transmises par courrier, courrier
électronique ou fax.

8.5. Tout Membre du Conseil peut participer à n’importe quelle réunion du Conseil d’Administration par voie de

conférence téléphonique ou par d’autres moyens de communication similaires permettant aux Membres du Conseil
participant à la réunion de s’entendre. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à une telle réunion. Tout Administrateur peut participer à n’importe quelle assemblée des administrateurs
en désignant, par écrit, fax ou courrier électronique, un autre Membre du Conseil comme son mandataire. Un Membre
du Conseil peut représenter plus qu'un de ses collègues.

8.6. Les décisions du Conseil d’Administration seront prises par vote favorable de la majorité des Membres du Conseil

présents ou représentés (et ayant le droit de voter) à la réunion.

8.7. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signées par le président du Conseil ou le

président de la réunion (si ce président est un Membre du Conseil DH) ou par deux Administrateurs, l’un d’eux au moins
étant l’Administrateur DH ou tel que décidé lors de la réunion correspondante ou d’une réunion ultérieure du Conseil.

67700

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Des copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à être produits lors de procédures judiciaires ou autrement,
seront signés par le président du Conseil ou par deux Administrateurs, l’un d’eux au moins devant être l’Administrateur
DH ou tel que décidé lors de la réunion correspondante.

Art. 9. Pouvoirs du Conseil, Gestion Journalière, Signatures Engageantes.
9.1. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus afin de gérer les affaires de la Société et d’autoriser

et/ou exécuter tous actes de disposition et d’administration rentrant dans l’objet social de la Société. Tous pouvoirs non
expressément réservés par la loi ou par les statuts à l’Assemblée Générale seront de la compétence du Conseil d’Ad-
ministration. Vis-à-vis de tierces parties, le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour agir dans toutes
les circonstances pour le compte de la Société et de faire, autoriser et approuver tous actes et opérations relatifs à la
Société non réservés par la loi ou par les statuts à l’Assemblée Générale ou tel que prévu dans les présents statuts.

9.2. Le Conseil peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société, de même que le pouvoir de représenter

la Société dans ses affaires quotidiennes, à un Administrateur individuel ou autres dirigeants ou fondés de pouvoir de la
Société qui n’ont pas besoin d’être Actionnaires. Le Conseil fixera les conditions de nomination et de révocation de même
que la rémunération et les pouvoirs de toute(s) personne(s) ainsi désignée(s).

9.3. La Société sera engagée par la signature de deux Membres du Conseil dont un au moins doit toujours être un

Membre du Conseil DH de la Société ou par la signature individuelle ou conjointe de n’importe quelle(s) personne(s) à
qui un tel pouvoir de signature aura été conféré par le Conseil d’Administration (y compris sans limitations en cas de
délégation de la gestion journalière) ou par deux Membres du Conseil (y compris par voie de représentation) dont un
au moins doit toujours être un Membre du Conseil DH.

Art. 10. Indemnisation du Conseil.
10.1. Les Administrateurs ne sont pas personnellement tenus responsables pour les dettes de la Société. Comme

mandataires de la Société, ils sont responsables de l’exécution de leur mandat.

10.2. Sans préjudice des exceptions et limitations énumérées à l’article 10.3, toute personne qui est, ou qui a été

Administrateur ou dirigeant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
contre la responsabilité et contre toutes dépenses raisonnables faites ou payées par elle en rapport avec toute réclamation,
action, plainte ou procédure dans laquelle elle sera impliquée en tant que partie ou autrement en vertu de son rôle
d’Administrateur ou de dirigeant et contre les montants payés ou effectués par elle dans le cadre de leur règlement. Les
mots «réclamation», «action», «plainte» ou «procédure» s’appliquent à toutes les réclamations, actions, plaintes ou pro-
cédures (civiles, criminelles ou autres en ce compris les appels) actuelles ou attendues et les mots «responsabilité» et
«dépenses» devront comprendre, sans limitations, les honoraires d’avocat, dépenses, jugements et montants payés en
règlement et autres responsabilités.

10.3. Aucune indemnité ne sera versée aux Administrateurs ou dirigeants:
10.3.1. En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses Actionnaires en raison d’un abus

de pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d’imprudence dans l’accomplissement des devoirs découlant de sa
fonction;

10.3.2. Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l’intérêt

de la Société; ou

10.3.3. En cas d’arrangement, à moins que l’arrangement n’ait été approuvé par une juridiction compétente ou par le

Conseil d’Administration.

10.4. Le droit à indemnisation prévu par les présentes appartient à chaque Administrateur, n’affectera pas d’autres

droits dont un Administrateur ou dirigeant pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement, subsistera à l’égard d’une
personne ayant cessé d’être Administrateur ou dirigeant et sera transmis aux héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs de cette personne. Les dispositions de cet article n’affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait
bénéficier le personnel de la Société, en ce compris les Administrateurs et fondés de pouvoir en vertu d’un contrat ou
autrement en vertu de la loi.

10.5. Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d’une défense contre toute réclamation, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l’engagement par ou pour compte du fondé de pouvoir
ou le Gérant de rembourser ce montant s’il est finalement décidé qu'il n’aurait pas eu droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.

Art. 11. Conflits.
11.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entité ne sera affecté ou invalidé

par le fait qu'un ou plusieurs des Administrateurs ou dirigeants de la Société est intéressé à un tel contrat ou transaction,
ou est directeur, gérant, associé, dirigeant, mandataire, consultant ou employé de cette autre société ou entité. Tout
Administrateur ou dirigeant qui exerce la fonction de directeur, gérant, dirigeant ou employé ou autrement auprès d’une
société ou entité avec laquelle la Société a conclu un contrat ou entre autrement en relation d’affaires, ne sera pas, en
raison d’une telle affiliation avec telle autre société ou entité, empêché de discuter et de voter ou agir sur n’importe
quelle matière en relation avec ce contrat ou cette autre affaire.

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11.2. Dans le cas d’un conflit d’intérêt personnel d’un Administrateur, cet Administrateur devra indiquer ce conflit

d’intérêt au Conseil et ne devra pas délibérer ou voter sur l’affaire en question. Tout conflit d’intérêt survenant au niveau
du Conseil devra être rapporté à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires avant toute résolution.

Art. 12. Actions sous forme nominative.
12.1. Toutes les Actions sont émises (et resteront toujours) sous forme nominative.
12.2. Un registre des Actionnaire doit être tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet

par la Société, et ce registre doit contenir le nom de chaque détenteur d’Actions, sa résidence ou son domicile élu tel
qu'indiqué à la Société et le nombre et la Classe d’Actions qu'il détient.

12.3. L’inscription du nom de l’Actionnaire dans le registre des Actionnaires prouve son droit de propriété de ces

Actions nominatives.

12.4. Sous réserve des dispositions des présents Statuts (et en particulier l’13), le Conseil d’Administration peut ac-

cepter d’inscrire dans le registre des Actionnaires un transfert sur la base de tout document approprié prenant acte du
transfert entre le cédant et le cessionnaire toujours sous réserve des dispositions d’une Entente d’Actionnaires (le cas
échéant).

12.5. Les Actionnaires doivent fournir à la Société une adresse à laquelle pourront être envoyés toutes les notifications

et tous les avis. Cette adresse sera également inscrite dans le registre des Actionnaires. Les Actionnaires peuvent, de
temps à autre, changer leur adresse telle qu'inscrite dans le registre des Actionnaires au moyen d’une notification écrite
à la Société de temps à autre.

12.6. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Actions sont détenues conjoin-

tement ou si la propriété de cette(ces) Action(s) est litigieuse, toutes les personnes réclamant un droit sur cette(ces)
Action(s) doivent nommer un seul représentant pour cette(ces) Action(s) envers la Société. Si un tel représentant n’est
pas nommé, les droits attachés à cette(ces) Action(s) seront suspendus.

12.7. Sur demande écrite d’un Actionnaire, des certificats d’Actions nominatives prenant acte de l’inscription de cet

Actionnaire dans le registre des Actionnaires peuvent être émis dans les dénominations déterminées par le Conseil
d’Administration. Les certificats ainsi émis auront la forme et comporteront les légendes et les numéros d’identification
décidés par le Conseil d’Administration. Ces certificats doivent être signés manuellement ou électroniquement par deux
Membres du Conseil (dont l’une au moins doit être un Administrateur DH) ou par le délégué du Conseil d’Administration.
Les certificats perdus, volés ou détruits seront remplacés par la Société sur présentation d’une preuve, d’engagements,
et d’indemnités que la Société jugera satisfaisantes, étant entendu que les certificats d’actions détruits devront être remis
avant que les nouveaux certificats d’actions ne soient remis.

Art. 13. Transferts d’Actions.
13.1. Les Actions de la Société sont librement cessibles sous réserve des dispositions prévues dans les présents Statuts

et en particulier l’14 et l’15 ainsi que les dispositions d’une Entente d’Actionnaires (le cas échéant).

Art. 14. Transferts Permis.
14.1. Aucun transfert d’Actions (ou droits y attachés ou y afférents) ne peut être effectué par aucun Actionnaire avant

le 31 décembre 2024 (la «Période de Blocage»), à l’exception des transferts suivants qui seront des transferts permis:

14.1.1. toutes ventes, tous transferts ou toutes dispositions par un Actionnaire DH; et
14.1.2. tout transfert permis par l’article 15.3.
14.2. Tout transfert d’Actions (ou droits y attachés ou y afférents) est en outre, sauf disposition contraire des présents

Statuts, soumis au fait que le cessionnaire, dans tous les cas, s’il existe une Entente d’Actionnaires (le cas échéant), devienne
partie à ce contrat tel que déterminé par la Société. Tout acte ou contrat d’adhésion peut être accepté et signé par la
Société pour elle-même ou pour le compte de tous les Détenteurs de Titres.

14.3. Tout transfert d’Actions Ordinaires détenues par un Actionnaire autre qu'un Actionnaire DH ou le Trust ne

peut, en outre, sous réserve des dispositions des présents Statuts, qu'être effectué si au même moment un nombre
d’Actions Préférentielles de Classe M et d’Actions Préférentielles de Classe IM-2, qui est au prorata de la participation
de cet Actionnaire, est transféré au même moment au même cessionnaire (et vice versa en ce qui concerne les Actions
Préférentielles de Classe M et les Actions Préférentielles de Classe IM-2).

14.4. Sauf permission expresse par la Société (la simple reconnaissance ou acceptation par la Société d’un Intérêt d’un

Titre ne constituant pas une telle permission), les Actions ne peuvent être soumises, et aucun Actionnaire ne pourra
créer, donner son accord pour créer, permettre d’exister ou de subsister, un Intérêt d’un Titre sur les Actions de la
Société.

14.5. Tout transfert d’Actions effectué ou tenté, qui n’est pas conforme aux présents Statuts, ne sera pas valable et ne

sera pas reconnu par la Société ni inscrit dans le registre des Actionnaires de la Société.

Art. 15. Droits de préemption sur les Transferts.
15.1. Toujours sous réserve des dispositions de l’14 et sauf dans le cas prévu à l’article 15.3 et/ou sauf stipulation

contraire dans les présents Statuts, aucune Action ne pourra être Transférée (et afin d’éviter tout doute aucun droit ou

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intérêt dans aucune Action) ne ou (sauf si c’est par la Société, créée) à moins que et jusqu'à ce que les droits de préemption
conférés par cet Article auront été épuisés.

15.2. (laissé en blanc intentionnellement)
15.2.1. Tout Actionnaire (autre qu'un Actionnaire DH ou le Trust) qui a l’intention de Transférer des Actions (le

«Cédant») doit envoyer par écrit à la Société un avis (l’«Avis de Transfert»), offrant aux Détenteurs de Titres DH (ou
toute autre personne nommée par lui) un Transfert par vente d’un nombre d’Actions (ou afin d’éviter tout doute, tout
intérêt ou droit y attaché) (les «Actions à Vendre») et fixant le prix (le «Prix de Vente») auquel il est prêt à Transférer
les Actions à Vendre (ce prix étant déterminé de bonne foi).

15.2.2. La réception de l’Avis de Transfert par la Société l’autorisera à agir comme agent du Cédant pour la cession

en respectant les dispositions de cet article.

15.2.3. Dans un délai de sept (7) jours ouvrables à compter de l’Avis de Transfert (la «Date Pertinente») la Société

devra inviter les Personnes Ayant Droit (autres que le Cédant) à se présenter pour que les Actions à Vendre leur soient
Transférées au Prix de Vente. Les Personnes Ayant Droit auront le droit de répondre dans un délai de 21 jours à compter
de la date d’expédition.

15.2.4. Si les offres ont été reçues pour l’ensemble des Actions à la Vente, le Cédant sera tenu contre paiement de la

proportion applicable du Prix de Vente, d’accepter ces offres et de Transférer les Actions à Vendre au Cessionnaire
Personne Ayant Droit. Si après s’être engagé, le Cédant ne respecte pas ces engagements de Transférer les Action à
Vendre, la Société peut recevoir l’argent du Transfert et le Cédant sera réputé avoir nommé la Société comme agent qui
effectuera le Transfert des Actions à Vendre au profit du Cessionnaire et suite à l’exécution de ce Transfert, la Société
devra détenir l’argent de l’achat pour le compte du Cédant (sans aucune obligation pour la Société ou d’engagement de
la part de la Société de bonne détention de cet argent ou placement ou autre) et la réception par la Société de l’argent
de l’achat opérera bonne décharge pour les Cessionnaires Personnes Ayant Droit et la validité de la procédure ne devra
être remise en cause par Personne. La Société peut (mais ne devra être obligée de) détenir cet argent sur un compte
bancaire (lequel peut mais pas nécessairement être distinct de son propre compte bancaire) ou envoyer, sous la respon-
sabilité exclusive du Cédant, un chèque au nom du Cédant à sa dernière adresse inscrite sur le registre des actionnaires.

15.2.5. Si des offres de Transfert par voie d’achat de l’ensemble des Actions à Vendre ne sont pas reçues de la part

des Personnes Ayant Droit dans un délai de vingt et un (21) jours comme indiqué à l’article 15.2.3, alors (sous réserve
des dispositions d’une Entente d’Actionnaires) le Cédant peut transférer l’ensemble des Actions à Vendre à toute Per-
sonne(s) autorisée(s) par les Actionnaires DH représentant 50% des Actions détenues par les Actionnaires DH, dans le
cadre d’un Transfert par voie de vente réalisé de bonne foi à un prix qui ne peut être inférieur à celui indiqué dans cet
15 et en des termes qui ne peuvent être plus favorables pour l’acheteur (après déduction, lorsque cela est possible, de
tout dividende ou autre distribution qui doit être retenue par le Cédant).

15.3. Les articles suivants sont les exceptions aux droits de préemption exposés à l’article 15.2:
15.3.1. Tout Transfert d’Actions (ou droit ou intérêt y rattaché) par un Actionnaire à toute Personne avec le con-

sentement préalable par écrit des Actionnaires DH représentant 50% des Actions détenues par les Actionnaires DH.

15.3.2. Afin d’éviter toute incertitude, tout Transfert d’Actions par un Actionnaire DH. À condition toujours que si

et quand une Personne détenant des Actions (ou droits y attachés) cesse d’être un Affilié, cette Personne soit tenue de
et devra donner de suite un Avis de Transfert conformément à l’article 15.2 relatif aux Actions (ou droits) en question.
Toute Personne à qui un Transfert peut être fait conformément à l’article 15.3 sera désignée dans les présents Statuts
comme «Cessionnaire Permis».

Art. 16. Droit de première offre, drag along, et changement de contrôle.
16.1. Les Actions, et le cas échéant, les autres Titres de la Société, seront soumis(es) aux droits de drag along et/ou

tag along ou changement de contrôle énoncés dans une Entente d’Actionnaires, le cas échéant.

16.2. En cas de drag along, les détenteurs drag coopéreront pleinement pour réaliser le transfert de leurs Actions (ou

autres Titres) à l’acheteur drag concerné. Si un détenteur drag ne coopère pas pleinement et ne réalise pas le transfert
de leurs Actions (ou autres Titres), le transfert de ces Actions (ou autres Titres) sera réalisé par et prendra effet par avis
d’Actionnaires DH à la Société (avec une copie remise au(x) détenteur(s) drag concerné(s)) confirmant que les conditions
pour le droit de drag along découlant de l’Entente d’Actionnaires applicable (le cas échéant) ont été respectées. Dès
réception de cet avis par la Société, le transfert prendra effet et sera réalisé et la Société transfèrera les Actions concernées
(ou autres Titres) et l’inscrira dûment dans son registre des Actionnaires (Ou autre registre de Titres) et organisera le
paiement du prix d’achat drag.

Art. 17. Assemblées des Actionnaires - Généralités.
17.1. Toute Assemblée Générale des Actionnaires de la Société valablement constituée représente la totalité des

Actionnaires de la Société. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour autoriser, accomplir et ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société. L’Assemblée des Actionnaires est convoquée par le Conseil d’Administration.

17.2. L’Assemblée Générale annuelle des Actionnaires est tenue conformément au droit luxembourgeois au siège

social de la Société, ou à tout autre lieu au Luxembourg tel que spécifié dans la convocation de l’Assemblée Générale le
premier mercredi du mois de mai chaque année à 13.00 heures. Si tel jour outre qu'un samedi ou dimanche, n’est pas un
jour ouvrable bancaire au Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle sera tenue le jour ouvrable bancaire suivant.

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17.3. D’autres Assemblées Générales des Actionnaires pourront être tenues aux lieux et dates tels que spécifiés dans

les avis de convocation respectifs de l’Assemblée Générale.

17.4. Les Assemblées Générales seront convoquées par le Conseil d’Administration au moyen d’un avis de convocation

adressés par courrier recommandé ou courrier exprès à tous les Actionnaires à leur adresse inscrite dans le registre des
Actionnaires tenu par la Société au moins (8) jours avant la date de l’Assemblée Générale ou autrement prévu par la loi.
Si la totalité du capital social émis de la Société, ou autrement prévu par la loi, est représenté à une Assemblée Générale,
l’avis de convocation n’est pas requis pour la tenue de l’Assemblée Générale et les procédures à une telle Assemblée
seront jugées valables.

17.5. Les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi s’appliquent à toute Assemblée Générale des Ac-

tionnaires à condition que cette majorité comprenne à chaque fois une majorité des Actions Avec Droit de Vote détenues
par les Actionnaires DH.

17.6. Chaque Action Ordinaire, Action de Classe I, Action de Classe M et Action de Classe IM-2 donne droit à un

vote à chaque Assemblée Générale sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts. Les Actions MRPS étant
des Actions préférentielles sans droit de vote n’ont pas de droit de vote et n’ont pas le droit de voter à une Assemblée
Générale, sauf disposition contraire dans la Loi sur les Sociétés.

17.7. Un détenteur d’Actions Avec Droit de Vote peut agir à toute Assemblée Générale des Actionnaires en nommant

une autre personne comme son mandataire par écrit ou par télécopie.

Art. 18. Information des Actionnaires.
18.1. Les rapports financiers sont à la disposition des Actionnaires au siège social de la Société tel que prévu par la Loi

sur les Sociétés. Les Actionnaires recevront également les informations prévues par la loi.

18.2. Au cas où un ou plusieurs Actionnaires DH sont des Actionnaires ERISA, un tel Actionnaire ERISA aura le droit

de recevoir sur demande écrite raisonnable à la Société des copies de toute information qu'un tel Actionnaire ERISA a
le droit de demander raisonnablement de temps en temps; et chaque Actionnaire ERISA aura le droit de se réunir avec
la gérance et le personnel de la Société et/ou le Groupe, qu'il aura raisonnablement désigné et sur avis raisonnable donnée
à la Société.

Art. 19. Exercice social, commissaires aux comptes.
19.1. L’exercice social de la Société commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

19.2. Les opérations de la Société seront surveillées par un commissaire aux comptes qui peut ne pas être un action-

naire. Le commissaire aux comptes sera élu par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour une période se terminant
à la date de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires. Le commissaire aux comptes en fonction pourra être
révoqué à tout moment par les Actionnaires avec ou sans motif. Dans le cas où les seuils indiqués par la loi concernant
la nomination d’un réviseur d’entreprises agréé sont atteints, les comptes de la Société seront surveillés par un réviseur
d’entreprises agréé. Dans la mesure où la loi le permet, le commissaire aux comptes peut être remplacé par un réviseur
d’entreprises agréé sur décision de l’Assemblée Générale.

Art. 20. Distributions.
20.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets seront affectés au compte réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix (10%) du capital social émis de la Société.

20.2. Le solde pourra être distribué aux Actionnaires après décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires con-

formément aux dispositions prévues à l’article 20.10.

20.3. Des dividendes intérimaires peuvent être déclarés et payés par le Conseil d’Administration conformément aux

dispositions de l’article 20.10 et à condition d’observer les termes et conditions fixés par la loi.

20.4. Tout compte de prime d’émission, de réserve de capital disponible ou d’apport pourra être distribué aux Ac-

tionnaires sur décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires ou distribué en tant que dividende intérimaire par le
Conseil d’Administration, dans tous les cas en observant les dispositions de l’article 20.10. L’Assemblée Générale des
Actionnaires peut décider d’affecter tout montant du compte de prime d’émission, de réserve de capital disponible ou
d’apport au compte de la réserve légale.

20.5. Les dividendes déclarés pourront être payés dans toute devise choisie par le Conseil d’Administration et pourront

être payés aux lieux et dates déterminés par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra faire une
détermination finale du taux d’échange applicable pour convertir les fonds de dividende dans la devise de leur paiement.

20.6. Un dividende déclaré mais non payé sur une Action pendant cinq ans (5) ne pourra pas être exigé par le détenteur

de cette Action sera déchu pour le détenteur de cette Action et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur
des dividendes déclarés et non réclamés qui sont détenus par la Société au nom des détenteurs d’Actions.

20.7. Droit Préférentiel de Distribution des Actions Préférentielles de Classe IM-2: pour chaque Période de Classe

IM-2 où une Action Préférentielle de Classe IM-2 est émise ou réputée émise dans la Société, cette Action Préférentielle
de Classe IM-2 ouvrira droit à son détenteur au moment de la distribution déclarée dans la Société (autre qu'une distri-
bution de Droits Préférentiels de Distribution MRPS) à un droit annuel de distribution préférentielle cumulatif égal au
Taux Préférentiel IM-2 (appliqué pro tempore) de la Valeur Ajustée des Actions de Classe IM-2 de cette Classe Préfé-

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rentielle d’Actions de Classe IM-2 pour la Période de Classe IM-2 en question (les «Droits Préférentiels de Distribution
de la Classe IM-2»). Les Droits Préférentiels de Distribution de la Classe IM-2 non déclarés et non payés devront se
cumuler. Les Droits Préférentiels de Distribution de la Classe IM-2 prennent naissance au jour le jour (sous réserve de
ce qui précède) et sont calculés sur la base d’une année de 365 jours. Dans le cas d’un rachat des Actions Préférentielles
de Classe IM-2, chacune de ces Actions de Classe IM-2 devra être rachetée pour un montant égal à tous les Droits
Préférentiels de Distribution de la Classe IM-2 accumulés y relatifs (et non payés) et au Montant des Actions de la Classe
IM-2.

20.8. Droits Préférentiels de Distribution des Actions Préférentielles de Classe I: pour chaque Période de Classe I où

une Action Préférentielle de Classe I est émise ou réputée émise dans la Société, cette Action Préférentielle de Classe I
ouvrira droit à son détenteur au moment de la distribution déclarée dans la Société (autre qu'une distribution de Droits
Préférentiels de Distribution MRPS) à un droit annuel de distribution préférentielle cumulatif égal au Taux Préférentiel I
(appliqué pro tempore) de la Valeur Ajustée des Actions de Classe I de cette Classe Préférentielle d’Actions de Classe I
pour la Période de Classe I en question (les «Droits Préférentiels de Distribution de la Classe I»). Les Droits Préférentiels
de Distribution de la Classe I non déclarés et non payés devront se cumuler. Les Droits Préférentiels de Distribution de
la Classe I prennent naissance au jour le jour (sous réserve de ce qui précède) et sont calculés sur la base d’une année
de 365 jours. Dans le cas d’un rachat des Actions Préférentielles de Classe I, chacune de ces Actions de Classe I devra
être rachetée pour un montant égal à tous les Droits Préférentiels de Distribution de la Classe I accumulés y relatifs (et
non payés) et au Montant des Actions de Classe I.

20.9. Droits Préférentiels de Distribution des Actions Préférentielles de Classe M: pour chaque Période de Classe M

où une Action Préférentielle de Classe est émise ou réputée émise dans la Société, cette Action Préférentielle de Classe
M ouvrira droit à son détenteur au moment de la distribution déclarée dans la Société (autre qu'une distribution de Droits
Préférentiels de Distribution MRPS) à un droit annuel de distribution préférentielle cumulatif égal au Taux Préférentiel
M (appliqué pro tempore) de la Valeur Ajustée des Actions de Classe M de cette Classe Préférentielle d’Actions de Classe
M pour la Période de Classe M en question (les «Droits Préférentiels de Distribution de la Classe M»). Les Droits
Préférentiels de Distribution de la Classe M non déclarés et non payés devront se cumuler. Les Droits Préférentiels de
Distribution de la Classe M prennent naissance au jour le jour (sous réserve de ce qui précède) et sont calculés sur la
base d’une année de 365 jours. Dans le cas d’un rachat des Actions Préférentielles de Classe M, chacune de ces Actions
de Classe M devra être rachetée pour un montant égal à tous les Droits Préférentiels de Distribution de la Classe M
accumulés y relatifs (et non payés) et au Montant des Actions de Classe M.

20.10. Toute distribution de dividende en utilisant les bénéfices nets, bénéfices reportés et/ou prime d’émission dis-

ponible ou réserves devra être faite comme suit:

20.10.1. les Actions MRPS devront recevoir leur Droit Préférentiel de Distribution MRPS,
20.10.2. les Actions Préférentielles de Classe IM-2 recevront leur Droit Préférentiel de Distribution de Classe IM-2,
20.10.3. les Actions Préférentielles de Classe 1, les Actions Préférentielles de Classe M et les Actions Préférentielles

MRPS devront recevoir leur Droit Préférentiel de Distribution de la Classe I, leur Droit Préférentiel de Distribution de
la Classe M ou leur Droit de Rendement Supplémentaire MRPS, respectivement, au prorata de la Valeur Totale de Classe
I globale, la Valeur Totale de Classe M globale et la Valeur Totale MRPS globale, ensuite

20.10.4. le solde du Montant Distribué devra être distribué de manière égale entre tous les Actionnaires détenant des

Actions Ordinaires au prorata de leur détention d’Actions Ordinaires.

Art. 21. Liquidation de la Société.
21.1. En cas de dissolution de la Société, peu importe la raison ou le moment, la liquidation sera effectuée par des

liquidateurs ou par le Conseil d’Administration alors en fonction qui seront dotés des pouvoirs prévus par les Articles
144 et suivants de la Loi de 1915.

21.2. Une fois toutes les dettes, charges et dépenses de liquidation réglées, le solde restant de la Société sera payé:
21.2.1. premièrement, les Actions MRPS recevront un montant égal à (i) leur Droit Préférentiel de Distribution MRPS,

plus (ii) le Prix d’Émission MRPS;

21.2.2. ensuite, aux Actions Préférentielles de Classe IM-2 en règlement de tout Droit Préférentiel de Distribution de

la Classe IM-2 accumulé (et impayé), au prorata de leur participation dans la Classe en question, et du Montant des Actions
de Classe IM-2;

21.2.3. ensuite, aux détenteurs des Actions Préférentielles de Classe I, Actions Préférentielles de Classe M et des

Actions MRPS, leur Valeur Totale de Classe I, leur Valeur Totale de Classe M et leur Valeur Totale MPRS (moins pour
les Actions MRPS, le Prix d’Émission MRPS reçu par les Actions MRPS en vertu de l’article 21.2.1), respectivement, au
prorata de la Valeur Totale de Classe I globale, la Valeur Totale de Classe M globale et la Valeur Totale MRPS globale; à
condition que les détenteurs d’Actions Préférentielles de Classe I et les Actions Préférentielles de Classe M reçoivent
d’abord un montant (de préférence aux Actions MRPS) qui équivaut aux paiements effectués concernant les Actions
Préférentielles de Classe I, les Actions Préférentielles de Classe M et les Actions MPRS (sur la base de leur Valeur Totale
globale respective) en vertu de l’article 21.2.3 et l’article 21.2.1 (concernant le Prix d’Émission MRPS);

21.2.4. finalement, à tous les détenteurs d’Actions Ordinaires de la Société au prorata du pourcentage de détention

d’Actions Ordinaires.

67705

U X E M B O U R G

Art. 22. Actionnaire Unique. Si, et aussi longtemps qu'un Actionnaire détient toutes les Actions de la Société, la Société

existera en tant que société unipersonnelle au titre de la Loi sur les Sociétés.

Art. 23. Définitions.

Affilié

Signifie, en relation avec toute Personne, toute autre Personne qui, directement ou
indirectement, par un ou plusieurs intermédiaires, contrôle ou est contrôlée par, ou
est sous contrôle commun avec, cette Personne; tout fonds commun de placement
organisé par cette Personne (ou un de ses Affiliés), dont les investissements sont
dirigés par cette Personne; ou tout associé, dirigeant, employé de cette Personne
(ou un de ses Affiliés); et tout fonds de placement organisé par cette Personne au
profit de ses associés, dirigeants ou employés ou leurs subordonnés et, en relation
avec un Actionnaire DH, toute personne qui est associée dans n’importe quel
Actionnaire DH ou un Affilié de cette Personne ou tout trustee qui lui succède ou
nominée pour, ou toute société contrôlée par un ou plusieurs Actionnaires DH ou
les entités contrôlant ces Actionnaires DH et DH K et toute entité contrôlant DH
K

Statuts

Signifie les présents statuts de la Société

Conseil d’Administration
ou Conseil

Signifie le conseil d’administration de la Société nommé en vertu des Statuts

Bridgeco

Signifie DH Management Bridgeco Limited (immatriculée sous le numéro 04482897)

Classe

Signifie une classe d’Actions de la Société, à avoir des Actions Ordinaires, des Actions
de Classe I, des Actions de Classe IM-2, des Actions de Classe M ou des Actions
MRPS

Valeur Ajustée de Classe I

Signifie le Montant des Actions de Classe I d’une Action Préférentielle de Classe I
augmenté du montant des droits préférentiels cumulatifs de distribution de cette
Action Préférentielle de Classe I des Périodes de Classe I précédentes cumulés mais
non payés

Date d’Émission de Classe I

Signifie le 10 janvier 2007

Période de Classe I

Signifie la période commençant à la Date d’Émission de Classe I et se terminant 365
jours plus tard et chaque période de 365 jours suivante

Actions Préférentielles
de Classe I

Signifie les actions de Classe I assorties des droits et obligations énoncés dans les
Statuts

Montant des Actions
de Classe I

Signifie 25 EUR par Action de Classe I (moins tout rendement de capital ou réserves
sur l’Action de Classe I concernée)

Valeur Totale de Classe I

Signifie la somme du (i) Montant des Actions de Classe I et (ii) Droit Préférentiel de
Distribution de Classe I cumulé impayé

Valeur Ajustée de Classe IM-2 Signifie le Montant des Actions de Classe IM-2 d’une Action Préférentielle de Classe

IM-2 augmenté du montant des droits préférentiels cumulatifs de distribution de
cette Action Préférentielle de Classe IM-2 des Périodes de Classe IM-2 précédentes
cumulés mais non payés

Date d’Émission de Classe IM-2 Signifie le 20 novembre 2012
Période de Classe IM-2

Signifie la période commençant à la Date d’Émission de Classe IM-2 et se terminant
365 jours plus tard, et chaque période de 365 jours suivante

Actions Préférentielles
de Classe IM-2

Signifie les actions de Classe IM-2 assorties des droits et obligations énoncés dans
les Statuts

Montant des Actions
de Classe IM-2

Signifie 25 EUR par Action de Classe IM-2 (moins tout rendement de capital ou
réserves sur l’Action de Classe IM-2 concernée)

Valeur Ajustée de Classe M

Signifie le Montant des Actions de Classe M d’une Action Préférentielle de Classe M
augmenté du montant des droits préférentiels cumulatifs de distribution de cette
Action Préférentielle de Classe M des Périodes de Classe M précédentes cumulés
mais non payés

Date d’Émission de Classe M

Signifie le 10 respectivement, le 11 janvier 2007

Période de Classe M

Signifie la période commençant à la Date d’Émission de Classe M et se terminant 365
jours plus tard, et chaque période de 365 jours suivante

Actions Préférentielles
de Classe M

Signifie les actions de Classe M assorties des droits et obligations énoncés dans les
Statuts

Montant des Actions
de Classe M

Signifie 25 EUR par Action de Classe M (moins tout rendement de capital ou réserves
sur l’Action de Classe M concernée)

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U X E M B O U R G

Valeur Totale de Classe M

Signifie la somme du (i) Montant des Actions de Classe M et (ii) Droit Préférentiel
de Distribution de Classe M cumulé impayé

réputée émise

Signifie en cas d’Actions émises à une date ultérieure, que ces Actions, dans la mesure
où cela est précisé dans la décision en question de l’Assemblée Générale ou du
Conseil d’Administration, sont traitées comme si elles avaient été émises à une
certaine date antérieure (et jouissant de droits économiques comme si ces Actions
avaient été émises à cette date antérieure)

Signifie Doughty Hanson & Co IV Limited, une société constituée en vertu des lois
d’Angleterre et du Pays de Galles, dont le siège social est établi au 45 Pall Mall,
Londres, SW1Y 5JG, et immatriculée sous le numéro 4645557 (ou tout remplaçant
de celle-ci)

DH K

Signifie DH K S.à r.l., une société à responsabilité limitée immatriculée auprès du
registre de commerce et des sociétés du Luxembourg B 124642.

Détenteur de Titres DH

Signifie DH K, Doughty Hanson & Co IV Nominees One Limited, Doughty Hanson
& Co IV Nominees Two Limited, Doughty Hanson & Co IV Nominees Three Limited,
Doughty Hanson & Co IV Nominees Four Limited, et Officers Nominees Limited ou
tout Affilié détenant des Titres de la Société ou toute personne qui devient Détenteur
de Titres DH avec le consentement de DH et Bridgeco

Actionnaires DH

Signifie tout Détenteur de Titres DH détenant des Actions dans la Société

Administrateur

Signifie un membre du Conseil d’Administration de la Société

Montant Distribué

Signifie le montant total distribué par la Société (par voie de dividendes, d’acomptes
sur dividendes, de boni de liquidation ou autrement)

Personne Ayant Droit

Signifie les Détenteurs de Titres DH, DH et toute personne nommée par eux

Actionnaire ERISA

Signifie un Actionnaire qui remplit les conditions requises aux termes de la loi
américaine intitulée «Employee Retirement Income Security Act of 1974» et dans
lequel Doughty Hanson & Co Limited ou l’un de ses Affiliés est ou à tout moment a
été associé

Assemblée Générale

Signifie l’assemblée générale des Actionnaires de la Société

K Beta

Signifie K Beta S.A., une société anonyme immatriculée auprès du registre de
commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 124636

Taux de Rendement
Supplémentaire MRPS

Signifie un taux de 12,725 % par an

Valeur Ajustée MRPS

Signifie le Montant MRPS d’une Action MRPS augmenté des Droits de Rendement
Supplémentaire MRPS de cette Action MRPS des Périodes MRPS précédentes
cumulés mais non payés

Montant MRPS

Signifie 230,7297575 EUR par Action MRPS (moins tout rendement de capital ou
réserves sur l’Action MRPS concernée).

Date d’Émission MRPS

Signifie le 9 février 2014

Prix d’Émission MRPS

Signifie 230,729758 EUR par MRPS

Nominal MRPS

Signifie 0,01 EUR par Action MRPS

Période MRPS

Signifie la période commençant à la Date d’Émission MRPS et se terminant le 10
janvier 2015, et chaque période de 365 jours suivante

Taux Préférentiel MRPS

Signifie un taux de 1 % par an

Montant de Rachat MRPS

Signifie pour chaque Action MRPS rachetée la somme (sous réserve de réserves
suffisantes ou d’excédent, le cas échéant): (i) des Droits Préférentiels de Distribution
MRPS cumulés impayés de cette Action, (ii) du Droit de Rendement Supplémentaire
MRPS cumulé impayé de cette Action MRPS et (iii) du Montant MRPS.

Date de Rachat MRPS

Signifie la date à laquelle un rachat d’Actions MRPS sera effectif

Avis de Rachat MRPS

Signifie l’avis de rachat d’Actions MRPS signifié par la Société à l’/aux Actionnaire(s)
MRPS concerné(s)

Actions MRPS

Signifie les Actions de préférence obligatoirement rachetables sans droit de vote
assorties des droits et obligations énoncés dans les Statuts

Valeur Totale MRPS

Signifie la somme du (i) Montant des Actions MPRS et (ii) Droit de Rendement
Supplémentaire MRPS cumulé impayé

Actions Ordinaires

Signifie les Actions ordinaires de la Société assorties des droits et obligations énoncés
dans les Statuts

Personne

Signifie toute personne physique ou morale de quelque nature que ce soit

Taux Préférentiel I

Signifie 14,7396 % par an

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U X E M B O U R G

Taux Préférentiel IM-2

Signifie 13,25 % par an

Taux Préférentiel M

Signifie 13,25 % par an

Titres

Signifie tout titre, y compris des warrants (bons de souscription), preferred equity
certificates ou autres titres émis par la Société (le cas échéant)

Détenteur de Titres

Signifie un détenteur de Titres de la Société

Sûreté

Signifie toute hypothèque, charge, gage, privilège, grèvement ou cession, ou tout
autre contrat ou accord ayant l’effet de conférer des sûretés

Montant des Actions

Signifie le Montant des Actions de Classe I, le Montant des Actions de Classe M, le
Montant des Actions de Classe IM-2 ou le Montant MRPS

Entente d’Actionnaires

Signifie un pacte d’actionnaires ou autre accord similaire entre les Actionnaires et la
Société ou dûment porté à la connaissance de la Société, le cas échéant, (à condition
que les Actionnaires DH y soient partie)

Actionnaires

Signifie les détenteurs d’Actions

Actions

Signifie les actions de la Société (indépendamment de leur Classe)

Transfert

Signifie tout transfert d’une ou de plusieurs Actions ou Titres ou de tout droit direct,
indirect ou droit légal ou bénéficiaire ou intérêt y afférant ou y attaché de quelque
manière que ce soit y compris par voie de vente, d’aliénation, de transfert, de gage,
de grèvement de quelque nature que ce soit, de charge, de cession ou autrement; et
Transférer, Transférant ou Transféré, Transférable doivent être interprétés en
conséquence

Cessionnaire

Signifie la Personne à qui les Actions sont Transférées

Trust

Signifie un fonds de placement à établir afin de faire participer les gérants ou d’autres
employés ou employés de remplacement (ou le trustee, y compris Bridgeco) à
l’actionnariat

Actions avec Droit de Vote

Signifie les Actions ayant des droits de vote

Art. 24. Droit applicable. Pour tout ce qui n’a pas été réglé par les présents Statuts, les Actionnaires se référeront à

la législation applicable.

Deuxième résolution

L’Assemblée a reconnu le fait que les Statuts Refondus ont été dûment adoptés et que les termes des Actions MRPS

sont donc inclus dans les statuts de la Société.

Troisième résolution

L’Assemblée a décidé d’augmenter le capital social émis à soixante-sept mille trente-neuf euros et quatre centimes

(67.039,04 EUR) par l’émission d’un million (1.000.000) d’Actions MRPS pour un prix total de souscription de deux cent
trente millions sept cent vingt-neuf mille sept cent cinquante-huit euros (230.729.758 EUR). Les Actions MRPS sont
souscrites par DH K S.à r.l., représentée par Me Toinon Hoss, précitée.

Le prix total de souscription des Actions MRPS a été entièrement libéré par voie d’un apport en nature composé des

créances envers la Société. La preuve de l’apport en nature à la Société a été montrée au notaire soussigné.

L’Assemblée a pris acte du, et acquiescé le, rapport portant sur l’apport en nature établi par PricewaterhouseCoopers,

société coopérative, daté du 27 mars 2014 (dont une copie restera annexée au présent acte afin d’être enregistrée avec
celui-ci) dont la conclusion est la suivante:

«Sur la base de notre revue, nous n’avons rien relevé qui nous porterait à croire que la valeur globale de l’apport en

nature ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions MRPS à émettre en contrepartie,
augmenté de la prime d’émission».

L’Assemblée a décidé d’approuver l’évaluation à au moins deux cent trente millions sept cent vingt-neuf mille sept cent

cinquante-huit euros (230.729.758 EUR) de l’apport en nature.

L’Assemblée a décidé d’affecter un montant égal à la valeur nominale des Actions MRPS au capital social émis et le

solde du prix de souscription, au compte de prime d’émission.

L’Assemblée a décidé de modifier l’article 5.1 des Statuts Refondus afin qu'il ait la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social émis de la Société est fixé à soixante-sept mille trente-neuf euros et quatre centimes (67.039,04

EUR) représenté par trois millions trois cent vingt-deux mille huit cents (3.322.800) Actions Ordinaires, quatre cent mille
(400.000) Actions Préférentielles de Classe IM-2, un million quatre cent sept mille deux cent quatre-vingts (1.407.280)
Actions Préférentielles de Classe I, cinq cent soixante-treize mille huit cent vingt-quatre (573.824) Actions Préférentielles
de Classe M et un million (1.000.000) d’Actions MRPS, d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 EUR) chacune
et ayant les droits et obligations tels que précisés dans les présents Statuts.»

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U X E M B O U R G

Quatrième résolution

L’Assemblée a décidé de confirmer, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, la continuation de la Société, malgré des pertes relatives à son capital.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’Assemblée a été clôturée.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société sont

estimés à sept mille six cent cinquante euros (7.650.-euros).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties comparantes,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes personnes com-
parantes, en cas de divergences entre les version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal, les membres du Bureau et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: HOSS, HERMELINSKI-AYACHE, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28/03/2014. Relation: EAC/2014/4415. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur ff.

(signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 31 mars 2014.

Référence de publication: 2014045893/1535.
(140052965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2014.

Lavatere S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 74.896.

L'an deux mille quatorze, le vingt-et-un mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée Générale») de la société anonyme «LAVATERE

S.A.» (ci-après la «Société»), ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 74.896, constituée suivant acte notarié du 1

mars

2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 490 du 11 juillet 2000. Les statuts n'ont pas
été modifiés depuis lors.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Line SCHUL, juriste, avec adresse professionnelle au

163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Cyrille TERES, juriste, avec adresse professionnelle au 163, rue du

Kiem, L-8030 Strassen.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Amélie BURUS, juriste, avec adresse professionnelle au 163, rue du

Kiem, L-8030 Strassen.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
A) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

B) Tel qu'il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-

rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

C) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec

effet immédiat et modification subséquente de l'article deux (2), premier alinéa des statuts et de l'article seize (16), premier
alinéa des statuts. Insertion de la possibilité pour le conseil d'administration de transférer le siège à l'intérieur de la
commune;

2. Suppression des dispositions relatives au capital autorisé à l'article cinq (5) des statuts;

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U X E M B O U R G

3. Mise à jour des statuts afin d'y intégrer les modifications apportées par la loi du 25 août 2006 à la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales;

4. Modification de l'article huit (8) des statuts par l'ajout d'un quatrième alinéa introduisant la possibilité au Conseil

d'Administration de prendre des décisions par voie circulaire;

5. Divers.
L'Assemblée Générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat. De plus, l'Assemblée générale décide
de formaliser le pouvoir donné au conseil d'administration (ou à l'administrateur unique, le cas échéant) de transférer le
siège social à l'intérieur de la commune.

En conséquence, et avec même effet, l'article deux (2), premier alinéa et l'article seize (16), premier alinéa des statuts

sont modifiés, lesquels auront désormais la teneur suivante:

Art. 2. (premier alinéa). «Le siège social est établi dans la commune de Strassen. L'adresse du siège social peut être

transférée dans la commune de ce dernier par décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique le cas
échéant.»

Art. 16. (premier alinéa). «L'assemblée générale annuelle se réunit le quatrième jeudi du mois de juin à onze heures

dans la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.»

Deuxième résolution

Le délai fixé dans le cadre du capital autorisé étant expiré, l'Assemblée Générale décide de supprimer les dispositions

relatives au capital autorisé à l'article cinq (5) des statuts.

Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide d'adapter les statuts de la Société en tenant compte des modifications apportées à la loi

du 10 août 1915 par la loi du 25 août 2006.

En conséquence, l'article six (6) premier alinéa, et l'article dix (10) des statuts de la Société sont modifiés et auront

désormais la teneur suivante:

Art. 6. (premier alinéa). «La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires

ou non. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des
actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut
être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un
actionnaire.»

Art. 10. «La Société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, soit par la signature

unique de l'administrateur-délégué, soit par la signature unique de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils
pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le conseil d'administration est composé
d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.»

Enfin, l'Assemblée Générale décide de supprimer le second alinéa de l'article 9 des statuts.

Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier l'article huit (8) des statuts de la Société par l'ajout d'un quatrième alinéa

qui aura la teneur suivante:

Art. 8. (quatrième alinéa). «Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira

effet au même titre qu'une décision prise à une réunion du conseil d'administration.»

DONT ACTE, fait et passé à Strassen, au nouveau siège social de la société, les jours, mois et an qu'en tête des

présentes,

et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants susmentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.L. SCHUL, C. TERES, A. BURUS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 mars 2014. Relation: EAC/2014/4159. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR)

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014045926/85.
(140052867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2014.

67710

U X E M B O U R G

Salpa S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 142.871.

Le 28 mars 2014 la société FIDUCENTER S.A., société anonyme avec siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de

l'Eau, a mis fin de plein droit au contrat de domiciliation avec ladite société SALPA S.A. Le siège social est, partant, dénoncé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCENTER S.A.
Le domiciliataire

Référence de publication: 2014045444/11.
(140052133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Uniloc Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 159.161.

Avec la présente je démissionne comme administrateur de Catégorie A et comme administrateur délégué de votre

Société avec effet au 19 février 2014.

Le 19 février 2014.

Alex Good.

Référence de publication: 2014045490/10.
(140052137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Backstein Finanzgesellschaft A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 93.219.

Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 20.03.2014

Première résolution:

L'Actionnaire Unique décide le transfert du siège social de la société du 11A, Boulevard Prince Henri L-1724 au 4A

rue Henri Schnadt L-2530 Luxembourg avec effet au 20.03.2014.

Deuxième résolution:

L'Actionnaire Unique accepte la démission de la fonction de commissaire aux comptes de la société AUDIEX S.A.,

ayant son siège social au 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469, à compté du 01.01.2013.

L'Actionnaire Unique décide de nommer Monsieur Stanislas de SAUVAN D'ARAMON, né le 12/03/1989 à Libourne

(France), et demeurant au 43 rue Charles Arendt, L-1134 Luxembourg, comme nouveau commissaire aux comptes, avec
effet au 01.01.2013. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui approuve les comptes clos au
31.12.2014.

Troisième résolution:

L'Actionnaire Unique accepte la démission des administrateurs et du Président du Conseil d'administration, à savoir

Monsieur Pierre LENTZ, Monsieur Gerdy ROOSE et Monsieur Claude SCHMITZ.

Quatrième résolution:

L'Actionnaire Unique, suite à la démission de tous les membres du Conseil d'administration, décide de réduire le

nombre d'administrateur de 3 à 1.

Cinquième résolution:

L'Actionnaire Unique décide de nommer comme administrateur unique Monsieur Nicolas THIRY, né le 28.11.1988 à

Marseille et demeurant au 43 rue Charles Arendt, L-1134 Luxembourg, avec effet au 20.03.2014. Son mandat prendra fin
lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui approuve les comptes clos au 31.12.2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BACKSTEIN FINANZGESELLSCHAFT A.G
Société Anonyme

Référence de publication: 2014046952/32.
(140053123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2014.

67711

U X E M B O U R G

Royal AFC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6660 Born, 8, Schlassstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 136.600.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014045425/9.
(140052362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

S Line S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 120.142.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014045426/9.
(140051806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

SBI Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 76.242.

Pour SBI Fund Management Company SA
CACEIS Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014045447/11.
(140052273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Seawave Holdings S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 81.515.

Par la présente, nous démissionnons de notre poste de commissaire aux comptes avec effet immédiat de la société

SEAWAVE HOLDINGS S.A., SPF 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg inscrite au RCS Luxembourg B81515.

Luxembourg, le 27 mars 2014.

FIDEX AUDIT S.àr.l.
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2014045451/12.
(140051670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Azur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 162.933.

Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration tenu le 08 mai 2013

Le Conseil d'Administration prend note de la volonté de l'Administrateur Patricia JUPILLE de reprendre son nom de

jeune fille OSIEKA.

Luxembourg, le 08 mai 2013.

Pour AZUR S.A.
Signature

Référence de publication: 2014045650/13.
(140052783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2014.

67712

U X E M B O U R G

AE Property Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 184.005.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2014.

Référence de publication: 2014045625/10.
(140053015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2014.

Antique Floors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 6, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 105.834.

Par cette lettre, je vous informe de ma décision de démissionner de mes fonctions d'administrateur, à compter du 31

mars 2014.

Bettange sur Mess, le 28 mars 2014.

Fabienne BRENDER SNITSELAAR
Courrier remis en mains propres au destinataire

Référence de publication: 2014045636/12.
(140052390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2014.

Albatross Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 109.273.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration le 20 mars 2014

A l'occasion du conseil d'administration s'étant tenue en date du 20 mars 2014, les administrateurs de la Société ont

pris, entre autres, les résolutions suivantes:

- nomination de Monsieur Antoine DAVID, administrateur, né à La Guerche-de-Bretagne (France) le 16 août 1963,

résidant professionnellement à L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich en qualité de président du conseil d'adminis-
tration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2014.

Référence de publication: 2014045627/15.
(140052977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2014.

Rockwell Collins International Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 96.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 145.775.

Extrait des résolutions de l'associé unique datées du 26 mars 2014

En date du 26 mars 2014, l'associé unique a pris connaissance de la démission de Madame Marjoleine van Oort en tant

que gérant de classe B de la société, et ce avec effet au 27 mars 2014.

L'associé unique a décidé de nommer Monsieur Richard Brekelmans, directeur, né le 12 septembre 1960 à Amsterdam,

Pays-Bas, demeurant professionnellement au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg en tant gérant de classe B, et
ce avec effet au 27 mars 2014 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014048751/17.
(140055295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

67713

U X E M B O U R G

Superfilm Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 90, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 103.806.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014045479/9.
(140052358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Cofhylux, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 7.128.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 14 mars 2014

L'Assemblée générale décide de renouveler le mandat de la société MAZARS Luxembourg, sis 10A Rue Henri M.

Schnadt, L 2530 - Luxembourg, en tant que réviseur d'entreprises agréé pour l'exercice 2014.

Suite à la décision du Conseil d'administration, l'Assemblée générale prend note de la prolongation du mandat de

directeur de Monsieur Carlo KIRSCH ainsi que du mandat du sous-directeur Monsieur Michel GONÇALVES pour une
période d'une année.

L'Assemblée générale est également informée du renouvellement du mandat de mandataire de Monsieur Roby THILL,

Monsieur André FORESTI et Madame Stéphanie MARBEHANT pour une période d'une année. Ces fonctions sont dédiées
à la gestion journalière de COFHYLUX S.A..

Luxembourg, le 14 mars 2014.

Carlo GOERES / Marc LENERT.

Référence de publication: 2014047832/17.
(140054138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2014.

Rubysam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 59, rue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 173.210.

Procès-verbal de l'assemblée extraordinaire des associés de la société en date du 24 mars 2014 à 17 heures au 59, rue Victor

Hugo L-4141 Esch/Alzette

Le 28 mars 2014 à 17 heures, les associés de la Société se sont réunis en assemblée générale au 59, rue Victor Hugo

L-4141 Esch/Alzette, en renonçant d'un commun accord à une convocation préalable.

Extrait des résolutions prises par les Associés en date du 24 mars 2014

Résolution:

Les Associés décident de nommer, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, en tant que nouveau gérant

technique de la Société; BAPI SA immatriculée au registre du commerce et des société sous le numéro B170 488, dont
le siège social est établi au 52, rue de l'Alzette L-4010 Luxembourg;représenté par Madame Aurore DULIEU, adminis-
trateur délégué., demeurant au 15, rue Wangert L-6931 Mensdorf

II. Extrait de la convention de cession de parts sociales du 23 mars 2014

En vertu de la convention de cession de parts sociales datée du 23 mars 2014, Monsieur Christophe Fredella et

Monsieur Laurent Sybertz, Associés ont transféré 42 parts sociales qu'ils détiennent chacun dans la Société à BAPI SA,
société anonyme immatriculée au registre du commerce et des société sous le numéro B170488 et dont le siège social
est établi au 52, rue de l'Alzette, L-4010 Esch/Alzette

Par conséquent, le capital social de la société Rubysam S.à r.l., représenté par 126 parts sociales d'une valeur nominale

chacune de EUR 100,-, est dorénavant réparti comme suit:

1- BAPI SA: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84 parts sociales
2- Monsieur Paulo César FERREIRA MONTEIRO: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Rubysam S.à r.l.

Référence de publication: 2014048770/28.
(140055546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

67714

U X E M B O U R G

United Investors Synergy, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 166.946.

Hesperange, le 28 mars 2014.

Référence de publication: 2014045494/10.
(140052326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Vam Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 163.789.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014045503/10.
(140052013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Vintage Real Estate HoldCo Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2361 Strassen, 5, rue des Primeurs.

R.C.S. Luxembourg B 154.973.

Les statuts coordonnés de la Société, au 25 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014045498/10.
(140051810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Cardgroup Distribution S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 162.774.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

avril 2014.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2014047794/11.
(140054165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2014.

Coach, Inc. Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-3372 Leudelange, 2, rue Jean Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 155.235.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle des représentants permanents, Messieurs Hugo FROMENT et Christophe

Emmanuel SACRE se trouve désormais à demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 2.4.2014.

Pour avis sincère et conforme
Pour Coach, Inc. Luxembourg Branch
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014047805/13.
(140054142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2014.

67715

U X E M B O U R G

ASE Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.100,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 169.328.

Extrait des résolutions des associés de la Société

Il résulte des décisions des associés de la Société en date du 19 mars 2014, qui ont acceptées:
- la démission de Monsieur Renaud Labye de son poste de gérant de la Société avec effet au 3 mars 2014;
- la nomination de Mme Pamela Valasuo, née le 26 mai 1975 à Borga lk, Finlande, résidant professionnellement à 2a,

rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg en tant que gérant de la Société avec effet au 3 mars 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 avril 2014.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2014047745/17.
(140054290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2014.

Egerton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 106.369.

Extrait du contrat de cession de parts de la Société daté du 26 mars 2014

En vertu de l'acte de transfert de parts, daté du 26 mars 2014, ERGON CAPITAL PARTNERS II S.A., a transféré

l'entièreté de ses parts détenues dans la Société de la manière suivante:

- 600 parts sociales d'une valeur de 25 Euro chacune, à la société ERGON CAPITAL PARTNERS III S.A., une société

anonyme existant sous les lois de Belgique, avec siège social à 24, Avenue Marnix, B-1000 Bruxelles, Belgique, enregistrée
auprès du Registre de Commerce de Belgique sous le numéro 0453.689.388.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2014.

Mariana Verissimo
Mandataire

Référence de publication: 2014047058/18.
(140053336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2014.

Atlas Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 18.219.971,25.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 122.714.

Extrait des résolutions du 30 Janvier 2014

Ont été nommés en tant qu'administrateurs:
- Mr Christian Jourquin ayant pour adresse professionnelle 73 Avenue de la Constitution, 1083 Ganshoren, Belgique;
- Mr Antonio Trius, ayant pour adresse professionnelle 75-77 Passeig de la Orquidea, 08195 Sant Cugat del Vallés,

Barcelona, Espagne.

Les mandats des nouveaux administrateurs iront jusqu'à l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 Mars 2014.

Pour Atlas Holding S.A.
Antoine Clauzel
Administrateur

Référence de publication: 2014045615/19.
(140052728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2014.

67716

U X E M B O U R G

Tobago Investment Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 88.545.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014045483/9.
(140051991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

TIAA-CREF Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 161.610.

EXTRAIT

L'assemblée générale extraordinaire de la Société a décidé d'accepter, en date du 27 mars 2014 et avec effet en date

du 1

avril 2014, la démission de Madame Vinessa Sweeney et Monsieur William Forgione en tant que gérants de la

Société.

L'assemblée générale extraordinaire de la Société a également décidé de nommer:
Monsieur Dominic Bursucanu, né le 15 mars 1973 à Heilbronn, en Allemagne, demeurant professionnellement au 28,

Cité Joseph Brebsom, L-4046 Esch-sur-Alzette, Luxembourg,

et avec effet du 1

avril, en tant que gérant de la Société et à durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TIAA-CREF Luxembourg S.à r.l.

Référence de publication: 2014048247/18.
(140053423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2014.

European Cooling 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 161.640.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 180.765.

Il résulte d'un acte sous seing privé, entre Bridgepoint Europe IV Investments S.àr.l., une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois, ayant un capital social de EUR 23,005.-, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 143.146, et Cool Co-Investment S.C.S., une société en commandite simple de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 5, rue Guillame Kroll, L-1882 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 185.152 que:

- Sept million cinq cent cinquante-deux mille trois cent quatre-vingt-huit (7.552.388) parts sociales ordinaires de la

Société ont été transférées par Bridgepoint Europe IV Investments S.à r.l., préqualifiée, au profit de Cool Co-Investment
S.C.S, préqualifiée, le 20 mars 2014;

- Vingt-six million trois cent cinquante et un mille trois cent soixante-dix-sept (26,351,377) parts sociales préférentielles

de la Société ont été transférées par Bridgepoint Europe IV Investments S.à r.l., préqualifiée, au profit de Cool Co-
Investment S.C.S, préqualifiée, le 20 mars 2014.

En conséquence de ce qui précède au 20 mars 2014:
- Bridgepoint Europe IV Investments S.à r.l., préqualifiée, détient 27.310.021 parts sociales ordinaires dans la Société

et Cool Co-Investment S.C.S., préqualifiée, détient 7.552.388 parts sociales ordinaires dans la Société;

- Bridgepoint Europe IV Investments S.à r.l., préqualifiée, détient 95,288,623 parts sociales préférentielles dans la

Société et Cool Co-Investment S.C.S., préqualifiée, détient 26,351,377 parts sociales préférentielles dans la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014047047/27.
(140053895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2014.

67717

U X E M B O U R G

TSV Investors, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 156.779.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014045485/9.
(140052147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Vam Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 163.789.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014045504/10.
(140052023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

CEP III Chase S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 179.090.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 Mars 2014.

CEP III Chase S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014045703/12.
(140052467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2014.

T-C PEP Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 883.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 163.924.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société a décidé d'accepter la démission des personnes suivantes, avec effet au 1

avril 2014:

- Vinessa Sweeney, gérant de catégorie B; et
- Pascal Roumiguié, gérant de catégorie B.
Par ailleurs, l'associé unique de la Société a décidé de nommer en date du 1

avril 2014, la personne suivante, en tant

que gérant de catégorie B de la Société pour une durée illimitée:

- Karl Heinz Dick, demeurant au 53, Tontelerwee, L-8552 OBerpallen, Grand Duché de Luxembourg.
Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
- Karl Heinz Dick, gérant de catégorie B;
- Bruno Bagnouls, gérant de catégorie B;
- Mark J. Wood, gérant de catégorie A;
- Robert J. Redican, gérant de catégorie A;
- Paul Wilson, gérant de catégorie A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour T-C PEP Property S.à r.l

Référence de publication: 2014048221/23.
(140054245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2014.

67718

U X E M B O U R G

TSV Investors, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 156.779.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014045486/9.
(140052156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Verostein, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 34.778.

Luxembourg, le 21 mars 2014.

Référence de publication: 2014045507/10.
(140052139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Xerox Finance (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 70.309.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Xerox Finance (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014045515/10.
(140051825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

CETP Investment 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 131.127.

Luxembourg, le 31 mars 2014.

CETP Investment 1 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014045704/12.
(140052952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2014.

C.M. Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.828.

Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration tenu le 08 mai 2013

Le Conseil d'Administration prend note de la volonté de l'Administrateur Patricia JUPILLE de reprendre son nom de

jeune fille OSIEKA.

Luxembourg, le 08 mai 2013.

Pour C.M. INVEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2014045683/13.
(140052803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2014.

67719

U X E M B O U R G

Compagnia Finanziaria e Mercantile - Cofime Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 35.251.

Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration tenu le 22 mai 2013

Le Conseil d'Administration prend note de la volonté de l'Administrateur Patricia JUPILLE de reprendre son nom de

jeune fille OSIEKA.

Luxembourg, le 22 mai 2013.

Pour COFIME HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2014045715/13.
(140052840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2014.

Dundee International (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 160.396.

L'an deux mille quatorze, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Mlle Laure Jacquet, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de l’associé unique détenant l’intégralité du capital social de la société à respon-

sabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée «Dundee International (Luxembourg) Holdings S.àr.l.», ci-après la
«Société», ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B sous le numéro 160.396, constituée par un acte
de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 17 février 2011, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1543 du 12 juillet 2011, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois en date du 19 décembre 2013 suivant une assemblée générale extraordinaire tenue par-devant le notaire instrumen-
tant, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 515 du 26 février 2014,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, laquelle est restée annexée au susdit acte du 19 décembre 2013

reçu par le notaire soussigné.

Laquelle comparante a requis le notaire soussigné de documenter qu’une erreur matérielle s’est glissée dans la susdite

assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 19 décembre 2013, acte enregistré à Luxembourg Actes Civils,
le 20 décembre 2013, Relation: LAC/2013/59027, déposé au Registre de Commerce et des Sociétés le 15 janvier 2014
sous la référence L140008147.

En effet, dans la deuxième résolution a été erronément indiqué comme suit:

Version anglaise:

«Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5, paragraph 1, of the Company's articles of association to reflect the

above capital increase:

" Art. 5. (paragraph 1). The share capital of the Company is set at one hundred eight million one hundred and ninety-

seven thousand four hundred and fourteen euro (EUR 108,197,414.-) divided into one hundred eight million one hundred
and ninety-seven thousand four hundred and fourteen (108,197,414.-) shares with a par value of one euro (EUR 1) each."...

alors qu’il aurait fallu indiquer:

«Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 6, paragraph 1, of the Company's articles of association to reflect the

above capital increase:

" Art. 6. (paragraph 1). The share capital of the Company is set at one hundred eight million one hundred and ninety-

67720

U X E M B O U R G

Version française:

«Deuxième résolution

Afin de refléter les résolutions précédentes, l’Associé Unique décide de modifier l’article 5 paragraphe 1 des statuts

de la Société qui doit désormais se lire comme suit:

« Art. 5. (paragraphe 1). Le capital social de la Société est fixé à cent huit millions cent quatre-vingt-dix-sept mille

quatre cent quatorze euros (EUR 108.197.414,-) divisé en cent huit millions cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent
quatorze (108.197.414) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.»

alors qu’il aurait fallu indiquer:

«Deuxième résolution

Afin de refléter les résolutions précédentes, l’Associé Unique décide de modifier l’article 6 paragraphe 1 des statuts

de la Société qui doit désormais se lire comme suit:

« Art. 6. (paragraphe 1). Le capital social de la Société est fixé à cent huit millions cent quatre-vingt-dix-sept mille

La comparante déclare que toutes les autres résolutions du dudit acte restent inchangées et prie le notaire de faire

mention de la présente rectification partout où besoin sera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Jacquet, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 mars 2014. Relation: LAC/2014/12733. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 28 mars 2014.

Référence de publication: 2014045730/65.
(140052449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2014.

Ech 2 Finco S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 114.228.

In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth day of March
Before Maître Martine SCHAEFFER Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, the

Undersigned, acting instead and place of Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, temporarily unavailable, who will hold the present deed

Is held

an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of Ech 2 Finco S.à r.l. (hereafter referred to as the “Com-

pany”), a Société à responsabilité limitée, established at 33A, avenue J.F. Kennedy L-1855, Luxembourg, R.C.S. Luxembourg
section B number 114228, incorporated by deed of Maître Henri Hellinckx, Civil Law Notary in Luxembourg, on January
20, 2006, published in the Luxembourg Memorial C number 904 on May 9, 2006 and whose Articles of Incorporation
were for the last time modified by deed enacted by Maître Paul DECKER, Civil Law Notary in Luxembourg, on August
5, 2008, published in Memorial C, number 2313, page 110986, on September 10, 2008.

There appeared

Ech 2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 33A, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg

registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under the number B 113959 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Ms Sara Lecomte, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on March
18, 2014.

Which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder passes the following resolutions:

67721

U X E M B O U R G

First resolution

The Sole Shareholder resolves to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary

liquidation).

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint Ech 2 S.à r.l., a Luxembourg company with registered office at 33A, avenue

J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg, as liquidator (the “Liquidator”).

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the amended

Luxembourg law on Commercial Companies dated 10 August 1915 (the “Law”).

The Sole Shareholder further resolves that the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations,

including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the Sole Shareholder. The Liqui-
dator may, under its sole responsibility, delegate its powers for specific defined operations or tasks, to one or several
persons or entities.

The Sole Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator, acting individually under its sole

signature on behalf of the Company in liquidation, to execute, deliver and perform under any agreement or document
which is required for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.

The Sole Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in its sole discretion, advance

payments of the liquidation proceeds to the Sole Shareholder of the Company, in accordance with article 148 of the Law.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to approve the interim accounts of the Company as at 19 March 2014.

Fifth resolution

The Sole Shareholder decides to grant full and total discharge to the board of managers for the accomplishment of

their respective mandate until today.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand euros (EUR 1,000.-).

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, whom is known to the notary by his surname, Christian

name, civil status and residence, the said person signed this original deed with us, the notary.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix neuf mars
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gnée, agissant en remplacement de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément
empêché, qui restera dépositaire des présentes.

Se réunit

l’Assemblée Générale Extraordinaire de l’associé unique de la société Ech 2 Finco S.à r.l. société à responsabilité limitée

(la “Société”), ayant son siège social au 33A, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 114228, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg en date du 20 janvier 2006, publié au Mémorial C numéro 904 du 9 mai 2006 et dont
les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à
Luxembourg le 5 août 2008, publié au Mémorial C, N°2313, page 110986 du 10 septembre 2008.

A comparu

Ech 2 S.à r.l., (société à responsabilité limitée) avec siège social au 33A, avenue J.F Kennedy L-1855 Luxembourg,

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113959 (l’Associé Uni-
que),

Ici représenté par Mme Sara Lecomte, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg

le 18 mars 2014.

67722

U X E M B O U R G

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de dissoudre la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation

volontaire).

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de nommer Ech 2 S.à r.l. société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son

siège au 33A, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, en tant que liquidateur (le “Liquidateur”).

Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du

10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée (la “Loi”).

L'Associé Unique décide en outre que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations,

en ce compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l’Associé Unique. Le Liquidateur
pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées,
à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

L'Associé Unique décide en outre de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, agissant individuellement par sa seule

signature au nom de la Société en liquidation, à exécuter, délivrer et réaliser tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et la disposition de ses actifs.

L'Associé Unique décide également de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des

avances sur le solde de liquidation à l’Associé Unique de la Société conformément à l’article 148 de la Loi.

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide d’approuver la situation intérimaire de la Société pour la période du 1

janvier au 19 mars

2014.

Cinquième résolution

L'Associé Unique décide d’accorder pleine et entière décharge aux gérants pour l’exercice de leur mandat jusqu'à ce

jour.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, il

a signé avec Nous notaire la présente minute.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande du comparant le présent acte est en

langue anglaise, suivi d'une version française.

A la demande du comparant et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: S. LECOMTE, M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 21 mars 2014. Relation: LAC/2014/13172. Reçu douze euros (EUR 12,-).

Le Receveur (signé): C. FRISING.

Référence de publication: 2014045747/118.
(140052515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2014.

Velasquez Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 145.185.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014045496/9.
(140051679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

67723

U X E M B O U R G

Vanfleet, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 68.658.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014045505/9.
(140052259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Xerox Finance (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 70.309.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Xerox Finance (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014045516/10.
(140051826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Brightsea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.600,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 151.870.

EXTRAIT

Par décision du 14 octobre 2013, la High Court of Justice, Chancery Division, Companies Court, sise à Londres,

Royaume-Uni, a déclaré ouverte, en application de la loi anglaise et de l'article 3, § 1

, du Règlement (CE) n° 1346/2000

du Conseil du 29 mai 2000 relatif aux procédures d'insolvabilité, une procédure d'insolvabilité principale dite «adminis-
tration» à l'encontre de la société Brightsea S.à r.l, une société à responsabilité limitée, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151870, ayant son siège statutaire à L-2453 Luxembourg,
19, rue Eugène Ruppert, dont le centre des intérêts principaux est situé au Royaume-Uni, (la «Société»).

Ont été nommés syndics (administrators):
- Monsieur Kevin Anthony Murphy, et
- Monsieur Jason Paul Maloney,
de la société Chantrey Vellacott DFK LLP,
demeurant professionnellement au Royaume-Uni, à Londres, WC1B 5LF, au Russell Square House, 10/12 Russell

Square.

Les pouvoirs des syndics sont les suivants:
a) Pouvoir de prendre possession, recueillir et accéder aux biens de la Société et, à cette fin, d'engager toute procédure

qui peut leur sembler opportune;

b) Pouvoir de vendre ou de disposer de toute autre manière des biens de la Société par vente publique ou vente privée

ou, en Ecosse, de vendre, louer ou aliéner les biens de la Société publiquement ou par acte privé;

c) Pouvoir de lever ou emprunter des fonds et de constituer à cette fin des sûretés sur les biens de la Société;
d) Pouvoir d'engager un avocat ou un comptable ou tout autre professionnel qualifié pour les assister dans l'exercice

de leurs fonctions;

e) Pouvoir d'intenter ou de contester toute action ou procédure judiciaire au nom et pour le compte de la société;
f) Pouvoir de soumettre à l'arbitrage toute question relative à la Société;
g) Pouvoir de contracter ou de maintenir toutes assurances relatives à l'activité et aux biens de la Société;
h) Pouvoir de faire tous actes et de signer au nom et pour le compte de la Société tout acte, quittance ou autre

document;

i) Pouvoir de tirer, accepter, souscrire et endosser toute lettre de change ou tout billet à ordre au nom et pour le le

compte de la Société;

j) Pouvoir de nommer tout mandataire pour accomplir toute tâches qu'ils ne peuvent pas exercer eux-mêmes ou qui

peuvent être exercées plus facilement par un tel mandataire et pouvoir d'embaucher et de licencier des employés;

67724

U X E M B O U R G

k) Pouvoir de faire toutes choses (y compris l'exécution de travaux) qui peuvent être nécessaires à la réalisation des

biens de la Société;

l) Pouvoir d'effectuer tout paiement nécessaire ou accessoire à l'exercice de leurs fonctions;
m) Pouvoir d'exercer l'activité de la Société;
n) Pouvoir de créer des filiales de la Société;
o) Pouvoir de transférer aux filiales de la Société tout ou partie de l'activité et des biens de la Société;
p) Pouvoir d'accorder ou d'accepter la rétrocession d'un bail ou d'une location de toute propriété/tout bien de la

Société et de prendre à bail ou louer tout bien/toute propriété nécessaire ou utile à l'exercice de l'activité de la société;

q) Pouvoir de faire tout arrangement ou compromis pour le compte de la Société;
r) Pouvoir d'appeler tout capital non libéré de la Société;
s) Pouvoir de prendre rang et de produire une créance dans la faillite, la liquidation ou l'insolvabilité de toute personne

débitrice de la Société, et de recevoir des dividendes, et d'accéder aux trust deeds concernant les créanciers d'une telle
personne;

t) Pouvoir de présenter ou contester toute demande de liquidation de la Société;
u) Pouvoir de changer le siège social de la Société;
w) Pouvoir de faire toutes les choses accessoires à l'exercice des pouvoirs ci-avant énoncés.
Une copie de la décision du 14 octobre 2013 ainsi qu'une traduction en français sont déposées ensemble avec la

présente au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Pour extrait conforme
Allen & Overy
Société en commandite simple
Maître Pierre Schleimer
Mandataire

Référence de publication: 2014045676/62.
(140051069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2014.

Frolan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert Ier.

R.C.S. Luxembourg B 58.159.

L'an deux mille quatorze, le onze mars.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "FROLAN S.A.", établie et ayant son siège à L-4740

Pétange, 5, rue Prince Jean, constituée suivant acte du notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen de Luxembourg, en date
du 30 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 278 du 5 juin 1997,
modifiée pour la dernière fois suivant acte du notaire Alex Weber de Bascharage du 9 septembre 2009, publié au dit
Mémorial C, Numéro 1925 du 2 octobre 2009, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
58.159,

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur François RIGGI, administrateur de sociétés, demeurant à

B-7711 Dottignies (Belgique), 11, Place de la Résistance,

qui désigne comme secrétaire Madame Carole PUYO, administrateur de sociétés, demeurant à B-7711 Dottignies

(Belgique), 11, Place de la Résistance,

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Carole PUYO, administrateur de sociétés, demeurant à B-7711 Dot-

tignies (Belgique), 11, Place de la Résistance.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social et modification subséquente du deuxième alinéa de l’article 1

et du premier alinéa de

l’article 9 des statuts de la Société;

2. Fixation de l’adresse de la Société;
3. Démission du commissaire aux comptes;
4. Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l’enregistrement.

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U X E M B O U R G

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convo-
cation.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de Pétange à Luxembourg et par conséquent de modifier le deuxième

alinéa de l’article 1

et le premier alinéa de l’article 9 des statuts comme suit:

" Art. 1

. Deuxième alinéa. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg."

" Art. 9. Premier alinéa. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de juin à seize

heures à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations."

Deuxième résolution

L’Assemblée fixe l’adresse du siège au 51, rue Albert 1

, L-1117 Luxembourg.

Troisième résolution

L'assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes, à savoir Monsieur Ferry-Harry KESTELOOT et lui

donne décharge.

Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes Monsieur Jérôme DOMANGE, directeur,

né à Thionville (France) le 12 août 1977, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale extraordinaire qui

se tiendra en l’année 2020.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: RIGGI, PUYO, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 mars 2014. Relation: LAC / 2014 / 12328. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 31 mars 2014.

Référence de publication: 2014045807/65.
(140053044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2014.

Elle Realty S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 60.194.

Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration tenu le 24 mai 2013

Le Conseil d'Administration prend note de la volonté de l'Administrateur Patricia JUPILLE de reprendre son nom de

jeune fille OSIEKA.

Luxembourg, le 24 mai 2013.

Pour ELLE REALTY S.A.
Signature

Référence de publication: 2014045759/13.
(140052919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2014.

67726

U X E M B O U R G

Adham One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 103.584.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014045600/10.
(140053063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2014.

Sonder S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Luxtecnology S.à r.l.).

Siège social: L-8287 Kehlen, 41A, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 135.122.

L'an deux mil quatorze, le cinq mars,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

A comparu:

Monsieur Calogero SCHIFANO, gérant de société, demeurant à L-8287 Kehlen, 41A, Zone Industrielle.
Après avoir établi, au moyen de l'acte de constitution qu'il possède toutes les cent (100) parts de la société à respon-

sabilité limitée LUXTECNOLOGY s.à r.l., dont le siège social se trouve à L-6131 Junglinster, 12, rue Nicolas Glesener,
inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro B 135122,

constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Henri BECK de résidence à Echternach, en date du 18 décembre

2007, publié au Mémorial C numéro 303 du 06 février 2008,

et dont les statuts ont été modifiés en vertu d'une assemblée générale extraordinaire actée par le prédit notaire BECK

en date du 03 décembre 2008, publiée au Mémorial C numéro 4 du 02 janvier 2009,

le comparant s'est constitué en assemblée générale extraordinaire et a requis le notaire d'acter comme suit les réso-

lutions suivantes:

Siège social:
Le siège de la société est transféré à L-8287 Kehlen, 41A, Zone Industrielle.
La première phrase de l'article 5 des statuts est modifiée en conséquence comme suit:
«Le siège social est établi dans la Commune de Kehlen.»
Dénomination sociale:
L'assemblée décide de modifier le nom de la société en SONDER s.à r.l. et de modifier en conséquence l'article 4 des

statuts comme suit:

«La société prend la dénomination de SONDER s.à r.l.»
Modification statutaire:
L'assemblée décide de remplacer l'article 6 des statuts par le texte suivant:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq Euros (€ 125,-) chacune, toutes entièrement libérées et souscrites.»

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, ledit comparant a

signé ensemble avec Nous notaire la présente minute, après s'être identifié au moyen de sa carte d'identité.

Signé: C. Schifano, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 6 mars 2014. Relation: CAP/2014/831 Reçu soixante-quinze euros. 75,-€

Le Receveur ff. ( signé): M. Entringer.

POUR COPIE CONFORME,

Capellen, le 11 mars 2014.

Référence de publication: 2014045944/41.
(140052921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2014.

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U X E M B O U R G

Talents Home S.A., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 56, rue Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg B 149.353.

L'an deux mille quatorze, le dix-huit mars.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "TALENTS HOME S.A.", établie et ayant son siège

à L-1660 Luxembourg, 84, Grand-Rue, constituée suivant acte du notaire Martine SCHAEFFER de Luxembourg, en date
du 30 octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 2453 du 17 décembre 2009,
non modifiée depuis et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B149.353,

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Sophie BECKER, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Christel GIRARDEAUX, directrice de société, demeurant à L-3392 Roedgen, 5, rue de

Luxembourg,

L'assemblée choisit comme scrutateur Christel GIRARDEAUX, directrice de société, demeurant à L-3392 Roedgen,

5, rue de Luxembourg,

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du
1. Transfert du siège social et modification subséquente du premier alinéa de l’article 4 des statuts de la Société;
2. Fixation de l’adresse de la Société;
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à Esch-sur-Alzette et par conséquent de modifier le

premier alinéa de l’article 4 des statuts comme suit:

" Art. 4. Premier alinéa. Le siège de la société est établi dans la commune d'Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Lu-

xembourg. Il peut être crée, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le
Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger."

Deuxième résolution

L'Assemblée fixe l’adresse à L-4243 Esch-sur-Alzette, 56, rue Jean-Pierre Michels.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: BECKER, GIRARDEAUX, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 mars 2014. Relation: LAC / 2014 / 13198. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 1

avril 2014.

Référence de publication: 2014048234/52.
(140054061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Adham One S.à r.l.

AE Property Holdings S.à r.l.

Albatross Capital S.A.

Antique Floors S.A.

ASE Finance S.à r.l.

Atlas Holding S.A.

Azur S.A.

Backstein Finanzgesellschaft A.G.

Brightsea S.à r.l.

Cardgroup Distribution S.à r.l.

CEP III Chase S.à r.l.

CETP Investment 1 S.à r.l.

C.M. Invest S.A.

Coach, Inc. Luxembourg Branch

Cofhylux

Compagnia Finanziaria e Mercantile - Cofime Holding S.A.

Dundee International (Luxembourg) Holdings S.à r.l.

Ech 2 Finco S. à r.l.

Egerton S.à r.l.

Elle Realty S.A.

European Cooling 1 S.à r.l.

Frolan S.A.

K Alpha S.A.

Lavatere S.A.

Luxtecnology S.à r.l.

Mexx Luxembourg S.à r.l.

REDK 4 S.à r.l.

Rockwell Collins International Financing S.à r.l.

Royal AFC S.A.

Rubysam S.à r.l.

Salpa S.A.

SBI Fund Management Company S.A.

Seawave Holdings S.A., SPF

S Line S.A.

Sonder S.à r.l.

Superfilm Europe S.A.

Talents Home S.A.

T-C PEP Property S.à r.l.

TIAA-CREF Luxembourg S.à r.l.

Tobago Investment Holding S.A.

TSV Investors

Uniloc Luxembourg S.A.

United Investors Synergy

Vam Investments S.A.

Vanfleet

Velasquez Investments S.à r.l.

Verostein

Vintage Real Estate HoldCo Sàrl

Xerox Finance (Luxembourg) S.à.r.l.