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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1391

30 mai 2014

SOMMAIRE

Agro Beheermaatschappij B.V., S.à r.l.  . . .

66759

Belron S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66726

Branston Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

66728

Caiapo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66766

Capital Guidance (Luxembourg) S.A.  . . . .

66724

Cofhylux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66765

Colafin International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

66766

Colby Capital II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66723

Concilium Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66766

Dental Art Dos Santos s.à r.l.  . . . . . . . . . . .

66726

Dipylon S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66765

E.I.B.L. S.à r.l., Espace Immobilier et Bâti-

ments Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66768

Erbaco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66766

EWA fiduciaire S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66768

FP-GVBB S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66738

FS Management 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

66727

Generali Fund Management S.A.  . . . . . . . .

66738

Hungesa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66727

Luxembourg Congres  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66747

Marge S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66760

Melis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66761

Phebus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66750

RB Trans S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66748

Recon Lux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66755

RIC French Properties Partnership II S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66757

Rockwell Collins International Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66722

Roots Holdings Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

66723

Roots Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

66724

Russian Mortgage Backed Securities

2006-1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66722

Sirio Rail S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66742

SLCA, Société Luxembourgeoise de Cour-

tage en Assurance SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

66743

Taj Residential s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66742

T-C Neuperlach Development S.à r.l.  . . . .

66723

Techni Concept Menuiserie S.à r.l.  . . . . . .

66742

Transerv Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66724

Trinidad Drilling International Luxem-

bourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66761

Trinidad Drilling International Luxem-

bourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66722

VAT Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66739

Vato International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

66724

Verney SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66725

Virtuoso Lux I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66739

Wine Growth Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66767

66721

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U X E M B O U R G

Rockwell Collins International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 96.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 145.840.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2014.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014048140/12.
(140054052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2014.

Trinidad Drilling International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.214.542,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 180.332.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle de la Société tenue en date du 28 mars 2014 que

PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social au 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg, enregistrée auprès du Re-
gistre de commerce et des Sociétés de Luxembourg, n° B65477, a été nommée en tant que Réviseur d'entreprises agréé
et ce pour un an, jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire approuvant les comptes clôturés au 31 décembre
2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 31 mars 2014.

Référence de publication: 2014048228/17.
(140054024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2014.

Russian Mortgage Backed Securities 2006-1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.785.

Les décisions suivantes ont été prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui s'est

tenue en date du 31 mars 2014:

- acceptation de la démission de Madame Florence Rao et de Monsieur Jorge Pérez Lozano en tant qu'administrateurs

de la Société avec effet immédiat;

-  nomination,  en  remplacement  des  administrateurs  démissionnaires,  en  tant  que  nouveaux  administrateurs  de  la

Société avec effet immédiat, de Monsieur Shehzaad Atchia, né le 22 mai 1982 à Curepipe (Île Maurice) et ayant son adresse
professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et de Monsieur Erik van Os, né le 20 février 1973 à
Maastricht (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. Leurs mandats
prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2020;

- confirmation que le conseil d'administration de la Société est dorénavant composé des administrateurs suivants:
* Monsieur Shehzaad Atchia;
* Monsieur Erik van Os;
* Monsieur Patrick van Denzen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2014.

<i>Pour la Société
Patrick van Denzen
<i>Administrateur

Référence de publication: 2014048143/25.
(140054116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2014.

66722

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U X E M B O U R G

Roots Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 174.284.

<i>Extrait des résolutions des associés du 28 mars 2014

Les associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Mr Andrew Newton en tant que gérant B de la Société et ce avec effet au 28 Mars 2014
- de nommer Mr. Javier Boveda Damborenea, né le 15 Août 1982 à Madrid, Espagne, demeurant professionnellement

au 2 Calle Manuel Cortina, Piso 10, 28010 Madrid, en tant que gérant B de la Société avec effet au 28 Mars 2014 et pour
une durée illimitée.

Luxembourg, le 2 Avril 2014.

Référence de publication: 2014048141/15.
(140054496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2014.

Colby Capital II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 174.282.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 27 mars 2014

1. Monsieur Steven KASOFF a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
2. Monsieur Joshua Lawrence LEVINE, administrateur de sociétés, né à New York (Etats-Unis d'Amérique), le 7 no-

vembre 1975, demeurant professionnellement aux Etats-Unis d'Amérique, 10019 NY, New York, 40, West 57 

th

 Street,

a été nommé comme gérant de catégorie A pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 14.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Colby Capital II S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014047806/16.
(140054118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2014.

T-C Neuperlach Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 65.600,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 163.848.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société a décidé d'accepter la démission des personnes suivantes, avec effet au 1 

er

 avril 2014:

- Vinessa Sweeney, gérant de catégorie B; et
- Pascal Roumiguié, gérant de catégorie B.
Par ailleurs, l'associé unique de la Société a décidé de nommer en date du 1 

er

 avril 2014, la personne suivante, en tant

que gérant de catégorie B de la Société pour une durée illimitée:

- Karl Heinz Dick, demeurant au 53, Tontelerwee, L-8552 Oberpallen, Grand Duché de Luxembourg.
Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
- Karl Heinz Dick, gérant de catégorie B;
- Bruno Bagnouls, gérant de catégorie B;
- Mark J. Wood, gérant de catégorie A;
- Robert J. Redican, gérant de catégorie A;
- Paul Wilson, gérant de catégorie A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour T-C Neuperlach Development S.à r.l.

Référence de publication: 2014048220/23.
(140054251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2014.

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U X E M B O U R G

Transerv Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5441 Remerschen, 3, rue Lassrengen.

R.C.S. Luxembourg B 143.591.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014046840/9.
(140053255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2014.

Vato International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 67.614.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2014046852/10.
(140053313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2014.

Roots Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 174.483.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 28 mars 2014

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Mr Andrew Newton en tant que gérant B de la Société et ce avec effet au 28 Mars 2014
- de nommer Mr. Javier Boveda Damborenea, né le 15 Août 1982 à Madrid, Espagne, demeurant professionnellement

au 2 Calle Manuel Cortina, Piso 10, 28010 Madrid, en tant que gérant B de la Société avec effet au 28 Mars 2014 et pour
une durée illimitée.

Luxembourg, le 2 Avril 2014.

Référence de publication: 2014048142/15.
(140054541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2014.

Capital Guidance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 38.754.

En date du 28 mars 2014, l'Actionnaire Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Démission de Fabrice Rota, du poste d'Administrateur de la Société avec effet au 28 mars 2014;
- Nomination de Anne Bölkow, née le 28 août 1980 à Aachen, Allemagne et ayant pour adresse professionnelle le

46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au poste d'Administrateur de la Société, jusqu'à l'Assemblée
Générale Annuelle approuvant les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2014, et qui se tiendra en 2015;

- Réélection de Johannes Laurens de Zwart, au poste d'Administrateur de la Société, jusqu'à l'Assemblée Générale

Annuelle approuvant les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2014, et qui se tiendra en 2015;

- Réélection de EURAUDIT, à la fonction de Commissaire aux comptes, jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle ap-

prouvant les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2014, et qui se tiendra en 2015;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CAPITAL GUIDANCE (LUXEMBOURG) S.A.
Johannes Laurens de Zwart
<i>Administrateur

Référence de publication: 2014047815/20.
(140054176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2014.

66724

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U X E M B O U R G

Verney SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 38.507.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L’AN DEUX MILLE QUATORZE, LE VINGT-CINQ MARS.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché du Luxembourg),

a été tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’Assemblée) de la société anonyme VERNEY SPF S.A. (la

Société), société en liquidation, ayant son siège social à 287, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B38507, constituée suivant acte notarié en date du 12 novembre
1991, publié au Mémorial Recueil C numéro 165 du 25 avril 1992. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte du notaire Gérard LECUIT à Luxembourg, en date du 30 décembre 2010, publié au Mémorial Recueil C numéro
875 du 03 mai 2011.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier CLAREN, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Matthieu de Brouwer, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe PEIFFER, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau.
Le Bureau étant ainsi constitué, Le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I. Que la société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 mars 2014, en

cours de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Présentation du rapport du commissaire à la liquidation.
2) Décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3) Prononciation de la clôture de la liquidation.
4) Indication de l’endroit où les livres et documents de la société devront être déposés et conservés pendant cinq ans

à partir du jour de la liquidation.

5) Divers.
III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

IV. Qu’il ressort de la dite liste de présence que la totalité des 240 (deux cent quarante) actions représentant l’intégralité

du capital social souscrit de la Société qui est de EUR 594.960 (cinq cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent soixante
euros), sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale.

V. Qu’en conséquence la présente assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement constituée

et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'assemblée  entend  le  rapport  de  Valianna  S.A.,  une  société  avec  siège  social  au  34,  rue  Scheuerberg  à  L  -  5422

Erpeldange, (RCS B 85.192), sur l’examen des documents de la liquidation et sur la gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.

66725

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction, au liquidateur de la société, à savoir Fascolux S.A., ayant son siège social au 15, rue
Astrid à L-1143 Luxembourg (RCS Luxembourg B 168121), pour sa gestion de liquidateur de la société.

L'assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation à savoir Valianna S.A. précitée, pour l’exécution

de son mandat.

<i>Troisième résolution

L'assemblée prononce la clôture de liquidation et constate que la société VERNEY SPF S.A. a définitivement cessé

d'exister.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à

partir d'aujourd'hui au 287, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ MILLE CENT EUROS (1.100.-
EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, profession, état et de-

meure, ces derniers ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: O. CLAREN, M. DE BROUWER, P. PEIFFER, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 27 mars 2014. Relation: RED/2014/696. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 31 mars 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014046854/80.
(140053465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2014.

Belron S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 71.639.

Par lettre reçue le 31 mars 2014 le Conseil d'Administration a été informé du changement d'adresse de l'administrateur

M. David MELLER au Woodlands, 560 Woodham Lane, Woking, GU21 5SH, United Kingdom.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fons MANGEN.

Référence de publication: 2014046961/11.
(140053308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2014.

Dental Art Dos Santos s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 87, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 84.289.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Dental Art Dos Santos s.à r.l.
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014045129/12.
(140052379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

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Hungesa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 111.393.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014045230/9.
(140052103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

FS Management 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: DKK 6.189.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 168.227.

Il résulte de cessions de parts sociales de la Société en date du 13 mars 2014 que:
- AUBS Holding Limited a transféré avec effet immédiat 196 parts sociales de la Société à FS Invest II S.à r.l.;
- Boesjes Ronald a transféré avec effet immédiat 319 parts sociales de la Société à FS Invest II S.à r.l.;
- Van Leijenhorst Andre a transféré avec effet immédiat 639 parts sociales de la Société à FS Invest II S.à r.l.;
- Kristiansson Marcus a transféré avec effet immédiat 1.246 parts sociales de la Société à FS Invest II S.à r.l.;
- Tobler Stefan a transféré avec effet immédiat 207 parts sociales de la Société à FS Invest II S.à r.l.;
- Stich Allan a transféré avec effet immédiat 2.938 parts sociales de la Société à FS Invest II S.à r.l.;
- Van Den Berg Norma a transféré avec effet immédiat 196 parts sociales de la Société à FS Invest II S.à r.l.;
- Nilsen Bjorn Erik a transféré avec effet immédiat 3.004 parts sociales de la Société à FS Invest II S.à r.l.;
- Haugen Bjarne Tarjei a transféré avec effet immédiat 895 parts sociales de la Société à FS Invest II S.à r.l.;
- Bjorneboe Jan a transféré avec effet immédiat 669 parts sociales de la Société à FS Invest II S.à r.l.;
- Nilsen Per Helge a transféré avec effet immédiat 669 parts sociales de la Société à FS Invest II S.à r.l.;
- Tollefsen Tom a transféré avec effet immédiat 584 parts sociales de la Société à FS Invest II S.à r.l.;
- Perez Javier Urbiola a transféré avec effet immédiat 669 parts sociales de la Société à FS Invest II S.à r.l.;
- Martins José a transféré avec effet immédiat 400 parts sociales de la Société à FS Invest II S.à r.l.;
- Font-Quer Plana Joan Ramon a transféré avec effet immédiat 669 parts sociales de la Société à FS Invest II S.à r.l.;
- Baro Josep Valls a transféré avec effet immédiat 669 parts sociales de la Société à FS Invest II S.à r.l.;
- Casas Bedos Ricardo a transféré avec effet immédiat 669 parts sociales de la Société à FS Invest II S.à r.l.;
- Thorling Jan Andreas a transféré avec effet immédiat 669 parts sociales de la Société à FS Invest II S.à r.l.;
- Borggren Karl Anders a transféré avec effet immédiat 669 parts sociales de la Société à FS Invest II S.à r.l.;
- Lindqvist Jörgen a transféré avec effet immédiat 669 parts sociales de la Société à FS Invest II S.à r.l.;
- Kolbe Gunnar Thomas a transféré avec effet immédiat 341 parts sociales de la Société à FS Invest II S.à r.l.;
- Zweifel-Christen Barbara Anne a transféré avec effet immédiat 513 parts sociales de la Société à FS Invest II S.à r.l.;
- Favier-Bosson Christophe Pierre a transféré avec effet immédiat 513 parts sociales de la Société à FS Invest II S.à r.l.;
- Fuchs Robert Ulrich a transféré avec effet immédiat 1.028 parts sociales de la Société à FS Invest II S.à r.l.;
- Hwa Long Jing a transféré avec effet immédiat 341 parts sociales de la Société à FS Invest II S.à r.l.;
- Thomsen Peter Harder a transféré avec effet immédiat 336 parts sociales de la Société à FS Invest II S.à r.l.;
- Ankerstjerne Peter a transféré avec effet immédiat 1.664 parts sociales de la Société à FS Invest II S.à r.l.;
- Leigh Philip a transféré avec effet immédiat 336 parts sociales de la Société à FS Invest II S.à r.l.;
- Beck Lars Kufall a transféré avec effet immédiat 504 parts sociales de la Société à FS Invest II S.à r.l.;
- Brune Herwarth a transféré avec effet immédiat 336 parts sociales de la Société à FS Invest II S.à r.l.;
- Datta Abhijit a transféré avec effet immédiat 336 parts sociales de la Société à FS Invest II S.à r.l.;
- Kjaerhog Kenth a transféré avec effet immédiat 504 parts sociales de la Société à FS Invest II S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FS Management 2 S.à r.l.
Marielle Stijger
<i>Gérant

Référence de publication: 2014045182/45.
(140051320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

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Branston Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 185.716.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-first day of March,
before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared

OCM Cowley Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg, having a share capital of twelve thousand five hundred sterling pounds (GBP 12,500.-), with registered office in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and in the process of registration with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies,

represented by Maître Philip Basler-Gretic, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 20 March 2014; such proxy, signed by the proxyholder and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of
Incorporation”).

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of “Branston Investment S.à r.l.”.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or

in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 28 of the Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred pounds sterling (GBP

12,500.-), divided into one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one pence sterling
(GBP 0.01) each, all of which are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

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In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,

suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the
Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the “Manager(s)”).

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the “Board of Managers”).
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint

signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the “Chairman”). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the “Secretary”).

The Board of Managers will meet upon call by any Manager.
The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four (24) hours'

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented

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consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of a majority of the Managers holding

office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers' Liability. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.

Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an approved statutory auditor, the business of the Company and its financial situation, including in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory
auditors who need not be shareholders themselves.

The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the

number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved statutory
auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.

Chapter IV. Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25)

shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a

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single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders will be held at the registered office of the Company or at such other place in the

Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgement of the Manager(s), which is final, circumstances
of force majeure so require.

Art. 20. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in

a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 21. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 22. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 23. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 24. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 25. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 26. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.

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Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 27. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 29. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have

been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one
hundred per cent (100%) paid in cash as follows:

Shareholder

Subscribed

capital

Number

of shares

Amount paid-

in

OCM Cowley Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . GBP 12,500.- 1,250,000 GBP 12,500.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . GBP 12,500.- 1,250,000 GBP 12,500.-

The amount of twelve thousand five hundred pounds sterling (GBP 12,500.-) was thus as from that moment at the

disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the condi-
tions provided for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately mille quatre cents euros (EUR 1,400.-).

<i>Transitory Provision

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of December of 2014.

<i>Shareholders resolutions

<i>First Resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Lu-

xembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Second Resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at six (6) the number of Managers and further resolved to appoint

the following as Managers for an unlimited duration:

- Mr Szymon DEC, company manager, born on July 3, 1978 in Lodz, Poland, residing professionally at 26A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mrs Figen EREN, company manager, born on February 10, 1978 in Besangon, France, residing professionally at 26A,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

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- Mr Jabir CHAKIB, company manager, born on November 5, 1967 in Casablanca, Morocco, residing professionally at

26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Hugo NEUMAN, company manager, born on October 21, 1960 in Amsterdam, The Netherlands, residing pro-

fessionally at 16, rue J. B. Fresez, L-1724 Luxembourg;

- Mrs Katherine Margaret RALPH, company manager, born on April 19, 1978 in Colchester, United Kingdom, residing

professionally at 27 Knightsbridge, London SW1X 7LY, United Kingdom; and

- Mr Manish DESAI, company manager, born on February 14, 1979 in Ndola, Zambia, residing professionnally at 333

S. Grand Avenue, 28 

th

 Floor, Los Angeles, CA 90071, United States of America.

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the proxyholder of the appearing

party, the present deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same proxyholder
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt et un mars,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu

OCM Cowley Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant un capital social de douze mille cinq cent livres sterling (GBP 12.500,-), avec siège social à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg et en cours d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

représentée par Maître Philip Basler-Gretic, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 20 mars 2014, laquelle procuration, signée par le mandataire

et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «Branston Investment S.à r.l.».

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

décision des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales.  Ces  mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à

ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

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Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 28 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500,-), divisé

en un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un penny sterling (GBP
0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est

opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, le décès, la

suspension des droits civils, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n'entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés

(les «Gérants»).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

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U X E M B O U R G

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation d'un des Gérants.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise vingt-quatre (24) heures au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si une majorité des Gérants en fonction est présente ou

représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice

de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.

Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

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L

U X E M B O U R G

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-

mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les

résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou
plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15)  jours  calendaires  suivant  la  réception  du  texte  de  la  résolution  proposée,  d'exprimer  leur  vote  par  écrit  en  le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés se tiendront au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-

Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées
souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 20. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 21. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 22. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 23. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors  de  toute  assemblée  générale  des  associés,  convoquée  conformément  aux  Statuts  ou  aux  Lois,  en  vue  de  la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 24. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.

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L

U X E M B O U R G

Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 25. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et s'achève le dernier jour de décembre

de chaque année.

Art. 26. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 27. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 29. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et

la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en espèces ainsi qu'il suit:

Actionnaires

Capital

souscrit

Nombre

d'actions

Montant

libéré

OCM Cowley Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . GBP 12.500,- 1.250.000 GBP 12.500,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . GBP 12.500,- 1.250.000 GBP 12.500,-

Le montant de douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société,

preuve en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre

de 2014.

66737

L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale extraordinaire

<i>Première Résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'établir le siège social au 26A, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième Résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à six (6) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer les

personnes suivantes Gérants pour une période illimitée:

- Mr Szymon DEC, administrateur de société, né le 3 juillet 1978 à Lodz, Pologne, résidant professionnellement au

26A, boulevard Royal à L-2449, Grand-Duché de Luxembourg;

- Mrs Figen EREN, administrateur de société, née le 10 février 1978 à Besançon, France, résidant professionnellement

au 26A, boulevard Royal à L-2449, Grand-Duché de Luxembourg;

- Mr Jabir CHAKIB, administrateur de société, né le 5 novembre 1967 à Casablanca, Maroc, résidant professionnelle-

ment au 26A, boulevard Royal à L-2449, Grand-Duché de Luxembourg;

- Mr Hugo NEUMAN, gérant de société, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam, Hollande, ayant son adresse au 16, rue

J. B. Fresez à L-1724 Luxembourg;

- Mrs Katherine Margaret RALPH, administrateur de société, née le 19 avril 1978 à Colchester, Royaume-Uni, résidant

professionnellement au 27 Knightsbridge à Londres SW1X 7LY, Royaume-Uni; et

- Mr Manish DESAI, administrateur de société, né le 14 février 1979 à Ndola, Zambie, résidant professionnellement

au 333 S. Grand Avenue, 28e étage à Los Angeles, CA 90071, Etats-Unis d'Amérique.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du mandataire

de la comparante, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même
mandataire et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: P. Basler-Gretic, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 26 mars 2014. REM/2014/688. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 1 

er

 avril 2014.

Référence de publication: 2014047759/574.
(140054189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2014.

Generali Fund Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 134.555.

Le règlement de gestion de Generali FondsStrategie Aktien Global coordonné au 25 mars 2014 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014045188/10.
(140051715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

FP-GVBB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 56.135,31.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 153.493.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014045181/10.
(140052056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

66738

L

U X E M B O U R G

VAT Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Virtuoso Lux I S.à r.l.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 184.071.

In the year two thousand and fourteen,
on the twenty-first day of the month of March.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

1. “Capvis General Partner III Limited”, a limited liability company organized under the laws of Jersey, whose registered

office is at 28, New Street, JE-JE2 3TE St. Helier registered with the Jersey Financial Services Commission under number
95.863., acting on behalf of Capvis Equity III L.P., a limited partnership;

here represented by Mr Brendan Desmond KLAPP, employee, with professional address in Belvaux, Grand Duchy of

Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given in St Helier, Jersey, on 11 March 2014;
2. “Capvis General Partner III Limited”, a limited liability company organized under the laws of Jersey, whose registered

office is at 28, New Street, JE-JE2 3TE St. Helier registered with the Jersey Financial Services Commission under number
95.863, acting on behalf of Capvis III Limmat L.P., a limited partnership,

here represented by Mr Brendan Desmond KLAPP, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given in St Helier, Jersey, on 11 March 2014;
3. “Capvis General Partner IV Limited”, a limited liability company organized under the laws of Jersey, whose registered

office is at 28, New Street, JE-JE2 3TE St. Helier registered with the Jersey Financial Services Commission under number
112172, acting on behalf of Capvis Equity IV L.P., a limited partnership,

here represented by Mr Brendan Desmond KLAPP, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given in St Helier, Jersey, on 11 March 2014;
4. “Partners Group Client Access 8, L.P. Inc.”, a limited partnership with separate legal personality pursuant to Guern-

sey law, whose registered office is Tudor House, Le Bordage, St Peter Port, Guernsey, registered with the Register of
Limited Partnerships of the Island of Guernsey under number 1978, represented by its General Partner Partners Group
Client Access Management I Limited,

here represented by Mr Brendan Desmond KLAPP, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given in Guernsey on 13 March 2014;
5. “Partners Group Barrier Reef, L.P.”, a Limited Partnership without separate legal personality pursuant to Guernsey

law, whose registered office is Tudor House, Le Bordage, St Peter Port, Guernsey, registered with the Register of Limited
Partnerships of the Island of Guernsey under number 1500, represented by its General Partner Partners Group Mana-
gement VIII Limited,

here represented by Mr Brendan Desmond KLAPP, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given in Guernsey, on 13 March 2014;
6. “Partners Group Private Equity (Master Fund), LLC”, a Delaware limited liability company registered under the

Investment Company Act of 1940 with the principal place of business at 1114, Avenue of the Americas, 37 

th

 Floor, New

York, NY 10036, USA ,

here represented by Mr Brendan Desmond KLAPP, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given in Guernsey, on 13 March 2014;
7. “Partners Group Direct Investments 2012 (EUR), L.P. Inc.”, a limited partnership with separate legal personality

pursuant to Guernsey law, whose registered office is Tudor House, Le Bordage, St Peter Port, Guernsey, registered with
the Register of Limited Partnerships of the Island of Guernsey under number 1520, represented by its represented by its
General Partner Partners Group Management VIII Limited,

here represented by Mr Brendan Desmond KLAPP, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given in Guernsey, on 13 March 2014;
8. “JULILIAS S.A.”, a société anonyme established under the laws of Switzerland, whose registered office is Piazza San

Carlo 2, CH-6900 Lugano, Switzerland and registered with trade register of Tessin under number CHE-115.589.878,

here represented by Mr Brendan Desmond KLAPP, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given in Mendrisio (Switzerland), on 05 March 2014;
9. Mrs Katharina Schertler Secli,, residing at Groffeldstrasse 14, CH-9740 BUCHS, Switzerland,
here represented by Mr Brendan Desmond KLAPP, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given in Buchs (Switzerland), on 11 March 2014; and

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10. Mrs Felicitas Hausner, residing at Grillparzergasse 20, A-3003 GABLITZ, Austria,
here represented by Mr Brendan Desmond KLAPP, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given in Gablitz (Austria), on 05 March 2014.
Said proxies, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder of all the appearing parties and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, all represented as stated here above, are the shareholders (the "Shareholders") of “VIRTUOSO

LUX I S.à r.l.”, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (the "Company"), established and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 184.071, incorporated by
a notarial deed enacted by the undersigned notary, on 29 March 2014, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the "Mémorial"). The articles of association of the Company (the "Articles") have not yet been
amended.

The appearing parties representing the whole corporate capital of the Company require the notary to act the following

resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to amend the name of the Company into “VAT Holding S.à r.l.”.
Consequently, the Shareholders resolve to amend article 1 of the articles of incorporation of the Company as follows:

“ Art. 1. Name. The name of the company is “VAT Holding S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), any shareholders' agreement that may be
in place from time to time, and these articles of incorporation (the Articles).”

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to acknowledge the resignation of Mr Pascal Wagner as Class C Manager of the Company

with immediate effect and to grant him discharge for the performance of the duties under its mandate, and to accept the
appointment of Mrs Fantine Jeannon, born on 8 November 1986 in Nancy (France), and residing professionally at 412F,
route d'Esch, L-2086 Luxembourg, as new class C Manager of the Company, with immediate effect and for a period of
one (1) year.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the proxyholder

of the above named parties, this deed is worded in English, followed by a German version; at the request of the same
proxyholder, in case of divergence between the English and the German versions, the English version will be prevailing.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Belvaux, Grand Duchy of Luxembourg, in the premises of the under

signed notary, on the date mentioned at the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by her surname,

name, civil status and residence, said proxyholder signed together with Us, the notary, the present original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendvierzehn,
am einundzwanzigsten Tag des Monats März.
Vor Uns Notar Maître Jean-Joseph WAGNER, im Amtssitz in Sassenheim (Großherzogtum Luxemburg),

sind erschienen:

1. „Capvis General Partner III Limited“, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet und bestehend nach

dem Recht von Jersey, mit Gesellschaftssitz in 28, New Street, JE-JE2 3TE St. Helier, eingetragen bei der Jersey Financial
Services Commission unter der Nummer 95.863, handelnd für Capvis Equity III L.P., ein limited partnership,

hier  vertreten  durch  Herrn  Brendan  Desmond  KLAPP,  Angestellter,  berufsansässig  in  Beles,  Großherzogtum

Luxemburg,aufgrund einer in St. Helier, Jersey, am 11. März 2014 erteilten Vollmacht unter Privatschrift;

2. „Capvis General Partner III Limited“, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet und bestehend nach

dem Recht von Jersey, mit Gesellschaftssitz in 28, New Street, JE-JE2 3TE St. Helier, eingetragen bei der Jersey Financial
Services Commission unter der Nummer 95.863, handelnd für Capvis III Limmat L.P., ein limited partnership,

hier vertreten durch Herrn Brendan Desmond KLAPP, vorgenannt,
aufgrund einer in St. Helier, Jersey, am 11. März 2014 erteilten Vollmacht unter Privatschrift;
3. „Capvis General Partner IV Limited“, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet und bestehend nach

dem Recht von Jersey, mit Gesellschaftssitz in 28, New Street, JE-JE2 3TE St. Helier, eingetragen bei der Jersey Financial
Services Commission unter der Nummer 112.172, handelnd für Capvis Equity IV L.P., ein limited partnership,

hier vertreten durch Herrn Brendan Desmond KLAPP, vorgenannt,
aufgrund einer in St. Helier, Jersey, am 11. März 2014 erteilten Vollmacht unter Privatschrift;

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4. „Partners Group Client Access 8, L.P. Inc.“, ein limited partnership mit eigener Rechtspersönlichkeit, gegründet und

bestehend nach dem Recht von Guernsey mit Gesellschaftssitz in Tudor House, Le Bordage, St Peter Port, Guernsey,
eingetragen im Register of Limited Partnerships of the Island of Guernsey unter der Nummer 1978, General Partner
Partners Group Client Access Management I Limited,

hier vertreten durch Herrn Brendan Desmond KLAPP, vorgenannt,
aufgrund einer in Guernsey, am 13. März 2014 erteilten Vollmacht unter Privatschrift;
5. „Partners Group Barrier Reef, L.P.“ ein limited partnership ohne eigene Rechtspersönlichkeit, gegründet und be-

stehend nach dem Recht von Guernsey mit Gesellschaftssitz in Tudor House, Le Bordage, St Peter Port, Guernsey,
eingetragen im Register of Limited Partnerships of the Island of Guernsey unter der Nummer 1500, vertreten durch
seinen General Partner Partners Group Management VIII Limited ,

hier vertreten durch Herrn Brendan Desmond KLAPP, vorgenannt,
aufgrund einer in Guernsey, am 13. März 2014 erteilten Vollmacht unter Privatschrift;
6. „Partners Group Private Equity (Master Fund), LLC“ eine Delaware Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit

Hauptsitz in 1114, Avenue of the Americas, 37 

th

 Floor, New York, NY 10036, USA, eingetragen unter dem Investment

Company Act of 1940,

hier vertreten durch Herrn Brendan Desmond KLAPP vorgenannt,
aufgrund einer in Guernsey, am 13. März 2014 erteilten Vollmacht unter Privatschrift;
7. “Partners Group Direct Investments 2012 (EUR), L.P. Inc.”, ein limited partnership mit eigener Rechtspersönlichkeit,

gegründet und bestehend nach dem Recht von Guernsey, mit Gesellschaftssitz in Tudor House, Le Bordage, St Peter
Port, Guernsey, eingetragen im Register of Limited Partnerships of the Island of Guernsey unter der Nummer 1520,ver-
treten durch seinen General Partner Partners Group Management VIII Limited,

hier vertreten durch Herrn Brendan Desmond KLAPP, vorgenannt,
aufgrund einer in Guernsey, am 13. März 2014 erteilten Vollmacht unter Privatschrift;
8. “JULILIAS S.A.”, eine Aktiengesellschaft nach Schweizer Recht, mit Sitz an der Piazza San Carlo 2, CH-6900 Lugano,

eingetragen im Handelsregister des Kantons Tessin unter CHE-115.589.878,

hier vertreten durch Herrn Brendan Desmond KLAPP, vorgenannt,
aufgrund einer in Mendrisio (Schweiz), am 05. März 2014 erteilten Vollmacht unter Privatschrift;
9. Frau Katharina Schertler Secli, wohnhaft an der Groffeldstrasse 14, CH-9740 BUCHS, Schweiz,
hier vertreten durch Herrn Brendan Desmond KLAPP, vorgenannt,
aufgrund einer in Buchs (Schweiz), am 11. März 2014 erteilten Vollmacht unter Privatschrift; und
10. Frau Felicitas Hausner, wohnhaft an der Grillparzergasse 20, A-3003 GABLITZ, Österreich,
hier vertreten durch Herrn Brendan Desmond KLAPP, vorgenannt,
aufgrund einer in Gablitz (Österreich), am 05. März 2014 erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Diese Vollmachten werden nach Zeichnung „ne varietur“ durch den Bevollmächtigten der erschienenen Parteien und

den unterzeichneten Notar vorliegender Urkunde als Anlage beigefügt, um mit dieser Urkunde einregistriert zu werden.

Die Erschienenen, alle vertreten wie vorerwähnt, sind alle Gesellschafter (die „Gesellschafter“) von „VIRTUOSO LUX

I S.à r.l.“ einer luxemburgischen société à responabilité limitée mit Gesellschaftssitz in 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxemburg, im Luxemburger Firmen- und Handelsregister unter der Nummer 184.071. eingetragen (die „Gesellschaft“),
die gemäß einer notariellen Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 29. Januar 2014 gegründet und
deren Satzung noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations veröffentlicht wurde (die „Satzung“). Die
Satzung der Gesellschaft wurde seit der Gründung nicht abgeändert.

Die Erschienenen, die das gesamte Stammkapital der Gesellschaft repräsentieren, ersuchen den Notar die folgenden

Beschlüsse schriftlich zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschließen den Firmennamen der Gesellschaft in „VAT Holding S.à r.l.“ umzubenennen.
In Folge des vorstehenden Beschlusses, beschließen die Gesellschafter Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft wie folgt

abzuändern:

" Art. 1. Firma. Die Bezeichnung der Gesellschaft lautet „VAT Holding S.à r.l.“ (die „Gesellschaft“). Die Gesellschaft

ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) und unterliegt den Gesetzen des Groß-
herzogtums Luxemburg, insbesondere den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften in seiner jeweils geltenden Fassung (das „Gesetz“) sowie jeglichen Gesellschaftervereinbarungen, die von Zeit
zu Zeit existieren können und der hier vorliegenden Gesellschaftssatzung (die „Satzung“)."

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen die Amtsniederlegung von Herrn Pascal Wagner als Geschäftsführer der Kategorie C

mit sofortiger Wirkung anzunehmen und gewähren ihm Entlastung für die Ausübung seines Mandats bis zum 03. März

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2014. Weiterhin wird die Ernennung von Frau Fantine Jeannon, geboren am 8. November 1986 in Nancy (Frankreich),
geschäftsansässig in 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg, als neue Geschäftsführerin der Kategorie C mit sofortiger
Wirkung anerkannt. Ihr Mandat ist auf ein (1) Jahr festgelegt.

Der unterzeichnende Notar, der der englischen Sprache kundig und mächtig ist, stellt hiermit fest, dass auf Verlangen

des Bevollmächtigten der vorstehend genannten Parteien die vorliegende Urkunde in englischer Sprache abgefasst wurde,
gefolgt von einer deutschen Fassung. Auf Wunsch desselben vorstehenden Vertreter ist bei Widersprüchen zwischen
der englischen und der deutschen Fassung die englische Fassung maßgeblich.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Beles, Großherzogtum Luxemburg, in der Amtsstube des amtierenden Notars,

an dem oben genannten Datum.

Nachdem der Text dem Vertreter der Erschienenen vorgelesen wurde, deren Vor- und Nachname, Status und Wohn-

sitz dem Notar bekannt sind, wurde die vorliegende Urkunde im Original von dem Vertreter der Erschienenen gemeinsam
mit Uns, dem Notar, unterzeichnet.

Gezeichnet: B.D. KLAPP, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 25. März 2014. Relation: EAC/2014/4157. Erhalten fünfundsiebzig Euro (75.-

EUR).

<i>Der Einnehmer ff.

 (gezeichnet): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014046848/183.

(140053841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2014.

Taj Residential s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8034 Strassen, 3, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 167.554.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014046830/10.

(140053370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2014.

Techni Concept Menuiserie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4027 Esch-sur-Alzette, 10, place Benelux.

R.C.S. Luxembourg B 91.584.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TECHNI CONCEPT MENUISERIE S.à r.l.

Référence de publication: 2014046831/10.

(140053347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2014.

Sirio Rail S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 96.631.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration tenu le 07 juin 2013

Le Conseil d'Administration prend note de la volonté de l'Administrateur Patricia JUPILLE de reprendre son nom de

jeune fille OSIEKA.

Luxembourg, le 07 juin 2013.

<i>Pour SIRIO RAIL S.A.
Signature

Référence de publication: 2014046798/13.

(140053291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2014.

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SLCA, Société Luxembourgeoise de Courtage en Assurance SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 17, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 185.673.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix-neuvième jour du mois de mars.
Pardevant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

LYNJA S.A., société anonyme, avec siège social à L-1651 Luxembourg, 17, Avenue Guillaume, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 182.246,

ici valablement représentée par Madame Anne-Sophie LEMONTEY épouse PHEULPIN, en sa qualité d'administrateur

de catégorie A et Messieurs Jean-Marc ASSA et Jean-Marie DEMEURE, en leur qualité d'administrateurs de catégorie B.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'elle déclare

constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les
présents statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «SLCA, Société Luxembourgeoise de Courtage en

Assurance SA.».

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet principal le courtage en matière d'assurance pal’ l'intermédiaire de per-

sonnes physiques dûment agréées et conformément aux dispositions de la loi modifiée du 6 décembre 1991 sur le secteur
des assurances.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra également prester des services administratifs et commerciaux auprès d'autres sociétés du groupe.
Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.
D'une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-

trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la même commune par une décision du Conseil d'Ad-

ministration ou de l’administrateur unique et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision
des actionnaire(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l’étranger par

décision du Conseil d'Administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par

mille (1.000) actions d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune, intégralement souscrites et entière-
ment libérées.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

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U X E M B O U R G

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute pelle nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre

forme, au choix des actionnaires, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

Art. 10. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à
un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence
de plus d'un associé.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment
par une résolution des actionnaire(s).

Art. 11. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d'Administration,

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera,

Art. 12. Représentation.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  Société  sera  engagée  en  toutes  circonstances,  soit  par  la  signature

individuelle de l’administrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué pour ce qui con-
cerne la gestion journalière.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers pal’ la signature conjointe ou par la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué pal’ le Conseil d'Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d'Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d'un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts,

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration nommera parmi ses membres un président

et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des procès-
verbaux du Conseil d'Administration, Le Conseil de d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux
(2) de ses membres, au lieu et date indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l’ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieux et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l’avance par le Conseil de d'Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

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U X E M B O U R G

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Adminis-

tration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunération et débours. Sous réserve de l’approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent

recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 18. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs prémentionnés conférés à l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 19. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième jour du mois de juin à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 20. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple des actions présentes ou
représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum

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sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 22. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dresse l’inventaire des éléments de l’actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 23. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l’article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette  affectation  à  la  Réserve  Légale  cessera  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  Réserve  Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 24. Affectation des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l’affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 25. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

Les Iiquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 26. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2015.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la comparante déclare souscrire intégralement les mille (1.000) actions

comme suit:

LYNJA SA, pré-qualifiée,
mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Total des actions: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Les actions ont été entièrement libérées par l’actionnaire unique par des versements en espèces, de sorte que la somme

de cinquante mille euros (EUR 50.000.-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été
fournie au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille cent euros
(EUR 1.100,-).

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U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré-qualifiés représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaires de la Société

ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3), celui des administrateurs-délégués à un (1) et celui des commis-

saires aux comptes à un (1).

2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Madame Anne-Sophie LEMONTEY épouse PHEULPIN, née le 3 juin 1976 à Belfort (France), demeurant à F-70110

Villersexel, 132, rue de l’Année de l’Est;

- Monsieur Jean-Marie DEMEURE, conseiller économique, né le 6 mars 1945 à Pontarlier (France), demeurant à L-8080

Bel1range, 99, route de Longwy

- LYNJA SA, société anonyme, avec siège social à L-1651 Luxembourg, 17, Avenue Guillaume, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 182.246, ayant pour représentant permanent chargé de
l’exécution de cette mission Monsieur Jean-Marie DEMEURE, prénommé.

3. A été appelé aux fonctions d'administrateur-délégué:
- Madame Anne-Sophie LEMONTEY épouse PHEULPIN, prénommée.
4. La durée du mandat des administrateurs et de l’administrateur-délégué prendra fin à l’assemblée générale des ac-

tionnaires qui se tiendra en l’an 2019.

5. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué pour ce qui

concerne la gestion journalière.

6. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La «Fiduciaire Luxembourg Paris Genève S.à r.I.», société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1651 Luxem-

bourg, 15-17, Avenue Guillaume, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
84.426.

7. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en l’an 2019.

8. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-1651 Luxembourg, 17, avenue Guillaume.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la comparante, connus du notaire instrumentaire

par leurs noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Pheulpin, Assa, Demeure, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 mars 2014. Relation: LAC/2014/13272. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): Carole Frising.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 28 mars 2014.

Référence de publication: 2014046800/253.
(140053196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2014.

Luxembourg Congres, Société Anonyme.

Siège social: L-1499 Luxembourg, 1, rue du Fort Thüngen.

R.C.S. Luxembourg B 58.684.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire du 19 mars 2014

L'assemblée générale a pris à l'unanimité la résolution suivante:
Monsieur  Patrick  ERNZER,  5  rue  de  Hellange  L-3327  CRAUTHEM,  est  nommé  en  qualité  d'administrateur  de  la

société, en remplacement de Monsieur Pierre GRAMEGNA, 6 rue Emile Eischen L-4107 ESCH-SUR-ALZETTE.

Son mandat arrivera à échéance lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2015.

Luxembourg, le 2 avril 2014.

<i>Pour LUXEMBOURG CONGRES
Fiduciaire des P.M.E.
Société anonyme
Signatures

Référence de publication: 2014048009/17.
(140054231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2014.

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U X E M B O U R G

RB Trans S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3755 Rumelange, 24, rue Batty Weber.

R.C.S. Luxembourg B 185.571.

STATUTS

L'an deux mille quatorze.
Le vingt-et-un mars.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Madame Céline STREIT, comptable, épouse de Monsieur Frédéric CORDEL, demeurant à F-57480 Evendorff, 9,

rue du Chêne.

2.- Monsieur José Paulo LOPES DOS SANTOS, chauffeur, mécanicien, demeurant à L-3755 Rumelange, 24, rue Batty

Weber.

Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi afférente

et par les présents statuts.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires

de parts qui pourront l’être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le transport de marchandises sur route.
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de «RB TRANS S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Rumelange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d'un consen-

tement des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Madame Céline STREIT, comptable, épouse de Monsieur Frédéric CORDEL,
demeurant à F-57480 Evendorff, 9, rue du Chêne, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur José Paulo LOPES DOS SANTOS, chauffeur, mécanicien,
demeurant à L-3755 Rumelange, 24, rue Batty Weber, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

TOTAL: CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans le cas de l’alinéa 2 le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réser-

vataires, soit au conjoint survivant et, pour autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société,
trois mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recom-
mandé à la poste.

Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

sous réserve de la prescription de la dernière phrase de l’art. 199, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-
même, lorsqu'elle remplit les conditions exigées pour l’acquisition par une société de ses propres titres.

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U X E M B O U R G

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l’application des bases de rachat indiquées par

l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle

dans un acte notarié conformément à l’art. 1690 du Code civil.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, à condition qu'ils rentrent dans l’objet social.

En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l’étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l’acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent,

dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 16. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

<i>Libération du capital social

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille Euros (€ 1.000.-).

66749

L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’unanimité

des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1.- Est nommée gérante technique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Céline STREIT, comptable, épouse de Monsieur Frédéric CORDEL, née à Thionville (France), le 21 février

1979, demeurant à F-57480 Evendorff, 9, rue du Chêne.

2.- Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur José Paulo LOPES DOS SANTOS, chauffeur, mécanicien, né à Casteloes Tondela (Portugal), le 24 février

1967 demeurant à L-3755 Rumelange, 24, rue Batty Weber.

3.- La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
4.- Le siège social de la société est établi à L-3755 Rumelange, 24, rue Batty Weber.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. STREIT, J. P. LOPES DOS SANTOS, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 24 mars 2014. Relation: ECH/2014/597. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 26 mars 2014.

Référence de publication: 2014044814/126.
(140050815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Phebus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 14, avenue François Clément.

R.C.S. Luxembourg B 185.574.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le septième jour du mois de février.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

- RBB Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au L-2330 Luxembourg, 124,

boulevard de la Pétrusse, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B
sous le numéro 175.120, représentée par son gérant Monsieur Jean-Baptiste BONNEFOUX, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.

Laquelle partie comparante, ès-qualités qu’elle agît, a prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme à constituer.

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les
présents statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «PHEBUS S.A.».

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet social toutes activités de génie civil, comprenant notamment la restauration

d’immeubles, l’entreprise de charpenterie, couverture, ferblanterie, les travaux d’installation sanitaire et de chauffage,
d’installation électrique, d’isolation et de menuiserie du bâtiment, les travaux de peinture et de plâtrerie.

La Société a également pour objet l’assistance technique en bureau d’étude ou sur site, par l’intermédiaire de consul-

tants, conseillers, chefs de projets, techniciens, ingénieurs et ouvriers, de l’exécution totale ou partielle des projets de
rénovation d’immeubles et projets industriels ou semi industriels, couvrant toutes les prestations relatives à l’objet de la
Société décrites ci-dessus.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

66750

L

U X E M B O U R G

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles

ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Mondorf-les-Bains.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la même commune par une décision du Conseil d’Ad-

ministration ou de l’administrateur unique et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision
des actionnaire(s) délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l’étranger par

décision du Conseil d’Administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par

trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, intégralement souscrites et en-
tièrement libérées.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des Statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par les Lois, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d’émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre

forme, au choix des actionnaires, à l’exception de celles pour lesquelles les Lois prescrivent la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d’actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

Art. 10. Composition du Conseil d’Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

L’assemblée générale des actionnaires peut décider de nommer des administrateurs de deux classes différentes, à

savoir  un  ou  des  administrateur(s)  de  la  classe  A  et  un  ou  des  administrateur(s)  de  la  classe  B.  Toute  classification
d’administrateurs doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal de l’assemblée concernée et les administrateurs
doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du Conseil d’Administration peut être
limitée à un membre, appelé «administrateur unique», jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de
l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment
par une résolution des actionnaire(s).

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d’Administration.

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L

U X E M B O U R G

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

Art. 12. Représentation.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  Société  sera  engagée  en  toutes  circonstances,  soit  par  la  signature

individuelle de l’administrateur unique, soit si le Conseil d’Administration est composé de trois membres ou plus par la
signature conjointe de deux administrateurs.

Toutefois, au cas où l’assemblée générale des actionnaires a nommé différentes classes d’administrateurs (à savoir les

administrateurs de classe A et les administrateurs de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par la signature
individuelle d'un administrateur de classe A ou par la signature conjointe d'un administrateur de classe B avec un admi-
nistrateur de classe A obligatoirement.

En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de

l’administrateur-délégué.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d’Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d’un état comptable qu’il aura préparé, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées
ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration nommera parmi ses membres un Président

et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des procès-
verbaux du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et date

indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d’Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l’ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l’avance par le Conseil d’Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration, mais en son absence le Conseil d’Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d’Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d’Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d’Adminis-

tration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d’Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage, la voix de celui qui préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 15. Rémunération et débours. Sous réserve de l’approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent

recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.

66752

L

U X E M B O U R G

Art. 16. Conflit d’intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l’exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu’ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le trente mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d’actions représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n’est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dresse l’inventaire des éléments de l’actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale. L’excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l’article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

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L

U X E M B O U R G

Cette  affectation  à  la  Réserve  Légale  cessera  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  Réserve  Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 25. Affectation des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l’affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d’une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 26. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d’acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Dispositions transitoires.

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2015.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante pré-qualifiée, RBB Luxembourg S.à r.l., déclare

souscrire intégralement les trois cent dix (310) actions comme suit:

RBB Luxembourg S.à r.l., pré-qualifiée,
trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Total des actions: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Les actions ont été entièrement libérées par l’actionnaire unique par des versements en espèces, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant
été fournie au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille euros (EUR
1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La partie comparante pré-qualifiée, représentée comme dit ci-avant, représentant la totalité du capital souscrit et

agissant en tant qu’actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3), des administrateurs-délégués à un (1) et celui des commissaires

aux comptes à un (1).

2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateur de classe A:
- Monsieur Thierry MACHOLT, dirigeant de société, né le 19 août 1977 à Strasbourg (France), demeurant à F-67260

Altwiller, Bonnefontaine;

- Madame Pia MACHOLT, née SINTEFF, dirigeant de société, née le 2 juillet 1977 à Sarreguemines (France), demeurant

à F-67260 Altwiller, Bonnefontaine.

3. A été appelé aux fonctions d’administrateur de classe B:
- Monsieur David HUSSONG, employé privé, né le 11 juin 1976 à Forbach, demeurant à 20 rue de Kerbach, F-57515

Alsting.

4. A été appelé aux fonctions d’administrateur-délégué:
- Monsieur Thierry MACHOLT, dirigeant de société, né le 19 août 1977 à Strasbourg (France), demeurant à F-67260

Altwiller, Bonnefontaine;

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U X E M B O U R G

5. La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d'un administrateur de classe

A ou par la signature conjointe d'un administrateur de classe B avec un administrateur de classe A obligatoirement. En
ce qui concerne la gestion journalière, la Société est engagée par la signature individuelle d’un administrateur-délégué.

6. La durée du mandat des administrateurs de classe A et de classe B ainsi que de l’administrateur-délégué prendra fin

à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2020.

7. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- une société anonyme de droit français RBB Business Advisors au capital social de cent cinquante mille euros (EUR

150.000-) ayant son siège social à F-75007 Paris, 133 bis rue de l’Université, immatriculée auprès du registre de commerce
et des sociétés de Paris sous le numéro 414 202 341, représenté par son conseil d’administration actuellement en fonc-
tions,

8. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui

se tiendra en l’an 2020.

9. L'adresse du siège social de la Société est fixée à 14 avenue François Clément, L-5612 Mondorf-les-Bains.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire

par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-B. BONNEFOUX, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 10 février 2014. Relation: DIE/2014/1791. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 26 mars 2013.

Référence de publication: 2014044791/269.
(140050837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Recon Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 185.576.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvierzehn, den siebzehnten März.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtssitze zu Niederanven, Grossherzogtum Luxem-

burg;

Ist erschienen:

Herr Rainer ERZ, Buchhalter, geboren in Bernkastel-Kues (D) am 11. Juni 1973, wohnhaft in D-54524 Klausen, 37,

Neuwies.

Der Komparent, ersucht den instrumentierenden Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Der vorbenannte Komparent errichtet hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeich-

nung "RECON LUX SARL“

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Grevenmacher.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Erbringung von Leistungen im Rahmen der vom Mittelstandsministerium erteilten

Erlaubnis über die Tätigkeit des Comptables. Dies umschliesst die Aufstellung von Bilanzen, die Führung von Finanz- und
Lohnbuchhaltungen für Unternehmen und Privatpersonen unter Einhaltung bestehender gesetzlicher Obergrenzen sowie
die damit verbundenen steuerlichen und betriebswirtschaftlichen Beratungsleistungen.

Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten vor-

zunehmen und alle Massnahmen zu treffen welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar
zusammenhängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften oder
Firmen im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten sowie selbst Zweigniederlassungen
errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder
denselben fördern kann, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbegrenzte Dauer.

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

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U X E M B O U R G

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLFTAUSENDFÜNFHUNDERT EURO (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt

in zweihundertfünfzig (250) Geschäftsanteile zu je fünfzig EURO (EUR 50,-).

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewinnen

und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Die Anteile können, solange es nur einen Gesellschafter gibt, von diesem Gesellschafter ohne Beschränkungen

übertragen werden.

Im Falle, dass es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter den Gesellschaftern frei übertragbar. Eine Über-

tragung von Anteilen inter vivos an Nichtgesellschafter kann nur nach Zustimmung von Gesellschaftern, welche mindes-
tens drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten, erfolgen.

Für alle anderen Angelegenheiten wird auf die Artikel 189 und 190 des luxemburgischen Gesetzes über die Handels-

gesellschaften verwiesen.

Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie werden

von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Ums-

tänden im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausführung

ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die,
in der letzten Bilanz aufgeführtem Werte halten.

Im Todesfalle eines Gesellschafters fallen dessen Gesellschaftsanteile an die bleibenden Gesellschafter und sind zum

Buchwert an den Nachfolger auszuzahlen.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den

Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen,

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesellschaftern

ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Vorübergehende Bestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2014.

<i>Zeichnung der anteile

Die 250 Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:

1.- Rainer ERZ, vorbenannt,
zweihundertfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 Anteile

TOTAL: ZWEIHUNDERTFÜNFZIG ANTEILE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 ANTEILE

Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von

ZWÖLFTAUSENDFÜNFHUNDERT EURO (EUR 12.500,-) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar
nachgewiesen wurde.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf eintausendeinhundert EURO (EUR 1.100,-) abgeschätzt.

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U X E M B O U R G

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung hat der einzige Gesellschafter, welcher das Gesamtkapital vertritt, sich zu einer aus-

serordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Zum alleinigen Geschäftsführer wird für eine unbestimmte Dauer Herr Rainer ERZ, Buchhalter, geboren in Bern-

kastel-Kues (Deutschland) am 11. Juni 1973, wohnhaft in D-54524 Klausen, 37, Neuwies, ernannt.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers. Er kann Vollmacht an Dritt-

personen erteilen.

2.- Der Sitz der Gesellschaft ist in L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
Der Notar hat die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermäch-

tigung, in Bezug auf den Gesellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen
Tätigkeit erforderlich ist, was die Komparentin ausdrücklich anerkennt.

<i>Bevollmächtigung

Die Erschienene, handelnd in gemeinsamem Interesse, erteilt hiermit einem jeden Angestellten des unterzeichneten

Notars Spezialvollmacht, in ihrem Namen jegliche etwaige Berichtigungsurkunde gegenwärtiger Urkunde aufzunehmen.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Rainer Erz, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 17 mars 2014. LAC / 2014 / 12349. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 25. März 2014.

Référence de publication: 2014044817/107.
(140050859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

RIC French Properties Partnership II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 93.713.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the fifth day of March.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr. Abdullah M. Alrayes, General Manager, born on the 18 

th

 day of November, 1963 in Onizah, Saudi Arabia, residing

at P.O. Box 60148 Olaya Street, Riyadh 11545 , Saudi Arabia,

duly represented hereby by Véronique De Meester, attorney-at-law, by virtue of a power of attorney given under

private seal on the 5 

th

 day of March, 2014

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities

Such appearing party through its proxyholder has requested the notary to state that:
- it holds all the shares in the Luxembourg public limited liability company (société anonyme) existing under the name

of RIC FRENCH PROPERTIES PARTNERSHIP II S.A., registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B93713, with registered office at L-1212 Luxembourg, 3 rue des Bains (the Company);

- the Company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated May 5 

th

 , 2003, published

in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C- N° 646 of June 13, 2003;

- the Company's by-laws have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated

October 31 

st

 , 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C- N° 36 of January 12 

th

 , 2004;

- the Company's capital is set at EUR 31,000.- (thirty one thousand EUR) represented by 3,100.- (three thousand and

one hundred) shares with a par value of EUR 10.- (ten euros) each;

- the Sole Shareholder having full knowledge of the articles of incorporation of the Company and perfect knowledge

of the financial situation of the Company hereby resolves to proceed with the dissolution of the Company with effect
from today;

- the Sole Shareholder assumes the role of liquidator of the Company;

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L

U X E M B O U R G

- the Sole Shareholder as liquidator of the Company and according to the balance sheet of the Company as at the 20

th

 day of february, 2014, declares that the activity of the Company has ceased, that the known liabilities of the Company

have been settled or fully provided for, that the Sole Shareholder is vested with all the assets and hereby expressly declares
that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company, in particular those hidden or any known
but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself;

- the Sole Shareholder waives the requirement to appoint an auditor to the liquidation (commissaire à la liquidation)

and to hear a report of an auditor to the liquidation;

- consequently the Company is liquidated and the liquidation is closed;
- the Sole Shareholder has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and perfectly knows the

financial situation of the Company;

-  the  Sole  Shareholder  grants  full  discharge  to  the  directors  and  the  statutory  auditor  of  the  Company  for  their

mandates from the date of their respective appointments up to the date of the present meeting; and

- the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date the date of the present

meeting at the registered office of the Company.

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of this deed, is approximately one thousand Euros (1,000.-EUR).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le cinq mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

M. Abdullah M. Alrayes, General Manager, né le 18 novembre 1963 à Onizah, Arabie Saoudite, demeurant à P.O. Box

60148, Olaya Street, Riyadh 11545 , Arabie Saoudite,

Ici représenté par Maître Véronique De Meester, avocat, demeurant professionnellement au 3, rue des Bains, L-1212

Luxembourg

en vertu d’un pouvoir donné sous seing privée en date du 5 mars 2014.
Laquelle copie de ce pouvoir restera, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et le

notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- qu’il détient toutes les actions de la société anonyme existant sous la dénomination RIC FRENCH PROPERTIES

PARTNERSHIP II S.A., ayant son siège social au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B93713 (la
Société);

- que la Société a été constituée en vertu d'un acte du notaire instrumentant du 5 mai 2003, publié au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 646 du 13 juin 2003;

- que les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant du 31 octobre

2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 36 du 12 janvier 2004;

- que le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 3100 (trois mille

cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune;

- que la partie comparante, en sa qualité d’associé unique de la Société, et en pleine connaissance des statuts de la

société et de la situation financière de celle-ci, a décidé de procéder à la dissolution anticipée et immédiate de la Société;

- que l’Actionnaire Unique assume le rôle de liquidateur de la Société;
- que l’Actionnaire Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 20 février 2014,

déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif connu de la Société a été payé ou provisionné, qu'il est investi de
tout l’actif et qu'il s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à
charge de la Société et tout passif impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne;

- que l’Actionnaire Unique renonce à la formalité de la nomination d'un commissaire à la liquidation et à la préparation

d'un rapport du commissaire à la liquidation;

- que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- la comparante donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société

pour leur mandat à compter de la date de leur nomination respectives jusqu'à la date de la présente assemblée; et

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U X E M B O U R G

- les documents et pièces relatifs à la Société dissoute seront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date de

la présente assemblée au siège de la Société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ mille euros (1.000.-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte a été

établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: V. De Meester, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 mars 2014. Relation: LAC/2014/10298. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2014.

Référence de publication: 2014044822/102.
(140050411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Agro Beheermaatschappij B.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 158.279.

L'an deux mille quatorze, le quatre mars.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Ronaldus J.C.M. KOK, rentier, né à Amsterdam (Pays-Bas) le 6 mai 1946, demeurant à CH-3775 Lenk,

Rawilstrasse, 43,

détenteur de trois cents (300) parts sociales.
2.- Madame Theresia RIJSSENBEEK, rentière, née à Breda (Pays-Bas) le 13 août 1951, demeurant à CH-3775 Lenk,

Rawilstrasse, 43,

détentrice de trois cents (300) parts sociales.
Tous deux ici représentés aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-

sur-Cloie/Aubange (Belgique), en vertu de deux procurations sous seing privé données le 6 janvier 2014.

Les prédites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des comparants et le notaire ins-

trumentant, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-dessus, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à res-

ponsabilité limitée "Agro Beheermaatsehappij B.V., S.à r.l." (numéro d'identité 2011 24 00 576), avec siège social réel à
L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 158.279, constituée sous la forme
d'une société de droit néerlandais, dont le siège administratif et de direction effective a été transféré au Grand-Duché
de Luxembourg suivant acte reçu par le notaire Henri BECK, de résidence à Echternach, en date du 14 janvier 2011,
publié au Mémorial C, numéro 741 du 16 avril 2011 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit
notaire Henri BECK, en date du 6 mai 2011, publié au Mémorial C, numéro 1563 du 14 juillet 2011,

ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains et de modifier le paragraphe

2.3 de l'article 2 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

a) Version anglaise:

" Art. 2. par. 2.3. The company has its central administration and place of effective management in Strassen, Grand-

Duchy of Luxembourg."

b) Version française:

" Art. 2. par. 2.3. La société a son administration centrale et son siège social réel à Strassen, Grand-Duché de Luxem-

bourg."

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L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de nommer, avec effet au 14 février 2014 et ce jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des associés

statuant sur les comptes de 2018:

a) en qualité de gérante de catégorie A de la société:
La société à responsabilité limitée «A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée», ayant son siège

social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 127.330.

b) en qualité de gérante de catégorie B de la société:
Madame Ingrid HOOLANTS, administrateur de sociétés, née à Vilvorde (Belgique), le 28 novembre 1968, demeurant

professionnellement à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et

d'un gérant de catégorie B.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier le paragraphe 13.1 de l'article 13 des statuts de la société pour lui donner la teneur

suivante:

a) Version anglaise:

" Art. 13. par. 13.1. The meetings of the board of managing directors shall be held in Strassen or elsewhere on the

Luxembourgish territory."

b) Version française:

" Art. 13. par. 13.1. Les réunions du conseil de gérance seront tenues à Strassen ou ailleurs sur le territoire luxem-

bourgeois."

<i>Quatrième résolution

Les associés décident d'insérer à l'article 8 des statuts un paragraphe 8.6 ayant la teneur suivante:

a) Version anglaise:

" Art. 8. par. 8.6. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate."

b) Version française:

" Art. 8. par. 8.6. Le gérant ne contracte à raison de sa fonction aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat."

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J-M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 12 mars 2014. Relation: CAP/2014/875. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): ENTRINGER.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins, de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 17 mars 2014.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2014044971/76.
(140050975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Marge S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 81.422.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014045323/10.
(140051746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

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U X E M B O U R G

Melis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 20, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 146.658.

EXTRAIT

Il résulte d'un procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société MELIS SARL qui s'est tenue au siège

social de la société le 31 mars 2014 que:

1. La société révoque Madame GOMMERET Françoise de son poste de gérante avec effet immédiat.
1- Est nommé en tant que gérant, Monsieur LO PRESTI Ludovic, né le 29 mai 1980 à Verviers (Belgique), demeurant

professionnellement au 20, rue Glesener, L-1630 Luxembourg, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 avril 2014.

<i>Pour Mélis Sàrl
LPL Expert-Comptable Sàrl

Référence de publication: 2014048666/17.
(140055193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

Trinidad Drilling International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 180.332.

In the year two thousand and fourteen, twenty-eighth day of February,
Before Maître Roger Arrensdorff, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Trinidad Luxembourg Ops Sàrl, a company organized and incorporated under the laws of Luxembourg, having its

registered office at L-2310 Luxembourg, 16 avenue Pasteur, registered with the Luxembourg trade and companies register
under number B 179.732,

duly represented by Emmanuel Réveillaud, lawyer, residing at L-2132 Luxembourg, 20 avenue Marie-Thérèse, by virtue

of a proxy dated February 12, 2014.

Halliburton Eurasia Limited, a company organized and incorporated under the laws of Cyprus, having its registered

office at Arch. Makariou III, 2-4 Capital Center, 9 

th

 Floor P.C., 1505 Nicosia, Cyprus, registered with the federal ID under

number 98-0382694,

duly represented by Emmanuel Réveillaud, lawyer, residing at L-2132 Luxembourg, 20 avenue Marie-Thérèse, by virtue

of a proxy dated February 12, 2014.

Halliburton Worldwide Ltd., a company organized and incorporated under the laws of Cayman Islands, having its

registered office at 69 Dr. Roy's Drive George Town, Grand Cayman. Cayman Islands,

duly represented by Emmanuel Réveillaud, lawyer, residing at L-2132 Luxembourg, 20 avenue Marie-Thérèse, by virtue

of a proxy dated February 12, 2014.

(Trinidad Luxembourg Ops Sàrl, Halliburton Eurasia Limited and Halliburton Worldwide Ltd. are collectively referred

to the “Shareholders”).

The said proxies have been annexed to a deed received by the undersigned notary number 1856 of his directory of

notarial deeds, on 12 February 2014 and registered in Luxembourg Civil Deeds on 14 February 2014, relation LAC/
2014/7230.

Such appearing persons, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to:
I. state that the Shareholders are the shareholders of Trinidad Drilling International Luxembourg Sàrl, a private limited

liability company (“Société à responsabilité limitée”), having its registered office at L-2310 Luxembourg, 16 avenue Pasteur,
registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 180.332, incorporated by a deed received
by Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg on September 2, 2013, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations under number 2792 on November 7, 2013 and whose articles of incorporation have been
amended for the last time by a deed received by Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Luxembourg on February
25, 2014, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Company”).

II. record the following resolutions which have been taken in the best interest of the Company, according to the agenda

below:

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U X E M B O U R G

<i>Agenda

1. Increase of the corporate capital of the Company by the issue of class A mandatory redeemable preferred shares

(the “Class A MRPS”) with a par value of USD 1.- (one US Dollar) each;

2. Allocation of the relevant amount to the Class A MRPS legal reserve of the Company;
3. Subscription and payment of additional Class A MRPS, with the payment of a share premium attached to the Class

A MRPS and allocation of the relevant amount to the Class A MRPS legal reserve of the Company by Trinidad Luxembourg
Ops Sàrl, by a payment in cash;

4. Subscription and payment of additional Class A MRPS, with the payment of a share premium attached to the Class

A MRPS and allocation of the relevant amount to the Class A MRPS legal reserve of the Company by Halliburton World-
wide Ltd., by a payment in cash;

5. Amendment of article 5.1 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the planned corporate

capital increase;

6. Any other business.

<i>First resolution

The Shareholders decided to increase the corporate capital of the Company by an amount of USD 77,781.- (seventy-

seven thousand seven hundred eighty-one US Dollars) so as to bring it from its present amount of USD 1,136,761.- (one
million one hundred thirty-six thousand seven hundred sixty-one US Dollars) to the amount of USD 1,214,542.- (one
million two hundred fourteen thousand five hundred forty-two US Dollars) represented by 20,000 (twenty thousand)
Ordinary Shares and 1,194,542 (one million one hundred ninety-four thousand five hundred forty-two) Class A MRPS
with a par value of USD 1.- (one US Dollar) each.

<i>Second resolution

The Shareholders decided to issue 77,781 (seventy-seven thousand seven hundred eighty-one) Class A MRPS with a

par value of USD 1.- (one US Dollar) each together with the payment of a share premium attached to the Class A MRPS
of USD 7,692,547.69 (seven million six hundred ninety-two thousand five hundred forty-seven US Dollars and sixty-nine
cents) and the allocation of the amount of USD 7,779.- (seven thousand seven hundred seventy-nine US Dollars) to the
Class A MRPS legal reserve of the Company.

<i>Third resolution

Trinidad Luxembourg Ops Sàrl, here represented as aforementioned, declares to:
- subscribe for 46,669 (forty-six thousand six hundred sixty-nine) Class A MRPS with a par value of USD 1.- (one US

Dollar) each for an amount of USD 46,669.- (forty-six thousand six hundred sixty-nine US Dollars);

- pay a share premium attached to the Class A MRPS of USD 4,615,528.61 (four million six hundred fifteen thousand

five hundred twenty-eight US Dollars and sixty-one cents);

- allocate to the Class A MRPS legal reserve of the Company the amount of USD 4,667.- (four thousand six hundred

sixty-seven US Dollars);

Halliburton Worldwide Ltd., here represented as aforementioned, declares to:
- subscribe for 31,112 (thirty-one thousand one hundred twelve) Class A MRPS with a par value of USD 1.- (one US

Dollar) each for an amount of USD 31,112.- (thirty-one thousand one hundred twelve US Dollars);

- pay a share premium attached to the Class A MRPS of USD 3,077,019.08 (three million seventy-seven thousand

nineteen US Dollars and eight cents);

- allocate to the Class A MRPS legal reserve of the Company the amount of USD 3,112.- (three thousand one hundred

twelve US Dollars);

by a payment in cash, so that from now the Company has at its free and entire disposal the amount of USD 7,778,107.69

(seven million seven hundred seventy-eight thousand one hundred seven US Dollars and sixty-nine cents) as certified to
the undersigned notary by a bank certificate.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution being fully carried out, the Sha-

reholders decided to amend article 5.1 of the articles of incorporation to read as follows:

“ 5.1. The Company’s share capital is set at USD 1,214,542.- (one million two hundred fourteen thousand five hundred

forty-two US Dollars) divided into 20,000 (twenty thousand) ordinary shares (the “Ordinary Shares”) and 1,194,542 (one
million one hundred ninety-four thousand five hundred forty-two) class A mandatory redeemable preferred shares (the
“Class A MRPS”). The Company may in addition to the Ordinary Shares and to the Class A MRPS issue from time to
time class B mandatory redeemable preferred shares (the “Class B MRPS”), class C mandatory redeemable preferred
shares (the “Class C MRPS”), class D mandatory redeemable preferred shares (the “Class D MRPS”), class E mandatory
redeemable preferred shares (the “Class E MRPS”), class F mandatory redeemable preferred shares (the “Class F MRPS”),
class G mandatory redeemable preferred shares (the “Class G MRPS”), class H mandatory redeemable preferred shares

66762

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U X E M B O U R G

(the “Class H MRPS”), class I mandatory redeemable preferred shares (the “Class I MRPS”), class J mandatory redeemable
preferred shares (the “Class J MRPS”) (the Class A MRPS, the Class B MRPS, the Class C MRPS, the Class D MRPS, the
Class E MRPS, the Class F MRPS, the Class G MRPS, the Class H MRPS, the Class I MRPS and the Class J MRPS are each
hereinafter referred to as a “Class of MRPS”); while they are all hereinafter collectively referred to as “MRPS”; the MRPS
and the Ordinary Shares are hereinafter referred to individually as a “Share” and collectively as the “Shares”.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed have been estimated at about EUR 3,480.- (three thousand four hundred
eighty Euro).

For the purpose of the registration taxes, the appearing party declares that the amount of USD 7,778,107.69 (seven

million seven hundred seventy-eight thousand one hundred seven US Dollars and sixty-nine cents) is valued at EUR
5,630,412.40 (five million six hundred thirty thousand four hundred twelve euro forty cents).

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the meeting is

closed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary

by his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary,
the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit février,
Par devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,

Ont comparu:

Trinidad Luxembourg Ops Sàrl, une société constituée et établie sous le droit de Luxembourg, ayant son siège social

situé à L-2310 Luxembourg, 16 avenue Pasteur, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 179.732,

dûment représentée par Emmanuel Réveillaud, avocat, demeurant à L-2132 Luxembourg, 20 avenue Marie-Thérèse,

en vertu d’une procuration donnée en date du 12 février 2014.

Halliburton Eurasia Limited, une société constituée et établie sous le droit de Chypre, ayant son siège social situé à

Arch. Makariou III, 2-4 Capital Center, 9 

th

 Floor P.C., 1505 Nicosie, Chypre, enregistrée auprès du Federal ID sous le

numéro 98-0382694,

dûment représentée par Emmanuel Réveillaud, avocat, demeurant à L-2132 Luxembourg, 20 avenue Marie-Thérèse,

en vertu d’une procuration donnée en date du 12 février 2014.

Halliburton Worlwide Ltd., une société constituée et établie sous le droit de Îles Cayman, ayant son siège social situé

à 69 Dr. Roy's Drive George Town, Grand Cayman. Cayman Islands,

dûment représentée par Emmanuel Réveillaud, avocat, demeurant à L-2132 Luxembourg, 20 avenue Marie-Thérèse,

en vertu d’une procuration donnée en date du 12 février 2014.

(Trinidad Luxembourg Ops Sàrl, Halliburton Eurasia Limited et Halliburton Worlwide Ltd. sont collectivement définis

comme les «Associés»).

Lesdites procurations ont été annexées à un acte reçu par le notaire instrumentant au numéro 1856 de son répertoire

en date du 12 février 2014, enregistré à Luxembourg Actes Civils le 14 février 2014, relation LAC/2014/7230.

Laquelle comparante, agissant és-qualité, déclare et demande au notaire:
I. d’acter que les Associés sont les associés de Trinidad Drilling International Luxembourg Sàrl, une société à respon-

sabilité limitée établie et ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 16 avenue Pasteur, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180.332, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire
de résidence à Luxembourg, le 2 septembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le
numéro 2792 du 7 novembre 2013 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître
Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, le 25 février 2014, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (la «Société».

II. d’enregistrer les résolutions suivantes qui ont été prises dans l’intérêt de la Société, selon l’ordre du jour ci-dessous:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société par l’émission de parts privilégiées obligatoirement rachetables de classe

A (les «PPOR Classe A») supplémentaires ayant une valeur nominale de USD 1,- (un dollar américain) chacune;

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2. Allocation d’un certain montant à la réserve légale PPOR Classe A de la Société;
3. Souscription et libération de PPOR Classe A supplémentaires, avec le paiement d’une prime d’émission attachée

aux PPOR Classe A et l’allocation d’un certain montant à la réserve légale PPOR Classe A de la Société par Trinidad
Luxembourg Ops Sàrl, par un paiement en numéraire;

4. Souscription et libération de PPOR Classe A supplémentaires, avec le paiement d’une prime d’émission attachée

aux PPOR Classe A et l’allocation d’un certain montant à la réserve légale PPOR Classe A de la Société par Halliburton
Worlwide Ltd., par un paiement en numéraire;

5. Modification de l’article 5.1 des statuts de la Société pour refléter l’augmentation du capital social planifiée de la

Société;

6. Divers.

<i>Première résolution

Les Associés ont décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de USD 77.781,-

(soixante-dix-sept mille sept cent quatre-vingt-un dollars américains) pour le porter de son montant actuel de USD
1.136.761,- (un million cent trente-six mille sept cent soixante et un dollars américains) à un montant de USD 1.245.542,-
(un million deux cent quarante-cinq mille cinq cent quarante-deux dollars américains) représenté par 20.000 (vingt mille)
parts ordinaires et 1.194.542 (un million cent quatre-vingt-quatorze mille cinq cent quarante-deux) PPOR Classe A ayant
une valeur nominale de USD 1,- (un dollar américain) chacune.

<i>Deuxième résolution

Les Associés ont décidé d’émettre 77.781 (soixante-dix-sept mille sept cent quatre-vingt-un) PPOR Classe A ayant

une valeur nominale de USD 1,- (un dollar américain) chacune avec le paiement d’une prime d’émission attachée aux
PPOR Classe A de USD 7.692.547,69 (sept millions six cent quatre-vingt-douze mille cinq cent quarante-sept dollars
américains et soixante-neuf cents) et l’allocation d’un montant de USD 7.779,- (sept mille sept cent soixante-dix-neuf
dollars américains) à la réserve légale PPOR Classe A de la Société.

<i>Troisième résolution

Trinidad Luxembourg Ops Sàrl, représentée tel que mentionné ci-dessus a déclaré:
- souscrire et payer en totalité 46.669 (quarante-six mille six cent soixante-neuf) PPOR Classe A ayant une valeur

nominale de USD 1,-(un dollar américain) chacune pour un montant total de USD 46.669,-(quarante-six mille six cent
soixante-neuf dollars américains);

- payer une prime d’émission attachée aux PPOR Classe A de USD 4.615.528,61 (quatre millions six cent quinze mille

cinq cent vingt-huit dollars américains et soixante et un cents);

- allouer à la réserve légale PPOR Classe A de la Société le montant de USD 4.667,- (quatre mille six cent soixante-

sept dollars américains);

Halliburton Worlwide Ltd., représentée tel que mentionné ci-dessus a déclaré:
- souscrire et payer en totalité 31.112 (trente et un mille cent douze) PPOR Classe A ayant une valeur nominale de

USD 1,- (un dollar américain) chacune pour un montant total de USD 31.112,- (trente et un mille cent douze dollars
américains);

- payer une prime d’émission attachée aux PPOR Classe A de USD 3.077.019,08 (trois millions soixante-dix-sept mille

dix-neuf dollars américains et huit cents);

- allouer à la réserve légale PPOR Classe A de la Société le montant de USD 3.112,- (trois mille cent douze dollars

américains); par un paiement en numéraire, de telle sorte que la Société dispose à ce jour de l’entière et libre disposition
d'un montant USD 7.778.107,69 (sept millions sept cent soixante-dix-huit mille cent sept dollars américains et soixante-
neuf cents) comme cela a été certifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des déclarations et des résolutions qui précèdent, l’apport ayant été accompli, les Associés ont décidé

de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société comme suit:

« 5.1. Le capital social est fixé à USD 1.214.542,- (un million deux cent quatorze mille cinq cent quarante-deux dollars

américains) représenté par 20.000 (vingt mille) parts ordinaires (les «Parts Ordinaires») et 1.194.542 (un million cent
quatre-vingt-quatorze mille cinq cent quarante-deux) parts privilégiées obligatoirement rachetables de catégorie A (les
«PPOR Classe A». La Société peut également émettre en plus des Parts Ordinaires et des PPOR Classe A des parts
privilégiées obligatoirement rachetables de catégorie B (les «PPOR Classe B»), des parts privilégiées obligatoirement
rachetables de catégorie C (les «PPOR Classe C»), des parts privilégiées obligatoirement rachetables de catégorie D (les
«PPOR Classe D»), des parts privilégiées obligatoirement rachetables de catégorie E (les «PPOR Classe E»), des parts
privilégiées obligatoirement rachetables de catégorie F (les «PPOR Classe F»), des parts privilégiées obligatoirement
rachetables de catégorie G (les «PPOR Classe G»), des parts privilégiées obligatoirement rachetables de catégorie H (les
«PPOR Classe H»), des parts privilégiées obligatoirement rachetables de catégorie I (les «PPOR Classe I»), des parts

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privilégiées obligatoirement rachetables de catégorie J (les «PPOR Classe J»), (les PPOR Classe A, les PPOR Classe B, les
PPOR Classe C, les PPOR Classe D, les PPOR Classe E, les PPOR Classe F, les PPOR Classe G, les PPOR Classe H, les
Classe I et les PPOR Classe J) sont ci-après individuellement désignées comme une «Classe de PPOR» et collectivement
comme les «PPOR»; les PPOR et les Parts Ordinaires sont ci-après individuellement désignées comme une «Part» et
collectivement comme les «Parts».»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à environ EUR 3.480,-(trois mille quatre cent quatre-vingt
euros).

Pour les besoins de l’enregistrement, le comparant déclare que le montant de USD 7.778.107,69 (sept millions sept

cent soixante-dix-huit mille cent sept dollars américains et soixante-neuf cents) est évalué à la somme de EUR 5.630.412,40
(cinq millions six cent trente mille quatre cent douze euros et quarante cents).

Plus rien n'étant à l’ordre du jour et aucune demande supplémentaire de discussion n’ayant lieu, le président lève la

séance.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; Sur demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu des comparants, tous connus du notaire par leur prénoms,

noms, état civil et domicile, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.

Signé: REVEILLAUD, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 mars 2014. Relation: LAC / 2014 / 11027. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 27 mars 2014.

Référence de publication: 2014044910/230.
(140051036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Cofhylux, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 7.128.

Les comptes annuels pour l'exercice clos au 31 décembre 2013 et le rapport du Commissaire aux Comptes ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COFHYLUX
Société anonyme
Michel GONÇALVES / Carlo KIRSCH
<i>Sous-directeur / Directeur

Référence de publication: 2014045708/14.
(140052548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2014.

Dipylon S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 14.357.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration tenu le 22 mai 2013

Le Conseil d'Administration prend note de la volonté de l'Administrateur Patricia JUPILLE de reprendre son nom de

jeune fille OSIEKA.

Luxembourg, le 22 mai 2013.

<i>Pour DIPYLON S.A. SPF
Signature

Référence de publication: 2014045735/13.
(140052911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2014.

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U X E M B O U R G

Caiapo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.162.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration tenu le 08 mai 2013

Le Conseil d'Administration prend note de la volonté de l'Administrateur Patricia JUPILLE de reprendre son nom de

jeune fille OSIEKA.

Luxembourg, le 08 mai 2013.

<i>Pour CAIAPO S.A.
Signature

Référence de publication: 2014045693/13.
(140052813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2014.

Colafin International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 66.423.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014045709/9.
(140052675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2014.

Erbaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 124.697.

Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2014.

Référence de publication: 2014045768/11.
(140053032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2014.

Concilium Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 161.634.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des associés tenue au siège social de la société le 31 mars 2014

En date du 31 mars 2014, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
1) L'Assemblée décide de prendre acte et d'accepter la démission de Serge DE CEUNINCK de son mandat de gérant

de la Société avec effet à la date de la présente assemblée.

2) L'Assemblée décide de nommer aux fonctions de gérants, pour une durée indéterminée et avec effet à la date de

la présente assemblée:

- Christian BÜHLMANN, expert-comptable, né à Etterbeek (Belgique), le 1 

er

 mai 1971, résidant professionnellement

au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg.

- Alexandre TASKIRAN, expert-comptable, né à Karaman (Turquie), le 24 avril 1968, résidant professionnellement au

127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2014.

CONCILIUM S.à r.l.

Référence de publication: 2014045721/21.
(140052749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2014.

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U X E M B O U R G

Wine Growth Fund, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 154.426.

In the year two thousand fourteen, on the eighteenth of March.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of WINE GROWTH FUND, a company in the form of a part-

nership limited by shares (société en commandite par actions), qualifying as a société d’investissement à capital variable
fonds d’investissement spécialisé (SICAV-FIS), with registered office at 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxem-
bourg, duly registered with the Luxembourg Trade Register under section B number 154.426, incorporated by a deed of
the undersigned notary, on July 16, 2010, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C 1565 of July
31, 2010.

The meeting is opened at 11.30 a.m., Mr. Thomas Boening, with professional address in Luxembourg, is elected chair-

man of the meeting.

Mrs. Tania Araujo, with professional address in Luxembourg, is appointed scrutineer.
The chairman and the scrutineer agreed that Mr. Gregory Maghe, with professional address in Luxembourg, is ap-

pointed to assume the role of secretary.

The chairman then declared and requested the notary to declare the following:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies
will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- It appears from the attendance list, that out of 8,750.14 shares in circulation, 5,407.415 shares are present or

represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of the
agenda.

III.- That the present extraordinary general meeting has been convened by notices containing the agenda sent by

registered mail to the shareholders on March 6, 2014.

IV.- That the agenda of the present meeting is the following:

<i>Agenda

1. Decision to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
2. Decision to appoint KPMG S.àr.l., represented by Zia Hossen (the Liquidator), as liquidator (liquidateur) of the

Company;

3. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company;
4. Decision to instruct the Liquidator to realise at the best of his abilities and with regard to the circumstances all the

assets of the Company, to pay the debts of the Company and to issue a report on the liquidation;

5. Ratification of the provision of an amount of EUR 220,000 with effect as of March 18, 2014 in the accounts of the

Company to cover the costs of liquidation of the Company;

6. Decision to instruct PricewaterhouseCoopers Société coopérative (the auditor of the Company) to issue an audit

report on the liquidation;

7. Acknowledgement that the Liquidator will convene an extraordinary general meeting of shareholders resolving on

the closing of the liquidation.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation

volontaire).

<i>Second resolution

The general meeting decides to appoint KPMG Luxembourg, société à responsabilité limitée, having its registered office

in L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer, RCS Luxembourg B 149133, represented by Zia Hossen (the Liquidator), as
liquidator (liquidateur) of the Company.

<i>Third resolution

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

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U X E M B O U R G

It may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the shareholders in

the cases in which it is requested.

It may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights  mortgages,  actions  for  rescission;  remove  the  attachment,  with  or  without  payment  of  all  the  preferential  or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
It may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of its

powers he determines and for the period it will fix.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to instruct the Liquidator to realise at the best of its abilities and with regard to the

circumstances all the assets of the Company, to pay the debts of the Company and to issue a report on the liquidation.

<i>Fifth resolution

The general meeting decides the ratification of the provision of an amount of EUR 220,000 with effect as of March 18,

2014 in the accounts of the Company to cover the costs of liquidation of the Company.

<i>Sixth resolution

The general meeting decides to instruct PricewaterhouseCoopers, Société cooperative, having its registered office in

L-14171 Luxembourg, 400, route d’Esch, RCS Luxembourg B 65477 (the auditor of the Company) to issue an audit report
on the liquidation.

<i>Seventh resolution

Acknowledgement that the Liquidator will convene an extraordinary general meeting of shareholders resolving on the

closing of the liquidation.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Signé: T. BOENING, T. ARAUJO, G. MAGHE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 mars 2014. Relation: LAC/2014/13071. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 26 mars 2014.

Référence de publication: 2014044954/87.
(140050944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

E.I.B.L. S.à r.l., Espace Immobilier et Bâtiments Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 4-6, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 136.290.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014045140/9.
(140051952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

EWA fiduciaire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 53, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 98.553.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014045159/10.
(140052318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

66768

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Agro Beheermaatschappij B.V., S.à r.l.

Belron S.A.

Branston Investment S.à r.l.

Caiapo S.A.

Capital Guidance (Luxembourg) S.A.

Cofhylux

Colafin International S.A.

Colby Capital II S.à r.l.

Concilium Sàrl

Dental Art Dos Santos s.à r.l.

Dipylon S.A., SPF

E.I.B.L. S.à r.l., Espace Immobilier et Bâtiments Lux

Erbaco S.A.

EWA fiduciaire S.A.

FP-GVBB S.à r.l.

FS Management 2 S.à r.l.

Generali Fund Management S.A.

Hungesa S.A.

Luxembourg Congres

Marge S.A.

Melis S.à r.l.

Phebus S.A.

RB Trans S.à r.l.

Recon Lux Sàrl

RIC French Properties Partnership II S.A.

Rockwell Collins International Holdings S.à r.l.

Roots Holdings Luxembourg S.à r.l.

Roots Luxembourg S.à r.l.

Russian Mortgage Backed Securities 2006-1 S.A.

Sirio Rail S.A.

SLCA, Société Luxembourgeoise de Courtage en Assurance SA

Taj Residential s.à r.l.

T-C Neuperlach Development S.à r.l.

Techni Concept Menuiserie S.à r.l.

Transerv Sàrl

Trinidad Drilling International Luxembourg S.à r.l.

Trinidad Drilling International Luxembourg S.à r.l.

VAT Holding S.à r.l.

Vato International S.A.

Verney SPF S.A.

Virtuoso Lux I S.à r.l.

Wine Growth Fund