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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1387

30 mai 2014

SOMMAIRE

A&A Corporation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

66549

Aurore Invest Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66572

Beteiligungsgesellschaft für Pensionsgel-

der und andere institutionelle Mittel S.à
r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66571

Bonvent S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66566

Capital Guidance (Luxembourg) S.A.  . . . .

66566

Cardgroup Distribution S.à r.l.  . . . . . . . . . .

66567

Cerberus Lux GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

66567

Chartrose SC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66566

DARE.lu asbl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66563

David S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66530

DB PEP V  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66535

Desfoux Investissements  . . . . . . . . . . . . . . . .

66576

Digital Concept S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66549

DocSanté S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66567

Ernst & Young Resources S. à r.l.  . . . . . . . .

66548

Eurotrade A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66569

Fédération Luxembourgeoise des Sociétés

d'Aviron . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66572

Fenestratus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66548

Gillesfleur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66560

Hansteen Cologne S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

66569

IMP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66548

Infire S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66530

Jala S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66546

K Alpha S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66565

Lincoln Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . .

66549

Logitron International S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

66568

Lux-Audit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66575

Magnetar FI Luxembourg, S.à r.l.  . . . . . . . .

66550

Mandarin Capital Management II S.A.  . . .

66550

Mandarin Capital Management II S.A.  . . .

66547

Mangart Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

66547

Manwin RK S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66549

Massena Advisors S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66568

Merck Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66569

Molehill S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66547

Nova Participation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

66530

Phonesmart sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66570

P.J.P.T. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66547

Quercus Ilex S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66548

Tribeca S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66546

Van Burg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66540

Westerhoofd, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66568

66529

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Nova Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 132.821.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 juin 2014 à 14:30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2013
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014070274/795/15.

Infire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 117.739.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu jeudi <i>12 juin 2014 à 14:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2013.
2. Approbation du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014070267/1267/16.

David S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 117.803.

<i>Rectificatif du projet de scission déposé le 26.05.2014 N° L140087090

Le conseil d'administration de la société DAVID S.A.», une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B117803, (la «Société Transférante») a préparé le projet de scission partielle suivant (le «Projet»), con-
formément à l'article 289 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»)
et a approuvé unanimement la décision de scinder la Société Transférante lors de sa réunion du 23 mai 2014.

<i>Préambule:

L'actionnaire de la Société Transférante désire procéder à sa scission partielle sans dissolution, et désire transférer

une partie des actifs et passifs du bilan de la Société Transférante à une nouvelle société à constituer (la «Nouvelle
Société»), l'autre partie des éléments d'actif et de passif devant rester affecté à la Société Transférante.

Au voeu de la Loi, il sera dès lors nécessaire de scinder la Société Transférante par, d'un côté, la continuation de la

Société Transférante avec certains éléments de ses actifs et passifs, de l'autre côté, par l'apport de certains autres éléments
d'actif et de passif à la Nouvelle Société.

Le Conseil d'Administration de la Société Transférante propose dès lors de procéder à une scission partielle de la

Société Transférante par le transfert d'une partie du patrimoine actif et passif de la Société Transférante, sans dissolution
de la Société Transférante, à la Nouvelle Société conformément aux articles 288 et 307 de la Loi (la «Scission»).

La Scission est basée sur une situation comptable intermédiaire au 30 avril 2014 de la Société Transférante.
Le patrimoine actif et passif faisant l'objet du transfert comprend toutes les participations, créances et dettes telles

que reprises à l'Annexe 1 point 2 du présent Projet (le «Patrimoine Transféré»).

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La Scission sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires de la Société Transférante confor-

mément aux articles 291 et 307 de la Loi et en particulier, à l'approbation de tous les associés commandités de la Société
Transférante conformément aux dispositions de l'article 291 (4) de la Loi.

Le Projet de Scission sera publié dans le journal officiel luxembourgeois, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations, au moins un mois avant les assemblées générales des actionnaires de la Société Transférante qui est appelée à
se prononcer sur le présent Projet.

I. Description de la Société Transférante et de la Nouvelle Société.
1.1. Société Transférante
La Société Transférante est une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant adopté la dénomination DAVID S.A.,

ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17 rue Beaumont, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 117803.

La Société Transférante, a été constituée par acte du notaire Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en

date du 31 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°1726 du 15 septembre 2006.

La Société Transférante a un capital social souscrit et libéré de 39.683.000,- EUR (trente-neuf millions six cent quatre-

vingt-trois mille euros) qui est divisé en 396.830 actions ordinaires conférant à chacune un même droit au vote. Elles sont
d'une valeur nominale de 100.- EUR (cent EUR) chacune.

Suite à la Scission, la Société Transférante gardera son siège social à L-1219 Luxembourg, 17 rue Beaumont et disposera

d'un  capital  social  de  36.383.000,-  EUR  (trente-six  millions  trois  cent  quatre-vingt-trois  mille  euros)  représenté  par
363.830 (trois cent soixante-trois mille huit cent trente) actions entièrement libérées d'une valeur nominale de 100,- EUR
(cent) chacune.

Les modifications à apporter aux derniers statuts coordonnés de la Société Transférante figurent en l'Annexe 2 du

présent Projet.

1.2. Nouvelle Société
La Nouvelle Société qui sera constituée par l'effet de la Scission prendra la forme d'une société anonyme de droit

luxembourgeois, à constituer sous la dénomination "KANGAZ S.A.", qui aura son siège social à L-1219 Luxembourg, 11
rue Beaumont et disposera d'un capital social de 3.300.000,- EUR (trois millions trois cent mille euros) qui sera divisé en
33.000 (trente-trois mille) actions entièrement libérées d'une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune.

Les statuts de la Nouvelle Société, tels que prévus par les dispositions de l'article 307 (3) de la Loi, figurent en Annexe

3 du présent Projet.

II. Rapport d'échange des actions et montant de la soulte le cas échéants
L'actionnariat actuel de la Société Transférante se compose actuellement comme suit:
- MAJOLI INVESTMENTS LTD, une société de droit chypriote, avec siège social à NICOSIA - Arch. Makariou III, 2-4,

Capital Center, 7 

th

 Floor n 703, détient 396.830 (trois cent quatre-vingt-seize mille huit cent trente) actions d'une valeur

nominale de EUR 100.- (cent euros) chacune.

En contrepartie du transfert du Patrimoine Transféré par la Société Transférante, qui sera opéré à la Date d'Effet (telle

que définie au point IV ci-dessous), la Nouvelle Société devra attribuer non proportionnellement aux actionnaires de la
Société Transférante les actions de la Nouvelle Société qui seront alors émises et entièrement libérées; la Société Trans-
férante poursuivra son existence légale.

En rémunération de l'attribution du Patrimoine Transféré à la Nouvelle Société celle-ci émettra 33.000 (trente-trois

mille)  actions  d'une  valeur  nominale  de  100,-  EUR  (cent  euros)  chacune,  chacune  entièrement  libérée  (les  «Actions
Nouvelles»).

Les Actions Nouvelles seront attribuées non proportionnellement en faveur des actionnaires de la Société Transférante

comme suit:

- La totalité des 33.000 actions annulées de la société Transférante seront échangées contre la totalité des Actions

Nouvelles de la Nouvelle Société.

A l'issue de la Scission, la composition de l'actionnariat de la Société Transférante sera la suivante;
- 33.000 (trente-trois mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100.- (cent euros) seront détenues par l'actionnaire

MAJOLI INVESTMENTS LTD, une société de droit chypriote, avec siège social à NICOSIA - Arch. Makariou III, 2-4,
Capital Center, 7 

th

 Floor n 703, précité.

Aucun paiement en numéraire ne sera effectué au profit des actionnaires de la Société Transférante.
Par l'effet de la Scission, la Société Transférante ne sera pas dissoute et
- 33.000 (trente-trois mille) actions seront annulées.
III. Modalités de remise des Actions Nouvelles
Les Actions Nouvelles nouvellement émises aux actionnaires de la Nouvelle Société seront des actions au porteur et/

ou nominatives au choix des actionnaires, et conféreront à leurs propriétaires les droits de vote et les droits aux divi-
dendes ou au boni éventuel de liquidation tels qu'ils résultent du projet de statuts de la Nouvelle Société tel qu'annexé
aux présentes en Annexe 3.

66531

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A la suite de l'attribution des Actions Nouvelles nouvellement émises par la Nouvelle Société aux actionnaires de la

Société Transférante, les actionnaires seront directement enregistrés en tant qu'actionnaires dans le registre des action-
naires  de  la  Nouvelle  Société  ou  alors  les  Nouvelles  Actions  nouvellement  émises  prendront  la  forme  de  certificat
d'actions à retirer par les actionnaires concernés au siège social de la Nouvelle Société.

IV. Date d'Effet - Effectivité de la Scission à des fins comptables.
La Scission prendra effet entre la Société Transférante et la Nouvelle Société et la Scission entraînera ipso jure (de

plein droit) le transfert universel du Patrimoine Transféré de la Société Transférante à la Nouvelle Société, à la date de
l'assemblée qui approuvera le projet de scission (la «Date d'Effet»).

La Scission prendra effet à l'égard des tiers le jour de la publication de l'acte notarié actant les résolutions prises par

les actionnaires lors des assemblées générales des actionnaires de la Société Transférante dans le journal officiel luxem-
bourgeois, Mémorial C, Recueil des Sociétés et associations.

La Nouvelle Société deviendra le propriétaire légal du Patrimoine Transféré à la Date d'Effet.
A partir de cette date, les opérations de la Nouvelle Société sont censées être conduites par cette société pour son

compte.

D'un point de vue comptable, la Scission prendra effet le 1 

er

 janvier 2014.

V. Avantages particuliers accordés aux actionnaires et autres porteurs de titres.
Il est spécialement constaté que la Société Transférante n'a actuellement pas émis d'emprunt obligataire, ni d'autres

titres donnant droit de vote en une assemblée générale préalablement ni dans le passé ni dans le cadre d'une scission, et
qu'il n'est en conséquence point besoin de vaquer à des formalités spécifiques à ce titre ou de convoquer des porteurs
d'autres titres en assemblée en vue de la Scission.

Aucuns avantages particuliers ne seront accordés par la Nouvelle Société aux actionnaires de la Société Transférante

ou à tous les autres porteurs de titres de la Société Transférante autres que des actions.

VI. Avantages particuliers attribués à l'expert, aux membres des conseils d'administration et au réviseur d'entreprise

agrée.

Il est spécialement constaté que les actionnaires ont dores et déjà déclaré renoncer à l'examen et au rapport d'experts

qui leur est destiné tel que prévu à l'article 294, paragraphe 1 et aux exigences des articles 293 et 295, paragraphe (1)
sous c) et d).

Aucuns avantages particuliers (au sens de l'article 289 (2) g) de la Loi) ne seront accordés à aux membres des conseils

d'administration des sociétés parties à la Scission.

VII. Patrimoine actif et passif transféré
La Société Transférante transfèrera à la Nouvelle Société l'ensemble du Patrimoine Transféré tel que décrit en Annexe

1 point 2 du présent Projet.

Le Patrimoine Transféré de la Société Transférante devra être transféré à la Nouvelle Société tel qu'il se trouve à la

Date d'Effet et à sa valeur comptable.

Tout le patrimoine actif et passif de la Société Transférante qui n'est pas mentionné comme étant transféré à la Nouvelle

Société, c'est-à-dire l'ensemble du patrimoine actif ne faisant pas partie du Patrimoine Transféré, sera conservé par la
Société Transférante, à l'exception de tout paiement en numéraire ou en nature en relation avec le Patrimoine Transféré
intervenant entre la date de l'établissement des comptes intermédiaires au 30 avril 2014 et la Date d'Effet de la Scission.
Ces paiements seront transférés à la Nouvelle Société ensemble avec le Patrimoine Transféré.

La Scission n'entraînera pas la dissolution de la Société Transférante.
La Nouvelle Société nouvelle acquerra le Patrimoine Transféré de la Société Transférante dans l'état dans lequel ils se

trouvent à la Date d'Effet de la Scission, sans droit de recours contre la Société Transférante pour quelque raison que ce
soit.

La  Société  Transférante  garantit  à  la  Nouvelle  Société  que  les  créances  cédées  dans  le  cadre  de  la  Scission  sont

certaines, mais elle n'assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés.

La Nouvelle Société et la Société Transférante sont solidairement responsables à partir de la Date d'Effet de la Scission

de tous impôts, taxes, charges et trais, ordinaires ou extraordinaires, échus ou non-échus, qui grèvent les éléments d'actif
ou de passif respectifs qui leur sont cédés par l'effet de la présente Scission.

La Nouvelle Société et la Société Transférante assureront à partir de la Date d'Effet tous les droits et toutes les

obligations qui sont attachés aux éléments d'actif et de passif respectifs qui leur sont attribués et elles continueront
d'exécuter dans la mesure de la répartition effectuée tous les contrats en vigueur à la Date d'Effet sans possibilité de
recours contre la Société Transférante ou ses ayants droits historiques.

Les droits et les créances transmis à la Nouvelle Société sont cédés à la Nouvelle Société avec les sûretés réelles ou

personnelles respectives qui y sont attachées. La Nouvelle Société sera ainsi subrogée, sans qu'il y ait novation, dans tous
les droits réels et personnels de la Société Transférante en relation avec tous les biens et contre tous les débiteurs sans
exception, le tout conformément à la répartition telle qu'annexé au présent Projet en Annexe 1. La subrogation s'appli-
quera plus particulièrement à tous les droits d'hypothèque, de saisie, de gage, d'option et de préemption, et autres droits
similaires, qu'ils soient apparents, cachés ou non apparents, de sorte que la Nouvelle Société est autorisée à procéder à

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toutes les notifications, à tous les enregistrements, et inscriptions, renouvellements et renonciations à ces droits d'hy-
pothèque, de saisie, de gage ou autres.

La Nouvelle Société renoncera formellement à toutes les actions résolutoires qu'elle aura contre la Société Transfé-

rante et ses ayants droits, du fait que la Nouvelle Société assumera dans ses proportions les dettes, charges et obligations
de la Société Transférante.

VIII. Attribution des Nouvelles Actions aux actionnaires de la Société Transférante.
Les actions devant être émises par la Nouvelle Société seront attribuées et distribuées aux actionnaires de la Société

Transférante non proportionnellement à leur participation dans la Société Transférante conformément à la répartition
telle que convenue entre actionnaires.

IX. Documents disponibles pour examen
Les actionnaires de la Société Transférante ont le droit d'examiner au siège social de la Société Transférante, au moins

un mois avant la date de l'assemblée générale des actionnaires appelées à se prononcer sur le Projet, les documents
suivants:

- ce Projet;
- les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion et les rapports du conseil de surveillance de la Société Trans-

férante des trois derniers exercices clôturés aux 30.06.2011, au 30.06.2012 et au 30.06.2013;

Tout actionnaire peut obtenir une copie de ces documents sans frais et sur simple demande.
X. Divers
L'approbation de cette Scission par l'assemblée des actionnaires de la Société Transférante est censée donner décharge

pleine et entière au Conseil d'Administration pour l'exécution de toutes ses obligations jusqu'à la date de cette assemblée
générale.

La Scission entraînera de plein droit les conséquences prévues par l'article 303 de la Loi.
La Nouvelle Société et la Société Transférante procéderont à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner

effet à la Scission et du transfert du Patrimoine Transféré par la Société Transférante à la Nouvelle Société.

Fait à Luxembourg, le 23.05.2014.

<i>Pour DAVID S.A.
Régis DONATI / Gioacchino GALlONE / Sophie ERK
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

Annexe 1:

Répartition des éléments du patrimoine actifs et passifs de la Société Transférante entre cette dernière et la Nouvelle

Société

La répartition ci-dessous est basée sur une situation intermédiaire au 30 avril 2014 de la Société Transférante.
1. A la Société Transférante seront affectés les éléments d'actif et de passif suivants, représentant une partie scindée

de ses éléments actifs et passifs selon une situation intermédiaire au 30.04.2014.

ACTIF

PASSIF

ACTIF IMMOBILISE

CAPITAUX PROPRES

Parts dans entreprises liées

Capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36,383,000

- Medcentro Spa 66,5% . . . . . . . . . . . . . . 12,009,900 Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-14,408,900

- David 40,47% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13,673,100
ACTIF CIRCULANT

DETTES

Créances sur entreprises liées . . . . . . . . .

155,790 Dettes Divad Investissement . . . . . . . . . . .

4,234,122

Créances diverses . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22,127 Dette actionnaire  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

214,232

Financement Novares Int. SA . . . . . . . . . .

1,332,639 Autres dettes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,241,731

Valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . .

362,900

Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107,729

TOTAL ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27,664,185 TOTAL PASSIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27,664,185

2. A la Nouvelle Société seront affectés les éléments d'actifs et passifs suivants:

ACTIF

PASSIF

ACTIF CIRCULANT

CAPITAUX PROPRES

Créances envers DAVID Spa . . . . . . . . . . 10,383,377 Capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,300,000

Prêt Project Three SA . . . . . . . . . . . . . . .

156,658

Prêt Eclecta SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800,000

Prêt Fintlux SA

428,397 DETTES

Valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21,531,568 Dettes bancaires  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30,000,000

TOTAL ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33,300,000 TOTAL PASSIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33,300,000

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Annexe 2:

Les statuts de la Société Transférante restent inchangés dans son ensemble. Cependant suite à la Scission par apport

à la constitution de la Nouvelle Société et qu'une partie du patrimoine de la Société Transférante a été transféré à la
Nouvelle Société, il y a lieu:

- de réduire le capital social en proportion du patrimoine transféré et d'annuler les inscriptions ou les certificats émis

correspondant à 33.000 (trente-trois mille) actions transférées à la Nouvelle Société.

- par conséquent, le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société Transférante doit être modifié pour avoir la

teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à trente-six millions trois cent quatre-vingt-trois mille EURO (36.383.000,00 EUR)

représenté par 363.830 (trois cent soixante-trois mille huit cent trente) actions d'une valeur nominale de 100,- EUR (cent
euros) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi»

Annexe 3:

STATUTS

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de KANGAZ S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux
entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous
titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires
et brevets.

La  société  pourra  effectuer  toutes  opérations  généralement  quelconques,  industrielles,  commerciales,  financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois millions trois cent mille euros (3.300.000,- EUR), représenté par trente trois

mille (33.000) actions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

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Le conseil d'administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d'émissions d'obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute personne à

laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le conseil d'adminis-
tration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois d'avril à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Référence de publication: 2014074599/279.
(140088147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

DB PEP V, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 159.072.

In the year two thousand and fourteen, on the thirteenth day of the month of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders of DB PEP V, a public limited company (société

anonyme) qualifying as an investment company with variable share capital - specialised investment fund (société d'inves-
tissement  à  capital  variable  -  fonds  d'investissement  spécialisé),  having  its  registered  office  at  2  boulevard  Konrad
Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Trade and
Companies under number B159.072 and incorporated by the undersigned notary under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg pursuant to a deed dated 16 February 2011 (the "Company"), whose articles of incorporation (the "Articles")
have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") under number 408 dated
2 March 2011, on page 19.538, and whose Articles have been amended for the last time by a deed of the undersigned
notary dated 23 March 2011, published in the Mémorial C under number 1361 dated 22 June 2011, on page 65.322.

The Meeting is presided by Mr Tobias Lochen, Rechtsanwalt, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg who appoints as secretary Mr Christian Lennig, Rechtsanwalt, professionally residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.

The Meeting elects as scrutineer Mr Alexander Wagner, Rechtsanwalt, professionally residing in Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

The Board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:

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I. all the shareholders of the Company are represented and the number of shares held by each of them is shown on

an attendance list signed by their proxies, by the Board of the Meeting and the notary. This list as well as the proxies
initialled "ne varietur" will be registered together with this deed;

II. all the shareholders declare having been informed in advance of the agenda of the Meeting and waived all convening

requirements and formalities. The same Meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the
agenda of the Meeting; and

III. the agenda of the Meeting is as follows:

<i>Agenda

1. Decision to replace the sub-paragraphs (i) and (ii) of article 10 of the Articles in order to read as follows:
"(i) The Company’s Board of Directors may, by written declaration and in accordance with the procedure described

in article 9, redeem all of the shareholder’s shares for the benefit of the Sub-Fund. In the case of the redemption, the
defaulting shareholder will lose all shareholder rights, in particular voting rights, as well as the right to participate in future
capital contributions or distributions.

In such cases, the Sub-Fund shall owe the defaulting shareholder compensation, the total amount of which shall be

determined as follows:

The shareholder shall receive 80% of the Obtainable Market Price.
The claims of the defaulting shareholder shall also be reduced by interest on arrears accruing and any resulting expenses

arising for the Sub-Fund, such as bridge financing costs, costs for legal advice or damages arising as a result of the Sub-
Fund’s defaulting towards investment programs or direct investments.

The compensation determined shall be payable in instalments. The individual instalments shall be due for payment on

the dates on which the Sub-Fund makes distributions to the remaining shareholders. The maximum amount of each
individual instalment shall be the amount which the defaulting shareholder would have received if no redemption had
been made. The individual instalments shall not be interest-bearing. No claim to the provision of collateral shall exist.

(ii) The Company is also entitled to sell the shares of the shareholder in default, in part or fully, to third party well-

informed investors as defined by article 2 of the Law of 2007 at 80% of the Obtainable Market Price.

The "Obtainable Market Price" shall be the rate at which existing shareholders or a third party would be prepared to

acquire the shares. With regard to the determination of the market value it is envisaged to grant, in particular, all non-
defaulting shareholders the opportunity to submit a corresponding bid.

For the purpose of executing a sale in case of default, the shareholder hereby authorises the Company to make all

necessary declarations and to take all required actions (including the granting of the relevant subauthorisations) to achieve
an effective sale and an effective transfer of the defaulting shareholder’s shares to a third party. The achieved purchase
price must initially be used to settle the defaulting shareholder’s liabilities towards the Company."

2. Decision to amend the seventh paragraph of article 11 of the Articles in order to read as follows:
"If specific circumstances render the valuation based on the above rules impossible or inaccurate, the respective Sub-

Fund shall be entitled to apply other generally recognized or verifiable valuation criteria in order to obtain an appropriate
valuation of the net assets provided that the Advisory Committee was informed about the use of other valuation methods
before and has not objected such change with a two-thirds majority within 5 (five) bank business days."

3. Decision to replace article 12 of the Articles in order to read as follows "The Board of Directors is entitled to

temporarily suspend the calculation of the net asset value of the shares of a Sub-Fund under the following circumstances:

- if, owing to events outside the responsibility or control of the Company, normal disposition over the net assets of

a Sub-Fund is impossible without seriously harming the interests of the shareholders;

- if, owing to a breakdown of communications or for any other reason, the value of a significant part of the net assets

of a Sub-Fund cannot be determined;

- if restrictions on foreign exchange or capital transactions prevent the processing of transactions for a Sub-Fund’s

account.

Suspension of calculation of the net asset value shall be notified to shareholders by mail at the addresses entered in

the  shareholders’  register.  In  general,  a  suspension  shall  not  exceed  30  (thirty)  calendar  days.  If  a  calculation  is  still
impossible due to compelling reasons after 30 calendar days, the shareholders shall use best endeavours to agree on a
solution." After due and careful deliberation, the following resolutions were taken unanimously:

<i>First resolution

The Meeting RESOLVES to replace the sub-paragraphs (i) and (ii) of article 10 of the Articles in order to read as follows:
"(i) The Company’s Board of Directors may, by written declaration and in accordance with the procedure described

in article 9, redeem all of the shareholder’s shares for the benefit of the Sub-Fund. In the case of the redemption, the
defaulting shareholder will lose all shareholder rights, in particular voting rights, as well as the right to participate in future
capital contributions or distributions.

In such cases, the Sub-Fund shall owe the defaulting shareholder compensation, the total amount of which shall be

determined as follows:

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The shareholder shall receive 80% of the Obtainable Market Price.
The claims of the defaulting shareholder shall also be reduced by interest on arrears accruing and any resulting expenses

arising for the Sub-Fund, such as bridge financing costs, costs for legal advice or damages arising as a result of the Sub-
Fund’s defaulting towards investment programs or direct investments.

The compensation determined shall be payable in instalments. The individual instalments shall be due for payment on

the dates on which the Sub-Fund makes distributions to the remaining shareholders. The maximum amount of each
individual instalment shall be the amount which the defaulting shareholder would have received if no redemption had
been made. The individual instalments shall not be interest-bearing. No claim to the provision of collateral shall exist.

(ii) The Company is also entitled to sell the shares of the shareholder in default, in part or fully, to third party well-

informed investors as defined by article 2 of the Law of 2007 at 80% of the Obtainable Market Price.

The "Obtainable Market Price" shall be the rate at which existing shareholders or a third party would be prepared to

acquire the shares. With regard to the determination of the market value it is envisaged to grant, in particular, all non-
defaulting shareholders the opportunity to submit a corresponding bid.

For the purpose of executing a sale in case of default, the shareholder hereby authorises the Company to make all

necessary declarations and to take all required actions (including the granting of the relevant subauthorisations) to achieve
an effective sale and an effective transfer of the defaulting shareholder’s shares to a third party. The achieved purchase
price must initially be used to settle the defaulting shareholder’s liabilities towards the Company."

<i>Second resolution

The Meeting RESOLVES to amend the seventh paragraph of article 11 of the Articles in order to read as follows:
"If specific circumstances render the valuation based on the above rules impossible or inaccurate, the respective Sub-

Fund shall be entitled to apply other generally recognized or verifiable valuation criteria in order to obtain an appropriate
valuation of the net assets provided that the Advisory Committee was informed about the use of other valuation methods
before and has not objected such change with a two-thirds majority within 5 (five) bank business days."

<i>Third resolution

The Meeting RESOLVES to replace article 12 of the Articles in order to read as follows
"The Board of Directors is entitled to temporarily suspend the calculation of the net asset value of the shares of a

Sub-Fund under the following circumstances:

- if, owing to events outside the responsibility or control of the Company, normal disposition over the net assets of

a Sub-Fund is impossible without seriously harming the interests of the shareholders;

- if, owing to a breakdown of communications or for any other reason, the value of a significant part of the net assets

of a Sub-Fund cannot be determined;

- if restrictions on foreign exchange or capital transactions prevent the processing of transactions for a Sub-Fund’s

account.

Suspension of calculation of the net asset value shall be notified to shareholders by mail at the addresses entered in

the shareholders’ register.

In general, a suspension shall not exceed 30 (thirty) calendar days. If a calculation is still impossible due to compelling

reasons after 30 calendar days, the shareholders shall use best endeavours to agree on a solution."

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately eight hundred euro.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that at the request of

the appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a German version, at the request of the same
appearing persons, and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will prevail.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, said persons appearing signed together with Us the notary the present deed.

Follows the German translation of the preceding text:

Im Jahr zweitausendvierzehn,
am dreizehnten Tag des Monats Mai.
Vor Uns Notar Jean-Joseph WAGNER, mit Amtssitz in SASSENHEIM, Großherzogtum Luxemburg,
wurde eine außerordentliche Generalversammlung (die „Versammlung“) der Aktionäre der DB PEP V abgehalten, einer

Aktiengesellschaft (société anonyme) in Form der Investmentgesellschaft mit variablem Kapital - spezialisierter Invest-

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mentfonds (société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé) mit Sitz in 2 boulevard Konrad
Adenauer, L-1115 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen beim Luxemburger Handels- und Gesellschafts-
register  unter  der  Nummer  B159.072,  gegründet  nach  dem  Recht  Luxemburgs  durch  Urkunde  des  unterzeichneten
Notars vom 16. Februar 2011 (die "Gesellschaft"), deren Satzung (die "Satzung") am 2. März 2011 unter der Nummer
408, Seite 19.538 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das "Mémorial C") veröffentlicht wurde und die
zuletzt durch Urkunde des unterzeichneten Notars vom 23. März 2011, veröffentlicht im Mémorial C unter der Nummer
1361 vom 22. Juni 2011, Seite 65.322, geändert wurde.

Die Versammlung steht unter dem Vorsitz des Herrn Tobias Lochen, Rechtsanwalt, beruflich ansässig in Luxemburg,

Großherzogtum Luxemburg, der Herrn Christian Lennig, Rechtsanwalt, beruflich ansässig in Luxemburg, Großherzogtum
Luxemburg, zum Protokollführer bestimmt.

Die Versammlung wählt Herrn Alexander Wagner, Rechtsanwalt, beruflich ansässig in Luxemburg, Großherzogtum

Luxemburg, zum Stimmenzähler.

Nachdem das Büro so eingerichtet wurde, hat der Vorsitzende erklärt und den Notar gebeten zu beurkunden dass:
I. alle Aktionäre der Gesellschaft auf der gegenwärtigen Versammlung vertreten sind und dass die Anzahl der von ihnen

gehaltenen Aktien aus einer Anwesenheitsliste hervorgeht, welche von ihren Stellvertretern, dem Büro der Versammlung
und dem Notar unterzeichnet wurde. Diese Anwesenheitsliste sowie die "ne varietur" unterzeichneten Vollmachten
werden zusammen mit dieser Urkunde einregistriert;

II. alle Aktionäre erklären, dass sie im Voraus über die Tagesordnung der Versammlung informiert worden sind und

auf sämtliche Einberufungsvoraussetzungen und -formalitäten verzichten. Die gegenwärtige Versammlung ist somit ord-
nungsgemäß zusammengetreten und kann rechtswirksam über die Tagesordnungspunkte derselben Versammlung beraten
und entscheiden; und

III. die Tagesordnung der Versammlung folgende Punkte enthält:

<i>Tagesordnung

1. Beschluss, die Unterabsätze (i) und (ii) in Artikel 10 der Satzung zu ersetzen und ihnen folgenden Wortlaut zu geben:
"(i) Der Verwaltungsrat der Gesellschaft kann sämtliche Aktien des säumigen Aktionärs durch schriftliche Erklärung

gemäß dem in Artikel 9 beschriebenen Verfahren zugunsten des Teilfonds zurückkaufen. Im Falle des Rückkaufs verliert
der säumige Aktionär sämtliche Aktionärsrechte, insbesondere Stimmrechte, sowie das Recht, an künftigen Kapitalein-
zahlungen oder Ausschüttungen zu partizipieren.

In diesem Falle schuldet der Teilfonds dem säumigen Aktionär einen Rückkaufpreis, dessen Gesamthöhe sich wie folgt

ermittelt:

Der säumige Aktionär erhält 80 % des Erzielbaren Marktwertes der Aktien.
Der Rückkaufpreis reduziert sich außerdem um aufgelaufene Verzugszinsen und einen etwaigen Verzugsschaden des

Teilfonds, z. B. aus Zwischenfinanzierungskosten, Rechtsberatungskosten oder Schäden aus dem Verzug des Teilfonds
gegenüber Beteiligungsprogrammen oder Direktbeteiligungen.

Der ermittelte Rückkaufpreis ist zahlbar in Raten. Die einzelnen Raten sind zur Zahlung fällig zu den Zeitpunkten, zu

denen der Teilfonds Ausschüttungen an die übrigen Aktionäre vornimmt. Jede Rate beläuft sich höchstens auf denjenigen
Betrag, den der säumige Aktionär erhalten hätte, wenn seine Aktien nicht zurückgekauft worden wären. Die einzelnen
Raten sind unverzinslich. Ein Anspruch auf Sicherheitsleistung besteht nicht.

(ii) Die Gesellschaft ist auch berechtigt, die Aktien des säumigen Aktionärs teilweise oder vollständig an Dritte sach-

kundige  Anleger  im  Sinne  von  Artikel  2  des  Gesetzes  von  2007  zu  einem  Preis  in  Höhe  von  80  %  des  Erzielbaren
Marktwertes der Aktien.

"Erzielbarer Marktwert" im Sinne der vorangegangenen Absätze ist der Preis, zu dem bestehende Aktionär oder Dritte

bereit wären, die Aktien zu erwerben. Im Hinblick auf die Ermittlung des Marktwertes soll unter anderem allen nicht-
säumigen Aktionären die Möglichkeit gegeben werden, ein entsprechendes Gebot abzugeben.

Zur Durchführung des Verkaufs im Falle des Verzuges bevollmächtigt der Aktionär die Gesellschaft, alle erforderlichen

Erklärungen abgeben und Handlungen vornehmen zu dürfen (einschließlich der Erteilung entsprechender Untervollmach-
ten), um einen wirksamen Verkauf und eine wirksame Übertragung der Aktien des säumigen Aktionärs auf einen Dritten
zu bewirken. Der erzielte Kaufpreis ist zunächst vollständig für die Begleichung der Verbindlichkeiten des säumigen Ak-
tionärs gegenüber der Gesellschaft zu verwenden."

2. Beschluss, den siebten Absatz in Artikel 11 der Satzung zu ersetzen und ihm folgenden Wortlaut zu geben:
"Erweist sich aufgrund besonderer Umstände eine Bewertung nach Maßgabe der vorstehenden Regeln als undurch-

führbar oder ungenau, ist der jeweilige Teilfonds berechtigt, andere allgemein anerkannte und überprüfbare Bewertungs-
kriterien anzuwenden, um eine angemessene Bewertung des Nettovermögens sicherzustellen, vorausgesetzt, dass das
Advisory Committee vorab über die geplante Änderung der Bewertungsmethode in Kenntnis gesetzt wurde und es nicht
innerhalb von 5 (fünf) Geschäftstagen dem Methodenwechsel mit Zwei-Drittel-Mehrheit widersprochen hat."

3. Beschluss, Artikel 12 der Satzung zu ersetzen und ihm folgenden Wortlaut zu geben:
"Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Berechnung des Nettoinventarwerts der Aktien eines Teilfonds in den fol-

genden Fällen vorübergehend auszusetzen:

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- wenn aufgrund von Ereignissen, die nicht in die Verantwortlichkeit oder den Einflussbereich der Gesellschaft fallen,

eine normale Verfügung über das Nettovermögen eines Teilfonds unmöglich wird, ohne die Interessen der Aktionäre
schwerwiegend zu beeinträchtigen;

- wenn durch eine Unterbrechung der Nachrichtenverbindung oder aus irgendeinem anderen Grund der Wert eines

beträchtlichen Teils des Nettovermögens eines Teilfonds nicht bestimmt werden kann;

- wenn Einschränkungen des Devisen- oder Kapitalverkehrs die Abwicklung der Geschäfte für Rechnung eines Teilfonds

verhindern.

Die Aussetzung der Berechnung der Nettoinventarwerte wird den Aktionären per Post an die im Aktionärsregister

eingetragenen Adressen mitgeteilt. Grundsätzlich ist die Aussetzung auf höchstens 30 (dreißig) Kalendertage beschränkt.
Sollte aufgrund zwingender Umstände eine Bewertung darüber hinaus nicht möglich sein, werden sich die Aktionäre auf
eine angemessene Lösung verständigen."

Nach sorgfältiger Beratung hat die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung BESCHLIEßT die Unterabsätze (i) und (ii) in Artikel 10 der Satzung zu ersetzen und ihnen folgenden

Wortlaut zu geben:

"(i) Der Verwaltungsrat der Gesellschaft kann sämtliche Aktien des säumigen Aktionärs durch schriftliche Erklärung

gemäß dem in Artikel 9 beschriebenen Verfahren zugunsten des Teilfonds zurückkaufen. Im Falle des Rückkaufs verliert
der säumige Aktionär sämtliche Aktionärsrechte, insbesondere Stimmrechte, sowie das Recht, an künftigen Kapitalein-
zahlungen oder Ausschüttungen zu partizipieren.

In diesem Falle schuldet der Teilfonds dem säumigen Aktionär einen Rückkaufpreis, dessen Gesamthöhe sich wie folgt

ermittelt:

Der säumige Aktionär erhält 80 % des Erzielbaren Marktwertes der Aktien.
Der Rückkaufpreis reduziert sich außerdem um aufgelaufene Verzugszinsen und einen etwaigen Verzugsschaden des

Teilfonds, z. B. aus Zwischenfinanzierungskosten, Rechtsberatungskosten oder Schäden aus dem Verzug des Teilfonds
gegenüber Beteiligungsprogrammen oder Direktbeteiligungen.

Der ermittelte Rückkaufpreis ist zahlbar in Raten. Die einzelnen Raten sind zur Zahlung fällig zu den Zeitpunkten, zu

denen der Teilfonds Ausschüttungen an die übrigen Aktionäre vornimmt. Jede Rate beläuft sich höchstens auf denjenigen
Betrag, den der säumige Aktionär erhalten hätte, wenn seine Aktien nicht zurückgekauft worden wären. Die einzelnen
Raten sind unverzinslich. Ein Anspruch auf Sicherheitsleistung besteht nicht.

(ii) Die Gesellschaft ist auch berechtigt, die Aktien des säumigen Aktionärs teilweise oder vollständig an Dritte sach-

kundige  Anleger  im  Sinne  von  Artikel  2  des  Gesetzes  von  2007  zu  einem  Preis  in  Höhe  von  80  %  des  Erzielbaren
Marktwertes der Aktien.

"Erzielbarer Marktwert" im Sinne der vorangegangenen Absätze ist der Preis, zu dem bestehende Aktionär oder Dritte

bereit wären, die Aktien zu erwerben. Im Hinblick auf die Ermittlung des Marktwertes soll unter anderem allen nicht-
säumigen Aktionären die Möglichkeit gegeben werden, ein entsprechendes Gebot abzugeben.

Zur Durchführung des Verkaufs im Falle des Verzuges bevollmächtigt der Aktionär die Gesellschaft, alle erforderlichen

Erklärungen abgeben und Handlungen vornehmen zu dürfen (einschließlich der Erteilung entsprechender Untervollmach-
ten), um einen wirksamen Verkauf und eine wirksame Übertragung der Aktien des säumigen Aktionärs auf einen Dritten
zu bewirken. Der erzielte Kaufpreis ist zunächst vollständig für die Begleichung der Verbindlichkeiten des säumigen Ak-
tionärs gegenüber der Gesellschaft zu verwenden."

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung BESCHLIEßT den siebten Absatz in Artikel 11 der Satzung zu ersetzen und ihm folgenden Wortlaut

zu geben:

"Erweist sich aufgrund besonderer Umstände eine Bewertung nach Maßgabe der vorstehenden Regeln als undurch-

führbar oder ungenau, ist der jeweilige Teilfonds berechtigt, andere allgemein anerkannte und überprüfbare Bewertungs-
kriterien anzuwenden, um eine angemessene Bewertung des Nettovermögens sicherzustellen, vorausgesetzt, dass das
Advisory Committee vorab über die geplante Änderung der Bewertungsmethode in Kenntnis gesetzt wurde und es nicht
innerhalb von 5 (fünf) Geschäftstagen dem Methodenwechsel mit Zwei-Drittel-Mehrheit widersprochen hat."

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung BESCHLIEßT Artikel 12 der Satzung zu ersetzen und ihm folgenden Wortlaut zu geben:
"Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Berechnung des Nettoinventarwerts der Aktien eines Teilfonds in den fol-

genden Fällen vorübergehend auszusetzen:

- wenn aufgrund von Ereignissen, die nicht in die Verantwortlichkeit oder den Einflussbereich der Gesellschaft fallen,

eine normale Verfügung über das Nettovermögen eines Teilfonds unmöglich wird, ohne die Interessen der Aktionäre
schwerwiegend zu beeinträchtigen;

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U X E M B O U R G

- wenn durch eine Unterbrechung der Nachrichtenverbindung oder aus irgendeinem anderen Grund der Wert eines

beträchtlichen Teils des Nettovermögens eines Teilfonds nicht bestimmt werden kann;

- wenn Einschränkungen des Devisen- oder Kapitalverkehrs die Abwicklung der Geschäfte für Rechnung eines Teilfonds

verhindern.

Die Aussetzung der Berechnung der Nettoinventarwerte wird den Aktionären per Post an die im Aktionärsregister

eingetragenen Adressen mitgeteilt. Grundsätzlich ist die Aussetzung auf höchstens 30 (dreißig) Kalendertage beschränkt.
Sollte aufgrund zwingender Umstände eine Bewertung darüber hinaus nicht möglich sein, werden sich die Aktionäre auf
eine angemessene Lösung verständigen."

<i>Kosten

Die Auslagen, Kosten, Entgelte und Ausgaben, in welcher Form auch immer, welche von der Gesellschaft in Folge der

vorliegenden Urkunde zu tragen sind, werden auf zirka achthundert Euro geschätzt.

Da die Tagesordnung erschöpft ist und niemand das Wort ergreift, wird die Versammlung geschlossen.
Der unterzeichnende Notar, der englischen Sprache kundig und mächtig, erklärt hiermit, dass die vorliegende Urkunde

auf Verlangen der erschienenen Personen in Englischer Sprache gehalten ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung,
ebenfalls auf Verlangen derselben erschienenen Personen, und dass im Falle von Widersprüchen zwischen dem Englischen
und dem Deutschen Text die Englische Fassung Vorrang genießen soll.

Worüber die vorliegende notarielle Urkunde an dem am Anfang des Dokumentes erwähnten Tag in Luxemburg auf-

gesetzt wurde.

Nachdem dieses Dokument den erschienenen Personen, welche dem Notar nach ihrem Namen, Vornamen, Perso-

nenstand und Wohnsitz bekannt sind, vorgelesen wurde, wurde es von den besagten erschienenen Personen gemeinsam
mit dem Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: T. LOCHEN, C. LENNIG, A. WAGNER, J.-J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 15. Mai 2014. Relation: EAC/2014/6780. Erhalten fünfundsiebzig Euro (75,-

EUR).

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): SANTIONI.

Référence de publication: 2014073687/274.
(140086845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

Van Burg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 32.294.

L'an deux mille quatorze, le dix-neuvième jour du mois de mai;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, né à Luxembourg le 24 septembre 1958, demeurant pro-

fessionnellement au 16 Allée Marconi, L-2120 Luxembourg,

agissant en tant que mandataire (ci-après le “Mandataire”) du conseil d'administration de la société “VAN BURG S.A.”,
en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision du conseil d'administration, prise en sa réunion du 16 mai 2014, une

copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée “ne varietur” par le comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Le Mandataire précise que l'Actionnaire unique préconise une scission de la Société, par le transfert, sans dissolution,

à  une  (1)  société  nouvelle,  d'une  partie  du  patrimoine  de  la  société  “VAN  BURG  S.A.”,  activement  et  passivement,
moyennant l'attribution des actions de la nouvelle société à constituer à l'Actionnaire unique sans paiement de soulte.

A cette fin, le conseil d'administration de la Société décide de se reporter au bilan arrêté au 31 décembre 2013.
Ensuite de quoi, le Mandataire a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le Conseil d'administration décide d'arrêter le projet de scission sans dissolution dans la forme annexée à la présente

et de le publier conformément aux dispositions de l'article 290 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
(ci-après désignée par la “Loi”).

<i>Deuxième résolution

Le conseil d'administration décide de convoquer une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires de la Société

appelée à entériner la scission dans le délai d'un mois suivant le jour de publication du présent projet.

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PROJET DE SCISSION PARTIELLE

<i>I. Description de la société à scinder sans dissolution, et de la société à constituer

1. La société à scinder “VAN BURG S.A.”. La société anonyme existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg

“VAN BURG S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 32294, (ci-après désignée par la “Société” ou la
“Société à scinder”), a été constituée suivant acte reçu par Maître Marc ELTER, notaire alors de résidence à Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 1 

er

 décembre 1989, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations, numéro 153 du 9 mai 1990,

et que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Marthe THYESWALCH, notaire alors de résidence

à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg):

- en date du 29 janvier 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 786 du 24 mai 2002,
-  en  date  du  25  octobre  2002,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations,  numéro  1700  du  28

novembre 2002.

La Société a actuellement un capital social a actuellement un capital social souscrit de quatre-vingt-six mille quatre

cents euros (86.400,- EUR), représenté par huit cents (800) actions d'une valeur nominale de cent huit euros (108,- EUR)
chacune, entièrement libérées et conférant un même droit au vote.

L'Actionnaire unique de la Société désire procéder à la scission sans dissolution par le transfert d'une partie des actifs

et passifs du bilan de la Société à une société à constituer à cet effet conformément aux articles 307 et 308 bis 2 de la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (ci-après désignée par la “Nouvelle Société” ou la “Société
Bénéficiaire”), l'autre partie des éléments d'actif et de passif devant rester affectée à la Société même.

Au voeu de la Loi, il sera dès lors nécessaire de scinder la Société par, d'un côté, la continuation de la Société avec

certains éléments de ses actifs et passifs, et de l'autre côté, l'apport de certains autres éléments d'actif et de passif à la
Nouvelle Société.

A l'issue de la scission, la Société gardera son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, mais disposera

d'un capital social réduit à trente-deux mille quatre cents euros (32.400,- EUR), représenté par trois cents (300) actions
entièrement libérées d'une valeur nominale de cent huit euros (108,- EUR) chacune.

Sa dénomination ne sera pas modifiée.
Les modifications à apporter aux derniers statuts coordonnés de la Société figurent en l'annexe numéro 2.
1. La nouvelle société à constituer. La nouvelle Société sera constituée sous forme d'une société anonyme de droit

luxembourgeois sous la dénomination “COBALCAN S.A.”.

Cette société aura son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi et disposera d'un capital social de cin-

quante-quatre mille euros (54.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) actions entièrement libérées d'une valeur
nominale de cent huit euros (108,- EUR) chacune.

A l'issue de la session, cette société aura l'objet suivant:
“L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la détention, la gestion et le développement de ces participations.

L'objet de la Société sera, en particulier, l'acquisition de tous types de valeurs, négociables ou non, valeurs mobilières,

obligations, titres de créance, certificats d'actions privilégiés, effets de commerce et tous autres titres, y compris des
valeurs émises par un Gouvernement, quel qu'il soit, ou par toute autre autorité internationale, nationale ou locale, et
de tous autres droits s'y rattachant, que ce soit par achat, apport, souscription, option, ou par tout autre moyen sauf par
voie d'émission publique, ainsi que le transfert par vente, échange ou par tout autre moyen. En outre, la Société est en
droit de procéder à l'acquisition et au développement de biens immobiliers, de brevets, marques et licences.

La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l'émission d'obligations ou d'obligations

convertibles et de titres de créance, sauf par voie d'émission publique. La Société pourra accorder toute assistance, prêt,
avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou à toutes sociétés
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra avoir également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou dans toute société de personnes, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

D'une manière générale, la Société peut exécuter toutes opérations commerciales, industrielles et financières qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.”

Les statuts de cette société figurent en l'annexe numéro 3.

<i>II. Modalités de la scission

1. La scission est basée sur la situation comptable arrêtée au 31 décembre 2013.
2. D'un point de vue comptable, légal et fiscal, la scission prendra effet entre la Société à scinder et la Nouvelle Société

à la date de l'assemblée générale qui approuvera la scission. Il est constaté que la Société à scinder a émis un emprunt

66541

L

U X E M B O U R G

obligataire et qu'en conséquence il y a lieu de recourir à l'accord des obligataires lors de l'assemblée générale extraor-
dinaire appelée à approuver la scission partielle.

3. La répartition des éléments d'actif et de passif tels qu'ils résultent du bilan arrêté au 31 décembre 2013, sera détaillée

ci-après dans l'annexe numéro 1.

4. Le rapport d'échange d'actions est établi sur base du bilan au 31 décembre 2013 de la société scindée et est fixée

à une action nouvelle de la Société Bénéficiaire pour une action de la société scindée.

En rémunération de l'apport la Société Bénéficiaire émettra cinq cents (500) actions d'une valeur nominale de cent

huit euros (108,- EUR) chacune entièrement libérées, attribuées à l'Actionnaire unique.

Il est précisé qu'aucune soulte ne sera payée à l'Actionnaire unique de la Société à scinder.
5. En application de l'article 296 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, l'Actionnaire représentant l'entièreté du

capital de la Société ayant d'ores et déjà renoncé au bénéfice des articles 293, 294, paragraphe (1), (2) et (4) et de l'article
295, paragraphe (1) c), d) et e), le rapport écrit du conseil d'administration et le rapport sur le projet de scission portant
sur le rapport d'échange prévu par l'article 294 de ladite loi ne seront pas émis.

Par contre, un réviseur d'entreprises agréé sera désigné aux fins d'établir le rapport sur les apports autres qu'en

numéraire dans le cadre de l'article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.

6. La scission sera également soumise aux modalités suivantes:
a) La Nouvelle Société acquerra une partie des actifs et du passif de la Société à scinder dans l'état dans lequel ils se

trouvent à la date d'effet de la scission, sans droit de recours contre la Société à scinder pour quelque raison que ce soit;

b) La Société à scinder garantit à la Nouvelle Société que les créances cédées dans le cadre de la scission sont certaines,

mais elle n'assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés;

c) La Nouvelle Société et la Société sont redevables à partir de la date d'effet de la scission de tous impôts, taxes

charges et frais, ordinaires ou extraordinaires, échus ou non-échus, qui grèvent les éléments d'actif ou de passif respectifs
qui leur sont cédés par l'effet de la présente scission;

d) La Nouvelle Société et la Société assureront à partir de la date d'effet tous les droits et toutes les obligations qui

sont attachés aux éléments d'actif et de passif respectifs qui leur sont attribués et elles continueront d'exécuter dans la
mesure de la répartition effectuée tous les contrats en vigueur à la date d'effet sans possibilité de recours contre la Société
à scinder ou ses ayants droits historiques;

e) Les droits et les créances transmis à la Nouvelle Société sont cédés à cette société avec les sûretés réelles ou

personnelles respectives qui y sont attachées. La Nouvelle Société sera ainsi subrogée, sans qu'il y ait novation, dans tous
les droits réels et personnels de la Société à scinder en relation avec tous les biens et contre tous les débiteurs sans
exception, le tout conformément à la répartition des éléments du bilan.

Le subrogation s'appliquera plus particulièrement à tous les droits d'hypothèque, de saisie, de gage, d'option et de

préemption, et autre droits similaires, qu'ils soient apparents, cachés ou non apparents, de sorte que la Nouvelle Société
est autorisée à procéder à toutes les notifications, à tous les enregistrements, et inscriptions, renouvellement et renon-
ciations à ces droits d'hypothèques, de saisie, de gage ou autres.

f) La Nouvelle Société renoncera formellement à toutes les actions résolutoires qu'elle aura contre la Société à scinder

et ses ayants droits, du fait que la nouvelle société assumera les dettes, charges et obligations de la Société à scinder.

7. Par l'effet de cette scission, la Société à scinder n'est pas dissoute et uniquement trois cents des actions de la Société

à scinder qu'elle a émise sont annulées.

8. L'approbation de cette scission par l'assemblée des Actionnaires de la Société à scinder est censée donner décharge

pleine et entière à chacun des administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société à scinder pour l'exécution
de toutes leurs obligations jusqu'à la date de cette assemblée générale.

9. La scission entraînera de plein droit les conséquences prévues par l'article 303 de la loi modifiée du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales.

10. La Nouvelle Société et la Société procéderont à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la

scission et à la cession d'une partie des avoirs et obligations par la Société à scinder à la Nouvelle Société.

11. Les documents sociaux, ainsi que les livres de la Société à scinder sont gardés à son siège social, pour la durée

prescrite par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

12. Le projet de scission sera à la disposition des Actionnaires de la Société à scinder à son siège social au moins un

mois avant la date de l'assemblée générale ensemble avec les comptes annuels et le rapport de gestion des trois derniers
exercices et un état comptable récent.

13. La scission n'a pas donné lieu et ne donnera pas lieu à l'attribution d'avantages spéciaux au réviseur d'entreprises,

membres du conseil d'administration ou au commissaire aux comptes des sociétés participant à l'opération. La Société
n'emploie pas de salariés.

Annexe 1

Répartition des éléments du patrimoine actif et passif de “VAN BURG S.A.” (“Société à scinder”) entre elle-même et

la Société Nouvelle “COBALCAN S.A.”.

66542

L

U X E M B O U R G

La répartition ci-dessous est basée sur la situation de bilan de la Société à scinder “VAN BURG S.A.” arrêtée au 31

décembre 2013. Toute variation ultérieure au 31 décembre 2013, fera l'objet d'une rectification dans le poste respecti-
vement concerné pour paraître dans sa version définitive lors de l'assemblée générale approuvant la scission.

<i>Projet de scission partielle sur base des comptes arrêtés au 31 décembre 2013

<i>(en euros)

“VAN BURG S.A.” avant scission

ACTIF
ZETA HO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

391.580,00

FLIME . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63.676,52

FLIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

434.273,89

Créance ZETA HO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.163.826,16

Créance FLIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.998.507,98
Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49.097,00

Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

847,23

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.101.808,78
PASSIF
Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86.400,00

Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.640,00

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.006.745,02

Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-1.017.674,70

Dettes
Actionnaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21.440.880,86
Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

576.817,60

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.101.808,78

“VAN BURG S.A.” après scission

ACTIF
ZETA HO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

391.580,00

Créance ZETA HO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.163.826,16

Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49.097,00

Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

847,23

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.605.350,39

PASSIF
Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32.400,00

Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.240,00

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.502.529,38

Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-381.628,01

Dettes
Actionnaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.871.991,42

Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

576.817,60

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.605.350,39

“COBALCAN S.A.” après scission

ACTIF
FLIME . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63.676,52

FLIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

434.273,89

Créance FLIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.998.507,98
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.496.458,39
PASSIF
Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54.000,00

Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.400,00

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.504.215,64

Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-636.046,69

Dettes
Actionnaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.568.889,44
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.496.458,39

66543

L

U X E M B O U R G

Annexe 2. Statuts de la société “VAN BURG S.A.”

Suite à la scission, les statuts de “VAN BURG S.A.” resteront inchangés dans leur ensemble, à l'exception des modi-

fications suivantes:

-  Réduction  du  capital  social  de  la  Société  à  concurrence  de  cinquante-quatre  mille  euros  (54.000,-EUR)  pour  le

ramener de son montant actuel de quatre-vingt-six mille quatre cents euros (86.400,-) à trente-deux mille quatre cents
euros (32.400,-EUR), par suite de l'annulation des cinq cent (500) actions de la Société transférées à la Société Nouvelle.

- Modification subséquente de l'article 3 des statuts.

Annexe 3. Statuts de la société “COBALCAN S.A.”

Titre I 

er

 - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de “COBALCAN S.A.” (ci-après

la “Société”).

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la détention, la gestion et le développement de ces participations.

L'objet de la Société sera, en particulier, l'acquisition de tous types de valeurs, négociables ou non, valeurs mobilières,

obligations, titres de créance, certificats d'actions privilégiés, effets de commerce et tous autres titres, y compris des
valeurs émises par un Gouvernement, quel qu'il soit, ou par toute autre autorité internationale, nationale ou locale, et
de tous autres droits s'y rattachant, que ce soit par achat, apport, souscription, option, ou par tout autre moyen sauf par
voie d'émission publique, ainsi que le transfert par vente, échange ou par tout autre moyen. En outre, la Société est en
droit de procéder à l'acquisition et au développement de biens immobiliers, de brevets, marques et licences.

La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l'émission d'obligations ou d'obligations

convertibles et de titres de créance, sauf par voie d'émission publique. La Société pourra accorder toute assistance, prêt,
avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou à toutes sociétés
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra avoir également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou dans toute société de personnes, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

D'une manière générale, la Société peut exécuter toutes opérations commerciales, industrielles et financières qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante-quatre mille euros (54.000,- EUR), divisé en cinq cents (500) actions d'une

valeur nominale de cent huit euros (108,- EUR) chacune.

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les membres du conseil d'administration sont nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser

six années et sont en tout temps révocables par elle.

66544

L

U X E M B O U R G

Un  administrateur  peut  être  révoqué  avec  ou  sans  motif  et  peut  être  remplacé  à  tout  moment  par  décision  des

actionnaires.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d'administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique

ou par le biais d'un moyen de communication similaire, de telle manière que tous les participants à la réunion seront en
mesure d'entendre et de parler à chacun d'entre eux, et une telle participation à une réunion vaudra une présence en
personne au conseil, dans la mesure où toutes mesures approuvées par le conseil d'administration lors d'une telle réunion
seront reprises par écrit sous la forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration ont la même valeur juridique que celles prises

lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un docu-
ment unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre
moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition conformément à l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du conseil d'administration. En particulier le conseil d'administration aura le pouvoir d'acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obligations, de contracter des prêts,
de constituer des sûretés sur les avoirs de la Société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux d'intérêt,
étant entendu que ces décisions devront être prises à l'unanimité par les administrateurs. Le conseil d'administration peut
payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs,

qui seront appelés administrateurs-délégués.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la Société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la Société.

Art. 10. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature de l'administrateur unique ou, lorsqu'ils sont

plusieurs, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, étant entendu que si l'assemblée générale des action-
naires a désigné différentes classes d'administrateurs (à savoir des administrateurs de classe A et des administrateurs de
classe B) la Société ne sera valablement engagée que par la signature conjointe d'un administrateur de classe A et d'un
administrateur de classe B, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet
effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation le premier

mercredi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un samedi, dimanche ou jour férié/n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée générale se tiendra le jour

ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

66545

L

U X E M B O U R G

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Modification au projet:

Le présent projet de scission partielle peut être modifié ou complété par l'assemblée générale extraordinaire de la

société scindée appelée à se prononcer sur son approbation.

<i>Déclaration du notaire

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'article 300 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée, avoir vérifié et atteste et la légalisation des actes et formalités incombant à la
société scindée ainsi que du projet de scission.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte donné au Mandataire, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom, état civil

et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. BRAUN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 mai 2014. LAC/2014/23250. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 26 mai 2014.

Référence de publication: 2014074286/327.
(140087217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

Jala S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 127, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 116.890.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014045272/10.
(140051682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Tribeca S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 179.293.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme TRIBECA S.A.-SPF sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi, <i>6 juin 2014 à 14.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2013.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014071833/750/15.

66546

L

U X E M B O U R G

Mangart Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 137.970.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2014.

Cindy COLLIN.

Référence de publication: 2014045319/10.
(140052135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Mandarin Capital Management II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 168.895.

Les statuts coordonnés au 20/03/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 27/03/2014.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2014045318/12.
(140051691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Molehill S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 178.215.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mardi <i>10 juin 2014 à 16:30 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2013.
2. Approbation du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014070271/1267/16.

P.J.P.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 90.937.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mercredi <i>11 juin 2014 à 15:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2013.
2. Approbation du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014070270/1267/16.

66547

L

U X E M B O U R G

IMP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 159.669.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IMP S.à r.l.

Référence de publication: 2014045256/10.
(140052105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Ernst &amp; Young Resources S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 88.072.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2014045265/12.
(140051690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Quercus Ilex S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 177.644.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mardi <i>10 juin 2014 à 15:30 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2013.
2. Approbation du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014070269/1267/16.

Fenestratus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 131.100.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu jeudi <i>12 juin 2014 à 10:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2013.
2. Approbation du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014070268/1267/16.

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U X E M B O U R G

Lincoln Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 161.401.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014045286/9.
(140052385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Manwin RK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 169.252.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 18 octobre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 18 novembre 2013.

Référence de publication: 2014045320/11.
(140051731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

A&amp;A Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 152.492.

<i>Extrait de la résolution prise par l'actionnaire unique en date du 20 mars 2014

1. Nomination de Geert DIRKX, né le 10 octobre 1970 à Maaseik (Belgique) et demeurant professionnellement au 31

rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg, au poste de gérant unique de la société. Son mandat prend effet immédiatement
et est accordé pour une durée illimitée

A&amp;A CORPORATION S.à r.l.
Geert DIRKX

Référence de publication: 2014045598/14.
(140052906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2014.

Digital Concept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4289 Esch-sur-Alzette, 15, Quartier.

R.C.S. Luxembourg B 163.125.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 24 mars 2014

Le jour 24 mars 2014, à 11,00 h, s'est réuni l'assemblée des associés de la société DIGITAL CONCEPT SARL, auprès

de son siège social, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

1) Transfert siège social
Assume la Présidence de la séance l'associé unique Monsieur GRAZIANO Antonio lequel déclare l'assemblée vala-

blement constituée pour délibérer sur les points à l'ordre du jour.

<i>Résolution

Sur le point à l'ordre du jour l'assemblée délibère, à l'unanimité, de transférer le siège sociale à L-4289 ESCH/ALZETTE

-15, Quartier

Plus rien n'étant à l'ordre du jour l'assemblée est levée à 12, 00 h après rédaction et lecture du présent procès-verbal.

Luxembourg, le 24 mars 2014.

Antonio GRAZIANO
<i>Le Président

Référence de publication: 2014045576/20.
(140051962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

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Mandarin Capital Management II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 168.895.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 31 octobre 2013 que les mandats suivants ont été

renouvelés:

- Monsieur Massimo LONGONI, demeurant au 10, rue Mathieu Lambert Schrobilgen L-2526 Luxembourg, adminis-

trateur et administrateur-délégué.

- Monsieur Alex SCHMITT, résidant professionnellement au 22-24, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, adminis-

trateur et président du conseil.

- Monsieur Lorenzo STANCA, résidant professionnellement au 3 Via Brera, Milano, Italie.
- Monsieur Enrico RICOTTA, résidant professionnellement au 3 Via Brera, Milano, Italie.
- Monsieur Alberto FORCHIELLI, résidant professionnellement au 88 Queensway, Parkside Pacific Place, Hong Kong.
- Madame Gao ZHEN, résidant professionnellement à Unit 2801, Building 3, N°18 Gongtixilu St., Beijing 100020, China.
Le mandat de Monsieur Marcel STEPHANY, résidant professionnellement au 23, cité Aline Mayrisch, L-7268 Berel-

dange, Grand-Duché de Luxembourg - Commissaire aux comptes n'a pas été renouvelé.

La société Deloitte Audit S.à r.l., B67895, avec siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg a été élue

Commissaire aux comptes.

Les  mandats  des  membres  du  conseil  d'administration  et  du  commissaire  aux  comptes  prendront  fin  à  l'issue  de

l'Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.

Luxembourg, le 27 mars 2014.

Mandarin Capital Management II S.A.
26-28, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg
Grand Duché de Luxembourg

Référence de publication: 2014045317/28.
(140051415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Magnetar FI Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: USD 40.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 161.135.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-seventh of March.
Before US Maître Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, the Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Magnetar Investments (Lux) Ltd, an exempted company with limited liability incorporated under the laws of the Cayman

Islands, having its registered address at c/o Maples Corporate Services Limited, P. O. Box 309, Ugland House, Grand
Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, and registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands under number
285714, here represented by Mrs. Peggy Simon, employee, with professional address at 9, Rabatt, L-6475 Echternach,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on March 26, 2014.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the party appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing company, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing companies are the current shareholders of the private limited liability company established in Lu-

xembourg under the name of “Magnetar FI Luxembourg, S.à r.l.” (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of
the undersigned notary, on May 19 

th

 , 2011, published in the Mémorial C, “Recueil des Sociétés et Associations”, number

1834 on August 10 

th

 , 2011.

II. The Company’s share capital is set at forty thousand U.S. Dollars (USD 40,000.-) divided into:
- Twenty thousand (20,000) “Ordinary Shares” with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each, all subscribed

and fully paid up;

- Two thousand, five hundred (2,500) “Class A Shares” with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each, all

subscribed and fully paid up;

- Two thousand, five hundred (2,500) “Class B Shares” with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each, all

subscribed and fully paid up;

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- Two thousand, five hundred (2,500) “Class C Shares” with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each, all

subscribed and fully paid up;

- Two thousand, five hundred (2,500) “Class D Shares” with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each, all

subscribed and fully paid up;

- Two thousand, five hundred (2,500) “Class E Shares” with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each, all

subscribed and fully paid up;

- Two thousand, five hundred (2,500) “Class F Shares” with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each, all

subscribed and fully paid up;

- Two thousand, five hundred (2,500) “Class G Shares” with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each, all

subscribed and fully paid up;

- Two thousand, five hundred (2,500) “Class H Shares” with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each, all

subscribed and fully paid up.

(Ordinary Shares, Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class

G Shares and Class H Shares are hereinafter collectively referred to as the “Shares”).

III. The appearing shareholder, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the fol-

lowing resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to modify the corporate object of the Company so that its present status of securiti-

sation company (“société de titrisation”) within the meaning of the Luxembourg law of March 22 

nd

 , 2004 on securitisation

shall be replaced by the status of a company whose corporate object will consist of holding and financing activities.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolved to re-designate all the Shares as ordinary shares.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolved after the foregoing to restate the entire articles of association of the Corporation in

order to adapt them to the above resolutions. The said articles shall henceforth have the following content:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration.

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the “Company”), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as

amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereafter the “Articles”).

The Company may at any time be composed of one or several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders,

notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other
securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures

and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypo-
thecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of “Magnetar FI Luxembourg, S.à r.l.”.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Munsbach.

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It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares.

Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at forty thousand U.S. Dollars (USD 40,000.-) represented by forty

thousand (40,000) shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased (amongst others, through the

redemption by the Company of shares held by the shareholders in accordance with the Law), in one or several times at
any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders’ meeting voting with the quorum and
majority rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these
Articles.

Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance of the Articles
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Chapter III. Manager(s).

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers.

The members of the board might be split into two categories, respectively denominated “Category A Managers” and

“Category B Managers”.

The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,

by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders’ holding a majority of votes.

Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate.

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object and provide that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company’s affairs may be managed by the

sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.

The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxyholders, selected from its members or not, either shareholders or not.

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U X E M B O U R G

Art. 12. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management

of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager’s / agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy

of Luxembourg.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among the/those managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication

including telephone or e-mail, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of
managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category A Manager and one Category B
Manager shall be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority
including at least the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this

purpose the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.

A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board

of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the board of managers.

Art. 14. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager’s or officer’s
interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s).

Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by Law to the general meeting of shareholders.

66553

L

U X E M B O U R G

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to
the shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it
to the Company.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication

as his proxy another person who need not be a shareholder.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

managers, which is final, circumstances of “force majeure” so require.

Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders’ meeting of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and

subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject

by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares

represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be
counted.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits.

Art. 19. Financial Year. The Company’s accounting year starts on 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December.

Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established

and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.

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U X E M B O U R G

Chapter VII. Applicable Law.

Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at one thousand three hundred Euro (EUR 1.300.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

company, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing company and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, the Grand-Duchy of Luxembourg, on the day named

at the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the company appearing, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L’an deux mille quatorze, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, le Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Magnetar Investments (Lux) Ltd, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois des Iles Caïmans, ayant

son siège social à Maples Corporate Services Limited, P. O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles
Caïmans, et enregistrée auprès du «Registrar of Companies» des Iles Caïmans sous le numéro 285714, ici représentée
par Madame Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6402 Echternach, Grand-Duché
de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 26 mars 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est l’associée unique actuelle de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la

dénomination de «Magnetar FI Luxembourg, S.à r.l.» (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 19 mai 2011, publié au Mémorial C-Recueil des Sociétés et Associations numéro 1834 du 10 août
2011.

II. Le capital social de la Société est fixé à quarante mille Dollars américains (40.000,- USD) représenté par:
- Vingt mille (20.000) «Parts Sociales Ordinaires» d’une valeur nominale d’un Dollar américain (1,- USD) chacune,

entièrement souscrites et libérées;

- Deux mille, cinq cents (2.500) «Parts Sociales de Classe A» d’une valeur nominale d’un Dollar américain (1,- USD)

chacune, entièrement souscrites et libérées;

- Deux mille, cinq cents (2.500) «Parts Sociales de Classe B» d’une valeur nominale d’un Dollar américain (1,- USD)

chacune, entièrement souscrites et libérées;

- Deux mille, cinq cents (2.500) «Parts Sociales de Classe C» d’une valeur nominale d’un Dollar américain (1,- USD)

chacune, entièrement souscrites et libérées;

- Deux mille, cinq cents (2.500) «Parts Sociales de Classe D» d’une valeur nominale d’un Dollar américain (1,- USD)

chacune, entièrement souscrites et libérées;

- Deux mille, cinq cents (2.500) «Parts Sociales de Classe E» d’une valeur nominale d’un Dollar américain (1,- USD)

chacune, entièrement souscrites et libérées;

- Deux mille, cinq cents (2.500) «Parts Sociales de Classe F» d’une valeur nominale d’un Dollar américain (1,- USD)

chacune, entièrement souscrites et libérées;

- Deux mille, cinq cents (2.500) «Parts Sociales de Classe G» d’une valeur nominale d’un Dollar américain (1,- USD)

chacune, entièrement souscrites et libérées;

- Deux mille, cinq cents (2.500) «Parts Sociales de Classe H» d’une valeur nominale d’un Dollar américain (1,- USD)

chacune, entièrement souscrites et libérées.

(les Parts Sociales Ordinaires, les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe

C, les Parts Sociales de Classe D, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe
G et les Parts Sociales de Classe H sont ci-après collectivement désignées par les «Parts sociales»).

III. L’associée unique, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter les résolutions suivantes:

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L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L’associée unique a décidé de modifier l’objet de la Société de sorte que son statut actuel de société de titrisation

soumise à la loi luxembourgeoise du 22 mars 2004 sur la titrisation soit remplacé par le statut de société dont l’objet
social consistera en la détention de participations et en activités de financement.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique a décidé de renommer toutes les Parts Sociales en tant que parts sociales ordinaires.

<i>Troisième résolution

L’associée unique a décidé, en vertu de ce qui précède, de refondre l’entièreté des statuts de la Société afin de les

mettre en conformité avec les résolutions susmentionnées. Lesdits statuts seront dès lors refondus tels que suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Elle peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite

notamment, de cession ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans d’autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de
trust et en général toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés
de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l’exception d’un emprunt public. Elle peut procéder,

par voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l’émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «Magnetar FI Luxembourg, S.à r.l.».

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Munsbach.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales.

Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à quarante mille Dollars américains (40.000,- USD) représenté par

quarante mille (40.000) parts sociales ayant une valeur nominale d’un Dollar américain (1,- USD) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

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U X E M B O U R G

Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit (entre

autres, par le biais de rachat des parts sociales des associés par la Société selon les conditions prévues par la Loi), en une
ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l’article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Chapitre III. Gérant(s).

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

justification légitime, par décision de l’associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B.

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l’impossibilité d’agir, la Société pourra être gérée par

l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d’administration et qu'en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n’importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l’ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.

66557

L

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations. Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un
Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.

Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d’un Gérant

de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de conflit d’intérêt tel que défini à l’article 15 ci-après, les exigences de quorum s’appliqueront et, à cet effet, il

ne sera pas tenu compte de l’existence d’un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par «conference call» ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n’a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l’hypothèse
d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 15. Conflit d’Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s).

Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n’y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s’il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

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L

U X E M B O U R G

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-

dataire, lequel n’est pas obligatoirement associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l’ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément

à l’objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

L’assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts

sociales représentées à l’assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.

Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition.

Art. 19. Année Sociale. L’année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est à la disposition des associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes;
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l’année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi Applicable.

Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cents Euros (EUR 1.300.-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

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U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des

présentes.

Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 28 mars 2014. Relation: ECH/2014/618. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 28 mars 2014.

Référence de publication: 2014045315/532.
(140052141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Gillesfleur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2355 Luxembourg, 10A, rue du Puits.

R.C.S. Luxembourg B 185.565.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1) La société anonyme «ENTERBIS S.A.», avec siège social à L-2355 Luxembourg-Bonnevoie, 10A, rue du Puits, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 70329,

ici représentée par son administrateur unique Monsieur Michel REUBENS, administrateur de sociétés, demeurant à

MC-98000 Monaco, 44, boulevard d'Italie.

2) Monsieur Joel DELEERSNYDER, indépendant, né à Knokke-Heist (Belgique) le 9 septembre 1975, demeurant à

B-2880 Bornem, 5, Horzelstraat.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser acte d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer

et dont ils ont arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «GILLESFLEUR S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Bonnevoie.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d"ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

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U X E M B O U R G

La société peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule

ou en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles
elle détient des intérêts.

La société peut emprunter sous toutes les formes et accorder tous cautionnements ou garanties.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement
de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000.-) représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (€ 310.-) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale,, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  des  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l'administrateur-
délégué dans les limites de ses pouvoirs.

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L

U X E M B O U R G

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit, tel qu'indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mardi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d"être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014 et par dérogation

à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription - Libération

Toutes les actions ont été souscrites comme suit:

1) La société anonyme «INTERBIS S.A.», préqualifiée, dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

2) Monsieur Joel DELEERSNYDER, préqualifié, quatre-vingt-dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

Total: cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de trente et un

mille euros (€ 31.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi 1915 sur les sociétés commer-

ciales ont été accomplies.

66562

L

U X E M B O U R G

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille deux cent cinquante euros (€
1.250.-).

<i>Décisions des actionnaires

Et aussitôt les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés trois administrateurs, à savoir:
a) La société anonyme «INTERBIS S.A.», préqualifiée.
b) Monsieur Joel DELEERSNYDER, préqualifié.
c)  Monsieur  Michel  REUBENS,  administrateur  de  sociétés,  né  à  Knokke  (Belgique)  le  5  août  19.66,  demeurant  à

MC-98000 Monaco, 44, boulevard d'Italie.

Monsieur Joel DELEERSNYDER, préqualifié, est nommé administrateur-délégué, avec pouvoir de signature individuelle.
2) Est nommé un commissaire aux comptes, à savoir:
La société à responsabilité limitée "MATHILUX S.à r.l.", avec siège social à L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 125.120.

3) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2019.

4) Le siège de la société est fixé à L-2355 Luxembourg-Bonnevoie, 10A, rue du Puits.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: REUBENS, DELEERSNYDER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 7 mars 2014. Relation: CAP/2014/839. Reçu soixante-quinze euros 75,00€

<i>Le Receveur ff. (signé): ENTRINGER.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 13 mars 2014.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2014044984/171.
(140050979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

DARE.lu asbl, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1129 Luxembourg, 4, rue des Anémones.

R.C.S. Luxembourg F 9.899.

STATUTS

Entre les soussigné(e)s:
Cécile Devroye, Awakenitig Coach, demeurant 4, rue des Anémones, L-1129 Luxembourg, de nationalité belge,
Ines Kaiser, Bodypsychotherapist and EponaQuestTM Instructor, demeurant 14, rue Alexandre Fleming, L-1525, Lu-

xembourg, de nationalité liechtensteinoise,

Javier Lopez Martin, Entrepreneur et fondateur de Charity Projects, demeurant 4, rue des Anémones, L-1129 Luxem-

bourg, de nationalité espagnole,

et toutes celles ou ceux qui deviendront membres 'par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie

par la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination «DARE.lu a.s.b.l.» association sans but lucratif.

Art. 2. L'association a son siège social à Luxembourg. Le siège social peut être transféré par simple décision du conseil

d'administration a tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. L'association a pour objet de promouvoir le bien être de l’homme et de la planète, le partage de connaissances

et d'expériences en vue de favoriser l’ouverture des consciences et le développement d'un monde durable. Elle agit entré
autres par les moyens suivants:

- l’organisation, de séminaires, conférences, rencontres, ciné-débats, expositions, ateliers, spectacles, concerts au sein

de l’association ou en collaboration avec d'autres associations ou institutions,

- l’organisation de projets ponctuels et de formations,
- la coopération avec les autorités publiques et encore avec d'autres institutions et établissements existants,

66563

L

U X E M B O U R G

L'association est par 'ailleurs habilitée à exercer toutes activités se rattachant directement ou indirectement à son

objet ou tendant à faciliter la réalisation de celui-ci. L'association peut s'affilier à toute organisation nationale ou interna-
tionale ayant un but identique au sien.

L'association observe la plus stricte neutralité en matière politique et religieuse.

Art. 4. La durée de l’association est illimitée.

II. Membres et cotisations

Art. 5. Le nombre de membres est illimité, il ne peut cependant être inférieur à trois. Les membres sont admis par

délibération d,u conseil d'administration à la suite d'une demande formulée de manière écrite ou verbale

Art. 6. Les membres s'engagent à respecter le principe et l’objet de l’association, ainsi que les décisions de l’assemblée

générale et du 'conseil d'administration. Est membre de l’association toute personne ayant acquitté sa cotisation annuelle.

Art. 7. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l’association, seront tenus de payer une

cotisation annuelle dont le montant est fixé par l’assemblée générale. Le montant de cette cotisation annuelle ne peut
être supérieur à 100 euros.

Art. 8. L'associé démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement

des cotisations versées.

Art. 9. Est réputé démissionnaire tout membre qui n'aura pas acquitté sa cotisation après le délai de 6 mois à compter

du jour de l’échéance ou après envoi de leur démission écrite au conseil d'administration.

Art. 10. Les membres peuvent être exclus de l’association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte

aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la
décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité qualifiée de deux tiers des voix, le membre dont l’exclusion
est envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales. Les membres exclus ou démissionnaires n'ont aucun
droit sur leurs cotisations antérieures ou un quelconque bien de l’association.

III. Assemblée générale

Art. 11. L'assemblée générale se compose de tous les membres ayant dûment acquitté leur cotisation annuelle. Elle

est convoquée par le conseil d'administration régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les
intérêts de l’association l’exigent ou qu'un cinquième des membres le demande par écrit en proposant un ordre du jour
au conseil d'administration.

Art. 12. L'assemblée générale statue sur:
- les modifications des statuts;
- la nomination et la révocation des membres du conseil d'administration;
- l’approbation des budgets et des comptes;
- la dissolution volontaire de l’association;
- l’exclusion d'un membre.

Art. 13. L'assemblée générale se réunit au moins une fois par an pour l’approbation des comptes de l’exercice écoulé,

du rapport d'activité et du budget de l’exercice suivant.

Art. 14. Elle est convoquée par le conseil d'administration par simple lettre adressée à chaque membre au moins 8

jours avant la date prévue. Cette convocation contient l’ordre du jour de l’assemblée générale et est signée par le président
ou son délégué et le secrétaire.

Art. 15. Toute proposition écrite signée d'un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas.

Art. 16. Les résolutions de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers par voie

postale ou courrier électronique.

IV. Conseil d'administration

Art. 17. L'association est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois membres Ceux -ci

sont nommés et révoqués par l’assemblée générale.

Art. 18. La durée du mandat est de deux années. Les membres sortants du conseil d'administration sont rééligibles.

Art. 19. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’association.

Il la représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Pour que l’association soit valablement engagée à l’égard
de ceux-ci, deux signatures de membres en fonction sont nécessaires.

66564

L

U X E M B O U R G

Art. 20. Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président chaque fois que les intérêts de l’asso-

ciation l’exigent ou à la demande de deux tiers de ses membres. Il ne peut valablement délibérer que si 2/3 membres au
moins sont présents ou représentés. Toute décision est prise à la majorité absolue des membres présents.

Art. 21. Les décisions du conseil d'administration sont prises de manière collégiale et à la majorité des deux tiers des

membres présents.

Art. 22. Le conseil d'administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport d'activités,

les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération.

Art. 24. Les ressources de l’association comprennent notamment:
- les cotisations des membres;
- l’autofinancement;
- les subsides et subventions;
- les dons ou legs en sa faveur autorisés dans les conditions de l’article 16 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les

associations et les fondations dans but lucratif.

V. Exercice social, Dissolution, Dispositions finales

Art. 25. L’exercice social commence le 1 

er

 janvier et se clôture le 31 décembre.

Art. 26. Aucune modification aux statuts ou dissolution ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix.

Art. 27. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts ou la dissolution de

l’association que si l’objet de celles-ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers
des membres. Aucune modification aux statuts ou dissolution ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des
voix.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou représentés à la première réunion, une seconde réunion peut

être  convoquée  qui  pourra  délibérer  quel  que  soit  le  nombre  des  membres  présents;  Toute  décision  prise  par  une
assemblée ne réunissant pas les deux tiers des membres de l’association, sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification aux statuts porte sur "un des objets en vue desquels "association s'est constituée, ces

règles sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n'est admise dans "une ou dans ,'autre assemblée, que si elle est votée à 'a majorité des trois quarts des

voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 28. En cas de dissolution volontaire de l’ association, l’assemblée générale désigne le(s) liquidateur(s) et définit

(ses) leurs pouvoirs. Elle indique l’affectation à donner au patrimoine de l’association qui sera affecté à une asbl poursuivant
des objectifs similaires.

Art. 29. Les points non précisés présentement relèvent des dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations

et fondations sans but lucratif et modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994.

Fait à Luxembourg, le 21.03.2014 par les membres fondateurs.

Cécile Devroye / Ines Kaiser / Javier Lopez Martin
<i>Présidente / Secrétaire / Trésorier

Référence de publication: 2014044977/116.
(140051128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

K Alpha S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.968.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 27 mars 2014.

Pour statuts coordonnés

Référence de publication: 2014045892/11.
(140052514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2014.

66565

L

U X E M B O U R G

Capital Guidance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 3.520.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 38.754.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2014.

Capital Guidance (Luxembourg) S.A.
Johannes de Zwart / Fabrice Rota
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2014045695/13.
(140053007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2014.

Bonvent S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 58.930.

<i>Extrait de la résolution prise par le Conseil d'Administration en date du 7 mars 2014

- Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, diplômé D.E.S.S., né le 10 novembre 1962 à Differdange, Grand-Duché de Lu-

xembourg, résidant professionnellement au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est nommé Président du Conseil
d'Administration. Il exercera ce mandat pour toute la durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'à l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2020.

Fait à Luxembourg, le 7 mars 2014.

Certifié sincère et conforme
BONVENT S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014048447/17.
(140055244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

Chartrose SC, Société Civile.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 19, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg E 1.214.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 1 

<i>er

<i> novembre 2013

L'assemblée générale extraordinaire a pris les résolutions suivantes:
1) Transfert du siège social de la société à 19, Duarrefstrooss à L-9990 Weiswampach à dater de ce jour.
2) Acceptation de la démission de Monsieur RACANICCHI Paolo de son poste de gérant.
3) Nomination de Monsieur BRUNI Marco, né à Rome (Italie) le 10 février 1969, résident à Via Pietro Nenni 14, 00045

Genzano di Roma au poste de gérant.

Extrait sincère et conforme
CHARTROSE SC
2A/46 Route d'Eselborn
L-9706 Clervaux
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2014046996/18.

(140053609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2014.

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L

U X E M B O U R G

DocSanté S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 80.421.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement rendu le 20 mars 2014, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société à responsabilité
limitée DocSanté S.à r.l., dont le siège social à L-2250, 6, avenue du X Septembre, a été dénoncé en date du 13 avril 2004.

Par le même jugement, le tribunal a dit que les frais sont à prélever sur l'actif réalisé, le solde étant à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Maître Jean-François PIERRET
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2014045574/15.
(140052256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Cardgroup Distribution S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 162.774.

La Société atteste que l'adresse complète du siège social de l'associé unique, Harbour Eagle Limited, est comme suit

et qu'il n'y a pas un numéro de la rue ni un code postal à fournir:

Global Gateway 8
Rue de la Perle
Providence, Mahé
Seychelles

M. Patrice Gallasin
<i>Gérant délégué à la gestion journalière

Référence de publication: 2014048458/16.
(140055383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

Cerberus Lux GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 183.307.

Suite aux résolutions écrites de l'associé unique en date du 26 mars 2014 de la Société, les décisions suivantes ont été

prises:

1. Nomination du gérant suivant en date du 26 mars 2014 jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015:
Monsieur Fabrice Rota, né le 19 février 1975 à Mont-Saint-Martin, France, avec adresse professionnelle au 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité de Gérant de Catégorie A de la société.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la société est comme suit:
Monsieur Faruk Durusu, Gérant de Catégorie A;
Monsieur Philippe Van Den Avenne, Gérant de Catégorie A;
Monsieur Fabrice Rota, Gérant de Catégorie A;
Monsieur Gerardus Johannes Schipper, Gérant de Catégorie B;
Monsieur Jaspar Jan van Vliet, Gérant de Catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Cerberus Lux GP S.à r.l.
Fabrice Rota
<i>Gérant de Catégorie A

Référence de publication: 2014045689/23.
(140052554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2014.

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U X E M B O U R G

Massena Advisors S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 133.048.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MASSENA ADVISORS S.A.

Référence de publication: 2014045325/10.
(140052108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Westerhoofd, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 174.298.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WESTERHOOFD, S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014045513/11.
(140051722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Logitron International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.200.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 49.256.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 20 mars 2014 que:
- Monsieur Bert Ringel, né le 27 mai 1967 à Keulen, Belgique, ayant son adresse professionnelle à Office Hach Lange,

Motstraat 54, 2800 Mechelen, Ragheno Business Center 2, Belgique, a démissionné, avec effet au 25 mars 2014, de ses
fonctions de gérant de catégorie A de la Société,

- Monsieur Alan Dundon, né le 18 avril 1966 à Dublin, Irlande, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a démissionné avec effet au 25 mars 2014, de ses fonctions
de gérant de catégorie B de la Société,

- Monsieur Karel Heeren, né le 14 février 1973 à Genk (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg a été nommée Gérant de catégorie A de la Société avec effet au
25 mars 2014, pour une durée indéterminée.

Depuis le 25 mars 2014, le Conseil de Gérance est composé comme suit:

<i>Gérant de catégorie A:

- Monsieur Frank McFaden, né le 14 octobre 1961 en Pennsylvanie, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse profes-

sionnelle au 2200 Pennsylvania Ave. NW, Suite 800, Washington, DC 20037-1701, Etats-Unis d'Amérique,

- Monsieur Karel Heeren, prénommé,

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Emmanuel Mougeolle, né le 3 juillet 1977 à Epinal, France, ayant son adresse professionnelle au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2014.

Pour extrait conforme
Logitron International S.à r.l
Karel Heeren
<i>Gérant de Catégorie A et dûment autorisé

Référence de publication: 2014045292/33.
(140051779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

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L

U X E M B O U R G

Hansteen Cologne S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 111.200.

<i>Extrait de la décision prise par l'associée unique en date du 27 mars 2014

Le siège social de la société est transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453

Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert avec effet immédiat.

Luxembourg, le 31 mars 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Hansteen Cologne S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014045844/14.
(140052997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2014.

Merck Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 104.430.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Hauptversammlung vom 19. März 2014

zu 6) Frau Tatjana Hofmann bleibt Mitglied und Vorsitzende des Verwaltungsrates bis zur Abhaltung der ordentlichen

Hauptversammlung im März 2015. Auf eigenen Wunsch hin verlassen die Herren Mannheimer, Klinger und Schroeder
den Verwaltungsrat mit sofortiger Wirkung.

Als neue Verwaltungsratmitglieder werden Herr Rando Bruns (Wohnort: D-55129 Mainz, Grossgewann 6 C sowie

Herr Tim Hashagen (Wohnort: L-8259 Mamer; 7, Rue Yolande) begrüsst bis zur Abhaltung der ordentlichen Hauptver-
sammlung im März 2015.

Zu 7) Die Versammlung verlängert das Mandat des externen Wirtschaftsprüfers der Gesellschaft und ernennt die

Gesellschaft KPMG Luxembourg S.à r.l. 9, allée Scheffer L-2520 Luxembourg erneut bis zur Abhaltung der ordentlichen
Hauptversammlung im März 2015.

<i>Für die Gesellschaft Merck Re S.A.
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014045332/19.
(140052348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Eurotrade A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 11.579.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 17 février 2014

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2013:

- Monsieur Marc LAMESCH, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Président

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L- 1653

Luxembourg

Est nommé commissaire, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels

au 31 décembre 2013:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 21 mars 2014.

Référence de publication: 2014045778/21.
(140052618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2014.

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U X E M B O U R G

Phonesmart sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 185.632.

STATUTS

L'an deux mil quatorze.
Le douze mars.
Pardevant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Mourad BENHEBRI, commerçant, né à Moyeuvre-Grande (France), le 26 décembre 1977, demeurant à

F-54800 Hatrice, 5 rue des Prés.

2) Monsieur Yasine BAA, salarié, né à Briey (France), le 5 juillet 1982, demeurant à F-54580 Auboue, 20 rue Weiss.
3) Monsieur Nacer BAA, salarié, né à Sévres (France), le 29 juillet 1979 demeurant à F-92100 Boulogne-Billancourt,

13 Avenue du Général Leclerc.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de «PHONESMART sàrl».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet social, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, pour compte propre ou

pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci: la projection, installation, mise en service et entretien de systèmes
de transmission de données, de réseaux informatiques et de systèmes sécurisant les réseaux informatiques. L'achat et la
vente de téléphones portables et de matériel d'informatique ainsi que la vente en ligne de ces objets.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. Par dérogation,

le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EURO (Euro 12.500.-) représenté par CINQ CENTS

(500) parts sociales de VINGT-CINQ EURO (Euro 25.-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Mourad BENHEBRI, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 170 parts
2) Monsieur Yasine BAA, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165 parts
3) Monsieur Nacer BAA, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE

CINQ CENTS EURO (Euro 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés l'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

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U X E M B O U R G

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à MILLE DEUX CENT CINQUANTE EURO (Euro 1.250.-).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-1660 Luxembourg, 7 Grand-rue.
- Est nommé gérant technique Monsieur Mourad BENHEBRI, prédit;
- Est nommé gérant administratif Monsieur Yasine BAA, prédit.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constituants sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Benhebri, Y. Baa, N. Baa, C. Doemer.
Enregistré à Esch/Alzette A.C. le 13 mars 2014. Relation: EAC/2014/3656. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande au fin de l'inscription au Registre de Commerce

et des Sociétés.

Bettembourg, le 17 mars 2014.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2014046880/82.
(140052519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2014.

Beteiligungsgesellschaft für Pensionsgelder und andere institutionelle Mittel S.à r.l., Société à responsa-

bilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 165.665.

Il résulte d’un amendement au contrat conclu en date du 25 avril 2012, daté du 19 décembre 2013 entre:
- Epsilos S.à r.l. (le «Prêteur 1») société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés sous le numéro
B 164 925,

- Epsilos Beteiligungs S.à r.l., (le «Prêteur 2»), société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés
sous le numéro B 164 886,

- Epsilos Holding S.à r.l., (le «Prêteur 3»), société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège au

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés sous
le numéro B 163 526,

- Epsilos Verwaltungs S.à r.l., (le «Prêteur 4»), société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son

siège au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés
sous le numéro B 163 497, et

- Epsilos Gesellschaft S.à r.l., (le «Prêteur 5»), société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés
sous le numéro B 166 937,

- Quadriga Capital IV Assets Holding L.P., (l’ «Emprunteur»), société à responsabilité limitée, ayant son siège à Britannia

Place, bâtiment Quadriga Capital House, JE-JE2 4SU St Helier, Jersey, que:

66571

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U X E M B O U R G

50 parts sociales de la Société ont été transférées de l’Emprunteur au Prêteur 1,
50 parts sociales de la Société ont été transférées de l’Emprunteur au Prêteur 2,
49 parts sociales de la Société ont été transférées de l’Emprunteur au Prêteur 3,
49 parts sociales de la Société ont été transférées de l’Emprunteur au Prêteur 4,
48 parts sociales de la Société ont été transférées de l’Emprunteur au Prêteur 5,
(ensemble le «Transfert»)
Suite au Transfert, les parts sociales de la Société sont détenues comme suit:
- Epsilos S.à r.l.: 8 314 parts sociales
- Epsilos Beteiligungs S.à r.l.: 8.313 parts sociales
- Epsilos Holding S.à r.l.: 8.312 parts sociales
- Epsilos Verwaltungs S.à r.l.: 8.312 parts sociales
- Epsilos Gesellschaft S.à r.l.: 8.312 parts sociales
- Quadriga Capital IV Assets Holding L.P.: 15.113 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2014.

Beteiligungsgesellschaft für Pensionsgelder und andere institutionelle Mittel S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014045053/43.
(140051697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Aurore Invest Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.159.

Société anonyme fondée le 18 avril 2007 et parue dans la publication du Mémorial C N°837 du 10 mai 2007.

Les  comptes  annuels  de  2013  ont  été  clôturés  au  30  septembre  2013  et  approuvés  lors  de  l’assemblée  générale

ordinaire des actionnaires du 28 mars 2014 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31/03/2014.

Finexis S.A.

Référence de publication: 2014046899/13.
(140053408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2014.

FLSA, Fédération Luxembourgeoise des Sociétés d'Aviron, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 20, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg F 9.901.

STATUTS

Art. 1 

er

 . Dénomination / siège.

a. L'association est dénommée "Fédération Luxembourgeoise des Sociétés d'Aviron" en abrégé FLSA. Elle est consti-

tuée sous la forme d'association sans but lucratif.

b. Son siège est établi auprès de: c/o Christiane Mangen - 20 rue de Bragance - L-1255 Luxembourg - Grand-duché de

Luxembourg.

Art. 2. Objet. La FLSA a pour objet:
a) de réglementer, promouvoir et développer la pratique de l'aviron pour le loisir ou la compétition au Grand-duché

de Luxembourg;

b) de promouvoir la pratique de l'aviron auprès des structures scolaires et universitaires du Grand-duché de Luxem-

bourg;

c) de coordonner les efforts des clubs affiliés et de leurs membres, de représenter et de défendre leurs intérêts auprès

des autorités et associations nationales et étrangères;

d) de représenter au Grand-duché de Luxembourg les catégories amateurs et compétition dans tous les domaines de

l'aviron;

e) de coordonner les contacts et coopérations avec les différentes fédérations internationales d'aviron.

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U X E M B O U R G

Art. 3. Compétences. La FLSA est compétente pour:
a) mettre au point la réglementation des sports d'aviron dans le respect des dispositions internationales régissant la

matière;

b) agréer les clubs d'aviron du Grand-duché de Luxembourg et les représenter auprès des instances sportives du

Grand-duché de Luxembourg;

c) délivrer, valider, annuler et retirer la licence fédérale de rameur loisir et compétiteur;
d) autoriser l'organisation au Grand-duché de Luxembourg des compétitions et manifestations d'aviron nationales et

internationales des catégories loisir et compétition. Les conditions d'organisation sont décidées par le conseil d'adminis-
tration de la FLSA;

e) désigner les rameurs représentant le Grand-duché de Luxembourg aux compétitions et championnats internatio-

naux.

Art. 4. Membres, Fonctions et Qualités.
a) La FLSA se compose des membres suivants:
- membres effectifs: clubs luxembourgeois pratiquant l'aviron et comptant au moins huit rameurs actifs;
- membres protecteur/d'honneur: personnes physiques ou morales pouvant se voir décerner la qualité de membre

protecteur par décision du conseil d'administration, lequel peut également proposer à l'assemblée générale d'attribuer
le titre de membre d'honneur à des personnalités qui ont rendu ou rendent des services exceptionnels à la cause de
l'aviron de loisir ou de compétition ou susceptible de servir cette cause.

b) Un(e) rameur(se) de compétition ne peut être licencié(e) qu'auprès d'un seul club, membre de la FLSA. Il(elle) peut

être licencié(e) en même temps auprès d'une autre fédération d'aviron ou club d'aviron d'un autre pays à la condition
expresse de ne représenter que le Grand-duché de Luxembourg lors des compétitions internationales d'aviron auxquelles
il(elle) participe;

c) Un(e) rameur(se) loisir peut être licencié(e) auprès de plusieurs clubs ou plusieurs Fédérations internationales.
d) Les clubs adresseront, au moins annuellement ou sur demande, à la FLSA un relevé de leurs membres actifs, les

licences/carnets de compétiteurs et leurs membres licenciés aux fins de validation ainsi que la composition de leur conseil
d'administration.

e) Les fonctions de membre du conseil d'administration de la FLSA, de réviseur de caisse, de membre d'un organe

judiciaire ou de délégué à l'assemblée générale peuvent seulement être assumées par un membre actif ou honoraire des
clubs membres affiliés à la FLSA.

Art. 5. Acquisition / perte / suspension de la qualité de membre.
1. Acquisition de la qualité de membre effectif
a) La demande d'admission d'un club se fait par écrit en adressant au conseil d'administration de la FLSA un exemplaire

de ses statuts enregistrés auprès de RCSL.

b) Un club qui demande l'admission doit justifier d'au moins deux rameurs actifs. Le cas échéant, le conseil d'adminis-

tration peut statuer sur le rejet de la demande.

c) Le club ne peut être membre d'une autre association ayant un objet identique ou analogue à celui de la FLSA.
2. Perte de la qualité de membre
La qualité de membre de la FLSA se perd:
a) par démission expresse et écrite adressée au conseil d'administration
b) par démission tacite, en refusant ou en négligeant de payer la cotisation endéans le mois à partir du moment où le

conseil d'administration a sommé le membre par voie de lettre recommandée de la régler;

c) par l'exclusion à prononcer par l'assemblée générale, statuant à la majorité des deux tiers des voix présentés dans

les hypothèses suivantes:

1. contravention grave ou répétée aux présents statuts, aux règlements sportifs ou aux directives de la FLSA;
2. préjudice grave causé à la FLSA.
3. Suspension de la qualité de membre
La suspension de la qualité de membre peut être prononcée en cas d'infraction aux statuts, règlements sportifs ou

directives de la FLSA, par le conseil d'administration de la FLSA, après avoir entendu l'intéressée en ses explications et
statuant à la majorité des deux tiers de ses membres. Cette suspension temporaire peut être prononcée avec effet
immédiat. Cette suspension pourra prendre fin lors de la prochaine assemblée générale qui sera appelée à statuer sur
l'exclusion de ce membre.

Art. 6. Les organes de la FLSA. Les organes de la FLSA sont l'assemblée générale (AG), le conseil d'administration

(CA).

1. L'Assemblée Générale
a) L'AG ordinaire se réunit chaque année au cours du 1 

er

 trimestre. Elle est présidée par le président du CA ou à

son défaut par le vice-président respectivement par le membre du CA le plus âgé présent.

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L

U X E M B O U R G

b) Les convocations sont adressées par le CA par courrier ou courriel à l'adresse du secrétaire des membres effectifs

et provisoires, ceci au moins quatre semaines avant la date prévue pour. A la convocation sont joints le compte de
l'exercice écoulé et les propositions budgétaires du prochain exercice.

c) Le CA peut à tout moment convoquer une AG extraordinaire portant sur les points qu'il détermine, avec le même

délai de convocation que pour l'AG ordinaire. Lorsque 1/5 des membres effectifs ou les réviseurs de caisse en font la
demande, le CA doit convoquer une AG extraordinaire endéans les sept semaines portant sur les points de l'ordre du
jour à désigner par les demandeurs; le délai de convocation est également de quatre semaines.

d) L'AG pourra encore valablement délibérer, sur une ou plusieurs propositions (autres qu'une modification de statuts

ainsi que la dissolution de l'association, l'exclusion d'un membre, la révocation d'un administrateur) ne se trouvant pas
expressément à l'ordre du jour, si une majorité qualifiée de 2/3 des voix des membres effectifs présents l'accepte au début
de l'AG.

e) Chaque membre effectif a le droit de déléguer à l'AG un sociétaire qui est muni du droit de vote. Les membres du

CA et des organes judiciaires ne peuvent exercer les fonctions de mandataires d'un club à l'AG. Le cumul des procurations
par un seul mandataire est interdit. Une lettre signée par le président et le secrétaire du club et désignant le nom du
sociétaire muni du droit de vote, sera remise au CA avant le début de l'AG.

f) Chaque membre effectif dispose d'une voix par lot de 40 sociétaires.
g) Le droit de vote d'un club se trouve suspendu si pendant l'année calendaire écoulée il n'a pas compté au moins huit

(8) rameurs permanents actifs. Le droit de vote d'un club se trouve également suspendu s'il n'est pas en règle de cotisation
envers la FLSA.

h) Sauf disposition contraire de la loi ou des présents statuts, les décisions de l'AG sont prises à la majorité relative

des voix des membres effectifs présents habilités. En cas de parité des voix, il est procédé à un second vote. En cas de
confirmation de la parité, la motion soumise au vote est considérée comme rejetée. Tous les votes sont obligatoirement
secrets,

i) Le compte-rendu détaillé de l'assemblée générale sera adressé endéans un mois aux membres effectifs et provisoires.
2. Le Conseil d'Administration
a) Le CA a les pouvoirs administration et de disposition les plus étendus pour la gestion des affaires de la FLSA et la

poursuite de son objet.

b) Les candidatures pour le CA sont à adresser par écrit au CA de la FLSA au moins cinq jours avant la date prévue

pour l'AG. Au cas où le nombre de candidatures valables est insuffisant, des candidatures peuvent encore être acceptées
lors de l'AG. Chaque candidat proposé par les clubs membres peut être membre du CA du club respectif.

c) Les membres du CA sont élus par l'AG à la majorité relative des voix des membres effectifs présents et habilités.

En cas de parité des voix, la voix du président compte deux fois.

d) Le CA se compose de huit membres au maximum, il est procédé annuellement à des élections individuelles pour

les charges suivantes lors de la première réunion du CA suivant l'Assemblée Générale:

i. Le président
ii. Le vice-président
iii. Le secrétaire général
iv. Le trésorier
e) La durée du mandat du président et du vice-président est de trois ans, celle du secrétaire général et du trésorier

est de deux ans. Tous les mandats sont renouvelables. Si un poste devient vacant au CA au cours de l'exercice, le CA
peut nommer un remplaçant choisi parmi les candidats aux élections qui n'ont pas été élus, ceci dans l'ordre des voix
obtenues à l'AG.

f) Le CA se réunit sur convocation écrite du président ou du secrétaire chaque fois que le réclame l'intérêt de la FLSA

et au moins tous les deux mois ou quand la moitié au moins de ses membres le demande.

g) La FLSA est engagée par la signature conjointe de deux membres du CA, sauf si le montant à engager est inférieur

à 500 euros, dans ce dernier cas, une seule signature suffira. La gestion administrative courante est confiée au secrétaire
général.

h) Pour que la CA puisse prendre des décisions valables, la majorité des membres doivent être présents. La participation

des membres du CA par téléphone ou par vidéotransmission est autorisée à condition que la qualité de la transmission
vidéo ou audio soit suffisante. Toutefois, le CA pourra délibérer quel que soit le nombre des membres du CA présents,
lorsqu'il est appelé à délibérer à nouveau sur un objet inscrit à l'ordre du jour de la séance précédente. Les décisions
sont prises à la majorité des voix des membres présents. En cas de partage des voix, la voix du président de prévaut. Les
membres du CA qui s'abstiennent lors d'un vote ne sont pas pris en considération pour le calcul de la majorité. Les
membres du CA sont solidaires de toute décision prise de manière valable, et sont rigoureusement tenus au secret des
délibérations.

i) Le CA peut élaborer et arrêter des règlements en concordance avec les statuts, la loi et les règles internationales.

Les règlements sont approuvés, modifiés ou abolis par la majorité qualifiée des 2/3 des membres présents.

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U X E M B O U R G

j) Une commission consultative technique est attachée au CA. Ses membres sont nommés annuellement par le CA.

Elle est présidée par le vice-président de la FLSA qui en fait partie d'office. Si le CA fait appel aux services d'un conseiller
en matière d'aviron, celui-ci doit obligatoirement être un entraîneur d'aviron diplômé.

Art. 7. Délibérations. Les délibérations de l'AG et du CA sont constatées par des procès-verbaux signés par ceux qui

ont rempli les fonctions de présidents et de secrétaire.

Art. 8. Révision. L'AG élit à la majorité relative deux réviseurs de caisse pour un terme d'un an. Ceux-ci ont la mission

de contrôler la conformité des comptes présentés par le CA avec écritures du trésorier. Ils font rapport à l'AG et rédigent
un procès-verbal.

Art. 9. Exercice Fiscal. L'exercice financier commence le premier janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 10. Ressources. Les ressources de la FLSA se composent principalement sans y être limitées:
1. des cotisations annuelles des membres, dont le montant est fixé chaque année par l'AG;
2. les droits de licences;
3. des recettes des manifestations organisées par la FLSA et de ses publications;
4. des subsides, subventions et des libéralités autorisées.

Art. 11. Questions. Toutes les questions non prévues par les présents statuts ou encore les règlements de la FLSA

sont régies par les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif
(ci-après la «loi du 21 avril 1928») ainsi que celles de la loi modifiée du 21 décembre 2002 concernant le registre de
commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises (ci-après la «loi du 19 décembre
2002») et pour le surplus la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (ci-après «la loi du 10
août 1915»).

Annexe 1 - Conseil d'Administration de la FLSA

L'élection des membres du CA de la FLSA a eu lieu lors de l'AGM du LIRC (Luxembourg International Rowing Club).
L'AGM s'est tenue le 21 janvier 2014 à Augustinushaus - Route du Vin, Schwebsange.
32 membres du LIRC étaient présents et 21 membres votèrent en faveur de la formation de la FLSA et du CA proposé.
Le CA se compose comme suit:
- Présidente: Christiane Mangen
- Vice-Président: Stephane Cesari
- Secrétaire: Frederick Weis
- Trésorière: Catherine Baudhuin
- Réviseurs de Caisse: Michael Mayer / Patrick Meyer
Référence de publication: 2014044982/166.
(140051419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Lux-Audit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, rue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 25.797.

L'an deux mille quatorze.
Le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-150

Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 25.797 (NIN 1993 2200 409),

constituée originairement sous forme d'une société à responsabilité limitée suivant acte reçu par le notaire Tom

METZLER, alors de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 10 avril 1987, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 200 du 16 juillet 1987.

La société a été transformée en société anonyme suivant acte reçu par le même notaire Tom METZLER en date du

20 janvier 1993, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 189 du 28 avril 1993.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Emile SCHLESSER, de résidence à

Luxembourg, en date du 12 juin 2003, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 780 du 24 juillet
2003.

Le capital social s'élève à trente-et-un mille deux cent cinquante Euros (€ 31.250.-), représenté par mille deux cent

cinquante (1.250) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25.-) chacune, entièrement libérées.

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U X E M B O U R G

L’assemblée est présidée par Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxem-

bourg, 4, rue Henri Schnadt, qui désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Paul
FRANK, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
- Modification de l’article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet la prestation de travaux de comptabilité, de services administratifs ainsi que le conseil

économique.

D'une façon générale, la société pourra faire tous actes, prestations, transactions, entreprises ou opérations com-

merciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer sa réalisation."

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de modifier l’article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet la prestation de travaux de comptabilité, de services administratifs ainsi que le conseil

économique.

D'une façon générale, la société pourra faire tous actes, prestations, transactions, entreprises ou opérations com-

merciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer sa réalisation."

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: M. GALOWICH, J.-P. FRANK, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 26 mars 2014. Relation: ECH/2014/610. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 28 mars 2014.

Référence de publication: 2014045312/58.
(140052303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Desfoux Investissements, Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 117.333.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement commercial VI n°483/14 du 27 mars 2014, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième

section, siégeant en matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
anonyme DESFOUX INVESTISSEMENTS.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2014.

Pour extrait conforme
Laurent Bizzotto
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2014047027/15.

(140053500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

A&amp;A Corporation S.à r.l.

Aurore Invest Fund

Beteiligungsgesellschaft für Pensionsgelder und andere institutionelle Mittel S.à r.l.

Bonvent S.A.

Capital Guidance (Luxembourg) S.A.

Cardgroup Distribution S.à r.l.

Cerberus Lux GP S.à r.l.

Chartrose SC

DARE.lu asbl

David S.A.

DB PEP V

Desfoux Investissements

Digital Concept S.à r.l.

DocSanté S.à r.l.

Ernst &amp; Young Resources S. à r.l.

Eurotrade A.G.

Fédération Luxembourgeoise des Sociétés d'Aviron

Fenestratus S.A.

Gillesfleur S.A.

Hansteen Cologne S.à r.l.

IMP S.à r.l.

Infire S.A.

Jala S.A.

K Alpha S.A.

Lincoln Luxembourg Holdings S.à r.l.

Logitron International S.à r.l.

Lux-Audit S.A.

Magnetar FI Luxembourg, S.à r.l.

Mandarin Capital Management II S.A.

Mandarin Capital Management II S.A.

Mangart Investments S.A.

Manwin RK S.à r.l.

Massena Advisors S.A.

Merck Re S.A.

Molehill S.A. SPF

Nova Participation S.A.

Phonesmart sàrl

P.J.P.T. S.A.

Quercus Ilex S.A. SPF

Tribeca S.A.-SPF

Van Burg S.A.

Westerhoofd, S.à r.l.