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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1381

28 mai 2014

SOMMAIRE

Aida Wedo 9 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66271
All'Habitat S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66280
Alzinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66254
BAPI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66283
Borny 44 Partners SC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66278
Bubbles & More S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66283
DH Luxemburg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66243
Dundee International (Luxembourg) Hol-

dings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66243

EKABE International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . 66288
Electricity Application Luxembourg  . . . . . 66255
EPF Acquisition Co 19 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . 66261
ESCO Luxembourg Holding LLC S.C.S.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66285

Experta Corporate and Trust Services S.a.,

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66242

FORTUNA Banque.s.c.  . . . . . . . . . . . . . . . . . 66242
Gestpro S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66286
Goodman Korbach (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . 66288
Green Crest Capital Investment . . . . . . . . . 66242
Heisdorf Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . 66282
iMMMMo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66246
iMMMMo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66283
Logicor (Ellipsis) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . 66282
Lynebat Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . 66250
Marven S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66270
Michelangelo Acquisitions Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66282

Milton S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66285
New Millennium SIF - SICAV . . . . . . . . . . . . 66260
Norccron Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . 66278
Nordstad Promotions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . 66271
Poesy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66282
RE Debt Strategy II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . 66260
Russel and Thomson Finance and Invest-

ments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66260

Sabertooth Resources S.à r.l. . . . . . . . . . . . . 66270
Santana Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66250
Seneca Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66247
Seneca Holdco SCS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66247
Talents Home S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66244
Tima  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66251
Topsin Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . 66244
Tracol Façades S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66281
Transnational Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . 66244
Tulip Investments (Luxembourg) S.A.  . . . 66244
VC SolEs Advisory S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . 66246
Vesalius Biocapital II Investments S.A. SI-

CAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66245

Vesalius Biocapital I Investments S.A. SI-

CAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66243

Wagner Facility Management SA . . . . . . . . 66246
WT3 Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66245

66241

Experta Luxembourg, Experta Corporate and Trust Services S.a., Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 29.597.

Par décision de l'assemblée générale annuelle du 13 mars 2014, les mandats des administrateurs Madame Carole

WINTERSDORFF, Messieurs Adrian LEUENBERGER, Patrick CASTERS et Jean-Marie BETTINGER ont été renouvelés
pour une durée de 6 ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2020. Monsieur Jean-Marie BETTINGER
a été confirmé dans sa fonction d'administrateur délégué.

Luxembourg, le 19.03.2014.

Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2014045153/15.
(140052270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Green Crest Capital Investment, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 168.075.

Le siège social de la société
GREEN CREST CAPITAL INVESTMENT
2A, route d'Eselborn
L-9706 CLERVAUX
N° RCSL: B 168 075
est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clervaux, le 26 mars 2014.

INNOVATRUST Sàrl
J. DELREE

Référence de publication: 2014045204/16.
(140052088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

FORTUNA Banque.s.c., Société Coopérative.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 130-132, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 7.143.

<i>Extrait de la résolution prise à l'Assemblée Générale Ordinaire du 20 mars 2014.

L'Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Jean-Joseph WOLTER, demeurant à L-2715 Luxembourg, 16,

rue Walram, de son mandat d'administrateur avec effet au 6 juin 2013 et approuve la cooptation de Monsieur Charles
WAGENER, demeurant à L-5517 Remich, 47, rue de la Cité, en tant que nouveau membre du Conseil d'Administration
avec effet au 16 septembre 2013.

L'Assemblée approuve la cooptation de Monsieur Fernand BODEN, demeurant à L-6453 Echternach, 83A, rue Krunn,

en tant que nouveau membre du Conseil d'Administration avec effet au 18 décembre 2013.

Selon l'article 14 des statuts de la société, le mandat des deux nouveaux membres du Conseil d'Administration est

déterminé pour une période de 6 ans et il expire lors de l'assemblée générale ordinaire en 2020.

<i>Administrateurs en fonction:

Monsieur André Wilwert, Président
Madame Doris de Paoll, Messieurs Fernand Boden, Patrick Losch, Paul Retter, Carlo Rock, Jean Rock, Charles Wagener

et Jacques Wolter, Administrateurs

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jerry Grbic / Charles Wagener
<i>Directeur / Directeur général

Référence de publication: 2014045178/23.
(140051765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

66242

Dundee International (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 160.396.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2014.

Maître Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2014045132/12.
(140052293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Vesalius Biocapital I Investments S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investis-

sement en Capital à Risque.

Siège social: L-1445 Strassen, 1B, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 132.301.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

MAZARS ATO

Référence de publication: 2014044936/12.
(140050783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

DH Luxemburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 164.784.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 20 mars 2014 que:
- Monsieur Alan Dundon, né le 18 avril 1966 à Dublin, Irlande, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a démissionné avec effet au 25 mars 2014, de ses fonctions
de gérant de catégorie B de la Société,

- Monsieur Karel Heeren, né le 14 février 1973 à Genk (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg a été nommée Gérant de catégorie A de la Société avec effet au
25 mars 2014, pour une durée indéterminée.

Depuis le 25 mars 2014, le Conseil de Gérance est composé comme suit:

<i>Gérant de catégorie A:

- Monsieur Frank McFaden, né le 14 octobre 1961 en Pennsylvanie, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse profes-

sionnelle au 2200 Pennsylvania Ave. NW, Suite 800, Washington, DC 20037-1701, Etats-Unis d'Amérique,

- Monsieur Karel Heeren, prénommé,

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Emmanuel Mougeolle, né le 3 juillet 1977 à Epinal, France, ayant son adresse professionnelle au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2014.

Pour extrait conforme
DH Luxemburg S.à r.l
Karel Heeren
<i>Gérant de Catégorie A et dûment autorisé

Référence de publication: 2014045135/30.
(140051785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

66243

Talents Home S.A., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 149.353.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2014044918/10.
(140051077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Tulip Investments (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 180.241.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale de l'actionnaire unique tenue le 16 Décembre 2013 que les résolutions suivantes

ont été prises:

- d'accepter la démission de Mr Fabrice Huberty en tant qu'Administrateur de la Société avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Michel de Groote, résidant professionnellement au 48 rue de Bragance, L1255 Luxembourg,

en tant qu'Administrateur de la Société avec effet rétroactif au 12 Décembre 2013, son mandat arrivant à échéance lors
de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2013.

Référence de publication: 2014044917/14.
(140051040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Topsin Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 64.405.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 14 mars 2014

1. L'assemblée générale a décidé de révoquer HRT Révision S.A. de ses fonctions de commissaire aux comptes, avec

effet au 14 mars 2014.

2. L'assemblée générale a décidé de nommer commissaire aux comptes de la société FASCOLUX S.A., enregistrée au

Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 168121, dont le siège est situé au 15, rue Astrid, L-1143
Luxembourg, avec effet au 14 mars 2014. Son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2015.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2014044924/15.
(140051465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Transnational Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 57.735.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société tenue le 20 décembre 2013 à

<i>14.00 heures au siège social de la société.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale constate la démission de Madame Isabelle Pairon en date du 31 Août 2012 et ratifie la nomination

de Madame Monika Kanczuga par le conseil d'administration le 27 novembre 2012 et renouvellement du mandat d'ad-
ministrateur de Madame Monika Kanczuga jusqu'à l'assemblée générale annuelle ordinaire qui se tiendra en l'année 2016.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Référence de publication: 2014044925/15.
(140050455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

66244

Vesalius Biocapital II Investments S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investis-

sement en Capital à Risque.

Siège social: L-1445 Strassen, 1B, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 158.518.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

MAZARS ATO

Référence de publication: 2014044937/12.
(140050847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

WT3 Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 120.017.

L'an deux mille quatorze, le dix mars.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., société anonyme, avec siège social à L-1840 Lu-

xembourg, 40, boulevard Joseph II, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jacques RECKINGER, maître
en droit, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule associée de la société à responsabilité limitée «WT3 EUROPE, S.à

r.l.», ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 22 septembre 2006, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2159 du 18 novembre 2006.

a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard

Joseph II, né à Luxembourg, le 14 mars 1965.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'ils fixera.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, le

comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. RECKINGER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 mars 2014. Relation: LAC/2014/12372. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 26 mars 2014.

Référence de publication: 2014044962/42.
(140050836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

66245

VC SolEs Advisory S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 155.220.

Die berufliche Adresse des Geschäftsführers Herrn Mario Warny hat sich mit Wirkung zum 1. Dezember 2013 geän-

dert und lautet nun wie folgt: 1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 27. März 2014.

<i>Für VC SolEs Advisory S.à r.l.
Die Domizilstelle
Hauck &amp; Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.

Référence de publication: 2014044947/15.
(140051175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Wagner Facility Management SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2413 Luxembourg, 43, rue du Père Raphaël.

R.C.S. Luxembourg B 167.176.

AUSZUG

Aus dem Sitzungsprotokoll der Verwaltungsratsitzung vom 16.12.2013 geht folgende Beschlüße hervor:
- Herr Sébastien Waudoit, geboren am 19.04.1978 in B-Ottignies, beruflich wohnhaft in L-2413 Luxembourg, 43, rue

du Père Raphaël, wird als Bevollmächtigter des Verwaltungsrats für das Tagesgeschäft (délégué à la gestion journalière)
der Kategorie A bis Ende Mai 2019 ernannt.

- Herr Marc Drokur, geboren am 06.04.1978 in S-Saarbrücken, beruflich wohnhaft in L-2413 Luxembourg, 43, rue di

Père Raphaël, wird als Bevollmächtigter des Verwaltungsrats für das Tagesgeschäft (délégué à la gestion journalière) der
Kategorie B bis Ende Mai 2019 ernannt.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26.03.2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014044956/19.
(140050881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

iMMMMo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9012 Ettelbruck, 43, avenue des Alliés.

R.C.S. Luxembourg B 143.063.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 26 mars 2014 à Ettelbruck

Le Conseil d'Administration après en avoir délibéré, décide, conformément à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 et

à l'article 11 des statuts, de déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion des affaires ainsi que la représentation
de la société à Monsieur Gérard MAJERUS, né le 18/12/1972 à Ettelbruck et demeurant à L-9940 Asselborn, Maison 4
Ehmeschbach qui portera le titre d*administrateur délégué et qui pourra engager valablement la société en toutes cir-
constances par sa seule signature jusqu'à un montant de 50.000,00. Au-delà de ce montant, la signature conjointe de
l'administrateur-délégué et de l'un des autres administrateurs est nécessaire.

La durée du mandat du nouvel administrateur délégué est fixée jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes

de l'exercice 2019.

Cette résolution a été adoptée à l'unanimité.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2014044996/20.
(140051960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

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Seneca Holdco SCS, Société en Commandite simple,

(anc. Seneca Holdco S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,10.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 178.768.

Im Jahr zweitausendundvierzehn, den zehnten März um 17.45 Uhr;
vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit Amtssitz in Luxemburg-Stadt (Großherzogtum Luxemburg),

sind erschienen,

die SENECA Germany SCS, SICAV-FIS, eine Investmentgesellschaft mit variablem Kapital - spezialisierter Investment-

fonds (société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé), gegründet in der Rechtsform einer
société en commandite simple gemäß den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg, mit Gesellschaftssitz in 2-4, rue
Beck,  L-1222  Luxemburg,  eingetragen  im  luxemburgischen  Handels-  und  Gesellschaftsregister  unter  der  Nummer  B
182553, vertreten und handelnd durch ihren Komplementär, die SENECA Verwaltung Germany, S.à r.l., eine Gesellschaft
mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach luxemburgischen Recht mit Sitz in 2-4, rue Beck, L-1222
Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 182353;

hier vertreten durch Rechtsanwältin Nadja SCHRADER, mit Berufsanschrift in 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-

xemburg, Großherzogtum Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift;

die Seneca Topco S.àr.l., eine luxemburgische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée)

mit Sitz in 2-4, rue Beck, L-1222 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, gegründet am 10. Juli 2013 und eingetragen im
luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 178773; und

hier vertreten durch Rechtsanwältin Nadja SCHRADER, vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift;
(zusammen die Gesellschafter);
Die Vollmachten werden nach Unterzeichnung ne varietur durch die erschienenen Parteien und den unterzeichneten

Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die anwesenden bzw. vertretenen Gesellschafter repräsentieren mit der Zahl ihrer jeweiligen Anteile das gesamte

Gesellschaftskapital der Gesellschaft in Höhe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500 EUR), eingeteilt in 118.625 An-
teile gehalten von der SENECA Germany SCS, SICAV-FIS und 6.375 Anteile gehalten von der Seneca Topco S.à r.l.. Die
Gesellschafter sind in der Lage, ordnungsgemäß über alle Gegenstände der nachstehenden Tagesordnung zu beschließen.

In Übereinstimmung mit Artikel 14 des Gesellschaftsvertrages haben die Unterzeichneten in ihrer Eigenschaft als An-

teilsinhaber der Gesellschaft Seneca Holdco S.à r.l., eine in Luxemburg eingetragene Gesellschaft mit beschränkter Haftung
(société à responsabilité limitée) mit Sitz in 2-4, rue Beck, L-1222 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen
im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 178768 (die Gesellschaft), gegründet gemäß
Urkunde aufgenommen durch Notar Jean-Joseph WAGNER, mit Amtswohnsitz in Sassenheim (Großherzogtum Luxem-
burg),  am  10.  Juli  2013,  veröffentlicht  im  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations,  Nummer  2177  vom  6.
September 2013, und deren Satzungen abgeändert wurden gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar
am 28. November 2013, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 132 vom 15. Januar
2014, entschieden, die folgenden Beschlüsse schriftlich zu fassen.

Die Gesellschafter haben sodann den unterzeichneten Notar ersucht, Folgendes in die Urkunde aufzunehmen:

<i>Tagesordnung

1. Verzicht auf die Einberufungsmodalitäten.
2. Beschluss, den Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft in der diesen Beschlüssen als Anlage 1 beigefügten Fassung

abzuändern (der Gesellschaftsvertrag).

3. Beschluss der Ausgabe eines Komplementäranteils mit dem Nennwert ein Euro an die SENECA Verwaltung Germany

S.à r.l. und deren Bestellung als Komplementär.

4. Beschluss der Bestellung des Wirtschaftsprüfers.
Sodann fassen die Gesellschafter folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschließen, auf die Einberufungsformalitäten zu verzichten; die Gesellschafter betrachten sich als

rechtmäßig einberufen und bestätigen, Kenntnis von der Tagesordnung zu haben, die ihnen im Voraus übermittelt wurde.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen die Ausgabe eines Komplementäranteils mit einem Nennwert von zehn Cent (0,10

EUR), zusätzlich von einem Emissionsagio von neunzig Cent (0,90 EUR) an die SENECA Verwaltung Germany, S.à r.l.,
eine luxemburgische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit Sitz in 2-4, rue Beck,

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L-1222 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, gegründet am 28. November 2013 und eingetragen im luxemburgischen
Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 182353 (der Komplementär);

hier vertreten durch Rechtsanwältin Nadja SCHRADER, vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift;
und deren Bestellung als Komplementär der Gesellschaft. Die Anteilsverhältnisse der Gesellschafter bleiben unverän-

dert.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen, mit sofortiger Wirkung, die gesetzliche Form der Gesellschaft, ohne Unterbrechung

ihrer Rechtspersönlichkeit, abzuändern und die Rechtsform einer Kommanditgesellschaft unter der Bezeichnung "Seneca
Holdco SCS" anzunehmen.

Der GESELLSCHAFTSVERTRAG erhält fortan folgenden Wortlaut:

1. Art. 1. Form und Bezeichnung. Es besteht hiermit zwischen den Zeichnern sowie allen zukünftigen Inhabern der in

diesem Gesellschaftsvertrag ausgestellten Anteile eine Kommanditgesellschaft (société en commandite simple) unter der
Bezeichnung "Seneca Holdco SCS" (die Gesellschaft).

2. Art. 2. Sitz der Gesellschaft.
2.1 Der Gesellschaftssitz befindet sich in Luxemburg-Stadt.
2.2 Innerhalb der Gemeinde, kann der Sitz der Gesellschaft durch Beschluss des Komplementärs verlegt werden. Durch

Beschluss des Komplementärs können auch Filialen oder Geschäftsstellen, sowohl im Großherzogtum als auch im Ausland,
gegründet werden.

3. Art. 3. Dauer der Gesellschaft. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

4. Art. 4. Zweck der Gesellschaft.
4.1 Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung jeder Art an in- und ausländischen Gesellschaften und Unternehmen

jeglicher Art sowie die Verwaltung und die Entwicklung von sämtlichen Beteiligungen.

4.2 Die Gesellschaft darf ferner Kredite an solche Gesellschaften vergeben bzw. von solchen Gesellschaften aufnehmen,

an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält, sowie an sonstige Gesellschaften, die derselben Unternehmens-
gruppe angehören, oder diese Gesellschaften in einer anderen Art und Weise unterstützen.

4.3 Die Gesellschaft darf sonst alle Aktivitäten ausführen, die direkt oder indirekt in Zusammenhang mit dem Gesell-

schaftszweck stehen, oder den Gesellschaftszweck fördern.

5. Art. 5. Kapital der Gesellschaft.
5.1 Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro und zehn Cent (12.500,10 EUR) und ist

eingeteilt in einhundertfünfundzwanzigtausend (125.000) Stammanteile mit einem Nennwert von je zehn Cent (0,10 EUR)
und einen Komplementäranteil mit einem Nennwert von zehn Cent (0,10 EUR).

5.2 Der Komplementäranteil ist dem Komplementär vorbehalten. Stammanteile werden von den Kommanditisten

gezeichnet sowie gegebenenfalls durch den Komplementär.

5.3 Jeder Stammanteil gewährt eine Stimme hinsichtlich der Hauptversammlungen der Gesellschafter.
5.4 Das Stammkapital kann jederzeit von der Hauptversammlung der Gesellschafter abgeändert werden.

6. Art. 6. Anteile.
6.1 Die Gesellschaft erkennt nur einen Eigentümer pro Anteil an. Sollte das Eigentum an Anteilen aufgeteilt sein, müssen

diejenigen, die ein Recht an diesen Anteilen geltend machen, einen gemeinsamen Bevollmächtigten ernennen, um die aus
den Anteilen resultierenden Rechte gegenüber der Gesellschaft zu vertreten.

6.2 Anteile sind unter Gesellschaftern frei übertragbar. Eine Übertragung an einen Nichtgesellschafter kann nur mit

Einwilligung aller Gesellschafter erfolgen. Die Übertragung der Anteile führt nicht zur Auflösung der Gesellschaft.

6.3 In Übereinstimmung mit Artikel 1690 des Code Civil, ist eine Abtretung gegenüber der Gesellschaft wirksam, wenn

sie der Gesellschaft mitgeteilt wurde oder von ihr angenommen wurde.

7. Art. 7. Gewinnbeteiligung.
7.1 Jeder Stammanteil hat ein im Verhältnis zu der Gesamtzahl der Stammanteile stehendes Anrecht auf die Aktiva und

die Gewinne der Gesellschaft. Komplementäre werden nicht an den Gewinnen der Gesellschaft beteiligt. Sie erhalten von
der  Gesellschaft  eine  angemessene  Vergütung  für  die  Verwaltung  der  Gesellschaft  und  den  Ersatz  ihrer  Kosten  und
Auslagen.

7.2 Inhaber von Stammanteilen können ein Anrecht auf eine bevorzugte Beteiligung an den Gewinnen der Gesellschaft

haben. Sie schulden der Gesellschaft im Gegenzug ihren fachlichen Rat ("Know-How") und den Zugang zu ihren beruflichen
Kontakten. Die Einzelheiten dieser Rechte und Pflichten können durch Gesellschafterbeschluss geregelt werden.

7.3 Die mit der Geschäftsführung beauftragten Gesellschafter können jederzeit beschließen, Zwischendividenden an

die Gesellschafter auszuzahlen.

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8. Art. 8. Geschäftsführung.
8.1 Die Gesellschaft wird ausschließlich von der Seneca Verwaltung Germany S.à r.l. als Komplementär und Geschäfts-

führer verwaltet. Gegenüber Dritten ist der Komplementär befugt, im Namen der Gesellschaft im weitesten Sinne zu
handeln und Verwaltungs- sowie Verfügungsgeschäfte im Rahmen des Zwecks der Gesellschaft vorzunehmen.

8.2 Die Gesellschaft wird des Weiteren rechtsgültig durch die Einzelunterschrift eines bevollmächtigten Vertreters

des Komplementärs verpflichtet.

8.3 Kommanditisten dürfen in keiner Hinsicht an der Verwaltung der Gesellschaft teilnehmen. Jedoch gilt dieses Verbot

nicht für Äußerungen, Ratschläge, Aufsichtshandlungen und Ermächtigungen des Komplementärs für Tätigkeiten, welche
seinen Entscheidungsbereich überschreiten.

8.4 Im Falle von Geschäftsunfähigkeit, Liquidation bzw. einer sonstigen dauerhaften Situation, die den Komplementär

daran hindert, als Geschäftsführer der Gesellschaft zu handeln, wird die Gesellschaft nicht unmittelbar aufgelöst und
liquidiert, vorausgesetzt, dass der Komplementär einen Verwalter ernennt, der kein Gesellschafter sein muss, um die
wichtigen Verwaltungshandlungen bis zur Abhaltung der Gesellschafterversammlung auszuführen, welche dieser Verwal-
ter innerhalb von fünfzehn (15) Tagen nach seiner Ernennung einberufen wird. Auf dieser Gesellschafterversammlung
können die Gesellschafter einen Nachfolgegeschäftsführer in Übereinstimmung mit den Anforderungen an Beschlussfä-
higkeit und Mehrheit zur Änderung dieser Satzung ernennen. Unterbleibt diese Ernennung, wird die Gesellschaft aufgelöst
und liquidiert.

8.5 Die Ernennung eines Nachfolgegeschäftsführers unterliegt nicht der Genehmigung des Komplementärs.

9. Art. 9. Gemeinschaftliche Entscheidungen der Gesellschafter.
9.1 Einmal im Jahr treffen sich die Gesellschafter oder fassen einen schriftlichen Beschluss, dessen Tagesordnung die

Annahme der Bilanzen, der Gewinnund Verlustrechnung, des Berichts des Komplementärs und des Wirtschaftsprüfers,
die Entscheidung über die Verwendung des Nettogewinns und die Entlastung des Komplementärs enthält.

9.2 Gemeinschaftliche Entscheidungen werden in der Hauptversammlung der Gesellschafter getroffen. Sie können auch

schriftlich erfolgen, wenn alle Gesellschafter dem zustimmen. Jeder Geschäftsführer erhält von dem Komplementär we-
nigstens fünfzehn Tage vor der Sitzung ein Einberufungsschreiben mit der Tagesordnung per Einschreiben.

9.3 Der Geschäftsführer oder der Aufsichtsrat der Gesellschaft kann sonstige Hauptversammlungen der Gesellschafter

einberufen, die an und zu den in den Einberufungsbekanntmachungen angeführten Orten und Zeiten abgehalten werden.

9.4 Sonstige Hauptversammlungen der Gesellschafter müssen ebenfalls einberufen werden, wenn dies durch die Ge-

sellschafter beantragt wird, die 20 % oder mehr der ausgegebenen Gesellschaftsanteile halten.

9.5 Diese einberufenen Hauptversammlungen der Gesellschafter können an den Orten im Großherzogtum Luxemburg

oder an jedem anderen Ort und zu den Zeiten abgehalten werden, die in den entsprechenden Einberufungsbekanntma-
chungen angeführt sind.

9.6 Vorbehaltlich 9.7 unten müssen Gemeinschaftsbeschlüsse von Gesellschaftern, die mindestens zwei Drittel der

bestehenden Anteile der gesamten Anteilzahl halten genehmigt werden.

9.7 Die folgenden Angelegenheiten erfordern in jedem Fall eine Zustimmung aller Gesellschafter der:
(a) Bestellung und Abberufung des Komplementärs;
(b) Änderungen des Gesellschaftsvertrags;
(c) Abschluss, Änderung oder Aufhebung von Unternehmensverträgen und anderen Strukturmaßnahmen unter Be-

teiligung der Gesellschaft; und

(d) Rückzahlung und Aufnahme von Fremdkapital.
In der Gesellschafterversammlung hat der Komplementär bei den unter vorstehenden Buchstaben (a) bis (d) genannten

Angelegenheiten kein Stimmrecht.

10. Art. 10. Haftung der Gesellschafter.
10.1 Der Komplementär haftet unbeschränkt und gesamtschuldnerisch für die Gesellschaftsverpflichtungen.
10.2 Die Kommanditisten haften nur mit ihrer Kapitaleinlage.

11. Art. 11. Geschäftsjahr.  Das  Geschäftsjahr  der  Gesellschaft  beginnt  am  1.  Januar  und  endet  am  31.  Dezember

desselben Jahres.

12. Art. 12. Jahresabschluss. Der Komplementär bereitet die Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung, sowie den

Bericht des Komplementärs vor. Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung werden einem unabhängigen Wirt-
schaftsprüfer vorgelegt und sind Gegenstand eines Prüfungsberichtes für die Generalversammlung. Die Kommanditisten
können am Gesellschaftssitz Einsicht in die Bilanzen und Dokumente der Gesellschaft nehmen. Sie können sich von einem
Experten begleiten lassen.

13. Art. 13. Externer Wirtschaftsprüfer (réviseur d'entreprises). Die Geschäfte der Gesellschaft werden von einem

unabhängigen externen Wirtschaftsprüfer überprüft (réviseurs d’entreprises). Die Hauptversammlung entscheidet über
seine Ernennung, Abberufung, Entlastung, Anzahl, sein Gehalt, und die Dauer seiner Amtszeit.

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14. Art. 14. Auflösung und Abwicklung. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, ernennen die Gesellschafter einen

oder mehrere Liquidatoren. Fassen die Gesellschafter keine Entscheidung in dieser Hinsicht, so ist der Komplementär als
Liquidator anzusehen.

15. Art. 15. Verweis auf gesetzliche Bestimmungen. Alle Angelegenheiten, die nicht durch die vorliegende Satzung

geregelt werden, unterliegen dem Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften.

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschafter und der Komplementär beschließen Deloitte Audit, mit Sitz in 560, rue de Neudorf, L-2220 Lu-

xemburg, eingetragen im luxemburgischen Handelsregister unter der Nummer B 67895, als unabhängigen Wirtschafts-
prüfer (réviseur d’entreprises) der Seneca Holdco SCS zu bestellen.

<i>Kosten

Die Gebühren, Ausgaben, Honorare und sonstige Verbindlichkeiten welcher Art auch immer, die durch die vorliegende

Beurkundung  entstehen,  gehen  zu  Lasten  der  Gesellschaft  und  betragen  schätzungsweise  tausenddreihundert  Euro
(1.300,-EUR).

WORÜBER die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg, an dem oben angegebenen Tag, erstellt worden ist.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Bevollmächtigte der erschienenen Parteien, handelnd wie hiervor er-

wähnt,  dem  instrumentierenden  Notar  nach  Vor-  und  Zunamen,  Personenstand  und  Wohnort  bekannt,  hat  besagte
Bevollmächtigte zusammen mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: N. SCHRADER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 mars 2014. LAC/2014/11650. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 25 mars 2014.

Référence de publication: 2014044165/187.
(140050667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

Santana Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 85.298.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>L’agent domiciliataire

Référence de publication: 2014044181/10.
(140050141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

Lynebat Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 139.027.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 3 mars 2014

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'administration tenu en date du 3 mars 2014, que:
Après avoir constaté que Madame Christine Lecas s'est démis de ses fonctions d'Administrateur, en date du 24 février

2014, les Administrateurs restants décident, conformément à l'article 51 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, de coopter Monsieur Alexandre Taskiran, expert-comptable, né à Karaman (Turquie) le 24 avril 1968,
demeurant professionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach, comme Administrateur de la Société,
avec  effet  au  24  février  2014,  en  remplacement  de  Madame  Christine  Lecas,  Administrateur  démissionnaire,  dont  il
achèvera le mandat.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2014.

LYNEBAT LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2014045300/19.
(140051999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

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Tima, Société Anonyme.

Siège social: L-8083 Bertrange, 19, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 185.566.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le huit mars.
Par devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,

A comparu:

Monsieur Stevenson DELLA SIEGA, agent d’assurances, né à Luxembourg, le 29 juillet 1978, demeurant à L-8083

Bertrange, 19, rue du Parc.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare

constituer (la «Société»).

STATUTS

Dénomination - Objet - Durée - Capital

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «Tima» (la «Société»).

Art. 2. Le siège de la Société est établi dans la commune de Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. L'objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu'à l’étranger et sous quelque forme que ce soit, toutes

activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont l’objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, per-
manent ou temporaire, du portefeuille créé dans ce but, pour autant que la société sera considérée comme une société
de participations financières conformément aux lois applicables.

La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses activités.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,

mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet. La société a encore pour objet la prestation de tous services de domiciliation et d'admi-
nistration à des sociétés luxembourgeoises ou étrangères.

La Société a en outre pour objet la mise en valeur de propriétés intellectuelles, sous toutes formes, ainsi que la mise

en valeur de biens immobiliers pour son propre compte.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) par action. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de
l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales (la «Loi»).

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la Loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

66251

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses mem-

bres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des action-
naires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit, par fax ou par courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et

un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,

par fax, par courrier électronique un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion

tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par fax ou par tout autre moyen
de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant
preuve de la décision intervenue.

Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est
composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 10. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions

66252

seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 11. La Société sera engagée par (i) la signature collective de deux (2) administrateurs ou (ii) la seule signature du

délégué à la gestion journalière ou (iii) la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un
seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six (6)

années.

Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la Loi.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se réunit dans la commune du siège social, à

l’endroit indiqué dans la convocation, le premier jour du mois de décembre de chaque année à 9.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 15. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle doit également être convoquée sur demande

d'actionnaires représentant un dixième (1/10ième) au moins du capital social, sur indication par écrit de l’ordre du jour
par ces derniers.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l’inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l’ordre du jour de toute assemblée générale, sous observation du délai
et des conditions prévus par la Loi.

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la Loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la Société un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 18. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 juin 2015.

66253

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire aux comptes sont nommés par l’assemblée générale extraor-

dinaire  des  actionnaires  suivant  immédiatement  la  constitution  de  la  société  en  conséquence  de  l’approbation  de  la
scission.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les actions et les libérer

intégralement par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille Euro (31.000,- €) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille trois cents Euro.

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’actionnaire unique, représentant l’intégralité du capital social a

pris les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée à L-8083 Bertrange, 19, rue du Parc.
2. Est appelé aux fonctions d'Administrateur Unique pour une période maximale de six (6) ans, pour un mandat expirant

lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de l’année 2019:

Monsieur Stevenson DELLA SIEGA, agent d’assurances, né à Luxembourg, le 29 juillet 1978, demeurant à L-8083

Bertrange, 19, rue du Parc.

3. Est nommé commissaire aux comptes pour une période maximale de six (6) ans, pour un mandat expirant lors de

l’assemblée générale annuelle des actionnaires de l’année 2019:

la société anonyme AUDIEX SA, ayant son siège social à Luxembourg, 9, rue du Laboratoire, inscrite au Registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65469.

DONT ACTE, fait et passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes, Et après lecture, le comparant pré-mentionné,

connu par le notaire par ses nom, prénom, état civil et résidence, a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Della Siega, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 13 mars 2014. Relation: RED/2014/538. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 26 mars 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014044901/201.
(140050750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Alzinvest S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 47.136.

Le bilan et les comptes de profits et pertes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Jean WAGENER
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2014045633/13.
(140052633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2014.

66254

EAL, Electricity Application Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 149.086.

L'an deux mille quatorze, le treizième jour du mois de mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’“Assemblée”) de la société anonyme régie par les lois du Lu-

xembourg “Electricity Application Luxembourg”, en abrégé “EAL”, établie et ayant son siège social à L-3895 Foetz, 10,
rue de l’Avenir, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 149086 (la
“Société”), constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26
octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2335 du 1 

er

 décembre 2009,

et dont les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-

xembourg, 12, rue Jean Engling.

Le Président désigne Madame Monique GOERES, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Madame Charlotte SON, employée, demeurant professionnellement à L-8399 Windhof, 6, rue

d'Arlon, comme scrutatrice.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Modification du régime de signature statutaire des administrateurs comme suit:
“La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle de

l’administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de
signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l’administrateur unique.”

2. Refonte complète des statuts, sans modifications des éléments essentiels comme l’objet social, l’assemblée générale

annuelle et l’année sociale, afin de les mettre en conformité avec les dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée;

3. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les mandataires et les membres du

bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l’ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’Assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier le régime de signature statutaire des administrateurs et de lui donner la teneur suivante:
“La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle de

l’administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de
signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l’administrateur unique.”

66255

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des Statuts, afin de les mettre en conformité avec les dis-

positions actuellement en vigueur de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,
sans en modifier les éléments essentiels des Statuts, comme l’objet social, l’assemblée générale annuelle et l’année sociale.

Les STATUTS auront dorénavant la teneur suivante:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de “Electricity Application Luxembourg”, en abrégé

“EAL”, (la “Société”), régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement
par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la “Loi”).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’étude et l’entre-

prise de tous travaux et installations relatifs à la production, au transport, basse et moyenne tension, à la transformation,
à la distribution et à l’utilisation de l’énergie électrique sous toutes ses formes et pour tout objet.

La Société a encore pour objet toutes études et entreprises de tous travaux et installations ayant trait à l’instrumen-

tation  et  aux  mesures,  aux  contrôles,  commandes,  aux  automatismes,  à  l’informatique,  aux  télécommunications  et
télétransmissions et à tout système à base d'électricité, de mécanique et de toute autre fluide, ainsi que la surveillance
desdits travaux.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales dans les-

quelles elle à des intérêts.

La Société pourra effectuer tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, fiduciaires, civiles, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social ou qui seront
de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Mondercange (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l’administrateur unique.

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée des action-

naires délibérant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l’étranger par une simple décision du conseil d'administration de la Société ou, dans le cas d'un admi-
nistrateur unique, par une décision de l’administrateur unique.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions avec

une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l’article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

n'a qu'un seul administrateur, par cet administrateur.

La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les

indications prévues par l’article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l’une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite.

Une copie certifiée conforme de l’acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil

d'administration, sera déposée préalablement conformément à l’article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de

66256

la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l’être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 1 

er

 samedi du mois de juin à 11.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,

par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.

L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommu-

nication est autorisée et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à
voter par vidéo, par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront
aussi être exprimés par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication,
étant entendu que dans ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par
correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le “formulaire”) envoyé par le conseil d'admi-
nistration, l’administrateur unique ou deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes en langue
anglaise et française:

a) le nom et l’adresse de l’actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l’actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l’actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir

de voter;

g) une mention de l’endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l’identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante: “A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul.” L'indication

de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le formulaire peut
être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne sont pris en
compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l’assemblée. Un actionnaire ne
peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents parvenaient à
la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice des droits sociaux, et en particuliers le droit de vote

aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion des actionnaires
détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont déterminés par
le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions à l’exclusion des actionnaires
détenteurs de l’usufruit des actions.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

66257

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
administrateur par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,

par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

66258

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l’administrateur unique.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d’exercices antérieurs. Les dividendes seront

payés en euros ou par distribution gratuite d’actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation des
administrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d’administration.

Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l’adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne

sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier le pouvoir de signature de l’administrateur-délégué, Monsieur Cyrille ERCOLANI,

comme suit:

“Conformément à l’article 13 des statuts, la société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions

par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.”

L’Assemblée décide de modifier l’adresse de l’administrateur / administrateur-délégué, Monsieur Cyrille ERCOLANI

comme suit:

adresse professionnelle: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

66259

Aucun autre point n'étant porté à l’ordre du jour de l’Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à neuf cent cinq euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, M. GOERES, C. SON, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 mars 2014. LAC/2014/12925. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.

Luxembourg, le 26 mars 2014.

Référence de publication: 2014043881/286.
(140050596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

New Millennium SIF - SICAV, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 132.131.

Il résulte de la résolution circulaire du Conseil d'Administration datée du 19 mars 2014, que le Conseil d'Administration

a pris, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Troisième résolution

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 49, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg avec effet au 19 mars 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2014.

State Street Bank Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2014044092/16.
(140050320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

Russel and Thomson Finance and Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.

R.C.S. Luxembourg B 87.201.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

La société
Signature

Référence de publication: 2014044151/11.
(140050408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

RE Debt Strategy II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 162.811.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2014.

Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014044152/11.
(140050691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

66260

EPF Acquisition Co 19 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 185.522.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the seventh day of March.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Apollo EPF II Partnership, a Marshall Islands partnership whose registered office is at c/o Trust Company of the Marshall

Islands, Trust Company Complex, Ajeltake Island, Ajeltake Road, P.O. Box 1405, Majuro, Marshall Islands MH96960,

hereby represented by Mr Matthias PROCHASKA, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

After signature “ne varietur” by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “EPF Acquisition Co 19 S.à r.l.” (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred Page 2 within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to
any other location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin. The Company may invest in real estate in Luxembourg or abroad,
irrespective of the acquisition modalities including but not limited to the acquisition by way of sale or enforcement of
security.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies (including shareholders and sister companies) and any other
companies. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over some
or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit
and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated
financial sector activities without having obtained the requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

66261

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board),

composed by two classes of managers (class A managers and class B managers).

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and at least

one (1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Resolutions of the Board shall
be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that any resolution shall not
validly be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager and at least one (1) class B manager. Board
resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed,
by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

66262

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The signature of the sole manager shall bind the Company. The Company shall be bound towards third parties in

all matters by the joint signature of any class A manager and any class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1. (ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (the Shareholders’ Circular Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from any manager or from shareholders representing more than one tenth (1/10) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Shareholders’ Circular Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Shareholders’ Circular Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.

66263

13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders’ Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations are supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d’entreprises agréés).

14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration

and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company’s assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Shareholders’ Circular

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders’ Circular Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

<i>Transitional provision

The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31 

st

 ) of

December 2014.

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<i>Subscription and payment

Apollo EPF II Partnership, represented as stated above, subscribes for twelve thousand five hundred (12,500) shares

in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in
cash of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the Company’s disposal and evidence of such

amount has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The sole shareholder resolved to set at seven (7) the number of managers, and further resolved to appoint the

following persons as class A managers and class B manager with immediate effect and for an undetermined period:

<i>class A managers:

- Jean-Christophe Gladek, born on 10 April 1982 in Mont Saint Martin, France, professionally residing at 44, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

- Shaun Collins, born on 23 May 1968 in Hinckley, United Kingdom, professionally residing at 25 St. George Street,

London W1S 1FS, United Kingdom

- Patrick Mabry, born on 20 December 1974 in Austin, Texas, USA, professionally residing at 44, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg; and

- Jason Stramel, born on 26 December 1979 in Denver, Colorado, USA, professionally residing at 44, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>class B manager:

- Matthias Prochaska, born on 7 October 1979 in Koblenz, Germany, with professional address at 44, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Carlo Heck, born on 5 August 1976 in Hamburg, Germany, with professional address at 44, avenue J. F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg; and

- Frédéric Collin, born on 17 January 1981 in Ottignies-Louvainla-Neuve, Belgium, professionally residing at 44, aavenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is located at 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

Whereof, this notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le sept mars.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Apollo EPF II Partnership, une société constituée et existante sous les lois des îles Marshall, ayant son siège social à c/

o Trust Company of the Marschall Islands, Trust Company Complex, Ajeltake Island, Ajeltake Road, P.O. Box 1405,
Majuro, MH 96960, Marshall Islands,

représentée par Monsieur Matthias PROCHASKA, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation donnée sous seing privé.

Après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite

procuration restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

66265

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "EPF Acquisition Co 19 S.à r.l." (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la
modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt, prêts, créances et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mo-
bilières  et  instruments  financiers  émis  par  toute  entité  publique  ou  privée.  Elle  peut  participer  à  la  création,  au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

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6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil),

composé par deux classes de gérants (gérants de classe A et gérants de classe B).

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe, sera au

Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

et au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil
seront valablement prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à condition que toute
décision ne soit pas valablement adoptée à moins d'être approuvée par au moins (1) gérant de classe A et un (1) gérant
de classe B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou,
si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société sera engagée par la signature du gérant unique. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes

circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote

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(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à  une  seconde  Assemblée  Générale  et  les  décisions  sont  adoptées  par  l’Assemblée  Générale  à  la  majorité  des  voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par voie

de Résolutions Ecrites des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.

Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-

ration et la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans mais qui peut être renouvelé.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:

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(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, les

associés doivent immédiatement reverser l’excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente et un (31) décembre

2014.

<i>Souscription et libération

Apollo EPF II Partnership, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

La montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à disposition de la Société, preuve ayant été donnée au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400).

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à sept (7) et les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe

A et gérant de classe B de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:

<i>Gérant de classe A:

- Jean-Christophe Gladek, né le 10 avril 1982 à Mont Saint Martin, France, ayant son adresse professionnelle au 44,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

66269

- Shaun Collins, né le 23 mai 1968 à Hinckley, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 25 St. George Street,

Londres W1S 1FS, Royaume-Uni

- Patrick Mabry, né le 20 décembre 1974 à Austin, Texas, USA, ayant son adresse professionnelle au 44, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg; et

- Jason Stramel, né le 26 décembre 1979 à Denver, Colorado, USA, ayant son adresse professionnelle au 44, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Gérant de classe B:

- Matthias Prochaska, né le 7 octobre 1979 à Koblenz, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 44, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Carlo Heck, né le 5 août 1976 à Hamburg, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 44, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg; et

- Frédéric Collin, né le 17 janvier 1981 à Ottignies-Louvain-la-Neuve, Belgique, ayant son adresse professionnelle au

44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture  du  présent  acte  ayant  été  faite  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  ceux-ci  ont  signé  avec  le  notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: M. Prochaska et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 mars 2014. LAC/2014/11999. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur

 (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2014.

Référence de publication: 2014043890/513.
(140050070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

Marven S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 74.038.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014044725/9.
(140051041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Sabertooth Resources S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 171.725.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 15 mars 2014

1. Monsieur Brian Joseph JOHNSON a démissionné de son mandat de gérant A.
2. Monsieur Tomothy Recker, administrateur de sociétés, né aux Etats Unis, le 08 Décembre,1972, demeurant pro-

fessionnellement à 1111 Broadway, Oakland CA, 94607, USA gérant de catégorie A.

Luxembourg, le 15 mars 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Sabertooth Resources S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014044831/15.
(140051275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

66270

Nordstad Promotions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9012 Ettelbruck, 43, avenue des Alliés.

R.C.S. Luxembourg B 142.092.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège de la société en date du 4 mars 2014 à 14.00

<i>heures

L'assemblée générale extraordinaire accepte la démission de Monsieur Frank BERNARD de son poste d'administrateur

et administrateur-délégué.

Est nommé au poste d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2014 Monsieur Rainer

PIRONT, né à Recht (B) le 10.11.1957, demeurant à B - 4780 St. Vith, 12, Dorfstrasse.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2014044756/15.
(140051365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Aida Wedo 9 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 8, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 185.530.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the thirty-first of January
Before Maître Kesseler, notary residing in Esch-Sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

Crystal Sunset S.A., a “société anonyme”, with registered office in 5 rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, regis-

tered in the Trade Register of Luxembourg under the number B154928

Here represented by Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, professionally residing in Esch-Sur-Alzette,

by virtue of a power of attorney given under private seal;

Which proxy, after being signed ne varietur by the party and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, in the capacity in which she acts, has requested the notary to inscribe as follows the Articles of

Association of a “Société Anonyme”:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a “Société Anonyme” under the name of
“AIDA WEDO 9 S.A.”

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

board of directors or by a resolution taken by the extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the
applicable provisions of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,  securities  and  patents,  to  realize  them  by  way  of  sale,  transfer,
exchange or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a
participation, any assistance, loans, advances and guarantees.

66271

The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may acquire,

transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may further engage
and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of real estate. The
Company may also carry out a licensing activity or trademark as well as a financing activity to its subsidiaries.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its object.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The subscribed share capital at incorporation shall be thirty one thousand EUROS (31.000,- EUR) divided into

thirty one thousand (31.000) shares of one EURO (1,- EUR) each.

The shares may be represented, at the owner’s option, by certificates representing single shares or certificates re-

presenting two or more shares.

The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The Company may redeem its Shares whenever the Board of Directors considers this to be in the best interest of the

Company, subject to the terms and conditions it shall determine in accordance with article 49-8 of the Law of 10 

th

 August

1915 on Commercial Companies. The Board of Directors may create such capital reserves from time to time as it may
determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from funds received
by the Company as issue premiums on the issue and sale of its Shares, which reserves or paid in surplus may be used by
the Board of Directors to provide for the payment for any Shares which the Company may redeem in accordance with
these Articles of Association.

Shares redeemed by the Corporation shall remain in existence but shall not have any voting rights or any right to

participate in any dividends declared by the Company or in any distribution paid upon the liquidation or winding up of
the Company.

The redemption price shall be determined by the Board of Directors, within the limits set out in paragraphs 6 and 7

of article 49 of the Law of 10 

th

 August 1915 on Commercial Companies.

The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. - Management

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at

least three members (each a “Director”), who need not be shareholders, divided into three (3) categories, respectively
denominated Category A Directors, Category B Directors and Category C.

In case the Company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders, it

is established that the Company has only one shareholder left, the Company must be managed by a Board of Directors
consisting of either one Director (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder or by at least three Directors. A legal entity may be a member of the Board
of Directors or may be the Sole Director of the Company. In such a case, the Board of Directors or the Sole Director
shall appoint or confirm the appointment of its legal representative in compliance with the law of 10 August 1915 as
amended. The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of
shareholders. They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without
mention of the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

Art. 7. The Board of Directors shall elect a chairman (the “Chairman”) from among its members. The first Chairman

may be appointed by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced
by a Director elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.

The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the Directors

are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities. The Board of Directors can only
validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented by proxies. Any Director may act at
any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as his proxy. A Director may also appoint
another Director to represent him by phone to be confirmed in writing at a later stage. All decisions by the Board of
Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman has a casting vote. The use of video-
conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Director being able to hear
and to be heard by all other participating directors using this technology, shall be deemed to be present and shall be
authorized to vote by video or by telephone. Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved
in writing and signed by all the Directors in person (résolution circulaire). Such approval may be in a single or in several
separate documents sent by fax or e-mail. These resolutions shall have the same effect and validity as resolutions voted
at the Directors' meetings, duly convened. The date of such resolutions shall be the date of the last signature.

66272

Votes may also be cast by any other means, such as fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event such

vote is confirmed in writing.

The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Extracts

shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.

Art. 8. The Board of Directors or the Sole Director is invested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in compliance with the corporate objects of the corporation.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to purchase
securities, receivables and other assets of any type, to issue bonds and debentures, to enter into loans, to create security
interests over the assets of the corporation and to enter into interest rate and currency exchange agreements, provided
that such actions have been authorized by unanimous consent of the directors. The Board of Directors may pay interim
dividends in compliance with the relevant legal requirements.

Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole

signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, either by the joint signature of one (1) Category A
Director and one Category B Director or by the joint signature of one (1) Category A Director and one (1) Category
C Director or by the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the Board of
Directors or the Sole Director of the Company, but only within the limits of such power.

Art. 10. The Board of Directors may delegate with unanimous vote its powers to conduct the daily management of

the corporation to one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more directors,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
whether shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The Company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of share-

holders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six years.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Monday of June at 1.00 p.m and for the first time in the year 2015.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the Company and shall terminate on the thirty-first of December of the year 2014.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the Company. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal reserve;
this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the Company,
but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, the reserve
falls below 10% of the capital of the Company.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the Company is

dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these Articles of Association are to be construed in accordance with the law of

August 10 

th

 , 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription

The Articles of Association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

66273

1. Crystal Sunset S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 shares
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 shares

All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of thirty one thousand EUROS (31.000,-

EUR) is now available to the Corporation, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10 

th

 ,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand five hundred euro
(EUR 1,500.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above named party, representing the entire subscribed capital has passed the following resolutions:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of Statutory Auditor “Commissaire aux Comptes” at

one (1).

2. The following are appointed directors:

<i>Category A Director

- Mr. Olivier Revol, company director, born on April 21, 1972, in Sainte-Foy-les-Lyon, France, with professional address

at 480, avenue Louise, 1000 Bruxelles, Belgium;

<i>Category B Director

- Mr. Alexis Bourbon, employee, born on May 23, 1985, in L’Arbresle, France, with professional address at 480, avenue

Louise, 1000 Bruxelles, Belgium;

<i>Category C Director

- Mr. Jérôme Demimuid, employee, born on July 14, 1975, in Reims, France, with professional address at 8 Place

Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;

3. Has been appointed Statutory Auditor “Commissaire aux comptes”:
- Read S.à r.l., 3A, Boulevard Prince-Henri, L-1724 Luxembourg,
4. The directors’ and Statutory Auditor’s “Commissaire aux comptes” terms of office will expire after the annual

meeting of shareholders to be held in the year two thousand seventeen.

5. The registered office of the Corporation is established at 8 Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing party, the said party appearing signed together with the notary the present

deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française de l’acte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le trente-et-un janvier.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-Sur-Alzette (Grand-duché de Luxembourg).

A comparu:

Crystal Sunset S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège social au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B154928,

ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, avec adresse professionnelle au Esch/Alzette

en vertu d’une procuration sous seing privé;

Laquelle procuration, après avoir été signées “ne varietur” par la comparante et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d’une société anonyme:

Titre 1 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de

66274

«AIDA WEDO 9 S.A.».

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-City.
Il pourra être transféré à toute autre adresse à l’intérieur de la même commune ou dans une autre commune par

simple décision du conseil d’administration ou par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires, tel que requis
par les dispositions applicables de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l’étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’acquisition et la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra s’engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra

acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété
de tels biens immobiliers. La société pourra également exercer une activité de licence de marque de fabrique ainsi qu’une
activité de financement de ses filiales.

La société pourra également accomplir toutes opérations, activités commerciales ou industrielles, qui favoriseront

directement ou indirectement la réalisation de son objet.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille EUROS (31.000,- EUR) divisé en trente et un mille (31.000) actions

d’une valeur nominale de un EURO (1,- EUR).

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d’Administration considérera le rachat dans l’intérêt de la

société conformément aux conditions qu'il aura fixées et dans les limites imposées par l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d’Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la Société lors
de l’émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d’Administration
en vue du rachat de ses actions par la Société.

Les actions rachetées par la Société continueront d’exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de

liquidation.

Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d’Administration, conformément aux alinéas 6 et 7 de l’article 49 de

la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non, composé d'au moins trois (3) administrateurs
divisés en trois (3) catégories, nommés respectivement Administrateurs de Catégorie A, Administrateurs de Catégorie
B et Administrateurs de Catégorie C.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Adminis-
tration consistant soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l’existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une société peut être
membre du Conseil d'Administration ou peut être l’Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil

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d'Administration ou l’Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée.

Les Administrateurs ou l’Administrateur Unique sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l’Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion. Le Conseil d’Administration se réunit sur
convocation du Président ou d’un Administrateur. Lorsque tous les Administrateurs sont présents ou représentés, ils
pourront renoncer aux formalités de convocation. Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer
que si la majorité de ses membres est présente ou représentée par procuration. Tout Administrateur est autorisé à se
faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Administration par un autre Administrateur, pour autant que ce dernier
soit en possession d’une procuration écrite. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Admi-
nistrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre écrite. Toute décision du Conseil
d’Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant soit
en mesure de prendre activement part à la réunion, c’est à dire notamment d’entendre et d’être entendu par tous les
autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo. Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être
prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs person-
nellement (résolution circulaire). Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés transmis
par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions votées lors d’une réunion du
Conseil d’Administration, dûment convoqué. La date de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen, tel que fax, e-mail ou par téléphone, dans cette

dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents aux séances.

Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.

Art. 8. Le Conseil d’Administration ou l’Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d’administration et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du Conseil d’Administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des prêts,
de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux d’intérêt,
étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le Conseil d’Administration
peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe d’un (1)
Administrateur de Catégorie A et d’un (1) Administrateur de Catégorie B ou soit par la signature conjointe d’un (1)
Administrateur de Catégorie A et d’un (1) Administrateur de Catégorie C ou par la signature unique de toute personne
à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration ou par l’Administrateur Unique de la Société,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer à l’unanimité des voix la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par le Conseil d’Administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet
effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

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Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le premier

lundi du mois de juin à 13h00, et pour la première fois en 2015.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2014.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparantes déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:

1. Crystal Sunset S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 actions
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme trente et un

mille EUROS (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:

<i>Administrateur de catégorie A

- M. Olivier Revol, administrateur de sociétés, né le 21 avril 1972, à Sainte-Foy-les-Lyon, France, avec adresse profes-

sionnelle au 480, avenue Louise, 1000 Bruxelles, Belgique;

<i>Administrateur de catégorie B

- M. Alexis Bourbon, employé, né le 23 mai, 1985, à L’Arbresle, France, avec adresse professionnelle au 480, avenue

Louise, 1000 Bruxelles, Belgique;

<i>Administrateur de catégorie C

- M. Jérôme Demimuid, employé, né le 14 juillet, 1975 à Reims, France, avec adresse professionnelle au 8 Place Winston

Churchill, L-1340 Luxembourg;

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Read S.à r.l., 3A, Boulevard Prince-Henri, L-1724 Luxembourg,
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en deux mille dix-sept.

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5. Le siège social de la société est fixé au 8 Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la comparante, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande de la même comparante il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 février 2014. Relation: EAC/2014/2041. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014043747/375.
(140050211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

Norccron Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 27.500,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 113.908.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de Norccron Holding S.à.r.l. prises au Luxembourg le 25 mars 2014.

Veuillez noter que l'adresse de Monsieur Robert Furuhjelm, en sa qualité d'associé de Norccron Holding S.à.r.l., a

changé au 11, Riekontie, FI-02700 Kaunianen, Finlande.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2014.

Ganash Lokanathen.

Référence de publication: 2014044088/13.
(140050187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

Borny 44 Partners SC, Société Civile.

Siège social: L-3752 Rumelange, 2, rue Saint Sébastien.

R.C.S. Luxembourg E 5.306.

STATUTS

1. Monsieur Michel Zingerlé-Blimer, né le 18 juin 1969 à Metz (57-France), de nationalité française, demeurant 2, rue

Saint Sébastien à Rumelange (L-3752),

2. La société Dornstatt Group S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est sis 2, rue Saint

Sébastien à Rumelange (L-3752) enregistrée au R.C.S de Luxembourg sous le numéro B.148645, représentée ici par son
Administrateur Michel Zingerlé-Blimer, Lesquels comparants ont décidé d'acter les statuts d'une Société Civile particu-
lière qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit le 25 mars 2014:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu'elle

a été modifiée par les lois subséquentes et notamment par les articles 1832 et suivants du Code Civil luxembourgeois.

Art. 2. La Société a, dans la limite d’opérations à caractère strictement civil, pour objet la mise en commun de moyens

utiles à l’exercice de l’activité de ses membres tout en veillant à l’indépendance technique et morale de chaque associé.
Elle peut notamment acquérir, louer ou échanger les installations, appareillages et véhicules nécessaires. Elle peut encore
engager le personnel auxiliaire utile à la réalisation de l’objet social.

La société a aussi pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la location et la gestion d'immeubles, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l’étranger.

La société pourra aussi, toujours dans la limite d'opérations à caractère strictement civil, prendre des participations,

sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, acquérir par achat, souscription
ou de toute autre manière, vendre, échanger des titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
Elle pourra assurer la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra, en outre, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales

et physiques. La société pourra aussi effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant
directement ou indirectement à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation, pourvu que ces opérations ne portent
pas atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

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Art. 3. La dénomination est Borny 44 Partners SC. Cette dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et

documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Art. 4. Le siège social est établi à Rumelange. Il peut être transféré dans les limites de la commune de Rumelange par

simple décision de la gérance. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg sur simple
décision des associés réunis en assemblée générale.

Si, en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait obstacle

ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le gérant, en vue d’éviter de
compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège social dans un autre pays mais le siège
sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement aura disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à 300 EUR (Trois Cents Euros), répartis en 100 (Cent) parts de 3 EUR (trois Euros)

chacune et constitué par apport en numéraire.

Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 99 (Quatre-vingt-dix-neuf) parts à Monsieur Zingerlé-Blimer et 1 (Une)

part à Dornstatt Group S.A., les comparants ci-dessus mentionnés. La mise des associés ne pourra être augmentée que
de leur accord représentant au moins 50% des parts. L'intégralité de l’apport devra être libérée sur demande du gérant
ou des associés.

Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des

tiers non-associés sans l’accord unanime de tous les associés restants. En cas de transfert par l’un des associés de ses
parts sociales, les autres associés bénéficieront d'un droit de préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et
agréé d'année en année lors de l’assemblée générale statuant le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de
préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation
d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le
capital restant.

Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n'entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survivants

n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l’associé
décédé. Toutefois, les héritiers devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régularisation,
désigner dans les quatre mois du décès l’un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant la Société.

Art. 10. La Société est administrée par un ou deux (2) gérants, associés ou non, nommés à l’unanimité de tous les

associés pour une durée indéterminée. En cas de pluralité de gérants, les deux co-gérants constituent un Conseil de
gérance. Ces gérants, respectivement le gérant unique, sont révocables Ad Nutum à la majorité qualifiée des trois-quarts
(75%) des voix des associés présents ou représentés. Ils exercent leurs fonctions à titre bénévole.

Art. 11. Le gérant unique, respectivement le Conseil de gérance, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en

toutes circonstances au nom et pour le compte de la Société. Envers les tiers, la Société se trouve valablement engagée
par la seule signature individuelle de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature obligatoirement
conjointe des deux gérants.

Art. 12. Le bilan est soumis à l’approbation des associés, qui décident de l’emploi les bénéfices. Les bénéfices sont

répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 13. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts

dans la Société. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864
du Code Civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, et qui ne portent pas la signature de tous

les associés, les mandataires de la société devront, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation
formelle au droit d'exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent,
par suite de cette renonciation, intenter d'actions et de poursuites que contre la société et uniquement sur les biens qui
lui appartiennent.

Art. 14. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d'un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu, à 15 heures, obligatoirement le deuxième
jeudi du mois de juin de chaque année afin de délibérer du bilan, du résultat de l’année écoulée et pour fixer la valeur des
parts conformément à l’article 6. L'assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions
sont prises à la simple majorité des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutes modifications des statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.

66279

Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant, respectivement les co-gérants, ou par les associés

selon le cas, à moins que l’assemblée n'en décide autrement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution à 200,- EUR (Deux Cents Euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

A l’instant, les parties comparantes, Monsieur Zingerlé-Blimer et Dornstatt Group S.A. représentée ici par son Ad-

ministrateur  Michel  Zingerlé-Blimer  précité,  représentant  l’intégralité  du  capital  social  se  sont  réunies  en  assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-
ci était régulièrement convoquée et régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:

1. Monsieur M. Zingerlé-Blimer, précité, est nommé gérant,
2. La société Dornstatt Group S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est sis 2, rue Saint

Sébastien à Rumelange (L-3752) enregistrée au R.C.S de Luxembourg sous le numéro B.148645 est nommée co-gérant.

3. Le siège de la Société civile est établi 2, rue Saint Sébastien à Rumelange (L-3752).
4. L’adresse postale est: Borny 44 Partners SC - C/o Dornstatt Group S.A. - 2, rue Saint Sébastien - L-3752 Rumelange.
5. L’assemblée générale des associés donne mandat et pouvoir de signature à la société Dornstatt Group S.A., res-

pectivement son administrateur, aux fins de satisfaire aux formalités d’enregistrement et de publication des décisions ci-
dessus rappelées.

Lu, accepté et signé par les parties intervenantes le 25 mars 2014 à Rumelange, en trois exemplaires de trois pages

chacun.

Dornstatt Group S.A.
M. Zingerlé-Blimer

Référence de publication: 2014043785/106.
(140050069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

All'Habitat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 8, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 185.541.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix-huit février.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- Monsieur Christophe NAPOLI, peintre en bâtiment, né à Woippy (France) le 28 novembre 1987, demeurant à

F-57865 Amanvillers (France), 9, Allée des Longs Champs.

Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée uni-

personnelle qu'il déclare constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "ALL'HABITAT S.à r.l.". A tout moment, l’associé peut s'adjoindre un

ou plusieurs co-associés et, de même, les futurs associés peuvent prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le
caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Mondercange.

Art. 3. La société a pour objet tous travaux de peinture en bâtiment, intérieure et extérieure, crépis, pose de revê-

tements de sols souples et de tous types de sols, tous travaux de maçonnerie générale ainsi que toutes opérations
industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-€), représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- €) chacune.

Art. 6. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

66280

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat, leur rémunération (s'il en est) et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication
de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales ont été intégralement souscrites par l’associé unique, Monsieur Christophe NAPOLI,

susdit.

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à sept cent cinquante euros (750,- €).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, a pris

les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-3895 Foetz, 8, rue des Artisans.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
* Monsieur Christophe NAPOLI, peintre en bâtiment, né à Woippy (France) le 28 novembre 1987, demeurant à

F-57865 Amanvillers (France), 9, Allée des Longs Champs.

La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le  notaire  instrumentant  a  rendu  attentifs  le  comparant  au  fait  qu'avant  toute  activité  commerciale  de  la  société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: NAPOLI, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 février 2014. Relation: LAC / 2014 / 8283. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 26 mars 2014.

Référence de publication: 2014043749/66.
(140050392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

Tracol Façades S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue Goell, Z.I. Weiergewan.

R.C.S. Luxembourg B 122.786.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014044905/14.
(140051258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

66281

Poesy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.752.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2014.

Référence de publication: 2014044116/10.
(140050738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

Heisdorf Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 116.711.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HEISDORF PARTICIPATIONS S.A.

Référence de publication: 2014045222/10.
(140051961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Michelangelo Acquisitions Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 142.377.

Il est à noter que l'adresse de l'actionnaire unique a changé comme suit au 24 mars 2010:
2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Marielle Stijger
<i>Gérant

Référence de publication: 2014044714/14.
(140051403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Logicor (Ellipsis) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 182.342.

II résulte d'un contrat d'apport, transfert et souscription de parts signé en date du 20 février 2014, que l'associé unique

de la Société, Logicor Topco II S.à r.l, a transféré la totalité des 750 parts sociales qu'il détenait dans la Société de la
manière suivante:

(1) Logicor Pledgeco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Luxembourg, ayant

son siège social à l'adresse suivante: 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 182.919, 750 parts sociales;

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

1. Logicor Pledgeco II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 750 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2014.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014045290/20.
(140051867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

66282

iMMMMo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9012 Ettelbruck, 43, avenue des Alliés.

R.C.S. Luxembourg B 143.063.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 26 mars 2014 à Ettelbruck

L'assemblée générale accepte la démission de Monsieur Frank BERNARD de ses postes d'administrateur et d'admi-

nistrateur délégué avec effet à ce jour.

L'assemblée générale décide de nommer en remplacement Monsieur Marc REIFF, né le 17/06/1972 à Ettelbruck et

demeurant à L-9208 Diekirch, 24 Rue Jean l'Aveugle en tant qu'administrateur. Son mandat prendra effet à partir de ce
jour et jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels de l'année 2019.

L'assemblée générale décide également de renouveler le mandat des personnes suivantes jusqu'à l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels de l'année 2019; à savoir:

- Monsieur Gérard MAJERUS, Administrateur, né le 18/12/1972 à Ettelbruck et demeurant à L-9940 Asselbom, Maison

4 Ehmeschbach;

- Monsieur Mario REIFF, Administrateur et Président, né le 23/11/1970 à Ettelbruck et demeurant à L-9232 Diekirch,

49 Rue am Floss;

- Madame Edith REIFF, Commissaire aux comptes, née le 13/02/1968 à Ettelbruck et demeurant professionnellement

à L-9252 Diekirch, 6 rue de larochette, résidence Da Vinci - appartement 2-3

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2014044995/24.
(140051960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

BAPI S.A., Société Anonyme,

(anc. Bubbles &amp; More S.A.).

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 52, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 170.488.

L'an deux mille quatorze, le vingt-et-un mars.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Bubbles &amp; More S.A.", établie et ayant

son siège social à L-1670 Senningerberg 63, rue Gromscheed, constituée suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER,
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 17 juillet 2012, publié au Mémorial C numéro 2174 du 31 août 2012,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 170488.

La séance est ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Madame Aurore DULIEU, administratrice indépendante,

née à Mons (Belgique), le 17 mai 1976, demeurant à L-6931 Mensdorf, 15, rue Wangert

La Présidente désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Michèle SENSI-BERGAMI, clerc de notaire, demeurant

professionnellement à Esch-sur-Alzette.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Changement de la dénomination sociale de la société de «Bubbles &amp; More S.A.» en «BAPI S.A.».
2.- Modification de l’article 3 des statuts de la société
3.- Transfert du siège social de la société de L-1670 Senningerberg 63, rue Gromscheed, à L-4010 Esch-sur-Alzette,

52, rue de l’Alzette.

4.- Modification de l’article 4 des statuts de la société.
5.- Changement de l’objet social de la société.
6.- Modification de l’article 2 des statuts de la société.
7.- Démission de 2 administrateurs et nomination de 2 nouveaux administrateurs en remplacement.
8.- Démission du Commissaire aux comptes actuel et remplacement par un nouveau commissaire.
9.- Divers.
II.- Qu'il résulte d'une liste de présence que les TROIS CENT TRENTE (330) actions d'une valeur nominale de CENT

EUROS (€ 100.-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de TRENTE-TROIS MILLE EUROS (€ 33.000.-) sont
dûment représentées à la présente assemblée; cette liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires repré-

66283

sentés  après  avoir  été  signées  par  les  membres  du  bureau,  resteront  annexées  au  présent  procès-verbal  pour  être
soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est en conséquence régulièrement constituée

et peut délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour.

L'assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société de «Bubbles &amp; More S.A.» en «BAPI

S.A.».

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la société pour lui donner la

teneur suivante:

« Art. 3. La société prend la dénomination de «BAPI S.A.».

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-1670 Senningerberg 63, rue Gromscheed,

à L-4010 Esch-sur-Alzette, 52, rue de l’Alzette.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution précédente, l’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts de la société pour lui donner la

teneur suivante:

« Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision de l’assemblée générale des actionnaires.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de changer l’objet social de la société.

<i>Sixième résolution

Suite à la résolution précédente, l’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts de la société pour lui donner la

teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet toute activité relative au commerce de prestations de services et de conseils aux

particuliers et aux entreprises en matière d’assistance administrative, de gestion, de logistique, de vente commerciale et
d’organisation au quotidien, la fourniture de services de formation.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.
La prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés, dessins, modèles, marques, brevets concernant

ces activités.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billet
set autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

La société pourra emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.»

<i>Septième résolution

L'assemblée générale accepte les démissions de 2 administrateurs savoir Monsieur Carlos LOPES DA SILVA et Mon-

sieur Andreas KEITEL.

Elle leur accorde bonne et valable quittance et décharge pour toutes les opérations effectuées jusqu'à ce jour.
L'assemblée générale constate que Monsieur Laurent Sybertz reste nommé administrateur. La durée de son mandat

ne prendra plus fin à l’issue de l’assemblée générale de 2014, mais à partir de ce jour, et la durée de son mandat est fixée
à 6 années.

L'assemblée générale décident de nommer 2 nouveaux administrateurs et constate que le conseil d’administration de

la société se compose actuellement comme suit:

66284

1) Monsieur Laurent Sybertz, indépendant, né à Luxembourg le 15 juillet 1977, demeurant à L-4010 Esch/Alzette, 52,

rue de l’Alzette, administrateur

2) Monsieur Christophe Fredella, indépendant, né à Thionville (France) le 11 septembre 1978, demeurant à L-4123

Esch/Alzette 32, rue du Fossé, administrateur

3) Madame Aurore Dulieu, dirigeant, née à Mons (Belgique) le 17 mai 1976, demeurant à L-6931 Mensdorf 15, rue

Wangert , administrateur délégué

La durée de leurs mandats expirera à l’issue de l’assemblée générale de 2020.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale accepte la démission de la fiduciaire Cabexco S.à r.l. de sa fonction de commissaire aux comptes

de la société et lui accorde bonne et valable quittance et décharge pour toutes les opérations effectuées jusqu'à ce jour.

L'assemblée générale décide de nommer un nouveau commissaire aux comptes savoir:
La fiduciaire G.S.L. Révision, ayant son siège social à L-4281 Esch-sur-Alzette, 7, rue Portland, RCS Luxembourg B

156640.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de 2020.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

DONT ACTE, passé à Esch-sur-Alzette en l’étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: DULIEU, SENSI-BERGAMI, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24/03/2014. Relation: EAC/2014/4097. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 25 mars 2014.

Référence de publication: 2014043789/110.
(140050226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

ESCO Luxembourg Holding LLC S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 1.005,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 155.299.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 30 septembre 2013 de sa société
mère, ESCO Technologies Inc. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2014.

Référence de publication: 2014043893/12.
(140050555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

Milton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.486.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2014.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2014045321/13.
(140051693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

66285

Gestpro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 185.549.

STATUTS

L'an deux mille quatorze.
Le vingt mars.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur François LICHTFOUSE, gérant de société, demeurant à L-4418 Soleuvre, 37, rue de Belvaux, né à Braz-

zaville (Congo), le 4 novembre 1959.

2.- Madame Annie GUILLARD, gérante de société, demeurant à L-4418 Soleuvre, 37, rue de Belvaux, née à Saint-Priest

(France), le 14 février 1964.

Lesquels comparants sont représentés aux fins des présentes par Madame Peggy SIMON, employée privée, ayant son

adresse professionnelle à Echternach, 9, Rabatt, en vertu de deux procurations sous seing privé, datées du 11 mars 2014.

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité

limitée, régie par la loi afférente et par les présents statuts.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires

de parts qui pourront l’être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes prestations de services administratifs, commerciaux et de secrétariat.
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de «GESTPRO S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg ou à l’étranger en vertu d'un consentement des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans le cas de l’alinéa 2 le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réser-

vataires, soit au conjoint survivant et, pour autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société,
trois mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recom-
mandé à la poste.

Toutefois, pendant le dit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

sous réserve de la prescription de la dernière phrase de l’art. 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et ses modifications ultérieures, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu'elle remplit les
conditions exigées pour l’acquisition par une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l’application des bases de rachat indiquées par

l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

66286

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle

dans un acte notarié conformément à l’art. 1690 du Code civil.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, à condition qu'ils rentrent dans l’objet social.

En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l’étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l’acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent,

dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

<i>Souscription et libération du capital social

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur François LICHTFOUSE,
préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Madame Annie GUILLARD, préqualifiée,
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

TOTAL: CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.

66287

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille Euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’unanimité

des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur François LICHTFOUSE, préqualifié.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social de la société est établi à L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 24 mars 2014. Relation: ECH/2014/574. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 26 mars 2014.

Référence de publication: 2014043953/126.
(140050480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

Goodman Korbach (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 118.357.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 26. März 2014.

Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notar

Référence de publication: 2014044532/14.
(140051166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

EKABE International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 97.724.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par le directoire de la Société en date du 28 février 2014 que le siège social de la Société

a été transféré du 34, boulevard de la Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg au 12, rue Guillaume Schneider
L-2522 Luxembourg avec effet au 1 

er

 mars 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 27 mars 2014.

Référence de publication: 2014044497/14.
(140051257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

66288


Document Outline

Aida Wedo 9 S.A.

All'Habitat S.à r.l.

Alzinvest S.A.

BAPI S.A.

Borny 44 Partners SC

Bubbles &amp; More S.A.

DH Luxemburg S.à r.l.

Dundee International (Luxembourg) Holdings S.à r.l.

EKABE International S.A.

Electricity Application Luxembourg

EPF Acquisition Co 19 S.à r.l.

ESCO Luxembourg Holding LLC S.C.S.

Experta Corporate and Trust Services S.a., Luxembourg

FORTUNA Banque.s.c.

Gestpro S.à r.l.

Goodman Korbach (Lux) S.à r.l.

Green Crest Capital Investment

Heisdorf Participations S.A.

iMMMMo S.A.

iMMMMo S.A.

Logicor (Ellipsis) S.à r.l.

Lynebat Luxembourg S.A.

Marven S.A.

Michelangelo Acquisitions Luxembourg S.à r.l.

Milton S.à r.l.

New Millennium SIF - SICAV

Norccron Holding S.à r.l.

Nordstad Promotions S.A.

Poesy S.à r.l.

RE Debt Strategy II S.A.

Russel and Thomson Finance and Investments S.A.

Sabertooth Resources S.à r.l.

Santana Holding S.A.

Seneca Holdco S.à r.l.

Seneca Holdco SCS

Talents Home S.A.

Tima

Topsin Investments S.A.

Tracol Façades S.A.

Transnational Holdings S.A.

Tulip Investments (Luxembourg) S.A.

VC SolEs Advisory S.à.r.l.

Vesalius Biocapital II Investments S.A. SICAR

Vesalius Biocapital I Investments S.A. SICAR

Wagner Facility Management SA

WT3 Europe S.à r.l.