MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1377

28 mai 2014

SOMMAIRE

Bertes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66050
Betsah Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66050
Bodycote Luxembourg Finance S.à r.l.  . . . 66050
Café-Pizzeria Tomela s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . 66050
Cagest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66052
Calipo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66052
Calipo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66052
Cama Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66051
Catharie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66051
CFSH Secondary Opportunities S.A. SI-

CAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66053

Colin&Cie. Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . 66051
Controlinveste International  . . . . . . . . . . . . 66052
Cost Control Luxembourg SARL  . . . . . . . . 66050
Cost Control Luxembourg SARL  . . . . . . . . 66052
Enertec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66053
Eurobank Fund Management Company

(Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66053

Fiat Finance and Trade Ltd  . . . . . . . . . . . . . 66054
Financière de Vins d'Exception S.A.  . . . . . 66054
FleetCor Technologies Operating Compa-

ny - CFN Holding Co  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66054

Fund-Market S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66055
Gabedelem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66055
Galdenia Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . 66056
Gasfin Development S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . 66056
Gasfin Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . 66056

Gasfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66057
Gasfin Slovenia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66057
Générale d'Hôtellerie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . 66054
Générale d'Hôtellerie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . 66054
General Mills Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . 66057
G & G Concept  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66055
Goëmar Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . 66053
Groupda . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66056
GVBB Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66058
Hung Top Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66055
Immo PDP2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66056
Iriden S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66057
Iriden S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66057
L1 Energy Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . 66066
Lautrans S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66064
Living Planet Fund Management Company

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66058

Macquarie Private Markets Fund GP S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66051

Mandarin Capital Management II S.A.  . . . 66060
Media Investment Holdings Sàrl  . . . . . . . . . 66074
Novadis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66077
PG Europe Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . 66079
Prudential Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . 66095
Socrates S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66081
Soveka S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66091

66049

Bertes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 55.683.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
BERTES S.A.

Référence de publication: 2014044385/11.
(140051146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Betsah Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon (Belle Etoile).

R.C.S. Luxembourg B 156.129.

Le bilan consolidé au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2014.

Référence de publication: 2014044386/10.
(140051239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Bodycote Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 89.603.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014044397/14.
(140051659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Cost Control Luxembourg SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1458 Luxembourg, 2, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 157.625.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014044419/10.
(140050930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Café-Pizzeria Tomela s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 32, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 47.722.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014044425/9.
(140051377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

66050

Cama Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue Goell, Z.I. Weiergewan.

R.C.S. Luxembourg B 140.521.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014044409/14.
(140051348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Catharie, Société Civile.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg E 5.042.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 7 mars 2014, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Maximilien Dambax, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

au mandat de gérant avec effet au 15 mars 2014 et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Robert Brimeyer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg de son mandat de gérant, avec effet au 15 mars 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2014.

Référence de publication: 2014044410/14.
(140051260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Colin&amp;Cie. Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 144.647.

<i>Auszug aus dem Beschluss des Verwaltungsrates vom 16. Mai 2013

Der Verwaltungsrat der Gesellschafft hat beschlossen, Herrn Björn Recher, geboren am 11. Januar 1979, geschäft-

sansässig in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, als täglichen Geschäftsführer der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung zu
bestellen.

Référence de publication: 2014044416/11.
(140051165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Macquarie Private Markets Fund GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 162.599.

Die berufliche Adresse des Geschäftsführers Herrn Marc Kriegsmann hat sich mit Wirkung zum 1. Dezember 2013

geändert und lautet nun wie folgt: 1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

Die berufliche Adresse des Geschäftsführers Herrn Harald Strelen hat sich mit Wirkung zum 1. Januar 2014 geändert

und lautet nun wie folgt: 9B, bld Prince Henry, L-1724 Luxembourg.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 26. März 2014.

<i>Für Macquarie Private Markets Fund GP S.à r.l.
Ein Beauftragter

Référence de publication: 2014044706/15.
(140051304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

66051

Controlinveste International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 149.949.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014044418/14.
(140051639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Cost Control Luxembourg SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1458 Luxembourg, 2, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 157.625.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014044420/10.
(140050931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Cagest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon (Belle Etoile).

R.C.S. Luxembourg B 25.177.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2014.

Référence de publication: 2014044426/10.
(140050858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Calipo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 89.642.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014044427/10.
(140051434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Calipo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 89.642.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014044428/10.
(140051484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

66052

CFSH Secondary Opportunities S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investisse-

ment en Capital à Risque.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 137.444.

Nominations statutaires
Le Conseil d'Administration nomme Monsieur Laurent CHAPUIS, domicilié professionnellement à 47, rue du Faubourg

Saint Honoré, F-75008 Paris, en tant qu'administration de la société à compter de ce jour et ce, pour une durée indé-
terminée.

Nomination du Réviseur d'Entreprises
Le Conseil d'Administration entérine la nomination de PricewaterhouseCoopers, 400, route d'Esch, L-1471 Luxem-

bourg, au poste de réviseur d'entreprises de la société pour les comptes annuels se clôturant le 31 décembre 2013 et
ce, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2014 qui validera ces comptes annuels.

Luxembourg, le 11 mars 2014.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG

Référence de publication: 2014044440/19.
(140050985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Enertec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 148.230.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014044487/9.
(140051349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Eurobank Fund Management Company (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 115.125.

<i>Extrait des résolutions circulaires du conseil d'administration de la Société du 24 janvier 2014.

Le conseil d'administration a décidé de coopter Mme Eleni Koritsa en qualité de nouvel administrateur de la Société,

en remplacement de Me Laskari avec effet au 24 janvier 2014, et ce jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire qui
se tiendra en 2014.

Eurobank Fund Management Company (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014044492/12.
(140051578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Goëmar Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 154.990.

<i>Extrait des cessions de parts sociales

Ii résulte de deux conventions de cession de parts sociales du 25 mars 2014, que Monsieur Jean-Pierre PRINCEN,

demeurant au 11, rue Saint-Pierre, F-92200 Neuilly-sur-Seine, a cédé 1.319 parts sociales de la société GOËMAR HOLD-
ING S.à.r.l., à la société RENAISSANCE ET CELTITUDE S.à.r.l., ayant son siège social au 156 avenue Floréal, B-1180
Bruxelles, immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0844.656.402.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014044527/14.
(140051045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

66053

FleetCor Technologies Operating Company - CFN Holding Co, Société en nom collectif.

Capital social: EUR 137.501,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.519.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2012 de sa société
mère, FLEETCOR TECHNOLOGIES, INC ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2014.

Référence de publication: 2014044506/12.
(140051098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Fiat Finance and Trade Ltd, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 59.500.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FIAT FINANCE TRADE LTD
Leonardo Cecchetti
<i>Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2014044511/12.
(140050889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Financière de Vins d'Exception S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 184.849.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27.03.2014.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2014044513/12.
(140051132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Générale d'Hôtellerie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2632 Luxembourg, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 25.464.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014044549/9.
(140051286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Générale d'Hôtellerie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2632 Luxembourg, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 25.464.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014044550/9.
(140051407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

66054

Fund-Market S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 63.861.

Les comptes annuels de la société FUND-MARKET S.A. arrêtés au 31 décembre 2013 et dûment approuvés lors de

l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 19 mars 2014, accompagnés du rapport de gestion et du rapport de
révision, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2014.

Référence de publication: 2014044523/12.
(140051547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

G &amp; G Concept, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9191 Welscheid, 2, Waarkstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 171.921.

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire en date du 1 

er

 mars 2014 que:

25 parts sociales détenues par Monsieur GIOVE Michele, demeurant 2 Waarkstrooss L-9191 Welscheid, ont été

cédées à Madame GOUJON Joelle demeurant 2 Waarkstrooss L-9191 Welscheid,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014044524/11.
(140051333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Gabedelem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 114.760.

Par la présente je vous informe de ma démission de mon mandat d'Administratrice de la société Gabedelem S.A. avec

effet au 14 janvier 2014.

Luxembourg, le 17 mars 2014.

Yvette Verschuren.

Référence de publication: 2014044537/10.
(140051599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Hung Top Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 122.043.

<i>Extrait des résolutions prises à l'associé unique de la société tenue en date du 17 mars 2014

1. L'associé unique a pris acte de la démission de Monsieur Bernd Janietz, né le 26 juli 1948 demeurant profession-

nellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 17 mars 2014.

2. L'associé unique nomme Monsieur David Bannerman, né le 2 février 1962 à Edinburgh, Royaume-Uni, résidant

professionnellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg en qualité gérant de la Société avec effet au 17 mars 2014.
Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société approuvant les comptes clos au 31 décembre
2013.

Le conseil de gérance de la de Société se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE (gérant),
2. Monsieur Pii KETVEL (gérant),
3. Monsieur David BANNERMAN (gérant)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014044579/21.
(140051156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

66055

Gasfin Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 153.190.

Les comptes annuels du 1 

er

 janvier 2012 au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014044542/11.
(140051312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Galdenia Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 176.578.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014044538/14.
(140051450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Gasfin Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 137.366.

Les comptes annuels du 1 

er

 janvier 2012 au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014044543/11.
(140051336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Groupda, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 116.622.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014044567/9.
(140051235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Immo PDP2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 95.444.

Le bilan au 31 Décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014044589/9.
(140051241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

66056

Gasfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 116.145.

Les comptes annuels du 1 

er

 janvier 2012 au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014044544/11.
(140051330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Gasfin Slovenia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 138.633.

Les Comptes Annuels du 1 

er

 janvier 2012 au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014044545/11.
(140051277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

General Mills Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 92.388.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 30 Avril 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2014.

General Mills Luxembourg S.à.r.l.
Stéphanie Jung-Schut
<i>Manager

Référence de publication: 2014044548/14.
(140051413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Iriden S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 126.955.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014044634/9.
(140050981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Iriden S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 126.955.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014044635/9.
(140050982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

66057

GVBB Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 154.660.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014044571/10.
(140051490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Living Planet Fund Management Company S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 93.908.

In the year two thousand and fourteen, on the sixth of March,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of Living Planet Fund Management Company S.A., a société

anonyme governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy
of Luxembourg, incorporated following a notarial deed dated 23 May 2003, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 692 of 2 July 2003 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 93.908 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have for the last
time been amended following a deed of the undersigned notary dated 16 October 2013, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 2999 of 27 November 2013.

The meeting was declared open at 9.52 a.m. by Me Alexandre Koch, lawyer, with professional address in Luxembourg,

in the chair,

who appointed as secretary Me Florence Forster, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Me Caroline Taudière, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

<i>Agenda

1 To transfer the registered office of the Company.

2 To amend the 1 

st

 paragraph of article 2 of the articles of association of the Company, in order to reflect the transfer

of the registered office.

3 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented

declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.

(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolved to transfer the registered office of the Company from 5, Heienhaff,

L-1736 Senningerberg to 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

66058

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend the 1 

st

 paragraph of article 2 of the articles of association of

the Company in order to reflect the above transfer of the registered office. Said paragraph will from now on read as
follows:

“ Art. 2. The registered office of the Company is located in the municipality of Luxembourg in the Grand duchy of

Luxembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of the board
of directors.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 10.00 a.m..
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the undersigned notary by their surnames, first

names, civil status and residences, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le six mars,
par devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Living Planet Fund Management Company S.A., une société

anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy
of Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 23 mai 2003, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 692 du 2 juillet 2003, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 93.908 (la "Société"). Les statuts ont été modifiés la dernière fois par un
acte du notaire soussigné en date du 16 octobre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous
le numéro 2999, en date du 27 novembre 2013.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 9.52 heures sous la présidence de Maître Alexandre Koch, avocat, domicilié

professionnellement à Luxembourg,

qui a désigné comme secrétaire Maître Florence Forster, avocat, domicilié professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Maître Caroline Taudière, avocat, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Transfert du siège social de la Société.

2 Modification du 1 

er

 paragraphe de l’article 2 des statuts de la Société, afin de refléter le transfert de siège social.

3 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les membres du bureau et le notaire

soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Que l’intégralité du capital social était représentée à l’assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés

ont déclaré avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d’être formellement convoqués.

(v) Que l’assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l’ordre du jour.

(vi) Que l’assemblée a pris, chaque fois à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

66059

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de transférer le siège social de la Société de 5, Heienhaff, L-1736

Senningerberg au 19, rue Aldringen à L-1118 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Seconde résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier le 1 

er

 paragraphe de l’article 2 des statuts de la société

afin de refléter le transfert de siège social ci-dessus. Ledit paragraphe sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 2. Le siège de la société est établi dans le commune de Luxembourg dans le Grand-duché de Luxembourg. Il

peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l’étranger.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille cent euros (EUR 1.100,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.00 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: A. Koch, F. Forster, C. Taudière, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 10 mars 2014. REM/2014/565. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 26 mars 2014.

Référence de publication: 2014044037/118.
(140050617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

Mandarin Capital Management II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 168.895.

In the year two thousand and fourteen, on the twentieth day of March.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held

an extraordinary general meeting of the shareholders of “Mandarin Capital Management II S.A.”, (the “Meeting”), a

société anonyme, having its registered office at 26-28 rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Registry of Commerce and Companies under the number B 168895 and incorporated by a deed of the officiating
notary, on 10 May 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 22 June 2012 under number
1570 (the “Company”). The articles of incorporation have been amended on 11 July 2013 pursuant to a deed received
by the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 3 September 2013 under
number 2144.

The Meeting is presided by Mr Judicaël MOUNGUENGUY, employee, residing professionally in Luxembourg,
The chairman appoints as secretary Ms Valérie WESQUY, employee, residing professionally in Luxembourg,
The Meeting elects as scrutineer Ms Valérie WESQUY, employee, residing professionally in Luxembourg,
The chairman declares and requests the undersigned notary to state:
I. That the shareholders and the number of shares of the Company held by each of them are shown on an attendance

list, signed by the members of the board, shareholders present of proxyholders of the represented shareholders and the
undersigned notary. The said list as well as the proxies shall be annexed to this document to be filed together with the
registration authorities.

II. That it appears from the attendance list, that all the thirty-one thousand (31,000) shares of the Company representing

the entire corporate capital of the Company are present or represented at the present extraordinary general meeting,
so that the Meeting could validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been informed
before the Meeting.

66060

III. That the Meeting renounces to the convening notice, the shareholders present or represented considering them-

selves being duly convened to the present Meeting and declaring having full knowledge of the agenda which has been
communicated to them in advance.

IV. That the agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital in the amount of ninety-four thousand Euro (EUR 94,000.-) in order to raise it from its

current amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) to one hundred twenty-five thousand Euro (EUR 125,000.-)
by creation of ninety-four thousand (94,000) new shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, issued at par
and benefiting of the same rights and advantages as previously issued shares, to be fully paid up by a contribution in cash.

2. Subscription and payment of the new shares as follows:

Name of the subscriber

Number of

shares to be

subscribed to

Amount

paid up
in Euro

Euro China Ventures II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75,250 shares EUR 75,250.-
Private Equity International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 shares EUR 12,500.-
Mr Roland Berger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,250 shares

EUR 6,250.-

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 94,000 shares EUR 94,000.-

3. Subsequent amendment of the first paragraph of article five of the bylaws, which henceforth will read as follows:

“ Art. 5. The subscribed capital is fixed at one hundred twenty-five thousand Euro (EUR 125,000.-) represented by

one hundred twenty-five thousand (125,000) shares of a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.”

4. Appointment of Mr Marco CERRINA FERONI as director of the Company and fixation of the duration of his

mandate.

V. The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The

shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.

The chairman then submits to the vote of the Meeting the following resolutions, which are all adopted by unanimous

vote.

<i>First resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company in the amount of ninety-four thousand Euro (EUR

94,000.-) in order to raise it from its current amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) to one hundred twenty-
five thousand Euro (EUR 125,000.-) by creation of ninetyfour thousand (94,000) new shares with a nominal value of one
Euro (EUR 1.-) each, issued at par and benefiting of the same rights and advantages as previously issued shares, to be fully
paid up by a contribution in cash.

With agreement of the sole shareholder, Euro China Ventures II S.A., the ninety-four thousand (94,000) new shares,

with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, have been entirely subscribed to and paid up as follows:

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervened:
Euro China Ventures II S.A., a “société anonyme”, with registered office in 26-28, rives de Clausen, L - 2165 Luxem-

bourg, registered with the Luxembourg Registry of Commerce and Companies under the number B 168911,

Private Equity International S.A., a “société anonyme”, with registered office in 11-13, Boulevard de la Foire, L - 1528

Luxembourg, registered with the Luxembourg Registry of Commerce and Companies under the number B 70348,

Mr Roland BERGER, born on November 22 

nd

 1937 in Berlin (Germany), residing in 10, Newtonstrasse, 81679, Munich

(Germany),

all of whom are here represented by Mr Judicaël MOUNGUENGUY, above named, by virtue of above named proxies,
who declare to subscribe to the ninety-four thousand (94,000) new shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-)

each, benefiting of the same rights and advantages as the presently issued shares, and to fully pay them up by the contri-
bution in cash in a global amount of ninety-four thousand Euro (EUR 94,000.-) as follows:

Euro China Ventures II S.A., above named, declares to subscribe to seventy-five thousand two hundred fifty (75,250)

shares and fully pays them up by contribution in cash to the extent of seventy-five thousand two hundred fifty Euro (EUR
75,250.-);

Private Equity International S.A., above named, declares to subscribe to twelve thousand five hundred (12,500) shares

and fully pays them up by contribution in cash to the extent of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-);

Mr Roland BERGER, above named, declares to subscribe to six thousand two hundred fifty (6,250) shares and fully

pays them up by contribution in cash to the extent of six thousand two hundred fifty Euro (EUR 6,250.-).

The  aggregate  amount of ninety-four  thousand  Euro (EUR 94,000.-)  is  thus at  the free  disposal  of  the  Company,

evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

66061

The Meeting approves the validity of said subscriptions and payment.

<i>Second resolution

In consequence of the foregoing resolution the Meeting decides to amend the first paragraph of the article 5 of the

articles of association, which shall henceforth be worded as follows:

“ Art. 5. The subscribed capital is fixed at one hundred twenty-five thousand Euro (EUR 125,000.-) represented by

one hundred twenty-five thousand (125,000) shares of a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.”

<i>Third resolution

The Meeting resolves to appoint Mr Marco CERRINA FERONI, born on 24 March 1955 in Rome (Italy), residing in

12, Monte di Pietà, I - 20121 Milano, as director of the Company, his mandate expiring at the annual general meeting of
shareholders of the Company approving the annual accounts of the Company as at December 31 

st

 2013.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at EUR 1,600.-.

There being no further business before the meeting, the same is thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in French, followed by an English translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt mars.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire résidant à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gnée.

Se tient

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «Mandarin Capital Management II S.A.», (l’«Assemblée») une

société anonyme, ayant son siège social au 26-28, rives de Clausen, L-2165 Luxembourg (la “Société”), enregistrée auprès
du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168895, constituée en vertu d’un acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 10 mai 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
“Mémorial”) numéro 1570 du 22 juin 2012. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 11 juillet 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2144 du 3 septembre 2013.

L’assemblée est présidée par Monsieur Judicaël MOUNGUENGUY, employé, résidant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Valérie WESQUY, employée, résidant professionnellement à Lu-

xembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Valérie WESQUY, employée, résidant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter que:
I. Les noms des actionnaires et le nombre d’actions de la Société qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, signé par le président, le secrétaire, le scrutateur, les actionnaires présents ou les mandataires des actionnaires
représentés et le notaire soussigné. Ladite liste ainsi que les procurations sont annexées à l’acte notarié pour être soumises
aux formalités d’enregistrement.

II. Il est constaté sur la liste de présence que l’ensemble des trente et un mille actions (31.000) de la Société représentant

l’entièreté du capital social de la Société est présent ou représenté à la présente assemblée générale extraordinaire, et
que l’Assemblée peut dès lors valablement délibérer sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont été informés avant la
tenue de l’assemblée.

III. Que l’Assemblée a renoncé aux formalités de convocations, les actionnaires présent et représentés se considérant

être valablement convoqués et déclarant avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué préalable-
ment à l’Assemblée.

IV. Que l’ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital social à concurrence de quatre-vingt-quatorze mille Euro (EUR 94.000,-) pour le porter de

son montant actuel de trente et un mille Euro (EUR 31.000,-) à cent vingt-cinq mille Euro (EUR 125.000,-) par création

66062

de quatre-vingt-quatorze mille (94.000) nouvelles actions d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune, émises au
pair et jouissant des m’mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer entièrement moyennant un apport
en numéraire.

2. Souscription et libération des nouvelles actions comme suit:

Nom du souscipteur

Nombre

d’actions

souscrites

Montant

libéré

en Euro

Euro China Ventures II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75.250 actions EUR 75.250,-
Private Equity International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 actions EUR 12.500,-
Mr Roland Berger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.250 actions

EUR 6.250,-

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 94.000 actions EUR 94.000,-

3. Modification subséquente du premier alinéa de l’article cinq des statuts, lequel se lira dorénavant comme suit:

« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) représenté par cent

vingt-cinq mille (125.000) actions d'une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune.»

4. Nomination de Monsieur Marco CERRINA FERONI en tant qu'administrateur de la Société, et fixation de la durée

de son mandat.

V. Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les

points de l’ordre du jour. Les actionnaires présents ou représentés prennent acte de et approuvent les déclarations faites
par le président.

Le président soumet ensuite au vote de l’Assemblée les résolutions suivantes qui sont toutes prises à l’unanimité des

voix:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-quatorze mille Euro (EUR 94.000,-)

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille Euro (EUR 31.000,-) à cent vingt-cinq mille Euro (EUR 125.000,-)
par création de quatre-vingt-quatorze mille (94.000) nouvelles actions d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune,
émises au pair et jouissant des m’mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer entièrement moyennant
un apport en numéraire

Avec l’accord de l’actionnaire unique, Euro China Ventures II S.A., les quatre-vingt-quatorze mille (94.000) nouvelles

actions d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune, ont été entièrement souscrites et libérées comme suit:

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont ensuite intervenus aux présentes:
Euro China Ventures II S.A., une société anonyme ayant son siège social au 26-28, rives de Clausen, L-2165 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168911,

Private Equity International S.A., une société anonyme ayant son siège social au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 70348,

Monsieur Roland BERGER, né le 22 novembre 1937 à Berlin, (Allemagne), demeurant au 10, Newtonstrasse, 81679,

Munich (Allemagne),

ici tous représentés par Monsieur Judicaël MOUNGUENGUY, prénommé/e, en vertu des procurations dont mention

ci-avant,

qui déclare souscrire les quatre-vingt-quatorze (94.000) nouvelles actions d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-)

chacune, émises au pair et jouissant des m’mêmes droits et avantages que les actions existantes, et de les libérer entiè-
rement moyennant un apport en numéraire d’un montant global de quatre-vingt-quatorze mille Euro (EUR 94.000,-)
comme suit:

Euro China Ventures II S.A., prédésignée, déclare souscrire soixante-quinze mille deux cent cinquante (75.250) actions

et les libère entièrement moyennant un apport en numéraire à hauteur de soixante-quinze mille deux cent cinquante
Euro (EUR 75.250,-);

Private Equity International S.A., prédésignée, déclare souscrire douze mille cinq cents (12.500) actions et les libère

entièrement moyennant un apport en numéraire à hauteur de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-);

Monsieur Roland BERGER, prénommé, déclare souscrire six mille deux cent cinquante (6.250) actions et les libère

entièrement moyennant un apport en numéraire à hauteur de six mille deux cent cinquante Euro (EUR 6.250,-).

Le montant global de quatre-vingt-quatorze mille Euro (EUR 94.000,-) se trouve désormais à la libre disposition de la

Société, preuve en ayant été produite au notaire instrumentaire.

L’Assemblée approuve la validité des prédites souscriptions et libérations.

66063

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions précédentes l’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts

pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) représenté par cent

vingt-cinq mille (125.000) actions d'une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune.».

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de nommer Monsieur Marco CERRINA FERONI, né le 24 mars 1955 à Rome (Italie), demeurant

au 12, Monte di Pietà, I -20121 Milano, en tant qu'administrateur de la société, son mandat expirant lors de l’assemblée
générale annuelle de la Société appelée à statuer sur les comptes au 31 décembre 2013.

<i>Frais

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de quelques formes que ce soit incombant à la société et facturés en

raison du présent acte sont évalués à EUR 1.600,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi par une version française. A la requête des mêmes parties comparantes, en cas de diver-
gence entre le texte français et anglais, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire instrumentaire par

leurs noms, prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J. MOUNGUENGUY, V. WESQUY, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 24 mars 2014. Relation: RED/2014/646. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 25 mars 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014044056/215.
(140050120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

Lautrans S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3980 Wickrange, 14, rue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 185.561.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-sept février.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

- Monsieur Hervé Lucien LAUFER, employé, né à Metz (France) le 8 juin 1972, demeurant à F-57300 Hagondange

(France), 14, chemin du Ninguert.

Lequel comparant a requis le notaire de dresser l’acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare constituer et

dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: "LAUTRANS S.A.".

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipativement

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi dans la commune de Reckange-sur-Mess.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu'à la dispa-
rition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet tous transports de toutes marchandises et le commissionnement de transports sous

toutes formes.

66064

La société pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières

se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le
développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euros (EUR 100,-) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Elle peut être administrée par un administrateur unique dans le cas d'une société anonyme unipersonnelle. Ils sont
nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l’assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs et dans le cas d'une société

anonyme unipersonnelle par la signature de l’administrateur unique, soit par la signature individuelle de la personne à ce
déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été intégralement souscrit par l’associé unique, Monsieur Hervé LAUFER, susdit. Toutes les actions

ainsi souscrites ont été partiellement libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en nu-
méraire, de sorte que le capital social au montant de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) est dès à présent
à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ neuf cent euros (EUR 900,-).

66065

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2015.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
Est nommé aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Hervé Lucien LAUFER, employé, né à Metz (France) le 8 juin 1972, demeurant à F-57300 Hagondange

(France), 14, chemin du Ninguert.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- La société IM SA, ayant son siège social à L-3562 Dudelange, 21, rue Schiller, inscrite au registre du commerce et

des sociétés sous le numéro B165.489.

<i>Troisième résolution

Le mandat de l’administrateur et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2019.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-3980 Wickrange, 14, rue du Bois.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: LAUFER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 février 2014. Relation: LAC / 2014 / 9302. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 26 mars 2014.

Référence de publication: 2014044041/112.
(140050676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

L1 Energy Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 185.521.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twentieth day of the month of March.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Redange-sur Attert, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared

L1 Energy Holdings Limited, a private limited company incorporated and existing under the laws of England and Wales,

registered with the Registrar of Companies for England and Wales under number 8867520 with registered office at 35
Park Lane, 3 

rd

 Floor, W1K 1RB London, England,

represented by Mr Maxime NINO, employee, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 19 March 2014 which

shall be registered together with the present deed.

66066

The appearing party, represented as above stated, has requested the undersigned notary to draw up the articles of

association of a limited liability Company ("société à responsabilité limitée") “L1 Energy Capital S.à r.l.” which is hereby
established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “L1 Energy Capital

S.à r.l.” (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twenty thousand US Dollars (USD 20,000)

divided into two million (2,000,000) shares with a par value of one US cent (USD0.01) each.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for amendment of these articles of association.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Shares. Shares of the Company are in registered form only.
A share register will be kept at the registered office of the Company, where it will be available for inspection by any

shareholder. Ownership of registered shares will be established by inscription in the said share register.

The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognise only one holder per share. In case a share is held

by more than one person, the persons claiming ownership of the share will be required to name a single proxy to represent
the share vis-à-vis the Company. The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to such share
until one person has been so appointed. The same rule shall apply in the case of a conflict between an usufructuary and
a bare owner or between a pledgor and a pledgee.

The Company may consider the person in whose name the shares are registered in the share register as the full owner

of such shares. The Company shall be completely free from any responsibility in dealing with such shares towards third
parties and shall be justified in considering any right, interest or claims of such third parties in or upon such registered
shares to be non-existent, subject, however, to any right which such third party might have to demand the registration
or change in registration of shares. In the event that a holder of shares does not provide an address to which all notices
or announcements from the Company may be sent, the Company may permit a notice to this effect to be entered into
the share register and such holder’s address will be deemed to be at the registered office of the Company or such other
address as may be so entered by the Company from time to time, until a different address shall be provided to the
Company by such holder. The holder may, at any time, change his address as entered in the share register by means of
written notification to the Company.

66067

All communications and notices to be given to a registered shareholder shall be deemed validly made to the latest

address communicated by the shareholder to the Company.

Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the share transfer to non-

shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be reelected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board
by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, e-mail or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several
similar documents by circular means when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar
means of communication. The entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution.
Managers' resolutions, including circular resolutions, may be conclusively signed, certified or an extract thereof may be
issued under the individual signature of any manager.

Art. 8. Management Powers, Binding signature. The sole manager or as the case may be the board of managers is

vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to authorise and/or perform all acts of
disposal and administration falling within the purposes of the Company. All powers not expressly reserved by the law or
by the articles of incorporation to the general meeting shall be within the competence of the sole manager or as the case
may be the board of managers. Vis-à-vis third parties the sole manager or as the case may be the board of managers has
the most extensive powers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all
acts and operations relative to the Company not reserved by law or the articles of association to the general meeting or
as may be provided herein.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the signature of any two managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person
or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only a sole manager),
or the board of managers or by any two managers (including by way of representation).

Art. 9. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As

agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer: (i) Against any liability to the Company or its share-

holders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence or reckless disregard of the duties involved in the
conduct of his office; (ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in
bad faith and not in the interest of the Company; or (iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been
approved by a court of competent jurisdiction or by the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall

66068

affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article.

Art. 10. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 11. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company. The resolutions shall become effective upon the approval
of the majority as provided for by law for collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements,
on the date set out therein). Unanimous written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing 100% of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on the

fifteenth (15 

th

 ) of June at 11:00 of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately

following business day.

Art. 12. Accounting Year. The accounting year begins on first day of the month of January of each year and ends on

the last day of the month of December of the same year.

Art. 13. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 14. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 15. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 16. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist  as  a  single  shareholder  company,  pursuant  to  article  179  (2)  of  the  law  of  10 

th

  August,  1915  on  commercial

companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 17. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

66069

<i>Subscription, Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, said appearing party has

subscribed and entirely paid-up the two million (2,000,000) shares.

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twenty thousand US Dollars (USD 20,000) is

available to the Company. Evidence of the payment of the subscription price has been shown to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,200.-.

<i>Extraordinary general meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 3, boulevard du Prince Henri, L - 1724 Luxembourg.
2. The following person is appointed manager of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company:

Name

Professional Address

Title

Date of birth

City and country of birth

Vitalij Farafonov 3, boulevard du Prince Henri,

L - 1724 Luxembourg

Manager

4 

th

 March 1980

Vilnius (Lithuania)

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31 

st

 December 2014.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who requested that the deed should be

documented in the English language, the said proxyholder signed the present original deed together with us, the Notary,
having personal knowledge of the English language.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingtième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu

L1 Energy Holdings Limited, une private limited company constituée en vertu des lois d’Angleterre et du Pays de Galles,

immatriculée auprès du Registrar of Companies for England and Wales sous le numéro 8867520, dont le siège social est
situé au 35 Park Lane, 3e étage, W1K 1RB Londres, Angleterre,

représentée par Monsieur Maxime NINO, employé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du

19 mars 2014, laquelle sera enregistrée avec le présent acte.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a demandé au notaire soussigné d’arrêter les statuts d’une

société à responsabilité limitée «L1 Energy Capital S.à r.l.» qui est constituée comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par la partie comparante et toutes les personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «L1 Energy Capital S.à r.l.» (la «Société»). La Société
sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L’objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, ou dans d’autres entreprises, l’acquisition par l’achat, la souscription ou par tout autre
moyen, de même que le transfert par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance,
de titres obligataires et d’autres titres de quelque nature que ce soit, ainsi que la possession, l’administration, le déve-
loppement et la gestion de son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes
et exercer son activité par l’intermédiaire de succursales situées au Luxembourg ou à l’étranger.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder par voie de placement privé à l’émission

d’obligations et de certificats de créance.

D’une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement) à des

sociétés ou d’autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société (y compris upstream ou cross stream), prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et
effectuer toute opération qu’elle juge utile dans l’accomplissement et le développement de ses objets.

66070

Enfin, la Société peut effectuer toute les opérations commerciales, techniques et financières ou autres, liées directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée
générale extraordinaire de ses associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant,

du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance estimerait que des évènements extraordinaires d’ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la commu-
nication aisée de ce siège avec l’étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être déclaré
transféré  provisoirement  à  l’étranger,  jusqu’à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  de  telles  mesures
temporaires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social,
demeurera une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers
par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à vingt mille dollars des États-Unis d’Amérique (20.000

USD) divisé en deux millions (2.000.000) de parts sociales d’une valeur nominale d’un centime de dollar des États-Unis
d’Amérique (0,01 USD) chacune.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise

pour la modification des présents statuts.

Toute prime d’émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Parts sociales. Les parts sociales de la Société sont uniquement nominatives.
Un registre des parts sociales sera tenu au siège social de la Société, où il pourra être consulté par tout associé. La

propriété des parts sociales nominatives sera établie par inscription dans ledit registre de parts sociales.

Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaîtra qu’un seul détenteur par part sociale. Si

une part sociale est détenue par plus d’une personne, les personnes revendiquant la propriété de la part sociale devront
désigner un mandataire unique afin de représenter la part sociale à l’égard de la Société. La Société a le droit de suspendre
l’exercice de tous les droits attachés à cette part sociale jusqu’à ce qu’une personne ait ainsi été nommée. La même règle
s’appliquera en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un débiteur
gagiste.

La Société peut considérer la personne au nom de laquelle les parts sociales sont inscrites dans le registre des parts

sociales comme étant l’unique propriétaire de ces parts sociales. La Société sera complètement dégagée de toute res-
ponsabilité dans le cadre des opérations effectuées sur lesdites parts sociales à l’égard des tiers et sera fondée à considérer
les droits, intérêts ou demandes de ces tiers dans ou sur ces parts sociales nominatives comme étant inexistants, sous
réserve toutefois de tout droit qu’aurait ce tiers de requérir l’inscription ou la modification de l’inscription des parts
sociales. Dans le cas où un détenteur de parts sociales ne fournit pas d’adresse à laquelle toutes les notifications et avis
de la Société peuvent être envoyés, la Société pourra permettre qu’une mention à cet effet soit faite dans le registre des
parts sociales et l’adresse dudit détenteur sera considérée comme étant au siège social de la Société ou une autre adresse
que la Société pourra inscrire, de temps à autre, jusqu’à ce que ce détenteur fournisse une adresse différente à la Société.
Le détenteur peut, à tout moment, changer son adresse telle qu’indiquée dans le registre des parts sociales au moyen
d’une notification écrite à la Société.

Toutes les communications et notifications devant être envoyées à un associé nominatif seront censées être valable-

ment effectuées à la dernière adresse communiquée par l’associé à la Société.

Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions contraires de la loi, le transfert de parts

sociales à des non associés est soumis à l’agrément donné par les associés représentant au moins soixante-quinze pour
cent du capital de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés statuant à la majorité simple, qui détermine leurs

pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Si aucune durée n’est indiquée, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motif (ad nutum)
à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer entre elles. Une
réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à une réunion
ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion ou à la tenue

66071

d’une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l’accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Le conseil de gérance peut également, à l’unanimité, adopter des résolutions sur un
ou plusieurs documents similaires par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou
tout autre moyen de communication similaire. L’ensemble constituera les documents circulaires dûment signés faisant foi
de la résolution. Les résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, peuvent être signées ou certifiées
comme faisant foi ou un extrait de celles-ci peut être émis sous la signature individuelle de tout gérant.

Art. 8. Pouvoirs des gérants, signatures autorisées. Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est investi

des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Société et pour autoriser et/ou accomplir tous les actes de
disposition et d’administration qui relèvent des objets de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi ou par les statuts à l’assemblée générale relèveront de la compétence du gérant unique ou, le cas échéant,
du conseil de gérance. À l’égard des tiers, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir pour le compte de la Société en toutes circonstances et pour faire, autoriser et approuver tous les
actes et toutes les opérations qui se rapportent à la Société qui ne sont pas réservés par la loi ou les statuts à l’assemblée
générale ou conformément aux dispositions des présents statuts.

La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique en cas de gérant unique et en cas de conseil de

gérance, par la signature de deux gérants. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature individuelle
de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique (en cas de gérant
unique) ou par le conseil de gérance ou par deux gérants (y compris par voie de représentation).

Art. 9. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas tenu(s) personnellement responsable(s des dettes

de la Société. En tant que représentant(s) de la Société, il(s) est/sont responsable(s) de l’exécution de ses/leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, gérant ou fondé

de pouvoir de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute
responsabilité encourue et toutes les dépenses raisonnables contractées ou payées par elle dans le cadre de toute de-
mande, action, poursuite ou procédure dans laquelle elle est impliquée en tant que partie ou autrement en raison de son
mandat présent ou passé de gérant ou fondé de pouvoir et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre
de leur règlement. Les termes «demande», «action», «poursuite» ou «procédure» s’appliqueront à toutes les demandes,
actions, poursuites ou procédures (civiles, pénales ou autres, y compris toute procédure d’appel) actuelles ou prévisibles
et les termes «responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d’avocats, frais, juge-
ments et montants payés en règlement d’une transaction et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à un gérant ou fondé de pouvoir: (i) En cas de mise en cause de sa responsabilité

envers la Société ou de ses associés en raison d’un abus de pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d’imprudence
dans l’accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa fonction; (ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait
finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l’intérêt de la Société; ou (iii) Dans le cas d’un compromis
ou d’une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n’ait été approuvé par une juridiction
compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes est divisible, n’affectera aucun autre droit dont un gérant ou fondé

de pouvoir peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l’égard de toute personne ayant cessé d’être
ce gérant ou fondé de pouvoir et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette per-
sonne. Les dispositions du présent article n’affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel
de la Société, y compris les gérants et fondés de pouvoir en vertu d’un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses relatives à la préparation et la représentation d’une défense à l’encontre de toute demande, action,

poursuite ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute
décision définitive sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l’engagement par ou pour le compte
du fondé de pouvoir ou gérant de rembourser ce montant s’il est finalement déterminé qu’il n’a pas droit à une indem-
nisation conformément au présent article.

Art. 10. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter à toute assemblée des associés
par un mandataire spécial.

Art. 11. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par

la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où la loi le permet) ou lors d’assemblées.

66072

Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution circulaire valable (le cas échéant)
représente l’ensemble des associés de la Société.

Les  assemblées  sont  convoquées  par  une  convocation  adressée  par  lettre  recommandée  aux  associés  à  l’adresse

figurant dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l’assemblée. Si l’intégralité
du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société. Les résolutions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité
tel que prévu par la loi concernant les décisions collectives (ou sous réserve du respect des conditions de majorité, à la
date y précisée). Des résolutions écrites peuvent être adoptées à l’unanimité à tout moment sans convocation préalable.

À moins que la loi n’en dispose autrement, (i) les décisions de l’assemblée générale seront valablement adoptées si

elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, indépendamment de la
portion du capital représentée. (ii) Cependant, les décisions concernant les modifications statutaires seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société doivent être prises par les Associés représentant 100% du capital social émis.

Lorsque et aussi longtemps que la Société compte plus de 25 associés, une assemblée générale annuelle se tiendra le

quinzième (15 

e

 ) jour du mois de juin de chaque année à 11h00. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée sera

tenue le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Exercice social. L’exercice social commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et se termine

le dernier jour du mois de décembre de la même année.

Art. 13. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance

établit les comptes annuels.

Les comptes annuels sont à la disposition des associés au siège social de la Société.

Art. 14. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la
Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable préparé par le

gérant ou, le cas échéant, par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la
fin du dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés sur décision d’une assemblée générale des associés.
Le compte de prime d’émission peut être distribué aux associés sur décision d’une assemblée générale des associés.

L’assemblée générale des associés peut décider d’allouer tout montant du compte prime d’émission à la réserve légale.

Art. 15. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 16. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.

Art. 17. Droit applicable. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispo-

sitions légales en vigueur.

<i>Souscription, Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, cette dernière a souscrit et intégralement

libéré les deux millions (2.000.000) de parts sociales.

Les parts sociales ainsi souscrites sont intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de vingt mille dollars

des États-Unis d’Amérique (20.000 USD) est à la disposition de la Société. Preuve du paiement du prix de souscription
a été montrée au notaire soussigné.

<i>Dépenses, Évaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa

constitution sont évaluées à environ EUR 1.200,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l’associé unique a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

66073

2. La personne suivante a été nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de

la Société:

Nom

Adresse professionnelle

Titre

Date de naissance

Pays et lieu de naissance

Vitalij Farafonov 3, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg

Gérant

4 mars 1980

Vilnius (Lituanie)

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
En foi de quoi, nous, notaire soussigné, avons apposé notre sceau et seing, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction en langue française. En cas de divergences entre la version

anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date que dessus.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue

anglaise, le prédit mandataire a signé le présent acte avec nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la
langue anglaise.

Signé: M. NINO, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 24 mars 2014. Relation: RED/2014/644. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 25 mars 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014044055/424.
(140050084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

Media Investment Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 389.600,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 113.819.

In the year two thousand fourteen on the twenty-eighth day of February,
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned;

was held

an extraordinary general meeting of the members (the “General Meeting”) of the company MEDIA INVESTMENT

HOLDINGS S.à.r.l., société à responsabilité limitée, having its registered office at 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Lu-
xembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 113819, incorporated
pursuant  to  a  deed  received  by  Maître  Tom  METZLER,  notary  residing  in  Luxembourg-Bonnevoie,  Grand-Duchy  of
Luxembourg on 26 

th

 January 2006 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 801, 21

st

 April 2006, (the “Company”).

The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Jean-

Joseph WAGNER, notary residing at Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg, acting on behalf of Maître Jean SECKLER,
prenamed, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1606 of 7 

th

 August 2010.

The General Meeting was opened at 12:30 p.m., and was presided by Me Carmine REHO, lawyer, residing professionally

at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg (the “Chairman”).

The General Meeting appointed as secretary Me Marine LEONARDIS, lawyer, residing professionally at 69, boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg (the “Secretary”).

The General Meeting elected as scrutineer Me Romain VIARD, lawyer, residing professionally at 69, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg (the “Scrutineer”).

These three individuals constituted the board of the meeting.
Having thus been constituted, the board of the meeting drew up the attendance list, which, after having been signed

by the proxy holder(s) representing the members, by the members of the board and the notary, will remain attached to
the present minutes and filed together with the present deed, with the registration authorities.

The Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The corporate capital of the Company amounts to Three Hundred and Eighty Nine Thousand Six Hundred Euros

(EUR 389,600.-) represented by Fifteen Thousand Five Hundred and Eighty Four (15,584) corporate units with a par value
of Twenty Five Euros (EUR 25), each, fully paid up.

66074

II. In accordance with the attendance list, all the members representing the entire corporate capital of the Company

were validly present or represented at the General Meeting. The General Meeting could thus validly deliberate and resolve
on the items mentioned on the agenda.

III. The agenda of the General Meeting was the following:
1. Decision to put the Company into voluntary liquidation;
2. Appointment of Ms Samia RABIA and Mr Grant ROGERSON as members of the board of liquidators (“Liquidators”);
3. Determination of the powers of the Liquidators;
4. Determination of the remuneration of the Liquidators;
5. Termination of the mandates of the manager(s) and discharge to be granted to them for the performance of their

mandates; and

6. Miscellaneous.
IV. The General Meeting, having approved the Chairman statement and having been validly constituted and convened,

it has deliberated and, by separate and unanimous vote, it has taken following resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting resolved to put the Company into voluntary liquidation with immediate effect.

<i>Second resolution

The General Meeting resolved to appoint Ms Samia RABIA, manager of the Company, professionally residing at 69,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg and Mr Grant ROGERSON, manager of the Company, professionally
residing at 12, rue Puits-Godet, 2002 Neufchâtel, as members of the board of liquidators of the Company (the “Liquida-
tors”).

<i>Third resolution

The General Meeting resolved to confer to the Liquidators the powers set forth in articles 144 and seq. of the Lu-

xembourg commercial companies law dated as of August 10, 1915, as amended (hereafter referred to as the “Law”).

The Liquidators shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article

145 of the Law, without prior consent of the general meeting of the Company.

The Liquidators may, under their own responsibility and regarding special or specific operations, delegate such part

of their powers and for such duration as they may deem fit, to one or several representatives.

The Liquidators shall also be authorised to make advance payments in compliance with article 148 of the Law of any

surplus assets of the Company to the members of the Company as they deem fit.

In dealing with third parties as well as in justice, the Liquidators will have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances.

<i>Fourth resolution

The General Meeting resolved that the Liquidators shall be entitled to have remuneration in line with current business

practices.

<i>Fifth resolution

The General Meeting resolved to acknowledge and approve the termination of the mandate of the managers of the

Company with effect as at the date of the present deed and to grant them full discharge for the performance of their
mandates.

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the Chairman

brought the meeting to a close.

<i>Expenses, Costs, Remuneration and charges

The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company as a result of the present deed,

is estimated at EUR 1,200.-

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

66075

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-huitième jour de février,
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné;

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire des associés (l’«Assemblée Générale») de la société MEDIA INVESTMENT

HOLDINGS S.à.r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg,
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 113819, constituée
suivant acte reçu par Maître Tom METZLER, notaire résidant à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de Luxembourg,
en date du 26 janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 801, du 21 avril
2006 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER,

notaire résidant à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, agissant pour le compte de Maître Jean SECKLER, prémentionné,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 1606 du 7 août 2010.

L’Assemblée Générale s’est ouverte et a été présidée par Me Carmine REHO, avocat, demeurant professionnellement

au 69 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg (le «Président»).

Le Président a désigné comme secrétaire Me Marine LEONARDIS, avocat, demeurant professionnellement au 69,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg (le «Secrétaire»).

L’assemblée Générale a désigné comme scrutateur Me Romain VIARD, avocat, demeurant professionnellement au 69

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg (le «Scrutateur»).

Ces trois personnes ont constitué le bureau de l’assemblée.
Le bureau de l’assemblée ainsi constitué a dressé la liste de présence qui, après avoir été signée par le(s) mandataire

(s) des associés représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumis ensemble avec le présent acte aux formalités de l’enregistrement.

Le Président a déclaré et a requis le notaire d’acter que:
I. Le capital social de la Société s’élève à trois cents quatre vingt neuf mille six cents euros (EUR 389.600.-), représenté

par quinze mille cinq cents quatre-vingt-quatre (15.584) parts sociales d’une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR
25.-) chacune, lesquelles ont été entièrement libérées.

II. Conformément à la liste de présence, tous les associés représentant l’intégralité du capital social de la Société étaient

valablement présents ou représentés à l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale a pu en conséquence valablement
délibérer et statuer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. L’ordre du jour de l’Assemblée Générale était le suivant:
1. Décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
2. Nomination de Mme Samia RABIA and M. Grant ROGERSON comme membres du conseil des liquidateurs (les

«Liquidateurs»);

3. Détermination des pouvoirs des Liquidateurs;
4. Détermination de la rémunération des Liquidateurs;
5. Résiliation des mandats des administrateurs et décharge à donner à ces derniers pour l’exécution de leurs mandats;

et

6. Divers.
IV. L’Assemblée Générale, se considérant comme dûment constituée et convoquée, et ayant approuvé les déclarations

du Président, a délibéré et pris séparément par vote unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale a décidé de mettre la Société en liquidation volontaire avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale a décidé de nommer Mme Samia RABIA, gérant de la Société, résidant professionnellement au

69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg et M. Grant ROGERSON, gérant de la Société, résidant profession-
nellement  au  12,  rue  Puits-Godet,  2002  Neufchâtel,  comme  membres  du  conseil  des  liquidateurs  de  la  Société  (les
«Liquidateurs»).

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale a décidé d'attribuer aux Liquidateurs tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de

la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée (ci-après dénommée la "Loi").

Les Liquidateurs sont autorisés à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, y compris les actes prévus

à l’article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l’assemblée générale de la Société.

66076

Les Liquidateurs, peuvent sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou

plusieurs mandataires une partie de leurs pouvoirs qu'ils détermineront et pour la durée qu'ils fixeront.

Les Liquidateurs sont également autorisés, conformément à l’article 148 de la Loi, à verser des acomptes sur le boni

de liquidation à l’assemblée générale de la Société tel qu'ils le jugeront opportun.

Dans les relations avec les tiers et en justice, les Liquidateurs auront, en toutes circonstances, tous les pouvoirs pour

agir au nom de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale a décidé que les Liquidateurs ont droit à une rémunération en conformité avec la pratique du

marché actuelle.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale a décidé de reconnaître et d'approuver la résiliation du mandat des gérants de la Société avec

effet à la date du présent acte et de les décharger intégralement de l’exécution de leurs mandats.

En l’absence d'autres points en suspens à l’ordre du jour, et d'autres demandes de discussions, le Président a procédé

à la levée de la séance.

<i>Frais, Coûts, Rémunération et charges

Le montant des frais, coûts, rémunération et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison

du présent acte, est estimé à 1.200,- EUR

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-

parants ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants,
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: Carmine REHO, Marine LEONARDIS, Romain VIARD, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 04 mars 2014. Relation GRE/2014/874. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014044073/164.
(140050239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

Novadis, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue Staedtgen.

R.C.S. Luxembourg B 185.543.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le quatorze mars
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

- Monsieur Claude HENROTTE, né le 11 août 1975 à Fronville (B), demeurant à L-9637 Bockholtz, 1A, Am Duerf
Lequel comparant, présent ou tel que représenté, a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d’une société

à responsabilité limitée, qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

  . Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «NOVADIS».

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Troisvierges.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le commerce et l’import-export de produits alimentaires et de véhicules.
Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

66077

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-€) divisé en cinq cents (500) parts sociales de

vingt-cinq euros (25.-EUR) chacune.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d’aucun titre. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre
de parts existantes de l’actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l’accord

du ou des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé n’entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non-associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés survivants.

En cas de refus d’agrément il est procédé comme prévu à l’article 6.

Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s’en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs

sont définis dans l’acte de nomination.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,

pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d’arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

66078

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

- Monsieur Claude HENROTTE, prénommé, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total des parts: cinq cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(12.500.-€) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’associé unique prend les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-9912 Troisvierges, 6, Rue Staedtgen.
2.- Le nombre des gérants est fixé à un.
3.- L’assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée,
- Monsieur Claude HENROTTE, prénommé
4.- La société sera valablement engagée par la signature du gérant.

<i>Avertissement

Le  notaire  instrumentaire  a  rendu  attentif  le  comparant  au  fait  qu'avant  toute  activité  commerciale  de  la  Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation d’établissement en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 950.-EUR

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Henrotte, Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Wiltz, le 14/03/2014. Relation: WIL/2014/182. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 26 mars 2014.

Référence de publication: 2014044093/107.
(140050423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

PG Europe Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 183.329.

In the year two thousand and fourteen, on the thirteenth of March.
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary public, residing in Junglinster, Grand duchy of Luxembourg.

There appeared:

PG EUROPE LLC, a Delaware limited liability company existing under the laws of United States of America having its

registered office at, 1679s.Dupont Highway, Suite 100, Dover, DE 19901, County of Kent, Delaware, United States of
America, with its business address at 8775 Folsom Boulevard, Suite 200, Sacramento, California, 95826 United states of
America,

Duly represented by Mrs. Catherine DELSEMME, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxy after having been signed ne varietur by the appearing person and by the notary, will remain attached

to the present minutes and will be filed together with it with the registration authorities.

The prenamed PG Europe LLC, is the sole member of the company PG Europe Holding S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, having its registered office in L-1471 Luxembourg, 203, route d’Esch, registered with the Luxembourg trade and

66079

companies register under number B 183.329, incorporated by a deed of the undersigned notary on 20 December 2013,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 444 dated 18 February 2014.

Such appearing party, represented are here above stated, has requested the notary to state the following resolutions

that it takes in its capacity as sole member of the Company:

<i>First resolution

The sole member resolves to increase the share capital of the Company so as to bring it from its present amount of

fifteen thousand Euros (EUR 15,000.-) represented by fifteen thousand (15,000) shares with a par value of one Euros
(EUR 1.-) each, to the amount of fifty thousand Euros (EUR 50,000.-) represented by fifty thousand (50,000) shares with
a par value of one Euros (EUR 1.-) each.

<i>Second resolution

The sole member resolves to issue thirty five thousand (35,000) shares additional shares with a par value of one Euro

(EUR 1.-) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription and Payment

The appearing party, PG Europe LLC, prenamed and represented as stated above, declares subscribing in the name

and on behalf of PG Europe Holding S.à r.l. prenamed to thirty five thousand (35,000) newly issued shares of the Company
with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, and to make payment in full for such new shares by a contribution in cash
amounting to thirty five thousand hundred Euros (EUR 35,000.-).

Evidence of such contribution and payment in cash has been given to the notary in the form of a bank certificate issued

by Deutsche Bank, so that the amount of thirty five thousand Euros (EUR 35,000.-) is as from now at the free disposal
of the Company.

Thereupon, the sole member resolves accepting the said subscriptions and payments and to issue and allot thirty five

thousand (35,000) new fully paid-up shares.

The sole member furthermore resolves that any one manager of the Company be and is hereby authorised to do all

acts and things necessary in connection with the allotment of the thirty five thousand (35,000) new fully paid-up shares
to PG Europe LLC, including but not limited to the amendment of the shares register of the Company.

<i>Third resolution

The sole member resolves to amend Article 6 of the Articles of Association of the Company so as to give it the

following content:

“ Art. 6. The subscribed share capital of the Corporation is set at fifty thousand euros (EUR 50,000.-), represented by

fifty thousand (50,000,) shares with a par value of one euros (1.-) each”

<i>Declarations, costs, evaluation

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately one thousand one hundred fifty Euros (EUR 1,150.-).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party's proxy-holder, who is known to the notary by her surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le treize mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

PG EUROPE LLC, une société a responsabilité limitée (dûment constituée et existant selon le Droit des Etats-Unis,

ayant son siège sociale au 1679 S. Dupont Highway, Suite 100, Dover, DE 19901, County of Kent, Delaware Etats-Unis,
ayant son adresse d’affaires au 8775 Folsom Boulevard, Suite 200, Sacramento, California, 95826 Etats-Unis,

dûment représentée par Madame Catherine DELSEMME, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé

La procuration, signée «ne varietur» par la mandataire et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

La prénommée PG Europe LLC, est l’associée unique de la société PG Europe Holding S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée, ayant son siège social au L-1471 Luxembourg, 203, route d’Esch, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183.329, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en

66080

date du 20 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 444 du 18 février
2014(ci-après définie comme «la Société»)

La prédite comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire d’acter les résolutions suivantes qu'elle

prend en sa qualité d’associée unique de la Société:

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital de la Société pour le porter de son montant actuel de quinze mille

euros (EUR 15.000.-), représenté par quinze mille (15.000) parts sociales d’une valeur nominale d’un euros (EUR 1.-)
chacune, au montant de cinquante euros (EUR 50,000.-) représenté par cinquante mille (50.000) parts sociales d’une
valeur nominale d’un euros (EUR 1.-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide d’émettre trente-cinq mille (35.000) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale d’un euros

(EUR 1.-) chacune ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et payement

La partie comparante PG EUROPE LLC, précitée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare souscrire les trente-

cinq mille (35.000) parts sociales de la Société nouvellement émises d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1.-) chacune,
et de réaliser la libération intégrale de ces nouvelles parts sociales par un apport en numéraire d’un montant de trente-
cinq mille euros (EUR 35.000,-).

La preuve de cet apport en numéraire d’un montant et de sa libération a été donnée au notaire sous forme d’un

certificat bancaire émis par Deutsche Bank de sorte que la somme de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) est des à
présent à la libre disposition de la Société.

Sur ce, l’associée unique décide d’accepter lesdits souscriptions et paiements et décide d’émettre et d’allouer trente-

cinq mille (35.000) nouvelles parts sociales intégralement souscrites à PG Europe LLC Sarl, prénommée.

L’associée unique décide encore que tout gérant de la Société soit et est par la présente autorisé à réaliser tous les

actes et actions nécessaires en relation avec l’allocation des trente-cinq mille (35.000) nouvelles parts sociales intégrale-
ment souscrites à PG Europe LLC, y inclus mais non limité à la modification du registre des parts sociales de la Société.

<i>Troisième résolution

L’associée unique décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital.

« Art. 6. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cinquante mille (EUR 50.000.-), représenté par cinquante mille

(50.000) parts sociales d’une valeur nominale d un euro (EUR 1.-) chacune.»

<i>Déclarations, Frais et Évaluation

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés à approximativement mille cent cinquante euros (EUR 1.150,-)

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête la même personne comparante et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes L'acte ayant été lu à la mandataire de la partie

comparante, connue du notaire par nom, prénom, usuel, état civil et demeure, cette personne a signé avec nous, le notaire,
le présent acte.

Signé: Catherine DELSEMME, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 mars 2014. Relation GRE/2014/1133. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014044124/114.
(140050587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

Socrates S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 185.523.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the fourth day of March.
Before the undersigned, Maître Francis Kesseler, a notary resident in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

66081

Magnum Capital L.P., a Scottish limited partnership registered in the United Kingdom Limited Partnerships Act 1907

under number SL5828 in Scotland,

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing in Esch-sur-Alzette, by virtue

of a power of attorney given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Socrates S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at fifty thousand Euro (EUR 50,000.-), represented by fifty thousand (50,000) shares in

registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.

66082

6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which

in principle shall be at the registered office of the Company.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) managers or,

if the shareholders have appointed different classes of managers, namely class A and class B managers, by the joint signature
of any class A manager and any class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

66083

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the
debts owed by its manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders’ Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be

held at the registered office or at any other place within the municipality of the registered office, as specified in the notice,

66084

on the second Monday of November of each year at 10.00 a.m.. If that day is not a business day in Luxembourg, the annual
General Meeting shall be held on the following business day.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external

auditors  (réviseurs  d’entreprises  agréés).  The  shareholders  shall  appoint  the  approved  external  auditors,  if  any,  and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company’s assets and pay its liabilities.

16.2 The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1 Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2 Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4 All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

<i>Transitional provision

The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

2014.

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<i>Subscription and payment

Magnum Capital L.P., represented as stated above, subscribes for fifty thousand (50,000) shares in registered form,

having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of fifty thousand
Euro (EUR 50,000.-).

The amount of fifty thousand Euro (EUR 50,000.-) is at the Company’s disposal.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The sole shareholder resolved to set at two (2) the number of managers and further resolved to appoint the following

persons as managers with immediate effect and for an undetermined period:

- Emanuele GRIPPO, company director, born on 3 September 1971 in Bassano Del Grappa, Italy, residing professionally

at 65 boulevard Grand-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; and

- Etienne BIREN, company director, born on 28 September 1987 in Messancy, Belgium, residing professionally at 65

boulevard Grand-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is located at 11-13, Boulevard Grand-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-

bourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party/ that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representatives of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le quatre mars,
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Magnum Capital L.P., une limited partnership constituée et régie par les lois d’Ecosse et le United Kingdom Limited

Partnerships Act 1907, immatriculée sous le numéro SL5828

représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de résidence professionnelle à Esch-

sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Socrates S.à r.l." (la Société). La Société est une société à res-

ponsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

66086

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou
d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à cinquante mille Euro (EUR 50.000), représenté par cinquante mille (50.000) parts sociales

sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales n’est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que:
(i) la Société ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer deux (2) différentes classes de gérants, i.e. un (1) ou plusieurs gérants de classe A
et un (1) ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

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(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe,

est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

et au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil
sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à condition que toute résolution
ne soit valablement adoptée que si elle est approuvée par au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe
B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun
président n’a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants

ou, si les associés ont nommé différentes classes de gérants, par les signatures conjointes d’un gérant de classe A et d’un
gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil ainsi que par tout gérant.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) A l’exception des résolutions prises conformément aux dispositions de l’article 11.1.(ii), les résolutions des associés

sont adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale).

(ii) Dans le cas où le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être adoptées

par voie de résolutions circulaires des associés (les Résolutions Circulaires des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales par le Conseil. Le Conseil doit convoquer une

Assemblée Générale à l’initiative de tout gérant ou des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Lorsque les décisions sont adoptées par voie de Résolutions Circulaires des Associés, le Conseil communiquera

le texte desdites résolutions à tous les associés. Les associés voteront alors par écrit et retourneront leur vote à la Société
endéans du délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est en droit de compter les votes.

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(iv) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les associés sont valables et engagent la Société comme

si elles avaient été adoptées lors d’une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la
dernière signature.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale.
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice

social en question, soit (a) par l’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l’Assemblée Générale annuelle.
13.5. Si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), l’Assemblée Générale annuelle se tient à l’adresse

du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième
lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvré à Luxembourg, l’Assemblée Générale
annuelle se tient le jour ouvré suivant.

Art. 14. Réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d’entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d’émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas

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échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribué dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, les

associés doivent reverser l’excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Magnum Capital L.P., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cinquante mille (50.000) parts sociales

sous forme nominative, d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1) chacune, et de les libérer intégralement par un apport
en numéraire de cinquante mille Euro (EUR 50.000).

La montant de cinquante mille Euro (EUR 50.000) est à disposition de la Société.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à deux (2) et les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société

avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:

- Emanuele GRIPPO, gérant de société, né le 3 septembre 1971 à Bassano Del Grappa, Italie, résidant professionnel-

lement au 65 boulevard Grand-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; and

- Etienne BIREN, gérant de société, né le 28 septembre 1987 à Messancy, Belgique, résidant professionnellement au

65 boulevard Grand-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi 11-13, Boulevard Grand-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

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Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture  du  présent  acte  ayant  été  faite  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  ceux-ci  ont  signé  avec  le  notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 mars 2014. Relation: EAC/2014/3554. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014044175/505.
(140050113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

Soveka S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 7, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 185.553.

STATUTS

L’an deux mil quatorze, le quatorze mars.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. SOVEM S.à r.l., ayant son siège social au 7, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg

sous le numéro B 23.586;

2. Monsieur Curt Wilhelm MEURER, né le 15 mars 1959 à Aix-La-Chapelle, avec adresse professionnelle au 7, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg; et

3. Madame Gabrielle Elisabeth MEURER, née le 09 janvier 1966 à Malmedy, avec adresse professionnelle au 7, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Tous les trois (3) ici représentés par Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg,

en vertu de trois (3) procurations sous seing privé donnée à Luxembourg, les 23 et 25 février 2014.
Les procurations signées «ne varietur» par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d'une société anonyme, qu'ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme dénommée: «SOVEKA S.A.».

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du

conseil d'administration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra  même être transféré à  l’étranger,  sur  simple  décision du conseil d'administration, lorsque  des  événements
extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son
siège ou seraient imminents, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d'une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l’accord unanime de tous les associés et de tous les obligataires réunis en
assemblée générale extraordinaire et plénière.

La Société peut décider sa transformation en société européenne (S.E.) de droit luxembourgeois.
La  Société  peut,  par  décision  du  conseil  d'administration,  créer,  tant  dans  le  Grand-Duché  de  Luxembourg  qu'à

l’étranger, des filiales, sièges secondaires, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La société a pour objet la vente de gros d’articles de la branche chauffage et sanitaire ainsi que la vente de gros

de la ferronnerie du bâtiment et de l’ameublement. Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, financières,
mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter l’ex-
tension ou le développement. La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ayant un objet analogue,
similaire ou connexe.

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La Société peut également acquérir, détenir, gérer et réaliser tous actifs financiers au sens large.
La Société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de toute
autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre de garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix)

actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont émises sous la forme nominative, et ne pourront être converties en actions au porteur qu'au moment

de leur libération entière.

La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La Société peut exister avec un seul actionnaire.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l’assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l’élection définitive.

Dans les cas où la Société n’a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d’administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n’a pas besoin d’être l’actionnaire unique lui-
même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s’il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l’exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l’intérêt public.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir

tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de
ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations qui sont transmises au conseil d’adminis-

tration.

La  délégation  des  pouvoirs  de  la  gestion  journalière  à  un  membre  du  conseil  d’administration  ou  l’attribution  de

pouvoirs spéciaux à un tel membre impose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale
ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué ou à ces autres administrateurs.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, représentée

par son conseil d'administration.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.

66092

Chaque administrateur peut se faire représenter dans les réunions du conseil d’administration par un de ses collègues.

Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n'a

pas de voix prépondérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut délibérer au moyen d’un réseau de visioconférences. La délibération est mise en réseau

à partir du siège social. Le procès-verbal des délibérations arrêtées par visioconférence est rédigé au siège social par le
secrétaire du conseil d’administration.

Il est envoyé aux membres du conseil d’administration endéans les quinze jours de la réunion. Ceux-ci feront connaître

par écrit au secrétaire leur approbation ou leurs objections.

Si au cours d’une délibération par visioconférence une dissidence substantielle entre les membres du conseil d’admi-

nistration devait naître, tout administrateur est en droit de demander le renvoi du sujet qui en est à l’origine à une
prochaine réunion du conseil d’administration qui se tiendra endéans les 30 jours à Luxembourg, les membres étant
physiquement présents ou dûment représentés. Le premier alinéa de cet article est d’application.

A défaut d’autres dispositions plus restrictives prévues dans le règlement intérieur sont réputés présents pour le calcul

du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d’administration par visioconférence
ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéris-
tiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.

Toute réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.
La Société peut à son choix établir un règlement intérieur contraignant pour tous les administrateurs, qui arrête toutes

autres mesures complémentaires relatives aux réunions qui se tiennent à distance.

Le conseil d'administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d'administration qui font connaître leurs décisions en retour et
par écrit. Les décisions sont considérées prises si une majorité d'administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d'administration.
Les extraits des décisions du conseil d'administration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux

administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et un

décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d'administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d'administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale quand

ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque
des actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l’ordre du
jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l’inscription d’un ou de plusieurs nouveaux points à l’ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est
adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l’assemblée.

Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d'ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d'administration peut subordonner l’admission des propriétaires d'actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit à
une voix.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 10 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L'assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le

66093

dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder en cours d'exercice au versement d'acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale annuelle se réunit en 2015.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1. SOVEM S.à r.l., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31 actions

2. Monsieur Curt Wilhelm MEURER, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 217 actions
3. Madame Gabrielle Elisabeth MEURER, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à 100 % (cent pourcent) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de 31.000,- EUR (trente et un mille) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Avertissement

Le  notaire  instrumentaire  a  rendu  attentif  le  comparant  au  fait  qu'avant  toute  activité  commerciale  de  la  Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu'ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un).
Sont nommés administrateur:
- Monsieur Curt Wilhelm MEURER, né le 15 mars 1959 à Aix-La-Chapelle, Allemagne, avec adresse professionnelle

au 7, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

- Monsieur Pierre SCHILL, né le 10 août 1957 à Grevenmacher, Luxembourg, avec adresse professionnelle au 18a,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg; et

- Madame Séverine FEITLER, née le 9 juillet 1973 à Longwy, France, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Fiduciaire GLACIS S.à r.l., avec siège social à L-1528 Luxembourg, 18a, boulevard de la Foire, inscrite au R.C.S. Lu-

xembourg sous le numéro B.81.939.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire qui se tiendra en 2018.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

66094

Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Schill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 mars 2014. LAC/2014/12561. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2014.

Référence de publication: 2014044214/214.
(140050510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

Prudential Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 123.989,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 166.578.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-seventh of February.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Prudential Public Limited Company, a public company incorporated under the laws of England and Wales and having

its  registered  office  at  Laurence  Pountney  Hill,  EC4R  0HH  London,  United  Kingdom,  registered  under  the  number
1397169 (the “Partner”),

here represented by Mrs Rachel UHL, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney, given under private seal,

the said power of attorney, after having been initialled and signed ne varietur by the attorney and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party through its attorney has requested the notary to state that:
1) The Partner holds all the shares of the Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing under the name of Prudential Luxembourg S.à r.l., registered with the Luxembourg Trade Register (Registre du
Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under the number B166578, with registered office at 7a, rue Robert Stümper,
L-2557 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg (the “Company”), the Company's capital is set at GBP 123,989.00
represented by 104,000.00 A shares with a par value of GBP 1.00 each and 19,989 B shares with a par value of GBP 1.00
each;

2) The Partner approves the annual accounts of the Company for the period from January 1, 2013 to December 31,

2013 attached hereto;

3) The Partner resolves to allocate the result for the financial year ended December 31, 2013 amounting to GBP

881,842,778.07 to the interim dividend account in accordance with the decision taken on February 3, 2014.

4) The Partner approves the interim accounts of the Company for the period from January 1, 2014 up to the date of

dissolution attached hereto;

5) The Partner hereby resolves to proceed with the dissolution of the Company with effect from today;
6) The Partner assumes the role of liquidator of the Company;
7) The Partner as liquidator of the Company declares that the activity of the Company has ceased, that the known

liabilities of the Company have been settled or fully provided for, that the Partner is vested with all the assets and hereby
expressly declares that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company, in particular those
known but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself and that it authorizes
any board member of the Company to take any action to transfer the funds that are in the bank account of the Company
and to close the said bank account. The partner also declares that it will fulfill any formality necessary to transfer and
settle all the liabilities of the Company, it having been given all powers to that effect;

8) Consequently the Company is liquidated and the liquidation is closed;
9) The Partner has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and is fully aware of the financial

situation of the Company;

10) The Partner grants full discharge to the managers of the Company for their mandates from the date of their

respective appointments up to the date of the present meeting; and

11) The books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date of the present

meeting at the registered office of Alter Domus Luxembourg S.à r.l..

66095

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version shall prevail. The document having been read to the attorney of the person appearing, she signed
together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-sept février.
par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Prudential Public Limited Company, une société constituée sous les lois du Royaume Unis, ayant son siège social à

Laurence Pountney Hill, EC4R 0HH Londres, Royaume Unis, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés du
Royaume Unis sous le numéro 1397169 (l’«Associé Unique»),

ici représentée par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous

seing privé.

Laquelle procuration après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

au présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
1) L’Associé Unique détient toutes les parts sociales de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination

Prudential Luxembourg S.à r.l., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B166578, avec siège social au 7a, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»),
le capital social de la Société est fixé 123.989,00 GBP représenté par 104.000 parts sociales de classe A d’une valeur
nominale de 1,00GBP chacune et 19.989 parts sociales de classe B d’une valeur nominale de 1,00 GBP chacune;

2) L’Associé Unique approuve les comptes annuels de la Société pour la période du 1 

er

 janvier 2013 au 31 décembre

2013 ci-joints;

3) L’Associé Unique décide d’allouer le résultat de la Société pour la période du 1 

er

 janvier 2013 au 31 décembre

2013 s’élevant à GBP 881,842,778.07 au compte de dividende intérimaire en accord avec la décision prise le 3 février
2014;

4) L’Associé Unique approuve les comptes intérimaires de la Société pour la période du 1 

er

 janvier 2014 à la date de

dissolution ci-joints;

5) Par la présente l’Associé Unique prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat;
6) L’Associé Unique assume le rôle de liquidateur de la Société;
7) L’Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de la Société a été payé ou provisionné, qu'il est investi de tout l’actif et qu'il s'engage expressément à prendre à
sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et tout passif impayé ou inconnu à ce
jour avant tout paiement à sa personne et qu'il donne pouvoir à chaque membre du conseil de gérance pour transférer
les fonds qui sont sur le compte bancaire de la Société et fermer ce compte bancaire. L’Associé Unique déclare également
qu'il accomplira toute formalité nécessaire pour transférer et régler tout le passif de la Société, ayant reçu tous pouvoirs
à cet effet;

8) Partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
9) L’Associé Unique a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de celle-ci;
10) L’Associé Unique donne décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour leur mandat à compter de la

date de leurs nominations respectives jusqu'à la date de la présente assemblée; et

11) Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute seront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date

de la présente assemblée au siège d’Alter Domus Luxembourg S. à r.l.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte a été

établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 28 février 2014. Relation: LAC/2014/9253. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014044118/100.
(140050063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

66096

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Bertes S.A.

Betsah Invest S.A.

Bodycote Luxembourg Finance S.à r.l.

Café-Pizzeria Tomela s.à.r.l.

Cagest S.A.

Calipo S.A.

Calipo S.A.

Cama Invest S.à r.l.

Catharie

CFSH Secondary Opportunities S.A. SICAR

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Cost Control Luxembourg SARL

Cost Control Luxembourg SARL

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Fiat Finance and Trade Ltd

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FleetCor Technologies Operating Company - CFN Holding Co

Fund-Market S.A.

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Galdenia Investments S.A.

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Gasfin Investment S.A.

Gasfin S.A.

Gasfin Slovenia S.A.

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Générale d'Hôtellerie S.A.

General Mills Luxembourg S.à r.l.

G &amp; G Concept

Goëmar Holding S.à r.l.

Groupda

GVBB Holdings S.à r.l.

Hung Top Sàrl

Immo PDP2

Iriden S.A.

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Lautrans S.A.

Living Planet Fund Management Company S.A.

Macquarie Private Markets Fund GP S.à r.l.

Mandarin Capital Management II S.A.

Media Investment Holdings Sàrl

Novadis

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Prudential Luxembourg S.à r.l.

Socrates S.à r.l.

Soveka S.A.